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1 湖北兴发化工集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书 本期发行金额注册金额发行期限担保情况信用评级机构信用评级结果 人民币 2 亿元人民币 6 亿元 365 天无担保中诚信国际信用评级有限公司主体 :AA-; 债项 :A-1 发行人 : 湖北兴发化工集团股份有限公司 主承销商及簿记管理人 : 招商银行股份有限公司 二零一一年一月 1

2 重要提示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 145

3 目录 第一章释义... 5 第二章风险提示及说明 一 与本期短期融资券相关的投资风险 二 与公司的相关风险 第三章发行条款 一 主要发行条款 二 簿记建档安排 三 分销安排 四 缴款和结算安排 五 登记托管安排 六 上市流通安排 第四章募集资金运用 一 融资目的 二 募集资金主要用途 三 公司承诺 第五章公司基本情况 一 公司基本情况 二 公司历史沿革及股本变动情况 三 股权结构及控股股东的基本情况 四 公司内部机构设置及管理情况 五 公司重要权益投资情况 六 公司高级管理人员基本情况 七 公司业务状况 八 公司所在行业状况 九 公司所处行业地位及竞争优势 十 重大事项说明 第六章公司主要财务状况 一 公司最近三年及最近一期主要会计数据 二 发行人主要财务指标 三 合并范围变化说明 四 资产结构分析 五 负债结构分析 六 盈利能力分析 七 现金流量分析 八 偿债能力分析 九 资产运营效率分析 十 短期流动性分析

4 十一 公司有息债务情况 十二 担保事项及重大承诺 十三 重大未决诉讼及仲裁事项 十四 资产抵押及具有指定用途的资产情况 十五 公司关联方及关联交易情况 十六 公司购买金融衍生品 大宗商品期货 理财产品及海外投资情况调查 第七章公司的资信状况 一 对公司主体的评级报告摘要 二 对本期短期融资券的评级报告摘要 三 跟踪评级有关安排 四 公司其他资信情况 第八章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 第九章公司信息披露工作安排 一 短期融资券发行前的信息披露 二 短期融资券存续期内重大事项的信息披露 三 短期融资券续期内定期信息披露 四 本金兑付和付息事项 第十章投资者保护机制 一 违约责任 二 投资者保护机制 三 不可抗力 四 弃权 第十一章本次短期融资券发行的有关机构 第十二章备查文件 一 备查文件 二 查询地址

5 第一章释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 兴发集团 / 本公司 / 公司 指 湖北兴发化工集团股份有限公司 债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具, 即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券 短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业 ( 以下简称企业 ) 在银行间债券市场发行的, 约定在 1 年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券 指 金额为 2 亿元, 期限为 1 年的 湖北兴发化工集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券 本次发行 指 本期短期融资券的发行 注册总额度 指 本公司于中国银行间市场交易商协会注册的 6 亿元短期融资券额度 募集说明书 指 本公司为发行本期短期融资券并向投资者披露本期短期融资券发行相关信息而制作的 湖北兴发化工集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书 发行公告 指 本公司为发行本期短期融资券而根据有关法律法规制作的 湖北兴发化工集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券发行公告 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于本募集说明书及发行公告 ) 主承销商 指 招商银行股份有限公司 簿记建档 指 簿记管理人记录投资者认购短期融资券数量和价格水平意愿的程序 簿记管理人 指 负责实际簿记建档操作者, 即招商银行股份有限 公司 5

6 承销团 指 由主承销商根据 湖北兴发化工集团股份有限公司短期融资券承销团协议 组织的本期短期融资券承销商组成的承销团 承销协议 指 公司与主承销商商签订的 湖北兴发化工集团股份有限公司与招商银行股份有限公司关于银行间债券市场非金融企业债务融资工具之承销协议 承销团协议 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的 湖北兴发化工集团股份有限公司短期融资券承销团协议 余额包销 指 本期短期融资券的主承销商按照 湖北兴发化工集团股份有限公司与招商银行股份有限公司关于银行间债券市场非金融企业债务融资工具之承销协议 的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的本期短期融资券全部自行购入 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 中国银行间债券市场 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 ) 元 指 如无特别说明, 指人民币元 中国 指 中华人民共和国 宜昌兴发 指 宜昌兴发集团有限责任公司 兴山水电 指 兴山县水电专业公司 兴瑞公司 指 湖北省兴瑞化工有限公司 兴盛矿产 指 兴山县兴盛矿产有限公司 武山矿业 指 神农架武山矿业有限责任公司 6

7 树空坪矿业 指 兴山县树空坪矿业有限公司 楚烽化工 指 保康楚烽化工有限责任公司 白沙河化工厂 指 湖北兴发化工集团股份有限公司白沙河化工厂 刘草坡化工厂 指 湖北兴发化工集团股份有限公司刘草坡化工厂 古夫化工厂 指 湖北兴发化工集团股份有限公司古夫化工厂 楚磷化工 指 宜昌楚磷化工有限公司 兴福电子 指 湖北兴福电子材料有限公司 宜都兴发化工 指 宜都兴发化工有限公司 安宁盛世达 指 安宁盛世达化工有限公司 广西兴发化工 指 广西兴发化工有限公司 瑞阳化工 指 扬州瑞阳化工有限责任公司 金冠化工 指 重庆兴发金冠化工有限公司 磷矿石 指 含磷矿并有开采价值的岩石 主要用于制造黄磷 磷酸以进行下游磷化工产品及磷肥 磷复肥等化肥产品的生产 矿石平均品位 指 矿石有效成分的平均含量 P 2 O 5 指 五氧化二磷, 是磷的最高价氧化物, 业内以矿石中五氧化二磷的含量来衡量磷矿资源储量的品位 黄磷 指 一种重要的化工原料, 用于高纯度磷酸及各类磷化工产品生产 工业级三聚磷酸钠 指 一种广泛地应用于合成洗涤剂的助剂 纤维工业上的精炼 漂白 染色的助剂 水质软化及锅炉的除垢剂 钻井的乳化剂 金属选矿的浮选剂以及辐射污染的清洗剂等 食品级三聚磷酸钠 指 一种持水剂, 也可充当脂肪和蛋白质的乳化剂和 食品保鲜剂 7

8 五钠 指 三聚磷酸钠的简称 工业级六偏磷酸钠 指 可用作浮选剂 料浆降粘剂 分散剂 食品级六偏磷酸钠 指 一种食品保鲜剂, 也可用作饮用水处理剂 次磷酸钠 指 在化学和医药工业中用作还原剂, 食品工业中用作防腐剂和抗氧化剂 主要用于化学镀层, 适于形状复杂的金属镀制, 尤其适宜于非金属件镀制, 使用方便 二甲基亚砜 指 重要的极性非质子溶剂, 广泛用于生产氟氯苯胺 晴纶 芳烃抽提 外用药 菸酸肌醇酯 抗氧剂 1010 合成黄莲素 酯化加速剂 中药萃取剂 水性漆防冻剂 电容器 肿瘤治疗 脱漆剂 三氟硝基苯 硬酯酸蔗糖酯 氯纶 石腊精制 高寒地区汽车防冻剂 清釜剂 农药增效剂等方面 酸式焦磷酸钠 指 一种白色单斜结晶性粉末或熔融状固体, 溶于水, 不溶于乙醇 水溶液用稀酸加热则水解成磷酸 用作发酵粉, 用于烘烤食品, 控制发酸速度, 提高生产强度 多用于方便面和饼干糕点中 基础储量 指 能满足现行采矿和生产所需的指标要求 ( 包括品位 质量 厚度 开采技术条件及其他限制开采的因素等 ) 的, 经详查 勘探所获控制的 探明的资源量 储量 指 基础储量中的经济可采部分, 在预可行性研究 可行性研究或编制年度采掘计划当时, 经过了对经济 开采 选冶 环境 法律 市场 社会和政府等诸因素的研究及相应修改, 结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分 湿法净化磷酸 指 使用硫酸等强酸对磷矿石处理得到磷酸, 视情况需要直接或者通过净化得到高纯度湿法净化磷酸用于生产下游产品 热法黄磷 指 湿法磷酸是指使用硫酸等强酸对磷矿石处理得到磷酸, 视情况需要直接或者通过净化得到高纯度 湿法净化磷酸用于生产下游产品 8

9 矿票 指 磷矿资源行政主管部门为了掌握磷矿石的销售情况, 为磷矿石销售企业发放的一种磷矿石计量凭证, 收费单位为当地磷矿资源管理办公室, 收费种类主要以排污费 资源补偿费 土地复垦费等行政规费为主 目前子公司中只有神农架武山矿业有限责任公司和保康楚烽化工有限责任公司交纳 公司每月按行政主管部门审批的计划购买矿票, 当月支付预付款, 每年 12 月份时由行政主管部门开行政收费发票入账结算 矿票的预付款在会计处理上记入其他应收款 最近三年及一期末 指 2007 年末 2008 年末 2009 年末以及 2010 年 9 月末 9

10 第二章 风险提示及说明 投资者在评价和购买本期短期融资券时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 与本期短期融资券相关的投资风险 1 利率风险本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用评级由机构投资者招标确定 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的不确定性 本期短期融资券在存续期限内, 不排除市场利率波动的可能, 利率的波动将给投资者投资本期短期融资券的收益水平带来一定的不确定性 2 流动性风险本期短期融资券发行后将在银行间债券市场上进行交易流通, 但在转让时存在一定的流动性风险, 本公司无法保证本期短期融资券在银行间债券市场上的交易量及活跃性 3 偿付风险在本期短期融资券的存续期间, 如果由于不能控制的市场及环境变化, 公司不能从预期的还款来源中获得足够资金, 可能使本期短期融资券不能按期得到偿付 二 与公司的相关风险 1 财务风险 (1) 资产负债率较高风险最近三年及一期末, 公司的资产负债率分别为 68.48% 61.12% 64.78% 和 68.69%, 呈现逐年上升的趋势 未来随着公司规模不断扩张, 资产负债率预计还将进一步上升 较高的资产负债率将限制公司日后借助债务性融资进行扩张的空间, 也增加了公司无法偿还到期债务的风险 (2) 流动性风险最近三年及一期末, 公司的流动比率分别为 66.14% 77.67% 77.47% 和 %, 速动比率分别为 47.84% 50.66% 41.40% 和 % 偏低的流动比率 速动比率表明公司流动性不足 短期偿债压力较大, 若出现收付款政策的重 10

11 大变化或公司盈利能力大幅下降, 公司可能面临一定的流动性风险 (3) 应收账款上升风险公司应收账款余额由 2007 年末的 1.29 亿元上升到 2010 年 9 月末的 4.07 亿元 2008 年末, 因产品市场价格非理性上涨和销售收入增加, 使得应收账款余额较上年末大幅增长 54.97%;2010 年 9 月末, 因销售规模扩大和纳入合并范围的子公司数目增加, 应收账款余额较 2009 年末增长 % 随着公司的业务扩张, 应收账款余额迅速上升, 给公司的应收账款管理能力带来挑战 若应收账款不能及时回收, 可能会给公司的资金周转和正常运营带来压力 (4) 存货跌价损失风险截至 2009 年末, 公司存货净值为 3.51 亿元, 在流动资产中占比为 46.57%, 比例较大 ; 截至 2010 年 9 月末, 公司存货净值为 3.84 亿元, 在流动资产中占比为 24.97%, 虽较 2009 年末有所下降, 但比例仍然较大 由于公司为化工生产企业, 为确保公司生产经营活动正常进行和销售通畅, 公司需保持相当数量的原材料及周转材料库存 但由于原材料 库存商品及周转材料的价格波动较大, 公司较多的存货可能导致存货跌价损失的风险 (5) 短期借款中非信用借款占比上升的风险 2010 年 9 月末发行人的短期借款中非信用借款所占比例由 2009 年末的 16.3% 上升到 100%, 这意味着企业所有的短期借款均需提供抵押品或第三方担保, 取得资金的难度和成本加大, 受限制资产也因此增加 这种情况下企业正常的生产经营活动可能会受到一定影响, 企业可能将面临成本上升和投融资受限的风险 (6) 毛利率下降风险磷化工行业属于高耗能产业, 特别是黄磷生产过程中耗电量为 14,000 度 / 吨至 15,000 度 / 吨, 能源价格波动对磷化工行业的生产成本影响十分明显 另外, 近两年, 公司贸易业务占比迅速上升, 由于贸易业务 2008 年 年 1-9 月毛利率分别为 9.20% 1.31% 以及 3.97%, 同公司其他业务相比, 毛利率较低 最近三年及一期, 公司毛利率分别为 20.04% 28.10% 14.79% 及 14.47%, 呈下降趋势 因此如果能源价格持续上涨, 而磷化工产品的国内需求不见好转以至于终端产品价格无法同步上涨的话, 或者公司毛利率较低的贸易业务收入占比持续扩大, 公司的毛利率水平将可能继续下降 (7) 汇率波动导致的风险发行人 2007 年 2008 年 2009 年主营业务收入中, 国外销售收入占比相对较高, 分别为 42% 49% 30% 目前我国实行以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度, 人民币对美元和其它外币的汇率可能会波动并受到中国政治和经济情况变化的影响 人民币对外币 ( 包括美元 ) 的任何 11

12 升值可能造成发行人以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值的降低 未来任何人民币的贬值将会增加发行人的成本, 并损害发行人的盈利能力 当下, 在全球经济持续低迷且美国贸易赤字不断加大的情况下, 美元的贬值压力大, 人民币升值呼声高 这将对发行人境外业务的盈利情况产生不利影响 (8) 资本支出较大压力风险公司近年来主业发展较快, 续建及新建项目较多 公司目前在建的 1 万吨 / 年电子级磷酸联产 2 万吨 / 年食品级磷酸项目总投资额为 15,636 万元 ; 下属子公司宜昌禾友化工有限责任公司搬迁并治理工业污水总投资额为 9,199 万元 ; 刚刚开始建设的 60 万吨 / 年磷铵项目总投资额为 155, 万元 2010 年 2011 年 2012 年, 公司的投资额预计将分别达到 64, 万元 70, 万元和 50, 万元 上述项目所需的较大资本支出可能导致公司出现资本金和未来现金流不足以应付的情况, 一旦这些在建或着拟建项目未能达到预期的收益, 公司的偿债压力将明显增大 (9) 对外担保风险截至 2010 年 9 月末, 公司对合营和联营企业提供的担保额度为 1 亿元, 主要是为重庆兴发金冠化工有限公司提供的贷款担保额度, 其中, 在中国建设银行垫江支行的项目贷款为 4,000 万, 担保期限为 5 年 公司的对外担保金额较大 期限较长, 一旦被担保对象出现偿付风险, 公司将面临履行担保责任的情况, 将对公司日常的经营性资金链形成一定的压力 2 经营风险 (1) 经济周期波动风险目前, 发行人主营产品有磷矿石 黄磷 工业级和食品级的三聚磷酸钠和六偏磷酸钠, 经济周期波动可以通过影响经济状况和局部地区产量来影响磷化工行业的供需平衡关系, 进而使得发行人的经营状况和盈利能力发生变化 (2) 出口贸易风险 2010 年 5 月 21 日, 印度对原产于中国的三聚磷酸钠作出反倾销初裁, 对公司出口到印度的三聚磷酸钠征收 美元 / 千克的临时反倾销税 本次反倾销初裁结果将对包括公司在内的所有原产中国的三聚磷酸钠产品进入印度市场造成一定程度的障碍 但由于公司出口印度的三聚磷酸钠在公司销售收入中占比不大 (2009 年这一比例不到 2%), 本次印度反倾销初裁对公司生产经营造成的影响较小 但从总体来看, 公司 2007 年 2008 年 2009 年主营业务收入中, 国外销售收入占比分别约为 42% 49% 30%, 相对较高, 若公司未来再次面临产品出口的反倾销制裁, 公司的收入水平和盈利能力将会受到不利影响 (3) 主要产品的价格波动风险 12

13 公司主要从事磷化工生产与销售, 而磷化工行业周期性波动较强, 黄磷 磷酸盐产品价格波幅较大 2007 年长三角地区工业级三聚磷酸钠产品的销售价格约为 5,500 元 / 吨, 至 2008 年 9 月前后, 每吨价格一度暴涨至近万元 东南亚金融危机爆发后, 三聚磷酸钠产品价格一路走低,2010 年以来, 一直维持在 5,000 元 / 吨左右 公司主要产品的价格波动直接影响公司的经营效益, 同时会对其他产品的利润带来一定的影响, 使得企业面临一定的经营风险 (4) 安全生产风险发行人及其控股子公司所从事的矿产开采及磷化工产品生产是安全事故高发, 易发的行业 虽然公司认真接受安全生产监督管理部门的监管并严格执行国家关于安全生产的法律法规 但仍然难以完全避免偶发的安全事故和由此带来的经济损失和名誉伤害 最近三年及一期, 公司发生了一起安全事故 :2010 年 6 月 27 日, 公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司下属的楚烽磷矿 1172 矿井 1258 试采区发生一起冒顶事故, 事故造成 3 人死亡, 并带来 150 万元的经济损失, 楚烽磷矿也因此停产 2010 年 10 月 14 日, 公司收到襄樊市安全生产监督管理局 关于保康楚烽化工有限责任公司楚烽磷矿 6 27 冒顶事故调查结果的函 : 兴发集团保康楚烽磷矿 2010 年 6 月 27 日发生冒顶事故, 致使三人死亡 ; 根据专家组的技术鉴定, 经襄樊市事故调查组调查, 报襄樊市人民政府批准, 认定此次事故为地质构造和岩层结构局部发生变化, 而直接引起的冒顶事故 ; 依据目前的技术水平和监测手段, 此次事故具有不可预见性 2010 年 10 月 26 日, 保康楚烽化工有限责任公司已按保康县安全生产监督管理局出具的保安监管罚字 (2010)6 号行政处罚通知书交纳了对 6.27 事故的罚款 30 万元 2010 年 12 月 9 日, 公司收到襄樊市安全生产监督管理局 关于同意保康楚烽化工有限责任公司楚烽磷矿复工意见的函, 同意保康楚烽化工有限责任公司在落实安全措施 细化操作规程的基础上复工 公司将督促保康楚烽化工有限公司严格按照 100 万吨 / 年采矿工程采矿安全设计调整方案的要求, 完善各项安全管理措施, 进一步细化操作规程, 确保楚烽磷矿安全生产 (5) 产能过剩所带来的产品利润率低的风险根据公司的规划, 公司将依托宜都兴发工业园, 发展磷肥产业 但目前国内磷肥市场竞争比较激烈, 价格低迷,2009 年, 国内磷肥产能约 2,000 万吨 ( 折 P 2 O 5 ), 但全年的国内需求量不足 1,200 万吨 ( 折 P 2 O 5 ), 产能过剩超过 800 万吨 公司扩大磷肥生产规模可能会导致产品供给大于需求, 从而使得市场价格走低, 产品利润率降低 (6) 与电力生产相关的自然资源枯竭风险发行人拥有水电站 18 座, 总装机容量约为 140,230 千瓦 水力发电受来水 13

14 情况的影响较大, 来水的不同可能导致发电量的不均 年度和月度来水流量分布存在不均衡性, 可能给公司的发电量和经营业绩带来一定的波动 如果发电量不足, 还会直接影响到发行人下属企业的生产成本和经营业绩 (7) 与大股东重组注入资产相关的风险 2010 年 10 月 8 日, 公司接到大股东宜昌兴发集团有限责任公司关于 宜昌市人民政府 < 关于兴发集团重组磷化有限公司有关问题的会议纪要 > 的通知, 宜昌市政府决定将市国资委持有的湖北宜昌磷化工业集团有限公司的股权全部转让给宜昌兴发 重组后, 宜昌兴发持有磷化有限公司 95.9% 的股权 磷化有限公司的核心资产为店子坪磷矿和树崆坪磷矿, 可利用磷矿资源储量 (Ph13) 为 6, 万吨, 按照中加合资协议, 上述矿权将作为资本金注入宜昌枫叶化工有限公司 ( 磷化有限公司出资占注册资本的 51%, 加拿大斯帕尔化学有限公司出资占 49%) 根据国家审批意见, 宜昌枫叶化工有限公司的主要任务是建设中加矿肥结合项目 由于本次重组涉及的磷化有限公司和中加合资项目的历史遗留问题较多并且比较复杂, 包括中加合资公司注册资本金到位 合资公司合法存续 合资公司股权比例调整 矿山原有关闭企业补偿兑现 项目计划调整等各方面事项的处理, 可能需要一至三年甚至更长的时间, 导致本次重组具有较大的不确定性, 存在一定的风险 3 政策风险 (1) 环保政策风险 由于公司所处的行业为化工行业, 环保任务较重, 加之主要生产厂区位于湖北省长江三峡 神农架等黄金旅游线交通要道, 宜昌精细化工园位于长江岸边, 公司面对的环保标准较高 随着国家对环保的关注度提高, 对化工行业的环保政策要求可能趋于严格, 这将对公司未来的经营发展产生不确定性 (2) 税收政策变动风险 根据国家财政部 国家税务总局 2010 年 6 月 22 日联合发布的 关于取消部 分商品出口退税的通知 ( 财税 2010)57 号 ), 国家取消了部分商品的出口退税 本次取消部分商品出口退税涉及公司出口的次磷酸钠 单氟磷酸钠 工业级六偏磷酸钠 酸式焦磷酸钠等产品 ( 上述产品的原出口退税率为 5%), 自 2010 年 7 月 15 日起执行 经公司财务部门初步测算, 受本次出口退税政策调整的影响, 预计公司 2010 年下半年减少营业利润 150 万元左右 因而一旦国家政策导向发生变化, 公司正在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化, 将在一定时间内对公司经营业绩产生不利影响 (3) 行业政策变动带来的成本增加风险 国家发展改革委 国家电监会 国家能源局于 2010 年 5 月 12 日联合下发 关 14

15 于清理对高耗能企业优惠电价等问题的通知, 限期取消对电解铝 铁合金 电石等高耗能企业用电价格优惠 此外, 各地凡是自行对高耗能企业实行优惠电价, 或未经批准以电力用户与发电企业直接交易 双边交易等名义变相对高耗能企业实行优惠电价的, 要立即停止执行 根据 通知, 电解铝 铁合金 电石 烧碱 水泥 钢铁 黄磷 锌冶炼 8 个行业将继续实行差别电价政策, 并自 2010 年 6 月 1 日起, 将限制类企业执行的电价加价标准由现行每千瓦时 0.05 元提高到 0.10 元, 淘汰类企业执行的电价加价标准由现行每千瓦时 0.20 元提高到 0.30 元 随着国家对于节能减排的重视程度加深, 公司作为高耗能企业可能面临政策变动带来的电力等成本增加的风险 4 管理风险 (1) 经营管理风险 近年来, 公司通过自建和收购等方式迅速扩张了磷矿石 电力 精细磷化工产品及其他磷化工产品的产能, 整合形成了 矿电磷一体化 的完整产业链条, 在 湖北省内襄樊保康县 宜昌猇亭和宜都等地建立了规模化的生产基地, 并在湖北省外形成了重庆垫江 广西柳州 江苏扬州等重要的化工产品生产 销售中心 随着公司资产 产能规模的迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快, 多产品 跨地域的生产经营模式对公司在采购 安全生产 质量控制 销售 环保等方面的内部控制能力和管理能力提出了更高的要求 随着公司在磷化工产品品种上逐渐丰富, 对外, 公司需要面对更为细分的区域市场 ; 对内, 公司需要健全组织管理体系和内部控制, 使其更加精细化 规范化 ; 此外, 公司还需要充实人力资源以保证生产扩张 因此, 如果公司不能满足上述需要, 或不能对生产基地 业务及资产实施有效的管理, 公司的正常生产经营和未来发展规划将会受到不利影响 (2) 人才短缺风险 公司目前核心技术人才短缺, 在人力资源开发方面的能力暂难满足发展高附加值的有机磷产品的需要, 针对人才短缺的问题, 公司采取的措施主要有 : 一是加大对在职员工的培训, 把员工培训作为公司发展的一个长期战略任务抓紧抓实 通过举办多层次 多专业 多频率的培训班, 加速在职员工的成长 ; 二是合理规划员工职业生涯, 做好人才继任管理, 推行新员工指导老师计划, 为人才的脱颖而出创造良好的条件和氛围, 增强员工对公司的凝聚力 ; 三是创新招聘模式, 加大高层次人才引进力度 ; 四是在生产基地进一步推进 瘦身计划, 提高存量人才的利用率 5 股权质押风险 截至 2010 年 9 月 30 日, 公司的第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司 ( 持有公司股份总数 7, 万股, 占公司总股本的 21.30%) 将其持有发行人的 3,888 15

16 万股 ( 占总股本的 10.64%) 用于质押 ; 第二大股东兴山县水电专业公司 ( 持有公司 28,301,631 股, 占公司总股本的 7.74%) 将其持有发行人的 1,040 万股 ( 占总股本的 2.85%) 用于质押 如果宜昌兴发和兴山水电不能在借款的到期日或之前偿还全部或部分借款, 则其持有发行人的全部或部分已质押股份存在被质押权人拍卖的风险, 可能引起发行人的股东结构 管理层的变更 16

17 第三章 发行条款 一 主要发行条款 1 短期融资券名称: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券 2 发行人: 湖北兴发化工集团股份有限公司 3 短期融资券形式: 本期短期融资券采用实名制记账式, 统一在中央国债登记结算有限责任公司登记托管 4 待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书签署之日, 发行人及其下属子公司待偿还债务融资工具余额为 0 元 5 本次短期融资券注册金额: 人民币陆亿元 (RMB600,000,000 元 ) 6 本期发行短期融资券金额: 人民币贰亿元整 (RMB200,000,000 元 ) 7 短期融资券面值: 人民币壹佰元 (RMB100 元 ) 8 短期融资券期限:365 天 9 发行价格: 本期短期融资券采用面值发行 10 发行利率: 发行利率采用固定利率形式, 由簿记建档结果确定, 在本期短期融资券存续期内保持不变 11 发行对象: 银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 12 承销方式: 主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资券 13 发行方式: 采用簿记建档 票面利率招标 14 簿记建档时间:2011 年 1 月 19 日 9:00 11:00 15 发行日:2011 年 1 月 19 日 16 缴款日:2011 年 1 月 20 日 17 债券债务登记日:2011 年 1 月 20 日 18 起息日: 本期短期融资券自 2011 年 1 月 20 日开始计息 19 上市流通日:2011 年 1 月 21 日 17

18 20 还本付息方式: 到期一次还本付息 21 兑付付息日:2012 年 1 月 20 日( 如遇法定节假日, 则顺延至其后的一个工作日 ) 22 兑付价格: 按短期融资券面值兑付, 即人民币壹佰元 / 每佰元面值 23 兑付方式: 本期短期融资券的本息兑付通过托管人办理 24 信用评级机构及评级结果: 中诚信国际信用评级有限公司给予发行人的主体信用评级为 [AA-], 评级展望为稳定, 本期短期融资券的信用级别为 [A-1] 25 短期融资券担保: 本期短期融资券不设担保 26 本期短期融资券的托管人: 中央国债登记结算有限责任公司 二 簿记建档安排本期短期融资券采用面值发行, 发行利率通过簿记建档 集中配售方式最终确定 1 本期短期融资券由主承销商组织承销团, 采用簿记建档 票面利率招标在银行间债券市场公开发行 簿记建档仅接收承销团成员提交的 湖北兴发化工集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券申购要约 ( 以下简称 申购要约 ), 其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券 2 本期短期融资券的簿记管理人为招商银行股份有限公司, 申购时间为 2011 年 1 月 19 日 9:00 11:00 承销团成员必须在上述规定的时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面 申购要约, 在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效, 承销团成员的申购时间以 申购要约 传真 ( 或到达 ) 至簿记管理人处的时间为准 传真专线 : 本期短期融资券认购数额以人民币 500 万元为一个认购单位, 申购数量必须为 100 万元的整数倍且不能低于 500 万元 4 每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出 1 份 申购要约, 申购要约 一经到达簿记管理人处, 即不得修改和撤回 5 簿记管理人根据簿记建档结果, 确定本期短期融资券的配售方案 6 配售方案如果簿记建档的最终结果显示, 本期短期融资券的有效申购总金额不超过本期短期融资券的发行规模, 则全部有效申购将获得 100% 的配售, 配售后的剩 18

19 余部分由主承销商余额包销 ; 如果簿记建档的最终结果显示, 本期短期融资券的有效申购总金额大于本期短期融资券的发行规模, 则以各承销团成员的申购金额为权数进行分配, 每个承销团成员获得的分配金额为 100 万元面额的整数倍, 主承销商有权优先获得本期短期融资券发行总额的 50%; 分配后如有余数, 由簿记管理人与发行人协商, 按照申购时间优先原则分配 7 簿记管理人将在 2011 年 1 月 19 日以传真方式下达 湖北兴发化工集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 书面通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额 付款日期 划款账户等 8 承销团成员应按照 缴款通知书 的要求, 按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户 三 分销安排本期短期融资券的承销方式为主承销商余额包销 短期融资券的主承销商为招商银行股份有限公司, 承销团成员包括本发行方案中所列示的所有承销机构 分销方式 : 承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期融资券进行分销, 所分销的短期融资券按中央结算公司的相关规定办理托管 分销对象 : 银行间市场机构投资者 分销价格 : 承销团成员与分销对象协商确定本期短期融资券的分销价格 四 缴款和结算安排 年 1 月 12 日通过中国货币网 中国债券信息网公布 募集说明书 发行公告 等 ; 年 1 月 19 日 9:00 至 11:00 为簿记建档时间, 接收承销团成员的 申购要约, 簿记管理人据此统计有效申购量 ; 年 1 月 19 日 16:00 开始, 由簿记管理人向承销团成员传真 缴款通知书 ; 年 1 月 20 日 11:00 前承销团成员将承销款划至主承销商指 19

20 定的开户行账户户名 : 招商银行开户行 : 招商银行账号 : 支付系统行号 : ( 电子联行号 :082000) 年 1 月 20 日发行人向中央结算公司提供本期短期融资券发行款到账确认书 如承销商不能按期足额缴款, 按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的 承销团协议 有关条款办理 ; 年 1 月 20 日为本期短期融资券债权债务登记日; 年 1 月 21 日在中国货币网 中国债券信息网公告本期短期融资券的实际发行规模 发行利率 期限等情况 ; 年 1 月 21 日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让; 9 主承销商将直接从兴发集团发行当期短期融资券实际收到的承销款中扣除承销手续费 主承销商根据承销团协议的约定, 向承销团其他成员支付手续费 五 登记托管安排短期融资券以实名记账方式发行, 在中央结算公司进行登记托管 短期融资券的登记托管工作由承销团成员按照中央结算公司的相关规定, 为其投资者办理 承销团成员应在缴款日 (2011 年 1 月 20 日)11:00 前, 向主承销商发出 湖北兴发化工集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券登记托管指令 中央结算公司为短期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对短期融资券进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务 认购短期融资券的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户 ; 其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户 本期短期融资券认购数额以人民币 500 万元为一个认购单位, 投资者认购数额必须是人民币 500 万元的整数倍 本期短期融资券对全国银行间债券市场的机构投资人发行, 只在全国银行间债券市场交易, 不对社会公众发行 20

21 六 上市流通安排 本期短期融资券将于债权债务登记日次一工作日在全国银行间债券市场上市流通 21

22 第四章 募集资金运用 一 融资目的 1 优化融资结构目前本公司短期融资主要通过银行贷款获得, 融资渠道较为单一, 风险相对集中 本次短期融资券的发行将使本公司逐步摆脱主要依靠银行融资的局面, 提高直接融资比例和优化融资结构, 增加本公司现金等管理的灵活性 2 降低融资成本本公司此前通过银行贷款方式获得的短期资金成本相对较高 本次短期融资券的发行可以一定程度降低融资成本 二 募集资金主要用途本期融资券募集资金 2 亿元用途为 : 补充发行人生产 经营过程中的流动资金, 以及置换发行人部分银行流动资金贷款 发行人对本期融资券募集资金的具体使用方案如下 : 1 优化融资结构 为逐步摆脱短期融资单纯依赖银行贷款的局面, 提高直接融资比例, 改善融资结构, 本次募集资金到位后公司将以所募资金中的 1.5 亿元偿还部分银行短期贷款 : 主要为公司本部 10,000 万元 下属的兴山县兴盛矿产有限公司 2,000 万元 保康楚烽化工有限责任公司 1,500 万元 神农架武山矿业有限责任公司 1,500 万元 2 补充流动资金 公司本次募集资金到位后将以所募资金中的 0.5 亿元补充公司的流动资金, 主要用于支付电费 公司 2008 年 2009 年和 2010 年 1-9 月电费支出列示如下 : 图表 4-1 发行人近期电费支出 单位 : 亿元 项目 2008 年 2009 年 2010 年 1-9 月 电费 合计 三 公司承诺 本公司承诺本次发行的短期融资券存续期间内, 若变更募集资金用途前将 22

23 及时披露有关信息 本次募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动 23

24 第五章 公司基本情况 一 公司基本情况注册名称 : 湖北兴发化工集团股份有限公司法定代表人 : 李国璋设立日期 :1994 年 8 月 17 日注册地址 : 湖北省宜昌市兴山县古夫镇昭君路昭君山庄注册资本 : 人民币 365,480,027 元整企业类型 : 股份有限公司工商登记号 : 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 发行人的经营范围 : 磷化工系列产品及精细化工产品生产销售 ; 二甲基亚砜的生产销售 ; 汽车货运 汽车配件销售 ; 机电设备安装 ; 水力发电 供电 磷矿石的开采 销售 ; 本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务 ; 经营本企业或本企业成员企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务, 承办中外合资经营合作生产及 三来一补 业务 房屋租赁 ; 物业管理服务 ; 食品添加剂的生产及销售 ( 有效期至 2011 年 5 月 31 日 ); 饲料添加剂的生产及销售 ( 有效期至 2013 年 7 月 22 日 ) 主营业务 : 磷化工系列产品及精细化工产品生产销售 二 公司历史沿革及股本变动情况发行人前身为湖北省兴山县化工总厂, 始建于 1984 年, 主要从事黄磷及磷化工产品的制造和销售, 是华中地区最大的黄磷生产 销售企业 1994 年 6 月 8 日, 经湖北省体改委 鄂改生 (1994)95 号 文批准, 兴山县化工总厂作为主发起人, 在其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上, 联合兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司共同发起, 以定向募集方式设立湖北兴发化工股份有限公司 公司于 1994 年 8 月 17 日在湖北省工商行政管理局登记注册, 注册资本为人民币 4,500 万元 其中, 兴山县化工总厂以经评估确认的下属磷化工企业经营性净资产 3,878 万元折股 3,878 万股, 兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司分别以 386 万元和 100 万元现金分别入股 386 万股和 100 万股, 其余股份向社会法人定向募集 24

25 根据湖北圣信会计师事务所 1994 年 6 月 18 日出具的圣信所验字 (1994) 第 038 号 验资报告 验证, 截至 1994 年 6 月 18 日, 发行人注册资本 4,500 万元全部到位 1994 年 8 月 17 日, 发行人领取了湖北省工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 股本变动情况 : 年增资 1996 年 1 月 8 日, 经湖北省体改委 鄂改生 (1996)16 号 文批准, 发行人进行了首次增资扩股, 兴山县天星水电集团水电专业公司以下属的南阳电站经评估确认后的经营性资产认购 1,500 万股, 宜昌汇友电子科技有限公司 宜昌新大陆房地产开发有限公司和宜昌万达实业有限公司分别以现金认购 1,000 万股 650 万股和 350 万股, 公司总股本由 4,500 万股增加到 8,000 万股 根据湖北圣信会计师事务所于 1996 年 1 月 9 日出具的圣信所验字 (1996) 第 016 号 验资报告 验证, 截至 1996 年 1 月 9 日, 发行人新增注册资本 3,500 万元全部到位 1996 年 1 月 27 日, 发行人经湖北省工商行政管理局核准, 办理了 企业法人营业执照 的变更手续 1996 年 12 月 31 日, 经湖北省体改委鄂体改 号文批准, 公司由原 湖北兴发化工股份有限公司 更名为 湖北兴发化工集团股份有限公司 年增资 1997 年 1 月 20 日, 经湖北省体改委 鄂改生 (1997)92 号文 批准, 公司再次增资扩股 湖北宜煤集团有限责任公司以经评估确认后的香锦化工厂经营性资产 2,250 万元以 1.5 元 / 股的价格认购 1,500 万股, 湖北省兴山县化工总厂及兴山县天星水电集团水电专业公司以相同价格分别现金认购 1,000 万股和 1,500 万股, 公司总股本由 8,000 万股增加到 12,000 万股 根据湖北圣信会计师事务所于 1997 年 1 月 24 日出具的圣信所验字 (1997) 第 021 号 验资报告, 截至 1997 年 1 月 24 日, 发行人新增注册资本 4,000 万元全部到位 1997 年 2 月 4 日, 发行人经湖北省工商行政管理局核准, 办理了 企业法人营业执照 的变更手续 1998 年 10 月, 湖北省人民政府以鄂政函 号文对公司上述两次增资扩股进行了确认 年首次公开发行 1999 年 5 月 10 日, 经中国证券监督管理委员会证监发行字 号文批准, 公司向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股, 每股发行价 4.70 元, 募集资金净额 18,062 万元 同年 6 月 16 日, 发行人公开发行的股票在上海证券交易所上市交易, 股票简称为 兴发集团, 股票代码为 公司首次公开发 25

26 行后, 股本情况如下 : 图表 5-1 公司首次公开发行后的的股本情况股份性质股份数 ( 万股 ) 比例一 非流通股份 12, % 二 流通股份 4, % 三 股份总数 16, % 根据湖北会计师事务所于 1999 年 5 月 22 日出具的 (99) 鄂会师验字第 142 号 验资报告 验证, 截至 1999 年 5 月 21 日, 发行人新增注册资本 4,000 万元全部到位 年的股权划转 2000 年 6 月 7 日, 公司第三大股东湖北宜煤集团有限责任公司根据财政部财管字 号文 关于猴王股份有限公司等三家股份有限公司变更国有股持股单位的批复, 将其持有的公司国有法人股 1,500 万股 ( 占公司总股本的 9.38%) 无偿划转给宜昌夷陵国有资产经营公司持有, 该部分股权的性质由国有法人股变为国家股 年的股权划转 2001 年 6 月 4 日, 根据财政部财企 号文 关于湖北兴发化工集团股份有限公司国家股划转有关问题的批复, 公司原控股股东兴山县化工总厂所持公司 4,878 万股的国家股无偿划转由宜昌兴发集团有限责任公司持有, 宜昌兴发集团有限责任公司成为发行人的控股股东, 持有发行人 4,878 万股, 占发行人股本总额的 30.49% 年股权分置改革 2006 年 3 月 24 日, 公司股权分置改革相关股东大会议审议通过了 流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股份 的股权分置改革方案, 该方案于 2006 年 4 月 5 日正式实施完毕, 宜昌兴发集团有限责任公司等 13 家公司共向流通股股东支付对价 1,400 万股 方案实施后, 公司股本情况如下表所示 : 图表 5-2 股权分置改革后公司的股本情况股份性质股份数 ( 万股 ) 比例一 有限售条件股份 10, % 二 无限售条件股份 5, % 三 股份总数 16, % 年非公开发行 2006 年 12 月 30 日, 公司获中国证监会证监发行字 号文核准非公开发行股份, 并于 2007 年 1 月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的 10 名特定投资者发行股份 5,000 万股, 每股发行价 5.49 元, 募集资金净额 26,

27 万元 该次定向增发完成后, 公司股本情况如下 : 图表 5-3 公司 2007 年非公开发行股票后的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 15, % 二 无限售条件股份 5, % 三 股份总数 21, % 根据中勤万信会计师事务所有限公司 2007 年 1 月 20 日出具的 验资报告 ( 勤信验字 号 ) 验证, 该次募集资金全部到位 2007 年 1 月 29 日, 经湖北省工商行政管理局核准注册, 发行人领取了新的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 年 4 月股权分置改革首批限售股上市流通 2007 年 4 月 5 日, 宜昌兴发 兴山水电等 13 家发行人原非流通股股东所持 的 42,084,668 股公司股票上市流通 上述股份上市流通后, 公司股本情况如下 : 图表 5-4 股权分置改革首批限售股上市流通后公司的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份呢 11, % 二 无限售条件股份 9, % 三 股份总数 21, % 年 2 月原 2007 年非公开发行部分限售股份上市流通 2008 年 2 月 4 日, 公司 2007 年非公开发行的 5,000 万股中除控股股东宜昌 兴发认购的 500 万股外, 其余 9 名投资者所持的 4,500 万股有限售条件的流通股 上市流通 上述股份流通后, 公司股本情况如下 : 图表 5-5 原 2007 年非公开发行部分限售股份上市流通后公司的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 6, % 二 无限售条件股份 14, % 三 股份总数 21, % 年 4 月 7 日股权分置改革第二批限售股上市流通 2008 年 4 月 7 日, 宜昌兴发 兴山水电等 5 家发行人原非流通股股东所持 的 22,916,666 股公司股票上市流通 上述股份流通后, 公司股本情况如下 : 图表 5-6 股权分置改革第二批限售股上市流通后公司的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 4, % 二 无限售条件股份 16, % 27

28 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 三 股份总数 21, % 年 5 月实施 2007 年资本公积转增股本方案 2008 年 5 月 21 日, 公司实施了 2007 年利润分配及公积金转增股本方案, 以 2007 年末总股本 21,000 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股 实施送转股后, 公司股本情况如下 : 图表 年资本公积转增股本方案实施后公司的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 5, % 二 无限售条件股份 19, % 三 股份总数 25, % 根据中勤万信会计师事务所有限公司 2008 年 5 月 20 日出具的 验资报告 ( 勤信验字 号 ) 验证, 该次转增股本资金全部到位 2008 年 5 月 27 日, 经湖北省工商行政管理局核准, 发行人办理了 企业法 人营业执照 的变更手续 年 4 月 7 日股权分置改革最后一批限售股上市流通 2009 年 4 月 7 日, 宜昌兴发及兴山水电所持股权分置改革中最后一批限售 股共计 49,198,399 股公司股票上市流通 至此, 股权分置改革中原非流通股股东 所持的全部限售流通股都已上市流通 上述股份上市流通后, 公司股本情况如下 : 图表 5-8 股权分置改革最后一批限售股上市流通后公司的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 % 二 无限售条件股份 24, % 三 股份总数 25, % 注 : 有限售条件的流通股为宜昌兴发认购发行人 2007 年非公开发行的 500 万股经转增而成 的 600 万股 年 5 月实施 2008 年资本公积转增股本方案 2009 年 5 月 6 日, 公司实施了 2008 年资本公积金转增股本方案, 以 2008 年末总股本 25,200 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股 实施 送转股后, 公司股本情况如下 : 图表 年资本公积转增股本后公司的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 % 二 无限售条件股份 29, % 28

29 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 三 股份总数 30, % 根据中勤万信会计师事务所有限公司 2009 年 5 月 12 日出具的 验资报告 ( 勤信验字 号 ) 验证, 该次转增股本资金全部到位 2009 年 5 月 21 日, 经湖北省工商行政管理局核准, 发行人办理了 企业法 人营业执照 的变更手续 年 4 月完成定向增发 公司向社会非公开发行人民币普通股 (A 股 )15,408,719 股, 发行价格每股人 民币 元, 本次发行募集资金总额人民币 311,718, 元, 扣除发行费用 18,823, 元, 实际募集资金净额为人民币 292,895, 元 以上募集资金 已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字 号验资报告 验证确认 图表 年定向增发后公司的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 1, % 二 无限售条件股份 30, % 三 股份总数 31, % 年 7 月完成分红派息和资本公积金转增股本 公司于 2010 年 5 月 17 日召开 2009 年度股东大会, 审议通过 2009 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案, 决定以非公开发行后的总股本 317,808,719 股为基数, 向股权登记日在册的全体股东每 10 股派发现金 1 元 ( 含税 ), 共计分 配 31,780, 元, 向股权登记日在册的全体股东每 10 股转增 1.5 股, 共转增 47,671,308 股 分红派息及转增的股权登记日为 2010 年 7 月 1 日, 除息 除权 日为 2010 年 7 月 2 日, 新增可流通股份上市流通日为 2010 年 7 月 5 日 图表 年分红派息及转增后公司的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 1, % 二 无限售条件股份 34, % 三 股份总数 36, % 三 股权结构及控股股东的基本情况 ( 一 ) 股权结构截止 2010 年 9 月 30 日, 公司的股权结构如下表所示 : 29

30 图表 5-12 截至 2010 年 9 月 30 日公司的股权结构情况 股份性质 数量 ( 万股 ) 股权比例 有限售条件股份合计 1, % 其中 : 国家持股 % 无限售条件流通股份合计 34, % 其中 : 人民币普通股合计 34, % 股份总数 36, % ( 二 ) 公司前十大股东持股情况截止 2010 年 9 月 30 日, 公司前十大股东持股情况 图表 5-13 截至 2010 年 9 月 30 日公司前十大股东情况 股东名称股东性质持股比例 (%) 持股总数 ( 股 ) 宜昌兴发集团有限责任公司国有法人 ,861,159 兴山县水电专业公司国有法人 ,301,631 宜昌市夷陵国有资产经营公司国有法人 ,228,525 杭州丰盈电子科技有限公司未知 ,908,910 融通新蓝筹证券投资基金未知 ,013,506 中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金 招商银行股份有限公司 - 中银蓝筹精选灵活配置混合型证券投资基金 招商银行股份有限公司 - 富国天合稳健优选股票型证券投资基金 未知 ,300,000 未知 ,021,836 未知 ,996,299 全国社保基金一零九组合未知 ,619,970 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 未知 ,421,003 ( 三 ) 公司控股股东情况发行人控股股东名称 : 宜昌兴发集团有限责任公司设立日期 :1999 年 12 月 29 日注册地址 : 湖北省兴山县古夫镇高阳大道 58 号主要办公地点 : 湖北省兴山县古夫镇高阳大道 58 号工商登记号 : 注册资本 :30,050 万元主要经营范围 : 国有资本营运 产权交易 ( 限于兴山县人民政府授权范围内 30

31 的国有资产 ) 经宜昌三峡会计师事务所有限公司审计, 按合并报表口径, 截至 2009 年 12 月 31 日, 宜昌兴发总资产 亿元, 总负债 亿元, 所有者权益 亿元 ; 2009 年, 宜昌兴发实现营业收入 亿元, 利润总额 2.16 亿元, 净利润 1.74 亿元 截至 2010 年 9 月 30 日, 宜昌兴发总资产 亿元, 负债总额 亿元, 所有者权益为 亿元 2010 年 1-9 月实现营业总收入 亿元, 净利润 1.70 亿元, 经营活动净现金流 4.27 亿元 截至 2010 年 9 月 30 日, 宜昌兴发持有发行人股票 7, 万股, 占发行人总股本的 21.30%, 其中 4,928 万股被质押, 质押股份占发行人总股本的 13.48%, 具体情况如下 : (1)2008 年 7 月 10 日, 宜昌兴发在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续, 将其所持有的发行人 800 万股无限售流通股股份质押给兴山县农村信用合作联社, 质押登记日为 2008 年 7 月 10 日, 质押期限为五年 经发行人 2008 年分配方案中以资本公积每 10 股转增 2 股后, 该质押股份数量相应变化为 960 万股 ; 经发行人 2009 年分配方案中以资本公积每 10 股转赠 1.5 股后, 该质押股份数量相应变为 1,104 万股 ; 质押合同期限为 2008 年 7 月 9 日起到 2013 年 7 月 8 日止, 质押事由是为兴山县树空坪矿业有限公司在兴山县信用合作联社综合授信提供担保 (2)2008 年 12 月 8 日, 宜昌兴发在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续, 将其所持有的发行人 500 万股限售流通股股份质押给中国银行股份有限公司三峡分行, 质押登记日为 2008 年 12 月 8 日 经发行人 2008 年分配方案中以资本公积每 10 股转增 2 股后, 该质押股份数量相应变化为 600 万股 ; 经发行人 2009 年分配方案中以资本公积每 10 股转赠 1.5 股后, 该质押股份数量相应变为 690 万股 ; 质押合同期限为 2009 年 3 月 1 日到 2013 年 12 月 31 日止, 质押事由是为宜昌兴发在中国银行三峡分行综合授信提供担保 (3)2009 年 6 月 10 日, 宜昌兴发在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续, 将其所持有的发行人 1,560 万股无限售流通股质押给上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行, 质押登记日为 2009 年 6 月 10 日, 质押期限为两年 经发行人 2009 年分配方案中以资本公积每 10 股转赠 1.5 股后, 该质押股份数量相应变为 1,794 万股 质押合同期限为 2008 年 5 月 21 日起到 2011 年 5 月 21 日止, 质押事由是为宜昌兴发在浦发银行的综合授信提供担保 (4)2010 年 8 月 5 日, 宜昌兴发集团有限责任公司 ( 持有公司 77,861,159 股, 占公司总股本的 21.30%) 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续, 将其所持有的本公司 300 万股无限售流通股质押给中国农业银行股份有限公司兴山县支行, 质押登记日为 2010 年 8 月 4 日 质押事由是为宜昌兴发在农业银行的贷款提供担保 质押合同期限为 2010 年 5 月 19 日起到 2011 年 4 月 20 日止, 股权质押担保是贷款担保合同的补充条款, 所以质押合同期限起始日期在 31

32 前, 质押登记日在后 (5)2010 年 8 月 5 日, 兴山县水电专业公司 ( 持有公司 28,301,631 股, 占公司总股本的 7.74%) 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向中国民生银行股份有限公司武汉分行的股权质押解除手续, 解除了 1,104 万股无限售流通股份质押冻结 同时, 兴山县水电专业公司于同日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续, 将其所持有的本公司 1,040 万股无限售流通股质押给中国民生银行股份有限公司武汉分行, 质押登记日为 2010 年 8 月 4 日 质押合同期限为 2010 年 8 月 9 起到 2011 年 8 月 9 日止 ; 质押事由是为宜昌兴发在民生银行的贷款提供担保 ( 四 ) 实际控制人情况发行人的实际控制人兴山县国资局 截至 2010 年 9 月 30 日, 兴山县国资局共持有发行人控股股东宜昌兴发 100% 的权益, 同时持有发行人第二大股东兴山水电 100% 的权益 ( 五 ) 公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系图表 5-14 公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系 兴山县国资局 100% 100% 宜昌兴发集团有限责任公司 兴山县水电专业公司 21.30% 7.74% 湖北兴发化工集团股份有限公司 公司控股股东为宜昌兴发集团有限责任公司, 目前持有公司 21.30% 的股份 兴山县国资局持有宜昌兴发集团有限责任公司和兴山县水电专业公司 100% 的股份, 为公司实际控制人 ( 六 ) 本公司的独立运行情况公司与大股东在人员 资产 财务 机构 业务等方面做到了分开, 公司具有独立完整的业务及自主经营能力 业务方面 : 公司拥有独立的产供销体系, 具有独立 完整的研发 采购 生产 销售的业务体系 在磷化工产品生产和销售及其他业务活动中与大股东不存在同业竞争 人员方面 : 公司在劳动 人事以及工资管理等方面与控股股东完全独立, 32

33 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作, 并在公司领取薪酬, 均未在控股股东担任除董事职务以外的其他职务, 也不在宜昌兴发集团有限责任公司领取薪酬 资产方面 : 公司与控股股东宜昌兴发集团有限责任公司以及其他股东产权关系明晰, 公司资产独立完整 权属清晰, 控股股东不存在违规占用公司资金 资产及其他资源的情况 机构方面 : 公司的董事会 监事会及其他内部机构独立运作 公司建立了独立的经营管理体系, 公司设有采购部 生产部以及销售部等内部机构, 完全独立于控股股东 ; 公司所属子公司也均完全独立于控股股东 办公地点和生产经营场地与控股股东分开 财务方面 : 公司设立独立的财务会计部门, 建立了独立的会计核算体系, 制定了规范的财务管理制度, 公司独立在银行开户 依法独立纳税 四 公司内部机构设置及管理情况 ( 一 ) 组织机构及其功能 图表 5-15 公司的组织机构网络图 33

34 145 宜都兴发化工有限公司兴山县兴盛矿产有限公司兴山县树空坪矿业有限公司兴山巨安爆破工程有限公司兴山县平邑口港口服务有限公司兴山县耿家河煤炭有限公司神农架武山矿业有限责任公司兴山县红星矿业有限责任公司兴山县峡口港有限责任公司湖北兴福电子材料有限公司兴山县兴营矿产有限公司兴山县新兴化工有限公司保康楚烽化工有限责任公司宜昌市兴磷磷化工检测有限公司宜昌禾友化工有限责任公司保康庄园肥业有限公司广西兴发化工有限公司兴山兴发安装修试有限公司柳城县兴发经贸有限公司扬州瑞阳化工有限责任公司安宁盛世达化工有限公司湖北兴发化工进出口有限公司宜昌兴发贸易有限公司宜昌楚磷化工有限公司湖北兴瑞化工有限公司兴山安捷电气检测有限公司董事会 ( 董事长 ) 总经理化工生产部财务部工程部质管部审计部销售公司股东大会董秘办监事会战略发展委员会审计委员会提名薪酬及考核委员会采购部人力资源部总经办安全环保部计划考核部技术中心招标办电力生产部投资发展部矿产资源部信息中心市场部物流部法律事务部

35 公司主要部门职能如下 : 1 总经办: 负责公司日常工作的处理, 公司领导公务活动的安排, 公司各种会议的准备 组织协调和会务安排 ; 围绕公司中心工作组织协调并开展涉及公司重大问题的调查研究, 为公司决策 决议 决定重大事项提供支持 ; 负责公司文件 文稿 领导讲话的起草 审核 印发工作 ; 负责文书处理 档案资料管理和利用工作 ; 及时 准确 保密 全面地向公司领导和有关部门提供信息, 反映工作动态 ; 负责审核公司各单位请示公司的有关问题, 提出处理意见报公司领导审批 ; 负责公司办公用品的归口管理 ; 负责公司值班 接待和机关后勤保障工作 ; 负责公司领导交办的其它工作 2 董秘办: 负责筹备公司董事会和股东大会 ; 负责公司信息披露 ; 负责策划公司再融资方案 ; 负责处理与投资者 监管部门与社会各界的关系 ; 负责公司领导交办的其它工作 3 计划考核部: 负责公司经营方针 目标 指标和管理方案的制定, 负责生产单位年度预算和职能部门预算编制, 并对执行情况进行考核和分析 ; 负责公司产品和原材料的市场调研和价格监督工作 ; 负责公司领导交办的其它工作 4 财务部: 依据 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和其他各项会计准则的规定制定公司财务管理和核算制度, 编制预算收支计划, 并组织实施 ; 负责报告公司财务状况和经营成果, 对外提供会计资料 ; 负责公司的纳税申报 缴纳 清算及相关协调工作, 参与公司重大投资项目的可行性论证 ; 负责公司领导交办的其它工作 5 审计部: 依据 审计法 制定公司年度审计工作计划, 对公司所属单位实施全面审计 检查和监督, 对经营活动的真实性 合法性 效益性进行客观公正评价, 并针对存在的问题提出改进措施和建议 ; 负责公司员工离岗 离任审计 ; 负责公司领导交办的其它工作 6 工程部: 负责公司项目建设过程中施工过程质量控制 现场监督管理 建设项目预算审核 ; 负责施工现场环境因素及危险源 风险的控制和管理 ; 负责事故事件的预防和不符合的报告 纠正 ; 负责公司领导交办的其它工作 7 化工生产部: 负责化工生产单位生产计划 批次计划和原材料需求计划的编制和下达 跟踪和统计 ; 负责公司供用电量的协调 核算 结算和统计工作 ; 参与公司大宗原材料的盘存, 组织生产现场管理考核 ; 负责生产调度和协调及基础设施的归口管理 ; 负责公司领导交办的其它工作 8 电力生产部: 负责公司电站运行管理 水库的管理及电力基础设施的归口管理 ; 负责电站项目管理及项目竣工验收和预决算 上网电量的销售及协调 ; 负责制定本系统职业健康安全管理方案和环境管理方案, 组织对所管辖区域进行安全环保检查考核, 督促整改各类安全隐患 ; 负责公司领导交办的其它工作 9 矿产资源开发部: 负责公司所有采矿权 探矿权的申办工作 ; 根据公司下达的生产任务要求, 制定实施计划方案, 对安全 生产 行政 财务等工作进 145

36 行综合管理 ; 负责矿产品的销售工作及矿山基础设施的归口管理 ; 负责制定本系统职业健康安全管理方案和环境管理方案, 组织对所管辖区域进行环境检查和环保考核, 督促整改各类安全隐患 ; 负责公司领导交办的其它工作 10 技术中心: 负责制订公司中长期产品开发 工艺技术规划及年度计划 ; 负责公司新产品开发 传统产品技术改进工作, 组织重大技术关键和薄弱环节的攻关工作 ; 负责公司合理化建议 技术革新与新技术 新工艺 新材料 新装备的推广 ; 积极采用国际标准和国外先进标准, 不断提高产品技术水平和技术管理水平 ; 负责高新技术产品 高科技产品等的争创 ; 负责公司领导交办的其它工作 11 安全环保部: 负责公司职业健康安全 环境和内保管理工作 ; 负责制定公司职业健康安全管理方案和环境管理方案并监督实施 ; 负责组织对各生产单位定期进行环境监测 环境检查和环保考核, 并对环境污染事故进行调查和处理 ; 负责协助和督促各单位开展安全教育, 对公司所属单位进行安全检查, 督促整改各类安全隐患 ; 负责公司领导交办的其它工作 12 质量管理部: 负责组织公司贯彻执行国家有关质量方面的方针 政策 法律 法规及管理体系标准 ; 负责组织管理体系的建立和运行管理 ; 会同计划考核部 安全环保部对公司管理体系执行情况进行监督检查 ; 负责组织对质量投诉 质量事故的调查分析, 提出处理建议并对改进效果进行验证和监督 ; 负责原材料 产品生产及交付过程中的质量监督管理 ; 负责参与产品国家标准 行业标准的制定以及制定企业标准 ; 负责公司品牌的创建 ; 负责公司领导交办的其它工作 13 采购部: 负责制定采购部年度采购计划并组织实施, 并对采购业务进行综合管理 ; 负责组织对公司生产所需各类物资的总体市场调研 分析和预测 ; 负责编制采购计划和采购所需资金计划, 并对采购合同 进货发票等进行管理 ; 负责对供方进行评价, 选择合格供方并对其进行监控及施加环境安全影响 ; 负责公司领导交办的其它工作 14 投资发展部: 制定公司的中 长期发展战略, 包括组织制定公司中 长期发展战略 ; 在战略实施过程中, 根据市场变化情况提出调整方案 ; 评估和选择投资项目 ; 制定投资项目的选择方法 选择标准 选定程序 ; 对项目进行初期的考察 筛选和审查, 提供对项目的初审意见, 报公司主要领导决策 ; 组织对初选的投资项目进行可行性分析和评估 ; 组织并参与公司重大投资项目的对外谈判 ; 产权管理 相关登记等工作 ; 负责企业资产产权管理 改组改制 兼并重组 破产清算等事宜, 办理产权变动登记 ; 签订合作协议后, 协同办理出资 工商和税收登记以及银行开户 ; 完成公司领导交办的其他工作 15 人力资源部: 依据国家法律法规和政策规定, 制定公司人力资源中长期发展规划和配套管理制度, 并组织实施 ; 负责建立公司人才储备库, 做好各类人才的选拔 招聘 培训及后备工作, 负责员工调入 招聘 休假 辞退 调出 停薪留职的审核管理 ; 负责公司岗位设置 定岗定员和业绩考核工作 ; 负责按规定编制各种保险基金及住房公积金交纳计划方案, 并组织实施 ; 负责按照工资方 36

37 案下拨工资指标, 对各单位内部工资二次分配方案进行审核 ; 负责制定公司职工年度培训计划, 监督各部门执行职工分级培训计划的实施 ; 负责新员工健康体检及职业健康疾病的善后处理 ; 负责公司领导交办的其它工作 16 招标办: 负责按照国家有关规定和公司招投标要求进行招标和投标的管理并负责制定评委库 ; 负责按规定发放招标标书并组织评标和开标工作 ; 负责对定标后执行情况的监督 ; 负责公司领导交办的其它工作 17 信息中心: 负责公司信息化建设及计算机网络建设工作, 负责公司网站的维护和管理工作 ; 负责指导各单位微机的使用与管理, 对公司员工进行微机和网络应用培训 ; 负责公司计算机设备维修管理, 确保网络的正常运行 18 销售公司: 负责按照公司的营销方针和营销策略制定公司年度营销计划 ; 负责销售产品的合同评审 市场调研 分析和预测及顾客满意度调查统计分析 ; 负责制定每月的市场调查报告和各产品的市场变化和走向预测报告 ; 负责编制顾客沟通的年度计划并组织实施 ; 负责组织协调当日发货计划及装货进度, 按月编制货物进出统计月报表 ; 负责化工产品外包方的管理, 确保交付产品满足顾客要求 19 市场部: 制定公司市场开发战略与规划, 研究和提出未来市场的特点 发展方向 ; 负责产供销的协调和市场服务工作 ; 加强对公司市场行为的指导和监管, 确保公司市场运作合法合规 科学高效 ; 建立健全供销信息系统, 建立和完善市场信息收集 分析 整理 交流及保密机制 ; 对客户 供应商 同行业 相关行业以及市场销售潜力进行调研, 参与新项目的前期市场调查工作 ; 提出新产品开发提案, 并与研发 生产 采购 销售 财务等部门共同进行产品商业化运作企划 ; 负责反倾销应诉和其他各种贸易壁垒应诉的组织以及各相关单位的协调工作 20 物流部: 制定物流管理的各种规章制度, 拟定物流管理部门的工作计划 ; 确保公司进 出货物的畅通, 为生产 经营做好服务工作 ; 合理选择分承包方, 并加强其管理 ; 优化物流管理的流程及模式, 使物流费用控制在最低限度 ; 协助采购部门 销售公司做好原材料 产品的仓储, 以及为生产部门服务 21 法律事务部: 研究有关企业经营管理方面的法律 法规, 参与重大经营决策活动的谈判, 向公司领导提出法律意见 ; 负责集团公司日常的法制宣传 教育工作 ; 负责公司合同管理, 完善合同及其纠纷处理资料的汇总归档 分类保存 调阅登记等日常合同档案管理工作 ; 参与公司及子公司诉讼类案件的处理工作 ( 二 ) 公司的内部制度建设 1 对控股子公司的管理控制公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理, 控股子公司根据 公司法 的要求依法管理和监督经营活动, 并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度 公司通过依法行使股东权利决定公司各控股子公司董事会成员及高管层的任命和重要决策, 这样可以保证对控股子公司的控制权 37

38 牢固掌握, 对于公司的各种决策和制度能有效 快速地在子公司贯彻执行, 达到整个公司各项工作的高度统一 公司制订了 资金管理办法 会计核算办法 财务总监管理办法 投资管理制度 采购管理制度 销售管理制度 人力资源管理制度 等规定, 并督促和指导控股子公司建立相应的内部管理制度, 有效地形成对控股子公司的组织 资源 资产 投资和生产经营 资金流动 资本运作 人事变动等重大事项实施控制 2 对对外担保的管理控制为加强公司的资金管理, 保证资金安全及高效运用, 公司 公司章程 对对外担保的权限作了具体明确的规定 具体如下 : 公司对外担保须经公司董事会审议通过, 公司下列担保须经股东大会审议通过 : (1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; (2) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; (3) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; (5) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过 3 对资金筹集的管理控制公司制订了 资金管理办法, 对公司的资金筹集进行管理控制 具体规定如下 : (1) 财务部根据公司发展战略规划 生产经营计划 投资计划, 制订短 中 长期资金需求计划, 拟定筹资总体方案, 选择合理的融资结构, 经总会计师审核后实施 (2) 资金筹集方式主要包括银行融资 发行股票 发行债券 留存收益等 (3) 财务部在董事会批准的年度银行融资计划内具体负责办理借款手续, 合理确定融资规模 渠道和方式 (4) 公司董事长授权总会计师在遵守国家法律法规 平等协商的基础上与银行签订融资合同 (5) 财务部负责建立借款台账, 逐笔登记, 及时掌握借款情况, 合理安排资金, 监督资金使用 (6) 财务部负责每月进行各项借款本金及利息的核对 清理, 根据资金情 38

39 况及时偿付借款本息, 并向总会计师报告 (7) 发行股票 发行债券由公司董事会秘书办公室按国家相关规定组织实施 (8) 利润分配由董事会提出方案, 股东大会审批后办理 4 对重大投资的管理控制为规范公司及其附属公司的投资行为, 实现投资决策与管理规范化 制度化和科学化, 提高投资效益, 制订了 投资管理制度, 对公司的资本性投入活动进行管理 集团对各项投资实行集中控制 分级授权管理 各级公司新增投资, 应以经济利益为中心, 以本身现有业务和资源为基础, 以外部环境和行业发展为条件, 以集团发展战略为依规, 以协同 稳健为准则 5 对财务的管理控制公司已按 公司法 会计法 企业会计准则 等法律法规及其补充规定的要求制定了 会计核算办法 财务审批办法 无形资产管理办法 税收管理办法 等有关财务制度, 明确规定了重要财务决策程序与规则, 规范了会计凭证 会计账簿和会计报告的处理程序, 明确了会计人员的岗位职责, 制定了凭证流转程序 公司的会计核算体系健全 制度完善, 符合相关法律法规的规定 6 对生产的管理控制公司先后制定下发了 化工生产管理制度 生产经营计划与考核管理制度 质量管理制度 物流管理制度 及 化工生产运行控制程序 基础设施控制程序 监视测量装置控制程序 等生产管理方面的制度和规定, 确保了公司集团化统一生产管理的正常进行 另外, 为了确保安全生产, 公司特制订了 安全生产管理制度 环境保护管理制度 安全生产控制程序 危险源控制程序 危险化学品控制程序 事故事件调查控制程序 职业病防治控制程序 安全生产费用管理办法 等制度 各分子公司也相应建立了所有岗位责任制和安全操作规程 7 对重大合同的管理控制为适应公司集团化运作需要, 加强对公司合同的管理, 维护公司合法权益, 促进公司经济活动合法有效开展, 公司制订了 合同管理制度, 规定公司实行综合管理与专项管理相结合, 统一授权 分工负责的合同管理体制 ; 对合同管理订立了具体的原则 : (1) 合同的起草 签订 履行过程, 必须遵守国家的法律法规 ; (2) 合同的起草 签订 履行过程, 必须贯彻公平 自愿 诚实守信 不损害公共利益的基本原则 ; 39

40 (3) 依法订立的合同, 具有法律约束力 ; (4) 归口管理 明确责任 联合会审 规范管理, 依法规避合同风险 ; (5) 灵活履约, 对因特殊原因或不可抗力无法或部分无法履行的合同, 通 过协商 调解变更合同履行方式 8 对关联交易的管理控制 为规范湖北兴发化工集团股份有限公司与各关联方发生的关联交易行为, 公 司在参考 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 等法律法规的 基础上, 结合本公司章程制订了 湖北兴发化工集团股份有限公司关联交易管理 制度 这一制度确立了公司关联人和关联交易的判断标准, 规定了不同交易金 额所对应的审批权限 决策程序以及信息披露事宜 此外, 如果公司与关联自然 人发生了金额在 30 万以上的关联交易或与关联法人发生了金额在 300 万以上的 关联交易, 相关工作人员必须告知专门的重大事项报告联系人, 以确保董事会秘 书办公室 董事长和董事会能及时的了解情况, 防止风险 ( 三 ) 公司员工数量及教育程度情况 截至 2010 年 9 月 30 日, 发行人共有在册员工 4,377 人, 人员结构构成如下 : 图表 5-16 公司员工的年龄构成情况 年龄 人数 ( 人 ) 比例 (%) 30 岁以下 ( 含 30 岁 ) 1, 岁 45 岁 2, 岁以上 图表 5-17 公司员工的学历构成情况 学 历 人数 ( 人 ) 比例 (%) 本科及以上 大专 中专 ( 高中 ) 2, 初中及以下 图表 5-18 公司员工的技术职称构成情况 职称 人数 ( 人 ) 比例 (%) 初级职称 中级职称 高级职称 图表 5-19 公司员工的岗位构成情况 岗位 人数 ( 人 ) 比例 (%) 管理人员 专业技术人员 一般员工 3,

41 五 公司重要权益投资情况 ( 一 ) 公司主要控股子公司基本情况图表 5-20 截至 2010 年 9 月 30 日公司主要控股子公司情况单位 : 万元 序号公司名称注册资本投资额股权比例 1 宜昌楚磷化工有限公司 6, , % 2 兴山县兴盛矿产有限公司 7, , % 3 保康楚烽化工有限责任公司 16, , % 4 兴山县耿家河煤炭有限公司 1, , % 5 兴山县新兴化工有限公司 % 6 兴山县兴营矿产有限公司 % 7 神农架武山矿业有限责任公司 5, , % 8 兴山县峡口港有限责任公司 2, , % 9 安宁盛世达化工有限公司 % 10 湖北兴发化工进出口有限公司 3, , % 11 兴山县巨安爆破工程有限公司 % 12 扬州瑞阳化工有限责任公司 1, % 13 广西兴发化工有限公司 1, % 14 柳城县兴发经贸有限公司 % 15 宜昌兴磷磷化工检测有限公司 % 16 宜都兴发化工有限公司 10, , % 17 宜昌兴发贸易有限公司 5, , % 18 湖北兴福电子材料有限公司 13, , % 19 兴山县平邑口港口服务有限公司 2, , % 20 兴山县兴发安装修试有限公司 % 21 兴山县树空坪矿业有限公司 6,000 8, % 22 保康庄园肥业有限公司 1, % 23 兴山县红星矿业有限责任公司 % 24 宜昌禾友化工有限责任公司 % 25 兴山安捷电气检测有限公司 % 26 湖北兴瑞化工有限公司 % 注 : 1 扬州瑞阳化工有限责任公司的注册资本为 1,000 万元, 发行人投资 万, 持股 100%, 主要原因是公司以评估报告为依据收购股权取得该公司控股权, 收购时该公司净资产评估为 万元 2 宜都兴发化工有限公司为公司的全资子公司, 注册资本计划分批到位, 目前到位 3,500 万, 预计剩余资本金年内可以到位 41

42 图表 5-21 发行人主要控股子公司 2009 年财务数据 单位 : 万元 序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 宜昌楚磷化工有限公司 18, , , , 兴山县兴盛矿产有限公司 22, , , , 保康楚烽化工有限责任公司 55, , , , 兴山县耿家河煤炭有限公司 2, , 兴山县新兴化工有限公司 兴山县兴营矿产有限公司 神农架武山矿业有限责任公司 17, , , 兴山县峡口港有限责任公司 4, , , 安宁盛世达化工有限公司 , 湖北兴发化工进出口有限公司 8, , , 兴山县巨安爆破工程有限公司 , 扬州瑞阳化工有限责任公司 5, , 广西兴发化工有限公司 14, , 柳城县兴发经贸有限公司 3, , , 宜昌兴磷磷化工检测有限公司 宜都兴发化工有限公司 6, , , 宜昌兴发贸易有限公司 5, , , 湖北兴福电子材料有限公司 15, , 兴山县平邑口港口服务有限公司 3, , 兴山县兴发安装修试有限公司 保康庄园肥业有限公司 3, 兴山县红星矿业有限责任公司 1, 宜昌禾友化工有限责任公司 2, , 兴山安捷电气检测有限公司 图表 5-22 发行人主要控股子公司 2010 年 1-9 月财务数据 单位 : 万元 序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 宜昌楚磷化工有限公司 18, , , 兴山县兴盛矿产有限公司 29, , , , 保康楚烽化工有限责任公司 43, , , 兴山县耿家河煤炭有限公司 , 兴山县新兴化工有限公司 兴山县兴营矿产有限公司 神农架武山矿业有限责任公司 19, , , 兴山县峡口港有限责任公司 7, , , 安宁盛世达化工有限公司 1, , 湖北兴发化工进出口有限公司 16, , ,

43 序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 11 兴山县巨安爆破工程有限公司 , 扬州瑞阳化工有限责任公司 4, , 广西兴发化工有限公司 17, , , 柳城县兴发经贸有限公司 8, , , 宜昌兴磷磷化工检测有限公司 宜都兴发化工有限公司 24, , 宜昌兴发贸易有限公司 19, , , 湖北兴福电子材料有限公司 19, , 兴山县平邑口港口服务有限公司 3, , 兴山县兴发安装修试有限公司 , 兴山县树空坪矿业有限公司 13, , , , 保康庄园肥业有限公司 3, 兴山县红星矿业有限责任公司 1, , 宜昌禾友化工有限责任公司 4, , 兴山安捷电气检测有限公司 湖北兴瑞化工有限公司 156, , , , 注 : 兴山县树空坪矿业有限公司和湖北兴瑞化工有限公司为 2010 年前三季度新加入 合并范围的子公司 ( 二 ) 公司主要合营及联营企业基本情况 图表 5-23 截至 2010 年 9 月 30 日发行人主要合营及联营企业情况 单位 : 万元 序注册资本投资额公司名称号 ( 万元 ) ( 万元 ) 股权比例 1 重庆兴发金冠化工有限公司 8, , % 2 湖北泰盛化工有限公司 10, , % 3 神农架桃园水电有限公司 1, % 图表 5-24 发行人主要合营及联营企业 2009 年主要财务数据 单位 : 万元 序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 重庆兴发金冠化工有限公司 21, , , , 湖北兴瑞化工有限公司 102, , , 湖北泰盛化工有限公司 63, , , , 神农架桃园水电有限公司 2, , 注 : 湖北兴瑞化工有限公司 2010 年变更为公司的控股子公司 图表 5-25 发行人主要合营及联营企业 2010 年 1-9 月主要财务数据 43

44 单位 : 万元 序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 重庆兴发金冠化工有限公司 22, , , 湖北泰盛化工有限公司 75, , , , 神农架桃园水电有限公司 8, , ( 三 ) 公司主要参股企业基本情况 图表 5-26 截至 2010 年 9 月 30 日发行人主要参股企业情况 单位 : 万元 序号 公司名称 注册资本 投资额 股权比例 1 兴发闻达巴西有限公司 100 万美元 51 万美元 51.00% 2 宜昌市商业银行股份有限公司 57, , % 3 湖北兴山农村合作银行 8, % 4 兴山天安电力工程有限公司 % 5 耿家河煤矿矿山救护队 % 注 : 1 公司于 2010 年 6 月底支付对兴发闻达巴西有限公司的投资款 51 万美元, 持股 51%, 该公司目前尚处注册阶段, 也未开始经营, 未纳入合并报表 ; 2 耿家河矿山救护队办理的是非法人营业执照, 其也不以盈利为目的, 利润分配也受 到限制, 兴发集团作为股东在救护队获取回报的能力受到限制, 故采用成本法核算, 将其归 为参股企业, 未纳入合并报表 图表 5-27 发行人主要参股企业 2009 年主要财务数据 单位 : 万元 序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 宜昌市商业银行股份有限公司 1,175, , , , 湖北兴山农村合作银行 95, , , 兴山天安电力工程有限公司 2, , , 耿家河煤矿矿山救护队 注 : 兴发闻达巴西有限公司成立于 2010 年,2009 年无财务数据 图表 5-28 发行人主要参股企业 2010 年 1-9 月主要财务数据 单位 : 万元 序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 兴发闻达巴西有限公司 宜昌市商业银行股份有限公司 1,253, , , , 湖北兴山农村合作银行 117, , , 兴山天安电力工程有限公司 2, , ,

45 序公司名称总资产净资产营业收入净利润号 5 耿家河煤矿矿山救护队 注 : 兴发闻达巴西有限公司目前仍在办理工商登记, 未完成验资手续, 故无总资产 净资产 营业收入 净利润等数据 ( 四 ) 公司主要投资子公司 合营及联营企业情况简介 1 控股子公司 (1) 宜昌楚磷化工有限公司宜昌楚磷化工有限公司成立于 2004 年 2 月, 注册资本 6,000 万元, 发行人持有其 100% 股权 该公司主要经营精细磷酸盐产品的生产销售, 主要产品为酸式焦磷酸钠 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司的资产总额为 18, 万元, 所有者权益 13, 万元,2009 年实现营业收入 17, 万元, 净利润 2, 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 18, 万元, 净资产 13, 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 5, 万元, 净利润 万元 该公司 2010 年 1-9 月利润水平大幅下降的原因是 :2009 年公司为强化宜昌及周边磷矿销售力度, 进一步调整和拓展磷矿石销售渠道, 依托宜昌楚磷化工有限公司的区域优势及相关资源, 以宜昌楚磷化工有限公司为平台做了部分磷矿石贸易, 导致宜昌楚磷当年净利润处于较好水平 2010 年根据公司战略需要, 宜昌楚磷化工有限公司大幅减少了磷矿石贸易, 导致其净利润同比大幅下降 (2) 兴山县兴盛矿产有限公司兴山县兴盛矿产有限公司成立于 2001 年 12 月, 注册资本 7,500 万元, 发行人出资 7,495 万元, 持有其 99.93% 股权 该公司主要经营矿产品开发及销售 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 22, 万元, 净资产 9, 万元,2009 年实现营业收入 6, 万元, 净利润 1, 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 29, 万元, 净资产 13, 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 10, 万元, 净利润 3, 万元 (3) 保康楚烽化工有限责任公司保康楚烽化工有限责任公司成立于 2003 年 5 月, 注册资本 16,500 万元, 发行人出资 26, 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营矿产品及磷化工产品的开发 加工 销售, 主要产品包括黄磷 三聚磷酸钠 磷酸 磷矿石 磷铁 六偏磷酸钠 2010 年 6 月 27 日 15 时 15 分, 该公司下属的楚烽磷矿 1172 矿井 1258 试采区发生一起冒顶事故, 事故造成 3 人死亡, 并带来 150 万元的经济损失, 楚烽磷矿也因此停产 2010 年 10 月 14 日, 公司收到襄樊市安全生产监督管理局 关于保康楚烽化工有限责任公司楚烽磷矿 6 27 冒顶事故调查结果的函 : 保康楚烽磷矿 2010 年 6 月 27 日 15 时 15 分发生冒顶事故, 致使三人死亡 ; 根据专家 45

46 组的技术鉴定, 经襄樊市事故调查组调查, 报襄樊市人民政府批准, 认定此次事故为地质构造和岩层结构局部发生变化, 而直接引起的冒顶事故 ; 依据目前的技术水平和监测手段, 此次事故具有不可预见性 2010 年 10 月 26 日, 保康楚烽化工有限责任公司已按保康县安全生产监督管理局出具的保安监管罚字 (2010) 6 号行政处罚通知书交纳了对 6.27 事故罚款 30 万元 2010 年 12 月 9 日, 公司收到襄樊市安全生产监督管理局 关于同意保康楚烽化工有限责任公司楚烽磷矿复工意见的函, 同意保康楚烽化工有限责任公司在落实安全措施 细化操作规程的基础上复工 保康楚烽化工有限公司将严格按照 100 万吨 / 年采矿工程采矿安全设计调整方案的要求, 完善各项安全管理措施, 进一步细化操作规程, 确保楚烽磷矿安全生产 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 55, 万元, 净资产 33, 万元,2009 年实现营业收入 21, 万元, 净利润 1, 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 43, 万元, 净资产 32, 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 15, 万元, 净利润 万元 保康楚烽化工有限责任公司 2010 年前三季度亏损主要原因为 2010 年 6 月 27 日白竹磷矿发生冒顶事故后, 一直处于停产状态 (4) 兴山县耿家河煤炭有限公司兴山县耿家河煤炭有限公司成立于 1990 年 2 月, 注册资本 1,000 万元, 发行人出资 1,583.9 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营煤炭开采与销售 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 2, 万元, 净资产 2, 万元,2009 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 万元, 净资产 1, 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 万元, 净利润 0.67 万元 该公司 2010 年前三季度利润较小的主要原因在于 : 公司按照安全部门规定进行扩产建设, 产量较低 (5) 兴山县新兴化工有限公司兴山县新兴化工有限公司成立于 2004 年 5 月, 注册资本 200 万元, 发行人出资 235 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营精细磷酸盐产品的生产 销售, 主要产品为单氟磷酸钠 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 万元, 净资产 万元,2009 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 万元, 净资产 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 万元, 净利润 万元 (6) 兴山县兴营矿产有限公司兴山县兴营矿产有限公司成立于 2004 年 8 月, 注册资本 50 万元, 发行人出资 45 万元, 持有其 90% 股权 该公司主要经营矿石开采 加工 销售, 主要产品为硅石 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 万元, 净资产 万 46

47 元,2009 年实现营业收入 万元, 净利润 0.32 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 万元, 净资产 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 万元, 净利润 万元 该公司 2010 年前三季度亏损的主要原因在于矿权核查相关的费用主要发生上半年 (7) 神农架武山矿业有限责任公司神农架武山矿业有限责任公司成立于 2006 年 7 月, 注册资本 5,000 万元, 发行人出资 3, 万元, 持有其 70% 股权 该公司主要经营黄磷的生产及销售 磷矿石开采与销售, 主要产品为黄磷 磷矿石 公司目前已经形成了年生产黄磷 2.15 万吨 年开采磷矿石 25 万吨 年生产硅石 1 万吨 年生产工业磷酸 5,000 吨 年生产 1 万吨高纯黄磷的生产能力 在神农架区域形成矿化结合的良好格局, 矿电化 循环经济产业链初具雏形 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 17, 万元, 净资产 5, 万元,2009 年实现营业收入 9, 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 19, 万元, 净资产 5, 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 8, 万元, 净利润 万元 该公司 2009 年度和 2010 年前三季度亏损的主要原因是神农架林区电力供应不足, 黄磷产量较低, 分摊固定资产折旧等固定成本费用较高 (8) 兴山县峡口港有限责任公司兴山县峡口港有限责任公司成立于 2001 年 10 月, 注册资本 2,100 万元, 发行人出资 2,100 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营港口装卸 运输业务 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 4, 万元, 净资产 3, 万元,2009 年实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 7, 万元, 净资产 3, 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 (9) 安宁盛世达化工有限公司安宁盛世达化工有限公司成立于 2001 年 6 月, 注册资本 500 万元, 发行人出资 350 万元, 持有其 70% 股权 该公司主要经营精细磷酸盐产品的生产销售, 主要产品为 SST-118 SST-166 SST-626 三偏磷酸钠 偏磷酸钾 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 万元, 净资产 万元,2009 年实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 1, 万元, 净资产 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 5, 万元, 净利润 万元 (10) 湖北兴发化工进出口有限公司湖北兴发化工进出口有限公司成立于 2006 年 2 月, 注册资本 3000 万元, 发行人出资 3000 万元, 持有其 100% 股权 公司主要经营进出口贸易业务 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 8, 万元, 净资产 3, 万元,2009 年实现营业收入 69, 万元, 净利润 万元, 主要原因是该 47

48 公司主要贸易产品草甘膦产品在 09 年时价格波动较大, 从 10 万 / 吨跌至 2 万 / 吨, 造成贸易亏损 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 16, 万元, 净资产 3, 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 24, 万元, 净利润 万元 该公司 2010 年前三季度亏损的主要原因是发行人扩大贸易业务规模后, 该公司应收账款增加, 计提坏账准备 万元后导致亏损 预计随着 2010 年四季度应收账款的清收, 冲减坏账准备后全年会有所好转 (11) 兴山县巨安爆破工程有限公司兴山县巨安爆破工程有限公司成立于 2007 年 8 月, 注册资本 100 万元, 发行人出资 100 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营硐室爆破 岩土爆破 民爆物品的使用和储存 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 万元, 净资产 万元,2009 年实现营业收入 1, 万元, 净利润 1.53 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 万元, 净资产 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 (12) 扬州瑞阳化工有限责任公司扬州瑞阳化工有限责任公司成立于 2006 年 3 月, 注册资本 1,000 万元, 发行人出资 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营工业磷酸 食品级磷酸生产 销售 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 5, 万元, 净资产 万元,2009 年实现营业收入 5, 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 4, 万元, 净资产 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 7, 万元, 净利润 万元 (13) 广西兴发化工有限公司广西兴发化工有限公司成立于 2008 年 8 月, 注册资本 1,000 万元, 发行人出资 1,000 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营生产销售三聚磷酸钠 工业磷酸 食品添加剂磷酸 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 14, 万元, 净资产 万元,2009 年实现营业收入 12, 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 17, 万元, 净资产 1, 元,2010 年 1-9 月实现营业收入 40, 万元, 净利润 万元 (14) 柳城县兴发经贸有限公司柳城县兴发经贸有限公司成立于 2007 年 8 月, 注册资本 300 万元, 发行人出资 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营无机盐化工产品 日用化工产品 医药中间体 金属制品销售 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 3, 万元, 净资产 1, 万元,2009 年实现营业收入 53, 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 8, 万元, 净资产 1, 万元,2010 年 48

49 1-9 月实现营业收入 20, 万元, 净利润 万元 (15) 宜昌兴磷磷化工检测有限公司宜昌兴磷磷化工检测有限公司成立于 2008 年 10 月, 注册资本 300 万元, 发行人出资 300 万元, 持有其 100% 股权 公司主要经营磷化工产品及原辅材料质量检测, 是为公司主营业务服务的企业 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 万元, 净资产 万元,2009 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 万元, 净资产 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 万元, 净利润 万元 由于该公司成立时间较短, 业务量较小, 且是为公司主营业务服务的单位,2008 年 年前三季度净利润均为负 (16) 宜都兴发化工有限公司宜都兴发化工有限公司成立于 2009 年 2 月, 注册资本 10,000 万元, 发行人出资 3,500 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营磷肥 磷复肥 磷酸及其他精细化工产品生产及销售 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 6, 万元, 净资产 3, 万元,2009 年实现营业收入 2, 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 24, 万元, 净资产 10, 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 万元, 净利润 万元 该公司 2009 年和 2010 年前三季度亏损的原因主要在于公司目前正处于宜都兴发本部基建期, 无营业收入 (17) 宜昌兴发贸易有限公司宜昌兴发贸易有限公司成立于 2009 年 4 月, 注册资本 5,000 万元, 发行人出资 5,000 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营自营及代理化工产品和相关技术的进出口业务 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 5, 万元, 净资产 5, 万元,2009 年实现营业收入 2, 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 19, 万元, 净资产 5, 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 90, 元, 净利润 万元 (18) 湖北兴福电子材料有限公司湖北兴福电子材料有限公司成立于 2008 年 11 月, 注册资本 5,000 万元, 发行人出资 3,750 万元, 持有其 75% 股权 该公司主要经营化工产品的生产 销售 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 15, 万元, 净资产 5, 元,2009 年处于基建期, 无营业收入, 净利润 万元 2010 年 4 月发行人用募集资金对公司增资 8,800 万元, 注册资本变更为 13,800 万元, 公司投资 12,550 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 19, 万元, 净资产 14, 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 万元, 净利润 万元 该公司 2009 年度和 2010 年前三季度亏损的主要原因是目前还处于试生产期间 49

50 (19) 兴山县平邑口港口服务有限公司兴山县平邑口港口服务有限公司成立于 2007 年 6 月, 注册资本 2,000 万元, 发行人出资 2, 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营客货水路港口服务 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 3, 万元, 净资产 3, 万元,2009 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 3, 万元, 净资产 3, 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 万元, 净利润 万元 (20) 兴山县兴发安装修试有限公司兴山县兴发安装修试有限公司成立于 2009 年 3 月, 注册资本 600 万元, 发行人出资 600 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营化工 矿山 机电设备购销 ; 通用机械原材料及配件购销 ; 通用设备 通用机械零部件加工销售 ; 电气 机械设备修理及安装 ( 国家限制的特种设备除外 ); 设备保养 ; 土建维修 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 万元, 净资产 万元,2009 年实现营业收入 万元, 净利润 0.23 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 万元, 净资产 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 2, 万元, 净利润 万元 (21) 兴山县树空坪矿业有限公司兴山县树空坪矿业有限公司成立于 2007 年 4 月, 注册资本 6,000 万元, 发行人出资 8, 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营磷矿地下开采 加工 购销 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 22, 万元, 净资产 6, 万元,2009 年实现营业收入 7, 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 13, 万元, 净资产 8, 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 8, 万元, 净利润 2, 万元 该公司 2010 年净利润大幅上涨的原因是磷矿石的结算体制发生了变化 2009 年该公司为宜昌兴发集团全资子公司, 磷矿石销售采用内部结算体制, 今年被发行人收购后, 改用市场价结算体制 并且 2010 年磷矿石行情较好, 也是净利润大幅上升的原因之一 (22) 保康庄园肥业有限公司保康庄园肥业有限公司成立于 2000 年 6 月, 注册资本 1,300 万元, 发行人出资 910 万元, 持有其 70% 股权 该公司主要经营过磷酸钙 复合肥 复混肥 磷矿粉生产 销售, 硫铁矿开采 销售, 磷矿石加工 销售, 化肥零售 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 万元, 净资产 万元,2009 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 3, 万元, 净资产 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 万元, 净利润 万元 该公司 2009 年和 2010 年 9 月末亏损的主要原因是 : 公司投资收购保康庄 50

51 园的主要目的是取得该公司硫铁矿开采权, 为公司长远发展提供资源保障 根据公司发展战略, 公司肥料产业主要布局在宜都工业园, 因此为满足上述战略需要, 同时考虑自身产品无市场竞争力和盈利空间, 自收购以来保康庄园一直没有进行生产, 仅以规模不大 盈利不高的磷矿石贸易维持公司运转 (23) 兴山县红星矿业有限责任公司兴山县红星矿业有限责任公司成立于 2003 年 12 月, 注册资本 145 万元, 发行人出资 768 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营磷矿石加工 销售及其他矿产品销售 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 1, 万元, 净资产 万元,2009 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 1, 万元, 净资产 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 2, 万元, 净利润 万元 (24) 宜昌禾友化工有限责任公司宜昌禾友化工有限责任公司成立于 2005 年 2 月, 注册资本 475 万元, 发行人出资 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营化工产品的生产与销售 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 2, 万元, 净资产 万元,2009 年实现营业收入 2, 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 4, 万元, 净资产 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 8, 万元, 净利润 万元 (25) 兴山安捷电气检测有限责任公司兴山安捷电气检测有限责任公司成立于 2007 年 10 月, 注册资本 50 万元, 发行人出资 50 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营输电线路及电气设备检测 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 万元, 净资产 万元,2009 年实现营业收入 万元, 净利润 9.04 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 万元, 净资产 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 万元, 净利润 5.95 万元 (26) 湖北兴瑞化工有限公司湖北兴瑞化工有限公司成立于 2008 年 1 月, 注册资本 40, 万元, 发行人参股比例为 50% 公司主要经营有机硅 离子膜烧碱 精细磷化工产品的生产销售, 目前主要产品为离子膜烧碱 电力 公司已建成离子膜烧碱 热电联产等项目, 有机硅项目正在建设期 现已形成 15 万吨离子膜烧碱年生产能力, 热电联产已投入使用并达到设计能力 截止到 2010 年 9 月 30 日累计生产液碱 86, 吨, 液氯 72, 吨, 上网电量 4, 万度 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 102, 万元, 净资产 40, 万元,2009 年实现营业收入 21, 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 156, 万元, 净资产 41, 万元,

52 年 1-9 月实现营业收入 30, 万元, 净利润 1, 万元 2 合营及联营公司 (1) 重庆兴发金冠化工有限公司重庆兴发金冠化工有限公司成立于 2005 年 5 月, 注册资本 8, 万元, 发行人参股比例为 50% 该公司主要生产 销售二硫化碳产品 二甲基亚砜产品及其他化工原材料 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 21, 万元, 净资产 11, 万元,2009 年实现营业收入 18, 万元, 净利润 3, 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 22, 万元, 净资产 12, 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 12, 万元, 净利润 万元 (2) 湖北泰盛化工有限公司湖北泰盛化工有限公司成立于 2005 年 9 月, 注册资本 10, 万元, 发行人参股比例为 24% 该公司主要经营生产销售精细磷酸盐产品及相关化学产品 生产销售农药 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 63, 万元, 净资产 21, 万元,2009 年实现营业收入 85, 万元, 净利润 2, 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 75, 万元, 净资产 22, 万元,2010 年 1-9 月实现营业收入 69, 万元, 净利润 1, 万元 (3) 神农架桃园水电有限公司神龙架桃园水电有限公司成立于 2007 年 9 月, 注册资本 1, 万元, 发行人参股比例为 30% 该公司主要经营水力发电 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 2, 万元, 净资产 1, 万元, 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 8, 万元, 净资产 6, 万元, 公司电站现处于基建期, 没有正式开始营业 3 参股企业 (1) 兴发闻达巴西有限公司兴山闻达巴西有限公司成立于 2010 年 7 月, 注册资本 100 万美元, 发行人出资 51 万美元, 持有其 51% 股权 该公司主要经营草甘磷等产品贸易业务, 目前还处于筹建期, 正在进行工商登记和市场拓展, 未完成相应的验资手续, 没有正式运行, 无总资产 净资产 营业收入 净利润 (2) 宜昌市商业银行股份有限公司宜昌市商业银行股份有限公司成立于 1998 年 1 月, 注册资本 57, 万元, 发行人出资 3, 万元, 持有其 5.24% 股权 该公司主要经营 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 代办结算 办理票据贴现 发行金融债券 代理发行 代理兑付 承销政府债券 从事同业拆借 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 经湖北银监局和国家外汇分局批准的其他业务 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 1,175,850 万元, 净资产 67,226 52

53 万元,2009 年实现营业收入 41, 万元, 净利润 5, 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 1,253, 万元, 净资产 85, 万元, 2010 年前三个季度实现营业收入 32, 万元, 净利润 17, 万元 (3) 湖北兴山农村合作银行湖北兴山农村合作银行成立于 2010 年 10 月, 注册资本 8,230 万元, 发行人出资 800 万元, 持有其 9.72% 股权 该公司主要经营存贷款业务 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 95, 万元, 净资产 3, 万元,2009 年实现营业收入 4, 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 117, 万元, 净资产 4, 万元,2010 年前三个季度实现营业收入 3, 万元, 净利润 万元 (4) 兴山天安电力工程有限公司兴山天安电力工程有限公司成立于 2003 年 11 月, 注册资本 1,200 万元, 发行人出资 60 万元, 持有其 5% 股权 该公司主要经营送变电工程施工 安装 检修 调试, 电缆 光缆 土建工程施工 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 2, 万元, 净资产 1, 万元,2009 年实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 2, 万元, 净资产 1, 万元,2010 年前三个季度实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 (5) 耿家河煤矿矿山救护队耿家河煤矿矿山救护队成立于 2005 年 8 月, 注册资本 100 万元, 发行人出资 100 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营矿山救护 技术服务 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 万元, 净资产 万元,2009 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 该公司的资产总额为 万元, 净资产 万元,2010 年前三个季度实现营业收入 万元, 净利润 1.44 万元 六 公司高级管理人员基本情况 ( 一 ) 公司董事 监事及高级管理人员 : 图表 5-29 公司董事监事高级管理人员的名单及职务 序号 姓名 性别 职务 任期起止时间 1 李国璋 男 董事长 2009 年 3 月 年 3 月 2 舒龙 男 董事 总经理 2009 年 3 月 年 3 月 3 孙卫东 男 副董事长 董事会秘书 2009 年 3 月 年 3 月 4 明兵 男 董事 常务副总经理 2009 年 3 月 年 3 月 5 易行国 男 董事 2009 年 3 月 年 3 月 6 熊涛 男 董事 2009 年 3 月 年 3 月 53