问题一 申请材料显示,1)2010 年 4 月北大先行 北汽工业控股 东莞新能德 福田汽车共同出资设立普莱德 2) 普莱德与北大先行等基于专业化市场分工, 确立相关产业链分工合作模式, 北大先行等合作方为普莱德股东或关联方 3) 宁德时代业务向电池管理系统 动力电池系统 储能系统等领域延伸 ; 北汽

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1 关于广东东方精工科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申报材料之证监会反馈意见回复 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会的反馈意见, 广东东方精工科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 东方精工 ) 已会同中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 独立财务顾问 ) 北京市中伦律师事务所( 以下简称 律师 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 会计师 ) 同致信德( 北京 ) 资产评估有限公司 ( 以下简称 评估师 ), 经过认真分析与核查, 现将有关问题回复如下, 涉及 广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 以下简称 报告书 ) 及 独立财务顾问报告 内容部分, 相应进行了修改和补充 本反馈意见回复中的简称与 报告书 中的简称具有相同含义 本反馈意见回复中楷体加粗文字为 报告书 补充披露内容 1-1-1

2 问题一 申请材料显示,1)2010 年 4 月北大先行 北汽工业控股 东莞新能德 福田汽车共同出资设立普莱德 2) 普莱德与北大先行等基于专业化市场分工, 确立相关产业链分工合作模式, 北大先行等合作方为普莱德股东或关联方 3) 宁德时代业务向电池管理系统 动力电池系统 储能系统等领域延伸 ; 北汽新能源和福田汽车除普莱德外, 引入其他动力电池系统供应商 4) 普莱德与宁德时代和北汽新能源签订 三方战略合作协议书, 在新电池产品开发等业务方面开展合作 请你公司 :1) 结合上市公司主营业务构成 发展战略, 普莱德与北大先行等的产业链分工合作模式的运行情况及重要性程度, 补充披露上市公司购买普莱德 100% 股权及北大先行等交易对方出让普莱德 100% 股权的交易背景和原因, 本次交易后上述产业链合作模式是否会受到影响, 上市公司拟采取何种措施保证上述产业链合作模式的顺利运行 2) 补充披露宁德时代 北汽新能源及福田汽车拓展产业链的背景和原因 其产业链拓展情况, 及其是否对上述产业链合作模式产生不利影响 3) 补充披露上述 三方战略合作协议书 与上述产业链合作分工模式的异同点, 在产业链分工模式下, 普莱德与宁德时代和北汽新能源签订 三方战略合作协议书 的背景和原因 4) 补充披露前述事项对普莱德持续盈利能力的影响, 请独立财务顾问核查并发表明确意见 [ 回复说明 ] 公司在 报告书 之 第一节本次交易概述 之 一 本次交易的背景 及 二 本次交易的目的 中补充披露了上市公司购买普莱德 100% 股权及北大先行等交易对方出让普莱德 100% 股权的交易背景和原因 ; 在 报告书 之 第十一节关联交易与同业竞争 之 一 关联交易 中补充披露了上市公司宁德时代 北汽新能源及福田汽车拓展产业链的背景和原因 其产业链拓展情况, 及其是否对上述产业链合作模式产生不利影响 ; 并补充披露了本次交易后上述产业链合作模式是否会受到影响, 上市公司拟采取何种措施保证上述产业链合作模式的顺利运行 ; 在 报告书 之 第四节交易标的基本情况 之 ( 五 ) 主要的经营模式 之 5 普莱德 宁德时代与北汽新能源签订 三方战略合作协议书 的相关主要内容 中补充披露了上述 三方战略合作协议书 与上述产业链合作分工模式的异同点, 在产业链分工模式下, 普莱德与宁德时代和北汽新能源签订 三方战略合作协议书 的背景和原因; 在 第一节本次交易概述 之 一 1-1-2

3 本次交易的背景 及 二 本次交易的目的 中补充披露了上述事项对普莱德持续盈利能力的影响 具体如下 : 一 结合上市公司主营业务构成 发展战略, 普莱德与北大先行等的产业链分工合作模式的运行情况及重要性程度, 补充披露上市公司购买普莱德 100% 股权及北大先行等交易对方出让普莱德 100% 股权的交易背景和原因, 本次交易后上述产业链合作模式是否会受到影响, 上市公司拟采取何种措施保证上述产业链合作模式的顺利运行 ( 一 ) 上市公司购买普莱德 100% 股权的交易背景及原因 1 本次收购普莱德契合东方精工高端核心零部件的布局方向自 2011 年上市以来, 东方精工以智能制造为核心, 通过一系列内外延拓展, 打造了 智能包装设备 智能自动化设备 和 高端核心零部件 三大业务板块协调发展的业务格局 : 东方精工三大核心业务板块图 智能包装 瓦楞纸板生产线 佛斯伯 ( 意大利 ) 广东佛斯伯 ( 合资公司 ) 瓦楞纸箱印刷机械 东方精工 广东欧德佛 ( 合资公司 ) 意大利 EDF 公司 其他包装机械制造 塑料 玻璃及其他材料包装 烟 酒 化妆品和医药行业 智能自动化设备 智能物流系统 自动搬运 ( 嘉腾 AGV 机器人 ) 智能仓储物流意大利弗兰度, 及合资公司 分拣及周边产品 机器人 系统集成 信息控制系统 (MES) 高端核心零部件 舰船用核心零部件 ( 百胜动力 ) 汽车用核心零部件 飞机用核心零部件 智能自动化核心零部件 ( 伺服电机 / 驱动器 / 齿轮箱 / 传感器 ) 公司在围绕智能制造领域拓展各业务板块时, 充分意识到包括伺服电机 驱动器 传感器 动力装置等在内的高端核心零部件在工业机器人 汽车 飞机 舰船等泛工业领域的普遍应用, 并作为高端装备制造的核心基础产业, 具有持续的成长动力及盈利空间 因此, 东方精工在拓展智能设备应用领域的基础上, 将高端核心零部件板块作为未来重点发展的核心基础产业 动力电池系统属于新能源汽车的核心零部件, 是新能源汽车产业链的关键环节 近年来, 随着国家鼓励和支持政策的不断出台, 配套设施的不断完善, 新能 1-1-3

4 源汽车行业迎来了快速发展的时机, 其核心零部件动力电池系统面临良好的发展机遇 普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统 PACK 的设计 研发 生产 销售与服务, 致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案, 拥有电池标准化模组设计 电池运行控制 电池系统热管理 电池单体智能均衡等动力电池 PACK 核心技术, 其设计生产的动力电池系统在可靠性 安全性 环境适应性 轻量化 环保等方面具有领先优势, 能够为新能源汽车 新能源汽车充电站以及电网储能系统等配套产品 通过并购普莱德, 公司将成功实现向新能源汽车核心零部件的快速切入, 进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局, 提升公司的核心竞争力 2 本次并购有利于双方充分发挥在产业 渠道 资本等方面的协同效应, 是上市公司进一步提升盈利规模 增强抗风险能力和持续盈利能力 提高中小股东回报的重要举措东方精工在智能自动化领域积累深厚, 可与普莱德就锂离子动力电池系统自动化生产水平及物流能力展开深度合作 本次并购完成后, 东方精工计划在普莱德向整车厂商供应动力电池系统的同时, 为车厂客户配套供应智能仓储物流设备及服务 ( 如智能搬运 智能仓储及立体车库 ), 推动公司既有智能设备产品更广泛的融入汽车产业体系, 扩大营收规模 此外, 东方精工在汽车行业经营已有一定的积累, 其参股企业嘉腾机器人从事汽车整车厂商牵引式搬运机器人业务, 已与江淮汽车 江铃汽车 神龙汽车等多家整车厂商建立良好稳定的合作关系, 是东方精工与普莱德在市场渠道等方面发挥协同效应的重要基础 基于上述协同效应, 本次交易不仅是上市公司在高端核心零部件领域的深化布局, 也是上市公司进一步提升盈利规模 增强抗风险能力和持续盈利能力 提高中小股东回报的重要举措 根据普莱德股东的承诺, 普莱德 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 25, 万元 32, 万元 42, 万元 50, 万元 上市公司 2016 年 1-9 月实现的归属于母公司所有者的净利润为 7, 万元 普莱德作为国内为数不多地能够满足下游整车厂商需求的优质动力电池系统 PACK 厂商之一, 资产质量及资产收益率处于较高水平 本次交易完成后, 上市公司资产质量 1-1-4

5 将得到有效提升, 财务状况将得到显著改善, 盈利能力和抗风险能力将得到显著增强 ( 二 ) 北大先行等交易对方出让普莱德 100% 股权的交易背景和原因 1 专业化分工是汽车行业发展的必然趋势经过多年发展, 全球汽车行业正在经历专业化分工的深刻变革 丰田 通用 福特等跨国汽车公司的生产经营已由传统的纵向一体化 追求大而全的生产模式逐步转向精简机构 以开发整车项目为主的专业化生产模式, 这种模式有利于整车企业集中资源, 最大化效率和经济效益地专注于整车开发环节 目前的整车制造企业更像一个组装厂, 一些主要的 高附加值的零部件将以整体模块的形式, 由零部件企业开发和生产 整车厂系统化开发 模块化制造 集成化供货成为汽车行业发展方向 在此模式下, 整车厂负责系统化开发的同时, 会要求汽车零部件企业实现零部件的模块化制造和集成化供货, 零部件厂商不再是传统的来样或来图加工, 而要承担产品设计 制造 检验 质量保证 及时供货以及市场服务的全部责任 在整车企业开发和生产深度逐步降低的同时, 汽车零部件供应商由于技术能力的提高, 能够同整车企业进行同步开发甚至超前开发, 开发深度不断提高, 部分零部件企业甚至能够为整车提供某一完整功能部分或子系统 当前, 全球汽车企业将约占其新产品价值 50% 的产品总成或子系统的研制工作外包出去, 该比例仍呈上升趋势 在此背景下, 汽车产业链各环节形成专业化分工已经成为产业发展趋势 : 德尔福从通用汽车公司中独立出去, 形成专业化的汽车零部件生产商, 并在纽交所上市 ; 伟世通从福特公司分离, 转型成为一家专注于汽车座舱电子业务 业务遍布全球的公司 ; 特斯拉动力电池电芯均向松下电器采购 ; 动力电池厂商 Automotive Energy Supply Corporation(AESC) 拟从日产汽车独立出去 ; 奇瑞汽车旗下变速箱业务已从奇瑞汽车独立出来并被万里扬 (002434) 收购 上述市场案例是汽车行业专业化分工趋势的具体体现 2 新能源汽车动力电池系统产业链各环节形成专业化分工符合汽车行业的发展趋势我国整个新能源汽车产业目前仍处于发展初期, 正经历一个从 示范推广 1-1-5

6 到 推广应用 的转变, 发展时间较短 同时, 新能源汽车行业产业链条较长, 包括电芯材料 动力电池电芯 动力电池系统 PACK 整车应用等环节 电芯材料 动力电池电芯环节属于电化学 材料应用领域, 核心在于利用规模化降低成本, 并提供高度标准一致的产品, 该环节所需投资额较大 投资周期较长 动力电池系统 PACK 属于电子与系统结构设计领域, 核心在于针对不同车厂客户的个性化需求, 开发与整车应用环境交互性与匹配性良好的动力电池系统, 主要依靠软件技术 电子技术 电工技术 微电子及功率器件技术 散热技术 高压技术 通信技术 抗干扰及可靠性技术, 该环节所需投资额小, 但对企业研发技术实力 产品定制化能力 质量管理及工艺水平要求高 因此, 动力电池产业链各环节所属专业领域存在本质差别, 单一企业难以覆盖产业链全部环节, 各参与主体只有立足本细分环节, 不断增强企业的研发实力, 提高产品技术指标和标准, 严控产品质量, 才能够有效开拓市场, 成为细分市场中占有优势地位的企业 随着新能源汽车行业市场规模的扩大和竞争的加剧, 产业链专业化分工会逐渐明显, 优质的电池材料供应商 电芯厂商 模组厂商与 PACK 集成厂商通过强强联合巩固各自竞争优势的合作模式将成为趋势, 在此基础上和下游整车厂商对接, 从而形成一种具有较强竞争力的商业模式 在此产业背景下, 普莱德作为动力电池系统 PACK 环节的领先企业, 自 2010 年成立以来在锂电池模组 PACK 集成及电池管理系统 (BMS) 研发 设计 生产 维护等方面积累了丰富的实践经验, 形成电池模组设计 电池运行控制 电池系统热管理 电能管理技术 电池单体智能均衡等多项国内领先技术, 竞争优势突出 普莱德专注并深耕动力电池 PACK 环节的经营特点符合新能源动力电池系统行业的产业发展趋势 3 本次与上市公司合作有利于普莱德各股东专注于其自身细分领域业务发展, 有利于普莱德进一步扩大动力电池 PACK 业务规模, 提升普莱德在动力电池 PACK 领域的优势地位, 是北大先行等交易对方出让普莱德 100% 股权的交易背景和原因基于在消费电池领域及 2008 年北京奥运会城市纯电动大巴开发建立的良好的有效合作关系, 为了动力电池系统的专业化 规模化生产, 北大先行 北汽集团 北汽集团控股子公司福田汽车 东莞新能德于 2010 年合资设立普莱德, 注 1-1-6

7 册资本 1 亿元, 专业从事动力电池系统 PACK 的设计 研发 生产 销售与服务 经过多次股权调整, 普莱德股东结构变更为北大先行 宁德时代 北汽产投 福田汽车 青海普仁 发展至今, 北大先行 宁德时代 普莱德 北汽新能源 福田汽车均已成为各自细分领域内的领先企业, 并形成 北大先行 ( 电池正极材料 ) + 宁德时代 ( 动力电池电芯 )+ 普莱德 ( 动力电池系统 PACK)+ 北汽新能源 ( 新能源乘用车整车应用 ) 及福田汽车 ( 新能源商用车整车应用 ) 的产业链分工合作模式 一方面, 从产业链发展角度, 北大先行 宁德时代 北汽新能源关联方北汽产投 福田汽车为专注于各自细分领域的业务发展, 进一步巩固各自细分领域优势地位, 拟对外转让普莱德股权 ; 另一方面, 从普莱德业务发展角度, 普莱德拟借助与上市公司在产业 渠道 资本等方面的协同效应及上市公司在资本 管理等方面的优势, 进一步扩大在动力电池 PACK 及衍生领域的研发投入, 增加产能建设, 加大新客户 新车型开发力度, 增强普莱德核心竞争优势, 以促进普莱德动力电池系统 PACK 业务的持续快速发展 ( 三 ) 本次交易不会对产业链分工合作模式产生不利影响首先, 普莱德在动力电池 PACK 领域领先的市场地位和显著的竞争优势是普莱德参与产业链分工合作的决定性因素 ; 其次, 强强联合的产业链分工合作模式因能够最大程度上实现各自商业利益而具有较强的稳定性和可持续性 ; 最后, 本次交易完成后, 随着普莱德动力电池 PACK 的市场地位和竞争优势的进一步增强, 普莱德在产业链分工合作中的地位更加突出, 因此本次交易不会对产业链分工合作模式产生不利影响 具体如下 : 1 普莱德在动力电池 PACK 领域领先的市场地位和显著的竞争优势是普莱德参与产业链分工合作的决定性因素基于动力电池系统行业专业化分工的产业发展趋势, 并考虑到产业链各环节所属专业领域存在本质差别, 各参与主体只有立足本细分环节, 不断增强企业的研发实力, 提高产品技术指标和标准, 严控产品质量, 才能够有效开拓市场, 成为细分市场中占有优势地位的企业, 取得优质客户及供应商的认可 在此产业背景下, 普莱德自成立以来即专注于动力电池 PACK 领域的研发 设计 生产与销售, 是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池 储能系 1-1-7

8 统解决方案并率先实现规模化和批量应用的企业之一 通过多年来的积累, 普莱德在 PACK 定制化开发能力 PACK 技术研发实力 研发成果产业化并规模化生产能力 产品品质等方面形成较强的竞争优势, 处于动力电池 PACK 领域领先地位 普莱德已取得新能源汽车动力电池配套方案和公告 120 余个, 正在申请公告 21 个, 目前已有 7 万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源交通工具在全国各大城市运行, 合计运行里程达 30 亿公里, 未发生过安全质量事故 基于在动力电池 PACK 领域内的领先地位和显著的竞争优势, 普莱德产品定制化开发能力 产品品质性能 市场及业务开拓能力较强, 是北大先行 宁德时代 北汽新能源及福田汽车选择与普莱德合作并形成产业链分工合作模式的决定性因素 2 通过强强联合形成的产业链分工合作模式有利于提升各参与主体的市场地位及竞争优势, 有利于深化各参与主体之间的商业合作, 该等分工合作模式也因各参与主体之间商业利益的紧密结合而具有较强的稳定性和可持续性新能源汽车行业产业链条较长, 包括电芯材料 动力电池电芯 动力电池系统 PACK 整车应用等环节, 且各环节所属专业领域存在本质差别, 因此单一企业难以覆盖产业链全部环节 北大先行 ( 电芯材料 ) 宁德时代( 动力电池电芯 ) 普莱德 ( 动力电池 PACK) 北汽新能源及福田汽车( 整车应用 ) 分属于新能源汽车产业不同的专业领域, 为了新能源汽车产业的发展并实现各自商业利益, 上述企业基于各自专业优势并通过强强联合的方式确立了 北大先行 ( 电池正极材料 ) + 宁德时代 ( 动力电池电芯 )+ 普莱德 (PACK)+ 北汽新能源 ( 新能源乘用车整车应用 ) 及福田汽车 ( 新能源商用车整车应用 ) 的产业链分工合作模式 通过强强联合形成的产业链分工合作模式有利于提升北大先行 宁德时代 普莱德 北汽新能源及福田汽车的市场地位和竞争优势 目前, 北大先行 宁德时代 普莱德 北汽新能源及福田汽车已成为细分领域内的领先企业 :(1) 北大先行提供的正极材料在高低温性能 一致性 工艺细节等方面具有显著优势, 处于国内领先地位 ;(2) 宁德时代在电芯设计 制造工艺 质量控制 研发专利数量 产品性能等方面具有显著优势, 电芯产量一直保持在全球行业前列 ;(3) 普莱德作为国内最早成功研发锂离子动力电池 PACK 集成工艺, 并率先实现规模化和批量应用的企业之一, 积累了丰富的动力电池系统定制化经验, 在动力电池 1-1-8

9 PACK 定制化开发能力 技术研发实力 研发成果产业化并规模化生产能力 产品品质可靠及安全性等方面处于市场领先地位 ;(4) 北汽新能源及福田汽车在新能源汽车行业均处于领先地位,2015 年及 2016 年 1-6 月新能源汽车产销量均在行业前十名以内 通过强强联合形成的产业链分工合作模式有利于深化北大先行 宁德时代 普莱德 北汽新能源及福田汽车之间的商业合作 :(1) 北大先行是宁德时代重要的正极材料供应商,2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 宁德时代向北大先行采购正极材料占当期正极材料采购总额的比例分别约为 27% 45% 25%;( 2) 作为拥有核心车厂客户资源的企业, 普莱德是宁德时代电芯产品的重要客户,2015 年 2016 年 1-6 月, 普莱德均为宁德时代前五大客户之一, 宁德时代向普莱德销售电芯占当期营业收入的比例分别约为 12% 22%;(3) 宁德时代是普莱德可靠信赖的合作伙伴,2015 年 2016 年 1-6 月, 普莱德向宁德时代采购电芯占当期采购总额的比例分别为 73.76% 76.23%;( 4) 作为排名前列的新能源汽车厂商, 北汽新能源 福田汽车是普莱德的重要客户,2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 普莱德向北汽新能源 福田汽车销售动力电池系统占当期营业收入的比例分别为 72.95% 59.17% 67.48%;( 5) 作为综合实力领先的专业第三方 PACK 企业, 普莱德是北汽新能源及福田汽车新能源汽车动力电池系统的核心供应商,2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 普莱德动力电池系统占北汽新能源动力电池系统采购总额的比例在 40%-50% 之间 ;2014 年, 福田汽车与普莱德开展合作,2015 年 2016 年 1-6 月, 普莱德动力电池系统占福田汽车动力电池系统采购总额的比例在 60-70% 之间 通过强强联合形成的产业链分工合作是一种具有较强竞争力的商业模式, 有利于提升北大先行 宁德时代 普莱德 北汽新能源及福田汽车的市场地位及竞争优势, 亦有利于深化北大先行 宁德时代 普莱德 北汽新能源及福田汽车之间的商业合作 鉴于北大先行 宁德时代 普莱德 北汽新能源及福田汽车通过强强联合的产业链分工合作模式能够最大程度上实现各自商业利益, 因此该等商业模式具有较强的稳定性和可持续性 3 本次交易完成后, 随着普莱德动力电池 PACK 的市场地位和竞争优势的进一步增强, 普莱德在产业链分工合作中的地位更加突出, 因此本次交易不会对上 1-1-9

10 述产业链分工合作模式产生不利影响本次交易完成后, 普莱德将成为东方精工全资子公司 一方面, 普莱德将充分利用与上市公司在产业 渠道 资本等方面的协同效应扩大 PACK 业务规模, 提升优势地位 ; 另一方面, 上市公司拟从加大研发投入 提高自动化生产水平及物流能力 提升管理水平 增加产能建设 人才团队培养等方面采取措施以持续巩固普莱德在动力电池 PACK 领域内的优势地位 上述措施将进一步巩固普莱德动力电池 PACK 领先地位, 进一步增强普莱德竞争优势, 普莱德在产业链分工合作中的地位更加突出, 因此本次交易不会对上述产业链分工合作模式产生不利影响 ( 四 ) 上市公司已采取有效措施确保上述产业链合作模式的顺利运行持续巩固普莱德在动力电池 PACK 领域内的优势地位是确保上述产业链合作模式顺利运行的前提 上市公司拟从加大研发投入 提高自动化生产水平及物流能力 提升管理水平 增加产能建设 人才团队培养等方面采取措施以巩固普莱德在动力电池 PACK 领域内的优势地位, 具体如下 : 1 加强普莱德在智能化生产检测 乘用车 BMS 规模化生产和应用 故障响应平台机制 电池梯次利用等方面的研发投入, 进一步巩固其在动力电池 PACK 环节的优势地位不断跟踪新能源汽车产业链的技术改革与市场需求 及时就动力电池系统 PACK BMS 进行前瞻性研发是普莱德维持在动力电池 PACK 领域竞争力的重要基础 自成立以来, 普莱德已成功掌握电池管理系统的定制化开发技术 热管理技术 电流控制和检测技术 模组拼装设计技术 铝合金动力电池外箱铸造技术以及计算机虚拟开发技术等国内领先技术, 积累了丰富的动力电池系统定制化经验 本次交易完成后, 上市公司拟借助资本优势, 加强普莱德在智能化生产检测 乘用车 BMS 规模化生产和应用 故障响应平台机制 电池梯次利用等方面的研发投入, 促使普莱德在现有业务的基础上, 积极拓展电池储能 梯次利用 移动充电 租赁运营等多个领域, 并结合大数据技术平台的开发应用, 深度整合新能源综合利用管理价值链 在此基础上, 普莱德未来将进一步增强与电芯供应商 整车厂商在车辆远程监控电池数据 电芯设计与优化 电池回收等领域的协作, 通过更为多元化的业务合作巩固产业链合作关系

11 2 提高普莱德自动化生产水平及物流能力东方精工在智能自动化领域形成深厚的积累, 先后参股广东嘉腾机器人自动化有限公司 意大利弗兰度集团, 主要产品包括 AGV 搬运机器人 自动垂直升降式仓储货柜 自动回转式仓储货柜 智能自动化立体仓库等 本次交易完成后, 上市公司拟与普莱德在智能制造 智能仓储物流领域展开深度合作, 对普莱德生产全流程进行智能化改造, 节省人工投入及仓储空间, 以节约生产成本 提升运营效率 此外, 通过与普莱德的深度合作, 东方精工可在深入了解锂离子动力电池系统生产工艺的基础上, 研发适用于锂离子动力电池领域的自动化生产线, 以有效提升普莱德锂离子动力电池系统自动化生产水平及物流能力 3 提升管理水平为巩固普莱德动力电池 PACK 优势地位, 成就普莱德成为行业领导品牌, 上市公司拟优化普莱德现有组织架构设计及内部管理系统 根据上市公司与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议, 交易对方同意普莱德于 2018 年 12 月 31 日之前完成以下事项 : ( 1) 完成普莱德及其附属公司组织架构的设计, 确定普莱德及其附属公司职能部门和业务部门的划分, 任命普莱德经各方同意的普莱德总裁 副总裁 财务负责人 部门负责人 普莱德附属公司总经理 副总经理 部门负责人, 同时制订经各方认可的普莱德发展战略, 形成书面文件, 并将上述事项提交普莱德董事会审议通过 ; (2) 完成普莱德及其附属公司的分权手册以及核心岗位 ( 包括但不限于普莱德总裁 副总裁及财务负责人, 附属公司的总经理 副总经理及财务负责人 ) 的授权清单 ; (3) 分阶段补充和优化完成普莱德及其附属公司重要规章制度, 以提高普莱德管控能力, 并将上述规章制度和流程提交普莱德董事会审议通过 ; (4) 优化内部 OA 办公管理系统, 并完成涉及到产品技术 财务信息 销售资料 生产信息等核心资料的电脑或服务器安装加密软件工作以保护普莱德上述重要资料和信息的安全 ; (5) 分阶段完成普莱德及其附属公司 SAP 和 PDM( 产品设计管理 ) 系统的全面上线, 上线的模板包括但不限于 SAP 中的订单管理模块 计划模块 采购模块

12 仓储模块 质量管理模块 生产模块 财务核算模块等, 并完成与甲方的系统连线 ; (6) 普莱德及其附属公司各岗位人力资源能完全满足普莱德业务发展需要, 特别是对于管理研发人员和技术人员已完全满足普莱德的业务需要 4 增加产能建设作为国内领先的动力电池系统 PACK 厂商, 普莱德产品需求旺盛, 处于供不应求的状况 目前普莱德通过设立常州普莱德及广州普莱德以新增产能基地, 并拟不断开发满足不同车型动力需求的新型动力电池系统, 而资金已成为制约普莱德发展的主要瓶颈之一 本次交易上市公司拟通过募集配套资金投资 10 亿元用于普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目 同时上市公司将利用资本优势为普莱德未来在合适时机收购或自建特定应用方向的电芯提供支持, 以提升普莱德的综合竞争优势, 实现其经营规模的持续提升 5 加强人才团队培养人才团队是普莱德维持竞争优势的基础 在本次交易方案设计中, 青海普仁作为普莱德核心员工持股平台, 通过受让取得普莱德 5% 股权, 完成员工股权激励的实施 本次交易完成后, 上市公司将进一步给予普莱德既有团队充分的经营自主权, 并利用上市公司的品牌效应和资本平台, 通过股权激励等多种方式引入优秀人才, 进一步增强普莱德的经营团队实力和人才凝聚力 二 补充披露宁德时代 北汽新能源及福田汽车拓展产业链的背景和原因 其产业链拓展情况, 及其是否对上述产业链合作模式产生不利影响 ( 一 ) 宁德时代 北汽新能源及福田汽车拓展产业链的背景 原因及拓展情况随着我国汽车保有量的不断增长, 传统汽车工业带来的环保问题日益突出, 我国已将加快发展新能源汽车产业作为有效缓解我国能源和环境压力 加快汽车产业转型升级 培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措, 中央政府近年来密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策, 新能源汽车行业作为战略性新兴产业, 步入快速增长期 在此背景下, 宁德时代 普莱德 北汽新能源及福田汽车基于各自商业利益的实现, 不断拓展其新能源汽车业务, 具体如下 :

13 1 宁德时代拓展产业链的背景 原因及拓展情况自成立初期, 宁德时代即利用与国际汽车企业合作开发动力电池系统的契机, 通过不断研发和实践, 有效提升了动力电池领域相关技术, 同时在电池电芯上加大投入, 形成了动力和储能电池领域较为完整的研发 制造能力 作为动力电池系统的核心部件, 动力电池电芯是宁德时代的优势产品 随着产业发展和资本实力的增强, 宁德时代不断延展产品线, 开拓新客户, 延伸业务领域 发展至今, 宁德时代形成动力电池电芯 动力电池系统完整的业务体系, 并向储能及电池回收利用等领域延伸, 积累了一批优质客户 宁德时代电芯产量保持在全球行业前列,2015 年产量位居全球第三, 各项性能处于行业领先地位 2 北汽新能源及福田汽车拓展产业链的背景 原因及拓展情况北汽新能源和福田汽车经过多年拓展, 已开发出覆盖不同层次需求 不同市场定位的多款新能源车型, 成为新能源汽车行业的领先企业 :2016 年 1-6 月, 北汽新能源纯电动乘用车销量排名市场第一位 ; 福田汽车纯电动商用车产量排名市场第六位 随着北汽新能源 福田汽车新能源汽车业务的快速发展, 一方面, 鉴于普莱德动力电池系统产品定位于中高端市场, 而北汽新能源 福田汽车针对市场需求开发了物流车及经济型车型, 为有效节省成本 实现商业利益最大化, 北汽新能源 福田汽车针对中低端市场引入了相应的动力电池系统供应商 ; 另一方面, 随着普莱德新客户新车型的不断开拓 业务规模的不断扩大, 产能已成为影响普莱德动力电池系统业务持续发展的掣肘, 在此背景下, 为保障核心零部件的供应, 北汽新能源 福田汽车相应建立起包括普莱德等在内的多层次供应商体系 基于上述因素, 截至目前, 北汽新能源除普莱德对其供应动力电池系统外, 顺利引入北京电控爱思开科技有限公司 合肥国轩高科动力能源有限公司 哈尔滨光宇电源股份有限公司等多家动力电池系统供应商 ; 福田汽车除普莱德对其供应动力电池系统外, 顺利引入天津力神电池股份有限公司 中航锂电有限公司等多家动力电池系统供应商 ( 二 ) 宁德时代 北汽新能源及福田汽车的产业拓展不会对产业链分工合作模式产生重大不利影响首先, 新能源汽车产业处于高速发展期, 市场空间巨大, 宁德时代 北汽新能源及福田汽车基于自身商业利益最大化拓展新能源汽车业务不会对普莱德的

14 市场竞争优势及持续盈利能力产生重大不利影响 ; 其次, 在宁德时代 北汽新能源及福田汽车拓展新能源汽车业务的同时, 普莱德基于自身的核心竞争优势, 在新客户开发 储能及梯次利用等 PACK 衍生业务 PACK 研发技术积累等方面不断拓展并取得重大突破 ; 最后, 持续保障并提升普莱德在动力电池 PACK 领域的优势地位是产业链分工合作模式持续稳定运行的前提, 各方拓展新能源汽车业务有利于提升各自在细分领域的优势地位, 充分保障各自在产业分工合作中的地位, 不会对上述产业链分工合作模式产生重大不利影响 具体如下 : 1 新能源汽车产业处于高速发展期, 市场空间巨大, 宁德时代 北汽新能源及福田汽车基于自身商业利益最大化拓展新能源汽车业务不会对普莱德的市场竞争优势及持续盈利能力产生重大不利影响随着我国对节能环保的日益关注, 新能源汽车产业已成为缓解我国能源和环境压力 培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措, 新能源汽车产业迎来高速发展的黄金机遇期 根据工信部披露数据,2014 年, 纯电动乘用车生产 3.78 万辆, 同比增长 3 倍, 纯电动商用车生产 1.57 万辆, 同比增长近 4 倍 ;2015 年, 纯电动乘用车生产 万辆, 同比增长 3 倍 ; 纯电动商用车生产 万辆, 同比增长 8 倍 受制于产业培育时期短 产能建设滞后于下游需求 生产自动化不足等因素制约, 国内动力电池目前仍无法满足快速增长的新能源汽车的需求, 尤其是优质动力电池系统基本处于供不应求状态 在此背景下, 普莱德自成立开始即定位于中高端市场, 已经积累了北汽新能源 中通客车 南京金龙 福田汽车等优质乘用车及商用车核心客户 上述核心客户 2015 年及 2016 年 1-6 月产销量均在各自领域前十名以内, 其新能源汽车业务发展迅速, 对高可靠性 高性能的动力电池系统采购量不断扩大, 有效保障普莱德动力电池系统业务的快速增长, 受产能限制, 普莱德产品处于供不应求的状态 随着宁德时代动力电池业务领域的不断拓展, 其动力电池系统客户结构目前以商用车为主, 与普莱德主要客户不存在重叠且客户结构存在较大差异 基于新能源动力电池系统的定制化特征及严格的质量保证政策要求, 新能源汽车不同车型动力电池系统 PACK 的技术及结构设计差异较大, 整车客户对动力电池供应商有较强的粘性, 进入壁垒较高 此外, 随着宁德时代产能的不断扩大, 为确保长期稳定的销售渠道, 作为宁德时代 2015 年前五大客户之一, 普莱德是宁德时代

15 重要的业务合作伙伴 结合普莱德目前满足既有客户需求产品已处于供不应求状态的客观情况 宁德时代与普莱德动力电池系统客户结构差异 新能源汽车动力电池系统行业经营特征 宁德时代保持长期稳定的销售渠道等因素分析, 宁德时代基于自身商业利益最大化拓展新能源汽车业务不会对普莱德的市场竞争优势及持续盈利能力产生重大不利影响 随着北汽新能源 福田汽车动力电池业务的不断拓展, 其为满足细分市场需要并保障核心零部件的供应建立了多层次的供应商体系 由于不同车型动力电池系统 PACK 的技术及结构设计差异较大, 需经过立项 方案设计 内部试制 样品测试 联调联试 国标认证 产品定型 向工信部提交申请 工信部审查 工信部发布公告等阶段, 一旦产品定型后不会轻易更换供应商, 对供应商粘性较强 普莱德一直是北汽新能源 福田汽车中高端车型的动力电池系统主要供应商, 且正与北汽新能源 福田汽车合作开发快充技术 插电式混动 续航里程更高的车型适用的动力电池系统 自合作以来, 应用普莱德动力电池产品的各车型未发生安全质量事故, 普莱德是北汽新能源 福田汽车新能源汽车业务持续发展的重要合作伙伴 结合普莱德目前满足既有车型订单需求产品已处于供不应求状态的客观情况 动力电池系统定制化特征 普莱德产品品质 安全性等因素分析, 北汽新能源 福田汽车基于自身商业利益最大化拓展新能源汽车业务不会对普莱德的市场竞争优势及持续盈利能力产生重大不利影响 2 在宁德时代 北汽新能源及福田汽车拓展新能源汽车业务的同时, 普莱德基于自身的核心竞争优势, 在新客户开发 储能及梯次利用等 PACK 衍生业务 PACK 研发技术积累等方面不断拓展并取得重大突破在宁德时代 北汽新能源及福田汽车拓展新能源汽车业务的同时, 为把握动力电池系统市场机遇, 普莱德在新客户开发 储能及梯次利用等 PACK 衍生业务 PACK 研发技术积累等方面不断拓展并取得重大突破, 竞争优势得到进一步增强 具体业务拓展如下 : (1) 一方面, 普莱德持续开发了中通客车 南京金龙 北京现代 青年汽车 广汽丰田 佳捷物流 川汽野马 黄海汽车 恩驰汽车 北京公交集团等新客户, 其中中通客车 南京金龙已成为普莱德的核心客户, 并正与众泰汽车 长城汽车 桂林大宇客车 山西原野汽车 南车电车 敏安电动汽车等潜在客户进

16 行合作洽谈 ; 另一方面, 基于较强的 PACK 定制化开发能力及可靠 安全的产品品质, 普莱德已为北汽新能源 福田汽车研发续航里程更高 快充技术 插电混合动力等车型适用的动力电池系统, 预计 2017 年完成上公告流程并实现量产 ; (2) 随着新能源汽车数量的持续快速增长, 我国将迎来动力电池的更换及报废高峰期 考虑到动力电池报废后化学活性有一定程度下降, 但电池内部的化学成分变化不大, 剩余的电池能量可以应用于家庭储能 分布式发电 微网 移动电源 后备电源 应急电源等中小型储能设备和大型商业储能和电网储能市场 通过动力电池在上述领域的梯次利用, 可有效降低经济成本, 充分发挥动力电池的全生命周期使用价值 意识到电池储能及梯次利用等 PACK 衍生市场的重大市场机遇, 普莱德充分利用积累的下游整车动力电池系统定制化开发经验及电池运营数据, 向上述 PACK 衍生业务市场深度拓展 目前, 普莱德已与北京金隅红树林环保技术有限责任公司 北京工业大学和格林美股份有限公司合作建设电池回收中试线, 并已经筹备在京津冀地区建设动力电池回收基地 (3) 为提高市场核心竞争力, 普莱德持续加强研发投入和市场开拓, 在轻量化设计 电气集成度 生产自动化 安全预判能力 ( 强度仿真 热仿真 模态分析 ) 等 PACK 技术领域取得显著突破, 生产的动力电池系统在安全性 性能调试 能量密度 使用寿命 环境适应性等方面得到显著提升 目前已有 7 万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源交通工具在全国各大城市运行, 合计运行里程达 30 亿公里, 至今未发生过安全质量事故 3 持续保障并提升普莱德在动力电池 PACK 领域的优势地位是产业链分工合作模式持续稳定运行的前提, 各方拓展新能源汽车业务有利于提升各自在细分领域的优势地位, 充分保障各自在产业分工合作中的地位, 不会对上述产业链分工合作模式产生重大不利影响普莱德在动力电池 PACK 领域领先的市场地位和显著的竞争优势是普莱德参与产业链分工合作的决定性因素, 持续保障并提升普莱德在动力电池 PACK 领域的优势地位是上述产业链分工合作模式持续稳定运行的前提 基于自身业务发展诉求及各自商业利益的实现, 宁德时代 普莱德 北汽新能源及福田汽车不断拓展其新能源汽车业务, 并在业务拓展的过程中不断提升其在细分领域的优势地

17 位, 竞争优势得到进一步增强, 有利于充分保障各自在产业合作中的地位, 不会对上述产业链分工合作模式产生重大不利影响 三 补充披露上述 三方战略合作协议书 与上述产业链合作分工模式的异同点, 在产业链分工模式下, 普莱德与宁德时代和北汽新能源签订 三方战略合作协议书 的背景和原因 ( 一 ) 三方战略合作协议书 是对上述产业链合作分工模式的进一步细化, 两者不存在差异普莱德 宁德时代 北汽新能源于 2016 年 5 月 10 日签订 三方战略合作协议书, 该协议从宏观上对三方未来合作路径进行了基本规划, 同时对三方在新型动力电池开发 新能源汽车科技项目 新能源汽车行业标准制定 市场推广 售后服务 电池回收等多个领域的合作机制进行了细化 该协议是三方在产业链合作分工模式的背景下基于各自商业利益签署的战略框架协议, 旨在优化各产业链环节经营效率, 提高产品性能, 提升综合竞争力, 实现三方共赢 三方战略合作协议书 是对上述产业链合作分工模式的进一步细化, 两者不存在差异 ( 二 ) 普莱德 宁德时代 北汽新能源签订 三方战略合作协议书 的背景和原因随着新能源汽车续航里程的提高 安全性及质量稳定性的提升 居民使用新能源汽车消费习惯的逐渐培养, 新能源乘用车在大众消费市场的认可度不断提高, 且新能源乘用车补贴退坡幅度相对商用车较小, 预计新能源乘用车市场需求将保持快速增长态势 :2016 年 1-6 月, 新能源纯电动乘用车产量为 8 万辆, 同比增长 106%, 预计 2016 年全年产量同比增长达 80% 此外, 相较于商用车, 新能源乘用车道路运行环境复杂且结构更加紧凑, 导致其对动力电池 PACK 的空间尺寸 结构设计 热管理 结构强度等要求较高且须遵循更为严格的技术规范, 国内具备为乘用车提供优质动力电池系统实力的 PACK 厂商相对较少, 进入壁垒较高 在此背景下, 作为国内排名第一的新能源纯电动乘用车厂商, 北汽新能源认识到乘用车市场未来的爆发式增长机遇, 且考虑到优质乘用车动力电池系统厂商可选余地较小, 为确保优质动力电池系统的供应稳定, 北汽新能源与普莱德 宁德时代签署 三方战略合作协议书 而普莱德 宁德时代作为各自细分领域内

18 的领先企业, 为促进其各自业务的持续稳定发展, 提升综合实力, 选择与北汽新能源签署 三方战略合作协议书, 以实现各方的商业利益, 实现共赢 四 补充披露前述事项对普莱德持续盈利能力的影响普莱德在动力电池 PACK 领域领先的市场地位和显著的竞争优势是普莱德参与产业链分工合作的决定性因素 本次交易完成后, 基于上市公司与普莱德在产业 渠道 资本等方面的协同效应 上市公司在资本 管理等方面的优势及拟采取的具体措施, 普莱德动力电池 PACK 领先地位将得到进一步巩固, 竞争优势进一步增强 此外, 持续保障并提升普莱德在动力电池 PACK 领域的优势地位是产业链分工合作模式持续稳定运行的前提, 在宁德时代 北汽新能源及福田汽车拓展新能源汽车业务的同时, 普莱德在新客户开发 储能及梯次利用等 PACK 衍生业务 PACK 研发技术积累等方面不断拓展并取得重大突破, 行业优势地位得到进一步提升 综上, 上述事项有利于提升普莱德在动力电池 PACK 定制化开发能力 PACK 研发技术实力 研发成果产业化并规模化生产能力 产品品质等方面的综合竞争力, 符合普莱德的商业利益诉求, 不会对普莱德的持续盈利能力造成重大不利影响 [ 核查意见 ] 通过查阅汽车行业及新能源汽车产业研究报告 发行股份及支付现金购买资产协议 利润补偿协议 三方战略合作协议书 上市公司及普莱德年报 审计报告 嘉腾机器人销售明细账 新能源汽车行业市场案例 宁德时代向普莱德销售电芯数据 北汽新能源及福田汽车向普莱德采购动力电池系统数据, 访谈上市公司实际控制人 普莱德实际控制人 宁德时代总经理 北汽新能源副总经理 福田汽车采购部相关人员, 核查了上市公司购买普莱德 100% 股权及北大先行等交易对方出让普莱德 100% 股权的交易背景和原因 本次交易后上述产业链合作模式是否会受到影响 上市公司拟采取何种措施保证上述产业链合作模式的顺利运行 宁德时代 北汽新能源及福田汽车拓展产业链的背景和原因 产业链拓展情况及其是否对上述产业链合作模式产生不利影响 三方战略合作协议书 与产业链合作分工模式的异同点 普莱德与宁德时代和北汽新能源签订 三方战略合作协议书 的背景和原因 前述事项对普莱德持续盈利能力的影响

19 独立财务顾问认为 : 上市公司购买普莱德 100% 股权契合东方精工高端核心零部件的布局方向, 是上市公司进一步提升盈利规模 增强抗风险能力和持续盈利能力 提高中小股东回报的重要举措 北大先行等交易对方出让普莱德 100% 股权系为专注于各自细分领域的业务发展, 并借助与上市公司在产业 渠道 资本等方面的协同效应及上市公司在资本 管理等方面的优势, 进一步扩大普莱德动力电池 PACK 业务规模, 提升普莱德在动力电池 PACK 领域的优势地位 普莱德在动力电池 PACK 领域领先的市场地位和显著的竞争优势是普莱德参与产业链分工合作的决定性因素, 本次交易完成后, 随着普莱德动力电池 PACK 的市场地位和竞争优势的进一步增强, 普莱德在产业链分工合作中的地位更加突出, 因此本次交易不会对产业链分工合作模式产生不利影响 上市公司已采取有效措施确保上述产业链合作模式的顺利运行 新能源汽车产业处于高速发展期, 市场空间巨大, 宁德时代 北汽新能源及福田汽车基于自身商业利益最大化拓展新能源汽车业务不会对普莱德的市场竞争优势及持续盈利能力产生重大不利影响 持续保障并提升普莱德在动力电池 PACK 领域的优势地位是产业链分工合作模式持续稳定运行的前提, 在宁德时代 北汽新能源及福田汽车拓展新能源汽车业务的同时, 普莱德基于自身的核心竞争优势, 在新客户开发 储能及梯次利用等 PACK 衍生业务 PACK 研发技术积累等方面不断拓展并取得重大突破, 各方拓展新能源汽车业务有利于提升各自在细分领域的优势地位, 充分保障各自在产业分工合作中的地位, 不会对上述产业链分工合作模式产生重大不利影响 三方战略合作协议书 是对上述产业链合作分工模式的进一步细化, 两者不存在差异 基于乘用车市场未来的爆发式增长机遇及优质乘用车动力电池系统厂商较为集中的市场结构, 为确保优质动力电池系统的供应稳定, 北汽新能源与普莱德 宁德时代签署了 三方战略合作协议书 前述事项有利于提升普莱德在动力电池 PACK 定制化开发能力 PACK 研发技术实力 研发成果产业化并规模化生产能力 产品品质等方面的综合竞争力, 符合普莱德的商业利益诉求, 不会对普莱德的持续盈利能力造成重大不利影响

20 问题二 申请材料显示, 普莱德报告期客户和供应商集中度较高, 主要客户及供应商为其关联方, 导致普莱德报告期关联交易规模较大, 且本次交易后, 上述关联交易仍继续存在, 请你公司 :1) 结合同行业可比公司情况, 补充披露普莱德客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性 2) 补充披露普莱德是否具有拓展客户和供应商的可行性计划, 就客户和供应商集中度高对普莱德持续盈利能力的影响进行风险提示 3) 结合普莱德报告期关联交易规模及本次交易前后上市公司关联交易情况, 补充披露普莱德生产经营是否具有独立性, 本次交易是否符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 四 ) 款及 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第 ( 一 ) 款的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 [ 回复说明 ] 公司在 报告书 之 第四节交易标的的基本情况 之 七 主营业务发展情况 之 ( 六 ) 主要产品的生产销售情况 及 ( 七 ) 主要产品的原材料和能源及其供应情况 中补充披露了普莱德客户及供应商集中度较高的合理性 普莱德拓展客户和供应商的可行性计划 ; 在 重组报告书 之 第十二节风险因素 之 三 标的公司的经营性风险 中补充披露了客户和供应商集中度高对普莱德持续盈利能力的影响相关风险提示 ; 在 重组报告书 之 第十一节关联交易与同业竞争 之 一 关联交易 之 ( 二 ) 本次交易完成后, 上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 中补充披露了普莱德生产经营是否具有独立性 本次交易是否符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 四 ) 款及 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第 ( 一 ) 款的规定 具体如下 : 一 结合同行业可比公司情况, 补充披露普莱德客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性 ( 一 ) 普莱德客户及供应商集中度较高符合新能源汽车行业的经营特点及同行业可比公司实际经营情况, 是合理的 1 普莱德客户集中度较高的情形与同行业可比公司基本一致, 是新能源整车行业竞争格局 动力电池系统行业经营特点 普莱德产品战略定位 产能情况等多因素综合形成的结果, 是合理的

21 序 号 (1) 普莱德客户集中度与同行业可比公司基本一致 报告期内, 选择主要产品为电池组产品 主要客户为整车厂商的同行业可比 公众公司进行对比, 普莱德与同行业可比公众公司对前五大客户销售收入占比 对第一大客户销售收入占比具体情况如下 : 同行业可比 公众公司 北京欧鹏巴赫 新能源科技股 份有限公司 (836765) 合肥国轩高科 动力能源股份 公司 (002074) 深圳市沃特玛 电池有限公司 珠海银隆新能 源有限公司 德赛电池 (000049) 主要业务 ( 主要产 品为电池组产品, 客户为整车厂商 ) 电池管理系统 (BMS) 动力电池 PACK 锂离子动力电池组 产品 电芯 磷酸 铁锂正极材料等 电芯 动力电池组 产品 ( 商用车为主 ) 钛酸锂电池 新能 源汽车 储能系统 和配套充电设施 消费电池和动力电 池 PACK 对前五大客户销售收入占比对第一大客户销售收入占比 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 95.18% 98.18% % 43.34% 30.66% 58.63% % % % 83.18% % 49.25% 83.62% 91.19% 73.23% 37.11% 33.77% 25.35% % 75.31% % 49.73% 平均值 89.40% 83.05% 83.70% 40.23% 37.73% 41.50% 6 普莱德动力电池 PACK 99.57% 97.88% 99.64% 39.67% 48.61% 70.73% 注 : 同行业可比公司数据来自于上市公司或新三板挂牌公司公告材料, 部分数据因未公告未填写 整体而言, 普莱德与同行业可比公众公司对前五大客户销售收入占比 对第 一大客户销售收入占比均处于较高水平, 客观反映了新能源动力电池系统行业客 户集中度较高的实际情况 受业务结构 产品应用领域 业务规模 市场开发策 略等因素影响, 普莱德对前五大客户销售收入占比 对第一大客户销售收入占比 与同行业可比公司存在一定差异 2014 年, 普莱德对前五大客户销售收入占比 对第一大客户销售收入占比 与欧鹏巴赫基本接近, 高于沃特玛 国轩高科 珠海银隆 德赛电池, 主要原因 是 :2014 年中国新能源汽车市场增长迅猛, 普莱德处于客户开发阶段, 业务规 模相对较小 2015 年, 普莱德对前五大客户销售收入占比与欧鹏巴赫 珠海银隆基本接 近, 高于沃特玛 德赛电池, 对第一大客户销售收入占比低于德赛电池, 高于沃 特玛 珠海银隆 欧鹏巴赫, 主要原因是 : 与沃特玛 珠海银隆专注于商用车动

22 力电池系统研发及生产不同, 普莱德动力电池系统在乘用车及商用车均有应用, 而新能源乘用车整车市场集中度高于商用车市场, 同时普莱德坚持开发优质客户的市场策略, 所服务核心客户市场地位领先且动力电池系统采购量呈逐年上升态势, 导致普莱德当年客户集中度较同行业可比公司存在一定差异 2016 年 1-6 月, 普莱德对前五大客户销售收入占比 对第一大客户销售收入占比与珠海银隆 欧鹏巴赫基本接近 (2) 受新能源整车行业竞争格局 动力电池系统行业经营特点 普莱德产品战略定位 产能情况等因素影响, 普莱德报告期内客户集中度较高, 是合理的全球汽车产业一直呈现日系 欧系 美系三足鼎立, 丰田 大众 通用 福特 本田 日产 现代等著名品牌占据半壁江山的的发展局面, 产业集中度高是汽车行业发展的常态 我国汽车产业经历了半个多世纪的发展, 逐渐呈现向几大主要厂商集中的趋势 根据中汽协的统计,2015 年中国前十大整车生产企业市场份额达到 89.47% 随着国家宏观经济政策和产业政策的调整, 以及区域经济建设的发展, 汽车行业集中度会越来越高 新能源汽车行业也呈现市场集中度较高的特点 : 在纯电动乘用车领域, 排名前十位的汽车厂商 2016 年 1-6 月销量占当年销售总量的 94.12%; 在纯电动客车领域, 排名前十位的汽车厂商 2016 年 1-6 月产量占当年生产总量的 73.15% 普莱德坚持开发优质客户的市场理念 目前, 普莱德的核心客户主要包括北汽新能源 中通客车 南京金龙 福田汽车等, 该等客户均处于新能源汽车行业的领先地位, 2015 年各自新能源汽车产销量均在行业前十名以内 : 北汽新能源纯电动乘用车 2016 年 1-6 月销量排名第一位 ; 中通客车 南京金龙 福田汽车纯电动客车 2016 年 1-6 月产量分别排名第二位 第四位 第六位 具体如下 : 单位 : 辆 序号 纯电动乘用车销量前十名企业纯电动客车产量前十名企业名称销量占比名称产量占比 1 北汽新能源 15, % 宇通客车 5, % 2 比亚迪 14, % 中通客车 5, % 3 吉利 13, % 安凯客车 1, % 4 江淮 9, % 南京金龙 1, % 5 众泰 7, % 江苏九龙 1, % 6 江铃 6, % 福田汽车 1, % 7 奇瑞 5, % 苏州金龙 1, % 8 长安 3, % 珠海银隆 1, %

23 纯电动乘用车销量前十名企业纯电动客车产量前十名企业序号名称销量占比名称产量占比 9 东风 1, % 烟台舒驰 1, % 10 上汽 % 厦门金旅 % 合计 - 76, % - 22, % 数据来源 : 汽车乘联会 工信部新能源整车行业集中度较高, 同时在目前整车厂商结构中, 包括比亚迪在内的部分厂商并不对外采购动力电池系统而是自产自供 下游整车厂商集中度较高的竞争格局导致普莱德客户集中度较高 此外, 新能源动力电池系统定制化较强, 下游整车厂商客户进入壁垒较高, 一般进入合格供应商目录后下游整车厂商不会轻易更换动力电池系统供应商 普莱德动力电池系统定位于中高端市场, 其主要客户对动力电池系统各项性能指标要求较高且采购规模较大 经过多年来的技术应用积累及与下游整车厂商的不断沟通及反馈, 普莱德在研发技术实力 PACK 设计能力 系统集成能力 动力电池系统与整车性能匹配等方面取得下游整车厂商的高度认可, 具备较强的研发成果产业化并规模化的能力, 是行业内为数不多的能够充分满足下游整车厂商需求的动力电池系统厂商之一 在新能源汽车产业高速发展的背景下, 上述客户每年对动力电池系统采购额不断扩大, 普莱德动力电池产品处于供不应求的状态, 产能不足已成为制约普莱德业务发展的瓶颈 2015 年 2016 年 1-6 月, 普莱德产能利用率分别为 % % 普莱德拟通过建设溧阳 增城基地以满足客户不断增长的需求, 尽管如此, 短期内普莱德满足新客户的生产能力仍然有限, 使得普莱德在充分满足已有客户的有效需求的基础上再拓展其他客户空间有限, 导致报告期内普莱德客户集中度较高 综上, 受新能源整车行业竞争格局 动力电池系统行业经营特点 普莱德产品战略定位 产能情况等因素影响, 普莱德报告期内客户集中度较高, 是合理的 2 普莱德供应商集中度较高的情形与同行业可比公司基本一致, 是普莱德发展战略定位 车厂客户需求 电芯行业竞争格局等多因素综合形成的结果, 是合理的 (1) 普莱德供应商集中度较高的情形与同行业可比公司基本一致报告期内, 选择主要业务为动力电池 PACK 主要采购原材料为电芯 BMS 电箱以及其他材料等的同行业可比公众公司进行对比, 普莱德与同行业可比公众

24 序 号 1 2 公司对前五大供应商采购金额占比 对第一大供应商采购金额占比具体情况如 下 : 主营业务 ( 动力电对前五大供应商采购金额占比对第一大供应商采购金额占比同行业可比公池 PACK 采购原材 2016 年众公司名称 2015 年 2014 年 2016 年 2015 年 2014 年料主要为电芯 ) 1-6 月 1-6 月 北京欧鹏巴赫电池管理系统新能源科技股 (BMS) 动力电池份有限公司 PACK (836765) 德赛电池 (000049) 消费电池和动力 电池 PACK % 73.43% % 23.24% % 47.30% % 29.50% 3 普莱德动力电池 PACK 85.26% 84.56% 86.68% 76.23% 73.76% 56.38% 注 : 同行业可比公司数据来自于上市公司或新三板挂牌公司公告材料, 部分数据因未公告未填写 受业务结构 产品战略定位等因素影响, 普莱德对前五大供应商采购金额占 比 对第一大供应商采购金额占比与同行业可比公司存在一定差异 普莱德动力电池系统性能较好, 产品具备高安全性 高可靠性 高能量密度 高环境适应性 保障寿命长等特点, 定位于中高端市场 在此背景下, 为满足下 游车厂客户对高性能电池产品的需求 确保新能源汽车的安全性及可靠性, 普莱 德自采购源头开始即严控电芯质量, 选择市场领先的电芯生产商宁德时代展开深 度合作, 使得普莱德向宁德时代采购电芯金额占比较高, 导致普莱德报告期内对 第一大供应商采购金额占比高于同行业可比上市公司 报告期内, 普莱德对前五大供应商采购金额占比与欧鹏巴赫较为接近, 高于 德赛电池, 主要原因是 : 与普莱德 欧鹏巴赫专注于动力电池 PACK 不同, 德赛 电池主营业务包括消费电池与动力电池 PACK, 而消费电池电芯市场可选厂商较 多, 市场竞争较为充分, 导致德赛电池前五大供应商集中度相对较低 (2) 受普莱德发展战略定位 车厂客户需求 电芯行业竞争格局等因素影 响, 普莱德报告期内供应商集中度较高, 是合理的 普莱德产品定位于中高端市场, 服务的主要客户北汽新能源 中通客车 南 京金龙 福田汽车等在新能源汽车行业处于领先地位, 对动力电池系统的安全性 性能调试 能量密度 使用寿命 环境适应性等要求较高 由于动力电池系统的 质量对新能源汽车的安全性 可靠性起着至关重要的作用, 且动力电池系统质量 与电芯性能 PACK 集成 电池管理系统 整体工艺水平等密切相关 为确保新 能源汽车的安全性及可靠性 避免产生质量责任事故 保持行业品牌地位, 普莱

25 德自采购源头开始即严控电芯质量 作为动力电池 PACK 采购的核心原材料, 电芯行业目前处于资本快速投入的 阶段, 形成由少数几家大型电芯生产厂商与众多中小型电芯生产厂商共同竞争的 局面, 受研发积累 设计开发能力 制造工艺 质量控制等方面差异的影响, 不 同电芯厂商的电芯性能差异较大 近年来, 宁德时代动力电池电芯业务发展迅速, 在能量密度 充放电倍率性能 电芯安全技术 长期可靠性 研发专利数量 产 品性能等方面处于市场领先地位 此外, 在 宁德时代电芯 + 普莱德 PACK 的长 期合作模式下, 普莱德关于下游整车动力电池系统定制化开发经验及掌握的电池 运营数据也为宁德时代动力电池电芯的设计与优化提供了有效的技术支持 当 前, 宁德时代电芯性能在行业内处于领先地位, 其电芯产量保持在全球行业前列 : 序 全球 2015 年前八名电芯生产商产量及其占比 号 名称 2015 年产量 (Gwh) 占比 1 日本松下电器产业株式会社 % 2 比亚迪股份有限公司 % 3 宁德时代新能源科技有限公司 % 4 Automotive Energy Supply Corporation(AESC, 日资 ) % 5 深圳市沃特玛电池有限公司 % 6 天津力神电池股份有限公司 % 7 LG 化学 ( 韩国 LG 集团附属企业 ) % 8 三星 SDI( 韩国三星集团锂电池附属企业 ) % 合计 % 数据来源 : 根据工信部 IIT GGII 综合统计 从上表可以看出, 宁德时代 2015 年电芯产量位居行业第三名, 客观反映了 其电芯性能的行业领先地位 此外, 排名第一的松下电器电芯主要供特斯拉车型, 排名第二的比亚迪并不对外销售电芯而是自产自供, 而普莱德主要客户北汽新能 源 中通客车 南京金龙 福田汽车等在新能源汽车行业处于领先地位, 对动力 电池包括电芯在内的各项性能要求较高, 仅有宁德时代等少数厂商生产的电芯可 满足其需求 最后, 宁德时代属于国家工信部 2015 年 3 月以来发布的 汽车动力 蓄电池行业规范条件 中首批电芯制造目录企业之一, 使用其电芯可申请享受政 府财政补贴 上述因素导致普莱德向宁德时代采购电芯占同期采购总额比例较 高 :2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 普莱德向宁德时代及宁德新能源采购电芯 占同期采购总额的比例分别为 76.84% 73.52% 76.23% 综上, 受普莱德发展战略定位 车厂客户需求 电芯行业竞争格局等因素影

26 响, 普莱德供应商集中度较高, 是合理的 二 补充披露普莱德是否具有拓展客户和供应商的可行性计划, 就客户和供应商集中度高对普莱德持续盈利能力的影响进行风险提示 ( 一 ) 普莱德拓展客户的具体可行性计划报告期内, 普莱德已成功开拓北汽新能源 中通客车 南京金龙 福田汽车 北京现代 青年汽车 广汽丰田 佳捷物流 川汽野马 华商动力 亿能通电子等客户 普莱德计划从增加已有客户供货份额及开拓新客户两个方面加强市场渠道的拓展, 以降低客户集中度, 具体可行性计划如下 : 1 开拓现有客户其他车型, 提高供货份额比例 (1) 商用车动力电池系统开发计划 普莱德报告期内动力电池系统主要应用于慢充技术纯电动车型 随着大中型城市商用车对电池快充需求的增加, 普莱德已在为中通客车 南京金龙 福田汽车研发快充技术纯电动商用车动力电池系统, 预计 2017 年完成路测及上公告流程 此外, 为提高行驶里程 满足使用便利性要求, 普莱德正在为中通客车 南京金龙 福田汽车研发插电混合动力商用车适用的动力电池系统, 预计 2017 年完成上公告流程 (2) 乘用车动力电池系统开发计划 普莱德已与北汽新能源就 EU300 系列 EX260 系列 经济型乘用车型 插电式混动车型适用的动力电池系统展开研发合作, 其中 EU300 系列 EX260 系列乘用车适用的动力电池系统预计 2017 年 4 月量产 ; 经济型乘用车动力电池系统目前处于产品方案设计阶段, 预计 2017 年 6 月量产 ; 插电式混动车型动力电池系统目前技术方案已确定, 预计 2018 年量产 普莱德 2016 年为福田宝沃 SUV 车型研发动力电池系统, 目前处于样车开发阶段, 预计 2017 年实现量产 此外, 普莱德正为福田汽车 北汽集团研发插电式混合动力乘用车适用的动力电池系统, 计划 2017 年完成上公告流程 2 开拓新客户, 计划 2017 年增加 2-3 家核心客户 (1) 商用车客户开发计划 普莱德 2016 年已为常州黄海汽车有限公司研发商用车车型适用的动力电池系统并已实现少量收入, 目前车型处于申请公告阶段, 预计 2017 年实现量产 普莱德为北京公交集团研发的无轨电车适用的动力电池系统部分已完成交付 此外, 普莱德目前正在与桂林大宇客车有限公司 山西原野汽车制造有限公司 浙江南车电车有限公司 湖州恩驰汽车有限公司就商

27 用车动力电池系统研发进行合作洽谈, 其中与湖州恩驰汽车有限公司合作研发的 8.5 米公交预计 2017 年完成上公告流程 (2) 乘用车客户开发计划 普莱德目前正在与永康众泰汽车有限公司 江苏敏安电动汽车有限公司 长城汽车股份有限公司就乘用车动力电池系统研发进行合作洽谈 此外, 东方精工参股企业嘉腾机器人从事汽车整车厂商牵引式搬运机器人业务, 已与江淮汽车 江铃汽车 神龙汽车等整车厂商建立良好稳定的合作关系 普莱德拟借助本次交易合作契机, 未来将拓展江淮汽车 江铃汽车 神龙汽车的新能源动力电池业务 (3) 物流车等专用车客户开发计划 普莱德为航天新长征电动汽车技术有限公司研发的物流车动力电池系统预计 2017 年实现量产, 航天新长征电动汽车技术有限公司预计 2017 年向普莱德采购合计 9,000 套动力电池系统, 双方正在签署物资采购框架协议 (4) 储能领域客户开拓计划 普莱德为普天新能源有限责任公司研发的移动充电设备已完成样件测试, 近期将签署租赁合同 (5) 动力电池回收及梯次利用业务预计将成为普莱德营业收入的重要组成部分 随着新能源汽车销量的节节攀升, 动力电池回收处理及梯次利用市场前景广阔 普莱德在动力电池回收及梯次利用方面已形成较好的技术储备, 并申请了多项专利 目前, 普莱德已与北京金隅红树林环保技术有限责任公司 北京工业大学和格林美股份有限公司合作建设电池回收中试线, 并已经筹备在京津冀建设动力电池回收基地 ( 二 ) 普莱德拓展供应商的具体可行性计划电芯行业目前处于资本快速投入的阶段, 自 2016 年下半年开始, 市场上高端优质电芯产能得到一定的缓解 受研发积累 设计开发能力 制造工艺 质量控制等方面差异的影响, 宁德时代动力电池电芯在能量密度 充放电倍率性能 安全性能 可靠性等方面仍处于市场领先地位 普莱德计划从选择其他电芯供应商 合适时机收购或自建电芯两个方面拓展供应商渠道, 降低供应商集中度, 具体可行性计划如下 : 1 开拓其他供应商渠道一方面, 针对普莱德正在研发并预计 2017 年量产的经济型车型动力电池系

28 统项目, 普莱德计划向天津力神 中航锂电采购相应的电芯 ; 另一方面, 随着产业政策对外资的放开, 普莱德拟向 AESC LG 化学 三星 SDI 采购电芯, 以有效降低供应商集中度 此外, 随着电芯领域资本投入的不断扩大, 技术水平稳步提升, 优质电芯供应紧张的状况正逐步得到缓解 若在此期间出现新的质量可靠 性能优良的电芯供应商, 普莱德也将其纳入供应商考核体系, 以拓展优质电芯供应渠道 2 合适时机收购或自建电芯通过多年来的积累, 普莱德积累了深厚的下游整车动力电池系统定制化开发经验并掌握了丰富的电池运营数据, 在人才团队 研发技术 生产工艺 质量控制等方面为收购运营电芯或自建电芯创造了有利条件 普莱德拟选择合适时机以收购或自建的形式投产特定应用方向的电芯, 以提升普莱德动力电池系统的整体供应能力, 有效降低供应商集中度 ( 三 ) 公司已就客户和供应商集中度高对普莱德持续盈利能力的影响进行风险提示公司就客户集中度较高对普莱德持续盈利能力的影响补充风险提示如下 : 普莱德报告期内客户集中度处于较高水平 :2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 普莱德前 5 名客户的销售额分别为 24, 万元 109, 万元 164, 万元, 占同期营业收入的比例分别为 99.64% 97.88% 99.57% 目前, 普莱德的核心客户主要包括北汽新能源 中通客车 南京金龙 福田汽车, 该等客户均处于新能源汽车行业领先地位,2015 年及 2016 年 1-6 月各自新能源汽车产销量均在行业前十名以内 此外, 在新能源汽车产业高速发展的背景下, 上述客户每年对动力电池系统采购额不断扩大, 普莱德动力电池产品处于供不应求的状态, 受产能限制, 普莱德在充分满足已有客户有效需求的基础上再拓展其他客户空间有限 上述因素导致普莱德客户集中度保持在较高水平 尽管普莱德目前已着力开发北京现代 广汽丰田 川汽野马 黄海汽车 北京公交集团等车厂客户, 进一步加强客户积累, 降低客户集中度, 但鉴于普莱德目前销售收入仍主要来源于北汽新能源 中通客车 南京金龙 福田汽车等核心客户, 若主要客户的生产经营发生重大问题 财务状况出现恶化, 将会对普莱德的持续盈利能力造成不利影响

29 公司就供应商集中度较高对普莱德持续盈利能力的影响补充风险提示如下 : 普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统 PACK 的设计 研发 生产 销售与服务, 致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案, 其动力电池系统所需的电芯 BMS 电箱主要从外部采购 普莱德供应商集中度较高:2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 普莱德前 5 名供应商的采购额分别为 19, 万元 86, 万元 121, 万元, 占同期采购总额的比例分别为 86.68% 84.56% 85.26% 普莱德产品定位于中高端市场, 服务的核心客户北汽新能源 中通客车 南京金龙 福田汽车等在新能源汽车行业处于领先地位 普莱德围绕核心客户需求选择市场领先的电芯生产商宁德时代展开合作, 导致报告期内普莱德向宁德时代采购电芯占比较高, 是普莱德供应商集中度较高的主要原因 鉴于国内新能源汽车产业处于起步阶段, 产业链建设尚需进一步完善, 且受产业政策 市场竞争格局等因素影响, 普莱德可选择的优质动力电池电芯厂商较少 若未来普莱德主要原材料供应不能及时满足下游客户订单需求, 将会对普莱德的生产经营及持续盈利能力带来不利影响 三 结合普莱德报告期关联交易规模及本次交易前后上市公司关联交易情况, 补充披露普莱德生产经营是否具有独立性首先, 结合普莱德在资产 财务 人员 机构 业务等方面独立性情况以及普莱德在动力电池 PACK 领域所处的领先地位 突出的竞争优势等因素分析, 普莱德生产经营具有独立性 ; 其次, 普莱德报告期内关联交易的发生及关联交易的规模较大 占比较高具有合理的商业背景及必要性 ; 再次, 普莱德在关联采购和关联销售过程中具有自主定价能力, 定价机制独立且关联交易价格公允, 不存在通过关联交易相互输送利益的行为 ; 最后, 随着新客户 新供应商的开发及新业务领域的拓展, 普莱德的业务结构 客户和供应商体系将得到优化, 关联交易占比将逐步下降, 生产经营的稳定性 盈利能力的可持续性均将得到增强, 经营独立性进一步提升 具体如下 : ( 一 ) 结合普莱德在资产 财务 人员 机构 业务等方面独立性情况以及普莱德在动力电池 PACK 领域所处的领先地位 突出的竞争优势等因素分析, 普莱德生产经营具有独立性

30 1 普莱德在资产 财务 人员 机构 业务等方面与股东保持充分的独立性, 具备独立的经营能力 (1) 资产独立情况普莱德与各股东之间的资产权属界定清晰, 拥有完整的研发 采购 生产 销售体系及相应的机器设备等固定资产 专利等无形资产 普莱德不存在以资产为各股东的债务提供担保的情况, 对所有资产拥有完全的控制支配权 普莱德所拥有的电池管理系统定制化开发技术 热管理技术 电流控制和检测技术 计算机虚拟开发技术等动力电池 PACK 核心技术均为自主研发形成, 不存在与股东共用或依靠股东单位生产管理条件形成的情形, 权属清晰独立 (2) 业务独立情况普莱德主要从事动力电池系统 PACK 的设计 研发 生产 销售与服务, 拥有独立的生产系统 采购和销售系统以及独立的研发体系, 按照生产经营计划自主组织生产经营, 独立开展业务, 具备独立面向市场自主经营的能力 受新能源整车及电芯行业竞争格局 动力电池系统行业经营特点 普莱德产品战略定位 产能情况等因素影响, 普莱德报告期内客户 供应商集中度相对较高, 其中客户北汽新能源及福田汽车 供应商宁德时代为普莱德的关联方 为降低客户 供应商集中度, 确保关联交易价格的公允性并增强生产经营的稳定性 盈利能力的可持续性, 普莱德不断开发新客户 新供应商 新业务领域, 完善关联交易价格形成机制, 以进一步提升业务的独立性 具体如下 : 1 普莱德从开拓现有核心客户新车型 开发新客户等方面加强客户的拓展, 已取得显著效果, 预计未来五年内为普莱德增加 4-6 名核心客户 ; 2 在新业务拓展方面, 普莱德基于在动力电池 PACK 领域的领先优势, 意识到储能 梯次利用等动力电池 PACK 衍生市场的巨大市场机遇 : 随着新能源汽车数量的持续快速增长, 我国将迎来动力电池的更换及报废高峰期 ; 考虑到动力电池报废后化学活性有一定程度下降, 但电池内部的化学成分变化不大, 剩余的电池能量可以应用于家庭储能 分布式发电 微网 移动电源 后备电源 应急电源等中小型储能设备和大型商业储能和电网储能市场 ; 通过动力电池在上述领域的梯次利用, 可有效降低经济成本, 充分发挥动力电池的全生命周期使用价值 2016 年 12 月 1 日, 工信部发布了 新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法

31 征求意见稿, 鼓励汽车生产企业 电池生产企业 回收拆解企业与综合利用企业共建共用废旧动力蓄电池回收利用网络 普莱德充分利用积累的下游整车动力电池系统定制化开发经验及电池运营数据, 向储能 梯次利用等动力电池 PACK 衍生业务深度拓展, 以有效提升 产品 + 服务 的综合竞争能力 目前, 普莱德已与北京金隅红树林环保技术有限责任公司 北京工业大学和格林美股份有限公司合作建设电池回收中试线, 并已经筹备在京津冀地区建设动力电池回收基地 ; 3 普莱德从引入新的供应商 选择合适时机以收购或自建形式投产特定应用方向的电芯等方面加强供应商的拓展, 预计未来五年内为普莱德增加 3-5 名合格电芯供应商 ; 4 普莱德建立了独立的销售及采购定价机制, 具有完善的内部管理及控制流程 根据市场竞争情况并结合自身商业利益的实现, 普莱德与客户及供应商洽谈并确定销售及采购价格, 有效确保普莱德关联销售及关联采购交易价格的公允性 结合价格及毛利率对比分析, 普莱德关联销售及关联采购交易价格是公允的 (3) 人员独立情况普莱德的董事 监事 总经理及其他高级管理人员, 均以合法程序选举或聘任, 并签订相应的聘任合同或劳动合同 普莱德拥有独立 完整的人事管理体系, 劳动 人事及工资管理与股东完全独立 经过多年来的积累, 普莱德已拥有一支业内领先的核心技术及管理团队 截至 2016 年 6 月 30 日, 普莱德共有研发与技术人员 200 人, 分为电气 结构 BMS 三大块, 普遍来自清华大学 北京大学 北京理工大学等国内顶尖 985 和 211 高校, 其中 17 人拥有高级工程师职称, 博士 2 人 此外, 普莱德高管团队在动力电池系统领域有深厚的积累, 拥有丰富的运营和管理经验 (4) 财务独立情况普莱德设有独立的财务部门, 并已按 会计法 等有关法律法规的要求建立了独立的财务核算体系, 能够独立地作出财务决策, 具有规范的财务会计制度, 财务部人员设置合理, 保障普莱德财务体系运作健全 普莱德独立在银行开立账户, 不存在与各股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形 普莱德作为独立的纳税人, 依法独立进行纳税申报并履行纳税义务 (5) 机构独立情况

32 普莱德设有董事 监事及总经理负责的管理层等机构和职位, 相关机构及人员能够依法行使经营管理职权 普莱德建立了较为完善的组织机构, 拥有完整的业务系统及配套部门, 各部门已构成一个有机整体, 法人治理结构完善 普莱德与各股东及其控制的其他企业之间不存在混合经营 合署办公的情况 综上所述, 普莱德在资产 业务 人员 财务 机构等方面与各股东及其控制的其他企业相互独立, 拥有独立完整的资产结构和业务系统 2 普莱德在动力电池 PACK 领域处于业内领先地位, 竞争优势突出, 具备独立的研发 采购 生产 销售能力及管理体系, 是业务独立性的具体体现通过多年来的积累, 普莱德在 PACK 定制化开发能力 PACK 技术研发实力 研发成果产业化并规模化生产能力 产品品质等方面形成较强的竞争优势, 处于业内领先地位, 从而能够保障普莱德中长期可持续发展和自身商业利益的实现 核心竞争优势是普莱德生产经营独立性的重要体现 : (1) 动力电池系统 PACK 在新能源汽车产业链中处于核心位置, 普莱德是国内为数不多地能够达到下游整车厂商需求的优质 PACK 厂商之一, 具有较强的 PACK 定制化开发能力动力电池系统 PACK 是连接上游电芯生产与下游整车应用的核心环节, 动力电池 PACK 水平直接决定了动力电池系统的安全性 性能调试 能量密度 使用寿命 环境适应性, 进而影响新能源汽车的安全稳定运行, 属于高度定制化 技术密集型的产业环节, 具体体现在 : 项目动力电池安全性 PACK 对动力电池系统的具体影响性能调试 具体内容安全性是动力电池系统能否成功应用于各车型的前提 在正式上路前, 动力电池系统需接受振动 机械冲击 跌落 翻滚 碰撞 挤压 温度冲击 湿热循环 海水浸泡 外部火烧 盐雾腐蚀等各种情形测试, 以确保动力电池系统的安全运行 上述各种情形除对电芯性能提出要求外, 更重要的是对 PACK 设计及工艺能力提出较高要求 例如, 在行驶过程中当一节电芯发生爆炸, 向其他电芯传递热量时,PACK 企业通过水冷技术 热管理技术实现电芯之间的热隔断, 以充分延长热扩散时间, 保护乘员安全 ; 在行驶过程中当电芯出现短路产生大电流,PACK 企业通过电流控制技术实施电路熔断, 以最大限度保护乘员安全 ; 在行驶过程中当电芯受到挤压 穿刺 海水浸泡等情形,PACK 企业通过外箱铸造技术 温度管理技术 电流检测及控制技术实现箱体内增减压 电芯加热 部分电芯电路隔断, 以确保整个动力电池系统的安全 如何确保各电芯性能的一致性是影响动力电池系统整体性能的关键, 是考验 PACK 企业设计 工艺及质量控制能力的核心指标

33 项目 具体内容例如, 电芯作为电化学装置, 对温度非常敏感, 为充分发挥其性能, 要求电芯与电芯之间 模组与模组之间的温度差异应控制在一定范围内 目前正常温差范围控制在 5 以内, 普莱德通过水冷传导方式 ( 水起到温度均衡作用 ) 目标将温差范围控制在 2 以内, 以有效提升整体动力电池系统性能 动力电池系统整体的能量密度取决于电芯的能量密度及 PACK 结构设计, 一般情况下, 若考虑到安全性 性能调试等因素 PACK 设计较为复杂, 则动力电池系统整体的能量密度会较电芯有所下降 PACK 企业需在 PACK 结构设计与能量密度中做一个平衡, 优质 PACK 企业在确保不影响动力电池系统安全性 质量性能的前提下尽可能减轻 PACK 结构件重量 优化 PACK 设计, 以提升动力电池系统的能量密度 在历年的研发实践过程中, 普莱德利用先进的轻量化技术与电气集成技术, 促使动力电池系统能量密度指标显著提升 : 轻量化技术持续促进动力电池系统能量密度的提升 能量密度 Wh/kg 15% 126Wh/kg Wh/kg 27% 80 66Wh/kg 72Wh/kg 18% 60 9% 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 使用寿命 环境适应 性 目前, 普莱德在确保动力电池系统安全性的前提下, 通过轻量化设计使得动力电池电芯组能量密度下降在 30% 左右, 处于市场领先水平 作为电化学装置, 各个电芯工作温度 电芯内阻存在差异, 当各个电芯串并联一起时, 整体动力电池系统的循环次数往往取决于衰减最快的电芯 ( 木桶理论 ), 因此, 动力电池系统的使用寿命取决于 PACK 企业如何控制各个电芯电化学发挥 衰减的一致性 动力电池系统使用寿命一方面取决于电芯材料的一致性, 另一方面取决于 PACK 企业在电连接过程中对电芯内阻及温度范围的影响 普莱德从采购源头即选择质量高 一致性强的电芯材料, 并通过电流控制和检测技术 模组拼装设计技术等确保各个电芯在温度 内阻等参数方面的一致性, 以有效提升动力电池系统的使用寿命 新能源车运行的车载环境非常复杂, 从零下 20 到高温 50 的情况均可能存在, 还可能接受高海拔 海水浸泡 盐雾腐蚀等多种极端恶劣环境 而电芯发挥其性能的适宜温度非常窄, 一般在 15 到 35 之间, 如何确保在复杂的车载环境下电芯工作在其适宜温度范围内, 是考验 PACK 综合竞争实力的核心指标 普莱德通过电池系统热管理技术 电流控制和检测技术 计算机虚拟开发技术等为动力电池系统创造适宜的工作环境, 确保电芯在其适宜的温度范围内工作, 相关技术处于市场领先水平 基于动力电池 PACK 对动力电池系统安全性 性能调试 能量密度 循环次

34 数 保障寿命 环境适应性的决定性作用, 要求动力电池 PACK 企业对上游电芯生产及下游整车应用均需有充分的理解与认识, 并对动力电池 PACK 企业的定制化开发能力 技术成果产业化并规模化生产能力 产品工艺及质量控制水平 售后服务及时响应能力等提出较高要求 例如, 特斯拉目前推出的几款纯电动车型均使用 镍钴铝小电芯 与磷酸铁锂电芯相比,18650 镍钴铝小电芯虽然技术较为成熟, 功率高 能量密度大 一致性较高, 但安全系数较低, 热特性和电特性较差, 特斯拉正是通过合理的 PACK 设计有效提升了动力电池系统的安全性 环境适应性等各项性能 优质的动力电池系统 PACK 能够基于车厂客户不同车型的个性化需求, 对动力电池 BMS 方案 热管理 空间尺寸 结构强度 系统接口 IP 等级和防护等进行定制化研发与设计, 通过各种成熟技术的交互使用实现动力电池组各模块的有机结合, 保障核心储能装置电芯的安全性和稳定性, 同时有效提升动力电池系统与不同厂商的不同车型的匹配性和应用性 现阶段国内动力电池 PACK 厂商水平差距很大, 不少 PACK 企业的技术水平仍仅停留在简单的电芯串并联上, 无法实现动力电池系统与整车设计生产的高度契合, 普莱德是国内为数不多地能够达到下游整车厂商需求的优质 PACK 厂商之一 (2) 普莱德动力电池 PACK 技术研发实力领先, 已形成电池管理系统定制化开发技术 热管理技术 电流控制和检测技术 计算机虚拟开发技术 模组拼装设计技术等多项核心技术普莱德自 2010 年成立以来即深耕动力电池系统 PACK 环节, 在锂电池模组 PACK 集成及电池管理系统 (BMS) 研发 设计 生产 维护等方面拥有丰富的实践经验, 系国内最早成功研发新能源汽车动力电池 PACK 集成工艺, 并率先实现动力电池系统规模化生产和批量应用的企业之一 普莱德已成功研发电池管理系统定制化开发技术 热管理技术以及电流的控制和检测技术, 形成针对不同车型动力系统 PACK 方案进行定制化开发的能力, 以确保生产的动力电池系统高度契合整车的个性化动力需求 ; 同时, 普莱德首创模组拼装技术 铝合金动力电池外箱铸造技术, 新型材料和拼装工艺促使动力电池系统更加轻量化, 能量密度 防撞能力和抗压能力进一步提升 ; 此外, 普莱德根据数字化 信息化的产业发展趋势, 在产品研发设计阶段即采用计算机虚拟开发技术对设计开发过程进行数据化

35 管理, 并建立了完善的虚拟设计数据库, 为不断变化的产品设计需求提供数据支持, 同时也为普莱德未来向动力电池系统全方位数据服务商转型打下坚实的基础 普莱德拥有一支精锐的动力电池系统研发团队, 截至 2016 年 6 月 30 日, 普莱德共有研发与技术人员 200 人, 研发力量主要集中于电池结构 电气集成 电池管理系统 (BMS) 三大板块, 研发人员普遍来自清华大学 北京大学 北京理工大学等国内顶尖 高等院校, 其中 17 人拥有高级工程师职称 截至本反馈意见回复签署之日, 普莱德已获得授权专利 60 项, 其中发明专利 12 项 ; 目前正在申请的专利 53 项, 其中发明专利 37 项, 实用新型专利 16 项 (3) 普莱德研发成果产业化并规模化生产能力强自成立以来, 普莱德与上游电芯及相关配件供应商和下游新能源汽车厂商一直保持紧密的联系, 在客户设计新能源汽车车型之初即参与核心组件动力电池系统的设计, 并根据相应车型的技术规格与参数标准采购原材料 研发设计样品并组织联调联试 产品定型及批量生产, 确保动力电池系统成品的可靠性 安全性 一致性, 充分契合整车个性化应用需求 在方案论证及设计定型阶段, 普莱德通过团队负责制 开放技术平台等方式提高研发效率, 并与客户建立了直接有效的沟通反馈渠道 在产品生产及测试 试验阶段, 普莱德将责任落实到人, 通过全过程各节点专人负责 专人把控的方式确保产品质量 性能满足客户要求 目前普莱德生产的动力电池系统的安全性 可靠性 环境适应性和能量密度等多项指标均居行业前列, 在材料筛选 制作工艺 高温循环性能及电池热管理技术等方面表现优异, 得到了下游客户的广泛认可, 在新能源汽车行业积累了良好的声誉, 动力电池系统的研发成果产业化能力较强 截至目前, 普莱德内部科研项目实现产品量产及应用的项目成果转化率达 58% 左右, 包括商用车和乘用车的各类产品以及移动充电宝产品 经过多年的积累, 普莱德累计取得新能源汽车动力电池配套方案和公告 120 余个, 正在申请公告 21 个 公司已与北汽新能源 福田汽车 南京金龙 中通客车 北京现代 青年客车 广汽丰田 长安汽车等国内整车企业展开合作 目前, 已有 7 万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源交通工具运行于北京 上海 广州 深圳 南京 杭州 厦门 海口 沈阳 无锡 渭南 临汾 昆明 十堰 宜昌 荆州 呼和浩特 哈尔滨 泉州 珠海等

36 城市, 合计运行里程达 30 亿公里 (4) 普莱德产品品质可靠 安全, 成立至今未发生过安全质量事故为保证动力电池系统产品的高质量与高可靠性, 普莱德在原材料采购 研发设计 批量生产各流程均确立了严格的质量标准 原材料采购环节, 普莱德确立了高规格的原材料采购标准, 核心部件电芯 BMS 等主要材料均为精选市场高端优质产品, 如电芯主要采购自全球领先的动力电池电芯供应商宁德时代,BMS 主要由国内领先的 BMS 厂商亿能 力高根据普莱德确定的定制化方案进行生产, 优质的电池组材料为普莱德动力电池系统的可靠质量提供了保障 同时, 普莱德在研发环境 模具设计 产品调试 生产组织管理体系等方面均严格按照 ISO/TS16949 质量管理体系要求, 在动力电池系统 PACK 的研发 测试 生产及成品的验收 交付等环节均设有严格的评审和质量考核体系, 每套成品均需按照标准文件进行产品测试, 根据产品详细规范进行环境试验等质量考核, 确保出厂产品质量严格符合相关标准及客户需求 普莱德生产的锂离子动力电池系统能量密度可达 120Wh/kg 以上, 电池 100% 深度循环可达 2,000 次以上 成立至今, 已有 7 万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源交通工具运行于全国各大城市, 合计运行里程达 30 亿公里, 从未发生过安全质量事故 普莱德具备的核心竞争优势能够保障普莱德中长期可持续发展和自身商业利益的实现, 核心竞争优势正是普莱德生产经营独立性的重要体现 ( 二 ) 普莱德报告期内关联交易的发生及关联交易的规模较大 占比较高具有合理的商业背景及必要性 1 普莱德报告期内关联交易规模及本次交易前后上市公司关联交易情况 (1) 报告期内, 普莱德关联交易规模具体如下 : 单位 : 万元 关联销售关联采购 普莱德报告期内关联交易情况 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年对关联方销售动力电池及提供研发 维修服务 112, , , 占当期营业收入的比例 67.78% 61.05% 76.00% 对关联方采购电芯 108, , , 占当期采购总额的比例 76.23% 73.76% 76.89% 除上述关联销售及关联采购外, 普莱德租赁北汽新能源位于北京市大兴区采 育镇采育经济开发区北京新能源汽车科技产业园内的厂房 办公室用于生产经

37 营 :2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 普莱德租赁关联方房产发生租赁费分别为 万元 万元 万元 (2) 本次交易前, 上市公司报告期内的关联交易情况具体如下 : 单位 : 万元本次交易前, 上市公司报告期内关联交易情况 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年关联对关联方销售产品 销售占当期营业收入的比例 0.10% 0.51% 0.16% 关联对关联方采购产品及服务 采购占当期采购总额的比例 1.26% 0.55% 0.62% (3) 本次交易完成后上市公司关联交易情况本次交易完成后, 宁德时代 北汽产投将成为上市公司持股比例超过 5% 的股东, 上市公司将会新增与宁德时代 北汽产投关联方北汽新能源 福田汽车等的关联交易 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的备考合并财务报表审阅报告, 假设公司自 2015 年 1 月 1 日即完成普莱德 100% 股权的收购, 公司关联交易情况具体如下 : 单位 : 万元本次交易前, 上市公司报告期内关联交易情况 2016 年 1-6 月 2015 年对关联方销售产品 112, , 关联销售占当期营业收入的比例 49.49% 28.51% 对关联方采购产品及服务 109, , 关联采购占当期采购总额的比例 57.85% 37.98% 2 普莱德报告期内关联交易的发生及关联交易的规模较大 占比较高具有合理的商业背景及必要性首先, 在新能源动力电池系统行业专业化分工的产业发展趋势下, 普莱德专注于动力电池 PACK 环节并积累了较强的竞争优势, 宁德时代 北汽新能源及福田汽车基于自身业务发展诉求及商业利益的实现选择与普莱德合作, 是普莱德报告期内关联交易发生的产业背景 ; 其次, 受新能源整车及电芯行业竞争格局 动力电池系统行业经营特点 普莱德产品战略定位 产能情况等因素影响, 普莱德报告期内关联交易的规模较大 占比较高, 符合动力电池系统行业及普莱德实际经营情况, 是合理的 ; 最后, 普莱德在动力电池 PACK 领域领先的市场地位和显著的竞争优势是上述关联交易持续稳定发生的前提, 普莱德与关联交易对方宁德时代 北汽新能源 福田汽车建立了长期稳定的战略合作关系 具体如下 : (1) 在新能源动力电池系统行业专业化分工的产业发展趋势下, 普莱德专

38 注于动力电池 PACK 环节并积累了较强的竞争优势, 宁德时代 北汽新能源及福田汽车基于自身业务发展诉求及商业利益的实现选择与普莱德合作, 是普莱德报告期内关联交易发生的产业背景我国整个新能源汽车产业目前仍处于发展初期, 正经历一个从 示范推广 到 推广应用 的转变, 发展时间较短 同时, 新能源汽车行业产业链条较长, 包括电芯材料 动力电池电芯 动力电池系统 PACK 整车应用等环节 一方面, 电芯材料 动力电池电芯 整车应用环节所需投资额较大 投资周期较长, 属于典型的资本密集型产业, 动力电池系统 PACK 环节所需投资额小, 但对企业研发技术实力 产品定制化能力 质量管理及工艺水平要求高 ; 另一方面, 电芯材料 动力电池电芯属于电化学领域, 动力电池系统 PACK 整车应用属于电子与系统结构设计领域, 所属专业领域存在本质差别 上述特征导致单一企业难以覆盖产业链全部环节, 各参与主体只有立足本细分环节, 不断增强企业的研发实力, 提高产品技术指标和标准, 严控产品质量, 才能够有效开拓市场, 成为细分市场中占有优势地位的企业 随着新能源汽车行业市场规模的扩大和竞争的加剧, 产业链专业化分工会逐渐明显, 优质的电池材料供应商 电芯厂商 模组厂商与 PACK 集成厂商通过强强联合巩固各自竞争优势的合作模式将成为趋势, 在此基础上和下游整车厂商对接, 从而形成一种具有较强竞争力的商业模式 在此产业背景下, 普莱德自成立开始即专注于动力电池 PACK 的研发 设计 生产与销售, 已形成电池模组设计 电池运行控制 电池系统热管理 电能管理技术 电池单体智能均衡等多项国内领先技术, 具备较强的研发技术成果产品化并规模化生产能力, 竞争优势突出 基于各自业务发展诉求及商业利益的实现, 宁德时代 北汽新能源及福田汽车选择与普莱德合作并形成稳定的产业链分工合作模式, 是普莱德报告期内关联交易发生的产业背景 (2) 受新能源整车及电芯行业竞争格局 动力电池系统行业经营特点 普莱德产品战略定位 产能情况等因素影响, 普莱德报告期内关联交易规模较大 占比较高, 符合动力电池系统行业及普莱德实际经营情况, 是合理的 1 受新能源整车行业竞争格局 动力电池系统行业经营特点 普莱德产品战略定位 产能情况等因素影响, 普莱德报告期内对北汽新能源 福田汽车销售关联交易占比较高

39 新能源汽车行业市场集中度较高 : 在纯电动乘用车领域, 排名前十位的汽车厂商 2016 年 1-6 月销量占当年销售总量的 94.12%; 在纯电动客车领域, 排名前十位的汽车厂商 2016 年 1-6 月产量占当年生产总量的 73.15% 北汽新能源纯电动乘用车 2016 年 1-6 月销量排名第一位, 福田汽车纯电动客车 2016 年 1-6 月产量排名第六位 且在目前整车厂商结构中, 包括比亚迪在内的部分厂商并不对外采购动力电池系统而是自产自供 此外, 新能源动力电池系统定制化较强, 下游整车厂商客户对动力电池系统供应商有较强的粘性 普莱德动力电池系统性能较好, 产品具备高安全性 高可靠性 高能量密度 高环境适应性 保障寿命长等特点, 是北汽新能源 福田汽车各类新能源车型安全可靠运行的重要保障 在新能源汽车产业高速发展的背景下, 北汽新能源 福田汽车作为行业领先客户每年对动力电池系统采购额不断扩大, 普莱德动力电池产品处于供不应求的状态, 产能不足已成为制约普莱德业务发展的瓶颈 上述因素导致普莱德对北汽新能源 福田汽车销售关联交易占比较高 2 受普莱德发展战略定位 车厂客户需求 电芯行业竞争格局等因素影响, 普莱德报告期内对宁德时代采购关联交易占比较高普莱德产品定位于中高端市场, 服务的主要客户在新能源汽车行业处于领先地位, 对动力电池系统的安全性 性能调试 能量密度 使用寿命 环境适应性等要求较高 为确保新能源汽车的安全性及可靠性 避免产生质量责任事故 保持行业品牌地位, 普莱德自采购源头开始即严控电芯质量 电芯行业目前处于资本快速投入的阶段, 形成由少数几家大型电芯生产厂商与众多中小型电芯生产厂商共同竞争的局面, 宁德时代动力电池电芯业务在能量密度 充放电倍率性能 电芯安全技术 长期可靠性 研发专利数量 产品性能等方面处于市场领先地位, 宁德时代 2015 年电芯产量位居行业第三名 基于中高端的市场定位, 目前仅有宁德时代等少数厂商生产的电芯可满足普莱德动力电池系统生产需求 上述因素导致普莱德向宁德时代采购电芯关联交易占比较高 (3) 普莱德在动力电池 PACK 领域领先的市场地位和显著的竞争优势是上述关联交易持续稳定发生的前提, 普莱德与关联交易对方宁德时代 北汽新能源 福田汽车建立了长期稳定的战略合作关系

40 基于在动力电池 PACK 领域内的领先地位和显著的竞争优势, 普莱德 PACK 定制化开发能力 PACK 研发技术实力 市场及业务开拓能力 产品品质性能 安全性较强, 是宁德时代 北汽新能源及福田汽车选择与普莱德合作的前提 在业务执行过程中, 普莱德与关联交易对方宁德时代 北汽新能源 福田汽车建立了长期稳定的战略合作关系 具体如下 : 1 由于动力电池电芯与 PACK 分属不同专业领域, 基于在动力电池 PACK 领域的领先优势, 普莱德积累的丰富的动力电池系统定制化开发经验及掌握的电池运营数据为宁德时代动力电池电芯的设计与优化提供了有效的反馈及技术支持, 是确保宁德时代电芯以领先的性能得到终端车厂客户认可并实现销售的重要因素 同时, 随着宁德时代电芯产能的不断扩大, 为确保长期稳定的销售渠道, 作为宁德时代 2015 年前五大客户之一, 普莱德是宁德时代重要的业务合作伙伴 上述因素使得普莱德与宁德时代在持续合作过程中建立了强强联合的长期稳定 互利互惠的战略合作关系 ; 2 基于新能源动力电池系统的定制化特征及严格的质量保证政策要求, 新能源整车客户对动力电池供应商有较强的粘性 普莱德动力电池系统性能较好, 产品具备高安全性 高可靠性 高能量密度 高环境适应性 保障寿命长等特点, 是北汽新能源 福田汽车各类新能源车型安全可靠运行的重要保障, 已成功为北汽新能源 福田汽车旗下北汽 EV160 EU260 福田欧辉客车等车型提供配套, 双方共同完成样车开发及上公告流程 自合作以来, 应用普莱德动力电池产品的各车型未发生安全质量事故, 普莱德是北汽新能源 福田汽车新能源汽车业务持续发展的重要合作伙伴, 双方已形成长期稳定的战略合作关系 ( 三 ) 普莱德在关联采购和关联销售过程中具有自主定价能力, 定价机制独立且关联交易价格公允, 不存在通过关联交易相互输送利益的行为 1 普莱德在关联采购和关联销售过程中具有自主定价能力, 定价机制独立普莱德与宁德时代每年根据市场情况及合作需求进行谈判, 综合考虑需求量 整车厂动力电池系统采购价格 电芯材料成本 工艺成本 合理的利润率 市场竞争情况等要素确定当年电芯供应价格 确定电芯供应价格后普莱德当年采购宁德时代电芯一般均参照此价格执行, 但若出现车厂客户动力电池订单量加大 因新车型开发产生的新增规格电芯需求等情况, 双方会就部分规格电芯供应

41 价格重新协商 普莱德向宁德时代采购电芯的价格确定机制如下 : 普莱德根据客户及预计订单需求确定当年预计电芯采购量 ; 宁德时代向普莱德报价 ; 普莱德供应链管理部会同财务部基于整车厂动力电池系统采购价格 工艺成本 合理的利润率 市场竞争情况等要素进行核价 ; 供应链管理部与宁德时代议价, 初步确定拟采购价格 ; 该价格经普莱德供应链管理部 总经理办公会议审议通过后确定 普莱德一般每年年初就当年度动力电池系统销售价格与北汽新能源 福田汽车进行协商, 但若出现车厂客户某一动力电池订单量加大 新车型开发产生的新增规格动力电池系统需求等情况, 双方会就部分规格动力电池供应价格重新协商 普莱德一般结合产品材料成本 工艺成本 技术难度 合理的利润率 市场竞争情况等要素向北汽新能源 福田汽车及其他客户报价, 具体价格确定机制如下 : 普莱德根据客户订单确定项目具体负责人 ; 项目负责人结合产品技术方案确定 BOM 清单 ; 财务部根据 BOM 清单测算物料成本, 在物料成本的基础上考虑工时 制造费用等因素形成生产成本 ; 销售部 生产部会同财务部在生产成本的基础上考虑合理的利润率 技术难度 工艺可实现性等因素形成产品报价区间 ; 销售部依据上述价格区间与客户议价, 初步确定拟供货价格 ; 该价格经普莱德销售部 总经理办公会议审议通过后确定 综上, 普莱德在关联采购和关联销售过程中具有自主定价能力, 定价机制独立, 关联采购及销售价格由各方基于市场竞争情况及各自的商业利益形成, 具有完善的内部管理及控制流程, 不存在通过关联交易相互输送利益的行为 2 从价格对比角度分析普莱德关联交易价格的公允性 (1) 普莱德向宁德时代采购电芯的价格是公允的受能量密度 循环次数 使用寿命 批量化程度 质保期 技术难度 工艺可实现性 市场竞争情况等因素的影响, 不同规格的电芯市场价格存在一定差异 普莱德向宁德时代采购的磷酸铁锂电芯能量密度在 110wh/kg 以上 循环次数达 2,000 次以上 使用寿命为 5 年 -8 年 年供货量在 10 万只以上 ; 向宁德时代采购的的三元材料电芯能量密度在 160wh/kg 以上 循环次数 2,000 次以上 日历寿命为 5 年 -8 年 年供货量在 10 万只以上 报告期内, 普莱德向宁德时代采购电芯平均单价与市场同规格产品单价对比如下 : 单位 : 元 /Wh( 含税 ) 项目类型特征 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

42 项目类型特征 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 磷酸铁锂电芯三元电芯 普莱德向宁德时代采购平均单价 能量密度在 110wh/kg 以 上 循环次数 2,000 次以 市场同规格产品单价上 日历寿命为 5 年 -8 年 普莱德向宁德时代采购平均单价 能量密度在 160wh/kg 以 上 循环次数 2,000 次以 市场同规格产品单价上 日历寿命为 5 年 -8 年 注 : 对宁德时代采购价格根据采购合同统计, 市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北京工作部 北京卡达克科技中心 ( 中国汽车技术研究中心子公司 ) 结合上述表格分析, 普莱德向宁德时代采购电芯的价格与市场同规格产品价格基本保持一致, 是公允的 (2) 普莱德向北汽新能源销售动力电池系统的价格是公允的北汽新能源是普莱德乘用车动力电池系统的主要客户 由于动力电池系统定制化属性较强, 针对不同车型开发的动力电池系统在批量化程度 质保期限 质保里程 结构设计 BMS 方案 性能参数 材料等级 工艺难度 技术复杂性等方面均存在差异, 导致适用于不同乘用车车型的动力电池系统价格存在一定差异 此外, 报告期内普莱德对北京现代 广汽丰田 川汽野马等其他乘用车动力电池系统客户收入规模较小且主要为研发阶段产品, 尚未达到批量化生产阶段, 价格可比性不强 普莱德向北汽新能源销售的磷酸铁锂及三元材料动力电池系统覆盖微型车至紧凑型车等各类车型 质保期在 5 年 -8 年 充电续航里程在 150km-250km 年供货量在 1,000 台 ( 套 ) 以上 报告期内, 普莱德向北汽新能源销售各类动力电池系统平均单价与市场同规格产品单价之间对比如下 : 单位 : 元 /KWh( 含税 ) 项目类型特征 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 普莱德向北汽新能磷酸铁锂源销售平均单价动力电池市场同规格产品单系统价普莱德向北汽新能三元材料源销售平均单价动力电池市场同规格产品单系统价 覆盖微型车至紧凑型车等各类乘用车 2,432 2,612 2,926 质保期在 5 年到 8 年 2,300-2,600 2,500-2,800 2,800-3,100 以内 充电续航里程在 150km 到 250km 之间 年供货量在 2,719 2,816 3,208 1,000 台 ( 套 ) 以上 2,550-2,850 2,650-3,000 3,000-3,350 注 : 对北汽新能源销售价格根据销售合同统计, 市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北京工作部 北京卡达克科技中心 ( 中国汽车技术研究中心子公司 )

43 结合上述表格分析, 普莱德向北汽新能源销售动力电池系统的价格与市场同规格产品价格基本保持一致, 是公允的 (3) 普莱德向福田汽车销售动力电池系统的价格是公允的福田汽车是普莱德商用车动力电池系统的主要客户 由于动力电池系统定制化属性较强, 针对不同车型开发的动力电池系统在批量化程度 质保期限 质保里程 结构设计 BMS 方案 性能参数 材料等级 工艺难度 技术复杂性等方面均存在差异, 导致适用于不同商用车车型的动力电池系统价格存在一定差异 普莱德向福田汽车销售的动力电池系统应用于 6-8 米 8-10 米 米 12 米以上等新能源商用车 质保期在 4 年 -10 年 续驶里程超过 150km 型号在 100KWh 以上 年供货量在 100 台 ( 套 ) 以上 为加强可比性, 报告期内普莱德向福田汽车销售质保期在 4-8 年内的各类动力电池系统平均单价 向南京金龙 中通客车等其他商用车客户销售可比动力电池系统平均单价 市场同规格产品单价之间对比如下 : 单位 : 元 /KWh( 含税 ) 类型特征 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度普莱德向福田汽车销应用于 6-8 米 8-10 米 2,816 3,024 3,548 售平均单价 米 12 米以上的新能普莱德向其他商用车客源商用车, 质保期在 4 年到 8 2,874 2,935 户销售可比平均单价年以内 续驶里程超过 150km 型号在 100KWh 以上 市场同规格产品单价 2,750-3,050 2,850-3,200 3,250-3,800 年供货量 100 台 ( 套 ) 以上注 1: 对福田汽车及其他商用车客户销售价格根据销售合同统计, 市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北京工作部 北京卡达克科技中心 ( 中国汽车技术研究中心子公司 ); 注 2: 普莱德 2014 年业务规模相对较小,2014 年执行的其他商用车客户订单签订时间较早, 约定的销售单价较高, 与向福田汽车销售的动力电池系统价格不具有可比性 结合上述表格分析, 普莱德向福田汽车销售动力电池系统的价格与向其他客户及市场同规格产品价格基本保持一致, 是公允的 3 从毛利率对比角度分析普莱德关联交易价格的公允性 (1) 普莱德毛利率与同行业公众公司毛利率对比情况报告期内, 普莱德主营业务毛利率与同行业公众公司毛利率对比情况如下 : 动力电池相关业务毛利率证券代码企业名称主营业务 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年电池管理系统 (BMS) 动力电池 欧鹏巴赫 8.31% 20.06% 19.38% PACK( 动力电池 PACK 业务占比较低 ) 德赛电池消费电池和动力电池 PACK 9.61% 8.92% 10.69%

44 动力电池相关业务毛利率证券代码企业名称主营业务 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 国轩高科 - 沃特玛 磷酸铁锂正极材料 动力电池电芯 动力电池系统 46.94% 45.37% 51.05% 动力电池电芯 动力电池组 储能系统等 ( 商用车为主 ) % 32.65% 欣旺达汽车及动力电池类电池模组及 PACK 16.76% 15.53% 13.83% 亿纬锂能汽车动力电池锂离子电池 20.47% 13.12% 15.72% 南都电源动力电源板块 15.80% 12.91% 8.33% 6121( 台湾新普科技消费电池 PACK 10.09% 10.38% 11.29% 上市公司 ) 行业平均值 18.28% 19.74% 20.37% 行业中位数 15.80% 14.33% 14.78% - 普莱德动力电池系统 PACK 16.25% 17.99% 17.78% 整体而言, 普莱德主营业务毛利率与同行业公众公司平均毛利率基本保持一致, 客观体现了普莱德关联交易价格的公允性 受业务结构差异及具体经营状况等因素影响, 普莱德销售毛利率与部分同行业公众公司存在一定差异 :1 普莱德主营业务毛利率与欣旺达 亿纬锂能较为接近 ;2 欧鹏巴赫专业从事商用车动力电池 PACK 业务,2014 年 2015 年毛利率与普莱德商用车动力电池 PACK 基本接近,2016 年 1-6 月受商用车骗补政策影响, 其毛利率相对较低 ;3 南都电源主要从事电动自行车用动力电池业务, 其市场竞争较为充分, 毛利率相对较低 ;4 新普科技主营业务为消费电池 PACK, 德赛电池主营业务为消费电池和动力电池 PACK, 其中动力电池 PACK 业务占比较小, 消费电池 PACK 市场竞争充分, 毛利率相对较低 ;5 国轩高科主营业务覆盖 正极材料 + 动力电池电芯 + 动力电池 PACK, 沃特玛主营业务覆盖 动力电池电芯 + 动力电池系统, 与普莱德专业从事动力电池系统 PACK 业务不同, 国轩高科 沃特玛从事产业链条较长, 整体毛利率相对较高 (2) 普莱德对北汽新能源 福田汽车销售毛利率与向其他客户及市场同规格产品销售毛利率对比情况北汽新能源为普莱德的乘用车动力电池系统客户, 福田汽车为普莱德的商用车动力电池系统客户 由于新能源乘用车面向大众消费市场, 终端客户价格敏感性较高, 且相对于商用车市场, 乘用车市场从事厂商较多, 市场竞争较为充分, 上述因素导致商用车动力电池系统 PACK 毛利率相对乘用车动力电池系统 PACK 较高

45 报告期内, 普莱德对北京现代 广汽丰田 川汽野马等其他乘用车动力电池 系统客户收入规模较小且主要为研发阶段产品, 尚未达到批量化生产阶段, 导 致普莱德对其他乘用车客户销售毛利率较高, 不具有可比性 普莱德报告期内 对北汽新能源销售毛利率与市场同规格产品销售毛利率对比如下 : 项目 特征 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 普莱德向北汽新覆盖微型车至紧凑型车等各类乘用能源销售毛利率车 质保期在 5 年到 8 年以内 充电续 7.97% 11.05% 9.15% 市场同规格产品航里程在 150km 到 250km 之间 年供货毛利率量在 1,000 台 ( 套 ) 以上 7%-12% 注 : 对北汽新能源销售毛利率根据销售成本明细账统计, 市场同规格产品毛利率来源于中国汽车技术 研究中心北京工作部 北京卡达克科技中心 ( 中国汽车技术研究中心子公司 ) 报告期内, 普莱德对福田汽车销售质保期在 4-8 年内的商用车动力电池系统 毛利率与对其他商用车客户销售可比产品毛利率对比如下 : 项目 特征 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 普莱德向福田汽车销售毛利率普莱德向其他商用车客户销售可比产品毛利率 应用于 6-8 米 8-10 米 米 12 米以上的新能源商用车, 质保期在 4 年到 8 年以内 续驶里程超过 150km 型号在 100KWh 以 24.14% 21.71% 17.49% 25.12% 21.76% 市场同规格产品毛利率上 年供货量 100 台 ( 套 ) 以上 17%-27% 注 1: 对福田汽车及其他商用车客户销售价格根据收入成本明细账统计, 市场同规格产品毛利率来源于中国汽车技术研究中心北京工作部 北京卡达克科技中心 ( 中国汽车技术研究中心子公司 ); 注 2: 普莱德 2014 年业务规模相对较小,2014 年执行的其他商用车客户订单签订时间较早, 约定的销售单价较高, 与向福田汽车销售的动力电池系统毛利率不具有可比性 结合上述表格分析, 普莱德向北汽新能源 福田汽车销售动力电池系统的毛利率与市场同规格产品毛利率基本保持一致, 是公允的 综上, 结合独立的关联交易定价机制 价格对比与毛利率对比情况分析, 普莱德关联交易价格是公允的, 不存在通过关联交易相互输送利益的行为 4 交易对方出具了确保关联交易价格公允性的相关承诺为规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易, 确保关联交易价格的公允性, 交易对方出具了相关承诺, 承诺 : 对于本企业 本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利 等价有偿的一般原则, 公平合理地进行 ; 本次交易完成后, 本单位将继续保持普莱德的独立运营, 保证在本企业或本企业关联方与其交易中规范运作, 积极履行内部控制程序, 交易价格严格参照市场价格定价, 避免对上市公司独立性

46 产生不利影响 ( 四 ) 随着新客户 新供应商的开发及新业务领域的拓展, 普莱德的业务结构 客户和供应商体系将得到优化, 关联交易占比将逐步下降, 生产经营的稳定性 盈利能力的可持续性均将得到增强, 经营独立性进一步提升普莱德从开拓现有核心客户新车型 开发新客户 充分利用上市公司渠道协同效应 发展储能及梯次利用业务等方面加强客户的拓展, 已取得显著效果, 预计未来五年内为普莱德增加 4-6 名核心客户 具体客户拓展情况为 :1 普莱德为现有核心客户中通客车 南京金龙研发的快充技术纯电动商用车 插电混合动力商用车适用的动力电池系统预计 2017 年完成上公告流程并实现量产 ;2 普莱德正在开发众泰汽车 长城汽车 黄海汽车 北京公交集团 航天新长征电动汽车 桂林大宇客车 山西原野汽车 南车电车 恩驰汽车 敏安电动汽车等新客户, 其中对黄海汽车 2016 年已实现少量收入, 目前车型处于申请公告阶段, 预计 2017 年量产 ; 为北京公交集团研发的无轨电车适用的动力电池系统部分已完成交付 ; 预计 2017 年向航天新长征电动汽车交付 9,000 套物流车动力电池系统, 双方正在签署物资采购框架协议 ; 与恩驰汽车合作研发的 8.5 米公交预计 2017 年完成上公告流程并实现量产 ;3 普莱德拟借助本次交易合作契机, 向东方精工参股企业嘉腾机器人现有包括江淮汽车 江铃汽车 神龙汽车等整车厂商在内的客户资源延伸, 发展动力电池系统业务 ;4 针对储能领域, 普莱德为普天新能源有限责任公司研发的移动充电设备已完成样件测试, 近期将签署租赁合同 ;5 普莱德在动力电池回收及梯次利用方面已形成较好的技术储备, 并申请了多项专利, 目前普莱德已与北京金隅红树林环保技术有限责任公司 北京工业大学和格林美股份有限公司合作建设电池回收中试线, 并已经筹备在京津冀建设动力电池回收基地 普莱德从引入新的供应商 选择合适时机以收购或自建形式投产特定应用方向的电芯等方面加强供应商的拓展, 预计未来五年内为普莱德增加 3-5 名合格电芯供应商 具体供应商拓展情况为 :1 普莱德计划引入天津力神 中航锂电供应即将量产的经济型车型动力电池系统 ;2 在产业政策放开的前提下, 普莱德拟向 AESC LG 化学 三星 SDI 采购电芯材料 ;3 通过多年来的积累, 普莱德积累了丰富的下游整车动力电池系统定制化开发经验及电池运营数据, 在人才团队 研发技术 生产工艺 质量控制等方面为收购运营电芯或自建电芯创造了有利条件,

47 普莱德拟选择合适时机以收购或自建的形式投产特定应用方向的电芯 此外, 随着电芯领域资本投入的不断扩大, 技术水平稳步提升, 自 2016 年下半年开始, 市场上高端优质电芯产能得到一定的缓解 若在此期间出现新的质量可靠 性能优良的电芯供应商, 普莱德也将其纳入供应商考核体系, 拓展优质电芯供应渠道 随着普莱德新客户 新供应商的开发及新业务领域的拓展, 预计普莱德关联交易占比呈不断下降态势, 报告期内及评估预测期间内关联交易占比具体情况如下 : 项目对北汽新能源 福田汽车销售收入占当期营业收入的比例对宁德时代采购电芯占当期采购总额的比例 2014 年 2015 年 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E 76.00% 61.05% 67.78% 62.33% 57.63% 51.36% 46.44% 43.94% 76.89% 73.76% 76.23% 70.50% 60.00% 52.50% 45.00% 37.50% 综上, 随着新客户 新供应商的开发及新业务领域的拓展, 普莱德的业务结构 客户和供应商体系将得到优化, 关联交易占比将逐步下降, 生产经营的稳定性 盈利能力的可持续性均将得到增强, 经营独立性进一步提升 四 本次交易是否符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 四 ) 款及 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第 ( 一 ) 款的规定根据 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 四 ) 款规定, 本次交易应当有利于上市公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业 增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性 减少关联交易 避免同业竞争 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第 ( 一 ) 款规定, 上市公司发行股份购买资产, 应充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易 避免同业竞争 增强独立性 ( 一 ) 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业 增强抗风险能力本次交易前, 东方精工以 智能制造 为业务核心, 主营业务主要划分为智能包装设备 智能自动化设备 高端核心零部件三大板块, 智能包装设备的业务以 智能瓦楞纸箱包装自动化设备 的设计 研发 生产 销售与服务为主营产业 ; 智能自动化设备的业务以智能物流仓储设备为主营产业 ; 高端核心零部件板

48 块的业务以动力设备为主营产业 本次交易是公司拓展高端核心零部件板块业务的重要举措 本次交易完成后, 上市公司将成功切入新能源汽车核心部件动力电池系统领域, 进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局, 实现公司产品与服务体系的扩张, 有利于完善公司产业平台, 突出公司主业 同时, 本次并购形成的产业协同 渠道协同和资本协同优势明显, 东方精工和普莱德在本次交易完成后可以充分实现产业平台 团队 技术和经验共享, 发挥协同效应, 实现优势互补, 提高公司持续盈利能力及抗风险能力 根据普莱德股东的承诺, 普莱德 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 25, 万元 32, 万元 42, 万元和 50, 万元 上市公司 2016 年 1-9 月实现的归属于母公司所有者的净利润为 7, 万元 普莱德作为轻资产型企业, 资产质量及资产收益率处于较高水平 通过本次交易, 上市公司资产质量将得到有效提升, 财务状况将得到显著改善, 盈利能力将得到显著增强 综上, 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业 增强抗风险能力 ( 二 ) 本次交易完成后, 公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情况, 上市公司与交易对方新增关联交易具有合理的背景和必要性, 定价公允, 且将通过积极开拓新客户 新供应商及新业务领域以降低关联交易的比例, 关联交易的规范措施有效, 不存在损害上市公司及中小股东利益的情形本次交易前, 公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与公司或普莱德相同或类似业务的情形, 与普莱德不存在交易往来 本次交易完成后, 公司将持有普莱德 100% 股权 本次交易前后, 公司控股股东及实际控制人未发生变化 因此本次交易完成后, 公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情况 本次交易前, 公司已依照 公司法 证券法 及中国证监会 深圳交易所的有关规定, 制定了关联交易管理制度并严格执行 公司监事会 独立董事能够依据相关法律 法规及公司相关管理制度的规定, 勤勉尽责, 切实履行监督职责, 对关联交易及时发表独立意见 本次交易完成后, 如未来发生关联交易, 将继续

49 遵循公开 公平 公正的原则, 严格按照中国证监会 深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务, 不会损害上市公司及全体股东的利益 为了减少和规范将来可能产生的关联交易, 公司控股股东及实际控制人已分别作出关于规范关联交易的承诺 本次交易完成后, 宁德时代 北汽产投及其一致行动人福田汽车持有上市公司股份比例将超过 5%, 成为上市公司的关联方, 普莱德将成为上市公司的全资子公司 ; 同时, 由于普莱德向宁德时代采购电芯并向北汽产投关联方北汽新能源 福田汽车销售动力电池系统, 预计短期内新增关联交易金额较大 但本次交易符合上市公司及普莱德发展战略定位, 上市公司与交易对方新增关联交易具有合理的背景和必要性, 定价公允, 且将通过积极开拓新客户 新供应商及新业务领域以降低关联交易的比例, 关联交易的规范措施有效, 不存在损害上市公司及中小股东利益的情形 具体分析如下 : 1 本次交易完成后, 上市公司新增关联交易价格公允, 不会对上市公司及中小股东利益造成不利影响报告期内, 普莱德关联交易价格公允 本次交易完成后, 上市公司将在与宁德时代 北汽新能源及福田汽车的关联交易中规范运作, 积极履行内部控制程序, 使得双方未来的关联交易价格严格参照市场价格定价, 确保不存在损害上市公司和中小股东利益的情形 此外, 为规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易, 交易对方出具了 关于规范关联交易的承诺函, 承诺以下事项 : 1 对于本企业 本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利 等价有偿的一般原则, 公平合理地进行 对于本企业 本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工及其控股子公司之间的关联交易, 将依法签订协议, 履行合法程序, 按照有关法律 法规 规范性文件 东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益 ; 2 本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业 本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务, 且

50 交易须在有权机构审议通过后方可执行 ; 3 本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务 如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损失的, 东方精工及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任 2 本次交易完成后, 随着普莱德客户及供应商的不断开发 新业务的不断开拓, 上市公司关联交易占比将不断降低, 普莱德已采取有效措施以规范和减少关联交易一方面, 普莱德从开拓现有核心客户新车型 开发新客户 充分利用上市公司渠道协同效应 发展储能及梯次利用业务等方面加强客户的拓展, 已取得显著效果, 预计未来五年内为普莱德增加 4-6 名核心非关联方客户 ; 另一方面, 普莱德从引入新的供应商 选择合适时机以收购或自建形式投产特定应用方向的电芯等方面加强供应商的拓展, 预计未来五年内为普莱德增加 3-5 名合格电芯供应商 本次交易完成后, 随着普莱德上述客户及供应商的开发 新业务领域的开拓, 上市公司关联交易占比将不断降低 ( 三 ) 本次交易完成后, 公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增同业竞争的情况, 交易对方宁德时代从事动力电池系统业务对上市公司及中小股东的权益不会造成重大不利影响本次交易前, 公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与公司或普莱德相同或类似业务的情形, 本次交易完成后, 公司将持有普莱德 100% 股权 本次交易前后, 公司控股股东及实际控制人未发生变化 因此本次交易完成后, 公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增同业竞争情况 本次交易前, 普莱德参股股东宁德时代也从事新能源汽车动力电池系统业务 本次交易完成后, 宁德时代持有上市公司股份比例将超过 5%, 成为上市公司的关联方, 普莱德将成为上市公司的全资子公司 结合宁德时代持有股权比例 参与上市公司及普莱德经营决策情况 新能源动力电池行业特点 客户结构差异 产品供求状况 普莱德产品性能及技术优势 所处行业地位等因素, 本次交易前后, 宁德时代从事动力电池系统业务对普莱德持续经营及上市公司 中小股东的权益不会造成重大不利影响 具体分析如下 :