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1 時間 :2015 年 6 月 18 日 ( 星期四 ) 上午九時 全家便利商店股份有限公司 2015 年股東常會議事錄 地點 : 全家便利商店股份有限公司全家教育訓練中心新北市淡水區中正東路二段 29 號 4 樓 出席 : 出席股東及股東代理人所代表之股份總數計 204,710,852 股, 佔發行股份總數 223,220,000 股之百分之 91.7 % 主席 : 潘進丁 記錄 : 潘怡君 出席董監事 : 潘進丁長 小坂雅章 張仁敦 葉榮廷 雷松清 謝志騰 高島莉 劉志鵬監察人 詹岳霖監察人列席人員 : 資誠聯合會計師事務所李運鞭會計師萬國法律事務所林發立律師 壹 宣佈開會 ( 出席股東代表股份總數已達法定數額 ) 貳 行禮如儀 參 主席致詞 :( 略 ) 肆 報告事項 : 第一案 : 案由 :2014 年度營業概況報告, 敬請鑒核 說明 : 本公司 2014 年度營業概況, 請參閱附件一 第二案 : 案由 : 大陸投資概況報告, 敬請鑒核 說明 : 本公司截至 2014 年 12 月 31 日止投資大陸之情形, 說明如下 : 第三案 : ( 會提 ) ( 會提 ) 至 2014 年底止對大陸地區總投資金額為新台幣 6.68 億元,2014 年度認列之投資利益為 27,069 仟元 案由 : 監察人審查 2014 年度決算表冊報告, 敬請鑒核 ( 會提 ) 說明 : 一 本公司 2014 年度決算表冊, 業經會計師查核簽證, 並經監察人審查竣事, 出具監察人審查報告書 伍 承認事項 第一案 : 二 監察人審查報告書, 請參閱附件二 案由 :2014 年度營業報告書及決算表冊案, 提請承認 ( 會提 ) 說明 : 一 本公司 2014 年度決算表冊, 業經本公司會決議通過, 並送請全體監察人審查完畢, 出具書面審查報告書在案 二 本案各項報表請參閱附件一及附件三 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第二案 : 案由 :2014 年度盈餘分配案, 提請承認 ( 會提 ) 說明 : 一 本公司 2014 年度淨利為新台幣 1,294,860,799 元, 依法提撥 10% 法定盈餘公積 129,486,080 元及迴轉特別盈餘公積 33,669,080 元, 並依公司章程規定提撥股東紅利 1,116,100,000 元, 盈餘分配情形如下表 :

2 全家便利商店股份有限公司 2014 年度盈餘分配表 單位 : 元 項 目 金 額 前期保留未分配盈餘 144,294, 年度稅後淨利 1,294,860,799 減 : 法定盈餘公積 129,486,080 加 : 迴轉特別盈餘公積 33,669,080 可分配盈餘總額 1,343,338,721 分配項目 : 股東紅利 ( 現金股利 ) 5 元 / 股 1,116,100,000 未分配盈餘 227,238,721 附註 : 1. 配發董監事酬勞 23,307, 配發員工紅利 ( 現金 ) 111,352,669 註 1: 以 2014 年當年度盈餘優先分配, 分配後當年度保留盈餘為 82,943,799 元 註 2: 期末未分配盈餘扣除 2014 年保留盈餘調整數 31,532,130 元後結轉至下期可供分配盈餘 長 : 經理人 : 會計主管 : 二 本次現金股利分配未滿一元之畸零數額, 轉入職工福利委員會 三 有關本次股東紅利配息案, 俟股東會決議通過後, 授權會訂定配息基準日 四 有關本案之各項相關事宜, 如因法令規定或主管機關核示必須變更時, 擬請股東會授權會全權處理 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 陸 討論及選舉事項 第一案 : 案由 : 公司章程修訂案, 提請討論 ( 會提 ) 說明 : 一 因應獨立與審計委員會之設置及實務運作所需, 擬修訂本公司 公司章程 二 修訂條文對照表, 請參閱附件四 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第二案 : 案由 : 股東會議事規則修訂案, 提請討論 ( 會提 ) 說明 : 一 為符合法令規範及因應實務運作所需, 擬修訂本公司 股東會議事規則 二 修訂條文對照表, 請參閱附件五 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

3 第三案 : 案由 : 及監察人選任辦法修訂案, 提請討論 ( 會提 ) 說明 : 一 因應獨立與審計委員會之設置, 擬修訂本公司 及監察人選任辦法 為 選任辦法 二 修訂條文對照表, 請參閱附件六 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第四案 : 案由 : 取得或處分資產處理程序修訂案, 提請討論 ( 會提 ) 說明 : 一 為符合法令規範及因應審計委員會之設置, 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序 二 修訂條文對照表, 請參閱附件七 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第五案 : 案由 : 資金貸與他人作業程序修訂案, 提請討論 說明 : 一 因應審計委員會之設置, 擬修訂本公司 資金貸與他人作業程序 二 修訂條文對照表, 請參閱附件八 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 ( 會提 ) 第六案 : 案由 : 背書保證辦法修訂案, 提請討論 說明 : 一 因應審計委員會之設置, 擬修訂本公司 背書保證辦法 二 修訂條文對照表, 請參閱附件九 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 ( 會提 ) 第七案 : 案由 : 從事衍生性商品交易處理程序修訂案, 提請討論 ( 會提 ) 說明 : 一 因應審計委員會之設置, 擬修訂本公司 從事衍生性商品交易處理程序 二 修訂條文對照表, 請參閱附件十 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第八案 : 案由 : 改選本公司案, 敬請選舉 說明 : 一 依本公司修訂後之章程規定, 本公司設有 13 人 ( 會提 ) 二 為落實公司治理, 本公司依證券交易法第 14 之 4 條規定, 設置審計委員會取代監察人之職權, 並依生效後章程之規定, 於本次改選無需選任監察人 三 本次股東常會應選出 13 人 ( 含獨立 3 人 ), 自股東常會選任之日起就任, 任期三年, 自 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日止, 原任及監察人於新任就任之日起同時解任 四 依據公司法第 192 之 1 條及本公司章程第 17 條規定, 獨立之選舉採候選人提名制度辦理, 本次獨立候選人名單業經本公司 2015 年 5 月 8 日會決議審查通過, 茲將相關資料載明如下 :

4 選舉結果 : 獨立候選人 主要學 ( 經 ) 歷 持股數額 現職 : 中華民國會計師公會全國聯合會副理事長台灣大學會計系講師中華民國會計教育協會理事 李 燕 松 融程電訊 ( 股 ) 公司獨立新興航運 ( 股 ) 公司薪酬委員會委員 0 股 學歷 : 東吳大學會計研究所碩士經歷 : 曾任資誠會計師事務所副所長 台北市會計師公會第 17 屆理事長 東吳大學會計系講師等職務 翁 健 現職 : 元大金控暨元大銀行 ( 股 ) 公司總稽核學歷 : 輔仁大學法律系學士經歷 : 曾任元大寶來證券 ( 股 ) 公司執行副總經理 華僑商業銀行 ( 股 ) 公司常務等職務 0 股 劉積瑄 當選名單 戶號 / 身分證統一編號 現職 : 全球人壽保險公司龍巖 ( 股 ) 公司獨立陽程科技 ( 股 ) 公司獨立康德國際法律事務所顧問 East West Bancorp, 歷任審計委員會成員及主席, 公司治理委員會成員, 薪酬委員會主席學歷 : 芝加哥大學法學碩士經歷 : 曾任 East West Bank(China) Limited 長 Morgan Stanley International Real Estate Fund 資深顧問等職務 被選舉人 戶名或姓名 得票權數 1 日商全家便利商店 ( 股 ) 公司代表人 : 潘進丁 212,793, 三洋藥品工業 ( 股 ) 公司代表人 : 謝志騰 207,711,364 1 日商全家便利商店 ( 股 ) 公司代表人 : 小坂雅章 204,453, 詹岳霖 202,349, 泰山企業 ( 股 ) 公司代表人 : 雷松清 202,312,446 1 日商全家便利商店 ( 股 ) 公司代表人 : 張仁敦 199,742,850 1 日商全家便利商店 ( 股 ) 公司代表人 : 葉榮廷 198,033,213 1 日商全家便利商店 ( 股 ) 公司代表人 : 藤本洋司 197,986,536 1 日商全家便利商店 ( 股 ) 公司代表人 : 高島莉 197,971,462 1 日商全家便利商店 ( 股 ) 公司代表人 : 薛東都 197,962,677 0 股

5 獨立當選名單 第九案 : 戶號 / 身分證統一編號 被選舉人 戶名或姓名 得票權數 H10211XXXX 李燕松 151,684,864 A12226XXXX 翁健 151,684,864 A12072XXXX 劉積瑄 151,684,864 案由 : 新任競業禁止之限制解除案, 提請討論 ( 會提 ) 說明 : 一 依公司法第 209 條規定 為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可 二 鑒於新任第十屆可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司之情形, 擬解除新任競業禁止之限制, 如為法人股東, 其代表人亦請一併解除, 任期中, 如法人股東改派代表人亦有相同之效力, 一律適用之 本公司新任所兼任與競業禁止有關之職務明細如下 : 姓名 公司名稱 兼任職務 精藤股份有限公司 長 日翊文化行銷股份有限公司 長 台灣大戶屋股份有限公司 全台物流股份有限公司 潘進丁 便利達康股份有限公司 屏榮食品股份有限公司 全網行銷股份有限公司 全家國際餐飲股份有限公司 晉欣食品股份有限公司 高華汽車貨運股份有限公司 長 友觀網路股份有限公司 長 謝志騰 悠爾斯媒體整合行銷長維士比國際事業股份有限公司長 達鴻先進科技股份有限公司 達邁科技股份有限公司 泰山企業股份有限公司 長 喜威世流通股份有限公司 長 詹岳霖 泰山 ( 開曼 ) 投資公司長泰山企業 ( 漳州 ) 食品有限公司長 泰山企業 ( 昆山 ) 食品有限公司 長 創新物流股份有限公司 雷松清 泰山企業 ( 漳州 ) 食品有限公司 小坂雅章 全台物流股份有限公司 全網行銷股份有限公司 長 全家國際餐飲股份有限公司 長 台灣大戶屋股份有限公司 長 精藤股份有限公司 張仁敦 日翊文化行銷股份有限公司 全台物流股份有限公司 屏榮食品股份有限公司 晉欣食品股份有限公司 台灣小善食品股份有限公司 高島莉 無 無

6 姓名 公司名稱 兼任職務 藤本洋司 無 無 葉榮廷 全家國際餐飲股份有限公司與總經理台灣大戶屋股份有限公司 台灣大戶屋股份有限公司 副長 全家國際餐飲股份有限公司 副長 薛東都 日翊文化行銷股份有限公司 全網行銷股份有限公司 全台物流股份有限公司 李燕松 融程電訊股份有限公司 獨立 翁健 茂為歐買尬數位科技股份有限公司 全球人壽保險股份有限公司 劉積瑄 華美銀行 (East West Bank) 龍巖股份有限公司獨立 陽程科技股份有限公司 獨立 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 柒 臨時動議 : 無 捌 散會 : 上午九時十七分

7 附件一 全家便利商店 ( 股 ) 公司 2014 年度營業報告書 一 2014 營運表現 回顧 2014 年, 面對食安風暴不斷及高變動性的經營環境, 全家便利商店在全體經營團隊及 所有同仁努力下,2014 年台灣全家新開店鋪數為 250 店, 閉 213 店, 累計店舖數 2,940 店, 而 大陸全家累計店舖數為 1,281 店 合併營業收入和稅後淨利分別達到 億元與 億元, 較 2013 年度成長 4.30% 與 17.12%, 分別再創歷史新高紀錄 本公司除持續創造更好之經營績 效與提供消費者最好 最便利的商品與服務, 鮮食商品除持續推出新商品外, 亦擴展自有品牌 FamilyMart collection 之品項, 讓消費者以更輕鬆的價格買到高附加價值的產品, 同時導入 更多創意性的商品與服務 ( 一 ) 營業計畫實施成果 ( 合併 ) 年度損益 ( 仟元 ) 2014 年度 2013 年度 增 ( 減 ) 率 營業收入淨額 56,067,641 53,754, % 營業成本 36,110,406 34,810, % 營業毛利 19,957,235 18,944, % 營業費用 18,590,153 17,745, % 營業利益 1,367,082 1,198, % 營業外收入及支出 258, , % 稅前淨利 1,625,358 1,413, % 所得稅費用 267, , % 本期淨利 1,358,073 1,159, % 每股盈餘 ( 元 ) % ( 二 ) 總店數與營業收入 ( 個體 ) 億元 營業收入 店數 店數 (ROC) 2011 (ROC) 2012 (IFRS) 2013 (IFRS) 2014 (IFRS) ( 三 ) 財務結構與獲利能力分析 ( 合併 ) 2014 年度 2013 年度 負債佔資產比率 % % 長期資金占不動產 廠房及設備比率 % % 資產報酬率 6.25 % 5.97 % 權益報酬率 % % 純益率 2.42 % 2.16 % 每股盈餘 ( 元 ) 二 經營展望 展望 2015 年, 面對充滿挑戰的經營環境, 全家便利商店除了持續創新店鋪型態, 滿足不同顧客 群之需求外, 我們亦將持續投注資源經營鮮食 自有品牌 (FamilyMart collection) 及虛實整 合等商品, 提升顧客對品牌價值認同與成功開拓新客源, 提升來客數 同時推動安心安全品保 政策, 建立供應商 原物料及溯源管理, 以達商品安全安心之訴求 未來全家便利商店也將持續為消費者提供便利與優質的商品及服務, 為加盟者謀求穩定獲利並 為股東提升公司價值而努力 2400 長 : 潘進丁總經理 : 張仁敦會計主管 : 李建興

8 附件二 全家便利商店股份有限公司 監察人審查報告書 茲准 全家便利商店股份有限公司造送 2014 年度營業報告書 財務報表及盈餘分配之議案等, 業經本監察人查核完竣, 認為尚無不符, 爰依照公司法第二百一十九條之規定, 備具報告, 敬請鑒核 此致本公司 2015 年股東常會 監察人 : 劉志鵬 2015 年 3 月 24 日 全家便利商店股份有限公司監察人審查報告書茲准全家便利商店股份有限公司造送 2014 年度營業報告書 財務報表及盈餘分配之議案等, 業經本監察人查核完竣, 認為尚無不符, 爰依照公司法第二百一十九條之規定, 備具報告, 敬請鑒核 此致本公司 2015 年股東常會 監察人 : 詹岳霖 2015 年 3 月 24 日

9 附件三 會計師查核報告書 (104) 財審報字第 號 全家便利商店股份有限公司公鑒 : 全家便利商店股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表及個體現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照 證券發行人財務報 告編製準則 編製, 足以允當表達全家便利商店股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 之財務狀況, 暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量 資誠聯合會計師事務所 會計師 李運鞭 張志安 前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號 :(88) 台財證 ( 六 ) 第 號前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號 : 金管證六字第 號 中華民國 年 3 月 2 4 日

10 全家便利商店股份有限公司個體資產負債表民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 4,850, $ 3,735, 應收票據淨額 6,085-2, 應收票據 - 關係人淨額 160, , 應收帳款淨額六 ( 三 ) 1,050, , 應收帳款 - 關係人淨額七 107,955-96, 其他應收款 144, , 其他應收款 - 關係人七 10,916-31, X 存貨六 ( 四 ) 1,903, ,868, 預付款項七 553, , 其他流動資產八 8,328-77,682-11XX 流動資產合計 8,796, ,321, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動六 ( 五 ) 146, 以成本衡量之金融資產 - 非流 六 ( 六 )( 十一 ) 動 133, , 採用權益法之投資 六 ( 七 ) 1,095, , 不動產 廠房及設備 六 ( 八 )( 十一 ) 及七 5,698, ,731, 投資性不動產淨額 六 ( 九 ) 及七 3,786, ,682, 無形資產 六 ( 十 ) 300, , 遞延所得稅資產 六 ( 二十五 ) 156, , 存出保證金 903, , 其他非流動資產 - 其他 八 152, , XX 非流動資產合計 12,374, ,057, XXX 資產總計 $ 21,170, $ 18,378, ( 續次頁 )

11 全家便利商店股份有限公司個體資產負債表民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日負債及權益附註金額 % 金額 % 流動負債 2150 應付票據 $ 22,200 - $ 20, 應付帳款 1,372, ,221, 應付帳款 - 關係人 七 4,139, ,882, 其他應付款 六 ( 十二 ) 及七 3,197, ,666, 當期所得稅負債 六 ( 二十五 ) 120, , 其他流動負債 六 ( 十三 )( 十五 ) 及七 4,727, ,156, XX 流動負債合計 13,580, ,061, 非流動負債 2540 長期借款 六 ( 十五 ) 875, 其他非流動負債 六 ( 十四 )( 十六 ) 及七 2,048, ,958, XX 非流動負債合計 2,923, ,958, XXX 負債總計 16,504, ,019, 權益股本 六 ( 十七 ) 3110 普通股股本 2,232, ,232, 資本公積 六 ( 十八 ) 3200 資本公積 44,413-44,413 - 保留盈餘 六 ( 十九 ) 3310 法定盈餘公積 933, , 特別盈餘公積 33, , 未分配盈餘 1,407, ,148,184 6 其他權益 3400 其他權益 15,621 - ( 33,669 ) - 3XXX 權益總計 4,666, ,358, 重大或有負債及未認列之合約 九 承諾 重大之期後事項 十一 負債及權益總計 $ 21,170, $ 18,378, 後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 長 : 潘進丁經理人 : 張仁敦會計主管 : 李建興

12 全家便利商店股份有限公司個體綜合損益表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 103 年 度 102 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 二十 ) 及七 $ 54,907, $ 52,015, 營業成本 六 ( 四 ) 及七 ( 37,284,387 ) ( 68) ( 35,611,072) ( 69) 5900 營業毛利 17,622, ,403, 營業費用 六 ( 二十三 )( 二十四 ) 及七 6100 推銷費用 ( 15,516,786 ) ( 28) ( 14,438,952) ( 28) 6200 管理費用 ( 1,103,995 ) ( 2) ( 1,110,199) ( 2) 6000 營業費用合計 ( 16,620,781 ) ( 30) ( 15,549,151) ( 30) 6900 營業利益 1,001, ,804 1 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 二十一 ) 及七 566, , 其他利益及損失 六 ( 二十二 ) ( 189,176 ) - ( 179,989) 財務成本 ( 11,445 ) - ( 8,897) 採用權益法認列之子公 六 ( 七 ) 司 關聯企業及合資損益之份額 156, , 營業外收入及支出合計 521, , 稅前淨利 1,523, ,312, 所得稅費用 六 ( 二十五 ) ( 228,546 ) ( 1) ( 217,385) 本期淨利 $ 1,294,861 2 $ 1,095,114 2 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 $ 4,262 - ( $ 28,187 ) 備供出售金融資產未實現 評價利益 54, 確定福利計畫精算損失 六 ( 十六 ) ( 41,789 ) - ( 49,001 ) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資之其他綜合損益份額 3,153 - ( 22,511 ) 與其他綜合損益組成部分 六 ( 二十五 ) 相關之所得稅 ( 2,118 ) - 8, 本期其他綜合利益 ( 損失 ) 之稅後淨額 $ 17,758 - ( $ 91,370 ) 本期綜合利益總額 $ 1,312,619 2 $ 1,003,744 2 基本每股盈餘六 ( 二十六 ) 9750 基本每股盈餘合計 $ 5.80 $ 4.91 稀釋每股盈餘六 ( 二十六 ) 9850 稀釋每股盈餘合計 $ 5.79 $ 4.90 後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 長 : 潘進丁經理人 : 張仁敦會計主管 : 李建興

13 全家便利商店股份有限公司個體權益變動表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註普通股股本資本公積 保留盈餘其他權益國外營運機構財務報表 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘合計 換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益權益總額 102 年度 102 年 1 月 1 日餘額 $ 2,232,200 $ 44,413 $ 738,134 $ 120,878 $ 916,662 ($ 5,482) $ - $ 4,046, 年度盈餘指撥及分配 : 六 ( 十九 ) 提列法定盈餘公積 ,525 - ( 85,525) 提撥特別盈餘公積 ,902 ( 22,902) 現金股利 ( 691,982) - - ( 691,982) 本期淨利 ,095, ,095,114 本期其他綜合損益 ( 63,183) ( 28,187) - ( 91,370) 102 年 12 月 31 日餘額 $ 2,232,200 $ 44,413 $ 823,659 $ 143,780 $ 1,148,184 ($ 33,669) $ - $ 4,358, 年度 103 年 1 月 1 日餘額 $ 2,232,200 $ 44,413 $ 823,659 $ 143,780 $ 1,148,184 ( $ 33,669 ) $ - $ 4,358, 年度盈餘指撥及分配 : 六 ( 十九 ) 提列法定盈餘公積 ,511 - ( 109,511 ) 迴轉特別盈餘公積 ( 110,111 ) 110, 現金股利 ( 1,004,490 ) - - ( 1,004,490 ) 本期淨利 ,294, ,294,861 本期其他綜合損益 ( 31,532 ) 4,262 45,028 17, 年 12 月 31 日餘額 $ 2,232,200 $ 44,413 $ 933,170 $ 33,669 $ 1,407,623 ( $ 29,407 ) $ 45,028 $ 4,666,696 後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 長 : 潘進丁經理人 : 張仁敦會計主管 : 李建興

14 全家便利商店股份有限公司個體現金流量表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 營業活動之現金流量 附註 103 年度 102 年度 本期稅前淨利 $ 1,523,407 $ 1,312,499 調整項目不影響現金流量之收益費損項目 利息收入 ( 28,768 ) ( 19,929 ) 折舊費用 六 ( 二十二 )( 二十 四 ) 1,277,847 1,098,431 攤銷費用 六 ( 二十四 ) 85,435 83,599 利息費用 5,823 2,747 採權益法認列子公司及關聯企業之份額 ( 156,092 ) ( 123,375 ) 處分取得不動產 廠房及設備損失 - 淨額 六 ( 二十二 ) 30,566 18,318 非金融資產減損 六 ( 十一 ) 8,612 26,147 固定資產回復成本利息攤銷數 1, 以成本衡量之金融資產減損損失 六 ( 十一 ) 7,000 13,900 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 - 61,427 應收票據淨額 ( 3,825 ) 10,567 應收票據 - 關係人淨額 ( 25,926 ) ( 10,825 ) 應收帳款淨額 ( 97,612 ) 172,709 應收帳款 - 關係人淨額 ( 11,405 ) ( 13,763 ) 其他應收款 5,304 ( 33,721 ) 其他應收款 - 關係人 20,570 ( 14,297 ) 存貨 ( 35,494 ) ( 24,456 ) 預付款項 ( 353,460 ) ( 113,427 ) 其他流動資產 69,354 ( 56,038 ) 與營業活動相關之負債之淨變動應付票據 2,159 ( 8,212 ) 應付帳款 150,820 ( 68,973 ) 應付帳款 - 關係人 257,520 ( 4,474 ) 其他應付款項 611, ,570 其他流動負債 71, ,898 負債準備 - 非流動 ( 812 ) 3,886 營運產生之現金流入 3,415,507 3,343,518 本期支付所得稅 ( 226,119 ) ( 227,153 ) 本期支付利息 ( 5,823 ) ( 2,747 ) 本期收取利息 28,768 19,929 收取之股利 74,933 60,252 營業活動之淨現金流入 3,287,266 3,193,799 ( 續次頁 )

15 全家便利商店股份有限公司個體現金流量表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量取得成本衡量之金融資產 ($ 30,000 ) ($ 82,500 ) 採權益法之投資增加 ( 30,000 ) ( 200,961 ) 取得不動產 廠房及設備 六 ( 二十八 ) ( 2,609,445 ) ( 2,325,401 ) 處分不動產 廠房及設備價款 139,233 98,172 取得無形資產 六 ( 九 ) ( 60,796 ) ( 62,734 ) 存出保證金減少 ( 增加 ) 1,075 ( 54,704 ) 其他非流動資產增加 ( 減少 ) ( 2,839 ) 2,973 投資活動之淨現金流出 ( 2,592,772 ) ( 2,625,155 ) 籌資活動之現金流量舉借長期借款 1,500,000 - 償還長期借款 ( 125,000 ) - 存入保證金增加 14,696 38,694 其他非流動負債增加 ( 減少 ) 34,712 ( 2,625 ) 發放現金股利 六 ( 十七 ) ( 1,004,490 ) ( 691,982 ) 籌資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 419,918 ( 655,913 ) 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 1,114,412 ( 87,269 ) 期初現金及約當現金餘額 3,735,731 3,823,000 期末現金及約當現金餘額 $ 4,850,143 $ 3,735,731 後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 長 : 潘進丁經理人 : 張仁敦會計主管 : 李建興

16 會計師查核報告書 (104) 財審報字第 號 全家便利商店股份有限公司公鑒 : 全家便利商店股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達全家便利商店股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之財務狀況, 暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量 全家便利商店股份有限公司及子公司已編製民國 103 年度及 102 年度個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 資誠聯合會計師事務所 會計師 李運鞭 張志安 前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號 :(88) 台財證 ( 六 ) 第 號前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號 : 金管證六字第 號 中華民國 年 3 月 2 4 日

17 全家便利商店股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 5,630, $ 4,761, 應收票據淨額 11,592-8, 應收帳款淨額六 ( 三 ) 1,254, ,188, 應收帳款 - 關係人淨額七 26,054-24, 其他應收款 161, , 其他應收款 - 關係人七 10,916-31, X 存貨六 ( 四 ) 3,159, ,766, 預付款項七 255, , 其他流動資產八 152, , XX 流動資產合計 10,662, ,301, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動六 ( 五 ) 146, 以成本衡量之金融資產 - 非流 六 ( 六 )( 十一 ) 動 133, , 採用權益法之投資 六 ( 七 ) 242, , 不動產 廠房及設備 六 ( 八 )( 十一 ) 及七 8,240, ,304, 投資性不動產淨額 六 ( 九 ) 及八 1,837, , 無形資產 六 ( 十 ) 626, , 遞延所得稅資產 195, , 存出保證金 870, , 其他非流動資產 - 其他 八 155, , XX 非流動資產合計 12,449, ,227, XXX 資產總計 $ 23,112, $ 20,528, ( 續次頁 )

18 全家便利商店股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動負債 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日負債及權益附註金額 % 金額 % 2100 短期借款六 ( 十二 ) $ 553,284 2 $ 235, 應付票據 22,518-20, 應付帳款 5,543, ,406, 應付帳款 - 關係人七 298, , 其他應付款六 ( 十三 ) 及七 3,738, ,622, 當期所得稅負債六 ( 二十六 ) 142, , 其他流動負債六 ( 十四 ) 及七 4,763, ,182, XX 流動負債合計 15,062, ,776, 非流動負債 2540 長期借款六 ( 十五 ) 875, 其他非流動負債六 ( 十六 )( 十七 ) 2,234, ,156, XX 非流動負債合計 3,109, ,156, XXX 負債總計 18,172, ,932, 歸屬於母公司業主之權益 股本六 ( 十八 ) 3110 普通股股本 2,232, ,232, 資本公積六 ( 十九 ) 3200 資本公積 44,413-44,413 - 保留盈餘六 ( 二十 ) 3310 法定盈餘公積 933, , 特別盈餘公積 33, , 未分配盈餘六 ( 二十六 ) 1,407, ,148, 其他權益 15,621 - ( 33,669 ) - 31XX 歸屬於母公司業主之權益合 計 4,666, ,358, XX 非控制權益 272, , XXX 權益總計 4,939, ,596, 重大或有負債及未認列之合約 承諾 重大之期後事項 九 十一 負債及權益總計 $ 23,112, $ 20,528, 後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 長 : 潘進丁經理人 : 張仁敦會計主管 : 李建興

19 全家便利商店股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 103 年 度 102 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 二十一 ) 及七 $ 56,067, $ 53,754, 營業成本 六 ( 四 ) 及七 ( 36,110,406 ) ( 65) ( 34,810,136) ( 65) 5900 營業毛利 19,957, ,944, 營業費用 六 ( 十七 )( 二十四 )( 二十五 ) 及七 6100 推銷費用 ( 17,271,271 ) ( 31) ( 16,271,876) ( 30) 6200 管理費用 ( 1,318,882 ) ( 2) ( 1,473,502) ( 3) 6000 營業費用合計 ( 18,590,153 ) ( 33) ( 17,745,378) ( 33) 6900 營業利益 1,367, ,198,777 2 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 二十二 ) 及七 412, , 其他利益及損失 六 ( 二十三 ) ( 195,808 ) - ( 183,722) 財務成本 ( 10,126 ) - ( 11,352) 採用權益法之關聯企業及 六 ( 七 ) 合資損益之份額 51,235-20, 營業外收入及支出合計 258, , 稅前淨利 1,625, ,413, 所得稅費用 六 ( 二十六 ) ( 267,285 ) ( 1) ( 254,105) ( 1) 8200 本期淨利 $ 1,358,073 2 $ 1,159,564 2 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 $ 4,262 - ( $ 28,187 ) 備供出售金融資產未實現 六 ( 五 ) 評價利益 54, 確定福利計畫精算損失 ( 33,396 ) - ( 102,214 ) 採用權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 ( 459 ) 與其他綜合損益組成部分 六 ( 二十六 ) 相關之所得稅 ( 3,545 ) - 17, 本期綜合利益總額 $ 1,379,185 2 $ 1,046,643 2 淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 1,294,861 2 $ 1,095, 非控制權益 63,212-64,450 - 合計 $ 1,358,073 2 $ 1,159,564 2 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 1,312,619 2 $ 1,003, 非控制權益 66,566-42,899 - 合計 $ 1,379,185 2 $ 1,046,643 2 基本每股盈餘六 ( 二十七 ) 9750 基本每股盈餘合計 $ 5.80 $ 4.91 稀釋每股盈餘六 ( 二十七 ) 9850 稀釋每股盈餘合計 $ 5.79 $ 4.90 後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 長 : 潘進丁經理人 : 張仁敦會計主管 : 李建興

20 全家便利商店股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 歸屬於母公司業主之權益保留盈餘其他權益國外營運機構財務報表 附註普通股股本資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘合計 換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益總計非控制權益權益總額 102 年 度 102 年 1 月 1 日餘額 $ 2,232,200 $ 44,413 $ 738,134 $ 120,878 $ 916,662 ($ 5,482 ) $ - $ 4,046,805 $ 221,823 $ 4,268, 年度盈餘指撥及分配 六 ( 二十六 ) 提列法定盈餘公積 ,525 - ( 85,525 ) 提撥特別盈餘公積 ,902 ( 22,902 ) 現金股利 ( 691,982 ) - - ( 691,982 ) - ( 691,982 ) 102 年度淨利 ,095, ,095,114 64,450 1,159,564 本期其他綜合損益 ( 63,183 ) ( 28,187 ) - ( 91,370 ) ( 21,551 ) ( 112,921 ) 非控制權益現金股利 ( 26,470 ) ( 26,470 ) 102 年 12 月 31 日餘額 $ 2,232,200 $ 44,413 $ 823,659 $ 143,780 $ 1,148,184 ( $ 33,669 ) $ - $ 4,358,567 $ 238,252 $ 4,596, 年 度 103 年 1 月 1 日餘額 $ 2,232,200 $ 44,413 $ 823,659 $ 143,780 $ 1,148,184 ( $ 33,669 ) $ - $ 4,358,567 $ 238,252 $ 4,596, 年度盈餘指撥及分配 六 ( 二十六 ) 提列法定盈餘公積 ,511 - ( 109,511 ) 特別盈餘公積迴轉 ( 110,111 ) 110, 現金股利 ( 1,004,490 ) - - ( 1,004,490 ) - ( 1,004,490 ) 103 年度淨利 ,294, ,294,861 63,212 1,358,073 本期其他綜合損益 ( 31,532 ) 4,262 45,028 17,758 3,354 21,112 少數股權股東權益變動數 ( 32,010 ) ( 32,010 ) 103 年 12 月 31 日餘額 $ 2,232,200 $ 44,413 $ 933,170 $ 33,669 $ 1,407,623 ( $ 29,407 ) $ 45,028 $ 4,666,696 $ 272,808 $ 4,939,504 後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 長 : 潘進丁經理人 : 張仁敦會計主管 : 李建興

21 全家便利商店股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 營業活動之現金流量 附註 103 年度 102 年度 合併稅前淨利 $ 1,625,358 $ 1,413,669 調整項目不影響現金流量之收益費損項目 存貨跌價 ( 回升利益 ) 損失 六 ( 四 ) ( 44 ) 82 利息收入 ( 32,666 ) ( 23,104 ) 折舊費用 六 ( 八 )( 九 )( 二十五 ) 1,403,342 1,199,061 攤提費用 六 ( 十 )( 二十五 ) 106, ,571 利息費用 5,533 5,202 採權益法認列關聯企業及合資之份額 ( 51,235 ) ( 20,339 ) 處分不動產 廠房及設備損失 - 淨額 29,930 17,844 非金融資產減損 ( 迴轉利益 ) 損失 六 ( 十一 ) 8,612 26,147 不動產 廠房及設備回復成本利息攤銷數 1, 以成本衡量金融資產減損損失 7,000 13,900 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 - 61,427 應收票據淨額 ( 2,970 ) 9,216 應收帳款淨額 ( 66,230 ) 68,551 應收帳款 - 關係人淨額 ( 1,327 ) 788 其他應收款 ( 25,620 ) ( 18,248 ) 其他應收款 - 關係人 20,658 ( 12,820 ) 存貨 ( 393,251 ) ( 142,574 ) 預付款項 ( 153,000 ) ( 82,649 ) 其他流動資產 59,235 ( 125,067 ) 與營業活動相關之負債之淨變動應付票據 2,134 ( 7,869 ) 應付帳款 137,857 ( 114,789 ) 應付帳款 - 關係人 122,497 40,613 其他應付款 209,496 1,449,452 其他流動負債 81, ,048 負債準備 - 非流動 ( 3,592 ) ( 7,949 ) 營運產生之現金流入 3,091,642 4,160,573 收取之股利 5,195 7,490 本期支付所得稅 ( 260,249 ) ( 266,512 ) 本期支付利息 ( 5,533 ) ( 5,202 ) 本期收取利息 32,666 23,048 營業活動之淨現金流入 2,863,721 3,919,397 ( 續次頁 )

22 全家便利商店股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量取得以成本衡量之金融資產 ($ 30,000 ) ($ 82,500 ) 採權益法之投資增加 - ( 202,360 ) 取得不動產 廠房及設備 六 ( 二十九 ) ( 2,770,374 ) ( 2,607,791 ) 處分不動產 廠房及設備價款 140,716 98,832 取得無形資產價款 ( 89,437 ) ( 94,123 ) 處分無形資產價款 存出保證金減少 ( 增加 ) 50,785 ( 50,711 ) 其他非流動資產 ( 增加 ) 減少 ( 1,504 ) 813 投資活動之淨現金流出 ( 2,699,167 ) ( 2,937,840 ) 籌資活動之現金流量短期借款增加 317,564 18,320 舉借長期借款 1,500,000 - 償還長期借款 ( 125,000 ) - 存入保證金增加 13,696 33,394 其他非流動負債增加 ( 減少 ) 35,069 ( 3,064 ) 發放現金股利 ( 1,004,490 ) ( 691,982 ) 非控制權益現金股利 ( 32,010 ) ( 26,470 ) 籌資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 704,829 ( 669,802 ) 匯率影響數 32 ( 18,446 ) 本期現金及約當現金增加數 869, ,309 期初現金及約當現金餘額 4,761,296 4,467,987 期末現金及約當現金餘額 $ 5,630,711 $ 4,761,296 後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 長 : 潘進丁經理人 : 張仁敦會計主管 : 李建興

23 附件四 公司章程 修訂條文對照表 第二條本公司之營業範圍如下 : 一 F 便利商店業二 F 農產品零售業 ( 三至七十三款略 ) 原有條文 修訂條文 修訂理由 第二條 因應公司實 本公司之營業範圍如下 : 務運作而修 一 F 便利商店業 訂 二 F 農產品零售業 ( 三至七十三款略 ) 七十四 F 西藥零售業 第十二條股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 委託代理人出席股東會, 但代理人同時受二人以上委託時, 其代理表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三, 其超過部份表決權不予計算 股東委託代理人出席股東會者, 如欲改為親自出席時, 應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 本公司委託書處理作業, 依公開發行公司出席股東會使用委託書規則之規定辦理 第十四條本公司股東除有公司法一百七十九條及一百九十七條之一規定之股份無表決權之情形外, 每一股有一表決權 第四章 監察人及總經理 第十七條本公司設九至十三人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年, 連選得連任 本公司自第十屆起, 於前項名額中, 設置獨立三人, 並採候選人提名制度, 由股東會就獨立候選人名單中選任之 有關獨立之專業資格 持股 兼職限制 獨立性之認定 提名方式與選任方式及其他應遵行事項, 依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理 本公司依證券交易法之規定得設置審計委員會, 審計委員會成立之日同時廢除監察人, 原公司法 證券交易法等相關法令規定之監察人職權由審計委員會負責執行 審計委員會由全體獨立組成, 其中一人擔任召集人, 且至少一人具備會計或財務專長 審計委員會之職責 組織規章 職權行使及其他應遵行事項, 依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理 第二十三條本公司設監察人三人, 由股東就有行為能力之人選任之, 任期三年, 連選得連任 監察人至少一人在中華民國有住所 第二十五條本公司監察人除依法執行監察職務外, 得列席會陳述意見, 但無表決權 每次會召集前, 應通知監察人列席 第二十五條之一監察人全體解任時, 會應於六十日內召開股東臨時會選任之, 補選監察人之任期, 以補足原任期為限 第十二條股東因故不能出席股東會時, 得依公司法一七七條及主管機關之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍, 委託代理人出席股東會, 但代理人同時受二人以上委託時, 其代理表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三, 其超過部份表決權不予計算 股東委託代理人出席股東會者, 如欲改為親自出席時, 應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 本公司委託書處理作業, 依公開發行公司出席股東會使用委託書規則之規定辦理 第十四條本公司股東除法令另有規定外有公司法一百七十九條及一百九十七條之一規定之股份無表決權之情形外, 每一股有一表決權 第四章 審計委員會監察人及總經理 第十七條本公司設九至十三人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年, 連選得連任 本公司自第十屆起, 於前項名額中, 設置獨立三人, 並採候選人提名制度, 由股東會就獨立候選人名單中選任之 有關獨立之專業資格 持股 兼職限制 獨立性之認定 提名方式與選任方式及其他應遵行事項, 依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理 本公司依證券交易法之規定得設置審計委員會, 審計委員會成立之日同時廢除監察人, 原公司法 證券交易法等相關法令規定之監察人職權由審計委員會負責執行 審計委員會由全體獨立組成, 其中一人擔任召集人, 且至少一人具備會計或財務專長 審計委員會之職責 組織規章 職權行使及其他應遵行事項, 依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理 第二十三條 ( 刪除 ) 本公司設監察人三人, 由股東就有行為能力之人選任之, 任期三年, 連選得連任 監察人至少一人在中華民國有住所 第二十五條 ( 刪除 ) 本公司監察人除依法執行監察職務外, 得列席會陳述意見, 但無表決權 每次會召集前, 應通知監察人列席 第二十五條之一 ( 刪除 ) 監察人全體解任時, 會應於六十日內召開股東臨時會選任之, 補選監察人之任期, 以補足原任期為限 因應公司實務運作而修訂 因應公司實務運作而修訂 因應審計委員會之設置而修訂 因應審計委員會及獨立之設置而修訂 因應審計委員會之設置而修訂 因應審計委員會之設置而修訂 因應審計委員會之設置而修訂 第二十六條第二十六條因應審計委

24 原有條文修訂條文修訂理由本公司及監察人之報酬, 授權會依同員會之設置業通常水準支給議定之, 由股東會決議之, 其及公司實務支給不以營業成績為基準 得兼任本公司運作而修訂經理人 本公司及監察人之報酬, 由股東會決議之, 其支給不以營業成績為基準 得兼任本公司經理人 ( 無 ) 第二十六條之一本公司得於及重要職員任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 相關投保事宜, 授權會全權處理 第二十九條會應於每會計年度終了, 編造下列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核後, 提交股東常會請求承認 : 一 營業報告書 ; 二 財務報表 ; 三 盈餘分派或虧損撥補之案 第三十條本公司每年決算後如有盈餘, 除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外, 應提百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積, 次就其餘額分派如下 : 一 監察人酬勞為百分之二 ; 二 員工紅利不得低於百分之一 剩餘部份得加計以前未分配盈餘, 為累積可分配盈餘, 由會擬定盈餘分配案及保留盈餘數額, 提請股東決議之 公司無盈餘時, 不得分派股息及紅利 第三十五條本章程訂立於中華民國七十七年八月二日, 第一次修正於民國七十九年八月廿九日, 第二次修正於八十年七月十日, 第三次修正於八十年十二月二十七日, 第四次修正於八十一年一月十日, 第五次修正於八十一年七月三十日, 第六次修正於八十一年十一月二日, 第七次修正於八十二年三月二十七日, 第八次修正於八十四年十月十八日, 第九次修正於八十五年十月二十四日, 第十次修正於八十六年四月三十日, 第十一次修正於八十七年十一月十八日, 第十二次修正於八十八年六月四日, 第十三次修正於八十九年四月十四日, 第十四次修正於九十一年六月十八日, 第十五次修正於九十一年六月十八日, 第十六次修正於九十四年六月十四日, 第十七次修正於九十四年六月十四日, 第十八次修正於九十五年六月十四日, 第十九次修正於九十六年六月十五日, 第二十次修正於九十七年六月十三日, 第二十一次修正於九十九年六月十八日, 第二十二次修正於一 一年六月二十一日, 第二十三次修正於一 三年六月二十日 第二十九條會應於每會計年度終了, 編造下列表冊, 於股東常會開會三十日前交審計委員會監察人查核後, 提交股東常會請求承認 : 一 營業報告書 ; 二 財務報表 ; 三 盈餘分派或虧損撥補之案 第三十條本公司每年決算後如有盈餘, 除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外, 應提百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積, 次就其餘額分派如下 : 一 監察人酬勞為百分之二 ; 二 員工紅利不得低於百分之一 剩餘部份得加計以前未分配盈餘, 為累積可分配盈餘, 由會擬定盈餘分配案及保留盈餘數額, 提請股東決議之 公司無盈餘時, 不得分派股息及紅利 第三十五條本章程訂立於中華民國七十七年八月二日, 第一次修正於民國七十九年八月廿九日, 第二次修正於八十年七月十日, 第三次修正於八十年十二月二十七日, 第四次修正於八十一年一月十日, 第五次修正於八十一年七月三十日, 第六次修正於八十一年十一月二日, 第七次修正於八十二年三月二十七日, 第八次修正於八十四年十月十八日, 第九次修正於八十五年十月二十四日, 第十次修正於八十六年四月三十日, 第十一次修正於八十七年十一月十八日, 第十二次修正於八十八年六月四日, 第十三次修正於八十九年四月十四日, 第十四次修正於九十一年六月十八日, 第十五次修正於九十一年六月十八日, 第十六次修正於九十四年六月十四日, 第十七次修正於九十四年六月十四日, 第十八次修正於九十五年六月十四日, 第十九次修正於九十六年六月十五日, 第二十次修正於九十七年六月十三日, 第二十一次修正於九十九年六月十八日, 第二十二次修正於一 一年六月二十一日, 第二十三次修正於一 三年六月二十日, 第二十四次修正於一 四年六月十八日 因應公司實務運作而修訂 因應審計委員會之設置而修訂 增列修訂日期 附件五 股東會議事規則 修訂條文對照表 原有條文修訂條文修訂理由第二條為符合法令股東會應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席規範而修訂股東繳交簽到卡以代簽到 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第二條股東會應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 第五條股東會如由會召集者, 其主席由長擔 第五條股東會如由會召集者, 其主席由長擔 因應公司實務運作而修

25 原有條文修訂條文修訂理由任之, 長請假或因故不能行使職權時, 由訂 副長代理之, 無副長或副長亦請假或因故不能行使職權時, 由長指定常務一人代理之 ; 其未設常務者, 指定一人代理之, 長未指定代理人者, 由常務或互推一人代理之 股東會如由會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 任之, 長請假或因故不能行使職權時, 由副長代理之, 無副長或副長亦請假或因故不能行使職權時, 由長指定常務一人代理之 ; 其未設常務者, 指定一人代理之, 長未指定代理人者, 由常務或互推一人代理之 股東會如由會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 第十一條股東對於議程所訂報告事項之詢問, 應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後, 始得發言 每人發言不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 但經主席許可者, 得延長五分鐘, 並以延長一次為限 股東對於議程所列承認事項 討論事項之每一議案, 及臨時動議程序中提出之各項議案, 其發言時間及次數準用前項規定 股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言, 其時間及次數準用第一項之規定 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 第二十條本規則未規定之事項, 依公司法及本公司章程之規定辦理 第二十二條原八十六年四月三十制定 九十一年六月十八日第一次修訂 九十五年六月十四日第二次修訂 九十七年六月十三日第三次修訂 一 二年六月二十一日第四次修訂 第十一條股東對於議程所訂報告事項之詢問, 應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後, 始得發言 每人發言不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 但經主席許可者, 得延長五分鐘, 並以延長一次為限 股東對於議程所列承認事項 討論事項之每一議案, 及臨時動議程序中提出之各項議案, 其發言時間及次數準用前項規定 股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言, 其時間及次數準用第一項之規定 股東發言違反前第一項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 第二十條本規則未規定之事項, 依公司法 及本公司章程及其他相關法令之規定辦理 第二十二條原八十六年四月三十制定 九十一年六月十八日第一次修訂 九十五年六月十四日第二次修訂 九十七年六月十三日第三次修訂 一 二年六月二十一日第四次修訂 一 四年六月十八日第五次修訂 因應公司實務運作而修訂 為符合法令規範而修訂 增列修訂日期 附件六 及監察人選任辦法 修訂條文對照表原有條文 修訂條文 修訂理由 標題及監察人選任辦法 標題及監察人選任辦法 因應審計委員會之設置 第一條本公司及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本辦法辦理之 第二條本公司及監察人之選舉採用記名累積選舉法, 每一股份有與應選出或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 本公司獨立之選舉, 應依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度, 並載明於章程, 股東應就獨立候選人名單中選任之 第四條本公司及監察人由股東會就有行為能力之人選任之, 依公司章程所定之名額, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由所得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 ; 同一自然人不得同時擔任及監察人, 同時當選為及監察人時, 應自行決定擔任或監察人, 所空之缺額由所得選舉權數次多者遞補, 未出席者由主席依為優先之順序代為決定之 第一條本公司及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本辦法辦理之 第二條本公司及監察人之選舉採用記名累積選舉法, 每一股份有與應選出或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 本公司獨立之選舉, 應依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度, 並載明於章程, 股東應就獨立候選人名單中選任之 第四條本公司及監察人由股東會就有行為能力之人選任之, 依公司章程所定之名額, 分別計算獨立 非獨立之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由所得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 ; 同一自然人不得同時擔任及監察人, 同時當選為及監察人時, 應自行決定擔任或監察人, 所空之缺額由所得選舉權數次多者遞補, 未出席者由主席依為優先之順序代為決定之 而修訂 因應審計委員會之設置而修訂 因應審計委員會之設置而修訂 因應審計委員會及獨立之設置而修訂

26 原有條文修訂條文修訂理由第八條因應審計委投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣員會之設置布及監察人當選名單 而修訂 第八條投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣布及監察人當選名單 第九條投票當選之及監察人由本公司會發給當選通知書 第十二條本辦法訂立於中華民國八十六年四月三十日, 第一次修正於民國九十八年六月十九日, 第三次修正於一 三年六月二十日 第九條投票當選之及監察人由本公司會發給當選通知書 第十二條本辦法訂立於中華民國八十六年四月三十日, 第一次修正於民國九十八年六月十九日, 第二次修正於一 三年六月二十日, 第三次修正於一 四年六月十八日 因應審計委員會之設置而修訂 增列修訂日期 附件七 取得或處分資產處理程序 修訂條文對照表 原有條文 修訂條文 修訂理由 第三條 為符合法令 資產適用範圍 : 規範而修訂 本處理程序所稱之資產, 係指 一 其他投資 ( 含股票 公債 公司 債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 售 權證 受益證券 及資產基礎證券等其他投資 ) 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投 資性不動產 土地使用權 設備) 及其 他固定資產設備 三 ~ 七略. 第三條 資產適用範圍 : 本處理程序所稱之資產, 係指一 其他投資 ( 含股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 售 權證 受益證券及資產基礎證券等其他投資 ) 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 設備 ) 及其他固定資產 三 ~ 七略. 第四條 評估作業程序 交易條件決定程序及參考依據 : 本公司取得或處分資產交易條件之決定程序 參考依據及授權層級, 依下列各情形辦理之 一 本公司從事其他投資時, 財務單位或其他相關單位應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生之報酬並評估可能之投資風險 ; 不動產及其他固定資產投資應由管理或相關單位依據目前營運 財務狀況及未來發展計劃審慎評估預期之投資效益及其風險, 其取得或處分由管理單位依據授權規範, 經相關權限主管核准後為之 二 ( 略 ) 三 本公司取得或處份資產之交易條件參考依據如下 : 於集中交易市場從事有價證券買賣, 應由財務單位依市場行情研判決定之 ; 非集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣, 應考量其每股淨值 獲利能力及未來發展潛力等, 並將交易價格之參考依據或計算其交易條件, 提報會承 ( 追 ) 認 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易價格 取得或處分其他固定資產, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 本公司取得或處份資產之授權層級依本公司各項事務核決權限表之規定辦理之 第四條 評估作業程序 交易條件決定程序及參考依據 : 本公司取得或處分資產交易條件之決定程序 參考依據及授權層級, 依下列各情形辦理之 一 本公司從事其他投資時, 財務單位或其他相關單位應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生之報酬並評估可能之投資風險 ; 不動產及其他固定資產設備投資應由管理或相關單位依據目前營運 財務狀況及未來發展計劃審慎評估預期之投資效益及其風險, 其取得或處分由管理單位依據授權規範, 經相關權限主管核准後為之 二 ( 略 ) 三 本公司取得或處份資產之交易條件參考依據如下 : 於集中交易市場從事有價證券買賣, 應由財務單位依市場行情研判決定之 ; 非集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣, 應考量其每股淨值 獲利能力及未來發展潛力等, 並將交易價格之參考依據或計算其交易條件, 提報會承 ( 追 ) 認 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易價格 取得或處分其他固定資產設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 本公司取得或處份資產之授權層級依本公司各項事務核決權限表之規定辦理之 為符合法令規範而修訂

27 原有條文修訂條文修訂理由第五條 因應審計委本公司之關係人交易之評估及作業程員會之設置序 : 而修訂 一 本公司向關係人取得不動產, 或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交會通過及監察人審計委員會承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 )~( 六 ) 略 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算應依第八條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交會通過及監察人審計委員會承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 會得依第四條授權長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之會追認 已依規定設置獨立者, 依前項規定提報會討論時, 應充分考量各獨立之意見, 獨立如有反對或保留意見, 應於會議事錄載明 已依規定設置審計委員會者, 依規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提會決議, 準用第十五條相關規定 二 ~ 三 ( 略 ) 四 本公司之關係人交易, 如經按第二項及第三項規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 同意後, 始得動用該特別盈餘公積 第五條 本公司之關係人交易之評估及作業程序 : 一 本公司向關係人取得不動產, 或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 )~( 六 ) 略 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算應依第八條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 會得依第四條授權長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之會追認 已依規定設置獨立者, 依前項規定提報會討論時, 應充分考量各獨立之意見, 獨立如有反對或保留意見, 應於會議事錄載明 已依規定設置審計委員會者, 依規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提會決議, 準用第十五條相關規定 二 ~ 三 ( 略 ) 四 本公司之關係人交易, 如經按第二項及第三項規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 同意後, 始得動用該特別盈餘公積 第十四條 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經會通過者, 如有表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將異議資料送各監察人 第十四條 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經會通過者, 如有表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將異議資料送監察人審計委員會 因應審計委員會之設置而修訂

28 原有條文修訂條文修訂理由第十六條 第十六條 因應審計委本作業辦法經會通過後送各監察人本作業辦法經會通過後送各監察人員會之設置並提報股東會同意, 如有表示異議審計委員會並提報股東會同意, 如有董而修訂及增且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公列修訂日期議併送各監察人及股東會討論, 修訂時司應將其異議併送各監察人審計委員會 亦同 如本公司已設置獨立時, 修及股東會討論, 修訂時亦同 如本公司訂本辦法, 應充分考量各獨立之意已設置獨立時, 修訂本辦法, 應充見, 並將其同意或反對之明確意見及反分考量各獨立之意見, 並將其同意對之理由列入會議紀錄 或反對之明確意見及反對之理由列入董第一次修訂於中華民國九十年三月七事會議紀錄 日 第二次修訂於中華民國九十二年第一次修訂於中華民國九十年三月七三月十八日 第三次修訂於中華民國九日 第二次修訂於中華民國九十二年十五年三月二十日 第四次修訂於中華三月十八日 第三次修訂於中華民國九民國九十六年三月二十六日 第五次修十五年三月二十日 第四次修訂於中華訂於中華民國一 一年六月二十一日 民國九十六年第六次修訂於中華民國一 二年六月二三月二十六日 第五次修訂於中華民國十一日 第七次修訂於中華民國一 三一 一年六月二十一日 第六次修訂於年六月二十一日 中華民國一 二年六月二十一日 第七次修訂於中華民國一 三年六月二十一日 第八次修訂於中華民國一 四年六月十八日 附件八 資金貸與他人作業程序 修訂條文對照表 原有條文修訂條文修訂理由第十二條 其他事項 : 因應審計委 ( 一 ) 本公司因情事變更, 致貸與對象不員會之設置符本準則規定或餘額超限時, 應訂定改而修訂 善計劃, 並將相關改善計劃送各監察人審計委員會, 並依計畫時程完成改善 ( 二 ) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資訊予簽證會計師執行必要之查核程序 第十二條 其他事項 : ( 一 ) 本公司因情事變更, 致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時, 應訂定改善計劃, 並將相關改善計劃送各監察人, 並依計畫時程完成改善 ( 二 ) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資訊予簽證會計師執行必要之查核程序 第十四條 內部稽核 : 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面記錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 第十四條 內部稽核 : 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面記錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人審計委員會 因應審計委員會之設置而修訂 第十八條 修正條款 : 本作業辦法經會通過後送各監察人並提報股東會同意, 如有表示異議且有書面紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監察人及股東會討論, 修訂時亦同 如本公司已設置獨立時, 修訂本辦法, 應充分考量各獨立之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入會議紀錄 第一次修訂於民國九十一年三月二十八日 第二次修訂於民國九十二年三月一十八日 第三次修訂於民國九十五年六月十四日 第四次修訂於民國九十八年二月二十日 第五次修訂於民國一 年六月十七日 第六次修訂於民國一 二年六月二十一日 第十八條 修正條款 : 本作業辦法經會通過後送各監察人審計委員會並提報股東會同意, 如有表示異議且有書面紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監察人審計委員會及股東會討論, 修訂時亦同 如本公司已設置獨立時, 修訂本辦法, 應充分考量各獨立之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入會議紀錄 第一次修訂於民國九十一年三月二十八日 第二次修訂於民國九十二年三月一十八日 第三次修訂於民國九十五年六月十四日 第四次修訂於民國九十八年二月二十日 第五次修訂於民國一 年六月十七日 第六次修訂於民國一 二年六月二十一日 第七次修訂於民國一 四年六月十八日 因應審計委員會之設置而修訂及增列修訂日期

29 附件九 背書保證辦法 修訂條文對照表 原有條文修訂條文修訂理由第六條 因應審計委背書保證總額及超限及嗣後不符規員會之設置定 : 而修訂 本公司對外背書保證總額以實收資本額為限, 對單一企業背書保證總額以不超過本公司實收資本額百分之二十為限, 惟對於本公司轉投資之子公司不受上述單一企業背書保證總額之限制 與本公司有業務往來之公司或行號, 個別背書保證金額以不超過雙方業務往來金額為限, 所謂業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨孰高者 若因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時, 應經會同意並由半數以上之對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正背書保證作業程序, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內消除超限部份 本公司背書保證對象原符合第五條規定而嗣後不符本辦法規定, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人審計委員會, 並依計畫時程完成改善 第六條 背書保證總額及超限及嗣後不符規定 : 本公司對外背書保證總額以實收資本額為限, 對單一企業背書保證總額以不超過本公司實收資本額百分之二十為限, 惟對於本公司轉投資之子公司不受上述單一企業背書保證總額之限制 與本公司有業務往來之公司或行號, 個別背書保證金額以不超過雙方業務往來金額為限, 所謂業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨孰高者 若因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時, 應經會同意並由半數以上之對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正背書保證作業程序, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內消除超限部份 本公司背書保證對象原符合第五條規定而嗣後不符本辦法規定, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善 第十三條 內部稽核 : 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證辦法及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 第十七條 本辦法經會通過後送各監察人並提報股東會同意, 如有表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監察人及股東會討論, 修正時亦同 如本公司已設置獨立時, 修訂本辦法, 應充分考量各獨立之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入會紀錄 第一次修訂於中華民國九十一年三月二十八日 第二次修訂於中華民國九十二年三月十八日 第三次修訂於中華民國九十五年六月十四日 第四次修訂於中華民國九十八年三月二十三日 第五次修訂於中華民國九十九年六月十八日 第六次修訂於中華民國一 一年六月二十一日 第七次修訂於中華民國一 二年六月二十一日 第十三條 內部稽核 : 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證辦法及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人審計委員會 第十七條 本辦法經會通過後送各監察人審計委員會並提報股東會同意, 如有表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監察人審計委員會及股東會討論, 修正時亦同 如本公司已設置獨立時, 修訂本辦法, 應充分考量各獨立之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入會紀錄 第一次修訂於中華民國九十一年三月二十八日 第二次修訂於中華民國九十二年三月十八日 第三次修訂於中華民國九十五年六月十四日 第四次修訂於中華民國九十八年三月二十三日 第五次修訂於中華民國九十九年六月十八日 第六次修訂於中華民國一 一年六月二十一日 第七次修訂於中華民國一 二年六月二十一日 第八次修訂於中華民國一 四年六月十八日 因應審計委員會之設置而修訂 因應審計委員會之設置而修訂及增列修訂日期

30 附件十 從事衍生性商品交易處理程序 修訂條文對照表原有條文修訂條文修訂理由第七條 : 第七條 : 因應審計委從事衍生性商品交易之評估及作業程從事衍生性商品交易之評估及作業程員會之設置序與內部控制稽核 : 序與內部控制稽核 : 而修訂 五 內部稽核人員應定期瞭解衍生性五 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 通知各監察人審計委員會 第十條 : 本作業辦法經會通過後送各監察人並提報股東會同意, 如有表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監察人及股東會討論, 修訂時亦同 如本公司已設置獨立時, 修訂本辦法, 應充分考量各獨立之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入會議紀錄 第一次制訂於中華民國九十六年十二月十四日 第二次修訂於中華民國九十七年三月二十四日 第三次修訂於中華民國一 三年六月二十日 第十條 : 本作業辦法經會通過後送各監察人審計委員會並提報股東會同意, 如有表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監察人審計委員會及股東會討論, 修訂時亦同 如本公司已設置獨立時, 修訂本辦法, 應充分考量各獨立之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入會議紀錄 第一次制訂於中華民國九十六年十二月十四日 第二次修訂於中華民國九十七年三月二十四日 第三次修訂於中華民國一 三年六月二十日 第四次修訂於中華民國一 四年六月十八日 因應審計委員會之設置而修訂及增列修訂日期