发行人全体董事承诺发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任重要声明本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行简要情况投资者如欲了解更多信息, 应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文发行情况报告暨上市公告书全

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杏茹
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1 紫光股股份有限公司非公开发发行股股票发发行情情况报告暨上市市公告书摘要保荐机构 ( 主承承销商 ) ( 北京京市朝阳区区建国路 81 号华贸贸中心 1 号写字楼 22 层 ) 二〇〇一六年五五月

2 发行人全体董事承诺发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任重要声明本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行简要情况投资者如欲了解更多信息, 应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网 ( 特别提示一发行数量及价格 1 发行数量:836,223,162 股 2 发行价格:26.41 元 / 股 3 募集资金总额:22,084,653, 元 4 募集资金净额:22,051,670, 元二本次发行股票上市时间本次非公开发行新增股份 836,223,162 股, 该等股份将于 2016 年 5 月 6 日在深圳证券交易所上市本次非公开发行的股票限售期为 36 个月, 预计上市流通时间为 2019 年 5 月 6 日根据深圳证券交易所交易规则的规定, 公司新增股份上市首日 2016 年 5 月 6 日股价不除权本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 1

3 目录重要声明... 1 特别提示... 1 一发行数量及价格... 1 二本次发行股票上市时间... 1 目录... 2 释义... 3 发行人基本情况... 5 第一节本次发行的基本情况... 6 一本次发行履行的相关程序... 6 二本次发行基本情况... 9 三本次发行对象概况四保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见五律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见六本次发行相关中介机构情况第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前十名股东情况二本次发行前后公司董事监事和高级管理人员持股变动情况三本次发行对公司的影响第三节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析一合并资产负债表主要数据二合并利润表主要数据三合并现金流量表主要数据四主要财务指标五非经常性损益明细表第四节本次募集资金运用一本次募集资金使用计划二实际募集资金金额三募集专项存储相关情况第五节保荐机构的上市上市推荐意见第六节新增股份的数量及上市时间第七节备查文件一备查文件二查阅时间三文件查阅地点

4 释义在本发行情况报告暨上市公告书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下含义 : 公司发行人紫光股份指紫光股份有限公司实际控制人清华控股指清华控股有限公司本次非公开发行本次发行指紫光股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为紫光通信指西藏紫光通信投资有限公司启迪控股指启迪控股股份有限公司上海华信指上海华信长安网络科技有限公司, 原上海华信富欣网络科技有限公司中加基金指中加基金管理有限公司健坤爱清指西藏健坤爱清投资有限公司国研天成指北京国研天成投资管理有限公司同方股份指同方股份有限公司同方计算机指同方计算机有限公司东吴证券指东吴证券股份有限公司首期 1 号员工持股计划指紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划首期 2 号员工持股计划指紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划本报告指紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要保荐机构主承销商指中德证券有限责任公司发行人律师指北京市重光律师事务所中兴华指中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会公司章程指紫光股份有限公司章程公司股东大会指紫光股份有限公司股东大会公司董事会指紫光股份有限公司董事会 3

5 元万元指人民币元万元鉴于本报告中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位, 由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异, 但不影响本报告阅读, 特此说明 4

6 发行人基本情况公司名称英文名称成立日期注册资本法定代表人注册地址办公地址紫光股份有限公司 Unisplendour Corporation Ltd 年 03 月 18 日 20,608 万元赵伟国北京市海淀区清华大学紫光大楼北京市海淀区清华大学紫光大楼股票代码股票简称股票上市地董事会秘书紫光股份深圳证券交易所张蔚联系电话传真号码电子信箱 5

7 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的决策过程年 5 月 21 日, 公司召开了第六届董事会第十一次会议, 审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案的议案等相关议案年 6 月 9 日, 公司召开了第六届董事会第十二次会议, 审议并通过了关于公司非公开发行股票方案 ( 修订稿 ) 的议案关于公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案等相关议案年 6 月 17 日, 苏州市相城区人民政府办公室出具办文单 [2015] 第 170 号, 同意苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司转让其持有的紫光数码 ( 苏州 ) 集团有限公司股权年 6 月 19 日, 财政部下发财资函 [2015]33 号财政部关于批复同意紫光股份有限公司非公开发行股票的函, 同意公司向特定对象非公开发行股票的方案年 6 月 25 日, 公司召开了 2015 年第一次临时股东大会, 会议审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案 ( 修订稿 ) 的议案关于公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案关于签署附条件生效的 < 股份认购合同 > 的议案等议案年 10 月 13 日, 北京市商务委员会下发境外投资证第 N 号企业境外投资证书, 同意本次收购香港华三 51% 股权交易年 10 月 23 日, 公司召开了第六届董事会第十八次会议, 审议并通过了关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案关于调整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案等相关议 6

8 案年 10 月 28 日, 公司召开了第六届董事会第十九次会议, 审议并通过了关于公司非公开发行股票预案 ( 第二次修订稿 ) 的议案等相关议案年 10 月 29 日, 国家发改委下发发改办外资备 [2015]337 号项目备案通知书, 同意对发行人收购香港华三 51% 股权项目予以备案年 11 月 6 日, 公司召开了 2015 年第二次临时股东大会, 会议审议并通过了关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案关于调整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案等相关议案年 11 月 23 日, 商务部反垄断局下发商反垄审查函 [2015] 第 79 号审查决定通知, 对发行人收购香港华三股权案经营者集中不予禁止年 12 月 21 日, 发行人收购香港华三 51% 股权交易通过美国国家安全审查年 1 月 13 日, 公司召开第六届董事会第二十四次会议, 会议审议通过了关于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量的议案关于公司非公开发行股票预案 ( 第三次修订稿 ) 的议案等相关议案年 2 月 15 日, 公司召开了 2016 年第一次临时股东大会, 会议审议并通过了关于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量的议案关于公司非公开发行股票预案 ( 第三次修订稿 ) 的议案关于签署附条件生效的 < 股份认购合同之补充协议 > 的议案等相关议案 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程 2016 年 3 月 23 日, 紫光股份非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过 2016 年 4 月 14 日, 紫光股份收到中国证监会关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]787 号 ), 核准本次发行 ( 三 ) 募集资金到账和验资情况 7

9 2016 年 4 月 20 日, 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具紫光股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金实收情况验证报告 ( 中兴华验字 (2016) 第 BJ 号 ), 确认截至 2016 年 4 月 20 日 09 时 23 分止, 保荐机构 ( 主承销商 ) 中德证券指定的收款银行账户已收到参与非公开发行股票认购的特定投资者缴纳的紫光股份非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 的认购款共计 9 笔, 金额总计为人民币 22,084,653, 元 ( 大写 : 贰佰贰拾亿零捌仟肆佰陆拾伍万叁仟柒佰陆拾贰元伍角肆分 ) 其中, 各认购对象认购具体情况如下 : 序号发行对象认购方式认购股份数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 林芝清创现金 35,971, ,000, 紫光通信现金 543,370,265 14,350,408, 健坤爱清现金 9,466, ,000, 同方计算机现金 28,398, ,000, 上海华信现金 35,971, ,000, 中加基金现金 79,136,690 2,090,000, 国研天成现金 35,971, ,000, 首期 1 号员工持股计划现金 20,257, ,999, 首期 2 号员工持股计划现金 47,680,616 1,259,245, 合计 836,223,162 22,084,653, 年 4 月 21 日, 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 中兴华验字 (2016) 第 BJ 号 ) 确认, 截至 2016 年 4 月 21 日止, 紫光股份共计募集货币资金人民币 22,084,653, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 32,983, 元, 紫光股份实际募集资金净额为人民币 22,051,670, 元, 其中新增股本人民币 836,223, 元, 增加资本公积人民币 21,215,446, 元变更后实收资本 ( 股本 ) 人民币元 1,042,303, 元 ( 壹拾亿零肆仟贰佰叁拾万零叁仟壹佰陆拾贰元整 ) 公司依据上市公司证券发行管理暂行办法以及公司募集资金管理制度的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 ( 四 ) 股份登记和托管情况本公司已于 2016 年 4 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 8

10 本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股, 上市日为 2016 年 5 月 6 日根据深交所相关业务规则的规定,2016 年 5 月 6 日, 公司股价不除权二本次发行基本情况 ( 一 ) 发行股票的类型及面值境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行数量本次共发行人民币普通股 (A 股 )836,223,162 股 ( 三 ) 发行定价方式及发行价格本次非公开发行股票价格为元 / 股本次非公开发行股票调整前价格为元 / 股, 不低于定价基准日 ( 即第六届董事会第十一次会议决议公告日, 即 2015 年 5 月 26 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 2015 年 7 月 9 日, 公司实施 2014 年度权益分派方案, 以公司总股本 206,080,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金, 不进行资本公积转增股本因此, 本次非公开发行股票调整后的发行价格为元 / 股 ( 四 ) 发行对象及认购数量根据关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]787 号 ), 本次非公开发行股票数量不超过 836,223,162 股, 各发行对象具体认购情况如下所示 : 序号发行对象认购方式认购股份数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 林芝清创现金 35,971, ,000, 紫光通信现金 543,370,265 14,350,408, 健坤爱清现金 9,466, ,000, 同方计算机现金 28,398, ,000, 上海华信现金 35,971, ,000, 中加基金现金 79,136,690 2,090,000,

11 7 国研天成现金 35,971, ,000, 首期 1 号员工持股计划现金 20,257, ,999, 首期 2 号员工持股计划现金 47,680,616 1,259,245, 合计 836,223,162 22,084,653, ( 五 ) 发行对象的认购情况主承销商中德证券有限责任公司于 2016 年 4 月 18 日向上述五家投资者发出缴款通知书本次非公开发行的股票数量为 836,223,162 股, 本次非公开发行的发行对象发行股数及认购金额具体如下 : 序号发行对象认购方式认购股份数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 林芝清创现金 35,971, ,000, 紫光通信现金 543,370,265 14,350,408, 健坤爱清现金 9,466, ,000, 同方计算机现金 28,398, ,000, 上海华信现金 35,971, ,000, 中加基金现金 79,136,690 2,090,000, 国研天成现金 35,971, ,000, 首期 1 号员工持股计划现金 20,257, ,999, 首期 2 号员工持股计划现金 47,680,616 1,259,245, 合计 836,223,162 22,084,653, 认购对象备案程序中加基金管理的中加科兴国盛特定资产管理计划作为本次认购对象属于私募投资基金, 并已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金产品的备案, 备案编号为 S91052 首期 1 号员工持股计划以及首期 2 号员工持股计划均属于私募投资基金, 已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金产品的备案, 备案编号分别为 S57239 和 S57238 林芝清创紫光通信健坤爱清同方计算机上海华信以及国研天成等其他 6 家认购对象均不属于私募投资基金 2 认购对象的资金来源本次发行对象中的林芝清创紫光通信健坤爱清同方计算机上海华信国研天成的资金来源为自有资金自筹资金, 其认购资金未直接或间接来源于发 10

12 行人发行人董事监事高级管理人员及其它关联方本次发行对象首期 1 号员工持股计划首期 2 号员工持股计划的资金来源为员工自有资金自筹资金, 其认购资金未直接或间接来源于发行人及其它关联方, 其委托人之间不存在分级收益等结构化安排本次发行对象中加基金的资金来源为中加科兴国盛特定资产管理计划, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 认购资金未直接或间接来源于发行人发行人董事监事高级管理人员及其它关联方 3 认购对象与发行人的关联关系上述发行对象中, 林芝清创紫光通信同方计算机为与发行人受同一控制下的关联方健坤爱清为发行人董事长赵伟国先生控制的企业首期 1 号员工持股计划及首期 2 号员工持股计划为发行人现有员工或拟收购标的资产的员工除上述情况外, 其他发行对象中不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 且发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形 ( 六 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为人民币 22,084,653, 元, 扣除本次发行费用人民币 32,983, 元, 募集资金净额为人民币 22,051,670, 元 ( 七 ) 限售期本次非公开发行, 认购的股票限售期为 36 个月, 预计上市流通时间为 2019 年 5 月 6 日三本次发行对象概况 ( 一 ) 发行对象的基本情况 1 林芝清创基本情况公司名称 : 西藏林芝清创资产管理有限公司 11

13 注册地址 : 西藏林芝地区生物科技产业园 204 号法定代表人 : 周立业注册资本 :500 万元公司性质 : 有限责任公司成立时间 :2013 年 01 月 18 日注册号 / 统一社会信用代码 : 经营范围 : 资产管理 ; 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 ) 2 紫光通信基本情况公司名称 : 西藏紫光通信投资有限公司注册地址 : 拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 3-11 号法定代表人 : 赵伟国注册资本 :3,000 万元公司性质 : 有限责任公司成立时间 :2015 年 05 月 15 日注册号 / 统一社会信用代码 : 经营范围 : 通信科技技术开发推广转让咨询及服务 ; 对通信科技业及项目进行投资管理投资咨询 ; 销售通讯设备电子产品计算机软件及辅助设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营该项活动 ) 3 健坤爱清基本情况公司名称 : 西藏健坤爱清投资有限公司注册地址 : 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼西二层一号 12

14 法定代表人 : 赵伟国注册资本 :3,000 万元公司性质 : 有限责任公司成立时间 :2015 年 03 月 25 日注册号 / 统一社会信用代码 : 经营范围 : 实业投资股权投资投资管理投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后, 方可经营该项活动 ) 4 同方计算机基本情况公司名称 : 同方计算机有限公司注册地址 : 无锡市锡山经济开发区 ( 东亭 ) 春笋东路 118 号法定代表人 : 李健航注册资本 :60,000 万元公司性质 : 有限责任公司成立时间 :2004 年 03 月 04 日统一社会信用代码 : E 经营范围 : 计算机设备电子产品建筑智能化设备交通工程设备大气与工业污染控制设备人工环保控制设备通信电子产品 ( 不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置 ) 微电子集成电路仪器仪表光机电一体设备的研制开发生产销售 ; 计算机系统集成 ; 科技园区配套设施的开发建设管理 ; 物业管理 ; 自有房屋出租 ; 利用自有资金对外投资 ( 国家法律法规禁止限制的领域除外 ); 高科技项目的咨询, 高新技术的转让与服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 上海华信基本情况 13

15 公司名称 : 上海华信长安网络科技有限公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区马吉路 2 号 13 层 04H 室法定代表人 : 马杰注册资本 :10, 万元公司性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立时间 :2014 年 4 月 25 日注册号 / 统一社会信用代码 : X 经营范围 : 从事网络科技通信信息技术通信终端设备技术专业领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 通信设备及配件 ( 除地面卫星接收装置 ) 的销售, 通信设备的维修 ( 除地面卫星接收装置 ); 从事货物及技术的进出口业务 ; 投资管理投资咨询商务咨询服务 ( 除经纪 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6 中加基金基本情况公司名称 : 中加基金管理有限公司注册地址 : 北京市顺义区仁和镇顺泽大街 65 号 317 室法定代表人 : 闫冰竹注册资本 :30,000 万元公司性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立时间 :2013 年 3 月 27 日注册号 : 经营范围 : 基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动中加基金于 2015 年 9 月 18 日设立中加科兴国盛特定资产管理计划, 资管计划于 2015 年 9 月 18 日取得中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金备案证 14

16 明, 具体如下 : 基金名称管理人名称托管人名称委托人名称专户备案日期中加科兴国盛特定资产管理计划中加基金管理有限公司杭州银行股份有限公司上海仲钦投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海仲玉投资合伙企业( 有限合伙 ) 西藏紫盈谨久投资有限公司 2015 年 9 月 18 日 7 国研天成基本情况公司名称 : 北京国研天成投资管理有限公司注册地址 : 北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 A 座 11 层法定代表人 : 李明注册资本 :5,000 万元公司性质 : 其他有限责任公司成立时间 :2013 年 04 月 26 日注册号 : 经营范围 : 投资管理 ; 资产管理 (1 不得以公开方式募集资金;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品 ;3 不得发放贷款;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 8 首期 1 号员工持股计划本次非公开发行的对象之一为紫光股份首期 1 号员工持股计划, 员工持股计划将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象 (1) 员工持股计划的参与对象首期 1 号员工持股计划的参加对象为公司董事监事 ( 不包括外部董事和监事 ) 和高级管理人员及部分员工上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的在岗员工参加首期 1 号员工持股计划的总人数不超过 1,000 人最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定 15

17 (2) 员工持股计划的资金来源首期 1 号员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律行政法规允许的其他方式取得的自筹资金, 不存在结构化安排 (3) 员工持股计划的期限首期 1 号员工持股计划的存续期限为 72 个月其中, 锁定期为 36 个月, 自本次非公开发行结束相关股票登记在资产管理机构为员工持股计划设立的定向资产管理计划名下之日 ( 起算日 ) 起计算首期 1 号员工持股计划的释放期为 60 个月, 自起算日起计算, 任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满十二个月释放五分之一 (4) 员工持股计划的管理机构首期 1 号员工持股计划委托资产管理机构东吴证券设立专门的东吴 - 招行 - 紫光股份员工持股 1 号定向资产管理计划对首期 1 号员工持股计划进行管理首期 1 号员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票 9 首期 2 号员工持股计划 (1) 员工持股计划的参与对象首期 2 号员工持股计划的参加对象为华三通信技术有限公司其中国境内子公司以及即将并入华三的惠普在中国的服务器存储设备和技术服务业务 ( 合称为华三 ) 的员工上述参加对象为与华三签订正式劳动合同并领取薪酬的员工参加首期 2 号员工持股计划的总人数不超过 8,500 人最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定 (2) 员工持股计划的资金来源首期 2 号员工持股计划的资金来源为华三员工的合法薪酬和通过法律行政法规允许的其他方式取得的自筹资金, 不存在结构化安排 (3) 员工持股计划的期限首期 2 号员工持股计划的存续期限为 72 个月其中, 锁定期为 36 个月, 自本次非公开发行相关股票登记在资产管理机构为员工持股计划设立的定向资产 16

18 管理计划名下之日 ( 起算日 ) 起计算首期 2 号员工持股计划的释放期为 60 个月, 自起算日起计算, 任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满十二个月释放五分之一 (4) 员工持股计划的管理机构首期 2 号员工持股计划委托东吴证券设立专门的东吴 - 招行 - 紫光股份员工持股计划 2 号定向资产管理计划对首期 2 号员工持股计划进行管理首期 2 号员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票 ( 二 ) 本次发行对象与公司关联关系上述发行对象中, 林芝清创紫光通信同方计算机为与发行人受同一控制下的关联方健坤爱清为发行人董事长赵伟国先生控制的企业首期 1 号员工持股计划及首期 2 号员工持股计划为发行人现有员工或拟收购标的资产的员工除上述情况外, 其他发行对象与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系 ( 三 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况截至本报告签署前 12 个月, 林芝清创及其关联方与公司之间不存在重大交易, 林芝清创的实际控制人清华控股与公司之间的重大交易具体内容详见公司 2014 年年度报告和 2015 年第三季度报告截至本报告签署前 12 个月, 紫光通信及其关联方与公司之间不存在重大交易, 紫光通信的实际控制人清华控股与公司之间的重大交易具体内容详见公司 2014 年年度报告和 2015 年第三季度报告截至本报告签署前 12 个月, 健坤爱清及其控股股东实际控制人与公司之间不存在重大交易截至本报告签署前 12 个月, 同方计算机及其关联方与公司之间不存在重大交易, 同方计算机的控股股东同方股份实际控制人清华控股与公司之间的重大交易具体内容详见公司 2014 年年度报告和 2015 年第三季度报告截至本报告签署前 12 个月, 上海华信及其控股股东实际控制人与公司之 17

19 间不存在重大交易截至本报告签署前 12 个月, 中加基金及其控股股东实际控制人与公司之间不存在重大交易截至本报告签署前 12 个月, 国研天成及其控股股东实际控制人与公司之间不存在重大交易截至本报告签署前 12 个月, 首期 1 号员工持股计划与公司之间未发生重大交易截至本报告签署前 12 个月, 首期 2 号员工持股计划与公司之间未发生重大交易 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露四保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见本次发行保荐机构中德证券认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的定价符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 4 本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 5 中加基金管理的中加科兴国盛特定资产管理计划作为本次认购对象属于私募投资基金, 并已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金产品的备案, 备案编号为 S91052 首期 1 号员工持股计划以及首期 2 号员工持股计划均属于 18

20 私募投资基金, 已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金产品的备案, 备案编号分别为 S57239 和 S57238 五律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权 ; 本次发行的发行价格发行数量及认购对象符合法律法规和规范性文件的要求 ; 本次发行过程合法合规, 发行结果公平公正, 符合法律法规和规范性文件的规定 ; 本次发行的募集资金已经全部到位六本次发行相关中介机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 中德证券有限责任公司法定代表人 : 侯巍住所 : 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层保荐代表人 : 蒋爱军金伟宁项目协办人 : 李志丰联系电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师名称 : 北京市重光律师事务所负责人 : 刘耀辉签字律师 : 徐扬李静联系电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构验资机构名称 : 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 李尊农签字会计师 : 王广鹏马建茹联系电话 : 传真 :

21 20

22 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前十大股东持股情况截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人前十大股东情况如下 : 序号股东名称数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 西藏紫光卓远股权投资有限公司 26,790, 启迪控股股份有限公司 24,729, 清华控股有限公司 13,645, 紫光集团有限公司 3,300, 北京紫光通信科技集团有限公司 2,150, 中国工商银行股份有限公司 - 中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金 2,000, 宁波大榭开发区虹雪贸易有限公司 1,222, 中国建设银行股份有限公司 - 华商价值精选混合型证券投资基金 1,222, 中国建设银行股份有限公司 - 华商盛世成长混合型证券投资基金 1,159, 国泰君安期货有限公司 - 国泰君安众鑫 1 号资产管理计划 1,066, 合计 77,287, ( 二 ) 本次新增股份到账登记后, 公司前十大股东持股情况本次新增股份到账登记后, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 紫光通信 543,370, 中加基金 - 杭州银行 - 中加科兴国盛特定资产管理计划 79,136, 首期 2 号员工持股计划 47,680, 林芝清创 35,971, 国研天成 35,971, 华信长安 35,971, 同方计算机 28,398, 西藏紫光卓远股权投资有限公司 26,790, 启迪控股股份有限公司 24,729,

23 10 紫光股份有限公司 - 第一期员工持股计划 20,257, 合计 878,277, 二本次发行前后公司董事监事和高级管理人员持股变动情况公司职工代表监事和高级管理人员通过紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划参与本次非公开发行本次发行前后, 公司董事监事和高级管理人员持股变动情况如下 : 名称职务持股数 ( 股 ) 发行前发行后本次发行持股比例变动 ( 股 ) 持股数 ( 股 ) 持股比例郭京蓉副总裁 , , % 秦蓬副总裁财务总监 , , % 张蔚副总裁董事会秘书 , , % 丁磊副总裁 , , % 白羽职工代表监事 7, % 50, , % 合计 7, % 630, , % 三本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构变动情况本次新增股份到账登记前后, 公司股本结构变动情况如下 : 股份性质本次发行前本次发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 有限售条件的流通股 5, % 836,228, % 无限售条件的流通股 206,074, % 206,074, % 股份总数 206,080, % 1,042,303, % 本次发行前, 西藏紫光卓远股权投资有限公司持有公司 13.00% 的股份, 为公司第一大股东清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司 34.27% 股份, 为公司实际控制人清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司股份比例增加至 65.09%, 仍然为公司实际控制人因此, 本次发行不会导致公司控制权发生变化 22

24 ( 二 ) 资产结构变动情况本次发行完成后, 通过补充流动资金, 公司将实现优化资本结构, 降低财务费用以及提高抗风险能力本次发行进一步做大了公司资本与净资产规模, 为公司未来持续健康快速发展奠定良好基础 ( 三 ) 业务结构变动情况本次发行完成后, 公司将增加 IT 基础架构产品及方案的研究开发生产销售及服务等业务, 实现在网络设备行业的业务布局, 提升公司的核心竞争力, 对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义 ( 四 ) 公司治理变动情况本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 原股东的持股比例也将相应发生变化公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记 ( 五 ) 公司高管人员结构变动情况本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 公司关联交易和同业竞争变动情况本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系等方面不会发生变化本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易 23

25 第三节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2012 年度 2013 年度和 2014 年度财务报告进行了审计发行人 2015 年 1-9 月财务数据未经审计一合并资产负债表主要数据单位 : 元项目资产总计 5,542,961, ,669,921, ,221,787, ,691,730, 负债合计 3,218,287, ,571,618, ,926,165, ,513,613, 所有者权益合计 2,324,674, ,098,303, ,295,622, ,178,117, 少数股东权益 293,703, ,891, ,597, ,333, 二合并利润表主要数据单位 : 元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业总收入 9,192,327, ,144,913, ,520,037, ,533,823, 营业利润 178,288, ,895, ,457, ,888, 利润总额 185,837, ,578, ,207, ,989, 净利润 146,053, ,227, ,428, ,097, 归属于母公司所有者的净利润 116,296, ,820, ,944, ,315, 三合并现金流量表主要数据单位 : 元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -752,081, ,815, ,831, ,887, ,492, , ,144, ,361, ,385, ,686, ,808, ,550, 四主要财务指标 24

26 项目 2015 年 1-9 月 / 2014 年度 / 2013 年度 / 2012 年度 / 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日综合毛利率 (%) 销售净利率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 流动比率速动比率资产负债率 ( 母公司 ) (%) 资产负债率 ( 合并 )(%) 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度以本次非公开发行后总股本计算的每股收益 ( 元 ) 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日以本次非公开发行后总股本计算的每股净资产 ( 元 ) 以本次非公开发行后总股本计算的每股收益 = 归属母公司所有者净利润 / 非公开发行后总股本以本次非公开发行后总股本计算的每股净资产 = 归属母公司所有者净资产 / 非公开发行后总股本五非经常性损益明细表单位 : 元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度非流动性资产处置损益 7, ,668, , ,561, 计入当期损益的政府补助,( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定 4,860, ,995, ,634, ,365, 量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 70,108, ,665,

27 资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 5,245, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 631, ,994, , ,186, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6,607, ,162, 小计 69,000, ,417, ,506, ,741, 所得税影响额 10,343, ,424, ,788, ,201, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 1,989, ,973, ,515, ,111, 合计 56,667, ,019, ,203, ,427,

28 第四节本次募集资金运用一本次募集资金使用计划经公司第六届董事会第十一次第十二次第十九次会议第二十四次会议 2015 年第一次第二次以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 本次非公开发行募集资金总额为不超过 2,210, 万元扣除发行费用后, 募集资金净额将用于 : 序号项目拟投入募集金额 ( 万元 ) 1 收购华三通信技术有限公司 51% 股权 1,885, 收购紫光数码 ( 苏州 ) 集团有限公司 44% 股权 46, 收购紫光软件系统有限公司 49% 股权 35, 建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心 150, 补充公司流动资金及偿还银行借款 93, 合计 2,210, 二实际募集资金金额截至 2016 年 4 月 21 日止, 紫光股份共计募集货币资金人民币 22,084,653, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 32,983, 元, 紫光股份实际募集资金净额为人民币 22,051,670, 元, 其中新增股本人民币 836,223, 元, 增加资本公积人民币 21,215,446, 元变更后实收资本 ( 股本 ) 人民币元 1,042,303, 元 ( 壹拾亿零肆仟贰佰叁拾万零叁仟壹佰陆拾贰元整 ) 三募集专项存储相关情况公司已经建立募集资金专项存储制度, 并将严格执行公司募集资金管理制度的规定, 募集资金到位后将及时存入专用账户, 按照募集资金使用计划确保专款专用公司保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况 27

29 第五节保荐机构的上市上市推荐意见保荐机构认为 : 紫光股份申请其本次非公开发行的股票上市符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则及深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件中德证券有限责任公司愿意推荐紫光股份本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 28

30 第六节新增股份的数量及上市时间本次非公开发行新增股份 836,223,162 股, 该等股份将于 2016 年 5 月 6 日在深圳证券交易所上市本次非公开发行的股票限售期为 36 个月, 预计上市流通时间为 2019 年 5 月 6 日 ( 如遇非交易日顺延 ) 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定, 公司新增股份上市首日 2016 年 5 月 6 日股价不除权 29

31 第七节备查文件一备查文件 ( 一 ) 中国证监会核准本次发行的文件 ; ( 二 ) 紫光股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请书 ; ( 三 ) 保荐及承销协议 ; ( 四 ) 中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行股票上市保荐书 ; ( 五 ) 中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐书 ; ( 六 ) 中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐工作报告 ; ( 七 ) 中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告 ; ( 八 ) 北京重光律师事务所关于紫光股份有限公司非公开发行股票的法律意见书 ; ( 九 ) 北京重光律师事务所关于紫光股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书 ( 一 ) ( 二 )( 三 )( 四 ); ( 十 ) 北京重光律师事务所关于紫光股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告 ; ( 十一 ) 中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 ; ( 十二 ) 律师关于紫光股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的专项法律意见书 ; ( 十三 ) 会计师事务所出具的验资报告 ; 30

32 ( 十四 ) 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件 ; ( 十五 ) 认购股东出具的股份限售承诺 ; ( 十六 ) 深交所要求的其他文件二查阅时间工作日上午 8:30-11:30; 下午 14:00-17:00 三文件查阅地点 ( 一 ) 发行人 : 紫光股份有限公司办公地址 : 北京市海淀区清华大学紫光大厦联系电话 : 传真 : ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 中德证券有限责任公司办公地址 : 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层联系电话 : 传真 : ( 以下无正文 ) 31

33 ( 本页无正文, 为紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页 ) 紫光股份有限公司 2016 年 5 月 3 日 32

本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全

本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]555 号 ) 核准, 同意吉林高速公路股份有限公司 ( 以下简称公司吉林高速或发行人 ) 非公开发行 137,195,121 股 A 股股票 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行