第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因 被委

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1 新疆中泰化学股份有限公司 XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO., LTD 年度报告 2014 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈道强 董事 公务出差 孙润兰 王文龙 董事 公务出差 王龙远 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 公司负责人王洪欣 主管会计工作负责人杨江红及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 侯洁声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 2

3 目 录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 9 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会, 本公司实际控制人 公司 中泰化学 指 新疆中泰化学股份有限公司 中泰集团 指 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司, 本公司控股股东 三联集团 指 新疆三联投资集团有限公司 华泰公司 指 新疆华泰重化工有限责任公司, 本公司控股子公司 阜康能源 指 新疆中泰化学阜康能源有限公司, 本公司控股子公司 托克逊盐化 指 托克逊县中泰化学盐化有限责任公司, 本公司控股子公司 中泰进出口 指 新疆中泰进出口贸易有限公司, 原名 : 新疆中化建进出口有限责任公司, 本公司全资子公司 中泰矿冶 指 新疆中泰矿冶有限公司, 本公司全资子公司 库尔勒化工 指 新疆中泰化学库尔勒化工有限公司, 本公司全资子公司 托克逊能化 指 新疆中泰化学托克逊能化有限公司, 本公司全资子公司 新冶能化 指 新疆新冶能源化工股份有限公司, 本公司参股子公司 2013 年 11 月新疆新业国有资产经营 ( 集团 ) 有限责任公司所持新冶能化 69.09% 无偿划转至中泰集团 蓝天物流 指 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司, 中泰集团控股子公司 元 万元 指 人民币元 人民币万元 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 4

5 重大风险提示 公司存在市场竞争风险 产业政策变化风险 环保政策变化风险 财务风险 人力资源 风险等风险, 敬请广大投资者注意投资风险 详细内容见本报告 第四节 八 ( 五 ) 公司面 临的风险及应对措施 5

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称 中泰化学 股票代码 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 新疆中泰化学股份有限公司 公司的中文简称 中泰化学 公司的外文名称 ( 如有 ) XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO., LTD 公司的法定代表人 王洪欣 注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号 注册地址的邮政编码 办公地址 新疆乌鲁木齐市西山路 78 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 zthx@zthx.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨江红 费翔 联系地址 新疆乌鲁木齐市西山路 78 号 新疆乌鲁木齐市西山路 78 号 电话 传真 电子信箱 zthxyjh@126.com feixiang_01@163.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报 证券时报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 新疆中泰化学股份有限公司证券部 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 6

7 首次注册 2001 年 12 月 18 日 报告期末注册 2013 年 11 月 01 日 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 无变更 年 12 月 8 日, 本公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易, 控股股东为中国化工新材料总公司 ( 后更名为中国化工橡胶总公司 ) 年 12 月 8 日 年 9 月 24 日, 公司控股股东为中国化工橡胶总公司 年 9 月 25 日 年 10 月 26 日, 公司控股股东为新疆国资委 年 10 月 27 日 年 11 月 21 日, 公司控股股东为新疆投资发展 ( 集团 ) 有限责任公司 年 11 月 22 日至今, 公司控股股东为新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 注 : 经公司四届三十一次董事会 2013 年第四次临时股东大会审议批准, 公司注册地址 由乌鲁木齐市西山路 78 号变更为新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号,2013 年 11 月 1 日, 本公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理完成了公司注册地址的变更登记 目前公司办公地址及通讯地址 联系方式保持不变 详见公司于 2013 年 11 月 2 日发布的 新 疆中泰化学股份有限公司关于注册地址及注册资本变更的公告 ( 公告编号 : ) 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市海淀区复兴路 47 号天行健商务大厦 层 陈吉先 赵齐元 注 : 原中审亚太会计师事务所有限公司名称变更为中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ), 详见公司于 2013 年 12 月 14 日发布的 新疆中泰化学股份有限公司关于年审注册会计 师事务所更名的公告 ( 公告编号 : ) 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 7

8 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 东方花旗证券有限公司 北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层 孙树军 崔洪军 2013 年 9 月 17 日 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 8

9 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入 ( 元 ) 12,045,852, ,112,887, ,122,419, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 102,355, ,704, ,958, ,168, ,453, ,697, ,197,907, ,787, ,635,857, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 年末 2012 年末 本年末比上年末 增减 (%) 2011 年末 总资产 ( 元 ) 25,004,633, ,925,362, ,277,234, 归属于上市公司股东的净资 产 ( 元 ) 8,458,431, ,158,960, ,155,833, 截止披露前一交易日的公司总股本 : 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 1,390,239,078 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股 增发 配股 股权激励行权 回购等 原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 是否存在公司债 是 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 9

10 是 否 不适用 二 非经常性损益项目及金额 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提 资产减值准备的冲销部分 ) 477, ,245, ,286, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53,078, ,840, ,400, 主要是聚氯乙烯 2,119, ,931, ,335, 树脂套期保值业 务收益 4,351, ,276, ,163, 减 : 所得税影响额 6,157, ,407, ,941, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 681, , , 合计 53,187, ,250, ,261, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 10

11 第四节董事会报告 一 概述 2013 年, 公司积极应对异常低迷的市场形势, 狠抓内部管理, 推动 上下游生产小联动 和 产供销运营大联动, 力保生产装置 安稳长满优 运行, 阜康工业园 大黄山工业园生产装置达产达标, 主要产品超额完成全年生产目标, 通过多种运输模式确保了产品顺利发运 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 60 万吨 / 年电石配套 2 30 万千瓦动力站项目稳妥推进, 新疆中泰国信环保新材料有限公司项目已进入实施阶段, 新疆中泰新材料有限公司 PVC 新材料项目正在开展前期工作 2013 年, 公司进一步开拓了国外市场, 实现了越南 俄罗斯等国销售量翻番 ; 新开发埃及 阿富汗等七国业务,2013 年累计出口 PVC18.41 万吨 烧碱 万吨 ; 积极开拓电子商务, 成为阿里巴巴第一家 PVC 生产商 同时国内市场进一步稳固,PVC 市场由原来的 14 个省增至 21 个省, 片碱市场由原来的 21 省增至 24 个省 2013 年, 公司生产聚氯乙烯树脂 万吨, 同比增长 71.10%; 生产烧碱 万吨 ( 含自用量 ), 同比增长 61.47%; 生产电石 万吨, 同比增长 %; 发电 亿千瓦时, 同比增长 % 2013 年销售聚氯乙烯树脂 万吨, 销售烧碱 万吨 ; 实现营业收入 1,204, 万元, 同比增长 69.35%; 实现归属于母公司所有者的净利润 10, 万元, 较上年同期下降 62.19% 二 主营业务分析 1 概述 公司主营业务为聚氯乙烯树脂 离子膜烧碱的生产和销售 报告期内公司主营业务构成未发生重大变化 与 2012 年同期相比, 报告期公司营业利润下降 65.42%, 利润总额下降 55.45%, 归属于母公司所有者的的净利润下降 62.19%, 基本每股收益下降 64.26%, 主要原因是受国内外经济大环境影响, 氯碱行业持续低迷, 公司主营产品价格出现大幅下降, 报告期公司聚氯乙烯树脂均价较上年同期下降约 50 元 / 吨, 固碱均价较上年同期下降约 830 元 / 吨 因 11

12 阜康能源已投产的年产 80 万吨聚氯乙烯树脂 60 万吨烧碱及配套的电石和电厂项目建设资金来源基本为债务融资, 致使报告期公司的财务费用较上年增幅较大 随着公司产业链的进一步完善及加强成本控制,2013 年公司主营产品生产成本较去年有所下降, 聚氯乙烯树脂平均生产成本约 4,800 元 / 吨 ; 固碱平均生产成本约 1,500 元 / 吨 ; 电平均生产成本约为 元 / 千瓦时 公司主营产品生产成本下降仍不足以抵补产品价格大幅下降及费用增加等因素对利润的影响 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013 年度公司较为严格的实施了 2012 年年度报告中披露的发展战略和经营计划, 具体如下 : (1) 生产运营情况 1 高标准夯实安全运营基础, 实现了生产装置安稳长满优运行中泰化学阜康工业园 大黄山工业园装置自 2012 年末投产以来, 于 2013 年实现了全面达产达标, 整个装置保持平稳运行, 公司主要产品产能大幅增长, 同时各生产单位加强属地化管理, 推动 上下游生产小联动 和 产供销运大联动, 力保生产装置 安稳长满优 运行, 自我管理能力全面提升, 使得主要产品超额完成全年生产目标 2 项目建设审时度势, 稳妥推进面对严峻复杂的国内外经济形势和持续低迷的氯碱市场 公司非公开发行股票融资未达到预期目标, 据此公司及时作出阜康工业园二期年产 80 万吨 PVC 60 万吨烧碱项目暂缓建设的决策 ; 已开建的产业链项目托克逊能化一期 60 万吨 / 年电石主厂房 汽破厂房已封顶, 配套设施厂房主体建设完成 ;2 30 万千瓦动力站项目冷却塔已出地面, 烟囱已出地面 120 米 新疆中泰国信环保新材料有限公司项目已进入实施阶段, 新疆中泰新材料有限公司 PVC 新材料项目正在开展前期工作 3 市场开拓成效显著, 物流效率逐步提升逐步加大国际市场的开拓, 实现了越南 俄罗斯等市场销售量翻番 ; 新开发埃及 阿富汗等七国业务, 全年累计出口 PVC18.41 万吨 烧碱 万吨 国内市场进一步稳固, 针对国内大型氧化铝企业主要集中在山西 河南 贵州及广西等 12

13 地区的特点, 加大了这些地区市场的开拓力度 片碱销售片区由原来的 21 个省增加到 24 个省 PVC 销售片区由原来的 14 个省增加到 21 个省 疆内市场更加巩固, 公司提前与疆内用碱企业签订框架销售合同, 保证了产品的销售流向, 稳定了疆内液体产品市场占有率 供应链管理逐步完善, 加强对供应市场和物资成本构成的分析研究, 掌握重要物资价格走势, 把握采购时机, 通过加强采购价格管理, 全面推广战略采购和框架协议采购, 进一步降低采购成本 4 加强基础管理, 提升企业管理水平加强人才队伍建设 建立以专业技术带头人为核心的专业工作室管理制度, 如阜康能源取得阜康市级 王春涵 DCS 大师工作室, 申请自治区级 张颖中检修电工大师工作室 ; 华泰氯碱电仪车间库尔班江 巴拉提被推荐为自治区第十批有突出贡献的优秀专家和乌鲁木齐市级技能大师 加强 两化 融合 华泰氯碱厂生产信息化项目建成投运, 财务业务一体化 SAP ERP 二期项目通过验收, 通过自主研发力量完成 SAP OA CBS 跨行资金管理集成化系统建设 5 技术创新迈上新台阶, 创新型企业建设迈出新步伐与南开大学构建产学研联合研发平台, 加快技术研发, 完成与北京化工大学合作的乙炔清净脱硫磷环保节能新工艺试车 基层创新能力正在不断提高, 华泰公司完成 206 项班组课题攻关,5 项技术已获专利 ; 阜康能源氯碱乙炔 一键自动下料 等 8 项创新技术已申报国家专利 ; 中泰矿冶成功试验净化灰回收焚烧技术, 实现了废物综合利用 (2) 经营计划完成情况公司在 2012 年年度报告中披露了 2013 年度经营计划 1 产量目标生产聚氯乙烯树脂 万吨, 离子膜烧碱 万吨 发电量 81.9 亿千万时 电石 118 万吨 2 财务预算目标营业收入 :1,297,363 万元 ( 含税 1,503,741 万元 ) 报告期的进展情况 13

14 年公司生产聚氯乙烯树脂 万吨, 完成年计划的 %; 生产烧碱 万吨 ( 含自用量 ), 完成年计划的 %; 发电 亿千瓦时, 完成年计划的 93.93%; 生产电石 万吨, 完成年计划的 % 2 报告期公司实现营业收入 1,204, 万元, 完成计划的 92.85% 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 主营业务 11,907,286, ,701,727, % 其他业务 138,566, ,160, % 说明 (1) 主营业务收入为公司氯碱产品及售电的销售收入, 报告期公司主营业务收入比上 年同期增加 77.67%, 主要是报告期聚氯乙烯树脂 烧碱等产品产量及发电量较上年同期增 加所致 (2) 其他业务收入主要为贸易收入, 报告期其他业务收入比上年同期减少 66.30%, 主 要是 2013 年公司全资子中泰进出口开展贸易业务较上年减少所致 (3)2013 年公司发电 亿千瓦时, 平均生产成本约为 元 / 千瓦时 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 单位 : 万吨 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 销售量 化工 ( 聚氯乙烯树脂 ) 生产量 库存量 销售量 化工 ( 烧碱 ) 生产量 库存量

15 注 : 公司烧碱的生产量含自用量 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用不适用 2013 年公司主营产品聚氯乙烯树脂 烧碱的销售量 生产量较 2012 年大幅增加, 主要是公司阜康能源年产 80 万吨聚氯乙烯树脂 60 万吨离子膜烧碱及配套项目投产致使公司主营产品的规模扩大和产能提高 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 2,768,176, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 浙江特产石化有限公司 891,034, 广东联塑科技实业有限公司 565,021, 无锡利源化工集团有限公司 558,919, 上海海螺型材有限责任公司 376,686, 中国石油天然气运输公司 376,513, 合计 2,768,176, 成本 行业分类 行业 分类 项目 金额 2013 年 2012 年 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本 比重 (%) 同比增减 (%) 15

16 工业主营业务成本 9,317,572, ,345,474, 工业其他业务成本 63,918, ,986, 产品分类 产品分类 项目 金额 2013 年 2012 年 占营业成本 比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 聚氯乙烯营业成本 7,041,296, ,371,281, 氯碱类产品营业成本 1,221,390, ,367, 电营业成本 1,054,885, ,824, 公司生产成本主要由直接材料 直接人工 制造费用等构成, 各类成本占生产成本的比 重如下 : 单位 :% 项目直接材料占比直接人工占比制造费用占比 2013 年 2012 年 聚氯乙烯树脂 氯碱类产品 聚氯乙烯树脂 氯碱类产品 注 : 直接材料包含燃料和动力, 直接材料存在分步结转 公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 2,238,457, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 新疆新冶能源化工股份有限公司 1,103,638, 新疆圣雄能源股份有限公司 547,372, 乌鲁木齐环鹏有限公司 332,405, 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 164,999,

17 5 神华新疆销售有限公司 90,041, 合计 2,238,457, 费用 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 销售费用 1,401,748, ,669, 管理费用 393,887, ,716, 财务费用 699,649, ,248, 所得税费用 38,807, ,404, 变动主要原因 : (1) 销售费用比上期增加 659,078, 元 增幅 %, 主要因为本期公司主营产品 销售规模扩大, 导致运输费等费用增加 (2) 管理费用比上期增加 112,171, 元 增幅 39.82%, 主要是阜康能源一期年产 40 万吨聚氯乙烯树脂 30 万吨离子膜烧碱循环经济项目 二期 40 万吨 / 年聚氯乙烯树脂 30 万吨 / 年离子膜烧碱及配套 2 15 万千瓦热电联产循环经济项目投产, 公司职工增加, 相应的职工薪 酬增加及修理费 税金等费用较上年同期增加 (3) 财务费用比上期增加 592,401, 元 增幅 %, 主要因为企业债务融资规模 增加 以及在建工程转入固定资产后借款利息费用化等因素所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况项目 2013 年 2012 年 同比增减 研发投入金额 ( 元 ) 7,754, ,438, % 研发投入占期末净资产的比例 0.09% 0.06% 0.03% 研发投入占营业收入比例 0.06% 0.06% 0.00% (2) 近两年获国家授权实用新型 外观设计专利情况 序 号 专利名称专利号授予时间有效期专利类型 17

18 1 包装袋 ( 片状氢氧化钠 ) ZL 年 外观设计 2 包装袋 ( 氢氧化钠 ) ZL 年 外观设计 3 包装袋 ( 聚氯乙烯树脂 ) ZL 年 外观设计 4 包装袋 ( 聚氯乙烯树脂 PVC) ZL 年 外观设计 5 氯碱行业水洗塔耐腐蚀测温元件 ZL X 年 实用新型 6 便携式动力电缆弯线工具 ZL 年 实用新型 7 螯合树脂塔再生废水的回收利用装置 ZL 年 实用新型 8 电石炉炉气用于气烧石灰窑管网连接调 节装置 ZL X 年实用新型 9 乙炔水环式升压机机封轴套 ZL 年 实用新型 10 机封静环压入装置 ZL X 年 实用新型 11 片碱缝包机主轴轴承结构 ZL 年 实用新型 12 输送机卸料用环保型锁气漏斗装置 ZL 年 实用新型 13 电石法乙炔发生器机械排渣机 ZL 年 实用新型 14 一种转化器的排酸视镜 ZL 年 实用新型 15 一种膜法脱硝工艺加酸装置 ZL 年 实用新型 16 一种贫硝盐水罐 ZL 年 实用新型 17 一种氯化钙提纯装置 ZL 年 实用新型 18 电石炉炉壁密封冷却装置 ZL 年 实用新型 19 料面处理装置 ZL 年 实用新型 20 密闭电石炉装置 ZL 年 实用新型 21 聚合釜冲水挡板 ZL 年 实用新型 22 仪表防腐隔离装置 ZL 年 实用新型 23 电石车篷布自动遮盖提升装置 ZL 年 实用新型 24 氯乙烯转化器管头 ZL X 年 实用新型 25 孤网用电在双电源系统之间的切换装置 ZL 年 实用新型 26 单芯电缆接地电流监测及报警系统 ZL 年 实用新型 27 悬浮式生物膜过滤反应装置 ZL 年 实用新型 28 气烧石灰窑掺混固体燃料装置 ZL 年 实用新型 29 小车轨道托辊装置及电石出炉装置 ZL 年 实用新型 30 堵炉眼装置 ZL 年 实用新型 31 磁吸灯装置 ZL 年 实用新型 32 电石法乙炔清净废次钠汽体系统 ZL X 年 实用新型 33 触媒真空抽翻装置 ZL 年 实用新型 18

19 34 聚合釜搅拌气动离合装置 ZL 年 实用新型 35 湿法乙炔下料自动化系统 ZL 年 实用新型 (3) 报告期内研发项目的进展情况 报告期公司通过产学研及各类改造项目, 持续开展技术攻关 不断优化生产装置, 如悬 浮树脂专用料及下游 PVC 应用领域拓展项目 PVC 及氯碱机械设备 ( 机 电 仪 ) 管理软 件开发 乙炔生产装置仿真培训系统 电石法氯乙烯固定床合成绿色催化技术 电解槽改膜 极距项目 半自动包装线改造项目 乙炔新型脱硫脱磷新型工艺技术开发等 6 现金流 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 14,961,348, ,426,586, 经营活动现金流出小计 11,763,440, ,835,798, 经营活动产生的现金流量净额 3,197,907, ,787, 投资活动现金流入小计 32,381, ,238,022, 投资活动现金流出小计 5,457,118, ,661,196, 投资活动产生的现金流量净额 -5,424,737, ,423,174, 筹资活动现金流入小计 7,095,306, ,543,185, 筹资活动现金流出小计 5,319,857, ,402,553, 筹资活动产生的现金流量净额 1,775,449, ,140,632, 现金及现金等价物净增加额 -463,237, ,233, 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (1) 经营活动产生的现金流量净额 : 比上期增加 2,607,119, 元, 增幅 %, 主要是主营产品销售规模增加, 导致经营活动现金流入增加 (2) 投资活动产生的现金流量净额 : 比上期减少 998,437, 元, 减幅 15.54%, 主 要是阜康能源 中泰矿冶项目建成投产, 本期投资支出较上期减少所致 (3) 筹资活动产生的现金流量净额 : 比上期减少 3,365,183, 元, 减幅 65.46%, 主要是阜康能源 中泰矿冶项目建成投产, 本期投资支出减少 致使相应的筹资活动现金流 入减少 19

20 (4) 现金及现金等价物净增加额 : 比上期增加 230,996, 元, 主要是报告期经营活动产生的现金流量净额增加所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 主营业务构成情况 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同期增减 (%) 同期增减 (%) 同期增减 (%) 分行业工业 11,907,286, ,317,572, 分产品聚氯乙烯 8,467,759, ,041,296, 氯碱类产品 2,113,712, ,221,390, 电 1,325,813, ,054,885, 分地区疆内 3,060,666, ,517,426, 华东 3,176,939, ,784,284, 华南 2,279,686, ,951,531, 华北 221,832, ,088, 华中 1,115,544, ,066,778, 东北 145,008, ,493, , , 西南 510,289, ,106, 西北 21,312, ,256, 出口 1,376,005, ,188,605, 在上述主营业务分地区构成中, 报告期公司售电收入及其成本纳入疆内计算 报告期, 公司加大了对国外 东北 华中等市场的开拓力度 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 适用 不适用 20

21 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2013 年末 2012 年末 占总资产金额金额比例 (%) 占总资产 比例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 货币资金 434,553, ,260, 应收账款 223,066, ,891, 存货 659,968, ,600, 长期股权投资 540,513, ,017, 固定资产 17,221,501, ,380,736, 主要是阜康能源 中泰 在建工程 1,774,227, ,571,395, 矿冶项目建成投产 2 负债项目重大变动情况 金额 2013 年 2012 年占总资产占总资产金额比例 (%) 比例 (%) 比重增减 (%) 重大变动 说明 短期借款 800,000, ,000, 长期借款 4,134,440, ,250,000, 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五 核心竞争力分析 ( 一 ) 技术装备引进与资源优势一方面, 公司积极引进先进的技术和设备, 不断占领技术和绿色生产的制高点 其中离子膜烧碱生产采用瑞士博特公司粒碱生产工艺, 引进目前世界最先进的高电流密度零极距自然循环电解槽 ; 聚氯乙烯聚合工艺采用天津大沽化工股份有限公司聚合专利技术, 引进了国 21

22 内先进成熟的 108m 3 反应釜 溢流堰板浆料汽提塔 二段式沸腾干燥床 全自动包装机等 ; 生产控制已实现信息化和全自动化 另一方面, 公司掌控了氯碱工业所需的煤炭 原盐 石灰石 电力等资源优势, 在资源吸纳和控制的过程中, 不断夯实低成本和绿色生产的资源条件 1 煤炭资源: 公司已获得新疆准东煤田南黄草湖勘查区 平方公里的探矿权, 矿区煤炭矿产资源储量共计约 147 亿吨 2 原盐资源: 控股子公司托克逊盐化拥有开采权的盐矿已探明储量 6,973 万吨 3 石灰石资源: 全资子公司中鲁矿业拥有开采权的石灰石矿已探明储量 4,971 万吨 ; 控股子公司奇台矿产公司拥有的开采权的石灰石矿已探明储量 1,814 万吨 全资子公司中泰矿冶拥有阜康市双峰山石灰岩勘查区 6.24 平方公里的探矿权 ( 二 ) 规模优势公司目前已形成年产 150 万吨聚氯乙烯树脂 110 万吨离子膜烧碱 128 万吨电石 125 万千瓦自备电的生产规模, 主要产品产能居行业前列 在这过程中, 公司一方面向循环经济链纵向延伸, 构建了氯碱 电石 热电及所需投入资源一体化的价值体系 ; 另一方面向主营产品生产横向延伸, 建设了米东工业园和阜康工业园两个氯碱循环生产基地, 实现了管理 经营 财务和竞争的协同 通过纵横有机结合, 企业形成了煤炭 盐 石灰石等原料以及氯碱 电石 热电配套一体化生产体系, 并同步完善了研发 生产 环保 销售 物流系统化的职能体系, 实现了生产资源 管理资源等一系列资源的内部流通与共享, 体现了规模效益 ( 三 ) 科技研发优势 2010 年国家人力资源和社会保障部批准公司设立博士后工作站, 开展聚氯乙烯生产绿色催化剂的研究开发, 目前已经通过中期科研成果验收 自 2011 年以来, 公司已获得和已受理专利共计 47 项, 其中发明专利 8 项 ; 仅 2013 年就已获得 13 项专利受理 子公司厦门凯纳石墨烯技术有限公司于 2013 年 11 月 12 月向国家知识产权局递交 尺寸可控的石墨烯微片的制备方法 具有高分散性的石墨烯 / 炭黑热塑性树脂母料及其制备方法, 目前这两项发明专利均已被受理 近年来, 公司积极与国家科研院所和北京化工大学 南开大学 新疆大学等大专院校深度合作, 建立产学研合作平台, 共同开发新技术 新产品 新工艺 公司在阜康工业 22

23 园建设的研发实验基地 2014 年上半年可投入运行, 主要用于新产品研制 耗氯产品开发和低汞 无汞触媒的研发和推广等 ( 四 ) 地缘优势新疆独特的地理位置形成了相对独立的区域市场, 公司产品在疆内市场居于主导地位 新疆地处欧亚大陆中心, 与俄罗斯 哈萨克斯坦 吉尔吉斯斯坦 塔吉克斯坦 蒙古 印度 巴基斯坦 阿富汗 8 国接壤, 是通向中亚 西亚 南亚乃至欧洲的捷径 近年来新疆与中亚五国贸易往来密切, 贸易额呈持续增长趋势 本公司具有开发中亚烧碱市场的地缘优势, 产品出口前景广阔, 近几年氯碱产品在巩固疆内外市场的同时, 已出口到俄罗斯 中亚 南亚 南美洲和非洲等国家和地区, 享有较高的市场知名度和信誉, 搭建了稳定的客户网络,2013 年 PVC 烧碱产品出口量分别同比增长 85% 和 98% ( 五 ) 政策优势中央新疆工作座谈会提出对新疆实行差别化产业政策, 支持具有资源优势的产业发展, 公司抢抓难得发展机遇, 两年内实现了产能翻番 产业链完善和低成本战略全面落地 2013 年中央政治局常委会对新疆做出新的全面部署, 提出全面深化改革的历史性决定和建设丝绸之路经济带的战略决策, 再次为新疆发挥独特优势 开拓工作新局面提供了难得机遇, 对于公司加快电子商务发展和物联网应用, 建立现代物流供应链, 巩固完善低电价政策, 进一步发挥低电价优势等具有重要的政策导向作用 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 (%) 101,977,800 2,419,973, 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公 司权益比例 (%) 上海中泰多经国际贸易有限责任公司货物及技术的进出口业务

24 北京中泰齐力国际科贸有限公司 能源技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 销售化工产品 石油制品 100 新疆中泰信息技术工程有限公司系统开发及设计 ; 办公自动化设备的销售 51 厦门凯纳石墨烯技术有限公司 生产 加工及销售石墨烯 石墨烯微片 石墨 ; 石墨烯 石墨烯微片 石墨的技术开发 技术咨询 技术服务等 新疆中泰新材料有限公司建筑材料的制造 销售及技术推广 100 新疆中泰国信环保新材料有限公司 公司 2013 年度对外股权投资情况 : 环保产品及设备的研发生产 销售及相关技术服务 51 1 经公司总经理办公会审议通过, 并向董事会备案, 公司以现金出资 1,000 万元设立独 资公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司, 主营业务为货物及技术的进出口业务 2 经公司总经理办公会审议通过, 并向董事会备案, 公司以现金出资 1,000 万元设立独 资公司北京中泰齐力国际科贸有限公司, 主营业务为能源技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 销售化工产品 石油制品 3 经公司总经理办公会审议通过, 并向董事会备案, 公司以现金出资 255 万元设立控 股子公司新疆中泰信息技术工程有限公司, 主营业务为系统开发及设计 ; 办公自动化设备的 销售 4 经公司四届二十九次董事会 2013 年第三次临时股东大会审议通过, 公司以现金出 资 1, 万元, 向厦门凯纳石墨烯技术有限公司投资, 涉足石墨烯技术开发 应用及其衍 生产品领域 目前该公司正在其生产基地开展石墨烯的中试, 石墨烯与聚氯乙烯树脂的聚合 改性的验证及本公司中试基地建成后开展相关实验的计划与方案编制等工作 5 经公司四届二十九次董事会 2013 年第三次临时股东大会审议通过, 公司以现金出 资 5,000 万元设立独资公司新疆中泰新材料有限公司 6 经公司四届二十九次董事会 2013 年第三次临时股东大会审议通过, 公司以现金出 资 1,530 万元, 与北京国信恒润能源环境工程技术有限公司共同投资设立控股子公司新疆中 泰国信环保新材料有限公司 (2) 持有金融企业股权情况 35 适用 不适用 24

25 (3) 证券投资情况 适用 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 单位 : 万元 受托人名称 关联 关系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实际收回本金金额 计提减值准备金额 ( 如有 ) 预计 收益 报告期 实际损 益金额 国家开发银行股份 有限公司新疆维吾 尔自治区分行 无 否 保证收 益型 2013 年 68, 月 3 日 到期一 2014 年次还本 6 月 2 日支付收益 0 无 2,280 0 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 无 否 保证收益型 2013 年 2014 年 50, 月 12 6 月 12 日日 到期一次还本按季支付收益 0 无 1, 国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 无 否 保本保收益型 2013 年 2014 年 24, 月 13 6 月 13 日日 到期一次还本付息 0 无 国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 无 否 保本保收益型 2013 年 2014 年 8, 月 20 6 月 20 日日 到期一次还本付息 0 无 合计 150, , 委托理财资金来源 闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况 ( 如适用 ) 无 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 2013 年 11 月 8 日 委托理财审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 2013 年 11 月 27 日 (2) 衍生品投资情况 单位 : 万元 衍生品投 资操作方 关联关 是否关 衍生品 投资类 衍生品 投资初 起始日终止日期初投 计提减 值准备 期末投 期末投 资金额 报告期 实际损 25

26 名称系联交易型始投资 期期资金额金额 ( 如 资金额占公司 益金额 金额 有 ) 报告期 末净资 产比例 (%) PVC 期货 - 否 套期 保值 30, 年 2013 年万元额 01 月 月 31 度日日 合计 衍生品投资资金来源涉诉情况 ( 如适用 ) 衍生品投资审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 自有资金无 2009 年 7 月 31 日 2012 年 3 月 15 日 2012 年 4 月 7 日 1 公司建立了 套期保值业务内部控制制度, 设有期货风险监控报告期衍生品持仓的风险分析及控专员 制措施说明 ( 包括但不限于市场风 2 公司套期保值业务保证金额度不超过 30,000 万元 险 流动性风险 信用风险 操作风 3 公司制定了期货套期保值方案, 上报至公司期货业务决策委员险 法律风险等 ) 会审批后实施, 对可能出现的法律法规风险 信用风险 操作风险以及现金流风险进行了充分的评估和有效控制 公司使用衍生金融工具 ( 主要为远期商品合约 ) 来对部分预期交易的价格风险进行套期 公司的政策是对冲预期交易价格风险, 并指已投资衍生品报告期内市场价格或定为现金流量套期 套期工具如符合套期会计条件之现金流量套期, 产品公允价值变动的情况, 对衍生品涉及套期工具公允值变动有效部分的利得或亏损先计入所有者权益, 公允价值的分析应披露具体使用的其后当预计交易发生时, 计入当期损益 套期工具利得或损失中属于方法及相关假设与参数的设定无效套期的部分, 计入当期损益 公司套期在套期关系被指定的会计期间内非高度有效, 故将该金融工具确定为交易性金融资产或负债 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 没有发生重大变化随着公司聚氯乙烯树脂产能的不断增长, 公司有效的开展聚氯乙烯树脂期货套期保值业务, 在保证正常生产经营的前提下, 公司利用期货市场价格与现货价格波动的区间开展聚氯乙烯树脂套保业务有利于控制经营风险, 提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力 我们认为公司将 PVC 套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具, 通过加强内部控制, 落实风险防范措施, 有利于充分发挥公司竞争优势, 26

27 不存在损害公司和股东利益的情形 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 157, 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 0 募集资金总体使用情况说明 1 经中国证监会于 2013 年 3 月 11 日以证监许可 [2013]229 号文 关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准公司非公开发行不超过 73,746 万股新股 公司实际发行人民币普通股 (A 股 )235,899,078 股, 发行价格为 6.78 元 / 股, 募集资金总额为 1,599,395, 元, 扣除发行费用 22,220, 元, 募集资金净额 1,577,175, 元 本次募集资金投资项目为向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司增资, 用于中泰化学阜康工业园 120 万吨 / 年聚氯乙烯树脂 100 万吨 / 年离子膜烧碱循环经济项目 ( 二期 ) 2 由于公司本次实际募集资金净额与预计募集资金金额有较大差距, 将影响本次募集资金投资项目的投资进度和建设进度 鉴于上述原因, 公司结合氯碱行业市场情况, 及时进行战略调整, 为降低本次募集资金的投资风险, 经过审慎研究, 经公司四届三十一次董事会 2013 年第四次临时股东大会审议通过公司暂停建设阜康工业园 120 万吨 / 年聚氯乙烯树脂 100 万吨 / 年离子膜烧碱循环经济项目 ( 二期 ), 即 80 万吨 / 年聚氯乙烯树脂 60 万吨 / 年离子膜烧碱项目及暂停实施募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资 3 经公司四届三十三次董事会 2013 年第五次临时股东大会审议通过, 使用闲置募集资金 15 亿元购买银行理财产品, 报告期公司使用 15 亿元闲置募集资金购买了四笔银行理财产品 4 经公司五届三次董事会审议通过, 公司使用闲置募集资金 7,800 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 (2) 募集资金承诺项目情况 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 募集资金承调整后诺投资总额投资总 本报告期投入 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本报告期实现 单位 : 万元 是否达到预计 项目可行性是否发 27

28 承诺投资项目 中泰化学阜康工业园 120 万吨 / 年聚氯乙烯树脂 100 万吨 / 年离子膜烧碱循环经济项目 ( 二期 ) 即 80 万吨 / 年聚氯乙烯树脂 60 万吨 / 年离子膜烧碱项目 目 ( 含部分变更 ) 额 (1) 金额 投入金 额 (2) (%)(3)= (2)/(1) 用状态日期 的效益效益生重大变化 否 157, 是 承诺投资项目小计 , 超募资金投向 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 合计 , 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额 用 途及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 无 由于公司本次实际募集资金净额与预计募集资金净额有较大差距, 将影响本次募集资金投资项 目的投资进度和建设进度 鉴于上述原因, 公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整, 为 降低本次募集资金的投资风险, 分别于 2013 年 10 月 10 日 10 月 30 日经公司四届三十一次 董事会 2013 年第四次临时股东大会审议通过, 决定暂停实施本次募集资金向新疆中泰化学 阜康能源有限公司增资, 募集资金按照规定存放在本公司募集资金专户, 待募集资金投资项目 确定后及时进行调整 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 在募集资金专户存储 1 本着股东利益最大化的原则, 为提高募集资金使用效率, 根据中国证券监督管理委员会 上 中存在的问题或其他市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 中小企业板信息披 28

29 情况露业务备忘录第 29 号 : 募集资金使用 中相关规定, 结合公司实际情况, 分别经公司 2013 年 11 月 7 日 11 月 26 日召开的四届三十三次董事会 2013 年第五次临时股东大会审议通过, 公司使用暂时闲置募集资金 15 亿元购买银行保本型理财产品 2 报告期新疆证监局在对公司募集资金检查后认为本次发行费用中 230, 元支出不属于其他发行费用范围, 从其他发行费用中扣除 230, 元后, 实际募集资金净额 1,577,405, 元 3 公司以自有资金支付本次发行费用 188 万元, 经保荐机构 会计师事务所核查, 公司以募集资金置换以自有资金支付的本次发行费用 188 万元 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 4 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 29

30 公司名称 新疆华泰重化工有限责任公司 公司类型 子公司 所处行业 化工 主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 聚氯乙烯树脂 离子膜烧碱的生产和销售 4,740,341,572 11,217,041, ,370,458, ,034,389, ,854, ,846, 新疆中泰化学阜康能源有限公司 子公司 化工 聚氯乙烯树脂的生产和销售 2,200,000, ,356,712, ,205,404, ,862,149, ,252, , 新疆中泰矿冶有限公司 子公司化工电石生产销售 675,000, ,376,442, ,628, ,321,985, ,563, ,858, 托克逊县中泰化学盐化有限责任公司 子公司 化工 工业用盐开采及销售 8,810, ,208, ,803, ,068, ,623, ,467, 阜康市博达焦化有限责任公司 子公司 化工 焦炭的生产与销售 30,000, ,801, ,297, ,826, ,172, ,554, 新疆中泰进出口贸易有限公司 子公司 贸易 化工产品的进出口贸易 3,000, ,409, ,974, ,375, , , 新疆新冶能源化工股份有限公司 阜康市灵山焦化有限责任公司 乌鲁木齐市华泰隆化学助剂有限公司新疆华康包装有限公司 参股公司 参股公司 参股公司参股公司 化工电石生产及销售 550,000, ,719,969, ,719, ,191,106, ,454, ,960, 化工 化工 化工 焦炭生产销售 对煤化工行业的投资建设各类化学助剂的生产及销售复合包膜袋, 编织袋的生产和销售 注 : 公司控股公司除上表列示之外的其他公司主要在开展项目前期工作或处于项目建设期 370,000, ,404, ,184, ,965, ,279, ,760, ,000, ,487, ,302, ,402, ,821, ,463, ,000, ,269, ,662, , ,

31 主要子公司 参股公司情况说明 (1) 新疆华泰重化工有限责任公司, 成立于 2004 年 1 月 16 日, 注册资本 474, 万元 ( 本公司持有其 % 股权 ), 主营业务 : 聚氯乙烯树脂 离子膜烧碱的生产和销售 华泰公司是本公司主导产品的生产基地, 报告期对本公司净利润的贡献较大 报告期收到华泰公司 2012 年度的投资收益为 8, 万元 (2) 新疆中泰化学阜康能源有限公司, 成立于 2009 年 8 月 5 日, 注册资本 220,000 万元 ( 本公司持有其 46.43% 股权, 华泰公司持有其 53.57% 股权 ), 主营业务 : 聚氯乙烯树脂生产和销售 阜康能源是本公司主导产品的生产基地 报告期阜康能源年产 80 万吨聚氯乙烯树脂 60 万吨离子膜烧碱装置达产达标, 稳定运行, 完成全年产量计划 (3) 新疆中泰矿冶有限公司, 成立于 2007 年 6 月 15 日, 注册资本 67,500 万元 ( 本公司持有其 100% 股权 ), 主营业务 : 电石生产销售 中泰矿冶生产电石全部供应本公司 目前中泰矿冶具备年产 128 万吨电石 配套 60 万千瓦机组的规模 (4) 托克逊县中泰化学盐化有限责任公司, 成立于 2003 年 7 月 10 日, 注册资本 万元 ( 本公司持有其 96.59% 股权 ), 主营业务 : 工业用盐开采及销售 托克逊县中泰化学盐化有限责任公司主要为华泰公司 阜康能源生产烧碱供应原盐 (5) 阜康市博达焦化有限责任公司, 成立于 2002 年 10 月 14 日, 注册资本 3,000 万元 ( 本公司持有其 66.67% 股权 ), 主营业务 : 焦炭的生产与销售 博达焦化主要为中泰矿冶电石生产供应焦炭 (6) 新疆中泰进出口贸易有限公司, 成立于 2000 年 3 月 10 日, 注册资本 300 万元 ( 本公司持有其 100% 股权 ), 主营业务 : 化工产品的进出口贸易 (7) 新疆新冶能源化工股份有限公司, 成立于 2009 年 8 月, 注册资本 55,000 万元, 本公司持有该公司 30.91% 的股权 2012 年 8 月新冶能化由中泰集团托管,2013 年 11 月新疆新业国有资产经营 ( 集团 ) 有限责任公司所持新冶能化 69.09% 无偿划转至中泰集团 该公司主营业务为电石生产销售 目前该公司具备 50 万吨 / 年电石产能,2013 年生产电石 万吨, 亏损 996 万元, 亏损的主要原因是生产用电全部外购, 电价较高 新冶能化报告期较上年同期减少亏损约 9,860 万元, 主要是提高了产能利用率, 加强内部管理与成本控制所致 (8) 阜康市灵山焦化有限责任公司 ( 以下简称 灵山焦化 ), 成立于 2005 年 3 月, 注 31

32 册资本 37,000 万元, 本公司持有该公司 49% 的股权 该公司主营业务为焦炭生产销售 对煤化工行业的投资建设 2013 年, 灵山焦化生产焦煤 万吨, 亏损 2,476 万元 ( 未经审计 ) 报告期受外部因素及安全事故的影响, 灵山焦化两个矿井未能正常连续生产, 未达到预期生产目标 (9) 新疆华康包装有限公司 ( 原名 : 乌鲁木齐市隆泰祥包装制品有限公司 ), 成立于 2009 年 10 月, 注册资本 2,200 万元, 本公司控股子公司华泰公司目前持有该公司 14.55% 的股权 该公司原有生产线已停产, 已在阜康地区规划建设年产 8,000 万条包装袋项目, 目前在进行新项目建设 (10) 乌鲁木齐市华泰隆化学助剂有限公司, 成立于 2009 年 11 月, 注册资本 1,200 万元, 本公司控股子公司华泰公司持有该公司 20% 的股权 该公司 2013 年生产正常 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目报告期内取得和对整体生产和业的处置子公司方式绩的影响 上海中泰多经国际贸易有限责任公司多元化经营新设无重大影响 北京中泰齐力国际科贸有限公司多元化经营新设无重大影响 新疆中泰信息技术工程有限公司多元化经营新设无重大影响 厦门凯纳石墨烯技术有限公司 推进产业结构调整和产业升级, 增强企业核心竞争力 增资 无重大影响 延伸聚氯乙烯产业链, 优化公司 新疆中泰新材料有限公司 产品结构, 拓宽聚氯乙烯的销售 新设 无重大影响 市场 新疆中泰国信环保新材料有限公司 对外拓展市场, 提高企业的竞争力, 增加经济效益 新设 无重大影响 库尔勒高新能源有限公司 项目调整 注销 无重大影响 新疆中泰化学库尔勒化工有限公司 项目调整 注销 无重大影响 说明 : (1) 库尔勒高新能源有限公司因电厂项目立项原因致使原规划项目不能实施,2013 年 7 月 2 日库尔勒高新能源有限公司股东会决定对其进行清算注销 2013 年 12 月 19 日完成注销 32

33 手续, 公司全资子公司库尔勒化工收回投资所收到的现金为 4,794, 元 (2) 自库尔勒化工设立以来, 主要开展了项目可研 立项等前期工作 受宏观经济运行状况 氯碱行业周期性波动及国内房地产宏观调控等因素影响, 氯碱行业总体出现低迷, 加之该公司规划项目配套的资源未得到有效落实, 致使原规划项目已不再具备投资建设条件 为降低运营成本, 规避投资风险, 经公司四届三十一次董事会 2013 年第四次临时股东大会批准, 公司决定清算注销新疆中泰化学库尔勒化工有限公司 2014 年 1 月 20 日完成注销手续, 公司收回投资所收到的现金约为 5,740 万元 5 非募集资金投资的重大项目情况 单位 : 万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期 投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益 情况 阜康工业园一期年产 40 万吨聚氯乙烯树脂 30 万吨离子膜烧碱循环经济项目阜康工业园二期 40 万吨 / 年聚氯乙烯树脂 30 万吨 / 年离子膜烧碱及配套 2 15 万千瓦热电联产循环经济项目新疆中泰矿冶有限公司 60 万吨 / 年电石 配套 60 万千瓦自备电联产项目新疆中泰矿冶有限公司 30 万吨 / 年电石项目 360,932 2, , % ,000 57, , % ,000 58, , % 7, ,000 25,519 67, % 1, 新疆中泰化学托克逊能化有限公司一期 60 万吨电石项目 203,175 20, , 现场开工率 75%, 土建进度完成 68%, 安装进度完成 5% - 新疆中泰化学托克逊能化有 项目现场开工率 65%, 限公司一期 2 30 万千瓦动力 309,750 15, , 土建进度完成 25%, 安 - 站项目 装进度完成 3% 中泰矿冶电石尾气制 10 万吨 / 年乙二醇项目 148, 合计 1,973, , ,438, 临时公告披露的指定网站查询日期 ( 如 有 ) 33

34 临时公告披露的指定网站查询索引 ( 如 有 ) 年 8 月 14 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告 ( 公告编号 : ) 年 10 月 12 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 新疆中泰化学 ( 集团 ) 股份有限公司对外投资公告 ( 公告编号 : ) 年 9 月 27 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 新疆中泰化学 ( 集团 ) 股份有限公司对外投资公告 ( 公告编号 : ) 年 9 月 10 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 关于控股公司新疆中泰化学阜康能源有限公司一期项目建设进展情况的公告 ( 公告编号 : ) 年 9 月 26 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 关于控股公司年产 40 万吨聚氯乙烯树脂 30 万吨离子膜烧碱及配套电石 自备电项目建成投产的公告 ( 公告编号 : ) 年 11 月 5 日刊登在巨潮资讯网 和 2012 年 11 月 6 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 的 新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告 ( 公告编号 : ) 年 11 月 8 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 关于阜康能源二期 40 万吨 / 年聚氯乙烯树脂 30 万吨 / 年离子膜烧碱项目建成投产的公告 ( 公告编号 : ) 年 1 月 25 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 关于阜康能源及中泰矿冶新建项目生产运行情况的公告 ( 公告编号 : ) 年 4 月 11 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告 ( 公告编号 : ) 说明 : (1) 阜康能源一期超预算的说明 : 截止报告期末, 阜康能源一期项目累计实际投入金额超出投资总额, 主要原因是 : 因阜康工业园为湿陷性地质条件, 基础处理采用强夯加预制桩形式超出概算约 4,300 万元 ; 因阜康能源一期 二期项目合并建设, 道路 供排水及部分装置 34

35 设计变更增加投资约 45,000 万元 ; 环保设施投入增加约 14,000 万元 (2) 报告期阜康能源对一期 二期项目投资完成情况进行调整 : 二期项目的土地出让金及联合试运转费等共计 2.97 亿元从一期项目调整至二期项目 (3) 阜康能源二期超预算的说明 : 截止报告期末, 阜康能源二期项目累计实际投入金额超出投资总额, 主要原因是 : 供水 供电及防洪渠等外围工程增加投资约 25,000 万元 ; 因湿陷性地质条件, 基础处理采用强夯加预制桩形式超出概算约 3,500 万元 ; 为提高生产装置安全环保增加防渗工程等增加投资约 5,000 万元 (4) 乙二醇项目未建设的说明 : 因目前中泰矿冶的电石炉尾气全部用于煅烧石灰石的燃料, 由于生产石灰石的设备成新率较高, 为提高公司资产的使用效率和进一步研究利用尾气生产更有市场竞争力的产品, 目前公司暂缓了乙二醇项目的建设 (5) 新疆中泰化学托克逊能化有限公司一期 60 万吨电石项目 新疆中泰化学托克逊能化有限公司一期 2 30 万千瓦动力站项目的计划投资总额为预估投资数 七 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 八 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业竞争格局及未来发展趋势近几年, 国内外宏观环境复杂严峻, 在下游行业需求不振 企业装置利用率偏低的情况下, 国内氯碱生产企业的盈利持续下滑,2013 年表现尤为突出 据中国氯碱工业协会统计, 2013 年烧碱 PVC 产品价格全年基本保持在低位运行, 半数企业处于亏损局面 同时, 受国家能源产业结构调整和西部资源优势的推动, 我国氯碱产能区正在加速向西部地区转移 统计数据显示, 截至 2013 年底, 国内烧碱产能达到 3,850 万吨,PVC 产能达到 2,476 万吨, 其中电石法装置所占比例达到 82%,PVC 新增加产能为 286 万吨, 大部分集中在内蒙古 新疆 青海等西部地区, 并已逐步形成了 煤炭 - 电力 - 电石 - 聚氯乙烯 完整产业链 在全球经济复苏缓慢 世界氯碱工业格局发生重大变化的形势下, 中国氯碱行业结构调整进入关键期, 化解产能过剩 加快新技术推广应用 拓展氯的下游应用以及加快国际化发 35

36 展水平等, 成为当务之急 国务院于 2013 年 10 月 15 日发布的 国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见 ( 国发 2013) 41 号 ) 将化解产能过剩推向落实阶段, 党的十八届三中全会关于深化改革的若干决定也将进一步促进氯碱产业加速转型升级 很显然, 未来一段时间内与抑制行业盲目发展 化解产能过剩矛盾相配套的系列政策将成为国家引导行业产业升级 拉升宏观经济回升的核心内容 未来行业的扩产步伐将会逐渐放缓, 企业间的兼并重组和提高产业集中度将是主要发展方向 而规模效应和产业链打造下的双重降本增效, 确定了西部地区将成为我国氯碱行业的核心生产区, 并将仍然以电石法装置为主, 企业将会从追求规模向提升效益转变, 调整自身产品结构, 突破汞瓶颈, 实现经济质量和效益的有效增长, 从而推动全行业的结构战略性调整 ( 二 ) 公司发展战略和发展思路党的十八届三中全会 丝绸之路经济带建设为新疆地方企业带来了难得的发展机遇, 公司对 十二五 后两年乃至 十三五 发展提出三大改革目标 : 一是深化体制机制改革, 以政策红利增强企业内生发展动力 ; 二是以科技 人才双轮驱动战略推动企业产品结构调整和转型升级 ; 三是加强产业链的延伸和完善 控制上游, 加大现有煤矿 盐矿 石灰石矿等自控资源的开发, 推动兰炭 石灰石等原料基地建设 ; 四是建立多层次 多渠道 差异化的激励考核机制, 激发整体活力 ; 五是抢抓国家推动绿色建筑的大好机遇, 关注和发展聚氯乙烯下游门窗 板材 节能环保产业, 加强与管材 型材企业合作, 固本培元, 巩固现有发展根基, 加大并购重组力度, 把氯碱产业做精做专 做优做强 延伸下游, 通过与下游相关产业的合作延伸产业链, 积极使氯碱等传统制造业通过产业链的延伸进入国家战略性产业布局之中 2014 年是全面深化改革的第一年, 公司将全面贯彻落实党的十八大 十八届三中全会精神, 以推进占领行业技术 市场 效益三大制高点为目标, 以提高发展质量和效益为重点, 以降本增值为主线, 以 质量提升年 为抓手, 推行目标责任制, 深化管理机制体制变革, 加强精细化管理 规范化管理 集约化管理, 引导开拓 PVC 应用新领域, 全面推进物流大通道布局, 落实 布局集中 产业集聚 土地集约 运行安全 生态环保 的发展思路, 加强节能减排, 发展循环经济 低碳经济, 努力建设安全生产型和环境友好型企业, 实现由重资 36

37 产扩张向轻资产扩张转变, 由追求产量向提高效益转变, 由外延式增长向内涵式发展转变, 推进企业由设备更新为主的技术改造向上下游生产全过程和产品结构调整的总体改造方向发展, 推进产业升级由单个企业的改造向整个产业链的配套改造方向发展 ( 三 )2014 年度经营计划 1 生产经营工作目标 (1) 产量目标生产聚氯乙烯树脂 157 万吨, 离子膜烧碱 万吨 发电量 93.6 亿千万时 电石 132 万吨 (2) 财务预算目标营业收入 :1,278,771 万元 ( 含税 1,475,799 万元 ) 本公司 2014 年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的, 是内部经营管理和业绩考核的参考指标, 不代表本公司 2014 年盈利承诺 由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化, 年终决算结果可能与本预算指标存在差异, 敬请广大投资者注意 2 为达到上述经营目标拟采取的措施 (1) 夯实生产管理基础, 打牢发展根基一是严格落实目标责任制, 围绕 2014 年利润目标, 强化目标责任制, 转变绩效考核办法 二是坚守安全发展底线, 坚持 一把手要亲力亲为, 亲自动手抓, 强化各生产单位安全主体责任 三是全面提升产品质量 牢固树立市场观念, 强化质量意识, 以用户需求为目标 以全面提升 PVC 质量为突破口, 建立 PVC 内控生产标准, 生产适用于客户的产品 四是提升设备管理水平 利用现代化的信息管理平台, 建立设备管理体系, 成立统一仓储中心, 以 二维码 等信息化手段提升仓储管理, 降低库存, 建立内部资源共享通道 五是全面提升信息化管理水平 推进托克逊工业园 阜康工业园项目信息化建设, 完成阜康能源 MES 项目 ( 生产制造执行系统 ) 和中泰矿冶数字化电厂项目建设, 继续优化和提升华泰氯碱厂 热电厂信息化应用水平, 促进两化融合 推动移动办公 OA SAP 深化应用, 提高公司数字化 智能化 网络化应用水平, 为提高效益服务, 为提高效率服务, 为促进生产服务 37

38 (2) 大力实施科技 人才双轮驱动战略, 全面推进产业转型升级一是充分发挥科技引领作用 成立技术创新和新产品研发领导小组, 逐步建立以技术中心 博士后工作站和实验研发基地为研发核心, 以产学研合作为研发平台, 以各子公司技术处和检测实验室为研发主体的三级科技创新体系, 申报自治区级工程技术研究中心和国家级技术中心 二是加强技术人才队伍建设 成立专业技术人才培养领导小组, 加大技术人才引进, 加快专家库建设, 加强技术人才 技能人才培养, 提高中高级人才技能鉴定的通过率, 建立内部技术人员脱颖而出和吸引外部优秀人才投身企业建设的双向激励机制 三是持续推进产业转型升级 以科技 人才双轮驱动战略加快企业间的横向联动与产业链纵向整合, 发挥战略协同效应, 优化竞争格局, 推动产业向价值链中高端跃进 (3) 以现代营销为落脚点, 努力占领市场制高点大力开拓国内外市场, 深耕细作传统市场, 加大高端市场开发和销售力度, 开展多元化经营, 向物流要效率 要效益, 创造条件培育新的经济增长点 转变营销观念, 建立以利润为中心的集约化经营理念, 从过去直销和经销并重转变为以直销为主 经销为辅, 实现利润最大化 加大产品出口力度, 稳定中亚 俄罗斯传统市场, 继续开拓东南亚和非洲等新兴市场 走进消费端, 加快 PVC 下游产业链延伸, 积极开展下游企业合作, 创新营销模式 (4) 抓好项目建设, 占领发展高地高标准 高质量推进托克逊能化一期 60 万吨 / 年电石 2 30 万千瓦动力站项目建设进度, 推动中泰国信环保新材料公司 SCR 脱硝剂项目 ( 四 ) 公司未来发展战略的资金需求 使用计划及资金来源根据公司 2014 年预计业务开展及项目投资情况, 结合财务状况, 积极通过多种渠道积极筹措资金 公司将积极调整财务结构, 合理 有效的使用资金 ( 五 ) 公司面临的风险及应对措施 1 行业竞争风险 PVC 产能过剩的局面短期内无法得到根本改变, 行业竞争激烈, 虽然公司具有明显的成本优势和规模优势, 但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争, 将会影响公司的经营业绩 应对措施 : 大力开拓国内外市场, 加大高端市场开发和销售力度, 开展多元化经营, 向 38

39 物流要效率 要效益, 创造条件培育新的经济增长点 进一步加强精细化管理, 降低生产经营成本 2 产业政策变化风险为了遏制氯碱行业的盲目扩张, 促进产业结构升级, 国家发布对聚氯乙烯树脂 烧碱行业和电石行业出台了一系列政策 虽然公司生产经营符合国家产业政策, 所经营的氯碱业务能够发挥新疆的资源和能源优势, 符合新疆优势资源转换战略, 但如果国家产业政策发生相关变化, 公司经营业务可能会受到不利影响 应对措施 : 公司将紧抓新疆发展机遇, 在规模扩大的同时完善公司产业链, 加大产品结构的调整, 加快新产品的研发, 提高核心竞争力, 加大市场开拓力度, 占领规模制高点 技术制高点 市场制高点 效益制高点 3 环保政策变化风险公司生产过程中污染物主要有固体废弃物 废气和废水, 随着社会环保意识的增强 国家环境标准的提高和环保政策的改变, 可能会对公司正常生产经营产生不利影响 应对措施 : 目前公司按照 减量化 再利用 资源化 的原则, 本着循环经济的发展理念, 加大节能减排工作的力度, 不断增加环保投入, 对 三废 进行了综合治理 公司充分利用已形成的发电 - 氯碱 - 电石 - 聚氯乙烯 - 电石渣制水泥上下游一体化的循环经济产业链, 同时新建项目配套一流的环保设施, 提高环保装备水平, 实现资源循环 综合利用, 节能减排, 逐步打造 资源节约型, 环境友好型 企业 4 财务风险截至 2013 年 12 月 31 日, 公司资产负债率为 65.41% 随着阜康工业园和大黄山工业园项目的建成投产, 在建工程转入固定资产, 公司财务费用支出压力较大 应对措施 : 充分发挥现有装置产能, 努力实现已有生产装置安稳长满优运行, 为公司稳健经营奠定坚实的基础, 同时, 加大科技创新, 做好产品升级和产业结构调整, 提高竞争力和盈利能力 做好资金筹划, 积极研究金融产品, 合理调配资金 九 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 39

40 十 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 十一 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 十二 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明报告期内, 与上年度财务报告相比, 合并报表范围增加 5 个公司, 新疆中泰新材料有限公司 新疆中泰国信环保新材料有限公司 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 新疆中泰信息技术工程有限公司 北京中泰齐力国际科贸有限公司 十三 公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用经公司四届十八次董事会,2012 年第三次临时股东大会审议通过关于修改公司章程以及公司分红政策及未来三年股东回报规划 (2012 年 年 ) 公司分红政策符合法律法规和公司章程规定, 对分红标准 比例, 以及相关的决策程序进行了明确规定, 独立董事在上述制度和规划制定过程中积极履行职责, 认真分析目前公司的状况, 切实发挥了应有的作用 公司严格执行上述相关制度和规定 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 年度利润分配方案 以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 115,434 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利

41 元 ( 含税 ), 共计派发 11, 万元, 剩余未分配利润结转下一年度 本次利润分配不进行资本公积金转增股本 年度利润分配预案以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 115,434 万股基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 23, 万元, 剩余未分配利润结转下一年度 本年度不进行红股派送和资本公积金转增股本 年度利润分配预案拟以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 1,390,239,078 股基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.70 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 97,316, 元, 剩余未分配利润结转下一年度 本年度不进行红股派送和资本公积金转增股本 该预案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议通过 公司近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公司市公司股东的净利润股东的净利润的比率 (%) 2013 年 97,316, ,355, 年 230,868, ,704, 年 115,434, ,958, 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十四 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.70 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 1,390,239,078 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 97,316, 可分配利润 ( 元 ) 994,582, 现金分红占利润分配总额的比例 (%) 100 现金分红政策 : 41

42 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经中审亚太会计师事务所有限公司 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中审亚太审字 (2014) 第 号 新疆中泰化学股份有限公司 2013 年度财务报表的审计报告 确认,2013 年度公司 ( 母公司 ) 实现净利润 21,530, 元, 加年初未分配利润 1,206,072, 元, 减去 2013 年提取法定盈余公积金 2,153, 元, 减去 2013 年实施公司 2012 年度利润分配方案向股东分配利润 230,868,000 元, 可供分配的利润为 994,582, 元 根据 公司章程 未来三年股东回报规划 (2012 年 年 ) 及公司实际情况, 公司 2013 年度利润分配预案为 : 1 以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 1,390,239,078 股基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.70 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 97,316, 元, 剩余未分配利润结转下一年度 2 本年度不进行红股派送和资本公积金转增股本 十五 社会责任情况 2013 年度公司在实现自身发展的同时, 积极践行社会责任所付出的努力及取得的成效 报告全文见 2014 年 3 月 8 日刊登在巨潮资讯网 上的 新疆中泰化学股份有限公司 2013 年度社会责任报告 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否报告期内是否被行政处罚 是 否 十六 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对谈论的主要内容接待对象象类型及提供的资料 2013 年 1 月 24 日 阜康工业园媒体采访 其他 证券时报宋雨 公司项目情况 2013 年 3 月 22 日 乌鲁木齐 实地调研 其他 证券时报宋雨 公司运营情况 2013 年 3 月 25 日 乌鲁木齐 媒体采访 其他 证券时报宋雨 公司运营情况 2013 年 5 月 29 日 乌鲁木齐 实地调研 机构 中国人保资产管理股份有限公司 公司运营情况 42

43 何海琨 周效飞 2013 年 8 月 4 日 乌鲁木齐 媒体采访 其他 证券时报宋雨 公司运营情况 2013 年 8 月 6 日 乌鲁木齐 媒体采访 其他 中国证券报顾鑫 公司运营情况 2013 年 8 月 15 日 乌鲁木齐 实地调研 机构 信诚基金管理有限公司聂炜 光大证券股份有限公司沈晓春 王友红 中信证券股份有限公司张弛 公司运营情况 富国基金管理有限公司范磊 中邮基金王曼 2013 年 10 月 12 日 乌鲁木齐 实地调研 机构 上海重阳投资管理有限公司安欣 公司运营情况 2013 年公司共接听来自全国各地的投资者电话 1,000 余次 ; 组织机构投资者赴米东工业 园 阜康工业园现场调研及指导工作 ; 通过深交所互动平台及时回复投资者问题 1,312 次, 公司耐心聆听投资者的意见, 在投资者和公司之间形成良性的互动, 使公司的决策透明化 公开化 43

44 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 媒体质疑情况 适用 不适用 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 报告期内, 公司未发生控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对报告期内公司关联方资金往来情况进行了审核, 出具了 关于新疆中泰化学股份有限公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 ( 中审亚太审字 (2014) 第 号 ) 详细内容见刊载于 2014 年 3 月 8 日巨潮资讯网 上的 关于新疆中泰化学股份有限公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 四 破产重整相关事项 适用 不适用 五 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 2 出售资产情况 适用 不适用 3 企业合并情况 适用 不适用 六 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 44

45 关联交易方 关联关系 乌鲁木齐环鹏有限公司 持 5% 以上股份股东 新疆新冶能源化工股份有限中泰集团 公司控股企业新疆蓝天石油化学物流有限中泰集团责任公司控股企业 蓝天物流新疆天通现代物流有限责任全资子公公司司蓝天物流 新疆蓝天诚达物流有限公司全资子公司 新疆三联工程建设有限责任三联集团公司控股企业 持 5% 以上乌鲁木齐环鹏有限公司股份股东新疆蓝天石油化学物流有限中泰集团 责任公司控股企业 关联交易类型采购原料采购原料接受劳务接受劳务接受劳务接受劳务采购原料采购原料 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交易价 格 ( 万元 ) 关联交易金 额 ( 万元 ) 占同类交易 金额的比例 (%) 电石市场价 35, , 电石市场价 110, , 运费市场价 52, , 运费市场价 3, , 运费市场价 2, , 工程劳 务 石灰 原 煤 市场价 市场价 煤 助剂市场价 28, , 新疆中泰化学股份有限公司 2013 年度报告全文 可获得的同关联交易类交易市价披露日期结算方式 ( 万元 ) 转账 票据 转账 票据 转账 票据 转账 票据 转账 票据 转账 票据 转账 票据 转账 票据 35, , , 年 披露索引 中国证券报 证券时 报 上海证券报 和巨 潮资讯网 3, 月 4 日上的 新疆中泰化学股份 2, 年 4 月 11 日 2012 年 有限公司关于预计 2013 年度日常关联交易的公 告 ( 公告编号 : ) 中国证券报 证券时 报 上海证券报 和巨 潮资讯网 上的 新疆中泰化学股份 有限公司新增预计 2013 年度日常关联交易的公 告 ( 公告编号 : ) 28, 月 4 日报 上海证券报 和巨 与 2013 中国证券报 证券时 潮资讯网 45

46 新疆中泰物产有限公司 中泰集团采购控股企业原料 新疆新冶能源化工股份有限 中泰集团 出售 公司 控股企业 零配件等 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任出售电子控股股东公司产品等 新疆中泰化学股份有限公司 2013 年度报告全文年 8 月 26 日上的 新疆中泰化学股份有限公司关于预计 2013 年度日常关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 与 新疆中泰化学股份有限公司新增预计 2013 年度日常关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 电极糊转账市场价 等票据转账零配件市场价 票据电子转账市场价 产品等票据 合计 , 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性 持续性 选择与关联方 ( 而非市场其他上述关联交易系本公司正常的生产经营所需, 主要是向关联方采购生产所需原材料 接受劳务 销售商品 交易方 ) 进行交易的原因 等 ; 上述关联交易为持续的 经常性关联交易 关联交易价格依据市场公允价格公平 合理确定, 不存在损害公司和全体股东利益的行为 公司与关联企 关联交易对上市公司独立性的影响 业均为独立法人, 独立经营, 在资产 财务 人员等方面均独立, 关联交易不会对公司的独立性产生不利 影响 公司对关联方的依赖程度, 以及相关解决措施 ( 如有 ) 不存在对关联方的依赖 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在上述关联交易系本公司正常的生产经营所需, 主要是向关联方采购生产所需原材料 接受劳务 销售商品 报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 等 ; 上述关联交易为持续的 经常性关联交易 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 ( 如适用 ) 无 46

47 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 3 共同对外投资的重大关联交易 适用 不适用 4 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 5 其他重大关联交易 (1) 根据公司 2012 年第三次临时股东大会决议, 本公司控股子公司华泰公司 13,000 万元中央预算内投资拨款资金以 1:1.39 的比例转为新疆国资委对华泰公司的出资,2013 年 2 月 19 日完成上述增资变更登记手续 本次增资完成后, 华泰公司的注册资本变更为 4,740,341,572 元, 新疆国资委持有华泰公司 1.973% 股权 2013 年 3 月 19 日新疆国资委将持有华泰公司 1.973% 股权无偿划转至新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 新疆中泰化学股份有限公司关联交易公告新疆中泰化学股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会决议公告 2012 年 7 月 31 日 2012 年 8 月 17 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 新疆中泰化学股份有限公司关联交易公告 ( 公告编号 : ) 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 新疆中泰化学股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) (2) 公司四届二十二次董事会 2012 年第六次临时股东大会审议通过非公开发行股票的事项, 公司控股股东中泰集团同意认购本次非公开发行股票数量 ( 不超过 71,839 万股 ) 的 10% 到 20%; 中泰集团的认购价格不低于定价基准日 (2012 年 11 月 5 日 ) 前二十个交易日股票交易均价的 90%, 即认购价格不低于发行底价 6.96 元 / 股 具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后, 根据有关规定及其他发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定 公 47

48 司股票在定价基准日至发行期首日期间除权 除息的, 发行底价将进行相应调整 中泰集团认可根据上述最终确定的公司本次非公开发行之发行价格, 并同意以该价格认购公司本次非公开发行的股票 2013 年 3 月 21 日, 公司实施了 2012 年度利润分配方案, 每 10 股派发现金红利 2.0 元 ( 含税 ), 本次发行底价由不低于 6.96 元 / 股相应调整为不低于 6.78 元 / 股 经中国证监会于 2013 年 3 月 11 日以证监许可 [2013]229 号文 关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准公司非公开发行不超过 73,746 万股新股 公司实际发行 235,899,078 股, 发行价格为 6.78 元 / 股 中泰集团按协议约定认购本次非公开发行股票数量的 20%, 认购 147,492,000 股, 价格 6.78 元 / 股 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 新疆中泰化学股份有限公司关于与中泰集团就本次非公开发行签署的附条件生效的股份认购合同暨关联交易公告 ( 公告编号 : ) 新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 ( 公告编号 : ) 2012 年 11 月 5 日 2013 年 9 月 13 日 2012 年 11 月 5 日刊登在巨潮资讯网 和 2012 年 11 月 6 日刊登在 证券时报 中国证券报 上海证券报 刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 八 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 (2) 承包情况 适用 不适用 (3) 租赁情况 适用 不适用 48

49 2 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保 额度 实际发生日 期 ( 协议签 署日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保 期 是否为关是否履联方担保行完毕 ( 是或否 ) 新疆博湖苇业股份有限公司 2013 年 02 月 19 日 5, 年 01 月 17 日 1,500 连带责任保证 1 年是否 新疆博湖苇业股份有限公司 2013 年 02 月 19 日 5, 年 04 月 27 日 1,000 连带责任保证 1 年是否 新疆博湖苇业股份有限公司 2013 年 02 月 19 日 5, 年 08 月 17 日 1,000 连带责任保证 1 年是否 新疆博湖苇业股份有限公司 2013 年 02 月 19 日 5, 年 10 月 24 日 1,500 连带责任保证 1 年是否 新疆博湖苇业股份有限公司 2013 年 02 月 19 日 5, 年 5 月 20 日 2,500 连带责任保证 1 年否否 新疆博湖苇业股份有限公司 2013 年 02 月 19 日 5, 年 11 月 12 日 1,000 连带责任保证 1 年否否 新疆博湖苇业股 份有限公司 2013 年 02 月 19 日 5, 年 11 月 19 日 1,500 连带责任保证 三个 月 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发 5,000 生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余 5,000 额合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 5,000 5,000 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生 日期 ( 协议 签署日 ) 实际担保 金额 担保类型 是否为关是否履担保期联方担保行完毕 ( 是或否 ) 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 07 月 08 日 1,400 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 07 月 14 日 600 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 12 月 07 日 1,000 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 12 月 08 日 2,500 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 12 月 14 日 46,500 连带责任保证 15 年否否 49

50 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生 日期 ( 协议 签署日 ) 实际 担保金额 担保类型 是否为关是否履担保期联方担保行完毕 ( 是或否 ) 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 01 月 04 日 6,500 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 01 月 06 日 3,000 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 01 月 11 日 1,000 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 01 月 13 日 23,400 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 02 月 14 日 12,500 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 02 月 15 日 1,000 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 02 月 16 日 1,000 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 02 月 27 日 22,500 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 02 月 29 日 8,810 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 03 月 06 日 8,000 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 03 月 09 日 4,000 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 03 月 12 日 2,000 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 03 月 21 日 11,200 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 05 月 30 日 10,500 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 07 月 30 日 13,200 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 09 月 10 日 2,000 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 09 月 11 日 5,000 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 09 月 14 日 3,300 连带责任保证 15 年否否 50

51 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生 日期 ( 协议 签署日 ) 实际 担保金额 担保类型 是否为关是否履担保期联方担保行完毕 ( 是或否 ) 新疆华泰重化工 有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 200, 年 10 月 25 日 9,090 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工 有限责任公司 2010 年 11 月 24 日 100,000 见注 1 56,000 连带责任保证 6 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2012 年 07 月 31 日 230, 年 03 月 25 日 6,957 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2012 年 07 月 31 日 230, 年 03 月 26 日 3,043 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2012 年 07 月 31 日 230, 年 04 月 12 日 40,000 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工 有限责任公司 2013 年 01 月 30 日 10,000 见注 连带责任保证 0.5 年是否 新疆华泰重化工有限责任公司 2012 年 07 月 31 日 230, 年 7 月 8 日 44,348 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2012 年 07 月 31 日 230, 年 7 月 9 日 8,696 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2012 年 07 月 31 日 230, 年 7 月 30 日 6,956 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2012 年 07 月 31 日 230, 年 8 月 7 日 26,696 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2012 年 07 月 31 日 230, 年 8 月 9 日 6,740 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2012 年 07 月 31 日 230, 年 9 月 26 日 7,674 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2012 年 07 月 31 日 230, 年 10 月 11 日 6,369 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2012 年 07 月 31 日 230, 年 10 月 12 日 2,870 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2012 年 07 月 31 日 230, 年 10 月 22 日 3,000 连带责任保证 15 年否否 新疆华泰重化工有限责任公司 2012 年 07 月 31 日 230, 年 10 月 25 日 2,000 连带责任保证 15 年否否 新疆中泰矿冶有限公司 2010 年 10 月 12 日 100, 年 3 月 22 日 10,000 连带责任保证 2 年是否 新疆中泰矿冶有限公司 2010 年 10 月 12 日 100, 年 3 月 23 日 10,000 连带责任保证 2 年是否 51

52 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生 日期 ( 协议 签署日 ) 实际 担保金额 担保类型 是否为关是否履担保期联方担保行完毕 ( 是或否 ) 新疆中泰矿冶有限公司 2010 年 10 月 12 日 100, 年 3 月 24 日 10,000 连带责任保证 2 年是否 新疆中泰矿冶有限公司 2010 年 10 月 12 日 100, 年 3 月 25 日 10,000 连带责任保证 2 年是否 新疆中泰矿冶有限公司 2010 年 10 月 12 日 100, 年 3 月 28 日 10,000 连带责任保证 2 年是否 新疆中泰矿冶有限公司 2012 年 12 月 4 日 100, 年 2 月 21 日 50,000 连带责任保证 1 年否否 新疆中泰矿冶有 2012 年 3 月限公司 15 日 40,000 见注 3 28, 连带责任保证 5 年是否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内对子公司担保实 431,000 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 695,000 保余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额 436,000 合计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合 700,000 计 (A4+B4) 549, , , ,349 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 0 55, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 53, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 108, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 无 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 注 1: 公司三届三十五次董事会 2010 年第四次临时股东大会批准新疆华泰重化工有限 责任公司向国银金融租赁有限公司申请办理 10 亿元融资租赁及本公司为其提供保证担保的 事项, 实际总计融资 80,000 万元, 担保方式为中泰化学提供连带责任担保, 期限 6 年, 具体 52

53 融资明细为 :2011 年 6 月 28 日融资 6,000 万元 ;2011 年 7 月 22 日融资 20,000 万元 ;2011 年 7 月 28 日融资 30,000 万元 ;2011 年 9 月 16 日融资 24,000 万元 截止 2013 年 12 月 31 日华泰公司偿还本金 24,000 万元, 该项融资租赁业务本金余额为 56,000 万元 注 2:2013 年 4 月 22 日, 华泰公司向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行办理了 395,280 美元的贷款, 中泰化学提供保证担保 以 2013 年 6 月 30 日折算率 元计算,395,280 美元折合人民币 万元 2013 年 10 月 12 日该项贷款已经全部还完 注 3: 公司四届十五次董事会 公司 2011 年度股东大会审议通过新疆中泰矿冶有限公司向长城国兴金融租赁有限公司申请 4 亿元融资租赁事项, 实际总计融资 29,500 万元 2013 年 4 月 8 日, 该项融资租赁业务本息全部还完 (1) 违规对外担保情况 适用 不适用 3 其他重大合同 合同订立公司 方名称 合同订立对 方名称 合同签 订日期 合同涉及资产的账面价值 ( 万元 ) ( 如有 ) 合同涉及评估机评估资产的评构名称基准日估价值 ( 如 ( 如 ( 万元 ) 有 ) 有 ) ( 如有 ) 定价 原则 交易是否价格关联 ( 万元 ) 交易 关联 关系 截至报告期 末的执行情 况 中国电力工新疆中泰矿冶程顾问集团有限公司中南电力设计院中国电力工新疆中泰化学程顾问集团阜康能源有限中南电力设公司计院 2011 年 2 月 15 日 2011 年 2 月 16 日 310,000 否无正常执行 151,000 否无正常执行 大连华锐重工集团股份新疆中泰化学有限公司 大 2013 年 8 托克逊能化有连重工机电月 24 日限公司设备成套有限公司 100,852 否无正常执行 新疆中泰化学中国电力工托克逊能化有程顾问集团 2013 年 8 月 ,050 否无正常执行 53

54 限公司 中南电力设 计院 日 4 其他重大交易 无 九 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情 况 股改承诺 无 无 无 无 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司在披露详式权 益变动报告书中承诺 : 无在未来 12 个月内改 变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业 务作出重大调整的计划 截止本报告书签署之 日, 无在未来 12 个月内对中泰化学或其子公 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或中泰化学拟购买或置换资产 2013 年的重组计划 无改变中泰化学现任董事会或高 2012 年 月 7 级管理人员的组成, 包括更改董事会中董事的月 8 日日人数和任期 改选董事的计划或建议 更换中泰化学高级管理人员的计划或建议 目前没有 履行中 存在部 分不到 位情 注况 对可能阻碍收购中泰化学控制权的公司章程 条款进行修改的计划 无对中泰化学现有员工 聘用计划作重大变动的计划 无对中泰化学分 红政策进行重大变化的计划 无其他对中泰化 学业务和组织结构有重大影响的计划 资产重组时所作承诺 无 无 新疆维吾尔自 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管 首次公开发行或再 融资时所作承诺 治区人民政府国有资产监督管理委员会 ; 理委员会承诺非公开发行股票认购的中泰化学股票 36 个月内不予转让 因新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有 2010 年 4 月 20 日 2013 年 11 月 22 日 遵守其 所做的 承诺 新疆投资发展 中泰化学股份全部划转至新疆投资发展 ( 集 54

55 ( 集团 ) 有限团 ) 有限责任公司,2011 年 10 月 25 日新疆投责任公司 ; 新资发展 ( 集团 ) 有限责任公司承诺继续履行新疆中泰 ( 集团 ) 疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理有限责任公司委员会认购的中泰化学非公开发行股票 36 个月内不予转让 因新疆投资发展 ( 集团 ) 有限责任公司持有中泰化学股份全部划转至新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司,2012 年 11 月 22 日承诺延长锁定期至 2013 年 11 月 22 日 新疆中泰 ( 集 团 ) 有限责任 公司 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司承诺非公开发 2013 年 9 行股票认购的中泰化学股票 36 个月内不予转月 17 日让 遵守其 2016 年 9 所做的月 16 日承诺 华安基金管理 有限公司 华安基金管理有限公司承诺非公开发行股票 认购的中泰化学股票 12 个月内不予转让 2013 年 9 月 17 日 遵守其 2014 年 9 所做的月 16 日承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管 2009 年 9 理委员会就避免同业竞争问题出具了 避免同月 25 日业竞争承诺书 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司就避免同业竞 2012 年 12 争问题出具了 避免同业竞争承诺书 月 4 日 遵守其所做的承诺遵守其所做的承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 ( 如有 ) 无 注 : 根据自治区组织部相关任命文件, 公司原副总经理王龙远 刘新春 余小南 2013 年 7 月被任命在中泰集团任职 因此前述三名高级管理人员向公司董事会提出书面辞职报告, 公司及时组织召开董事会聘任肖军 冯斌 雷霞为公司副总经理 另外中泰集团根据人员需求情况招聘中层及业务人员, 公司部分中层管理人员及员工应聘至中泰集团工作 公司于 2013 年 12 月 27 日召开股东大会对董事会 监事会进行了换届选举, 并召开五届一次董事会, 聘任了新一届高管人员, 公司管理力量已得到加强, 后续公司将不断加强管理人员 业务人员的培训, 提高专业素质和业务能力 经与中泰集团确认, 保证本公司新一届经营班子稳定 55

56 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用十 聘任 解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 135 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名陈吉先 赵齐元当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用报告期内, 中审亚太会计师事务所有限公司为公司财务审计机构, 该审计机构连续 6 年为公司提供审计服务, 签字会计师陈吉先为公司连续提供服务的年限为 2 年, 签字会计师赵齐元为公司提供服务的年限为 2 年 公司 2013 年年报财务审计费用为 135 万元, 尚未支付 2013 年该审计机构更名为 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 详见公司 2013 年 12 月 14 日发布的 新疆中泰化学股份有限公司关于年审注册会计师事务所更名的公告 ( 公告编号 : ) 报告期内, 东方花旗证券有限公司为公司非公开发行股票的保荐承销机构,2013 年支付保荐承销费用 1,370 万元 十一 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 十二 处罚及整改情况 整改情况说明 适用 不适用 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回 56

57 涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四 其他重大事项的说明 1 公司于 2013 年 3 月 22 日收到中国证监会 关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司非公开发行不超过 73,746 万股新股, 募集金额总额不超过 500,000 万元 公司实际发行人民币普通股 (A 股 )235,899,078 股, 发行价格为 6.78 元 / 股, 募集资金总额为 1,599,395, 元, 扣除发行费用 22,220, 元, 募集资金净额 1,577,175, 元 本次募集资金投资项目为向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司增资, 用于中泰化学阜康工业园 120 万吨 / 年聚氯乙烯树脂 100 万吨 / 年离子膜烧碱循环经济项目 ( 二期 ) 由于公司本次实际募集资金净额与预计募集资金金额有较大差距, 将影响本次募集资金投资项目的投资进度和建设进度 鉴于上述原因, 公司结合氯碱行业市场情况, 及时进行战略调整, 为降低本次募集资金的投资风险, 经过审慎研究, 经公司四届三十一次董事会 2013 年第四次临时股东大会审议通过公司暂停建设阜康工业园 120 万吨 / 年聚氯乙烯树脂 100 万吨 / 年离子膜烧碱循环经济项目 ( 二期 ), 即 80 万吨 / 年聚氯乙烯树脂 60 万吨 / 年离子膜烧碱项目及暂停实施募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资 经公司四届三十三次董事会 2013 年第五次临时股东大会审议通过, 使用闲置募集资金 15 亿元购买银行理财产品, 报告期公司使用 15 亿元闲置募集资金购买了四笔银行理财产品 经公司五届三次董事会审议通过, 公司使用闲置募集资金 7,800 万元暂时补充流动资金, 时间不超过十二个月 年 3 月 15 日公司完成发行 5 亿元非公开定向债务融资工具,2013 年 3 月 29 日公司完成发行 5 亿元非公开定向债务融资工具, 前述两期定向工具的期限均为 3 年, 发行利率均为 5.90% 2013 年 5 月 23 日公司完成发行 5 亿元非公开定向债务融资工具, 期限为 1 年, 发行利率 57

58 为 5.2% 上述三期非公开定向债务融资工具均由兴业银行股份有限公司作为主承销, 向投资人定向发行 年 12 月 27 日公司完成第四届董事会 第四届监事会换届选举工作 4 自治区相关部门仍在加紧推进公司南黄草湖煤矿所在的将军庙矿区总体规划在国家层面的审批工作, 由自治区发展和改革委员会委托修订的 新疆自治区准东煤田将军庙矿区总体规划 已编制完成, 已于 2014 年 1 月 2 日正式上报国家发展和改革委员会, 国家发展和改革委员会将组织专家对修订后的总体规划进行评估 审核等相关各项程序 本公司目前在开展准东煤田年产 1,500 万吨煤矿建设前期准备工作 十五 公司子公司重要事项 1 报告期, 新疆中泰化学阜康能源有限公司取得 1 个土地使用权证, 面积共计 2,820,011m 2 2 华泰公司参股公司新疆华康包装有限公司( 原名 : 乌鲁木齐市隆泰祥包装制品有限公司 ) 因生产规模小, 产出率低, 致使成本高, 出现持续亏损, 自 2012 年 3 月以来该公司处于停产重组状态 该公司为盘活资产, 减少股东损失, 报告期引入战略投资者邵康定对公司进行资产重组, 重组方案为 : 库国强转让 32% 的股权给邵康定, 转让价格为 240 万元 华泰公司转让 13.33% 的股权给邵康定, 转让价格为 160 万元 股权转让后, 该公司的出资人 出资额及出资比例情况如下 : 序号出资人出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 邵康定 库国强 新疆华泰重化工有限责任公司 合计 1, 年 7 月, 该公司完成前述股权转让的工商变更, 并更名为新疆华康包装有限公司 ; 法定代表人变更为邵康定 ; 注册地址变更为新疆昌吉州阜康产业园阜西区 ( 天山水泥北侧 ) 2013 年 9 月, 该公司完成增资 1,000 万元, 其中 : 原股东邵康定出资 340 万元, 新进股东吴光取出资 660 万元 增资完成后, 新疆华康包装有限公司注册资本由 1,200 万元增至 2,200 万元, 股权结构为 : 58

59 序号出资人出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 邵康定 吴光取 库国强 新疆华泰重化工有限责任公司 合计 2, 该公司原有生产线已停产, 已在阜康地区规划建设年产 8,000 万条包装袋项目, 目前在进行新项目建设 3 库尔勒高新能源有限公司因电厂项目立项原因致使原规划项目不能实施,2013 年 7 月 2 日库尔勒高新能源有限公司股东会决定对其进行清算注销 2013 年 12 月 19 日完成注销手续, 公司全资子公司库尔勒化工收回投资所收到的现金为 4,794, 元 4 库尔勒化工成立于 2010 年 8 月, 受宏观经济运行状况 氯碱行业周期性波动及国内房地产宏观调控等因素影响, 氯碱行业总体低迷, 加之该公司规划项目配套的资源未得到有效落实, 致使原规划项目已不再具备投资建设条件 为降低运营成本, 规避投资风险, 经公司四届三十一次董事会 2013 年第四次临时股东大会批准, 公司决定清算注销库尔勒化工 2014 年 1 月 20 日完成注销手续, 公司收回投资所收到的现金约为 5,740 万元 详见公司于 2014 年 1 月 24 日发布的 新疆中泰化学股份有限公司关于全资子公司完成注销手续的公告 ( 公告编号 : ) 5 根据新疆国资委 关于无偿划转新疆新业国有资产经营( 集团 ) 有限责任公司所持新疆新冶能源化工股份有限公司股权有关事项的批复 ( 新国资产权 号 ),2013 年 11 月将新疆新业国有资产经营 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 实际控制人为新疆国资委 ) 持有的本公司参股公司 ( 本公司持有 30.91% 股权 ) 新疆新冶能源化工股份有限公司 69.09% 股权无偿划转给中泰集团持有 详见公司于 2013 年 11 月 9 日发布的 关于新疆新业国有资产经营 ( 集团 ) 有限责任公司所持新疆新冶能源化工股份有限公司 69.09% 股权划转至新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司完成工商登记变更的公告 ( 公告编号 : ) 6 托克逊盐化股东新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司( 以下简称 供销公司 ) 转让其持有的托克逊盐化 30 万元股权 ( 占注册资本 3.41%) 经公司总经理办公会审议, 根据新疆国资委优先由中泰集团收购上述股权的意见, 本公司放弃本次股权转让优先受让权 59

60 十六 公司发行公司债券的情况 适用 不适用 2011 年 8 月 31 日, 中国证监会以 证监许可 [2011]1387 号 文, 核准本公司向社会公开发行面值不超过 26 亿元的公司债券 公司实际发行第一期公司债券 13 亿元 ( 11 中泰 01 ), 利率 7.3%, 期限 7 年, 附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权 第一期公司债券 13 亿元于 2011 年 11 月 3 日发行,2011 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市交易 公司 2012 年公司债券 ( 第二期 )13 亿元 ( 简称 12 中泰债 ), 利率 6.50%, 期限 7 年, 附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权 第二期公司债券 13 亿元于 2012 年 3 月 22 日发行, 于 2012 年 4 月 26 日在深圳证券交易所上市交易 60

61 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其他小计数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 193,447, ,899, ,998,982 42,900, ,347, 国有法人持股 193,011, ,492, ,011,621-45,519, ,492, 其他内资持股 435, ,407,078 12,639 88,419,717 88,855, 其中 : 境内法人持股 88,407,078 88,407,078 88,407, 境内自然人持股 435, ,639 12, , 二 无限售条件股份 960,892, ,998, ,998,982 1,153,891, 人民币普通股 960,892, ,998, ,998,982 1,153,891, 三 股份总数 1,154,340, ,899, ,899,078 1,390,239, 股份变动的原因 适用 不适用 1 报告期公司非公开发行股票股份总量为 235,899,078 股, 公司股份总数增至 1,390,239,078 股, 限售股份增加 235,899,078 股 2 新疆中泰( 集团 ) 有限责任公司 2012 年 11 月 22 日承诺在 2013 年 11 月 22 日之前不 转让所持有中泰化学的 193,011,621 股股份, 限售期自 2012 年 11 月 22 日至 2013 年 11 月 22 日 报告期该部分股份解除限售, 本次解除限售股份上市流通日期为 2013 年 11 月 25 日 3 高级管理人员( 原副总经理刘新春先生 ) 离职后半年内 100% 股份锁定, 导致高管所 持有限售条件股份增加 15,638 股 高级管理人员 ( 原总工程师唐湘零先生 ) 股份减少 8,250 股 高级管理人员新任 ( 王泉成先生 )75% 股份锁定, 导致高管所持有限售条件股份增加 5,250 股 股份变动的批准情况 适用 不适用 61

62 2013 年 3 月 11 日, 中国证监会以 证监许可 [2013]229 号 文, 核准本公司非公开发行不超过 73,746 万股人民币普通股 股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 报告期, 公司经非公开发行股票后, 公司股本从 1,154,340,000 股变更为 1,390,239,078 股, 按照加权平均股本计算,2013 年每股收益 元 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用中泰集团认购公司 2013 年非公开发行股票 147,492,000 股, 限售期限为 36 个月, 自 2013 年 9 月 17 日至 2016 年 9 月 16 日 华安基金管理有限公司认购本公司 2013 年非公开发行股票 67,846,609 股, 限售期限为 12 个月, 自 2013 年 9 月 17 日至 2014 年 9 月 16 日 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 非公开发行股 票 2010 年 04 月 09 日 ,899, 年 09 月 17 日 235,899,078 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 2011 年公司债 2011 年 11 月券 ( 第一期 ) 03 日 2012 年公司 2012 年 03 月债券 ( 第二期 ) 22 日 7.30% 13,000, 年 11 月 28 日 6.50% 13,000, 年 04 月 26 日 13,000, 年 11 月 03 日 13,000, 年 03 月 22 日 前三年历次证券发行情况的说明 年 8 月 31 日, 中国证监会以 证监许可 [2011]1387 号 文, 核准本公司向社会 62

63 公开发行面值不超过 26 亿元的公司债券 公司实际发行第一期公司债券 13 亿元 ( 11 中泰 01 ), 利率 7.3%, 期限 7 年, 附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权 第一期公司债券 13 亿元于 2011 年 11 月 3 日发行,2011 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市交易 公司 2012 年公司债券 ( 第二期 )13 亿元 ( 简称 12 中泰债 ), 利率 6.50%, 期限 7 年, 附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权 第二期公司债券 13 亿元于 2012 年 3 月 22 日发行, 于 2012 年 4 月 26 日在深圳证券交易所上市交易 年 3 月 11 日, 中国证监会以 证监许可 [2013]229 号 文, 核准本公司非公开发行不超过 73,746 万股人民币普通股 公司以 6.78 元 / 股实际发行人民币普通股 235,899,078 股 公司本次非公开发行股票于 2013 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市交易 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期公司非公开发行股票 235,899,078 股, 公司股份总数由 1,154,340,000 股增加至 1,390,239,078 股, 公司限售股份增加 235,899,078 股, 资产总额 归属于母公司所有权者权益 有所增加, 资产负债率有所下降 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 87,847 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 86,217 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持有有限售质押或冻结情况持股比报告期末持报告期内增持有无限售条条件的股份股份例 (%) 股数量减变动情况件的股份数量数量数量状态 新疆中泰 ( 集团 ) 有国有法人限责任公司 ,503, ,492, ,492, ,011,621 华安基金 - 农业银行 - 华融国际信托 - 华其他 ,407,078 88,407,078 88,407,078 0 融 开阳权益投资单 63

64 一资金信托计划乌鲁木齐环鹏有限公国有法人司 ,000, ,000,000 冻结 9,970,120 新疆三联投资集团有境内非国有限公司法人 ,784, ,784,998 乌鲁木齐国有资产经国家营有限公司 ,011, ,011,952 全国社会保障基金理国有法人事会转持二户 ,541,832-2,988, ,541,832 毛继红 境内自然人 ,260,000 10, ,260,000 中国人寿保险股份有 限公司 - 分红 - 个人其他 ,526,067 2,359, ,526,067 分红 -005L-FH002 深 朱丁贤 境内自然人 ,080, ,080,000 张青峰 境内自然人 ,810, , ,810,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 乌鲁木齐国有资产经营有限公司与乌鲁木齐环鹏有限公司存在关联关系 其他股东之间, 未知是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限股份种类售条件股份数量股份种类数量 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 193,011,621 人民币普通股 193,011,621 乌鲁木齐环鹏有限公司 75,000,000 人民币普通股 75,000,000 新疆三联投资集团有限公司 45,784,998 人民币普通股 45,784,998 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 27,011,952 人民币普通股 27,011,952 全国社会保障基金理事会转持二户 19,541,832 人民币普通股 19,541,832 毛继红 8,260,000 人民币普通股 8,260,000 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深 8,100,000 人民币普通股 8,100,000 朱丁贤 5,080,000 人民币普通股 5,080,000 张青峰 4,810,000 人民币普通股 4,810,000 李汉贞 4,563,432 人民币普通股 4,563,432 乌鲁木齐国有资产经营有限公司与乌鲁木齐环鹏有前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股限公司存在关联关系 其他股东之间, 未知是否存在股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明关联关系, 也未知是否属于一致行动人 1 公司持股 5% 以上股东在报告期内未参与融资融 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 券业务 2 公司股东张青峰通过信用交易担保证券账户持 有 4,810,000 股 64

65 3 公司股东李汉贞通过普通证券账户持有 3,600 股, 通过融资融券信用账户持有 4,559,832 股, 实际合计持有 4,563,432 股 公司于 2013 年 2 月 28 日收到乌鲁木齐环鹏有限公司 ( 以下简称 环鹏公司 ) 关于解除证券质押登记通知书, 环鹏公司原质押的中泰化学 32,200,000 股 ( 占公司总股本的 2.79%) 无限售条件流通股于 2013 年 2 月 26 日解除质押 本次股份解押后, 环鹏公司持有本公司 75,000,000 股股份中仍被冻结股份为 9,970,120 股 ( 司法冻结 2,500,000 股和国有股转持冻结 7,470,120 股 ) 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 1 华融证券股份有限公司约定购回专用账户中许哲铭约定购回股份数量为 610,000 股 2 广发证券股份有限公司约定购回专用账户中余卫中约定购回股份数量为 130,000 股 3 华福证券有限责任公司约定购回专用账户中钟文珠约定购回股份数量为 105,541 股 4 申银万国证券股份有限公司约定购回专用账户中吴永昌约定购回股份数量为 30,000 股 5 华西证券有限责任公司约定购回专用账户中陈慎约定购回股份数量为 30,000 股 2 公司控股股东情况 法人控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 王洪欣 2012 年 07 月 06 日 ,000 万元 对化工产业 现代物流业 现代服务业 农副产业和畜牧业投资, 货物与技术的进出口业务 ; 资产管理服务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略等控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 截止 2013 年 9 月 30 日, 中泰集团的总资产为 亿元,2013 年 1-9 月营业总收 入 亿元, 经营活动产生的现金流量净额为 亿元 ( 以上数据未经审计 ) 中泰集团是以化学工业规划 设计 项目建设, 以及化工产品研发 生产 销售和 融资为主的综合性化学工业集团公司 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 65

66 3 公司实际控制人情况 实际控制人名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期 组织机构 代码 注册 资本 主要经营业务 履行自治区人民政府出资人的职责 在自治 新疆维吾尔自治 区党委 人民政府的领导和国务院国资委的 区人民政府国有资产监督管理委 邵峰 2004 年 10 月 15 日 无 指导帮助下, 深化国有资产管理体制和国有企业改革, 完善国有资产监管体系 优化国 员会 有经济布局 加快结构调整步伐 推进企业 改革发展, 确保国有资产保值增值 经营成果 财务 状况 现金流和 无 未来发展战略等 控股股东报告期 内控股和参股的其他境内外上市 无 公司的股权情况 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 100% 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 24.49% 新疆中泰化学股份有限公司 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 66

67 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称 / 一致 行动人姓名 计划增 持股份 数量 计划增持股份比例 (%) 实际增持股实际增持股份数量 ( 股 ) 份比例 (%) 股份增持计划 初次披露日期 股份增持计划 实施结束披露日期 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 其他情况说明 非公开发行股票总 股数的 10% 到 20% 147,492, 年 11 月 4 日 2013 年 9 月 13 日 公司四届二十二次董事会 2012 年第六次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票相关事宜, 中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的 10% 到 20% 公司实际发行股票股份总量为 235,899,078 股, 中泰集团按照承诺认股本次非公开发行股票总股数的 20%, 认购 147,492,000 股 67

68 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 期初 持股数 ( 股 ) 本期增持本期减持股份数量股份数量 ( 股 ) ( 股 ) 期末 持股数 ( 股 ) 王洪欣董事长现任男 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 136, ,200 崔玉龙总经理离任男 年 12 月 29 日 2013 年 7 月 31 日 陈道强董事现任男 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 孙润兰董事现任女 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 22, ,200 王龙远 董事 常务副总经 理 现任 离任 男 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 29 日 2016 年 12 月 26 日 2013 年 7 月 31 日 郑欣洲 董事 副总离任经理监事会主席现任 男 年 12 月 29 日 2013 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 12 日 2016 年 12 月 26 日 109, ,950 李良甫董事现任男 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 陈正民董事离任男 年 12 月 29 日 2013 年 12 月 27 日 肖会明董事现任男 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 易仁萍独立董事离任女 年 12 月 29 日 2013 年 12 月 27 日 宋岭独立董事离任男 年 12 月 29 日 2013 年 10 月 13 日 沈建文独立董事现任女 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 何云独立董事现任男 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日

69 姓名 职务 任职 状态 性别年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 期初 持股数 ( 股 ) 本期增持本期减持股份数量股份数量 ( 股 ) ( 股 ) 期末 持股数 ( 股 ) 郝震宇独立董事现任男 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 赵成斌独立董事现任男 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 吾满江 艾独立董事现任男 50 力 2013 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 党金花监事会主席离任女 年 08 月 29 日 2013 年 12 月 27 日 王文龙 监事 董事 离任 现任 男 年 12 月 29 日 2013 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 12 日 2016 年 12 月 26 日 肖 军 监事 副总经理 离任 离任 男 年 年 7 月月 29 日 27 日 2013 年 7 月 2013 年 日月 27 日 冯召海监事现任男 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 16, ,950 谭顺龙监事现任男 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 唐湘军监事现任男 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 周芳监事现任女 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 张群蓉副总经理离任女 年 12 月 29 日 2013 年 12 月 27 日 158, ,851 副总经理 离任 2010 年 12 月 29 日 2013 年 7 月 31 日 范雪峰 董事会秘书离任 男 年 12 月 29 日 2013 年 12 月 27 日 52, ,500 董事 总经 理 现任 2013 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 刘新春副总经理离任男 年 12 月 29 日 2013 年 7 月 31 日 62, ,550 余小南副总经理离任女 年 12 月 29 日 2013 年 7 月 31 日

70 姓名 职务 任职 状态 性别年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 期初 持股数 ( 股 ) 本期增持本期减持股份数量股份数量 ( 股 ) ( 股 ) 期末 持股数 ( 股 ) 张岩峰副总经理离任男 年 12 月 29 日 2013 年 12 月 27 日 杨江红 副总经理 财务总监 董事会秘书 现任女 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 赵永禄总工程师离任男 年 09 月 28 日 2013 年 12 月 27 日 雷霞副总经理现任女 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 丁永众副总经理现任男 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 王泉成副总经理现任男 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 ,500 15,000 7,000 冯斌副总经理离任男 年 7 月 2013 年 日月 27 日 唐湘零总工程师离任男 年 12 月 29 日 2012 年 09 月 27 日 16, ,250 8,250 合计 ,501 21,500 23, ,751 注 : 王泉成先生 2013 年 12 月 27 日被聘任为公司副总经理, 上表期初持股数量合计 576,001 股中未包 含王泉成先生持股数量, 期末持股数量合计中包含其持股数量 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 董事情况王洪欣先生,1965 年出生, 研究生学历 清华大学 EMBA, 高级工程师 2001 年 12 月至今任本公司董事长 ;2003 年 1 月至 2013 年 9 月兼任新疆中泰进出口贸易有限公司董事长 ;2003 年 7 月至 2009 年 12 月任新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司副董事长 ;2004 年 1 月至 2009 年 6 月兼任新疆华泰重化工有限责任公司董事长 ;2008 年 5 月至 2009 年 12 月任新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司总经理 ;2009 年 8 月至 2009 年 10 月兼任新疆中泰化学阜康能源有限公司董事长 新疆自治区第十二届人大代表 乌鲁木齐市第十四届 十五届人大代表 2011 年 10 月当选新疆维吾尔 70

71 自治区第八届党委候补委员 2012 年 7 月至今任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司董事长 2012 年 9 月至今任新疆中泰物产有限公司董事长 ;2013 年 2 月至今任新疆中泰信息技术工程有限公司董事长 陈道强先生,1958 年出生, 大学学历, 高级会计师 2006 年 10 月至 2007 年 5 月任自治区国资委产权 ( 股权 ) 管理处副处长 调研员 ;2007 年 5 月至 2008 年 1 月任自治区国资委产权 ( 股权 ) 管理处处长 ;2008 年 1 月至 2010 年 9 月再任产权交易中心主任 ;2010 年 9 月至 2012 年 7 月任自治区国有重要骨干企业第三监事会主席 ( 副厅长级 );2012 年 7 月至今任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司党委委员 董事 常务副总经理 ;2012 年 10 月至今任新疆蓝天石油化学物流有限责任公司董事长 ;2012 年 12 月至今任本公司董事 孙润兰女士,1966 年出生, 清华大学在读 EMBA 2003 年 1 月至 2012 年 11 月任本公司财务总监 ;2003 年 1 月至今任本公司董事 ;2005 年 5 月至今任新疆华泰重化工有限责任公司董事 ;2006 年 4 月至 2009 年 6 月兼任新疆华泰重化工有限责任公司财务总监 ;2007 年 9 月至 2012 年 11 月兼任公司信息总监 ;2009 年 8 月至 2009 年 10 月兼任新疆中泰化学阜康能源有限公司财务总监 ;2012 年 10 月至今任新疆蓝天石油化学物流有限责任公司董事 ;2012 年 7 月任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司董事 总会计师 王龙远先生,1965 年出生, 本科学历, 工程师 2002 年 12 月至 2009 年 9 月任齐鲁石化公司氯碱厂副厂长 ;2009 年 9 月至 2013 年 7 月任本公司常务副总经理 ;2009 年 10 月至 2012 年 7 月兼任新疆中泰化学阜康能源有限公司董事长 ;2010 年 12 月至今任本公司董事 ;2013 年 7 月至今任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司董事 副总经理 范雪峰先生,1958 年出生, 工程师, 北京大学在读 EMBA 2001 年 12 月至 2013 年 12 月任本公司董事会秘书 ;2007 年 6 月至 2013 年 7 月任本公司副总经理 ;2009 年 8 月至 2009 年 10 月兼任新疆中泰化学阜康能源有限公司副总经理 ;2010 年 7 月至今兼任新疆中泰化学准东煤业有限公司执行董事 ;2013 年 7 月至今任本公司总经理 ;2013 年 8 月至今兼任新疆中泰新材料有限公司执行董事 ;2013 年 12 月至今任本公司董事 ;2014 年 2 月至今任新疆中泰化学现代物流有限公司执行董事 李良甫先生,1966 年出生, 研究生学历, 高级经济师,1989 年 9 年至 2006 年 8 月在新疆商 71

72 业运输总公司工作, 先后担任办公室副主任 主任 副总经理 总经理 ; 兼任中港合资 新疆中扩货运有限公司董事长 新疆商振汽车运输有限公司董事长 乌鲁木齐商成实业有限公司董事长 ;2006 年 8 月至今在乌鲁木齐环鹏有限公司任党委书记 董事长 ;2010 年 12 月至今任本公司董事 肖会明先生,1965 年出生, 本科学历 1988 年 10 月至 1992 年 3 月在乌鲁木齐市体改委综合处 流通处 公交处工作 ;1992 年 3 月至 1994 年 3 月在乌鲁木齐市体改委流通处任副处长 ;1994 年 3 月至 2004 年 6 月在乌鲁木齐市体改委流通处任处长 ;2004 年 6 月至 2006 年 3 月在乌鲁木齐市体改委企业改革处处长 ;2006 年 3 月至 2006 年 7 月在乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会企业改革处处长 ;2006 年 7 月至今任乌鲁木齐国有资产经营有限公司党委委员 董事 副总经理 ;2012 年 5 月至今任新疆友好 ( 集团 ) 股份有限公司监事会主席 ;2010 年 12 月至今任本公司董事 王文龙先生,1975 年出生, 本科学历, 工程师 2004 年 4 月至 2007 年 3 月任新疆三联工程建设有限责任公司工程部副部长 ;2007 年 4 月至 2008 年 3 月任新疆三联工程建设有限责任公司总经理助理 ;2008 年 7 月至今任新疆三联工程建设有限责任公司副总经理 ;2010 年 12 月至 2013 年 12 月任本公司监事 ;2013 年 12 月至今任本公司董事 沈建文女士,1961 年出生, 硕士研究生 现任新疆财经大学旅游学院院长, 企业管理教授, 硕士生导师, 高级管理咨询顾问, 自治区会计领军人物培训指导教师, 美克国际家具股份有限公司独立董事 ;1982 年至今在新疆财经大学工作 现在新疆农业大学经济与管理学院攻读博士 ;2010 年 12 月至今任本公司独立董事 何云先生,1967 年出生, 工商管理硕士, 博士研究生 目前为四川师范大学会计学教授 硕士生导师 自治区学科带头人后备人选 自治区高级专家人才库成员 国家审计署干部培训中心特聘教授 新疆准东石油技术股份有限公司独立董事 新疆南天城建 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事 1999 年 10 月至 2011 年 10 月在新疆财经大学会计系任教 ;2000 年 9 月至 2003 年 6 月在南京大学国际商学院获得工商管理硕士学位 ;2010 年 12 月至今任本公司独立董事, 2011 年 10 月至今在四川师范大学任教 郝震宇先生,1957 年出生, 工商管理硕士, 高级经济师 律师 2007 年在全国供销合作 72

73 总社新合作商贸连锁集团有限公司 ( 北京总部 ) 工作, 任企业策划总监 ;2008 年在陕西新合作连锁超市有限公司任总经理 ;2009 年至今在北京市国枫律师事务所任合伙人律师 ;2012 年 3 月至今在北京国枫凯文律师事务所任合伙人律师 ;2010 年 12 月至今任本公司独立董事 ;2014 年 1 月至今在北京市道淳律师事务所任主任, 合伙人 赵成斌先生,1955 年出生, 研究生, 中国注册税务师, 高级会计师, 现任中瑞岳华税务师事务所董事长, 新疆天山水泥股份有限公司 1978 年 8 月至 1994 年 9 月任职于新疆自治区税务局, 历任会计, 主任科员, 税收处副处长, 税收处处长等职 ;1994 年 9 月至 1995 年 5 月任新疆自治区国家税务局直征局局长 ;1995 年至 1997 年任新疆自治区国家税务局税收征管处处长 ; 1996 年至 1999 年任新疆自治区国家税务局稽查局局长 ;1999 年至 2010 年任新疆鑫瑞税务师事务所所长 ;2001 年按国家五部委文件要求完成行政机办企业的股改工作 ;2010 年至 2014 年任北京中瑞岳华税务师事务所有限责任公司董事长 ;2013 年任中国共产党中国注册税务师行业委员会委员 吾满江 艾力先生,1964 年出生,1988 年获得北京师范大学化学专业学士学位,1995 年获得中国科学院新疆化学研究所物理化学专业硕士学位,1999 年获得中国科学院兰州化学物理研究所物理化学专业博士学位, 研究员 1999 年至 2006 年曾任中科院理化技术研究所副所长 自 2001 年 9 月至今担任中国科学院新疆分院副院长, 新疆维吾尔自治区科协常委 曾任中科院理化技术研究所副所长 自 2012 年 9 月至今担任新疆工程学院院长 自 2000 年开始担任硕士生和博士生导师, 培养硕士研究生 78 名, 博士 16 名, 撰写和发表论文 160 余篇, 其中 SCI 论文 40 余篇, 国家发明专利授权 40 余项, 撰写两部专著 ( 关于能源和非常规能源领域的正式出版物 ), 成果转化产值达到 2000 万元 2000 年获得国家特殊津贴专家荣誉,2005 年被评为自治区先进工作者 2010 年至今任广汇能源股份有限公司独立董事 2 监事情况郑欣洲先生,1958 年出生, 审计学硕士, 高级工程师 2001 年 12 月至 2013 年 12 月任本公司董事 副总经理 ;2004 年 11 月至 2009 年 6 月任新疆华泰重化工有限责任公司董事 ;2006 年 4 月至 2009 年 6 月兼任新疆华泰重化工有限责任公司副总经理 ;2009 年 8 月至 2009 年 10 月兼任新疆中泰化学阜康能源有限公司副总经理 ;2013 年 12 月至今任本公司监事会主席 73

74 谭顺龙先生,1970 年出生, 本科学历, 高级会计师 2002 年 3 月至 2007 年 3 月任乌鲁木齐市环鹏有限公司财务部副主任 矿业公司副经理兼财务科科长 ;2007 年 4 月至今任乌鲁木齐市环鹏有限公司总会计师 ;2007 年 12 月至今任公司监事 周芳女士,1967 年出生, 本科学历, 会计师 1985 年至 1999 年任新疆化工建筑安装公司财务科主管会计 ;2000 年 11 月至 2009 年 2 月任乌鲁木齐国有资产经营有限公司财务部经理 ; 现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司财务总监 ;2012 年 5 月至今任新疆友好 ( 集团 ) 股份有限公司监事 ;2013 年 12 月至今任本公司监事 冯召海先生,1956 年出生, 本科学历, 高级工程师 2007 年 1 月至 2007 年 4 月任本公司工程研究院院长助理 ;2007 年 4 月至 2008 年 9 月任本公司工程研究院院长 ;2008 年 9 月至 2009 年 3 月任本公司工程研究院总工程师 ;2009 年 6 月至今任新疆华泰重化工有限责任公司监事 ;2009 年 9 月至今任本公司职工监事 ;2010 年 11 月至今任新疆中泰矿冶有限公司执行董事 ;2012 年 6 月至今任阜康市博达焦化有限责任公司董事长 唐湘军先生,1969 年出生, 本科学历, 高级工程师 1992 年 7 月至 1993 年 9 月, 在原新疆烧碱厂碱车间实习 ;1993 年 9 月至 2001 年 12 月任原新疆烧碱厂技术开发部技术员 碱车间副主任 ;2001 年 12 月至 2007 年 1 月任新疆中泰化学股份有限公司氯碱分厂厂长 生产管理部部长 ;2007 年 1 月至 2008 年 1 月任本公司工程研究院副院长 ;2008 年 1 月至 2012 年 7 月任本公司西山事业部总经理 ;2012 年 7 月至今任新疆中泰化学阜康能源有限公司董事长 ; 2013 年 7 月至今任本公司监事 3 高级管理人员情况范雪峰先生 : 简历请见 董事简历 部分 杨江红女士,1971 年出生, 研究生学历 1992 年 10 月至 2001 年 1 月, 在新疆化工供销总公司销售公司工作, 历任业务员 副总经理 ;2001 年 12 月至 2004 年 5 月, 任本公司市场营销二部部长 ;2004 年 6 月至 2007 年 1 月, 任本公司市场营销部部长 ;2007 年 1 月至 2008 年 10 月任本公司物流总公司总经理 ;2008 年 10 月至 2009 年 9 月任本公司总经理助理兼中泰化学物流总公司总经理 ;2009 年 9 月至今任本公司副总经理 ;2010 年 7 月至 2012 年 7 月兼任新疆中泰化学阜康能源有限公司总经理 ;2012 年 11 月至今任本公司财务总监 ;2013 年 74

75 12 月至今任本公司董事会秘书 雷霞女士,1966 年出生, 本科学历 1992 年 12 月至 2004 年 12 月任新疆化工供销总公司业务员 主任 书记 法人 ;2004 年 12 月至 2008 年 10 月任本公司物资装备部部长 ;2008 年 10 月至 2010 年 7 月任本公司供销总公司书记 副总经理 ;2010 年 7 月至 2011 年 12 月任本公司总经办主任 商务部部长 党委办公室主任 ;2011 年 12 月至 2013 年 7 月任本公司采购事业部总经理 ;2012 年 9 月至 2013 年 7 月任本公司销售事业部总经理 ;2013 年 7 月至今任本公司副总经理 丁永众先生,1968 年出生, 本科学历 1993 年 8 月至 2001 年 4 月新疆化工供销公司任科员, 副科长 ;2001 年 4 月至 2008 年 1 月任本公司市场营销二部部长 ;2008 年 1 月至 2009 年 1 月任新疆中化建进出口有限责任公司总经理 ;2012 年 2 月至 2012 年 5 月任新疆蓝天石油化学物流有限责任公司副总经理 ;2012 年 5 月至今任本公司销售事业部常务副总经理,2013 年 12 月至今任本公司副总经理 王泉成先生,1969 年出生, 本科学历 1995 年 10 月至 1996 年 10 月任吐鲁番地委组织部办公室副主任 ;1996 年 10 月至 1999 年 8 月任吐鲁番地委组织部调研室副主任 组织科副科长 ;1999 年 8 月至 2001 年 5 月任吐鲁番地委组织部调研室主任 ;2001 年 5 月至 2002 年 5 月任吐鲁番地委办公室信息科科长 ;2002 年 5 月至 2005 年 11 月任吐鲁番地委政研室副主任 ; 2005 年 11 月至 2008 年 6 月任鄯善县委副书记 吐鲁番地委政研室副主任 ;2008 年 6 月至 2009 年 8 月任鄯善县委常委 鄯善石化产业园区工委书记 ( 正县级 );2009 年 8 月至 2012 年 2 月任吐鲁番地委旅游局党组副书记 局长 ;2012 年 2 月至 2013 年 6 月任吐鲁番地区旅游局调研员, 负责吐鲁番国际文化产业园区筹建 ;2013 年 6 月至 2013 年 12 月任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司规划发展部部长 ;2013 年 12 月至今任本公司副总经理 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人在股东单位任期任期在股东单位是否股东单位名称员姓名担任的职务起始日期终止日期领取报酬津贴 2012 年 06 月王洪欣新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司董事长否 17 日陈道强新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司董事 2012 年 06 月是 75

76 孙润兰 王龙远 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 常务副总经理 董事 总会计师 17 日 2012 年 06 月 17 日 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司董事 副总经理 2013 年 7 月 27 日 李良甫乌鲁木齐环鹏有限公司董事长 肖会明 2009 年 08 月 25 日 乌鲁木齐国有资产经营有限公司董事 副总经理 2012 年 07 月 06 日 谭顺龙乌鲁木齐环鹏有限公司总会计师 周芳乌鲁木齐国有资产经营有限公司财务总监 在股东单 位任职情 况的说明 无 2010 年 04 月 06 日 2009 年 02 月 13 日 是是是是是是 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人 员姓名 王洪欣 其他单位名称 新疆中泰物产有限公司 新疆中泰信息技术工程有限公司 在其他单位 担任的职务 董事长 董事长 陈道强新疆蓝天石油化学物流有限责任公司董事长 孙润兰新疆华泰重化工有限责任公司董事 范雪峰 冯召海 新疆中泰化学准东煤业有限公司 新疆中泰化学现代物流有限公司 新疆中泰新材料有限公司 执行董事 执行董事 执行董事 任期起始 日期 2012 年 09 月 10 日 2013 年 02 月 17 日 2012 年 09 月 26 日 2010 年 07 月 15 日 2010 年 07 月 27 日 2014 年 02 月 07 日 2013 年 8 月 28 日 新疆中泰矿冶有限公司执行董事 总经理 2010 年 10 月 27 日 阜康市博达焦化有限责任公司 董事长 2012 年 06 月 26 日 任期终止 日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 新疆华泰重化工有限责任公司监事 2010 年 09 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 76

77 阜康市灵山焦化有限责任公司 阜康市西沟煤焦有限责任公司 董事 董事 唐湘军新疆中泰化学阜康能源有限公司董事长 沈建文 何 云 郝震宇 赵成斌 吾满江 艾力 月 02 日 2013 年 10 月 24 日 2013 年 09 月 18 日 2012 年 08 月 02 日 新疆财经大学旅游学院院长 硕士生导师 2011 年 01 月 美克国际家具股份有限公司 四川师范大学 新疆准东石油技术股份有限公司 新疆南天城建 ( 集团 ) 股份有限公司 北京国枫凯文律师事务所 北京市道淳律师事务所 中瑞岳华税务师事务所董事长 新疆天山水泥股份有限公司 新疆工程学院 中国科学院新疆分院 新疆维吾尔自治区科协 广汇能源股份有限公司 独立董事 教授 独立董事 独立董事 合伙人律师 主任 合伙人 董事长 独立董事 院长 副院长 常委 独立董事 肖会明新疆友好 ( 集团 ) 股份有限公司监事会主席 王文龙新疆三联工程建设有限责任公司副总经理 周芳新疆友好 ( 集团 ) 股份有限公司监事 在其他单位 任职情况的 说明 无 2011 年 年 08 月 26 日 2011 年 10 月 月 25 日 2009 年 年 12 月 25 日 月 24 日 2010 年 年 05 月 10 日 2009 年 1 月 2014 年 1 月 2001 年 4 月 29 日 月 09 日 2011 年 年 12 月 30 日 2012 年 09 月 1 日 2001 年 09 月 1 日 2001 年 09 月 1 日 月 30 日 2011 年 年 06 月 15 日 月 04 日 2012 年 年 05 月 10 日 2011 年 07 月 06 日 2012 年 05 月 10 日 月 10 日 否否是是是是是是是是是是否是否是是是是 77

78 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 1 公司董事 监事津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定, 经董事会 股东大会审议通过之后执行 2 公司高级管理人员的薪酬标准由董事会审议, 经新疆国资委确认后执行 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报酬的确定依据 1 目前公司董事 监事的津贴执行标准是 2007 年 3 月 6 日公司 2006 年度股东大会审议通过的标准 : 独立董事年度津贴 60,000 元 ( 含税 ); 董事 监事年度津贴 20,000 元 ( 含税 ) 2 根据 2007 年 2 月 12 日公司二届二十次董事会审议通过 年度经营业绩考核及薪酬管理办法, 公司高级管理人员的年薪由基本年薪和绩效年薪构成, 董事长 ( 法人代表 ) 党委书记 总经理年基薪 32 万元, 副总 董秘 三总师年基薪 25.6 万元 ; 效薪与公司经营管理的九项指标 ( 主营业务收入 利润总额 净资产收益率 成本费用额占主营业务收入比重 净资产收现率 流动资产周转率 技术投入比率 全员劳动生产率 安全生产 环境保护 募集资金 ) 挂钩考核 ( 三 ) 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 1 按月支付基本年薪, 绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会根据上年度经营情况和考核标准核定后按新疆国资委审核的结果兑现 年公司董事 监事和高级管理人员报酬实际支付 万元 ( 税前 ) 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 姓名职务性别年龄 任职 状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实 际所得报酬 王洪欣 董事长 男 49 现任 崔玉龙 总经理 男 62 离任 陈道强 董事 男 56 现任 孙润兰 董事 女 48 现任 王龙远 董事 男 49 现任 郑欣洲 监事会主席 男 56 现任

79 李良甫 董事 男 48 现任 陈正民 董事 男 56 离任 肖会明 董事 男 49 现任 易仁萍 独立董事 男 71 离任 宋岭 独立董事 男 70 离任 沈建文 独立董事 女 53 现任 何云 独立董事 男 47 现任 郝震宇 独立董事 男 57 现任 党金花 监事会主席 女 51 离任 王文龙 董事 男 39 现任 肖军 副总经理 男 45 现任 冯召海 监事 男 58 现任 谭顺龙 监事 男 44 现任 张群蓉 副总经理 女 54 离任 范雪峰 总经理 男 56 现任 刘新春 副总经理 男 55 离任 余小南 副总经理 女 45 离任 张岩峰 副总经理 男 46 离任 杨江红 副总经理 财务总 监 董事会秘书 女 43 现任 赵永禄 总工程师 男 48 离任 冯斌 副总经理 男 47 离任 赵成斌 独立董事 男 59 现任 吾满江 艾力独立董事 男 50 现任 周芳 监事 女 47 现任 雷霞 副总经理 女 48 现任 丁永众 副总经理 男 46 现任 王泉成 副总经理 男 45 现任 合计 , 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 79

80 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 崔玉龙总经理解聘 类型日期原因 退休 详见 2013 年 7 月 31 日刊登在 中国证券报 证券时报 2013 年 7 月 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 新疆 31 日中泰化学股份有限公司关于总经理崔玉龙先生退休的公告 ( 公告编 号 : ) 王龙远 刘新春 余小南 常务副总解聘经理副总经理解聘副总经理解聘 2013 年 7 月根据自治区组织部相关任命文件, 被任命在中泰集团任职, 申请辞 31 日去公司副总经理职务 详见 2013 年 7 月 31 日刊登在 中国证券报 2013 年 7 月 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 31 日上的 新疆中泰化学股份有限公司关于副总经理王龙远先生 刘新 2013 年 7 月春先生 余小南女士辞职公告 ( 公告编号 : ) 31 日聘任 详见 2013 年 7 月 31 日刊登在 中国证券报 证券时报 范雪峰总经理聘任 范雪峰 张群蓉 张岩峰 赵永禄 董事会秘书 副总经理 副总经理 总工程师 任期满离任 任期满离任 任期满离任 任期满离任 雷霞副总经理聘任 2013 年 7 月 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 新疆 31 日 2013 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 27 日 2013 年 7 月 中泰化学股份有限公司四届二十九次董事会决议公告 ( 公告编号 : ) 届满离任 届满离任 届满离任 届满离任 31 日聘任 详见 2013 年 7 月 31 日刊登在 中国证券报 证券时报 肖军副总经理聘任 冯斌副总经理聘任 2013 年 7 月 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 新疆 31 日中泰化学股份有限公司四届二十九次董事会决议公告 ( 公告编号 : 2013 年 7 月 ) 31 日 肖 军 任期满 2013 年 12 副总经理离任月 27 日 冯 斌 任期满 2013 年 12 副总经理离任月 27 日 届满离任 届满离任 杨江红 董事会秘 书 聘任 2013 年 12 月 27 日 换届聘任 丁永众 副总经理聘任 2013 年 12 月 27 日 换届聘任 80

81 姓名 王泉成 担任的职务 副总经理聘任 宋岭独立董事离任 郑欣洲 陈正民 董事 副 总经理 董事 类型日期原因 离任 2013 年 12 月 27 日 2013 年 10 月 13 日 2013 年 12 月 12 日 任期满 2013 年 12 离任 月 27 日 王文龙董事被选举 2013 年 12 月 27 日 易仁萍 任期满 2013 年 12 独立董事离任月 27 日 赵成斌独立董事被选举 2013 年 12 月 27 日 吾满江 艾力独立董事被选举 2013 年 12 月 27 日 党金花 郑欣洲 监事会主任期满 2013 年 12 席 监事会主 席 离任 王文龙监事离任 肖军监事离任 月 27 日 被选举 2013 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 12 日 换届聘任 因病逝世 详见 2013 年 10 月 15 日刊登在 中国证券报 证券时 报 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 新 疆中泰化学股份有限公司关于独立董事宋岭先生逝世的公告 ( 公告 编号 : ) 因中泰集团推荐郑欣洲先生为公司第五届监事会监事候选人, 申请 辞去董事 副总经理职务 详见 2013 年 12 月 12 日刊登在 中国证 券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 新疆中泰化学股份有限公司关于董 事 副总经理郑欣洲先生辞职的公告 ( 公告编号 : ) 届满离任 换届选举 届满离任 换届选举 换届选举 届满离任 换届选举 因公司股东新疆三联投资集团有限公司推荐王文龙先生为公司第五 届董事会董事候选人, 申请辞去监事职务 详见 2013 年 12 月 12 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯 网 上的 新疆中泰化学股份有限公司关于 监事王文龙先生辞职的公告 ( 公告编号 : ) 2013 年 7 月国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 27 日 唐湘军监事被选举 2013 年 7 月 27 日 周芳监事被选举 2013 年 12 月 27 日 因工作原因辞去职工监事职务 详见 2013 年 7 月 31 日刊登在 中 上的 新疆中泰化学股份有限公司二届五 次职工代表大会决议公告 ( 公告编号 : ) 职工代表大会选举 详见 2013 年 7 月 31 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 新疆中泰化学股份有限公司二届五次职工代表大会决议公告 ( 公告编号 : ) 换届选举 81

82 经公司四届三十四董事会 2013 年第六次临时股东大会审议通过, 选举产生第五届董事会 第五届监事会, 第五届董事会成员共 13 名 : 王洪欣 陈道强 孙润兰 王龙远 范雪峰 李良甫 肖会明 王文龙 沈建文 何云 郝震宇 赵成斌 吾满江 艾力 ; 第五届监事会成员共 5 名 : 郑欣洲 谭顺龙 周芳 冯召海 ( 职工监事 ) 唐湘军( 职工监事 ) 经公司五届一次董事会审议通过, 选举王洪欣为董事长, 聘任范雪峰为总经理, 聘任杨江红 雷霞 丁永众 王泉成为副总经理, 聘任杨江红为财务总监 董事会秘书 经公司五届一次监事会审议通过, 选举郑欣洲为第五届监事会主席 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期无核心技术团队或关键技术人员变动 六 公司员工情况 截止 2013 年 12 月 31 日, 公司员工人数为 10,041 人 ( 含控股公司人员 ) 1 员工专业构成情况如下 : 2013 年 12 月末 专业类别 人数 比例 管理人员 % 销售人员 % 研发人员 % 生产人员 % 注 : 公司研发人员含项目建设人员 82

83 2 员工学历构成情况如下 : 2013 年 12 月末 学历 人数 比例 本科及以上 1, % 专科 4, % 中等职业教育及以下 4, % 3 员工年龄构成情况如下 : 2013 年 12 月末 年龄 人数 比例 50 岁以上 % 岁 % 岁 1, % 30 岁以下 7, % 83