Microsoft Word - 1 招股意向书.doc

Transcription

1 ( 四 川 省 绵 阳 经 济 技 术 开 发 区 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 广 东 省 珠 海 市 吉 大 海 滨 南 路 光 大 国 际 贸 易 中 心 26 楼 2611 室 ) 1-1-1

2 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 3,400 万 股 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 元 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 134,962,689 股 本 公 司 控 股 股 东 四 川 久 远 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 股 东 中 通 投 资 有 限 公 司 股 东 中 国 工 程 物 理 研 究 院 化 工 材 料 研 究 所 分 别 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 同 时 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 陈 学 林 张 成 显 蒋 勇 何 勇 还 分 别 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 意 向 书 签 署 日 期 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 2008 年 05 月 20 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 1 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 截 至 2007 年 12 月 31 日, 本 公 司 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 83,630, 元 ( 母 公 司 报 表 数 ), 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 持 股 比 例 共 享 2 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 四 川 久 远 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 持 股 36,790,804 股 ) 股 东 中 通 投 资 有 限 公 司 ( 持 股 34,723,088 股 ) 股 东 中 国 工 程 物 理 研 究 院 化 工 材 料 研 究 所 ( 持 股 13,236,209 股 ) 分 别 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 同 时 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 陈 学 林 张 成 显 蒋 勇 何 勇 ( 合 计 持 股 12,880,820 股 ) 还 分 别 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 3 本 公 司 请 投 资 者 仔 细 阅 读 风 险 因 素 章 节 全 文, 并 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : (1) 市 场 竞 争 加 剧 可 能 导 致 产 品 价 格 下 跌 的 风 险 本 公 司 主 导 产 品 属 仿 制 农 药 品 种, 仿 制 农 药 作 为 后 专 利 时 期 产 品, 没 有 产 品 专 利 的 保 护, 主 要 依 靠 生 产 方 法 专 利 和 工 艺 技 术 秘 密 进 行 保 护 不 同 仿 制 农 药 产 品 的 工 艺 技 术 难 度 差 别 很 大, 大 多 数 工 艺 难 度 不 高 的 仿 制 农 药 品 种 市 场 竞 争 激 烈, 产 品 价 格 及 毛 利 率 较 低 本 公 司 主 要 产 品 的 规 模 化 生 产 工 艺 技 术 难 度 高, 目 前 在 全 球 范 围 内 能 实 现 规 模 化 生 产 的 企 业 仅 有 美 国 陶 氏 益 农 及 本 公 司, 因 而 公 司 产 品 的 毛 利 率 较 高,2006 年 度 销 售 利 润 率 居 国 内 农 药 百 强 行 业 第 一 位 但 即 使 存 在 较 高 的 工 艺 技 术 门 槛, 因 产 品 的 高 毛 利 率 对 潜 在 竞 争 对 手 的 吸 引 力 大, 不 排 除 更 多 的 潜 在 进 入 者 加 大 对 相 关 工 艺 技 术 的 研 发 投 入, 实 现 技 术 突 破, 从 而 加 剧 本 公 司 产 品 的 市 场 竞 争, 导 致 本 公 司 主 要 产 品 价 格 下 跌 毛 利 率 下 降, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 1-1-4

5 (2) 汇 率 风 险 公 司 大 部 分 出 口 业 务 和 原 材 料 进 口 业 务 均 以 美 元 结 算, 随 着 人 民 币 的 不 断 升 值, 虽 然 公 司 进 口 原 材 料 的 采 购 成 本 会 相 应 下 降, 但 人 民 币 持 续 升 值 将 对 公 司 产 品 在 海 外 的 市 场 竞 争 力 带 来 不 利 的 影 响 : 一 方 面, 如 果 公 司 调 高 以 美 元 计 价 的 产 品 价 格, 将 给 本 公 司 产 品 的 竞 争 力 带 来 一 定 压 力 ; 另 一 方 面, 如 果 公 司 保 持 以 美 元 计 价 的 产 品 价 格 不 变, 这 将 使 本 公 司 以 人 民 币 计 价 的 销 售 额 下 降, 降 低 产 品 毛 利 率 综 合 原 材 料 进 口 和 产 品 出 口 情 况, 公 司 盈 利 水 平 会 因 人 民 币 升 值 受 到 一 定 的 影 响 2005 年 2006 年 及 2007 年, 公 司 因 人 民 币 升 值 导 致 汇 兑 损 失 为 805, 元 1,748, 元 6,288, 元, 分 别 占 当 期 净 利 润 的 1.41% 1.76% 和 5.88% 如 果 未 来 公 司 进 出 口 贸 易 顺 差 继 续 增 加 以 及 人 民 币 不 断 升 值, 可 能 导 致 汇 兑 损 失 加 大, 对 公 司 净 利 润 产 生 一 定 的 影 响 (3) 出 口 退 税 政 策 变 化 的 风 险 公 司 出 口 产 品 执 行 国 家 的 出 口 产 品 增 值 税 免 抵 退 政 策 国 家 关 于 企 业 出 口 退 税 的 政 策 对 公 司 经 营 业 绩 有 较 大 影 响 公 司 最 近 三 年 应 退 的 出 口 退 税 额 分 别 为 万 元 万 元 1, 万 元 2007 年 6 月 30 日 前 本 公 司 产 品 的 出 口 退 税 率 为 11%,2007 年 7 月 1 日 起, 公 司 产 品 的 出 口 退 税 率 下 调 为 5% 与 以 往 执 行 的 11% 出 口 退 税 率 相 比,2007 年 度 相 应 减 少 约 617 万 元 的 应 退 税 额, 减 少 当 期 利 润 617 万 元 国 家 关 于 农 药 化 工 产 品 的 出 口 退 税 率 的 调 整 可 能 造 成 公 司 收 益 水 平 降 低 (4) 产 业 化 风 险 募 投 项 目 产 品 中 除 氟 草 烟 已 实 现 工 业 化 生 产 外, 其 余 原 药 产 品 均 为 中 试 技 术, 尚 未 大 规 模 工 业 化 生 产 虽 然 这 些 中 试 技 术 产 品 在 工 程 化 技 术 方 面 与 现 有 产 品 具 有 一 定 共 性, 可 以 共 享 公 司 关 键 核 心 工 程 化 技 术, 且 公 司 利 用 自 身 的 技 术 优 势, 已 为 这 些 募 投 项 目 产 品 开 发 储 备 了 较 为 成 熟 的 生 产 工 艺 技 术, 并 对 项 目 选 址 工 艺 技 术 方 案 设 备 选 型 原 材 料 供 应 和 外 部 配 套 工 程 实 施 等 都 经 过 缜 密 分 析 和 专 门 机 构 的 可 行 性 研 究, 取 得 了 有 关 部 门 的 批 文, 为 项 目 的 产 业 化 实 施 提 供 了 基 本 保 证, 大 大 降 低 了 这 些 募 投 项 目 产 品 产 业 化 的 技 术 风 险, 但 是 从 中 试 完 成 到 建 立 规 模 化 生 产 线 实 现 产 业 化, 尚 需 要 1 年 半 到 2 年 的 时 间, 主 要 涉 及 生 产 线 设 计 设 备 采 购 土 建 生 产 线 安 装 以 及 配 套 公 用 工 程 设 施 建 设 试 生 产 等 过 程, 其 间 1-1-5

6 由 于 中 试 规 模 和 产 业 化 生 产 规 模 的 差 异, 一 些 在 中 试 阶 段 得 到 认 识 和 解 决 的 技 术 问 题, 在 产 业 化 阶 段 有 可 能 还 需 要 进 一 步 完 善, 因 而 存 在 产 业 化 技 术 放 大 风 险 4 四 川 汶 川 大 地 震 对 公 司 生 产 经 营 的 影 响 2008 年 5 月 12 日 四 川 省 汶 川 地 区 发 生 了 大 地 震, 地 震 波 及 面 广, 发 行 人 所 处 的 绵 阳 市 经 济 技 术 开 发 区 受 到 波 及, 但 受 损 较 轻, 而 且 此 次 地 震 发 生 时, 公 司 立 即 采 取 地 震 应 急 措 施, 组 织 了 相 关 人 员 对 在 岗 员 工 进 行 疏 散, 同 时 切 断 电 源 停 止 生 产, 并 对 危 险 源 进 行 了 特 别 保 护 处 理 自 此 次 地 震 发 生 至 今, 公 司 无 人 员 伤 亡 此 次 地 震 亦 未 对 公 司 固 定 资 产 和 生 产 设 施 造 成 重 大 破 坏, 公 司 已 开 始 对 生 产 设 施 进 行 检 修, 对 遭 损 坏 的 设 备 进 行 更 换 修 复, 预 计 在 5 月 底 以 前 即 可 恢 复 生 产, 不 会 对 公 司 未 来 的 持 续 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 ; 经 公 司 调 查, 本 次 地 震 给 公 司 造 成 直 接 和 间 接 的 经 济 损 失 共 计 约 200 万 元, 总 体 损 失 不 大 因 此, 此 次 地 震 对 公 司 生 产 经 营 未 造 成 重 大 影 响 1-1-6

7 目 录 第 一 章 释 义...12 第 二 章 概 览...14 一 发 行 人 简 介...14 二 发 行 人 主 要 股 东 简 介...15 三 实 际 控 制 人 简 介...15 四 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据...16 五 本 次 发 行 前 后 的 股 权 结 构...17 六 募 集 资 金 运 用...18 第 三 章 本 次 发 行 概 况...19 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 费 用...19 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...20 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 相 关 个 人 的 关 系...21 四 本 次 发 行 的 相 关 期 限 与 时 间...21 第 四 章 风 险 因 素...22 一 市 场 风 险...22 二 税 收 政 策 风 险...23 三 经 营 风 险...24 四 环 境 保 护 风 险...26 五 财 务 风 险...26 六 核 心 技 术 泄 密 风 险...27 七 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险...27 八 安 全 生 产 风 险...29 九 公 司 规 模 快 速 扩 张 引 致 的 经 营 管 理 风 险...29 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...30 一 发 行 人 简 介...30 二 发 行 人 改 制 与 重 组 情 况...30 三 发 行 人 独 立 运 营 情 况

8 四 发 行 人 改 制 设 立 后 历 次 股 权 结 构 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况...46 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况...46 六 发 行 人 组 织 结 构...47 七 发 行 人 股 权 投 资 情 况...49 八 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况...50 九 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 及 参 股 的 其 他 企 业...56 十 发 行 人 股 本 情 况 及 股 东 关 联 关 系...60 十 一 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...61 十 二 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...63 第 六 章 业 务 和 技 术...64 一 发 行 人 主 营 业 务 概 况...64 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...64 三 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 情 况...82 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况...86 五 环 境 保 护 与 安 全 生 产 情 况...97 六 发 行 人 主 要 的 固 定 资 产 及 无 形 资 产 七 发 行 人 市 场 准 入 情 况 八 发 行 人 技 术 水 平 及 研 发 情 况 九 发 行 人 产 品 质 量 控 制 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 最 近 三 年 关 联 交 易 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 所 产 生 的 影 响 五 发 行 人 关 联 交 易 的 决 策 程 序 六 发 行 人 律 师 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 对 关 联 交 易 的 核 查 意 见 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 基 本 情 况

9 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 权 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 收 入 情 况 和 对 外 兼 职 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 履 行 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 情 况 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 提 名 与 选 聘 的 情 况 九 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 的 变 动 情 况 第 九 章 公 司 治 理 一 公 司 治 理 结 构 及 制 度 的 建 立 健 全 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 专 门 委 员 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 并 依 法 规 范 运 作 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 的 情 况 四 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 五 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 情 况 第 十 章 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 六 主 要 资 产 情 况 七 主 要 负 债 情 况 八 公 司 股 东 权 益 九 现 金 流 量

10 十 财 务 报 表 附 注 中 的 日 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 报 告 期 内 的 主 要 财 务 指 标 十 二 备 考 利 润 表 十 三 历 次 资 产 评 估 情 况 十 四 历 次 验 资 情 况 十 五 申 报 会 计 师 及 保 荐 机 构 对 于 出 口 和 收 入 的 核 查 意 见 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 经 营 成 果 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 现 金 流 量 分 析 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 趋 势 分 析 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 规 划 二 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 上 述 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难 四 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 五 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 章 募 集 资 金 的 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 项 目 的 技 术 来 源 和 专 利 保 护 三 募 集 资 金 投 资 项 目 之 间 的 交 叉 情 况 四 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 必 要 性 和 可 行 性 分 析 五 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 六 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 公 司 经 营 状 况 的 影 响 七 本 次 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 八 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后 对 公 司 现 有 销 售 模 式 的 影 响 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策

11 一 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 分 配 股 利 情 况 二 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况 二 发 行 人 重 要 合 同 三 对 外 担 保 的 有 关 情 况 四 具 有 较 大 影 响 的 其 他 事 项 五 关 联 人 重 大 涉 诉 或 仲 裁 事 项 六 刑 事 起 诉 或 行 政 处 罚 事 项 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 七 章 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 备 查 文 件 查 阅 时 间 三 备 查 文 件 查 阅 地 址

12 第 一 章 释 义 在 本 招 股 意 向 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 指 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 及 变 更 前 的 利 尔 化 学 有 限 公 司 四 川 绵 阳 利 尔 化 工 有 限 公 司 利 尔 股 份 指 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 利 尔 化 学 指 利 尔 化 学 有 限 公 司 利 尔 化 工 指 四 川 绵 阳 利 尔 化 工 有 限 公 司 康 博 斯 指 发 行 人 全 资 子 公 司 绵 阳 康 博 斯 化 学 有 限 公 司 成 都 利 尔 指 发 行 人 全 资 子 公 司 成 都 利 尔 化 学 有 限 公 司 福 尔 森 指 发 行 人 全 资 子 公 司 成 都 福 尔 森 国 际 贸 易 有 限 公 司 佳 农 科 技 指 四 川 佳 农 科 技 有 限 公 司 实 际 控 制 人 中 物 院 指 中 国 工 程 物 理 研 究 院 主 要 发 起 人 控 股 股 四 川 久 远 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司, 曾 用 名 : 四 川 久 远 ( 集 团 ) 指 东 久 远 集 团 有 限 责 任 公 司 四 川 久 远 投 资 控 股 有 限 公 司 化 材 所 指 中 国 工 程 物 理 研 究 院 化 工 材 料 研 究 所 俄 化 物 所 指 俄 罗 斯 科 学 院 化 学 物 理 研 究 所, 曾 译 名 : 俄 罗 斯 科 学 院 化 学 物 理 问 题 研 究 所 俄 罗 斯 科 学 院 化 学 物 理 所 天 晨 集 团 指 四 川 天 晨 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 中 通 投 资 指 中 通 投 资 有 限 公 司 (China Tech Investments Limited) 8 名 自 然 人 股 东 指 本 次 发 行 前 合 计 持 有 公 司 股 份 16,212,588 股, 占 公 司 发 行 前 总 股 本 % 的 8 位 自 然 人 股 东 股 东 大 会 指 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 监 事 会 章 程 公 司 章 程 指 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 的 公 司 章 程 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 指 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 由 原 中 瑞 华 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 与 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 合 并 更 名 而 来 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 家 发 改 委 指 国 务 院 发 展 和 改 革 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 本 次 发 行 指 根 据 本 公 司 2007 年 11 月 9 日 召 开 的 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 经 中 国 证 监 会 核 准, 发 行 3,400 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票 的 行 为 最 近 三 年 报 告 期 指 2005 年 2006 年 和 2007 年

13 元 指 人 民 币 元 农 药 原 药 指 农 药 活 性 成 分, 一 般 不 能 直 接 使 用, 必 须 加 工 配 制 成 各 种 类 型 的 制 剂, 才 能 使 用 农 药 制 剂 指 在 农 药 原 药 中 加 入 一 定 的 助 剂 后 可 以 直 接 使 用 的 农 药 药 剂 除 草 剂 指 用 来 防 治 农 田 杂 草 的 药 剂 杀 虫 剂 指 用 来 防 治 有 害 昆 虫 的 药 剂 杀 菌 剂 指 用 来 防 治 植 物 病 原 微 生 物 的 药 剂 灭 生 性 除 草 剂 指 该 类 除 草 剂 对 所 有 植 物 都 有 生 物 活 性, 只 要 接 触 绿 色 部 分, 不 分 苗 木 和 杂 草, 都 会 受 害 或 被 杀 死 选 择 性 除 草 剂 指 该 类 除 草 剂 对 不 同 种 类 的 苗 木, 抗 性 程 度 不 同, 可 以 杀 死 杂 草, 而 对 苗 木 无 害 生 测 基 地 指 对 农 药 的 生 物 活 性 成 分 进 行 检 测 的 地 方 中 间 体 指 半 成 品, 是 生 产 某 些 产 品 的 中 间 产 物 生 物 农 药 指 利 用 生 物 资 源 ( 动 物 植 物 或 微 生 物 ) 开 发 的 具 有 农 药 作 用 的 物 质, 通 常 是 指 以 细 菌 真 菌 病 毒 线 虫 及 由 它 们 产 生 的 代 谢 物 ( 农 用 抗 生 素 ) 为 有 效 成 份 的 农 药 转 基 因 作 物 指 将 动 植 物 的 基 因 加 以 改 变 后 制 造 出 的 具 备 新 特 征 的 作 物, 具 有 农 药 或 抗 农 药 的 作 用 吡 啶 指 氮 ( 杂 ) 苯, 一 种 重 要 的 化 工 原 料 及 有 机 溶 剂 毕 克 草 指 二 氯 吡 啶 酸, 一 种 氯 代 吡 啶 类 除 草 剂 毒 莠 定 指 氨 氯 吡 啶 酸, 一 种 氯 代 吡 啶 类 除 草 剂 氟 草 烟 指 氯 氟 吡 氧 乙 酸 ( 酯 ), 一 种 氯 代 吡 啶 类 除 草 剂 绿 草 定 指 三 氯 吡 氧 乙 酸, 一 种 氯 代 吡 啶 类 除 草 剂 收 率 指 产 成 品 和 原 料 之 间 的 数 量 或 重 量 的 比 率 陶 氏 益 农 指 Dow Agroscience 三 江 农 化 指 Cnccnb Agro Industrial Co.,Ltd 德 国 汉 姆 指 Helm Ag 纽 发 姆 指 Nufarm Luban Pte Ltd ISO9001 指 国 际 标 准 化 组 织 9000 族 质 量 管 理 体 系 ISO14001 指 国 际 标 准 化 组 织 族 环 境 管 理 体 系 OHSAS18001 指 国 际 标 准 化 组 织 族 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系

14 第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 意 向 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 意 向 书 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Lier Chemical Co.,LTD. 法 定 代 表 人 : 李 天 理 注 册 资 本 :100,962,689 元 住 所 : 四 川 省 绵 阳 经 济 技 术 开 发 区 邮 政 编 码 : 公 司 前 身 为 四 川 绵 阳 利 尔 化 工 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 利 尔 化 工 ), 成 立 于 1993 年 2 月,2006 年 10 月 利 尔 化 工 更 名 为 利 尔 化 学 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 利 尔 化 学 ) 经 商 务 部 商 资 批 [2007]1227 号 文 批 准, 利 尔 化 学 整 体 变 更 为 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 利 尔 股 份 ) 2007 年 8 月 1 日, 绵 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 公 司 主 要 从 事 农 药 原 药 及 制 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 公 司 产 品 包 括 除 草 剂 杀 虫 剂 杀 菌 剂 三 大 系 列 公 司 现 为 国 内 最 大 的 氯 代 吡 啶 类 除 草 剂 系 列 农 药 产 品 供 应 商, 是 全 球 第 二 国 内 首 家 突 破 该 类 产 品 核 心 生 产 技 术 氰 基 吡 啶 氯 化 技 术 的 农 药 企 业 本 公 司 在 技 术 平 台 的 搭 建 规 模 化 工 业 生 产 的 工 艺 及 技 术 完 善 等 方 面, 均 遥 遥 领 先 于 国 内 其 他 竞 争 对 手 公 司 目 前 的 主 要 产 品 毕 克 草 毒 莠 定 和 氟 草 烟, 均 为 高 效 低 毒 低 残 留 的 吡 啶 类 除 草 剂 农 药 产 品 其 中, 毕 克 草 和 毒 莠 定 原 药 销 量 居 全 国 第 一 全 球 第 二, 仅 次 于 该 类 产 品 的 原 创 者 美 国 陶 氏 益 农 公 司 产 品 出 口 四 大 洲 二 十 多 个 国 家 和 地 区, 主 要 客 户 为 国 际 知 名 农 化 企 业 公 司 是 中 国 工 程 物 理 研 究 院 ( 以 下 简 称 中 物 院 ) 重 点 军 转 民 企 业, 也 是 四 川 省 科 学 技 术 厅 认 定 的 高 新 技 术 企 业, 设 有 省 级 企 业 技 术 中 心, 拥 有 博 士 硕 士 在 内 的 一 大 批 具 有 丰 富 经 验 的 优 秀 科 技 工 作 者

15 本 公 司 产 品 毕 克 草 和 毒 莠 定 分 别 被 国 家 经 贸 委 认 定 为 2001 年 度 国 家 重 点 新 产 品 和 2002 年 度 国 家 重 点 新 产 品 ; 公 司 年 产 100 吨 除 草 剂 毒 莠 定 产 业 化 开 发 项 目 获 中 物 院 2000 年 度 军 转 民 技 术 成 果 转 化 奖 ; 公 司 2007 年 被 四 川 省 知 识 产 权 局 四 川 省 经 济 委 员 会 四 川 省 商 务 厅 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 四 川 省 版 权 局 和 成 都 海 关 评 为 四 川 省 自 主 知 识 产 权 优 势 企 业, 被 四 川 省 商 务 厅 评 选 为 四 川 省 重 点 培 育 与 发 展 的 出 口 名 牌 企 业 公 司 质 量 环 境 及 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 运 行 良 好, 已 经 通 过 了 中 国 质 量 认 证 中 心 ISO9001:2000 ISO14001:2004 和 OHSAS18001:1999 认 证 二 发 行 人 主 要 股 东 简 介 本 公 司 第 一 大 股 东 及 控 股 股 东 为 四 川 久 远 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 久 远 集 团 ), 持 有 本 公 司 36,790,804 股, 占 本 次 发 行 前 总 股 数 的 36.44% 其 基 本 情 况 如 下 : 项 目 成 立 时 间 注 册 资 本 法 定 代 表 人 注 册 地 址 企 业 类 型 经 营 范 围 基 本 情 况 1998 年 6 月 29 日 人 民 币 2 亿 元 李 天 理 四 川 省 绵 阳 市 绵 山 路 64 号 国 有 独 资 授 权 范 围 内 经 营 中 物 院 国 有 及 法 人 资 产 ; 科 技 工 业 房 地 产 投 资 ; 提 供 经 济 担 保 咨 询 和 经 批 准 的 其 他 业 务 三 实 际 控 制 人 简 介 公 司 第 一 大 股 东 久 远 集 团 系 中 物 院 的 全 资 公 司, 第 三 大 股 东 中 国 工 程 物 理 研 究 院 化 工 材 料 研 究 所 ( 以 下 简 称 化 材 所 ) 系 中 物 院 全 资 事 业 单 位, 持 股 比 例 分 别 为 36.44% 和 13.11%, 故 本 公 司 的 实 际 控 制 人 系 中 物 院 中 物 院 创 建 于 1958 年, 在 国 家 计 划 中 单 列 户 头, 是 以 发 展 国 防 尖 端 科 学 技 术 为 主 的 理 论 实 验 设 计 生 产 的 综 合 性 科 研 生 产 基 地, 现 拥 有 4 个 国 防 科 技 重 点 实 验 室 2 个 国 家 863 计 划 重 点 实 验 室 100 余 个 科 研 室 和 30 多 个 生 产 车 间 及 3 万 多 台 ( 套 ) 各 类 先 进 设 备 仪 器, 拥 有 中 科 院 院 士 11 名, 工 程 院 院 士 12 名, 专 业 技 术 人 员 8,000 余 名 改 革 开 放 以 来, 中 物 院 投 资 创 办 了 利 尔 股 份 等 多 个 科 技 型 军 转 民 企 业

16 四 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 以 下 财 务 数 据 摘 自 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 本 次 发 行 所 出 具 的 中 瑞 岳 华 审 字 [2008] 第 号 审 计 报 告 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流 动 资 产 151,008, ,680, ,925, 非 流 动 资 产 115,758, ,134, ,541, 资 产 合 计 266,767, ,815, ,467, 流 动 负 债 57,651, ,562, ,674, 非 流 动 负 债 - 160, ,460, 负 债 合 计 57,651, ,722, ,134, 所 有 者 权 益 合 计 209,115, ,092, ,332, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2007 年 度 2006 年 度 2005 年 度 营 业 收 入 304,019, ,803, ,574, 营 业 利 润 105,452, ,742, ,924, 利 润 总 额 110,090, ,506, ,402, 净 利 润 107,022, ,419, ,350, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 107,022, ,440, ,366, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2007 年 度 2006 年 度 2005 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 89,843, ,541, ,078, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -52,038, ,566, ,273, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -37,639, ,176, ,704, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -2,355, ,480, , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -2,190, ,682, , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 9,889, ,572, ,274, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 7,698, ,889, ,572, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2007 年 度 2006 年 度 2005 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 )

17 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 21.39% 32.80% 22.71% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.05% - - 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 10, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 51.18% 75.28% 54.51% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 58.45% 77.41% 64.71% 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 注 : 公 司 于 2007 年 8 月 1 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 注 册 资 本 由 54,390,000 元 增 加 到 100,962,689 元, 故 上 表 中 的 每 股 收 益 等 指 标 的 股 份 总 数 : 年 度 为 54,390,000, 2007 年 度 为 100,962,689 五 本 次 发 行 前 后 的 股 权 结 构 股 东 类 别 一 有 限 售 条 件 流 通 股 发 行 前 发 行 后 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 限 售 期 100,962, % 100,962, % - 久 远 集 团 (SLS) 36,790, % 36,790, % 36 个 月 中 通 投 资 34,723, % 34,723, % 36 个 月 化 材 所 (SLS) 13,236, % 13,236, % 36 个 月 陈 学 林 9,851, % 9,851, % 12 个 月 张 成 显 1,817, % 1,817, % 12 个 月 张 俊 1,817, % 1,817, % 12 个 月 蒋 勇 1,009, % 1,009, % 12 个 月 黄 世 伟 1,009, % 1,009, % 12 个 月 魏 平 302, % 302, % 12 个 月 宋 剑 安 201, % 201, % 12 个 月 何 勇 201, % 201, % 12 个 月 网 下 发 行 部 分 自 上 二 本 次 发 行 流 ,000, % 市 之 日 起 锁 定 3 个 通 股 月, 其 余 无 限 售 期 合 计 100,962, % 134,962, % - 注 : SLS 为 State-own Legal-person Shareholder 的 缩 写, 指 国 有 法 人 股 东

18 六 募 集 资 金 运 用 公 司 本 次 发 行 所 募 集 资 金 拟 用 于 投 向 以 下 项 目 : 项 目 名 称 拟 投 资 额 ( 万 元 ) 核 准 文 号 3,000 吨 / 年 毒 死 蜱 500 吨 / 年 氯 氟 吡 氧 乙 酸 酯 原 药 及 配 套 制 剂 产 品 技 术 改 造 项 目 19,580 绵 市 经 外 经 [2007]380 号 600 吨 / 年 丙 环 唑 原 药 技 术 改 造 项 目 4,858 绵 市 经 外 经 [2007]379 号 600 吨 / 年 草 铵 膦 原 药 技 术 改 造 项 目 8,995 绵 市 经 外 经 [2007]378 号 150 吨 / 年 氟 环 唑 原 药 技 术 改 造 项 目 4,590 绵 市 经 外 经 [2007]377 号 企 业 技 术 中 心 改 建 项 目 4,000 绵 市 经 外 经 [2007]381 号 合 计 42,023 - 以 上 投 资 项 目 已 按 照 实 施 的 轻 重 缓 急 顺 序 排 列 如 果 本 次 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 公 司 将 自 筹 解 决 资 金 缺 口 ; 如 实 际 募 集 资 金 超 过 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 多 余 资 金 将 用 于 补 充 流 动 资 金 本 次 募 集 资 金 运 用 情 况 详 见 本 招 股 意 向 书 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用

19 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 费 用 ( 一 ) 本 次 发 行 基 本 情 况 : 序 号 项 目 基 本 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 1.00 元 3 发 行 股 数 3,400 万 股 4 本 次 发 行 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 % 5 每 股 发 行 价 格 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 6 发 行 市 盈 率 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2007 年 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2007 年 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 前 每 股 净 资 产 2.07 元 ( 按 截 至 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 全 面 摊 薄 计 算 ) 8 发 行 后 每 股 净 资 产 元 ( 按 截 至 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 预 计 募 集 资 金 净 额 全 面 摊 薄 计 算 ) 9 发 行 市 净 率 倍 ( 每 股 发 行 价 格 与 发 行 后 每 股 净 资 产 之 比 ) 10 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 11 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 12 预 计 募 集 资 金 总 额 元 13 预 计 募 集 资 金 净 额 元 14 承 销 方 式 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ( 二 ) 本 次 发 行 费 用 预 算 : 预 计 发 行 总 费 用 在 万 元 左 右, 主 要 费 用 明 细 如 下 : 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 承 销 及 保 荐 费 用 为 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 的 3% 2 审 计 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 为 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 的 3.5 合 计

20 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 序 号 发 行 人 : 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 天 理 住 所 : 四 川 省 绵 阳 经 济 技 术 开 发 区 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 刘 军 基 本 情 况 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 志 伟 注 册 地 址 : 广 东 省 珠 海 市 吉 大 海 滨 南 路 光 大 国 际 贸 易 中 心 26 楼 2611 室 办 公 地 址 : 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 38 层 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 杨 晓 贺 小 社 项 目 主 办 人 : 胡 志 明 项 目 组 成 员 : 徐 建 武 陈 芄 竹 王 继 亮 律 师 事 务 所 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 玲 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 刘 延 岭 刘 荣 联 系 人 : 李 巍 巍 孙 方 审 计 机 构 : 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 贵 彬 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 8-9 层 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 张 卓 刘 贵 彬 资 产 评 估 机 构 : 北 京 中 威 华 德 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 晓 春 住 所 : 北 京 市 丰 台 区 丰 北 路 甲 79 号 冠 京 大 厦 8 层 808 室 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 张 智 凝 蒋 淑 霞 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 收 款 银 行 : 工 商 银 行 广 州 市 分 行 第 一 支 行 户 名 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 帐 号 :

21 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 相 关 个 人 的 关 系 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间, 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 的 相 关 期 限 与 时 间 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 尽 快 安 排 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市

22 第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 考 虑 投 资 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 意 向 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 还 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 本 公 司 存 在 的 风 险 如 下 : 一 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 加 剧 可 能 导 致 产 品 价 格 下 跌 的 风 险 农 药 按 技 术 来 源 可 分 为 创 制 农 药 和 仿 制 农 药, 创 制 农 药 主 要 依 靠 产 品 专 利 进 行 保 护, 生 产 垄 断 程 度 高, 产 品 一 般 均 能 维 持 较 高 的 价 格 毛 利 率 ; 而 仿 制 农 药 为 后 专 利 时 期 的 农 药 品 种, 没 有 产 品 专 利 的 保 护, 主 要 依 靠 生 产 方 法 专 利 和 工 艺 技 术 秘 密 进 行 保 护 不 同 仿 制 农 药 产 品 的 工 艺 技 术 难 度 差 别 很 大, 大 多 数 工 艺 难 度 不 高 的 仿 制 农 药 产 品 市 场 竞 争 激 烈, 产 品 价 格 毛 利 率 较 低 本 公 司 主 要 产 品 属 仿 制 农 药 产 品, 但 其 规 模 化 生 产 工 艺 技 术 难 度 高, 目 前 在 全 球 范 围 内 能 实 现 规 模 化 生 产 的 企 业 仅 有 美 国 陶 氏 益 农 及 本 公 司, 因 而 本 公 司 主 导 产 品 的 毛 利 率 较 高, 销 售 利 润 率 居 国 内 农 药 百 强 行 业 第 一 位 但 是, 即 使 存 在 较 高 的 工 艺 技 术 门 槛, 因 产 品 的 高 毛 利 率 对 潜 在 竞 争 对 手 的 吸 引 力 大, 不 排 除 更 多 的 潜 在 进 入 者 加 大 对 相 关 工 艺 技 术 的 研 发 投 入, 实 现 技 术 突 破, 从 而 加 剧 本 公 司 产 品 的 市 场 竞 争, 导 致 主 要 产 品 价 格 下 跌 毛 利 率 下 降, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 汇 率 及 其 他 国 际 市 场 风 险 中 国 经 济 的 持 续 发 展 与 人 民 币 汇 率 形 成 机 制 的 改 革 导 致 了 人 民 币 对 美 元 的 持 续 升 值 由 于 公 司 大 部 分 出 口 业 务 和 原 材 料 进 口 业 务 均 以 美 元 结 算, 所 以 随 着 人 民 币 的 不 断 升 值, 虽 然 公 司 进 口 原 材 料 的 采 购 成 本 会 相 应 下 降, 但 人 民 币 持 续 升 值 将 对 公 司 产 品 在 海 外 的 市 场 竞 争 力 带 来 不 利 的 影 响 : 一 方 面, 如 果 公 司 调 高 以 美 元 计 价 的 产 品 价 格, 将 给 本 公 司 产 品 的 竞 争 力 带 来 一 定 压 力 ; 另 一

23 方 面, 如 果 公 司 保 持 以 美 元 计 价 的 产 品 价 格 不 变, 这 将 使 本 公 司 以 人 民 币 计 价 的 销 售 额 下 降, 降 低 产 品 毛 利 率 2005 年 2006 年 及 2007 年, 公 司 因 人 民 币 升 值 导 致 汇 兑 损 失 为 805, 元 1,748, 元 6,288, 元, 分 别 占 当 期 净 利 润 的 1.41% 1.76% 和 5.88% 综 合 原 材 料 进 口 和 产 品 出 口 情 况, 如 果 未 来 公 司 出 口 继 续 增 加 以 及 人 民 币 不 断 升 值, 可 能 导 致 汇 兑 损 失 加 大, 对 公 司 净 利 润 产 生 一 定 的 影 响 2005 年 2006 年 及 2007 年, 公 司 分 别 实 现 156,838, 元 247,028, 元 和 272,158, 元 的 出 口 收 入, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 91.63% 94.13% 和 89.58%, 外 销 比 重 高 公 司 产 品 主 要 出 口 美 洲 欧 洲 大 洋 洲 亚 洲 等 二 十 多 个 国 家 和 地 区, 如 果 上 述 主 要 地 区 的 市 场 贸 易 政 策 和 政 治 经 济 等 因 素 发 生 变 化, 将 对 本 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 影 响 二 税 收 政 策 风 险 ( 一 ) 出 口 退 税 政 策 变 化 的 风 险 公 司 出 口 产 品 执 行 国 家 的 出 口 产 品 增 值 税 免 抵 退 政 策 国 家 关 于 企 业 出 口 退 税 的 政 策 对 公 司 经 营 业 绩 有 较 大 影 响 公 司 最 近 三 年 应 退 的 出 口 退 税 额 分 别 为 万 元 万 元 1, 万 元 2007 年 6 月 30 日 前 本 公 司 产 品 的 出 口 退 税 率 为 11%,2007 年 7 月 1 日 起, 公 司 产 品 的 出 口 退 税 率 下 调 为 5% 与 以 往 执 行 的 11% 出 口 退 税 率 相 比,2007 年 度 相 应 减 少 约 617 万 元 的 应 退 税 额, 减 少 当 期 利 润 617 万 元 国 家 关 于 农 药 化 工 产 品 的 出 口 退 税 率 的 调 整 可 能 造 成 公 司 收 益 水 平 降 低 假 设 报 告 期 实 行 5% 退 税 率, 则 2005 年 ~2007 年 1-6 月 对 公 司 利 润 影 响 金 额 如 下 : 项 目 2005 年 2006 年 单 位 : 元 2007 年 1-6 月 (7-12 月 已 执 行 5% 退 税 率 ) 原 11% 退 税 率 应 退 税 金 额 7,530, ,156, ,193, * 假 设 按 5% 退 税 率 应 退 税 金 额 减 少 利 润 金 额 8,900, ,425, ,224, 减 少 金 额 占 当 年 净 利 润 比 重 15.52% 11.49% 9.55%

24 注 :* 假 设 按 5% 退 税 率, 因 报 告 期 内 免 抵 额 大 于 退 税 额, 应 退 税 金 额 为 0 ( 二 ) 所 得 税 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 2002~2010 年, 公 司 享 受 国 家 西 部 大 开 发 外 资 企 业 所 得 税 15% 优 惠 税 率 2005 年, 公 司 变 更 为 外 商 投 资 企 业, 经 四 川 省 绵 阳 市 涪 城 区 国 家 税 务 局 ( 绵 涪 国 税 发 [2006]18 号 ) 和 绵 阳 市 国 家 税 务 局 ( 绵 国 税 发 [2006]11 号 ) 批 准, 本 公 司 以 2006 年 度 为 获 利 年 度 开 始 享 受 两 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策 本 公 司 目 前 享 受 的 所 得 税 优 惠 税 率, 以 及 依 照 企 业 所 得 税 法 未 来 适 用 的 所 得 税 税 率 如 下 表 : 年 度 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 原 税 率 15% 3% 3% 10.5% 10.5% 10.5% 公 司 所 得 税 税 率 及 优 惠 政 策 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定 并 经 有 权 部 门 批 准, 虽 然 根 据 新 企 业 所 得 税 税 法 规 定, 公 司 2008 至 2010 年 仍 将 享 受 现 有 税 收 优 惠 政 策 但 若 国 家 税 收 优 惠 政 策 发 生 重 大 的 变 化, 税 率 上 升 将 对 公 司 的 经 营 活 动 带 来 一 定 的 影 响 三 经 营 风 险 ( 一 ) 供 应 商 集 中 的 风 险 2005 年 2006 年 2007 年, 公 司 从 前 五 名 供 应 商 处 的 采 购 额 占 总 采 购 额 的 比 例 依 次 为 87% 83% 61%, 公 司 报 告 期 内 主 要 原 材 料 2- 氰 基 吡 啶 供 应 商 集 中 度 较 高 公 司 生 产 所 需 其 他 原 材 料 为 水 合 肼 五 氯 吡 啶 液 碱 液 氯 等 基 本 化 工 原 料, 此 类 原 料 均 为 大 众 化 产 品, 价 格 波 动 幅 度 较 小, 且 国 内 生 产 厂 家 较 多 目 前 主 要 产 品 毕 克 草 毒 莠 定 的 关 键 性 原 材 料 为 2- 氰 基 吡 啶, 报 告 期 内 该 原 材 料 成 本 占 生 产 成 本 的 比 例 均 在 40% 以 上,2005 年 以 来, 已 有 3-4 家 国 内 企 业 突 破 了 该 中 间 体 合 成 技 术, 从 2005 年 起 公 司 2- 氰 基 吡 啶 采 购 渠 道 逐 步 多 元 化, 开 始 通 过 国 内 企 业 实 现 部 分 采 购, 并 不 断 提 高 该 产 品 的 国 内 采 购 比 例, 购 买 价 格 也 较 从 国 外 购 买 有 所 降 低, 由 此 大 幅 降 低 了 对 主 要 2- 氰 基 吡 啶 供 应 商 的 依 赖 虽 然 通 过 供 应 商 的 分 散 和 国 内 采 购, 及 签 订 长 期 供 应 协 议 建 立 战 略 合 作

25 关 系, 可 以 在 一 定 程 度 上 降 低 本 公 司 的 经 营 风 险 但 关 键 原 材 料 供 应 仍 有 一 定 的 不 确 定 性, 该 主 要 原 料 的 价 格 波 动 以 及 能 否 及 时 保 证 供 应, 将 给 生 产 成 本 控 制 和 经 营 的 连 续 性 带 来 一 定 影 响, 进 而 影 响 企 业 的 生 产 经 营 和 盈 利 情 况 ( 二 ) 主 导 产 品 结 构 单 一 的 风 险 公 司 设 立 以 来, 成 功 攻 克 并 不 断 完 善 了 气 相 氯 化 技 术, 并 以 此 为 依 托, 成 功 开 发 出 毕 克 草 毒 莠 定 和 氟 草 烟 等 低 毒 高 效 的 除 草 剂 品 种, 在 产 品 质 量 成 本 控 制 技 术 工 艺 的 完 备 性 规 模 化 生 产 能 力 等 方 面 上 形 成 了 公 司 鲜 明 的 竞 争 特 色, 上 述 产 品 也 是 本 公 司 目 前 的 主 要 收 入 来 源 年 及 2007 年, 此 三 个 品 种 的 原 药 销 售 收 入 分 别 占 公 司 主 营 收 入 的 91.27% 87.16% 和 84.95% 虽 然 公 司 通 过 不 断 优 化 制 造 技 术 来 降 低 生 产 成 本 提 高 收 率 和 产 品 品 质, 但 是 产 品 结 构 单 一 降 低 了 本 公 司 抵 御 市 场 风 险 的 能 力, 若 市 场 出 现 对 本 公 司 不 利 的 情 形, 公 司 的 利 润 水 平 将 受 到 一 定 影 响 ( 三 ) 销 售 客 户 相 对 集 中 的 风 险 本 公 司 现 阶 段 产 品 以 外 销 为 主, 主 要 客 户 为 国 际 知 名 农 化 企 业, 如 陶 氏 益 农 汉 姆 纽 发 姆 等, 导 致 了 公 司 销 售 客 户 集 中 度 较 高 年 及 2007 年, 本 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 金 额 分 别 占 公 司 同 期 主 营 收 入 的 68.64% 71.87% 和 61.48%, 其 中 05 年 存 在 单 个 客 户 占 主 营 收 入 的 40% 以 上 的 情 况 虽 然 本 公 司 主 要 客 户 资 金 实 力 雄 厚, 回 款 记 录 良 好, 长 期 稳 定 的 战 略 合 作 关 系 使 公 司 的 销 售 具 有 稳 定 性 和 持 续 性, 但 如 果 这 些 主 要 客 户 的 经 营 状 况 发 生 变 化 或 者 与 公 司 的 业 务 关 系 发 生 变 化, 将 会 给 本 公 司 经 营 带 来 一 定 风 险 ( 四 ) 销 售 模 式 转 变 的 风 险 本 公 司 现 阶 段 的 销 售 模 式 是 以 农 药 原 药 出 口 为 主,2005 年 2006 年 及 2007 年, 公 司 农 药 原 药 出 口 金 额 占 当 期 主 营 收 入 的 比 例 分 别 为 88.51% 88.58% 和 82.35%, 因 而 公 司 市 场 开 发 建 设 的 重 心 以 国 际 市 场 为 主, 已 建 立 了 较 稳 定 的 国 际 核 心 市 场 及 销 售 网 络 随 着 公 司 发 展 战 略 的 转 变, 公 司 将 在 稳 定 发 展 国 际 农 药 市 场 的 同 时, 不 断

26 开 拓 国 内 农 药 市 场, 做 到 国 际 国 内 市 场 并 举 本 次 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 国 内 市 场 销 售 比 例 会 逐 步 上 升, 但 公 司 国 内 市 场 网 络 的 完 善 尚 需 时 日, 因 此 销 售 模 式 的 转 变 存 在 一 定 风 险 四 环 境 保 护 风 险 公 司 2005 年 以 来 在 环 保 方 面 累 计 投 入 万 元, 建 立 了 标 准 化 三 废 处 理 设 施 及 标 准 化 环 保 管 理 体 系, 已 经 通 过 中 国 质 量 认 证 中 心 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 到 目 前 为 止, 公 司 从 未 出 现 过 重 大 环 保 事 故, 且 通 过 了 四 川 省 环 保 局 的 上 市 环 保 核 查, 本 次 募 集 资 金 投 入 项 目 也 获 得 了 四 川 省 环 保 局 绵 阳 市 环 保 局 的 环 境 影 响 评 价 批 复 随 着 国 家 对 环 保 的 要 求 越 来 越 严 格, 如 果 政 府 出 台 新 的 规 定 和 政 策, 对 农 药 企 业 的 环 保 实 行 更 为 严 格 的 标 准 和 规 范, 本 公 司 有 可 能 需 要 追 加 环 保 投 入, 从 而 导 致 生 产 经 营 成 本 提 高, 在 一 定 程 度 上 削 弱 本 公 司 的 竞 争 力, 影 响 公 司 的 收 益 水 平 五 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 伴 随 着 公 司 主 营 业 务 收 入 的 快 速 增 长, 截 至 2005 年 末 2006 年 末 2007 年 末 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 3, 万 元 6, 万 元 5, 万 元, 应 收 账 款 周 转 率 为 6.44 次 5.51 次 和 5.50 次 公 司 通 过 对 财 务 部 门 和 销 售 部 门 的 协 同 管 理, 尽 力 避 免 应 收 账 款 发 生 坏 帐 的 风 险, 报 告 期 内 公 司 一 年 以 内 的 应 收 账 款 比 例 都 在 99% 以 上 虽 然 公 司 的 主 要 客 户 具 有 良 好 的 信 用 和 较 强 的 实 力, 货 款 发 生 坏 账 的 可 能 性 很 小, 但 是 公 司 仍 然 存 在 发 生 坏 账 的 可 能 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 2005 年 2006 年 及 2007 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 分 别 为 55.95% 75.89% 和 48.99% 本 次 发 行 后 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 增 加, 由 于 募 集 资 产 投 资 项 目 具 有 一 定 的 建 设 周 期, 难 以 尽 快 产 生 效 益, 公 司 存 在 发

27 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 六 核 心 技 术 泄 密 风 险 公 司 目 前 正 在 申 请 5 项 发 明 专 利, 此 外 还 拥 有 5 项 核 心 专 有 技 术 专 利 及 专 有 技 术 的 详 见 本 招 股 意 向 书 第 六 章 业 务 和 技 术 之 六 发 行 人 主 要 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 公 司 目 前 所 拥 有 的 氰 基 吡 啶 氯 化 氨 化 选 择 性 氟 化 等 生 产 工 艺 技 术 为 公 司 的 核 心 技 术, 决 定 了 公 司 产 品 在 全 球 市 场 的 竞 争 优 势, 对 以 上 技 术 的 拥 有 扩 展 和 应 用 是 企 业 实 现 快 速 增 长 的 重 要 保 障 一 旦 本 公 司 的 核 心 生 产 工 艺 技 术 流 失, 将 对 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 力 带 来 影 响 为 了 保 护 公 司 的 核 心 技 术, 公 司 制 定 了 严 格 的 保 密 制 度, 主 要 从 三 个 方 面 控 制 核 心 技 术 的 泄 密 :(1) 与 涉 密 人 员 签 订 了 保 密 协 议 书 ;(2) 在 关 键 工 艺 节 点, 采 取 了 工 作 人 员 定 点 工 作 制 度, 竞 争 对 手 要 想 窃 取 本 公 司 生 产 技 术, 必 须 全 面 聘 用 所 有 工 艺 流 程 各 节 点 的 工 作 人 员, 这 无 疑 大 大 增 加 了 本 公 司 核 心 生 产 技 术 被 窃 的 难 度 ;(3) 本 公 司 也 在 不 断 完 善 核 心 技 术 人 员 的 激 励 制 度, 保 持 稳 定 的 研 发 技 术 团 队 七 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 ( 一 ) 产 业 化 风 险 募 投 项 目 产 品 中 除 氟 草 烟 已 实 现 工 业 化 生 产 外, 其 余 原 药 产 品 均 为 中 试 技 术, 尚 未 大 规 模 工 业 化 生 产 虽 然 这 些 中 试 技 术 产 品 在 工 程 化 技 术 方 面 与 现 有 产 品 具 有 一 定 共 性, 可 以 共 享 公 司 关 键 核 心 工 程 化 技 术, 且 公 司 利 用 自 身 的 技 术 优 势, 已 为 这 些 募 投 项 目 产 品 开 发 储 备 了 较 为 成 熟 的 生 产 工 艺 技 术, 并 对 项 目 选 址 工 艺 技 术 方 案 设 备 选 型 原 材 料 供 应 和 外 部 配 套 工 程 实 施 等 都 经 过 缜 密 分 析 和 专 门 机 构 的 可 行 性 研 究, 取 得 了 有 关 部 门 的 批 文, 为 项 目 的 产 业 化 实 施 提 供 了 基 本 保 证, 大 大 降 低 了 这 些 募 投 项 目 产 品 产 业 化 的 技 术 风 险, 但 是 从 中 试 完 成 到 建 立 规 模 化 生 产 线 实 现 产 业 化, 尚 需 要 1 年 半 到 2 年 的 时 间, 主 要 涉 及 生 产 线 设 计 设 备 采 购 土 建 生 产 线 安 装 以 及 配 套 公 用 工 程 设 施 建

28 设 试 生 产 等 过 程, 其 间 由 于 中 试 规 模 和 产 业 化 生 产 规 模 的 差 异, 一 些 在 中 试 阶 段 得 到 认 识 和 解 决 的 技 术 问 题, 在 产 业 化 阶 段 有 可 能 还 需 要 进 一 步 完 善, 因 而 存 在 产 业 化 技 术 放 大 风 险 ( 二 ) 市 场 风 险 虽 然 公 司 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 市 场 前 景 进 行 了 认 真 的 分 析, 但 由 于 本 次 募 投 项 目 产 品 产 能 扩 张 均 较 为 明 显, 实 际 建 成 投 产 后 产 品 的 市 场 需 求 生 产 成 本 销 售 价 格 等 都 有 可 能 与 公 司 的 预 计 产 生 差 异, 如 公 司 市 场 开 拓 迟 缓 或 市 场 环 境 突 变, 或 行 业 竞 争 加 剧 等 情 况 发 生, 这 些 都 将 会 给 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 效 益 带 来 不 确 定 性, 因 而 存 在 市 场 风 险 ( 三 ) 市 场 准 入 风 险 根 据 国 家 农 药 管 理 相 关 法 规, 三 证 ( 质 量 标 准 登 记 证 生 产 批 准 / 许 可 证 ) 齐 全 的 产 品 方 可 生 产 销 售 公 司 募 投 项 目 产 品 分 别 为 毒 死 蜱 原 药 及 制 剂 氟 草 烟 原 药 及 制 剂 丙 环 唑 原 药 草 铵 膦 原 药 及 氟 环 唑 原 药 公 司 现 已 完 成 所 有 募 投 产 品 登 记 证 办 理 及 质 量 标 准 认 定, 募 投 产 品 登 记 手 续 及 质 量 标 准 认 定 已 经 完 备, 并 已 依 法 取 得 了 已 具 备 办 证 条 件 的 募 投 产 品 毒 死 蜱 制 剂 氟 草 烟 原 药 及 制 剂 的 生 产 批 准 / 许 可 证 目 前, 公 司 募 投 产 品 毒 死 蜱 原 药 丙 环 唑 原 药 草 铵 膦 原 药 氟 环 唑 原 药 的 生 产 线 正 处 于 建 设 阶 段 或 尚 未 建 设, 依 据 法 规, 暂 不 需 要 办 理 农 药 生 产 批 准 / 许 可 证, 因 而 尚 未 取 得 生 产 批 准 / 许 可 证 作 为 对 原 药 销 售 的 补 充, 公 司 还 开 发 了 草 铵 膦 水 剂 氟 环 唑 悬 浮 剂 制 剂 产 品, 并 于 2007 年 开 始 相 关 登 记 工 作, 拟 分 别 于 2008 年 下 半 年 及 2009 年 上 半 年 取 得 登 记 经 过 十 多 年 的 农 药 生 产, 公 司 拥 有 成 熟 的 农 药 生 产 管 理 经 验, 具 备 了 良 好 的 计 量 和 质 量 检 测 手 段 并 且 公 司 募 投 项 目 已 通 过 四 川 省 环 保 局 的 环 评 批 复, 符 合 国 家 产 业 政 策, 同 时 公 司 已 为 募 投 项 目 储 备 了 较 为 成 熟 的 生 产 工 艺 技 术 根 据 农 药 生 产 管 理 办 法 申 请 生 产 批 准 证 书 应 具 备 保 证 该 产 品 质 量 的 相 应 工 艺 技 术 生 产 设 备 厂 房 辅 助 设 施 及 计 量 和 质 量 检 测 手 段 的 要 求 和 中 华 人 民 共 和 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 管 理 条 例 申 请 取 得 生 产 许 可 证 应 有 与 所

29 生 产 产 品 相 适 应 的 生 产 条 件 和 检 验 检 疫 手 段 的 要 求, 只 要 募 投 项 目 竣 工, 具 备 相 应 生 产 条 件, 公 司 就 能 依 法 申 办 取 得 生 产 批 准 / 许 可 证 并 且, 公 司 在 现 有 质 量 管 理 体 系 基 础 上 已 成 功 取 得 20 多 个 产 品 生 产 批 准 / 许 可 证, 从 未 发 生 过 具 备 条 件 而 未 取 得 生 产 批 准 / 许 可 证 的 情 况 由 于 草 铵 膦 制 剂 氟 环 唑 制 剂 在 国 内 已 经 过 全 面 安 全 性 评 价, 且 已 有 企 业 取 得 登 记, 鉴 于 登 记 行 政 程 序 的 确 定 性, 可 以 合 理 确 信 能 够 在 预 计 日 期 取 得 这 两 个 制 剂 的 农 药 临 时 登 记 证 但 是 公 司 部 分 募 投 产 品 尚 需 等 待 具 备 生 产 条 件 后 才 能 申 办 取 得 生 产 批 准 / 许 可 证, 上 述 两 个 制 剂 产 品 也 需 农 业 部 正 式 审 查 后 方 可 取 得 登 记, 在 正 式 进 入 生 产 销 售 前 能 否 及 时 完 备 所 有 剩 余 许 可 手 续 还 是 存 在 一 定 的 不 确 定 性 八 安 全 生 产 风 险 本 公 司 主 要 从 事 农 药 原 药 及 制 剂 的 生 产, 部 分 原 料 半 成 品 或 产 成 品 为 易 燃 易 爆 腐 蚀 性 或 有 毒 物 质 产 品 生 产 过 程 中 涉 及 高 温 高 压 等 工 艺, 对 操 作 要 求 较 高, 存 在 着 因 设 备 及 工 艺 不 完 善 物 品 保 管 及 操 作 不 当 等 原 因 而 造 成 意 外 安 全 事 故 的 风 险 针 对 安 全 隐 患, 公 司 内 部 设 置 了 质 安 部 及 专 职 安 全 员, 并 制 定 了 安 全 生 产 相 关 制 度 到 目 前 为 止, 公 司 从 未 发 生 过 重 大 安 全 事 故 九 公 司 规 模 快 速 扩 张 引 致 的 经 营 管 理 风 险 公 司 通 过 多 年 的 持 续 发 展, 已 建 立 了 较 稳 定 的 经 营 管 理 体 系, 但 随 着 公 司 股 票 发 行 上 市 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 资 产 规 模 人 员 规 模 管 理 机 构 等 都 将 迅 速 扩 大, 与 此 对 应 的 公 司 经 营 活 动 组 织 架 构 和 管 理 体 系 亦 将 趋 于 复 杂 公 司 能 否 顺 应 上 市 后 的 发 展, 及 时 调 整 完 善 组 织 结 构 和 管 理 体 系 将 为 公 司 未 来 发 展 带 来 一 定 的 不 确 定 性

30 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 简 介 发 行 人 名 称 : 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Lier Chemical Co.,LTD. 注 册 资 本 :100,962,689 元 法 定 代 表 人 : 李 天 理 成 立 日 期 :1993 年 2 月 24 日 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 企 业 法 人 营 业 执 照 号 : 进 出 口 企 业 代 码 : 住 所 : 四 川 省 绵 阳 经 济 技 术 开 发 区 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :tzfzb@lierchem.com 公 司 网 址 : 二 发 行 人 改 制 与 重 组 情 况 ( 一 ) 发 起 人 及 设 立 方 式 本 公 司 系 经 商 务 部 2007 年 7 月 24 日 商 资 批 [2007]1227 号 商 务 部 关 于 同 意 利 尔 化 学 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 由 利 尔 化 学 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 根 据 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 岳 总 审 字 [2007] 第 451 号 审 计 报 告, 利 尔 化 学 有 限 公 司 以 截 至 2006 年 9 月 30 日 的 净 资 产 为 100,962, 元, 按 1:1 的 比 例 折 成 股 份 有 限 公 司 100,962,689 股, 差 额 部 分 计 入 资 本 公 积, 各 股 东 以 各 自 持 有 的 利 尔 化 学 的 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 购 股 份 公 司 的 股 份 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 岳 总 验 字 [2007] 第 020 号 验 资 报 告, 确 定 各 发 起 人 投 入 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 出 资 已 到 位 公 司 于 2007 年 8 月 1 日 在 绵 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册, 注 册 资 本

31 为 人 民 币 100,962,689 元, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 后 公 司 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 股 权 性 质 久 远 集 团 36,790, % 国 有 法 人 股 中 通 投 资 34,723, % 外 资 法 人 股 化 材 所 13,236, % 国 有 法 人 股 陈 学 林 9,851, % 自 然 人 股 张 成 显 1,817, % 自 然 人 股 张 俊 1,817, % 自 然 人 股 蒋 勇 1,009, % 自 然 人 股 黄 世 伟 1,009, % 自 然 人 股 魏 平 302, % 自 然 人 股 宋 剑 安 201, % 自 然 人 股 何 勇 201, % 自 然 人 股 合 计 100,962, % - 上 述 发 起 人 出 资 共 计 折 合 公 司 股 份 100,962,689 股, 依 据 财 政 部 财 防 [2007]88 号 财 政 部 关 于 整 体 变 更 设 立 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 事 项 的 批 复, 其 中 久 远 集 团 持 有 36,790,804 股 化 材 所 持 有 13,236,209 股, 股 份 性 质 均 为 国 有 法 人 股 ( 二 ) 发 行 人 的 历 史 沿 革 公 司 前 身 是 1993 年 成 立 的 中 外 合 资 企 业 四 川 绵 阳 利 尔 化 工 有 限 公 司,2006 年 经 四 川 省 商 务 厅 川 商 资 [2006]154 号 文 批 准, 利 尔 化 工 更 名 为 利 尔 化 学 有 限 公 司 公 司 的 历 史 沿 革 情 况 如 下 : 1 四 川 绵 阳 利 尔 化 工 有 限 公 司 的 设 立 1992 年 12 月 17 日 化 材 所 绵 阳 亚 太 企 业 总 公 司 ( 以 下 简 称 绵 阳 亚 太 ) 与 俄 罗 斯 科 学 院 化 学 物 理 研 究 所 ( 以 下 简 称 俄 化 物 所 ) 签 订 了 中 外 合 资 四 川 绵 阳 利 尔 实 业 有 限 公 司 合 同, 约 定 化 材 所 以 现 金 出 资 108 万 美 元 绵 阳 亚 太 以 现 金 出 资 72 万 美 元, 俄 化 物 所 以 技 术 和 专 用 设 备 出 资 共 同 合 资 建 立 四 川 绵 阳 利 尔 实 业 有 限 公 司 其 中 : 化 材 所 出 资 比 例 为 45% 绵 阳 亚 太 出 资 比 例 为 30% 俄 化 物 所 出 资 比 例 为 25%, 约 定 各 方 在 领 取 营 业 执 照 三 个 月 内 支 付 其 各 自 认 缴 出 资 额 的 15%, 其 余 部 分 在 两 年 内 缴 清 1993 年 2 月 8 日 四 川 省 绵 阳 市 外 经 贸 委 绵 经 贸 外 资 [1993] 字 第 12 号 中 外 合 资 < 四 川 绵 阳 利 尔 实 业 有 限 公 司 > 合 同 章 程 的 批 复 批 准 同 意 由 化 材 所 绵 阳 亚 太 与 俄 化 物 所 合 资 在 绵 阳 兴 办

32 四 川 绵 阳 利 尔 实 业 有 限 公 司 1993 年 2 月 11 日 公 司 取 得 外 经 贸 川 府 绵 字 [1993]008 号 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 1993 年 2 月 24 日 公 司 取 得 国 家 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 工 商 企 合 字 第 00601, 注 册 企 业 名 称 变 更 为 四 川 绵 阳 利 尔 化 工 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 240 万 美 元 1993 年 6 月 14 日, 绵 阳 市 会 计 师 事 务 所 出 具 了 [1993] 绵 会 字 187 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 1993 年 5 月 25 日 合 资 三 方 共 投 入 1,059, 美 元, 详 见 本 章 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 在 本 次 出 资 中, 绵 阳 亚 太 出 资 未 及 时 到 位, 尚 欠 出 资 款 8.5 万 美 元 根 据 1990 年 全 国 人 大 委 员 会 修 订 的 中 外 合 资 经 营 企 业 法 及 1987 年 国 务 院 修 订 的 中 外 合 资 经 营 企 业 法 实 施 条 例 1991 年 国 务 院 发 布 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 及 国 家 国 有 资 产 管 理 局 1992 年 发 布 的 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 施 行 细 则 ( 国 资 办 发 [1992]36 号 ) 相 关 规 定, 俄 化 物 所 用 于 出 资 的 技 术 和 设 备 由 合 资 各 方 协 议 作 价 2 公 司 历 次 股 权 变 动 及 更 名 情 况 (1) 第 一 次 股 权 变 动 : 绵 阳 亚 太 退 出, 化 材 所 补 充 出 资 由 于 利 尔 化 工 成 立 后, 股 东 绵 阳 亚 太 未 按 合 同 规 定 的 期 限 缴 清 其 出 资 额, 1995 年 9 月 26 日 利 尔 化 工 董 事 会 作 出 关 于 合 资 各 方 出 资 股 份 变 动 的 决 议, 以 当 时 利 尔 化 工 的 注 册 资 本 为 作 价 依 据, 由 化 材 所 接 收 绵 阳 亚 太 30% 的 股 权 化 材 所 随 后 以 现 金 和 化 工 机 械 设 备 补 足 30% 股 权 对 应 的 72 万 美 元 出 资 本 次 化 材 所 接 收 股 权 后 补 足 出 资 经 绵 阳 市 绵 咨 会 计 师 事 务 所 审 验, 出 具 了 绵 咨 会 发 [1995]051 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 1995 年 9 月 30 日 合 资 双 方 已 足 额 投 入 注 册 资 本, 以 上 股 权 变 动 于 1995 年 11 月 9 日 经 绵 阳 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 以 绵 经 贸 外 资 [1995]42 号 文 关 于 四 川 绵 阳 利 尔 实 业 有 限 公 司 合 同 章 程 条 款 变 更 的 批 复 批 复 同 意, 并 确 认 公 司 中 文 名 称 为 四 川 绵 阳 利 尔 化 工 有 限 公 司 公 司 于 1996 年 4 月 7 日 重 新 领 取 企 业 名 称 及 股 东 变 更 后 的 外 经 贸 川 府 绵 字 [1993]008 号 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书, 并 于 1997 年 3 月 21 日 取 得 国 家 工 商 行 政 管 理 局 重 新 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 企 合 川 绵 总 字 第 /1 本 次 股 权 变 动 完 成 后, 利 尔 化 工 股 权 比 例 如 下 表 :

33 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 化 材 所 % 俄 化 物 所 60 25% 合 计 % 本 次 股 权 变 动 及 补 充 出 资 存 在 以 下 两 个 问 题 : 1 绵 阳 亚 太 未 在 合 营 合 同 约 定 的 期 限 内 缴 足 出 资, 违 反 了 合 营 合 同 的 约 定, 使 利 尔 化 工 的 注 册 资 本 无 法 全 部 到 位 2 化 材 所 接 收 绵 阳 亚 太 的 股 权 后 的 补 充 出 资 中 有 部 分 实 物 资 产, 该 部 分 实 物 资 产 没 有 按 照 当 时 有 关 国 有 资 产 评 估 的 规 定 履 行 立 项 评 估 等 手 续 发 行 人 律 师 对 此 发 表 意 见, 鉴 于 : 1 该 等 实 物 出 资 已 履 行 了 相 应 的 过 户 及 股 权 变 更 登 记 手 续 截 至 法 律 意 见 书 出 具 日, 没 有 发 生 因 该 等 实 物 出 资 引 发 的 法 律 纠 纷 或 争 议 ; 年 11 月 23 日, 公 司 就 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 向 财 政 部 上 报 的 国 有 股 权 管 理 方 案 法 律 意 见 书 中 已 披 露 了 上 述 事 宜 ; 年 1 月 30 日, 中 物 院 院 资 管 [2007]12 号 关 于 化 工 材 料 研 究 所 及 四 川 久 远 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 有 关 投 资 的 补 充 批 复 补 充 同 意 此 次 未 评 估 事 宜 ; 年 6 月 21 日, 财 政 部 财 防 [2007]88 号 财 政 部 关 于 整 体 变 更 设 立 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 事 项 的 批 复 没 有 对 上 述 事 宜 提 出 异 议, 并 确 认 了 拟 设 立 的 股 份 有 限 公 司 的 国 有 股 权 结 构 发 行 人 律 师 认 为, 绵 阳 亚 太 没 有 在 合 营 合 同 约 定 的 期 限 内 缴 足 其 认 缴 的 出 资 额, 构 成 违 约 化 材 所 替 代 绵 阳 亚 太 并 以 化 工 机 械 设 备 补 足 了 出 资, 符 合 其 行 为 时 外 商 投 资 企 业 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 绵 阳 亚 太 没 有 在 合 营 合 同 约 定 的 期 限 内 缴 足 其 认 缴 的 出 资 额 的 行 为 不 会 影 响 公 司 的 设 立 和 存 续, 亦 不 会 对 本 次 发 行 上 市 构 成 障 碍 化 材 所 以 实 物 补 充 出 资 在 程 序 上 存 在 的 法 律 瑕 疵 不 影 响 公 司 的 设 立 及 存 续, 亦 不 会 对 本 次 发 行 上 市 构 成 重 大 法 律 障 碍 除 上 述 情 形 外, 公 司 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 符 合 当 时 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 得 到 有 权 部 门 的 批 准 (2) 第 二 次 股 权 变 动 : 久 远 集 团 及 化 材 所 增 资, 公 司 变 更 为 内 资 企 业 2000 年 4 月 3 日, 利 尔 化 工 董 事 会 作 出 决 议, 决 定 吸 收 四 川 久 远 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 后 更 名 为 四 川 久 远 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 ) 参 股 利 尔 化 工, 化

34 材 所 和 俄 化 物 所 与 久 远 集 团 三 方 于 当 日 签 署 了 增 资 扩 股 协 议, 以 当 时 利 尔 化 工 的 注 册 资 本 为 作 价 依 据, 增 加 注 册 资 本 至 人 民 币 5,439 万 元 ; 其 中 久 远 集 团 和 化 材 所 分 别 向 公 司 以 现 金 增 资 2,500 万 元 和 1,564 万 元, 以 当 时 利 尔 化 工 的 注 册 资 本 为 作 价 依 据 绵 阳 同 人 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 全 部 到 位 出 具 了 绵 同 人 会 验 字 [2000]116 号 验 资 报 告 2000 年 5 月 17 日 绵 阳 市 对 外 经 济 贸 易 合 作 委 员 会 以 绵 经 贸 外 资 [2000]21 号 文 同 意 利 尔 化 工 因 股 权 变 更 后 外 方 出 资 比 例 降 为 6.3% 转 为 内 资 企 业, 不 再 享 受 原 三 资 企 业 的 优 惠 政 策 2000 年 7 月 26 日 利 尔 化 工 在 四 川 省 绵 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 上 述 股 权 变 更 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 四 川 省 绵 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 增 资 完 成 后, 利 尔 化 工 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 化 材 所 2, % 久 远 集 团 2, % 俄 化 物 所 % 合 计 5, % 此 次 增 资 未 依 当 时 国 有 资 产 管 理 的 相 关 规 定 对 利 尔 化 工 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 评 估 发 行 人 律 师 对 此 发 表 意 见, 鉴 于 : 年 11 月 23 日, 公 司 就 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 向 财 政 部 上 报 的 国 有 股 权 管 理 方 案 法 律 意 见 书 中 已 披 露 了 上 述 事 宜 ; 年 1 月 30 日, 中 物 院 院 资 管 [2007]12 号 关 于 化 工 材 料 研 究 所 及 四 川 久 远 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 有 关 投 资 的 补 充 批 复 补 充 同 意 此 次 未 评 估 事 宜 ; 年 6 月 21 日, 财 政 部 财 防 [2007]88 号 财 政 部 关 于 整 体 变 更 设 立 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 事 项 的 批 复 没 有 对 上 述 事 宜 提 出 异 议, 并 确 认 了 拟 设 立 的 股 份 有 限 公 司 的 国 有 股 权 结 构 发 行 人 律 师 认 为, 此 次 未 评 估 事 宜 不 会 影 响 公 司 的 存 续, 亦 不 会 对 本 次 发 行 上 市 构 成 重 大 法 律 障 碍 (3) 第 三 次 股 权 变 动 : 化 材 所 无 偿 转 让 5% 股 权 给 久 远 集 团 经 利 尔 化 工 股 东 会 同 意,2003 年 3 月 30 日 化 材 所 与 久 远 集 团 签 署 股 份 转

35 让 协 议, 化 材 所 将 所 持 利 尔 化 工 5% 的 股 权 无 偿 转 让 给 久 远 集 团, 本 次 转 让 亦 经 中 物 院 经 营 资 产 管 理 办 公 室 资 管 [2003]15 号 文 批 复 同 意 本 次 股 权 无 偿 转 让 后, 利 尔 化 工 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 久 远 集 团 2, % 化 材 所 2, % 俄 化 物 所 % 合 计 5, % (4) 第 四 次 股 权 变 动 : 原 三 家 股 东 向 四 川 天 晨 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 转 让 39.35% 的 股 权 为 加 快 本 公 司 体 制 与 机 制 创 新, 实 现 股 权 多 元 化, 使 公 司 以 国 有 股 权 为 主 的 股 权 结 构 得 到 改 善, 建 立 现 代 产 权 制 度, 进 一 步 提 高 企 业 的 核 心 竞 争 力,2003 年 12 月 12 日 经 利 尔 化 工 股 东 会 同 意, 久 远 集 团 化 材 所 俄 化 物 所 与 四 川 天 晨 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 晨 集 团 ) 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 以 利 尔 化 工 2003 年 9 月 30 经 评 估 后 的 净 资 产 4, 万 元 ( 川 政 会 评 字 [2003] 第 031 号 资 产 评 估 报 告 书 ) 为 转 让 作 价 依 据, 久 远 集 团 化 材 所 俄 化 物 向 天 晨 集 团 将 所 持 39.35% 的 股 权 以 2,258 万 元 转 让 天 晨 集 团 其 中, 久 远 集 团 以 万 元 转 让 9.65% 股 权, 化 材 所 以 1,589.5 万 元 转 让 27.7% 股 权, 俄 化 物 所 以 万 元 转 让 2% 股 权 截 至 2003 年 12 月 24 日, 天 晨 集 团 将 上 述 股 权 转 让 价 款 支 付 完 毕 2003 年 11 月 30 日 发 布 的 国 办 发 (2003)96 号 国 务 院 办 公 厅 转 发 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 国 有 企 业 改 制 工 作 意 见 的 通 知 规 定 : 非 上 市 企 业 国 有 产 权 转 让 要 进 入 产 权 交 易 市 场, 不 受 地 区 行 业 出 资 和 隶 属 关 系 的 限 制, 并 按 照 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 公 开 信 息, 竞 价 转 让 具 体 转 让 方 式 可 以 采 取 拍 卖 招 投 标 协 议 转 让 以 及 国 家 法 律 法 规 规 定 的 其 他 方 式 截 至 本 次 股 权 转 让 的 价 款 支 付 完 毕 之 日, 该 通 知 中 所 提 及 的 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 尚 未 发 布, 非 上 市 企 业 国 有 产 权 进 入 产 权 交 易 市 场 交 易 的 具 体 程 序 尚 未 明 确 因 此, 化 材 所 久 远 集 团 分 别 将 所 持 的 27.7% 9.65% 利 尔 化 工 股 权 协 议 转 让 给 天 晨 集 团 根 据 国 发 [2000]40 号, 国 务 院 授 权 中 物 院 对 其 所 投 资 企 业 中 国 家 投 资 形 成 的 国 有 资 产 依 法 经 营 管 理 和 监 督 本 次 国 有 股 东 久 远 集 团 及 化 材 所 将 所 持 利

36 尔 化 工 的 股 权 转 让 行 为, 作 为 利 尔 化 工 2003 年 资 产 重 组 方 案 的 一 部 分, 亦 经 中 物 院 院 资 管 [2004]78 号 文 批 复 和 院 资 管 [2006]257 号 文 补 充 批 复 同 意 公 司 于 2004 年 6 月 18 日 依 法 在 四 川 省 绵 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 上 述 股 权 变 更 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 利 尔 化 工 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 久 远 集 团 2, % 天 晨 集 团 2, % 化 材 所 % 俄 化 物 所 % 合 计 5, % 保 荐 人 认 为 : 根 据 国 发 [2000]40 号 文, 中 物 院 有 权 批 准 本 次 股 权 转 让 事 项, 化 材 所 久 远 集 团 上 述 股 权 转 让 行 为 履 行 了 国 有 股 权 转 让 的 有 关 审 批 程 序 和 所 要 求 的 出 让 程 序, 转 让 行 为 真 实 有 效 发 行 人 律 师 认 为 : 化 材 所 久 远 集 团 上 述 股 权 转 让 行 为 履 行 了 国 有 股 权 转 让 的 有 关 审 批 程 序 和 所 要 求 的 出 让 程 序 天 晨 集 团 受 让 以 上 股 权 时, 系 由 自 然 人 股 东 出 资 组 建 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 万 元, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 自 然 人 闵 隆 刚 其 经 营 范 围 为 : 科 技 交 通 旅 游 商 贸 等 项 目 投 资 及 管 理 咨 询 服 务, 股 权 投 资, 风 险 投 资, 企 业 资 产 重 组 的 咨 询 服 务, 其 住 所 为 : 绵 阳 市 科 创 园 创 业 服 务 中 心 根 据 发 行 人 及 其 股 东 ( 久 远 集 团 化 材 所 ) 股 权 转 让 时 发 行 人 时 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 书 及 相 关 核 查, 保 荐 人 认 为 在 本 次 股 权 转 让 时, 上 述 机 构 及 自 然 人 与 天 晨 集 团 及 其 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ; 中 物 院 久 远 集 团 化 材 所 以 及 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 以 本 人 或 他 人 名 义 委 托 天 晨 集 团 代 持 利 尔 化 工 股 权, 也 从 未 以 本 人 或 他 人 名 义 委 托 天 晨 集 团 股 东 代 持 天 晨 集 团 股 权 从 而 间 接 持 有 利 尔 化 工 股 权 发 行 人 律 师 认 为 : 在 本 次 股 权 转 让 时, 利 尔 化 工 及 其 股 东 久 远 集 团 和 化 材 所 利 尔 化 工 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 实 际 控 制 人 与 天 晨 集 团 及 其 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ; 中 物 院 久 远 集 团 化 材 所 以 及 利 尔 化 工 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 没 有 以 本 人 或 他 人 名

37 义 委 托 天 晨 集 团 代 持 利 尔 化 工 股 权, 也 没 有 以 本 人 或 他 人 名 义 委 托 天 晨 集 团 股 东 代 持 天 晨 集 团 股 权 从 而 间 接 持 有 利 尔 化 工 股 权 (5) 第 五 次 股 权 变 动 : 向 管 理 层 奖 励 并 有 偿 转 让 股 权 2004 年 3 月 31 日 经 利 尔 化 工 股 东 会 同 意, 久 远 集 团 天 晨 集 团 化 材 所 和 俄 化 物 所 向 陈 学 林 张 成 显 张 俊 蒋 勇 黄 世 伟 魏 平 靳 妍 红 何 勇 宋 剑 安 九 名 经 营 技 术 团 队 人 员 以 奖 励 和 有 偿 转 让 的 方 式 转 让 12.6% 公 司 股 权, 具 体 情 况 如 下 : 股 东 名 称 奖 励 有 偿 转 让 合 计 久 远 集 团 3.569% 1.641% 5.21% 天 晨 集 团 3.396% 1.562% 4.958% 化 材 所 1.295% 0.595% 1.89% 俄 化 物 所 0.371% 0.171% 0.542% 合 计 8.631% 3.969% 12.6% 本 次 向 管 理 层 股 权 奖 励 以 川 政 会 评 字 (2003) 第 30 号 资 产 评 估 报 告 书 评 估 的 无 形 资 产 二 氯 吡 啶 酸 及 氨 氯 吡 啶 酸 的 工 业 化 生 产 技 术 评 估 价 值 为 基 础, 根 据 相 关 人 员 在 技 术 成 果 研 发 和 转 化 中 的 分 工 和 贡 献 大 小 确 定 具 体 奖 励 比 例 本 次 向 管 理 层 股 权 转 让 的 价 格 以 经 川 政 会 评 字 (2003) 第 031 号 资 产 评 估 报 告 书 评 估 的 利 尔 化 工 净 资 产 值 为 作 价 依 据 根 据 该 资 产 评 估 报 告 书, 利 尔 化 工 截 至 2003 年 9 月 30 日 经 评 估 的 净 资 产 总 额 为 万 元 2004 年 久 远 集 团 化 材 所 向 管 理 层 有 偿 转 让 共 计 2.236% 的 股 权 相 对 应 的 净 资 产 评 估 值 为 万 元, 转 让 总 价 格 为 万 元, 股 权 转 让 款 已 于 2004 年 6 月 底 前 支 付 完 毕 公 司 于 2004 年 7 月 12 日 依 法 在 四 川 省 绵 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 上 述 股 权 变 更 的 工 商 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 利 尔 化 工 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 久 远 集 团 1, % 天 晨 集 团 1, % 化 材 所 % 俄 化 物 所 % 陈 学 林 % 张 成 显 %

38 张 俊 % 蒋 勇 % 黄 世 伟 % 魏 平 % 靳 妍 红 % 何 勇 % 宋 剑 安 % 合 计 5, % 中 物 院 作 为 久 远 集 团 和 化 材 所 的 国 有 资 产 主 管 单 位, 国 发 [2000]40 号 文 授 权 其 对 所 投 资 企 业 国 家 投 资 形 成 的 国 有 资 产 依 法 经 营 管 理 和 监 督 的 职 能, 因 此, 依 据 国 发 [2000]40 号 文, 中 物 院 具 有 相 应 的 权 限 批 准 本 次 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让 上 述 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让 作 为 利 尔 化 工 2003 年 资 产 重 组 方 案 的 一 部 分, 于 2004 年 5 月 31 日 获 中 物 院 院 资 管 [2004]78 号 关 于 对 四 川 绵 阳 利 尔 化 工 有 限 公 司 资 产 重 组 方 案 的 批 复 ( 院 资 管 [2004]78 号 ) 的 同 意, 该 文 件 批 准 久 远 集 团 和 化 材 所 将 所 持 部 分 利 尔 化 工 股 权 对 利 尔 化 工 经 营 技 术 团 队 进 行 奖 励 与 有 偿 转 让, 该 文 件 认 为 : 对 公 司 经 营 及 技 术 团 队 实 施 股 份 奖 励, 奖 励 股 权 共 计 8.631%, 其 中 久 远 集 团 和 化 材 所 共 奖 励 股 权 4.864%, 按 净 资 产 评 估 值 计 为 万 元, 占 无 形 资 产 二 氯 吡 啶 酸 及 氨 氯 吡 啶 酸 的 工 业 化 生 产 技 术 评 估 价 值 的 21.91%, 符 合 国 家 及 院 有 关 政 策 精 神 ; 向 经 营 及 技 术 团 队 转 让 股 权 3.969%, 其 中 久 远 集 团 三 所 共 转 让 2.236%, 股 份 的 计 价 依 据 为 净 资 产 评 估 值, 符 合 国 务 院 办 公 厅 转 发 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 国 有 企 业 改 制 工 作 意 见 的 通 知 ( 国 办 发 [2003]96 号 ) 精 神 中 物 院 虽 以 院 资 管 [2004]78 号 批 准 本 次 股 权 奖 励 与 有 偿 转 让, 但 未 对 本 次 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让 的 有 偿 转 让 部 分 的 转 让 方 式 予 以 明 确 由 于 本 次 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让 行 为 发 生 时, 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 ( 暂 行 办 法 ) 已 生 效 实 施, 本 次 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让 的 有 偿 转 让 部 分, 没 有 按 照 暂 行 办 法 的 要 求 在 依 法 设 立 的 产 权 交 易 机 构 中 公 开 进 行, 久 远 集 团 化 材 所 直 接 以 协 议 方 式 向 利 尔 化 工 的 经 营 和 技 术 团 队 奖 励 和 有 偿 转 让 股 权, 在 程 序 上 存 在 瑕 疵 2006 年 11 月 23 日, 中 物 院 院 资 管 [2006]257 号 关 于 四 川 绵 阳 利 尔 化 工 有 限 公 司 资 产 重 组 方 案 的 补 充 批 复 批 复 同 意 了 久 远 集 团 化 材 所 以 协 议 方 式 向 利 尔 化 工 的 经 营 和 技 术 团 队 奖 励 和 有 偿 转 让 股 权, 并 对 实 施 奖 励 及 转 让 的 股 权 比 例

39 进 行 确 认 的 同 时, 对 以 协 议 方 式 有 偿 转 让 部 份 股 权 的 转 让 价 格 进 行 了 调 整 2006 年 11 月 24 日, 久 远 集 团 化 材 所 分 别 与 陈 学 林 等 8 名 利 尔 化 工 经 营 技 术 团 队 人 员 ( 原 受 让 人 之 一 靳 妍 红 已 退 出 ) 按 中 物 院 院 资 管 [2006]257 号 文 件 的 要 求 就 原 股 权 转 让 协 议 书 的 股 权 转 让 价 格 调 整 签 署 了 补 充 协 议, 并 已 于 2006 年 11 月 30 日 前 补 交 了 以 上 有 偿 转 让 部 分 应 补 交 的 股 权 转 让 价 款, 调 整 后 的 股 权 转 让 价 格 为 万 元 ( 假 如 仍 将 靳 妍 红 视 为 受 让 人 之 一, 则 相 应 的 转 让 价 格 为 万 元 ) 由 于 利 尔 化 工 的 国 有 法 人 股 东 化 材 所 及 久 远 集 团 分 别 为 国 务 院 举 办 的 事 业 单 位 中 物 院 的 下 属 事 业 单 位 和 全 资 公 司, 根 据 财 政 部 财 管 字 (2000)200 号 财 政 部 关 于 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 及 2006 年 5 月 30 日 财 政 部 令 第 36 号 事 业 单 位 国 有 资 产 管 理 暂 行 办 法 第 六 条 各 级 财 政 部 门 是 政 府 负 责 事 业 单 位 国 有 资 产 管 理 的 职 能 部 门, 对 事 业 单 位 的 国 有 资 产 实 施 综 合 管 理 及 第 五 十 六 条 事 业 单 位 创 办 的 具 有 法 人 资 格 的 企 业, 由 财 政 部 门 按 照 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 的 有 关 规 定 实 施 监 督 管 理 的 规 定, 利 尔 化 工 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 国 有 股 权 管 理 方 案 需 由 财 政 部 审 批 利 尔 化 学 就 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 向 财 政 部 提 交 了 中 国 工 程 物 理 研 究 院 关 于 报 送 整 体 变 更 设 立 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 材 料 的 函 及 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 的 法 律 意 见 书, 院 资 管 [2004]78 号 院 资 管 [2006]257 号 以 及 其 他 办 理 国 有 股 权 管 理 审 核 批 复 事 宜 需 报 送 的 材 料, 该 等 材 料 已 向 财 政 部 披 露 了 本 次 股 权 奖 励 及 转 让 事 宜 经 财 政 部 对 上 述 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让 所 涉 及 的 相 关 文 件, 包 括 相 关 法 律 法 规 有 关 机 构 的 批 文 股 东 会 的 决 议 转 让 协 议 及 补 充 协 议 评 估 报 告 支 付 凭 证 等 进 行 了 全 面 的 严 格 的 审 核, 并 与 中 物 院 进 行 了 多 次 的 沟 通 及 确 认 后, 未 对 上 述 股 权 转 让 所 涉 及 相 关 问 题 提 出 异 议, 于 2007 年 6 月 21 日 出 具 了 财 防 [2007]88 号 文 财 政 部 关 于 整 体 变 更 设 立 利 尔 化 学 股 权 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 事 项 的 批 复, 在 同 意 利 尔 化 学 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 利 尔 化 学 股 份 有 限 公 司 的 基 础 上, 对 于 久 远 集 团 中 物 院 化 工 材 料 研 究 所 香 港 中 通 投 资 有 限 公 司 及 8 位 自 然 人 在 股 份 公 司 中 的 股 份 数 量 持 股 比 例 都 进 行 了 确 认 保 荐 人 认 为 : 鉴 于 国 发 [2000]40 号 文 授 权 中 物 院 对 其 所 投 资 企 业 国 家 投 资 形 成 的 国 有 资 产 依 法 经 营 管 理 和 监 督 的 职 能, 中 物 院 作 为 久 远 集 团 和 化 材

40 所 的 国 有 资 产 主 管 单 位, 中 物 院 具 有 相 应 的 权 限 批 准 久 远 集 团 和 化 材 所 向 管 理 层 奖 励 及 有 偿 转 让 公 司 股 权, 虽 然 上 述 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让 事 宜 未 按 当 时 规 定 在 依 法 设 立 的 产 权 交 易 机 构 中 公 开 进 行, 但 鉴 于 中 物 院 根 据 国 发 [2000]40 号 文 的 授 权 以 院 资 管 [2004]78 号 批 准 了 本 次 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让 事 宜, 并 以 院 资 管 [2006]257 号 文 对 上 述 股 权 奖 励 及 以 协 议 方 式 有 偿 转 让 事 宜 进 行 了 最 终 的 确 认 ; 同 时, 中 物 院 在 向 财 政 部 报 送 利 尔 化 学 国 有 股 权 设 置 方 案 的 过 程 中, 已 经 把 包 括 本 次 股 权 奖 励 及 转 让 在 内 的 历 次 股 权 变 动 情 况 进 行 了 详 细 汇 报, 财 政 部 作 为 中 物 院 及 其 所 投 资 企 业 国 有 资 产 的 综 合 管 理 监 管 机 关, 在 审 查 利 尔 化 工 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 过 程 中, 事 实 上 亦 对 本 次 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让 相 关 事 宜 进 行 了 实 质 审 查, 并 在 国 有 股 权 设 置 方 案 的 批 复 中 对 包 括 久 远 集 团 化 材 所 中 通 投 资 及 8 名 自 然 人 所 持 股 权 数 量 持 股 比 例 进 行 了 确 认 因 此 : 久 远 集 团 化 材 所 向 管 理 层 奖 励 及 有 偿 转 让 公 司 的 股 权 事 宜, 已 履 行 了 相 关 审 批 程 序, 且 取 得 有 权 部 门 的 批 准, 故 本 次 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让 批 准 及 转 让 程 序 合 法 有 效 发 行 人 律 师 认 为 : 本 次 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让, 符 合 公 司 法 (1999 年 修 订 ) 的 相 关 规 定, 但 本 次 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让 的 有 偿 转 让 部 分 在 履 行 国 有 资 产 管 理 的 相 关 程 序 过 程 中 存 在 瑕 疵, 没 有 按 照 暂 行 办 法 的 要 求 在 依 法 设 立 的 产 权 交 易 机 构 中 公 开 进 行 鉴 于 中 物 院 根 据 国 发 [2000]40 号 文 的 授 权 批 准 了 本 次 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让 事 宜, 财 政 部 作 为 中 物 院 及 其 所 投 资 企 业 国 有 资 产 的 综 合 管 理 监 管 机 关, 在 审 查 利 尔 化 工 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 过 程 中, 事 实 上 亦 对 本 次 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让 相 关 事 宜 进 行 了 审 查, 财 防 [2007]88 号 文 件 并 未 对 本 次 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让 事 宜 提 出 异 议, 并 对 拟 设 立 的 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 方 案 作 出 确 认, 故 相 应 的 批 准 及 转 让 程 序 已 经 完 备 本 次 股 权 奖 励 及 有 偿 转 让 过 程 中 存 在 的 瑕 疵, 不 会 导 致 利 尔 化 工 经 营 技 术 团 队 因 本 次 股 权 奖 励 和 有 偿 转 让 而 取 得 的 利 尔 化 工 股 权 存 在 权 属 争 议, 亦 不 会 对 本 次 发 行 上 市 构 成 法 律 障 碍 (6) 第 六 次 股 权 变 动 : 股 东 俄 化 物 所 转 让 所 持 全 部 股 权 给 自 然 人 股 东 陈 学 林 2005 年 6 月 12 日, 经 利 尔 化 工 股 东 会 同 意, 俄 化 物 所 与 自 然 人 股 东 陈 学 林 签 订 股 权 转 让 协 议, 本 次 转 让 以 注 册 资 本 为 定 价 依 据, 双 方 协 议 定 价 俄 化 物 所 将 所 持 利 尔 化 工 3.758% 的 全 部 股 权 以 204 万 元 人 民 币 转 让 给 陈 学 林 公