韵可解作韵调, 指声韵和吐字腔调, 是诗词格律的基本要素之一诗人在诗词中用韵, 叫做押韵, 目的是为了声韵的和谐, 构成声音回环的美以韵字作为年度的主题, 借喻公司对和

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1 深圳高速公路股份有限公司 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED ( 于中华人民共和国注册成立的股份有限公司 ) 2011 年年度报告 2012 年 3 月 28 日

2 韵可解作韵调, 指声韵和吐字腔调, 是诗词格律的基本要素之一诗人在诗词中用韵, 叫做押韵, 目的是为了声韵的和谐, 构成声音回环的美以韵字作为年度的主题, 借喻公司对和谐发展的不懈追求韵可解作韵律, 指平仄和押韵规范, 引申为音符或事物运动的节奏规律诗词歌赋中的音符须符合一定的节奏和规律, 方可奏出美妙动听的经典乐章 ; 企业只有认识并服从自身的发展规律, 才能谱写持续发展的和谐之曲今年主题的第二层含义, 是反映公司对事物发展规律的认识韵还可解作韵味, 是一种富于内蕴含蓄内敛的味道内蕴丰富, 则可以反复咀嚼回味 ; 含蓄内敛, 则留有空间相机行事今年主题的第三层含义, 是指由于宏观环境复杂多变, 企业在经营决策的时候, 除了需要认清形势, 更需要周密部署, 准备不同的预案, 以应对可能出现的各种不确定性深國際集團成員

能谱写持续发展的和谐之曲今年主题的第二层含义, 是反映公司对事物发展规律的认识韵还可解作韵味, 是一种富于内蕴含蓄内敛的味道内蕴丰富, 则可以反复咀嚼回味 ; 含蓄内敛, 则留有空

3 目录重要提示 1 第一章公司简介 2 第二章财务与业务摘要 3 第三章年度记事 7 第四章董事长致辞 8 第五章管理层讨论与分析 12 业务回顾 12 财务分析 21 风险管理 35 前景计划 42 第六章董事会报告 ( 及重要事项 ) 45 第七章股本及股东情况 59 第八章董事监事高级管理人员和员工情况 65 第九章公司治理 73 公司治理实践报告 73 审核委员会报告 88 薪酬委员会报告 91 投资者关系管理 95 第十章监事会报告 98 第十一章企业社会责任 100 第十二章审计报告及 2011 年度财务报表 106 第十三章公司资料及项目信息 107 第十四章释义 113 第十五章备查文件 117 关于公司 2011 年年度报告的确认意见 119 附录

理 73 公司治理实践报告 73 审核委员会报告 88 薪酬委员会报告 91 投资者关系管理 95 第十章监事会报告 98 第十一章企业社会责任 100 第十二章审计报

4 重要提示本公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任董事李景奇因个人事务未能亲自出席审议本年度报告的第六届董事会第三次会议, 委托董事赵俊荣代为出席并表决公司年度财务报告按照中国会计准则编制, 已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告公司董事长杨海总裁吴亚德财务总监龚涛涛财务部总经理孙斌声明 : 保证年度报告中财务报告的真实完整其他说明 : 1 本年度报告除特别说明外, 金额币种为人民币 2 本年度报告如出现中分项值之和与总计数尾数不符, 乃四舍五入原因所致 - 1 -

制, 已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告公司董事长杨海总裁吴亚德财务总监龚涛涛财务部总经理孙斌声明 : 保证年度

5 第一章公司简介本公司成立于 1996 年 12 月 30 日, 主要从事收费公路和道路的投资建设及经营管理本公司已发行股份 2,180,770,326 股, 其中,1,433,270,326 股 A 股在上交所上市交易, 约占公司总股本的 65.72%;747,500,000 股 H 股在联交所上市交易, 约占公司总股本的 34.28% 经过十余年的持续发展, 本公司已建成了多条优质高速公路, 并通过收购和参股等方式, 将公司版图从深圳市扩展到广东省和国内其他经济发达地区同时, 本公司还为政府和其他企业提供优良的公路项目建造管理和营运管理服务截至报告期末, 本公司经营和投资的公路项目共 16 个, 所投资的高等级公路里程数按权益比例折算约 429 公里本公司的主要业务架构列示如下 : 深圳高速公路股份有限公司收费公路业务委托管理业务 100% 梅观高速 76.37% 清连高速建造委托管理 100% 机荷东段 100% 机荷西段 25% 30% 阳茂高速广梧项目营运委托管理 100% 盐排高速 25% 江中项目其他业务 100% 盐坝高速 25% 广州西二环 100% 南光高速 55% 武黄高速广告业务 40% 水官高速 51% 长沙环路工程咨询业务 40% 水官延长段 25% 南京三桥联网收费业务图示 : 深圳地区广东省其他地区中国其他省份纳入财务报表合并范围的项目 / 业务不纳入财务报表合并范围的项目 / 业务 - 2 -

28% 经过十余年的持续发展, 本公司已建成了多条优质高速公路, 并通过收购和参股等方式, 将公司版图从深圳市扩展到广东省和国内其他经济发达地区同时, 本公司还为政府和其他企业提供优良的公路项目建造管理和营运管理服务

6 第二章财务及业务摘要一主要会计数据指标项目 ( 单位 : 人民币元 ) 2011 年度营业利润 1,156,104, 利润总额 1,156,615, 归属于上市公司股东的净利润 875,146, 归属于上市公司股东的净利润 - 扣除非经常性损益后 847,416, 经营活动产生的现金流量净额 1,508,130, 注 : 扣除的非经常性损益项目和涉及金额 ( 各项目说明详见本年度报告第十二章之财务报表补充资料的相关内容 ) 非经常性损益项目 ( 单位 : 人民币元 ) 2011 年度 2010 年度 ( 经重列 ) 2009 年度 ( 经重列 ) 受托经营管理利润 20,779, ,292, ,218, 特许权授予方提供的差价补偿摊销额 12,776, ,190, ,503, 公允价值变动损益 - - (2,331,662.45) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 510, ,476, ,911, 少数股东损益影响额 (15,908.51) (62,900.11) (150,361.32) 所得税影响额 (6,320,971.76) (6,399,424.49) (4,860,303.51) 合计 27,729, ,498, ,290, 注 : 采用公允价值计量的项目项目名称 ( 单位 : 人民币元 ) 期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额衍生金融负债 25,696, ,299, (13,396,637.20) (42,763,899.45) - 3 -

41 注 : 扣除的非经常性损益项目和涉及金额 ( 各项目说明详见本年度报告第十二章之财务报表补充资料的相关内容 ) 非经常性损益项目 ( 单位 : 人民币元 ) 2011 年度 2010 年度 ( 经重列 ) 2009 年度 ( 经重列 ) 受托经营管理利润

7 第二章财务及业务摘要二五年财务概要 1 主要会计数据指标项目 ( 单位 : 人民币元 ) 2011 年 2010 年 ( 经重列 ) 本年比上年增减 2010 年 ( 重列前 ) 2009 年 ( 经重列 ) 2009 年 ( 重列前 ) 2008 年 ( 经重列 ) 2007 年 ( 经重列 ) 营业收入 2,951,619, ,765,300, % 2,302,386, ,839,517, ,441,673, ,435,326, ,487,426, 营业利润 1,156,104, ,372, % 854,600, ,587, ,925, ,958, ,799, 利润总额 1,156,615, ,848, % 856,984, ,498, ,158, ,989, ,751, 归属于上市公司股东的净利润 875,146, ,806, % 745,806, ,218, ,218, ,194, ,340, 归属于上市公司股东的净利润 - 扣除非经常性损益 847,416, ,308, % 723,348, ,927, ,555, ,854, ,924, 经营活动产生的现金流量净额 1,508,130, ,887,289, % 1,617,361, ,011,613, ,944, ,184,345, ,018,045, 指标项目 ( 单位 : 人民币元 ) 2011 年末 2010 年末 ( 经重列 ) 本年比上年增减 2010 年末 ( 重列前 ) 2009 年末 ( 经重列 ) 2009 年末 ( 重列前 ) 2008 年末 ( 经重列 ) 2007 年末 ( 经重列 ) 总资产 24,608,792, ,049,966, % 22,616,647, ,791,226, ,208,708, ,968,382, ,442,005, 总负债 14,111,405, ,076,043, % 13,281,545, ,346,052, ,342,292, ,742,089, ,348,523, 归属于上市公司股东的股东权益 9,204,417, ,648,826, % 8,648,826, ,177,489, ,177,489, ,004,892, ,850,609, 总股本 2,180,770, ,180,770, ,180,770, ,180,770, ,180,770, ,180,700, ,180,700,

43 698,587,081.60 567,925,479.73 671,958,431.34 837,799,381.29 利润总额 1,156,615,169.97 988,848,868.95 16.97% 856,984,334.61 700,498,649.48 570,158,285.56 670,989,808.58 846,751,339.

8 第二章财务及业务摘要 2 主要财务指标指标项目 ( 单位 : 人民币元, 除另有说明外 ) 2011 年 2010 年 ( 经重列 ) 本年比上年增减 2010 年 ( 重列前 ) 2009 年 ( 经重列 ) 2009 年 ( 重列前 ) 2008 年 ( 经重列 ) 2007 年 ( 经重列 ) 基本每股收益 % 基本每股收益 - 扣除非经常性损益后 % 稀释每股收益 % 用最新股本计算的每股收益 % 加权平均净资产收益率 (%) 9.84% 8.89% 增加 0.95 个百分点 8.89% 7.35% 7.35% 7.29% 9.43% 加权平均净资产收益率 (%) - 扣除非经常性损益后 9.52% 8.62% 增加 0.90 个百分点 8.62% 7.10% 7.10% 7.13% 10.12% 每股经营活动产生的现金流量净额 % 利息保障倍数 ( 倍 ) 增加 0.17 倍指标项目 ( 单位 : 人民币元, 除另有说明外 ) 2011 年末 2010 年末 ( 经重列 ) 本年比上年增减 2010 年末 ( 重列前 ) 2009 年末 ( 经重列 ) 2009 年末 ( 重列前 ) 2008 年末 ( 经重列 ) 2007 年末 ( 经重列 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 % 资产负债率 (%) 57.34% 56.73% 增加 0.61 个百分点 58.72% 58.56% 60.08% 56.63% 47.59% 总负债权益比率 (%) % % 增加 3.33 个百分点 % % % % 90.80% 净借贷权益比率 (%) 82.99% 89.21% 减少 6.22 个百分点 % 99.62% % 90.44% 65.01% 注释 : (1) JEL 公司自 2011 年 7 月 1 日起纳入本集团合并报表范围, 由于属同一控制下的企业合并, 本集团根据企业会计准则相关要求相应重述了以往会计年度的财务报表 (2) 主要财务比率说明 : 利息保障倍数 = 息税前利润 / 利息支出资产负债率 = 负债总额 / 资产总额总负债权益比率 = 总负债 / 总权益净借贷权益比率 =( 借贷总额 - 现金及现金等价物 )/ 总权益 - 5 -

401 0.342 17.34% 0.342 0.248 0.248 0.231 0.278 加权平均净资产收益率 (%) 9.84% 8.89% 增加 0.95 个百分点 8.89% 7.35% 7.35% 7.29% 9.43% 加权平均净资产收益率 (%) - 扣除非经常性损益后 9.52% 8.62% 增加 0.

9 第二章财务及业务摘要三五年营运数据摘要 1 日均车流量单位 : 辆次路桥项目 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年梅观高速 118, ,244 98,318 92,744 98,285 机荷东段 118, ,530 93,019 90,991 88,675 机荷西段 99,390 91,111 72,800 67,661 65,741 盐坝高速 27,610 24,313 16,509 13,879 12,492 盐排高速 38,501 39,734 33,763 31,898 26,313 南光高速 55,995 50,612 32,212 16,336 不适用水官高速 124, , , , ,236 水官延长段 31,941 40,485 32,294 28,181 28,086 清连高速 21,445 18,292 16,011 不适用不适用阳茂高速 23,477 20,066 17,795 18,119 16,205 广梧项目 23,089 17,475 11,190 9,806 9,185 江中项目 90,270 68,476 50,899 45,344 39,492 广州西二环 33,493 28,768 14,883 9,574 6,165 武黄高速 37,856 38,034 32,412 29,140 27,846 长沙环路 9,516 8,558 7,342 6,020 5,791 南京三桥 23,293 22,057 20,029 18,334 16,788 2 日均路费收入单位 : 人民币千元路桥项目 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年梅观高速机荷东段 1, , , , ,150.6 机荷西段 1, , 盐坝高速盐排高速南光高速不适用水官高速 1, , , , 水官延长段清连高速 1, , 不适用不适用阳茂高速 1, , 广梧项目江中项目广州西二环武黄高速 1, , , , ,052.0 长沙环路南京三桥

106,241 103,236 水官延长段 31,941 40,485 32,294 28,181 28,086 清连高速 21,445 18,292 16,011 不适用不适用阳茂高速 23,477 20,066 17,795 18,119 16,205 广梧项目 23,089 17,475 11,190 9,806 9,185 江中项目

10 第三章年度记事 1 月清连项目连南段完成高速化改造并开始按高速公路标准运营, 总长 216 公里的清连高速贯通清连一级路升级改造成套技术研究获 2010 年度中国公路学会科学技术奖一等奖 3 月发布 2010 年年度业绩, 年度收益录得 7.5 亿元, 每股收益元 4 月通过第八届深圳知名品牌复评签约受托管理龙大市政段 5 月宣派 2010 年年度股息, 每股分红 0.16 元 6 月水官高速扩建工程完工 8 月成功发行 15 亿元 5 年期的公司债券梅观高速南段修缮工程完工签约开发贵龙项目, 集团首次以建设 - 移交方式涉足道路建设及相关土地一级开发的业务领域 9 月签署委托建设管理合同, 就沿江项目建设期管理的具体事宜达成协议 11 月获香港管理专业协会 2011 年最佳年报比赛铜奖 12 月签约继续受托管理龙大公司 89.93% 股权选举产生第六届董事会和监事会成员 - 7 -

16 元 6 月水官高速扩建工程完工 8 月成功发行 15 亿元 5 年期的公司债券梅观高速南段修缮工程完工签约开发贵龙项目, 集团首次以建设 - 移交方式涉足道路建设及相关土地一级开发的业务领

11 第四章董事长致辞各位股东 : 本人谨此代表董事会向股东汇报,2011 年, 本集团实现收入亿元, 实现盈利 8.75 亿元, 每股收益为 0.40 元董事会已建议派发 2011 年度末期现金股息每股 0.16 元, 与去年同期持平十五年回顾 2011 年, 深高速迎来了她的 15 周岁生日 15 年, 在漫长的历史长河中, 只是短短的一瞬间 ; 然而, 对于深高速人来说, 却是用汗水和智慧书写的一部感人至深的创业史发展规模过去 15 年, 是深高速锐意进取, 不断发展的 15 年深高速以建管优质高速公路, 提升社会运输效率为己任, 不仅依靠自己的管理能力, 在深圳市内建成了机荷高速盐坝高速盐排高速南光高速等多条优质公路 ; 还通过收购和参股等方式, 将版图扩展到广东省和国内其他经济发达地区在广东省,2011 年贯通的清连高速是最重要的北向出省通道之一经过 15 年的发展, 公司按权益比例折算的高等级公路里程数由成立初期的不足 100 公里增加到现在的超过 400 公里除了投资经营收费公路之外, 本公司还为政府和其他企业提供优良的公路项目建造委托管理和营运委托管理服务截至目前, 深高速已完成及正在进行的公路建造管理服务总额超过 150 亿元, 其中,2011 年签约的沿江项目是广东省十一五规划的重点建设项目, 也是珠江三角洲地区南北走向的又一条重要高速通道管理提升过去 15 年, 是深高速勤于思考, 不断提升的 15 年在多年的工程建设管理中, 深高速实现了质量工期和造价三大控制目标, 积累了丰富的工程建设管理经验, 得到了政府和业内的广泛认可公司及时总结经验教训, 并将其积淀为项目管理工作手册, 转化为公司宝贵的财富作为国内第一个大规模的山区一级公路高速化改造工程, 清 - 8 -

意进取, 不断发展的 15 年深高速以建管优质高速公路, 提升社会运输效率为己任, 不仅依靠自己的管理能力, 在深圳市内建成了机荷高速盐坝高速盐排高速南光高速等多条优质公路 ; 还通过收购和参股等方式, 将版图扩展到广东省和

12 第四章董事长致辞连项目经历了各种错综复杂的施工技术和建设管理难题清连公司克服重重困难, 取得了一系列重大创新成果, 多项成果达到国际先进水平, 也获得了多项省部级奖励让社会运输效率更高是公司的核心价值观之一为了实现这一价值观, 公司积极推动联网收费工作, 推广不停车收费系统和车流高峰快速应急及疏导体系, 运用先进的技术手段, 建立路网车流分布和车型结构数据库, 不断满足社会运输需求在道路养护方面, 公司推行全经营期养护效益最大化的路产养护管理理念, 采用养护新技术, 优化养护方案, 有效降低公路的总体维修成本 15 年来, 深高速在发展壮大, 也在寻找合适的公司治理和内部管理模式公司一直致力于保持高水准的治理实践, 以促进健康稳定的发展深高速的名字, 亦多次出现在上海证券交易所香港董事学会香港会计师公会香港管理专业协会等机构发布的治理奖项榜单中近年来, 公司持续强化内部控制体系建设, 导入了卓越绩效管理模式, 并获得了深圳市在管理质量领域的最高奖项深圳市市长质量奖这些沉甸甸的荣誉, 仅仅是对过去的肯定 ; 而不断寻求良好的公司治理和内部管理模式的精神, 却能够成为公司的习惯和文化业务拓展过去 15 年, 是深高速未雨绸缪, 不断探索的 15 年与各省份相比, 深圳市可规划和建设的高速公路里程数有限深高速自成立初期, 就开始寻求其他经济发达地区的收费公路投资机会, 以图更加广阔的发展空间在这过程中, 深高速也品尝过苦涩 ; 而时至今日, 公司在深圳地区以外按权益比例折算的高等级公路里程数已超过公司公路里程总数的三分之二除了在地域上的拓展之外, 公司还谋求发展的可持续性早在 2001 年, 深高速就开始承接建造委托管理业务, 通过输出管理经验和提供相应的人力资源, 在帮助业主有效控制工程质量工期和造价的同时, 获取合理的收益与回报而在最新的年发展战略中, 公司则明确提出了积极探索并尝试新的产业投资的发展方向, 研究和尝试与收费公路行业和公司核心业务能力相关的产业与业务, 为集团长远发展寻求新的机会 2011 年, 公司签约开展贵龙项目, 首次以建设 - 移交方式涉足道路建设及相关土地一级开发的业务领域对于这个业务领域而言, 我们还是一个学生, 还需要通过具 - 9 -

最大化的路产养护管理理念, 采用养护新技术, 优化养护方案, 有效降低公路的总体维修成本 15 年来, 深高速在发展壮大, 也在寻找合适的公司治理和内部管理模式公司一直致力于保持高水准的治理实践, 以促进健康稳定的发展深高

13 第四章董事长致辞体项目的实践去了解和发掘业务的商业模式和可持续发展能力, 并最终在集团发展方向的战略层面作出一个合理的判断和决策今天, 我们迈出的也许仅仅只是一小步, 但若干年后我们回首往事, 将会发现这一步对于公司发展的重要意义和价值发展策略中国经济正处于较快的发展时期, 宏观政策亦以促进经济健康稳定增长为目标总体而言, 这种形势对各行业的发展均会产生有利影响然而就单个行业而言, 在不同的时期, 可能会因为行业政策竞争与互补价格和需求弹性成本与技术进步等诸多因素的影响, 导致其发展速度高于或低于整体经济增长速度, 使得其呈波浪式前进螺旋式上升的发展态势企业, 作为微观经济主体, 需要认识并服从行业的发展规律, 顺势而为, 才能与环境的韵律产生共鸣, 实现自身的健康发展在过去的十余年, 深高速抓住了收费公路行业快速发展的历史性机遇, 实现了较快的发展而最近几年, 在新的投资方面, 由于征地拆迁和建设成本的上升, 新项目的收益率呈明显的下降趋势 ; 政府部门出于全局的考虑, 出台了一些新的管理措施, 也给已营运的项目带来了一些压力和挑战另一方面, 路网的日益完善, 除了可能产生阶段性的分流影响外, 还增加了经营管理的不确定性和协调的难度, 而网络化的收费管理, 则提高了企业经营对外部信息系统的依赖程度在这种背景下, 深高速已在新的发展战略中明确提出, 公司的发展模式将从外延式的规模扩张型, 调整为内涵式的规模效益并重型, 重点提升公司资产的整体回报我们相信, 把握好行业发展的节拍并对发展策略作出恰当的调整, 正如按照音乐的节奏来调整动作的大小和用力的强弱, 合拍, 才能使乐曲悦耳动听, 才能令舞蹈赏心悦目企业的发展策略确定后, 需要行之有效的执行, 蓝图方可变为现实企业在执行发展策略的时候, 除了充分利用资源来贯彻战略意图之外, 面对复杂多变的环境, 还需要应对各种已知和未知的不确定性放眼全局方可心怀未来, 未雨绸缪则能游刃有余, 对未来的不确定性进行充分估计并以合理的成本做好相应准备预留应变的空间, 正是管理的价值和韵味所在面对路网交通流量的不确定性, 我们制定了更为严格的应急调度和疏导预案 ; 面对工程成本的不确定性, 我们进行了更为详尽的勘察设计和更为有效的合约及现场管理 ; 面对投资项目经营表现的不确定性, 我们采用了更为审慎的调价假设和敏感性分析 ;

与互补价格和需求弹性成本与技术进步等诸多因素的影响, 导致其发展速度高于或低于整体经济增长速度, 使得其呈波浪式前进螺旋式上升的发展态势企业, 作为微观经济主体, 需要认识并服从行业的发展规律, 顺势而为, 才能与环境

14 第四章董事长致辞面对融资环境的不确定性, 我们采用了更为安全的财务策略以保证流动性 ; 面对业务拓展的不确定性, 我们以更为谨慎的态度进行全方位的风险评估和演练当然, 过于保守的策略可能会错失发展的良机, 过于冗余的准备可能只是徒增管理成本公司不仅需要恰当地评估不确定性所能产生的影响, 更需要恰当地评估应对措施所能产生的效果和所需要的机会成本我们相信, 在机会成本和应变空间之间达到一个精巧艺术的平衡, 正如不瘟不火的表演, 恰到好处才能在舞台上长盛不衰致谢在此, 我谨代表公司, 衷心地感谢广大股东和各界朋友对集团的大力支持, 感谢董事会监事会和经理层各位同仁的睿智贡献, 感谢全体员工为集团发展付出的辛勤努力历史是我们的财富, 未来是我们的宝藏在过去的岁月里, 深高速充满激情, 奋勇拼搏, 取得了辉煌的成绩 ; 站在 15 年这个时间刻度上, 我相信深高速已坚定目标, 斗志昂扬, 将续写和谐发展的篇章杨海董事长中国, 深圳,2012 年 3 月 28 日

火的表演, 恰到好处才能在舞台上长盛不衰致谢在此, 我谨代表公司, 衷心地感谢广大股东和各界朋友对集团的大力支持, 感谢董事会监事会和经理层各位同仁的睿智贡献, 感谢全体员工为集团发展付出的辛勤努力历史是我们的

15 第五章管理层讨论与分析第一节业务回顾本集团的收入和盈利主要来源于收费公路的经营和投资报告期内, 本集团采取积极的管理和营销策略, 实施合理的交通组织方案, 致力提升公路业务的表现此外, 集团还稳步推进委托建设管理业务, 探索及尝试新的业务类型, 以进一步开拓盈利增长点并实现集团的可持续的发展一收费公路业务 1 总体业务表现各收费公路于报告期内的基本营运数据如下 : 收费公路集团持股比例收入合并比例日均混合车流量 ( 千辆次 ) 日均路费收入 ( 人民币千元 ) 2011 年 2010 年同比 2011 年 2010 年同比深圳地区 : 梅观高速 100% 100% % % 机荷西段 100% 100% % 1,230 1, % 机荷东段 100% 100% % 1,407 1, % 盐排高速 100% 100% % % 盐坝高速 100% 100% % % 南光高速 100% 100% % % 水官高速 40% % 1,122 1, % 水官延长段 40% % % 广东省其他地区 : 清连高速 ( 注 ) 76.37% 100% % 1,280 1, % 阳茂高速 25% % 1,209 1, % 广梧项目 30% % % 江中项目 25% % % 广州西二环 25% % % 中国其他省份 : 武黄高速 55% 100% % 1,146 1, % 长沙环路 51% % % 南京三桥 25% % % 附注 : 清连项目连南段完成高速化改造后自 2011 年 1 月 25 日起按高速公路标准营运, 清连高速的总收费里程由原来的约 188 公里增加至约 216 公里

均路费收入 ( 人民币千元 ) 2011 年 2010 年同比 2011 年 2010 年同比深圳地区 : 梅观高速 100% 100% 119 117 1.5% 943 951-0.9% 机荷西段 100% 100% 99 91 9.1% 1,230 1,169 5.2% 机荷东段 100% 100% 118 112 6.

16 第五章管理层讨论与分析 2011 年, 对本集团收费公路营运表现带来影响的因素主要包括 : 经济环境社会交通运输需求与经济形势具有较强的相关性 2011 年, 国内汽车销售仍然保持较好的势头, 深圳地区于 2011 年末的汽车拥有量已接近 200 万辆但年内经济环境复杂多变, 世界主要经济体受债务危机影响, 复苏缓慢 ; 国内经济虽整体运行平稳, 但增速有所回落, 国内进出口总额的增速更出现较大幅度的下滑在此大环境下, 收费公路项目的自然增长率普遍减缓路产情况收费公路项目的建设或维修工程的进展, 对其当期的营运表现会产生一定影响报告期内, 水官高速和梅观高速由于有扩建或修缮工程实施, 尽管本集团已采取各种措施, 工程施工对该等路段及相连道路的通行仍然造成了一定的影响, 并影响项目的营运表现路网格局收费公路的营运表现, 还受到周边竞争性或协同性路网变化相连或平行道路整修以及城市交通组织方案实施等因素的正面或负面的影响此外, 地铁城际铁路以及高速铁路等的开通运行, 对公路客运产生分流, 亦会给与其线位相近的收费公路带来一些影响具体到每个公路项目, 则情况各异, 有关详情请参阅下文具体项目分析的内容营运管理随着可选择的出行方式越来越多, 道路使用者对道路的通行效率和服务水平也提出了更高的要求为了提升项目营运表现, 本集团在充分采集和研究数据的基础上, 针对不同公路项目的优势与特点, 制订并实施积极的营销措施此外, 集团还努力提高营运管理工作的标准化和信息化水平, 强化车流高峰的疏导与应急能力, 为道路使用者提供更加快捷舒适的通行服务, 提高路网通行效率和竞争力有关详情, 请参阅下文业务提升的内容政策环境自 2010 年 12 月 1 日起, 集团全部高速公路项目均执行绿色通道免费政策报告

产情况收费公路项目的建设或维修工程的进展, 对其当期的营运表现会产生一定影响报告期内, 水官高速和梅观高速由于有扩建或修缮工程实施, 尽管本集团已采取各种措施, 工程施工对该等路段及相连道路的通行仍然造成了一定的

17 第五章管理层讨论与分析期内, 该政策的执行减少本集团收入约 51,957 千元 (2010 年 :45,359 千元 ), 减少本集团利润约 38,426 千元 (2010 年 :31,825 千元 ) 此外, 广东省于 2011 年 9 月及 10 月进一步在粤西和粤东地区实施计重收费政策, 所涉及的项目包括本集团投资的阳茂高速广梧项目以及全资拥有的盐坝高速该项政策的实施对阳茂高速和广梧项目的路费收入产生正面影响, 对盐坝高速营运表现的影响轻微 2 具体项目分析由于功能定位开通年限周边路网情况等存在差异, 公路项目受经济环境路网变化等因素影响的程度以及报告期内的表现不尽相同以下是对部分地区和项目的补充说明 : 深圳地区 : 随着城市道路以及道路间互通立交改建或建设工程的陆续完工, 以及地铁二期项目的开通运营, 深圳地区的交通运输网络不断完善, 加上深圳市陆续取消了部分地方道路的收费, 使本地区路网内的车流分布及组成发生了一定变化, 从而对本集团在深圳地区经营和投资项目的营运表现产生正面或负面的影响例如, 深惠路 ( 注 : 城市道路 ) 在以前年度实施改造, 对相邻的机荷高速盐排高速盐坝高速水官高速和水官延长段的表现均有正面影响, 深惠路于 2011 年初全线恢复通行后, 部分在施工期间行走高速公路的车辆重新选择行走地方道路, 对相关高速公路的车流量水平造成反向影响 ; 同样, 松白路 ( 注 : 城市道路 ) 的改造对南光高速亦产生类似的影响丹平快速一期 ( 注 : 城市道路 ) 于 2011 年 6 月通车, 对水官高速水官延长段产生分流影响, 但对盐排高速的营运表现则起到了促进作用 ; 连接水官高速和机荷高速的水荷立交于 7 月中旬开通, 也使路网内的车流分布发生变化, 对梅观高速机荷高速产生轻微分流, 对水官高速产生积极影响 2011 年第三季度, 深圳市举行大学生运动会, 政府实施临时性的交通管制和引导措施, 降低了总体的交通需求和出行量, 也造成本集团在深圳地区的大部分项目当期的车流量水平有不同程度的下降其他地区 : 清连高速 : 清连项目连南段的高速化运营, 改善了项目自身的通行条件并增加了清连高速的收费里程, 对该项目的营运表现产生正面影响此外, 与清连高速北端相连的宜凤高速 ( 广东凤头岭湖南宜章, 亦称宜连高速 ) 于 2011 年 9 月

网情况等存在差异, 公路项目受经济环境路网变化等因素影响的程度以及报告期内的表现不尽相同以下是对部分地区和项目的补充说明 : 深圳地区 : 随着城市道路以及道路间互通立交改建或建设工程的陆续完工, 以及地铁二期项目

18 第五章管理层讨论与分析日通车, 完善了清连高速与周边路网的连接, 将有利于清连高速发挥其粤湘大动脉的线位优势以及提升营运表现另一方面, 清远至广州的高速公路报告期内对部分桥梁进行维修, 禁止大型货车通行由于大型运输车辆在清远与广州区间无法快速和便捷的通行, 极大影响了该类车辆经清连高速往来湖南和广东两地的意愿, 短期内对清连高速的营运表现会产生一定负面影响广梧项目 : 广梧高速二期 ( 河口至平台段 ) 于 2010 年 6 月底建成通车, 由广州至 ( 广西 ) 梧州之间的高速公路全部开通, 使西南各省与粤港澳之间的联系更为便捷, 路网的协同效应大幅提升了广梧项目的营运表现武黄高速 : 受麻武高速开通等周边路网变化以及武汉实施交通管制措施等多种因素的综合影响, 武黄高速 2011 年的日均路费收入同比有一定程度的下降 2011 年 1 月, 麻武高速通车, 国道沪蓉线 ( 上海成都 ) 全线开通, 对属于国道沪渝线 ( 上海重庆 ) 的武黄高速产生分流另一方面, 武汉实施交通管制措施, 限制货运车辆行驶部分道路, 而武黄高速上两座桥梁于年内实施加固工程, 施工期间部分路段亦实行了交通管制, 均对武黄高速报告期内的营运表现产生负面影响 2011 年, 集团各主要公路项目的车型比例与去年相比没有发生重大变化以下是报告期集团主要公路项目车型比例的示意图 : 参考信息 : 主要路段车型比例图 - 按车流量统计 100% 2.9% 5.5% 2.6% 3.0% 4.8% 27.0% 9.1% 19.3% 0.7% 1.0% 0.7% 1.4% 0.7% 9.4% 12.2% 11.4% 11.7% 7.6% 2.0% 2.4% 2.6% 2.8% 2.8% 16.5% 1.1% 2.8% 4.4% 1.2% 3.6% 5.5% 12.1% 2.2% 84.6% 82.5% 8.7% 4.5% 23.7% 5.0% 五类车四类车三类车 0% 81.1% 84.1% 78.7% 68.8% 57.5% 69.7% 58.1% 梅观高速机荷东段机荷西段南光高速盐坝高速盐排高速水官高速武黄高速清连高速二类车一类车主要路段车型比例图 - 按收入统计 100% 0% 8.5% 12.2% 8.5% 12.2% 12.8% 59.6% 17.9% 45.5% 37.2% 2.0% 2.7% 2.0% 4.2% 1.7% 20.6% 23.7% 13.4% 3.7% 25.3% 20.8% 3.3% 3.8% 23.4% 3.8% 3.1% 5.2% 3.4% 4.2% 2.7% 65.1% 7.5% 68.8% 2.1% 6.8% 25.5% 62.0% 59.7% 12.2% 2.9% 56.4% 1.8% 50.8% 37.5% 29.2% 24.3% 梅观高速机荷东段机荷西段南光高速盐坝高速盐排高速水官高速武黄高速清连高速五类车四类车三类车二类车一类车

车, 由广州至 ( 广西 ) 梧州之间的高速公路全部开通, 使西南各省与粤港澳之间的联系更为便捷, 路网的协同效应大幅提升了广梧项目的营运表现武黄高速 : 受麻武高速开通等周边路网变化以及武汉实施交通管制措施等多种因素的

19 第五章管理层讨论与分析 3 业务提升报告期内, 本集团采取了以下主要措施以提升整体营运表现 : 采取多种营销和管理措施, 吸引车流 : 本集团重视对路网内交通流量的分析和研究, 并以此为基础, 有针对性地开展营销工作报告期内, 本集团对各路段及相关地方道路的指示标牌进行了全面梳理并予以完善, 为道路使用者提供了清晰的指引, 也吸引了交通流量结合清连高速南光高速盐排高速等路段各自的功能定位和特点, 本集团深入走访沿线工业区运输场站旅游景点客货运企业和组织以及相连路段的经营者, 有针对性地开展营销活动, 通过合作实现双赢此外, 本集团还与报刊电台电视等媒体进行合作, 并设计和派发行车指南, 既疏导了交通, 又加强了公众对项目线位走向功能定位的认知度和对行车路线的熟悉程度针对武黄高速车流量受路网变化影响出现下降的情况, 马鄂公司一方面加大了对项目的宣传力度, 突出武黄高速的线位优势, 另一方面, 还对收费通信系统进行了升级改造, 并启用了车辆标识站, 加强对路费收入清分的管理, 努力应对路网格局变化带来的新挑战加强高峰车流疏导与应急管理, 提高通行能力 : 车流量的日益增长对集团收费场站的通行能力提出更高要求为此, 公司建立并运行了高峰车流疏导与应急响应管理体系, 车流应急采取分级响应模式, 实现从高峰车流预测车道通行效率编排资源配置应急预案组织统一指挥调度到后评估等关键环节的运算与全过程管理控制通过实施该套体系, 并在实践中不断调整与完善, 有效地挖掘了现有资源的潜力, 保障了道路的通行能力, 促进了车流量和收入的增长清连高速对部分收费场站进行了扩建, 也有效提升了清连高速的通行能力加强路产养护规划, 保障道路通行安全 : 本集团定期对道路进行质量检测并不间断地进行路政巡查, 及时掌握道路状况, 发现道路的不安全因素, 尽快采取排除补救或养护措施, 保障道路的质量与安全畅通清连高速还结合营运的实际需要, 对多处边坡匝道进行了整治和加固, 为道路使用者提供更加完善的设施在路产养护长期规划方面, 本集团完成了深圳地区预防性养护规划方案, 将养护工作由传统被动式维修向预防性养护模式转变, 努力实现全经营期养护效益最大化的目标本集团还确立了适合清连高速实际情况的养护管理模式, 规划建设了标准化养护工区, 加强工程质量缺陷检测和道路早期病害的预养护

游景点客货运企业和组织以及相连路段的经营者, 有针对性地开展营销活动, 通过合作实现双赢此外, 本集团还与报刊电台电视等媒体进行合作, 并设计和派发行车指南, 既疏导了交通, 又加强了公众对项目线位走向功能定位的认知度

20 第五章管理层讨论与分析问 : 什么是预防性养护? 答 : 按照传统的公路养护理念, 当公路及其沿线设施出现较大损坏时, 应进行周期性的综合修理以全面恢复到原技术标准, 即通常所说的大修预防性养护是在道路路面结构良好或路面病害发生初期进行养护, 避免道路病害加深, 以使公路持续处于核定的可使用状态技术等级和设计标准, 并延长路面使用寿命而新技术工艺的成熟则为预防性养护理念的实践提供了技术载体相比传统的大修方式, 预防性养护下的养护周期将缩短实施频率增加, 但单次养护的范围缩小, 有利于控制成本以及降低对道路运营的影响, 总体上更为科学合理 4 业务发展 2011 年, 公司积极推进各改扩建项目的工程进展, 以务实的态度推进新项目的前期研究工作, 为提升集团未来经营表现打好基础清连高速 - 清连项目连南段已按计划于 2011 年年初完成了高速化改造的全部工程, 较好地实现了质量安全造价和工期等方面的目标全长 216 公里的清连高速的贯通, 改善了项目的通行条件, 提升了道路通行能力, 对报告期内项目的营运表现有一定的促进作用, 并为路网进一步完善后的业绩提升打下良好基础由于清连二级路在清连项目高速化改造期间承担了大部分的区间车流, 路面损害较为严重, 本集团自 2010 年 9 月下旬起已暂停清连二级路的收费并对其进行封闭维修, 以恢复其通行能力保证行车安全清连公司的股东已同意按股权比例对其增资合共 19 亿元截至报告期末, 清连公司已累计完成增资 16.2 亿元此次增资安排, 将进一步增强清连公司的资本实力, 并有助于优化本集团的整体借贷结构降低集团融资成本梅观高速 - 截至报告期末, 梅观高速北段的改扩建工程的路基填方及涵洞通道工程已基本完工, 并已完成约 90% 路基挖方工程量约 98% 的桥梁工程桩基施工量约 82% 的桥梁下部结构以及部分成型路基的边坡绿化施工工作该项目计划于 2013 年上半年完工梅观高速南段于 2011 年年中实施了路面修缮及交通改善工程, 并已于 2011 年 8 月初完工该等工程的实施, 有助于改善通行环境, 提高项目的通行能力和通行效率水官高速 - 由清龙公司负责的水官高速扩建工程已于 2011 年 6 月底顺利完工, 扩

公路持续处于核定的可使用状态技术等级和设计标准, 并延长路面使用寿命而新技术工艺的成熟则为预防性养护理念的实践提供了技术载体相比传统的大修方式, 预防性养护下的养护周期将缩短实施频率增加, 但单次养护的范围缩

21 第五章管理层讨论与分析建后的水官高速已全面开通, 提升了项目的通行能力和服务条件为进行项目扩建, 清龙公司的各方股东同意按比例增资合计 3.3 亿元截至报告期末, 清龙公司已累计完成增资 2.24 亿元其他 - 报告期内, 南光高速机荷高速盐坝 (A 段 ) 水官高速以及水官延长段还实施了路灯照明与监控设施工程, 进一步提升了本集团在深圳地区高速公路项目的行车安全度和舒适度此外, 公司正按步骤推进外环高速的前期研究与相关洽商工作, 将在确定其投资价值并充分考虑公司财务资源承受能力的基础上进行投资决策截至报告期末, 该项目的收费立项环境影响评价等部分审批事项已经获得批复, 工程可行性报告正在修编之中问 : 公司投资收费公路的原则是什么? 目前有投资高速公路的计划吗? 答 : 收费公路行业是本集团的主业, 在遵循确定的投资原则的前提下, 集团仍将继续在行业中寻求优质项目的投资机会该等原则包括不在深圳以外地区投资仍在建设期的收费公路项目所投资项目的收益率符合公司战略等在深圳地区, 公司拥有外环高速的优先开发权, 这是深圳市内已规划高速公路中的最后一条, 随着深圳东莞与惠州一体化工作的启动和推进, 其线位优势将更趋明显但该项目也存在投资规模大造价高的特点因此, 公司将从优化设计方案优化投资模式争取政府支持等多方面着手, 在充分考虑项目回报率和公司财务资源承受能力的基础上进行投资决策除已披露的改扩建项目外, 公司目前没有收费公路项目的投资计划二委托管理及其他业务依托于收费公路主营业务, 公司凭借相关管理经验和资源, 开展了道路建设和经营管理服务的输出业务, 以及公路沿线的广告业务, 并参与了工程咨询和联网收费的相关业务, 作为主营业务以外的有益尝试和补充, 为集团发展开拓更广阔的空间 1 委托管理业务委托建设管理业务, 亦称代建业务, 是指作为公路项目业主的政府或投资商, 委托具备相应工程管理能力的公司或企业负责其所投资项目在建设过程中的组织管理工作接受委托的公司, 通过输出管理经验和提供相应的人力资源, 在帮助业主有效控制工程质量工期和造价的同时, 获取合理的收益与回报从公司过去

22 第五章管理层讨论与分析几年承接的项目看, 委托建设管理业务一般采用按项目概算一定比例提取管理费用 + 概算节余分成的收入计算模式, 被委托人需承担因违约造成的质量不达标工期延误或投资超支等的责任, 分成比例通常取决于被委托人所承担责任的大小本公司自 2001 年起开始承接委托建设管理业务, 截止报告期末, 已完成了 5 个项目的管理工作, 获得了业主和市场的好评报告期内, 公司委托建设管理业务进展顺利, 各在建项目的工程进度和工程成本支出基本符合预期龙华扩建段已于 2011 年 4 月底建成完工南坪 ( 二期 )A 段部分合同段已经完成交工验收, 但个别合同段的进度仍然受到拆迁工作的影响, 预计将到 2012 年中才能完工 ; 南坪 ( 二期 )B 段受政府规划调整的影响, 大部分工程暂不具备开工条件根据合同约定, 上述情形不会产生本公司在代建合同项下的履约责任 2011 年, 本公司还签约代建龙大市政段和沿江项目龙大市政段的投资概算约为 1.6 亿元, 预期对公司的经营管理及财务表现不会产生重大影响截止报告期末, 沿江项目已累计完成桥梁基础及下部结构约 95% 的工程量以及桥梁上部结构约 70% 的工程量, 计划在 2013 年下半年完工有关沿江项目代建合同的详情以及本公司委托建设管理业务于报告期的收入和盈利情况, 请分别参阅本年度报告第六章以及本章第二节财务分析的内容此外, 本公司还接受委托, 以股权管理的模式负责龙大项目的营运管理工作有关合约的详情以及项目的盈利情况, 请参阅本年度报告第六章以及本章第二节财务分析的内容通过承接上述委托管理业务, 本公司可及时把握市场机遇, 充分发挥本公司在相关领域积累了十余年的专业技能和优势, 输出管理经验, 获得合理的收入与回报 2 建设管理业务拓展在 2010~2014 年的战略期内, 公司的发展模式已定位为内涵式的规模效益并重型, 重点提升资产的整体回报, 并积极研究和尝试与收费公路行业和公司核心业务能力相关的产业与业务, 为集团长远发展寻求新的机会为了建立与新产业拓展相适应的管理机制, 明确管理人员的责任, 提高工作效率和应对市场变化的能力, 报告期内, 集团成立了投资公司, 负责新产业的研究投资及管理工作

23 第五章管理层讨论与分析 2011 年 8 月, 公司签约开展贵龙项目, 采用建设 - 移交模式参与贵州省贵龙城市大道一期的建设, 并参与周边约 3,000 亩指定范围的土地一级开发为进一步降低整体资金需求分散投资风险, 充分发挥各方在工程建设管理方面的优势, 2011 年 10 月, 本公司及投资公司与中交第二公路工程局有限公司及其子公司中交二公局第五工程有限公司签约成立了贵深公司, 本公司通过投资公司持有贵深公司 70% 的股权根据相关安排, 贵深公司已取代本公司享有贵龙项目中的所有权利并承担贵龙项目中的所有义务有关详情可参阅本公司日期为 2011 年 8 月 12 日和 2011 年 10 月 27 日的公告贵龙项目是本公司在新业务拓展方面的一项探索和实践, 通过深入研究类似业务的商业模式, 帮助本公司未来在战略方向上作出科学的决策 3 其他业务本公司全资持有的广告公司, 主要利用本集团经营的收费公路两旁和收费广场的土地使用权, 开展广告牌出租广告代理设计制作及相关业务报告期内, 广告公司在充分挖掘已有广告资源盈利潜力的同时, 收购了多个本地和外地的广告牌, 加大了对优质户外广告资源的收购力度, 不断提升竞争能力为增强公司的经营实力, 广告公司的注册资本已由原来的 2,000 千元增加至 30,000 千元, 相关增资手续已办理完毕 2011 年, 广告公司实现收入 78,759 千元, 净利润 23,020 千元, 分别比 2010 年增长 57.97% 和 40.54% 本公司与工程技术人员组建顾问公司, 并采取由工程技术人员持股为主的方式, 开展项目管理咨询勘查设计工程监理造价咨询招标代理以及试验检测等业务报告期内, 顾问公司的增资方案已经实施完毕, 本公司在顾问公司的持股比例已由此前的 30% 降低为 24%, 但仍为顾问公司的第一大股东 2011 年, 顾问公司实现收入 158,795 千元, 本集团应占其盈利为 2,822 千元, 分别比 2010 年增长 29.39% 和 27.56% 本公司目前拥有联合电子 3,000 万股股份, 约占联合电子已发行股份总数的 18.02% 联合电子主要从事广东省内收费公路的电子清算业务, 包括电子收费及结算系统投资管理服务及相关产品销售本公司通过对联合电子的投资, 可以参与广东省的公路联网收费业务, 有助于本公司及时了解相关政策和信息, 巩固本公司在广东省收费公路行业的地位

24 第五章管理层讨论与分析第二节财务分析 2011 年度, 集团实现归属于公司股东的净利润 ( 以下简称净利润 )875,146 千元 (2010 年 :745,807 千元 ), 同比增加 17.34% 扣除公路养护责任拨备的影响后, 报告期集团净利润为 719,763 千元, 同比下降 19.85% 报告期内, 受宏观经济增长放缓以及路网车流分布变化等因素的影响, 集团经营和投资的收费公路路费收入同比增幅减缓, 而经营成本依据业务计划及受通货膨胀影响有所上升, 使集团报告期扣除公路养护责任拨备后的经营成果同比下降有关公路养护责任拨备的影响, 详见下文经营成果分析第 6 点的内容自 2011 年 7 月 1 日起, 本集团根据对公路养护计划和实施方案的复核结果调整了主要收费公路的养护责任拨备, 对集团报告期盈利水平产生一定正面影响, 有关详情请参阅下文会计估计变更的内容报告期内, JEL 公司作为同一控制下的企业合并纳入本公司合并报表范围, 本集团根据企业会计准则的相关要求相应重述了以往会计期间财务报表 JEL 公司纳入合并报表范围, 本公司报告期及以往会计期间的合并资产负债收入成本等的规模相应增加, 但对归属于公司股东的权益和净利润没有影响有关详情请参阅下文合并报表范围变化以及本年度报告第十二章之财务报表附注四 (3) 的内容一经营成果分析 1 营业收入报告期内, 本集团实现营业收入 2,951,619 千元, 同比增长 6.74% 其中, 路费收入为集团主要的收入来源, 同比增长 3.83% 至 2,715,562 千元有关收入的具体分析如下 : 营业收入项目 2011 年 ( 人民币千元 ) 所占比例 2010 年 ( 人民币千元 ) ( 经重列 ) 所占比例增减比例路费收入 2,715, % 2,615, % 3.83% 委托管理服务收入 ( 注 ) 149, % 90, % 64.26% 其他收入 ( 包括广告收入等 ) 86, % 58, % 47.17% 合计 2,951, % 2,765, % 6.74% 附注 : 委托管理服务收入包含委托建设管理服务收入 127,357 千元和委托经营管理服务收入 22,014 千元

25 第五章管理层讨论与分析 2 未计息税管理费用前利润报告期内, 集团未计息税管理费用前利润为 1,842,703 千元 (2010 年 ( 经重列 ): 1,579,222 千元 ), 同比增长 16.68% 扣除公路养护责任拨备的影响后, 集团报告期未计息税管理费用前利润为 1,584,607 千元, 同比下降 8.70% 主要业务的利润贡献列示如下 : 未计息税管理费用前利润 ( 单位 : 人民币百万元 ) 1,736 1,585 (1) 来源于本集团经营的收费公路的利润 ( 已扣除公路养护责任拨备的影响 ) 1,437 1,273 (2) 对合营企业和联营企业的投资收益 (3) 其他公路相关业务利润年 2011 年 (1) 来源于本集团经营的收费公路的利润盈利报告期来源于本集团经营的收费公路的利润为 1,530,973 千元 (2010 年 ( 经重列 ):1,280,815 千元 ), 同比增长 19.53%, 扣除公路养护责任拨备的影响后计 1,272,877 千元, 同比下降 11.44%, 主要是梅观高速武黄高速和清连项目等路段息税前盈利下降所致收费公路所占权益比例 2011 年 ( 人民币千元 ) 路费收入营业成本 ( 注 ) 增减比例 2011 年 ( 人民币千元 ) 增减比例收费公路毛利率息税管理费用前利润 ( 注 ) 2011 年增减百分点 2011 年 ( 人民币千元 ) 增减金额 ( 人民币千元 ) 梅观高速 100% 344, % 217, % 36.84% , ,372 机荷东段 100% 513, % 232, % 54.70% ,631-19,019 机荷西段 100% 448, % 94, % 79.05% ,214 14,183 盐坝高速 100% 134, % 90, % 32.75% , 盐排高速 100% 169, % 72, % 57.13% ,283 4,247 南光高速 100% 214, % 99, % 53.61% ,135 8,368 清连项目 76.37% 471, % 346, % 26.54% ,986-10,059 武黄高速 55% 418, % 204, % 51.04% ,902-33,619 合计 2,715, % 1,358, % 49.98% ,272, ,352 附注 : 报告期经营成本和息税管理费用前利润未包含机荷西段盐坝高速盐排高速和南光高速计提的公路养护责任拨备有关公路养护责任拨备之详情参阅下文营业成本和公路养护责任拨备的说明

26 第五章管理层讨论与分析路费收入集团报告期实现路费收入 2,715,562 千元, 同比增长 3.83% 其中, 清连项目连南段于 2011 年 1 月 25 日通车, 清连项目实现全线高速化运营, 同时, 受益于宜凤高速 2011 年 9 月底开通的路网协同效应, 清连项目报告期路费收入同比增长 20.16% 其余收费公路受宏观经济增长放缓以及路网车流分布变化等因素的影响, 收入同比增幅减缓, 部分项目路费收入出现一定幅度下降报告期内收费公路项目的经营表现, 请参阅本章第一节业务回顾的内容营业成本集团报告期收费公路营业成本为 1,100,093 千元 (2010 年 ( 经重列 ):1,256,280 千元 ), 同比下降 12.43%, 扣除公路养护责任拨备的影响后计 1,358,189 千元, 同比增长 23.49%, 主要是公路维护成本和员工成本的增加报告期内, 公司对深圳地区的梅观高速南段等道路进行修缮, 增加报告期营业成本约 1.32 亿元, 加上对清连二级路实施全面维修以及清连高速缺陷责任期满后日常维护费用的增加, 使得集团公路维护成本同比有较大幅度上升此外, 公司按照深圳市政府的相关规定计提了员工住房公积金, 加上员工人数增加以及收费作业员工的薪酬水平提高, 使得员工成本同比上升有关营业成本的分析如下 : 营业成本项目 2011 年 ( 人民币千元 ) 所占比例 2010 年 ( 人民币千元 ) ( 经重列 ) 所占比例增减比例员工成本 159, % 120, % 32.36% 公路维护成本 311, % 149, % % 折旧及摊销 687, % 638, % 7.65% 其他业务成本 200, % 191, % 4.53% 小计 1,358, % 1,099, % 23.49% 公路养护责任拨备 (258,096) - 156,416 - 不适用合计 1,100,093-1,256, % (2) 对合营企业和联营企业的投资收益集团报告期对合营企业和联营企业的投资收益合计为 127,702 千元 (2010 年 ( 经重列 ):181,406 千元 ), 同比下降 29.60%, 主要由于水官高速和水官延

27 第五章管理层讨论与分析长段报告期盈利下降报告期内, 水官高速和水官延长段受市政道路分流和地铁通车的影响, 路费收入同比下降, 而水官高速扩建完成后单位摊销额相应增长以及与扩建工程相关的贷款利息费用化, 使其经营成本上升上述因素使报告期集团应占水官高速和水官延长段盈利下降有关对合营企业和联营企业投资收益的具体分析如下 : 收费公路所占权益比例 2011 年 ( 人民币千元 ) ( 注 ) 路费收入收费公路营业成本收费公路毛利率集团投资收益增减比例 2011 年 ( 人民币千元 ) 增减比例 2011 年增减百分点 2011 年 ( 人民币千元 ) 增减金额 ( 人民币千元 ) 合营企业 : 长沙环路 51% 31, % 44, % % ,238-4,795 联营企业 : 水官高速 40% 409, % 127, % 68.80% ,517-31,656 水官延长段 40% 71, % 49, % 31.04% ,282-8,984 阳茂高速 25% 440, % 194, % 55.95% ,511 14,642 广梧项目 30% 235, % 109, % 53.57% ,771 7,040 江中项目 25% 355, % 227, % 35.81% ,665-8,471 广州西二环 25% 269, % 119, % 55.43% ,528-14,983 南京三桥 25% 302, % 136, % 54.94% ,408-7,107 合计 2,115, % 1,008, % 52.31% ( 注 ) 124,880-54,314 附注 : 报告期集团投资收益数据未包含对顾问公司的投资收益 2,822 千元 (2010 年 :2,212 千元 ) (3) 其他公路相关业务利润委托建设管理服务利润报告期, 本集团根据已完成的深云项目和梧桐山项目预算造价审计结果, 分别确认委托建设管理服务利润 1,829 千元和 14,115 千元 ; 根据沿江项目的完工百分比确认委托建设管理服务利润 68,975 千元报告期政府对南坪 ( 一期 ) 总成本的审计已完成, 预计前期确认的委托建设管理服务利润可收回, 本公司维持对该项目的原有估计由于南坪 ( 二期 ) 龙华扩建段龙大市政段以及贵龙项目的相关服务结果尚不能可靠估计, 而本公司董事认为已发生的管理费用在将来很可能得到补偿, 因此本公司报告期以实际发生的管理费用及税金 12,336 千元等额确认收入和成本有关详情载列于本年度报告第十二章之财务报表附注五 (30)b(i) 及七 (5)a(ii)

28 第五章管理层讨论与分析委托经营管理服务利润报告期内, 本公司根据合同条款确认了对龙大项目的委托经营管理服务收入 22,014 千元, 扣除相关税金后确认相关盈利 20,790 千元有关详情载列于本年度报告第十二章之财务报表附注五 (30)b(i) 3 管理费用集团报告期管理费用同比增长 40.79% 至 87,752 千元 (2010 年 ( 经重列 ):62,328 千元 ), 主要是由于按照深圳市政府的相关规定计提了员工住房公积金以及业务开发费用增加所致 4 财务费用集团报告期财务费用为 547,659 千元 (2010 年 ( 经重列 ):489,361 千元 ) 报告期内, 受国家宏观调控和市场利率大幅上涨影响, 集团资金成本上升及借贷规模增加, 使利息支出同比上升 9.15% 此外, 清连项目连南段完工通车, 报告期清连公司费用化利息增加, 上述因素使报告期集团财务费用同比上升有关财务费用的具体分析如下 : 财务费用项目 2011 年 ( 人民币千元 ) 2010 年 ( 人民币千元 ) ( 经重列 ) 增减比例利息支出 550, , % 减 : 资本化利息 (2,962) (22,704) % 利息收入 (16,349) (14,772) 10.67% 汇兑损益及其他 (34,328) (23,912) 43.56% 未含公路养护责任拨备时间价值的财务费用 496, , % 加 : 公路养护责任拨备时间价值 50,918 46, % 财务费用 547, , % 5 所得税费用集团报告期所得税费用为 237,077 千元 (2010 年 ( 经重列 ):183,120 千元 ), 同比增加 29.47% 扣除公路养护责任拨备的影响后, 报告期所得税费用同比下降 20.77%, 主要为报告期清连公司根据未来很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额, 对其可抵扣亏损计提递延所得税资产所致有关本年度集团适用之所

29 第五章管理层讨论与分析得税税率以及所得税费用的详情, 分别载列于本年度报告第十二章之财务报表附注三及附注五 (36) 问 : 集团目前适用的企业所得税税率是多少? 答 : 本公司及子公司适用的企业所得税税率因注册地点和成立时间等情况的不同而不同本公司梅观公司机荷东段公司马鄂公司及广告公司原适用的企业所得税税率为 15%, 依据税法的相关规定, 该等公司的税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%, 本年度适用的税率为 24%(2010 年 :22%) 清连公司享受二免三减半的税收优惠政策, 优惠期限从 2008 年度起计算, 目前适用税率为 12% 除上述外, 其他子公司本年度适用的企业所得税税率为 25% 6 公路养护责任拨备本集团公路养护责任拨备计提及调整对 2011 年和 2010 年合并利润表主要项目的影响金额列示如下 : 项目公路养护责任拨备的影响金额 ( 人民币千元 ) 2011 年 2010 年营业成本 (258,096) 156,416 其中 : 机荷西段 (160,773) 65,141 盐排高速 (16,411) 31,569 盐坝高速 (77,089) 37,711 南光高速 (3,823) 21,995 未计息税管理费用前利润 258,096 (156,416) 财务费用 50,918 46,496 所得税费用 51,795 (50,728) 净利润 155,383 (152,184) 有关影响金额已包括报告期内因会计估计变更所涉及的公路养护责任拨备的调整金额关于本集团公路养护责任拨备会计估计变更的详情载列于本年度报告第十二章之财务报表附注二 (29) 7 特许经营无形资产摊销政策及不同摊销方法下的差异本集团特许经营无形资产采用车流量法进行摊销, 即摊销额按照单位使用量基准, 以各期间实际交通流量占收费经营期限内之预计总交通流量比例计算确定集团

30 第五章管理层讨论与分析对该预计交通流量进行定期检讨和调整, 以确保摊销额的真实和准确关于本项会计政策和会计估计的详情载列于本年度报告第十二章之财务报表附注二 (17)a 及二 (28)a 在收费公路的营运初期及至未达到设计的饱和流量前, 按车流量法计提的摊销额比按直线法的为低报告期, 按本公司权益比例计算的两种摊销方法下的摊销差异为 2.72 亿元, 其中, 清连高速自 2011 年 1 月 25 日全线高速化运营, 由于处于开通初期及相关路网尚未贯通, 摊销差异为 1.81 亿元采用不同的摊销方法对收费公路项目产生的现金流并不产生影响, 从而也不会影响各项目的估值水平报告期按各收费公路计算的参考数据列示如下 : 收费公路所占权益比例车流量法 2011 年收费经营权摊销额 ( 人民币百万元 ) 车流量法 2010 年 (1) 按公司权益比例应占摊销差异 ( 人民币百万元 ) 直线法 2011 年 2010 年梅观高速 100% 机荷东段 (3) 100% 机荷西段 100% 盐排高速 100% 盐坝高速 100% 南光高速 100% 武黄高速 55% 长沙环路 51% 水官高速 (4) 40% 水官延长段 40% 阳茂高速 25% 广梧项目 30% 江中项目 25% 广州西二环 25% 南京三桥 25% 小计清连高速 (2) 76.37% 124 不适用不适用合计附注 : (1) 假设无形资产的账面价值在特许权授予方授予的经营期限内平均摊销 (2) 清连项目连南段于 2011 年一季度刚完工,2010 年未计算本项差异 (3) 报告期机荷东段公司特许经营无形资产摊销额中包含溢价摊销费用 ( 车流量法 :111 百万元, 直线法 :112 百万元 ) (4) 水官高速扩建于 2011 年 7 月底完工, 增加特许经营无形资产价值, 其直线法摊销金额相应重新计算

31 第五章管理层讨论与分析二财务状况分析 1 资产权益及负债情况本集团财务状况保持稳健, 资产以现金高等级收费公路的特许经营无形资产以及合营企业和联营企业投资为主于 2011 年 12 月 31 日, 集团总资产较 2010 年年末增加 6.76% 至 24,608,793 千元 (2010 年 12 月 31 日 ( 经重列 ):23,049,967 千元 ), 其中, 经营收费公路之特许经营无形资产合营企业和联营企业及其他股权投资合计占总资产的 83.62% 于 2011 年 12 月 31 日, 本集团总权益比 2010 年年末增长 5.25% 至 10,497,388 千元 (2010 年 12 月 31 日 ( 经重列 ):9,973,923 千元 ), 主要是增加报告期净利润少数股东投入资本及扣除派发的 2010 年股息所致 2011 年 12 月 31 日, 集团未偿还的应付票据应付债券及银行借贷总额为 10,879,433 千元 (2010 年 12 月 31 日 ( 经重列 ):9,475,223 千元 ), 较 2010 年年末上升 14.82% 其中, 清连项目使用借贷亿元 2 资本结构及偿债能力公司注重维持合理的资本结构和不断提升盈利能力, 以保持公司良好的信用评级和稳健的财务状况与 2010 年年末相比, 集团报告期末的资产负债率基本持平, 净借贷权益比率有所下降基于集团稳定和充沛的经营现金流以及对新项目开通后现金流增长的预期, 董事认为报告期末财务杠杆比率处于安全的水平 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 ( 经重列 ) 资产负债率 ( 总负债 / 总资产 ) 57.34% 56.73% 净借贷权益比率 (( 借贷总额 - 现金及现金等价物 )/ 总权益 ) 82.99% 89.21% 2011 年 1~12 月 2010 年 1~12 月 ( 经重列 ) 利息保障倍数 ( 息税前利润 / 利息支出 ) EBITDA 利息倍数 ( 息税折旧及摊销前利润 / 利息支出 ) 资金流动性及现金管理报告期内, 国家宏观调控力度进一步加大, 政府通过多次上调存款准备金率等手

32 第五章管理层讨论与分析段控制商业银行贷款规模, 外部融资难度增加公司通过优化借贷结构适当增加库存现金以及保持充足的银行授信额度等手段, 防范资金流动性风险报告期末, 集团的现金均存放于商业银行, 并无存款存放于非银行金融机构或作为证券投资 2011 年 12 月 31 日 ( 人民币百万元 ) 2010 年 12 月 31 日 ( 人民币百万元 ) ( 经重列 ) 增减比例净流动资产 /( 净流动负债 ) 155 (1,387) 不适用现金及现金等价物 2, % 未使用的银行授信额度 6,008 5, % 4 外币资产与负债本集团的主要经营业务均在中国, 经营收支和资本支出主要以人民币结算于报告期末, 本集团主要有折合 798,540 千元的以港币计价的外币货币性负债项目, 以及折合 32,898 千元和 96 千元的分别以港币和其他外币计价的货币性资产项目, 外币货币性项目体现为净负债尽管人民币汇率目前的上升趋势对本集团有利, 公司仍然安排了相关的金融工具锁定外币负债的汇率, 以防范未来汇率变动的风险其中, 对 5 年期港币 4.2 亿元贷款安排了无本金交割货币掉期 (Non-Deliverable Gross Currency Swap) 锁定利率和汇率, 截至本报告期末, 该笔 5 年期贷款的未偿还本金为港币 3.78 亿元 ; 对 3 年期港币 2.27 亿元贷款安排了无本金交割远期外汇 (Non-Deliverable Forward) 锁定汇率有关详情请参见本年度报告第十二章之财务报表附注五 (24) 5 或有负债集团报告期或有负债的详情载列于本年度报告第十二章之财务报表附注八三资金及融资 1 资本支出报告期内, 本集团的资本支出主要包括对清连一级公路高速化改造梅观高速改扩建及南光高速剩余工程的投资, 共计约 8.83 亿元截至 2011 年 12 月 31 日, 本集团的资本性支出计划主要包括清连一级公路高速化改造和南光高速等项目的剩

33 第五章管理层讨论与分析余工程投资及结算款和梅观高速改扩建的投资等预计到 2015 年底, 集团的资本性支出总额约为亿元本集团计划使用自有资金和银行借贷等方式来满足资金需求根据董事的评估, 本集团的财务资源和融资能力能够满足各项资本支出的需求资本支出计划 ( 单位 : 人民币百万元 ) 预计人民币亿元 1,148 清连项目南光高速梅观高速北段改扩建其他项目年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年问 : 集团的主要建设项目已陆续完工, 为什么未来还有约 17 亿元的资本支出? 集团是否还有其他重大的投资或支出计划? 答 : 本集团未来的资本支出主要包括清连项目及南光高速剩余工程的投资款和梅观高速改扩建所需的建设资金通常情况下, 受施工合同所约定的工程款结算周期验收程序以及缺陷责任期等因素的影响, 工程款的实际支付与工程的实际进度并不同步根据董事会的批准和集团的业务计划, 本集团已承接贵龙项目的建设和开发, 并将于 2012 年对机荷东段进行维护修缮该等项目所涉及的资金支出按照其性质及会计准则的要求, 并不会计入本集团的资本支出计划中

34 第五章管理层讨论与分析 2 经营现金流量本集团收费公路主业的路费收入均以现金收取, 经营现金流稳定报告期内, 集团经营活动之现金流入净额和收回投资现金合计为 1,632,720 千元 (2010 年 ( 经重列 ):2,041,202 千元 ), 同比下降 20.01%, 主要为报告期集团经营和投资的主要收费公路路费收入增速放缓或下降以及经营成本上升所致 3 财务策略与融资安排本年度, 国家宏观调控力度进一步加大, 人民币贷款利率和金融机构存款准备金率多次上调, 市场利率大幅上涨, 外部融资难度增加报告期内, 集团积极争取清连项目等贷款按合约提取, 发行了总额 15 亿元的长期公司债券, 并通过增加委托贷款保理和代付等多种融资方式, 确保集团资金支付和周转, 并有效优化集团借贷结构和控制财务成本上升由于公司债务结构良好以及年内采取了多项管理措施, 报告期内, 集团综合借贷成本为 4.96%, 仅略高于 2010 年度 0.19 个百分点 (2010 年度 : 综合借贷成本 4.77%), 低于市场借贷利率报告期内, 本集团无逾期银行贷款本息截至报告期末, 集团借贷以中长期银行借款与债券为主, 具体借贷结构如下图所示 : 借贷结构 ( 于 2011 年 12 月 31 日 ) 百分率来源类别货币类别息率还款期银行人民币 46.1 固定债券 92.7 外币 53.9 浮动信用类别 1 年以内 1 至 2 年 32.0 信用担保 2 至 5 年年以上

35 第五章管理层讨论与分析报告期内, 公司贷款企业信用等级继续维持最优的 AAA 级,2007 年发行的 8 亿元公司债券及 15 亿元分离交易可转债的跟踪评级继续维持 AAA 的债项信用等级, 2010 年发行的 7 亿元中期票据跟踪评级维持 AA+ 的债项信用等级本公司报告期内发行的 15 亿元公司债券的债项信用等级为 AA+ 级截至 2011 年 12 月 31 日止, 集团共获得银行授信额度亿元, 其中, 建设项目专项贷款额度 78 亿元, 综合授信额度 63.6 亿元报告期末尚未使用银行授信额度为 60.1 亿元, 其中建设项目专项贷款额度 12.2 亿元, 综合授信额度 47.9 亿元 2011 年 8 月, 本公司完成了总额 15 亿元的公司债券的公开发行根据募集说明书承诺, 本次募集资金中约 8 亿元用于补充本公司及 / 或子公司营运资金, 约 7 亿元用于偿还公司原有债务报告期内, 公司共使用募集资金亿元, 其中,7 亿元用于归还公司原有银行贷款,3.66 亿元用于补充营运资金尚未使用的募集资金 4.34 亿元以存款方式存放于银行基于本集团拥有稳定和充裕的经营现金流以及足够的银行授信额度, 董事评估本公司财务资源和融资能力能够满足未来债券按期兑付本息的需求问 : 公司通过发行债券等融资手段降低资金成本, 效果怎样? 答 : 近年来, 本集团运用发行债券等多种融资手段, 积极应对流动性和利率波动风险截至报告期末, 本公司所发行债券和票据的未偿还余额为 45 亿元, 包括 : 该等债券和票据的发行, 有效优化了本集团的借贷结构, 并使集团在过去几年的综合借贷成本保持在合理水平发行金额发行日期债券期限票面利率 15 亿 2007 年 10 月 6 年分离交易可转债 1% 长期公司债券 8 亿 2007 年 7 月 15 年 5.5% 长期公司债券 15 亿 2011 年 8 月 5 年 6.0% 中期票据 7 亿 2010 年 3 月 3 年 4.47%

36 第五章管理层讨论与分析四会计估计变更报告期内, 本公司根据外部专业机构及公司业务部门研究结果, 对前期制订的公路养护计划进行了复核及调整由于养护方案的优化及养护新技术的采用, 使本公司即将实施的公路主要养护和路面重铺作业开支预算总体下降以及时间有所调整自 2011 年 7 月 1 日起, 本集团根据现行的公路养护计划和实施方案按照未来适用法计提公路养护责任拨备该事项属会计估计变更, 增加截至 2011 年 12 月 31 日的股东权益 325,408 千元, 增加 2011 年度净利润 325,408 千元关于本集团公路养护责任拨备会计估计变更的详情载列于本年度报告第十二章之财务报表附注二 (29) 五合并报表范围变化 1 通过设立取得的子公司报告期内, 本公司发起设立了投资公司和贵深公司, 因此该等公司的财务报表纳入本公司合并财务报表的范围投资公司和贵深公司的主要情况列示如下 : 公司名称本集团所占权益注册资本 ( 人民币千元 ) 2011 年 12 月 31 日净资产 ( 人民币千元 ) 2011 年 ( 净亏损 ) ( 人民币千元 ) 主要业务投资公司 100% 200, ,629 (2,371) 投资实业及工程建设, 持有贵深公司 70% 股权贵深公司 70% 500, ,442 (558) 公路及城乡基础设施的投资建设和管理 2 同一控制下的企业合并报告期内, 根据美华公司与辉轮投资有限公司就 JEL 公司签署的补充股东协议, 本公司自 2011 年 7 月 1 日起对 JEL 公司实施控制,JEL 公司自 2011 年 7 月 1 日 ( 合并日 ) 起变更为本公司的子公司, 并纳入本公司合并报表的范围根据中国会计准则的相关规定, 本次企业合并属于同一控制下企业合并, 视同自 JEL 公司与本集团同受深圳国际控制之日起纳入本集团合并范围 JEL 公司纳入合并报表范围, 本集团的合并资产负债收入成本及现金流量等规模相应增加, 但对归属于公司股东的权益和净利润没有影响 JEL 公司报告期和对比期间财务数据列示如下, 有关详情请参见本年度报告第十二章之财务报表附注四 (3):

37 第五章管理层讨论与分析 JEL 公司合并日 ( 人民币千元 ) 2011 年 12 月 31 日 ( 人民币千元 ) 2010 年 12 月 31 日 ( 人民币千元 ) 总资产 1,309,753 1,407,661 1,659,554 负债合计 236, , , 年 1 月 1 日至合并日止 ( 人民币千元 ) 2011 年 ( 人民币千元 ) 2010 年 ( 人民币千元 ) 营业收入 212, , ,171 营业成本 105, , ,170 经营活动现金流量 120, , ,928 现金流量净额 24, ,578 10,180 六主要控股公司及参股公司情况单位 : 人民币千元, 除另有说明外公司名称本集团所占权益注册资本 ( 千元 ) 2011 年 12 月 31 日 2011 年净利润 / 总资产净资产营业收入 ( 净亏损 ) 主要业务梅观公司 100% 332, , , ,501 85,555 兴建经营及管理梅观高速机荷东段公司 100% 440,000 2,971,495 1,939, , ,362 兴建经营和管理机荷东段美华公司 100% 港币 795,381 1,389,574 1,067,481-52,602 间接拥有清连公司 25% 的权益和马鄂公司 55% 的权益清连公司 JEL 公司 / 马鄂公司 76.37% 3,105,960 9,849,858 3,161, ,645 (151,640) 55% 美元 28,000 1,407,661 1,155, , ,648 建设经营管理清连高速和清连二级路及相关配套设施 JEL 公司 : 投资控股 ( 拥有马鄂公司 100% 权益 ); 马鄂公司 : 武黄高速的收费与管理清龙公司 40% 324,000 2,081, , , ,791 水官高速的开发建设收费与管理上述主要控股公司及参股公司以及其所经营管理的收费公路在报告期的经营和财务表现, 请参阅本章第一节业务回顾以及本节其他部分的相关内容

38 第五章管理层讨论与分析第三节风险管理企业面临的风险, 是指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响加强风险管理, 主动而系统地对企业经营过程中的风险事项进行识别评估和应对, 有助于加强企业的管理能力和应变能力, 保证经营目标的实现和持续稳健的发展本集团主要从事收费公路和道路的投资建设和经营管理, 近几年来, 为了支撑公司业务规模的快速增长, 风险管理已逐步融入公司战略计划决策及运营等各个环节年内, 公司重点关注了以下风险事项并积极采取了应对措施 : 政策和市场风险财务风险经营风险收费政策变化融资和流动性风险项目投资风险路网变化利率风险业务拓展风险宏观经济环境变化公路维护保养风险工程建造风险委托管理业务风险一政策和市场风险 1 收费政策变化风险分析 : 绿色通道免费政策的适用范围自 2010 年 12 月起扩大至全部高速公路, 此外, 广东省 2011 年内继续试行车流高峰时段间歇性免费放行政策和计重收费政策, 这些都可能给集团的经营表现和管理模式带来挑战政府近年逐步取消二级路的收费, 如果清连二级路最终取消收费, 可能存在资产损失或减值的风险 2011 年 6 月, 国家发改委交通运输部等五部委联合下发了关于开展收费公路专项清理工作的通知, 在全国范围内开展为期一年的收费公路专项清理工作 ( 专项工作 ) 相关工作的推进和具体方案的实施, 对本集团的经营管理可能产生负面影响风险应对 : 年内, 本集团采取了多项可行的措施, 以适应政策的变化和应对未来的不确定性 :

39 第五章管理层讨论与分析完善查验管理制度, 组织骨干员工和管理人员与交警部门学习交流, 提高对超载车辆的查验技巧执行及完善工作流程, 使高峰期的车流疏导更为及时有效对相关行业政策进行认真研究, 积极与政府主管部门沟通协调, 尽可能地充分表达公司及投资者的期望由于相关的实施方案年内尚未确定, 因此集团 2011 年的经营表现未受到专项工作的实质影响此外, 广东省有关取消经营性二级路收费的实施时间和具体方案存在较大不确定性, 公司现阶段仍将继续持有清连二级路, 并计划适时与政府协商, 制订合理可行的方案以降低不利风险 2 路网变化风险分析 : 公路路网的完善周边道路的整修项目自身的施工以及政府实施交通组织方案等, 都会使路网内的车流量分布发生变化, 从而对本集团收费公路项目的车流量和收入产生正面或负面影响尽管公司已提前研究合理预测并采取应对措施, 但如果相关项目的实际进展或开通后对交通量的影响与公司预计存在偏差, 可能导致公司或项目经营表现无法达到预期风险应对 : 针对路网变化风险, 公司在 2011 年所做的工作包括 : 与政府和同行企业沟通, 及时了解路网规划项目建设进度和后续调整方案等信息, 提前进行路网研究和分析在对路网变化影响因素进行分析的基础上, 通过实施营销方案加大养护力度加强交通组织等方式, 提高收费效率和服务水平, 提升项目竞争力在梅观高速进行的修缮和改扩建工程中, 制订合理的施工和交通组织方案, 降低工程施工对营运的影响在目前的经济环境下, 路网的完善有助于提高整体的通行效率并进而促进交通需求, 尽管个别路段短期内可能会受到分流的影响, 但对收费公路整体的营运表现而言有正面作用

40 第五章管理层讨论与分析 3 宏观经济环境变化风险分析 : 收费公路行业对宏观经济的变化具有一定的敏感性 2011 年 5 月以来, 欧美债务危机对进出口的负面影响日益显现, 而国内经济调控政策的实施也给运输行业带来一定冲击, 这些均给集团收费公路项目的车流量和路费收入增长带来不确定性风险应对 : 公司密切关注路网周边地区的经济增长水平, 跟踪分析外贸以及集装箱港口吞吐量等指标的变化及其影响, 采集和分析路网车流及车型结构变化的数据, 相应制订和调整管理方案与营销措施, 力所能及地降低经济环境变化对公司经营所带来的负面影响二财务风险 1 融资和流动性风险风险分析 : 2011 年, 国家货币政策总体偏紧, 信贷额度受到严格控制, 对贷款品种资金用途的监管更加严格, 信贷融资难度加大同时, 由于政策和市场环境复杂多变, 资本市场的直接融资也存在一定的发行风险另一方面, 公司负债规模仍维持在较高水平, 其中清连公司的借贷已超过集团总借贷的一半此外, 集团还通过美华公司安排了一部分的外币贷款和金融工具集团仍存在一定的偿付风险风险应对 : 面对严峻的融资环境, 集团于 2011 年采取积极措施以减低风险, 其中包括 : 发行 15 亿元公司债券, 优化了债务结构并有效缓解了资金周转压力 ; 采用新的银行融资产品, 满足集团短期的资金周转需要持续跟踪货币政策及商业银行信贷政策的变化, 及时调整财务管理策略, 将重点转移到保证集团财务安全上, 并做好集团日常信用维护, 维持适度规模的有效授信额度加强资金使用的计划管理, 重点做好对清连公司资金收支计划的专项管理和

41 第五章管理层讨论与分析监控, 适当增加美华公司的库存现金, 对正在使用的金融工具进行定期监控分析和预警, 并有针对性地采取管理措施继续推进对清连公司的增资工作, 改善其资本结构, 降低现金流风险 2 利率风险风险分析 : 报告期内, 人民币仍处于加息周期, 同时, 受银行信贷规模紧缩影响, 获取低于基准利率的优惠条件的难度也在加大, 这使得集团财务成本面临较大的上升压力风险应对 : 年内, 公司采取了以下措施降低利率风险 : 在继续利用委托贷款外币贷款等低利率融资方式的同时, 加大资本市场直接融资工具的运用发行中长期债券, 降低及锁定成本公司于 2011 年发行的 5 年期 15 亿元的公司债券, 其利率较同期银行贷款基准利率低约 11% 通过与银行积极协调, 争取到部分项目贷款仍按优惠利率执行针对库存现金规模增加的实际情况, 安排不同期限结构的存款, 在保证资金安全性和灵活性的基础上, 提高资金收益 2011 年, 集团平均借贷成本为 4.96%, 付现资金成本为 4.34%, 均比 2010 年微增 0.19 个百分点, 但远低于市场水平尽管公司目前中长期及固定利率的借贷占总借贷的比重较大, 短期内受加息影响较小, 但如果未来市场利率在较长时间内持续处于高位, 随着集团部分固定利率借贷合约逐步到期, 财务成本将面临较大上升压力三经营风险 1 项目投资风险风险分析 : 公司拥有外环高速的优先开发权, 但该项目投资规模大, 存在回报不符合公司要

42 第五章管理层讨论与分析求和增大公司财务风险的不确定性另外, 公司正在与政府就梅观高速南段收费方式调整的方案进行磋商和谈判, 方案是否合理以及能否顺利实施, 对公司投资收益和管理目标的实现都将产生一定影响风险应对 : 就梅观高速南段收费方式调整的事宜, 公司已聘请和委托交通流量顾问和评估机构进行交通量预测和项目价值评估, 并向政府主管部门提交了建议方案以及进行了多轮的深入沟通由于涉及面较广及审批程序复杂, 具体方案目前仍未确定年内, 公司继续深化对外环高速的研究工作, 并保持与政府部门的积极沟通目前, 该项目的投资模式和开发计划尚未确定公司将继续优化项目实施方案并积极推进与政府的协商工作, 尽力达致公司股东公众及政府等多方利益的共赢 2 业务拓展风险风险分析 : 根据公司战略, 公司将探索和尝试新的产业投资并积极推进相关工作由于新业务与收费公路业务存在差异, 公司的市场把握能力管理模式以及人力资源等如果无法适应新的业务类型, 可能会影响新业务的拓展结果并影响集团的整体表现风险应对 : 针对以上风险, 公司的对策包括 : 坚持业务拓展方向与公司核心竞争力相匹配的原则注册成立了投资公司, 为新业务的研究和拓展搭建管理平台在对商业模式及风险防范措施进行反复研究的基础上, 公司年内签约开发贵龙项目, 将开发规模控制在可承受水平, 并引入合作伙伴以分散业务风险 3 公路维护保养风险风险分析 : 2011 年, 深圳市政府对公路的质量设施以及整体形象等都提出了更高的要求, 有可能增加公司的资本开支以及未来的运营维护成本

43 第五章管理层讨论与分析清连二级路在清连项目高速化改造期间承担了大部分的区间车流, 路面破损严重, 需要进行较大规模的维修公司已制订维修方案, 在 2010 年至 2012 年期间实施由于维修范围大维护周期较长, 存在成本超支的风险公司近年推动公路养护政策的优化工作, 以实现全经营期养护效益最大化的目标如果养护计划制订的不恰当, 一方面会加大公司在现金支出和成本控制方面的压力, 另一方面还可能导致公路养护责任拨备计提的不准确, 从而影响财务报表质量和造成公司业绩波动风险应对 : 2011 年, 集团按计划实施了深圳地区的路灯照明与监控设施工程收费站改造工程梅观高速南段路面修缮及交通改善工程以及清连二级路的恢复整治工程, 工程支出均控制在公司预算范围之内这些工程的实施, 将有助于进一步提升集团项目的竞争力根据对预防性养护方案的研究结果, 公司于 2011 年第三季度对前期制订的公路养护计划进行了复核和调整, 并相应调整了公路养护责任拨备的会计估计, 对集团本年度的盈利表现产生重大正面影响详情请参见本章第二节之财务分析的相关内容在新的养护理念和技术支持下, 各路段在经营期的总体养护成本将会降低, 各期间的养护成本相对均衡, 从而在一定程度上减少公司成本和现金流波动 4 工程建造风险风险分析 : 2011 年度, 本集团自建项目主要为梅观高速北段的改扩建工程, 代建项目主要为沿江项目和南坪 ( 二期 ) 由于梅观高速改扩建工程以及沿江项目海面立交工程技术难度较大, 施工过程中容易出现设计变更导致造价增加 ; 同时, 受通胀预期影响, 材料施工及征地拆迁成本存上涨压力, 这些均对建设成本及未来营运成本或代建项目收益造成影响受政府规划变更资金支付等因素的影响, 项目能否如期完工存在不确定性此外, 随着项目建设进入高峰期, 工程质量和安全管理任务加大, 客观上也存在较大的质量和安全风险风险应对 : 为应对工程建造中的各项风险, 公司采取的措施包括 :

44 第五章管理层讨论与分析根据各建设项目的工程特点和管理要求, 梳理工程重点和难点, 合理优化工程设计, 完善管理制度和程序, 并在招标文件及合同中重点反映严格履行合同, 落实各项管理制度和检查与奖惩办法, 完善和改进计量支付控制措施, 实现动态成本控制和管理目标在代建合同和施工承包合同中明确材料价差调整方式和材料调价方式, 通过合约条款降低或转移造价风险与相关政府部门积极沟通, 争取支持明确责任, 努力解决重点难点问题严格执行质量管理程序, 加强对现场材料试验管理生产作业的规范性以及安全管理的检查力度, 做好相关培训并制订应急预案 5 委托管理业务风险风险分析 : 代建项目的政府预算及合同未能按期审批或签署, 或其审批结果与公司预期存在偏差, 将给公司合同收益的估计带来较大不确定性 ; 市场的变化和通胀预期有可能对造价控制带来影响 ; 此外, 由于工程诉讼和政府审计存在不确定性, 南坪 ( 一期 ) 代建收益的实现和现金流回收也存在一定压力风险应对 : 2011 年, 公司已就沿江项目建设期管理的具体事宜与委托方签署协议本年度根据合同条款确认的代建收益符合公司预期年内, 公司积极跟进南坪 ( 一期 ) 诉讼及结算审计的进展目前, 该项目的决算审计已完成, 部分款项已于 2012 年初收回截至目前, 公司委托管理项目的实施进展和结果基本符合公司目标, 未发现重大损失和违约风险

45 第五章管理层讨论与分析第四节前景计划一经营环境分析收费公路行业的经营表现与社会经济发展紧密相关 2012 年, 中国经济增速放缓趋势明显, 全球经济形势亦不明朗, 这对交通运输总量以及汽车保有量的增长都可能带来负面影响, 继而给本集团路费收入的增长带来压力但预计在中央政府的宏观调控下, 中国经济平稳发展的长期趋势不会改变, 而居民收入水平的提高, 也将为出行需求注入活力近年来, 收费公路行业的外部经营环境正在发生重要的转折和变化国家对行业的政策在进一步收紧, 公众对收费公路的负面情绪也在增强尽管从国内整体的路网规划和公路规模看, 收费公路的总体政策短期内发生重大改变的可能性不大, 但陆续出台的单项政策或管理措施, 依然会给集团的经营管理带来压力和挑战 2011 年 6 月, 国家发改委交通运输部等五部委联合下发了关于开展收费公路专项清理工作的通知, 在全国范围内开展为期一年的收费公路专项清理工作根据广东省政府批准的一份实施方案, 广东省所有高速公路项目须按照统一的收费费率收费系数匝道长度计算方式和取整原则, 重新审核批准收费标准 ( 调整方案 ), 但具体实施时间尚未明确若假设 2011 年全年实施调整方案, 以本集团经营的主要高速公路 2011 年的实际车流量为基础进行估算, 且不考虑收费标准调整后可能对路网内车流量产生的正面或负面影响, 本集团 2011 年的整体路费收入会减少约 9%~10% 惟上述测算仅基于本集团之历史数据, 且该方案条款和实施时间的不同, 都会导致其对本集团影响程度的大小发生变化截至本报告日, 本公司尚未收到有关实施调整方案的通知本公司将密切关注有关事项的进展, 保持与政府部门的积极沟通, 尽量降低政策风险 ; 同时, 也将根据公司发展需要并顺应内外部环境, 及时调整经营策略, 尽力维护公司和股东的权益 2012 年, 预计货币政策总体将继续从紧, 信贷融资仍将受到用途期限等限制, 外部资金成本将维持在较高水平同时, 本集团也将进入还款高峰期这使集团资金筹措压力加大, 融资成本增加, 预期本集团 2012 年的财务成本将有一定程度的增加 2012 年, 通货膨胀的压力仍将存在, 给本集团经营成本的控制带来更大挑战, 道路建设成本养护成本员工成本及其他经营性支出面临一定的上升压力

46 第五章管理层讨论与分析二对经营条件的分析今后几年, 与清连高速北端对接的京港澳高速复线 ( 湖南段 ) 二广高速 ( 湖南永州至广东连州段 ) 按计划将陆续建成通车, 为清连高速带来新的车流增长, 但广东省目前正在推进广乐高速的建设计划, 其线位与京港澳高速 ( 广东段 ) 和清连高速基本平行, 有可能会形成一定分流 ; 惟上述项目的完工时间或建设计划暂未最终落实截至本报告日, 广州至清远的高速公路的桥梁维修工作尚未完成, 仍执行禁止大型运输车辆通行的措施, 对清连高速的营运表现仍存在一定负面影响 2012 年, 与武黄高速平行的汉鄂高速 ( 武汉鄂州 ) 将建成通车, 可能会给武黄高速带来分流在深圳地区, 新建或改建城市道路和地方道路取消收费对集团项目的影响预期在一段时间内仍将持续而广东省若正式实施调整方案, 也可能会对路网内的车流分布带来正面或负面的影响, 使集团 2012 年的经营表现存在更多的不确定性除了继续实施清连二级路的封闭维修之外, 随着公司路产项目使用年限的增长和深圳地区预防性养护规划方案的完成, 公司将陆续实施项目的修缮和养护工程 2012 年, 本集团计划开展对机荷东段的维护修缮工程, 梅观高速北段的扩建工程年内亦将按计划继续推进, 这些工程的实施对相关道路的通行效率会产生一定影响, 有可能导致车流量和路费收入水平的下降近两年, 本集团对梅观高速南段进行了修缮, 并开展了梅观高速北段的扩建工程, 就营运中的高速公路施工组织安排积累了经验, 而随着技术进步和经验的积累, 本集团安排类似的工程施工也将更趋合理, 预期未来的养护或改扩建工程对集团的日常经营不会产生重大影响三 2012 年工作计划和目标 2012 年, 本集团将坚持稳健经营的理念, 以开源节流为手段, 抓好专项融资代建工程施工代建收入回收路产维修改造等关键专项工作, 全力以赴完成年度各项预定目标, 为战略的顺利推进和实现集团的平稳健康发展提供支持与保障 2012 年集团的工作目标和重点包括 : 经营目标 : 基于经营环境在重要方面不会发生重大变化的合理预期, 集团设定 2012 年的总体路费收入目标为不低于 27 亿元, 经营成本及管理费用 ( 不含折旧及摊销 ) 控制在 8 亿元左右, 与 2011 年基本持平

47 第五章管理层讨论与分析营运与路产管理 : 密切关注相关政策的变化, 做好与政府部门的沟通工作和集团内部的评估工作 ; 持续提高服务质量, 保障道路通行效率和通行能力 ; 强化清连公司的路网宣传和车流量引导工作, 挖掘市场潜力 ; 推进路产管理体系建设, 深化对养护技术方案的研究, 高质量完成机荷东段的维护修缮工程工程管理 : 以精细化管理为手段, 以安全和质量管理为重点, 提升工程安全和质量管理意识, 确保在建项目实现安全进度质量造价和环保等各项目标在代建项目方面, 继续保持与政府部门的密切沟通, 积极协调, 加快项目结算进度, 及时回收代建收益投资与发展 : 加大战略研究力度, 推动公司五年战略执行并适时检讨 ; 做好梅观高速收费模式调整方案的研究和谈判工作 ; 推进外环高速的前期研究与相关洽商工作 ; 加大对新的产业和业务类型的研究深度和拓展力度, 审慎推动项目进展财务管理 : 继续保持较宽裕的现金库存量, 多方面拓展融资渠道, 做好专项融资工作, 保障年度预算内资金支付和周转的需求 ; 完善财务风险预警机制, 加强现金流的预测和日常管理, 提高资金计划的及时性和准确性在保证集团财务安全的前提下, 进一步优化债务结构, 合理控制资金成本综合管理 : 持续改进集团的内部控制和风险管理机制, 继续推进胜任素质模型的建设和运用, 推动组织优化工作, 完善组织机构与管理体系, 使之不断适应集团发展的实际需要

48 第六章董事会报告 ( 及重要事项 ) 董事会欣然提呈董事会报告及截至 2011 年 12 月 31 日止年度本公司及本集团经审核之年度财务报表 1 董事会会议情况及决议内容 2011 年, 公司共召开了 9 次董事会会议, 详情如下 : 会议届次召开日期决议披露的主要报章及网址报章披露日期第五届董事会第十六次会议 2011 年 2 月 21 日 2011 年 2 月 22 日第五届董事会第十七次会议 2011 年 3 月 25 日 2011 年 3 月 26 日第五届董事会第十八次会议 2011 年 4 月 28 日 2011 年 4 月 29 日上海证券报第五届董事会第十九次会议 2011 年 6 月 29 日证券时报不适用第五届董事会第二十次会议 2011 年 8 月 12 日年 8 月 13 日第五届董事会第二十一次会议 2011 年 9 月 29 日年 10 月 10 日第五届董事会第二十二次会议 2011 年 10 月 27 日 2011 年 10 月 28 日第五届董事会第二十三次会议 2011 年 11 月 8 日 2011 年 11 月 10 日第五届董事会第二十四次会议 2011 年 12 月 29 日不适用董事会讨论的主要事项包括 : 年度之财务决算及预算董事会工作报告内部控制评价报告及社会责任报告 ; 年度半年度及季度业绩报告 ; 年度利润分配预案 ; 内部控制实施工作方案 ; 设立子公司 ; 对梅观高速南段进行路面修缮及交通改善 ; 代建沿江项目继续受托管理龙大公司股权以及合作进行贵龙项目 ; 年度融资工作计划以及申请发行人民币债券类融资工具的授权等 ; 有关会计估计变更重大会计事项处理以及审计师聘请的事宜 ;

49 第六章董事会报告 ( 及重要事项 ) 集团年度经营绩效目标的执行情况以及新一年经营绩效目标的设定 ; 董事会授权体系公司治理规则及相关管理制度的完善 ; 新一届董事候选人的提名以及董事酬金方案 ; 等 2 股东大会会议情况及决议内容 2011 年度, 本公司共召开了 3 次股东大会, 会议均在本公司会议室召开会议召开的情况简介如下 : 会议届次召开日期会议决议披露的主要报章及网址报章刊登日期 2010 年度股东年会 2011 年 5 月 17 日 2011 年 5 月 18 日 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 11 月 24 日上海证券报证券时报年 11 月 25 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 12 月 29 日年 12 月 30 日股东大会以普通决议案方式审议并通过了以下事项 : 2010 年度董事会报告监事会报告经审计财务报告及利润分配方案 ; 2011 年度财务预算方案 ; 聘请 2011 年度审计师 ; 沿江项目委托建设管理合同及其项下的交易 ; 第六届董事会的董事及第六届监事会的股东代表监事 ; 第六届董事会和监事会酬金方案股东大会以特别决议案方式审议并通过了以下事项 : 向董事会授予发行人民币债券类融资工具的一般授权 ; 修订公司章程 3 股东大会决议执行情况 (1) 2010 年度股东年会审议通过了本公司 2010 年度利润分配方案, 该方案已按决议实施

50 第六章董事会报告 ( 及重要事项 ) (2) 2010 年度股东年会审议批准了向董事会授予发行人民币债券类融资工具的一般授权根据授权, 本公司于 2011 年 8 月完成了 15 亿元公司债券的公开发行 (3) 2011 年第一次临时股东大会审议批准了沿江项目委托建设管理合同及其项下的交易截至报告期末, 该合同项下的委托建设管理工作进展顺利有关详情及执行情况可参阅本章重大关联交易事项以及本年度报告第五章之业务回顾的相关内容 4 董事会就财务报表之责任声明本声明旨在向股东清楚区别公司董事与审计师对财务报表所分别承担的责任, 并应与本年度报告第十二章之审计报告所载之审计师责任声明一并阅读董事会认为 : 本公司所拥有之资源足以在可预见之将来继续经营业务, 故财务报表以持续经营作为基准编制 ; 于编制财务报表时, 本公司已使用适当的会计政策 ; 该等政策均贯彻地运用, 并有合理与审慎的判断及估计作支持, 同时亦依循董事会认为适用之所有会计标准董事有责任确保本公司编制之账目记录能够合理准确地反映本公司之财务状况, 并确保该财务报表符合相关会计准则的要求 5 审核委员会履职情况汇总报告董事会审核委员会的履职情况汇总报告载列于本年度报告第九章 6 薪酬委员会履职情况汇总报告董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告载列于本年度报告第九章 7 内幕信息管理本公司在信息披露事务管理制度中已经明确了对内幕信息及其知情人的管理原则和要求, 并就内幕信息的提供以及内幕信息知情人的范围责任义务登记证券交易查询等事项进行了明确的规定报告期内, 本公司未发现违反上述规定的情形在对原有制度和工作实践进行总结检讨的基础上, 本公司于 2012 年进一步制定了内幕信息管理制度, 以强化对内幕信息及其知情人的管理, 不断完善公司治理体系

51 第六章董事会报告 ( 及重要事项 ) 8 主要业务本集团主要在中国从事收费公路和道路的投资建设及经营管理报告期内, 本集团业务未发生任何重大变更对报告期内本集团之收入和经营盈利贡献之分析载列于本年度报告第五章之财务分析 ; 对报告期内本集团之收入及对经营盈利之贡献按业务分布分析之详情载列于本年度报告第十二章之财务报表附注六 9 主要客户及供应商由于本集团收费业务之主要客户为收费公路的使用者, 而通常没有与日常经营相关的大宗采购, 报告期内, 本集团对五个最大的客户的营业额及对五个最大供应商的采购额所占本集团营业额及采购额的比例均不超过 30%, 故本集团并无主要客户及供应商可作进一步之披露 10 财务业绩本集团截至 2011 年 12 月 31 日止年度业绩载列于本年度报告第十二章之合并利润表中本集团及本公司于 2011 年 12 月 31 日的财务状况分别载列于本年度报告第十二章之合并资产负债表及公司资产负债表中本公司之过往五个财政年度的业绩摘要及资产与负债摘要载列于本年度报告第二章中 11 利润分配及年度股息 (1) 2011 年年度利润分配预案 2011 年度, 本公司合并会计报表净利润为 875,146, 元, 母公司报表净利润为 884,623, 元根据章程及中国会计准则的规定并基于稳健原则, 可供分配利润以合并报表与母公司报表税后利润数中较低者为准按上述原则,2011 年度本公司实现的可供分配利润为 875,146, 元根据中国有关法规及公司章程, 本公司 2011 年度提取法定盈余公积金 88,462, 元, 董事会建议向全体股东派发截至 2011 年 12 月 31 日止年

52 第六章董事会报告 ( 及重要事项 ) 度之末期现金股息每股 0.16 元 ( 含税 ), 总额为 348,923, 元, 占 2011 年度实现的可供分配利润的 40%, 分配后余额结转下年度, 本年度不实施公积金转增股本上述建议将提交本公司 2011 年度股东年会批准 (2) 现金分红政策及执行情况本公司一直坚持实施积极的现金分红政策, 持续回报股东经公司股东大会批准, 本公司过去三年的利润分配方案及实施情况如下 : ( 单位 : 人民币元 ) 2010 年 2009 年 2008 年利润分配方案 - 每股现金股息 ( 含税 ) 公积金转增股本或其他无无无实施情况 - 现金分红数额 ( 含税 ) 348,923, ,692, ,684, 归属于公司股东的净利润 745,806, ,218, ,194, 现金分红占净利润的比例 46.78% 48.44% 52.00% 在利润分配方案的制订和决策过程中, 本公司已形成了完备的决策程序和机制, 并能充分听取独立董事和中小股东的意见本着重视股东投资回报, 同时兼顾公司经营发展的资金需求的原则, 本公司将继续维持合理及相对稳定的现金分红政策 12 股本本公司股本为 2,180,770,326 元详情载列于本年度报告第十二章之财务报表附注五 (25) 以及第七章 13 购回出售或赎回证券于报告期内, 本公司或其子公司或合营企业概无购买出售或赎回其任何上市证券 14 优先购买权中国法律及章程并无规定本公司发行新股时须先让现有股东按其持股比例购买新股

53 第六章董事会报告 ( 及重要事项 ) 15 储备于报告期内, 本集团及本公司储备的重要变动的数目及详情载列于本年度报告第十二章之财务报表附注五 (26) 附注五 (27) 及附注五 (28) 16 固定资产及无形资产于报告期内, 本集团及本公司固定资产及无形资产变动情况分别载列于本年度报告第十二章之财务报表附注五 (8) 附注十四 (5) 及附注五 (10) 附注十四 (7) 17 银行贷款及其他借贷于报告期末, 本集团及本公司之银行贷款及其他借贷详情载列于本年度报告第十二章之财务报表附注五 (12) 附注五 (21) 附注五 (22) 及附注五 (23) 18 子公司及合营企业本公司子公司及合营企业的详情分别载列于本年度报告第十二章之财务报表附注四 (1) 及附注七 (3) 19 董事监事及高级管理人员 (1) 董事监事及高级管理人员的资料以及该等人员在报告期内的变动情况, 载列于本年度报告第八章 (2) 有关董事监事及高级管理人员于报告期内领取薪酬的详情, 载列于本年度报告第九章之薪酬委员会报告及第十二章之财务报表附注七 (5)(e)~ (g) (3) 董事服务合约 : 第五届董事会各董事均与本公司订立了董事服务合约, 此等合约内容在各主要方面均相同董事的服务合约均由 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止除以上所述外, 本公司与董事或监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终止而须作出赔偿 ( 一般法定赔偿除外 ) 之服务合约 (4) 董事及监事之合约利益 : 于报告期末或报告期内任何时间, 本公司及其子公司概无订立致使本公司之董事或监事直接或间接拥有重大权益的重要合约或直接或间接存在关键性利害关系的合约, 也不存在于报告期末或报告期内任何时间内仍然生效的上述合约 ( 服务合约除外 )

54 第六章董事会报告 ( 及重要事项 ) (5) 董事监事或高级管理人员在由本集团任何成员公司订立之任何合约或安排或在本年度报告刊发日期仍然有效且对本集团业务有重大影响之任何合约或安排中概无利害关系 (6) 报告期内, 本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事监事及高级管理人员或彼等之关连人士提供贷款或贷款担保 20 权益披露于 2011 年 12 月 31 日, 董事监事或高级管理人员于本公司或其任何相联法团 ( 定义见证券及期货条例第 15 部 ) 之股份相关股份或债券证中, 拥有根据证券及期货条例第 352 条须列入本公司存置之登记册中之权益或淡仓 ( 包括根据证券及期货条例之条文被当作或视为拥有之权益及淡仓 ) 或根据上市发行人董事进行证券交易的标准守则须通知本公司及联交所之权益或淡仓 ( 统称权益或淡仓 ) 如下 : 于深圳国际普通股的好仓 : 姓名于 2011 年 1 月 1 日所持普通股数目于报告期内出售的普通股数目于 2011 年 12 月 31 日所持普通股数目于 2011 年 12 月 31 日所持普通股数目约占深圳国际已发行股本的百分比权益性质身份李景奇 20,000,000 12,000,000 8,000, % 个人实益拥有人于深圳国际购股权的权益 : 姓名于 2011 年 1 月 1 日尚未行使 ( 注 ) 的购股权数目于报告期内获授的购股权数目于报告期内行使的购股权数目于 2011 年 12 月 31 日尚未行使的购股权数目权益性质身份杨海 14,300,000 无无 14,300,000 个人实益拥有人李景奇 17,000,000 无无 17,000,000 个人实益拥有人赵俊荣 14,300,000 无无 14,300,000 个人实益拥有人谢日康 14,300,000 无无 14,300,000 个人实益拥有人林向科 5,900,000 无无 5,900,000 个人实益拥有人钟珊群 14,300,000 无无 14,300,000 个人实益拥有人附注 : 该等购股权于 2010 年 9 月 28 日授出及可于 2012 年 9 月 28 日至 2015 年 9 月 27 日期间内按每股港币 0.58 元的行使价予以行使除上文所披露者外, 于 2011 年 12 月 31 日, 董事监事或高级管理人员概无上文定义之权益或淡仓

55 第六章董事会报告 ( 及重要事项 ) 21 重大诉讼仲裁事项报告期内, 本公司或其子公司未发生重大诉讼或仲裁事项, 也没有以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼或仲裁事项 22 重大资产收购出售及企业合并报告期内, 本公司或其子公司未发生重大资产收购出售及企业合并事项, 也没有以前期间发生但延续到报告期的重大资产收购出售及企业合并事项 23 重大关联交易事项 (1) 日常关联交易 ( 持续关连交易 ) - 龙大项目 2009 年 12 月 28 日, 本公司与宝通公司签订了委托管理合同根据该合同, 宝通公司将其持有的龙大公司 89.93% 股权委托予本公司代为管理, 委托管理期限由 2010 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止, 委托管理费用以年度计算, 按 15,000 千元或经审计确认的龙大公司当年净利润 8%( 但最多不超过 25,000 千元 ) 两者孰高的原则确定, 由宝通公司以现金方式分期支付给本公司龙大公司的主要业务为龙大高速的收费养护路产路权管理及资源开发由于宝通公司为公司间接控股股东深圳国际的全资子公司, 根据上交所上市规则, 本次交易构成公司的关联交易 ; 根据联交所上市规则, 本次交易构成公司的持续关连交易有关事项的详情, 可参阅本公司日期为 2009 年 12 月 28 日的公告本次交易项下的委托管理费用乃根据本公司收费公路经营管理经验, 由双方基于公平原则协商达成报告期内, 此项关联交易对本公司的独立性没有影响, 委托管理合同处于正常履行状态, 报告期所确认的收入为 22,014 千元, 占本集团收入的 0.75%, 占委托经营管理服务收入的 100% 本公司独立董事对此项持续关连交易进行了年度审核, 确认此项交易属本公司按照一般商务条款进行的日常业务, 于报告期内已根据所签署的委托管理合同之条款进行, 而该等条款属公平合理, 符合公司及股东的整体利益本公司会计师已按照联交所上市规则的要求对此项持续关连交易进行年度审核并已就联交所上市规则第 14A.38 条所述的事项出具了书面函件

56 第六章董事会报告 ( 及重要事项 ) 2011 年 12 月 29 日, 本公司与宝通公司签订了委托经营管理合同根据该合同, 宝通公司继续将其持有的龙大公司 89.93% 股权委托予本公司代为管理, 委托管理期限由 2012 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止, 委托管理费用为每年 18,000 千元, 由宝通公司以现金方式分期支付给本公司有关事项的详情, 可参阅本公司日期为 2011 年 12 月 29 日的公告 (2) 日常关联交易 - 联网收费委托结算为提高路网的整体通行效率, 广东省正分阶段实施全省高速公路联网收费工作, 并已指定联合电子负责全省公路联网收费的分账管理工作以及非现金结算系统的统一管理工作本公司及本公司之子公司已与联合电子 ( 签约时与本公司并无关联关系 ) 签订数份广东省高速公路联网收费委托结算协议, 委托联合电子为本集团投资的梅观高速机荷高速盐坝高速盐排高速南光高速和清连高速提供收费结算服务, 服务期限至各路段收费期限届满之日为止, 服务费标准由广东省物价主管部门核定本公司副总裁周庆明因公司参股原因现担任联合电子董事, 根据上交所上市规则, 联合电子为本公司关联人, 上述委托结算构成本公司的关联交易报告期内, 该等交易对本集团的独立性没有影响, 委托结算协议处于正常履行状态, 报告期内所确认的服务费为 19,422 千元, 占本集团营业成本的 1.64%, 占委托结算费用支出的 100% (3) 关联交易 ( 关连交易 ) - 沿江项目 2011 年 9 月 9 日, 本公司与沿江公司签订委托建设 ( 代建 ) 合同, 就沿江公司委托本公司进行沿江项目建设管理的具体事宜达成协议根据该合同, 本公司负责沿江项目的建设管理工作, 代建服务费用包括代建管理费及管理目标控制奖 ( 罚 ) 金 ( 如有 ), 由沿江公司按照约定以现金方式分期支付, 其中, 代建管理费按沿江项目经批复的工程概算的 1.5% 计取, 管理目标控制奖 ( 罚 ) 金主要包括投资管理目标奖 ( 罚 ) 金, 即投资控制金额与项目决算费用差额的 20% 由于沿江公司为公司间接控股股东深圳投控的全资子公司, 根据上交所上市规则, 本次交易构成公司的关联交易 ; 根据联交所上市规则, 本次交易构成公司的关连交易有关事项的详情, 可参阅本公司日期为 2011 年 9 月

57 第六章董事会报告 ( 及重要事项 ) 9 日的公告以及日期为 2011 年 10 月 4 日的通函委托建设管理合同的条款 ( 包括代建服务费用的计算方法 ) 乃经沿江公司和本公司公平磋商后达成本公司在达成上述条款时考虑了沿江项目的规模及本公司在公路建造管理领域的过往经验报告期内, 此项关联交易对本公司的独立性没有影响, 委托管理合同处于正常履行状态, 报告期所确认的收入为 96,664 千元, 占本集团收入的 3.27%, 占委托建设管理服务收入的 75.90% 24 与关联方存在的债权债务或担保事项 ( 按中国相关监管规定之定义 ) 单位 : 千元关联方宝通公司 ( 注 ) 向关联方提供资金关联方向公司提供资金发生额余额发生额余额 - - (1,367) (1,003) 西二环公司 ,500 12,500 南京三桥公司 - - (6,955) 39,545 合计 - - 4,178 51,042 注 : 预收宝通公司的款项为根据龙华扩建段委托建造管理合同预收的管理费, 报告期末余额为本公司预收的管理费与公司按会计政策确认的收入之间的差异报告期内, 本公司不存在控股股东或其附属企业占用本公司资金的情况此外, 本公司通过中国建设银行转借一笔西班牙政府贷款由本公司主要股东新通产公司提供担保该笔贷款于报告期初余额为 223,420 美元, 于报告期内归还完毕, 上述担保已于 2011 年 4 月 30 日到期失效本公司审计师已对本公司按规定编制的控股股东及其他关联方占用资金情况表出具了专项说明 25 管理合约根据一份于 1995 年 6 月 7 日所签订的合同及其后的修订, 马鄂公司在武黄高速的经营期内, 将武黄高速的收费及其附属设施的使用管理保护保养和维修委托给湖北省高等级公路管理局或其不时指定的承包商 ( 目前为湖北武黄高速公路经营有限公司 ), 并按路费收入的固定比例支付委托管理费用上述事项已于本公司收购武黄高速权益的相关公告和通函中披露 2011 年度, 马鄂公司确认的委托管理费用为 105,638 千元, 净利润为 166,148 千元扣除少数股东权益后, 马鄂公司归属于本集团的净利润为 91,381 千元, 约占

58 第六章董事会报告 ( 及重要事项 ) 本公司归属于上市公司股东的净利润的 10.44% 上述管理合约对本集团的经营成果及财务状况不会产生重大影响 26 资产抵押质押截至报告期末, 本公司及其子公司资产抵押或质押情况如下 : 资产类别银行担保范围期限清连项目收费权 (1) 质押国家开发银行等银行组成的银团总额度 59 亿元的银行贷款本 (1) 息至清连公司清偿贷款合同项下的全部债务之日止梅观公司 100% 股权质押中国建设银行深圳市分行为 8 亿元公司债券的到期兑付提供不可撤销的连带责任担保的反担保至公司债券本息偿还完毕之日止南光高速 47.3% 收费权质押中国农业银行深圳市分行为 15 亿元的分离交易可转债的到期兑付提供不可撤销的连带责任担保的反担保至分离交易可转债本息偿还完毕之日止清龙公司 40% 股权质押中国工商银行深圳分行总额度 13 亿元的银行贷款本 (2) 息至本公司清偿贷款合同项下的全部债务之日止 JEL 公司股份 1.54 亿股 (3) 质押中国工商银行 ( 亚洲 ) 有限公司港币 3.8 亿元的贷款以及港币 6.47 亿元掉期额度项下的相 (3) 关支付义务至美华公司所有有抵押义务偿还完毕后第七个月止附注 : (1) 由控股子公司清连公司质押于报告期末, 清连公司提取的银团贷款余额为亿元 (2) 于报告期末, 本公司提取的该笔贷款余额为 6.65 亿元 (3) 由全资子公司美华公司质押于报告期末, 美华公司提取的该额度项下的贷款余额为港币 3.8 亿元, 本集团已安排掉期贷款的未偿还本金为港币 6.05 亿元 27 对外担保单位 : 百万元, 除另有说明外公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称发生日期 ( 协定签署日 ) 担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保中国建设银行深圳市分行 (2) 反担保自 2007 年 8 月至本公司债券本息偿还完毕之日止否否中国农业银行深圳市分行 ,500 (2) 反担保自 2009 年 2 月至分离交易可转债本息偿还完毕之日止否否中国工商银行深圳市分行 (3) 港币 (3) 反担保至担保银行的担保责任解除且协议项下债权 ( 如有 ) 全部清偿之日止否否报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 2,

59 第六章董事会报告 ( 及重要事项 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 2, 担保总额占公司净资产的比例 23.61% 其中 : 为股东实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 2, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 0 上述三项担保金额合计 2, 附注 : (1) 上述三项对外担保已分别经本公司 2006 年度股东年会 2007 年度股东年会及 2010 年第二次临时股东大会批准 (2) 有关详情请参阅上文资产抵押质押的相关内容 (3) 因在香港融资的需要, 全资子公司美华公司接受中国工商银行股份有限公司深圳市分行提供担保, 担保总额不超过港币 6.45 亿元, 本公司为此以信用担保的方式向担保银行提供反担保截至报告期末, 美华公司接受的担保额为港币亿元, 折合约 1.79 亿元本公司独立董事已按中国证监会的有关规定就公司的对外担保情况出具了专项说明和独立意见 28 其他合约除本报告所披露者外, 报告期内, 本公司并无就整体业务或任何重要业务的管理或行政工作签订或存有任何合约, 亦未签署其他托管承包租赁担保或现金资产管理方面的重大合同, 也没有前期发生但持续到报告期的此类重大合同 29 承诺事项 (1) 本公司持股 5% 以上的股东新通产公司和深广惠公司已在发起人协议中作出承诺, 不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务截至报告期末, 本公司未获悉上述两大股东有违反该项承诺的情况 (2) 深圳国际及深国际 ( 深圳 ) 在其于 2007 年 10 月 18 日在中国证券市场公布

60 第六章董事会报告 ( 及重要事项 ) 的详式权益变动报告书中, 作出了避免同业竞争以及规范关联交易的承诺有关详情可参阅上述详式权益变动报告书或本公司 2007 年年度报告的相关内容截至报告期末, 本公司未获悉深圳国际深国际 ( 深圳 ) 有违反该项承诺的情况 (3) 深圳国际分别于 2010 年 12 月及 2011 年 6 月就避免同业竞争及支持本公司业务发展等事项作出了承诺, 有关详情可参阅深圳投控于 2011 年 1 月 4 日在中国证券市场公布的收购报告书以及本公司日期为 2011 年 6 月 1 日的公告截至报告期末, 本公司未获悉深圳国际有违反相关承诺的情况 (4) 深圳投控分别于 2010 年 12 月及 2011 年 5 月就避免同业竞争及支持本公司业务发展等事项作出了承诺, 有关详情可参阅深圳投控于 2011 年 1 月 4 日在中国证券市场公布的收购报告书以及本公司日期为 2011 年 6 月 1 日的公告截至报告期末, 本公司未获悉深圳投控有违反相关承诺的情况 30 慈善捐助报告期内, 本公司已捐出 850 千元用于慈善或社会公益用途有关详情载列于本年度报告第十一章中 31 社会责任本公司重视履行社会责任, 报告期内, 本公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题有关本公司履行社会责任的详情载列于本年度报告第十一章中 32 业绩审阅本公司审核委员会已审阅并确认截至 2011 年 12 月 31 日止十二个月的业绩公布及业绩报告 33 年度审计师聘任有关年度审计师聘任及报酬的详情, 载列于本年度报告第九章之公司治理实践报告 34 董事姓名于本报告日, 董事会成员包括 : 杨海先生 ( 董事长 ) 吴亚德先生 ( 执行董事兼总裁 ) 李景奇先生 ( 非执行董事 ) 赵俊荣先生 ( 非执行董事 ) 胡伟先生 ( 非执行

61 第六章董事会报告 ( 及重要事项 ) 董事 ) 谢日康先生 ( 非执行董事 ) 张杨女士 ( 非执行董事 ) 赵志锠先生 ( 非执行董事 ) 王海涛先生 ( 独立董事 ) 张立民先生 ( 独立董事 ) 区胜勤先生 ( 独立董事 ) 和林钜昌先生 ( 独立董事 ) 承董事会命杨海董事长中国, 深圳,2012 年 3 月 28 日

62 第七章股本及股东情况一股本变动情况 1 股份变动情况表本次变动前本次变动增减 (+ -) 本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例无限售条件股份 1 人民币普通股 2 境外上市的外资股 1,433,270, % ,433,270, % 747,500, % ,500, % 股份总数 2,180,770, % ,180,770, % 报告期内, 本公司股份总数及结构未发生变化 2 证券发行与上市情况 (1) 经中国证监会以证监发行字 [2007]315 号文核准, 本公司于 2007 年 10 月 9 日公开发行了 15 亿元的分离交易可转债, 用于南光高速的投资建设分离后的债券与认股权证于 2007 年 10 月 30 日分别在上交所上市交易, 简称 07 深高债及深高 CWB1 07 深高债期限为 6 年, 于 2013 年 10 月到期 2011 年 6 月, 中诚信国际信用评级有限责任公司对该债券进行了跟踪评级, 并维持了原 AAA 的债项信用等级 2011 年 10 月, 本公司按照约定如期兑付了债券的年度利息, 每手债券 ( 面值 1,000 元 ) 派发利息 10 元 ( 含税 ) 深高 CWB1 的行权期为 2009 年 10 月 23 日至 10 月 29 日中的交易日行权期内, 共计 70,326 份深高 CWB1 成功行权, 本公司因此向权证持有人发行 70,326 股 A 股, 发行价格为元 / 股, 该等股份已于行权次一交易日在上交所上市深高 CWB1 于 2009 年 11 月 3 日在上交所终止上市 (2) 经中国证监会以证监许可 [2011]1131 号文核准, 本公司于 2011 年 8 月 2 日完成了 15 亿元公司债券的公开发行该期债券为 5 年期固定利率品种, 面值 100 元 / 张, 平价发行, 发行数量为 1,500 万张, 票面利率为 6.0%, 并附第 3 年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权债券发行所募集资金

63 第七章股本及股东情况用于补充本公司及 / 或子公司的营运资金以及偿还本公司原有债务等该期债券已于 2011 年 8 月 9 日在上交所上市, 简称 11 深高速, 到期日为 2016 年 7 月 27 日有关募集资金的使用情况, 载列于本年度报告第五章之财务分析 (3) 本公司未发行内部职工股 3 公众持股数量基于董事所知悉的公开资料, 董事会认为本公司在刊发本报告的最后实际可行日期的公众持股量是足够的 4 流通市值基于可知悉的公开资料, 于报告期末, 本公司 A 股流通市值 (A 股流通股本 A 股收盘价 (3.87 元 )) 约为亿元,H 股流通市值 (H 股流通股本 H 股收盘价 ( 港币 3.28 元 )) 为港币亿元二股东情况 1 股东基本情况截至报告期末, 根据本公司境内及香港股份过户登记处所提供的股东名册, 本公司股东总数前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下 : 单位 : 股 2011 年末股东总数股东总数为 36,714 户, 其中内资股股东 36,421 户, H 股股东 293 户本年度报告公布日前一个月末股东总数股东总数为 36,698 户, 其中内资股股东 36,405 户, H 股股东 293 户 2011 年末前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例年末持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量 HKSCC Nominees Limited ( 注 ) 境外法人 32.44% 707,405,098 +3,874,000 - 未知新通产实业开发 ( 深圳 ) 有限公司国有法人 30.03% 654,780, 无深圳市深广惠公路开发总公司国有法人 18.87% 411,459, 无招商局华建公路投资有限公司国有法人 4.00% 87,211, 无广东省路桥建设发展有限公司国有法人 2.84% 61,948, 无 Ip Kow 境外自然人 0.52% 11,300,000-3,826,000 - 未知 Au Siu Kwok 境外自然人 0.50% 11,000, 未知

64 第七章股本及股东情况 2011 年末前 10 名股东持股情况 ( 续 ) 股东名称股东性质持股比例年末持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量中国银行 - 招商先锋证券投资基金未知 0.47% 10,210, ,210,206 - 未知 Wong Kin Ping + Li Tao 境外自然人 0.23% 5,000, 未知上海国际信托有限公司 -E-3501 未知 0.21% 4,610,913 +4,610,913 - 未知 2011 年末前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 HKSCC Nominees Limited ( 注 ) 707,405,098 境外上市外资股新通产实业开发 ( 深圳 ) 有限公司 654,780,000 人民币普通股深圳市深广惠公路开发总公司 411,459,887 人民币普通股招商局华建公路投资有限公司 87,211,323 人民币普通股广东省路桥建设发展有限公司 61,948,790 人民币普通股 Ip Kow 11,300,000 境外上市外资股 Au Siu Kwok 11,000,000 境外上市外资股中国银行 - 招商先锋证券投资基金 10,210,206 人民币普通股 Wong Kin Ping + Li Tao 5,000,000 境外上市外资股上海国际信托有限公司 -E ,610,913 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 : 新通产公司和深广惠公司为同受深圳国际控制的关联人除以上关联关系外, 上表中其他国有股东之间不存在关联关系, 此外, 本公司未知上述其他股东之间上述四家国有股东与上述其他股东之间是否存在关联关系注 : HKSCC Nominees Limited( 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 ) 持有的 H 股乃代表多个客户所持有 2 根据联交所上市规则作出的权益披露 : 于 2011 年 12 月 31 日, 就本公司董事监事及高级管理人员所知, 本公司根据证券及期货条例第 336 条须存置的登记册内所记录, 所有人士 ( 本公司董事监事或高级管理人员除外 ) 于本公司的股份及相关股份中的权益或淡仓如下 : 于本公司内资股的好仓 : (1) 内资股数目占已发行内资股股本总额的概约百分比占已发行股本总额的概约百分比深圳投控 (3) 1,066,239, % 48.89% 深圳国际 (2) (3) 1,066,239, % 48.89%

65 第七章股本及股东情况于本公司 H 股的好仓或淡仓 : (4) H 股数目占已发行 H 股股本总额的概约百分比占已发行股本总额的概约百分比 Allianz SE Advance Great Limited (5) 52,378, % 2.40% (6) 43,536, % 2.00% 深圳国际 (2) (6) 43,536, % 2.00% 深圳投控 Veritas Asset Management (UK) Limited JPMorgan Chase & Co. Templeton Investment Counsel, LLC (6) 43,536, % 2.00% (7) 40,028, % 1.84% (8) 37,559, % 1.72% (9) 37,376, % 1.71% 附注 : (1) 为在上交所上市的股份 (2) 深圳国际为在百慕达注册成立的有限公司, 其股份在联交所主板上市 (3) 所控制的法团的权益新通产公司及深广惠公司分别以实益拥有人身份直接持有 654,780,000 股及 411,459,887 股内资股好仓, 深广惠公司为深国际 ( 深圳 ) 的全资子公司, 新通产公司和深国际 ( 深圳 ) 均为 Shenzhen International Limited 的全资子公司,Shenzhen International Limited 为 New Vision Limited 的全资子公司,New Vision Limited 为深圳国际的全资子公司深圳投控通过其全资子公司 Ultrarich International Limited 间接持有深圳国际 48.59% 股份, 故根据证券及期货条例, 深圳投控被视为于深圳国际所持有本公司股份中拥有权益 (4) 在联交所主板上市的股份 (5) 此等 52,378,000 股 H 股为 Allianz SE 所控制的法团的权益, 包括其全资子公司 RCM Asia Pacific Ltd. 直接持有的 20,144,000 股好仓 Allianz Global investors Taiwan Limited 直接持有的 4,478,000 股好仓 Allianz Global Investors Luxembourg S.A. 直接持有的 22,306,000 股好仓 Allianz Global Investors Advisory GmbH 直接持有的 1,900,000 股好仓 Allianz Global Investors Ireland Limited 直接持有的 2,000,000 股好仓 Allianz Belgium S.A. 直接持有的 628,000 股好仓以及 Allianz Global Investors (UK) Limited 直接持有的 922,000 股好仓 (6) 此等 43,536,000 股 H 股为 Advance Great Limited 以实益拥有人身份直接持有的好仓 Advance Great Limited 为 Successful Plan Assets Limited 的全资子公司,Successful Plan Assets Limited 为 Shenzhen International Limited 的全资子公司, 深圳投控 Ultrarich International Limited 深圳国际 New Vision Limited Shenzhen International Limited 的关系请参阅附注 (3) (7) 此等 40,028,000 股 H 股为 Veritas Asset Management (UK) Limited 以投资经理身份直接持有的好仓 (8) 此等 37,559,021 股 H 股为 JPMorgan Chase & Co. 所控制的法团的权益, 包括 37,559,021 股好仓 320,000 股淡仓以及 37,231,021 股可供借出股份其中, 其全资子公司 JPMorgan Chase Bank, N.A. 直接持有 37,231,021 股好仓 J.P. Morgan Whitefriars Inc. 直接持有 8,000 股好仓以及 JF Asset Management Limited 直接持有 320,000 股好仓和淡仓 (9) 此等 37,376,000 股 H 股为 Templeton Investment Counsel, LLC 以投资经理身份直接持有的好仓

66 第七章股本及股东情况除上述所披露外, 根据证券及期货条例第 15 部第 336 条规定须予备存的登记册所示, 本公司并无接获任何有关于 2011 年 12 月 31 日在本公司股份或相关股份中拥有权益或淡仓的通知 3 控股股东情况本公司第一大实益股东为新通产公司, 持有本公司 % 股权新通产公司成立于 1993 年 9 月 8 日, 法定代表人钟珊群, 注册资本 2 亿元, 主要经营范围为运输信息咨询运输平台专用软件开发兴办各类实业项目 ( 具体项目另行申报 ) 报告期内, 本公司控股股东没有发生变化 4 实际控制人情况报告期末, 深圳国际间接持有本公司合共 % 股份, 其中, 通过新通产公司持有 654,780,000 股 A 股, 约占本公司总股本的 %; 通过深广惠公司持有 411,459,887 股 A 股, 约占本公司总股本的 %; 通过 Advance Great Limited ( 晋泰有限公司 ) 持有本公司 43,536,000 股 H 股, 约占本公司总股本的 1.996% 深圳国际为一家于 1989 年 11 月 22 日在百慕达注册成立的有限公司, 在联交所主板上市于 2011 年 12 月 31 日, 其已发行股本为港币 1,637,217, 元深圳国际的主要业务为投资控股该集团 ( 包括该公司其子公司其共同控制主体及其联营公司 ) 主要从事物流基础设施的投资建设与经营, 并依托拥有的基础设施向客户提供各类物流增值服务深圳国际的实际控制人为深圳国资委, 拥有深圳国际已发行股本约 48.59% 深圳投管 ( 深圳国资委监督和管理的实体 ) 原直接及间接拥有深圳国际 40.55% 权益为落实深圳市政府对企业的合并重组安排, 深圳投管已将其直接及间接拥有的深圳国际全部权益以名义代价转让给深圳投控, 并于报告期内完成了向中国证监会申请豁免其就本公司股份作出要约收购义务的手续上述转让涉及的批准登记程序已经全部完成, 转让完成前后, 本公司实际控制人均为深圳国资委, 没有变化转让完成前后, 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示 :

67 第七章股本及股东情况转让完成前 : 深圳国资委监督和管理深圳投管 100% Ultrarich International Limited 6.39% 34.16% 深圳国际 100% Advance Great Limited ( 晋泰有限公司 ) 100% 新通产公司 100% 深广惠公司 1.996%(H 股 ) %(A 股 ) %(A 股 ) 本公司转让完成后 : 深圳国资委 100% 100% 深圳投控 100% Ultrarich International Limited 48.59% 深圳国际 100% 100% Advance Great Limited ( 晋泰有限公司 ) 新通产公司深广惠公司 1.996%(H 股 ) %(A 股 ) %(A 股 ) 本公司 5 其他法人股东情况截至报告期末, 实益持有本公司 10% 以上股份的其他法人股东包括 : 股东名称持股比例法定代表人成立日期注册资本主要经营管理活动深广惠公司 % 李景奇 1993 年 6 月 105,600,000 元路桥建设投资业务物资供销业根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册, 截至报告期末, 除新通产公司和深广惠公司外, 本公司并未发现其他单一股东实益持有本公司已发行股份达到或超过总股本 10% 的情形

68 第八章董事监事高级管理人员和员工情况一报告期末在任的董事监事及高级管理人员基本情况一览表姓名职务性别年龄本次任期起止日期是否持有或买卖本公司股票杨海董事长男否吴亚德执行董事男 47 总裁否李景奇非执行董事男否赵俊荣非执行董事男否谢日康非执行董事男否林向科非执行董事男否张杨非执行董事女否赵志锠非执行董事男否林怀汉独立董事男否丁福祥独立董事男否王海涛独立董事男否张立民独立董事男否钟珊群监事会主席男否何森监事男否方杰监事男否李健副总裁男否周庆明副总裁男否革非副总裁男否廖湘文副总裁男否龚涛涛财务总监女否吴羡总工程师男否吴倩董事会秘书女否二董事监事及高级管理人员的变动情况本公司第五届董事会及监事会成员的任期于 2011 年 12 月 31 日届满, 非执行董事林向科独立董事林怀汉及丁福祥于任期届满后不再担任本公司董事

69 第八章董事监事高级管理人员和员工情况于 2011 年 12 月 29 日召开的本公司 2011 年第二次临时股东大会上, 杨海吴亚德李景奇赵俊荣胡伟谢日康张杨赵志锠获委任为本公司第六届董事会董事 ; 王海涛张立民区胜勤林钜昌获委任为本公司第六届董事会独立董事 ; 钟珊群何森获委任为本公司第六届监事会股东代表监事此外, 方杰已由本公司员工代表大会推举为本公司第六届监事会职工代表监事第六届董事会及监事会全体成员的任期均自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止于 2012 年 1 月 5 日召开的董事会及监事会会议上, 杨海和钟珊群已分别获推选为本公司董事长及监事会主席三董事监事及高级管理人员的基本情况 1 董事监事及高级管理人员之个人简历第六届董事会成员杨海董事长战略委员会主席提名委员会委员 1961 年出生, 高级工程师杨先生 2000 年 3 月加入深圳国际, 曾担任深圳国际子公司总经理深圳国际副总裁等职,2007 年 8 月起任深圳国际执行董事, 现亦在深圳国际的非上市子公司担任董事职务杨先生自 2005 年 4 月起任本公司董事长, 现亦担任本公司所投资企业美华公司之董事吴亚德执行董事战略委员会委员 1964 年出生, 高级政工师吴先生自 1997 年 1 月起担任公司董事,2002 年 1 月起任本公司代总经理总经理 / 总裁, 现亦担任本公司所投资企业清连公司之董事长及外环公司执行董事李景奇非执行董事战略委员会委员 1956 年出生, 高级经济师李先生于 2000 年 3 月至 2006 年 8 月期间担任深圳国际执行董事兼副总裁,2006 年 8 月起任深圳国际执行董事兼总裁, 现亦在深圳国际的多家非上市子公司或投资企业担任董事职务李先生自 2005 年 4 月起担任本公司董事赵俊荣非执行董事 1964 年出生, 经济师律师赵先生于 2001 年 10 月加入深圳国际, 历任法律顾问总裁助理兼战略发展部经理, 自 2007 年 6 月起任深圳国际副总裁, 现亦为该公司首

70 第八章董事监事高级管理人员和员工情况席法律顾问, 并担任本公司与深圳国际共同投资的 JEL 公司和马鄂公司之董事, 以及在深圳国际的多家非上市子公司或投资企业担任董事职务赵先生自 2009 年 1 月起担任本公司董事胡伟非执行董事风险管理委员会委员 1962 年出生, 高级经济师胡先生于 2001 年 6 月至 2011 年 8 月期间任职于中国光大银行, 曾任深圳分行营业部总经理公司业务管理部总经理总行南部审计中心副主任等职,2011 年 8 月加入深圳国际任副总裁胡先生自 2012 年 1 月起担任本公司董事谢日康非执行董事 1969 年出生, 香港会计师公会资深会计师澳洲会计师公会澳洲注册会计师谢先生自 2000 年 6 月起任深圳国际财务总监, 并曾兼任深圳国际之公司秘书以及担任本公司之联席公司秘书, 现亦在深圳国际的多家非上市子公司或投资企业担任董事职务谢先生自 2009 年 1 月起担任本公司董事张杨非执行董事风险管理委员会委员 1964 年出生, 政工师张女士 1994 年加入招商局华建, 历任部门副经理经理和总经理助理, 自 2007 年 4 月起任该公司副总经理张女士自 2001 年 3 月起担任本公司董事赵志锠非执行董事战略委员会委员审核委员会委员薪酬委员会委员 1954 年出生, 美国注册会计师赵先生自 1994 年 1 月起任 ( 香港 ) 丰诚集团有限公司董事总经理, 现亦担任香港证监会程序覆检委员会委员赵先生于 1996 年 12 月至 2002 年 12 月期间任本公司独立董事, 自 2003 年起担任本公司非执行董事王海涛独立董事薪酬委员会主席提名委员会主席 1945 年出生, 高级经济师王先生 1994 年 4 月起加入招商银行股份有限公司, 历任总行办公室副主任 ( 主持工作 ) 培训中心主任行政部总经理总行工会副主席等职, 于 2006 年 2 月退休王先生自 2009 年 1 月起担任本公司独立董事张立民独立董事审核委员会主席薪酬委员会委员 1955 年出生, 会计学教授中国注册会计师张先生于 1999 年至 2009 年期间担任中山大学管理学院会计学教授博士生导师,2009 年起任北京交通大学经济管理学院会计学教授博士生导师, 目前兼任中国审计学会副会长及中国注册会计师

71 第八章董事监事高级管理人员和员工情况协会事务所惩戒委员会委员等职张先生自 2009 年 1 月起担任本公司独立董事区胜勤独立董事风险管理委员会主席审核委员会委员 1952 年出生区先生于 1978 年至 2009 年期间任职汇丰银行, 曾担任汇丰银行 ( 中国 ) 营运总监汇丰银行深圳分行行长以及汇丰银行 ( 澳门 ) 行政总裁等职区先生 2009 年退休后担任立其国际投资顾问有限公司董事区先生自 2012 年 1 月起担任本公司独立董事林钜昌独立董事战略委员会委员提名委员会委员 1969 年出生林先生于 2002 年至 2006 年期间担任华润置地有限公司财务总监,2006 年至 2010 年期间担任龙湖地产有限公司财务总监执行董事, 现任聚智投资有限公司之主席兼行政总裁林先生自 2012 年 1 月起担任本公司独立董事第六届监事会成员钟珊群监事会主席 1964 年出生, 工程师钟先生于 1994 年 1 月加入新通产公司, 历任工程部经理总经理助理副总经理和总经理, 自 2005 年 9 月起担任该公司董事长兼总经理, 并自 2007 年 6 月起任深圳国际副总裁, 现亦在深圳国际的多家非上市子公司或投资企业担任董事职务钟先生于 1997 年 1 月至 2005 年 4 月期间曾任本公司董事, 于 2006 年 1 月至 2007 年 9 月期间以及自 2009 年 8 月起任本公司监事会主席何森监事 1973 年出生, 高级会计师何先生 2001 年 3 月加入广东路桥, 先后担任过顺德市顺大公路有限公司财务经理广东广韶高速公路有限公司总经理助理副总经理兼总会计师广东路桥财务部副经理等职,2009 年 11 月起任广东路桥财务部经理, 现亦在广东路桥的多家非上市子公司或投资企业担任监事职务何先生自 2010 年 1 月起担任本公司监事方杰监事 ( 职工代表 ) 1960 年出生, 高级工程师方先生 2001 年 1 月至 2007 年 3 月期间任职于新通产公司, 于 2007 年 4 月加入本公司, 先后担任项目开发部总经理及总工程师办公室主任, 现亦担任本公司所投资企业广告公司之董事方先生自 2008 年 8 月起任本公司职工代表监事

72 第八章董事监事高级管理人员和员工情况于报告期末在任的其他董事林向科 1956 年出生, 高级政工师高级会计师林先生于 1999 年至 2009 年期间任深广惠公司董事长,2004 年 4 月起任深广惠公司总经理, 并自 2009 年 1 月起担任深圳国际子公司深圳市深国际华通源物流有限公司之董事长林先生于 1998 年 6 月至 2011 年 12 月期间任本公司非执行董事, 在第五届董事会任期内, 其亦担任风险管理委员会委员林怀汉 1953 年出生, 英格兰及韦尔斯特许会计师公会资深会员香港会计师公会会员林先生于 2000 年与其他联合创办人创办了卓怡融资有限公司, 为该公司董事 ; 卓怡融资有限公司于 2011 年 5 月更名为天达融资亚洲有限公司, 林先生任该公司总裁林先生于 2009 年 1 月至 2011 年 12 月期间任本公司独立董事, 并任审核委员会主席及战略委员会委员丁福祥 1947 年出生丁先生自 1971 年起任香港政府政务官, 曾于多个不同政府部门服务, 担任首长级职位超过 25 年, 于 2007 年 10 月退休丁先生于 2009 年 1 月至 2011 年 12 月期间任本公司独立董事, 并任薪酬委员会主席及提名委员会委员高级管理人员吴亚德总裁简历详见上文第六届董事会成员部分李健副总裁 1958 年出生李先生 1996 年加入本公司, 历任营运部经理投资发展部经理及营运总监,2007 年 8 月起任本公司副总裁, 现亦兼任本公司若干所投资企业之董事职务李先生现主要负责本公司战略规划权益性融资和投资项目等的统筹管理以及新产业的研究与拓展工作周庆明副总裁 1956 年出生, 高级工程师注册安全主任周先生 1998 年加入本公司, 历任办公室主任总经理助理及行政总监,2007 年 8 月起任本公司副总裁, 现亦担任本公

73 第八章董事监事高级管理人员和员工情况司体系建设管理者代表, 并兼任公司若干所投资企业或受托管理企业之董事职务周先生现主要负责本公司收费公路营运系统业务的统一管理以及公司质量体系的管理工作革非副总裁 1968 年出生, 工程师革先生 1998 年加入本公司, 曾担任工程部副经理项目管理处总经理公司工程总监等职,2007 年 8 月起任本公司副总裁, 现亦兼任本公司若干所投资企业或受托管理企业之董事职务革先生现主要负责本公司工程项目建设的统一管理以及新业务项目的拓展工作廖湘文副总裁 1968 年出生, 法学博士廖先生 2004 年加入本公司, 历任公共关系部副经理人力资源部副经理董事会秘书处主任等职, 自 2005 年 11 月起任人力资源部总经理, 并自 2009 年 9 月起任本公司副总裁, 现亦兼任本公司一家所投资企业之董事廖先生现主要负责本公司的人力资源法律事务公共关系企业文化建设以及行政管理方面的工作龚涛涛财务总监 1973 年出生, 中国注册会计师注册资产评估师龚女士 1999 年加入本公司, 先后担任财务部副经理审计部经理,2002 年 11 月起任本公司财务总监, 现亦兼任本公司若干所投资企业之董事职务龚女士现主要负责本公司的整体财务运作, 包括财务战略和计划制订预算决算和定期财务报告的编制非权益性融资和资金管理财务和经营计划执行监控等方面的工作吴羡总工程师 1958 年出生, 高级工程师, 注册监理工程师吴先生 1996 年加入本公司, 曾担任副总经理项目管理处总经理公司技术总监清连公司董事总经理等职务吴先生自 2007 年 8 月起任本公司总工程师, 现亦兼任本公司若干所投资企业之董事职务吴先生现主要负责对本公司技术工作项目前期工作以及安全生产工作进行统筹管理吴倩董事会秘书公司秘书 1971 年出生, 中国注册会计师经济师吴女士 2003 年加入本公司, 曾任审计部经理, 自 2004 年 9 月起任本公司董事会秘书, 现亦担任本公司之公司秘书吴女

74 第八章董事监事高级管理人员和员工情况士现主要负责本公司信息披露投资者关系管理和企业管治方面的工作以及协调董事会的工作等 2 除简历所述外, 董事监事及高级管理人员在股东或股东持股企业的主要任职情况如下 : 姓名任职单位名称担任职务任职期间杨海新通产公司董事今中国南玻集团股份有限公司 (1) 监事监事会主席新通产公司董事今李景奇深广惠公司董事长今中国南玻集团股份有限公司 (1) 董事今 Ultrarich International Limited 董事今赵俊荣新通产公司董事今深广惠公司董事今四川成渝高速公路股份有限公司 (2) 董事副董事长今张杨吉林高速公路股份有限公司 (2) 河南中原高速公路股份有限公司 (2) 副董事长董事今今江苏宁沪高速公路股份有限公司 (2) 董事今附注 : (1) 为深圳国际持股的上市公司 (2) 为招商局华建持股的上市公司 3 除简历所述外, 董事监事及高级管理人员在其他单位的主要任职情况如下 : 姓名任职单位名称担任的职务吴亚德深圳市奋达科技股份有限公司独立董事林怀汉中国粮油控股有限公司独立董事张立民深圳赤湾石油基地股份有限公司天津百利特精电气股份有限公司独立董事独立董事方杰四川新路桥机械有限公司董事 4 有关本公司第六届董事会及监事会成员的详细专业经历和经验, 可参见本公司日期为 2011 年 11 月 9 日或 2011 年 12 月 29 日的公告及日期为 2011 年 11 月 10 日的通函, 亦可登录本公司网站查阅

75 第八章董事监事高级管理人员和员工情况四董事监事及高级管理人员的权益及报酬情况报告期内, 本公司董事监事及高级管理人员均未持有或买卖本公司股票, 也没有被本公司授予股权激励的情况有关本公司董事监事及高级管理人员于本公司及 / 或控股股东之合约或证券中拥有权益的情况, 请参见本年度报告第六章的相关内容有关本公司厘定董事监事及高级管理人员薪酬的情况以及该等人员于报告期内领取薪酬的详情, 请参见本年度报告第九章之薪酬委员会报告及第十二章之财务报表附注七 (5)(e)~(g) 五员工基本情况报告期末, 本集团 ( 包括本公司及纳入合并报表范围的子公司 ) 共有员工 3,113 人, 其中管理及专业人员 686 人, 收费作业人员 2,427 人公司员工中拥有大专以上学历的员工人数占总人数的 23%, 而管理及专业人员中, 拥有大专以上学历的员工比例为 93%, 其中拥有硕士及以上学历的占 14%, 拥有学士学历的占 49% 有关员工薪酬福利发展与培训以及员工权益等方面的详细情况, 请参见本年度报告第九章之薪酬委员会报告及第十一章的相关内容

76 第九章公司治理第一节公司治理实践报告本公司相信, 良好的公司治理能够促进公司的健康稳定发展, 并将提升公司在行业和资本市场的形象, 赢得投资者债权人合作伙伴以及社会等各方面对公司发展的认可与信心本公司一直致力于完善治理结构, 建立健全各项运作规则, 并不断提升治理工作的有效性本公司同时在上交所和联交所上市, 除了遵守适用的法律法规外, 在公司治理实践方面还需要遵守中国证监会上市公司治理准则及联交所上市规则附录十四所载之企业管治常规守则的要求于报告期, 本公司公司治理的实际状况与上市公司治理准则的要求不存在重大差异, 并已全面采纳企业管治常规守则的各项守则条文另外, 本公司亦采纳了企业管治常规守则中大部分的建议最佳常规, 在若干方面超过了守则条文的规定与企业管治常规守则的守则条文相比, 本公司在以下方面有更优的治理实践 : 在董事选举中采用累积投票制度 ; 委任了 4 名独立董事, 占董事会成员人数的 1/3; 独立董事的任期不超过 6 年 ; 除审核委员会和薪酬委员会外, 董事会辖下还设立了提名委员会和风险管理委员会, 该等委员会主要由独立董事和非执行董事组成, 并由独立董事担任委员会主席 ; 购买了董事及高级职员责任保险 ; 为审核委员会获取舞弊风险的信息提供了独立渠道, 并制定了反舞弊工作条例 ; 聘请了外部审计师对财务报告内部控制进行审计 ; 本公司的证券交易守则已包含并在一定程度超越了联交所上市规则附录十所订立的标准 ; 在年度报告内具名披露所有董事监事及高级管理人员的酬金 ; 编制并公布季度业绩报告 ; 定期发布社会责任报告

77 第九章公司治理一治理架构及规则本公司已建立了由股东大会董事会监事会和经理层组成的公司治理架构, 在实践中不断检讨和完善, 并以公司章程为基础制定了多层次的治理规则, 用以明确各方的职责权限和行为准则公司目前的治理架构如下图所示 : 股东大会聘任外部审计师汇报选举汇报选举汇报董事会委任汇报董事会专门委员会战略委员会审核委员会薪酬委员会提名委员会风险管理委员会监督委汇任报监督监事会管理汇报内部审计监察 / 指导汇报经理层审核审核管理 / 监察汇报集团业务深高速公司治理架构图 2011 年, 公司检讨并修订了专门委员会的职权范围书及董事会秘书工作细则等治理相关制度, 制定并实施了财务负责人工作细则和内部控制评价的质量控制程序经股东大会批准, 公司章程在年内进行了轻微修订, 以符合公司自 2011 年会计年度起仅按中国会计准则编制一份财务报表的实际情况 2012 年, 公司计划对章程及其附件进行全面梳理和检讨, 使相关规则和管理流程更为清晰及符合公司治理实践本公司治理规则中的主要文件, 包括章程及其附件 ( 股东大会议事规则董事会议事规则及监事会议事规则 ) 独立董事工作细则总裁工作细则以及各专门委员会职权范围书等, 均可在本公司网站之公司治理栏目内查阅或下载二股东大会及股东股东大会是公司的最高权力机构, 依法行使职权, 决定公司重大事项本公司单独或合并持有 10% 及以上有表决权股份的股东, 有权按照既定的程序和要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议 ; 单独或合并持有 5% 及以上有表决权股份的股东, 有权在股东年会上提出临时提案本公司章程及其附件 ( 股东大会议事规则 ) 对股东大会召集提案召开和表决的具体程序和安排作出了详细的规定

78 第九章公司治理股东大会是管理层与股东直接沟通的重要渠道之一因此, 公司鼓励所有股东出席股东大会, 并要求董事及高级管理人员尽量出席公司于会议召开至少 45 日前发出会议通知, 并向股东提供有助于其参会及作出决策的资料, 包括会议日程股东亲自出席或委托代理人的程序和表格填写说明投票统计方法拟提呈审议的议案以及接受股东查询的联络方式等无法亲自出席股东大会的股东, 可以依据该等资料进行决策, 并委托代理人 ( 该代理人不必是本公司股东 ) 出席股东大会及投票在股东年会上, 所有股东都会获安排就与本集团的业务经营和业绩有关的事项向董事提问报告期内, 公司董事长出席了全部股东大会 ; 董事会各专门委员会主席或其代表委员均出席了股东年会, 独立董事委员会成员出席了审议关联交易的股东大会, 以在有需要时回答股东的提问 2011 年度, 本公司共召开了 3 次股东大会, 有关详情请参见本年度报告第六章的内容有关公司股份主要股东的详请, 载列于本年度报告第七章中本集团一直与主要股东和控股股东在业务人员资产机构财务等方面保持分开和独立, 具有独立完整的业务及自主经营能力本公司的主要股东或控股股东报告期内没有发生超越股东大会干预公司决策和经营的行为本公司成立时, 发起人股东投入的资产独立完整权属清晰, 非货币性资产的出资已办理产权变更手续目前, 本公司控股股东深圳投控及深圳国际分别拥有沿江高速 ( 深圳段 )100% 权益及龙大高速 89.93% 权益拥有上述公路资产的项目公司均已委托给本公司管理, 相关股东并已做出承诺, 将本公司作为其高速公路业务最终整合的唯一平台, 以支持公司业务发展有关承诺的详情及履行情况, 载列于本年度报告第六章中向控股股东依法报送信息的情况说明由于深圳国际持有本公司超过 50% 的股份, 因此本集团所进行的交易或行为有可能触发深圳国际其本身作为香港上市公司在披露义务和决策程序方面的要求 ; 而按照相关会计和审计法规的要求, 深圳国际亦需要获得公司的相关财务资料以完成其按香港会计准则编制的合并财务报表及报告为协助其依法完成财务报表及定期报告的编制和审计工作以及履行上市公司的审批申报和披露义务, 本公司根据证券监管机构的要求, 在执行了相应批准程序以及深圳国际做出相关承诺和提交知情人名单的前提下, 年内依法向其报送了 3 次未公开信息, 分别为 2011 年半年度财务报表以及有关进行沿江项目和贵龙项目的事项上述提供未公开信息的整体安排已经公司董事会批准, 本公司在报送信息时, 已及时提醒股东履行信息保密的义务及切实防范内幕交易, 并向相关证券监管部门报备了知情人名单和相关资料

79 第九章公司治理三董事会 1 职责与分工董事会负责领导集团的发展确立集团的战略目标并确保集团能获得必要的财务和其他资源以实现既定的战略目标董事会的主要职责, 是在公司发展战略管理架构投资及融资计划财务监控人力资源等方面按照股东大会的授权行使管理决策权本公司的章程及其附件 ( 董事会议事规则 ) 已详细列明了董事会在公司发展战略和管理方面的职权以及董事会对公司发展和经营的监督与检查职权公司董事长由杨海担任, 总裁由吴亚德担任董事长主持和协调董事会的工作, 负责领导董事会制定集团的整体发展战略和方向并实现集团目标, 确保董事会有效运作并确保公司具有良好的企业管治常规和程序总裁在董事会和公司其他高级管理人员的支持和协助下, 负责统筹和管理集团的业务与运作执行董事会制订的策略以及做出日常决策本公司的章程及其附件 ( 董事会议事规则 ) 以及总裁工作细则中, 分别列载了公司董事长和总裁的职权与职责 2 组成董事会由 12 名董事组成报告期内, 董事会的成员包括 : 本届董事会为公司第五届董事会, 董事之任期均由 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止本届董事会成员分别具有公路行业工程建设第五届董事会组成情况执行董事非执行董事独立董事杨海 ( 董事长 ) 李景奇林怀汉吴亚德赵俊荣丁福祥谢日康王海涛林向科张立民张杨赵志锠财务会计与审计金融证券法律行政人事等多方面的行业背景或专业技能, 其中多名董事 ( 包括独立董事 ) 具备会计专业资格或财务管理方面的专长, 大部分成员都有上市公司的工作经验 2012 年 1 月 1 日, 经股东大会选举产生的第六届董事会开始履职, 其成员包括 : 关于董事的选举和变更情况以及董事的个人简介 ( 包括其专业经历在股东单位的主要任职情况等 ), 载列于本年度报告第八章中第六届董事会组成情况执行董事非执行董事独立董事杨海 ( 董事长 ) 李景奇王海涛吴亚德赵俊荣张立民胡伟区胜勤谢日康林钜昌张杨赵志锠

80 第九章公司治理 3 议事董事会每季度举行一次定期会议, 并在有需要时召开临时会议定期会议召开 30 日前, 全体董事均会收到有关会议召开日期和提交议案的书面提示, 确保其有机会提出商讨事项并列入会议议程所有定期会议的正式通知至少在会议召开前 14 天发送给全体董事, 其他临时会议的通知则至少在会议召开前 5 天发出 ; 而载有拟提呈董事会审议议案的相关文件, 至少在会议召开前 3 天送达全体董事 2011 年, 董事会共召开了 9 次全体会议, 对集团的营运及财务表现计划与监控业务发展投资及融资方案管理架构信息披露以及董事提名等事宜进行了讨论和决策, 有关详情载列于本年度报告第六章在确保不会对董事会整体履行职权的能力造成重大妨碍或削弱的前提下, 董事会在对外投资收购及出售资产资产抵押等方面给予了执行董事一定的授权, 以提升公司的整体决策质量和效率同时, 本公司制定了执行董事议事规程, 通过建立程序管理报备及定期检讨机制, 加强董事会对授权事项的管理 2011 年, 执行董事共召开了 5 次会议, 对授权范围内的资产收购项目代建投融资管理人力资源管理以及慈善捐助等事宜进行了讨论和决策执行董事形成的决议已及时向董事会和监事会报备为协助董事会履行职责及促进有效运作, 董事会设立了 5 个专门委员会, 在既定的职权范围内对公司特定范畴的事务作出检讨和进行监察, 并向董事会提出建议在审议公司战略财务报告会计政策项目投资以及董事和经理层的提名考核与薪酬等事项前, 公司均会提前将议案提交委员会研究和讨论 2011 年, 各专门委员会共召开了 13 次会议有关委员会运作的详情, 请参见下文董事会专门委员会的内容公司经理层负责在合理时限内向董事会及专门委员会提供审议各项议案所需的资料和信息, 并在董事提出合理的查询要求后, 尽快作出恰当的回应或提供进一步资料, 使董事会能够在充分了解所需信息的基础上作出合理和科学的决策各董事在需要时, 能够个别而独立地与董事会秘书直接联系, 以获取更详尽的资料及意见董事会独立董事董事会专门委员会因行使职权或业务需要, 均有权聘请专业机构或人员为其提供专业意见, 由此发生的合理费用由本公司承担董事会议事中执行严格的回避制度 2011 年, 公司董事会在审议有关代建沿江项

81 第九章公司治理目及代管龙大项目的关联交易时, 有关董事均遵守了回避原则并放弃表决权, 独立董事就程序的合规性和交易的公平性亦分别发表了意见董事会的会议纪要载有会议讨论事项的详细资料, 包括各位董事所考虑的因素提出的问题或表达的反对意见以及达成的决定会议纪要的草稿在各次会议后的合理时间内, 均发送给各位董事征求意见 ; 其定稿则按照公司的档案管理制度进行妥善保管, 并发送给各位董事备案, 董事亦可通过董事会秘书随时查阅四董事 1 委任董事由股东大会选举或更换, 公司股东董事会或监事会有权提名董事候选人董事任期 3 年, 任期届满后须重新提交股东大会审议其委任事宜, 连选可以连任独立董事的连任时间不超过 6 年本公司董事选举已实行累积投票制度, 独立董事与非独立董事实行分开投票公司董事会议事规则列明了本公司对董事任职资格与基本素质的要求董事的提名方式和建议程序提名委员会负责对董事候选人进行资格审核与素质评估, 并负责向董事会提出建议及向股东大会作出说明本公司第五届董事会任期于 2011 年底届满为此, 本公司于 2011 年 9 月 2 日自愿发出公告, 向全体股东说明了董事会换届的工作安排以及与提名相关的事宜, 包括换届选举程序提名人资格对董事任职资格的基本要求以及提名人和被提名人需提交的文件资料等, 以保证股东均有机会行使其提名权公司已于 2011 年 12 月 29 日召开临时股东大会选举出第六届董事会的成员有关详情载列于本年度报告第八章 2 年度履职情况 2011 年, 董事会会议的出席率 ( 包括委托其他董事出席 ) 为 100%, 亲自出席率为 92%; 董事会专门委员会会议的亲自出席率为 100% 下表列示了年内各位董事出席董事会会议和专门委员会会议的情况 : 亲自出席次数 / 会议次数董事董事会董事会亲自出席率战略委员会审核委员会薪酬委员会提名委员会风险管理委员会杨海 9 / 9 100% 1 / 1 4 * 2 * 2 / 2 - 吴亚德 9 / 9 100% 1 / 1 4 * 3 * 1 * 1 * 李景奇 8 / 9 # 89% 1 /

82 第九章公司治理亲自出席次数 / 会议次数董事董事会董事会亲自出席率战略委员会审核委员会薪酬委员会提名委员会风险管理委员会赵俊荣 8 / 9 # 89% 1 * 谢日康 8 / 9 # 89% 1 * 林向科 8 / 9 # 89% 1 * / 2 张杨 8 / 9 # 89% 1 * / 2 赵志锠 7 / 9 # 78% 1 / 1 5 / 5 3 / 林怀汉 8 / 9 # 89% 1 / 1 5 / 丁福祥 9 / 9 100% 1 * 2 * 3 / 3 2 / 2 - 王海涛 9 / 9 100% 1 * 2 * 3 / 3 2 / 2 - 张立民 8 / 9 # 89% - 5 / / 2 #: 未能亲自出席的董事均已委托其他董事出席及表决 *: 列席会议报告期内, 公司董事主动了解公司运作和经营动态, 以审慎负责积极认真的态度出席董事会和专门委员会会议, 充分发挥各自的专业经验及特长, 对所讨论的事项提供了独立的判断知识和经验, 使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策, 并在保障董事会以公司最佳利益为目标行事方面起到了积极的促进作用 3 独立董事及其独立性本公司已委任足够数目的独立董事本公司独立董事能够独立履行职责, 不受公司主要股东实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响根据联交所上市规则第 3.13 条的规定, 董事会已收到所有独立董事就其独立性提交的书面确认函公司认为, 于截至 2011 年 12 月 31 日止之年度, 第五届董事会之独立董事均符合该条款所载的相关指引, 仍然属于独立人士 2011 年, 公司 4 名独立董事除认真出席董事会和专门委员会会议外, 还对公司的对外担保会计估计变更关联交易董事提名和董事酬金等事项出具了书面的独立意见函, 并与外部审计师举行了 2 次会议, 讨论年度审计工作安排及审计中遇到的问题年内, 在董事会审议的有关与贵州省龙里县人民政府签署合约开发贵龙项目的议案中, 独立董事林怀汉及丁福祥投反对票独立董事林怀汉表示履行合约可能令公司承受风险而不利于公司日后的稳健发展 ; 独立董事丁福祥表示履行合约可能给本公司带来较高的风险, 特别是在客观环境变坏时, 会给公司带来较大的不利

83 第九章公司治理影响在综合考虑当前的经营环境以及风险防范措施后, 董事会认为开展该项目是公司业务拓展的有益尝试, 符合公司整体发展战略, 因此批准了该项目同时, 公司也充分重视独立董事的意见, 采取了多项措施尽力降低和控制风险, 并于其后引进了合作伙伴共同开发该项目有关详情可参见本公司日期为 2011 年 8 月 12 日和 10 月 27 日的公告及资料除上述事宜外, 独立董事于报告期内对董事会决议的事项未提出异议, 也没有出现提议召开董事会股东大会或公开向股东征集投票权的情况 4 董事酬金本公司具名披露董事监事和高级管理人员的薪酬有关公司薪酬政策高级管理人员考评及激励机制管理层年度薪酬等方面的详情, 请参见本章第三节薪酬委员会报告的内容 5 董事的证券交易董事会已根据联交所上市规则附录十上市发行人董事进行证券交易的标准守则以及境内证券监管机构的相关规定, 制订了本公司的证券交易守则, 作为规范董事监事及相关员工买卖公司证券的书面指引, 并适时更新本公司的证券交易守则已包含并在一定程度超越了联交所上市规则附录十所订立的标准在向所有董事监事及高级管理人员作出特定查询后, 本公司确定该等人士于报告期内概无持有或买卖本公司的证券, 并均有遵守上述守则所规定的有关证券交易的标准 6 董事责任保险根据股东大会的批准和授权, 本公司自 2008 年起为董事监事和高级管理人员购买了责任保险 7 履职支持所有董事在就任期间均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事须遵守的法定监管及其他持续责任的相关资料及最新动向每位董事与公司高级管理人员以及专门委员会秘书之间均拥有在需要时独立沟通和联络的途径 2011 年, 公司通过以下多种途径为董事提供履职支持 :

84 第九章公司治理安排管理人员在董事会会议上汇报集团重大事项的进展 ; 安排年度工作汇报会, 向董事详细汇报集团经营情况和财务状况 ; 分别于 2011 年 6 月和 10 月安排董事现场考察贵龙项目和清连项目, 使董事能及时和深入地了解重点工作和专项工作的进展 ; 编制了 5 期参考文件汇编和 6 期市场信息简报, 为董事提供最新的法规政策文件以及证券市场和新闻媒体的相关报道与分析 ; 安排独立董事及独立董事候选人参加证券监管机构组织的培训, 并邀请公司法律顾问举行讲座, 为董事讲解有关规章制度的最新变化 2012 年 1 月, 公司在新任董事就任后为其提供了董事手册和安排了启导活动, 帮助其全面系统地了解公司的运行情况以及境内外有关治理的规定与原则五董事会专门委员会董事会已成立 5 个专门委员会, 各委员会均制订了职权范围书, 对委员会的职责和权力做出明确说明与界定, 由董事会批准各委员会的职权范围书已载于本公司网站, 供投资者和公众查阅专门委员会成员由董事会委任, 每 3 年一届, 与董事任期一致除战略委员会外, 其他专门委员会主席均由独立董事担任报告期内, 各委员会的组成情况如下 : 战略委员会审核委员会薪酬委员会提名委员会风险管理委员会独立董事主席 : 杨海林怀汉独立董事丁福祥独立董事王海涛独立董事张立民成员 : 吴亚德李景奇赵志锠独立董事林怀汉赵志锠独立董事张立民赵志锠独立董事王海涛杨海独立董事丁福祥林向科张杨 2012 年 1 月, 董事会组建了新一届的专门委员会, 各委员会的组成情况如下 : 战略委员会审核委员会薪酬委员会提名委员会风险管理委员会独立董事主席 : 杨海张立民独立董事王海涛独立董事王海涛独立董事区胜勤成员 : 吴亚德李景奇赵志锠独立董事林钜昌赵志锠独立董事区胜勤赵志锠独立董事张立民杨海独立董事林钜昌张杨胡伟

85 第九章公司治理公司已指定适当的管理人员担任委员会秘书, 委员会会议通过的所有事项均妥为记录和存档委员会主席负责在董事会会议上汇报委员会的工作情况, 并提交相关会议记录备案 2011 年度各委员会的工作情况载列如下 : 1 战略委员会战略委员会于 2001 年 11 月成立, 负责研究公司的战略发展方向, 审议公司的战略规划, 监控战略的执行, 适时调整公司战略和管治架构战略委员会于报告期内举行了 1 次会议, 听取了经理层就落实公司战略目标开展的工作情况和工作建议的专项汇报, 并就公司主业和新产业拓展等事宜进行了深入的分析讨论 2 审核委员会审核委员会于 1999 年 8 月成立, 由非执行董事组成, 其中独立董事占多数委员会负责检讨及监察集团的财务汇报质量和程序, 以及检讨公司内部监控制度的健全性与有效性 ; 负责与审计师的工作协调及对其工作效率工作质量和聘任事宜进行检讨 ; 负责审阅内部审计人员发出的书面报告并检讨经理层对这些报告的反馈意见根据董事会的批准, 委员会自 2011 年起还承担了公司关联交易控制和日常管理的职责审核委员会拥有应审计师公司经理层或审计部要求进行独立会议的安排机制, 以保证汇报的独立性和客观性年内, 审核委员会与审计师召开了 1 次独立会议 2011 年, 审核委员会的主要工作包括审阅定期财务报表审查公司关联人清单监督评价内部控制体系以及协调与评估审计师的工作并就聘任事宜提出建议等委员会就截至本报告日的各项工作完成情况提交了专项报告, 有关详情请参见本章第二节审核委员会报告的内容 3 薪酬委员会薪酬委员会于 2001 年 11 月成立, 主要由独立董事组成, 负责研究和审议公司的薪酬政策和激励机制, 制订公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核 2011 年, 薪酬委员会的主要工作包括考核经理层上一年度的经营绩效审查经理层本年度的经营绩效目标审查董事及高级管理人员的薪酬方案及披露以及向董事会提交第六届董事会董事酬金建议方案等委员会就截至本报告日的各项工作

86 第九章公司治理完成情况以及公司的薪酬福利政策和绩效评价体系提交了专项报告, 有关详情请参见本章第三节薪酬委员会报告的内容 4 提名委员会提名委员会于 2001 年 11 月成立, 主要由独立董事组成, 负责审议或制订公司人力资源发展策略和规划, 对公司董事和高级管理人员的人选选择标准和程序进行研究并提出建议 2011 年, 提名委员会共举行了 2 次会议, 对董事候选人的人选及任职资格进行了审查, 并就新一届董事会专门委员会的设置和组成情况进行了讨论 5 风险管理委员会风险管理委员会于 2004 年 8 月成立, 由非执行董事组成委员会负责制订风险管理政策, 指导经理层建立风险管理体系, 监察集团整体风险状况, 以及对公司重大项目进行风险分析和监控 2011 年, 风险管理委员会共举行了 2 次会议, 审阅了公司年度风险回顾及管理计划, 审查了公司对财务风险预警体系的修订以及有关贵龙项目的风险评估工作六审计监督本公司 2011 年年度报告所收录之财务报表根据中国会计准则编制, 并经普华永道中天会计师事务所有限公司 ( 普华永道中天 ) 审计于 2010 年及之前的会计年度, 本公司分别根据香港财务报告准则和中国会计准则编制两份财务报表鉴于联交所已接受采用中国会计准则, 为提高效率降低披露成本及促进披露信息的一致性, 公司决定自 2011 年会计年度起采用根据中国会计准则编制一份财务报表的安排经股东大会批准, 公司已聘请普华永道中天担任本公司 2011 年度法定审计师, 并承接国际审计师按照联交所上市规则应尽的职责, 罗兵咸永道会计师事务所 ( 罗兵咸永道 ) 已于 2011 年 5 月 17 日退任本公司国际审计师此外, 普华永道中天亦获聘任为本公司 2011 年度内部控制审计师本公司自 2004 年起聘请普华永道中天为法定审计师, 该事务所已连续提供审计服务 8 年, 并分别于及 2011 年度更换了签字注册会计师 2011 年度, 公司审计师 ( 指普华永道中天以及与其处于同一控制权所有权或管理权下的其他机构, 包括但不限于罗兵咸永道 ) 的有关报酬情况如下 :

87 第九章公司治理 ( 单位 : 千元 ) 2011 年 2010 年财务报表审计 / 审阅费用 2,980 3,400 内部控制审计费用与证券发行相关的专项服务费用其他 (2) 附注 : (1) 审计师已就上述报酬总额向本公司提交了书面确认 (2) JEL 公司自 2011 年 7 月 1 日起纳入本公司财务报表合并范围于 2010 及 2011 年度, 该公司均聘请了罗兵咸永道为其提供财务审计服务, 年度财务审计费用分别为港币 400 千元及港币 400 千元 (3) 本公司之子公司清连公司和广告公司聘请了天健会计师事务所有限公司为其提供财务审计服务,2011 年度财务审计费用分别为 80 千元和 20 千元 (2010 年 :80 千元和 20 千元 ) 审核委员会负责对审计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价, 并就审计师的委任或撤换事宜向董事会提交建议有关委任或撤换审计师及确定审计费用的事宜, 由董事会提请股东大会审批通过或授权审核委员会已对 2011 年度的审计工作进行了总结评估, 并向董事会提出了关于聘任 2012 年度公司审计师的建议详情请参阅本章第二节审核委员会报告的内容七监事会监事会对股东大会负责, 依法独立行使公司监督权, 保障股东公司和员工的合法权益不受侵犯监事会的主要职能包括检查公司财务监督重大经营活动及关联交易的决策与操作程序监督董事和高级管理人员履行职责的合法合规性等本公司的章程及其附件 ( 监事会议事规则 ) 已详细列明了监事会的职权本公司监事会由 3 名监事组成, 包括 2 名股东代表监事及 1 名职工代表监事, 其人数和人员构成符合法律法规的要求报告期内, 监事会成员包括钟珊群 ( 监事会主席 ) 何森和方杰本届监事会为公司第五届监事会, 监事之任期均由 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止经公司股东大会及职工代表大会选举, 上述人员继续担任本公司第六届监事会监事, 任期由 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止 ; 监事钟珊群继续获推选为监事会主席有关监事的个人简介 ( 包括其专业经历在股东单位的主要任职情况等 ) 任期以及监事换届选举的情况, 请参阅本年度报告第八章的内容 2011 年度, 监事会共举行了 6 次会议, 代表股东对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督监事会履职情况的详情, 载列于本年度报告第十章中

88 第九章公司治理八内部控制董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统, 以检讨有关财务经营合规性和风险管理等所有重要监控程序的有效性, 保障股东权益及集团资产根据董事会的授权, 审核委员会负责持续监督和检讨公司内部控制体系的健全性和有效性, 并定期作出汇报本公司于 2000 年 8 月成立了向审核委员会负责的审计部, 独立地对公司的经营管理活动和内部控制系统的效用进行检讨, 并直接向审核委员会汇报为进一步贯彻落实财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范 ( 基本规范 ) 及相关配套指引的要求, 公司 2011 年制订了内部控制实施工作方案, 进一步细化了在内部控制体系的建设与完善自我评价以及审计三方面的具体工作任务和目标报告期内, 各项主要工作均能按计划推进, 公司的内部控制体系得以进一步强化 2011 年, 董事会已按照基本规范的要求对集团财务报告相关内部控制进行了评价, 评价范围包括公司本部以及广告公司清连公司及马鄂公司三家主要子公司, 并涵盖了该等公司的主要业务和事项董事会认为, 报告期内, 本集团对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制, 并得以有效执行, 达到了公司内部控制的目标, 不存在重大缺陷此外, 本公司聘请的普华永道中天已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计, 并出具了无保留的审计意见本公司 2011 年度内部控制评价报告以及普华永道中天出具的内部控制审计报告已在上交所网站披露本公司在对内部控制体系进行自我评价的过程中, 考虑了控制环境风险评估控制活动信息与沟通以及监督五大内部控制基本要素对各要素的认定和评价结果概述如下 : 治理结构关系清晰, 运作规范 ; 董事会由具备适当知识技能和素质的董事组成, 架构及职责划分较为合理控制环境建立了董事会领导下的总裁负责制与通过授权的委托代理制 ; 内部职能机构设置合理, 并能根据业务发展需要适时调整岗位设置职责分工和授权 ; 制订了财务人员任用回避的相关规定, 财务部门组织构架和岗位设置合理, 符合内部牵制制度的要求制订了发展战略, 并通过运用现代化的管理工具, 实施全面的预算质量风险和绩效管理, 保障总体战略目标的实现管理层重视企业文化建设, 设定了诚信与稳健发展的基调, 并制订员工手册反舞弊工作条例等对员工的行为和诚信道德进行规范严格遵守国家法律法规和政策规定, 制定了人力资源管理程序以及人力资源管理工作文件, 详细规定了员工聘用入职培训考核薪酬福利及离职等程序

89 第九章公司治理风险评估建立了统一规范的风险控制管理程序, 定义了风险评估模型和风险评价标准, 从风险发生概率和影响程度两个维度, 对风险进行定性评估在编制年度工作计划和专项计划时, 对可能影响目标实现的风险因素进行全面识别和评估, 制订相应的风险应对措施, 形成年度风险管理计划 ; 识别公司层面的重大风险作为年度风险管理的重点, 并于半年和年终时对风险管理计划的执行情况进行回顾和评估 2011 年, 对年度财务预警指标和预警区间进行了检讨和修订, 每月对集团财务风险预警指标体系进行监控, 并将监控结果上报公司经理层和董事会风险管理委员会已建立全面的内部控制管理体系, 涵盖了投资工程建设养护维修收费财务管理知控识与信息管理人力资源信息披露对所投资企业的管理以及内部审计等各业务板块和支制持板块的重要管理环节活动采取不相容职务分离控制授权审批控制会计系统控制财产保护控制预算控制运营分析控制和绩效考评控制等控制措施, 并根据业务发展和相关法规的变化, 不断完善和修订内部控制管理体系的制度文件, 确保公司内部控制管理体系的合法合规性合理性和适用性经理层每季度编制经营活动分析报告上报董事会, 并及时向董事会汇报公司的重要或敏感信息及异常事件信息与沟通定期召开管理人员会议, 管理人员可及时了解所投资企业及各项目经营情况建设进展及预算执行情况等公司信息披露事务管理制度在报告期内得到了有效执行公司已制订年报信息披露重大差错责任追究制度, 报告期内, 本公司未发生年报信息披露重大差错通过开展多种形式的投资者关系活动, 促进投资者和社会公众对公司经营情况和发展前景的全面了解 ; 设有专门人员对外部信息进行收集加工和分析, 形成报告在公司内部传阅 ; 设置了投资者热线及客户的咨询和投诉电话, 认真对待投资者和客户的意见与建议设置了独立的舞弊举报电话热线电子邮件信箱和举报箱, 并在公司内外部网站公布建立了管理层监督的相关文件体系内部监督设立了标准管理部, 作为公司的内部质量管理部门, 持续检查集团内部控制体系的遵循性 ; 建立了内审员制度, 内部审核员负责日常对内部控制流程执行情况的检查和自我评估工作建立了以内部控制手册为基础的内部控制检查监督机制, 定期开展内部控制自我评估报告期内, 审计部对公司本部清连公司广告公司和马鄂公司的内部控制手册进行了全面的复核穿行测试及抽样测试, 针对测试发现的内控缺陷, 及时反馈经理层安排整改报告期内, 审计部对公司编制的所有定期报告进行了审阅, 从法定披露规则的遵循性所披露事项的全面性和准确性等方面对报告初稿进行复核, 并向审核委员会提交内部审阅报告

90 第九章公司治理内部控制系统的设立是为了管理可能发生的风险, 而不可能完全地消除风险鉴于内部控制系统固有的局限性, 本公司的内部控制系统仅能为本公司经营目标的实现提供合理保证而不是绝对保证同时, 公司也注意到, 内部控制应当与公司经营规模业务范围竞争状态和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整完善内部控制制度规范制度执行以及强化内部控制的监督检查, 将是一项长期而持续的工作九总结本公司深知, 秉承诚信勤勉的企业理念, 坚守良好的公司治理原则, 提高公司运作的透明度独立性和建立有效的问责制, 有助于确保公司的稳健发展及增加股东价值 ; 而科学规范的决策体系相互制衡的监督机制以及切实有效的执行力, 是公司健康持续发展的基石因此, 本公司将一如既往地持续检讨和完善治理结构, 建立健全各项运作规则, 不断提升管理效率和公司治理水平, 确保公司的稳健发展及股东价值的提升承董事会命杨海董事长中国, 深圳,2012 年 3 月 28 日

91 第九章公司治理第二节审核委员会报告审核委员会于 2011 年度共举行了 5 次会议, 并于 2012 年初 ( 截至本报告签署之日 ) 召开了 2 次会议, 以履行各项工作职责委员会就上述期间的主要工作汇报如下 : 一定期财务报表的审阅审核委员会负责检讨及监察集团的财务汇报质量和程序根据有关程序, 经理层负责集团财务报表之编制, 包括选择合适之会计政策 ; 年审注册会计师 ( 审计师 ) 负责审核及验证集团之财务报表及评核集团之与财务报表编制相关的内部监控制度 ; 而审核委员会监督经理层与审计师之工作, 认可经理层及审计师采用的程序及保障措施审核委员会的具体工作包括 : 审阅了 2010 年度财务报表以及 2011 年第一季度半年度及第三季度未经审核之财务报表, 并向董事会提出批准建议对公司与财务报告编制相关的内部控制制度岗位设置人员安排培训课程等进行检讨委员会认为, 公司报告期内在会计及财务汇报职能方面的资源和投入员工资历和经验能够满足要求在 2011 年年度审计开始前, 委员会委员及公司独立董事已获得公司提供的年度财务报告编制及年审工作计划, 以及审计师提供的年度审计计划, 并与审计师举行了见面会, 与其沟通审计工作小组的人员构成本年度的风险分析审计范围审计方法审计重点以及年度审计时间表在 2011 年年度审计开始前, 委员会初步审阅了集团 2011 年度财务报表并出具了书面意见委员会重点关注 2011 年度重大财务会计事项的处理方法, 初步认可经理层的处理意见, 认为本集团所采用的重要会计估计基本合理在审计师出具了初步审计意见后, 审核委员会独立董事于 2012 年 3 月 27 日与审计师举行了见面会审核委员会再次审阅了集团 2011 年度财务报表, 并与经理层及审计师就集团采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行了深入探讨和沟通委员会认为, 集团 2011 年度采用的会计政策和会计估计符合会计准则的要求, 所采用的重大会计政策适当, 重大会计估计基本合理

92 第九章公司治理审阅了公司审计部提交的 2011 年度报告之内部审阅报告和相关审阅清单, 从法定披露规则的遵循性所披露信息的全面性和准确性等方面对 2011 年年度报告进行审查, 并对公司 2011 年度公司治理规则的遵循情况和公司治理报告披露的合规性进行了审查通过事先充分沟通事中及时督促, 审计师已按计划完成了年度审计工作, 于 2012 年 3 月 28 日提交了 2011 年度审计报告基于上述工作及审计师的审计报告, 委员会认为集团 2011 年度财务报表能够真实合理地反映集团 2011 年度的经营成果和截至 2011 年 12 月 31 日止的财务状况, 建议董事会予以批准二内部控制的监督评价审核委员会负责协助董事会检讨集团的内部监控系统是否有效, 有关检讨涵盖了所有重要的监控方面, 包括财务监控运作监控合规监控以及风险管理功能 2011 年, 委员会审查了公司的内部控制评价的质量控制程序, 并审阅了作为公司内部控制评价主要记录文档的内部控制手册, 明确了内部控制评价的程序方法以及内部控制缺陷认定标准 2011 年, 委员会按照内部控制评价程序的要求, 审议批准了公司 2011 年度内部控制评价工作方案, 并通过审计部的定期工作总结和汇报, 了解公司内部控制建设和评价工作的具体进展, 包括纳入内部控制评价范围的各公司内部控制手册的编制及复核情况, 以及内部控制测试发现的主要缺陷及整改情况其中, 审核委员会对财务报表编制的内部控制流程测试底稿进行了重点审阅委员会审阅了公司 2011 年度内部控制评价报告, 协助董事会就集团内部控制的有效性做出独立评价, 以确保集团建立并执行适当的内部监控制度和程序三关联交易控制和日常管理根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的要求并经董事会批准, 委员会自 2011 年起还承担了公司关联交易控制和日常管理的相关职责, 并据此修订了审核委员会职权范围书在了解公司关联交易识别和审批程序的基础上, 委员会于年内对公司的关联人清单进行了审查

93 第九章公司治理四风险管理与反舞弊工作年内, 审核委员会继续就集团之重大事项和管理水平的提升事宜及时向经理层提供专业意见, 并持续提醒关注相关风险委员会自 2007 年起设立了独立的举报信箱以便及时获取有关舞弊风险的信息, 并在此基础上与公司的纪律检查委员会达成合作备忘录 2011 年, 委员会依托公司反舞弊工作条例, 对公司的反舞弊工作进行指导监督, 就舞弊风险及其管理控制措施与审计师交换意见, 了解审计师及公司审计部提出的内部控制建议以及经理层的反馈和整改情况, 并复核了经理层采用的重大会计政策和会计估计基于上述工作, 委员会认为公司防范舞弊风险的管理和控制是有效的五审计师工作评估及续聘 2011 年度, 公司聘请普华永道中天会计师事务所 ( 普华永道中天 ) 对年度财务报表和内部控制进行整合审计, 并承担国际审计师按照联交所上市规则应尽的职责审核委员会根据公司年审注册会计师选聘管理制度的要求, 在与经理层进行商讨和评估后, 对普华永道中天 2011 年度的审计工作进行了总结委员会认为, 普华永道中天在独立客观性专业技术水平财务信息披露审核的质量和效率与经理层审核委员会以及董事会的沟通效果等方面均表现良好, 建议公司续聘普华永道中天为本公司 2012 年度审计师, 对年度财务报表和内部控制进行整合审计, 并承担国际审计师按照联交所上市规则应尽的职责审核委员会张立民赵志锠区胜勤中国, 深圳,2012 年 3 月 28 日

94 第九章公司治理第三节薪酬委员会报告根据董事会批准的薪酬委员会职权范围书, 薪酬委员会主要负责研究与制订公司的薪酬政策和激励机制, 以及负责制订公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核本委员会的目标, 是促使公司建立和采用合理的绩效评价体系与薪酬激励政策本报告将汇报委员会的年度履职情况, 阐述公司的薪酬福利政策和绩效评价体系, 以及披露公司董事监事及高级管理人员于 2011 年度领取报酬的情况一薪酬委员会年度履职情况 2011 年, 薪酬委员会召开 3 次会议, 完成的工作主要包括 : 对公司经理层 2010 年度经营绩效进行考核和评估, 并将考核结果提交董事会审议 ; 审查了董事和高级管理人员薪酬方案的执行情况, 就高级管理人员的奖励向董事会提出建议 ; 并审查了董事及高级管理人员 2010 年度的薪酬披露方案 ; 审查了 2011 年度公司经理层经营绩效目标, 并就具体指标进行了综合评估, 评估结果已提交董事会 ; 检讨和修订薪酬委员会职权范围书 ; 审查了有关实施员工住房公积金计划的方案 ; 拟订并向董事会提交了第六届董事会董事酬金的建议方案截至本年度报告日, 薪酬委员会还召开了 2012 年第一次会议, 讨论研究了以下事项 : 根据董事会批准的 2011 年度公司经理层经营绩效目标, 委员会对各项指标进行了逐一审查, 对经理层的年度经营绩效进行了考核和评估, 并向董事会提交了考核结果和审查意见 ; 讨论了公司经理层提出的 2012 年关键绩效指标和关键任务, 设定了 2012 年公司经理层经营绩效目标, 并提交董事会审议 ; 审查了 2011 年董事和高级管理人员薪酬方案的执行情况 ; 审查了董事及高级管理人员 2011 年度的薪酬披露方案, 认为薪酬披露方案的内容格式均符合相关监管规定的要求

95 第九章公司治理二公司之董事 / 监事酬金政策本公司的董事和监事酬金方案乃根据中国的相关政策或规定并考虑市场水平及公司实际情况而厘订, 由董事会和监事会分别审议后提交股东大会批准根据中国国情, 对于在公司或股东单位领取管理薪酬的董事或监事, 本公司不再另行厘定和支付董事或监事酬金薪酬委员会负责就董事酬金方案向董事会提出建议 2011 年底, 委员会经参考市场水平并结合本公司和候选人的实际, 向董事会提交了第六届董事会董事酬金的建议方案, 该方案已提交 2011 年第二次临时股东大会审议并获股东批准三公司薪酬福利政策公司的薪酬福利政策依照法定要求及本公司薪酬福利管理程序执行员工的薪酬和福利包括岗位工资绩效奖金以及法定和公司福利, 以按岗定薪岗变薪变为原则, 根据岗位的市场价值和员工的综合绩效情况厘定, 体现了战略导向市场导向和绩效导向, 并兼顾内外公平性本公司遵照法定要求, 参与了由当地政府部门统筹的职工退休福利计划 ( 社会养老保险 ), 并为在职员工办理了基本医疗保险工伤保险失业保险生育保险等多项保障计划 2011 年, 本公司还参与了由当地政府部门组织的住房公积金计划, 提升了员工住房支付能力和居住水平根据有关规定, 本集团按员工工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取养老及医疗等社会保险费用以及住房公积金费用, 分别向劳动和社会保障机构及住房公积金管理中心缴纳自 2006 年起, 本公司为管理人员及核心技术人员定期缴纳企业年金 ( 补充养老保险 ) 有关员工福利的详情, 载列于本年度报告第十一章以及第十二章之财务报表附注五 (15) 高级管理人员的薪酬中, 月薪和绩效奖金所占薪酬的比例分别约为 60% 和 40%, 其中, 绩效奖金的计算乃基于高级管理人员年度绩效目标的完成情况, 并由薪酬委员会拟订或审核四公司绩效评价与激励体系董事会于每年年初审议公司的年度经营绩效目标, 并明确具体的评分规则, 作为年终评估执行董事和公司经理层整体表现的基础 2011 年, 公司设定的关键绩效目标按财务客户内部流程学习成长四个维度进行分解, 包括股东权益收益率业务收入费用

96 第九章公司治理和利润指标外部客户满意度投融资管理及新产业推进营运及综合管理团队建设及员工管理等根据董事会批准的经营绩效目标, 公司须确定各级人员的年度工作任务和指标, 将公司目标具体分解落实到相关机构和人员而高级管理人员亦须与总裁签订绩效目标责任书年末, 董事会和总裁分别根据公司和个人绩效目标的完成情况, 评定公司的整体绩效系数以及高级管理人员个人的绩效系数, 并据此核算执行董事及其他高级管理人员的绩效奖金所有高级管理人员的薪酬均需提交薪酬委员会审核并向董事会汇报为提高全体员工特别是核心管理人员工程技术人员的工作积极性, 激发其创造力, 董事会于 2007 年批准实施了人员绩效激励优化方案, 针对 2007~2009 年期间建设和管理工作任务重的实际情况, 建立了基于战略目标的中短期绩效激励机制该方案与绩效密切关联, 根据每年公司和个人绩效目标的完成情况核定员工绩效奖金同时, 对于核心管理人员的年度绩效奖金按一定比例实行延期支付, 以达到吸引激励与保留人才的目的, 并引导其关注长期绩效, 强化约束机制根据该方案, 监事方杰高级管理人员李健周庆明革非廖湘文龚涛涛吴倩于报告期内分别领取了延期发放的奖金 ( 税前 )26 千元 78 千元 86 千元 83 千元 35 千元 79 千元和 85 千元公司目前暂未建立长期激励机制或实施股权激励计划五董事监事及高级管理人员的年度薪酬汇报根据股东大会批准的方案,2011 年度, 公司 4 名独立董事及非股东提名董事赵志锠领取董事酬金, 其余董事及监事均不领取董事或监事酬金所有董事监事可按规定领取会议津贴公司执行董事高级管理人员以及职工代表监事根据其在公司所担任的具体管理职位领取管理薪酬报告期末在任的公司董事监事及高级管理人员于 2011 年度领取报酬的详情如下 : 姓名职位酬金报告期内从公司领取的报酬情况 (2) 薪酬合计单位 : 千元 ( 税前 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取杨海董事长不适用否吴亚德执行董事总裁不适用否李景奇非执行董事不适用不适用 - 是赵俊荣非执行董事不适用不适用 - 是谢日康非执行董事不适用不适用 - 是林向科非执行董事不适用不适用 - 是张杨非执行董事不适用不适用 - 是赵志锠非执行董事 350 不适用 350 否

97 第九章公司治理姓名职位酬金报告期内从公司领取的报酬情况 (2) 薪酬合计是否在股东单位或其他关联单位领取林怀汉独立董事 150 不适用 150 否丁福祥独立董事 150 不适用 150 否王海涛独立董事 150 不适用 150 否张立民独立董事 150 不适用 150 否钟珊群监事会主席不适用不适用 - 是何森股东代表监事不适用不适用 - 是方杰 (3) 职工代表监事不适用否李健副总裁不适用否周庆明副总裁不适用否革非副总裁不适用否廖湘文副总裁不适用否龚涛涛财务总监不适用否吴羡总工程师不适用否吴倩董事会秘书不适用否合计 : 8,641 附注 : (1) 董事杨海吴亚德李景奇赵俊荣谢日康林向科张杨赵志锠林怀汉丁福祥王海涛张立民以及监事钟珊群何森和方杰于 2011 年可领取的会议津贴 ( 税后 ) 分别为 15.5 千元 14.5 千元 10.5 千元 9 千元 10 千元 11.5 千元 12 千元 14.5 千元 13.5 千元 16 千元 16.5 千元 15.5 千元 8 千元 8.5 千元和 9.5 千元, 其中, 董事杨海吴亚德李景奇赵俊荣谢日康林向科及监事钟珊群已放弃本年度应收之会议津贴 (2) 公司员工的薪酬包括岗位工资和绩效奖金组成此外, 员工还依照法定要求和公司规定, 享受法定和公司福利, 包括公司按规定缴纳的社会养老保险其他各项社会保险企业年金及住房公积金等于报告期, 董事杨海吴亚德监事方杰高级管理人员李健周庆明革非廖湘文龚涛涛吴羡吴倩所享受的福利金额分别为 149 千元 150 千元 135 千元 147 千元 148 千元 143 千元 141 千元 145 千元 148 千元和 143 千元 (3) 根据深圳市有关政策指引, 公司实施了公务用车改革计划参加此计划的管理人员, 公司不再提供或安排公务用车, 而代之以每月发放一定的车辆补助监事方杰高级管理人员李健周庆明革非廖湘文龚涛涛吴羡吴倩参加了上述计划, 于报告期内还分别领取了 43 千元 60 千元 60 千元 38 千元 60 千元 60 千元 60 千元 60 千元的车辆补助六持续检讨在认真研究并遵循已出台的相关监管规定和指引的前提下, 公司将积极研究基于股权的长期激励机制委员会亦将协助董事会持续检讨公司的薪酬政策和激励机制, 并确保任何董事高级管理人员或其联系人士均不得自行拟定薪酬薪酬委员会王海涛赵志锠张立民中国, 深圳,2012 年 3 月 28 日

98 第九章公司治理第四节投资者关系管理公司倡导尊重投资者对投资者负责的企业文化, 以充分的信息披露为基础, 通过开展多种形式的投资者关系活动, 与投资者建立起顺畅的沟通渠道, 增进彼此的信任和互动, 并给予投资者充分的知情权和选择权公司把促进价值持续增长不断提高为股东创造财富的能力作为经营目标, 并坚持回报股东一信息披露信息披露不仅是上市公司须持续履行的责任和义务, 良好的信息披露还能够有效地搭建公司与投资者监管机构和社会公众之间沟通和认知的桥梁, 使公司的价值得到更充分和广泛的认识历年来, 公司本着公开公正公平的基本原则, 努力遵循相关法律和上市规则的规定, 及时准确地履行信息披露义务在上海和香港两地资本市场有不同要求的时候, 公司按照内容从多不从少要求从严不从宽的原则编制文件和披露信息在此基础上, 公司还主动了解投资者的关注重点, 有针对性地进行自愿性的信息披露, 以提升公司信息披露质量, 增强公司透明度 2011 年, 本公司及时公布了年度半年度报告和季度报告, 发布公告约 50 份, 详细披露了有关公司的业绩和经营状况投资与融资工作董事会监事会和股东大会运作等多方面的信息公司在行业中率先主动以公告形式披露月度营运数据, 还坚持在年度报告中对经营和财务状况以及影响业务表现的主要因素进行深入全面的分析, 并提供有关在经营活动中面临的风险以及应对措施的信息, 以加深投资者对公司业务管理和发展趋势的了解二投资者关系活动本公司相信, 有效的双向沟通, 一方面能够向投资者传递其所关注的信息, 增强其对公司未来发展的信心 ; 另一方面能够帮助公司广泛收集市场反馈, 提高公司治理和经营管理水平公司在开展投资者关系活动时, 主要采取了以下形式 : 设立了投资者关系部, 确保投资者的需求和意见得到妥善和及时的处理公布投资者热线电话和投资者关系电子邮箱, 及时回应投资者的查询 2011 年, 公司通过电话或电邮方式回复投资者查询约 250 余次

99 第九章公司治理妥善安排投资者的来访和调研要求 2011 年, 公司共接待投资者来访 35 批 55 人次, 以开放的态度与投资者交流沟通, 建立了投资者与公司直接对话的机制开展各项推介活动, 包括举办业绩推介会与新闻发布会网上交流会路演及反向路演等活动以及参加各类投资者论坛, 与投资者进行面对面的交流 2011 年, 公司各项推介活动的详情如下 : 3 月在香港和深圳举行年度业绩推介会和新闻发布会, 并在香港进行路演活动 4 月举办网上投资者交流会 5 月参加里昂证券在北京举办的中国投资论坛 6 月参加瑞银证券在香港举办的交运行业企业日 8 月在香港和深圳举行中期业绩推介会和新闻发布会, 并在香港进行路演活动 9 月举办 2011 年度反向路演活动 10 月举办网上投资者交流会 11 月参加美林证券在北京举办的 2011 年中国投资论坛 12 月参加摩根大通在香港举办的基础设施企业交流日定期发送有关集团经营发展的电子资讯 2011 年, 公司共编制了 6 期电子快报或电子通讯, 向投资者介绍公司的营运表现和经营环境, 回应投资者关心的问题除以电子邮件方式发送外, 亦上传至公司网站以方便更多投资者随时查阅投资者和公众可以通过本公司网站, 随时查阅有关集团基本资料公司治理规则信息披露文件董事监事及高级管理人员简介集团月度营运表现等方面的信息作为一种公平环保和低成本的沟通方式, 公司还将继续加强网站内容的管理和建设, 为投资者提供更丰富和及时的资讯公司管理层重视与投资者的沟通工作年内, 公司董事长总裁财务总监董事会秘书和其他高级管理人员参与了相关的投资者关系活动, 与投资者进行直接的沟通交流投资者热线 :(86) 投资者关系电子邮箱 :[email protected] 公司网站 :

100 第九章公司治理三股东回报上市以来, 本公司一直坚持回报股东, 已连续 14 年不间断派发现金股息, 累计派发现金股息约 34.2 亿元公司董事会建议派发 2011 年度现金股息每股人民币 0.16 元, 占每股收益的 40% 有关详情以及本公司的现金分红政策及执行情况, 请参阅本年度报告第六章的内容历年派息比例表 80% 派息比例 = 股息 / 净利润建议 % % 52% 48% 47% 40% % % % 派息比例每股股息 ( 单位 : 人民币元 ) 注 : 派息比例乃根据派发当年的财务数据计算, 未考虑其后会计政策变更而重列的影响

101 第十章监事会报告一监事会会议及履职情况 2011 年度, 本公司监事会共举行了 6 次全体会议, 会议的通知召集召开及决议均符合相关法规和公司章程的要求报告期内监事会讨论的主要事项包括 : 审议监事会年度工作报告及工作计划 ; 审查会计估计变更年度财务决算及预算年度利润分配方案以及定期业绩报告 ; 对董事履职情况进行考评 ; 审查关联交易, 包括代建沿江项目以及受托管理龙大公司股权 ; 审查新一届监事候选人的提名以及监事酬金方案 ; 等 2011 年度, 监事会依法出席列席了全部的股东大会和董事会会议, 审查了董事会会议记录执行董事会议记录和书面决议案的签署情况, 对公司决策的程序性和合法性董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员执行职务的情况进行了监督, 及时提醒公司董事会和经理层关注可能存在的风险此外, 监事会还定期查阅了公司与关联方的资金往来情况, 了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用转移公司资金资产或其他资源的情况报告期内, 本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项二监事会意见根据有关规定, 监事会对本公司 2011 年度有关事项发表以下独立意见 : 年度, 公司严格按照公司法证券法上市规则公司章程以及其他有关法规和制度进行经营决策, 规范运作, 不断完善内部控制制度, 持续提升公司治理水平公司董事高级管理人员能够从维护股东及公司利益的角度出发, 勤勉尽责地履行职责 2 经审阅本公司年审注册会计师就本公司按中国会计准则编制的 2011 年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告, 监事会认为 2011 年度财务报表客观真实公允地反映了公司及集团的财务状况经营成果及现金流情况

102 第十章监事会报告 3 本公司于 2011 年 8 月完成了 15 亿元公司债券的公开发行, 所募集资金用于补充本公司及 / 或子公司的营运资金以及偿还本公司原有债务等截至 2011 年 12 月 31 日, 已累计使用募集资金约亿元, 实际投入项目与承诺投入项目一致 4 经审查, 监事会未发现公司报告期内进行的关联交易存在不公平或者损害公司股东和员工利益的情形报告期内, 该等交易对本公司的独立性没有影响有关交易的详情, 载列于本年度报告第六章 5 监事会除确保有关监事会公告内容的真实准确完整外, 还对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督, 并对信息披露事务管理制度的实施情况进行了检查报告期内, 公司有关规章制度得到了恰当的遵守监事会未发现信息披露事务管理制度及其 2011 年度实施情况存在重大缺陷, 亦未发现公司信息披露存在违规行为 6 监事会对董事 2011 年度履职情况进行了考评, 未发现董事存在违反法律法规或公司章程的情形, 未发现董事存在损害公司利益或不当履行职责的情形 7 监事会对公司 2011 年度内部控制评价报告进行了审阅, 认为该报告全面客观地评价了公司内部控制的实际情况, 对该报告没有异议承监事会命钟珊群监事会主席中国, 深圳,2012 年 3 月 28 日

103 第十一章企业社会责任本公司的主要产品, 是建造与收购的高速公路, 它不仅能够满足社会对快速出行的需求, 还能有效促进区域经济和社会的发展因此, 提供高品质的产品, 使社会获得安全快捷经济舒适的运输服务, 是公司基本的社会责任而关注产品在设计制造与交付使用过程中可能产生的隐忧, 并在这些过程中采取积极应对措施, 以期达到企业产品与人及自然的和谐, 也反映了公司对社会责任的承担企业在提供产品和服务并获得盈利的同时, 应该尊重所有利益相关方的利益并持续关注企业对环境的影响这些利益相关方包括公司的股东客户员工债权人服务商以及社群等这种关注和尊重, 不仅仅来自于利益相关方对企业发展的重要性, 更来自于企业对其赖以生存的社会和环境的感恩与回报秉持做优秀企业公民的诚意, 公司将可持续发展和社会责任理念融入到公司日常经营和企业文化当中, 主动承担对利益相关者的责任一产品质量向社会提供优质安全的高速公路产品和服务, 是公司最基本的社会责任和立足之本 2008 年, 公司通过了 ISO9000 体系认证, 依据 ISO9000 族管理标准重新设计和建立了公司的质量控制和管理体系并加以执行 2011 年, 公司将 ISO 质量管理体系向集团下辖子公司推广, 年内, 清连公司已按 ISO9000 标准要求建立了一套完整的质量体系文件, 集团代管企业龙大公司也通过了 ISO9000 体系认证公司通过在全集团范围内推行制度化系统化信息化的质量控制和管理体系, 保障所提供产品和服务的品质与安全在公路的建设管理中, 公司建立了全过程的业务流程和质量控制体系, 并在项目前期设计工程招标及施工建设等各个环节中执行与遵守科学规范的质量管理体系与良好的制度执行力相结合, 使公司的工程项目建设质量持续维持在较高水平公司代建的沿江项目的多个单项工程被评为广东省高速公路建设样板工程, 该项目在 2011 年广东省在建高速公路项目的质量评比中也位于前列加强公路养护管理, 有助于预防公路病害, 及时消除安全隐患, 保持公路良好的技术状态以及延长现有公路的使用寿命, 从而有效提高公路运输效率, 是保证安全快捷高效舒适的道路通行品质的重要基础公司建立了养护管理系统, 并对所管理的高速公路进行日常性检查经常性检查和定期检查, 密切监控公路技术状况, 以及早发现公路病害在养护工程实施过程中, 公司加大了对施工单位的监督管理力度, 严格按照各项

104 第十一章企业社会责任技术规范的要求来控制工程质量, 明确施工中对交通安全设施和警示标志的要求, 以减少施工对公路交通的影响, 保障行车安全报告期内, 公司管理的各条高速公路的公路技术状况指数都达到了优良水平 2011 年, 公司明确了未来道路养护工作由传统被动式维修向预防性养护模式转变的发展方向预防性养护的实施, 可使高速公路路用性能和指标长期保持在较高水平, 从而进一步提升道路的安全性和舒适度在公路建设和养护管理中, 公司还不断探索和使用新材料新技术和新工艺, 组织行业专家开展专项技术课题研究和技术攻关, 取得了一批重要的科技成果, 近年来, 公司一些首创的研究成果已被行业相关部门列入行业规范文件中公司通过弘扬创新文化, 并将创新成果与工作实践相结合, 不断提高工作质量和产品质量, 并为推动行业进步做出积极的探索和贡献二关注客户顾客 ( 即客户 ) 是公司产品和服务的使用者, 顾客的认可是企业持续发展的基础, 以顾客为关注焦点是公司倡导的核心经营理念本公司成立了以顾客投诉管理应急生产调度客户满意度调查信息收集发布数据校核管理网内作业协调等业务为主要职能的客户服务中心, 并制订了相应业务规范标准及程序文件, 建立了客户服务的监控统筹实施与管理的响应机制客户服务中心建立以来, 充分发挥了其在车流监控和应急处理与车流疏导中的统筹协调作用, 有效提高了日常收费业务和各项应急工作的整体效率近年来, 随着汽车保有量的快速增长, 节假日车流高峰压力骤升为此, 公司营运管理部门将建立完善和落实应急处理机制作为工作重点, 科学分析统筹协调, 采取多种措施来保证节假日车流高峰期以及突发事故后道路的通行效率公司建立了车流流量数据库和车流高峰预测模型, 以此为基础, 公司一方面可以合理配置人力物资以及应急所需的各类设备, 保障应急工作安排的可行性合理性和有效性 ; 另一方面, 还可通过提前发布或提供车流峰值可能出现的地点时段等信息, 倡导错峰出行理念, 引导合理出行路径此外, 在细致梳理和分析各类情形的基础上, 公司制定了配套应急预案流程和行动细则, 用以规范应急方法与行为, 并组织员工进行培训与演练同时, 公司还加强与交通管理部门的合作, 做好统一调度与指挥, 快速排除行车障碍, 保障道路顺畅

105 第十一章企业社会责任通过搭建多层次的信息沟通平台, 落实信息收集反馈分析和处理的责任, 本公司与顾客之间建立了有效的沟通机制, 持续提升顾客满意度一方面, 公司注重加强信息的管理与发布, 及时向司乘人员传递各项路况信息 ; 另一方面, 公司还通过热线电话网站现场新闻媒体主管部门等多种途径和渠道, 收集顾客意见及建议, 倾听和了解市场与顾客的需求, 及时处理顾客投诉事件, 有效促进服务品质的改善与提高 2011 年, 营运业务年度总投诉率为 0.661/10 万车次 (2010 年 :0.596/10 万车次 ), 有理投诉率仅为 0.075/10 万车次 (2010 年 :0.095/10 万车次 ) 年内, 公司以道路使用者为主要对象, 采用问卷调查及电话回访形式, 组织开展顾客满意度调查根据调查结果统计, 本公司 2010 年度的顾客整体满意度指数为 83.1 分 (2009 年 :82.6 分 ), 满意度持续提升三关爱员工员工是企业创造优良业绩的基石公司一直重视和保护员工的合法权益, 致力于向员工提供安全健康的工作环境, 不断推动人力资源增值, 为员工构筑实现理想的职业发展平台, 以期实现员工利益和公司利益的和谐共赢 1 员工权益与福利公司维持长期雇佣的理念, 坚持男女平等, 同工同酬, 严禁各种形式的雇佣未成年人现象发生年内, 公司向社会提供了 600 个就业职位在收费员工的招聘中, 公司推行优先向中西部欠发达地区招聘的政策, 通过收费员工在深圳的工作和生活, 改善他们的家庭经济状况, 提供传递新思想和新观念的平台, 从而促进这些地区的人员就业, 支持地区发展员工的薪酬福利政策依照法定要求及本公司薪酬福利管理程序执行, 有关详情载列于本年度报告第九章之薪酬委员会报告中 2011 年, 公司共为员工缴纳养老及医疗等社会保险费用 10,592 千元 (2010 年 :7,711 千元 ), 缴交了住房公积金共计 20,791 千元 ( 其中,2011 年应缴交金额为 8,845 千元, 自愿缴交 2009 年 5 月至 2011 年 12 月的金额约 11,946 千元 ) 在法定福利之外, 公司还自 2006 年起为管理人员及核心技术人员定期缴纳企业年金 ( 补充养老保险 ), 让员工能够进一步分享公司发

106 第十一章企业社会责任展的成果, 保障员工退休时的生活水平, 在公司和员工之间建立起长久信任关系对工作满 5 年的收费员工, 公司推出了再就业鼓励金措施, 在充分肯定员工对公司所作贡献的基础上, 资助员工再就业, 为其职业发展提供更多的机会与选择公司还主动为全体员工购买了与人身意外伤害相关的商业保险, 并由公司工会发起设立了员工重大疾病人身意外伤害互助金, 以提高员工抵御疾病和意外风险的能力 2011 年, 公司共缴纳企业年金 3,395 千元 (2010 年 :2,545 千元 ), 向 68 名员工发放了再就业鼓励金共计 463 千元 (2010 年 :517 千元 ), 发放互助金 12 千元 (2010 年 :116 千元 ) 公司重视员工的安全与健康, 尽力为员工提供健康和安全的工作环境, 配置必要的职业安全设备, 严格执行安全作业管理制度, 并以各种方式提高员工的安全意识与技能公司与员工之间建立了多种申诉与沟通渠道, 除日常沟通绩效面谈员工意见箱外, 公司内刊公司内部网中的员工论坛公司邮箱等, 均是员工表达心声以及管理层听取员工意见并向员工表达他们看法的有效途径通过每年定期召开职工代表大会员工座谈会员工问卷调查等形式, 公司广泛听取员工的利益诉求和对企业发展的意见并加以跟进 2011 年, 公司收集到 30 余名员工所提的意见与建议 53 条, 并全部进行了跟踪落实或回复解释 2 员工成长与发展公司视人才为宝贵的财富, 通过建立健全多层次的培训体系员工激励体系以及职业发展体系, 帮助员工不断提升和自我实现 2011 年度, 公司及各部门共组织培训 54 次, 累计培训课时 11,000 小时 (2010 年 :9,980 小时 ), 投入培训经费约 1,350 千元 (2010 年 : 1,153 千元 ), 参加培训员工 2,136 人次 (2010 年 :2,465 人次 ), 涵盖了从收费员到高级管理人员等各层级的员工培训内容涉及公司各大板块的业务, 包括综合管理营运管理以及专业技能等同时, 公司在内部网络系统中建立了知识管理库和网络培训学院, 并推行学历教育以及资格考试管理, 对参加相关学历和专业资格考试的员工给予一

107 第十一章企业社会责任定金额的补助或奖励, 鼓励员工不断学习和自我提升公司建立了以顾客和业务改善为导向的员工绩效管理体系和薪酬激励体系, 根据绩效考核结果给予员工绩效奖金薪资调整晋升评优继任计划等各种奖励配合公司规模和业务的快速发展, 公司通过建设后备人才库推行行政和技术职位双通道的职业发展模式以及构建职业生涯规划管理体系等措施, 为员工提供了更多的职业发展机会, 帮助员工持续提升职业能力, 以员工成长促公司发展, 实现公司与员工的双赢四环境保护公司始终将保护环境节约资源的社会责任放在企业发展的重要位置, 通过水土资源的保护和利用污染防范资源再生利用新技术应用等实践活动, 努力践行环保的理念在公路营运管理中, 公司将减少能源消耗和碳排放作为重要关注点, 推行合同能源管理模式, 倡导低碳营运公司通过强化收费流程培训和技术培训, 开展单车收费缩短 2 秒活动以提高人工收费效率, 并通过设立自动缴费车道保持路面畅通等措施, 促进车辆油耗的降低和废气排放的减少报告期内, 南光高速机荷高速及盐坝 (A 段 ) 实施了路灯照明与监控设施工程, 其路灯光源采用了 LED 节能灯具并在深圳市道路照明工程中首次试行采用 EMC 合同能源管理投资模式, 在提升项目竞争力的同时, 努力实现公司的环保规划和理念在公路建设管理中, 公司注重遵守行业环保法规要求, 尽力贯彻绿色工程理念在线路规划和设计阶段, 公司按行业标准要求, 评价项目对沿线地区可能产生的环境影响, 并针对不良影响的范围和程度, 在设计和施工方案中提出防治污染减轻环境影响以及改进现存环境问题的措施与对策等在施工阶段, 公司加强环境监测, 利用合同手段约束施工单位, 采取各种措施降低施工现场对附近居民的影响, 并推进建设废弃物质的再生利用, 促进资源循环使用近两年来, 公司推动公路养护政策的优化工作, 协同行业专家开展了预防性养护技术的相关研究, 并于年内在深圳地区直管高速公路推行路面预防性养护规划技术方案此外, 公司还在公路养护方案中引入了沥青路面就地热再生技术新的养护政策和技术方案的实施, 不仅可以节约成本, 提高公路的使用性能, 还能有效地降低资源消耗减少环境污染

108 第十一章企业社会责任五社会公益报告期内, 公司共捐出 850 千元用于慈善或社会公益用途, 主要是对教育事业的捐款, 包括奖励做出突出贡献的优秀教师, 资助有需要的学生, 以及在西部地区捐资助学改善当地办学条件公司在支持公益事业的同时, 也鼓励投资企业和员工参与各种形式的公益活动, 积极回馈社会 2011 年, 广告公司提供了 68 个广告位 ( 总面积超过 25,000M 2 ) 作公益宣传年内, 公司义工队组织了募捐活动, 还组织了多次关爱孤寡老人和孤残儿童的慰问活动以及环保义工等活动, 为构建和谐社会支持公益事业尽一份力六小结面对持续动荡的全球金融市场愈演愈烈的欧洲主权债务危机以及日益恶化的地球生态环境, 公司深切体会到, 诚信和规范的商业伦理操守, 才是长久经营之道, 积极承担对社会和环境的责任, 才是每个经济个体的立身之本只有努力实现企业经济利益和社会利益的统一, 方能给企业的可持续发展创造更广阔的空间有关本公司与股东债权人等利益相关方的关系及具体实践, 可参见本年度报告其他章节的内容本公司在每年四月份前, 完成上年度年度社会责任报告的编制和发布, 以加强各利益相关方与公司之间的理解与联系, 并接受社会的监督本公司 2011 年度社会责任报告 ( 中文版 ) 已在上交所网站披露, 并登载于公司网站的公司概况之社会责任栏目内, 投资者可通过该报告, 了解本公司在履行社会责任方面更为全面和翔实的信息与资料

109 第十二章审计报告及 2011 年度财务报表第一部分审计报告第二部分按中国会计准则编制的 2011 年度财务报表合并及公司资产负债表合并及公司利润表合并及公司现金流量表合并及公司股东权益变动表财务报表附注第三部分财务报表补充资料详细内容请见本年度报告附录

110 第十三章公司资料及项目信息一公司基本情况注册名称英文名称法定代表人注册与办公地址国际互联网网址电子信箱深圳高速公路股份有限公司 Shenzhen Expressway Company Limited 杨海深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层 ( 邮政编码 :518026) [email protected] 董事会秘书 / 公司秘书吴倩电话 (86) 证券事务代表龚欣肖蔚电话 (86) 传真 (86) 投资者热线 (86) 电子信箱 [email protected] 联系地址深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层证券上市交易所 A 股 : 上海证券交易所证券代码 : 简称 : 深高速 H 股 : 香港联合交易所有限公司证券代码 :00548 简称 : 深圳高速债券 : 上海证券交易所债券代码 :126006/ 简称 :07 深高债 /11 深高速公司选定信息披露报纸上海证券报证券时报 (A 股 ) 登载年度报告的网址股 )

111 第十三章公司资料及项目信息年度报告备置地点境内 : 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层香港 : 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 20 楼室独立审计师普华永道中天会计师事务所有限公司上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼中国法律顾问广东君言律师事务所深圳市福田区福华一路免税商务大厦 13 楼香港法律顾问龙炳坤杨永安律师行香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 20 楼室境内股份过户登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼香港股份过户登记处香港证券登记有限公司香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼 A 股投资者关系顾问九富投资顾问有限公司深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心五楼室 H 股投资者关系顾问皓天财经集团有限公司香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 31 楼室香港主要营业地点香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 20 楼室电话 :(852) 传真 :(852) 首次注册登记日期及地点 1996 年 12 月 30 日 / 深圳最近一次变更注册登记日期 2012 年 1 月 18 日企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码主要往来银行中国工商银行招商银行国家开发银行

112 第十三章公司资料及项目信息二项目介绍 ( 项目信息截至 2012 年 3 月 ) 收费项目本公司权益位置长度 ( 公里 ) 车道数量状况营运期限梅观高速 100% 深圳 /8 营运 / 扩建机荷东段 100% 深圳营运机荷西段 100% 深圳营运盐坝高速 100% 深圳营运审批中水官高速 40% 深圳营运 / 扩建水官延长段 40% 深圳营运盐排高速 100% 深圳营运南光高速 100% 深圳营运阳茂高速 25% 广东营运广梧项目 30% 广东营运江中项目 25% 广东营运广州西二环 25% 广东营运审批中清连项目 : - 清连高速 - 清连二级路 76.37% 广东营运 - 维修暂停收费武黄高速 55% 湖北营运长沙环路 51% 湖南营运南京三桥 25% 江苏营运规划项目本公司权益位置长度 ( 公里 ) 车道数量状况开发计划外环高速 100% 深圳约 90 6 前期研究未确定代管项目委托方位置长度 ( 公里 ) 车道数量状况委托合同期限龙大项目宝通公司深圳 / 东莞营运代建项目委托方位置长度 ( 公里 ) 预计投资状况主体工程完工计划南坪 ( 二期 ) 深圳交通局深圳 15 A 段 : 约 21 亿 B 段 : 约 16 亿在建 A 段 :2012 年中 B 段 : 调整中龙华扩建段宝通公司深圳 2 约 1.9 亿结算 2011 年 4 月已完工龙大市政段深圳市交通公用设施建设中心深圳 2 约 1.6 亿在建调整中沿江项目深圳投控深圳 30 约 104 亿在建 2013 年下半年其他项目合约方位置长度 ( 公里 ) 合同金额状况完工计划贵龙项目龙里县政府贵州 5 约 9.9 亿在建 2014 年上半年 * 上述收费项目的具体介绍及收费标准等信息, 请登陆本公司网站的公司业务之收费路桥栏目查询

113 第十三章公司资料及项目信息

114 第十三章公司资料及项目信息

115 第十三章公司资料及项目信息

116 第十四章释义一本公司经营投资及管理的道路 / 项目梅观高速深圳市梅林至观澜高速公路, 包括梅观高速北段 ( 清湖至黎光 ) 及梅观高速南段 ( 梅林至清湖 ) 机荷高速深圳市机场至荷坳高速公路, 包括机荷东段 ( 清湖至荷坳 ) 和机荷西段 ( 机场至清湖 ) 盐坝高速深圳市盐田至坝岗高速公路, 包括盐坝 (A 段 )( 盐田至溪涌 ) 盐坝 (B 段 )( 溪涌至葵涌 ) 和盐坝 (C 段 )( 葵涌至坝岗 ) 盐排高速南光高速水官高速深圳市盐田至排榜高速公路, 又称机荷高速盐田港支线深圳市西丽至公明高速公路, 又称丽明大道深圳市水径村至官井头高速公路, 又称龙岗二通道水官延长段水官高速延长段, 为清平高速 ( 深圳市玉龙坑至平湖高速公路, 又称玉平大道 ) 的第一期路段外环高速沿江高速 ( 深圳段 ) 深圳市外环高速公路广州至深圳沿江高速公路 ( 简称沿江高速 ) 深圳南山至东宝河 ( 东莞与深圳交界处 ) 段龙大高速清连项目深圳龙华至东莞大岭山高速公路清远至连州的清连高速清连一级公路清连二级路及 / 或清连一级公路的高速化改造工程, 视乎情况而定, 其中, 清连项目连州至凤埠的路段简称连南段阳茂高速广梧项目江中项目广州西二环武黄高速阳江至茂名高速公路广东广州至广西梧州高速公路 ( 简称广梧高速 ) 马安至河口段中山至江门高速公路及江门至鹤山高速公路二期广州绕城高速小塘至茅山段, 又称广州西二环高速公路武汉至黄石高速公路长沙环路长沙市绕城高速公路 ( 西北段 ) 南京三桥龙大项目南京市长江第三大桥本公司受托管理龙大公司 89.93% 股权, 包括对龙大高速的日常经营管理

117 第十四章释义南坪项目本公司承接的深圳市南坪快速路 ( 又称南坪大道 ) 的代建工程项目, 其中, 南坪快速路第一期工程称南坪 ( 一期 ), 南坪快速路第二期工程称南坪 ( 二期 ), 由 A 段和 B 段两部分组成深云项目梧桐山项目本公司承接的深圳市北环 - 深云立交改造的代建工程项目本公司承接的深圳市梧桐山大道辅道及机荷高速公路盐田港支线特区检查站的代建工程项目龙华扩建段龙大市政段沿江项目本公司承接的龙大高速龙华扩建段的代建工程项目本公司承接的龙大高速大浪段市政配套设施的代建工程项目本公司受托管理沿江公司, 包括对沿江高速 ( 深圳段 ) 建设期和经营期的管理贵龙项目本集团承接的贵州龙里贵龙城市大道一期采用建设移交模式进行建设的工程项目 ( 简称道路建设项目 ) 及相关的土地一级开发项目 ( 简称开发项目 ) 二本公司所投资企业广告公司顾问公司联合电子广云公司西二环公司华昱公司 JEL 公司江中公司机荷东段公司马鄂公司高汇公司美华公司梅观公司外环公司南京三桥公司深圳市高速广告有限公司深圳高速工程顾问有限公司广东联合电子收费股份有限公司云浮市广云高速公路有限公司广州西二环高速公路有限公司深圳市华昱高速公路投资有限公司 Jade Emperor Limited 广东江中高速公路有限公司深圳机荷高速公路东段有限公司湖北马鄂高速公路经营有限公司 Maxprofit Gain Limited 美华实业 ( 香港 ) 有限公司深圳市梅观高速公路有限公司深圳市外环高速公路投资有限公司南京长江第三大桥有限责任公司

118 第十四章释义清连公司清龙公司深长公司阳茂公司投资公司贵深公司广东清连公路发展有限公司深圳清龙高速公路有限公司湖南长沙市深长快速干道有限公司广东阳茂高速公路有限公司深圳高速投资有限公司贵州贵深投资发展有限公司三其他报告期本年度同比本公司公司深高速本集团集团截至 2011 年 12 月 31 日止 12 个月与 2010 年同期相比深圳高速公路股份有限公司本公司及其合并子公司章程本公司公司章程 A 股本公司于中国境内发行的以人民币认购并在上交所上市的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 H 股本公司于香港发行的以港币认购并在联交所上市的每股面值人民币 1.00 元的境外上市外资股中国证监会香港证监会上交所联交所中国证券监督管理委员会香港证券及期货事务监察委员会上海证券交易所香港联合交易所有限公司证券及期货条例香港法例第 571 章证券及期货条例上市规则联交所证券上市规则及 / 或上交所股票上市规则, 视乎情况而定中国会计准则中华人民共和国企业会计准则 (2006) 分离交易可转债新通产公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券新通产实业开发 ( 深圳 ) 有限公司, 原名深圳市高速公路开发公司深广惠公司招商局华建广东路桥深圳市深广惠公路开发总公司招商局华建公路投资有限公司, 原名华建交通经济开发中心广东省路桥建设发展有限公司

119 第十四章释义深圳国资委深圳投管深圳投控深圳国际深国际 ( 深圳 ) 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深圳市投资管理公司深圳市投资控股有限公司深圳国际控股有限公司深国际控股 ( 深圳 ) 有限公司, 原名怡万实业发展 ( 深圳 ) 有限公司宝通公司龙大公司沿江公司深圳市宝通公路建设开发有限公司深圳龙大高速公路有限公司深圳市广深沿江高速公路投资有限公司

120 第十五章备查文件一备查文件目录 1 载有法定代表人财务总监财务部总经理签名并盖章的财务报表 2 载有普华永道中天会计师事务所有限公司盖章注册会计师签名并盖章的审计报告正本及按中国会计准则编制的财务报表 3 报告期内在上海证券报证券时报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 4 在香港证券市场公布的年度报告文件存放地点 : 本公司董事会秘书处二信息披露索引公告名称公告编号刊登日期 2010 年 12 月未经审计营运数据公告临公告临第五届董事会第十六次会议决议公告临年 1 月未经审计营运数据公告临年 2 月未经审计营运数据公告临关于举行年度业绩发布会的通知临第五届董事会第十七次会议决议公告临第五届监事会第十八次会议决议公告临关于召开 2010 年度股东年会的通知临年 3 月未经审计营运数据公告临第五届董事会第十八次会议决议公告临关于举行网上投资者交流会的通知临年度股东年会决议公告临年 4 月未经审计营运数据公告临年度利润分配实施公告临公告临年 5 月未经审计营运数据公告临关于 07 深高债跟踪评级的公告临公告临提示性公告临年 6 月未经审计营运数据公告临

121 第十五章备查文件公告名称公告编号刊登日期关于发行公司债券相关事宜的公告临年公司债券发行公告临年公司债券网上路演公告临关于拟委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理债券兑付兑息相关事宜的公告临年公司债券票面利率公告临年公司债券发行结果公告临关于举行半年度业绩发布会的通知临年公司债券上市公告书临第五届董事会第二十次会议决议公告临重大合同公告临年 7 月未经审计营运数据公告临关于董事会换届选举的公告临关于监事会换届选举的公告临关联交易公告临年 8 月未经审计营运数据公告临深高债付息公告临第五届董事会第二十一次会议决议公告临关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知临年 9 月未经审计营运数据公告临第五届董事会第二十二次会议决议公告临第五届监事会第二十一次会议决议公告临关于举行网上投资者交流会的通知临第五届董事会第二十三次会议决议公告临第五届监事会第二十二次会议决议公告临关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知临年 10 月未经审计营运数据公告临年第一次临时股东大会决议公告临年 11 月未经审计营运数据公告临年第二次临时股东大会决议公告临注 : 有关公告已登载于上海证券报证券时报和指定网站

122 董事高级管理人员关于公司 2011 年年度报告的确认意见作为深圳高速公路股份有限公司 ( 本公司 ) 的董事高级管理人员, 我们保证本公司 2011 年年度报告所载资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2012 年 3 月 28 日签署确认意见的董事姓名 : 杨海吴亚德李景奇赵俊荣胡伟谢日康张杨赵志锠王海涛张立民区胜勤林钜昌签署确认意见的高级管理人员姓名 : 李健周庆明革非廖湘文龚涛涛吴羡吴倩

123 附录深圳高速公路股份有限公司 2011 年度财务报表及审计报告

124 深圳高速公路股份有限公司 2011 年度财务报表及审计报告页码 2011 年度财务报表及审计报告审计报告 1-2 合并及公司资产负债表 3-6 合并及公司利润表 7-8 合并及公司现金流量表 9-10 合并及公司股东权益变动表财务报表附注补充资料

125 审计报告普华永道中天审字 (2012) 第号 ( 第一页, 共二页 ) 深圳高速公路股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的深圳高速公路股份有限公司 ( 以下简称深高速公司 ) 的财务报表, 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2011 年度的合并及公司利润表合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注一管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是深高速公司管理层的责任这种责任包括 : (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ; (2) 设计执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报二注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报我们相信, 我们获取的审计证据是充分适当的, 为发表审计意见提供了基础普华永道中天会计师事务所有限公司中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼邮编总机 : +86 (21) , 传真 : +86 (21) ,

126 普华永道中天审字 (2012) 第号 ( 第二页, 共二页 ) 三审计意见我们认为, 上述深高速公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了深高速公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和现金流量普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师姚文平中国上海市 2012 年 3 月 28 日注册会计师华军

127 深圳高速公路股份有限公司合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币元 ) 资产附注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 ( 经重列 ) 流动资产货币资金五 (1) 2,175,670, ,274, 应收账款五 (2) 315,745, ,540, 预付款项五 (4) 15,930, ,865, 应收利息 1,054, ,715, 其他应收款五 (3) 194,749, ,606, 存货五 (5) 3,643, ,401, 流动资产合计 2,706,793, ,182,404, 非流动资产长期股权投资五 (6) 1,616,114, ,613,387, 投资性房地产五 (7) 16,404, ,980, 固定资产五 (8) 1,215,347, ,042,577, 在建工程五 (9) 28,349, ,334, 无形资产五 (10) 18,962,584, ,037,800, 长期待摊费用 3,049, ,964, 递延所得税资产五 (11) 60,149, ,517, 非流动资产合计 21,901,999, ,867,562, 资产总计 24,608,792, ,049,966,

128 深圳高速公路股份有限公司合并资产负债表 ( 续 ) 2011 年 12 月 31 日 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币元 ) 负债及股东权益附注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 ( 经重列 ) 流动负债短期借款五 (12) 137,819, ,259, 应付票据 - 3,024, 应付账款五 (13) 906,979, ,449, 预收款项五 (14) 24,086, ,171, 应付职工薪酬五 (15) 73,765, ,049, 应交税费五 (16) 199,149, ,785, 应付利息五 (17) 96,738, ,915, 应付股利五 (18) 7,829, 其他应付款五 (19) 292,636, ,082, 一年内到期的非流动负债五 (21) 812,396, ,463, 流动负债合计 2,551,402, ,569,202, 非流动负债长期借款五 (22) 5,898,630, ,757,383, 应付债券五 (23) 4,355,649, ,807,923, 预计负债五 (20) 356,109, ,434, 递延所得税负债五 (11) 938,248, ,033,403, 衍生金融负债五 (24) 11,364, ,696, 非流动负债合计 11,560,002, ,506,841, 负债合计 14,111,405, ,076,043, 股东权益股本五 (25) 2,180,770, ,180,770, 资本公积五 (26) 3,184,545, ,155,178, 盈余公积五 (27) 1,534,894, ,446,432, 未分配利润五 (28) 2,304,205, ,866,445, 归属于公司股东权益合计 9,204,417, ,648,826, 少数股东权益五 (29) 1,292,970, ,325,095, 股东权益合计 10,497,387, ,973,922, 负债及股东权益总计 24,608,792, ,049,966, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分企业负责人 : 杨海主管会计工作的负责人 : 龚涛涛会计机构负责人 : 孙斌 - 4 -

129 深圳高速公路股份有限公司公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币元 ) 资产附注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日流动资产货币资金 1,419,918, ,822, 应收账款十四 (1) 261,825, ,361, 预付款项 5,277, ,817, 应收利息 1,054, ,715, 其他应收款十四 (2) 234,432, ,197, 存货 1,396, ,620, 流动资产合计 1,923,905, ,534, 非流动资产长期应收款十四 (3) 1,286,001, ,332,357, 长期股权投资十四 (4) 6,519,524, ,536,154, 投资性房地产五 (7) 16,404, ,980, 固定资产十四 (5) 655,712, ,565, 在建工程十四 (6) 1,392, ,746, 无形资产十四 (7) 5,060,277, ,160,086, 长期待摊费用 3,049, ,964, 递延所得税资产 60,149, ,492, 非流动资产合计 13,602,512, ,740,347, 资产总计 15,526,417, ,589,881,

130 深圳高速公路股份有限公司公司资产负债表 ( 续 ) 2011 年 12 月 31 日 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币元 ) 负债及股东权益附注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日流动负债短期借款十四 (9) 155,000, ,959, 应付票据 - 3,024, 应付账款十四 (8) 113,209, ,072, 预收款项 750, , 应付职工薪酬 49,767, ,561, 应交税费 115,317, ,855, 应付利息 90,967, ,995, 其他应付款 197,942, ,618, 一年内到期的非流动负债十四 (9) 379,586, ,631, 流动负债合计 1,102,540, ,649,468, 非流动负债长期借款十四 (9) 1,622,019, ,944,794, 应付债券十四 (9) 4,363,096, ,816,038, 预计负债十四 (10) 356,109, ,629, 非流动负债合计 6,341,225, ,393,461, 负债合计 7,443,766, ,042,930, 股东权益股本五 (25) 2,180,770, ,180,770, 资本公积 2,315,587, ,315,587, 盈余公积 1,534,894, ,446,432, 未分配利润 2,051,397, ,604,159, 股东权益合计 8,082,650, ,546,950, 负债及股东权益总计 15,526,417, ,589,881, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分企业负责人 : 杨海主管会计工作的负责人 : 龚涛涛会计机构负责人 : 孙斌 - 6 -

131 深圳高速公路股份有限公司合并利润表 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币元 ) 附注 2011 年度 2010 年度 ( 经重列 ) 一营业收入五 (30) 2,951,619, ,765,300, 减 : 营业成本五 (30) (1,182,533,577.16) (1,316,355,885.86) 营业税金及附加五 (31) (105,272,231.68) (92,289,452.38) 管理费用五 (32) (87,751,927.66) (62,328,052.40) 财务费用 - 净额五 (33) (547,658,865.68) (489,361,165.32) 加 : 投资收益五 (34) 127,701, ,406, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 127,701, ,406, 二营业利润 1,156,104, ,372, 加 : 营业外收入五 (35) 1,854, ,179, 其中 : 非流动资产处置收益 81, ,829, 减 : 营业外支出五 (35) (1,343,877.29) (5,702,608.36) 其中 : 非流动资产处置损失 (211,657.27) (4,365,672.25) 三利润总额 1,156,615, ,848, 减 : 所得税费用五 (36) (237,077,391.39) (183,120,483.64) 四净利润 919,537, ,728, 其中 : 同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的利润四 (3) 96,088, ,569, 归属于公司股东的净利润 875,146, ,806, 少数股东损益 44,391, ,921, 五每股收益基本每股收益五 (37) 稀释每股收益五 (37) 六其他综合收益五 (38) 29,367, (12,777,033.26) 七综合收益总额 948,905, ,951, 归属于公司股东的综合收益总额 904,513, ,029, 归属于少数股东的综合收益总额 44,391, ,921, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分企业负责人 : 杨海主管会计工作的负责人 : 龚涛涛会计机构负责人 : 孙斌 - 7 -

132 深圳高速公路股份有限公司公司利润表 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币元 ) 附注 2011 年度 2010 年度一营业收入十四 (11) 1,121,723, ,908, 减 : 营业成本十四 (11) (136,018,999.94) (507,944,934.75) 营业税金及附加 (41,251,170.83) (33,785,168.27) 管理费用 (84,804,591.07) (61,805,045.67) 财务费用 - 净额十四 (12) (223,988,226.45) (202,797,235.24) 加 : 投资收益十四 (13) 402,618, ,386, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 127,701, ,406, 二营业利润 1,038,279, ,962, 加 : 营业外收入 1,346, ,513, 其中 : 非流动资产处置收益 7, ,809, 减 : 营业外支出 (970,797.41) (2,537,670.81) 其中 : 非流动资产处置损失 (61,049.25) (1,379,411.21) 三利润总额 1,038,655, ,938, 减 : 所得税费用十四 (14) (154,032,377.34) (33,859,388.73) 四净利润 884,623, ,078, 五其他综合收益 - - 六综合收益总额 884,623, ,078, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分企业负责人 : 杨海主管会计工作的负责人 : 龚涛涛会计机构负责人 : 孙斌 - 8 -

133 深圳高速公路股份有限公司合并现金流量表 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币元 ) 附注 2011 年度 2010 年度 ( 经重列 ) 一经营活动产生的现金流量提供劳务收到的现金 2,891,723, ,747,224, 收到的税收返还 17,398, 收到其他与经营活动有关的现金五 (39)(a) 44,187, ,246, 经营活动现金流入小计 2,953,309, ,783,470, 购买商品接受劳务支付的现金 (514,918,258.92) (323,255,985.06) 支付给职工以及为职工支付的现金 (216,113,042.21) (165,565,368.88) 支付的各项税费 (405,525,273.88) (349,182,107.50) 支付其他与经营活动有关的现金五 (39)(b) (308,621,945.48) (58,177,078.70) 经营活动现金流出小计 (1,445,178,520.49) (896,180,540.14) 经营活动产生的现金流量净额五 (40)(a) 1,508,130, ,887,289, 二投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 19,301, ,168, 取得投资收益所收到的现金 105,288, ,743, 处置固定资产收回的现金净额 1,214, ,784, 收到其他与投资活动有关的现金五 (39)(c) 17,009, ,553, 投资活动现金流入小计 142,814, ,250, 购建固定资产及无形资产所支付的现金 (872,999,038.45) (963,474,937.00) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (6,570,000.00) (89,600,000.00) 支付其他与投资活动有关的现金五 (39)(d) (4,102,820.00) (39,175,250.24) 投资活动现金流出小计 (883,671,858.45) (1,092,250,187.24) 投资活动产生的现金流量净额 (740,857,304.15) (887,999,823.67) 三筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 122,562, ,082, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 122,562, ,082, 取得借款收到的现金 1,151,534, ,863,237, 发行债券收到的现金 1,481,500, ,326, 收到其他与筹资活动有关的现金五 (39)(e) 275,000, ,000, 筹资活动现金流入小计 3,030,597, ,768,645, 偿还债务支付的现金 (1,233,175,098.65) (2,975,069,920.49) 分配股利利润或偿付利息所支付的现金 (963,835,985.85) (722,411,194.08) 其中 : 子公司支付少数股东股利 (172,125,000.00) (35,592,480.00) 支付其他与筹资活动有关的现金 (5,442,319.18) (4,189,731.72) 筹资活动现金流出小计 (2,202,453,403.68) (3,701,670,846.29) 筹资活动产生的现金流量净额 828,143, (933,024,916.29) 四汇率变动对现金的影响 (4,776,124.46) 279, 五现金净增加额五 (40)(b) 1,590,640, ,544, 加 : 年初现金余额 577,312, ,768, 六年末现金余额五 (40)(c) 2,167,953, ,312, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分企业负责人 : 杨海主管会计工作的负责人 : 龚涛涛会计机构负责人 : 孙斌 - 9 -

134 深圳高速公路股份有限公司公司现金流量表 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币元 ) 附注 2011 年度 2010 年度一经营活动产生的现金流量提供劳务收到的现金 1,066,113, ,452, 收到其他与经营活动有关的现金 310,285, ,223, 经营活动现金流入小计 1,376,399, ,034,675, 购买商品接受劳务支付的现金 (97,252,265.47) (77,030,203.62) 支付给职工以及为职工支付的现金 (122,575,764.96) (89,625,015.78) 支付的各项税费 (119,866,054.75) (102,096,140.30) 支付其他与经营活动有关的现金 (569,637,608.36) (47,823,935.38) 经营活动现金流出小计 (909,331,693.54) (316,575,295.08) 经营活动产生的现金流量净额十四 (15)(a) 467,067, ,100, 二投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 378,476, ,477, 取得投资收益所收到的现金 380,204, ,292, 处置固定资产收回的现金净额 6, ,757, 收到其他与投资活动有关的现金 125,677, ,338, 投资活动现金流入小计 884,365, ,866, 购建固定资产及无形资产所支付的现金 (298,650,700.26) (290,333,999.15) 投资子公司支付的现金净额 (346,388,326.38) (261,518,000.00) 支付其他与投资活动有关的现金 (4,302,147.16) (501,102,949.92) 投资活动现金流出小计 (649,341,173.80) (1,052,954,949.07) 投资活动产生的现金流量净额 235,023, (266,088,119.59) 三筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金 949,600, ,483,385, 发行债券收到的现金 1,481,500, ,326, 收到其他与筹资活动有关的现金 275,000, ,911, 筹资活动现金流入小计 2,706,100, ,401,623, 偿还债务支付的现金 (1,709,834,749.80) (2,390,786,290.49) 分配股利利润或偿付利息所支付的现金 (551,193,265.58) (456,721,817.34) 支付其他与筹资活动有关的现金 (6,982,735.79) (2,892,080.23) 筹资活动现金流出小计 (2,268,010,751.17) (2,850,400,188.06) 筹资活动产生的现金流量净额 438,089, (448,776,845.20) 四汇率变动对现金的影响 160, ,004, 五现金净增加额十四 (15)(b) 1,140,341, ,239, 加 : 年初现金余额 271,860, ,620, 六年末现金余额十四 (15)(c) 1,412,201, ,860, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分企业负责人 : 杨海主管会计工作的负责人 : 龚涛涛会计机构负责人 : 孙斌

135 深圳高速公路股份有限公司合并股东权益变动表 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币元 ) 项目归属于公司股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计 2010 年 1 月 1 日年初余额 ( 经审计 ) 2,180,770, ,167,955, ,372,324, ,456,439, ,926, ,866,416, 同一控制下的企业合并 ,757, ,757, 年 1 月 1 日年初余额 ( 经重列 ) 2,180,770, ,167,955, ,372,324, ,456,439, ,267,684, ,445,174, 年度增减变动额净利润 ,806, ,921, ,728, 其他综合收益 - (12,777,033.26) (12,777,033.26) 股东投入资本 ,082, ,082, 利润分配提取盈余公积 ,107, (74,107,892.38) - - 对股东的分配 (261,692,439.12) (35,592,480.00) (297,284,919.12) 2010 年 12 月 31 日年末余额 ( 经重列 ) 2,180,770, ,155,178, ,446,432, ,866,445, ,325,095, ,973,922, 年 1 月 1 日年初余额 2,180,770, ,155,178, ,446,432, ,866,445, ,325,095, ,973,922, 年度增减变动额净利润 ,146, ,391, ,537, 其他综合收益 - 29,367, ,367, 股东投入资本 ,562, ,562, 利润分配提取盈余公积 ,462, (88,462,303.26) - - 对股东的分配 (348,923,252.16) (199,079,353.56) (548,002,605.72) 2011 年 12 月 31 日年末余额 2,180,770, ,184,545, ,534,894, ,304,205, ,292,970, ,497,387, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分企业负责人 : 杨海主管会计工作的负责人 : 龚涛涛会计机构负责人 : 孙斌

136 深圳高速公路股份有限公司公司股东权益变动表 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币元 ) 项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 2010 年 1 月 1 日年初余额 2,180,770, ,315,587, ,372,324, ,198,881, ,067,564, 年度期间增减变动额净利润 ,078, ,078, 利润分配提取盈余公积 ,107, (74,107,892.38) - 对股东分配 (261,692,439.12) (261,692,439.12) 2010 年 12 月 31 日年末余额 2,180,770, ,315,587, ,446,432, ,604,159, ,546,950, 年 1 月 1 日年初余额 2,180,770, ,315,587, ,446,432, ,604,159, ,546,950, 年度增减变动额净利润 ,623, ,623, 利润分配提取盈余公积 ,462, (88,462,303.26) - 对股东分配 (348,923,252.16) (348,923,252.16) 2011 年 12 月 31 日年末余额 2,180,770, ,315,587, ,534,894, ,051,397, ,082,650, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分企业负责人 : 杨海主管会计工作的负责人 : 龚涛涛会计机构负责人 : 孙斌

137 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 一公司基本情况深圳高速公路股份有限公司 ( 本公司 ) 于 1996 年 12 月 30 日在中华人民共和国 ( 中国 ) 成立为股份有限公司本公司及其附属公司 ( 合称本集团 ) 的主要业务为建造营运及管理在中国的收费公路及高速公路本公司的注册地址和总部地址为深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层本公司的母公司为深圳国际控股有限公司 ( 深圳国际 ), 深圳市投资控股有限公司 ( 深圳投控 ) 为本公司的最终控股公司本公司的 H 股及 A 股分别于香港联合交易所有限公司及中国上海证券交易所上市本财务报表由本公司董事会于 2012 年 3 月 28 日批准报出二主要会计政策和会计估计 (1) 财务报表的编制基础本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则其后颁布的企业会计准则应用指南企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称企业会计准则 ) 以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 的披露规定编制 (2) 遵循企业会计准则的声明本公司 2011 年度财务报表符合企业会计准则的要求, 真实完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息 (3) 会计年度会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 (4) 记账本位币本公司的记账本位币为人民币

138 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 (b) 非同一控制下的企业合并购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 (6) 合并财务报表的编制方法编制合并财务报表时, 合并范围包括本公司及全部子公司从取得子公司的实际控制权之日起, 本集团开始将其纳入合并范围 ; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对于同一控制下企业合并取得的子公司, 自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围, 并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整集团内所有重大往来余额交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 (7) 现金及现金等价物现金及现金等价物是指库存现金, 可随时用于支付的存款, 以及持有的期限短流动性强易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资

139 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (8) 外币折算外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账于资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化 ; 其他汇兑差额直接计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目, 于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示 (9) 金融工具 (a) (i) 金融资产金融资产分类金融资产于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收款项可供出售金融资产和持有至到期投资金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力本集团所持有的金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及应收款项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产, 该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 (ii) 金融资产确认和计量金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时, 按公允价值在资产负债表内确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 取得时发生的相关交易费用计入当期损益 ; 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量, 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 按照成本计量 ; 应收款项采用实际利率法, 以摊余成本计量以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益

140 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (9) 金融工具 ( 续 ) (iii) 金融资产减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 按预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值的差额, 计提减值准备如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 (iv) 金融资产的终止确认金融资产满足下列条件之一的, 予以终止确认 :(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;(2) 该金融资产已转移, 且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ; 或者 (3) 该金融资产已转移, 虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制金融资产终止确认时, 其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额, 计入当期损益 (b) (i) 金融负债金融负债分类金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债本集团的金融负债主要为其他金融负债, 包括应付款项借款及应付债券等 (ii) 金融负债确认和计量应付款项包括应付账款其他应付款应付票据等, 以公允价值进行初始计量, 并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量, 并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量其他金融负债期限在一年以下 ( 含一年 ) 的, 列示为流动负债 ; 期限在一年以上但自资产负债表日起一年内 ( 含一年 ) 到期的, 列示为一年内到期的非流动负债 ; 其余列示为非流动负债当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时, 终止确认该金融负债或义务已解除的部分终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额, 计入当期损益二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

141 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) (9) 金融工具 ( 续 ) (c) 金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值现金流量折现法期权定价模型等采用估值技术时, 尽可能最大程度使用可观察到的市场参数, 减少使用与本集团特定相关的参数 (d) 现金流量套期现金流量套期, 是指对现金流量变动风险进行的套期该类现金流量变动源于已存在的资产负债或与很可能发生的预期交易有关的某类特定风险, 并将会影响企业的损益现金流量套期的被套期项目是本集团面临现金流量变动风险, 且被指定为被套期对象的项目现金流量套期工具是本集团为进行套期而指定的其现金流量变动预期可抵销被套期项目的现金流量变动的衍生工具当被套期项目的剩余期限超过 12 个月时, 套期衍生工具的公允价值全部会被分类为非流动资产或负债本集团于订立套期交易时以及后期持续记录其对于该等用于套期交易的衍生工具有效性的评估, 以判断其是否高度有效地抵销被套期项目的现金流量变动 ( 即该套期的实际抵消结果是否在 80% 至 125% 的范围内 ) 本集团采用比率分析方法来评估现金流量套期的后续有效性现金流量套期工具利得或损失中属于有效套期的部分, 本集团直接将其计入其他综合收益, 并单列项目反映对于套期工具利得或损失中属于无效套期的部分, 则计入当期损益在权益中记录的套期工具的利得或损失当被套期项目影响损益时转出并确认在损益表中然而, 当被套期的预期交易导致一项非金融资产的确认, 之前在权益中记录的利得或损失从权益中转出, 并计入该非金融资产初始确认的成本中当套期工具已到期被出售合同终止或已行使时或套期不再满足套期会计方法的条件时, 本集团不再使用套期会计直至预期交易实际发生时, 本集团才将在套期有效期间直接计入权益中的套期工具利得或损失转出, 计入当期损益如果被套期项目预计不会发生, 在套期有效期间直接计入权益中的套期工具利得或损失就会转出, 计入当期损益

142 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (10) 应收款项应收款项包括应收账款其他应收款等本集团对外提供劳务形成的应收账款, 按从劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额 (a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项对于单项金额重大的应收款项, 单独进行减值测试当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时, 计提坏账准备单项金额重大的判断标准为 : 应收账款单项金额超过 5,000, 元 ; 其他应收款单项金额超过 1,000, 元单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为 : 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提 (b) 按组合计提坏账准备的应收款项对于单项金额不重大的应收款项, 与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合, 根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定应计提的坏账准备确定组合的依据如下 : 组合 1 组合 2 应收政府及应收关联方所有其他第三方按组合计提坏账准备的计提方法如下 : 组合 1 组合 2 其他方法账龄分析法组合中, 采用账龄分析法的计提比例列示如下 : 应收账款计提比例其他应收款计提比例三年以内不计提不计提三年以上 100% 100%

143 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (10) 应收款项 ( 续 ) (b) 按组合计提坏账准备的应收款项 ( 续 ) 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 : 组合名称组合 1 方法说明除存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项外, 不对应收政府款项及应收关联方款项计提坏账准备 (c) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由为 : 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项坏账准备的计提方法为 : 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提 (11) 存货 (a) 分类存货包括票证低值易耗品维修备件和库存材料等, 按成本与可变现净值孰低列示 (b) 发出存货的计价方法存货发出时的成本按加权平均法核算 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提可变现净值按日常活动中, 以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定 (d) 本集团的存货盘存制度为永续盘存制 (e) 低值易耗品的摊销方法低值易耗品在领用时采用一次转销法进行摊销

144 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (12) 长期股权投资长期股权投资包括 : 本公司对子公司的长期股权投资 ; 本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资 ; 以及本集团对被投资单位不具有控制共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价公允价值不能可靠计量的长期股权投资子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位 ; 合营企业是指本集团与其他方对其实施共同控制的被投资单位 ; 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位对子公司的投资, 在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示, 在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并 ; 对合营企业和联营企业投资采用权益法核算对被投资单位不具有控制共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 (a) 投资成本确定对于企业合并形成的长期股权投资 : 同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本 ; 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 按照合并成本作为长期股权投资的投资成本对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资 : 支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 ; 发行权益性证券取得的长期股权投资, 以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 (b) 后续计量及投资损益确认方法采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量, 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为投资收益计入当期损益采用权益法核算的长期股权投资, 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 以初始投资成本作为长期股权投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 并相应调增长期股权投资成本

145 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (12) 长期股权投资 ( 续 ) (b) 后续计量及投资损益确认方法 ( 续 ) 采用权益法核算的长期股权投资, 本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益如被投资单位与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策和会计期间对被投资单位财务报表进行必要的调整确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的, 继续确认投资损失并作为预计负债核算被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动, 在本集团持股比例不变的情况下, 按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分, 予以抵销, 在此基础上确认投资损益本集团与被投资单位发生的内部交易损失, 其中属于资产减值损失的部分, 相应的未实现损失不予抵销 (c) 确定对被投资单位具有控制共同控制重大影响的依据控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策, 并能据以从其经营活动中获取利益在确定能否对被投资单位实施控制时, 被投资单位当期可转换公司债券当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 (d) 长期股权投资减值对子公司合营企业及联营企业的长期股权投资, 当其可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (19)) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时, 按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认减值损失减值损失一经确认, 以后期间不予转回价值得以恢复的部分 (13) 投资性房地产投资性房地产指以出租为目的的建筑物, 以成本进行初始计量与投资性房地产有关的后续支出, 在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时, 计入投资性房地产成本 ; 否则, 于发生时计入当期损益

146 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (13) 投资性房地产 ( 续 ) 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量, 按其预计使用寿命及净残值率对其计提摊销投资性房地产的预计使用寿命净残值率及年摊销率列示如下 : 预计使用寿命预计净残值率年摊销率停车位 30 年 % 投资性房地产的用途改变为自用时, 自改变之日起, 将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时, 自改变之日起, 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产发生转换时, 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值对投资性房地产的预计使用寿命预计净残值和摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整当投资性房地产被处置或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 终止确认该项投资性房地产投资性房地产出售转让报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (19)) (14) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量固定资产包括房屋及建筑物交通设备运输工具以及办公及其他设备等固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时予以确认购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量 1997 年 1 月 1 日国有股股东作为出资投入本公司的固定资产及其累计折旧系以资产评估机构评估, 并经国家国有资产管理局国资评 (1996)911 号文确认的评估后固定资产原价及累计折旧调整入账与固定资产有关的后续支出, 在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时, 计入固定资产成本 ; 对于被替换的部分, 终止确认其账面价值 ; 所有其他后续支出于发生时计入当期损益 (b) 固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提对计提了减值准备的固定资产, 则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额

147 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (14) 固定资产 ( 续 ) (b) 固定资产的折旧方法 ( 续 ) 固定资产的预计使用寿命净残值率及年折旧率列示如下 : 类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率房屋及建筑物经营办公用房年 5% 3.17%-4.75% 简易房 10 年 5% 9.50% 建筑物 15 年 5% 6.33% 交通设备 8-10 年 5% 9.50%-11.87% 运输工具 5-6 年 5% 15.83%-19.00% 办公及其他设备 5 年 5% 19.00% 对固定资产的预计使用寿命预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整 (c) 固定资产的减值当固定资产的可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (19)) (d) 固定资产的处置当固定资产被处置或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产固定资产出售转让报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 (15) 在建工程在建工程按实际发生的成本计量实际成本包括建筑成本安装成本符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出在建工程在达到预定可使用状态时, 转入固定资产并自次月起开始计提折旧当在建工程的可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (19)) (16) 借款费用发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用, 在资产支出及借款费用已经发生为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时, 开始资本化并计入该资产的成本当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化, 其后发生的借款费用计入当期损益如果资产的购建活动发生非正常中断, 并且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建活动重新开始

148 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (16) 借款费用 ( 续 ) 对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款, 以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款, 按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率 (17) 无形资产无形资产包括特许经营无形资产户外广告用地使用权及计算机软件使用权, 以成本计量 (a) 特许经营无形资产特许经营无形资产是各特许权授予方授予本集团向收费公路使用者收取费用的权利以及所获得的与特许经营权合同有关的土地使用权特许经营无形资产按实际发生的成本计算实际成本包括建筑过程中支付的工程价款, 本公司发生的与建筑相关的成本费用, 以及在收费公路达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用本公司已交付使用但尚未办理竣工决算的收费公路的特许经营无形资产按收费公路工程账面价值或工程概算价值暂估入账, 待竣工决算时, 再将已入账的账面价值调整为实际价值 1997 年 1 月 1 日国有股股东作为出资投入本公司的收费公路的特许经营无形资产以资产评估机构评估, 并经国家国有资产管理局国资评 (1996)911 号文确认的评估值入账 ; 机荷高速公路西段的土地使用权系本公司的发起人在公司改制时以业经国家国有资产管理局确认的 1996 年 6 月 30 日的重估价值作为其对本公司的投资而投入 ; 梅观高速公路的土地使用权系由本公司的发起人之一新通产实业开发 ( 深圳 ) 有限公司 ( 新通产公司 ) 原作为其对本公司的子公司 - 深圳市梅观高速公路有限公司 ( 梅观公司 ) 的投资而投入按双方确定的合同约定价计价收费公路在达到预定可使用状态时, 特许经营无形资产采用车流量法在收费公路经营期限内进行摊销特许经营无形资产在进行摊销时, 以各收费公路经营期限内的预测总标准车流量和收费公路的特许经营无形资产的原价 / 账面价值为基础, 计算每标准车流量的摊销额 ( 单位摊销额 ), 然后按照各会计期间实际标准车流量与单位摊销额摊销特许经营无形资产本公司已制定政策每年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行内部复核每隔 3 至 5 年或当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时, 本公司将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究, 并根据重新预测的总标准车流量调整以后年度的单位摊销额, 以确保相关特许经营无形资产可于摊销期满后完全摊销

149 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (17) 无形资产 ( 续 ) (a) 特许经营无形资产 ( 续 ) 各收费公路的经营年限以及特许经营无形资产的单位摊销额列示如下 : 项目营运期限单位摊销额 ( 元 ) 盐坝高速公路 2001 年 4 月 ~2031 年 12 月 3.60 盐排高速公路 2006 年 5 月 ~2027 年 3 月 1.49 梅观高速公路 1995 年 5 月 ~2027 年 3 月 1.48 机荷高速公路西段 1999 年 5 月 ~2027 年 3 月 1.22 南光高速公路 2008 年 1 月 ~2033 年 1 月 3.20 机荷高速公路东段 1997 年 10 月 ~2027 年 3 月 4.54 武黄高速公路 1997 年 9 月 ~2022 年 9 月 6.52 清连高速公路 * 2009 年 7 月 ~2034 年 7 月国道清连段 1995 年 9 月 ~2028 年 9 月 * 清连高速于 2011 年 1 月 25 日实现全线高速化运营, 于 2011 年 1 月 25 日已完成高速化改造的清连一级公路特许经营无形资产净值 229,468, 元并入清连高速公路特许经营无形资产, 并按照清连高速公路剩余经营期限内的预测总标准车流量和清连高速公路的特许经营无形资产于 2011 年 1 月 25 日的账面价值为基础, 重新计算清连高速公路每标准车流量的摊销额与收费公路有关的后续支出, 在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时, 计入特许经营无形资产成本 ; 所有其他后续支出于发生时计入当期损益 (b) 其他无形资产户外广告土地使用权按使用年限 5 年平均摊销外购计算机软件按 5 年平均摊销 (c) 定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整 (d) 无形资产减值当无形资产的可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (19))

150 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (18) 长期待摊费用长期待摊费用包括预付的已经发生但应由本期和以后各期负担的摊销期限在一年以上的各项费用, 按预计受益期平均摊销, 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示 (19) 长期资产减值固定资产在建工程使用寿命有限的无形资产以成本模式计量的投资性房地产及对子公司合营企业及联营企业的长期股权投资等, 于资产负债表日存在减值迹象的, 进行减值测试减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合在财务报表中单独列示的商誉, 无论是否存在减值迹象, 至少每年进行减值测试减值测试时, 商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值上述资产减值损失一经确认, 以后期间不予转回价值得以恢复的部分 (20) 职工薪酬职工薪酬主要包括工资奖金津贴和补贴职工福利费社会保险费及住房公积金工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出本集团的在职职工按规定参加由政府机构设立及管理的设定缴款的退休养老统筹计划, 以在职职工工资为基础, 按照规定比例 (10% 至 11%) 且在不超过规定上限的基础上按月计提基本养老保险金, 并向当地劳动和社会保障机构缴纳本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议, 当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时, 确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债, 同时计入当期费用

151 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (20) 职工薪酬 ( 续 ) 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外, 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬, 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用 (21) 股利分配现金股利于股东大会批准的当期, 确认为负债 (22) 预计负债因特许经营权合同要求本集团需承担对所管理收费公路进行养护及路面重铺的责任形成的现时义务, 当履行该义务很可能导致经济利益的流出, 且其金额能够可靠计量时, 确认为预计负债预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量, 并综合考虑与或有事项有关的风险不确定性和货币时间价值等因素货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 ; 因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额, 确认为利息费用于资产负债表日, 对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整, 以反映当前的最佳估计数 (23) 可转换公司债券发行的可转换公司债券于初始确认时对其负债和权益成份进行分拆, 负债成份按未来现金流量进行折现后的金额确定, 权益成份按发行收入扣除负债金额后的金额确定发行可转换公司债券发生的交易费用, 在负债成分和权益成分之间按其初始确认金额为比例进行分摊可转换公司债券中的负债金额采用实际利率法, 按摊余成本进行计量 (24) 收入确认收入的金额按照本集团在日常经营活动中提供劳务时, 已收或应收合同或协议价款的公允价值确定与交易相关的经济利益能够流入本集团, 相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时, 确认相关的收入 (a) 本集团从事公路通行所取得的收入, 在劳务已经提供, 且劳务收入和成本能够可靠地计量与交易相关的经济利益能够流入本集团时确认

152 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (24) 收入确认 ( 续 ) (b) 对本集团的工程建设管理服务收入, 在工程建设管理服务的结果能够可靠估计的情况下, 根据完工百分比法确认收入, 完工百分比按截至资产负债表日发生的工程项目累计实际工程费用及项目管理成本占预算工程费用总额及预算项目管理成本总额的百分比计算在工程建设管理服务的结果不能够可靠估计的情况下, 但管理成本预计能够得到补偿时, 以发生的管理成本确认等值的收入 (c) 对本集团与政府部门签订特许经营权合同, 参予收费公路基建的发展融资经营及维护, 在建造期间, 如果本集团提供了实际建造服务, 将采用完工百分比法确定在某段期间内应记账的收入及费用金额完工比例参考每份合约截至结算日止已发生之有关基建成本占该合约的估计总成本之百分比计算如果本集团未提供实际建造服务, 将基础设施建造发包给其他方的, 不确认建造服务收入 (d) 广告收入按直线法在合同约定期限内确认 (e) 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间采用实际利率计算确定 (f) 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认 (25) 政府补助政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产, 包括税费返还财政补贴等政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时, 予以确认政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 ; 用于补偿已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 (26) 递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损, 确认相应的递延所得税资产对于商誉的初始确认产生的暂时性差异, 不确认相应的递延所得税负债对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异, 不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债于资产负债表日, 递延所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量

153 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (26) 递延所得税资产和递延所得税负债 ( 续 ) 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限对与子公司联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 确认递延所得税负债, 除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回对与子公司联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时, 确认递延所得税资产同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 : 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关 ; 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利 (27) 分部信息本集团以内部组织结构管理要求内部报告制度为依据确定经营分部, 以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分 :(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入发生费用 ;(2) 本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果, 以决定向其配置资源评价其业绩 ;(3) 本集团能够取得该组成部分的财务状况经营成果和现金流量等有关会计信息两个或多个经营分部具有相似的经济特征, 并且满足一定条件的, 则合并为一个经营分部 (28) 重要会计估计和判断本集团根据历史经验和其他因素, 包括对未来事项的合理预期, 对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价下列重要会计估计和关键假设存在会导致下一会计期间资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险 :

154 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (28) 重要估计和判断 ( 续 ) (a) 特许经营无形资产之摊销如附注二 (17)(a) 所述, 本集团特许经营无形资产按车流量法摊销, 当总预计交通流量与实际结果存在重大差异时, 对特许经营无形资产的单位摊销额作出相应调整本公司董事对总预计交通流量作出定期复核若存在重大差异时, 本集团将委托专业机构进行独立的专业交通研究, 以确定适当的调整本公司分别于 2006 年度及 2010 年度委托有关专业机构对主要收费公路的总预计交通流量进行了独立专业交通研究, 并于未来经营年度根据重新预测的总预计交通流量对各特许经营无形资产进行摊销 (b) 公路养护责任预计负债如附注二 (22) 所述, 作为各特许经营权合同中的责任的一部分, 本集团需承担对所管理收费公路进行养护及路面重铺的责任所产生的养护成本, 除属于改造服务外, 需计提预计负债预期需结算有关债务的支出按本集团在特许经营安排下经营各收费公路期间需要进行的主要养护及路面重铺作业的次数及各作业预期发生的开支确定对预期养护及路面重铺的开支及此等作业的发生时间的确定, 需要本公司董事进行估计, 而有关金额根据本集团的整体养护计划及过去发生类似作业的历史成本作出估计另外, 董事通过评估市场的货币时间价值和有关责任特有风险确定所采用的折现率若预期开支养护计划及折现率与管理层现时的估计有变化, 导致对养护责任预计负债的变化, 将按未来适用法处理本集团于年内根据外部专业机构及公司业务部门研究结果, 对前期制订的公路养护计划进行了复核及调整, 有关此项会计估计变更的具体原因及产生的影响请参考附注二 (29) (c) 特许经营无形资产之减值根据附注二 (19) 的会计政策, 本集团对于资产负债表日存在减值迹象的特许经营无形资产进行减值测试于本年度, 虽然清连高速处于开通初期而出现亏损, 但经过本公司测试后, 认为其可收回金额仍大于账面值, 因此无需对清连高速的特许经营无形资产计提减值准备本估计是依赖于本公司对清连高速的车流量预测数据进行的如果未来实际车流量与预测车流量存在重大差异, 将会导致该估计的变更

155 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (28) 重要估计和判断 ( 续 ) (d) 所得税及递延所得税本集团在多个地区缴纳企业所得税在正常的经营活动中, 很多交易和事项的最终的税务处理都存在不确定性在计提各个地区的所得税费用时, 本集团需要作出重大判断如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异, 该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响在预计可利用可弥补亏损的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时, 本集团确认递延所得税资产确认递延所得税资产主要涉及管理层对产生亏损的公司的应纳税所得额产生的时间以及金额做出判断和估计如果实际取得应纳税所得额的时间和金额与估计存在差异, 则会对递延所得税资产及当期所得税费用产生影响 (29) 重要会计估计变更于 2011 年第三季度, 本公司根据外部专业机构及公司业务部门研究结果, 对前期制订的公路养护计划进行了复核及调整由于养护方案的优化及养护新技术的采用, 使本公司计划实施的公路主要养护和路面重铺开支有所下降以及时间有所调整自 2011 年 7 月 1 日起, 本集团根据调整后的公路主要养护和路面重铺计划按照未来适用法计提公路养护责任拨备该会计估计变更对 2011 年度的会计报表项目的影响如下 : 影响金额递延所得税资产减少 108,469, 预计负债减少 433,877, 营业成本减少 424,867, 财务费用减少 9,010, 所得税费用增加 108,469, 归属于公司净利润增加 325,408,

156 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 三税项本集团适用的主要税种及其税率列示如下 : 税种计税基础税率企业所得税应纳税所得额 (i) 营业税高速公路车辆通行费收入 3% 营业税广告收入及非高速公路车辆通行费收入 5% 营业税工程建设管理服务收入 3% 城市维护建设税缴纳的营业税额 7% 教育费附加缴纳的营业税额 3% 地方教育附加 (ii) 缴纳的营业税额 2% 文化事业建设费 (iii) 营业额 3% (i) 企业所得税本公司及其子公司本年度适用企业所得税税率列示如下 : 适用税率本公司 24% 深圳市高速广告有限公司 ( 高速广告公司 ) 24% 梅观公司 24% 深圳机荷高速公路东段有限公司 ( 机荷东段公司 ) 24% 广东清连公路发展有限公司 ( 清连公司 ) 12% 美华实业 ( 香港 ) 有限公司 ( 美华公司 ) 25% 高汇有限公司 ( 高汇公司 ) 25% 深圳市外环高速公路投资有限公司 ( 外环公司 ) 25% Jade Emperor Limited( JEL 公司 ) 25% 湖北马鄂高速公路经营有限公司 ( 马鄂公司 ) 24% 深圳高速投资有限公司 ( 高速投资公司 ) 25% 贵州贵深投资发展有限公司 ( 贵深投资公司 ) 25% 本公司及其子公司高速广告公司梅观公司机荷东段公司及马鄂公司原适用的企业所得税税率为 15% 依据所得税法的相关规定, 本公司高速广告公司梅观公司机荷东段公司及马鄂公司适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%, 本年度适用的税率为 24% 本公司的子公司清连公司, 依据所得税法的相关规定, 清连公司适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%,2011 年适用税率为 24% 根据清国税发 (1997)072 号文的复函, 清连公司自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起, 可享受二免三减半的税收优惠政策根据国务院国发 (2007)39 号文的规定, 其税收优惠期限从 2008 年度起计算因此清连公司本年度实际税率为 12%

157 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 三税项 ( 续 ) (i) 企业所得税 ( 续 ) 根据国家税务总局于 2010 年 12 月 30 日发出的国税函 [2010]651 号国家税务总局关于深圳高速公路股份有限公司有关境外公司居民企业认定问题的批复, 美华公司高汇公司以及 JEL 公司被判定为中国居民企业, 并实施相应的税收管理, 自 2008 年度起执行 (ii) 根据广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法的规定, 从 2011 年 1 月 1 日起, 本公司高速广告公司梅观公司机荷东段公司以及清连公司按实际缴纳营业税额的 2% 缴纳地方教育附加 (iii) 高速广告公司需按其营业额的 3% 缴纳文化事业建设费

158 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 四企业合并及合并财务报表 (1) 子公司情况 (a) 通过设立取得的子公司列示如下 : 子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围企业类型法人代表组织机构代码外环公司直接控股中国广东省深圳市公路经营 100,000,000 建设经营及管理深圳外环高速公路深圳段有限责任公司吴亚德高速投资公司直接控股中国广东省深圳市投资 200,000,000 投资实业及工程建设有限责任公司革非贵深投资公司间接控股 * 中国贵州省龙里县基础设施建设 500,000,000 公路及城乡基础设施的投资建设和管理有限责任公司革非 * 高速投资公司持有贵深投资公司 70% 股权本年末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例表决权比例是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额外环公司 100,000, % 100% 是 - 不适用高速投资公司 200,000, % 100% 是 - 不适用贵深投资公司 140,000, % 70% 是 59,832, ,

159 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 四企业合并及合并财务报表 ( 续 ) (1) 子公司情况 ( 续 ) (b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司列示如下 : 子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围企业类型法人代表组织机构代码 JEL 公司直接控股开曼群岛投资控股 30,000,000 美元投资控股外国企业不适用不适用马鄂公司间接控股 * 中国湖北省公路经营 28,000,000 美元武汉至黄石高速公路的收费管理有限责任公司李健 * JEL 公司持有马鄂公司 100% 股权本年末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例表决权比例是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 JEL 公司 675,097, % 55% 是 520,133, 马鄂公司 231,883, % 55% 是 - 不适用

160 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 四企业合并及合并财务报表 ( 续 ) (1) 子公司情况 ( 续 ) (c) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司列示如下 : 子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围企业类型法人代表组织机构代码清连公司直接及间接控股中国广东省清远市公路经营 3,105,959, 建设经营及管理清连高速公路及 107 国道清连段有限责任公司吴亚德高速广告公司直接及间接控股中国广东省深圳市广告 30,000,000 设计制作代理国内外广告业务及其咨询服务有限责任公司罗成宝梅观公司直接控股中国广东省深圳市公路经营 332,400,000 梅林至观澜高速公路的收费管理有限责任公司周庆明美华公司直接控股中国香港投资控股 795,381,300 港元投资控股外国企业不适用不适用高汇公司间接控股英属维尔京群岛投资控股 1 美元投资控股外国企业不适用不适用机荷东段公司直接控股中国广东省深圳市公路经营 440,000,000 深圳机场至荷坳高速公路东段的收费管理有限责任公司周庆明本年末实际出资额实质上构成对子公司少数股东权益中用于冲减净投资的其他项目余额持股比例表决权比例是否合并报表少数股东权益少数股东损益的金额清连公司 2,776,830, % 76.37% 是 713,004, ,832, 高速广告公司 3,500, % 100% 是 - 不适用梅观公司 651,880, % 100% 是 - 不适用美华公司 831,769, % 100% 是 - 不适用高汇公司 797,414, % 100% 是 - 不适用机荷东段公司 1,145,145, % 100% 是 - 不适用

161 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 四企业合并及合并财务报表 ( 续 ) (2) 本年度新纳入合并范围的主体 2011 年 12 月 31 日净资产本年净利润 /( 亏损 ) JEL 公司及马鄂公司 (i) 1,155,853, ,648, 高速投资公司 (ii) 197,628, (2,371,442.65) 贵深投资公司 (ii) 199,441, (558,060.02) (i) JEL 公司及其全资控股子公司马鄂公司为本年度同一控制下企业合并取得的子公司 ( 附注四 (3)) (ii) 高速投资公司及贵深投资公司为本年度新设立的子公司 (3) 同一控制下企业合并属于同一控制下企业合并的判断依据同一控制的合并当年年初至合并日实际控制人收入净利润经营活动现金流量 JEL 公司 JEL 公司和本公司在合并前后均受本公司母公司深圳国际控制且该控制并非暂时性的深圳国际 212,951, ,088, ,594, JEL 公司是本公司全资子公司美华公司于 2005 年 8 月收购的企业, 美华公司拥有 JEL 公司 55% 权益由于根据美华公司与 JEL 公司另一方股东辉轮投资有限公司 ( 为深圳国际全资控股子公司 ) 签订的股东协议的条款, 在 JEL 公司任何股东大会上需要决定的事项, 均需由 100% 的股东投票通过方属有效 ; 董事会决议需于正式召开之会议上获得与会董事一致通过方属有效 ; 董事会会议之法定人数为 3 位董事, 其中必须包括最少一位美华公司方的董事以及最少一位辉轮投资有限公司方的董事, 故美华公司与辉轮投资有限公司对 JEL 公司实施共同控制, 因此 JEL 公司被认定为本集团的合营企业, 按权益法核算于 2011 年第三季度, 美华公司与辉轮投资有限公司签署了关于 JEL 公司之补充股东协议根据该补充股东协议, 在 JEL 公司任何股东大会上需要决定的事项, 均需由半数以上的股东投票通过方属有效 ; 董事会决议需于正式召开之会议上获得与会董事半数以上通过方属有效 ; 董事会会议之法定人数为 3 位董事, 其中半数以上必须为美华公司方的董事自 2011 年第三季度起, 本集团获得了对 JEL 公司的控制, 因此对 JEL 公司的长期股权投资由权益法核算改变为对子公司投资并纳入集团合并范围本次交易的合并日为 2011 年 7 月 1 日, 系本公司实际取得 JEL 公司控制权的日期由于 JEL 公司和本公司在合并前后均受本公司母公司深圳国际控制且该控制并非暂时性的, 故该交易属于同一控制下企业合并

162 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 四企业合并及合并财务报表 ( 续 ) (3) 同一控制下的企业合并 ( 续 ) JEL 公司于合并日的资产负债账面价值列示如下 : 合并日 2010 年 12 月 31 日账面价值账面价值货币资金 60,871, ,847, 应收账款 6,859, ,213, 其他应收款 111,308, ,602, 固定资产 20,636, ,970, 在建工程 13,337, ,300, 无形资产 1,094,796, ,141,595, 其他资产 1,941, ,024, 减 : 应付股利 (17,398,563.48) - 应交税金 (11,337,039.09) (21,573,460.97) 其他应付款项 (3,361,678.96) (5,703,262.33) 递延所得税负债 (204,361,366.03) (212,673,525.64) 净资产 1,073,293, ,419,603, 减 : 少数股东权益 (482,982,270.65) (638,821,659.04) 合并的净资产 590,311, ,782, JEL 公司 2010 年度和自 2011 年 1 月 1 日至合并日止期间的收入净利润和现金流量列示如下 : 自 2011 年 1 月 1 日至合并日止 2010 年度营业收入 212,951, ,171, 净利润 96,088, ,569, 经营活动现金流量 120,594, ,928, 现金流量净额 24,257, ,179, 根据企业会计准则的相关规定, 对于该同一控制下企业合并取得的子公司, 视同自其与本集团同受深圳国际控制之日起纳入本集团合并范围, 故本集团对合并比较报表进行了重述, 并将 JEL 公司在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映

163 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日外币金额汇率折合人民币外币金额汇率折合人民币库存现金人民币 3,845, , 美元 11, , , , 其他外币 20, , 小计 3,937, , 银行存款人民币 2,138,830, ,582, 港币 40,557, ,880, ,782, ,869, 美元 3, , , , 小计 2,171,732, ,475, 合计 2,175,670, ,274, 本公司受托管理公路建设项目, 于 2011 年 12 月 31 日, 项目委托工程管理专项账户存款余额为 7,716, 元 (2010 年 12 月 31 日 :21,962, 元 ) 于 2011 年 12 月 31 日, 本公司无用于为借款提供质押的定期存款 (2010 年 12 月 31 日 :275,000, 元的定期存款质押给银行作为港币 316,000, 元短期借款的抵押 ) 上述项目委托工程管理专项账户存款及质押定期存款在现金流量表的货币资金项目中作为受限制的银行存款反映 ( 附注五 (40)(c)) (2) 应收账款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日应收账款 315,778, ,574, 减 : 坏账准备 (33,500.00) (33,500.00) 315,745, ,540, (a) 应收账款按其入账日期的账龄分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日一年以内 129,219, ,106, 一到两年 61,327, ,410, 两到三年 12, ,954, 三年以上 125,219, ,102, ,778, ,574,

164 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (2) 应收账款 ( 续 ) (b) 应收账款按类别分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额占总额比例金额计提比例金额占总额比例金额计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备按组合计提坏账准备 - 组合 1 279,139, % ,870, % 组合 2 36,639, % 33, % 10,703, % 33, % 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 ,778, % 33, % 253,574, % 33, % (c) 组合 2 为采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款, 具体分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例一年以内 36,593, % ,635, % - - 一到两年 , % - - 两到三年 12, % 三年以上 33, % 33, % 33, % 33, % 36,639, % 33, % 10,703, % 33, % (d) 应收关联方的应收账款分析如下 : 与本集团关系 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日占应收账款总额的占应收账款总额的金额比例坏账准备金额比例坏账准备深圳市广深沿江高速公路投资有限公司 ( 沿江项与本公司同受最终控股公司控制目公司 ) 42,880, % 深圳市宝通公路建设开发与本公司同受最终有限公司 ( 宝通公司 ) 控股公司控制 3,231, % ,112, % (e) 于 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日, 应收账款中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的欠款

165 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (2) 应收账款 ( 续 ) (f) 于 2011 年 12 月 31 日, 余额前五名的应收账款分析如下 : 与本集团关系金额账龄占总额比例应收深圳市交通运输委员会 ( 深圳市交通局 ) 南坪快速路工程一期 ( 南坪项目一期 ) 代建服务费 * 独立第三方 141,057, 二到五年 44.67% 应收沿江项目公司关于广深沿江高速公路深圳段项与本公司同受最终控目 ( 沿江项目 ) 代建服务费股公司控制 42,880, 一年以内 13.58% 应收粤通卡路费收入独立第三方 48,288, 一年以内 15.29% 应收龙岗区公路局横坪项目代建服务费独立第三方 33,100, 一到三年 10.48% 应收清远市政府年票补偿路费独立第三方 3,300, 一年以内 1.05% 268,627, % * 2012 年 1 月 1 日至本财务报告批准报出日, 本公司已收到深圳市交通局南坪一期代建服务费计 89,000, 元 (g) 于 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日, 应收账款全部为人民币余额 (3) 其他应收款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日应收代垫款项 175,754, ,640, 应收履约保证金 - 9,625, 其他 18,995, ,340, ,749, ,606, 减 : 坏账准备 ,749, ,606, (a) 其他应收款账龄分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日一年以内 193,472, ,596, 一到两年 1,023, ,317, 两到三年 253, , 三年以上 - 9,921, ,749, ,606,

166 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (3) 其他应收款 ( 续 ) (b) 其他应收款按类别分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额占总额比例金额计提比例金额占总额比例金额计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备按组合计提坏账准备 - 组合 1 175,679, % ,659, % 组合 2 19,069, % ,946, % - - 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 ,749, % ,606, % - - (c) 组合 2 为采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款, 具体分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例一年以内 18,446, % ,629, % - - 一到两年 369, % , % - - 两到三年 253, % ,069, % ,946, % - - (d) 于 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日, 其他应收款中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的欠款 (e) 应收关联方的其他应收款中分析如下 : 与本集团关系 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日占其他应占其他应收款总额收款总额金额的比例坏账准备金额的比例坏账准备宝通公司与本公司同受最终控股公司控制 , %

167 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (3) 其他应收款 ( 续 ) (f) 于 2011 年 12 月 31 日, 余额前五名的其他应收款分析如下 : 与本集团关系金额账龄占总额比例应收贵州省龙里县人民政府关于贵龙大道一期工程建设移交项目 ( 龙里 BT 项目 ) 及土地一级开发代垫款独立第三方 167,364, 一年以内 85.94% 应收深圳市政府梅林收费站迁移工程代垫款独立第三方 5,740, 一年以内 2.95% 应收押运公司未存的通行费独立第三方 1,663, 一年以内 0.85% 应收代垫的南光特检站水电费独立第三方 613, 一年以内 0.32% 应收广深港客运专线租金独立第三方 237, 一年以内 0.12% 175,620, % (g) 于 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日, 其他应收款全部为人民币余额 (4) 预付款项预付款项账龄分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日金额占总额比例金额占总额比例一年以内 15,364, % 13,433, % 一年以上 566, % 432, % 15,930, % 13,865, % 于 2011 年 12 月 31 日, 账龄超过一年的预付款项主要为预付交通设备维护款项, 因为维护合同尚未结算, 该款项尚未结清 (a) 预付关联方款项分析如下 : 与本集团关系 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日占预付账款总额的比例坏账准备金额占预付账款总额的比例金额坏账准备深圳高速工程顾问有限公司 ( 顾问公司 ) 本公司的联营企业 949, % (b) 于 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日, 预付账款中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的欠款

168 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (4) 预付款项 ( 续 ) (c) 于 2011 年 12 月 31 日, 余额前五名的预付账款分析如下 : 与本集团关系金额账龄占总额比例预付安徽水利开发股份有限公司关于 107 国道清连段维修工程款独立第三方 3,000, 一年以内 18.83% 预付深圳市路桥建设集团高速公路日常养护费用独立第三方 2,943, 一年以内 18.48% 预付深圳高速工程顾问有限公司工程款本公司的联营企业 949, 一年以内 5.96% 预付深圳市东鹏印刷厂印刷费独立第三方 840, 一年以内 5.27% 预付深圳市日东红广告有限公司广告发布费独立第三方 648, 一年以内 4.07% 8,381, % (d) 于 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日, 预付款项全部为人民币余额 (5) 存货 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日票证 2,748, ,885, 低值易耗品 402, , 维修备件 492, , ,643, ,401, 于 2011 年 12 月 31 日, 本集团之存货均无需计提存货跌价准备 (2010 年 12 月 31 日 : 无 ) (6) 长期股权投资 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日合营企业 - 非上市公司 (a) 183,131, ,386, 联营企业 - 非上市公司 (b) 1,402,813, ,398,501, 其他长期股权投资 - 非上市公司 (c) 30,170, ,500, ,616,114, ,613,387, 本集团不存在长期股权投资变现的重大限制于 2011 年 12 月 31 日, 本集团之长期股权投资无需计提减值准备 (2010 年 12 月 31 日 : 无 )

169 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (6) 长期股权投资 ( 续 ) (a) 对合营企业投资本年增减变动持股比例与 2010 年按权益法调整宣告分派的 2011 年持股表决权表决权比例减值本年计提核算方法本年末投资成本 12 月 31 日新增投资的净损益现金股利投资收回 (i) 12 月 31 日比例比例不一致的说明准备减值准备湖南长沙市深长快速干道有限公司 ( 深长公司 ) 权益法 341,336, ,386, (2,237,501.98) - (5,917,234.75) 178,231, % (iii) (iii) - - 贵州省贵龙城市经济带投资开发有限公司 ( 贵龙公司 ) (ii) 权益法 4,900, ,900, ,900, % (iii) (iii) ,386, ,900, (2,237,501.98) - (5,917,234.75) 183,131, (i) 为合营企业根据合营合同以其经营公路项目所获取的现金流进行的分配, 本公司作为对其长期股权投资成本的收回入账 (ii) (iii) 本年度本公司与贵州省龙里县人民政府签订合作协议, 设立贵龙公司, 从事道路投资建设管理和经营管理土地整理和项目开发建设, 注册资本为 10,000, 元, 本公司出资 4,900, 元, 持有贵龙公司 49% 的权益于本年度, 该公司尚未开展经营根据合营公司的合作合同及公司章程的规定, 上述合营企业的重要财务和生产经营决策需要合作双方一致同意方可实施, 因此上述企业为本公司合营企业, 并对其进行权益法核算

170 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (6) 长期股权投资 ( 续 ) (b) 对联营企业投资本年增减变动核算方法本年末投资成本 2010 年 12 月 31 日按权益法调整的净损益宣告分派的现金股利 2011 年 12 月 31 日持股比例表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明本年计提减值准备投资收回减值准备深圳清龙高速公路有限公司 ( 清龙公司 ) 权益法 151,075, ,549, ,516, (63,516,542.50) (3,155,906.75) 193,393, % 40% 不适用 - - 顾问公司权益法 2,134, ,332, ,821, ,153, % 24% 不适用 - - 深圳市华昱高速公路投资有限公司 ( 华昱公司 ) 权益法 59,851, ,721, (1,282,412.62) ,439, % 40% 不适用 - - 广东江中高速公路有限公司 ( 江中公司 ) 权益法 291,930, ,733, ,665, ,398, % 25% 不适用 - - 南京长江第三大桥有限责任公司 ( 南京三桥公司 ) 权益法 263,044, ,602, ,407, (6,955,318.53) 247,055, % 25% 不适用 - - 广东阳茂高速公路有限公司 ( 阳茂公司 ) 权益法 249,340, ,831, ,511, (25,000,000.00) - 237,342, % 25% 不适用 - - 广州西二环高速公路有限公司 ( 广州西二环公司 ) 权益法 250,000, ,760, ,528, ,288, % 25% 不适用 - - 云浮市广云高速公路有限公司 ( 广云公司 ) 权益法 168,951, ,970, ,771, (16,771,478.14) (10,228,521.86) 165,741, % 30% 不适用 - - 1,398,501, ,939, (105,288,020.64) (20,339,747.14) 1,402,813, 本公司持有的联营企业清龙公司的 40% 权益作为 665,000, 元长期借款 ( 附注五 (22)(a)) 的质押品

171 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (6) 长期股权投资 ( 续 ) (c) 其他长期股权投资持股比例与表决 2010 年 2011 年权比较不一致本年计提本年宣告分派的被投资公司名称核算方法期末投资成本 12 月 31 日本年新增投资 12 月 31 日持股比例 * 表决权比例 * 的说明减值准备减值准备现金股利广东联合电子股份有限公司 ( 联合电子 ) 成本法 30,170, ,500, ,670, ,170, % 18.02% 不适用 * 根据联合电子 2009 年第三次临时股东大会决议, 注册资本拟由 1 千万元增加至 2 亿元截至 2011 年 12 月 31 日, 联合电子增资工作尚未全部完成, 本公司出资额占联合电子实收资本比例为 18.02%, 待联合电子增资工作全部完成后, 本公司持股比例将为 15%

172 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (6) 长期股权投资 ( 续 ) (d) 合营企业和联营企业 2011 年 12 月 31 日 2011 年度持股比例表决权比例资产总额负债总额净资产营业收入净利润 /( 亏损 ) 合营企业深长公司 51% 51% 369,865, ,392, ,473, ,235, (4,387,258.78) 贵龙公司 49% 49% 10,000, ,000, ,865, ,392, ,473, ,235, (4,387,258.78) 联营企业清龙公司 40% 40% 2,081,782, ,602,388, ,393, ,536, ,791, 顾问公司 24% 24% 117,571, ,763, ,807, ,794, ,048, 华昱公司 40% 40% 519,559, ,460, ,098, ,005, (3,206,031.55) 江中公司 25% 25% 2,664,753, ,695,699, ,054, ,448, ,660, 南京三桥公司 25% 25% 3,406,625, ,418,404, ,221, ,379, ,631, 阳茂公司 25% 25% 1,877,663, ,108,952, ,710, ,477, ,045, 广州西二环公司 25% 25% 2,633,197, ,764,045, ,152, ,898, ,112, 广云公司 30% 30% 1,266,300, ,828, ,472, ,297, ,904, ,567,453, ,744,541, ,822,912, ,322,837, ,987,

173 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (7) 投资性房地产停车位原价 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日 18,180, 累计摊销 2010 年 12 月 31 日 (1,199,375.00) 本年计提 (575,700.00) 2011 年 12 月 31 日 (1,775,075.00) 账面净值 2011 年 12 月 31 日 16,404, 年 12 月 31 日 16,980, 年度, 本集团上述投资性房地产取得的租金收入为 2,114, 元 (2010 年 :1,971, 元 ), 直接支出为 1,247, 元 (2010 年 :1,155, 元 ) 于 2011 年 12 月 31 日, 本集团之投资性房地产无需计提跌价准备 (2010 年 12 月 31 日 : 无 )

174 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (8) 固定资产房屋及建筑物交通设备运输工具办公及其他设备合计原价 2010 年 12 月 31 日 577,860, ,660, ,631, ,377, ,475,529, 本年在建工程转入 ( 附注五 (9)) 3,303, ,849, ,153, 本年其他增加 31,672, , ,877, ,990, ,235, 本年减少 (835,803.56) (29,280.00) (3,574,954.00) (1,231,994.24) (5,672,031.80) 2011 年 12 月 31 日 612,001, ,060,175, ,933, ,136, ,756,246, 累计折旧 2010 年 12 月 31 日 96,934, ,978, ,826, ,211, ,951, 本年计提 21,485, ,994, ,498, ,223, ,201, 本年减少 (809,624.46) (24,151.78) (2,452,514.31) (967,326.30) (4,253,616.85) 2011 年 12 月 31 日 117,610, ,948, ,872, ,468, ,899, 净值 2011 年 12 月 31 日 494,391, ,226, ,061, ,668, ,215,347, 年 12 月 31 日 480,925, ,681, ,805, ,165, ,042,577, 本集团尚有净值为 354,993, 元 ( 原值 463,211, 元 ) 的房屋及建筑物没有办妥产权证书 (2010 年 12 月 31 日 : 净值为 358,190, 元, 原值为 451,871, 元 ) 根据本集团收费公路经营的实际特点, 公路及附属房屋将于政府批准的收费期满后无偿归还政府, 因而本集团未有计划获取相关产权证书 2011 年计入营业成本及管理费用的折旧费用分别为 105,246, 元及 6,954, 元 (2010 年 : 96,935, 元及 7,333, 元 ) 于 2011 年 12 月 31 日, 本集团之固定资产无需计提减值准备 (2010 年 12 月 31 日 : 无 )

175 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (9) 在建工程 2010 年 12 月 31 日本年增加本年转入固定资产 2011 年 12 月 31 日资金来源本年工程投入占预算的比例工程名称预算数工程进度清连高速公路 ( 连南段 ) 0.66 亿 38,250, ,139, (66,390,000.00) - 银行借款及自有资金 43% 完工高速公路路灯照明监控工程 1.50 亿 - 149,956, (149,956,480.00) - 自有资金 100% 完工清连高速收费站扩建工程 0.86 亿 - 24,764, ,764, 自有资金 29% 在建武黄高速中央隔离带工程等 0.23 亿 5,300, ,431, (21,732,043.14) - 自有资金 71% 完工广告牌及灯箱工程 0.10 亿 2,096, ,696, (3,220,157.00) 1,573, 自有资金 27% 在建其他 * 1,687, ,178, (1,855,014.92) 2,011, 自有资金 * 在建合计 47,334, ,168, (243,153,695.06) 28,349, * 由于这些项目金额较小, 未作单独分项核算于 2011 年 12 月 31 日, 本集团之在建工程均无需计提减值准备 (2010 年 12 月 31 日 : 无 )

176 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (10) 无形资产原价 2010 年 12 月 31 日本年增加本年摊销 2011 年 12 月 31 日累计摊销特许经营无形资产 21,514,797, ,029,035, ,847, (584,293,653.01) 18,909,589, (2,605,208,326.87) 其中 : 机荷高速公路西段 843,668, ,715, (40,555,624.14) 556,160, (287,508,426.42) 盐坝高速公路 1,321,937, ,220,940, (31,433,044.36) 1,189,507, (132,430,590.31) 盐排高速公路 910,532, ,332, (37,554,912.19) 746,777, (163,754,516.57) 南光高速公路 * 2,675,390, ,557,703, ,723, (41,060,118.80) 2,566,366, (109,023,802.32) 梅观高速公路 1,245,100, ,802, ,382, (45,962,629.40) 847,221, (397,879,182.86) 清连高速公路 * 9,340,188, ,749,931, ,524, (124,041,638.14) 8,895,414, (444,774,097.06) 107 国道清连段 * 512,997, ,192, (14,861,520.97) 270,330, (242,666,950.56) 外环高速公路 46,813, ,596, ,217, ,813, 武黄高速公路 1,523,192, ,141,595, (90,070,721.84) 1,051,524, (471,667,621.99) 机荷高速公路东段 3,094,975, ,898,225, (158,753,443.17) 2,739,472, (355,503,138.78) 办公软件 1,854, , ,403, (138,797.12) 1,659, (195,480.45) 户外广告用地使用权 76,025, ,370, ,320, (14,354,782.72) 51,335, (24,689,271.76) 合计 21,592,677, ,037,800, ,571, (598,787,232.85) 18,962,584, (2,630,093,079.08) * 有关南光路段的收费权的质押情况请参考附注五 (23)(a) 有关清连高速公路及 107 国道清连段的收费权质押情况请参考附注五 (22)(a) 2011 年度无形资产摊销的金额及计入当期损益的金额均为 598,787, 元 (2010 年 :548,144, 元 )

177 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (10) 无形资产 ( 续 ) 于 2011 年 12 月 31 日的借款费用资本化情况如下 : 借款费用资本化累计金额其中 : 本年借款费用资本化金额本年借款费用资本化率梅观高速公路改扩建 559, , % 清连高速公路连南段 27,375, ,403, % 合计 27,934, ,962, (11) 递延所得税资产和递延所得税负债 (a) 未经抵销的递延所得税资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异收费公路养护责任预计负债 (i) 170,059, ,237, ,316, ,267, 特许权授予方提供的差价补偿 (ii) 23,759, ,224, ,359, ,722, 可抵扣亏损 (iii) 44,000, ,003, 已计提尚未发放的职工薪酬 1,475, ,707, ,475, ,707, 其他 1,858, ,433, ,024, ,099, ,154, ,606, ,176, ,016,796, (i) (ii) (iii) 此为收费公路养护责任预计负债在会计上和计税上不一致所产生的暂时性差异所计提之递延所得税资产此为本集团于以前年度从特许权授予方获得的差价补偿的计税基础和账面价值之间的差异所产生的递延所得税资产于本年度, 本集团对清连公司未来运营收入和利润状况进行了预测, 在此基础上预计了清连公司在未来年度对以前年度的亏损的弥补情况, 由此对预计可抵扣暂时性差异确认了递延所得税资产

178 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (11) 递延所得税资产和递延所得税负债 ( 续 ) (b) 未经抵销的递延所得税负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异特许经营无形资产摊销 (i) 62,305, ,221, ,106, ,426, 非同一控制下企业合并 (ii) 清连公司 353,231, ,483,893, ,768, ,504,185, 机荷东段公司 479,075, ,916,302, ,836, ,027,344, JEL 公司 196,931, ,213, ,673, ,410, 分离交易可转债 (iii) 27,708, ,968, ,677, ,170, ,119,253, ,559,599, ,182,062, ,826,537, (i) (ii) 此为原就收费公路特许经营无形资产之摊销方法在会计上 ( 车流量法 ) 和计税上 ( 直线法 ) 不一致所产生的暂时性差异所计提之递延所得税负债于 2007 年度, 本公司完成对清连公司额外 20.09% 权益的收购, 清连公司成为本公司的子公司并纳入合并财务报表范围在确认了清连公司各项可辨认资产负债公允价值后, 本集团对其计税基础与账面价值差额形成的暂时性差异确认了相应的递延所得税负债于 2009 年 9 月 30 日, 本公司完成对机荷东段公司 45% 权益的收购, 从而累计持有该公司 100% 权益机荷东段公司成为本公司的子公司并纳入合并财务报表范围在确认了机荷东段公司各项可辨认资产负债公允价值后, 本集团对其计税基础与账面价值差额形成的暂时性差异确认了相应的递延所得税负债如附注四 (3) 所述, 于 2011 年 7 月 1 日, 本集团获得了对 JEL 公司的控制, 并将其纳入本集团合并财务报表范围在确认了美华公司于 2005 年 8 月收购 JEL 公司 55% 股权时 JEL 公司各项可辨认资产负债公允价值后, 本集团对其计税基础与账面价值差额形成的暂时性差异确认了相应的递延所得税负债 (iii) 分离交易可转债的发行金额扣除负债部分的初始确认金额后的差额产生了暂时性差异, 本集团对该差异确认了相应的递延所得税负债 (c) 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣亏损分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日可抵扣亏损 211,330, ,662,

179 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (11) 递延所得税资产和递延所得税负债 ( 续 ) (d) 上述未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2012 年 12,153, ,153, 年 26,718, ,718, 年 30,139, ,139, 年 126,651, ,651, 年 15,668, ,330, ,662, (e) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日递延所得税资产 (181,004,937.40) (148,658,996.68) 递延所得税负债 181,004, ,658, 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日递延所得税资产或负债净额互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差额递延所得税资产或负债净额互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差额递延所得税资产 60,149, ,455, ,517, ,160, 递延所得税负债 938,248, ,365,537, ,033,403, ,231,901, (12) 短期借款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日信用借款 - 370,074, 质押借款 137,819, ,185, ,819, ,259,

180 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (12) 短期借款 ( 续 ) (a) 于 2011 年 12 月 31 日, 本集团短期质押借款明细列示如下 : 金额年利率中国工商银行 ( 亚洲 ) 有限公司 137,819, HIBOR+250BPS 本集团之子公司美华公司在中国工商银行 ( 亚洲 ) 有限公司的港币 170,000, 元借款 ( 折 137,819, 元 )(2010 年 12 月 31 日 : 港币 112,000, 元借款 ( 折 95,300, 元 )), 以美华公司持有的 JEL 公司的 55% 权益做质押 (b) 本集团无已到期未偿还的短期借款 (2010 年 12 月 31 日 : 无 ) (c) 于 2011 年 12 月 31 日, 短期借款的加权平均年利率为 3.66%(2010 年 12 月 31 日 :3.31%) (13) 应付账款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日应付工程款及质保金 906,979, ,449, 于 2011 年 12 月 31 日, 账龄超过一年的应付账款为 714,019, 元 (2010 年 12 月 31 日 : 604,218, 元 ), 主要为应付工程款质量保证金材料款, 鉴于工程尚未结算完成, 该款项尚未进行最后结算于 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日, 应付账款中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的借款, 亦无关联方应付账款于 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日, 所有应付账款均为人民币余额应付账款按其入账日期的账龄分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日一年以内 ( 含一年 ) 192,960, ,231, 一年以上 714,019, ,218, ,979, ,449,

181 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (14) 预收款项 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日预收广告款 23,128, ,421, 其他 958, , ,086, ,171, 于 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日, 预收账款中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的借款, 亦无关联方预收账款于 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日, 所有预收款项均为人民币余额 (15) 应付职工薪酬 2010 年 12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年 12 月 31 日工资奖金津贴和补贴 58,299, ,707, (156,967,341.02) 69,039, 职工福利费 - 8,365, (8,365,208.00) - 社会保险费 779, ,772, (15,427,006.88) 124, 其中 : 医疗保险费 198, ,763, (3,929,778.61) 31, 基本养老保险 473, ,982, (9,380,646.32) 75, 失业保险费 55, ,053, (1,100,035.75) 8, 工伤保险费 25, , (506,813.34) 4, 生育保险费 25, , (509,732.86) 4, 住房公积金 - 27,242, (27,122,709.21) 119, 工会经费和职工教育经费 3,094, ,078, (3,569,302.01) 3,603, 其他 875, ,691, (6,689,924.56) 877, ,049, ,857, (218,141,491.68) 73,765, 于 2011 年 12 月 31 日, 应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款, 其中约 89.83% 预计将于 2012 年度发放和使用, 其余 10.17% 预计将于满足条件后支付

182 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (16) 应交税费 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日应交企业所得税 178,307, ,546, 应交营业税 15,837, ,141, 应交教育费附加 921, , 应交城市维护建设税 1,234, , 其他 2,849, ,448, ,149, ,785, (17) 应付利息 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日长期公司债券利息 57,292, ,333, 中期票据利息 24,542, ,495, 分期付息到期还本的长期借款利息 10,769, ,990, 分离交易可转债利息 3,410, ,410, 短期借款应付利息 723, ,684, ,738, ,915, (18) 应付股利 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日应付少数股东辉轮投资有限公司股利 7,829, (19) 其他应付款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日应付投标及履约保证金及质保金 (a) 101,821, ,734, 应付公路日常养护费用 64,823, ,549, 应付联营企业往来款 52,044, ,500, 应付沿江项目公司款项 (b) - 40,793, 工程建设委托管理项目拨款结余 (c) 7,716, ,962, 应付机电费用 2,259, ,902, 其他 63,970, ,640, ,636, ,082, (a) 投标及履约保证金主要为本集团收到承建工程公司为清连高速公路南光高速公路及南坪快速路工程二期 ( 南坪项目二期 ) 等工程的投标及履约保证金

183 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (19) 其他应付款 ( 续 ) (b) 于 2009 年 11 月 6 日, 深圳投控与本公司签订了委托经营管理合同, 将其所持有 100% 股权的沿江项目公司全面委托给本公司代为经营管理, 委托期间由本公司按合同约定对沿江项目公司进行经营管理, 完成沿江项目的建设和运营其他应付款余额反映的是累计收到沿江项目公司拨款扣减累计代垫款的余额于本年底, 本公司累计收到沿江项目公司拨款扣减累计代垫款的余额 34,390, 元, 与本公司应收沿江项目公司代建服务费 77,271, 元的净额计 42,880, 元列示于应收账款 ( 附注五 (2)(d)) (c) 本公司受深圳市龙岗区公路局委托管理建设横坪项目及受深圳市宝安区城市管理局委托管理机荷高速公路大浪段遮挡屏工程项目建设资金由深圳市政府拨款, 本公司按项目管理合同有关约定负责安排工程建设资金的支付依据有关工程建设委托管理合同, 本公司对工程建设资金设立专项账户, 专门用于办理所有工程项目的款项支付于 2011 年 12 月 31 日, 工程专项拨款余额为 7,716, 元 (2010 年 12 月 31 日 :21,962, 元 ) 反映在委托工程管理专项账户存款中, 在现金流量表的货币资金项目中作为受限制的银行存款反映 (d) 于 2011 年 12 月 31 日, 其他应付款中账龄超过一年的其他应付款为 101,049, 元 (2010 年 12 月 31 日 :87,499, 元 ), 具体情况如下 : 截至本财务报告批准 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日尚未结清的原因报出日已偿还应付联营企业往来款 39,544, ,500, 预分配款 - 应付履约保证金及质保金 50,954, ,761, 合同尚未结算 6,643, 应付公路养护费用 - 596, 合同尚未结算 - 其他 10,550, ,591, 合同尚未结算 600, ,049, ,449, ,243, (e) 应付关联方的其他应付款 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日南京三桥公司 39,544, ,500, 沿江项目公司 - 40,793, 广州西二环公司 12,500, 联合电子 1,388, ,702, 宝通公司 1,003, ,436, ,995, 于 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日, 其他应付款中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的借款

184 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (19) 其他应付款 ( 续 ) (f) 于 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日, 所有其他应付款均为人民币余额 (20) 预计负债 2010 年 12 月 31 日本年变动 2011 年 12 月 31 日收费公路养护责任预计负债 905,267, (225,029,416.05) 680,237, 减 : 一年内到期 (22,832,386.00) (301,295,432.17) (324,127,818.17) 882,434, (526,324,848.22) 356,109, (21) 一年内到期的非流动负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日一年内到期的长期借款其中 : 担保借款 - 1,479, 信用借款 (a) 336,053, ,151, 质押借款 (b) 151,280, ,333, ,631, 一年内到期的预计负债 ( 附注五 (20)) 324,127, ,832, 一年内到期的衍生金融负债 ( 附注五 (24)) 935, ,396, ,463, (a) 一年内到期的长期信用借款列示如下 : 2011 年 12 月 31 日借款起始日借款终止日年利率币种外币金额人民币金额招商银行安联支行 % 港币 227,000, ,028, 广发银行深圳上步支行 % 人民币 80,000, 广发银行深圳上步支行 % 人民币 25,000, 交通银行深圳上步支行 % 人民币 30,000, 建设银行深圳分行 HIBOR+150BPS 港币 21,000, ,024, ,053, (b) 一年内到期的长期质押借款 151,280, 元为清连项目银团贷款, 详见附注五 (22)(a)

185 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (22) 长期借款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日质押借款 (a) 4,941,610, ,477,589, 信用借款 (b) 957,019, ,279,794, ,898,630, ,757,383, (a) 于 2011 年 12 月 31 日, 本集团长期质押借款明细列示如下 : 2011 年 12 月 31 日年利率币种外币金额金额质押情况以 107 国道清连段以及清连高速公路收费银团贷款 6.12% 人民币 4,106,363, 权做质押中国工商银行 5.508% 人民币 665,000, 以本公司持有的清龙公司的 40% 权益做质押以美华公司持有的 JEL 公司的 55% 权益做中国工商银行 ( 亚洲 ) HIBOR+260BPS 港币 210,000, ,247, 质押 4,941,610, (b) 信用借款包括人民币借款 667,600, 元和港币借款 357,000, 元 ( 折人民币 289,419, 元 )(2010 年 12 月 31 日 : 人民币借款 765,000, 元, 港币借款 605,000, 元 ( 折人民币 514,794, 元 )) 2011 年信用借款的年利率为 1.79% 至 6.65%(2010 年 :1.76% 至 5.13%) (c) 金额前五名的长期借款 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日借款起始日借款终止日币种利率外币金额人民币金额外币金额人民币金额银团贷款 - 甲组人民币 6.12% 2,004,420, ,099,900, 银团贷款 - 乙组人民币 6.12% 1,534,000, ,534,000, 中国工商银行人民币 5.508% 665,000, ,000, 银团贷款 - 丙组人民币 6.345% 567,943, 中国建设银行港币 HIBOR+150BPS 357,000, ,419, ,000, ,640, ,060,783, ,620,540, 于 2011 年 12 月 31 日, 长期借款的加权平均年利率为 5.84%(2010 年 12 月 31 日 :5.22%)

186 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (23) 应付债券 2010 年 12 月 31 日本年发行本年度交易费用本年摊销 2011 年 12 月 31 日分离交易可转债 1,316,165, ,539, ,379,704, 长期公司债券 792,260, ,500,000, (19,970,000.00) 4,130, ,276,421, 中期票据 699,497, , ,523, ,807,923, ,500,000, (19,970,000.00) 67,695, ,355,649, 债券有关信息如下 : 面值发行日期债券期限发行金额票面利率分离交易可转债 (a) 1,500,000, 年 10 月 9 日 6 年 1,500,000, % 长期公司债券 (b) 800,000, 年 7 月 31 日 15 年 800,000, % 长期公司债券 (b) 1,500,000, 年 8 月 2 日 5 年 1,500,000, % 中期票据 (c) 400,000, 年 3 月 15 日 3 年 400,000, % 中期票据 (c) 300,000, 年 3 月 26 日 3 年 300,000, % 债券之应计利息分析如下 : 2010 年 12 月 31 日本年应计利息本年已付利息 2011 年 12 月 31 日分离交易可转债 3,410, ,000, (15,000,000.00) 3,410, 长期公司债券 18,333, ,958, (44,000,000.00) 57,292, 中期票据 ( 20,495, ,086, (26,040,000.00) 24,542, ,239, ,045, (85,040,000.00) 85,245, (a) 分离交易可转债该分离交易可转债每年付息一次 ( 即每年 10 月 9 日 ), 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付该分离交易可转债由中国农业银行深圳市分行提供担保本公司已将南光高速公路收费权按该分离交易可转债的金额占南光高速公路总投资相应的比例 47.3% 质押给中国农业银行深圳市分行作为反担保 ( 附注五 (10)), 质押期限至 2014 年 4 月 9 日分离交易可转债负债部分的公允价值根据发行日不附认股权证的类似债券的市场利率 5.5% 评估分离交易可转债的发行金额扣除负债部分的初始确认金额后的余额作为内含权益部分的公允价值, 并计入资本公积

187 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (23) 应付债券 ( 续 ) (a) 分离交易可转债 ( 续 ) 于 2011 年 12 月 31 日, 分离交易可转债的负债部分的账面净值列示如下 : 分离交易可转债的票面价值 1,500,000, 发行时确认的权益金额 (337,198,296.00) 减 : 归属于负债部分的交易费用 (32,018,323.14) 于发行日负债的账面价值 1,130,783, 自发行日至 2011 年 12 月 31 日累计摊销额 248,921, 于 2011 年 12 月 31 日的账面净值 1,379,704, 于 2011 年 12 月 31 日, 分离交易可转债的负债部分的公允价值约为 1,358,302, 元该公允价值是按照资产负债表日可参考的公司债券的市场利率 4.4% 的年利率所折算的现金流量计算确定 (b) 长期公司债券经国家发展和改革委员会发改财金 [2007]1791 号文的批准, 本公司于 2007 年 7 月 31 日发行了 800,000, 元的公司债券, 年利率为 5.5%, 每年付息一次 ( 即每年 7 月 31 日 ), 到期一次还本该债券的本金及利息由中国建设银行股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保, 本公司以持有梅观公司的 100% 权益提供反担保于 2011 年 12 月 31 日, 该长期公司债券的公允价值约为 793,078, 元该公允价值是按照可参考的公司债券的市场利率 5.24% 所折算的现金流量计算确定经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1131 号文批准, 本公司于 2011 年 8 月 2 日发行了 1,500,000, 元的公司债券, 年利率为 6.0%, 每年付息一次, 到期一次还本债券期限为 5 年期, 并附第 3 年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权于 2011 年 12 月 31 日, 该长期公司债券的公允价值约为 1,443,163, 元该公允价值是按照可参考的公司债券的市场利率 6.21% 所折算的现金流量计算确定 (c) 中期票据本公司向中国银行间市场交易商协会申请发行 700,000, 元中期票据的注册获得批准中期票据于 2010 年 3 月分两期发行完毕, 期限 3 年, 采用附息式浮动利率按面值发行, 第一年票面利率 3.72%, 第二年票面利率 4.47% 由于可参考的中期票据的市场利率与票面利率相近且贴现的影响不大, 中期票据的公允价值与其账面价值相近

188 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (24) 衍生金融负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日现金流量套期 - 货币利率掉期合约 (a) 11,364, ,132, 远期外汇合约 (b) 935, ,563, ,299, ,696, 减 : 一年内到期的远期外汇合约 ( 附注五 (21)) (935,337.35) - 11,364, ,696, (a) 货币利率掉期合约本集团采用货币利率掉期合约对冲一笔名义本金为港币 4.2 亿元 (2010 年 12 月 31 日 : 港币 4.2 亿元 ) 的浮动利率借款的利率和汇率风险该借款的还款计划为 :2010 年至 2013 年期间每年于 9 月份偿还港币 0.21 亿元,2014 年 9 月偿还港币 3.36 亿元于 2011 年 12 月 31 日, 尚未结算的货币利率掉期合约的本金金额为港币 3.78 亿元 (2010 年 12 月 31 日 : 港币 3.99 亿元 ) 通过该合约安排, 本集团按固定年利率 1.8% 支付利息费用并按约定的本金偿还计划支付以签约当日人民币对港币即期汇率计算的人民币本金, 该借款原承担的年度浮动利息费用 (3 个月 HIBOR+150BPS) 以及按还款计划需偿还的港币本金被该货币利率掉期合约收取的利息和本金抵销该掉期合约从 2010 年 6 月至 2014 年 9 月每季度结算一次利息 (b) 远期外汇合约本公司采用远期外汇合约对冲一笔名义本金为港币 2.27 亿元 (2010 年 12 月 31 日 : 港币 2.27 亿元 ) 借款的汇率风险该笔借款将于 2012 年 9 月份到期于 2011 年 12 月 31 日, 尚未结算的远期外汇合约的本金金额为港币 2.27 亿元 (2010 年 12 月 31 日 : 港币 2.27 亿元 ) 通过该合约安排, 本公司将在合约到期日按合同约定的港币对人民币汇率购买港币, 以此对冲上述港币借款的汇率风险该远期外汇合约将于 2012 年 9 月以净值结算

189 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (25) 股本 2010 年 12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年 12 月 31 日每股面值 1 元无限售条件股份国家持有股 654,780, ,780, 境内法人持有股 560,620, ,620, 人民币普通股 217,870, ,870, 境外上市的外资股 747,500, ,500, 股份总额 2,180,770, ,180,770, 年 12 月 31 日本年增加本年减少 2010 年 12 月 31 日每股面值 1 元无限售条件股份国家持有股 654,780, ,780, 境内法人持有股 560,620, ,620, 人民币普通股 217,870, ,870, 境外上市的外资股 747,500, ,500, 股份总额 2,180,770, ,180,770, (26) 资本公积 2010 年 12 月 31 日本年转入本年转出 2011 年 12 月 31 日股本溢价 2,274,351, ,274,351, 其他资本公积 - 企业合并原有权益增值部分 893,132, ,132, 现金流量套期 - 税后 (12,777,033.26) (13,396,637.20) 42,763, ,590, 股权投资准备 406, , 其他 65, , ,155,178, (13,396,637.20) 42,763, ,184,545, 年 12 月 31 日本年转入本年转出 2010 年 12 月 31 日股本溢价 2,274,351, ,274,351, 其他资本公积 - 企业合并原有权益增值部分 893,132, ,132, 现金流量套期 - 税后 - (25,696,082.32) 12,919, (12,777,033.26) 股权投资准备 406, , 其他 65, , ,167,955, (25,696,082.32) 12,919, ,155,178,

190 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (27) 盈余公积 2010 年 12 月 31 日本年提取 2011 年 12 月 31 日法定盈余公积金 993,041, ,462, ,081,503, 任意盈余公积金 453,391, ,391, ,446,432, ,462, ,534,894, 年 12 月 31 日本年提取 2010 年 12 月 31 日法定盈余公积金 918,933, ,107, ,041, 任意盈余公积金 453,391, ,391, ,372,324, ,107, ,446,432, 根据中华人民共和国公司法本公司章程及董事会的决议, 本公司按年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金, 当法定盈余公积金累计额达到股本的 50% 以上时, 可不再提取法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损, 或者增加股本经董事会决议, 本公司 2011 年按公司净利润的 10% 计提法定盈余公积金 88,462, 元 (2010 年度 : 按净利润的 10% 提取, 共 74,107, 元 ) 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议, 经股东大会批准任意盈余公积金经批准后可用于弥补以前年度亏损或增加股本本公司本年未计提任何盈余公积 (2010 年 : 无 ) (28) 未分配利润 2011 年度 2010 年度金额提取或分配比例金额提取或分配比例年初未分配利润 ( 经审计 ) 1,866,445, ,456,439, 同一控制下的企业合并年初未分配利润 ( 经重列 ) 1,866,445, ,456,439, 加 : 本年归属于母公司股东的净利润 875,146, ,806, 减 : 提取法定盈余公积 (88,462,303.26) 10.11% (74,107,892.38) 9.94% 提取任意盈余公积应付普通股股利 (348,923,252.16) 46.78% (261,692,439.12) 42.55% 年末未分配利润 2,304,205, ,866,445, 于 2011 年 12 月 31 日, 未分配利润中包含归属于公司的子公司盈余公积余额 239,215, 元 (2010 年 12 月 31 日 :211,883, 元 ), 其中子公司本年度计提的归属于公司的盈余公积为 27,264, 元 (2010 年度 :27,098, 元 )

191 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (28) 未分配利润 ( 续 ) 根据 2011 年 5 月 26 日股东年会决议, 本公司向全体股东派发 2010 年度现金股利, 每股 0.16 元, 按已发行股份 2,180,770,326 股计算, 派发现金股利共计 348,923, 元, 已悉数支付该股利占本公司 2010 年度净利润的 46.78% 根据 2012 年 3 月 28 日董事会决议, 董事会提议本公司向全体股东派发 2011 年度现金股利, 每股 0.16 元, 按已发行股份 2,180,770,326 计算, 拟派发现金股利共计 348,923, 元, 上述提议尚待股东大会批准 ( 附注十 ) 该拟派发股利占本公司 2011 年度净利润的 39.87% (29) 少数股东权益归属于各子公司少数股东的少数股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日清连公司少数股东 - 广东水泥股份有限公司 713,004, ,274, JEL 公司少数股东 - 辉轮投资有限公司 520,133, ,821, 贵深公司少数股东 - 中交二公局第五工程有限公司 59,832, ,292,970, ,325,095, (30) 营业收入及营业成本 2011 年度 2010 年度主营业务收入 (a) 2,715,561, ,615,465, 其他业务收入 (b) 236,057, ,835, ,951,619, ,765,300, 主营业务成本 (a) 1,100,092, ,256,279, 其他业务成本 (b) 82,440, ,076, ,182,533, ,316,355, (a) 主营业务收入和主营业务成本 2011 年度 2010 年度主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本通行费收入 2,715,561, ,100,092, ,615,465, ,256,279, 本集团的通行费收入来源于广东省和湖北省

192 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (30) 营业收入及营业成本 ( 续 ) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2011 年度 2010 年度其他业务收入其他业务成本其他业务收入其他业务成本委托管理服务收入 (i) 149,371, ,387, ,934, ,020, 广告收入 78,759, ,110, ,134, ,723, 其他收入 7,926, ,942, ,766, ,332, ,057, ,440, ,835, ,076, (i) 委托管理服务收入本公司截至目前主要受托建设南坪项目一期及二期横坪项目梧桐山辅道及特检站项目深圳市北环至深云立交改造工程 ( 深云立交 ) 龙大高速公路龙华扩建段 ( 龙华扩建项目附注七 (5)(a)(ii)) 沿江项目龙大市政段项目以及龙里 BT 项目, 所获得的回报为项目管理服务收入南坪项目一期横坪项目与梧桐山辅道及特检站项目基本已经于以前年度完成, 本公司于本年度主要的代建项目是南坪项目二期深云立交龙华扩建项目沿江项目龙大市政段项目以及龙里 BT 项目管理服务收入的确定取决于项目预算造价与实际发生成本的节余对南坪项目二期深云立交项目龙华扩建项目以及龙大市政段项目, 若节余金额在项目预算造价的 2.5% 以内, 节余由本公司享有 ; 若节余金额在 2.5% 以上, 超过部分本公司享有 20% 对沿江项目, 委托代理费用按沿江项目建设投资概算的 1.5% 计取, 对沿江项目, 委托代理费用按沿江项目建设投资概算的 1.5% 计取, 节余金额的 20% 由本公司享有对龙里 BT 项目, 本公司将享有资金成本回报以及投资回报, 其中资金成本回报按本公司代垫的工程投资的 8% 计算, 投资回报按本公司代垫的工程投资及资金成本回报合计的 5% 计算根据有关委托建设管理合同, 本公司需承担项目超支的管理责任对龙大市政段项目南坪项目二期以及深云立交, 本公司需要承担所有超出项目预算造价之工程费用 ; 对沿江项目, 本公司需承担超出项目造价预算之工程费用的 20% 根据该等项目的实际进展情况及基于审慎及合理的判断, 本公司董事认为该等项目发生超支而导致经济利益流出本公司的可能性为低

193 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (30) 营业收入及营业成本 ( 续 ) (b) 其他业务收入和其他业务成本 ( 续 ) (i) 委托管理服务收入 ( 续 ) 于 2009 年 12 月 28 日, 本公司与宝通公司 ( 为本公司之母公司深圳国际之全资子公司 ) 签订了委托管理合同根据委托管理合同, 宝通公司将其持有的深圳龙大高速公路有限公司 ( 龙大公司 )89.93% 股权委托予本公司代为经营管理, 但对龙大公司的控制权仍保留在宝通公司委托经营管理费用以年度计算, 按每年 15,000, 元或经审计确认的深圳龙大高速公路有限公司当年净利润 8%( 但最多不超过 25,000, 元 ) 两者孰高的原则确定于本年本公司确认委托经营管理收入 22,014, 元 (2010 年 : 15,090, 元 ) 于本年度, 本公司根据已完成的深云立交项目预算造价审计结果, 确认了该项目委托管理服务收入 1,987, 元 ; 根据已完成的梧桐山辅道及特检站项目预算造价审计结果, 确认了该项目委托管理服务收入 16,369, 元 ; 根据沿江项目的完工比例确认该项目委托管理服务收入计 96,664, 元 ; 对于南坪项目二期龙华扩建项目以及龙大市政段项目, 由于代建项目的管理服务结果不能可靠估计, 但本公司预计与管理服务有关的成本将来可以得到补偿, 因此本公司依据实际发生的管理成本及税金 11,640, 元确认了等额的收入 ; 对于龙里 BT 项目, 本年度根据已代垫的工程投资确认了资金成本回报以及投资回报计 695, 元 (c) 本集团前五名客户的营业收入情况鉴于本集团的业务性质, 除通行费收入外, 本集团前五名客户营业收入的总额为 148,226, 元 (2010 年 :93,511, 元 ), 占本集团全部营业收入的比例为 5.02%(2010 年 :3.38%), 具体情况如下 : 营业收入占本集团全部营业收入的比例沿江项目公司委托代建沿江项目收入 96,664, % 宝通公司委托管理收入 22,014, % 深圳市交通局委托代建梧桐辅道项目收入 16,369, % 深圳市交通局委托代建南坪二期项目收入 10,328, % 中石油清远销售分公司租金收入 2,850, % 148,226, %

194 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (31) 营业税金及附加 2011 年度 2010 年度营业税 91,877, ,401, 文化事业建设费 1,154, ,380, 教育费附加 4,643, ,887, 城市维护建设税 6,558, ,106, 其他 1,037, , ,272, ,289, (32) 管理费用 2011 年度 2010 年度工资薪酬 50,786, ,873, 折旧费 6,594, ,333, 证券交易所费用 4,498, ,448, 审计费用 4,004, ,400, 办公楼管理费 1,913, ,118, 其他 19,954, ,153, ,751, ,328, (33) 财务费用 2011 年度 2010 年度利息支出 547,417, ,548, 其中 : 银行借款利息支出 352,563, ,412, 应付债券利息支出 197,816, ,839, 资本化利息 (2,962,403.21) (22,703,869.04) 公路养护责任预计负债时间价值 50,918, ,495, 减 : 利息收入 (16,348,773.60) (14,772,223.08) 汇兑收益 (39,068,280.45) (28,859,807.98) 其他 4,739, ,948, ,658, ,361, 利息支出按银行借款及应付债券的偿还期分析如下 : 2011 年 2010 年银行借款应付债券银行借款应付债券最后一期还款日在五年之内的借款及应付债券 80,789, ,148, ,957, ,171, 最后一期还款日为五年之后的借款及应付债券 271,774, ,668, ,455, ,668, ,563, ,816, ,412, ,839,

195 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (34) 投资收益 2011 年度 2010 年度权益法核算对合营企业投资收益 (2,237,501.98) 2,557, 权益法核算对联营企业投资收益 129,939, ,849, ,701, ,406, 本集团不存在投资收益汇回的重大限制于 2011 年及 2010 年, 本集团投资收益全部产生于非上市类投资投资收益占本集团利润总额 5% 以上的被投资单位, 或占利润总额比例最高的前五家被投资单位列示如下 : 2011 年度 2010 年度本年比上年增减变动的原因清龙公司 63,516, ,172, 通行费收入下降, 营业成本及财务费用增加阳茂公司 34,511, ,869, 通行费收入增加广云公司 16,771, ,731, 通行费收入增加广州西二环公司 6,528, ,510, 上年对预计未来可抵扣亏损一次性计提了递延所得税资产江中公司 3,665, ,136, 上年对预计未来可抵扣亏损一次性计提了递延所得税资产 124,992, ,420, (35) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2011 年度 2010 年度计入 2011 年度非经常性损益的金额政府奖励金 1,000, , ,000, 处置固定资产净收益 81, ,829, , 其他 772, ,550, , ,854, ,179, ,854,

196 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (35) 营业外收入及营业外支出 ( 续 ) (b) 营业外支出 2011 年度 2010 年度计入 2011 年度非经常性损益的金额捐赠支出 920, ,000, , 处置固定资产净损失 211, ,365, , 其他 212, , , ,343, ,702, ,343, (36) 所得税费用 2011 年度 2010 年度按税法及相关规定计算的当期所得税 286,864, ,369, 递延所得税 (49,786,744.07) (104,249,009.63) 237,077, ,120, 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用 : 2011 年度 2010 年度利润总额 1,156,615, ,848, 按适用税率 24% 计算的所得税 (2010 年 :22%) 277,587, ,546, 递延税资产及负债转回时的税率与现行税率的差异 2,810, (6,139,436.96) 非应纳税收入 (50,500,016.89) (60,577,043.36) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 3,760, ,863, 不得扣除的成本费用和损失 3,790, ,767, 分离交易可转债发行费用的摊销扣除 (371,396.91) (340,447.17) 所得税费用 237,077, ,120,

197 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (37) 每股收益 (a) 基本每股收益基本每股收益以归属于公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算 : 2011 年度 2010 年度归属于公司普通股股东的合并净利润 875,146, ,806, 本公司发行在外普通股的加权平均数 2,180,770, ,180,770, 基本每股收益其中 : 持续经营基本每股收益 (b) 稀释每股收益稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算, 由于本公司于截至 2011 年 12 月 31 日止年度不存在稀释性股份, 故稀释每股收益等于基本每股收益 (38) 其他综合收益 2011 年度 2010 年度现金流量套期工具产生的收益 /( 损失 ) 29,367, (12,777,033.26) 所得税影响额 - - 现金流量套期工具产生的收益 /( 损失 ), 扣除税项 29,367, (12,777,033.26)

198 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (39) 现金流量表项目注释 (a) 收到其他与经营活动有关的现金 2011 年度 2010 年度收到广州西二环公司往来款 12,500, 收回横坪项目工程保证金 9,425, 收到南坪二期项目保证金 - 15,341, 其他经营收入 22,262, ,904, ,187, ,246, (b) 支付其他与经营活动有关的现金 2011 年度 2010 年度支付龙里 BT 项目及一级土地开发垫款 167,364, 归还南坪二期项目保证金 43,667, 归还沿江项目保证金 20,500, 沿江项目管理费用支出 13,304, ,157, 南坪二期项目管理费用支出 10,988, ,626, 代垫梅林收费站迁移工程款项 5,740, 审计评估律师及咨询费用 3,224, ,655, 证券交易所费用 2,887, ,887, 其他经营费用 40,943, ,850, ,621, ,177, (c) 收到其他与投资活动有关的现金 2011 年度 2010 年度利息收入 17,009, ,025, 自建项目工程质保金 - 8,528, ,009, ,553,

199 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (39) 现金流量表项目注释 ( 续 ) (d) 支付其他与投资活动有关的现金 2011 年度 2010 年度退还自建项目工程保证金 4,102, ,175, (e) 收到其他与筹资活动有关的现金 2011 年度 2010 年度为借款而质押的定期存款到期, 且质押解除 275,000, ,000, (f) 若干对比数字已经重分类以符合本年度的披露方式 (40) 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2011 年度 2010 年度净利润 919,537, ,728, 加 : 投资性房地产摊销 575, , 固定资产折旧 112,201, ,269, 无形资产摊销 598,787, ,144, 长期待摊费用摊销 914, , 处置固定资产的损失 /( 收益 ) 129, (1,463,635.69) 财务费用 547,658, ,361, 投资收益 (127,701,980.00) (181,406,268.55) 递延所得税资产及负债的净减少 (49,786,744.07) (104,249,009.63) 存货的 ( 增加 )/ 减少 (241,629.28) 34, 经营性应收项目的增加 (223,412,783.49) (79,345,295.64) 经营性应付项目的 ( 减少 )/ 增加 (12,435,941.63) 148,605, 计入主营业务成本的预计负债 (258,096,309.87) 156,416, 经营活动产生的现金流量净额 1,508,130, ,887,289,

200 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 五合并财务报表项目附注 ( 续 ) (40) 现金流量表补充资料 ( 续 ) (b) 现金净变动情况 2011 年度 2010 年度现金的年末余额 2,167,953, ,312, 减 : 现金的年初余额 (577,312,394.11) (510,768,046.92) 现金净增加额 1,590,640, ,544, (c) 现金及现金等价物 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日货币资金 ( 附注五 (1)) 2,175,670, ,274, 减 : 受到限制的专项账户存款 ( 附注五 (1)) (7,716,867.32) (21,962,002.29) 质押的定期存款 ( 附注五 (1)) - (275,000,000.00) 年末现金余额 2,167,953, ,312, 六分部信息本集团的报告分部是提供不同服务的业务单元由于各种业务需要不同的技术和市场战略, 因此, 本集团独立管理报告分部的生产经营活动, 并评价其经营成果, 以决定向其配置资源并评价其业绩本集团只有 1 个报告分部, 为通行费业务分部, 负责在中国大陆地区进行收费公路营运及管理其他业务主要包括提供广告服务工程建造管理服务及其他服务本集团无来源于分部间的收入该等业务均不构成独立的可报告分部

201 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 六分部信息 ( 续 ) (1) 2011 年度及 2011 年 12 月 31 日分部信息列示如下 : 业务分部通行费其他未分配集团对外交易收入 2,715,561, ,057, ,951,619, 利息收入 6,047, , ,870, ,348, 利息费用 547,412, , ,417, 对联营和合营企业的投资收益 124,880, ,821, ,701, 折旧费和摊销费 687,243, ,919, ,315, ,479, 利润总额 1,104,614, ,908, (84,908,612.93) 1,156,615, 所得税费用 204,107, ,969, ,077, 净利润 900,507, ,938, (84,908,612.93) 919,537, 资产总额 24,136,350, ,184, ,257, ,608,792, 负债总额 13,943,080, ,206, ,117, ,111,405, 对联营企业和合营企业的长期股权投资 1,572,791, ,153, ,585,944, 长期股权投资以外的其他非流动资产增加额 (22,909,931.57) 61,025, (6,405,642.91) 31,709, (2) 2010 年度及 2010 年 12 月 31 日分部信息列示如下 : 业务分部通行费其他未分配集团对外交易收入 2,615,465, ,835, ,765,300, 利息收入 3,369, , ,163, ,772, 利息费用 481,544, , ,548, 对联营和合营企业的投资收益 179,194, ,211, ,406, 折旧费和摊销费 638,425, ,223, ,959, ,608, 利润总额 969,136, ,199, (56,487,154.06) 988,848, 所得税费用 166,879, ,241, ,120, 净利润 802,257, ,958, (56,487,154.06) 805,728, 资产总额 22,633,397, ,124, ,445, ,049,966, 负债总额 12,842,172, ,695, ,175, ,076,043, 对联营企业和合营企业的长期股权投资 1,574,555, ,332, ,584,887, 长期股权投资以外的其他非流动资产增加额 206,037, , (18,855,920.62) 187,773, 本集团所有的对外交易收入以及所有除金融资产及递延所得税资产以外的非流动资产均来自于国内

202 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 七关联方关系及其交易 (1) 母公司情况 (a) 母公司基本情况企业类型注册地法人代表组织机构代码业务性质深圳国际外资企业百慕大不适用不适用投资控股深圳国际的最终控股公司为深圳投控于 2010 年 11 月 17 日, 深圳市投资管理公司将其直接及间接持有的深圳国际合共 40.55% 的权益转让给深圳投控, 由此本公司的最终控股公司变更为深圳投控深圳投控已就上述转让相关事宜向中国证券监督管理委员会申请豁免其就深圳国际和本公司股份作出全面收购要约之责任于 2011 年 7 月 12 日, 深圳投控已获得中国证券监督管理委员会的批复 (b) 母公司注册资本及其变化 2010 年 12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年 12 月 31 日深圳国际 2,000,000, 港元 - - 2,000,000, 港元 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日持股比例表决权比例持股比例表决权比例深圳国际 50.89% 50.89% 50.89% 50.89% (2) 子公司情况子公司的基本情况及相关信息见附注四 (1)

203 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 七关联方关系及其交易 ( 续 ) (3) 合营企业和联营企业情况企业类型注册地法人代表业务性质注册资本持股比例表决权比例组织机构代码合营企业深长公司有限责任公司湖南省长沙市罗成宝 (i) 2 亿元 51% 51% 贵龙公司有限责任公司贵州省龙里县杨鸣 (iii) 1,000 万元 49% 49% x 联营企业清龙公司有限责任公司广东省深圳市吴羡 (i) 3.24 亿元 40% 40% 顾问公司有限责任公司广东省深圳市蔡成果 (ii) 1,875 万元 24% 24% 华昱公司有限责任公司广东省深圳市吴羡 (i) 1.50 亿元 40% 40% 江中公司有限责任公司广东省广州市陆亚兴 (i) 亿元 25% 25% 南京三桥公司有限责任公司江苏省南京市冯宝椿 (i) 亿元 25% 25% 阳茂公司有限责任公司广东省广州市罗应生 (i) 2 亿元 25% 25% x 广州西二环公司有限责任公司广东省广州市徐结红 (i) 10 亿元 25% 25% 广云公司有限责任公司广东省云浮市古水灵 (i) 1,000 万元 30% 30% (i) 高速公路的建设经营 (ii) 工程顾问咨询 (iii) 道路投资建设管理和经营管理土地整理和项目开发建设

204 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 七关联方关系及其交易 ( 续 ) (4) 其他关联方情况与本集团的关系组织机构代码辉轮投资有限公司与本公司同受母公司控制不适用新通产公司本公司股东 X 宝通公司与本公司同受母公司控制沿江项目公司与本公司同受最终控股公司控制联合电子本公司高级管理人员担任其董事 (5) 关联交易 (a) (i) 接受和提供劳务接受劳务 2011 年度 2010 年度关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占同类交易占同类交易金额的比例金额金额的比例顾问公司接受工程管理服务协议价 29,887, % 23,868, % 联合电子接受联网收费结算服务物价主管部门核定 19,421, % 10,964, % 本集团与顾问公司签订管理服务合同管理服务费用总额 132,182, 元, 其中主要为顾问公司于以前年度中标为清连公司高速项目提供管理服务截至 2011 年 12 月 31 日止, 本集团已累计向顾问公司支付管理服务费用 126,606, 元 (2010 年 12 月 31 日 :96,718, 元 ) 广东省人民政府已指定联合电子负责全省公路联网收费的分账管理工作以及非现金结算系统的统一管理工作本公司及子公司已与联合电子签订数份广东省高速公路联网收费委托结算协议, 委托联合电子为本集团投资的梅观高速公路机荷高速公路盐坝高速公路盐排高速公路南光高速公路和清连高速公路提供收费结算服务, 服务期限至各路段收费期限届满之日为止, 服务费标准由广东省物价主管部门核定 (ii) 提供劳务 2011 年度 2010 年度关联交易定价方式及决策程序占同类交易金额的比例占同类交易金额的比例关联方关联交易内容金额金额宝通公司受托提供建设管理服务协议价 1,132, % 1,294, % 沿江项目公司受托提供建设管理服务协议价 96,664, % 21,635, %

205 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 七关联方关系及其交易 ( 续 ) (5) 关联交易 ( 续 ) (a) 接收和提供劳务 ( 续 ) (ii) 提供劳务 ( 续 ) 于 2009 年 5 月 20 日, 宝通公司和本公司签订代建合同, 宝通公司委托本公司代建龙华扩建项目 ( 该项目位于深圳市宝安区, 起点位于布龙公路元芬人行天桥处, 终点与龙大高速公路相接, 线路长约公里 ), 建设工期为 24 个月, 自代建合同签订日起算根据代建合同, 本公司作为代建人负责龙华扩建段的建设管理等工作宝通公司作为委托人负责筹集和支付项目建设的资金根据代建合同, 委托建设管理费用包括代建管理费和投资控制奖 ( 如有 ) 基本代建管理费 5,000,000 元, 投资控制奖的计取以批准的工程施工图预算和工程决算费用为依据, 若工程决算费用的节省金额在施工图预算金额的 2.5% 以内 ( 含 2.5%), 则节省金额全部作为投资控制奖 ; 若节省金额超出施工图预算金额 2.5%, 则投资控制奖还包括超出施工图预算金额 2.5% 以外部分节省金额的 20% 于本年, 本公司预计已发生的与管理服务有关的成本将来可以得到补偿, 因此根据实际发生的管理成本及税金确认了等额收入 1,132, 元 (2010 年 : 1,294, 元 ) 如在附注五 (19)(b) 所述, 深圳投控与本公司签订了委托经营管理合同根据该合同, 委托建设管理费用按沿江项目建设投资概算的 1.5% 计取, 且该等条款已在于 2011 年 9 月 9 日本公司与沿江项目公司签订的委托建设 ( 代建 ) 合同中正式约定于本年度, 本集团根据沿江项目的完工比例确认代建收入 96,664, 元 (2010 年 :21,635, 元 ) (b) 接受担保担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕新通产公司本公司美元 223, 年 7 月 31 日 2011 年 7 月 31 日是 (c) 关联托管情况委托方名称受托类型受托方名称受托起始日受托终止日托管收益定价依据 2011 年确认的托管收益 2010 年确认的托管收益宝通公司股权托管本公司 2010 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日协议价 22,014, ,000, (d) 资金拆借拆借金额起始日到期日拆入 - 广州西二环公司 12,500, 年 11 月 30 日没有具体期限规定, 但可要求随时还款对该资金拆借本公司无需承担任何利息

206 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 七关联方关系及其交易 ( 续 ) (5) 关联交易 ( 续 ) (e) 关键管理人员薪酬 2011 年 2010 年关键管理人员薪酬 10,642, ,225, 关键管理人员包括董事监事及高级管理人员本公司于本年度共有关键管理人员 22 人 (2010 年 :22 人 ) (f) 董事薪酬 2011 年度每位董事的薪酬如下 : 姓名董事酬金工资及奖金合计杨海 * - 947, , 吴亚德 * - 958, , 赵志锠 350, , 林怀汉 150, , 丁福祥 150, , 王海涛 150, , 张立民 150, , 年度每位董事的薪酬如下 : 姓名董事酬金工资及奖金合计杨海 * - 958, , 吴亚德 * - 958, , 张杨 - - 8, 赵志锠 350, , 林怀汉 150, , 丁福祥 150, , 王海涛 150, , 张立民 150, , * 以上两位董事的薪酬已反映在关键管理人员薪酬中 ( 附注七 (5)(d))

207 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 七关联方关系及其交易 ( 续 ) (5) 关联交易 ( 续 ) (f) 董事薪酬 ( 续 ) 董事杨海吴亚德李景奇赵俊荣谢日康林向科张杨赵志锠林怀汉丁福祥王海涛以及张立民于 2011 年可领取的会议津贴 ( 税后 ) 分别为 15, 元 14, 元 10, 元 9, 元 10, 元 11, 元 12, 元 14, 元 13, 元 16, 元 16, 元和 15, 元其中, 董事杨海吴亚德李景奇赵俊荣谢日康及林向科已放弃本年度应收的会议津贴此外, 董事杨海先生和吴亚德先生还获取了其他福利和津贴, 包括职工医疗保险计划节日费及车辆补助等于本年度, 董事杨海先生和吴亚德先生分别获取了其他福利及津贴, 金额分别为 95, 元 (2010 年 : 32, 元 ) 和 96, 元 (2010 年 :32, 元 ) 于本年度, 董事杨海先生和吴亚德先生分别获取了退休计划的雇主供款 54, 元 (2010 年 :45, 元 ) 和 54, 元 (2010 年 :45, 元 ) (g) 薪酬最高的前五位 2011 年度本集团薪酬最高的前五位中包括 2 位董事 (2010 年度 :2 位董事 ), 其薪酬已反映在上表中 ; 其他 3 位 (2010 年度 :3 位 ) 的薪酬合计金额列示如下 : 2011 年度 2010 年度基本工资奖金住房补贴以及其他补贴 2,793, ,724, 养老金 151, , ,944, ,859, 人数 2011 年度 2010 年度薪酬范围 : 港币 0 元 1,000,000 元 - - 港币 1,000,001 元 1,500,000 元 3 3 港币 1,500,001 元 2,000,000 元

208 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 七关联方关系及其交易 ( 续 ) (5) 关联交易 ( 续 ) (h) 其他关联交易如在附注四 (3) 所述, 于本年度, 本公司子公司美华公司与辉轮投资有限公司签署了有关 JEL 公司的补充股东协议根据该补充协议, 美华公司获得了对 JEL 公司的控制 (6) 关联方应收应付款项余额 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日应收账款沿江项目公司 42,880, 宝通公司 3,231, ,112, 其他应收款宝通公司 - 364, 预付账款顾问公司 949, 其他应付款南京三桥公司 39,544, ,500, 沿江项目公司 - 40,793, 广州西二环公司 12,500, 联合电子 1,388, ,702, 宝通公司 1,003, ,436, ,995, 应付股利辉轮投资有限公司 7,829, (7) 关联方承诺除附注九 (2)(a) 所述的对联营企业清龙公司的投资性承诺外, 以下为本集团于资产负债表日, 已签约而尚未在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项 : (a) 接受劳务 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日顾问公司 4,600, ,971,

209 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 七关联方关系及其交易 ( 续 ) (7) 关联方承诺 ( 续 ) (b) 接受担保 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日新通产公司 - 美元 223, 新通产公司为本公司提供担保的通过中国建设银行股份有限公司转借之西班牙政府贷款美元 223,420 元已于本年到期八或有负债 (1) 于 2007 年度, 本公司与代表深圳市政府的深圳市交通局签署两份工程建造管理合同, 接受委托管理建设南坪项目二期及北环深云立交根据有关合同约定, 本公司已向深圳市交通局分别提供 50,000, 元及 1,000, 元不可撤销履约银行保函于本年, 本公司与代表深圳市政府的深圳市交通公用设施建设中心签署代建管理合同, 接受委托管理龙大高速大浪段市政配套设施工程项目, 根据有关合同约定, 本公司已向深圳市交通公用设施建设中心提供 2,000, 不可撤销履约银行保函 (2) 于 2008 年度, 依据深圳市地方税务局的通知和本公司与政府相关机构沟通的结果, 本集团在 2008 年确认了应补缴企业所得税负债 39,236, 元由于截至本财务报表批准报出日, 该事项在本期没有新的进展, 补缴税款数额尚未最终确定, 因此本公司维持原有的企业所得税负债估计, 并未对滞纳金计提相关负债有关企业所得税负债计 39,236, 元尚未支付 (3) 清连公司在经政府相关部门审批后对原清连一级公路进行高速化改造, 清连一级公路高速化改造于 2011 年 1 月 25 日完成本年度, 清远市风云生态旅游发展有限公司中油碧辟清远市油品销售有限公司和广东中油油品销售有限公司因原清连一级公路进行高速化改造封闭高速公路路口持有异议, 向清远市中级人民法院提起诉讼一审判决清连公司胜诉, 上述三家公司于本年度向广东省高级人民法院提出上诉, 截至本财务报表批准报出日, 该诉讼尚在审理之中根据原清连一级公路进行高速化改造项目的立项和施工情况, 本公司董事认为该诉讼结果不会对本公司产生重大影响

210 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 九承诺事项 (1) 资本性承诺事项 (a) 以下为于资产负债表日, 已签约而尚未在财务报表上确认的资本支出承诺 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日高速公路建设项目 357,834, ,791, 此主要为梅观高速公路改扩建项目的资本支出承诺 (b) 以下为于资产负债表日, 管理层已批准但尚未签约的资本支出承诺 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日高速公路建设项目 401,395, ,240,535, 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日, 合营企业自身无资本性支出承诺 (2) 投资性承诺事项 (a) (b) (c) 根据本公司 2009 年 9 月 18 日的董事会决议, 本公司计划以现金方式对联营企业清龙公司增资 1.32 亿元, 用于水官高速的扩建工程, 截至 2011 年 12 月 31 日已累计增资 8,960 万元, 增资承诺为 4,240 万元根据本公司 2010 年 1 月 19 日的董事会决议, 本公司计划对子公司清连公司增资亿元, 包括股东贷款转注册资本亿元以及现金投入亿元, 用于清连高速的改扩建工程, 截至 2011 年 12 月 31 日已累计增资亿元, 包括股东贷款转注册资本亿元以及现金投入亿元, 增资承诺为亿元, 包括股东贷款转注册资本亿元以及现金投入亿元根据本公司于 2011 年与中交二公局第五工程有限公司对子公司贵深投资公司的股权投资协议, 本公司计划对贵深投资公司出资 3.5 亿元, 截止 2011 年 12 月 31 日已累计出资 1.4 亿元, 其余资金 2.1 亿元根据项目投资与实际建设需要在贵深投资公司注册成立两年内投入 (3) 前期承诺履行情况本集团 2010 年 12 月 31 日之资本性支出承诺已按照之前承诺履行于本年度, 本公司按照董事会决议对清连公司增资 5.96 亿元, 包括股东贷款转注册资本 2.51 亿元以及现金投入 3.45 亿元

211 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十资产负债表日后事项资产负债表日后利润分配情况说明拟分配的股利 (a) - 经审议批准宣告发放的股利 348,923, (a) 根据 2012 年 3 月 28 日董事会决议, 董事会提议本公司向全体股东分配股利 348,923, 元, 未在本财务报表中确认为负债 ( 附注五 (28)) 十一金融工具及其风险本集团的经营活动会面临各种金融风险 : 市场风险 ( 主要为外汇风险和利率风险 ) 信用风险和流动风险本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性, 力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响 (1) 市场风险 (a) 外汇风险本集团主要于中国地区经营业务, 其绝大部分交易以人民币结算但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易 ( 外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为港币 ) 依然存在外汇风险本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模, 以最大程度降低面临的外汇风险 ; 为此, 本集团以签署远期外汇合约及货币掉期合约等方式来达到规避外汇风险的目的于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日, 本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下 : 2011 年 12 月 31 日港币项目其他外币项目合计外币金融资产 - 货币资金 32,898, , ,994, 外币金融负债 - 短期借款 137,819, ,819, 一年内到期的非流动负债 201,053, ,053, 长期借款 459,666, ,666, ,539, ,539,

212 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十一金融工具及其风险 ( 续 ) (1) 市场风险 ( 续 ) (a) 外汇风险 ( 续 ) 2010 年 12 月 31 日港币项目其他外币项目合计外币金融资产 - 货币资金 50,879, , ,980, 外币金融负债 - 短期借款 529,259, ,259, 一年内到期的非流动负债 96,151, ,479, ,631, 长期借款 693,483, ,483, ,318,895, ,479, ,320,374, 剔除已采用远期外汇合约及货币利率掉期合约对冲汇率风险的港币 2.27 亿元借款及港币 3.78 亿元借款 ( 附注五 (21) 附注五 (22)), 于 2011 年 12 月 31 日, 对于本集团各类港币金融资产和港币金融负债, 如果人民币对港币升值或贬值 10%, 其他因素保持不变, 则本集团将增加或减少净利润约 28,266, 元 (2010 年 12 月 31 日 : 约 63,066, 元 ) (b) 利率风险本集团的利率风险主要产生于长期借款及应付债券等长期带息债务浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险, 固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例于 2011 年 12 月 31 日, 本集团按浮动利率计算的长期带息债务账面余额为 5,833,154, 元 (2010 年 12 月 31 日 :3,068,826, 元 ) 利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出, 并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响本集团总部财务部门持续监控集团利率水平并且会依据最新的市场状况及时做出调整管理层已进行货币利率掉期合约安排来降低利率风险剔除已采用货币利率掉期合约对冲利率风险的港币 3.78 亿元借款 ( 附注五 (20) 附注五 (21)), 于本年, 如果以浮动利率计算的长期带息债务利率上升或下降 50 个基点, 而其他因素保持不变, 本集团的净利润会减少或增加约 16,681, 元 (2010 年 : 约 13,611, 元 )

213 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十一金融工具及其风险 ( 续 ) (2) 信用风险本集团不存在重大的信用风险货币资金应收及其他应收款的账面价值代表了本集团对金融资产相关的最大风险于资产负债表日, 本集团的银行存款余额如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日国有银行 875,265, ,358, 其他银行 1,296,467, ,117, ,171,732, ,475, 由于国有银行有政府支持, 而其他银行均为上市或大中型的商业银行, 管理层预期银行存款不存在重大的信用风险管理层预期这些银行会履行相关义务鉴于本集团的业务性质, 除与委托管理服务有关的应收深圳市相关政府部门以及与龙里 BT 项目及一级土地开发服务有关的应收龙里县相关政府部门合计约 4.09 亿元 (2010 年 12 月 31 日 : 约 1.93 亿元 ) 外, 本集团无来源于客户的重大信用风险 (3) 流动风险本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上, 在集团层面持续监控短期和长期的资金需求, 以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券 ; 同时持续监控是否符合借款协议的规定, 从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺, 以满足短期和长期的资金需求

214 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十一金融工具及其风险 ( 续 ) (3) 流动风险 ( 续 ) 于资产负债表日, 本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下 : 2011 年 12 月 31 日一年以内一到二年二到五年五年以上合计金融资产 - 货币资金 2,175,670, ,175,670, 应收款项 ( 注 1) 511,549, ,549, ,687,219, ,687,219, 金融负债 - 短期借款 138,738, ,738, 一年内到期的非流动负债 ( 注 3) 506,078, ,078, 应付款项 ( 注 2) 1,207,446, ,207,446, 长期借款 337,323, ,941, ,550,025, ,439,998, ,216,289, 应付债券 180,290, ,380,290, ,902,000, ,064,000, ,526,580, 衍生金融负债 1,444, ,444, ,157, ,046, ,371,320, ,270,675, ,475,183, ,503,998, ,621,178, 年 12 月 31 日一年以内一到二年二到五年五年以上合计金融资产 - 货币资金 874,274, ,274, 应收款项 ( 注 1) 290,862, ,862, ,165,136, ,165,136, 金融负债 - 短期借款 743,384, ,384, 应付票据 3,032, ,032, 一年内到期的非流动负债 ( 注 3) 177,193, ,193, 应付款项 ( 注 2) 1,331,532, ,331,532, 长期借款 289,516, ,984, ,187,914, ,367,052, ,727,468, 应付债券 85,040, ,040, ,373,040, ,108,000, ,651,120, 衍生金融负债 610, , ,982, ,203, ,630,309, ,635, ,571,936, ,475,052, ,645,934, 注 1: 应收款项包括应收账款其他应收款及应收利息注 2: 应付款项包括应付账款应付股利及其他应付款注 3: 不包括一年内到期的预计负债

215 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十一金融工具及其风险 ( 续 ) (3) 流动风险 ( 续 ) 银行借款本金及应付债券本金偿还期分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日银行借款应付债券银行借款应付债券最后一期还款日在五年之内的借款及应付债券 1,700,339, ,700,000, ,365,374, ,200,000, 最后一期还款日为五年之后的借款及应付债券 4,823,444, ,000, ,298,900, ,000, ,523,783, ,500,000, ,664,274, ,000,000, 鉴于本集团拥有稳定和充裕的经营现金流以及充足的授信额度, 并以做出恰当融资安排以满足偿债及资本支出需求等事实, 公司董事会认为本集团不存在重大的流动性风险 (4) 公允价值 (a) 不以公允价值计量的金融工具不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括 : 应收款项短期借款应付款项长期借款和应付债券除下述金融负债以外, 其他不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日账面价值公允价值账面价值公允价值金融负债 - 长期借款 765,000, ,440, ,388,054, ,214,468, 应付债券 3,656,125, ,594,544, ,108,426, ,106,410, ,421,125, ,322,985, ,496,480, ,320,879, 固定利率的长期借款以及不存在活跃市场的固定利率应付债券, 以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值 (b) 以公允价值计量的金融工具根据在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值, 公允价值层级可分为 : 第一层级 : 相同资产或负债在活跃市场上 ( 未经调整 ) 的报价第二层级 : 直接 ( 比如取自价格 ) 或间接 ( 比如根据价格推算的 ) 可观察到的除第一层级中的市场报价以外的资产或负债的输入值第三层级 : 以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值 ( 不可观察输入值 )

216 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十一金融工具及其风险 ( 续 ) (4) 公允价值 ( 续 ) (b) 以公允价值计量的金融工具 ( 续 ) 于 2011 年 12 月 31 日, 以公允价值计量的金融资产及负债按上述三个层级列示如下 : 第一层级第二层级第三层级合计金融资产金融负债 - 一年内到期的衍生金融负债 - 935, , 衍生金融负债 - 11,364, ,364, ,299, ,299, 于 2010 年 12 月 31 日, 以公允价值计量的金融资产及负债按上述三个层级列示如下 : 第一层级第二层级第三层级合计金融资产金融负债 - 衍生金融负债 - 25,696, ,696, 存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值现金流量折现法等相关估值假设包括提前还款率预计信用损失率利率或折现率十二以公允价值计量的资产和负债 2010 年 12 月 31 日本年度公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本年度计提的减值准备 2011 年 12 月 31 日一年内到期的衍生金融负债负债 , , 衍生金融负债 25,696, (14,331,974.55) - 11,364, ,696, (13,396,637.20) - 12,299,

217 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十三外币金融资产和外币金融负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日金融资产 : 货币资金 32,994, ,980, 金融负债 : 短期借款 137,819, ,259, 一年内到期的长期借款 201,053, ,631, 长期借款 459,666, ,483, ,539, ,320,374, 十四公司财务报表附注 (1) 应收账款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日应收账款 261,825, ,361, 减 : 坏账准备 ,825, ,361, (a) 应收账款账龄分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日一年以内 75,299, ,961, 一到两年 61,327, ,375, 两到三年 12, ,954, 三年以上 125,186, ,069, ,825, ,361,

218 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十四公司财务报表附注 ( 续 ) (1) 应收账款 ( 续 ) (b) 应收账款按类别分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额占总额比例金额计提比例金额占总额比例金额计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备按组合计提坏账 - 组合 1 248,326, % ,443, % 组合 2 13,498, % , % - - 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 ,825, % ,361, % - - (c) 组合 2 为采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款, 具体分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例一年以内 13,486, % , % - - 一到两年 12, % ,498, % , % - - (d) 应收关联方的应收账款分析如下 : 与本公司关系 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日占应收账占应收账款总额的款总额的金额比例坏账准备金额比例坏账准备与本公司同受最终沿江项目公司宝通公司控股公司控制 42,880, % 与本公司同受最终控股公司控制 3,231, % ,112, %

219 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十四公司财务报表附注 ( 续 ) (1) 应收账款 ( 续 ) (e) 于 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日, 应收账款中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的欠款 (f) 于 2011 年 12 月 31 日, 余额前五名的应收账款分析如下 : 与本公司关系金额账龄占总额比例应收深圳市交通局南坪项目一期代建服务费独立第三方 141,057, 一到五年 53.88% 应收沿江项目公司关于沿江项目代建服务费与本公司同受最终控股公司控制 42,880, 一年以内 16.38% 应收粤通卡路费收入独立第三方 24,880, 一年以内 9.50% 应收龙岗区公路局横坪项目代建服务费独立第三方 33,100, 一到三年 12.64% 应收宝通公司关于受托管理龙大公司服务收入与本公司同受最终控股公司控制 3,231, 一年以内 1.23% 245,151, % (g) 于 2011 年 12 月 31 日, 应收账款全部为人民币余额 (2010 年 12 月 31 日 : 相同 ) (2) 其他应收款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日应收代垫款项 228,108, ,290, 应收履约保证金 - 9,425, 其他 6,324, ,480, ,432, ,197, 减 : 坏账准备 ,432, ,197, (a) 其他应收款账龄分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日一年以内 231,506, ,464, 一到两年 2,831, ,440, 两到三年 93, ,370, 三年以上 - 9,921, ,432, ,197,

220 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十四公司财务报表附注 ( 续 ) (2) 其他应收款 ( 续 ) (b) 其他应收款按类别分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额占总额比例金额计提比例金额占总额比例金额计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备按组合计提坏账 - 组合 1 228,108, % ,398, % 组合 2 6,324, % ,798, % - - 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 ,432, % ,197, % - - (c) 组合 2 为采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款, 具体分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例一年以内 5,901, % ,500, % - - 一到两年 329, % , % - - 两到三年 93, % ,324, % ,798, % - - (d) 于 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日, 其他应收款中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的欠款 (e) 应收关联方的其他应收款中分析如下 : 与本公司关系 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日金额占总额的比例坏账准备金额占总额的比例坏账准备梅观公司本公司的子公司 136,096, % - 29,650, % - 机荷东段公司本公司的子公司 85,986, % 宝通公司与本公司同受最终控股公司控制 , % - 222,083, % - 30,014, %

221 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十四公司财务报表附注 ( 续 ) (2) 其他应收款 ( 续 ) (f) 于 2011 年 12 月 31 日, 余额前五名的其他应收款分析如下 : 与本公司关系金额账龄占总额比例应收梅观公司代垫款本公司的子公司 136,096, 一到三年 58.05% 应收机荷东段公司代垫款本公司的子公司 85,986, 一年以内 36.68% 应收深圳市政府关于梅林收费站迁移工程代垫款独立第三方 5,740, 一年以内 2.45% 应收押运公司未存通行费独立第三方 1,663, 一年以内 0.71% 应收代垫的南光特检站水电费独立第三方 613, 一年以内 0.26% 230,100, % (g) 于 2011 年 12 月 31 日, 其他应收款全部为人民币余额 (2010 年 12 月 31 日 : 相同 ) (3) 长期应收款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日应收清连公司借款 1,286,001, ,332,357, (4) 长期股权投资 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日子公司 - 非上市公司 (a) 4,903,409, ,922,766, 合营企业 - 非上市公司 (b) 183,131, ,386, 联营企业 - 非上市公司 (b) 1,402,813, ,398,501, 其他股权投资 - 非上市公司 (b) 30,170, ,500, ,519,524, ,536,154, 减 : 长期股权投资减值准备 - - 6,519,524, ,536,154, 于 2011 年 12 月 31 日, 本公司之长期股权投资无需计提减值准备 (2010 年 12 月 31 日 : 无 )

222 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十四公司财务报表附注 ( 续 ) (4) 长期股权投资 ( 续 ) (a) 子公司 2010 年 12 月 31 日本年增加本年投资收回 2011 年 12 月 31 日本期宣告发放的股利持股比例表决权比例减值准备本年末投资成本机荷东段公司 1,145,145, ,320,454, (175,309,131.66) 1,145,145, ,361, % 100% - 梅观公司 651,394, ,099, (10,704,243.09) 651,394, ,554, % 100% - 高速广告公司 3,325, ,325, ,325, % 95% - 美华公司 831,769, ,769, ,769, % 100% - 清连公司 1,981,775, ,005,118, ,818, (173,161,200.00) 1,981,775, % 51.37% - 外环公司 100,000, ,000, ,000, % 100% - 高速投资公司 190,000, ,000, ,000, % 95% - 4,903,409, ,922,766, ,818, (359,174,574.75) 4,903,409, ,916, 本公司对上述子公司以成本法核算如附注五 (23)(b) 所述, 本公司长期公司债券的本金及利息由中国建设银行股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保, 本公司以持有梅观公司的 100% 权益提供反担保 (b) 对合营企业联营企业的投资及其他长期股权投资具体参见附注五 (6)(a) 附注五 (6)(b) 和附注五 (6)(c)

223 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十四公司财务报表附注 ( 续 ) (5) 固定资产房屋及建筑物交通设备运输工具办公及其他设备合计原价 2010 年 12 月 31 日 381,619, ,560, ,963, ,456, ,599, 本年在建工程转入 ( 附注十四 (6)) - 105,429, ,429, 本年其他增加 - 23,221, ,354, ,614, ,189, 本年减少 - - (986,590.00) (871,754.52) (1,858,344.52) 2011 年 12 月 31 日 381,619, ,210, ,330, ,199, ,009,360, 累计折旧 2010 年 12 月 31 日 63,113, ,711, ,079, ,128, ,033, 本年计提 13,305, ,449, ,593, ,792, ,140, 本年减少 - - (885,743.66) (640,383.74) (1,526,127.40) 2011 年 12 月 31 日 76,419, ,160, ,787, ,280, ,648, 净值 2011 年 12 月 31 日 305,200, ,049, ,543, ,918, ,712, 年 12 月 31 日 318,505, ,848, ,883, ,327, ,565,

224 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十四公司财务报表附注 ( 续 ) (5) 固定资产 ( 续 ) 本公司尚有净值 202,142, 元 ( 原值 256,161, 元 ) 的房屋及建筑物没有办妥产权证书 (2010 年 12 月 31 日 : 净值为 211,526, 元, 原值为 256,161, 元 ) 根据本公司收费公路经营的实际特点, 公路及附属房屋将于政府批准的收费期满后无偿归还政府, 因而本公司未有计划获取相关产权证书 2011 年计入营业成本及管理费用的折旧费用分别为 55,622, 元及 5,517, 元 (2010 年 : 49,018, 元及 6,901, 元 ) 于 2011 年 12 月 31 日, 本公司之固定资产无需计提减值准备 (2010 年 12 月 31 日 : 无 ) (6) 在建工程 2010 年本年转入 2011 年本年工程投入工程名称预算数 12 月 31 日本年增加固定资产 12 月 31 日资金来源占预算的比例工程进度高速公路路灯照明监控工程 1.03 亿 - 103,574, (103,574,447.00) - 自有资金 100% 完工其他 * 1,746, ,500, (1,855,014.92) 1,392, 自有资金在建合计 1,746, ,075, (105,429,461.92) 1,392, * 由于这些项目金额较小, 未作单独分项核算于 2011 年 12 月 31 日, 本集团之在建工程均无需计提减值准备 (2010 年 12 月 31 日 : 无 )

225 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十四公司财务报表附注 ( 续 ) (7) 无形资产原价 2010 年 12 月 31 日本年增加本年摊销 2011 年 12 月 31 日累计摊销特许经营无形资产 5,751,529, ,159,691, ,723, (150,603,699.49) 5,058,811, (692,717,335.62) 其中 : 机荷高速公路西段 843,668, ,715, (40,555,624.14) 556,160, (287,508,426.42) 盐坝高速公路 1,321,937, ,220,940, (31,433,044.36) 1,189,507, (132,430,590.31) 盐排高速公路 910,532, ,332, (37,554,912.19) 746,777, (163,754,516.57) 南光高速公路 2,675,390, ,557,703, ,723, (41,060,118.80) 2,566,366, (109,023,802.32) 办公软件 1,604, , ,203, (132,130.30) 1,466, (138,813.63) 合计 5,753,134, ,160,086, ,927, (150,735,829.79) 5,060,277, (692,856,149.25) 2011 年度无形资产摊销的金额及计入当期损益的金额均为 150,735, 元 (2010 年 :146,214, 元 )

226 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十四公司财务报表附注 ( 续 ) (8) 应付账款应付账款按其入账日期的账龄分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日一年以内 ( 含一年 ) 41,151, ,172, 一年以上 72,058, ,899, ,209, ,072, (9) 银行借款及应付债券银行借款本金及应付债券本金偿还期分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日银行借款应付债券银行借款应付债券最后一期还款日在五年之内的借款及应付债券 1,448,073, ,700,000, ,251,384, ,200,000, 最后一期还款日为五年之后的借款及应付债券 665,000, ,000, ,000, ,000, ,113,073, ,500,000, ,916,384, ,000,000, (10) 预计负债 2010 年 12 月 31 日本年变动 2011 年 12 月 31 日收费公路养护责任预计负债 632,629, (232,986,482.19) 399,642, 减 : 一年内到期 - (43,532,832.03) (43,532,832.03) 632,629, (276,519,314.22) 356,109, (11) 营业收入和营业成本 2011 年 2010 年主营业务收入 (a) 967,988, ,701, 其他业务收入 (b) 153,735, ,206, ,121,723, ,908, 主营业务成本 (a) 98,925, ,592, 其他业务成本 (b) 37,093, ,352, ,018, ,944,

227 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十四公司财务报表附注 ( 续 ) (11) 营业收入和营业成本 ( 续 ) (a) 主营业务收入和主营业务成本 2011 年 2010 年主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本通行费收入 967,988, ,925, ,701, ,592, 本公司的通行费收入均来源于深圳地区 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2011 年 2010 年其他业务收入其他业务成本其他业务收入其他业务成本委托管理服务 148,675, ,691, ,934, ,020, 其他收入 5,059, ,401, ,271, ,332, ,735, ,093, ,206, ,352, (c) 本公司前五名客户的营业收入情况鉴于本公司的业务性质, 除通行费收入外, 本公司前五名客户营业收入的总额为 146,841, 元 (2010 年 :93,511, 元 ), 占本公司全部营业收入的比例为 13.09%(2010 年 :9.40%), 具体情况如下 : 营业收入占本公司全部营业收入的比例沿江项目公司代建沿江项目收入 96,664, % 宝通公司委托管理收入 22,014, % 深圳市交通局委托代建梧桐辅道项目收入 16,369, % 深圳市交通局委托代建南坪二期项目收入 10,328, % 广告公司广告牌租金收入 1,464, % 146,841, %

228 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十四公司财务报表附注 ( 续 ) (12) 财务费用 2011 年度 2010 年度利息支出 243,554, ,162, 其中 : 银行借款利息支出 114,918, ,896, 应付债券利息支出 128,636, ,613, 资本化利息 - (1,347,941.53) 公路养护责任预计负债时间价值 32,869, ,567, 减 : 利息收入 (12,478,268.84) (12,473,948.35) 汇兑收益 (44,138,577.92) (37,539,984.04) 其他 4,180, ,080, ,988, ,797, 利息支出按银行借款及应付债券的偿还期分析如下 : 2011 年 2010 年银行借款应付债券银行借款应付债券最后一期还款日在五年之内的借款及应付债券 77,781, ,636, ,760, ,613, 最后一期还款日为五年之后的借款及应付债券 37,136, ,136, ,918, ,636, ,896, ,613, (13) 投资收益 2011 年度 2010 年度成本法核算的长期股权投资收益 274,916, ,980, 权益法核算的长期股权投资收益 127,701, ,406, ,618, ,386, (a) 成本法核算的长期股权投资收益投资收益占本公司利润总额 5% 以上的被投资单位, 或占利润总额比例最高的前 5 家被投资单位列示如下 : 2011 年度 2010 年度本年比上年增减变动的原因机荷东段公司 189,361, ,949, 路费收入下降及营业成本增加梅观公司 85,554, ,030, 梅观南段路面维修导致营业成本增加 274,916, ,980,

229 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十四公司财务报表附注 ( 续 ) (13) 投资收益 ( 续 ) (b) 权益法核算的长期股权投资收益投资收益占本公司利润总额 5% 以上的被投资单位, 或占利润总额比例最高的前 5 家被投资单位列示如下 : 2011 年度 2010 年度本年比上年增减变动的原因清龙公司 63,516, ,172, 通行费收入下降, 营业成本及财务费用增加阳茂公司 34,511, ,869, 通行费收入增加广云公司 16,771, ,731, 通行费收入增加上年对预计未来可抵扣亏损一次性计提了递广州西二环公司 6,528, ,510, 延所得税资产江中公司 3,665, ,136, 上年对预计未来可抵扣亏损一次性计提了递延所得税资产 124,992, ,420, (14) 所得税费用 2011 年度 2010 年度按税法及相关规定计算的当期所得税 110,688, ,767, 递延所得税 43,343, (54,908,099.28) 154,032, ,859, 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用 : 2011 年度 2010 年度利润总额 1,038,655, ,938, 按适用税率 24% 计算的所得税 (2010 年 :22%) 249,277, ,486, 递延税资产及负债转回时的税率与现行税率的差异 2,329, (6,087,362.73) 非应纳税收入 (99,081,433.97) (130,275,189.08) 不得扣除的成本费用和损失 1,878, , 可转债发行费用的摊销 (371,396.91) (340,447.19) 所得税费用 154,032, ,859,

230 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十四公司财务报表附注 ( 续 ) (15) 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2011 年度 2010 年度净利润 884,623, ,078, 加 : 投资性房地产摊销 575, , 固定资产折旧 61,140, ,558, 无形资产摊销 150,735, ,081, 长期待摊费用摊销 914, , 处置固定资产的损失 /( 收益 ) 53, (4,429,942.73) 财务费用 223,988, ,797, 投资收益 (402,618,567.28) (582,386,362.84) 递延所得税资产的减少 /( 增加 ) 43,343, (54,908,099.28) 存货的减少 223, , 经营性应收项目的增加 (224,158,638.99) (73,018,991.45) 经营性应付项目的 ( 减少 )/ 增加 (13,657,686.89) 131,380, 计入主营业务成本的预计负债 (258,096,309.86) 156,416, 经营活动产生的现金流量净额 467,067, ,100, (b) 现金净变动情况 2011 年度 2010 年度现金的年末余额 1,412,201, ,860, 减 : 现金的年初余额 (271,860,517.58) (267,620,834.19) 现金净增加额 1,140,341, ,239, (c) 现金及现金等价物 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日货币资金 1,419,918, ,822, 减 : 受到限制的专项账户存款 ( 附注五 (1)) (7,716,867.32) (21,962,002.29) 质押的定期存款 ( 附注五 (1)) - (275,000,000.00) 年末现金余额 1,412,201, ,860,

231 深圳高速公路股份有限公司财务报表附注 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 十五净流动资产本集团 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日流动资产 2,706,793, ,182,404, 减 : 流动负债 (2,551,402,282.81) (2,569,202,415.27) 净流动资产 /( 负债 ) 155,391, (1,386,798,112.35) 本公司 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日流动资产 1,923,905, ,534, 减 : 流动负债 (1,102,540,830.30) (1,649,468,757.88) 净流动资产 /( 负债 ) 821,364, (799,934,418.48) 十六总资产减流动负债本集团 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日资产总计 24,608,792, ,049,966, 减 : 流动负债 (2,551,402,282.81) (2,569,202,415.27) 总资产减流动负债 22,057,390, ,480,764, 本公司 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日资产总计 15,526,417, ,589,881, 减 : 流动负债 (1,102,540,830.30) (1,649,468,757.88) 总资产减流动负债 14,423,876, ,940,412,

232 深圳高速公路股份有限公司财务报表补充资料 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 补充资料一二三非经常性损益明细表净资产收益率和每股收益明细表本集团主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

233 深圳高速公路股份有限公司财务报表补充资料 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 一非经常性损益明细表 2011 年 2010 年注释受托经营管理利润 20,779, ,292, 本年受托经营管理龙大公司的委托管理利润特许权授予方提供的差价补偿摊销额 12,776, ,190, 本年按车流量法确认收到的特许权授予方提供给本公司建设盐坝盐排等的差价补偿摊销额在会计处理上表现为冲减特许经营权无形资产摊销营业外收支 - 净额 510, ,476, 营业外收入和支出净额 34,066, ,960, 所得税影响额 (2011 年度按 24%, (6,320,971.76) (6,399,424.49) 非经常性损益项目对本年所得税的影响 2010 年度按 22%) 少数股东损益影响额 ( 税后 ) (15,908.51) (62,900.11) 27,729, ,498, 非经常性损益明细表编制基础根据中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 [2008] ( 以下简称解释性公告第 1 号 ) 的规定, 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系, 以及虽与正常经营业务相关, 但由于其性质特殊和偶发性, 影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益根据解释性公告第 1 号, 同一控制下的企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益项目如在附注四 (3) 所述, 本公司于本年度发生了同一控制下的企业合并但由于本公司于该企业合并前已经按照权益法确认了应占 JEL 公司净利润的 55% 部分, 故该企业合并并未影响到归属于本公司股东的净利润, 基于该等事实本公司不将 JEL 公司期初至合并日的当期净损益列入非经常性损益项目二净资产收益率和每股收益明细表每股收益加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年归属于公司普通股股东的净利润 9.84% 8.89% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.52% 8.62%

234 深圳高速公路股份有限公司财务报表补充资料 2011 年度 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币 ) 三本集团主要会计报表项目的异常情况及原因的说明两年会计报表数据变动幅度超过 30%( 含 30%) 的重要项目分析如下 : 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日增 /( 减 )(%) 货币资金 1 2,175,670, ,284, 其他应收款 2 194,749, ,606, 在建工程 3 28,349, ,334, (40.11) 递延所得税资产 4 60,149, ,517, (43.00) 短期借款 5 137,819, ,259, (81.23) 预收账款 6 24,086, ,171, 应付利息 7 96,738, ,915, 应付股利 8 7,829, 不适用一年内到期的非流动负债 9 812,396, ,463, 应付债券 10 4,355,649, ,807,923, 预计负债 ,109, ,434, (59.64) 衍生金融负债 12 11,364, ,696, (55.77) 2011 年 2010 年增 /( 减 )(%) 管理费用 13 87,751, ,328, 筹资活动现金流量净额 ,143, (933,024,916.29) 不适用 1. 本年国家宏观调控进一步加大, 本集团适当增加库存现金, 防范资金流动性风险 2. 本年新增应收贵州省龙里县人民政府关于贵龙大道一期工程建设移交项目及土地一级开发代垫款 3. 本年清连高速连南段相关工程完工后转入固定资产 4. 本年公路养护责任拨备的会计估计发生变更, 冲减了递延所得税资产 5. 本年归还部分短期借款 6. 本年预收广告款增加 7. 本年发行 15 亿元长期公司债券, 应付利息增加 8. 为 JEL 公司应付其少数股东股利 9. 本年度新增较多的一年内到期的长期借款和预计负债 10. 本年发行 15 亿元长期公司债券 11. 本年转出一年内到期的预计负债以及因会计估计变更冲减了预计负债所致 12. 为锁定港币借款的汇率和利率风险, 于 2010 年安排的远期外汇合约和货币利率掉期合约之公允价值发生变动, 并将一年内到期部分转至一年内到期的非流动负债 13. 按深圳市政府相关文件要求支付员工住房公积金以及业务开发费用增加 14. 本年融资规模增加以及偿还贷款金额减少所致

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证券代码 :600548 股票简称 : 深告编号 : 临 2015-013 债券代码 :122085 债券简称 :11 深深股份关于 11 深跟踪评级的告本董事会及全体董事保证本告内容不存在任何虚假记

证券代码 :600548 股票简称 : 深告编号 : 临 2015-013 债券代码 :122085 债券简称 :11 深深股份关于 11 深跟踪评级的告本董事会及全体董事保证本告内容不存在任何虚假记香港交易及結算所及香港聯合交易所對本告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任深股份 SHENZHEN EXPRESSWAY

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