红星美凯龙家居集团股份有限公司

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1 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 注 册 金 额 : 发 行 金 额 : 发 行 期 限 : 担 保 情 况 : 信 用 评 级 机 构 : 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 : 本 期 中 期 票 据 信 用 等 级 : 15 亿 元 9 亿 元 5 年 无 担 保 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 AA 级 AA 级 发 行 人 : 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 二 年 十 一 月

2 声 明 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 做 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 做 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 本 期 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 1

3 目 录 第 一 章 释 义...4 第 二 章 投 资 风 险 提 示 及 说 明...10 一 与 本 期 中 期 票 据 相 关 的 投 资 风 险...10 二 与 本 期 中 期 票 据 发 行 人 相 关 的 投 资 风 险...10 三 本 期 中 期 票 据 的 特 有 事 项...15 第 三 章 发 行 条 款...16 一 本 期 中 期 票 据 主 要 发 行 条 款...16 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排...17 三 投 资 者 承 诺...18 第 四 章 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 用 途...20 一 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 的 使 用...20 二 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 的 管 理...22 三 发 行 人 承 诺...22 第 五 章 发 行 人 的 基 本 情 况...23 一 发 行 人 基 本 信 息...23 二 发 行 人 历 史 沿 革...23 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...32 四 发 行 人 独 立 性...38 五 发 行 人 主 要 子 公 司 情 况...39 六 发 行 人 公 司 治 理...48 七 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员...58 八 发 行 人 主 营 业 务 情 况...65 九 发 行 人 在 建 及 拟 建 工 程...78 十 发 行 人 主 营 业 务 发 展 战 略...80 十 一 发 行 人 所 在 行 业 状 况 及 行 业 地 位...81 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况...93 一 发 行 人 财 务 报 告 编 制 及 审 计 情 况...93 二 发 行 人 历 史 财 务 数 据 三 发 行 人 财 务 情 况 分 析 ( 合 并 口 径 ) 四 发 行 人 主 要 财 务 指 标 五 发 行 人 有 息 债 务 情 况 六 发 行 人 关 联 交 易 情 况 七 发 行 人 主 要 或 有 事 项 八 其 他 重 大 事 项 九 发 行 人 海 外 投 资 情 况 十 发 行 人 金 融 衍 生 品 大 宗 商 品 期 货 理 财 产 品 投 资 情 况

4 十 一 发 行 人 直 接 债 务 融 资 工 具 第 七 章 发 行 人 资 信 情 况 一 发 行 人 信 用 评 级 情 况 二 发 行 人 银 行 授 信 情 况 三 发 行 人 债 务 违 约 记 录 四 发 行 人 债 务 融 资 工 具 偿 付 情 况 第 八 章 本 期 中 期 票 据 信 用 增 进 情 况 第 九 章 税 务 事 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 第 十 章 信 息 披 露 一 中 期 票 据 额 度 注 册 后 信 息 披 露 二 中 期 票 据 发 行 前 的 信 息 披 露 三 中 期 票 据 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露 四 中 期 票 据 存 续 期 内 重 大 事 项 披 露 五 中 期 票 据 本 息 兑 付 信 息 披 露 第 十 一 章 违 约 责 任 及 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 件 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 二 章 本 期 中 期 票 据 发 行 的 有 关 机 构 第 十 二 章 本 期 中 期 票 据 发 行 的 有 关 机 构 一 发 行 人 二 承 销 团 三 托 管 人 四 审 计 机 构 五 信 用 评 级 机 构 六 发 行 人 法 律 顾 问 第 十 三 章 本 期 中 期 票 据 备 查 文 件 及 查 询 地 址 一 备 查 文 件 二 查 询 地 址 附 录 : 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式

5 第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 上 下 文 另 有 规 定, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 本 公 司 / 公 司 / 发 行 人 / 红 星 美 凯 龙 / 红 星 美 凯 龙 股 份 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 / 债 务 融 资 工 具 指 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 中 期 票 据 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 按 照 计 划 分 期 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 本 期 中 期 票 据 指 发 行 额 度 为 9 亿 元 期 限 为 5 年 的 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 二 期 中 期 票 据 本 次 发 行 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 募 集 说 明 书 指 公 司 为 本 次 发 行 而 制 作 的 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 发 行 公 告 指 公 司 为 本 次 发 行 而 制 作 的 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 公 告 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 银 行 间 市 场 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 央 结 算 公 司 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 主 承 销 商 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 承 销 商 指 与 主 承 销 商 签 署 承 销 团 协 议, 接 受 承 销 团 协 议 与 本 次 发 行 有 关 文 件 约 束, 参 与 本 期 中 期 票 据 簿 记 建 档 的 机 构 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 承 销 商 组 成 的 承 销 团 承 销 协 议 指 发 行 人 与 主 承 销 商 为 本 次 发 行 签 订 的 中 期 票 据 承 销 协 议 承 销 团 协 议 指 承 销 团 成 员 为 本 次 发 行 共 同 签 订 的 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 4

6 承 销 团 主 协 议 余 额 包 销 指 主 承 销 商 按 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 中 期 票 据 全 部 自 行 购 入 簿 记 建 档 指 由 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 价 格 及 数 量 意 愿 的 程 序, 该 程 序 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督 簿 记 管 理 人 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 本 期 中 期 票 据 发 行 期 间 由 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 元 指 元 ( 有 特 殊 说 明 情 况 的 除 外 ) 红 星 家 具 集 团 指 红 星 家 具 集 团 有 限 公 司 美 凯 龙 投 资 指 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 红 星 家 居 指 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 家 饰 品 有 限 公 司 红 星 上 海 指 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司 Candlewood 指 Candlewood Investment SRL Springwood 指 Springwood Investment SRL 华 平 基 金 指 Candlewood 及 Springwood 天 津 红 星 指 天 津 红 星 美 凯 龙 家 饰 有 限 公 司 北 京 瑞 邦 指 北 京 瑞 邦 贝 特 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 万 好 万 家 指 万 好 万 家 集 团 有 限 公 司 北 京 亚 祥 指 北 京 亚 祥 兴 泰 投 资 有 限 公 司 天 津 锦 凯 指 天 津 锦 凯 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 家 居 指 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 有 限 公 司 天 津 建 材 指 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 天 津 东 丽 指 红 星 美 凯 龙 世 博 ( 天 津 ) 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 华 运 商 贸 指 天 津 市 华 运 商 贸 物 业 有 限 公 司 连 云 港 至 高 指 连 云 港 至 高 市 政 工 程 有 限 公 司 绵 阳 产 业 投 资 基 金 指 绵 阳 科 技 城 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 百 年 指 北 京 百 年 德 诚 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 寅 平 指 上 海 寅 平 投 资 管 理 有 限 公 司 5

7 上 海 筠 怡 指 上 海 筠 怡 投 资 咨 询 有 限 公 司 上 海 平 安 指 上 海 平 安 大 药 房 有 限 公 司 南 通 乾 骏 指 南 通 乾 骏 建 筑 材 料 有 限 公 司 上 海 企 发 指 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 发 展 有 限 公 司 上 海 美 龙 指 上 海 美 龙 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 兴 凯 指 上 海 兴 凯 企 业 管 理 有 限 公 司 上 海 红 美 指 上 海 红 美 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 晶 海 指 上 海 晶 海 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 凯 星 指 上 海 凯 星 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 弘 美 指 上 海 弘 美 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 山 海 艺 术 家 俱 指 上 海 山 海 艺 术 家 俱 有 限 公 司 上 海 全 球 家 居 指 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 上 海 装 饰 城 指 上 海 红 星 美 凯 龙 装 饰 家 具 城 有 限 公 司 红 星 实 业 指 上 海 红 星 美 凯 龙 实 业 有 限 公 司 虹 欣 欧 凯 指 上 海 虹 欣 欧 凯 家 居 有 限 公 司 上 海 家 居 博 览 指 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 艺 术 设 计 博 览 有 限 公 司 新 伟 置 业 指 上 海 新 伟 置 业 有 限 公 司 成 都 东 泰 指 成 都 东 泰 商 城 有 限 公 司 成 都 长 益 指 成 都 长 益 红 星 美 凯 龙 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 南 京 名 都 指 南 京 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 南 京 装 饰 城 指 南 京 红 星 国 际 家 具 装 饰 城 有 限 公 司 重 庆 环 球 家 居 指 重 庆 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 重 庆 世 博 家 居 指 重 庆 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 重 庆 博 览 家 居 指 重 庆 红 星 美 凯 龙 博 览 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 深 圳 红 星 指 深 圳 红 星 美 凯 龙 世 纪 中 心 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 宁 波 澳 洋 指 宁 波 澳 洋 家 居 购 物 广 场 有 限 公 司 宁 波 隆 凯 指 宁 波 隆 凯 家 居 生 活 购 物 有 限 公 司 北 京 欧 美 商 业 指 北 京 世 纪 欧 美 商 业 投 资 有 限 公 司 陕 西 佳 鑫 指 陕 西 佳 鑫 伟 业 实 业 发 展 有 限 责 任 公 司 6

8 绿 地 金 牛 房 地 产 指 上 海 绿 地 集 团 成 都 金 牛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 烟 台 乐 凯 指 烟 台 乐 凯 置 业 有 限 公 司 芬 蒂 酒 店 指 上 海 芬 蒂 酒 店 管 理 有 限 公 司 上 海 名 艺 指 上 海 名 艺 商 业 企 业 发 展 有 限 公 司 常 州 家 佳 福 指 常 州 红 星 家 佳 福 超 市 有 限 公 司 昆 明 置 业 指 昆 明 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 苏 州 中 翔 指 苏 州 工 业 园 区 中 翔 美 通 仓 储 销 售 有 限 公 司 无 锡 龙 瑞 指 无 锡 市 崇 安 新 城 龙 瑞 投 资 有 限 公 司 云 南 置 业 指 云 南 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 烟 台 红 星 指 烟 台 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 济 南 红 星 指 济 南 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 福 建 红 星 指 福 建 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 大 连 投 资 指 大 连 红 星 美 凯 龙 投 资 发 展 有 限 公 司 长 春 置 业 指 长 春 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 置 业 有 限 公 司 郑 州 红 星 指 郑 州 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 置 业 有 限 公 司 郑 州 经 管 指 郑 州 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 经 营 管 理 有 限 公 司 郑 州 龙 坊 指 郑 州 龙 坊 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司 扬 州 置 业 指 扬 州 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 置 业 有 限 公 司 南 京 家 佳 福 指 南 京 红 星 家 佳 福 家 居 超 市 有 限 公 司 沈 阳 晶 森 指 沈 阳 晶 森 宏 普 房 产 开 发 有 限 公 司 沈 阳 置 业 指 沈 阳 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 置 业 有 限 公 司 株 洲 红 星 指 株 洲 红 星 新 安 居 实 业 有 限 公 司 莱 阳 凯 利 指 莱 阳 凯 利 家 居 广 场 有 限 公 司 山 东 星 凯 指 山 东 星 凯 投 资 有 限 公 司 哈 尔 滨 华 鸿 指 哈 尔 滨 华 鸿 房 地 产 开 发 有 限 公 司 徐 州 装 饰 城 指 徐 州 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 城 常 州 房 地 产 指 常 州 红 星 美 凯 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 常 州 美 凯 龙 指 常 州 美 凯 龙 国 际 电 脑 家 电 装 饰 城 有 限 公 司 常 州 家 世 界 指 常 州 世 界 家 具 家 居 广 场 有 限 公 司 7

9 常 州 装 饰 城 指 常 州 市 红 星 家 具 装 饰 城 常 州 家 具 总 厂 指 常 州 市 红 星 家 具 总 厂 有 限 公 司 常 州 红 阳 指 常 州 红 阳 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 江 西 凯 利 指 江 西 省 凯 利 置 业 有 限 公 司 慈 溪 鑫 凯 指 慈 溪 鑫 凯 家 居 购 物 广 场 有 限 公 司 商 丘 融 达 指 商 丘 市 融 达 置 业 有 限 公 司 临 汾 德 达 指 临 汾 德 达 房 地 产 开 发 有 限 公 司 德 州 星 凯 指 德 州 星 凯 家 居 有 限 公 司 新 乡 发 展 指 新 乡 发 展 三 江 置 业 有 限 公 司 余 姚 龙 鼎 指 余 姚 市 龙 鼎 商 业 广 场 有 限 公 司 廊 坊 地 产 指 廊 坊 市 红 星 美 凯 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 长 沙 银 红 家 居 指 长 沙 市 银 红 家 居 有 限 公 司 盘 锦 红 星 指 盘 锦 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 上 海 咨 询 指 上 海 红 星 美 凯 龙 商 务 咨 询 有 限 公 司 星 凯 程 鹏 指 上 海 星 凯 程 鹏 企 业 管 理 有 限 公 司 红 美 电 商 指 上 海 红 美 电 子 商 务 有 限 公 司 福 州 仓 山 指 福 州 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 沈 阳 红 星 指 沈 阳 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 红 星 商 贸 指 上 海 红 星 美 凯 龙 商 贸 有 限 公 司 哈 尔 滨 红 星 指 哈 尔 滨 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 北 京 家 具 市 场 指 北 京 美 凯 龙 家 具 建 材 市 场 有 限 公 司 北 京 国 际 家 具 指 北 京 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 北 京 东 方 欧 美 指 北 京 东 方 欧 美 时 代 家 居 广 场 有 限 公 司 北 京 世 博 家 具 指 北 京 红 星 美 凯 龙 世 博 家 具 广 场 有 限 公 司 北 京 星 凯 京 洲 指 北 京 星 凯 京 洲 家 具 广 场 有 限 公 司 晶 都 投 资 指 上 海 晶 都 投 资 有 限 公 司 成 都 红 星 指 成 都 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 北 京 世 博 家 具 指 北 京 红 星 美 凯 龙 世 博 家 具 广 场 有 限 公 司 温 州 红 联 指 温 州 红 联 家 具 有 限 公 司 8

10 上 海 华 臻 拓 指 上 海 华 臻 拓 企 业 管 理 有 限 公 司 济 宁 鸿 瑞 指 济 宁 鸿 瑞 置 业 有 限 公 司 烟 台 置 业 指 烟 台 乐 凯 置 业 有 限 公 司 兴 化 星 凯 指 兴 化 市 星 凯 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 陕 西 鸿 瑞 指 陕 西 鸿 瑞 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 武 汉 世 博 指 武 汉 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 发 展 有 限 公 司 无 锡 房 地 产 指 无 锡 红 星 美 凯 龙 房 地 产 发 展 有 限 公 司 福 建 置 业 指 福 建 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 上 海 竞 艺 指 上 海 竞 艺 文 化 传 播 有 限 公 司 上 海 房 地 产 指 上 海 红 星 美 凯 龙 房 地 产 有 限 公 司 星 凯 众 程 指 上 海 星 凯 众 程 企 业 发 展 有 限 公 司 常 州 购 物 中 心 指 常 州 爱 琴 海 国 际 购 物 中 心 有 限 公 司 红 星 酒 店 管 理 指 上 海 红 星 美 凯 龙 酒 店 管 理 有 限 公 司 沈 阳 物 业 指 沈 阳 红 星 美 凯 龙 物 业 管 理 有 限 公 司 上 海 装 饰 指 上 海 红 星 美 凯 龙 建 筑 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 重 庆 园 林 指 重 庆 红 星 美 凯 龙 园 林 有 限 公 司 天 津 物 业 指 天 津 红 星 美 凯 龙 物 业 服 务 有 限 公 司 廊 坊 房 地 产 指 廊 坊 市 红 星 美 凯 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 无 锡 物 业 指 上 海 红 星 美 凯 龙 无 锡 物 业 管 理 有 限 公 司 重 庆 合 正 指 重 庆 合 正 房 地 产 开 发 有 限 公 司 重 庆 荣 信 指 重 庆 荣 信 建 设 有 限 责 任 公 司 云 南 物 业 指 云 南 红 星 美 凯 龙 物 业 管 理 有 限 公 司 福 建 物 业 指 福 州 物 业 管 理 有 限 公 司 常 州 凯 利 指 常 州 凯 利 投 资 有 限 公 司 香 港 凯 利 指 香 港 凯 利 有 限 公 司 新 华 成 城 指 上 海 新 华 成 城 资 产 管 理 有 限 公 司 星 龙 房 地 产 指 上 海 星 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 索 奥 指 北 京 索 奥 管 理 咨 询 有 限 公 司 沈 阳 名 都 指 沈 阳 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 9

11 第 二 章 投 资 风 险 提 示 及 说 明 一 与 本 期 中 期 票 据 相 关 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内, 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 交 易 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 交 易 流 通, 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 中 期 票 据 变 现, 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 中 期 票 据 不 设 担 保, 能 否 按 期 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 或 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响, 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 中 期 票 据 按 期 足 额 支 付 本 息 二 与 本 期 中 期 票 据 发 行 人 相 关 的 投 资 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 融 资 风 险 发 行 人 近 年 来 处 于 快 速 扩 张 阶 段, 未 来 几 年 仍 将 保 持 国 内 重 点 区 域 内 自 建 家 居 商 场 的 较 大 投 资 规 模, 因 此 相 应 融 资 需 求 也 较 大 发 行 人 目 前 通 过 包 括 本 次 发 行 中 期 票 据 银 行 贷 款 信 托 融 资 以 及 第 三 方 委 托 贷 款 等 多 元 化 渠 道 进 行 融 资, 以 满 足 公 司 快 速 扩 张 引 起 的 资 金 需 求, 截 至 2011 年 末 发 行 人 包 括 短 期 借 款 长 期 借 款 及 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 等 在 内 的 各 项 有 息 债 务 合 计 已 达 到 亿 元, 相 当 于 公 司 同 期 净 资 产 的 %, 整 体 债 务 规 模 较 大 2011 年 以 来 受 宏 观 调 控 影 响, 国 内 主 要 融 资 渠 道 明 显 收 紧, 而 公 司 现 有 在 建 及 储 备 项 目 后 续 投 入 超 过 50 亿 元, 如 公 司 的 未 来 融 资 需 求 受 到 宏 观 调 控 等 因 素 影 响, 将 影 响 公 司 主 要 在 建 项 目 投 入 进 度 以 及 后 续 新 增 项 目 进 度, 进 而 对 公 司 发 展 战 略 实 现 产 生 一 定 影 响 10

12 截 至 2012 年 3 月 末, 发 行 人 包 括 短 期 借 款 长 期 借 款 及 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 等 在 内 的 各 项 有 息 债 务 合 计 已 达 到 亿 元, 相 当 于 公 司 同 期 净 资 产 的 % 2 融 资 成 本 上 升 风 险 公 司 目 前 主 要 债 务 融 资 来 自 银 行 贷 款 信 托 融 资 等 渠 道,2010 年 2011 年 央 行 多 次 上 调 存 款 准 备 金 率 和 金 融 机 构 存 贷 款 基 准 利 率, 公 司 实 际 银 行 贷 款 综 合 成 本 信 托 融 资 综 合 成 本 以 及 债 务 融 资 工 具 发 行 利 率 等 各 项 债 务 融 资 渠 道 成 本 均 较 2010 年 时 有 大 幅 提 升 自 2012 年 年 初 以 来, 央 行 两 次 下 调 存 款 准 备 金 率 一 次 下 调 金 融 机 构 存 贷 款 基 准 利 率, 货 币 政 策 开 始 有 所 变 动 截 至 2012 年 3 月 末, 发 行 人 各 项 有 息 债 务 合 计 已 达 到 亿 元, 整 体 而 言 发 行 人 目 前 债 务 付 息 压 力 较 大, 若 人 民 银 行 提 高 基 准 利 率 或 市 场 资 金 出 现 紧 张, 公 司 的 融 资 成 本 将 相 应 增 加, 从 而 对 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 3 其 他 应 收 款 回 收 风 险 发 行 人 在 项 目 开 发 运 营 过 程 中 对 关 联 企 业 和 有 合 作 关 系 的 非 关 联 企 业 的 资 金 支 持 形 成 了 一 定 数 额 的 其 他 应 收 款,2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 及 2012 年 3 月 末 的 其 他 应 收 款 分 别 为 亿 元 亿 元 8.27 亿 元 和 8.24 亿 元, 其 他 应 收 款 规 模 处 于 较 高 水 平 若 相 关 项 目 开 发 运 营 未 能 达 到 理 想 状 态, 目 前 较 大 规 模 的 其 他 应 收 款 可 能 对 发 行 人 的 财 务 状 况 和 经 营 状 况 产 生 不 利 影 响 4 其 他 应 付 款 占 比 较 高 的 风 险 发 行 人 的 其 他 应 付 款 包 括 代 收 商 户 货 款 商 户 质 量 保 证 金 往 来 款 应 付 建 筑 商 款 项 商 户 租 赁 定 金 预 提 费 用 土 地 及 拆 迁 补 偿 款 租 赁 费 等 款 项, 近 年 来 规 模 快 速 增 长 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 及 2012 年 3 月 末 其 他 应 付 款 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 当 期 流 动 负 债 比 例 在 35%-55%, 发 行 人 可 能 存 在 短 期 内 资 金 支 付 压 力 较 大 的 风 险 5 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 发 行 人 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 及 2012 年 3 月 末 资 产 负 债 率 分 别 为 85.91% 75.54% 73.37% 和 72.23%, 整 体 负 债 水 平 较 高, 负 债 主 要 由 长 期 借 款 其 他 应 付 款 其 他 非 流 动 负 债 预 收 款 项 等 科 目 构 成, 其 中 长 期 借 款 占 比 最 高, 发 行 人 的 高 资 产 负 债 率 使 得 发 行 人 可 能 面 临 包 括 资 金 周 转 困 难 筹 资 能 力 不 足 综 合 偿 债 能 力 下 降 等 风 险 6 投 资 支 出 较 大 风 险 发 行 人 近 年 来 处 于 快 速 发 展 阶 段, 以 自 建 店 为 主 的 各 项 投 资 支 出 规 模 处 于 较 高 水 平,2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 及 2012 年 3 月 末 购 建 固 定 资 产 11

13 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 亿 元 亿 元 亿 元 和 8.10 亿 元, 同 时 公 司 现 有 储 备 项 目 及 在 建 项 目 后 续 投 入 合 计 超 过 50 亿 元, 未 来 存 在 一 定 的 资 本 支 出 风 险 7 经 营 活 动 净 现 金 流 波 动 风 险 发 行 人 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 及 2012 年 1-3 月 经 营 活 动 净 现 金 流 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 2.72 亿 元, 由 此 可 以 看 出 发 行 人 经 营 性 活 动 现 金 流 波 动 较 大, 可 能 对 其 资 金 链 的 稳 定 性 造 成 影 响 8 受 限 制 资 产 规 模 较 大 风 险 发 行 人 主 要 银 行 融 资 模 式 为 通 过 在 建 项 目 及 建 成 运 营 项 目 向 银 行 抵 押 申 请 项 目 开 发 贷 款 及 经 营 性 物 业 贷 款, 因 此 公 司 受 限 制 资 产 占 比 较 高,2011 年 末 公 司 受 限 制 资 产 账 面 合 计 亿 元, 主 要 包 括 固 定 资 产 亿 元 无 形 资 产 亿 元, 相 当 于 同 期 上 述 资 产 科 目 总 额 的 59.42% 80.67%, 占 比 较 高 9 关 联 交 易 风 险 发 行 人 关 联 交 易 中, 关 联 资 金 往 来 规 模 较 大, 年 度 及 2012 年 1-3 月, 公 司 当 期 关 联 资 金 借 入 金 额 分 别 为 0.50 亿 元 0.03 亿 元 1.77 亿 元 和 0.00 亿 元, 当 期 偿 还 金 额 分 别 为 0.69 亿 元 0.14 亿 元 1.80 亿 元 和 0.00 亿 元, 期 末 余 额 分 别 为 0.50 亿 元 0.38 亿 元 0.36 亿 元 和 0.36 亿 元 ; 年 度 及 2012 年 1-3 月, 公 司 当 期 关 联 资 金 借 出 金 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 0.53 亿 元, 当 期 偿 还 金 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 0 元, 期 末 资 金 借 出 余 额 为 4.98 亿 元 7.11 亿 元 2.93 亿 元 和 3.27 亿 元 此 外 公 司 还 有 一 定 委 托 经 营 管 理 服 务 收 入 关 联 担 保 关 联 租 赁 等, 年 度 及 2012 年 1-3 月 发 行 人 委 托 经 营 管 理 服 务 收 入 分 别 为 0.01 亿 元 0.19 亿 元 0.40 亿 元 和 0.04 亿 元 ; 发 行 人 关 联 担 保 金 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 ; 发 行 人 关 联 租 赁 金 额 分 别 为 0.13 亿 元 0.13 亿 元 0.10 亿 元 和 0.03 亿 元 近 三 年 来, 发 行 人 的 关 联 资 金 借 出 余 额 呈 降 低 的 趋 势, 但 是 总 额 依 然 较 大, 同 时 发 行 人 关 联 担 保 的 余 额 波 动 很 大, 金 额 规 模 保 持 在 较 高 的 水 平 之 上, 如 公 司 相 应 关 联 交 易 控 制 不 利, 或 者 关 联 担 保 公 司 由 于 经 营 不 善 等 原 因 导 致 发 行 人 无 法 收 回 拆 借 款 或 者 需 承 担 担 保 赔 付, 则 可 能 对 公 司 资 金 运 用 盈 利 能 力 及 经 营 稳 定 性 等 产 生 不 利 影 响 10 对 外 担 保 金 额 较 大 风 险 截 至 2011 年 12 月 末, 发 行 人 为 江 苏 省 建 筑 工 程 集 团 有 限 公 司 等 公 司 承 建 的 多 个 工 程 项 目 提 供 工 程 建 设 的 履 约 担 保, 承 担 因 项 目 承 建 人 原 因 造 成 的 经 济 12

14 和 安 全 事 故 等 责 任 的 赔 偿 如 果 被 担 保 公 司 在 未 来 出 现 偿 付 困 难, 或 者 项 目 承 建 方 出 现 经 济 或 安 全 事 故 责 任 赔 偿, 发 行 人 将 履 行 相 应 的 担 保 责 任 2012 年 6 月 末, 发 行 人 对 外 融 资 性 担 保 余 额 为 76,000 万 元, 约 为 发 行 人 净 资 产 的 12% 被 担 保 公 司 的 不 确 定 性, 将 会 给 发 行 人 带 来 一 定 的 财 务 风 险 11 所 有 者 权 益 结 构 不 稳 定 风 险 发 行 人 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 及 2012 年 3 月 末 所 有 者 权 益 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 主 要 为 实 收 资 本 未 分 配 利 润 和 少 数 股 东 权 益 其 中 实 收 资 本 分 别 为 1.96 亿 元 30 亿 元 30 亿 元 和 30 亿 元, 占 比 为 10.31% 60.65% 50.19% 和 47.08%; 未 分 配 利 润 分 别 为 5.28 亿 元 亿 元 8.50 亿 元 和 亿 元, 占 比 分 别 为 27.69% 23.97% 14.22% 和 19.02%; 少 数 股 东 权 益 分 别 为 2.05 亿 元 4.55 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 比 为 10.77% 9.20% 26.06% 和 24.96% 近 年 来, 发 行 人 由 于 多 次 增 资 股 份 制 改 制 及 新 增 合 并 范 围 内 子 公 司 等 原 因, 导 致 所 有 者 权 益 金 额 及 结 构 变 化 较 大, 因 此 发 行 人 存 在 一 定 的 所 有 者 权 益 结 构 不 稳 定 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 宏 观 经 济 波 动 风 险 发 行 人 的 主 营 业 务 与 国 民 经 济 的 运 行 状 况 相 关 性 较 高, 家 居 建 材 流 通 行 业 受 国 民 经 济 发 展 周 期 的 影 响 较 大 在 我 国 经 济 社 会 快 速 发 展 居 民 收 入 不 断 增 加 和 消 费 升 级 等 因 素 影 响 下, 发 行 人 所 在 行 业 得 到 了 较 快 发 展 但 若 经 济 周 期 下 行 导 致 国 民 经 济 增 速 放 缓, 居 民 收 入 增 长 速 度 放 慢, 居 民 消 费 的 需 求 量 减 少, 则 可 能 会 对 发 行 人 的 正 常 生 产 及 经 营 活 动 带 来 一 定 影 响, 存 在 一 定 的 经 营 业 绩 下 滑 或 波 动 的 风 险 2 行 业 波 动 及 景 气 度 下 降 风 险 家 居 建 材 流 通 行 业 景 气 度 与 房 地 产 行 业 相 关 度 较 高, 若 国 家 进 一 步 加 大 房 地 产 行 业 的 调 控, 同 时 收 紧 金 融 行 业 对 房 地 产 行 业 的 规 模 控 制, 将 会 使 房 地 产 行 业 整 体 景 气 情 况 出 现 大 幅 度 波 动, 从 而 影 响 公 司 所 在 的 家 居 建 材 流 通 行 业 的 市 场 需 求 与 行 业 景 气 度, 进 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 3 市 场 竞 争 风 险 发 行 人 主 营 业 务 收 入 来 源 于 家 居 建 材 流 通 行 业, 近 几 年 国 内 建 材 市 场 发 展 迅 速, 国 外 一 些 大 型 建 材 连 锁 经 营 企 业 纷 纷 进 入 我 国 市 场 并 占 据 较 大 市 场 份 额, 加 剧 了 国 内 家 居 建 材 流 通 业 市 场 的 竞 争, 行 业 内 包 括 百 安 居 月 星 家 居 居 然 之 家 等 家 居 建 材 流 通 行 业 企 业 给 发 行 人 带 来 较 大 的 竞 争 压 力 与 此 同 时, 国 内 其 他 竞 争 对 手 凭 借 自 身 对 国 内 消 费 者 的 消 费 理 念 和 购 买 行 为 的 深 入 了 解 以 及 有 13

15 利 的 政 策 支 持, 也 加 速 了 其 区 域 性 或 全 国 性 的 规 模 扩 张 步 伐 发 行 人 面 临 的 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 虽 然 发 行 人 在 国 内 已 取 得 家 居 建 材 流 通 行 业 的 龙 头 地 位, 拥 有 了 良 好 的 知 名 度 和 美 誉 度, 但 随 着 国 内 市 场 竞 争 进 一 步 加 剧, 发 行 人 领 先 的 市 场 占 有 率 和 盈 利 能 力 存 在 下 降 的 风 险 4 品 牌 经 营 风 险 由 于 消 费 者 的 需 求 呈 现 多 层 次 多 样 化 的 趋 势, 市 场 变 化 莫 测, 发 行 人 面 对 的 是 不 确 定 因 素 的 增 加 和 更 加 激 烈 的 市 场 竞 争 此 外, 由 于 发 行 人 门 店 众 多, 截 至 2011 年 末, 发 行 人 在 国 内 经 营 商 场 数 量 达 101 家, 建 筑 面 积 1, 万 平 方 米 如 若 出 现 客 户 投 诉 未 能 及 时 处 理 等 事 件, 可 能 对 发 行 人 品 牌 经 营 带 来 负 面 影 响 同 时 虽 然 目 前 发 行 人 自 建 项 目 出 租 情 况 良 好, 部 分 自 建 项 目 能 够 实 现 满 租, 但 考 虑 到 目 前 签 订 的 租 赁 年 限 普 遍 为 1 年, 未 来 出 租 率 和 租 金 水 平 均 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ( 三 ) 管 理 风 险 1 大 股 东 控 制 风 险 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 分 别 是 美 凯 龙 投 资 及 自 然 人 车 建 兴, 公 司 治 理 结 构 健 全, 但 仍 存 在 实 际 控 制 人 和 控 股 股 东 利 用 其 控 股 地 位 对 公 司 的 人 员 选 任 生 产 经 营 决 策 股 利 分 配 政 策 和 兼 并 收 购 活 动 等 造 成 影 响 的 风 险 2 管 理 人 才 缺 乏 风 险 行 业 的 快 速 发 展 需 要 完 善 规 范 的 经 营 管 理 体 制, 公 司 门 店 的 扩 张 需 要 统 一 且 有 效 的 制 度 流 程, 公 司 规 模 扩 张 带 来 公 司 管 理 方 式 的 新 课 题 这 些 问 题 的 解 决 需 要 洞 悉 行 业 发 展 规 律 掌 握 一 定 管 理 技 能 的 管 理 人 才 而 家 居 建 材 流 通 行 业 的 发 展 期 较 短, 人 才 储 备 还 不 能 适 应 行 业 快 速 发 展 的 需 要 若 公 司 在 高 端 人 才 竞 争 中 处 于 弱 势 地 位, 将 会 对 公 司 快 速 扩 张 产 生 一 定 的 制 约 3 公 司 规 模 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 由 于 公 司 近 几 年 扩 张 速 度 较 快, 发 行 人 管 理 跨 度 相 对 较 大, 增 加 了 实 施 有 效 管 控 的 难 度 随 着 市 场 竞 争 程 度 越 来 越 高, 子 公 司 在 未 来 的 生 产 经 营 活 动 中 所 处 的 市 场 环 境 日 趋 复 杂 多 变, 竞 争 日 趋 剧 烈, 面 临 的 各 种 风 险 也 越 来 越 大, 从 而 对 子 公 司 的 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 其 中 发 行 人 近 年 来 委 托 管 理 模 式 新 增 门 店 数 量 较 多, 有 利 于 发 行 人 快 速 发 展, 但 也 降 低 了 公 司 对 相 关 门 店 的 绝 对 控 制 权 若 发 行 人 未 能 有 效 加 强 管 理 降 低 经 营 风 险 提 高 盈 利 能 力, 有 可 能 对 发 行 人 持 续 稳 定 发 展 产 生 一 定 影 响, 同 时 个 别 门 店 出 现 因 管 理 问 题 所 带 来 的 重 大 负 面 影 响, 将 可 能 损 害 并 降 低 红 星 美 凯 龙 的 品 牌 形 象 和 商 业 价 值 4 物 业 安 全 风 险 14

16 发 行 人 经 营 领 域 涉 及 物 业 运 营 安 全, 包 括 建 筑 材 料 施 工 现 场 用 火 用 电 用 气 情 况 文 明 施 工 情 况 重 大 危 险 源 等 防 控 情 况 ; 物 业 管 理 和 大 型 公 关 活 动 安 全 风 险 包 括 治 安 风 险 消 防 风 险 设 备 设 施 运 行 风 险 车 辆 管 理 风 险 公 共 环 境 卫 生 管 理 风 险 等 虽 然 发 行 人 已 注 意 加 强 各 项 安 全 管 理 工 作, 但 是 如 果 由 于 不 确 定 性 因 素 导 致 安 全 事 故, 将 对 发 行 人 生 产 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 家 居 建 材 流 通 行 业 与 房 地 产 业 相 关 性 较 高, 房 地 产 市 场 景 气 期 间, 家 居 建 材 流 通 行 业 也 呈 现 出 快 速 发 展 的 态 势 但 随 着 近 年 来 国 家 对 房 地 产 行 业 的 调 控 力 度 增 强, 可 能 导 致 家 居 建 材 的 需 求 在 调 控 期 内 有 所 下 降, 进 而 对 发 行 人 产 生 影 响 三 本 期 中 期 票 据 的 特 有 事 项 无 15

17 第 三 章 发 行 条 款 一 本 期 中 期 票 据 主 要 发 行 条 款 本 期 中 期 票 据 名 称 : 发 行 人 : 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 二 期 中 期 票 据 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 6 亿 元 本 次 中 期 票 据 注 册 总 额 : 15 亿 元 ( 1,500,000,000) 本 期 发 行 金 额 : 9 亿 元 ( 900,000,000) 注 册 通 知 书 文 号 : 期 限 : 中 市 协 注 [2012]MTN227 号 5 年 面 值 : 壹 佰 元 ( 100) 形 式 : 实 名 制 记 账 式, 在 中 央 结 算 公 司 进 行 统 一 托 管 发 行 价 格 : 壹 佰 元 ( 100) 票 面 利 率 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 发 行 方 式 : 发 行 日 : 起 息 日 ( 缴 款 日 ): 上 市 流 通 日 : 固 定 利 率, 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 投 资 者 除 外 ) 主 承 销 商 余 额 包 销 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 发 行 2012 年 12 月 12 日 2012 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 14 日 付 息 日 : 存 续 期 内 每 年 的 12 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 兑 付 日 : 付 息 方 式 : 2017 年 12 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 本 期 中 期 票 据 每 次 付 息 日 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 付 息 公 告, 并 在 付 息 日 16

18 按 票 面 利 率 由 中 央 结 算 公 司 代 理 完 成 付 息 工 作 兑 付 方 式 : 信 用 评 级 : 担 保 情 况 : 登 记 和 托 管 : 税 务 提 示 : 信 用 增 进 : 本 期 中 期 票 据 到 期 日 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告, 并 在 到 期 日 按 面 值 加 最 后 一 期 利 息 兑 付, 由 中 央 结 算 公 司 完 成 兑 付 工 作 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA 级 评 级 展 望 稳 定, 本 期 中 期 票 据 信 用 等 级 为 AA 级 无 担 保 中 央 结 算 公 司 为 本 期 中 期 票 据 的 登 记 和 托 管 机 构 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 无 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排 ( 一 ) 簿 记 建 档 安 排 本 期 中 期 票 据 簿 记 建 档 日 暨 发 行 日 上 午 9:00-11:00 为 簿 记 建 档 时 间 簿 记 建 档 管 理 人 在 规 定 时 间 内 收 集 承 销 团 成 员 申 购 要 约 传 真 件, 并 据 此 进 行 簿 记 建 档, 簿 记 建 档 完 成 后 将 盖 章 的 认 购 确 认 书 及 缴 款 通 知 单 传 真 通 知 中 标 的 承 销 团 成 员 ( 二 ) 承 销 与 分 销 安 排 本 期 中 期 票 据 由 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 主 承 销 商, 负 责 组 建 中 期 票 据 承 销 团, 由 承 销 团 进 行 承 销, 未 售 出 部 分 由 主 承 销 商 进 行 余 额 包 销 分 销 方 式 : 承 销 团 成 员 在 本 期 中 期 票 据 分 销 期 内 将 所 承 销 的 中 期 票 据 进 行 分 销, 所 分 销 的 中 期 票 据 按 中 央 结 算 公 司 的 相 关 规 定 办 理 托 管 分 销 对 象 : 银 行 间 市 场 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 投 资 者 除 外 ) 分 销 价 格 : 承 销 团 成 员 与 分 销 对 象 协 商 确 定 本 期 中 期 票 据 的 分 销 价 格 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 年 12 月 7 日 (T-3 日 ) 发 布 发 行 公 告 募 集 说 明 书 等 年 12 月 12 日 (T 日 )9:00-11:00 为 簿 记 建 档 时 间, 承 销 商 将 加 盖 公 章 的 申 购 要 约 传 真 给 簿 记 管 理 人, 簿 记 管 理 人 据 此 统 计 有 效 申 购 量 ; 14:00-16:00 由 簿 记 管 理 人 向 中 标 承 销 商 传 真 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 17

19 司 2012 年 度 第 二 期 中 期 票 据 认 购 确 认 书 以 及 缴 款 通 知 单 年 12 月 12 日 至 12 月 13 日, 承 销 商 进 行 分 销 ; 年 12 月 13 日 上 午 11:00 前, 承 销 团 成 员 将 所 承 销 本 期 中 期 票 据 额 度 的 募 集 款 项 足 额 划 付 至 下 列 指 定 账 户 : 收 款 人 名 称 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 收 款 人 账 号 : 汇 入 行 名 称 : 中 国 工 商 银 行 总 行 清 算 中 心 行 号 : 汇 款 用 途 : 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 二 期 中 期 票 据 承 销 款 5 簿 记 管 理 人 在 缴 款 日 将 本 期 中 期 票 据 募 集 款 项 按 照 承 销 协 议 的 约 定 划 付 至 发 行 人 指 定 账 户 6 发 行 人 于 缴 款 日 向 中 央 结 算 公 司 提 供 本 期 中 期 票 据 的 资 金 到 账 确 认 书 缴 款 日 的 次 一 个 工 作 日, 发 行 人 及 簿 记 管 理 人 通 过 中 国 债 券 信 息 网 和 中 国 货 币 网 公 布 本 次 发 行 的 发 行 规 模 发 行 利 率 发 行 收 益 率 发 行 期 限 等 情 况 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 中 期 票 据 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 中 央 结 算 公 司 进 行 登 记 托 管 中 央 结 算 公 司 为 本 期 中 期 票 据 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 本 期 中 期 票 据 进 行 债 权 管 理 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 认 购 本 期 中 期 票 据 的 机 构 投 资 者 应 在 中 央 结 算 公 司 开 立 甲 类 或 乙 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 市 场 的 结 算 代 理 人 在 中 央 结 算 公 司 开 立 丙 类 托 管 账 户 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后, 中 期 票 据 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 中 期 票 据 的 转 让 质 押 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后, 将 在 银 行 间 市 场 中 交 易 流 通 交 易 流 通 日 为 中 期 票 据 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日 三 投 资 者 承 诺 购 买 本 期 中 期 票 据 的 投 资 者 被 视 为 做 出 以 下 承 诺 : 18

20 ( 一 ) 投 资 人 具 备 识 别 判 别 承 担 风 险 的 能 力 中 期 票 据 的 风 险 由 投 资 人 自 行 承 担 ( 二 ) 投 资 者 接 受 发 行 公 告 申 购 要 约 和 募 集 说 明 书 对 本 期 中 期 票 据 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ( 三 ) 本 期 中 期 票 据 发 行 完 成 后, 发 行 人 根 据 日 后 业 务 经 营 的 需 要 并 经 交 易 商 协 会 接 受 注 册 后, 可 能 继 续 增 发 新 的 中 期 票 据, 而 无 须 征 得 本 期 中 期 票 据 投 资 者 的 同 意 ( 四 ) 一 旦 本 期 中 期 票 据 发 生 没 有 及 时 或 者 足 额 兑 付 的 情 况, 投 资 人 不 得 向 主 承 销 商 和 承 销 团 成 员 要 求 兑 付 19

21 第 四 章 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 用 途 一 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 的 使 用 本 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据 所 募 集 资 金 主 要 用 于 公 司 及 下 属 公 司 生 产 经 营 活 动 所 需 资 金, 并 可 拓 宽 融 资 渠 道 降 低 财 务 成 本 具 体 用 途 如 下 : 1 运 营 资 金 发 行 人 近 年 来 主 营 业 务 发 展 速 度 较 快, 整 体 运 营 成 本 支 出 也 相 应 增 长, 年 度 营 业 成 本 分 别 为 6.68 亿 元 亿 元 亿 元, 年 化 增 长 率 超 过 50%,2011 年 度 每 季 度 运 营 资 金 投 入 超 过 3.8 亿 元, 其 中 员 工 工 资 及 广 告 企 划 支 出 约 1.8 亿 元 税 金 支 出 约 2 亿 元, 预 计 2013 年 一 二 季 度 仅 上 述 员 工 工 资 广 告 企 划 支 出 税 金 支 出 在 内 的 运 营 资 金 投 入 超 过 7 亿 元, 此 外 发 行 人 2013 年 每 季 平 均 利 息 支 出 规 模 预 计 也 在 2 亿 元 以 上 发 行 人 使 用 募 集 资 金 补 充 运 营 资 金 情 况 如 下 图 表 所 示 : 图 表 4-1: 发 行 人 补 充 运 营 资 金 明 细 情 况 单 位 : 万 元 序 号 公 司 金 额 1 公 司 本 部 16,500 2 济 南 红 星 1,000 3 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 1,000 4 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 1,000 5 南 京 名 都 1,000 合 计 20, 年 度 年 1-9 月, 公 司 本 部 运 营 成 本 分 别 为 1.26 亿 元 3.01 亿 元 5.59 亿 元 和 2.68 亿 元 2012 年 1-9 月, 公 司 本 部 员 工 工 资 广 告 支 出 税 金 支 出 在 内 的 运 营 资 金 支 出 超 过 4.30 亿 元 预 计 2013 年 每 季 度 上 述 支 出 规 模 也 在 亿 元 2010 年 度 年 1-9 月, 济 南 红 星 (2010 年 10 月 开 业 ) 营 业 成 本 分 别 为 0.07 亿 元 0.47 亿 元 和 0.38 亿 元 同 时 济 南 红 星 2012 年 1-9 月 员 工 工 资 广 告 支 出 税 金 支 出 在 内 的 运 营 资 金 支 出 超 过 0.34 亿 元 预 计 2013 年 每 季 度 上 述 支 出 规 模 也 在 0.1 亿 元 20

22 2009 年 度 年 1-9 月, 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 营 业 成 本 分 别 为 0.25 亿 元 0.46 亿 元 0.40 亿 元 和 0.35 亿 元 同 时 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 2012 年 1-9 月 员 工 工 资 广 告 支 出 税 金 支 出 在 内 的 运 营 资 金 支 出 超 过 0.56 亿 元 预 计 2013 年 每 季 度 上 述 支 出 规 模 也 在 0.15 亿 元 2010 年 度 年 1-9 月, 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 (2010 年 5 月 开 业 ) 营 业 成 本 分 别 为 0.33 亿 元 0.60 亿 元 和 0.48 亿 元 同 时 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 2012 年 1-9 月 员 工 工 资 广 告 支 出 税 金 支 出 在 内 的 运 营 资 金 投 入 超 过 0.48 亿 元 预 计 2013 年 每 季 度 上 述 支 出 规 模 也 在 亿 元 2009 年 度 年 1-9 月, 南 京 名 都 营 业 成 本 分 别 为 0.33 亿 元 0.43 亿 元 0.46 亿 元 和 0.31 亿 元 同 时 南 京 名 都 2012 年 1-9 月, 员 工 工 资 广 告 支 出 税 金 支 出 在 内 的 运 营 资 金 投 入 超 过 0.52 亿 元 预 计 2013 年 每 季 度 上 述 支 出 规 模 也 在 0.15 亿 元 因 此, 发 行 人 拟 通 过 本 次 中 期 票 据 募 集 资 金 中 的 22.78%, 即 2.05 亿 元 用 于 补 充 上 述 运 营 资 金 需 求, 其 中 集 团 本 部 1.65 亿 元 济 南 红 星 1,000 万 元 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 1,000 万 元 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 1,000 万 元 和 南 京 名 都 1,000 万 元 2 归 还 银 行 贷 款 随 着 发 行 人 近 年 来 主 营 业 务 发 展, 项 目 投 入 及 相 应 融 资 规 模 也 相 应 增 加, 截 至 2011 年 末 发 行 人 各 项 有 息 债 务 合 计 亿 元, 其 中 短 期 借 款 亿 元 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 亿 元 长 期 借 款 亿 元 其 中 2012 年 四 季 度 和 2013 年 二 季 度 公 司 本 部 及 主 要 子 公 司 需 偿 付 的 到 期 银 行 贷 款 本 金 超 过 亿 元 发 行 人 使 用 募 集 资 金 归 还 银 行 借 款 情 况 如 下 图 表 所 示 : 图 表 4-2: 发 行 人 归 还 银 行 借 款 明 细 情 况 单 位 : 万 元 序 号 公 司 金 额 1 公 司 本 部 52,000 2 济 南 红 星 2,800 3 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 4,500 4 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 5,700 5 南 京 名 都 4,500 合 计 69,500 截 至 2011 年 末, 公 司 本 部 各 项 有 息 债 务 合 计 亿 元, 其 中 短 期 借 款 7.88 亿 元 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 2.30 亿 元 长 期 借 款 4.34 亿 元 2012 年 四 季 21

23 度 至 2013 年 二 季 度 公 司 本 部 需 偿 付 的 到 期 银 行 贷 款 本 金 超 过 8.17 亿 元 截 至 2011 年 末, 济 南 红 星 各 项 有 息 债 务 合 计 4.20 亿 元, 全 部 为 长 期 借 款 2012 年 四 季 度 至 2013 年 二 季 度 公 司 本 部 需 偿 付 的 到 期 银 行 贷 款 本 金 超 过 0.60 亿 元 截 至 2011 年 末, 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 各 项 有 息 债 务 合 计 5.20 亿 元, 全 部 为 长 期 借 款 2012 年 四 季 度 至 2013 年 二 季 度 公 司 本 部 需 偿 付 的 到 期 银 行 贷 款 本 金 超 过 0.60 亿 元 截 至 2011 年 末, 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 各 项 有 息 债 务 合 计 4.34 亿 元, 其 中 短 期 借 款 1.20 亿 元 长 期 借 款 3.14 亿 元 2012 年 四 季 度 至 2013 年 二 季 度 公 司 本 部 需 偿 付 的 到 期 银 行 贷 款 本 金 超 过 0.89 亿 元 截 至 2011 年 末, 南 京 名 都 各 项 有 息 债 务 合 计 9.18 亿 元, 全 部 为 长 期 借 款 2012 年 四 季 度 至 2013 年 二 季 度 公 司 本 部 需 偿 付 的 到 期 银 行 贷 款 本 金 超 过 0.59 亿 元 因 此, 发 行 人 拟 通 过 本 次 中 期 票 据 募 集 资 金 中 的 87.22%, 即 6.95 亿 元 拟 用 于 公 司 及 部 分 子 公 司 归 还 银 行 贷 款 及 利 息, 其 中 公 司 本 部 5.20 亿 元 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 4,500 万 元 南 京 名 都 4,500 万 元 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 5,700 万 元 和 济 南 红 星 2,800 万 元 二 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 的 管 理 对 于 本 期 中 期 票 据 的 募 集 资 金, 本 公 司 将 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 关 于 中 期 票 据 募 集 资 金 使 用 有 关 规 定 公 司 内 部 的 财 务 制 度, 对 募 集 资 金 进 行 专 项 管 理, 确 保 募 集 资 金 的 合 理 有 效 使 用 本 期 中 期 票 据 的 募 集 资 金 部 分 用 于 满 足 下 属 子 公 司 的 资 金 需 求 本 公 司 将 按 照 募 集 说 明 书 载 明 的 资 金 使 用 计 划 拨 付 资 金, 合 理 核 定 用 款 期 限, 并 按 照 相 关 要 求 对 资 金 用 途 进 行 监 管, 确 保 该 部 分 资 金 的 合 理 有 效 使 用 三 发 行 人 承 诺 本 公 司 发 行 中 期 票 据 所 募 集 的 资 金 应 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 资 金 不 得 最 终 进 入 土 地 房 地 产 股 权 股 票 期 货 等 领 域 本 次 中 期 票 据 募 集 资 金 不 用 于 归 还 借 款 主 体 为 房 地 产 开 发 企 业 的 银 行 贷 款 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 间 内, 若 出 现 变 更 募 集 资 金 用 途 的 情 况, 本 公 司 将 提 前 披 露 有 关 信 息 22

24 第 五 章 发 行 人 的 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 公 司 中 文 名 称 : 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 : Red Star Macalline Group Corporation Ltd 法 定 代 表 人 : 车 建 兴 注 册 资 本 : 300,000 万 元 成 立 日 期 : 2007 年 6 月 18 日 工 商 登 记 号 : 注 册 地 址 : 浦 东 新 区 临 御 路 518 号 6 楼 F801 室 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 发 行 人 是 国 内 大 型 的 家 居 建 材 流 通 企 业, 经 营 范 围 主 要 包 括 为 所 投 资 企 业 提 供 管 理 服 务, 企 业 管 理 咨 询, 商 品 信 息 咨 询 ; 为 经 营 卖 场 提 供 设 计 规 划 及 管 理 服 务 ; 家 具 建 筑 材 料 ( 钢 材 除 外 ) 装 饰 材 料 的 批 发, 并 提 供 相 关 配 套 服 务 截 至 2011 年 末, 发 行 人 在 国 内 经 营 商 场 数 量 达 101 家, 建 筑 面 积 1, 万 平 方 米 根 据 公 司 2011 年 度 审 计 报 告 显 示, 截 至 2011 年 末, 公 司 合 并 资 产 总 额 亿 元, 净 资 产 亿 元 ;2011 年 度, 公 司 实 现 合 并 营 业 收 入 亿 元, 合 并 利 润 总 额 亿 元, 实 现 经 营 活 动 现 金 流 入 量 亿 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 量 亿 元 根 据 公 司 2012 年 1 季 度 未 经 审 计 财 务 报 告 显 示, 截 至 2012 年 3 月 末, 公 司 合 并 资 产 总 额 亿 元, 净 资 产 亿 元 ;2012 年 1-3 月, 公 司 实 现 合 并 营 业 收 入 亿 元, 合 并 利 润 总 额 4.80 亿 元, 实 现 经 营 活 动 现 金 流 入 量 亿 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 量 2.72 亿 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 设 立 23

25 2007 年 6 月, 红 星 家 具 集 团 有 限 公 司 与 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 决 定 共 同 出 资 设 立 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 家 饰 品 有 限 公 司, 注 册 资 本 12,000 万 元, 其 中 红 星 家 具 集 团 以 现 金 出 资 10,800 万 元, 占 注 册 资 本 的 90%; 美 凯 龙 投 资 以 现 金 出 资 1,200 万 元, 占 注 册 资 本 的 10% 双 方 首 期 出 资 3,600 万 元, 其 中 红 星 家 具 集 团 以 现 金 出 资 3,240 万 元, 美 凯 龙 投 资 以 现 金 出 资 360 万 元, 其 余 部 分 在 红 星 家 居 成 立 之 日 起 两 年 内 缴 足 根 据 上 海 佳 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2007 年 6 月 13 日 出 具 验 资 报 告 截 至 2007 年 6 月 12 日, 红 星 家 居 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 缴 纳 的 首 期 出 资 3,600 万 元 2007 年 6 月 18 日, 红 星 家 居 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 2 根 据 该 营 业 执 照 记 载, 公 司 名 称 为 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 家 饰 品 有 限 公 司, 住 所 为 浦 东 新 区 莲 林 路 15 号 311 室, 法 定 代 表 人 为 车 建 兴, 注 册 资 本 12,000 万 元, 实 收 资 本 3,600 万 元, 经 营 范 围 为 家 具 建 材 装 饰 品 的 销 售, 投 资 管 理 及 咨 询, 物 业 管 理, 企 业 管 理, 商 务 信 息 咨 询 ( 以 上 咨 询 范 围 均 不 含 经 纪, 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 2007 年 8 月 3 日, 上 海 佳 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 3, 验 证 截 至 2007 年 8 月 2 日, 红 星 家 居 已 收 到 全 体 股 东 第 2 期 货 币 出 资 8,400 万 元 2007 年 8 月 13 日, 红 星 家 居 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 换 领 了 企 业 法 人 营 业 执 照 4, 注 册 资 本 与 实 收 资 本 均 为 12,000 万 元 出 资 完 成 后, 红 星 家 居 的 主 要 股 东 及 股 权 结 构 如 下 表 所 示 图 表 4-1: 红 星 家 居 股 权 结 构 单 位 : 万 元 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 出 资 形 式 红 星 家 具 集 团 10, % 现 金 美 凯 龙 投 资 1, % 现 金 合 计 12, % - 1, ( 二 ) 第 一 次 股 权 转 让 2007 年 11 月, 红 星 家 具 集 团 与 美 凯 龙 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 红 星 家 具 集 团 将 其 对 红 星 家 居 10,800 万 元 的 出 资 额 转 让 给 美 凯 龙 投 资, 转 让 价 格 为 佳 瑞 验 字 (2007) 第 号 注 册 号 为 佳 瑞 验 字 (2007) 第 号 注 册 号 为

26 10,800 万 元 2007 年 11 月 16 日, 红 星 家 居 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 5 本 次 股 权 转 让 后, 红 星 家 具 集 团 不 再 持 有 红 星 家 居 股 权, 红 星 家 居 的 主 要 股 东 及 股 权 结 构 如 下 表 所 示 图 表 4-2: 红 星 家 居 股 权 结 构 单 位 : 万 元 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 出 资 形 式 美 凯 龙 投 资 12, % 现 金 ( 三 ) 第 一 次 增 资 2008 年 12 月 1 日, 红 星 家 居 增 资 并 增 加 外 方 股 东, 并 将 公 司 名 称 由 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 家 饰 品 有 限 公 司 变 更 为 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司 根 据 增 资 协 议, 红 星 家 居 拟 增 加 注 册 资 本 2, 万 元, 由 新 股 东 Candlewood Investment 和 Springwood Investment 以 相 当 于 50,000 万 元 的 美 元 现 汇 认 缴 其 中,Candlewood 以 相 当 于 31, 万 元 的 美 元 现 汇 认 缴 出 资, 1, 万 元 计 入 注 册 资 本 30, 万 元 计 入 资 本 公 积 ;Springwood 以 相 当 于 18, 万 元 的 美 元 现 汇 认 缴 出 资, 人 民 币 万 元 计 入 注 册 资 本 17, 万 元 计 入 资 本 公 积 红 星 家 居 变 更 后 的 注 册 资 本 增 至 14, 万 元, 股 东 为 美 凯 龙 投 资 Candlewood 和 Springwood, 其 出 资 分 别 占 变 更 后 注 册 资 本 的 83.00% 10.73% 和 6.27% 2008 年 12 月, 上 海 市 商 务 委 员 会 市 商 务 委 关 于 同 意 外 资 以 认 购 增 资 的 方 式 并 购 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 家 饰 品 有 限 公 司 的 批 复 6 批 准 了 此 次 增 资, 同 时 批 准 红 星 家 居 的 公 司 性 质 由 内 资 企 业 变 为 中 外 合 作 企 业, 公 司 名 称 变 更 为 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司 2008 年 12 月 17 日, 红 星 上 海 领 取 了 上 海 市 人 民 政 府 颁 发 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 年 1 月 20 日, 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 8, 验 证 截 至 2009 年 1 月 15 日, 红 星 上 海 已 收 到 Candlewood 和 Springwood 以 货 币 形 式 缴 纳 的 出 资 额 合 计 500,000,000 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 24,578,313 元, 其 余 475,421,687 元 计 入 资 本 公 积 注 册 号 为 沪 商 外 资 批 [2008]519 号 商 外 资 沪 合 作 字 [2008]3704 号 德 师 报 ( 验 ) 字 (09) 第 0001 号 25

27 2009 年 3 月 6 日, 红 星 上 海 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 9 根 据 该 营 业 执 照 记 载, 公 司 名 称 为 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司, 住 所 为 浦 东 新 区 莲 林 路 15 号 311 室, 法 定 代 表 人 为 车 建 兴, 注 册 资 本 与 实 收 资 本 均 为 144,578,313 元, 公 司 类 型 为 外 资 比 例 低 于 25% 的 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 作 ), 经 营 范 围 为 : 为 所 投 资 企 业 提 供 管 理 服 务 企 业 管 理 咨 询, 商 品 信 息 咨 询 ; 为 经 营 卖 场 提 供 设 计 规 划 及 管 理 服 务 ; 家 具 建 筑 材 料 ( 钢 材 除 外 ) 装 饰 材 料 的 批 发, 并 提 供 相 关 配 套 服 务 本 次 增 资 后, 红 星 上 海 的 主 要 股 东 及 股 权 结 构 如 下 表 所 示 图 表 4-3: 红 星 上 海 股 权 结 构 单 位 : 万 元 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 出 资 形 式 美 凯 龙 投 资 12, % 现 金 Candlewood 1, % 现 金 Springwood % 现 金 合 计 14, % - ( 四 ) 吸 收 合 并 天 津 红 星 1 天 津 红 星 的 设 立 和 历 史 沿 革 2007 年 5 月, 红 星 家 具 集 团 与 美 凯 龙 投 资 决 定 出 资 设 立 天 津 红 星 美 凯 龙 家 饰 有 限 公 司, 注 册 资 本 4,000 万 元, 其 中 红 星 家 具 集 团 以 现 金 出 资 3,600 万 元, 占 注 册 资 本 的 90%, 美 凯 龙 投 资 以 现 金 出 资 400 万 元, 占 注 册 资 本 的 10% 2007 年 10 月, 红 星 家 具 集 团 与 美 凯 龙 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 红 星 家 具 集 团 将 其 对 天 津 红 星 3,600 万 元 的 出 资 额 转 让 给 美 凯 龙 投 资, 转 让 价 格 为 3,600 万 元 2008 年 11 月, 天 津 红 星 董 事 会 决 议 增 资 并 增 加 外 方 股 东 根 据 该 决 议, 天 津 红 星 拟 增 加 注 册 资 本 11,880,674 元, 由 新 股 东 Candlewood 和 Springwood 以 相 当 于 495,000,000 元 的 美 元 现 汇 认 缴 其 中,Candlewood 以 相 当 于 312,563,319 元 的 美 元 现 汇 认 缴 出 资, 7,501,945 元 计 入 注 册 资 本 其 余 计 入 资 本 公 积 ;Springwood 以 相 当 于 182,436,681 元 的 美 元 现 汇 认 缴 出 资, 4,378,729 元 计 入 注 册 资 本 其 余 计 入 资 本 公 积 天 津 红 星 变 更 后 注 册 资 本 将 增 至 51,880,674 元, 股 东 为 美 凯 龙 投 资 Candlewood 和 Springwood, 其 出 资 分 别 占 变 更 后 注 册 资 本 的 77.10% 14.46% 9 注 册 号 为 ( 市 局 ) 26

28 和 8.44% 2 吸 收 合 并 天 津 红 星 2009 年 5 月 22 日, 美 凯 龙 投 资 Candlewood Springwood 以 及 红 星 上 海 天 津 红 星 签 署 吸 收 合 并 意 向 书, 同 意 红 星 上 海 吸 收 合 并 天 津 红 星 2009 年 5 月 22 日, 天 津 红 星 向 天 津 市 商 务 委 员 会 提 交 关 于 天 津 红 星 美 凯 龙 家 饰 有 限 公 司 因 与 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司 合 并 而 解 散 的 申 请, 2009 年 6 月 5 日, 天 津 市 商 务 委 员 会 下 发 关 于 同 意 天 津 红 星 美 凯 龙 家 饰 有 限 公 司 因 合 并 而 解 散 的 通 知, 原 则 同 意 本 次 吸 收 合 并 2009 年 8 月 8 日, 车 建 兴 车 建 芳 美 凯 龙 投 资 Candlewood Springwood 以 及 红 星 上 海 天 津 红 星 签 署 吸 收 合 并 协 议, 约 定 由 红 星 上 海 吸 收 合 并 天 津 红 星 ; 合 并 后 红 星 上 海 存 续, 天 津 红 星 解 散 并 注 销 其 法 人 资 格, 天 津 红 星 的 全 部 权 利 义 务 经 营 业 务 资 产 人 员 债 权 和 债 务 均 由 红 星 上 海 承 继 ; 合 并 后 红 星 上 海 各 股 东 及 其 持 股 比 例 不 变, 注 册 资 本 为 红 星 上 海 与 天 津 红 星 在 合 并 前 的 注 册 资 本 之 和, 即 196,458,987 元 由 于 红 星 上 海 与 天 津 红 星 的 股 东 相 同, 红 星 上 海 的 股 东 无 须 就 本 次 吸 收 合 并 向 天 津 红 星 的 股 东 以 任 何 非 股 权 支 付 方 式 支 付 任 何 对 价 2009 年 8 月 31 日, 红 星 上 海 天 津 红 星 董 事 会 分 别 批 准 了 本 次 吸 收 合 并 2009 年 9 月 21 日, 上 海 市 商 务 委 员 会 市 商 务 委 关 于 同 意 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司 吸 收 合 并 天 津 红 星 的 初 步 批 复 10, 原 则 同 意 红 星 上 海 吸 收 合 并 天 津 红 星 2009 年 9 月 26 日, 红 星 上 海 在 文 汇 报 天 津 红 星 在 天 津 日 报 分 别 刊 登 了 合 并 公 告 2009 年 11 月 30 日, 上 海 市 商 务 委 员 会 市 商 务 委 关 于 同 意 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司 吸 收 合 并 天 津 红 星 美 凯 龙 家 饰 有 限 公 司 的 批 复 11 批 准 了 本 次 吸 收 合 并 2009 年 12 月 1 日, 红 星 上 海 领 取 了 上 海 市 人 民 政 府 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 年 12 月 4 日, 红 星 上 海 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 13, 注 册 资 本 与 实 收 资 本 均 为 19, 万 元 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 红 星 上 海 的 主 要 股 东 及 股 权 结 构 如 下 表 所 示 图 表 4-4: 红 星 上 海 股 权 结 构 单 位 : 万 元 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 出 资 形 式 沪 商 外 资 批 [2009]3124 号 沪 商 外 资 批 [2009]3398 号 商 外 资 沪 合 作 字 [2008]3704 号 注 册 号 为 ( 市 局 ) 27

29 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 出 资 形 式 美 凯 龙 投 资 16, % 现 金 Candlewood 2, % 现 金 Springwood 1, % 现 金 合 计 19, % - ( 五 ) 第 二 次 增 资 2010 年 3 月 28 日, 红 星 上 海 申 请 增 加 注 册 资 本 25,960,651 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 222,419,638 元 新 增 注 册 资 本 由 新 股 东 北 京 瑞 邦 万 好 万 家 北 京 亚 祥 天 津 锦 凯 连 云 港 至 高 绵 阳 产 业 投 资 基 金 北 京 百 年 上 海 寅 平 上 海 筠 怡 上 海 平 安 和 南 通 乾 骏 以 1,850,000,000 元 认 缴 出 资, 其 中 25,960,651 元 计 入 注 册 资 本 1,824,039,349 元 计 入 资 本 公 积, 增 资 后 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 222,419,638 元 2010 年 5 月 10 日, 上 海 市 商 务 委 员 会 作 出 市 商 务 委 关 于 同 意 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司 增 资 的 批 复 14, 批 准 上 述 十 一 家 新 投 资 者 对 红 星 上 海 增 资 2010 年 5 月 14 日, 公 司 领 取 了 上 海 市 人 民 政 府 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 15, 并 于 2010 年 6 月 1 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 16 本 次 增 资 后, 红 星 上 海 投 资 总 额 为 444,839,276 元, 注 册 资 本 与 实 收 资 本 为 222,419,638 元 红 星 上 海 的 主 要 股 东 及 股 权 结 构 如 下 表 所 示 图 表 4-5: 红 星 上 海 股 权 结 构 单 位 : 万 元 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 出 资 形 式 美 凯 龙 投 资 16, % 现 金 Candlewood 2, % 现 金 Springwood 1, % 现 金 北 京 瑞 邦 % 现 金 绵 阳 产 业 投 资 基 金 % 现 金 天 津 锦 凯 % 现 金 上 海 寅 平 % 现 金 沪 商 外 资 批 [2010]1146 号 商 外 资 沪 合 作 字 [2008]3704 号 注 册 号 为

30 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 出 资 形 式 连 云 港 至 高 % 现 金 北 京 亚 祥 % 现 金 上 海 筠 怡 % 现 金 北 京 百 年 % 现 金 万 好 万 家 % 现 金 上 海 平 安 % 现 金 南 通 乾 骏 % 现 金 合 计 22, % - ( 六 ) 第 三 次 增 资 2010 年 6 月 22 日, 红 星 上 海 申 请 增 加 注 册 资 本 5,866,965 元, 新 增 注 册 资 本 由 新 股 东 上 海 美 龙 上 海 兴 凯 和 上 海 红 美 以 97,598,276 元 认 缴 出 资, 其 中 5,866,965 元 计 入 注 册 资 本 91,731,311 元 计 入 资 本 公 积, 增 资 后 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 228,286,603 元 2010 年 6 月 28 日, 经 上 海 市 商 务 委 员 会 批 复 17, 上 海 美 龙 上 海 兴 凯 上 海 红 美 三 家 新 投 资 者 对 红 星 上 海 增 资 2010 年 6 月 29 日, 红 星 上 海 领 取 了 上 海 市 人 民 政 府 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 18, 并 于 2010 年 7 月 28 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 19 本 次 增 资 后, 注 册 资 本 与 实 收 资 本 为 228,286,603 元 红 星 上 海 的 主 要 股 东 及 股 权 结 构 如 下 表 所 示 图 表 4-6: 红 星 上 海 股 权 结 构 单 位 : 万 元 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 出 资 形 式 美 凯 龙 投 资 16, % 现 金 Candlewood 2, % 现 金 Springwood 1, % 现 金 北 京 瑞 邦 % 现 金 上 海 美 龙 % 现 金 沪 商 外 资 批 [2010]1637 号 商 外 资 沪 合 作 字 [2008]3704 号 注 册 号 为

31 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 出 资 形 式 绵 阳 产 业 投 资 基 金 % 现 金 天 津 锦 凯 % 现 金 上 海 寅 平 % 现 金 连 云 港 至 高 % 现 金 北 京 亚 祥 % 现 金 上 海 红 美 % 现 金 上 海 筠 怡 % 现 金 北 京 百 年 % 现 金 上 海 兴 凯 % 现 金 万 好 万 家 % 现 金 上 海 平 安 % 现 金 南 通 乾 骏 % 现 金 合 计 22, % - ( 七 ) 股 份 制 改 制 2010 年 12 月 23 日, 经 商 务 部 批 复 20 以 及 红 星 上 海 董 事 会 决 议 发 起 人 协 议 章 程 的 规 定, 红 星 上 海 依 法 整 体 改 制 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司, 并 更 名 为 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司, 红 星 上 海 以 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 3,260,932, 元 为 基 准 进 行 折 股, 整 体 变 更 为 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 3,000,000,000 元 公 司 注 册 地 址 位 于 浦 东 新 区 莲 林 路 15 号 311 室, 经 营 范 围 主 要 包 括 为 所 投 资 企 业 提 供 管 理 服 务, 企 业 管 理 咨 询, 商 品 信 息 咨 询 ; 为 经 营 卖 场 提 供 设 计 规 划 及 管 理 服 务, 家 具 建 筑 材 料 ( 钢 材 除 外 ) 装 饰 材 料 的 批 发, 并 提 供 相 关 配 套 服 务 ( 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 规 定 管 理 的 商 品 按 照 国 家 有 关 规 定 办 理 )( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 图 表 4-7: 发 行 人 股 权 结 构 单 位 : 万 股 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 出 资 形 式 1 美 凯 龙 投 资 214, % 现 金 2 Candlewood 公 司 27, % 现 金 20 商 资 批 [2010]1266 号 30

32 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 出 资 形 式 3 Springwood 公 司 16, % 现 金 4 北 京 瑞 邦 12, % 现 金 5 上 海 美 龙 5, % 现 金 6 绵 阳 产 业 基 金 5, % 现 金 7 天 津 锦 凯 4, % 现 金 8 上 海 寅 平 2, % 现 金 9 连 云 港 至 高 2, % 现 金 10 北 京 亚 祥 1, % 现 金 11 上 海 红 美 1, % 现 金 12 上 海 筠 怡 1, % 现 金 13 百 年 德 诚 % 现 金 14 上 海 兴 凯 % 现 金 15 万 好 万 家 % 现 金 16 平 安 药 房 % 现 金 17 南 通 乾 骏 % 现 金 合 计 - 300, % - ( 八 )2012 年 股 权 转 让 2012 年 2 月 27 日, 美 凯 龙 投 资 与 绵 阳 产 业 基 金 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 所 持 有 发 行 人 的 3,540 万 股 权 以 20,060 万 元 转 让 给 绵 阳 产 业 基 金 同 日, 上 海 美 龙 与 上 海 晶 海 上 海 红 美 与 上 海 弘 美 上 海 兴 凯 与 上 海 凯 星 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 各 自 所 持 发 行 人 的 5,685 万 1,266 万 759 万 股 权 以 7,374 万 元 1,642 万 元 984 万 元 进 行 转 让 2012 年 4 月 17 日, 上 海 市 商 务 委 员 会 做 出 批 复, 同 意 公 司 上 述 股 权 转 让 同 日, 公 司 取 得 上 海 市 人 民 政 府 换 发 了 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2012 年 4 月 24 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 22 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 图 表 4-8 所 示 沪 商 外 资 批 [2012]1017 号 注 册 号 为

33 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 总 股 本 30 亿 元 股, 具 体 股 权 结 构 如 下 表 所 示 图 表 4-8: 发 行 人 股 权 结 构 单 位 : 万 股 序 号 股 东 名 称 股 本 数 持 股 比 例 出 资 形 式 1 美 凯 龙 投 资 210, % 现 金 2 Candlewood 公 司 27, % 现 金 3 Springwood 公 司 16, % 现 金 4 北 京 瑞 邦 12, % 现 金 5 绵 阳 产 业 基 金 9, % 现 金 6 上 海 晶 海 5, % 现 金 7 天 津 锦 凯 4, % 现 金 8 上 海 寅 平 2, % 现 金 9 连 云 港 至 高 2, % 现 金 10 北 京 亚 祥 1, % 现 金 11 上 海 弘 美 1, % 现 金 12 上 海 筠 怡 1, % 现 金 13 百 年 德 诚 % 现 金 14 上 海 凯 星 % 现 金 15 万 好 万 家 % 现 金 16 平 安 药 房 % 现 金 17 南 通 乾 骏 % 现 金 合 计 - 300, % - 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 和 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 图 表 4-9: 发 行 人 与 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 及 控 制 关 系 图 32

34 1 控 股 股 东 情 况 控 股 股 东 美 凯 龙 投 资 成 立 于 2007 年 4 月 28 日, 注 册 资 本 1,600 万 元, 经 营 地 址 为 上 海 市 浦 东 新 区 莲 林 路 15 号 1 幢 409 室 ; 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ); 经 营 范 围 为 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 验 资 报 告 23 显 示, 截 至 2007 年 4 月 18 日, 美 凯 龙 投 资 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )1,600 万 元, 其 中 : 车 建 兴 以 现 金 出 资 1,472 万 元, 占 注 册 资 本 的 92%; 车 建 芳 以 现 金 出 资 128 万 元, 占 注 册 资 本 的 8% 截 至 2010 年 末, 该 公 司 合 并 资 产 总 额 亿 元, 合 并 所 有 者 权 益 亿 元 ;2010 年 度, 该 公 司 实 现 合 并 营 业 收 入 39.4 亿 元, 合 并 利 润 总 额 11.4 亿 元 截 至 2011 年 末, 该 公 司 合 并 资 产 总 额 亿 元, 合 并 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 39.9 亿 元 ;2011 年 度, 该 公 司 实 现 合 并 营 业 收 入 62.5 亿 元, 合 并 利 润 总 额 17.5 亿 元 2012 年 2 月 28 日, 公 司 股 东 会 决 议, 以 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 转 增 注 册 资 本 3,400 万 元, 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 将 增 加 至 5,000 万 元 根 据 验 资 24 报 告 显 示, 截 至 2012 年 3 月 20 日, 公 司 已 将 未 分 配 利 润 3,400 万 元 转 增 注 册 资 本, 公 司 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 其 中 : 车 建 兴 出 资 4,600 万 元, 占 比 92%; 车 建 芳 出 资 400 万 元, 占 比 8% 根 据 公 司 2012 年 1 季 度 未 经 审 计 财 务 报 告 显 示, 截 至 2012 年 3 月 末, 公 司 合 并 资 产 总 额 亿 元, 净 资 产 亿 元 ;2012 年 1-3 月, 公 司 实 现 合 23 上 海 佳 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2007 年 4 月 19 日 出 具, 文 号 为 : 佳 瑞 验 字 (2007) 第 号 24 沪 民 会 [2012]Y015 号 33

35 并 营 业 收 入 亿 元, 合 并 利 润 总 额 3.95 亿 元 2 其 他 主 要 股 东 美 国 华 平 投 资 集 团 成 立 于 1966 年, 是 全 球 最 大 的 私 募 股 权 投 资 基 金 公 司 之 一, 拥 有 40 多 年 的 经 验, 管 理 的 资 产 规 模 超 过 300 亿 元 美 元 华 平 基 金 迄 今 募 集 了 12 个 私 募 股 权 基 金, 投 资 于 超 过 30 个 国 家 的 近 600 家 企 业, 投 资 金 额 逾 350 亿 元 美 元 美 国 华 平 投 资 集 团 目 前 在 不 同 行 业 投 资 超 过 110 家 企 业, 涵 盖 了 消 费 品 行 业 工 业 能 源 业 金 融 服 务 业 医 疗 保 健 业 房 地 产 业 高 科 技 行 业 传 媒 业 和 电 信 业 等 领 域 在 中 国, 美 国 华 平 投 资 集 团 除 红 星 股 份 外, 还 曾 投 资 国 美 电 器 银 泰 百 货 哈 药 集 团 绿 城 集 团 阳 光 一 百 7 天 酒 店 中 凯 置 业 等 一 系 列 已 上 市 或 拟 上 市 的 优 质 企 业 图 表 4-10: 华 平 投 资 集 团 历 年 发 行 基 金 规 模 单 位 : 亿 美 元 基 金 成 立 时 间 基 金 名 称 基 金 规 模 2007 年 Warburg Pincus Private Equity X, L.P 年 Warburg Pincus Real Estate I, L.P 年 Warburg Pincus Private Equity IX, L.P 年 Warburg Pincus Private Equity VIII, L.P 年 Warburg Pincus International Partners, L.P 年 Warburg Pincus Equity Partners, L.P 年 Warburg Pincus Ventures International, L.P 年 Warburg Pincus Ventures, L.P 年 Warburg Pincus Investors, L.P 年 Warburg Pincus Capital Company, L.P 年 Warburg Pincus Capital Partners, L.P 年 Warburg Pincus Associates L.P 年 EMW Ventures, Inc 年 末, 美 国 华 平 投 资 集 团 管 理 的 基 金 在 巴 巴 多 斯 组 建 登 记 的 Candlewood 及 Springwood 作 为 红 星 美 凯 龙 的 第 一 轮 私 募 投 资 者, 投 资 了 红 星 家 居, 持 股 占 比 分 别 为 10.73% 和 6.27%; 后 续 两 轮 私 募 融 资 完 成 后,Candlewood 及 Springwood 持 股 占 比 分 别 为 9.24% 和 5.39% 两 家 持 股 公 司 的 具 体 情 况 如 下 : (1)Candlewood 34

36 根 据 Candlewood 出 具 的 说 明,Candlewood 是 一 家 按 照 巴 巴 多 斯 法 律 组 建 登 记 并 存 续 的 受 限 责 任 国 际 社 团, 其 法 定 地 址 为 The Grove, 21Pine Road, Belleville, St.Michael, Barbados, 授 权 代 表 Liza Harridyal-Sodha Candlewood 由 Warburg Pincus Real Estate I, L.P. 所 持 有 (2)Springwood 根 据 Springwood 出 具 的 说 明,Springwood 是 一 家 按 照 巴 巴 多 斯 法 律 组 建 登 记 并 存 续 的 受 限 责 任 国 际 社 团, 其 法 定 地 址 为 The Grove, 21Pine Road, Belleville, St.Michael, Barbados, 授 权 代 表 Liza Harridyal-Sodha Springwood 由 WPRE I Redstar L.P. 所 持 有 3 实 际 控 制 人 情 况 (1) 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 实 际 控 制 人 车 建 兴, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1966 年 6 月 出 生 车 建 兴 1986 年 从 事 家 具 生 产 业 务,1988 年 创 办 红 星 家 具 总 厂,1991 年 创 办 红 星 家 具 城,1992 年 起 在 江 苏 各 地 创 办 外 地 连 锁 红 星 家 具 城,1994 年 创 办 红 星 家 具 集 团 有 限 公 司,2007 年 创 办 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司, 并 在 全 国 各 地 创 办 红 星 美 凯 龙 连 锁 家 居 商 场, 现 任 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 车 建 兴 现 兼 任 了 全 国 工 商 联 执 委 中 国 建 材 工 业 经 济 研 究 会 副 会 长 中 国 建 筑 装 饰 装 修 材 料 协 会 副 会 长 中 国 家 具 协 会 副 会 长 中 国 企 业 文 化 促 进 会 副 会 长 江 苏 省 工 商 联 常 委 江 苏 省 家 具 协 会 常 务 理 事 江 苏 省 青 联 委 员 常 州 市 人 大 代 表 常 州 市 政 协 委 员 常 州 市 工 商 联 执 委 常 州 市 企 业 联 合 会 企 业 家 协 会 副 会 长 国 家 人 事 部 中 国 人 事 科 学 研 究 院 人 事 与 人 才 研 究 所 客 座 研 究 员 中 国 人 民 大 学 工 商 管 理 研 修 中 心 客 座 教 授 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 将 发 行 人 股 份 对 外 质 押 情 况 (2) 实 际 控 制 人 直 接 投 资 的 其 他 企 业 除 美 凯 龙 投 资 外, 发 行 人 实 际 控 制 人 车 建 兴 还 直 接 投 资 以 下 企 业, 具 体 情 况 详 见 下 表 图 表 4-11: 实 际 控 制 人 直 接 投 资 的 其 他 企 业 情 况 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 设 立 时 间 注 册 资 本 注 册 地 实 际 控 制 人 持 股 情 况 主 营 业 务 35

37 序 号 公 司 名 称 设 立 时 间 注 册 资 本 注 册 地 实 际 控 制 人 持 股 情 况 主 营 业 务 1 红 星 家 具 集 团 ,000 江 苏 常 州 车 建 兴 持 股 90% 企 业 管 理 服 务 2 常 州 装 饰 城 ,000 江 苏 常 州 车 建 兴 持 股 100% 场 地 租 赁 服 务 3 常 州 凯 利 ,000 江 苏 常 州 车 建 兴 持 股 90% 对 外 投 资 投 资 咨 询 服 务 在 2007 年 6 月 公 司 设 立 之 前, 实 际 控 制 人 车 建 兴 的 家 居 商 场 及 相 关 业 务 主 要 通 过 红 星 家 具 集 团 下 属 子 公 司 运 作 公 司 和 天 津 红 星 设 立 后, 陆 续 对 红 星 家 具 集 团 的 经 营 性 资 产 进 行 了 收 购 相 关 收 购 情 况 和 红 星 家 具 集 团 的 历 史 沿 革 详 见 本 募 集 说 明 书 第 四 章 第 二 节 发 行 人 历 史 沿 革 部 分 (3) 实 际 控 制 人 间 接 投 资 的 其 他 企 业 除 以 上 直 接 投 资 的 企 业 外, 公 司 实 际 控 制 人 车 建 兴 还 通 过 红 星 家 居 集 团 美 凯 龙 投 资 和 常 州 凯 利 间 接 投 资 以 下 其 他 企 业 图 表 4-12: 实 际 控 制 人 间 接 投 资 的 其 他 企 业 情 况 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 设 立 时 间 注 册 资 本 注 册 地 控 股 股 东 持 股 情 况 主 营 业 务 红 星 家 具 集 团 的 下 属 公 司 1 北 京 索 奥 北 京 海 淀 2 新 华 成 城 ,500 上 海 闵 行 常 州 凯 利 的 下 属 公 司 1 香 港 凯 利 万 美 元 香 港 美 凯 龙 投 资 的 下 属 公 司 红 星 家 具 集 团 持 股 62.5% 红 星 集 团 家 具 持 股 45% 常 州 凯 利 持 股 100% 企 业 管 理 咨 询 企 业 策 划 资 产 管 理 投 资 管 理 家 居 贸 易 投 资 1 上 海 企 发 ,122 万 美 元 上 海 美 凯 龙 投 资 持 股 51% 商 业 投 资 策 划 及 咨 询 物 业 管 理 2 上 海 竞 艺 上 海 美 凯 龙 投 资 持 股 70% 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 3 昆 明 置 业 ,122 万 美 元 商 业 投 资 策 划 及 咨 询 物 云 南 昆 明 上 海 企 发 持 股 51% 业 管 理 房 地 产 开 发 及 销 售 36

38 序 号 公 司 名 称 设 立 时 间 注 册 资 本 注 册 地 控 股 股 东 持 股 情 况 主 营 业 务 4 福 建 置 业 ,000 福 建 福 州 上 海 企 发 持 股 60% 房 地 产 开 发 及 销 售 5 星 凯 众 程 ,000 上 海 上 海 企 发 持 股 100% 商 务 信 息 咨 询 投 资 信 息 咨 询 实 业 投 资 物 业 管 理 6 常 州 购 物 中 心 ,000 江 苏 常 州 7 红 星 实 业 ,000 上 海 8 成 都 置 业 ,000 四 川 成 都 9 长 春 置 业 ,000 吉 林 长 春 10 沈 阳 置 业 ,000 辽 宁 沈 阳 11 无 锡 龙 瑞 ,000 江 苏 无 锡 12 红 星 酒 店 管 理 ,000 上 海 13 郑 州 龙 坊 河 南 郑 州 14 沈 阳 物 业 辽 宁 沈 阳 15 天 津 物 业 天 津 16 上 海 装 饰 上 海 17 重 庆 园 林 重 庆 18 廊 坊 房 地 产 ,000 河 北 廊 坊 上 海 企 发 持 股 100% 上 海 企 发 持 股 100% 星 凯 众 程 持 股 70% 上 海 房 地 产 持 股 30% 星 凯 众 程 持 股 17.5% 上 海 房 地 产 持 股 52.5% 上 海 房 地 产 持 股 100% 上 海 房 地 产 持 股 71.5% 上 海 房 地 产 持 股 100% 上 海 房 地 产 持 股 50% 上 海 房 地 产 持 股 100% 上 海 房 地 产 持 股 100% 上 海 房 地 产 持 股 100% 上 海 房 地 产 持 股 100% 上 海 房 地 产 持 股 100% 日 用 百 货 销 售 物 业 管 理 服 务 实 业 投 资 企 业 管 理 资 产 管 理 物 业 管 理 房 地 产 开 发 及 经 营 房 地 产 开 发 实 业 投 资 房 地 产 开 发 及 销 售 房 地 产 开 发 及 经 营 酒 店 管 理 商 务 信 息 咨 询 物 业 管 理 建 筑 装 饰 工 程 施 工 物 业 管 理 房 地 产 经 济 与 代 理 物 业 管 理 建 筑 装 饰 工 程 及 设 计 建 筑 安 装 工 程 从 事 建 筑 相 关 业 务 园 林 绿 化 工 程 设 计 房 地 产 开 发 及 销 售 25 星 凯 众 程 于 2012 年 7 月 更 名 为 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 经 营 管 理 有 限 公 司 37

39 序 号 公 司 名 称 设 立 时 间 注 册 资 本 注 册 地 控 股 股 东 持 股 情 况 主 营 业 务 19 星 龙 房 地 产 ,000 上 海 20 无 锡 物 业 江 苏 无 锡 上 海 房 地 产 持 股 98% 上 海 房 地 产 持 股 100% 房 地 产 开 发 及 经 营 实 业 投 资 项 目 投 资 投 资 管 理 物 业 管 理 家 庭 服 务 21 大 连 投 资 ,000 辽 宁 大 连 星 凯 众 程 持 股 62% 22 华 运 商 贸 ,429 天 津 星 凯 众 程 持 股 65% 项 目 投 资 投 资 咨 询 房 地 产 开 发 及 销 售 物 业 管 理 房 地 产 开 发 及 经 营 投 资 管 理 及 咨 询 物 业 服 务 23 沈 阳 晶 森 ,000 万 美 元 辽 宁 沈 阳 星 凯 众 程 持 股 75% 房 地 产 开 发 自 有 房 屋 租 赁 24 上 海 房 地 产 ,000 上 海 星 凯 众 程 持 股 92% 房 地 产 开 发 及 经 营 实 业 投 资 建 设 工 程 项 目 管 理 25 云 南 置 业 ,000 云 南 昆 明 星 凯 众 程 持 股 67% 房 地 产 开 发 及 经 营 26 重 庆 合 正 ,000 重 庆 27 重 庆 荣 信 ,008 重 庆 28 云 南 物 业 云 南 昆 明 星 凯 众 程 持 股 100% 星 凯 众 程 持 股 100% 云 南 置 业 持 股 100% 房 地 产 开 发 房 屋 销 售 建 筑 相 关 业 务 销 售 建 筑 装 饰 材 料 物 业 管 理 经 济 信 息 咨 询 29 福 建 物 业 福 建 福 州 福 建 置 业 持 股 60% 物 业 管 理 房 地 产 信 息 咨 询 房 产 经 纪 代 理 业 务 四 发 行 人 独 立 性 发 行 人 是 采 用 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 自 主 经 营, 独 立 核 算, 自 负 盈 亏 ( 一 ) 业 务 方 面 发 行 人 主 要 从 事 家 居 建 材 专 业 市 场 的 开 发 经 营, 为 入 驻 专 业 市 场 的 商 户 提 供 包 括 场 地 租 赁 营 业 员 培 训 统 一 收 银 统 一 促 销 物 业 管 理 售 后 服 务 等 在 内 的 综 合 管 理 服 务 在 业 务 上, 发 行 人 拥 有 独 立 的 业 务 体 系, 与 股 东 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 业 务 上 依 赖 于 股 东 的 情 况 ( 二 ) 人 员 方 面 38

40 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 股 东 超 越 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 在 发 行 人 专 职 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 或 领 取 薪 酬 发 行 人 的 财 务 人 员 均 在 发 行 人 专 职 工 作, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ( 三 ) 资 产 方 面 发 行 人 是 采 用 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 变 更 设 立 后, 发 行 人 依 法 办 理 了 相 关 资 产 股 权 的 变 更 登 记, 完 整 拥 有 与 生 产 经 营 相 关 的 生 产 设 备 土 地 使 用 权 办 公 设 备 车 辆 著 作 权 以 及 专 利 非 专 利 技 术 等 资 产 的 所 有 权 及 使 用 权 ( 四 ) 机 构 方 面 发 行 人 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 和 办 公 场 所, 不 存 在 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 发 行 人 按 照 公 司 法 的 要 求, 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 经 营 管 理 层 等 法 人 治 理 结 构, 形 成 了 适 合 自 身 经 营 需 要 且 运 行 良 好 的 内 部 组 织 机 构 发 行 人 股 东 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 提 名 董 事 参 与 公 司 的 管 理, 不 直 接 干 预 公 司 的 生 产 经 营 活 动 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 经 营 情 形 ( 五 ) 财 务 方 面 发 行 人 独 立 进 行 财 务 决 策 发 行 人 的 财 务 体 系 与 控 股 股 东 的 财 务 体 系 完 全 分 开 发 行 人 设 立 了 独 立 的 财 务 部, 内 部 分 工 明 确, 拥 有 独 立 完 整 的 财 务 核 算 体 系 和 健 全 的 财 务 管 理 制 度 发 行 人 开 有 独 立 的 银 行 账 户, 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 合 并 纳 税 的 情 况 五 发 行 人 主 要 子 公 司 情 况 ( 一 ) 合 并 报 表 子 公 司 概 况 1 合 并 报 表 子 公 司 截 至 2011 年 末, 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 的 子 公 司 有 79 家, 具 体 如 下 表 所 示 图 表 4-13:2011 年 末 公 司 纳 入 合 并 报 表 子 公 司 基 本 情 况 单 位 : 万 元 序 号 子 公 司 全 称 注 册 资 本 经 营 范 围 期 末 实 际 出 资 额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 39

41 序 号 子 公 司 全 称 注 册 资 本 经 营 范 围 期 末 实 际 出 资 额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 1 上 海 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 设 计 博 览 有 限 公 司 5,000 万 场 地 租 赁 服 务, 家 具 建 材 的 销 售 5,000 万 杭 州 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 有 限 公 司 2,000 万 家 具 建 材 化 工 的 销 售 2,000 万 3 武 汉 红 星 美 凯 龙 正 达 置 业 有 限 公 司 5000 万 家 具 建 材 销 售, 物 业 管 理, 场 地 租 赁 2,900 万 昆 山 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 100 万 企 业 管 理 物 业 管 理 100 万 5 桐 乡 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 管 理 有 限 公 司 50 万 企 业 管 理 物 业 管 理 50 万 6 北 京 红 星 美 凯 龙 企 业 经 营 管 理 有 限 公 司 300 万 企 业 管 理 物 业 管 理 300 万 7 陕 西 红 星 欧 凯 家 居 家 饰 品 商 业 管 理 有 限 公 司 100 万 企 业 管 理 物 业 管 理 100 万 8 银 川 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 有 限 公 司 100 万 市 场 经 营 管 理 100 万 9 无 锡 红 星 美 凯 龙 经 营 管 理 有 限 公 司 100 万 企 业 管 理 物 业 管 理 100 万 10 衢 州 红 星 美 凯 龙 世 博 市 场 管 理 服 务 有 限 公 司 100 万 企 业 管 理 物 业 管 理 100 万 11 杭 州 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 有 限 公 司 500 万 企 业 管 理 物 业 管 理 500 万 12 长 沙 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 500 万 家 具 建 材 销 售, 物 业 管 理 场 地 租 赁 500 万 13 上 海 红 星 美 凯 龙 品 牌 管 理 有 限 公 司 500 万 企 业 管 理 500 万 14 重 庆 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 1,000 万 场 地 租 赁 服 务, 家 具 建 材 的 销 售 1,000 万 15 常 熟 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 100 万 物 业 管 理 100 万 16 南 京 红 星 国 际 家 居 广 场 管 理 服 务 有 限 公 司 500 万 物 业 管 理 500 万 17 红 星 美 凯 龙 世 博 ( 天 津 ) 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 14,200 万 场 地 租 赁 物 业 管 理 7,297 万 北 京 和 合 聚 众 广 告 传 媒 有 限 公 司 100 万 广 告 制 作 发 布 70 万