声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的

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2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 2

3 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险 及 重 大 事 项 : 一 经 济 增 速 放 缓 带 来 的 消 费 需 求 下 降 风 险 专 车 行 业 未 来 持 续 的 增 长 主 要 依 赖 于 经 济 的 增 长 和 消 费 需 求 升 级, 因 此 我 国 的 经 济 发 展 和 政 策 因 素 将 对 公 司 的 经 营 状 况 构 成 影 响 近 30 年 来, 我 国 经 济 水 平 大 幅 提 高, 人 均 消 费 水 平 显 著 提 升, 随 着 近 年 来 互 联 网 技 术 的 发 展 和 进 步, 专 车 业 务 从 无 到 有, 并 且 实 现 了 飞 速 增 长 由 于 全 国 各 个 区 域 的 经 济 增 长 并 不 均 衡, 专 车 市 场 需 求 特 点 也 不 尽 相 同 虽 然 公 司 通 过 合 理 布 局 最 具 专 车 服 务 消 费 潜 力 的 55 个 主 要 城 市, 为 用 户 提 供 出 租 车 和 公 共 交 通 方 式 以 外 的 具 有 性 价 比 的 出 行 升 级 服 务, 以 期 持 续 获 得 旺 盛 的 客 户 需 求 和 业 务 增 长 但 经 济 增 速 放 缓 需 求 疲 弱 地 区 经 济 发 展 不 均 衡 等 因 素 仍 将 可 能 使 得 公 司 未 来 业 绩 受 到 一 定 影 响 如 果 未 来 我 国 经 济 增 速 急 剧 放 缓, 将 可 能 导 致 消 费 者 对 专 车 需 求 的 下 降 二 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 专 车 市 场 竞 争 日 益 激 烈, 主 要 表 现 在 专 车 行 业 主 要 竞 争 者 前 期 以 对 司 机 和 用 户 进 行 大 量 补 贴 的 方 式 以 抢 夺 司 机 用 户 资 源 ; 专 车 市 场 的 领 先 企 业 借 助 数 轮 融 资 以 及 行 业 内 资 源 整 合 实 现 了 用 户 规 模 的 增 长 和 市 场 份 额 的 切 分 面 对 不 断 增 长 的 市 场 需 求, 行 业 内 领 先 企 业 间 的 竞 争 有 可 能 进 一 步 加 剧, 竞 争 对 手 通 过 前 期 发 展 积 累 的 用 户 规 模 和 品 牌 影 响 力, 可 能 会 对 公 司 的 市 场 地 位 造 成 一 定 的 影 响 此 外, 随 着 诸 多 传 统 行 业 公 司 对 新 兴 产 业 重 视 程 度 的 不 断 提 高, 进 入 专 车 行 业 的 传 统 行 业 公 司 日 益 增 多, 虽 然 传 统 行 业 公 司 在 运 营 效 率 技 术 基 础 等 方 面 和 现 有 专 车 市 场 的 领 先 企 业 仍 存 在 较 大 差 距, 但 借 助 其 行 业 资 源 和 资 本 实 力, 也 可 能 加 剧 行 业 竞 争 虽 然 公 司 专 注 B2C 模 式 运 营, 在 专 车 领 域 形 成 了 独 有 的 竞 争 优 势, 已 与 目 前 行 业 内 主 要 竞 争 对 手 形 成 了 差 异 化 定 位, 但 如 果 公 司 不 能 持 续 提 高 市 场 竞 争 力, 将 面 临 市 场 地 位 下 降 的 风 险 三 专 车 业 务 持 续 亏 损 的 风 险 3

4 专 车 业 务 作 为 互 联 网 技 术 驱 动 的 业 务, 在 初 期 需 要 进 行 较 多 的 营 销 活 动, 如 充 100 送 100 发 放 礼 券 等 折 扣 营 销, 以 达 到 快 速 积 累 用 户 资 源 培 养 消 费 习 惯 的 目 的 公 司 业 务 尚 处 于 扩 张 期, 需 要 增 加 车 队 规 模 和 司 机 数 量 以 抢 占 市 场 份 额 提 升 用 户 体 验, 因 此 车 辆 租 赁 成 本 和 司 机 薪 资 成 本 支 出 持 续 增 长, 此 外, 由 于 公 司 运 营 效 率 处 于 持 续 提 升 阶 段, 收 入 规 模 效 应 并 没 有 得 到 完 全 释 放, 因 此 专 车 业 务 在 报 告 期 内 尚 未 盈 利 合 并 备 考 口 径 下,2014 年 2015 年 公 司 净 亏 损 额 分 别 为 4,861 万 元 37 亿 元, 亏 损 金 额 较 大 虽 然 报 告 期 内 公 司 的 净 亏 损 额 较 大, 但 随 着 专 车 业 务 运 营 效 率 持 续 提 升, 专 车 业 务 营 业 收 入 在 报 告 期 内 得 到 了 较 大 幅 度 增 加,2014 年 和 2015 年 分 别 达 到 46 万 元 17 亿 元 公 司 未 来 也 仍 将 不 断 提 升 车 辆 运 营 效 率 提 高 用 户 体 验, 以 实 现 收 入 的 快 速 增 长, 但 由 于 行 业 特 性, 公 司 短 期 内 仍 然 可 能 存 在 亏 损 及 无 法 分 配 利 润 的 风 险 随 着 业 务 规 模 的 迅 速 增 长, 在 成 本 结 构 相 对 固 定 的 情 况 下, 公 司 将 有 望 获 益 于 规 模 经 济 效 应 的 体 现, 逐 步 实 现 盈 利 四 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 截 至 本 签 署 日, 神 州 优 车 股 东 陆 正 耀 及 其 一 致 行 动 人 Haode Limited 钱 治 亚 李 浣 Star Vantage (China) Limited Golden Ares Limited Gingko Avenue Limited Mission Excellence Limited 王 培 强 崇 德 投 资 Sagacious Limited 刘 承 以 及 周 小 童 合 计 持 有 神 州 优 车 享 有 表 决 权 的 股 份 为 357,540,000 股, 约 占 神 州 优 车 股 本 总 额 的 47.27%, 为 神 州 优 车 的 控 股 股 东 ; 陆 正 耀 及 其 一 致 行 动 人 Guo Li Chun 钱 治 亚 李 浣 Paau Siu Wan Liu Tung Wun Pau Hak Kan 王 培 强 Wong Sun Ying 刘 承 以 及 周 小 童 合 计 控 制 了 神 州 优 车 享 有 表 决 权 的 股 份 为 357,540,000 股, 约 占 神 州 优 车 股 本 总 额 的 47.27%, 为 神 州 优 车 的 实 际 控 制 人 鉴 于 公 司 其 他 股 东 持 股 比 例 比 较 分 散, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 股 优 势 明 显, 虽 然 公 司 已 经 建 立 了 较 为 完 善 的 公 司 治 理 结 构 及 内 部 控 制 制 度 以 约 束 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 行 为, 如 制 定 并 执 行 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 及 对 外 担 保 管 理 办 法 等 规 章 制 度, 但 如 果 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 通 过 行 使 表 决 权 管 理 职 能 或 任 何 其 他 方 式 对 公 司 经 营 决 策 人 事 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 对 公 司 及 其 它 股 东 的 利 益 产 生 不 利 影 响 五 未 来 可 能 受 到 行 业 监 管 部 门 处 罚 的 风 险 4

5 由 于 通 过 网 络 预 约 方 式 提 供 的 专 车 业 务 属 于 较 新 的 业 务 形 态, 截 至 目 前 尚 未 出 台 专 门 针 对 网 络 预 约 专 车 业 务 的 监 管 法 规 虽 然 神 州 优 车 的 业 务 模 式 符 合 政 策 监 管 方 向, 没 有 违 反 现 行 经 营 性 客 运 及 汽 车 租 赁 管 理 相 关 法 律 法 规 中 强 制 性 或 禁 止 性 规 定, 但 部 分 地 方 交 通 运 输 管 理 部 门 对 于 神 州 优 车 专 车 业 务 的 理 解 有 所 差 异, 不 排 除 在 网 络 预 约 专 车 业 务 的 监 管 法 规 正 式 出 台 前, 未 来 神 州 优 车 及 其 控 股 子 公 司 可 能 受 到 部 分 地 方 交 通 运 输 管 理 部 门 处 罚 的 风 险 六 未 来 可 能 存 在 不 能 取 得 全 部 业 务 资 质 的 风 险 神 州 优 车 目 前 的 主 营 业 务 为 专 车 业 务 及 汽 车 产 业 链 的 其 他 业 务, 神 州 专 车 的 业 务 模 式 为 提 供 非 巡 游 的 预 约 互 联 网 专 车 服 务, 通 过 专 车 运 营 平 台 整 合 相 关 服 务 信 息 并 提 供 车 辆, 同 时 由 驾 驶 员 服 务 提 供 商 提 供 驾 驶 服 务, 提 供 车 辆 的 主 体 与 提 供 驾 驶 员 服 务 的 主 体 为 各 自 独 立 的 不 同 法 律 主 体 神 州 优 车 作 为 领 先 的 B2C 专 车 服 务 提 供 者, 其 运 营 模 式 符 合 政 策 监 管 方 向, 政 策 风 险 较 小, 在 政 策 法 规 正 式 出 台 后, 神 州 优 车 办 理 相 关 业 务 资 质 不 存 在 实 质 性 障 碍, 但 不 排 除 神 州 优 车 未 来 可 能 存 在 不 能 取 得 全 部 业 务 资 质 的 风 险 5

6 释 义 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 股 份 公 司 神 州 优 车 本 公 司 公 司 指 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司, 系 由 北 京 华 夏 联 合 科 技 有 限 公 司 于 2016 年 1 月 整 体 变 更 设 立 华 夏 联 合 有 限 公 司 指 北 京 华 夏 联 合 科 技 有 限 公 司, 神 州 优 车 前 身 中 胜 恒 业 指 北 京 中 胜 恒 业 投 资 有 限 公 司, 华 夏 联 合 前 身 渔 村 餐 饮 指 北 京 欣 东 海 渔 村 餐 饮 有 限 公 司, 中 胜 恒 业 股 东 神 州 迪 科 技 指 北 京 神 州 迪 科 技 发 展 有 限 公 司, 华 夏 联 合 前 身 福 建 信 息 技 术 指 神 州 优 车 ( 福 建 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 神 州 闪 贷 指 神 州 闪 贷 ( 平 潭 ) 融 资 租 赁 有 限 公 司 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 指 神 州 闪 贷 ( 福 建 ) 二 手 车 销 售 有 限 公 司 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 指 神 州 闪 贷 ( 福 建 ) 汽 车 服 务 有 限 公 司 神 州 闪 贷 电 子 商 务 指 神 州 闪 贷 ( 平 潭 ) 电 子 商 务 有 限 公 司 神 州 共 享 指 神 州 共 享 ( 福 建 ) 汽 车 服 务 有 限 公 司 神 州 买 卖 车 CARCITY 指 指 神 州 买 卖 车 ( 天 津 ) 科 技 发 展 有 限 公 司, 其 前 身 为 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 CARCITY (Hong Kong) Limited, 持 有 神 州 买 卖 车 30% 股 权 买 卖 车 二 手 车 指 神 州 买 卖 车 ( 福 建 ) 二 手 车 经 营 有 限 公 司 神 州 畅 行 指 神 州 畅 行 ( 福 建 ) 汽 车 服 务 有 限 公 司, 其 前 身 为 神 州 买 卖 车 ( 福 建 ) 汽 车 销 售 有 限 公 司 买 卖 车 电 子 商 务 指 神 州 买 卖 车 ( 平 潭 ) 电 子 商 务 有 限 公 司 蚌 埠 汽 车 销 售 指 蚌 埠 至 优 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 安 庆 二 手 车 指 安 庆 竞 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司 鞍 山 二 手 车 指 鞍 山 竞 优 准 新 车 二 手 车 经 营 有 限 公 司 大 同 二 手 车 指 大 同 市 竞 优 二 手 车 经 纪 有 限 公 司 济 宁 二 手 车 指 济 宁 神 州 竞 优 准 新 车 二 手 车 经 营 有 限 公 司 襄 阳 二 手 车 指 襄 阳 市 襄 州 区 智 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司 信 阳 二 手 车 指 信 阳 竞 优 二 手 车 交 易 有 限 公 司 6

7 福 建 优 驾 指 福 建 优 驾 驾 驶 员 服 务 有 限 公 司 福 建 优 科 指 福 建 优 科 驾 驶 员 服 务 有 限 公 司 海 南 信 息 技 术 指 神 州 优 车 ( 海 南 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 亿 君 指 上 海 亿 君 汽 车 服 务 有 限 公 司 天 津 安 驾 指 天 津 安 驾 商 务 咨 询 服 务 有 限 公 司 北 京 车 行 天 下 指 北 京 车 行 天 下 咨 询 服 务 有 限 公 司 上 海 优 掣 指 上 海 优 掣 信 息 技 术 有 限 公 司 优 车 科 技 集 团 优 车 科 技 开 曼 优 车 科 技 维 尔 京 优 车 科 技 香 港 优 车 科 技 美 国 指 指 指 指 指 2016 年 1 月 优 车 科 技 集 团 专 车 业 务 重 组 前, 优 车 科 技 开 曼 及 下 属 各 子 公 司 的 统 称, 包 括 优 车 科 技 开 曼 优 车 科 技 维 尔 京 优 车 科 技 香 港 优 车 科 技 美 国 福 建 信 息 技 术 ( 于 2016 年 1 月 成 为 华 夏 联 合 全 资 控 制 的 子 公 司 ) 福 建 优 驾 ( 于 2016 年 1 月 成 为 华 夏 联 合 全 资 控 制 的 子 公 司 ) 福 建 优 科 ( 于 2016 年 1 月 成 为 华 夏 联 合 全 资 控 制 的 子 公 司 ) 天 津 安 驾 ( 于 2016 年 1 月 成 为 华 夏 联 合 全 资 控 制 的 子 公 司 ) 上 海 亿 君 ( 于 2016 年 1 月 成 为 华 夏 联 合 全 资 控 制 的 子 公 司 ) 华 夏 优 创 ( 原 优 车 福 建 ) 优 车 天 津 天 津 信 息 技 术 优 车 北 京 优 车 上 海 优 卡 福 建 优 卡 天 津 优 卡 上 海 上 海 优 科 天 津 优 科 福 建 浩 驰 等 公 司 的 合 称 UCAR Technology Inc. 优 车 科 技 有 限 公 司, 设 立 在 开 曼 群 岛 UCAR Technology Investment Inc. 优 车 科 技 投 资 有 限 公 司, 设 立 在 英 属 维 尔 京 群 岛 UCAR Technology (China) Limited 优 车 科 技 ( 中 国 ) 有 限 公 司, 设 立 在 香 港 UCAR Technology (USA) Inc., 设 立 在 美 国 加 利 福 尼 亚 州 优 车 福 建 指 神 州 优 车 ( 福 建 ) 有 限 公 司 华 夏 优 创 指 原 神 州 优 车 ( 福 建 ) 有 限 公 司, 后 更 名 为 福 建 华 夏 优 创 网 络 科 技 有 限 公 司 优 卡 天 津 指 优 卡 科 技 ( 天 津 ) 有 限 公 司 福 建 浩 驰 指 福 建 浩 驰 驾 驶 员 服 务 有 限 公 司 优 车 北 京 指 优 车 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 7

8 天 津 信 息 技 术 指 神 州 优 车 ( 天 津 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 天 津 优 科 指 天 津 优 科 信 息 技 术 有 限 公 司 优 卡 福 建 指 优 卡 科 技 ( 福 建 ) 有 限 公 司 优 车 天 津 指 神 州 优 车 ( 天 津 ) 有 限 公 司 优 车 上 海 指 神 州 优 车 ( 上 海 ) 有 限 公 司 上 海 优 科 指 上 海 优 科 汽 车 服 务 有 限 公 司 优 卡 上 海 指 优 卡 实 业 ( 上 海 ) 有 限 公 司 优 通 科 技 指 北 京 神 州 优 通 科 技 发 展 有 限 公 司 崇 德 投 资 指 福 建 平 潭 自 贸 区 崇 德 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 优 晟 君 联 茂 林 君 联 名 德 指 指 指 宁 波 梅 山 保 税 港 区 优 晟 诚 益 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 其 管 理 人 为 兴 业 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司 北 京 君 联 茂 林 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 其 管 理 人 为 君 联 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 北 京 君 联 名 德 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 其 管 理 人 为 君 联 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 祺 锦 投 资 指 祺 锦 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 阿 里 巴 巴 网 络 指 ALIBABA.COM CHINA LIMITED( 阿 里 巴 巴 网 络 中 国 有 限 公 司 ), 设 立 在 香 港 阿 里 巴 巴 中 国 指 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 Yunfeng SZ Investment 云 岭 投 资 指 指 Yunfeng SZ Investment (HK) Limited( 云 锋 (SZ) 投 资 香 港 有 限 公 司 ), 设 立 在 香 港 宁 波 梅 山 保 税 港 区 云 岭 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 其 管 理 人 为 宁 波 景 隆 投 资 管 理 有 限 公 司 中 金 公 司 主 办 券 商 指 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 神 州 租 车 有 限 公 司 CAR Inc. 指 神 州 租 车 有 限 公 司, 一 家 于 香 港 联 合 交 易 所 上 市 的 上 市 公 司 ( 股 票 代 码 :00699), 英 文 名 称 为 CAR Inc. 广 发 证 券 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 东 吴 证 券 指 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 申 万 宏 源 指 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 财 达 证 券 指 财 达 证 券 有 限 责 任 公 司 中 信 证 券 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 8

9 君 同 和 投 资 指 福 建 平 潭 自 贸 区 君 同 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 厦 门 国 贸 指 厦 门 国 贸 投 资 有 限 公 司 浙 银 资 本 指 浙 江 浙 银 资 本 管 理 有 限 公 司 盈 方 得 尚 颀 王 狮 众 复 卿 云 一 号 全 景 2 期 莱 芜 中 泰 齐 鲁 齐 鑫 1 号 指 指 指 指 指 指 平 潭 盈 方 得 恒 赢 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 盐 城 尚 颀 王 狮 汽 车 后 市 场 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ), 其 管 理 人 为 上 海 尚 颀 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 众 复 卿 云 一 号 私 募 投 资 基 金, 其 管 理 人 为 上 海 众 复 投 资 管 理 有 限 公 司 全 景 2 期 基 金, 其 管 理 人 为 上 海 资 乘 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 莱 芜 中 泰 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ), 其 管 理 人 为 莱 芜 中 泰 资 本 管 理 有 限 公 司 齐 鲁 齐 鑫 1 号 新 三 板 投 资 基 金, 其 管 理 人 鲁 证 新 天 使 投 资 有 限 公 司 厦 门 恒 一 指 厦 门 恒 一 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 凤 博 汇 鑫 指 北 京 凤 博 汇 鑫 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 其 管 理 人 为 北 京 凤 博 汇 富 投 资 管 理 有 限 公 司 中 恒 泰 指 深 圳 市 中 恒 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 北 信 瑞 丰 宝 盈 外 贸 致 远 壹 号 中 安 招 商 安 盛 1 号 指 指 指 指 指 北 信 瑞 丰 资 产 神 州 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划, 其 管 理 人 为 上 海 北 信 瑞 丰 资 产 管 理 有 限 公 司 宝 盈 外 贸 信 托 五 行 汇 创 特 定 客 户 资 产 管 理 计 划, 其 管 理 人 为 宝 盈 基 金 管 理 有 限 公 司 赣 州 招 商 致 远 壹 号 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 其 管 理 人 为 赣 州 招 商 致 远 壹 号 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 合 肥 中 安 招 商 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 其 管 理 人 为 合 肥 中 安 招 商 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 浦 银 安 盛 资 管 - 浦 发 银 行 北 京 分 行 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划, 其 管 理 人 为 上 海 浦 银 安 盛 资 产 管 理 有 限 公 司 瀚 华 资 本 指 北 京 瀚 华 资 本 管 理 有 限 公 司 9

10 三 会 指 公 司 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 统 称 律 师 指 北 京 市 汉 坤 律 师 事 务 所 安 永 会 计 师 指 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 罗 兰 贝 格 指 罗 兰 贝 格 管 理 咨 询 公 司 本 次 挂 牌 指 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 本 指 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 重 组 标 的 备 考 审 计 报 告 神 州 优 车 备 考 审 计 报 告 指 指 指 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 1 月 24 日 出 具 编 号 为 安 永 华 明 (2016) 审 字 第 _B01 号 的 审 计 报 告 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 3 月 21 日 出 具 的 编 号 为 安 永 华 明 (2016) 专 字 第 _B02 号 的 备 考 审 计 报 告 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 3 月 21 日 出 具 的 编 号 为 安 永 华 明 (2016) 专 字 第 _B03 号 的 备 考 审 计 报 告 中 国 专 车 市 场 分 析 报 告 指 评 估 报 告 指 公 司 章 程 指 罗 兰 贝 格 出 具 的 中 国 专 车 市 场 分 析 报 告, 调 查 范 围 包 括 中 国 一 二 三 线 城 市 消 费 者 出 行 状 态 定 量 调 研 中 国 出 行 行 业 专 家 输 入 并 结 合 罗 兰 贝 格 行 业 经 验 做 出 的 分 析, 行 业 专 家 涵 盖 国 内 领 先 出 行 平 台 的 资 深 人 士 报 告 中 涉 及 的 行 业 和 运 营 数 据 的 时 间 为 截 止 到 2015 年 底 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2016 年 1 月 11 日 出 具 的 编 号 为 银 信 评 报 字 [2016] 沪 第 0013 号 北 京 华 夏 联 合 科 技 有 限 公 司 股 份 制 改 制 净 资 产 公 允 价 值 评 估 报 告 经 神 州 优 车 于 2016 年 1 月 14 日 召 开 的 创 立 大 会 暨 2016 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 经 神 州 优 车 于 2016 年 3 月 8 日 召 开 的 2016 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 3 月 31 日 召 开 的 2016 年 度 第 四 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 4 月 27 日 召 开 的 2016 年 度 第 五 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 5 月 20 日 召 开 的 2016 年 度 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 修 改 的 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 10

11 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 报 告 期 最 近 两 年 指 2014 年 2015 年 元 / 万 元 指 人 民 币 元 / 万 元 专 车 非 专 车 指 指 一 种 网 络 约 租 车 形 式, 通 过 符 合 条 件 的 车 辆 和 驾 驶 员, 向 用 户 提 供 安 全 舒 适 的 接 送 服 务 的 出 行 方 式, 相 对 于 出 租 车 的 溢 价 通 常 高 于 或 等 于 20% 一 种 网 络 约 租 车 形 式, 通 过 符 合 条 件 的 车 辆 和 驾 驶 员, 向 用 户 提 供 安 全 舒 适 的 接 送 服 务 的 出 行 方 式, 价 格 通 常 低 于 出 租 车 价 格 或 溢 价 小 于 20% 专 车 业 务 指 为 客 户 提 供 全 方 位 的 网 络 约 租 车 服 务 互 联 网 专 车 指 通 过 互 联 网 预 约 提 供 的 专 车 服 务 B2C 模 式 C2C 模 式 指 指 由 专 车 公 司 提 供 车 辆 和 司 机, 为 用 户 提 供 专 车 服 务, 并 收 取 一 定 费 用 作 为 收 入 的 模 式 由 专 车 公 司 提 供 服 务 平 台, 对 乘 客 出 行 需 求 和 社 会 车 辆 及 司 机 进 行 实 时 匹 配, 并 收 取 一 定 比 例 的 提 成 作 为 收 入 的 模 式 专 车 业 务 的 财 务 信 息 指 引 用 自 重 组 标 的 备 考 审 计 报 告 的 财 务 信 息 备 考 口 径 指 神 州 优 车 备 考 审 计 报 告 中 的 财 务 数 据 口 径 注 : 本 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 11

12 目 录 第 一 节 公 司 基 本 情 况 一 基 本 情 况 二 股 票 挂 牌 情 况 三 股 权 结 构 及 主 要 股 东 情 况 四 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 五 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 六 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 第 二 节 公 司 业 务 一 主 要 业 务 主 要 产 品 及 其 用 途 二 公 司 的 商 业 模 式 三 主 要 生 产 或 服 务 流 程 及 方 式 四 与 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 五 公 司 业 务 相 关 情 况 简 介 六 公 司 所 处 行 业 概 况 市 场 规 模 及 行 业 基 本 风 险 特 征 七 公 司 的 发 展 战 略 第 三 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 上 述 机 构 及 相 关 人 员 履 行 职 责 情 况 三 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 有 效 性 的 讨 论 及 对 内 部 管 理 制 度 建 设 情 况 的 说 明 四 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 评 估 结 果 五 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 是 否 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 六 公 司 的 独 立 性 七 同 业 竞 争 情 况 及 承 诺 八 公 司 权 益 是 否 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 损 害 的 说 明 九 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 情 况 说 明 十 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 内 发 生 变 动 情 况 及 原 因 第 四 节 公 司 财 务

13 一 最 近 两 年 经 审 计 的 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 及 其 补 充 资 料 和 股 东 权 益 变 动 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 五 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 以 及 前 期 差 错 更 正 的 说 明 六 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 七 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 八 非 经 常 性 损 益 情 况 九 适 用 的 各 项 税 收 政 策 及 缴 纳 的 主 要 税 种 十 公 司 最 近 两 年 主 要 资 产 情 况 十 一 重 要 债 务 情 况 十 二 股 东 权 益 情 况 十 三 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 十 四 提 请 投 资 者 关 注 的 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 五 资 产 评 估 情 况 十 六 股 利 分 配 政 策 和 近 两 年 分 配 情 况 十 七 公 司 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 十 八 会 计 核 算 基 础 规 范 性 十 九 可 能 影 响 公 司 持 续 经 营 的 风 险 因 素 第 五 节 重 大 资 产 重 组 情 况 一 重 大 资 产 重 组 情 况 简 介 二 重 组 前 优 车 科 技 集 团 基 本 情 况 三 本 公 司 收 购 福 建 信 息 技 术 等 公 司 四 资 产 业 务 及 其 债 权 债 务 重 组 五 转 让 子 公 司 北 京 车 行 天 下 六 本 次 重 组 标 的 的 财 务 情 况 七 本 次 重 组 对 公 司 财 务 的 影 响 八 本 次 重 组 对 公 司 挂 牌 条 件 的 影 响

14 九 优 车 科 技 开 曼 股 东 关 于 重 组 事 宜 的 确 认 第 六 节 有 关 声 明 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 主 办 券 商 声 明 律 师 事 务 所 声 明 审 计 机 构 声 明 资 产 评 估 机 构 声 明 第 七 节 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见

15 第 一 节 公 司 基 本 情 况 一 基 本 情 况 1 中 文 名 称 : 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :UCAR INC. 3 法 定 代 表 人 : 陆 正 耀 4 有 限 公 司 设 立 日 期 :2002 年 6 月 27 日 5 股 份 公 司 设 立 日 期 :2016 年 1 月 14 日 6 注 册 资 本 :75, 万 元 7 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 乙 12 号 院 1 号 楼 2 层 北 区 C 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 12 董 事 会 秘 书 : 陈 良 芸 13 电 子 邮 箱 :liangyun.chen@ucarinc.com 14 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 主 营 业 务 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务 ( 代 码 I64) 依 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 业 务 属 于 其 他 互 联 网 和 相 关 服 务 ( 代 码 6490) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 其 他 互 联 网 服 务 ( 代 码 6490) 根 据 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 互 联 网 软 件 与 服 务 ( 代 码 ) 15

16 15 主 营 业 务 : 通 过 B2C 模 式 从 事 专 车 业 务, 并 充 分 利 用 行 业 资 源 积 累 及 协 同 效 应 进 一 步 拓 展 汽 车 产 业 链 的 其 他 业 务 16 经 营 范 围 : 软 件 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 计 算 机 技 术 培 训 技 术 咨 询 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 汽 车 租 赁 向 国 内 外 购 买 租 赁 车 辆 租 赁 车 辆 的 残 值 处 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2016 年 1 月, 公 司 前 身 华 夏 联 合 进 行 重 大 资 产 重 组, 收 购 了 原 优 车 科 技 集 团 5 家 子 公 司 100% 股 权, 并 将 优 车 科 技 集 团 其 他 专 车 业 务 相 关 的 资 产 业 务 及 其 债 权 债 务 转 入 华 夏 联 合 或 其 子 公 司 重 组 完 成 后, 专 车 业 务 及 汽 车 产 业 链 的 其 他 业 务 成 为 公 司 目 前 及 未 来 的 主 营 业 务, 具 体 情 况 详 见 本 第 五 节 重 大 资 产 重 组 情 况 二 股 票 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 代 码 股 票 简 称 挂 牌 日 期 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 :1.00 元 股 票 总 量 : 股 挂 牌 日 期 :2016 年 月 日 转 让 方 式 : 做 市 转 让 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 16

17 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 做 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 如 本 节 之 三 股 权 结 构 及 主 要 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 部 分 所 述, 公 司 的 控 股 股 东 为 陆 正 耀 及 其 一 致 行 动 人 Haode Limited 钱 治 亚 李 浣 Star Vantage (China) Limited Golden Ares Limited Gingko Avenue Limited Mission Excellence Limited 王 培 强 崇 德 投 资 Sagacious Limited 刘 承 以 及 周 小 童 公 司 的 实 际 控 制 人 为 陆 正 耀 及 其 一 致 行 动 人 Guo Li Chun 钱 治 亚 李 浣 Paau Siu Wan Liu Tung Wun Pau Hak Kan 王 培 强 Wong Sun Ying 刘 承 以 及 周 小 童 公 司 现 有 股 东 持 股 情 况 及 限 售 股 份 数 量 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 限 售 股 份 数 量 ( 股 ) 本 次 挂 牌 可 流 通 股 份 数 量 ( 股 ) 限 售 原 因 1 陆 正 耀 境 内 自 然 人 90,000, ,000,000 0 发 起 人 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 董 事 总 经 理 17

18 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 限 售 股 份 数 量 ( 股 ) 本 次 挂 牌 可 流 通 股 份 数 量 ( 股 ) 限 售 原 因 2 Star Vantage (China) Limited 境 外 投 资 者 66,360, ,360,000 0 发 起 人 股 东 控 股 股 东 3 Golden Ares Limited 境 外 投 资 者 59,280, ,280,000 0 发 起 人 股 东 控 股 股 东 4 China Auto Rental Limited 境 外 投 资 者 56,100, ,100,000 0 发 起 人 股 东 5 Gingko Avenue Limited 境 外 投 资 者 52,020, ,020,000 0 发 起 人 股 东 控 股 股 东 6 Yunfeng SZ Investment 境 外 投 资 者 33,597, ,597,312-7 云 岭 投 资 境 内 机 构 33,597, ,597,312-8 Silver Birch Limited 境 外 投 资 者 30,000, ,000,000 0 发 起 人 股 东 9 Orchids Capital Limited 境 外 投 资 者 30,000, ,000,000 0 发 起 人 股 东 10 君 同 和 投 资 境 内 机 构 28,679, ,679,706 0 员 工 持 股 平 台, 增 资 协 议 约 定 2016 年 5 月 6 日 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 之 日 起 30 个 月 内 不 得 转 让 11 Sapphire Gem Limited 境 外 投 资 者 21,000, ,000,000 0 发 起 人 股 东 12 Mission Excellence Limited 境 外 投 资 者 18,480, ,480,000 0 发 起 人 股 东 控 股 股 东 18

19 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 限 售 股 份 数 量 ( 股 ) 本 次 挂 牌 可 流 通 股 份 数 量 ( 股 ) 限 售 原 因 13 Alps Credit Limited 境 外 投 资 者 16,920, ,920,000 0 发 起 人 股 东 14 宁 波 优 晟 境 内 机 构 16,920, ,920,000 0 发 起 人 股 东 15 Haode Limited 境 外 投 资 者 16,800, ,800,000 0 发 起 人 股 东 控 股 股 东 16 王 培 强 境 内 自 然 人 15,000, ,000,000 0 发 起 人 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 17 李 浣 境 内 自 然 人 15,000, ,000,000 0 发 起 人 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 18 君 联 茂 林 境 内 机 构 14,460, ,460,000 0 发 起 人 股 东 19 崇 德 投 资 境 内 机 构 12,000, ,000,000 0 发 起 人 股 东 控 股 股 东 20 You Sheng Cheng Yi Limited 境 外 投 资 者 11,458, ,458, Sagacious Limited 境 外 投 资 者 8,400, ,400,000 0 发 起 人 股 东 控 股 股 东 22 Beinuo Limited 境 外 投 资 者 7,620, ,620,000 0 发 起 人 股 东 23 LR Capital Limited 境 外 投 资 者 5,940, ,940,000 0 发 起 人 股 东 24 New China Innovation Limited 境 外 投 资 者 5,400, ,400,000 0 发 起 人 股 东 25 Credit Suisse AG, Singapore Branch 境 外 投 资 者 4,200, ,200,000 0 发 起 人 股 东 19

20 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 限 售 股 份 数 量 ( 股 ) 本 次 挂 牌 可 流 通 股 份 数 量 ( 股 ) 限 售 原 因 26 Canton Fortune Limited 境 外 投 资 者 4,200, ,200,000 0 发 起 人 股 东 27 Joy Capital International Limited 境 外 投 资 者 3,840, ,840,000 0 发 起 人 股 东 28 祺 锦 投 资 境 内 机 构 3,600, ,400,000 1,200,000 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 29 GY Capital Limited 境 外 投 资 者 3,360, ,360,000 0 发 起 人 股 东 30 Kylin Capital Holdings Limited 境 外 投 资 者 3,360, ,360,000 0 发 起 人 股 东 31 宋 一 凡 境 内 自 然 人 3,000, ,000,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 32 刘 承 境 内 自 然 人 3,000, ,000,000 0 发 起 人 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 33 Chengtong Limited 境 外 投 资 者 2,940, ,940,000 0 发 起 人 股 东 34 君 联 名 德 境 内 机 构 2,400, ,400,000 0 发 起 人 股 东 35 陈 敏 境 内 自 然 人 2,100, ,100,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 36 Haitong International Financial Solutions Limited 境 外 投 资 者 1,560, ,040, ,000 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 37 中 金 公 司 38 广 发 证 券 境 内 机 构 境 内 机 构 1,350, ,350,000-1,190, ,190,000-20

21 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 限 售 股 份 数 量 ( 股 ) 本 次 挂 牌 可 流 通 股 份 数 量 ( 股 ) 限 售 原 因 39 王 晓 平 境 内 自 然 人 900, ,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 40 钱 治 亚 境 内 自 然 人 600, ,000 0 发 起 人 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 董 事 副 总 经 理 41 王 纲 境 内 自 然 人 600, ,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 42 叶 德 好 境 内 自 然 人 600, ,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 43 徐 屏 新 境 内 自 然 人 600, ,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 44 何 洪 岩 境 内 自 然 人 600, ,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 45 栾 旭 蕾 境 内 自 然 人 600, ,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 46 周 小 童 境 内 自 然 人 600, ,000 0 发 起 人 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 47 郭 新 境 内 自 然 人 600, ,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 48 靳 军 境 内 自 然 人 600, ,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 49 张 英 境 内 自 然 人 600, ,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 50 曹 光 宇 境 内 自 然 人 600, ,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 51 亓 琳 境 内 自 然 600, ,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 21

22 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 人 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 限 售 股 份 数 量 ( 股 ) 本 次 挂 牌 可 流 通 股 份 数 量 ( 股 ) 限 售 原 因 标 准 自 愿 锁 定 52 雷 利 琴 境 内 自 然 人 600, ,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 53 陈 建 松 境 内 自 然 人 600, ,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 54 王 双 云 境 内 自 然 人 600, ,000 0 发 起 人 股 东, 按 照 控 股 股 东 标 准 自 愿 锁 定 55 申 万 宏 源 56 中 信 证 券 57 东 吴 证 券 58 财 达 证 券 境 内 机 构 境 内 机 构 境 内 机 构 境 内 机 构 500, , , , , , , , 安 盛 1 号 境 内 机 构 20,483, ,483, 浙 银 资 本 境 内 机 构 6,145, ,145, 致 远 壹 号 境 内 机 构 3,072, ,072, 中 安 招 商 境 内 机 构 2,048, ,048,341-22

23 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 限 售 股 份 数 量 ( 股 ) 本 次 挂 牌 可 流 通 股 份 数 量 ( 股 ) 限 售 原 因 63 盈 方 得 境 内 机 构 1,638, ,638, 厦 门 国 贸 境 内 机 构 1,024, ,024, 厦 门 恒 一 境 内 机 构 1,024, ,024, 尚 颀 王 狮 境 内 机 构 614, , 全 景 2 期 境 内 机 构 614, , 中 恒 泰 境 内 机 构 614, , 北 信 瑞 丰 境 内 机 构 614, , 凤 博 汇 鑫 境 内 机 构 409, , 宝 盈 外 贸 境 内 机 构 307, , 众 复 卿 云 一 号 境 内 机 构 225, , 齐 鲁 齐 鑫 1 号 境 内 机 构 204, ,834-23

24 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 限 售 股 份 数 量 ( 股 ) 本 次 挂 牌 可 流 通 股 份 数 量 ( 股 ) 限 售 原 因 74 瀚 华 资 本 境 内 机 构 204, , 莱 芜 中 泰 境 内 机 构 102, ,417 - 合 计 756,341, ,119, ,221,560 - ( 三 ) 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 神 州 优 车 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 以 及 公 司 部 分 股 东 均 已 就 其 持 有 的 神 州 优 车 股 份 在 本 次 挂 牌 实 施 完 毕 后 的 限 制 转 让 事 宜 作 出 承 诺 如 下 : (1) 神 州 优 车 的 46 名 发 起 人 所 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 ; (2) 神 州 优 车 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 前 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; (3) 神 州 优 车 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 已 分 别 作 出 承 诺 : 1 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 相 关 规 定, 本 人 / 本 企 业 持 有 的 公 司 股 份 将 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 2 本 人 / 本 企 业 由 于 公 司 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 安 排 若 上 述 股 份 锁 定 安 排 与 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 人 / 本 企 业 同 意 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 (4)2015 年 12 月, 王 培 强 宋 一 凡 等 21 名 自 然 人 及 崇 德 投 资 受 让 陆 正 耀 及 吴 娴 持 有 的 华 夏 联 合 合 计 40% 的 股 权, 其 中 6 名 股 东 钱 治 亚 李 浣 王 培 强 刘 承 周 小 童 及 崇 德 投 资 为 陆 正 耀 的 一 致 行 动 人, 按 照 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 标 准 进 行 股 份 锁 24

25 定 ;12 名 股 东 王 晓 平 叶 德 好 徐 屏 新 何 洪 岩 栾 旭 蕾 郭 新 靳 军 张 英 曹 光 宇 亓 琳 雷 利 琴 陈 建 松 受 让 实 际 控 制 人 陆 正 耀 的 股 权,2 名 股 东 陈 敏 王 纲 受 让 陆 正 耀 及 吴 娴 的 股 权, 因 此 参 照 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 标 准 进 行 股 份 锁 定 ;2 名 股 东 宋 一 凡 王 双 云 受 让 吴 娴 持 有 的 华 夏 联 合 股 权, 宋 一 凡 王 双 云 自 愿 参 照 前 述 股 东 接 受 股 份 锁 定 安 排 该 等 股 东 均 已 分 别 作 出 承 诺 : 1 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 的 相 关 规 定, 本 人 / 本 企 业 持 有 的 公 司 股 份 将 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 2 本 人 / 本 企 业 由 于 公 司 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 安 排 若 上 述 股 份 锁 定 安 排 与 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 人 / 本 企 业 同 意 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 (5) 祺 锦 投 资 Haitong International Financial Solutions Limited 均 已 分 别 自 愿 作 出 股 票 限 售 承 诺 : 1 本 企 业 通 过 本 次 增 资 取 得 的 股 份 将 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 2 本 企 业 通 过 本 次 增 资 而 取 得 的 神 州 优 车 股 份 由 于 神 州 优 车 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 神 州 优 车 股 份, 亦 遵 守 上 述 安 排 (6) 君 同 和 投 资 作 为 员 工 激 励 持 股 平 台, 已 在 增 资 协 议 中 作 出 股 票 限 售 承 诺 : 自 神 州 优 车 在 其 主 管 的 工 商 行 政 管 理 机 关 就 本 次 增 资 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 之 日, 即 2016 年 5 月 6 日 起 30 个 月 内 不 得 转 让 三 股 权 结 构 及 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 25

26 100% 上 海 亿 君 100% 福 建 优 科 100% 福 建 信 息 技 术 100% 福 建 优 驾 陆 正 耀 Star Vantage (China) Limited Golden Ares Limited China Auto Rental Limited Gingko Avenue Limited 11.90% 8.77% 7.84% 7.42% 6.88% 100% 100% 100% 天 津 安 驾 神 州 闪 贷 上 海 优 掣 100% 海 南 信 息 技 术 100% 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 100% 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 100% 神 州 闪 贷 电 子 商 务 100% 神 州 共 享 Yunfeng SZ Investment 云 岭 投 资 Silver Birch Limited Orchids Capital Limited 君 同 和 投 资 其 他 65 名 股 东 4.44% 4.44% 3.97% 3.97% 3.79% 36.63% 神 州 优 车 100% UCAR Limited 70% 神 州 买 卖 车 30% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 买 卖 车 二 手 车 神 州 畅 行 买 卖 车 电 子 商 务 蚌 埠 汽 车 销 售 安 庆 二 手 车 鞍 山 二 手 车 CARCITY 100% 100% 大 同 二 手 车 济 宁 二 手 车 100% 襄 阳 二 手 车 100% 信 阳 二 手 车 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 根 据 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定, 控 股 股 东 是 指 其 出 资 额 占 有 限 责 任 公 司 资 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 或 者 其 持 有 的 股 份 占 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 的 股 东 ; 出 资 额 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五 十, 但 依 其 出 资 额 或 者 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 根 据 公 司 法 的 规 定, 实 际 控 制 人 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东, 但 通 过 投 资 关 系 协 议 或 者 其 他 安 排, 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 人 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 26

27 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ), 实 际 控 制 人 是 指 通 过 投 资 关 系 协 议 或 者 其 他 安 排, 能 够 支 配 实 际 支 配 公 司 行 为 的 自 然 人 法 人 或 者 其 他 组 织 自 2010 年 2 月 华 夏 联 合 第 三 次 股 权 转 让 完 成 后 至 2015 年 11 月 期 间, 陆 正 耀 一 直 持 有 华 夏 联 合 95% 的 股 权, 陆 正 耀 为 华 夏 联 合 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 2015 年 12 月 7 日, 华 夏 联 合 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 陆 正 耀 吴 娴 向 王 培 强 等 21 名 自 然 人 及 崇 德 投 资 转 让 华 夏 联 合 股 权 的 相 关 事 项 ( 详 见 本 本 章 之 ( 五 ) 公 司 设 立 以 来 的 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 ), 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 陆 正 耀 仍 持 有 华 夏 联 合 60% 的 股 权, 且 在 受 让 华 夏 联 合 股 权 的 新 增 股 东 中, 股 东 王 培 强 之 父 王 新 建 与 陆 正 耀 为 兄 弟 关 系, 股 东 周 小 童 系 王 培 强 之 配 偶, 王 培 强 周 小 童 与 陆 正 耀 有 共 同 的 利 益 基 础, 以 陆 正 耀 为 代 表 的 陆 氏 家 族 共 持 有 华 夏 联 合 70.40% 的 股 权 2015 年 12 月 11 日, 华 夏 联 合 取 得 北 京 市 海 淀 区 商 务 委 员 会 的 批 复, 同 意 华 夏 联 合 进 行 增 资 并 变 更 为 中 外 合 资 经 营 企 业 ( 详 见 本 本 章 之 ( 五 ) 公 司 设 立 以 来 的 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 ), 该 次 增 资 完 成 后, 陆 正 耀 持 有 华 夏 联 合 41.59% 的 股 权, 王 培 强 持 有 华 夏 联 合 6.93% 的 股 权, 周 小 童 持 有 华 夏 联 合 0.28% 的 股 权 ; 通 过 本 次 增 资, 陆 正 耀 姐 姐 Wong Sun Ying 的 女 儿 Paau Siu Wan 间 接 持 有 华 夏 联 合 30.68% 的 股 权, 以 陆 正 耀 为 代 表 的 陆 氏 家 族 合 计 直 接 或 间 接 持 有 华 夏 联 合 79.48% 的 股 权 2015 年 12 月 22 日, 华 夏 联 合 取 得 北 京 市 商 务 委 员 会 批 复 同 意 华 夏 联 合 进 行 了 第 二 次 增 资 ( 详 见 本 本 章 之 ( 五 ) 公 司 设 立 以 来 的 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 ), 该 次 增 资 完 成 后, 陆 正 耀 持 有 华 夏 联 合 15.00% 的 股 权, 王 培 强 持 有 华 夏 联 合 2.50% 的 股 权, 周 小 童 持 有 华 夏 联 合 0.10% 的 股 权,Paau Siu Wan 间 接 持 有 华 夏 联 合 11.06% 的 股 权 ; 通 过 本 次 增 资, 陆 正 耀 之 配 偶 Guo Li Chun 间 接 持 有 华 夏 联 合 2.8% 的 股 权, 陆 正 耀 姐 姐 Wong Sun Ying 间 接 持 有 华 夏 联 合 3.08% 的 股 权,Wong Sun Ying 的 配 偶 Pau Hak Kan 间 接 持 有 华 夏 联 合 9.88% 的 股 权, 以 陆 正 耀 为 代 表 的 陆 氏 家 族 合 计 直 接 或 间 接 持 有 华 夏 联 合 44.42% 的 股 权 华 夏 联 合 于 2016 年 1 月 以 净 资 产 折 股 的 方 式 整 体 变 更 设 立 神 州 优 车, 整 体 变 更 前 后 神 州 优 车 股 东 的 持 股 比 例 并 未 发 生 变 化 因 此, 在 2015 年 12 月 至 2016 年 3 月 期 间, 以 陆 正 耀 代 表 的 陆 氏 家 族 控 制 了 公 司 不 低 于 44.42% 的 股 权, 鉴 于 公 司 股 权 结 构 分 散, 其 他 股 东 的 持 股 比 例 都 相 对 较 低, 因 此 对 公 司 实 施 了 有 效 控 制 27

28 神 州 优 车 于 2016 年 3 月 进 行 增 资 引 入 境 内 外 战 略 投 资 者 及 核 心 做 市 商 ( 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 本 章 之 ( 五 ) 公 司 设 立 以 来 的 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 ), 考 虑 到 前 述 增 资 事 项 完 成 后, 神 州 优 车 股 权 结 构 将 进 一 步 分 散, 为 完 善 神 州 优 车 的 治 理 结 构, 进 一 步 保 证 神 州 优 车 经 营 决 策 的 连 续 性 和 稳 定 性,Guo Li Chun 及 其 控 制 的 Haode Limited Liu Tung Wun 及 其 控 制 的 Gingko Avenue Limited 和 Sagacious Limited Paau Siu Wan 及 其 控 制 的 Star Vantage (China) Limited Pau Hak Kan 及 其 控 制 的 Golden Ares Limited 王 培 强 及 其 控 制 的 崇 德 投 资 Wong Sun Ying 及 其 控 制 的 Mission Excellence Limited 刘 承 以 及 周 小 童 均 自 愿 与 陆 正 耀 于 2016 年 3 月 14 日 签 署 关 于 行 使 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 股 东 权 利 的 一 致 行 动 协 议, 同 意 在 自 该 协 议 签 署 之 日 起 在 作 出 对 神 州 优 车 的 决 策 时 均 以 陆 正 耀 的 决 策 为 准 保 持 一 致 意 见, 采 取 一 致 行 动 的 方 式 使 陆 正 耀 自 签 署 一 致 行 动 协 议 之 日 起 对 神 州 优 车 实 际 有 效 控 制, 确 保 神 州 优 车 公 司 治 理 的 有 效 性 稳 定 性 及 长 期 发 展 利 益 钱 治 亚 李 浣 于 2016 年 3 月 31 日 与 陆 正 耀 补 充 签 署 关 于 陆 正 耀 与 钱 治 亚 李 浣 的 一 致 行 动 协 议, 同 意 在 自 该 协 议 签 署 之 日 起 在 作 出 对 神 州 优 车 的 决 策 时 均 以 陆 正 耀 的 决 策 为 准 保 持 一 致 意 见, 采 取 一 致 行 动 的 方 式 确 保 神 州 优 车 公 司 治 理 的 有 效 性 及 长 期 发 展 利 益, 巩 固 陆 正 耀 作 为 神 州 优 车 实 际 控 制 人 的 地 位 本 次 增 资 后, 神 州 优 车 股 东 陆 正 耀 及 其 一 致 行 动 人 Haode Limited 钱 治 亚 李 浣 Star Vantage (China) Limited Golden Ares Limited Gingko Avenue Limited Mission Excellence Limited 王 培 强 崇 德 投 资 Sagacious Limited 刘 承 以 及 周 小 童 合 计 持 有 神 州 优 车 享 有 表 决 权 的 股 份 为 357,540,000 股, 约 占 神 州 优 车 股 本 总 额 的 51.94%, 为 神 州 优 车 的 控 股 股 东 ; 陆 正 耀 及 其 一 致 行 动 人 Guo Li Chun 钱 治 亚 李 浣 Paau Siu Wan Liu Tung Wun Pau Hak Kan 王 培 强 Wong Sun Ying 刘 承 以 及 周 小 童 合 计 控 制 了 神 州 优 车 享 有 表 决 权 的 股 份 为 357,540,000 股, 约 占 神 州 优 车 股 本 总 额 的 51.94%, 为 神 州 优 车 的 实 际 控 制 人 神 州 优 车 于 2016 年 4 月 增 资 以 进 行 员 工 激 励, 注 册 资 本 由 68, 万 元 变 更 为 71, 万 元, 新 增 注 册 资 本 为 2, 万 元, 新 增 股 份 的 认 购 对 象 为 君 同 和 投 资 前 述 增 资 完 成 后, 神 州 优 车 股 东 陆 正 耀 及 其 一 致 行 动 人 Haode Limited 钱 治 亚 李 浣 Star Vantage (China) Limited Golden Ares Limited Gingko Avenue Limited Mission Excellence Limited 王 培 强 崇 德 投 资 Sagacious Limited 刘 承 以 及 周 小 童 合 计 持 有 神 州 优 车 享 有 表 决 权 的 股 份 为 357,540,000 股, 约 占 神 州 优 车 股 本 28

29 总 额 的 49.87%, 为 神 州 优 车 的 控 股 股 东 ; 陆 正 耀 及 其 一 致 行 动 人 Guo Li Chun 钱 治 亚 李 浣 Paau Siu Wan Liu Tung Wun Pau Hak Kan 王 培 强 Wong Sun Ying 刘 承 以 及 周 小 童 合 计 控 制 了 神 州 优 车 享 有 表 决 权 的 股 份 为 357,540,000 股, 约 占 神 州 优 车 股 本 总 额 的 49.87%, 为 神 州 优 车 的 实 际 控 制 人 神 州 优 车 于 2016 年 5 月 增 资 引 入 市 场 化 投 资 者, 注 册 资 本 由 71, 万 元 变 更 为 75, 万 元, 新 增 注 册 资 本 3, 万 元 前 述 增 资 完 成 后, 神 州 优 车 股 东 陆 正 耀 及 其 一 致 行 动 人 Haode Limited 钱 治 亚 李 浣 Star Vantage (China) Limited Golden Ares Limited Gingko Avenue Limited Mission Excellence Limited 王 培 强 崇 德 投 资 Sagacious Limited 刘 承 以 及 周 小 童 合 计 持 有 神 州 优 车 享 有 表 决 权 的 股 份 为 357,540,000 股, 约 占 神 州 优 车 股 本 总 额 的 47.27%, 为 神 州 优 车 的 控 股 股 东 ; 陆 正 耀 及 其 一 致 行 动 人 Guo Li Chun 钱 治 亚 李 浣 Paau Siu Wan Liu Tung Wun Pau Hak Kan 王 培 强 Wong Sun Ying 刘 承 以 及 周 小 童 合 计 控 制 了 神 州 优 车 享 有 表 决 权 的 股 份 为 357,540,000 股, 约 占 神 州 优 车 股 本 总 额 的 47.27%, 为 神 州 优 车 的 实 际 控 制 人 截 至 本 签 署 日, 神 州 优 车 的 控 股 股 东 为 陆 正 耀 及 其 一 致 行 动 人 Haode Limited 钱 治 亚 李 浣 Star Vantage (China) Limited Golden Ares Limited Gingko Avenue Limited Mission Excellence Limited 王 培 强 崇 德 投 资 Sagacious Limited 刘 承 以 及 周 小 童, 神 州 优 车 实 际 控 制 人 为 陆 正 耀 及 其 一 致 行 动 人 Guo Li Chun 钱 治 亚 李 浣 Paau Siu Wan Liu Tung Wun Pau Hak Kan 王 培 强 Wong Sun Ying 刘 承 以 及 周 小 童 公 司 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 如 下 : 陆 正 耀 先 生 简 历 详 见 本 节 四 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 公 司 董 事 Guo Li Chun 女 士,1969 年 2 月 出 生, 加 拿 大 国 籍, 本 科 学 历, 不 担 任 公 司 职 务 钱 治 亚 女 士 简 历 详 见 本 节 四 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 公 司 董 事 29

30 李 浣 女 士,1953 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 中 学 学 历, 不 担 任 公 司 职 务 Paau Siu Wan 女 士,1981 年 8 月 出 生, 香 港 居 民, 硕 士 研 究 生 学 历, 不 担 任 公 司 职 务 Liu Tung Wun 女 士,1948 年 1 月 出 生, 香 港 居 民, 高 中 学 历, 不 担 任 公 司 职 务 Pau Hak Kan 先 生,1955 年 3 月 出 生, 香 港 居 民, 大 专 学 历, 不 担 任 公 司 职 务 王 培 强 先 生,1975 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 现 任 公 司 职 务 如 下 : 神 州 优 车 ( 福 建 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 执 行 董 事 经 理 ; 神 州 优 车 ( 海 南 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 执 行 董 事 经 理 ; 福 建 优 科 驾 驶 员 服 务 有 限 公 司 监 事 Wong Sun Ying 女 士,1955 年 10 月 出 生, 香 港 居 民, 中 专 学 历, 不 担 任 公 司 职 务 刘 承 先 生,1977 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, 现 任 公 司 职 务 如 下 : 神 州 优 车 ( 福 建 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 监 事 ; 福 建 优 科 驾 驶 员 服 务 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 周 小 童 女 士,1984 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 不 担 任 公 司 职 务 ( 三 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 情 况 公 司 共 有 75 名 股 东, 各 股 东 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 1 陆 正 耀 90,000, 境 内 自 然 人 2 Star Vantage (China) Limited 66,360, 境 外 投 资 者 3 Golden Ares Limited 59,280, 境 外 投 资 者 30

31 4 China Auto Rental Limited 56,100, 境 外 投 资 者 5 Gingko Avenue Limited 52,020, 境 外 投 资 者 6 Yunfeng SZ Investment 33,597, 境 外 投 资 者 7 云 岭 投 资 33,597, 境 内 机 构 8 Silver Birch Limited 30,000, 境 外 投 资 者 9 Orchids Capital Limited 30,000, 境 外 投 资 者 10 君 同 和 投 资 28,679, 境 内 机 构 11 Sapphire Gem Limited 21,000, 境 外 投 资 者 12 Mission Excellence Limited 18,480, 境 外 投 资 者 13 Alps Credit Limited 16,920, 境 外 投 资 者 14 宁 波 优 晟 16,920, 境 内 机 构 15 Haode Limited 16,800, 境 外 投 资 者 16 王 培 强 15,000, 境 内 自 然 人 17 李 浣 15,000, 境 内 自 然 人 18 君 联 茂 林 14,460, 境 内 机 构 19 崇 德 投 资 12,000, 境 内 机 构 20 You Sheng Cheng Yi Limited 11,458, 境 外 投 资 者 21 Sagacious Limited 8,400, 境 外 投 资 者 22 Beinuo Limited 7,620, 境 外 投 资 者 23 LR Capital Limited 5,940, 境 外 投 资 者 New China Innovation Limited Credit Suisse AG, Singapore Branch 5,400, 境 外 投 资 者 4,200, 境 外 投 资 者 26 Canton Fortune Limited 4,200, 境 外 投 资 者 27 Joy Capital International Limited 3,840, 境 外 投 资 者 28 祺 锦 投 资 3,600, 境 内 机 构 29 GY Capital Limited 3,360, 境 外 投 资 者 30 Kylin Capital Holdings Limited 3,360, 境 外 投 资 者 31 宋 一 凡 3,000, 境 内 自 然 人 31

32 32 刘 承 3,000, 境 内 自 然 人 33 Chengtong Limited 2,940, 境 外 投 资 者 34 君 联 名 德 2,400, 境 内 机 构 35 陈 敏 2,100, 境 内 自 然 人 36 Haitong International Financial Solutions Limited 1,560, 境 外 投 资 者 37 中 金 公 司 1,350, 境 内 机 构 38 广 发 证 券 1,190, 境 内 机 构 39 王 晓 平 900, 境 内 自 然 人 40 钱 治 亚 600, 境 内 自 然 人 41 王 纲 600, 境 内 自 然 人 42 叶 德 好 600, 境 内 自 然 人 43 徐 屏 新 600, 境 内 自 然 人 44 何 洪 岩 600, 境 内 自 然 人 45 栾 旭 蕾 600, 境 内 自 然 人 46 周 小 童 600, 境 内 自 然 人 47 郭 新 600, 境 内 自 然 人 48 靳 军 600, 境 内 自 然 人 49 张 英 600, 境 内 自 然 人 50 曹 光 宇 600, 境 内 自 然 人 51 亓 琳 600, 境 内 自 然 人 52 雷 利 琴 600, 境 内 自 然 人 53 陈 建 松 600, 境 内 自 然 人 54 王 双 云 600, 境 内 自 然 人 55 申 万 宏 源 500, 境 内 机 构 56 中 信 证 券 500, 境 内 机 构 57 东 吴 证 券 480, 境 内 机 构 58 财 达 证 券 480, 境 内 机 构 59 安 盛 1 号 20,483, 境 内 机 构 60 浙 银 资 本 6,145, 境 内 机 构 61 致 远 壹 号 3,072, 境 内 机 构 32

33 62 中 安 招 商 2,048, 境 内 机 构 63 盈 方 得 1,638, 境 内 机 构 64 厦 门 国 贸 1,024, 境 内 机 构 65 厦 门 恒 一 1,024, 境 内 机 构 66 尚 颀 王 狮 614, 境 内 机 构 67 全 景 2 期 614, 境 内 机 构 68 中 恒 泰 614, 境 内 机 构 69 北 信 瑞 丰 614, 境 内 机 构 70 凤 博 汇 鑫 409, 境 内 机 构 71 宝 盈 外 贸 307, 境 内 机 构 72 众 复 卿 云 一 号 225, 境 内 机 构 73 齐 鲁 齐 鑫 1 号 204, 境 内 机 构 74 瀚 华 资 本 204, 境 内 机 构 75 莱 芜 中 泰 102, 境 内 机 构 合 计 756,341, 上 述 股 东 中 自 然 人 股 东 22 名, 非 自 然 人 股 东 53 名, 持 有 或 与 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 情 况 如 下 : 1 持 有 或 与 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司 5% 以 上 的 股 份 的 自 然 人 股 东 (1) 陆 正 耀, 神 州 优 车 董 事 长 兼 总 经 理, 男,1969 年 生, 中 国 籍, 身 份 证 号 码 为 XXXX, 住 址 为 北 京 市 朝 阳 区 望 京 园 XXXX 陆 正 耀 目 前 持 有 神 州 优 车 90,000,000 股 股 份, 占 其 股 本 总 额 的 11.90% (2) 钱 治 亚, 神 州 优 车 董 事 兼 副 总 经 理, 女,1976 年 生, 中 国 籍, 身 份 证 号 码 为 XXXX, 住 址 为 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 37 号 北 京 航 空 航 天 大 学 钱 治 亚 目 前 持 有 神 州 优 车 600,000 股 股 份, 占 其 股 本 总 额 的 0.08%, 为 陆 正 耀 一 致 行 动 人 (3) 李 浣, 女,1953 年 生, 中 国 籍, 身 份 证 号 码 为 XXXX, 住 址 为 北 京 市 朝 阳 区 力 源 里 XXXX 李 浣 目 前 持 有 神 州 优 车 15,000,000 股 股 份, 占 其 股 本 总 额 的 1.98%, 为 陆 正 耀 一 致 行 动 人 33

34 (4) 王 培 强, 男,1975 年 生, 中 国 籍, 身 份 证 号 码 为 XXXX, 住 址 为 福 建 省 屏 南 县 古 峰 镇 城 西 路 XXXX 王 培 强 目 前 持 有 神 州 优 车 15,000,000 股 股 份, 占 其 股 本 总 额 的 1.98%, 为 陆 正 耀 一 致 行 动 人 (5) 刘 承, 男,1977 年 生, 中 国 籍, 身 份 证 号 码 为 XXXX, 住 址 为 北 京 市 海 淀 区 北 三 环 中 路 XXXX 刘 承 目 前 持 有 神 州 优 车 3,000,000 股 股 份, 占 其 股 本 总 额 的 0.40%, 为 陆 正 耀 一 致 行 动 人 (6) 周 小 童, 女,1984 年 生, 中 国 籍, 身 份 证 号 码 为 XXXX, 住 址 为 北 京 市 东 城 区 XXXX 周 小 童 目 前 持 有 神 州 优 车 600,000 股 股 份, 占 其 股 本 总 额 的 0.08%, 为 陆 正 耀 一 致 行 动 人 2 持 有 或 与 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司 5% 以 上 的 股 份 的 非 自 然 人 股 东 (1)Star Vantage (China) Limited 的 基 本 情 况 及 股 东 情 况 Star Vantage (China) Limited 为 陆 正 耀 一 致 行 动 人, 于 2010 年 2 月 11 日 在 香 港 成 立, 地 址 为 香 港 九 龙 尖 沙 嘴 柯 士 甸 路 28 号 香 港 商 务 中 心 2 楼, 持 有 公 司 注 册 证 明 书 ( 编 号 : ) 和 商 业 登 记 证 ( 登 记 证 号 码 : ) Star Vantage (China) Limited 的 已 发 行 1 股 普 通 股 由 股 东 Paau Siu Wan 持 有 Paau Siu Wan 系 香 港 永 久 性 居 民 (2)Golden Ares Limited 的 基 本 情 况 及 股 东 情 况 Golden Ares Limited 为 陆 正 耀 一 致 行 动 人, 于 2015 年 12 月 3 日 在 香 港 成 立, 地 址 为 香 港 九 龙 尖 沙 嘴 柯 士 甸 路 28 号 香 港 商 务 中 心 2 楼, 持 有 公 司 注 册 证 明 书 ( 编 号 : ) 和 商 业 登 记 证 ( 登 记 证 号 码 : ) Golden Ares Limited 的 已 发 行 1 股 普 通 股 由 股 东 Pau Hak Kan 持 有 Pau Hak Kan 系 香 港 永 久 性 居 民 情 况 (3)China Auto Rental Limited( 神 州 租 车 ( 中 国 ) 有 限 公 司 ) 的 基 本 情 况 及 股 东 34

35 China Auto Rental Limited( 神 州 租 车 ( 中 国 ) 有 限 公 司 ), 于 2008 年 6 月 12 日 在 香 港 成 立, 持 有 公 司 注 册 证 书 ( 编 号 : ) 及 相 关 公 司 更 改 名 称 证 书 ( 编 号 : ) 原 名 Legend Capital Management (Hong Kong) Limited( 联 想 投 资 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ), 于 2010 年 4 月 13 日 更 改 其 名 称 为 LC Industrial Investment Limited( 联 慧 工 业 投 资 有 限 公 司 ), 于 2012 年 1 月 18 日 更 改 其 名 称 为 China Auto Rental (Hong Kong) Limited( 神 州 租 车 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ), 于 2012 年 11 月 7 日 更 改 其 名 称 China Auto Rental Limited( 神 州 租 车 ( 中 国 ) 有 限 公 司 ) China Auto Rental Limited 的 已 发 行 20,000 股 普 通 股 由 股 东 China Auto Rental Investment Inc.( 神 州 租 车 投 资 有 限 公 司 ) 持 有 China Auto Rental Investment Inc.( 神 州 租 车 投 资 有 限 公 司 ) 于 2014 年 4 月 30 日 在 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 成 立, 持 有 公 司 注 册 证 书 ( 编 号 : ) (4)Gingko Avenue Limited 的 基 本 情 况 及 股 东 情 况 Gingko Avenue Limited 于 2015 年 12 月 3 日 在 香 港 成 立, 为 陆 正 耀 一 致 行 动 人, 地 址 为 香 港 九 龙 尖 沙 嘴 柯 士 甸 路 28 号 香 港 商 务 中 心 2 楼, 持 有 公 司 注 册 证 书 ( 编 号 : ) 和 商 业 登 记 证 ( 登 记 证 号 码 : ) Gingko Avenue Limited 的 已 发 行 1 股 普 通 股 由 股 东 Prospect Capital Partners Fund I, LP 持 有 Prospect Capital Partners Fund I, LP 于 2015 年 4 月 10 日 在 开 曼 群 岛 注 册 成 立, 持 有 有 限 合 伙 人 注 册 证 书 ( 注 册 编 号 :OI-81733) (5)Sapphire Gem Limited 的 基 本 情 况 及 股 东 情 况 Sapphire Gem Limited 于 2015 年 12 月 3 日 在 香 港 成 立, 与 Alps Credit Limited 为 一 致 行 动 人, 地 址 为 香 港 九 龙 尖 沙 嘴 柯 士 甸 路 28 号 香 港 商 务 中 心 2 楼, 持 有 公 司 注 册 证 明 书 ( 编 号 : ) 和 商 业 登 记 证 ( 登 记 证 号 码 : A) Sapphire Gem Limited 的 已 发 行 1 股 普 通 股 由 股 东 Sapphire Gem Holdings Limited 持 有 35

36 Sapphire Gem Holdings Limited 系 一 家 根 据 英 属 维 京 群 岛 法 律 注 册 成 立 的 公 司, 且 由 Warburg Pincus LLC 担 任 基 金 管 理 人 的 一 系 列 境 外 股 权 投 资 基 金 所 控 制 (6)Mission Excellence Limited 的 基 本 情 况 及 股 东 情 况 Mission Excellence Limited 于 2015 年 12 月 3 日 在 香 港 成 立, 为 陆 正 耀 一 致 行 动 人, 地 址 为 香 港 九 龙 尖 沙 嘴 柯 士 甸 路 28 号 香 港 商 务 中 心 2 楼, 持 有 公 司 注 册 证 明 书 ( 编 号 : ) 和 商 业 登 记 证 ( 登 记 证 号 码 : ) Mission Excellence Limited 的 已 发 行 1 股 优 先 股 由 股 东 Wong Sun Ying 持 有 Wong Sun Ying 系 香 港 永 久 性 居 民 (7)Alps Credit Limited 的 基 本 情 况 及 股 东 情 况 Alps Credit Limited 于 2015 年 12 月 3 日 在 香 港 成 立, 与 Sapphire Gem Limited 为 一 致 行 动 人, 地 址 为 香 港 九 龙 尖 沙 嘴 柯 士 甸 路 28 号 香 港 商 务 中 心 2 楼, 持 有 公 司 注 册 证 明 书 ( 编 号 : ) 和 商 业 登 记 证 ( 登 记 证 号 码 : ) Alps Credit Limited 的 已 发 行 1 股 普 通 股 由 股 东 Tourmaline Gem Holdings Limited 持 有 Tourmaline Gem Holdings Limited 系 一 家 根 据 英 属 维 京 群 岛 法 律 注 册 成 立 的 公 司, 且 由 Warburg Pincus LLC 担 任 基 金 管 理 人 的 一 系 列 境 外 股 权 投 资 基 金 所 控 制 (8)Haode Limited 的 基 本 情 况 及 股 东 情 况 Haode Limited 于 2015 年 12 月 3 日 在 香 港 成 立, 为 陆 正 耀 一 致 行 动 人, 地 址 为 香 港 九 龙 尖 沙 嘴 柯 士 甸 路 28 号 香 港 商 务 中 心 2 楼, 持 有 公 司 注 册 证 明 书 ( 编 号 : ) 和 商 业 登 记 证 ( 登 记 证 号 码 : ) Haode Limited 的 已 发 行 1 股 普 通 股 由 股 东 Guo Lichun 持 有 Guo Lichun 系 加 拿 大 公 民 (9) 崇 德 投 资 的 基 本 情 况 及 出 资 人 情 况 崇 德 投 资 为 有 限 合 伙 企 业, 为 陆 正 耀 一 致 行 动 人, 成 立 于 2015 年 8 月 14 日, 合 36

37 伙 期 限 至 2035 年 8 月 13 日 现 持 有 平 潭 综 合 实 验 区 行 政 审 批 局 2015 年 12 月 31 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 M E 的 营 业 执 照, 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 执 行 事 务 合 伙 人 为 王 培 强, 主 要 经 营 场 所 为 平 潭 综 合 实 验 区 金 井 湾 片 区 台 湾 创 业 园, 经 营 范 围 为 : 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 王 培 强 为 崇 德 投 资 的 普 通 合 伙 人, 且 持 有 崇 德 投 资 50% 的 出 资 额 (10)Sagacious Limited 的 基 本 情 况 及 股 东 情 况 Sagacious Limited 为 陆 正 耀 一 致 行 动 人, 于 2015 年 12 月 7 日 在 香 港 成 立, 地 址 为 香 港 九 龙 尖 沙 嘴 柯 士 甸 路 28 号 香 港 商 务 中 心 2 楼, 持 有 公 司 注 册 证 明 书 ( 编 号 : ) 和 商 业 登 记 证 ( 登 记 证 号 码 : ) Sagacious Limited 的 已 发 行 1 股 普 通 股 由 股 东 Prospect Capital Partners Fund I, LP 持 有 Prospect Capital Partners Fund I, LP 于 2015 年 4 月 10 日 在 开 曼 群 岛 注 册 成 立 ( 有 限 合 伙 人 注 册 证 书 注 册 编 号 :OI-81733) 3 私 募 投 资 基 金 股 东 及 其 管 理 人 资 产 管 理 计 划 等 机 构 投 资 人 备 案 情 况 (1) 宁 波 优 晟 截 至 本 出 具 之 日, 根 据 宁 波 优 晟 提 供 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S83010) 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 其 属 于 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 证 券 投 资 基 金, 宁 波 优 晟 的 基 金 管 理 人 为 兴 业 国 信 资 产 管 理 有 限 公 司, 宁 波 优 晟 及 其 基 金 管 理 人 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 分 别 履 行 了 私 募 投 资 基 金 的 备 案 和 基 金 管 理 人 的 登 记 手 续 (2) 君 联 茂 林 截 至 本 出 具 之 日, 根 据 君 联 茂 林 提 供 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S21640) 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 其 属 于 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 股 权 投 资 基 金, 君 联 茂 林 的 基 金 管 理 人 为 君 联 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司, 君 联 茂 林 及 其 基 金 管 理 人 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 37

38 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 分 别 履 行 了 私 募 投 资 基 金 的 备 案 和 基 金 管 理 人 的 登 记 手 续 (3) 云 岭 投 资 截 至 本 出 具 之 日, 根 据 云 岭 投 资 提 供 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :SJ0863) 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 其 属 于 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 股 权 投 资 基 金, 云 岭 投 资 的 管 理 人 为 宁 波 景 隆 投 资 管 理 有 限 公 司, 云 岭 投 资 及 其 基 金 管 理 人 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 分 别 履 行 了 私 募 投 资 基 金 的 备 案 和 基 金 管 理 人 的 登 记 手 续 (4) 君 联 名 德 截 至 本 出 具 之 日, 根 据 君 联 名 德 提 供 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :SD8663) 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 其 属 于 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 股 权 投 资 基 金, 君 联 名 德 的 基 金 管 理 人 为 君 联 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司, 君 联 名 德 及 其 基 金 管 理 人 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 分 别 履 行 了 私 募 投 资 基 金 的 备 案 和 基 金 管 理 人 的 登 记 手 续 (5) 尚 颀 王 狮 截 至 本 出 具 之 日, 根 据 尚 颀 王 狮 提 供 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :SE8500) 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 其 属 于 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 证 券 投 资 基 金, 尚 颀 王 狮 的 基 金 管 理 人 为 上 海 尚 颀 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 尚 颀 王 狮 及 其 基 金 管 理 人 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 分 别 履 行 了 私 募 投 资 基 金 的 备 案 和 基 金 管 理 人 的 登 记 手 续 (6) 凤 博 汇 鑫 截 至 本 出 具 之 日, 根 据 凤 博 汇 鑫 提 供 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :SD2177) 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 其 属 于 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 股 权 投 资 基 金, 凤 博 汇 鑫 的 基 金 管 理 人 为 北 京 凤 博 汇 富 投 资 管 理 有 限 38

39 公 司, 凤 博 汇 鑫 及 其 基 金 管 理 人 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 分 别 履 行 了 私 募 投 资 基 金 的 备 案 和 基 金 管 理 人 的 登 记 手 续 (7) 莱 芜 中 泰 截 至 本 出 具 之 日, 根 据 莱 芜 中 泰 提 供 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S66049) 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 其 属 于 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 股 权 投 资 基 金, 莱 芜 中 泰 的 基 金 管 理 人 为 莱 芜 中 泰 资 本 管 理 有 限 公 司, 莱 芜 中 泰 及 其 基 金 管 理 人 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 分 别 履 行 了 私 募 投 资 基 金 的 备 案 和 基 金 管 理 人 的 登 记 手 续 (8) 全 景 2 期 截 至 本 出 具 之 日, 根 据 全 景 2 期 提 供 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :SJ0395) 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 其 属 于 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 股 权 投 资 基 金, 全 景 2 期 的 基 金 管 理 人 为 上 海 资 乘 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司, 全 景 2 期 及 其 基 金 管 理 人 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 分 别 履 行 了 私 募 投 资 基 金 的 备 案 和 基 金 管 理 人 的 登 记 手 续 全 景 2 期 为 开 放 式 契 约 型 私 募 基 金, 根 据 资 乘 全 景 2 期 基 金 基 金 合 同, 上 海 资 乘 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 作 为 基 金 管 理 人, 享 有 按 基 金 文 件 约 定 管 理 运 用 和 处 分 基 金 财 产 的 权 利 以 及 以 基 金 管 理 人 的 名 义, 在 管 理 和 运 用 基 金 财 产 时 代 表 基 金 签 署 相 关 协 议, 办 理 相 关 权 利 登 记 变 更 等 手 续, 因 此, 由 上 海 资 乘 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 与 神 州 优 车 签 署 增 资 协 议, 并 在 商 务 部 门 审 批 申 请 中, 将 上 海 资 乘 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 登 记 为 神 州 优 车 的 股 东 (9) 众 复 卿 云 一 号 截 至 本 出 具 之 日, 根 据 众 复 卿 云 一 号 提 供 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :SJ7792) 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 其 属 于 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 股 权 投 资 基 金, 众 复 卿 云 一 号 的 基 金 管 理 人 为 上 海 众 复 投 资 管 理 有 39

40 限 公 司, 众 复 卿 云 一 号 及 其 基 金 管 理 人 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 分 别 履 行 了 私 募 投 资 基 金 的 备 案 和 基 金 管 理 人 的 登 记 手 续 众 复 卿 云 一 号 为 封 闭 式 契 约 型 私 募 基 金, 根 据 众 复 卿 云 一 号 私 募 投 资 基 金 基 金 合 同, 上 海 众 复 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 基 金 管 理 人, 享 有 独 立 管 理 和 运 用 基 金 财 产 以 及 依 照 有 关 规 定 和 本 合 同 约 定 行 使 因 基 金 财 产 投 资 所 产 生 的 权 利, 因 此, 由 上 海 众 复 投 资 管 理 有 限 公 司 与 神 州 优 车 签 署 增 资 协 议, 并 在 商 务 部 门 审 批 申 请 中, 将 上 海 众 复 投 资 管 理 有 限 公 司 登 记 为 神 州 优 车 的 股 东 (10) 齐 鲁 齐 鑫 1 号 截 至 本 出 具 之 日, 根 据 齐 鲁 齐 鑫 1 号 提 供 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S37675) 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 其 属 于 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 证 券 投 资 基 金, 齐 鲁 齐 鑫 1 号 的 基 金 管 理 人 为 鲁 证 新 天 使 投 资 有 限 公 司, 齐 鲁 齐 鑫 1 号 及 其 基 金 管 理 人 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 分 别 履 行 了 私 募 投 资 基 金 的 备 案 和 基 金 管 理 人 的 登 记 手 续 齐 鲁 齐 鑫 1 号 为 封 闭 式 契 约 型 私 募 基 金, 根 据 齐 鲁 齐 鑫 1 号 新 三 板 投 资 基 金 基 金 合 同, 鲁 证 新 天 使 投 资 有 限 公 司 作 为 基 金 管 理 人, 有 权 独 立 管 理 和 运 用 基 金 财 产 以 及 依 照 有 关 规 定 行 使 因 基 金 财 产 投 资 所 产 生 的 权 利, 因 此, 由 鲁 证 新 天 使 投 资 有 限 公 司 与 神 州 优 车 签 署 增 资 协 议, 并 在 商 务 部 门 审 批 申 请 中, 将 鲁 证 新 天 使 投 资 有 限 公 司 登 记 为 神 州 优 车 的 股 东 (11) 宝 盈 外 贸 宝 盈 外 贸 的 资 产 管 理 人 为 宝 盈 基 金 管 理 有 限 公 司, 根 据 宝 盈 外 贸 提 供 的 资 产 管 理 计 划 财 产 备 案 的 登 记 表 ( 备 案 编 码 :SE1045) 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 其 属 于 已 备 案 资 管 计 划 根 据 基 金 管 理 公 司 特 定 多 个 客 户 资 产 管 理 合 同 内 容 与 格 式 准 则 (2012 年 修 订 ) 第 二 十 二 条 第 ( 九 ) 项 的 规 定, 资 产 管 理 人 的 权 利, 包 括 但 不 限 于 以 受 托 人 的 名 义, 代 表 专 项 资 产 管 理 计 划 行 使 投 资 过 程 中 产 生 的 权 属 登 记 等 权 利, 因 此, 由 宝 盈 基 金 管 理 有 限 公 司 与 神 州 优 车 签 署 增 资 协 议, 并 在 商 务 部 门 审 批 申 请 中, 将 宝 盈 基 金 管 理 有 限 公 司 登 记 为 神 州 优 车 的 股 东 40

41 宝 盈 基 金 管 理 有 限 公 司 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 不 需 要 按 照 该 等 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序 (12) 安 盛 1 号 安 盛 1 号 的 资 产 管 理 人 为 上 海 浦 银 安 盛 资 产 管 理 有 限 公 司, 根 据 安 盛 1 号 提 供 的 资 产 管 理 计 划 财 产 备 案 的 登 记 表 ( 备 案 编 码 :S87515) 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 其 属 于 已 备 案 资 管 计 划 根 据 基 金 管 理 公 司 特 定 多 个 客 户 资 产 管 理 合 同 内 容 与 格 式 准 则 (2012 年 修 订 ) 第 二 十 二 条 第 ( 九 ) 项 的 规 定, 资 产 管 理 人 的 权 利, 包 括 但 不 限 于 以 受 托 人 的 名 义, 代 表 专 项 资 产 管 理 计 划 行 使 投 资 过 程 中 产 生 的 权 属 登 记 等 权 利, 因 此, 由 上 海 浦 银 安 盛 资 产 管 理 有 限 公 司 与 神 州 优 车 签 署 增 资 协 议, 并 在 商 务 部 门 审 批 申 请 中, 将 上 海 浦 银 安 盛 资 产 管 理 有 限 公 司 登 记 为 神 州 优 车 的 股 东 上 海 浦 银 安 盛 资 产 管 理 有 限 公 司 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 不 需 要 按 照 该 等 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序 (13) 北 信 瑞 丰 北 信 瑞 丰 的 资 产 管 理 人 为 上 海 北 信 瑞 丰 资 产 管 理 有 限 公 司, 根 据 北 信 瑞 丰 提 供 的 资 产 管 理 计 划 财 产 备 案 的 登 记 表 ( 备 案 编 码 :SJ9847) 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 其 属 于 已 备 案 资 管 计 划 根 据 基 金 管 理 公 司 特 定 多 个 客 户 资 产 管 理 合 同 内 容 与 格 式 准 则 (2012 年 修 订 ) 第 二 十 二 条 第 ( 九 ) 项 的 规 定, 资 产 管 理 人 的 权 利, 包 括 但 不 限 于 以 受 托 人 的 名 义, 代 表 专 项 资 产 管 理 计 划 行 使 投 资 过 程 中 产 生 的 权 属 登 记 等 权 利, 因 此, 由 上 海 北 信 瑞 丰 资 产 管 理 有 限 公 司 与 神 州 优 车 签 署 增 资 协 议, 并 在 商 务 部 门 审 批 申 请 中, 将 上 海 北 信 瑞 丰 资 产 管 理 有 限 公 司 登 记 为 神 州 优 车 的 股 东 上 海 北 信 瑞 丰 资 产 管 理 有 限 公 司 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 不 需 要 按 照 该 等 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序 41

42 (14) 厦 门 国 贸 厦 门 国 贸 已 完 成 私 募 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ) 厦 门 国 贸 以 其 自 有 资 金 认 购 神 州 优 车 新 增 股 份, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 并 以 进 行 投 资 活 动 为 目 的 设 立 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 进 行 私 募 投 资 基 金 备 案 (15) 浙 银 资 本 浙 银 资 本 已 完 成 私 募 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ) 浙 银 资 本 以 其 自 有 资 金 认 购 神 州 优 车 新 增 股 份, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 并 以 进 行 投 资 活 动 为 目 的 设 立 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 进 行 私 募 投 资 基 金 备 案 (16) 盈 方 得 盈 方 得 以 其 自 有 资 金 认 购 神 州 优 车 新 增 股 份, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 也 不 属 于 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 并 以 进 行 投 资 活 动 为 目 的 设 立 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 进 行 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 或 私 募 投 资 基 金 备 案 (17) 厦 门 恒 一 厦 门 恒 一 已 完 成 私 募 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ) 厦 门 恒 一 以 其 自 有 资 金 认 购 神 州 优 车 新 增 股 份, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 并 以 进 行 投 资 活 动 为 目 的 设 立 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 进 行 私 募 投 资 基 金 备 案 (18) 中 恒 泰 中 恒 泰 以 其 自 有 资 金 认 购 神 州 优 车 新 增 股 份, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 42

43 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 也 不 属 于 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 并 以 进 行 投 资 活 动 为 目 的 设 立 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 进 行 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 或 私 募 投 资 基 金 备 案 (19) 瀚 华 资 本 瀚 华 资 本 已 完 成 私 募 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ) 瀚 华 资 本 以 其 自 有 资 金 认 购 神 州 优 车 新 增 股 份, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 并 以 进 行 投 资 活 动 为 目 的 设 立 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 进 行 私 募 投 资 基 金 备 案 (20) 祺 锦 投 资 2016 年 3 月, 祺 锦 投 资 认 购 神 州 优 车 股 份 时, 其 唯 一 有 限 合 伙 人 为 中 金 智 德 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司, 其 出 资 来 源 均 为 中 金 公 司 自 有 资 金, 不 存 在 向 第 三 方 募 集 资 金 的 情 形 2016 年 5 月, 祺 锦 投 资 有 限 合 伙 人 中 金 智 德 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 将 其 合 伙 权 益 转 让 给 中 金 祺 智 ( 上 海 ) 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 及 宁 波 中 金 祺 兴 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 祺 锦 投 资 系 于 2016 年 5 月 募 集 设 立, 祺 锦 投 资 的 基 金 类 型 为 股 权 投 资 基 金, 产 品 编 码 为 S32218, 其 管 理 机 构 为 中 金 智 德 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司, 直 投 子 公 司 为 中 金 智 德 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司, 祺 锦 投 资 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 证 券 公 司 直 投 基 金 备 案 (21) 致 远 壹 号 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 致 远 壹 号 的 基 金 类 型 为 股 权 投 资 基 金, 产 品 编 码 为 S32120, 其 管 理 机 构 为 赣 州 招 商 致 远 壹 号 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司, 直 投 子 公 司 为 招 商 致 远 资 本 投 资 有 限 公 司, 致 远 壹 号 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 证 券 公 司 直 投 基 金 备 案 (22) 中 安 招 商 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 中 安 招 商 的 基 金 类 型 为 股 权 投 资 基 金, 产 品 编 码 为 S32115, 其 管 理 机 构 为 合 肥 中 安 招 商 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司, 直 投 子 43

44 公 司 为 招 商 致 远 资 本 投 资 有 限 公 司, 中 安 招 商 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 证 券 公 司 直 投 基 金 备 案 4 股 东 之 间 的 关 联 关 系 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 有 75 名 股 东, 公 司 各 股 东 之 间 存 在 如 下 关 联 关 系 : 陆 正 耀 及 Haode Limited 钱 治 亚 李 浣 Star Vantage (China) Limited Golden Ares Limited Gingko Avenue Limited Mission Excellence Limited 王 培 强 崇 德 投 资 Sagacious Limited 刘 承 以 及 周 小 童 为 控 股 股 东 及 一 致 行 动 人 ; 陈 敏 与 栾 旭 蕾 系 夫 妻 关 系 ; 郭 新 与 何 洪 岩 系 夫 妻 关 系 ; 君 联 茂 林 与 君 联 名 德 的 执 行 事 务 合 伙 人 均 为 北 京 君 联 同 道 投 资 顾 问 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 );Sapphire Gem Limited 与 Alps Credit Limited 同 受 Warburg Pincus LLC 控 制 ; 祺 锦 投 资 之 基 金 管 理 人 中 金 智 德 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 为 中 金 公 司 全 资 子 公 司 ; 致 远 壹 号 之 基 金 管 理 人 赣 州 招 商 致 远 壹 号 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 与 中 安 招 商 之 基 金 管 理 人 合 肥 中 安 招 商 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 同 受 招 商 致 远 资 本 投 资 有 限 公 司 控 制 ; 厦 门 恒 一 的 控 股 股 东 厦 门 国 贸 控 股 有 限 公 司 为 厦 门 国 贸 控 股 股 东 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 的 第 一 大 股 东 暨 控 股 股 东 ; 齐 鲁 齐 鑫 1 号 之 基 金 管 理 人 鲁 证 创 业 投 资 有 限 公 司 为 莱 芜 中 泰 基 金 管 理 人 莱 芜 中 泰 资 本 管 理 有 限 公 司 之 股 东 鲁 证 新 天 使 投 资 有 限 公 司 的 唯 一 股 东 ; 君 同 和 投 资 为 公 司 员 工 持 股 平 台 ( 钱 治 亚 王 培 强 间 接 享 有 持 股 平 台 部 分 权 益 ) 除 上 述 关 联 关 系 外, 各 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 5 股 东 所 持 股 份 质 押 或 其 他 争 议 事 项 公 司 各 股 东 分 别 出 具 承 诺 函 : 除 本 节 二 股 票 挂 牌 情 况 之 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 中 所 披 露 的 限 制 性 约 定 以 外, 公 司 各 股 东 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项 ( 四 ) 下 属 子 公 司 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 有 七 家 直 接 持 股 子 公 司, 分 别 为 福 建 信 息 技 术 上 海 亿 君 天 津 安 驾 神 州 闪 贷 神 州 买 卖 车 上 海 优 掣 UCAR Limited; 公 司 共 有 十 七 家 间 接 持 股 子 公 司, 分 别 为 福 建 优 驾 福 建 优 科 海 南 信 息 技 术 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 神 州 闪 贷 电 子 商 务 神 州 共 享 买 卖 车 二 手 车 44

45 神 州 畅 行 买 卖 车 电 子 商 务 蚌 埠 汽 车 销 售 安 庆 二 手 车 鞍 山 二 手 车 大 同 二 手 车 济 宁 二 手 车 襄 阳 二 手 车 信 阳 二 手 车 基 于 业 务 经 营 需 要 和 未 来 战 略 发 展 考 虑,2016 年 3 月, 公 司 全 资 新 设 了 神 州 闪 贷 及 其 子 公 司, 计 划 在 符 合 相 关 监 管 要 求 的 前 提 下 开 展 融 资 租 赁 业 务 2016 年 4 月, 公 司 控 股 收 购 了 神 州 买 卖 车 及 其 子 公 司, 并 建 立 了 汽 车 电 商 平 台, 用 于 未 来 开 展 线 上 线 下 的 汽 车 销 售 业 务 2016 年 4 月 在 上 海 新 设 立 的 全 资 子 公 司 上 海 优 掣, 目 前 尚 未 正 式 开 展 业 务 2016 年 4 月 28 日, 基 于 境 外 业 务 发 展 需 要, 神 州 优 车 在 香 港 全 资 设 立 了 UCAR Limited, 用 于 未 来 在 境 外 发 展 相 关 业 务 公 司 与 上 述 子 公 司 的 业 务 分 工 及 合 作 模 式 如 下 : 子 公 司 名 称 主 营 业 务 福 建 信 息 技 术 上 海 亿 君 天 津 安 驾 福 建 优 驾 福 建 优 科 神 州 闪 贷 及 其 子 公 司 ( 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 神 州 闪 贷 电 子 商 务 神 州 共 享 ) 神 州 买 卖 车 及 其 子 公 司 ( 买 卖 车 二 手 车 神 州 畅 行 买 卖 车 电 子 商 务 蚌 埠 汽 车 销 售 安 庆 二 手 车 鞍 山 二 手 车 大 同 二 手 车 济 宁 二 手 车 襄 阳 二 手 车 信 阳 二 手 车 ) UCAR Limited 海 南 信 息 技 术 上 海 优 掣 公 司 主 要 运 营 载 体 驾 驶 员 服 务 公 司, 主 要 从 事 驾 驶 员 的 招 聘 和 管 理 计 划 在 符 合 相 关 监 管 要 求 的 前 提 下 开 展 融 资 租 赁 业 务 ( 目 前 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 作 为 汽 车 电 商 平 台, 计 划 开 展 线 上 线 下 的 汽 车 销 售 业 务 未 来 在 境 外 发 展 相 关 业 务 技 术 咨 询 业 务 技 术 咨 询 业 务 在 股 权 控 制 方 面, 公 司 的 下 属 子 公 司 均 为 直 接 或 间 接 控 股, 其 中,13 家 子 公 司 为 100% 直 接 或 间 接 控 制 的 公 司, 神 州 买 卖 车 为 持 有 70% 股 权 的 控 股 子 公 司, 神 州 买 卖 车 又 100% 控 股 10 家 下 属 公 司 对 于 神 州 优 车 100% 控 制 的 12 家 境 内 全 资 子 公 司, 其 公 司 章 程 规 定 的 股 东 职 权 包 括 :( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;( 二 ) 选 举 或 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ;( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; ( 四 ) 审 议 批 准 监 事 的 报 告 ;( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 45

46 ( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 的 方 案 ;( 七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 定 ;( 八 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 定 ;( 九 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 定 ;( 十 ) 修 改 公 司 章 程 对 于 UCAR Limited, 其 现 行 有 效 的 章 程 规 定 的 股 东 职 权 包 括 :( 一 ) 委 派 董 事 ;( 二 ) 出 席 股 东 大 会 ; ( 三 ) 就 股 东 大 会 提 出 的 议 案 行 使 表 决 权 或 委 托 代 理 人 行 使 表 决 权 ;( 四 ) 通 过 特 殊 决 议 以 使 公 司 董 事 采 取 特 定 行 动 ;( 五 ) 转 让 其 持 有 的 公 司 股 权 ;( 六 ) 获 得 分 配 股 息 ;( 七 ) 检 查 公 司 会 计 账 簿 和 会 议 记 录 ;( 八 ) 对 公 司 清 盘 作 出 决 定 ;( 九 ) 分 配 公 司 清 算 后 剩 余 财 产 因 此, 神 州 优 车 或 其 全 资 子 公 司 作 为 该 等 13 家 子 公 司 的 唯 一 股 东, 通 过 行 使 股 东 职 权 可 有 效 决 定 该 等 13 家 子 公 司 的 业 务 经 营 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 人 选 以 及 利 润 分 配 方 案 等 重 大 事 项, 进 而 实 现 对 该 等 13 家 子 公 司 的 有 效 控 制 神 州 买 卖 车 为 中 外 合 资 企 业, 其 最 高 权 力 机 构 为 董 事 会, 决 定 神 州 买 卖 车 一 切 重 大 事 务, 董 事 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 由 神 州 优 车 委 派 2 名, 董 事 会 会 议 应 当 有 三 分 之 二 以 上 的 董 事 出 席 方 能 举 行, 除 章 程 修 改 合 营 企 业 的 中 止 或 解 散 注 册 资 本 增 加 或 减 少 以 及 合 营 企 业 的 合 并 或 分 立 等 重 大 事 项 须 由 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 一 致 通 过 决 定 外, 其 他 事 项 由 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 神 州 买 卖 车 现 任 董 事 会 成 员 为 陆 正 耀 黎 辉 和 张 亮, 其 中 陆 正 耀 和 黎 辉 为 神 州 优 车 委 派 的 董 事, 神 州 优 车 可 以 有 效 控 制 神 州 买 卖 车 重 大 事 项 的 相 关 决 策 此 外, 鉴 于 神 州 买 卖 车 系 其 下 属 10 家 全 资 子 公 司 的 唯 一 股 东, 神 州 优 车 可 以 通 过 神 州 买 卖 车 董 事 会 有 效 决 定 其 下 属 10 家 子 公 司 的 业 务 经 营 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 人 选 以 及 利 润 分 配 方 案 等 重 大 事 项, 从 而 实 现 对 其 下 属 10 家 子 公 司 的 有 效 控 制 1 直 接 持 股 子 公 司 福 建 信 息 技 术 上 海 亿 君 天 津 安 驾 详 细 情 况 详 见 本 第 五 节 之 三 本 公 司 收 购 福 建 信 息 技 术 等 公 司 (1) 神 州 闪 贷 具 体 情 况 如 下 : 神 州 闪 贷 成 立 于 2016 年 3 月 18 日, 现 持 有 平 潭 综 合 实 验 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2016 年 3 月 18 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA346LPC3B 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 80,000 万 元, 住 所 为 平 潭 综 合 实 验 区 金 井 湾 片 区 台 湾 创 业 园, 法 定 代 表 人 为 陆 正 耀, 经 营 范 围 为 融 资 租 赁 业 务 ; 租 赁 业 务 ; 向 国 内 外 购 买 租 赁 财 产 ; 租 46

47 赁 财 产 的 残 值 处 理 及 维 修 ; 租 赁 交 易 咨 询 和 担 保 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 神 州 闪 贷 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 神 州 优 车 80,000 10, 货 币 合 计 80,000 10, (2) 神 州 买 卖 车 具 体 情 况 如 下 : 神 州 买 卖 车 成 立 于 2014 年 6 月 13 日, 现 持 有 天 津 市 自 由 贸 易 试 验 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 于 2016 年 4 月 6 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 P 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 9,000 万 美 元, 住 所 为 天 津 自 贸 试 验 区 ( 空 港 经 济 区 ) 环 河 北 路 与 中 心 大 道 交 口 空 港 商 务 园 东 区 10-1,2-201, 法 定 代 表 人 为 张 亮, 经 营 范 围 为 汽 车 应 用 软 件 开 发 及 相 关 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 交 易 信 息 系 统 开 发 与 技 术 服 务 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 交 电 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 的 批 发 零 售 ; 商 务 信 息 咨 询 ( 不 含 市 场 调 查 ) 企 业 策 划 企 业 管 理 服 务 ; 提 供 汽 车 零 配 件 仓 储 服 务 ; 软 件 开 发 和 软 件 设 计 ; 仓 储 物 流 设 施 的 建 设 和 经 营 ; 汽 车 零 配 件 安 装 维 修 ; 电 子 商 务 和 电 子 政 务 技 术 及 系 统 开 发 ; 网 上 提 供 车 辆 交 易 信 息 咨 询 服 务 贸 易 代 理 服 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 服 务 ); 以 上 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1) 买 卖 车 信 息 技 术 ( 天 津 ) 有 限 公 司 设 立 2014 年 6 月 13 日, 买 卖 车 信 息 技 术 ( 天 津 ) 有 限 公 司 由 66 Holdings Limited 设 立 设 立 时, 其 企 业 名 称 为 买 卖 车 信 息 技 术 ( 天 津 ) 有 限 公 司, 投 资 总 额 为 1,000 万 美 元, 注 册 资 本 为 500 万 美 元, 于 2033 年 12 月 31 日 前 缴 付 完 毕 住 所 为 天 津 市 空 港 经 济 区 环 河 北 路 与 中 心 大 道 交 口 空 港 商 务 园 东 区 10-1,2-201, 法 定 代 表 人 为 郭 新, 经 营 范 围 为 汽 车 应 用 软 件 开 发 及 相 关 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 交 易 信 息 系 统 开 发 与 技 术 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 ( 不 含 市 场 调 查 ) 企 业 策 划 企 业 管 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 经 营 期 限 为 20 年 2014 年 6 月 9 日, 天 津 空 港 经 济 区 管 理 委 员 会 向 66 Holdings Limited 出 具 关 于 47

48 同 意 设 立 买 卖 车 信 息 技 术 ( 天 津 ) 有 限 公 司 的 批 复 ( 津 空 管 企 批 [2014]64 号 ), 同 意 66 Holdings Limited 设 立 买 卖 车 信 息 技 术 ( 天 津 ) 有 限 公 司 2014 年 6 月 13 日, 买 卖 车 信 息 技 术 ( 天 津 ) 有 限 公 司 取 得 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 2014 年 6 月 13 日, 买 卖 车 信 息 技 术 ( 天 津 ) 有 限 公 司 取 得 天 津 市 人 民 政 府 核 发 的 商 外 资 津 台 港 澳 侨 字 [2014]03008 号 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 买 卖 车 信 息 技 术 ( 天 津 ) 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 66 Holdings Limited 货 币 合 计 ) 名 称 变 更 增 加 投 资 总 额 增 加 注 册 资 本 2014 年 11 月 20 日, 经 买 卖 车 信 息 技 术 ( 天 津 ) 有 限 公 司 股 东 决 定, 同 意 公 司 名 称 变 更 为 车 行 天 下 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司, 同 意 公 司 投 资 总 额 增 加 至 15,000 万 美 元, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 加 至 5,000 万 美 元 2014 年 11 月 24 日, 天 津 空 港 经 济 区 管 理 委 员 会 向 买 卖 车 信 息 技 术 ( 天 津 ) 有 限 公 司 出 具 关 于 同 意 买 卖 车 信 息 技 术 ( 天 津 ) 有 限 公 司 变 更 公 司 名 称 投 资 总 额 注 册 资 本 及 经 营 范 围 的 批 复 ( 津 空 管 企 批 [2014]165 号 ), 同 意 公 司 名 称 变 更 为 车 行 天 下 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司, 公 司 投 资 总 额 增 加 至 15,000 万 美 元, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 5,000 万 美 元 2014 年 11 月 24 日, 车 行 天 下 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 取 得 天 津 市 人 民 政 府 换 发 的 商 外 资 津 台 港 澳 侨 字 [2014]03008 号 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2014 年 11 月 25 日, 车 行 天 下 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 取 得 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 车 行 天 下 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 66 Holdings Limited 5, 货 币 合 计 5, ) 名 称 变 更 48

49 2015 年 3 月 29 日, 经 车 行 天 下 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 股 东 决 定, 同 意 公 司 名 称 变 更 为 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 2015 年 4 月 7 日, 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 取 得 天 津 市 人 民 政 府 换 发 的 商 外 资 津 台 港 澳 侨 字 [2014]03008 号 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2015 年 4 月 7 日, 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 取 得 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 换 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 4) 股 东 名 称 变 更 2015 年 9 月 23 日, 经 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 股 东 决 定, 因 投 资 者 名 称 变 更, 公 司 股 东 名 称 变 更 为 CARCITY 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 CARCITY 5, 货 币 合 计 5, ) 名 称 变 更, 增 加 注 册 资 本 2016 年 3 月 23 日, 经 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 股 东 决 定, 同 意 公 司 名 称 变 更 为 神 州 买 卖 车 ( 天 津 ) 科 技 发 展 有 限 公 司, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 加 至 9,000 万 美 元 2016 年 3 月 28 日, 天 津 空 港 经 济 区 管 理 委 员 会 出 具 中 国 ( 天 津 ) 自 由 贸 易 试 验 区 外 商 投 资 企 业 备 案 证 明 ( 编 号 : 津 机 场 自 贸 资 备 ), 同 意 公 司 名 称 变 更 为 神 州 买 卖 车 ( 天 津 ) 科 技 发 展 有 限 公 司, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 加 至 9,000 万 美 元 2016 年 3 月 29 日, 神 州 买 卖 车 取 得 天 津 市 自 由 贸 易 试 验 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 P 的 营 业 执 照 神 州 买 卖 车 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 CARCITY 9, 货 币 合 计 9,

50 6) 股 权 转 让 2016 年 3 月 30 日, 经 神 州 买 卖 车 股 东 决 定, 同 意 公 司 股 东 CARCITY 将 其 持 有 的 公 司 70% 的 股 权 ( 认 缴 出 资 额 6,300 万 美 元 ) 全 部 转 让 给 神 州 优 车 同 日, 就 本 次 股 权 转 让,CARCITY 与 神 州 优 车 签 署 公 司 股 权 转 让 协 议,CARCITY 将 其 持 有 的 公 司 70% 的 股 权 转 让 给 神 州 优 车, 由 于 神 州 买 卖 车 并 未 正 式 开 展 经 营 业 务 且 未 实 际 缴 纳 注 册 资 本, 故 转 让 价 格 定 为 1 元 2016 年 4 月 6 日, 天 津 空 港 经 济 区 管 理 委 员 会 出 具 中 国 ( 天 津 ) 自 由 贸 易 试 验 区 外 商 投 资 企 业 备 案 证 明 ( 编 号 : 津 机 场 自 贸 资 备 ), 公 司 股 东 CARCITY 将 其 持 有 的 公 司 70% 的 股 权 ( 认 缴 出 资 额 6,300 万 美 元 ) 转 让 给 神 州 优 车, 公 司 类 型 变 更 为 中 外 合 资 企 业 2016 年 4 月 6 日, 神 州 买 卖 车 取 得 天 津 市 自 由 贸 易 试 验 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 P 的 营 业 执 照 神 州 买 卖 车 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 本 公 司 6, 货 币 CARCITY 2, 货 币 合 计 9, ) 神 州 买 卖 车 的 分 支 机 构 截 至 本 签 署 日, 神 州 买 卖 车 设 立 了 2 家 分 支 机 构, 该 等 分 支 机 构 具 体 情 况 如 下 : 序 号 名 称 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 负 责 人 经 营 范 围 1. 北 京 分 公 司 张 亮 汽 车 应 用 软 件 开 发 及 相 关 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 策 划 ; 企 业 管 理 ; 仓 储 服 务 ; 软 件 开 发 ; 仓 储 物 流 设 施 的 建 设 和 经 营 2. 赤 峰 分 公 司 X 李 宏 汽 车 应 用 软 件 开 发 及 相 关 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 交 易 信 息 系 统 开 发 与 技 术 服 务 ; 汽 车 零 配 件 50

51 机 械 设 备 五 金 交 电 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 的 批 发 零 售 ; 商 务 信 息 咨 询 ( 不 含 市 场 调 查 ) 企 业 策 划 企 业 管 理 服 务 ; 提 供 汽 车 零 配 件 仓 储 服 务 ; 软 件 开 发 和 软 件 设 计 ; 仓 储 物 流 设 施 的 建 设 和 经 营 ; 汽 车 零 配 件 安 装 维 修 ; 以 上 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (3) 上 海 优 掣 具 体 情 况 如 下 : 上 海 优 掣 成 立 于 2016 年 4 月 18 日, 现 持 有 上 海 市 虹 口 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2016 年 4 月 18 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA1G53NQ8G 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 住 所 为 上 海 市 虹 口 区 中 山 北 一 路 160 号 272 室, 法 定 代 表 人 为 陆 正 耀, 经 营 范 围 为 网 络 信 息 计 算 机 系 统 集 成 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 商 务 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 企 业 管 理, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 海 优 掣 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 神 州 优 车 5, 货 币 合 计 5, (4)UCAR Limited 具 体 情 况 如 下 : 2016 年 4 月 11 日, 神 州 优 车 获 得 北 京 市 商 务 委 员 会 核 发 的 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 境 外 投 资 证 第 N 号 ), 允 许 神 州 优 车 于 香 港 投 资 设 立 神 州 优 车 有 限 公 司 ( 即 UCAR Limited), 由 神 州 优 车 持 有 100% 股 权, 投 资 总 额 为 1,000 万 美 元 根 据 UCAR Limited 的 公 司 注 册 证 书 ( 编 号 : ) 和 商 业 登 记 证 ( 登 记 证 号 码 : ),UCAR Limited 于 2016 年 4 月 28 日 依 据 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立, 住 所 为 2/F HONGKONG OFFSHORE CTR 28 AUSTIN AVE TET KLN HONG KONG, 董 事 为 陆 正 耀 根 据 UCAR Limited 的 股 东 名 册,UCAR Limited 已 发 行 股 本 为 1 股, 由 股 东 神 州 优 车 持 有 51

52 2 间 接 持 股 子 公 司 福 建 优 驾 福 建 优 科 详 细 情 况 详 见 本 第 五 节 之 三 本 公 司 收 购 福 建 信 息 技 术 等 公 司 (1) 海 南 信 息 技 术 具 体 情 况 如 下 : 海 南 信 息 技 术 成 立 于 2016 年 1 月 26 日, 现 持 有 海 南 省 三 亚 市 工 商 局 于 2016 年 1 月 26 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA5RCDNR9H 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 住 所 为 海 南 省 三 亚 市 吉 阳 区 荔 枝 沟 师 部 农 场 路 18 号 永 晋 汽 车 文 化 城 G 栋 14 号 房, 法 定 代 表 人 为 王 培 强, 经 营 范 围 为 汽 车 租 赁 商 务 信 息 咨 询 服 务 代 办 车 辆 上 牌 年 检 服 务 ( 一 般 经 营 项 目 自 主 经 营, 许 可 经 营 项 目 凭 相 关 许 可 证 或 者 批 准 文 件 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 海 南 信 息 技 术 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 福 建 信 息 技 术 1, 货 币 合 计 1, (2) 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 具 体 情 况 如 下 : 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 成 立 于 2016 年 3 月 21 日, 现 持 有 平 潭 综 合 实 验 区 行 政 审 批 局 于 2016 年 3 月 21 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA346NXW3C 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 50,000 万 元, 住 所 为 平 潭 综 合 实 验 区 金 井 湾 片 区 台 湾 创 业 园, 法 定 代 表 人 为 陆 正 耀, 经 营 范 围 为 二 手 车 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 神 州 闪 贷 50, 货 币 合 计 50, ) 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 的 分 支 机 构 52

53 截 至 本 签 署 日, 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 设 立 了 8 家 分 支 机 构, 该 等 分 支 机 构 具 体 情 况 如 下 : 序 号 名 称 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 负 责 人 经 营 范 围 1 鞍 山 分 公 司 MA0 QDNF0X 张 宏 亮 二 手 车 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 成 都 分 公 司 MA6 1U39Q 杜 松 二 手 车 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 南 京 分 公 司 MA 1MJ2QR4R 杜 松 二 手 车 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 4 沈 阳 分 公 司 MA 0P4KCD9R 张 宏 亮 二 手 车 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 5 南 充 分 公 司 MA 6296C44K 张 宏 亮 二 手 车 销 售 6 福 州 分 公 司 MA 347UH47J 杜 松 二 手 车 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 7 泉 州 分 公 司 MA 347PFK1R 杜 松 二 手 车 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 8 宜 昌 分 公 司 MA 489NCY8H 张 宏 亮 二 手 车 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (3) 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 具 体 情 况 如 下 : 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 成 立 于 2016 年 3 月 21 日, 现 持 有 平 潭 综 合 实 验 区 行 政 审 批 局 于 2016 年 3 月 21 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA346NXX17 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 50,000 万 元, 住 所 为 平 潭 综 合 实 验 区 金 井 湾 片 区 台 湾 创 业 园, 法 定 代 表 人 为 陆 正 耀, 经 营 范 围 为 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 股 权 结 构 如 下 : 53

54 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 神 州 闪 贷 50, 货 币 合 计 50, ) 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 的 分 支 机 构 截 至 本 签 署 日, 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 设 立 了 15 家 分 支 机 构, 该 等 分 支 机 构 具 体 情 况 如 下 : 序 号 名 称 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 负 责 人 经 营 范 围 1 鞍 山 分 公 司 MA0 QDNEDXW 张 宏 亮 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 电 子 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 成 都 分 公 司 MA 61U 杜 松 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 电 子 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 或 限 制 的 项 目, 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 福 州 分 公 司 MA 347HJM1F 杜 松 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 电 子 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 4 南 充 分 公 司 MA 6296C 张 宏 亮 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 电 子 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 5 南 京 分 公 司 MA 1MJ46J 杜 松 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 电 子 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 6 泉 州 分 公 司 MA 347EDX 杜 松 承 接 隶 属 公 司 委 托 的 以 下 业 务 : 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 电 子 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 54

55 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 7 沈 阳 分 公 司 MA 0P4KCE7L 张 宏 亮 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 ; 机 械 设 备 五 金 电 子 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 8 宜 昌 分 公 司 MA 489H 张 宏 亮 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 ( 不 含 国 家 限 制 禁 止 与 需 许 可 事 项 ) 五 金 电 子 通 讯 产 品 ( 不 含 卫 星 地 面 接 收 设 施 ) 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 9 哈 尔 滨 分 公 司 MA 18XRE 杜 松 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 ; 机 械 设 备 五 金 电 子 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 10 南 昌 分 公 司 MA 35HL4Q5Q 张 宏 亮 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 电 子 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 11 合 肥 分 公 司 MA 2MW3XE8D 张 宏 亮 在 公 司 授 权 范 围 内 从 事 经 营 活 动 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 12 昆 明 分 公 司 MA 6K5TNQ 张 宏 亮 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 电 子 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 13 南 宁 分 公 司 MA 5KC8XD 张 宏 亮 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 电 子 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 14 武 汉 分 公 司 MA 4KMKAD7Q 张 宏 亮 汽 车 租 赁 ; 汽 车 销 售 ; 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 ( 不 含 无 线 电 发 射 装 置 及 卫 星 地 面 接 收 装 置 ) 仪 器 仪 表 批 发 零 售 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 15 长 春 分 公 司 MA 0Y4WDC8M 杜 松 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 电 子 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 ( 法 律 法 规 和 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 不 得 55

56 经 营, 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (4) 神 州 闪 贷 电 子 商 务 具 体 情 况 如 下 : 神 州 闪 贷 电 子 商 务 成 立 于 2016 年 3 月 21 日, 现 持 有 平 潭 综 合 实 验 区 行 政 审 批 局 于 2016 年 3 月 21 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA346NXYXY 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 住 所 为 平 潭 综 合 实 验 区 金 井 湾 片 区 台 湾 创 业 园, 法 定 代 表 人 为 陆 正 耀, 经 营 范 围 为 网 上 提 供 车 辆 交 易 信 息 咨 询 服 务 贸 易 代 理 服 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ); 汽 车 应 用 软 件 开 发 及 相 关 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 汽 车 信 息 技 术 研 发 咨 询 服 务 ; 物 流 信 息 公 共 服 务 平 台 系 统 服 务 ; 电 子 商 务 和 电 子 政 务 技 术 及 系 统 开 发 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 服 务 外 包 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 信 息 技 术 外 包 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 业 务 流 程 外 包 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 知 识 流 程 外 包 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 中 需 审 批 项 目 不 含 财 务 服 务 ); 企 业 形 象 策 划 ; 法 律 法 规 和 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 均 可 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 神 州 闪 贷 电 子 商 务 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 神 州 闪 贷 20, 货 币 合 计 20, (5) 神 州 共 享 具 体 情 况 如 下 : 神 州 共 享 成 立 于 2016 年 6 月 17 日, 现 持 有 平 潭 综 合 实 验 区 行 政 审 批 局 于 2016 年 6 月 17 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA3494AL17 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 住 所 为 平 潭 综 合 实 验 区 金 井 湾 片 区 台 湾 创 业 园, 法 定 代 表 人 为 王 伟, 经 营 范 围 为 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 神 州 共 享 股 权 结 构 如 下 : 56

57 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 神 州 闪 贷 2, 货 币 合 计 2, (6) 买 卖 车 二 手 车 具 体 情 况 如 下 : 买 卖 车 二 手 车 成 立 于 2016 年 3 月 18 日, 现 持 有 平 潭 综 合 实 验 区 行 政 审 批 局 于 2016 年 4 月 29 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA346LQP6M 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 住 所 为 平 潭 综 合 实 验 区 金 井 湾 片 区 台 湾 创 业 园, 法 定 代 表 人 为 张 亮, 经 营 范 围 为 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1) 买 卖 车 二 手 车 设 立 2016 年 3 月 18 日, 买 卖 车 二 手 车 由 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 设 立 设 立 时, 其 企 业 名 称 为 神 州 买 卖 车 ( 福 建 ) 二 手 车 经 营 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 于 2033 年 12 月 31 日 前 缴 付 完 毕 住 所 为 平 潭 综 合 实 验 区 金 井 湾 片 区 台 湾 创 业 园, 法 定 代 表 人 为 张 亮, 经 营 范 围 为 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 经 营 期 限 为 30 年 2016 年 3 月 18 日, 买 卖 车 二 手 车 取 得 平 潭 综 合 实 验 区 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA346LQP6M 的 营 业 执 照 买 卖 车 二 手 车 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 20, 货 币 合 计 20, ) 买 卖 车 二 手 车 股 东 名 称 变 更 2016 年 4 月 29 日, 买 卖 车 二 手 车 股 东 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 名 称 变 更 为 神 州 买 卖 车 57

58 买 卖 车 二 手 车 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 神 州 买 卖 车 20, 货 币 合 计 20, ) 买 卖 车 二 手 车 的 分 支 机 构 截 至 本 签 署 日, 买 卖 车 二 手 车 设 立 了 31 家 分 支 机 构, 该 等 分 支 机 构 具 体 情 况 如 下 : 序 号 名 称 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 负 责 人 经 营 范 围 1 日 照 分 公 司 MA3C85YL9P 张 志 刚 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 莆 田 分 公 司 MA347A6BXW 刘 思 炜 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 孝 感 分 公 司 MA489G7Q1F 刘 思 炜 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 4 榆 林 分 公 司 MA Y 李 宏 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 5 金 华 分 公 司 MA28DJBHXB 季 刚 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 6 南 宁 分 公 司 MA5KBPE 刘 思 炜 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 7 上 饶 分 公 司 MA35H8DF 季 刚 二 手 车 经 销 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 58

59 8 桂 林 分 公 司 MA5KC0F56R 刘 思 炜 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 9 晋 中 分 公 司 MA0GU3C93Q 王 宁 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 10 通 化 分 公 司 MA0Y4P5E 王 宁 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 11 西 咸 新 区 分 公 司 MA6TG2D93K 李 宏 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 12 兰 州 分 公 司 MA72XBKU 李 宏 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 13 漯 河 分 公 司 MA3X8WW15C 张 志 刚 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 14 随 州 分 公 司 MA489PTU9A 刘 思 炜 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 15 潍 坊 分 公 司 MA3C9C4E5N 张 志 刚 为 总 公 司 联 系 以 下 业 务 : 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 16 烟 台 分 公 司 MA3C9Y4N9W 张 志 刚 为 隶 属 企 业 开 展 业 务 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 17 岳 阳 分 公 司 MA4L43K94F 刘 思 炜 二 手 车 销 售 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 18 株 洲 分 公 司 MA4L3XQR 刘 思 炜 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 59

60 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 19 马 鞍 山 分 公 司 MA2MW1P82Q 季 刚 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 20 商 丘 分 公 司 MA3X9M263C 张 志 刚 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 21 淮 北 分 公 司 MA2MW7TGX 季 刚 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 22 淮 南 分 公 司 MA2MW92L4Q 季 刚 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 23 酒 泉 分 公 司 MA74F9KP 李 宏 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 24 南 昌 分 公 司 MA35HPE07L 季 刚 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 25 濮 阳 分 公 司 MA3X9T756F 张 志 刚 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 26 四 平 分 公 司 MA0Y4XX34X 王 宁 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 27 梧 州 分 公 司 MA5KC8802D 刘 思 炜 联 系 公 司 以 下 业 务 : 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 28 武 汉 分 公 司 MA4KMLGQ 刘 思 炜 二 手 车 交 易 ( 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 29 运 城 分 公 MA0GU6YY6M 王 宁 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 60

61 司 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 30 长 治 分 公 司 MA0GU4LY 王 宁 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 31 自 贡 分 公 司 MA6204WD0T 刘 思 炜 二 手 车 经 销 经 纪 (7) 神 州 畅 行 具 体 情 况 如 下 : 神 州 畅 行 成 立 于 2016 年 3 月 18 日, 现 持 有 平 潭 综 合 实 验 区 行 政 审 批 局 于 2016 年 6 月 23 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA346LMF9M 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 50,000 万 元, 住 所 为 平 潭 综 合 实 验 区 金 井 湾 片 区 台 湾 创 业 园, 法 定 代 表 人 为 张 亮, 经 营 范 围 为 汽 车 修 理 与 维 护 ; 汽 车 美 容 服 务 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1) 神 州 买 卖 车 ( 福 建 ) 汽 车 销 售 有 限 公 司 设 立 2016 年 3 月 18 日, 神 州 买 卖 车 ( 福 建 ) 汽 车 销 售 有 限 公 司 由 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 设 立 设 立 时, 其 企 业 名 称 为 神 州 买 卖 车 ( 福 建 ) 汽 车 销 售 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 50,000 万 元, 于 2033 年 12 月 31 日 前 缴 付 完 毕 住 所 为 平 潭 综 合 实 验 区 金 井 湾 片 区 台 湾 创 业 园, 法 定 代 表 人 为 张 亮, 经 营 范 围 为 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 经 营 期 限 为 30 年 2016 年 3 月 18 日, 神 州 买 卖 车 ( 福 建 ) 汽 车 销 售 有 限 公 司 取 得 平 潭 综 合 实 验 区 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA346LMF9M 的 营 业 执 照 神 州 买 卖 车 ( 福 建 ) 汽 车 销 售 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 50, 货 币 合 计 50,

62 2) 神 州 买 卖 车 ( 福 建 ) 汽 车 销 售 有 限 公 司 股 东 名 称 变 更 2016 年 4 月 29 日, 神 州 买 卖 车 ( 福 建 ) 汽 车 销 售 有 限 公 司 股 东 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 名 称 变 更 为 神 州 买 卖 车 神 州 买 卖 车 ( 福 建 ) 汽 车 销 售 有 限 公 司 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 神 州 买 卖 车 50, 货 币 合 计 50, ) 神 州 买 卖 车 ( 福 建 ) 汽 车 销 售 有 限 公 司 名 称 变 更 神 州 买 卖 车 ( 福 建 ) 汽 车 销 售 有 限 公 司 名 称 变 更 为 神 州 畅 行 ( 福 建 ) 汽 车 服 务 有 限 公 司 2016 年 6 月 23 日, 神 州 畅 行 取 得 平 潭 综 合 实 验 区 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA346LMF9M 的 营 业 执 照 4) 神 州 畅 行 的 分 支 机 构 截 至 本 签 署 日, 神 州 畅 行 设 立 了 36 家 分 支 机 构, 该 等 分 支 机 构 具 体 情 况 如 下 : 序 号 名 称 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 负 责 人 经 营 范 围 1 日 照 分 公 司 MA3C 861D6R 张 志 刚 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 莆 田 分 公 司 MA34 7BN94F 刘 思 炜 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 孝 感 分 公 司 MA48 9GFD 刘 思 炜 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 62

63 可 开 展 经 营 活 动 ) 4 榆 林 分 公 司 MA R 李 宏 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 5 金 华 分 公 司 MA28 DJD11F 季 刚 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 6 南 宁 分 公 司 MA5K BP2M5F 刘 思 炜 批 发 兼 零 售 : 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 7 上 饶 分 公 司 MA35 H8C32F 季 刚 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 8 桂 林 分 公 司 MA5K C0EU4L 刘 思 炜 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 9 晋 中 分 公 司 MA0G U3CT7N 王 宁 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 10 酒 泉 分 公 司 MA72 FM1MX 李 宏 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 11 眉 山 分 公 司 MA62 J3CX8K 刘 思 炜 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 63

64 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 12 通 化 分 公 司 MA0Y 4P5F 王 宁 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 13 西 咸 新 区 分 公 司 MA6T G2D85Q 李 宏 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 14 南 昌 分 公 司 MA35 HL4U 季 刚 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 15 兰 州 分 公 司 MA72 YG0L2U 李 宏 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 16 哈 尔 滨 分 公 司 MA18 XRF99D 王 宁 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 17 漯 河 分 公 司 MA3X 8WTM8Y 张 志 刚 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 18 商 洛 分 公 司 MA70 T2601P 李 宏 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 19 通 辽 分 公 司 MA0 MXMFF 王 宁 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 64

65 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 20 潍 坊 分 公 司 MA3C 9C4HX 张 志 刚 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 ( 不 含 无 线 电 发 射 设 备 及 卫 星 电 视 广 播 地 面 接 收 设 施 ) 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 不 含 汽 车 金 融 贷 款 中 介 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 21 烟 台 分 公 司 MA3C 9XUR4U 张 志 刚 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 22 岳 阳 分 公 司 MA4L 43TWX 刘 思 炜 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 ( 不 含 无 线 电 发 射 设 备 及 卫 星 电 视 广 播 地 面 接 收 设 施 ) 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 23 株 洲 分 公 司 MA4L 3XQT2N 刘 思 炜 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 24 马 鞍 山 分 公 司 MA2 MW1P90K 季 刚 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 25 商 丘 分 公 司 MA3X 9M 张 志 刚 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 26 淮 北 分 公 司 MA2 MW7TT 季 刚 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 65

66 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 27 淮 南 分 公 司 MA2 MW 季 刚 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 28 三 门 峡 分 公 司 MA3X 9R0Y3C 张 志 刚 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 29 自 贡 分 公 司 MA62 04WE9P 刘 思 炜 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 30 福 州 分 公 司 MA34 87GW2D 刘 思 炜 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 31 濮 阳 分 公 司 MA3X 9TC74P 张 志 刚 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 32 四 平 分 公 司 MA0Y 4XWR4Y 王 宁 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 33 梧 州 分 公 司 MA5K C8853M 刘 思 炜 联 系 公 司 以 下 业 务 : 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 34 武 汉 分 公 司 MA4K 刘 思 炜 汽 车 销 售 ; 汽 车 配 件 机 械 设 66

67 MLHH7U 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 ( 不 含 无 线 电 发 射 装 置 和 卫 星 地 面 接 收 装 置 ) 仪 器 仪 表 批 发 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 35 运 城 分 公 司 MA0G U70F 王 宁 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 36 长 治 分 公 司 MA0G U4M14E 王 宁 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 ( 国 家 限 定 产 品 除 外 ) 通 讯 产 品 ( 除 生 产 经 营 安 装 卫 星 电 视 地 面 接 收 设 施 的 专 控 产 品 ) 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (8) 买 卖 车 电 子 商 务 具 体 情 况 如 下 : 买 卖 车 电 子 商 务 成 立 于 2016 年 3 月 18 日, 现 持 有 平 潭 综 合 实 验 区 行 政 审 批 局 于 2016 年 4 月 29 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA346LRE2M 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 住 所 为 平 潭 综 合 实 验 区 金 井 湾 片 区 台 湾 创 业 园, 法 定 代 表 人 为 张 亮, 经 营 范 围 为 网 上 提 供 车 辆 交 易 信 息 咨 询 服 务 贸 易 代 理 服 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ); 汽 车 应 用 软 件 开 发 及 相 关 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 汽 车 信 息 技 术 研 发 咨 询 服 务 ; 物 流 信 息 公 共 服 务 平 台 系 统 服 务 ; 电 子 商 务 和 电 子 政 务 技 术 及 系 统 开 发 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 服 务 外 包 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 信 息 技 术 外 包 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 业 务 流 程 外 包 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 知 识 流 程 外 包 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 中 需 审 批 项 目 不 含 财 务 服 务 ); 企 业 形 象 策 划 ; 法 律 法 规 和 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 均 可 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1) 买 卖 车 电 子 商 务 设 立 67

68 2016 年 3 月 18 日, 买 卖 车 电 子 商 务 由 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 设 立 设 立 时, 其 企 业 名 称 为 神 州 买 卖 车 ( 平 潭 ) 电 子 商 务 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 于 2033 年 12 月 31 日 前 缴 付 完 毕 住 所 为 平 潭 综 合 实 验 区 金 井 湾 片 区 台 湾 创 业 园, 法 定 代 表 人 为 张 亮, 经 营 范 围 为 网 上 提 供 车 辆 交 易 信 息 咨 询 服 务 贸 易 代 理 服 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ); 汽 车 应 用 软 件 开 发 及 相 关 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 汽 车 信 息 技 术 研 发 咨 询 服 务 ; 物 流 信 息 公 共 服 务 平 台 系 统 服 务 ; 电 子 商 务 和 电 子 政 务 技 术 及 系 统 开 发 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 服 务 外 包 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 信 息 技 术 外 包 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 业 务 流 程 外 包 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 知 识 流 程 外 包 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 中 需 审 批 项 目 不 含 财 务 服 务 ); 企 业 形 象 策 划 ; 法 律 法 规 和 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 均 可 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 经 营 期 限 为 30 年 2016 年 3 月 18 日, 买 卖 车 电 子 商 务 取 得 平 潭 综 合 实 验 区 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA346LRE2M 的 营 业 执 照 买 卖 车 电 子 商 务 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 20, 货 币 合 计 20, ) 买 卖 车 电 子 商 务 股 东 名 称 变 更 2016 年 4 月 29 日, 买 卖 车 电 子 商 务 股 东 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 名 称 变 更 为 神 州 买 卖 车 买 卖 车 电 子 商 务 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 神 州 买 卖 车 20, 货 币 合 计 20,

69 (9) 蚌 埠 汽 车 销 售 服 务 具 体 情 况 如 下 : 蚌 埠 汽 车 销 售 服 务 成 立 于 2015 年 9 月 29 日, 现 持 有 蚌 埠 市 工 商 行 政 和 质 量 技 术 监 督 管 理 局 于 2015 年 10 月 21 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA2MQ0E95F 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 住 所 为 安 徽 省 蚌 埠 市 迎 宾 大 道 1155 号 ( 蚌 埠 虹 兴 汽 车 4S 店 2 号 综 合 楼 3 楼 ), 法 定 代 表 人 为 季 刚, 经 营 范 围 为 汽 车 销 售 ; 汽 车 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1) 蚌 埠 神 州 竞 优 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 设 立 2015 年 9 月 29 日, 蚌 埠 神 州 竞 优 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 由 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 设 立 设 立 时, 其 企 业 名 称 为 蚌 埠 神 州 竞 优 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 于 2033 年 12 月 31 日 前 缴 付 完 毕 住 所 为 安 徽 省 蚌 埠 市 迎 宾 大 道 1155 号 ( 蚌 埠 虹 兴 汽 车 4S 店 2 号 综 合 楼 3 楼 ), 法 定 代 表 人 为 季 刚, 经 营 范 围 为 汽 车 销 售 汽 车 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )), 经 营 期 限 为 长 期 2015 年 9 月 29 日, 蚌 埠 神 州 竞 优 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 取 得 蚌 埠 市 工 商 行 政 和 质 量 技 术 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA2MQ0E95F 的 营 业 执 照 蚌 埠 神 州 竞 优 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 2, 货 币 合 计 2, ) 名 称 变 更 2015 年 10 月 8 日, 经 蚌 埠 神 州 竞 优 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 股 东 决 定, 同 意 公 司 名 称 变 更 为 蚌 埠 至 优 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 2015 年 10 月 21 日, 蚌 埠 汽 车 销 售 服 务 取 得 蚌 埠 市 工 商 行 政 和 质 量 技 术 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA2MQ0E95F 的 营 业 执 照 注 : 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 已 于 2016 年 3 月 29 日 名 称 变 更 为 神 州 买 卖 车, 蚌 埠 汽 车 销 69

70 售 服 务 尚 待 办 理 股 东 名 称 变 更, 下 同 (10) 安 庆 二 手 车 具 体 情 况 如 下 : 安 庆 二 手 车 成 立 于 2015 年 9 月 6 日, 现 持 有 安 庆 市 工 商 行 政 和 质 量 技 术 监 督 管 理 局 于 2016 年 5 月 9 日 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 住 所 为 安 徽 省 安 庆 市 宜 秀 区 红 光 村, 法 定 代 表 人 为 季 刚, 经 营 范 围 为 二 手 车 销 售 ; 代 办 车 务 手 续 展 览 展 示 服 务 1) 安 庆 二 手 车 设 立 2015 年 9 月 6 日, 安 庆 二 手 车 由 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 设 立 设 立 时, 其 企 业 名 称 为 安 庆 竞 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 于 2033 年 12 月 31 日 前 缴 付 完 毕 住 所 为 安 徽 省 安 庆 市 宜 秀 区 大 桥 办 事 处 红 光 村, 法 定 代 表 人 为 季 刚, 经 营 范 围 为 二 手 车 销 售 ; 代 办 车 务 手 续 展 览 展 示 服 务, 经 营 期 限 为 20 年 2015 年 9 月 6 日, 安 庆 二 手 车 取 得 安 庆 市 工 商 行 政 和 质 量 技 术 监 督 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 安 庆 二 手 车 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 2, 货 币 合 计 2, ) 安 庆 二 手 车 股 东 名 称 变 更 2016 年 5 月 9 日, 安 庆 二 手 车 股 东 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 名 称 变 更 为 神 州 买 卖 车 安 庆 二 手 车 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 神 州 买 卖 车 2, 货 币 合 计 2,

71 (11) 鞍 山 二 手 车 具 体 情 况 如 下 : 鞍 山 二 手 车 成 立 于 2015 年 9 月 10 日, 现 持 有 鞍 山 市 工 商 局 于 2016 年 4 月 19 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 X 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 住 所 为 辽 宁 省 鞍 山 市 千 山 区 建 设 大 道 591 号 4# 楼, 法 定 代 表 人 为 李 宏, 经 营 范 围 为 二 手 车 经 营 ; 代 办 车 务 手 续 ; 展 示 展 览 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1) 鞍 山 二 手 车 设 立 2015 年 9 月 10 日, 鞍 山 二 手 车 由 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 设 立 设 立 时, 其 企 业 名 称 为 鞍 山 竞 优 准 新 车 二 手 车 经 营 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 于 2017 年 9 月 6 日 前 缴 付 完 毕 住 所 为 鞍 山 市 千 山 区 建 设 大 道 591 号 4# 楼, 法 定 代 表 人 为 李 宏, 经 营 范 围 为 二 手 车 经 营 ; 代 办 车 务 手 续 ; 展 示 展 览 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 经 营 期 限 为 20 年 2015 年 9 月 10 日, 鞍 山 二 手 车 取 得 鞍 山 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 鞍 山 二 手 车 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 2, 货 币 合 计 2, ) 鞍 山 二 手 车 股 东 名 称 变 更 2016 年 4 月 19 日, 鞍 山 二 手 车 股 东 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 名 称 变 更 为 神 州 买 卖 车 鞍 山 二 手 车 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 神 州 买 卖 车 2, 货 币 71

72 合 计 2, (12) 大 同 二 手 车 具 体 情 况 如 下 : 大 同 二 手 车 成 立 于 2015 年 9 月 11 日, 现 持 有 大 同 市 工 商 局 于 2016 年 5 月 23 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 XF 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 住 所 为 大 同 市 南 环 路 西 沿 线 庞 大 汽 车 园 内 大 同 二 手 车 精 品 展 示 厅, 法 定 代 表 人 为 李 宏, 经 营 范 围 为 二 手 车 经 纪 销 售 ; 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 ); 汽 车 证 照 年 审 过 户 ; 汽 车 装 饰 销 售 ; 展 览 展 示 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1) 大 同 二 手 车 设 立 2015 年 9 月 11 日, 大 同 二 手 车 由 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 设 立 设 立 时, 其 企 业 名 称 为 大 同 市 竞 优 二 手 车 经 纪 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 于 2025 年 12 月 31 日 前 缴 付 完 毕 住 所 为 大 同 市 南 环 路 西 沿 线 庞 大 汽 车 园 内 大 同 二 手 车 精 品 展 示 厅, 法 定 代 表 人 为 李 宏, 经 营 范 围 为 二 手 车 经 纪 销 售 ; 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 ); 汽 车 证 照 年 审 过 户 ; 汽 车 装 饰 销 售 ; 展 览 展 示 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 经 营 期 限 为 2015 年 9 月 11 日 至 2020 年 9 月 5 日 2015 年 9 月 11 日, 大 同 二 手 车 取 得 大 同 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 大 同 二 手 车 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 2, 货 币 合 计 2, ) 大 同 二 手 车 股 东 名 称 变 更 2016 年 5 月 23 日, 大 同 二 手 车 股 东 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 名 称 变 更 为 神 州 买 卖 车 大 同 二 手 车 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 72

73 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 神 州 买 卖 车 2, 货 币 合 计 2, (13) 济 宁 二 手 车 具 体 情 况 如 下 : 济 宁 二 手 车 成 立 于 2015 年 9 月 8 日, 现 持 有 济 宁 高 新 技 术 产 业 开 发 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2016 年 4 月 15 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 P 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 住 所 为 济 宁 高 新 区 327 国 道 北 圣 达 汽 车 城 内, 法 定 代 表 人 为 李 宏, 经 营 范 围 为 二 手 车 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1) 济 宁 竞 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司 设 立 2015 年 9 月 8 日, 济 宁 竞 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司 由 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 设 立 设 立 时, 其 企 业 名 称 为 济 宁 竞 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 于 2033 年 12 月 31 日 前 缴 付 完 毕 住 所 为 济 宁 高 新 区 327 国 道 北 圣 达 汽 车 城 内, 法 定 代 表 人 为 李 宏, 经 营 范 围 为 二 手 车 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 经 营 期 限 为 长 期 2015 年 9 月 8 日, 济 宁 竞 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司 取 得 济 宁 高 新 技 术 产 业 开 发 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 济 宁 竞 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 2, 货 币 合 计 2, ) 名 称 变 更 2015 年 9 月 23 日, 经 济 宁 竞 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司 股 东 决 定, 同 意 公 司 名 称 变 更 为 济 宁 神 州 竞 优 准 新 车 二 手 车 经 营 有 限 公 司 2015 年 9 月 24 日, 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 签 署 了 济 宁 神 州 竞 优 准 新 车 二 手 车 经 营 有 限 公 司 章 程 2015 年 9 月 73

74 24 日, 济 宁 竞 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司 取 得 济 宁 高 新 技 术 产 业 开 发 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 3) 济 宁 二 手 车 股 东 名 称 变 更 2016 年 4 月 15 日, 济 宁 二 手 车 股 东 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 名 称 变 更 为 神 州 买 卖 车 济 宁 二 手 车 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 神 州 买 卖 车 2, 货 币 合 计 2, (14) 襄 阳 二 手 车 具 体 情 况 如 下 : 襄 阳 二 手 车 成 立 于 2015 年 9 月 6 日, 现 持 有 襄 阳 市 襄 州 区 工 商 局 于 2016 年 4 月 22 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 住 所 为 襄 阳 市 襄 州 区 张 湾 街 道 办 事 处 云 湾 社 区 8 组, 法 定 代 表 人 为 季 刚, 经 营 范 围 为 二 手 车 经 营, 汽 车 证 照 年 审 过 户 保 险 按 揭 手 续 代 办, 展 示 展 览 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目, 应 取 得 相 关 部 门 许 可 后 方 可 经 营 ) 1) 襄 阳 竞 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司 设 立 2015 年 9 月 6 日, 襄 阳 竞 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司 由 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 设 立 设 立 时, 其 企 业 名 称 为 襄 阳 竞 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 于 2033 年 12 月 31 日 前 缴 付 完 毕 住 所 为 襄 阳 市 襄 州 区 张 湾 街 道 办 事 处 云 湾 社 区 8 组, 法 定 代 表 人 为 季 刚, 经 营 范 围 为 二 手 车 经 营, 汽 车 证 照 年 审 过 户 保 险 按 揭 手 续 代 办, 展 示 展 览 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目, 应 取 得 相 关 部 门 许 可 后 方 可 经 营 ), 经 营 期 限 为 20 年 2015 年 9 月 6 日, 襄 阳 竞 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司 取 得 襄 阳 市 襄 州 区 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 襄 阳 竞 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 74

75 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 2, 货 币 合 计 2, ) 名 称 变 更 2015 年 9 月 18 日, 经 襄 阳 竞 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司 股 东 决 定, 同 意 公 司 名 称 变 更 为 襄 阳 神 州 竞 优 准 新 车 二 手 车 经 营 有 限 公 司 2015 年 9 月 21 日, 襄 阳 神 州 竞 优 准 新 车 二 手 车 经 营 有 限 公 司 取 得 襄 阳 市 襄 州 区 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照 2015 年 11 月 4 日, 经 襄 阳 神 州 竞 优 准 新 车 二 手 车 经 营 有 限 公 司 股 东 决 定, 同 意 公 司 名 称 变 更 为 襄 阳 市 襄 州 区 智 优 二 手 车 经 营 有 限 公 司 2015 年 11 月 10 日 襄 阳 二 手 车 取 得 襄 阳 市 襄 州 区 工 商 局 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照 3) 襄 阳 二 手 车 股 东 名 称 变 更 2016 年 4 月 22 日, 襄 阳 二 手 车 股 东 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 名 称 变 更 为 神 州 买 卖 车 襄 阳 二 手 车 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 神 州 买 卖 车 2, 货 币 合 计 2, (15) 信 阳 二 手 车 具 体 情 况 如 下 : 信 阳 二 手 车 成 立 于 2015 年 9 月 9 日, 现 持 有 信 阳 市 工 商 局 于 2016 年 6 月 17 日 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 XX 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 住 所 为 信 阳 市 平 桥 区 工 业 城 刘 洼 村 南 京 大 道 ( 原 312 国 道 工 业 城 公 安 分 局 对 面 ), 法 定 代 表 人 为 季 刚, 经 营 范 围 为 二 手 车 交 易, 展 览 展 示 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 75

76 1) 信 阳 二 手 车 设 立 2015 年 9 月 9 日, 信 阳 二 手 车 由 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 设 立 设 立 时, 其 企 业 名 称 为 信 阳 竞 优 二 手 车 交 易 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 于 2033 年 12 月 31 日 前 缴 付 完 毕 住 所 为 信 阳 市 平 桥 区 工 业 城 刘 洼 村 南 京 大 道 ( 原 312 国 道 工 业 城 公 安 分 局 对 面 ), 法 定 代 表 人 为 季 刚, 经 营 范 围 为 二 手 车 交 易, 展 览 展 示 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 经 营 期 限 为 10 年 2015 年 9 月 9 日, 信 阳 二 手 车 取 得 信 阳 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 信 阳 二 手 车 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 2, 货 币 合 计 2, ) 信 阳 二 手 车 股 东 名 称 变 更 2016 年 6 月 17 日, 信 阳 二 手 车 股 东 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 名 称 变 更 为 神 州 买 卖 车 信 阳 二 手 车 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 神 州 买 卖 车 2, 货 币 合 计 2, 截 至 本 签 署 日, 公 司 通 过 收 购 获 得 的 子 公 司 包 括 福 建 信 息 技 术 福 建 优 驾 福 建 优 科 上 海 亿 君 天 津 安 驾 神 州 买 卖 车 买 卖 车 二 手 车 神 州 畅 行 买 卖 车 电 子 商 务 蚌 埠 汽 车 销 售 安 庆 二 手 车 鞍 山 二 手 车 大 同 二 手 车 济 宁 二 手 车 襄 阳 二 手 车 信 阳 二 手 车 等 16 家 子 公 司 其 中, 买 卖 车 二 手 车 神 州 畅 行 买 卖 车 电 子 商 务 蚌 埠 汽 车 销 售 安 庆 二 手 车 鞍 山 二 手 车 大 同 二 手 车 济 宁 二 手 车 襄 阳 二 手 车 信 阳 二 手 车 为 神 州 买 卖 车 100% 控 股 的 全 资 子 公 司 上 述 股 权 收 购 76

77 已 经 严 格 履 行 了 内 部 审 批 程 序, 原 股 东 和 受 让 股 东 均 已 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 并 办 理 完 毕 了 股 权 转 让 所 需 的 主 管 商 务 部 门 审 批 工 商 部 门 变 更 登 记 等 必 要 程 序, 上 述 股 权 收 购 真 实 合 法 有 效 上 述 被 收 购 子 公 司 交 易 对 方 与 公 司 关 联 关 系 如 下 : 被 收 购 子 公 司 名 称 交 易 对 方 与 公 司 的 关 联 关 系 福 建 信 息 技 术 福 建 优 驾 福 建 优 科 上 海 亿 君 天 津 安 驾 神 州 买 卖 车 买 卖 车 二 手 车 神 州 畅 行 买 卖 车 电 子 商 务 蚌 埠 汽 车 销 售 安 庆 二 手 车 鞍 山 二 手 车 大 同 二 手 车 济 宁 二 手 车 襄 阳 二 手 车 信 阳 二 手 车 王 培 强 刘 承 林 惠 金 栾 旭 蕾 优 车 科 技 香 港 林 惠 金 栾 旭 蕾 林 惠 金 栾 旭 蕾 CARCITY (Hong Kong) Limited 陆 正 耀 的 一 致 行 动 人 陆 正 耀 的 一 致 行 动 人 无 关 联 关 系 无 关 联 关 系 优 车 科 技 开 曼 的 全 资 子 公 司, 陆 正 耀 控 制 的 企 业 无 关 联 关 系 无 关 联 关 系 无 关 联 关 系 无 关 联 关 系 无 关 联 关 系 注 : 福 建 优 驾 上 海 亿 君 天 津 安 驾 的 股 东 栾 旭 蕾 和 林 惠 金 与 公 司 均 无 公 司 法 及 企 业 会 计 准 则 第 36 号 - 关 联 方 披 露 规 定 的 关 联 关 系, 栾 旭 蕾 目 前 仅 持 有 神 州 优 车 60 万 股 股 份 ( 股 份 比 例 为 0.08%), 栾 旭 蕾 和 林 惠 金 均 已 出 具 关 于 与 神 州 优 车 不 存 在 关 联 关 系 的 承 诺 函, 其 与 神 州 优 车 持 有 神 州 优 车 5% 以 上 的 股 东 神 州 优 车 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系 和 / 或 亲 属 关 系 CARCITY (Hong Kong) Limited 的 其 唯 一 股 东 为 CARCITY Investment Inc.;CARCITY Investment Inc. 的 唯 一 股 东 为 Yang Shao Geng Yang Shao Geng 已 出 具 关 于 与 神 州 优 车 不 存 在 关 联 关 系 的 承 诺 函, 其 通 过 全 资 控 股 的 CARCITY Investment Inc. 及 CARCITY (Hong Kong) Limited 间 接 持 有 神 州 买 卖 车 30% 股 权, 神 州 优 车 持 有 神 州 买 卖 车 70% 股 权, 除 前 述 共 同 投 资 关 系 之 外,Yang Shao Geng 与 神 州 77

78 优 车 神 州 优 车 股 东 神 州 优 车 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系 和 / 或 亲 属 关 系 上 述 被 收 购 子 公 司 收 购 前 出 资 情 况 如 下 : 被 收 购 子 公 司 名 称 收 购 前 认 缴 注 册 资 本 收 购 前 实 缴 注 册 资 本 福 建 信 息 技 术 2,000 万 元 0 元 福 建 优 驾 1,000 万 元 0 元 福 建 优 科 19, 万 元 0 元 上 海 亿 君 10 万 元 0 元 天 津 安 驾 200 万 元 200 万 元 神 州 买 卖 车 9,000 万 美 元 0 元 买 卖 车 二 手 车 20,000 万 元 0 元 神 州 畅 行 50,000 万 元 0 元 买 卖 车 电 子 商 务 20,000 万 元 0 元 蚌 埠 汽 车 销 售 2,000 万 元 0 元 安 庆 二 手 车 2,000 万 元 0 元 鞍 山 二 手 车 2,000 万 元 0 元 大 同 二 手 车 2,000 万 元 0 元 济 宁 二 手 车 2,000 万 元 0 元 襄 阳 二 手 车 2,000 万 元 0 元 信 阳 二 手 车 2,000 万 元 0 元 上 述 被 收 购 子 公 司 在 被 神 州 优 车 收 购 之 前, 福 建 信 息 技 术 福 建 优 驾 福 建 优 科 上 海 亿 君 天 津 安 驾 等 5 家 子 公 司 存 在 正 常 经 营 过 程 中 产 生 的 对 外 负 债 情 况, 神 州 买 卖 车 及 其 控 股 子 公 司 等 11 家 被 收 购 子 公 司 不 存 在 大 额 负 债 ; 上 述 被 收 购 子 公 司 在 被 神 州 优 车 收 购 之 前 不 存 在 潜 在 纠 纷 情 况 上 述 股 权 收 购 中 收 购 作 价 及 公 允 性 情 况 如 下 : 被 收 购 子 公 司 名 称 收 购 前 认 缴 注 册 资 本 收 购 前 实 缴 注 册 资 本 股 权 转 让 对 价 福 建 信 息 技 术 2,000 万 元 0 元 2 元 78

79 被 收 购 子 公 司 名 称 收 购 前 认 缴 注 册 资 本 收 购 前 实 缴 注 册 资 本 股 权 转 让 对 价 福 建 优 驾 1,000 万 元 0 元 2 元 福 建 优 科 19, 万 元 0 元 1 元 上 海 亿 君 10 万 元 0 元 2 元 天 津 安 驾 200 万 元 200 万 元 200 万 元 神 州 买 卖 车 及 其 全 资 子 公 司 9,000 万 美 元 0 元 1 元 公 司 收 购 上 述 子 公 司 主 要 以 该 等 子 公 司 的 出 资 到 位 情 况 以 及 实 际 经 营 业 务 情 况 为 参 考, 最 终 经 友 好 协 商 确 定 以 原 始 出 资 额 为 股 权 转 让 的 定 价 依 据, 且 该 等 收 购 均 已 获 得 华 夏 联 合 董 事 会 或 神 州 优 车 股 东 大 会 审 议 通 过, 收 购 作 价 公 允 ( 五 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 年 6 月, 公 司 前 身 中 胜 恒 业 设 立 2002 年 6 月 27 日, 中 胜 恒 业 由 渔 村 餐 饮 及 陈 永 昌 以 货 币 资 金 出 资 方 式 设 立 2002 年 6 月 26 日, 北 京 泳 泓 胜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 中 胜 恒 业 实 收 资 本 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 泳 验 字 (2002)4-876 号 验 资 报 告, 中 胜 恒 业 设 立 时 的 注 册 资 本 为 2,900 万 元, 其 中, 渔 村 餐 饮 出 资 2,320 万 元, 陈 永 昌 出 资 580 万 元 2002 年 6 月 27 日, 中 胜 恒 业 取 得 北 京 市 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 中 胜 恒 业 成 立 时, 其 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 渔 村 餐 饮 2, 陈 永 昌 合 计 2, 年 10 月, 第 一 次 股 权 转 让 及 名 称 变 更 2002 年 10 月 29 日, 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 出 具 了 ( 京 海 ) 企 名 预 核 ( 内 ) 变 字 [2002] 第 号 企 业 名 称 变 更 预 先 核 准 通 知 书, 中 胜 恒 业 的 公 司 名 称 经 核 准 变 更 为 北 京 神 州 迪 科 技 发 展 有 限 公 司 79

80 2002 年 10 月 31 日, 经 中 胜 恒 业 股 东 会 决 议, 同 意 渔 村 餐 饮 将 其 在 中 胜 恒 业 的 2,320 万 元 出 资 分 别 转 让 给 郭 丽 红 1,479 万 元, 转 让 给 王 纲 841 万 元 ; 陈 永 昌 将 其 在 中 胜 恒 业 的 580 万 元 出 资 全 部 转 让 给 王 纲 同 日, 渔 村 餐 饮 与 郭 丽 红 王 纲 分 别 签 订 了 股 东 出 资 转 让 协 议, 陈 永 昌 与 王 纲 签 订 了 股 东 出 资 转 让 协 议 2002 年 11 月 5 日, 神 州 迪 科 技 取 得 北 京 市 工 商 局 换 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 神 州 迪 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 郭 丽 红 1, 王 纲 1, 合 计 2, 年 3 月, 第 二 次 名 称 变 更 2003 年 3 月 24 日, 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 出 具 了 ( 京 海 ) 企 名 预 核 ( 内 ) 变 字 [2003] 第 号 企 业 名 称 变 更 预 先 核 准 通 知 书, 核 准 神 州 迪 科 技 名 称 变 更 为 北 京 华 夏 联 合 科 技 有 限 公 司 2003 年 3 月 27 日, 经 神 州 迪 科 技 股 东 会 决 议, 同 意 神 州 迪 科 技 变 更 企 业 名 称 为 北 京 华 夏 联 合 科 技 有 限 公 司 2003 年 4 月 1 日, 华 夏 联 合 取 得 北 京 市 工 商 局 换 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 10 月, 第 二 次 股 权 转 让 2003 年 10 月 15 日, 经 华 夏 联 合 股 东 会 决 议, 同 意 郭 丽 红 将 其 在 华 夏 联 合 的 1,479 万 元 出 资 分 别 转 让 给 赵 建 军 580 万 元, 转 让 给 王 纲 899 万 元 2003 年 10 月 20 日, 郭 丽 红 分 别 与 赵 建 军 王 纲 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书 2003 年 10 月 22 日, 华 夏 联 合 取 得 北 京 市 工 商 局 换 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 夏 联 合 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 王 纲 2,

81 赵 建 军 合 计 2, 年 2 月, 第 三 次 股 权 转 让 2010 年 2 月 1 日, 经 华 夏 联 合 股 东 会 决 议, 同 意 王 纲 将 其 在 华 夏 联 合 的 2,320 万 元 出 资 全 部 转 让 给 陆 正 耀 ; 赵 建 军 将 其 在 华 夏 联 合 的 580 万 元 出 资 分 别 转 让 给 吴 娴 145 万 元, 转 让 给 陆 正 耀 435 万 元 同 日, 王 纲 与 陆 正 耀 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书, 赵 建 军 分 别 与 吴 娴 陆 正 耀 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书 2010 年 2 月 5 日, 华 夏 联 合 取 得 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 换 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 夏 联 合 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陆 正 耀 2, 吴 娴 合 计 2, 年 12 月, 第 四 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 7 日, 经 华 夏 联 合 股 东 会 决 议, 同 意 陆 正 耀 及 吴 娴 将 其 持 有 华 夏 联 合 合 计 1,160 万 元 的 出 资 分 别 按 如 下 计 划 转 让 : 转 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 受 让 方 陆 正 耀 王 培 强 陆 正 耀 李 浣 陆 正 耀 王 晓 平 陆 正 耀 陈 敏 陆 正 耀 钱 治 亚 陆 正 耀 叶 德 好 陆 正 耀 徐 屏 新 陆 正 耀 何 洪 岩 陆 正 耀 栾 旭 蕾 陆 正 耀 周 小 童 陆 正 耀 郭 新 81

82 陆 正 耀 靳 军 陆 正 耀 张 英 陆 正 耀 曹 光 宇 陆 正 耀 亓 琳 陆 正 耀 雷 利 琴 陆 正 耀 陈 建 松 陆 正 耀 崇 德 投 资 陆 正 耀 5.80 王 纲 吴 娴 宋 一 凡 吴 娴 刘 承 吴 娴 王 双 云 吴 娴 陈 敏 吴 娴 5.80 王 纲 同 日, 陆 正 耀 分 别 与 王 培 强 李 浣 王 晓 平 陈 敏 钱 治 亚 叶 德 好 徐 屏 新 何 洪 岩 栾 旭 蕾 周 小 童 郭 新 靳 军 张 英 曹 光 宇 亓 琳 雷 利 琴 陈 建 松 崇 德 投 资 王 纲 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书, 吴 娴 分 别 与 王 纲 宋 一 凡 刘 承 王 双 云 陈 敏 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 夏 联 合 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陆 正 耀 1, 王 培 强 李 浣 崇 德 投 资 刘 承 宋 一 凡 陈 敏 王 晓 平 王 纲 叶 德 好 雷 利 琴 陈 建 松

83 何 洪 岩 曹 光 宇 靳 军 栾 旭 蕾 钱 治 亚 郭 新 周 小 童 徐 屏 新 亓 琳 张 英 王 双 云 合 计 2, 年 12 月, 有 限 公 司 第 一 次 增 资, 变 更 为 中 外 合 资 经 营 企 业 2015 年 12 月 8 日, 经 华 夏 联 合 股 东 会 决 议, 同 意 Star Vantage (China) Limited 成 为 华 夏 联 合 股 东, 以 1, 万 美 元 价 格 认 购 华 夏 联 合 新 增 注 册 资 本 万 美 元, 其 余 1, 万 美 元 计 入 资 本 公 积 金 同 意 华 夏 联 合 公 司 类 型 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 2015 年 12 月 8 日,Star Vantage (China) Limited 与 华 夏 联 合 及 其 原 有 股 东 签 署 了 增 资 协 议, 同 日, 华 夏 联 合 各 股 东 签 署 了 变 更 后 的 公 司 章 程 2015 年 12 月 11 日, 北 京 市 海 淀 区 商 务 委 员 会 出 具 关 于 北 京 华 夏 联 合 科 技 有 限 公 司 增 资 并 购 变 更 为 外 商 投 资 企 业 的 批 复 ( 海 商 审 字 [2015]1070 号 ), 同 意 华 夏 联 合 新 增 股 东 Star Vantage (China) Limited, 合 营 公 司 投 资 总 额 万 美 元, 注 册 资 本 由 2,900 万 元 增 至 万 美 元, 增 资 部 分 由 Star Vantage (China) Limited 以 1, 万 美 元 现 汇 认 缴, 其 中 万 美 元 作 为 注 册 资 本, 其 余 计 入 资 本 公 积 2015 年 12 月 11 日, 华 夏 联 合 取 得 北 京 市 人 民 政 府 颁 发 的 批 准 号 为 商 外 资 京 字 [2015]20199 号 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2015 年 12 月 14 日, 华 夏 联 合 取 得 北 京 市 工 商 局 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照 83

84 2015 年 12 月 25 日, 北 京 东 审 鼎 立 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 东 鼎 会 字 [2015] 号 ), 经 审 验, 截 至 2015 年 12 月 21 日 止, 华 夏 联 合 已 收 到 Star Vantage (China) Limited 缴 纳 的 新 增 出 资 1, 万 美 元, 其 中, 万 美 元 计 入 注 册 资 本,1, 万 美 元 计 入 资 本 公 积 本 次 增 资 完 成 后, 华 夏 联 合 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 陆 正 耀 Star Vantage (China) Limited 王 培 强 李 浣 崇 德 投 资 宋 一 凡 刘 承 陈 敏 王 晓 平 钱 治 亚 王 纲 叶 德 好 徐 屏 新 何 洪 岩 栾 旭 蕾 周 小 童 郭 新 靳 军 张 英 曹 光 宇 亓 琳 雷 利 琴 陈 建 松 王 双 云 合 计

85 年 12 月, 有 限 公 司 第 二 次 增 资 2015 年 12 月 18 日, 经 华 夏 联 合 董 事 会 决 议, 同 意 华 夏 联 合 投 资 总 额 由 万 美 元 增 加 至 5,437.5 万 美 元, 注 册 资 本 由 万 美 元 增 加 至 1,812.5 万 美 元, 增 资 情 况 如 下 : 增 资 方 认 购 注 册 资 本 ( 万 美 元 ) 认 缴 资 本 公 积 ( 万 美 元 ) 增 资 额 合 计 ( 万 美 元 ) 出 资 方 式 China Auto Rental Limited , , 美 元 现 汇 Alps Credit Limited , , 美 元 现 汇 宁 波 优 晟 , , 人 民 币 现 金 Golden Ares Limited , , 美 元 现 汇 Gingko Avenue Limited , , 美 元 现 汇 Sapphire Gem Limited , , 美 元 现 汇 君 联 茂 林 , , 人 民 币 现 金 LR Capital Limited 美 元 现 汇 New China Innovation Limited 美 元 现 汇 Haode Limited 美 元 现 汇 Credit Suisse AG, Singapore Branch 美 元 现 汇 Canton Fortune Limited 美 元 现 汇 Beinuo Limited 美 元 现 汇 GY Capital Limited 美 元 现 汇 Kylin Capital Holdings Limited 美 元 现 汇 Chengtong Limited 美 元 现 汇 Mission Excellence Limited 美 元 现 汇 Silver Birch Limited 美 元 现 汇 Orchids Capital Limited 美 元 现 汇 Sagacious Limited 美 元 现 汇 君 联 名 德 人 民 币 现 金 Joy Capital International Limited 美 元 现 汇 2015 年 12 月 18 日, 上 述 各 新 增 股 东 与 华 夏 联 合 及 其 原 有 股 东 签 署 了 增 资 协 议, 同 日, 华 夏 联 合 各 股 东 签 署 了 变 更 后 的 公 司 章 程 85

86 2015 年 12 月 22 日, 北 京 市 商 务 委 员 会 出 具 北 京 市 商 务 委 员 会 关 于 北 京 华 夏 联 合 科 技 有 限 公 司 增 资 等 事 项 的 批 复 ( 京 商 务 资 字 [2015]1039 号 ), 同 意 上 述 增 资 事 项, 华 夏 联 合 投 资 总 额 由 万 美 元 增 加 至 5,437.5 万 美 元, 注 册 资 本 由 万 美 元 增 加 至 1,812.5 万 美 元 2015 年 12 月 22 日, 华 夏 联 合 取 得 北 京 市 人 民 政 府 颁 发 的 批 准 号 为 商 外 资 京 字 [2015]20199 号 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2015 年 12 月 23 日, 华 夏 联 合 取 得 北 京 市 工 商 局 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照 2015 年 12 月 30 日, 北 京 东 审 鼎 立 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 东 鼎 会 字 [2015] 号 ), 经 审 验, 截 至 2015 年 12 月 29 日 止, 公 司 已 收 到 各 新 增 股 东 缴 纳 的 出 资 23, 万 美 元, 其 中,1, 万 美 元 计 入 注 册 资 本, 22, 万 美 元 计 入 资 本 公 积 本 次 增 资 完 成 后, 华 夏 联 合 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 陆 正 耀 Star Vantage (China) Limited Golden Ares Limited China Auto Rental Limited Gingko Avenue Limited Silver Birch Limited Orchids Capital Limited Sapphire Gem Limited Mission Excellence Limited Alps Credit Limited 宁 波 优 晟 Haode Limited 王 培 强 李 浣 君 联 茂 林 崇 德 投 资 Sagacious Limited

87 Beinuo Limited LR Capital Limited New China Innovation Limited Credit Suisse AG, Singapore Branch Canton Fortune Limited Joy Capital International Limited GY Capital Limited Kylin Capital Holdings Limited 宋 一 凡 刘 承 Chengtong Limited 君 联 名 德 陈 敏 王 晓 平 钱 治 亚 王 纲 叶 德 好 徐 屏 新 何 洪 岩 栾 旭 蕾 周 小 童 郭 新 靳 军 张 英 曹 光 宇 亓 琳 雷 利 琴 陈 建 松 王 双 云 合 计 1, 本 次 增 资 涉 及 的 国 有 股 东 包 括 GY Capital 和 Chengtong Limited 87

88 GY Capital Limited 的 唯 一 股 东 为 Guoyuan Investment Fund Series SPC,Guoyuan Investment Fund Series SPC 的 管 理 人 为 Guoyuan Asset Management (Hong Kong) Limited, Guoyuan Investment Fund Series SPC 的 唯 一 出 资 方 为 CCB International Overseas Limited,CCB International Overseas Limited 系 由 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 通 过 多 层 海 外 架 构 全 资 控 股 的 下 属 子 公 司 根 据 财 政 部 关 于 进 一 步 明 确 国 有 金 融 企 业 直 接 股 权 投 资 有 关 资 产 管 理 问 题 的 通 知 ( 财 金 [2014]31 号 ) 第 一 条 第 二 款 的 规 定, 本 通 知 所 称 直 接 股 权 投 资, 是 指 国 有 金 融 企 业 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 相 关 行 业 监 管 法 律 法 规 等 规 定, 以 自 有 资 金 和 其 他 合 法 来 源 资 金, 通 过 对 非 公 开 发 行 上 市 企 业 股 权 进 行 的 不 以 长 期 持 有 为 目 的 非 控 股 财 务 投 资 的 行 为 ; 第 四 条 规 定, 国 有 金 融 企 业 通 过 内 部 投 资 管 理 团 队 开 展 直 接 股 权 投 资 业 务 的, 应 当 按 照 风 险 控 制 的 要 求, 规 范 完 善 决 策 程 序 和 授 权 机 制, 确 定 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 和 经 营 管 理 层 的 决 策 及 批 准 权 限, 并 根 据 投 资 方 式 目 标 和 规 模 等 因 素, 做 好 相 关 制 度 安 排 ; 第 六 条 第 二 款 规 定, 国 有 金 融 企 业 可 以 按 照 成 本 效 益 和 效 率 原 则, 自 主 确 定 是 否 聘 请 专 业 机 构 对 拟 投 资 企 业 进 行 资 产 评 估, 资 产 评 估 结 果 由 企 业 履 行 内 部 备 案 程 序 ; 第 八 条 第 二 款 规 定, 进 行 直 接 股 权 投 资 所 形 成 的 不 享 有 控 股 权 的 股 权 类 资 产, 不 属 于 金 融 类 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 的 范 围, 但 国 有 金 融 企 业 应 当 建 立 完 备 的 股 权 登 记 台 账 制 度, 并 做 好 管 理 工 作 就 GY Capital Limited 投 资 华 夏 联 合 事 宜,Guoyuan Investment Fund Series SPC 的 管 理 人 Guoyuan Asset Management (Hong Kong) Limited 已 根 据 其 内 部 投 资 管 理 制 度 规 定 由 其 投 资 决 策 委 员 会 于 2015 年 12 月 7 日 作 出 决 议, 同 意 GY Capital Limited 对 华 夏 联 合 进 行 参 股 投 资 同 时, 根 据 Guoyuan Asset Management (Hong Kong) Limited 出 具 的 说 明 : 2015 年 9 月, 国 元 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 即 Guoyuan Asset Management (Hong Kong) Limited) 成 立 Guoyuan Investment Fund Series SPC-Guoyuan New Economy China Growth Fund Segregated Portfolio, 是 按 照 市 场 化 募 集 的 基 金, 经 过 营 销, 建 银 国 际 ( 即 CCB International Overseas Limited) 为 该 基 金 的 份 额 持 有 人, 国 元 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 作 为 投 资 管 理 人, 在 投 资 于 优 车 科 技 项 目 时, 并 不 需 要 履 行 国 有 资 产 评 估 备 案 手 续 88

89 根 据 CCB International Overseas Limited 出 具 的 关 于 投 资 神 州 优 车 项 目 已 履 行 内 部 决 策 程 序 的 说 明 : CCB International Overseas Limited( 以 下 简 称 本 公 司 ) 系 由 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 建 设 银 行, 建 设 银 行 的 绝 对 控 股 股 东 为 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 ) 通 过 多 层 海 外 架 构 全 资 控 股 的 下 属 子 公 司 本 公 司 系 Guoyuan Investment Fund Series SPC 的 唯 一 出 资 方,Guoyuan Investment Fund Series SPC 的 管 理 人 为 Guoyuan Asset Management (Hong Kong) Limited,Guoyuan Investment Fund Series SPC 的 全 资 子 公 司 GY Capital Limited( 以 下 简 称 GY Capital ) 对 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 神 州 优 车 ) 的 前 身 北 京 华 夏 联 合 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 夏 联 合 ) 进 行 了 参 股 投 资, 现 华 夏 联 合 已 经 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 在 整 体 变 更 前 后 GY Capital 的 持 股 比 例 未 发 生 改 变 Guoyuan Investment Fund Series SPC 属 于 境 外 公 司 型 基 金,Guoyuan Investment Fund Series SPC 的 具 体 运 营 和 投 资 方 向 均 系 由 其 管 理 人 Guoyuan Asset Management (Hong Kong) Limited 全 权 负 责 管 理, 本 公 司 对 其 出 资 仅 系 持 有 其 基 金 份 额 并 定 期 接 收 关 于 基 金 净 值 变 动 的 报 告, 本 公 司 已 根 据 Guoyuan Investment Fund Series SPC 的 管 理 协 议 建 设 银 行 内 部 授 权 管 理 制 度 以 及 相 关 法 律 法 规 就 上 述 投 资 事 项 履 行 了 审 批 决 策 程 序 Chengtong Limited 的 唯 一 股 东 为 China Chengtong Hong Kong Company Limited, China Chengtong Hong Kong Company Limited 系 由 国 务 院 出 资 设 立 的 中 央 企 业 中 国 诚 通 控 股 集 团 有 限 公 司 的 下 属 国 有 资 本 控 股 公 司 根 据 企 业 国 有 资 产 法 第 三 十 三 条 的 规 定, 国 有 资 本 控 股 公 司 国 有 资 本 参 股 公 司 有 本 法 第 三 十 条 所 列 事 项 的, 依 照 法 律 行 政 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 由 公 司 股 东 会 股 东 大 会 或 者 董 事 会 决 定 由 股 东 会 股 东 大 会 决 定 的, 履 行 出 资 人 职 责 的 机 构 委 派 的 股 东 代 表 应 当 依 照 本 法 第 十 三 条 的 规 定 行 使 权 利 ; 第 三 十 条 的 规 定, 国 家 出 资 企 业 合 并 分 立 改 制 上 市, 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本, 发 行 债 券, 进 行 重 大 投 资, 为 他 人 提 供 大 额 担 保, 转 让 重 大 财 产, 进 行 大 额 捐 赠, 分 配 利 润, 以 及 解 散 申 请 破 产 等 重 大 事 项, 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 以 及 企 业 章 程 的 规 定, 不 得 损 害 出 资 人 和 债 权 人 的 权 益 就 Chengtong Limited 投 资 华 夏 联 合 事 宜,Chengtong Limited 的 唯 一 股 东 China Chengtong Hong Kong Company Limited 已 于 2015 年 12 月 9 日 作 出 董 事 会 决 议, 同 意 89

90 Chengtong Limited 对 华 夏 联 合 进 行 参 股 投 资 ; 同 日, 中 国 诚 通 控 股 集 团 有 限 公 司 出 具 了 诚 通 战 略 字 [2015]36 号 文 件, 同 意 Chengtong Limited 对 华 夏 联 合 进 行 参 股 投 资 根 据 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 第 四 条 第 三 款 的 规 定, 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 批 准 经 济 行 为 的 事 项 涉 及 的 资 产 评 估 项 目, 由 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 负 责 备 案 ; 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 所 出 资 企 业 ( 以 下 简 称 中 央 企 业 ) 及 其 各 级 子 企 业 批 准 经 济 行 为 的 事 项 涉 及 的 资 产 评 估 项 目, 由 中 央 企 业 负 责 备 案 ; 第 六 条 规 定, 企 业 有 下 列 行 为 之 一 的, 应 当 对 相 关 资 产 进 行 评 估 : ( 十 ) 收 购 非 国 有 单 位 的 资 产 ; 根 据 经 中 国 诚 通 控 股 集 团 有 限 公 司 同 意 备 案 的 接 受 非 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 ( 备 案 编 号 Z ), 就 Chengtong Limited 投 资 华 夏 联 合 事 宜,China Chengtong Hong Kong Company Limited 已 委 托 北 京 经 纬 东 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 京 经 评 报 字 (2015) 第 123 号 评 估 报 告 书, 中 国 诚 通 控 股 集 团 有 限 公 司 同 意 对 资 产 评 估 结 果 进 行 备 案 综 上,GY Capital Limited 和 Chengtong Limited 于 2015 年 12 月 华 夏 联 合 第 二 次 增 资 时 已 经 根 据 相 关 国 有 资 产 管 理 法 律 法 规 履 行 相 应 批 准 决 策 程 序 以 及 资 产 评 估 备 案 程 序 年 1 月, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2016 年 1 月 11 日, 经 华 夏 联 合 董 事 会 决 议, 同 意 华 夏 联 合 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 公 司 名 称 变 更 为 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 2016 年 1 月 11 日, 华 夏 联 合 全 体 股 东 共 同 签 署 了 整 体 变 更 设 立 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 之 发 起 人 协 议 : 华 夏 联 合 全 体 原 股 东 以 其 持 有 的 华 夏 联 合 股 权 所 对 应 的 净 资 产 份 额 作 为 对 股 份 公 司 的 出 资, 各 发 起 人 在 股 份 公 司 的 持 股 比 例 与 在 华 夏 联 合 的 持 股 比 例 相 同 2016 年 1 月 10 日, 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 安 永 华 明 (2016) 专 字 第 _B01 号 专 项 审 计 报 告 根 据 经 审 计 的 财 务 报 表 : 截 至 2015 年 12 月 31 日, 华 夏 联 合 净 资 产 总 额 为 1,714,979, 元 90

91 2016 年 1 月 11 日, 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 银 信 评 报 字 [2016] 沪 第 0013 号 评 估 报 告 : 截 至 2015 年 12 月 31 日, 华 夏 联 合 净 资 产 的 评 估 值 为 171, 万 元 2016 年 1 月 12 日, 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 安 永 华 明 (2016) 验 字 第 _B01 号 验 资 报 告, 经 审 验 截 至 2016 年 1 月 12 日 止, 股 份 公 司 已 将 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 1,714,979, 元 按 1: 的 比 例 折 为 股 份 公 司 的 股 本 600,000,000 元, 每 股 面 值 1 元, 净 资 产 折 股 后 的 余 额 1,114,979, 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 2016 年 1 月 11 日, 北 京 市 商 务 委 员 会 出 具 北 京 市 商 务 委 员 会 关 于 北 京 华 夏 联 合 科 技 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 京 商 务 资 字 [2016]28 号 ), 同 意 华 夏 联 合 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司, 并 更 名 为 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 ; 同 意 发 起 人 于 2016 年 1 月 11 日 签 署 的 发 起 人 协 议 及 公 司 章 程 ; 同 意 公 司 根 据 账 面 净 资 产 值 折 股 60,000 万 元, 每 股 面 值 1 元, 其 余 净 资 产 计 入 资 本 公 积 2016 年 1 月 12 日, 神 州 优 车 取 得 北 京 市 人 民 政 府 颁 发 的 批 准 号 为 商 外 资 京 资 字 [2015]20215 号 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2016 年 1 月 14 日, 神 州 优 车 召 开 创 立 大 会 暨 2016 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 关 于 豁 免 创 立 大 会 暨 2016 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 提 前 通 知 时 限 的 议 案 关 于 < 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 > 的 议 案 关 于 < 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 成 立 工 作 报 告 > 的 议 案 等 议 案 2016 年 1 月 14 日, 神 州 优 车 在 北 京 市 工 商 局 办 理 完 成 本 次 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 工 商 登 记 变 更 手 续, 领 取 了 统 一 社 会 信 用 代 码 的 营 业 执 照, 公 司 经 营 范 围 为 : 软 件 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 计 算 机 技 术 培 训 技 术 咨 询 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 汽 车 租 赁 向 国 内 外 购 买 租 赁 车 辆 租 赁 车 辆 的 残 值 处 理 整 体 变 更 股 份 公 司 完 成 后, 神 州 优 车 的 股 权 结 构 为 : 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 陆 正 耀 90,000, Star Vantage (China) Limited 66,360,

92 Golden Ares Limited 59,280, China Auto Rental Limited 56,100, Gingko Avenue Limited 52,020, Silver Birch Limited 30,000, Orchids Capital Limited 30,000, Sapphire Gem Limited 21,000, Mission Excellence Limited 18,480, Alps Credit Limited 16,920, 宁 波 优 晟 16,920, Haode Limited 16,800, 王 培 强 15,000, 李 浣 15,000, 君 联 茂 林 14,460, 崇 德 投 资 12,000, Sagacious Limited 8,400, Beinuo Limited 7,620, LR Capital Limited 5,940, New China Innovation Limited 5,400, Credit Suisse AG,Singapore Branch 4,200, Canton Fortune Limited 4,200, Joy Capital International Limited 3,840, GY Capital Limited 3,360, Kylin Capital Holdings Limited 3,360, 宋 一 凡 3,000, 刘 承 3,000, Chengtong Limited 2,940, 君 联 名 德 2,400, 陈 敏 2,100, 王 晓 平 900, 钱 治 亚 600, 王 纲 600, 叶 德 好 600, 徐 屏 新 600,

93 何 洪 岩 600, 栾 旭 蕾 600, 周 小 童 600, 郭 新 600, 靳 军 600, 张 英 600, 曹 光 宇 600, 亓 琳 600, 雷 利 琴 600, 陈 建 松 600, 王 双 云 600, 合 计 600,000, 华 夏 联 合 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 过 程 中, 公 司 22 名 自 然 人 发 起 人 未 缴 纳 个 人 所 得 税, 公 司 也 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务 为 避 免 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 过 程 中 未 纳 税 可 能 对 公 司 造 成 的 税 务 风 险 公 司 前 述 22 名 自 然 人 发 起 人 已 分 别 就 该 事 项 承 诺, 如 未 来 税 务 主 管 部 门 要 求 其 补 缴 华 夏 联 合 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 过 程 中 所 应 缴 的 个 人 所 得 税 及 因 此 而 发 生 的 相 关 费 用, 其 分 别 承 诺 将 全 额 承 担 其 应 补 缴 的 税 款 及 因 此 而 发 生 的 相 关 费 用, 并 承 担 由 此 可 能 给 神 州 优 车 带 来 的 任 何 损 失 ; 如 因 该 等 22 名 自 然 人 发 起 人 未 及 时 缴 纳 上 述 税 款 致 使 公 司 遭 受 任 何 处 罚 或 损 失 的, 该 等 22 名 自 然 人 发 起 人 将 分 别 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 年 3 月, 股 份 公 司 第 一 次 增 资 2016 年 3 月 8 日, 神 州 优 车 通 过 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 审 议 通 过 关 于 公 司 增 加 注 册 资 本 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 增 资 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 公 司 增 资 相 关 事 宜 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 60,000 万 元 增 加 到 68, 万 元, 公 司 新 增 注 册 资 本 由 中 金 公 司 东 吴 证 券 广 发 证 券 申 万 宏 源 财 达 证 券 中 信 证 券 ALIBABA.COM CHINA LIMITED ( 阿 里 巴 巴 网 络 中 国 有 限 公 司 ) 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 祺 锦 投 资 Haitong International Financial Solutions Limited You Sheng Cheng Yi Limited 认 购, 每 股 价 格 为 元, 总 认 购 价 格 为 368, 万 元, 其 中 8, 万 元 计 入 公 司 注 93

94 册 资 本, 剩 余 359, 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积, 并 同 意 就 公 司 本 次 增 资 事 宜 修 改 公 司 章 程 同 日, 神 州 优 车 各 股 东 签 署 了 变 更 后 的 公 司 章 程 根 据 神 州 优 车 陆 正 耀 与 ALIBABA.COM CHINA LIMITED( 阿 里 巴 巴 网 络 中 国 有 限 公 司 ) 及 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 于 2016 年 2 月 共 同 签 署 的 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 及 增 资 协 议, 公 司 向 ALIBABA.COM CHINA LIMITED( 阿 里 巴 巴 网 络 中 国 有 限 公 司 ) 发 行 33,597,312 股, 认 购 金 额 为 215,583, 美 元 ( 约 人 民 币 1,399,999, 元 ), 向 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 发 行 33,597,312 股, 认 购 金 额 为 1,399,999, 元 根 据 公 司 与 中 金 公 司 东 吴 证 券 广 发 证 券 申 万 宏 源 财 达 证 券 中 信 证 券 签 订 的 神 州 优 车 之 股 份 认 购 及 增 资 协 议, 由 中 金 公 司 东 吴 证 券 广 发 证 券 申 万 宏 源 财 达 证 券 中 信 证 券 担 任 神 州 优 车 的 做 市 商, 公 司 分 别 向 中 金 公 司 东 吴 证 券 广 发 证 券 申 万 宏 源 财 达 证 券 中 信 证 券 增 发 1,350,000 股 480,000 股 1,190,000 股 500,000 股 480,000 股 和 500,000 股 2016 年 3 月 10 日, 北 京 市 商 务 委 员 会 出 具 北 京 市 商 务 委 员 会 关 于 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 增 资 等 事 项 的 批 复 ( 京 商 务 资 字 [2016]211 号 ), 同 意 神 州 优 车 注 册 资 本 由 60,000 万 元 增 加 至 68, 万 元 2016 年 3 月 11 日, 神 州 优 车 取 得 北 京 市 人 民 政 府 颁 发 的 批 准 号 为 商 外 资 京 资 字 [2015]20215 号 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2016 年 3 月 14 日, 神 州 优 车 取 得 北 京 市 工 商 局 换 发 的 营 业 执 照 2016 年 3 月 24 日, 北 京 东 审 鼎 立 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 鼎 立 会 [2016] 号 ), 根 据 神 州 优 车 2016 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 和 修 改 后 的 章 程 规 定, 神 州 优 车 申 请 增 加 的 注 册 资 本 为 8, 万 元, 经 审 验, 截 至 2016 年 3 月 23 日 止, 公 司 已 收 到 所 有 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 8, 万 元, 资 本 公 积 359, 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 本 次 增 资 完 成 后, 神 州 优 车 的 股 东 及 股 本 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 陆 正 耀 90,000,

95 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 2 Star Vantage (China) Limited 66,360, Golden Ares Limited 59,280, China Auto Rental Limited 56,100, Gingko Avenue Limited 52,020, 阿 里 巴 巴 网 络 33,597, 阿 里 巴 巴 中 国 33,597, Silver Birch Limited 30,000, Orchids Capital Limited 30,000, Sapphire Gem Limited 21,000, Mission Excellence Limited 18,480, Alps Credit Limited 16,920, 宁 波 优 晟 16,920, Haode Limited 16,800, 王 培 强 15,000, 李 浣 15,000, 君 联 茂 林 14,460, 崇 德 投 资 12,000, You Sheng Cheng Yi Limited 11,458, Sagacious Limited 8,400, Beinuo Limited 7,620, LR Capital Limited 5,940, New China Innovation Limited 5,400, Credit Suisse AG, Singapore Branch 4,200, Canton Fortune Limited 4,200, Joy Capital International Limited 3,840, 祺 锦 投 资 3,600, GY Capital Limited 3,360, Kylin Capital Holdings Limited 3,360, 宋 一 凡 3,000, 刘 承 3,000, Chengtong Limited 2,940,

96 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 33 君 联 名 德 2,400, 陈 敏 2,100, Haitong International Financial Solutions Limited 1,560, 中 金 公 司 1,350, 广 发 证 券 1,190, 王 晓 平 900, 钱 治 亚 600, 王 纲 600, 叶 德 好 600, 徐 屏 新 600, 何 洪 岩 600, 栾 旭 蕾 600, 周 小 童 600, 郭 新 600, 靳 军 600, 张 英 600, 曹 光 宇 600, 亓 琳 600, 雷 利 琴 600, 陈 建 松 600, 王 双 云 600, 中 信 证 券 500, 申 万 宏 源 500, 东 吴 证 券 480, 财 达 证 券 480, 合 计 688,312, 年 4 月, 股 份 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2016 年 3 月 31 日, 经 神 州 优 车 2016 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 同 意 ALIBABA.COM CHINA LIMITED( 阿 里 巴 巴 网 络 中 国 有 限 公 司 ) 将 其 在 神 州 优 车 的 96

97 33,597,312 股 股 权 以 美 元 215,583, 元 ( 约 人 民 币 1,399,999, 元 ) 价 格 全 部 转 让 给 Yunfeng SZ Investment; 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 将 其 在 神 州 优 车 的 33,597,312 股 股 权 以 1,399,999, 元 的 价 格 全 部 转 让 给 云 岭 投 资 2016 年 4 月 1 日,ALIBABA.COM CHINA LIMITED( 阿 里 巴 巴 网 络 中 国 有 限 公 司 ) 及 神 州 优 车 其 他 股 东 与 Yunfeng SZ Investment 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 及 神 州 优 车 其 他 股 东 与 云 岭 投 资 签 订 了 股 权 转 让 协 议 神 州 优 车 各 股 东 签 署 了 变 更 后 的 公 司 章 程 2016 年 4 月 1 日, 公 司 及 陆 正 耀 与 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 签 署 战 略 合 作 协 议, 该 协 议 的 主 要 约 定 如 下 : (1) 公 司 及 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 均 认 同 汽 车 技 术 革 命 及 互 联 网 技 术 革 命 将 深 刻 改 变 消 费 者 在 互 联 网 + 汽 车 领 域 的 消 费 习 惯, 并 由 此 将 对 汽 车 整 车 / 汽 车 零 售 / 智 能 交 通 / 智 能 出 行 行 业 带 来 革 命 性 的 变 革, 重 塑 相 关 产 业 链 及 生 态 体 系 双 方 致 力 于 发 挥 双 方 在 各 自 领 域 的 产 业 / 技 术 及 生 态 优 势, 结 成 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 在 互 联 网 + 汽 车 领 域 进 行 全 方 位 的 战 略 合 作 在 双 方 战 略 合 作 的 总 体 框 架 下, 双 方 将 首 先 在 汽 车 电 商 大 数 据 营 销 高 精 地 图 及 出 行 大 数 据 云 计 算 应 用 智 能 汽 车 等 方 面 推 进 合 作 (2) 根 据 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 的 关 联 方 高 德 信 息 技 术 有 限 公 司 与 公 司 于 2016 年 2 月 29 日 签 订 的 业 务 合 作 协 议 及 高 德 与 公 司 于 本 协 议 签 署 日 签 订 的 重 述 的 业 务 合 作 协 议, 双 方 以 及 高 德 信 息 技 术 有 限 公 司 将 在 高 精 地 图 交 通 大 数 据 及 移 动 支 付 领 域 按 照 合 作 协 议 的 约 定 紧 密 合 作 (3) 协 议 进 一 步 规 定 了 如 果 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 ( 连 同 其 关 联 方 ) 未 来 取 得 公 司 股 份 并 达 到 规 定 持 股 比 例 的 前 提 下, 公 司 给 予 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 优 先 认 购 权 以 及 公 司 陆 正 耀 及 其 配 偶 不 向 特 定 对 象 发 行 转 让 股 份 的 限 制 2016 年 4 月 8 日, 北 京 市 商 务 委 员 会 出 具 北 京 市 商 务 委 员 会 关 于 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 股 权 变 更 等 事 项 的 批 复 ( 京 商 务 资 字 [2016]296 号 ), 同 意 阿 里 巴 巴 网 络 将 其 持 有 的 全 部 股 份 33,597,312 股 转 让 给 Yunfeng SZ Investment, 同 意 阿 里 巴 巴 中 国 将 97

98 其 持 有 的 全 部 股 份 33,597,312 股 转 让 给 云 岭 投 资, 同 意 公 司 股 东 对 公 司 章 程 进 行 的 修 订 2016 年 4 月 11 日, 神 州 优 车 取 得 北 京 市 人 民 政 府 颁 发 的 批 准 号 为 商 外 资 京 资 字 [2015]20215 号 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 阿 里 巴 巴 网 络 及 阿 里 巴 巴 中 国 不 再 持 有 神 州 优 车 的 股 份, 神 州 优 车 的 股 东 及 股 本 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 陆 正 耀 90,000, Star Vantage (China) Limited 66,360, Golden Ares Limited 59,280, China Auto Rental Limited 56,100, Gingko Avenue Limited 52,020, Yunfeng SZ Investment 33,597, 云 岭 投 资 33,597, Silver Birch Limited 30,000, Orchids Capital Limited 30,000, Sapphire Gem Limited 21,000, Mission Excellence Limited 18,480, Alps Credit Limited 16,920, 宁 波 优 晟 16,920, Haode Limited 16,800, 王 培 强 15,000, 李 浣 15,000, 君 联 茂 林 14,460, 崇 德 投 资 12,000, You Sheng Cheng Yi Limited 11,458, Sagacious Limited 8,400, Beinuo Limited 7,620, LR Capital Limited 5,940, New China Innovation Limited 5,400, Credit Suisse AG, Singapore Branch 4,200,

99 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 25 Canton Fortune Limited 4,200, Joy Capital International Limited 3,840, 祺 锦 投 资 3,600, GY Capital Limited 3,360, Kylin Capital Holdings Limited 3,360, 宋 一 凡 3,000, 刘 承 3,000, Chengtong Limited 2,940, 君 联 名 德 2,400, 陈 敏 2,100, Haitong International Financial Solutions Limited 1,560, 中 金 公 司 1,350, 广 发 证 券 1,190, 王 晓 平 900, 钱 治 亚 600, 王 纲 600, 叶 德 好 600, 徐 屏 新 600, 何 洪 岩 600, 栾 旭 蕾 600, 周 小 童 600, 郭 新 600, 靳 军 600, 张 英 600, 曹 光 宇 600, 亓 琳 600, 雷 利 琴 600, 陈 建 松 600, 王 双 云 600, 中 信 证 券 500,

100 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 55 申 万 宏 源 500, 东 吴 证 券 480, 财 达 证 券 480, 合 计 688,312, 年 4 月, 股 份 公 司 第 二 次 增 资 暨 设 立 股 权 激 励 2016 年 4 月 27 日, 神 州 优 车 通 过 2016 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 审 议 通 过 关 于 公 司 增 加 注 册 资 本 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 增 资 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 员 工 激 励 计 划 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 实 施 员 工 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 同 意 公 司 通 过 发 行 新 增 股 份 的 方 式 增 加 注 册 资 本, 注 册 资 本 由 68, 万 元 增 加 到 71, 万 元, 公 司 新 增 股 份 由 君 同 和 投 资 认 购, 经 综 合 考 虑 本 次 增 资 的 激 励 目 的 每 股 净 资 产 公 司 成 长 性 行 业 前 景 等 多 方 面 因 素 后 确 定 每 股 价 格 为 7.26 元, 君 同 和 投 资 以 208,214,666 元 人 民 币 认 购 公 司 新 增 注 册 资 本 28,679,706 元 人 民 币, 其 余 179,534,960 元 人 民 币 计 入 公 司 资 本 公 积 金, 并 同 意 公 司 与 君 同 和 投 资 以 及 公 司 全 体 股 东 签 署 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 增 资 协 议 ; 同 意 通 过 由 董 事 会 结 合 公 司 实 际 情 况 所 拟 定 的 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 员 工 激 励 计 划 名 单, 并 同 意 根 据 该 名 单 确 定 的 激 励 对 象 授 予 相 应 激 励 份 额, 员 工 激 励 计 划 实 施 的 方 式 为 : 以 君 同 和 投 资 作 为 激 励 对 象 的 持 股 平 台, 激 励 对 象 通 过 拥 有 持 股 平 台 出 资 份 额 对 应 的 权 益, 从 而 间 接 拥 有 一 定 数 量 的 公 司 股 份 权 益, 本 次 员 工 激 励 计 划 的 全 体 激 励 对 象 在 君 同 和 投 资 中 所 拥 有 出 资 份 额 对 应 的 权 益 对 应 着 总 计 不 超 过 28,679,706 股 的 公 司 股 份, 本 次 员 工 激 励 完 成 后, 激 励 对 象 合 计 间 接 持 有 不 超 过 4.00% 的 公 司 股 份 ; 同 意 就 本 次 增 资 事 项 本 次 员 工 激 励 计 划 以 及 公 司 内 部 治 理 的 最 新 安 排 修 改 公 司 章 程 同 日, 神 州 优 车 各 股 东 签 署 了 变 更 后 的 公 司 章 程 根 据 神 州 优 车 原 57 方 股 东 君 同 和 投 资 与 神 州 优 车 于 2016 年 4 月 27 日 共 同 签 署 的 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 增 资 协 议, 君 同 和 投 资 以 20, 万 元 人 民 币 认 购 公 司 新 增 注 册 资 本 2, 万 元 人 民 币, 其 余 17, 万 元 人 民 币 计 入 公 司 资 本 公 积 金 100

101 2016 年 5 月 4 日, 北 京 市 商 务 委 员 会 出 具 北 京 市 商 务 委 员 会 关 于 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 增 资 等 事 项 的 批 复 ( 京 商 务 资 字 [2016]359 号 ), 同 意 神 州 优 车 注 册 资 本 由 68, 万 元 人 民 币 增 加 至 71, 万 元 人 民 币 2016 年 5 月 5 日, 神 州 优 车 取 得 北 京 市 人 民 政 府 颁 发 的 批 准 号 为 商 外 资 京 资 字 [2015]20215 号 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2016 年 6 月 2 日, 安 永 会 计 师 出 具 了 验 资 报 告 ( 安 永 华 明 (2016) 验 字 第 _B02 号 ), 根 据 神 州 优 车 股 东 大 会 决 议 和 修 改 后 的 章 程 规 定, 神 州 优 车 申 请 增 加 的 注 册 资 本 为 2, 万 元, 经 审 验, 截 至 2016 年 5 月 31 日 止, 公 司 已 收 到 所 有 新 增 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 2, 万 元, 资 本 公 积 17, 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 2016 年 5 月 6 日, 神 州 优 车 取 得 北 京 市 工 商 局 换 发 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 神 州 优 车 的 股 东 及 股 本 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 陆 正 耀 90,000, Star Vantage (China) Limited 66,360, Golden Ares Limited 59,280, China Auto Rental Limited 56,100, Gingko Avenue Limited 52,020, Yunfeng SZ Investment 33,597, 云 岭 投 资 33,597, Silver Birch Limited 30,000, Orchids Capital Limited 30,000, 君 同 和 投 资 28,679, Sapphire Gem Limited 21,000, Mission Excellence Limited 18,480, Alps Credit Limited 16,920, 宁 波 优 晟 16,920, Haode Limited 16,800, 王 培 强 15,000,

102 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 17 李 浣 15,000, 君 联 茂 林 14,460, 崇 德 投 资 12,000, You Sheng Cheng Yi Limited 11,458, Sagacious Limited 8,400, Beinuo Limited 7,620, LR Capital Limited 5,940, New China Innovation Limited 5,400, Credit Suisse AG, Singapore Branch 4,200, Canton Fortune Limited 4,200, Joy Capital International Limited 3,840, 祺 锦 投 资 3,600, GY Capital Limited 3,360, Kylin Capital Holdings Limited 3,360, 宋 一 凡 3,000, 刘 承 3,000, Chengtong Limited 2,940, 君 联 名 德 2,400, 陈 敏 2,100, Haitong International Financial Solutions Limited 1,560, 中 金 公 司 1,350, 广 发 证 券 1,190, 王 晓 平 900, 钱 治 亚 600, 王 纲 600, 叶 德 好 600, 徐 屏 新 600, 何 洪 岩 600, 栾 旭 蕾 600, 周 小 童 600,

103 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 47 郭 新 600, 靳 军 600, 张 英 600, 曹 光 宇 600, 亓 琳 600, 雷 利 琴 600, 陈 建 松 600, 王 双 云 600, 中 信 证 券 500, 申 万 宏 源 500, 东 吴 证 券 480, 财 达 证 券 480, 合 计 716,992, 本 次 增 资 增 资 协 议 中 不 涉 及 业 绩 对 赌 股 权 回 购 等 特 殊 条 款 年 5 月, 股 份 公 司 第 三 次 增 资 2016 年 5 月 20 日, 神 州 优 车 通 过 2016 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 审 议 通 过 关 于 公 司 增 加 注 册 资 本 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 增 资 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 71, 万 元 增 加 到 75, 万 元, 经 综 合 考 虑 每 股 净 资 产 公 司 成 长 性 行 业 前 景 等 多 方 面 因 素 后 确 定 每 股 价 格 为 元, 公 司 新 增 注 册 资 本 由 安 盛 1 号 浙 银 资 本 致 远 壹 号 中 安 招 商 盈 方 得 厦 门 国 贸 厦 门 恒 一 尚 颀 王 狮 全 景 2 期 中 恒 泰 北 信 瑞 丰 凤 博 汇 鑫 宝 盈 外 贸 众 复 卿 云 一 号 齐 鲁 齐 鑫 1 号 瀚 华 资 本 莱 芜 中 泰 等 17 家 投 资 人 进 行 认 购, 总 认 购 价 格 为 192, 万 元, 其 中 3, 万 元 计 入 公 司 注 册 资 本, 剩 余 188, 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积, 并 同 意 就 公 司 本 次 增 资 事 宜 修 改 公 司 章 程 同 日, 神 州 优 车 各 股 东 签 署 了 变 更 后 的 公 司 章 程 根 据 神 州 优 车 与 上 述 17 家 投 资 人 于 2016 年 5 月 签 署 的 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 增 资 协 议, 公 司 向 宝 盈 外 贸 发 行 307,251 股, 认 购 金 额 为 14,999, 元 ; 公 司 向 103

104 北 信 瑞 丰 发 行 614,502 股, 认 购 金 额 为 29,999, 元 ; 公 司 向 凤 博 汇 鑫 发 行 409,668 股, 认 购 金 额 为 19,999, 元 ; 公 司 向 致 远 壹 号 发 行 3,072,511 股, 认 购 金 额 为 149,999, 元 ; 公 司 向 瀚 华 资 本 发 行 204,834 股, 认 购 金 额 为 9,999, 元 ; 公 司 向 中 安 招 商 发 行 2,048,341 股, 认 购 金 额 为 100,000, 元 ; 公 司 向 莱 芜 中 泰 发 行 102,417 股, 认 购 金 额 为 4,999, 元 ; 公 司 向 齐 鲁 齐 鑫 1 号 发 行 204,834 股, 认 购 金 额 为 9,999, 元 ; 公 司 向 盈 方 得 发 行 1,638,673 股, 认 购 金 额 为 80,000, 元 ; 公 司 向 安 盛 1 号 发 行 20,483,408 股, 认 购 金 额 为 999,999, 元 ; 公 司 向 厦 门 国 贸 发 行 1,024,170 股, 认 购 金 额 为 49,999, 元 ; 公 司 向 厦 门 恒 一 发 行 1,024,170 股, 认 购 金 额 为 49,999, 元 ; 公 司 向 众 复 卿 云 一 号 发 行 225,318 股, 认 购 金 额 为 11,000, 元 ; 公 司 向 全 景 2 期 发 行 614,502 股, 认 购 金 额 为 29,999, 元 ; 公 司 向 尚 颀 王 狮 发 行 614,502 股, 认 购 金 额 为 29,999, 元 ; 公 司 向 中 恒 泰 发 行 614,502 股, 认 购 金 额 为 29,999, 元 ; 公 司 向 浙 银 资 本 发 行 6,145,022 股, 认 购 金 额 为 299,999, 元 2016 年 6 月 2 日, 北 京 市 商 务 委 员 会 出 具 北 京 市 商 务 委 员 会 关 于 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 增 资 等 事 项 的 批 复 ( 京 商 务 资 字 [2016]431 号 ), 同 意 神 州 优 车 注 册 资 本 由 71, 万 元 增 加 至 75, 万 元, 同 意 公 司 股 东 对 公 司 章 程 进 行 的 修 订 2016 年 6 月 3 日, 神 州 优 车 取 得 北 京 市 人 民 政 府 颁 发 的 批 准 号 为 商 外 资 京 资 字 [2015]20215 号 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2016 年 6 月 3 日, 神 州 优 车 取 得 北 京 市 工 商 局 换 发 的 营 业 执 照 2016 年 6 月 2 日, 安 永 会 计 师 出 具 了 验 资 报 告 ( 安 永 华 明 (2016) 验 字 第 _B02 号 ), 根 据 神 州 优 车 股 东 大 会 决 议 和 修 改 后 的 章 程 规 定, 神 州 优 车 申 请 增 加 的 注 册 资 本 为 3, 万 元, 经 审 验, 截 至 2016 年 5 月 31 日 止, 公 司 已 收 到 所 有 新 增 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 3, 万 元, 资 本 公 积 188, 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 本 次 增 资 完 成 后, 神 州 优 车 的 股 东 及 股 本 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 陆 正 耀 90,000, Star Vantage (China) Limited 66,360,

105 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 3 Golden Ares Limited 59,280, China Auto Rental Limited 56,100, Gingko Avenue Limited 52,020, Yunfeng SZ Investment 33,597, 云 岭 投 资 33,597, Silver Birch Limited 30,000, Orchids Capital Limited 30,000, 君 同 和 投 资 28,679, Sapphire Gem Limited 21,000, Mission Excellence Limited 18,480, Alps Credit Limited 16,920, 宁 波 优 晟 16,920, Haode Limited 16,800, 王 培 强 15,000, 李 浣 15,000, 君 联 茂 林 14,460, 崇 德 投 资 12,000, You Sheng Cheng Yi Limited 11,458, Sagacious Limited 8,400, Beinuo Limited 7,620, LR Capital Limited 5,940, New China Innovation Limited 5,400, Credit Suisse AG, Singapore Branch 4,200, Canton Fortune Limited 4,200, Joy Capital International Limited 3,840, 祺 锦 投 资 3,600, GY Capital Limited 3,360, Kylin Capital Holdings Limited 3,360, 宋 一 凡 3,000, 刘 承 3,000, Chengtong Limited 2,940,

106 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 34 君 联 名 德 2,400, 陈 敏 2,100, Haitong International Financial Solutions Limited 1,560, 中 金 公 司 1,350, 广 发 证 券 1,190, 王 晓 平 900, 钱 治 亚 600, 王 纲 600, 叶 德 好 600, 徐 屏 新 600, 何 洪 岩 600, 栾 旭 蕾 600, 周 小 童 600, 郭 新 600, 靳 军 600, 张 英 600, 曹 光 宇 600, 亓 琳 600, 雷 利 琴 600, 陈 建 松 600, 王 双 云 600, 中 信 证 券 500, 申 万 宏 源 500, 东 吴 证 券 480, 财 达 证 券 480, 安 盛 1 号 20,483, 浙 银 资 本 6,145, 致 远 壹 号 3,072, 中 安 招 商 2,048, 盈 方 得 1,638,

107 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 64 厦 门 国 贸 1,024, 厦 门 恒 一 1,024, 尚 颀 王 狮 614, 全 景 2 期 614, 中 恒 泰 614, 北 信 瑞 丰 614, 凤 博 汇 鑫 409, 宝 盈 外 贸 307, 众 复 卿 云 一 号 225, 齐 鲁 齐 鑫 1 号 204, 瀚 华 资 本 204, 莱 芜 中 泰 102, 合 计 756,341, 本 次 增 资 的 投 资 者 中 私 募 基 金 股 东 及 资 管 计 划 股 东 备 案 情 况 信 息 详 见 本 节 之 ( 三 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 情 况 本 次 增 资 投 资 人 签 署 的 增 资 协 议 均 涉 及 股 权 回 购 等 特 殊 条 款, 详 见 本 节 ( 七 ) 与 投 资 者 签 署 协 议 中 的 特 殊 条 款 ( 六 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 2016 年 1 月, 华 夏 联 合 进 行 重 大 资 产 重 组, 收 购 了 原 优 车 科 技 集 团 5 家 子 公 司 100% 股 权, 并 将 优 车 科 技 集 团 相 关 公 司 的 资 产 业 务 及 其 债 权 债 务 转 入 华 夏 联 合 或 其 子 公 司 重 组 完 成 后, 专 车 业 务 及 汽 车 产 业 链 的 其 他 业 务 为 公 司 的 主 营 业 务, 具 体 情 况 详 见 本 第 五 节 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 七 ) 与 投 资 者 签 署 协 议 中 的 特 殊 条 款 1 中 金 公 司 等 投 资 者 享 有 的 特 殊 条 款 根 据 神 州 优 车 分 别 与 中 金 公 司 东 吴 证 券 广 发 证 券 申 万 宏 源 财 达 证 券 中 信 证 券 祺 锦 投 资 Haitong International Financial Solutions Limited You Sheng Cheng Yi Limited 于 2016 年 2 月 至 3 月 签 署 的 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 及 增 资 协 107

108 议 神 州 优 车 原 57 方 股 东 神 州 优 车 与 君 同 和 投 资 于 2016 年 4 月 27 日 签 署 的 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 增 资 协 议 以 及 神 州 优 车 分 别 与 安 盛 1 号 浙 银 资 本 致 远 壹 号 中 安 招 商 盈 方 得 厦 门 国 贸 厦 门 恒 一 尚 颀 王 狮 全 景 2 期 中 恒 泰 北 信 瑞 丰 凤 博 汇 鑫 宝 盈 外 贸 众 复 卿 云 一 号 齐 鲁 齐 鑫 1 号 瀚 华 资 本 莱 芜 中 泰 于 2016 年 5 月 签 署 的 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 增 资 协 议 及 陆 正 耀 出 具 的 承 诺 函, 在 上 述 增 资 过 程 中, 神 州 优 车 陆 正 耀 与 上 述 投 资 人 存 在 下 列 投 资 者 特 殊 权 利 以 及 股 份 限 售 安 排 : (1) 请 求 回 购 股 份 的 权 利 神 州 优 车 应 在 本 次 增 资 完 成 后 积 极 推 进 神 州 优 车 股 票 在 全 国 股 转 系 统 挂 牌 相 关 事 宜 神 州 优 车 承 诺, 截 至 2016 年 12 月 31 日, 神 州 优 车 未 成 功 挂 牌 全 国 股 转 系 统 的, 投 资 者 有 权 采 取 以 下 措 施 : 1) 投 资 者 有 权 要 求 神 州 优 车 持 股 比 例 最 大 股 东 按 照 本 次 增 资 的 每 股 价 格 计 算 并 收 购 投 资 者 持 有 的 全 部 神 州 优 车 股 票 自 该 协 议 生 效 之 日 起, 神 州 优 车 应 尽 快 督 促 并 确 保 其 持 股 比 例 最 大 股 东 按 照 该 协 议 附 件 一 中 所 列 的 版 本 签 署 承 诺 函 2) 为 避 免 疑 义, 尽 管 投 资 者 有 权 采 取 以 上 第 1) 项 措 施, 投 资 者 亦 有 权 继 续 持 有 神 州 优 车 股 票, 投 资 者 如 确 定 转 让 其 持 有 神 州 优 车 股 票, 将 仅 向 神 州 优 车 持 股 比 例 最 大 股 东 转 让 陆 正 耀 已 就 上 述 股 份 回 购 安 排 分 别 向 中 金 公 司 东 吴 证 券 广 发 证 券 申 万 宏 源 财 达 证 券 中 信 证 券 祺 锦 投 资 Haitong International Financial Solutions Limited You Sheng Cheng Yi Limited 云 岭 投 资 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 若 神 州 优 车 未 于 2016 年 12 月 31 日 前 成 功 在 全 国 股 转 系 统 有 限 责 任 公 司 挂 牌 的, 本 人 承 诺 按 照 本 次 增 资 的 每 股 价 格 元 计 算 并 收 购 贵 公 司 持 有 的 全 部 神 州 优 车 股 票 陆 正 耀 已 就 2016 年 5 月 增 资 协 议 中 股 份 回 购 安 排 于 2016 年 5 月 分 别 向 安 盛 1 号 浙 银 资 本 致 远 壹 号 中 安 招 商 盈 方 得 厦 门 国 贸 厦 门 恒 一 尚 颀 王 狮 全 景 2 期 中 恒 泰 北 信 瑞 丰 凤 博 汇 鑫 宝 盈 外 贸 众 复 卿 云 一 号 齐 鲁 齐 鑫 1 号 瀚 华 资 本 莱 芜 中 泰 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 若 神 州 优 车 未 于 2016 年 12 月 31 日 前 成 功 在 全 国 股 转 系 统 有 限 责 任 公 司 挂 牌 的, 本 人 承 诺 按 照 本 次 增 资 的 每 股 价 格 元 计 算 并 收 购 贵 公 司 持 有 的 全 部 神 州 优 车 股 票 108

109 (2) 祺 锦 投 资 Haitong International Financial Solutions Limited 君 同 和 投 资 的 股 份 限 售 安 排 根 据 神 州 优 车 分 别 与 祺 锦 投 资 Haitong International Financial Solutions Limited 于 2016 年 3 月 签 署 的 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 及 增 资 协 议, 祺 锦 投 资 Haitong International Financial Solutions Limited 认 购 的 神 州 优 车 本 次 增 资 的 股 份 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 挂 牌 前 所 持 神 州 优 车 股 份 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 神 州 优 车 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 根 据 神 州 优 车 原 57 方 股 东 神 州 优 车 与 君 同 和 投 资 于 2016 年 4 月 27 日 签 署 的 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 增 资 协 议, 君 同 和 投 资 认 购 的 神 州 优 车 本 次 增 资 的 股 份 自 神 州 优 车 在 其 主 管 的 工 商 行 政 管 理 机 关 就 本 次 增 资 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 之 日, 即 2016 年 5 月 6 日 起 30 个 月 内 不 得 转 让 祺 锦 投 资 Haitong International Financial Solutions Limited 已 就 上 述 股 份 限 售 安 排 于 2016 年 3 月 向 神 州 优 车 出 具 关 于 认 购 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 新 增 股 份 限 售 锁 定 的 承 诺 函, 承 诺 : 1 本 企 业 通 过 本 次 增 资 取 得 的 股 份 将 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 2 本 企 业 通 过 本 次 增 资 而 取 得 的 神 州 优 车 股 份 由 于 神 州 优 车 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 神 州 优 车 股 份, 亦 遵 守 上 述 安 排 2 ALIBABA.COM CHINA LIMITED( 阿 里 巴 巴 网 络 中 国 有 限 公 司 ) 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 Yunfeng SZ Investment 等 股 东 的 特 殊 约 定 根 据 ALIBABA.COM CHINA LIMITED( 阿 里 巴 巴 网 络 中 国 有 限 公 司 ) 阿 里 巴 巴 中 国 神 州 优 车 陆 正 耀 以 及 Yunfeng SZ Investment 签 署 的 股 份 认 购 及 增 资 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 下 简 称 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ), 在 ALIBABA.COM CHINA LIMITED( 阿 里 巴 巴 网 络 中 国 有 限 公 司 ) 阿 里 巴 巴 中 国 分 别 将 其 所 持 有 的 神 州 优 车 股 份 对 外 转 让 之 后, 关 于 原 股 份 认 购 及 增 资 协 议 ( 以 下 简 称 原 认 购 协 议 ) 项 下 约 定 的 若 干 权 利 义 务 安 排, 各 方 约 定, 自 ALIBABA.COM CHINA LIMITED( 阿 里 巴 巴 网 络 中 国 有 限 公 司 ) 阿 里 巴 巴 中 国 转 让 神 州 优 车 股 份 的 交 易 被 商 务 部 门 批 准 之 日 起 : 109

110 (1)Yunfeng SZ Investment 享 有 以 下 权 利 : 对 神 州 优 车 增 发 股 份 的 优 先 认 购 权 要 求 陆 正 耀 履 行 不 竞 争 义 务 的 权 利 截 至 2016 年 12 月 31 日 神 州 优 车 未 成 功 挂 牌 全 国 股 转 系 统 时 要 求 陆 正 耀 按 照 每 股 元 人 民 币 的 价 格 回 购 Yunfeng SZ Investment 所 持 神 州 优 车 股 份 的 权 利 要 求 签 署 认 购 协 议 之 补 充 协 议 时 在 神 州 优 车 持 股 3% 及 以 上 的 股 东 书 面 承 诺 拟 向 特 定 主 体 转 让 神 州 优 车 股 份 时 给 予 Yunfeng SZ Investment 优 先 购 买 权 提 名 1 名 神 州 优 车 董 事 会 观 察 员 的 权 利 以 及 在 Yunfeng SZ Investment 在 神 州 优 车 中 达 到 规 定 持 股 比 例 时 提 名 1 名 神 州 优 车 董 事 会 董 事 的 权 利 (2)Yunfeng SZ Investment 享 有 上 述 第 (1) 条 中 所 述 各 项 权 利 的 前 提 是 : Yunfeng SZ Investment 及 虞 锋 没 有 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 地 向 虞 锋 100% 拥 有 的 关 联 方 或 阿 里 巴 巴 中 国 ( 或 其 指 定 的 关 联 方 ) 以 外 的 任 何 主 体, 转 让 质 押 或 处 置 其 持 有 的 从 ALIBABA.COM CHINA LIMITED( 阿 里 巴 巴 网 络 中 国 有 限 公 司 ) 处 购 买 的 任 何 神 州 优 车 股 份 3 与 阿 里 巴 巴 中 国 约 定 的 特 殊 权 利 2016 年 4 月 1 日, 公 司 及 陆 正 耀 与 阿 里 巴 巴 中 国 签 署 战 略 合 作 协 议, 规 定 如 果 阿 里 巴 巴 中 国 ( 连 同 其 关 联 方 ) 未 来 取 得 公 司 股 份 并 达 到 规 定 持 股 比 例 的 前 提 下, 公 司 给 予 阿 里 巴 巴 中 国 优 先 认 购 权 以 及 公 司 陆 正 耀 及 其 配 偶 不 向 特 定 对 象 发 行 转 让 股 份 的 限 制 ( 八 ) 公 司 股 权 激 励 计 划 1 股 权 激 励 方 案 2016 年 4 月 27 日, 公 司 2016 年 度 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 关 于 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 员 工 激 励 计 划 的 议 案 和 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 员 工 激 励 计 划 名 单, 员 工 激 励 计 划 名 单 中 有 钱 治 亚 王 培 强 陈 良 芸 李 晓 耕 张 志 刚 股 权 激 励 计 划 实 施 的 方 式 为 : 以 君 同 和 投 资 作 为 激 励 对 象 的 持 股 平 台, 激 励 对 象 通 过 拥 有 持 股 平 台 出 资 份 额 对 应 的 权 益, 从 而 间 接 拥 有 一 定 数 量 的 公 司 股 份 权 益, 本 次 员 工 激 励 计 划 的 全 体 激 励 对 象 在 君 同 和 投 资 中 所 拥 有 出 资 份 额 对 应 的 权 益 对 应 着 总 计 不 超 过 万 股 的 公 司 股 份, 本 次 员 工 激 励 完 成 后, 激 励 对 象 合 计 间 接 持 有 不 超 过 4.00% 的 公 司 股 份 110

111 2 股 权 激 励 方 案 实 施 (1) 根 据 神 州 优 车 神 州 优 车 原 57 方 股 东 及 君 同 和 投 资 于 2016 年 4 月 27 日 共 同 签 署 的 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 增 资 协 议, 君 同 和 投 资 以 208,214,666 元 人 民 币 认 购 公 司 新 增 注 册 资 本 28,679,706 元 人 民 币, 其 余 179,534,960 元 人 民 币 计 入 公 司 资 本 公 积 金 本 次 增 资 完 成 后, 君 同 和 投 资 持 有 神 州 优 车 4% 的 股 份 根 据 君 同 和 投 资 的 合 伙 协 议, 陈 良 芸 为 有 限 合 伙 普 通 合 伙 人, 执 行 合 伙 事 务, 君 同 和 投 资 合 伙 人 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 1 陈 良 芸 普 通 合 伙 人 2 南 京 安 赐 投 资 管 理 有 限 公 司 20, 有 限 合 伙 人 合 计 20, (2) 锐 狮 一 号 私 募 股 权 基 金 为 开 放 式 契 约 型 私 募 基 金, 根 据 锐 狮 一 号 私 募 股 权 基 金 基 金 合 同, 该 基 金 管 理 人 为 南 京 安 赐 投 资 管 理 有 限 公 司, 享 有 独 立 管 理 和 运 用 基 金 财 产 以 及 依 照 有 关 规 定 和 本 合 同 约 定 行 使 因 基 金 财 产 投 资 所 产 生 的 权 利, 因 此, 在 工 商 备 案 登 记 中, 将 南 京 安 赐 投 资 管 理 有 限 公 司 登 记 为 君 同 和 投 资 的 合 伙 人 根 据 锐 狮 一 号 私 募 股 权 基 金 提 供 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 : SJ8024) 和 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 信 息 公 示, 锐 狮 一 号 私 募 股 权 基 金 的 基 金 管 理 人 为 南 京 安 赐 投 资 管 理 有 限 公 司, 锐 狮 一 号 私 募 股 权 基 金 及 其 基 金 管 理 人 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 分 别 履 行 了 私 募 投 资 基 金 的 备 案 和 基 金 管 理 人 的 登 记 手 续 根 据 锐 狮 一 号 私 募 股 权 基 金 基 金 合 同, 投 资 标 的 企 业 为 君 同 和 投 资, 钱 治 亚 李 晓 耕 陈 良 芸 王 培 强 张 志 刚 分 别 认 购 锐 狮 一 号 私 募 股 权 基 金 份 额, 并 通 过 君 同 和 投 资 间 接 持 有 公 司 股 份 情 况 如 下 : 序 股 权 激 励 对 象 股 份 数 量 激 励 比 例 ( 按 公 司 职 位 111

112 号 ( 股 ) 最 新 股 本 计 算 ) 1 钱 治 亚 6,094, % 董 事 副 总 经 理 2 李 晓 耕 5,377, % 董 事 副 总 经 理 3 陈 良 芸 5,735, % 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 4 王 培 强 6,094, % 核 心 人 员 5 张 志 刚 5,377, % 核 心 人 员 合 计 28,679, % 四 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 有 5 名 董 事, 分 别 为 陆 正 耀 黎 辉 钱 治 亚 李 晓 耕 Weiss Fung Kuen Chan 本 届 董 事 会 任 期 3 年, 陆 正 耀 黎 辉 李 晓 耕 Weiss Fung Kuen Chan 任 期 自 2016 年 1 月 14 日 至 2019 年 1 月 13 日, 钱 治 亚 任 期 自 2016 年 3 月 31 日 至 2019 年 1 月 13 日 公 司 董 事 的 基 本 情 况 如 下 : 陆 正 耀 先 生,1969 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 香 港 居 民, 拥 有 加 拿 大 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 毕 业 于 北 京 大 学 工 商 管 理 专 业, 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理 主 要 任 职 经 历 :1994 年 2 月 至 2016 年 1 月 任 北 京 神 州 迪 科 科 技 发 展 有 限 公 司 董 事 长 CEO; 2005 年 3 月 至 2007 年 8 月 任 北 京 华 夏 联 合 汽 车 俱 乐 部 有 限 公 司 董 事 长 CEO;2014 年 4 月 至 2016 年 4 月 任 神 州 租 车 有 限 公 司 董 事 会 主 席 执 行 董 事 CEO; 且 2014 年 4 月 至 2016 年 4 月 任 神 州 租 车 有 限 公 司 部 分 子 公 司 的 执 行 董 事 / 总 经 理 / 经 理 ;2016 年 4 月 至 今 任 神 州 租 车 有 限 公 司 董 事 会 主 席 非 执 行 董 事 ;2006 年 10 月 至 今 任 联 慧 汽 车 ( 廊 坊 ) 有 限 公 司 董 事 长 2012 年 12 月 至 今 任 上 海 神 州 二 手 车 经 营 有 限 公 司 的 董 事 长 2012 年 8 月 至 今 任 海 科 融 资 租 赁 ( 北 京 ) 有 限 公 司 的 董 事 长 2009 年 12 月 至 今 任 北 京 神 州 汽 车 租 赁 有 限 公 司 的 董 事 长 ;2015 年 6 月 至 今 任 优 车 科 技 开 曼 董 事 会 主 112

113 席 ;2012 年 12 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 联 合 执 行 董 事 ;2015 年 12 月 至 2016 年 1 月, 任 华 夏 联 合 董 事 长 ;2016 年 1 月 至 今 任 公 司 董 事 长 ;2016 年 4 月 至 今 任 公 司 总 经 理 黎 辉 先 生,1968 年 10 月 出 生, 香 港 永 久 性 居 民, 硕 士 研 究 生 学 历, 毕 业 于 耶 鲁 大 学 工 商 管 理 专 业, 现 任 公 司 副 董 事 长 主 要 任 职 经 历 :1994 年 7 月 至 2001 年 2 月 任 摩 根 士 丹 利 美 国 和 香 港 公 司 经 理 执 行 董 事 ;2001 年 3 月 至 2002 年 2 月 任 高 盛 亚 洲 有 限 公 司 投 资 银 行 部 执 行 董 事 ;2002 年 2 月 至 2016 年 1 月 任 美 国 华 平 投 资 集 团 执 行 董 事 董 事 总 经 理 ;2006 年 5 月 至 2008 年 10 月 任 卡 森 国 际 控 股 有 限 公 司 非 执 行 董 事 ; 2006 年 至 2010 年 任 郁 金 香 传 媒 有 限 公 司 非 执 行 董 事 ;2008 年 9 月 至 2011 年 6 月 任 银 泰 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 非 执 行 董 事 ;2008 年 9 月 至 2013 年 8 月 任 适 达 集 团 有 限 公 司 非 执 行 董 事 ;2010 年 2 月 至 2014 年 11 月 任 圣 元 国 际 集 团 公 司 非 执 行 董 事 ;2011 年 3 月 至 2016 年 2 月 任 大 童 国 际 控 股 有 限 公 司 非 执 行 董 事 ;2012 年 7 月 至 2016 年 1 月 任 神 州 租 车 有 限 公 司 非 执 行 董 事 ;2012 年 7 月 至 2016 年 6 月 任 北 京 神 州 汽 车 租 赁 有 限 公 司 董 事 ;2012 年 7 月 至 2016 年 6 月 任 联 慧 汽 车 ( 廊 坊 ) 有 限 公 司 董 事 ;2012 年 9 月 至 2016 年 6 月 任 海 科 融 资 租 赁 ( 北 京 ) 有 限 公 司 董 事 ; 2012 年 9 月 至 2016 年 6 月 任 海 科 融 资 租 赁 ( 福 建 ) 有 限 公 司 董 事 ;2012 年 10 月 至 2016 年 6 月 任 浩 科 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 ;2012 年 12 月 至 2016 年 6 月 任 上 海 神 州 二 手 车 经 营 有 限 公 司 董 事 ;2012 年 12 月 至 2013 年 9 月 任 中 国 孩 子 王 控 股 有 限 公 司 非 执 行 董 事 ;2013 年 1 月 至 2015 年 1 月 任 魔 方 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 非 执 行 董 事 ;2013 年 11 月 至 今 任 泰 邦 生 物 制 品 有 限 公 司 非 执 行 董 事 ;2014 年 10 月 至 今 任 华 成 燃 气 有 限 公 司 非 执 行 董 事 ; 2015 年 2 月 至 2016 年 2 月 任 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 非 执 行 董 事 ;2015 年 3 月 至 2016 年 2 月 任 北 京 美 中 宜 和 妇 儿 医 院 集 团 公 司 非 执 行 董 事 ;2016 年 1 月 至 今 任 公 司 董 事 ;2016 年 4 月 至 今 任 公 司 副 董 事 长 钱 治 亚 女 士,1976 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 毕 业 于 北 京 大 学 高 级 工 商 管 理 学 专 业, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 主 要 任 职 经 历 :1998 年 8 月 至 1999 年 8 月 任 胜 科 ( 天 津 ) 建 设 工 程 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 副 经 理 ; 1999 年 8 月 至 2004 年 2 月 任 长 江 发 展 ( 武 汉 ) 有 限 公 司 人 事 经 理 副 总 经 理 ;2004 年 2 月 至 2005 年 3 月 任 华 夏 联 合 总 裁 助 理 ;2005 年 3 月 至 2007 年 8 月 任 北 京 华 夏 联 合 汽 车 俱 乐 部 有 限 公 司 副 总 裁 ;2007 年 9 月 至 2014 年 4 月 任 北 京 神 州 汽 车 租 赁 有 限 公 113

114 司 首 席 运 营 官 ;2014 年 5 月 至 2016 年 4 月 任 神 州 租 车 有 限 公 司 执 行 副 总 裁 运 营 总 监 ;2016 年 3 月 至 今 任 公 司 董 事 ;2016 年 4 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 李 晓 耕 女 士,1975 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 经 济 学 博 士 学 历, 毕 业 于 中 国 社 会 科 学 院 研 究 生 院 世 界 经 济 学 专 业, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 主 要 任 职 经 历 :1998 年 7 月 至 2001 年 9 月 任 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 投 资 银 行 部 经 理 ; 2003 年 8 月 至 2004 年 1 月 任 Tom 在 线 有 限 责 任 公 司 总 裁 助 理 ;2004 年 3 月 至 2014 年 9 月 任 北 京 大 用 科 技 有 限 责 任 公 司 总 裁 执 行 董 事 ;2014 年 11 月 至 2016 年 1 月 任 优 车 科 技 开 曼 副 总 裁 ;2015 年 4 月 至 2016 年 1 月 任 时 代 共 享 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 ;2015 年 11 月 至 今 任 神 州 租 车 有 限 公 司 非 执 行 董 事 ;2016 年 1 月 至 今 任 公 司 董 事 副 总 经 理 ;2016 年 4 月 至 今 任 上 海 神 州 二 手 车 经 营 有 限 公 司 联 慧 汽 车 ( 廊 坊 ) 有 限 公 司 北 京 神 州 汽 车 租 赁 有 限 公 司 海 科 融 资 租 赁 ( 福 建 ) 有 限 公 司 浩 科 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 ;2016 年 6 月 至 今 任 海 科 融 资 租 赁 ( 北 京 ) 有 限 公 司 董 事 Weiss Fung Kuen Chan 女 士,1965 年 7 月 出 生, 香 港 永 久 性 居 民, 本 科 学 历, 毕 业 于 University of Winnipeg,Business (Administrative Studies) & Geography (Human Resources) 专 业, 现 任 公 司 董 事 主 要 任 职 经 历 :1990 年 至 1991 年 任 Hyper Tech Computer Systems Inc. 经 理 助 理 ;1991 年 至 1993 年 任 Ideal Systems 采 购 经 理 ;1993 年 至 1996 年 任 Alexmuir Investments Inc. 总 裁 助 理 ;1996 年 至 2001 年 任 Hong Rock Trading Inc. 经 理 助 理 ;2001 年 至 2010 年 任 Bestel Communications Inc. 业 务 经 理 ;2010 年 至 今 任 VTC International Group Inc. 总 经 理 ;2015 年 6 月 至 今 任 Gaolan Capital Partners Fund I, LP 董 事 ;2016 年 1 月 至 今 任 公 司 董 事 ( 二 ) 公 司 监 事 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 有 3 名 监 事, 分 别 为 张 翠 霞 许 开 新 薛 茜 本 届 监 事 会 任 期 3 年, 任 期 自 2016 年 1 月 14 日 至 2019 年 1 月 13 日 公 司 监 事 的 基 本 情 况 如 下 : 张 翠 霞 女 士,1953 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 中 专 学 历, 毕 业 于 北 京 市 会 计 中 等 专 业 学 校 财 务 会 计 专 业, 现 任 公 司 监 事 会 主 席 财 务 副 总 监 主 要 任 职 经 历 :1969 年 至 1976 年 黑 龙 江 生 产 建 设 兵 团 二 师 九 团 工 作 ;1976 年 至 1992 年 任 114

115 北 京 自 动 化 仪 表 七 厂 会 计 ;1992 年 至 2003 年 任 北 京 自 动 化 系 统 成 套 工 程 公 司 财 务 经 理 ;2003 年 至 2005 年 任 北 京 华 夏 联 科 通 信 有 限 公 司 财 务 经 理 ;2005 年 3 月 至 2007 年 11 月 任 北 京 华 夏 联 合 汽 车 俱 乐 部 有 限 公 司 财 务 经 理 ;2007 年 11 月 至 2014 年 4 月 任 北 京 神 州 汽 车 租 赁 有 限 公 司 财 务 副 总 监 ;2014 年 4 月 至 2016 年 1 月 任 神 州 租 车 有 限 公 司 财 务 副 总 监 ;2016 年 1 月 至 今 任 海 南 信 息 技 术 监 事 ;2016 年 3 月 至 今 任 神 州 闪 贷 监 事 ;2016 年 3 月 至 今 任 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 监 事 ;2016 年 3 月 至 今 任 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 监 事 ;2016 年 3 月 至 今 任 神 州 闪 贷 电 子 商 务 监 事 ;2016 年 6 月 至 今 任 神 州 共 享 监 事 ;2016 年 1 月 至 今 任 公 司 监 事 会 主 席 财 务 副 总 监 许 开 新 先 生,1973 年 5 月 出 生, 美 国 国 籍, 博 士 学 历, 毕 业 于 加 利 福 尼 亚 大 学 洛 杉 矶 分 校 计 算 机 网 络 专 业, 现 任 公 司 监 事 技 术 总 监 主 要 任 职 经 历 :2004 年 7 月 至 2008 年 8 月 任 Scalable Network Technologies Inc 高 级 软 件 工 程 师 ;2008 年 9 月 至 2009 年 9 月 任 Scalable Network Technologies Inc 软 件 开 发 组 长 ;2009 年 9 月 至 2011 年 2 月 任 Scalable Network Technologies Inc 产 品 组 长 ;2011 年 2 月 至 2012 年 10 月 任 NDS Group Ltd 软 件 开 发 组 长 ;2012 年 11 月 至 2013 年 6 月 任 思 科 ( 美 国 ) 软 件 开 发 组 长 ; 2013 年 7 月 至 2014 年 11 月 任 思 科 ( 美 国 ) 软 件 开 发 经 理 ;2014 年 12 月 至 2015 年 9 月 任 思 科 ( 美 国 ) 高 级 软 件 开 发 经 理 ;2016 年 1 月 至 今 任 公 司 监 事 技 术 总 监 薛 茜 女 士,1985 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 毕 业 于 北 京 航 空 航 天 大 学 法 学 专 业, 现 任 公 司 监 事 销 售 管 理 部 经 理 主 要 任 职 经 历 :2010 年 12 月 至 2014 年 3 月 任 北 京 神 州 汽 车 租 赁 有 限 公 司 总 裁 秘 书 ;2014 年 4 月 至 2015 年 12 月 任 神 州 租 车 有 限 公 司 销 售 管 理 部 经 理 ;2016 年 1 月 至 今 任 公 司 监 事 销 售 管 理 部 经 理 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 有 5 名 高 级 管 理 人 员, 其 中, 陆 正 耀 任 总 经 理, 钱 治 亚 徐 万 鸿 李 晓 耕 任 副 总 经 理, 陈 良 芸 任 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 公 司 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 : 陆 正 耀 先 生 简 历 详 见 本 节 四 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 公 司 董 事 115

116 钱 治 亚 女 士 简 历 详 见 本 节 四 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 公 司 董 事 徐 万 鸿 先 生,1977 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 美 国 永 久 居 留 权, 硕 士 学 历, 毕 业 于 卡 内 基 梅 隆 大 学 计 算 机 专 业, 现 任 公 司 副 总 经 理 首 席 技 术 官 主 要 任 职 经 历 : 2010 年 10 月 至 2015 年 8 月 任 Facebook, Inc. 资 深 工 程 师 ;2015 年 8 月 至 2016 年 1 月 任 优 车 科 技 开 曼 首 席 技 术 官 ;2016 年 1 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 首 席 技 术 官 李 晓 耕 女 士 简 历 详 见 本 节 四 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 公 司 董 事 陈 良 芸 女 士,1979 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 毕 业 于 复 旦 大 学 金 融 学 专 业, 现 任 公 司 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 主 要 任 职 经 历 : 2005 年 7 月 至 2007 年 4 月 任 美 国 摩 力 特 信 息 咨 询 公 司 咨 询 顾 问 ;2007 年 5 月 至 2016 年 1 月 任 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 部 执 行 总 经 理 ;2016 年 2 月 至 今 任 公 司 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 五 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 公 司 报 告 期 内 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 如 下 ( 重 组 完 成 后 报 告 期 内 的 备 考 财 务 数 据 详 见 本 第 五 节 重 大 资 产 重 组 情 况 ) 项 目 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 2014 年 12 年 31 日 / 2014 年 资 产 总 计 ( 万 元 ) 171, , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 171, , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 171, , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 0.08% 13.28% 流 动 比 率 ( 倍 ) 1, 速 动 比 率 ( 倍 ) 1, 营 业 收 入 ( 万 元 )

117 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 23.16% 59.05% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 0.29% -0.11% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 0.29% -0.11% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 注 1: 表 中 财 务 指 标 引 用 公 式 1. 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 ; 2. 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 当 期 净 利 润 / 加 权 平 均 净 资 产 ; 3. 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 期 初 期 末 平 均 余 额 ; 4. 基 本 每 股 收 益 = 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 当 期 净 利 润 / 当 期 发 行 在 外 普 通 股 的 期 初 期 末 平 均 数 ( 或 期 初 期 末 平 均 实 收 资 本 额 ); 5. 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 总 股 本 ( 或 实 收 资 本 额 ); 6. 每 股 净 资 产 = 当 期 净 资 产 / 期 末 股 本 数 ( 或 实 收 资 本 额 ); 7. 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 / 资 产 总 额 )*100%; 8. 流 动 比 率 = 流 动 资 产 合 计 / 流 动 负 债 合 计 *100%; 9. 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债, 速 动 资 产 是 指 流 动 资 产 扣 除 存 货 之 后 的 余 额 注 2: 最 近 一 次 增 资 完 成 后,2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日 对 应 的 基 本 每 股 收 益 分 别 为 0.00 元 和 0.00 元 稀 释 每 股 收 益 分 别 为 0.00 元 和 0.00 元 每 股 净 资 产 分 别 为 0.12 元 和 2.27 元 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 分 别 为 0.12 元 和 2.27 元 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 0.00 元 和 0.00 元 六 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 1. 名 称 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 117

118 2. 法 定 代 表 人 : 丁 学 东 3. 住 所 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 4. 联 系 电 话 : 传 真 : 项 目 负 责 人 : 魏 奇 7. 项 目 组 成 员 : 钟 险 周 政 蔡 宇 徐 喆 童 ( 二 ) 律 师 事 务 所 1. 名 称 : 北 京 市 汉 坤 律 师 事 务 所 2. 单 位 负 责 人 : 李 卓 蔚 3. 住 所 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 C1 座 906 室 4. 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 陈 漾 杨 莹 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 1. 名 称 : 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 2. 单 位 负 责 人 : 毛 鞍 宁 3. 住 所 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 安 永 大 楼 16 层 4. 联 系 电 话 : 传 真 : 签 字 注 册 会 计 师 : 杨 磊 朱 婉 晴 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 1. 名 称 : 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 118

119 2. 法 定 代 表 人 : 梅 惠 民 3. 住 所 : 上 海 市 九 江 路 69 号 古 象 大 厦 4. 联 系 电 话 : 传 真 : 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 常 奕 石 翊 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 1. 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 2. 法 定 代 表 人 : 戴 文 华 3. 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦 5 楼 4. 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 证 券 挂 牌 场 所 1. 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 2. 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 3. 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦 4. 联 系 电 话 :

120 第 二 节 公 司 业 务 一 主 要 业 务 主 要 产 品 及 其 用 途 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 报 告 期 内, 公 司 主 要 从 事 通 讯 设 备 销 售 业 务, 业 务 持 续 经 营 ( 以 下 称 为 通 讯 设 备 业 务 ) 公 司 于 2016 年 1 月 进 行 了 业 务 重 组, 并 将 被 重 组 入 的 神 州 专 车 业 务 ( 以 下 称 为 专 车 业 务 或 神 州 专 车 ) 及 汽 车 产 业 链 的 其 他 业 务 作 为 公 司 的 主 营 业 务 重 组 后, 公 司 更 名 为 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 神 州 优 车 以 客 户 为 中 心, 以 技 术 为 驱 动, 通 过 商 业 模 式 的 不 断 创 新, 发 挥 业 务 板 块 的 协 同 效 应, 引 领 行 业 变 革, 重 塑 人 车 生 态 圈 神 州 优 车 目 前 的 主 营 业 务 包 括 专 车 业 务, 神 州 专 车 是 中 国 领 先 的 基 于 新 一 代 技 术 革 命 的 汽 车 共 享 和 大 数 据 平 台, 通 过 神 州 专 车 品 牌 开 展 高 品 质 专 车 业 务 根 据 罗 兰 贝 格 中 国 专 车 市 场 分 析 报 告 定 义, 当 前 网 络 约 租 车 市 场 按 产 品 类 型 及 溢 价 分 为 专 车 类 与 非 专 车 类, 其 中 对 应 出 租 车 溢 价 20% 以 上 为 专 车 市 场 专 车 从 服 务 和 定 价 两 方 面 与 出 租 车 实 现 差 异 化 经 营, 因 此 并 非 出 租 车 的 替 代 品, 而 是 针 对 出 租 车 服 务 的 升 级 产 品 行 业 报 告 出 具 主 体 为 罗 兰 贝 格, 中 国 专 车 市 场 分 析 报 告 调 查 范 围 包 括 中 国 一 二 三 线 城 市 消 费 者 出 行 状 态 定 量 调 研 中 国 出 行 行 业 专 家 输 入 并 结 合 罗 兰 贝 格 行 业 经 验 做 出 的 分 析, 行 业 专 家 涵 盖 国 内 领 先 出 行 平 台 的 资 深 人 士 报 告 中 涉 及 的 行 业 和 运 营 数 据 的 时 间 为 截 止 到 2015 年 底 随 着 用 户 消 费 习 惯 的 逐 步 升 级 购 车 观 念 的 逐 步 转 变, 出 租 车 和 其 他 公 共 交 通 越 来 越 无 法 满 足 的 消 费 者 出 行 需 求, 加 之 公 务 车 改 革 等 因 素 的 影 响, 使 得 市 场 对 传 统 交 通 出 行 外 的 新 出 行 方 式 产 生 了 极 大 的 需 求 因 此, 专 车 服 务 的 出 现 弥 补 了 当 下 出 行 领 120

121 域 的 消 费 痛 点 和 消 费 空 白, 满 足 了 对 乘 车 环 境 和 服 务 的 升 级 需 求 整 个 专 车 行 业 在 经 历 了 从 无 到 有 的 阶 段 后, 进 入 持 续 高 速 发 展 时 期 神 州 专 车 通 过 采 用 100% 专 业 车 辆, 专 业 司 机 的 B2C 运 营 模 式, 为 客 户 提 供 安 全 舒 适 和 标 准 化 的 高 品 质 专 车 服 务 神 州 专 车 的 车 辆 均 为 来 自 租 赁 公 司 的 正 规 租 赁 车 辆, 司 机 均 经 过 严 格 筛 选 和 专 业 培 训 并 与 公 司 签 署 劳 动 合 同 通 过 采 用 移 动 互 联 网 及 大 数 据 技 术, 神 州 专 车 为 客 户 构 建 了 一 个 全 国 范 围 内 高 效 便 捷 的 代 驾 车 辆 共 享 平 台 凭 借 优 质 的 专 车 服 务, 神 州 专 车 自 开 始 运 营 以 来 实 现 了 飞 速 发 展 另 外, 伴 随 2015 年 10 月 交 通 部 关 于 网 络 约 租 车 管 理 办 法 征 求 意 见 稿 的 推 出, 专 车 B2C 模 式 更 符 合 合 规 要 求 的 优 势 进 一 步 推 动 了 神 州 专 车 业 务 的 增 长 截 至 2015 年 12 月 31 日, 神 州 专 车 业 务 覆 盖 全 国 55 个 主 要 城 市 根 据 罗 兰 贝 格 的 调 查 报 告, 以 2015 年 12 月 数 据 统 计, 神 州 专 车 在 专 车 市 场 拥 有 40% 的 市 场 份 额, 位 居 行 业 第 二,2015 年 1 月 到 12 月 月 均 增 长 率 约 33%, 位 居 行 业 第 一 此 外, 神 州 专 车 也 以 70% 的 客 户 留 存 率 处 于 同 业 处 领 先 地 位 2015 年 10 月 23 日, 中 国 消 费 者 报 公 布 了 联 合 全 国 30 省 市 消 协 组 织 得 到 的 专 车 调 查 数 据, 神 州 专 车 获 得 了 91.5 分 的 高 分, 在 各 大 专 车 品 牌 中 位 列 第 一 2016 年 3 月 25 日, 2016 年 专 车 消 费 安 全 状 况 调 查 报 告 中, 神 州 专 车 得 到 最 高 分 95 分, 遥 遥 领 先 行 业 平 均 74 分 同 时, 随 着 专 车 业 务 运 营 的 逐 步 成 熟, 公 司 充 分 利 用 行 业 资 源 积 累 及 协 同 效 应 开 始 进 一 步 拓 展 新 的 业 务 形 态, 最 大 程 度 发 挥 神 州 优 车 的 平 台 价 值 2016 年 3 月, 公 司 新 设 立 全 资 子 公 司 神 州 闪 贷, 目 前 尚 未 正 式 开 展 业 务, 计 划 在 符 合 相 关 监 管 要 求 的 前 提 下 开 展 融 资 租 赁 业 务 2016 年 4 月, 公 司 控 股 收 购 神 州 买 卖 车 并 建 立 汽 车 电 商 平 台, 计 划 开 展 汽 车 的 线 上 线 下 销 售 业 务 ( 二 ) 主 要 产 品 及 服 务 1 通 讯 设 备 业 务 业 务 重 组 前, 通 讯 设 备 业 务 为 公 司 主 营 业 务, 主 要 经 营 产 品 为 语 音 交 换 系 统 及 配 套 的 增 值 服 务 报 告 期 内 公 司 所 销 售 的 适 合 客 户 需 求 的 语 音 交 换 系 统 通 常 支 持 用 户 常 121

122 用 的 电 话 功 能, 例 如 会 议 转 接 挂 断 保 持 静 音 等 此 外, 产 品 拥 有 高 质 量 扬 声 器 话 机, 支 持 多 种 有 线 和 无 线 受 话 器 产 品 配 有 背 光 显 示 屏, 并 支 持 多 种 语 言, 充 分 满 足 客 户 需 求 2 专 车 业 务 公 司 通 过 手 机 APP 客 户 端 ( 神 州 专 车 ) 网 站 ( 微 信 公 共 号 及 电 话 热 线 ( ) 等 渠 道 为 客 户 提 供 全 方 位 的 即 时 或 预 约 出 行 服 务 公 司 主 要 产 品 按 服 务 类 型 有 即 时 叫 车 预 约 用 车 ( 单 次 半 日 租 日 租 ) 接 送 机 和 企 业 服 务, 按 车 型 分 有 公 务 轿 车 商 务 7 座 和 豪 华 轿 车 网 站 首 页 手 机 APP 约 车 热 线 微 信 公 众 号 (1) 即 时 叫 车 用 户 可 以 随 时 随 地 为 本 人 或 他 人 呼 叫 神 州 专 车 车 辆, 神 州 专 车 将 自 动 根 据 客 户 的 位 置 及 偏 好 车 型 匹 配 附 近 的 司 机 与 车 辆, 完 成 接 送 服 务 122

123 (2) 预 约 用 车 用 户 可 以 为 本 人 或 他 人 提 前 预 约 当 天 或 未 来 三 天 内 的 代 驾 用 车 服 务, 具 体 产 品 类 型 包 括 : 产 品 名 称 单 次 预 约 半 日 租 日 租 产 品 主 要 特 色 描 述 用 户 可 以 选 择 预 约 当 天 或 未 来 3 天 内 任 意 时 间 从 指 定 地 点 上 车 以 乘 坐 专 车 到 达 指 定 目 的 地 用 户 可 以 预 约 在 当 天 或 未 来 3 天 内 在 指 定 时 间 段 ( 半 天 ) 内 任 意 多 次 用 车, 套 餐 包 含 4 小 时 50 公 里, 超 出 部 分 额 外 计 费 用 户 可 以 预 约 在 当 天 或 未 来 3 天 内 在 指 定 时 间 段 ( 整 天 ) 内 任 意 多 次 用 车, 套 餐 包 含 8 小 时 100 公 里, 超 出 部 分 额 外 计 费 (3) 接 送 机 用 户 可 以 为 本 人 或 他 人 提 前 预 约 当 天 或 未 来 三 天 内 的 接 送 机 服 务, 其 中 接 机 服 务 可 以 通 过 输 入 航 班 号 及 起 飞 时 间 预 约, 专 车 将 按 时 抵 达 机 场 接 机 (4) 企 业 服 务 对 接 企 业 报 销 系 统, 提 供 行 程 记 录 用 车 统 计 用 车 人 管 理 企 业 信 息 等 多 种 企 业 账 户 功 能, 实 现 账 户 可 控, 灵 活 授 权, 报 销 简 化, 对 账 清 晰, 降 低 企 业 用 车 成 本 为 企 业 高 管 及 员 工 提 供 形 式 灵 活 多 样 的 出 行 需 求, 快 速 响 应, 安 全 舒 适, 按 需 用 车 神 州 专 车 采 用 统 一 标 准 化 的 车 型 配 置, 在 以 上 不 同 类 产 品 中, 用 户 均 可 选 择 三 种 不 同 类 型 的 车 辆 提 供 服 务, 车 辆 类 型 包 括 : 车 辆 类 型 公 务 轿 车 主 要 特 色 描 述 大 众 帕 萨 特 丰 田 凯 美 瑞 或 类 似 5 座 车 型 商 务 7 座 别 克 GL8 或 类 似 7 座 车 型 豪 华 轿 车 奥 迪 A6 宝 马 5 系 或 类 似 5 座 车 型 二 公 司 的 商 业 模 式 ( 一 ) 公 司 总 体 商 业 模 式 123

124 1 通 讯 设 备 业 务 业 务 重 组 前, 公 司 从 事 通 讯 设 备 销 售 业 务 凭 借 稳 定 的 长 期 客 户 合 作 关 系 公 司 针 对 客 户 的 通 讯 设 备 采 购 需 求 提 供 专 业 意 见, 并 结 合 具 体 客 户 具 体 要 求 推 销 适 合 的 通 讯 设 备 及 配 套 的 增 值 服 务 2 专 车 业 务 公 司 立 足 于 互 联 网 出 行 服 务 领 域, 针 对 传 统 出 行 方 式 所 无 法 满 足 的 需 求 提 供 优 质 的 专 车 服 务 该 种 服 务 以 移 动 互 联 网 技 术 为 基 础, 以 流 处 理 技 术 为 平 台, 以 人 工 智 能 技 术 为 依 托, 以 云 计 算 技 术 为 支 撑 在 以 客 户 体 验 为 核 心, 以 整 体 效 率 为 衡 量 标 准 的 原 则 下, 公 司 全 面 整 合 优 质 服 务 资 源 与 技 术 资 源, 通 过 高 效 联 接 用 户 车 队 及 司 机, 建 立 起 基 于 新 一 代 技 术 革 命 的 汽 车 共 享 和 大 数 据 平 台 神 州 专 车 产 品 的 三 大 特 点 极 大 地 满 足 了 客 户 出 行 需 求 中 最 重 要 的 需 求 (1) 安 全 性 :B2C 模 式 下 的 神 州 专 车 的 车 队 和 司 机 均 由 公 司 直 接 运 营, 严 格 审 查 租 赁 车 况 及 司 机 素 质 背 景, 能 够 实 现 对 车 队 质 量 及 司 机 服 务 品 质 有 效 的 管 控 通 过 车 联 网 技 术, 公 司 形 成 了 对 资 源 供 给 的 科 学 掌 握, 在 服 务 过 程 中 做 到 对 车 辆 及 司 机 的 实 时 监 管, 并 通 过 评 价 反 馈 持 续 提 升 司 机 服 务 专 业 性 因 此, 神 州 专 车 可 以 在 最 大 程 度 上 保 障 出 行 的 安 全 性 (2) 舒 适 性 : 用 户 可 以 便 捷 地 提 交 出 行 需 求 指 令, 神 州 专 车 通 过 高 效 智 能 调 度 极 大 地 减 少 用 户 等 待 时 间 ; 公 务 轿 车 商 务 7 座 豪 华 轿 车 三 类 中 高 端 车 辆 以 及 精 心 设 计 的 车 内 设 施 布 置 等 为 用 户 提 供 舒 适 的 乘 车 体 验 ; 经 过 专 业 培 训 的 司 机 为 用 户 提 供 贴 心 舒 适 专 业 的 行 车 服 务 (3) 标 准 化 : 公 司 统 一 租 赁 标 准 型 号 的 车 辆, 并 统 一 配 置 车 内 设 施 公 司 还 对 司 机 进 行 统 一 管 理 培 训, 对 司 机 的 着 装 行 为 举 止 进 行 严 格 的 要 求, 从 而 为 客 户 带 来 全 国 范 围 内 可 预 期 的 标 准 化 用 户 体 验 通 过 解 决 用 户 痛 点 及 满 足 用 户 消 费 升 级 需 求, 神 州 专 车 提 供 了 优 质 的 客 户 体 验, 从 而 积 累 庞 大 的 客 户 基 础 和 较 强 的 客 户 忠 诚 度 及 粘 性, 拥 有 良 好 的 口 碑, 实 现 了 业 务 的 快 速 增 长 124

125 自 正 式 运 营 起, 公 司 坚 持 以 B2C 自 营 模 式 进 行 车 队 的 租 赁 及 管 理 司 机 的 招 募 及 培 训 和 服 务 的 设 计 及 管 理, 以 达 到 最 佳 的 客 户 体 验 和 最 有 效 的 体 系 控 制, 并 在 此 基 础 上 向 客 户 收 取 合 理 的 出 行 费 用 同 时, 公 司 通 过 技 术 平 台 的 大 数 据 分 析 和 智 能 预 测 系 统, 有 效 地 掌 控 需 求 与 供 给 的 平 衡, 从 而 可 以 通 过 动 态 定 价 系 统 管 理 客 户 需 求, 保 障 客 户 体 验 ; 通 过 智 能 调 度 系 统 管 理 供 给 资 源, 提 升 车 辆 效 率 ; 通 过 实 时 车 联 网 系 统 管 理 车 队 质 量, 减 少 运 营 风 险, 并 进 一 步 通 过 智 能 运 筹 使 得 收 益 最 大 化 效 率 最 优 化 成 本 结 构 最 佳 化, 运 营 最 科 学 化, 推 动 公 司 的 快 速 发 展 为 大 力 开 拓 市 场, 公 司 在 经 营 初 期 采 取 了 充 100 送 100 的 储 值 推 广 活 动, 并 随 着 产 品 品 牌 和 用 户 体 验 的 持 续 提 升, 逐 步 收 窄 了 折 扣 幅 度 凭 借 高 品 质 的 专 车 服 务, 在 折 扣 幅 度 下 降 的 同 时, 公 司 仍 然 保 持 了 较 高 的 客 户 留 存 率, 并 且 能 够 更 精 准 地 定 位 到 愿 意 储 值 且 具 有 重 复 购 买 消 费 习 惯 的 用 户 群 体 截 至 2015 年 12 月 31 日, 储 值 用 户 比 例 达 到 68.7% 高 比 例 的 储 值 用 户 不 仅 增 加 了 客 户 粘 性, 而 且 为 公 司 带 来 了 充 足 的 现 金 流, 为 公 司 持 续 运 营 及 扩 张 提 供 了 坚 实 的 基 础 ( 二 ) 公 司 商 业 模 式 架 构 1 通 讯 设 备 业 务 华 夏 联 合 科 技 母 公 司 负 责 通 讯 设 备 的 采 购 和 销 售 以 及 日 常 运 营 管 理 2 专 车 业 务 神 州 优 车 100% 100% 100% 天 津 安 驾 福 建 信 息 技 术 上 海 亿 君 100% 100% 100% 海 南 信 息 技 术 福 建 优 驾 福 建 优 科 125

126 神 州 专 车 的 业 务 模 式 为 提 供 非 巡 游 的 预 约 互 联 网 专 车 服 务, 通 过 专 车 运 营 平 台 整 合 相 关 服 务 信 息 并 提 供 车 辆, 同 时 由 驾 驶 员 服 务 提 供 商 提 供 驾 驶 服 务, 提 供 车 辆 的 主 体 与 提 供 驾 驶 员 服 务 的 主 体 为 各 自 独 立 的 不 同 法 律 主 体 神 州 优 车 母 公 司 负 责 整 体 经 营 及 战 略 管 理, 并 且 负 责 向 汽 车 租 赁 公 司 租 赁 车 辆, 为 子 公 司 正 式 开 展 专 车 业 务 供 应 车 辆 ; 子 公 司 福 建 信 息 技 术 为 公 司 的 主 要 运 营 载 体, 其 下 属 子 公 司 福 建 优 驾 及 福 建 优 科 为 驾 驶 员 服 务 公 司, 主 要 从 事 驾 驶 员 的 招 聘 和 管 理, 下 属 子 公 司 海 南 信 息 技 术 主 要 负 责 技 术 咨 询 业 务 ; 天 津 安 驾 及 上 海 亿 君 均 为 驾 驶 员 服 务 公 司, 主 要 负 责 驾 驶 员 的 招 聘 和 管 理 以 上 子 公 司 中, 报 告 期 内 收 入 占 整 体 比 重 超 过 10% 的 子 公 司 为 天 津 安 驾 天 津 安 驾 主 要 提 供 驾 驶 员 的 招 聘 及 管 理 业 务 天 津 安 驾 主 要 财 务 数 据 如 下 ( 未 经 审 计, 不 含 备 考 口 径 下 的 合 并 调 整 ): 项 目 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 资 产 总 计 ( 元 ) 45,752,348 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) -957,601,883 营 业 收 入 ( 元 ) 461,327,186 净 利 润 ( 元 ) -949,762,149 3 其 他 业 务 126

127 神 州 优 车 70% 100% 100% 100% 神 州 买 卖 车 UCAR Limited 上 海 优 掣 神 州 闪 贷 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 神 州 畅 行 买 卖 车 电 子 商 务 蚌 埠 汽 车 销 售 济 宁 二 手 车 安 庆 二 手 车 鞍 山 二 手 车 襄 阳 二 手 车 买 卖 车 二 手 车 大 同 二 手 车 信 阳 二 手 车 神 州 共 享 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 神 州 闪 贷 电 子 商 务 公 司 于 2016 年 3 月 新 设 立 全 资 子 公 司 神 州 闪 贷, 神 州 闪 贷 及 其 下 属 子 公 司 尚 未 正 式 开 展 业 务, 计 划 在 符 合 相 关 监 管 要 求 的 前 提 下 开 展 融 资 租 赁 业 务 ;2016 年 4 月, 公 司 控 股 收 购 神 州 买 卖 车 并 建 立 汽 车 电 商 平 台, 神 州 买 卖 车 其 下 属 子 公 司 计 划 开 展 汽 车 的 线 上 线 下 销 售 业 务 ( 三 ) 公 司 各 业 务 环 节 商 业 模 式 1 通 讯 设 备 业 务 (1) 销 售 模 式 公 司 经 过 多 年 的 经 营 与 客 户 形 成 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 公 司 与 客 户 保 持 长 期 沟 通, 并 定 期 了 解 客 户 需 求, 结 合 客 户 特 点 及 产 品 特 性, 向 客 户 推 销 符 合 客 户 需 求 的 通 讯 产 品, 进 而 转 化 为 自 身 业 务 订 单 在 确 定 客 户 需 求 规 模 及 价 格 并 签 订 销 售 合 同 后, 公 司 将 产 品 交 付 客 户, 完 成 销 售 (2) 采 购 模 式 127

128 公 司 经 过 多 年 的 发 展 积 累 了 稳 定 的 供 货 商 资 源 公 司 根 据 对 市 场 需 求 的 判 断 和 自 身 业 务 量 规 划, 不 定 期 向 供 货 商 采 购 一 定 数 量 型 号 的 通 讯 设 备, 采 购 完 成 后 将 产 品 交 付 客 户 或 作 为 存 货 留 作 日 后 销 售 2 专 车 业 务 (1) 采 购 模 式 公 司 通 过 对 各 个 区 域 市 场 及 实 际 运 营 情 况 的 跟 踪 和 分 析, 适 时 对 各 区 域 的 车 辆 规 模 进 行 动 态 调 整 神 州 专 车 经 营 活 动 使 用 的 全 部 车 辆 均 通 过 向 租 赁 公 司 租 赁 的 方 式 获 得 公 司 与 神 州 租 车 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 报 告 期 内, 公 司 租 赁 车 辆 主 要 来 源 为 神 州 租 车 公 司 与 神 州 租 车 签 署 汽 车 租 赁 协 议, 由 神 州 租 车 向 公 司 提 供 汽 车 租 赁 服 务 以 及 与 之 配 套 的 增 值 服 务 租 赁 价 格 由 公 司 和 神 州 租 车 按 照 市 场 情 况 进 行 商 定, 定 价 公 允 租 赁 服 务 按 照 租 赁 期 限 分 为 长 租 和 短 租 共 享 长 租 的 租 期 以 年 为 单 位, 一 般 为 五 年, 每 年 根 据 市 场 情 况 决 定 是 否 调 整 价 格 ; 短 租 共 享 的 租 期 以 天 为 单 位, 在 神 州 租 车 短 租 自 驾 需 求 较 低 时 段 与 之 共 享 车 队 资 源, 定 价 原 则 与 长 租 一 致, 根 据 实 际 供 需 情 况 调 整 目 前 公 司 的 租 赁 方 式 主 要 为 长 租, 并 辅 以 短 租 共 享 车 队, 以 最 大 程 度 满 足 出 行 需 求 的 动 态 变 化 神 州 专 车 经 营 活 动 中 的 车 辆 燃 油 费 由 公 司 承 担 公 司 向 中 石 化 中 石 油 等 主 要 油 气 公 司 统 一 为 每 辆 车 采 购 加 油 卡 并 分 发 给 专 车 司 机, 加 油 卡 仅 限 于 本 车 在 指 定 加 油 站 加 油 公 司 后 台 系 统 能 够 实 时 监 测 和 分 析 汽 车 行 程 和 加 油 数 据, 从 而 有 效 地 防 止 非 经 营 用 途 的 油 耗 此 外, 公 司 正 在 部 分 试 点 城 市 采 取 司 机 油 费 承 包 的 方 式, 由 公 司 支 付 一 笔 经 计 算 评 测 后 合 理 的 固 定 油 费, 超 出 部 分 由 司 机 承 担 该 模 式 能 够 有 效 提 高 司 机 的 节 油 意 识, 降 低 成 本, 未 来 公 司 也 将 视 情 况 对 该 模 式 进 行 推 广 车 辆 运 营 过 程 中 司 机 接 送 乘 客 产 生 的 通 讯 费 用 由 公 司 承 担, 为 此, 公 司 为 每 位 司 机 购 买 通 话 及 数 据 流 量 套 餐, 保 障 司 机 服 务 质 量 和 运 营 效 率 (2) 司 机 雇 佣 模 式 神 州 专 车 经 营 活 动 涉 及 的 全 部 司 机 均 为 神 州 优 车 雇 佣 的 全 职 员 工 公 司 定 期 在 媒 体 网 站 等 公 开 渠 道 发 布 司 机 招 聘 信 息, 且 公 司 会 针 对 特 殊 人 群 进 行 额 外 招 聘 宣 传 活 动, 如 在 每 年 的 退 伍 季 期 间 招 募 退 伍 军 人 应 聘 者 通 过 线 上 或 现 场 报 名 的 方 式 提 交 申 128

129 请, 公 司 首 先 通 过 对 接 第 三 方 权 威 机 构 核 验 信 息 准 确 性 并 查 询 应 聘 者 有 无 犯 罪 记 录, 从 而 进 一 步 筛 选 简 历, 选 择 合 适 的 应 聘 者 至 公 司 参 加 现 场 面 试 公 司 在 现 场 面 试 环 节 对 应 聘 者 进 行 全 面 的 综 合 考 核, 包 括 通 过 路 考 检 验 应 聘 者 的 驾 驶 能 力, 最 终 对 通 过 一 系 列 严 格 考 核 的 候 选 人 安 排 体 检, 对 结 果 合 格 者 正 式 进 行 录 用 入 职 的 司 机 需 要 缴 纳 一 定 数 额 的 财 产 保 证 金 司 机 入 职 后, 公 司 还 会 对 司 机 针 对 仪 表 礼 仪 驾 驶 系 统 的 使 用 及 服 务 标 准 等 内 容 进 行 严 格 的 入 职 培 训 公 司 每 月 还 会 针 对 新 老 司 机 定 期 进 行 1 至 2 次 再 培 训,2015 年 12 月, 公 司 开 展 火 凤 凰 计 划, 对 司 机 的 态 度 用 语 动 作 车 内 设 施 配 件 放 置 等 进 行 进 一 步 规 范 要 求, 提 高 司 机 素 质, 保 障 服 务 质 量 (3) 运 营 模 式 公 司 通 过 司 机 员 工 和 租 赁 的 车 辆 向 用 户 提 供 专 车 服 务, 并 收 取 一 定 的 费 用 以 获 取 利 润 基 于 大 数 据 处 理 和 机 器 学 习 等 技 术, 神 州 专 车 能 够 对 各 个 区 域 的 订 单 量 进 行 预 测, 并 通 过 智 能 的 实 时 调 度 系 统, 基 于 资 源 优 化 配 置 的 算 法, 调 配 合 适 的 车 辆 到 相 应 区 域 用 户 下 单 后, 根 据 具 体 订 单 信 息, 系 统 将 综 合 附 近 车 辆 距 离 实 时 路 况 车 辆 状 态 附 近 订 单 需 求 等 众 多 因 素 做 出 最 优 选 择, 选 择 最 优 车 辆 进 行 派 单 司 机 通 过 智 能 导 航 以 最 快 的 方 式 到 达 上 客 地 点, 接 待 乘 客 上 车 乘 车 过 程 中, 神 州 专 车 还 提 供 多 种 增 值 服 务, 如 车 内 免 费 无 线 网 纸 巾 充 电 电 源 等, 充 分 满 足 乘 客 需 求 专 车 费 用 的 计 算 基 于 动 态 定 价, 公 司 的 技 术 平 台 能 够 基 于 大 数 据 即 时 预 测 各 个 区 域 的 供 需 关 系 和 派 单 成 功 率 等 指 标, 并 综 合 计 算 得 出 实 时 的 服 务 价 格, 对 于 用 车 高 峰 时 段 或 需 求 较 高 的 区 域, 价 格 动 态 上 涨, 从 而 达 到 资 源 的 优 化 配 置 和 收 益 的 最 大 化 (4) 营 销 模 式 公 司 采 取 线 上 与 线 下 多 种 营 销 渠 道 组 合 的 方 式 对 品 牌 和 产 品 进 行 推 广, 主 要 通 过 口 碑 营 销 新 媒 体 营 销 及 事 件 营 销 等 方 式 增 加 品 牌 曝 光 及 市 场 影 响 力 此 外, 公 司 通 过 在 机 场 地 铁 站 小 区 楼 宇 等 人 群 密 集 场 所 设 置 广 告 进 行 品 牌 推 广 公 司 还 采 取 充 值 返 赠 线 上 红 包 线 下 扫 二 维 码 送 礼 包 等 储 值 优 惠 和 优 惠 券 折 扣 券 形 式 吸 引 新 老 用 户 公 司 充 分 利 用 海 量 客 户 信 息, 进 行 用 户 肖 像 分 析, 针 对 特 定 地 点 特 定 人 群 在 特 定 时 间 进 行 精 准 营 销 129

130 三 主 要 生 产 或 服 务 流 程 及 方 式 ( 一 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 130

131 董 事 会 CEO 产 品 部 技 术 部 收 益 管 理 部 品 牌 市 场 部 数 字 营 销 部 战 略 合 作 部 区 域 管 理 部 公 关 部 销 售 部 客 户 服 务 部 运 营 管 理 部 资 产 管 理 部 法 律 部 人 力 资 源 部 财 务 管 理 部 神 州 学 院 分 公 司 经 理 运 营 部 资 产 部 人 事 行 政 部 营 销 部 131

132 部 门 产 品 部 技 术 部 收 益 管 理 部 品 牌 市 场 部 数 字 营 销 部 战 略 合 作 部 区 域 管 理 部 公 关 部 销 售 部 客 户 服 务 部 运 营 管 理 部 资 产 管 理 部 法 律 部 财 务 管 理 部 人 力 资 源 部 神 州 学 院 ( 二 ) 主 要 产 品 及 服 务 流 程 主 要 工 作 职 责 (1) 负 责 规 划 和 制 定 产 品 发 展 战 略 与 规 则, 包 括 发 展 目 标 和 方 向 发 展 规 划 业 务 模 式 业 务 管 理 办 法 及 业 务 操 作 细 则 等 (2) 负 责 以 不 断 改 善 用 户 体 验 为 核 心, 对 客 户 产 品 司 机 产 品 管 理 产 品 及 营 销 产 品 进 行 持 续 改 进, 并 不 断 丰 富 和 完 善 产 品 线 (1) 负 责 配 合 产 品 部 进 行 产 品 开 发 维 护, 完 善 技 术 性 能 (2) 负 责 以 互 联 网 技 术 和 人 工 智 能 技 术 为 指 导, 不 断 创 新 算 法 与 架 构, 优 化 技 术 服 务, 促 进 业 务 优 化, 改 善 整 体 效 率 (3) 负 责 以 数 据 科 学 技 术 为 核 心, 发 现 精 炼 和 转 化 运 筹 规 律, 推 动 产 品 和 业 务 规 则 的 不 断 优 化 (4) 负 责 以 云 计 算 技 术 为 基 础, 提 供 可 靠 的 运 行 环 境 安 全 的 平 台 技 术 快 速 的 应 用 部 署 以 及 整 合 的 计 算 资 源, 保 障 新 产 品 的 快 速 落 地, 数 据 的 及 时 获 取 以 及 业 务 的 可 靠 运 作 负 责 以 运 筹 技 术 为 核 心, 对 运 营 体 系 进 行 决 策 和 监 控, 如 车 辆 投 放 规 模 排 班 运 转 策 略 定 价 模 型 等, 以 期 综 合 管 理 公 司 业 务 收 益 和 成 本 情 况, 最 大 化 收 益 指 标 品 牌 宣 传 推 广 品 牌 形 象 定 位 和 维 护 等 通 过 数 字 营 销 手 段 进 行 产 品 推 广 和 新 客 户 获 取 业 务 拓 展 及 开 发 企 业 战 略 合 作 管 理 各 区 分 公 司, 各 区 分 公 司 负 责 公 司 整 体 运 营 规 划 资 产 管 理 营 销 活 动 等 在 地 方 的 具 体 落 地 执 行 和 本 地 差 异 化 调 整 负 责 公 共 关 系 事 务 综 合 协 调 处 理 针 对 企 业 用 户 的 开 发 和 业 务 拓 展 日 常 客 户 服 务 和 客 户 关 系 运 营 维 护 司 机 的 日 常 管 理 管 理 资 产 安 全 及 成 本 控 制 处 理 公 司 法 律 相 关 事 务 处 理 公 司 财 务 管 理 相 关 事 务 制 定 人 力 资 源 工 作 规 划, 负 责 人 员 招 聘 劳 动 关 系 管 理 薪 酬 与 福 利 管 理 绩 效 考 核 等 1 通 讯 设 备 业 务 主 要 采 购 销 售 流 程 负 责 公 司 员 工 内 部 培 训, 策 划 专 题 培 训 活 动 公 司 通 过 定 期 了 解 客 户 对 产 品 的 需 求, 结 合 客 户 特 点 及 产 品 特 性, 向 客 户 推 销 符 合 客 户 需 求 的 产 品 型 号, 进 而 与 客 户 商 定 供 应 规 模 及 价 格 订 单 确 定 132

133 后, 公 司 视 自 身 库 存 情 况, 从 库 存 中 调 取 相 应 的 产 品 或 于 供 货 商 处 根 据 订 单 产 品 型 号 和 数 量 统 一 采 购 产 品 并 交 付 客 户, 完 成 订 单 2 专 车 业 务 主 要 业 务 流 程 及 产 品 组 件 示 意 图 公 司 专 车 业 务 主 要 业 务 流 程 大 致 可 分 为 两 部 分, 即 客 户 使 用 流 程 和 公 司 服 务 流 程 以 手 机 APP 渠 道 为 例, 客 户 从 下 载 APP, 建 立 账 户, 到 下 达 用 车 指 令, 完 成 行 程 并 付 款 评 价, 操 作 及 交 互 简 便, 易 于 上 手 公 司 服 务 业 务 流 程 方 面, 神 州 专 车 租 赁 车 辆 及 招 募 司 机, 进 而 分 配 车 辆 接 受 客 户 指 令, 司 机 根 据 指 令 达 到 指 定 地 点 接 送 乘 客 完 成 行 程, 然 后 平 台 完 成 计 费 和 后 续 车 辆 分 配 这 些 流 程 背 后 都 需 要 众 多 产 品 组 件 及 技 术 平 台 的 支 持 具 体 业 务 流 程 如 下 图 : 133

134 客 户 充 值 绑 定 信 用 卡 下 载 APP 建 立 账 户 叫 车 / 预 约 乘 客 上 车 行 程 乘 客 下 车 付 款 / 评 价 租 赁 车 辆 招 募 驾 驶 员 分 配 车 辆 派 单 接 乘 客 开 始 服 务 行 程 结 束 服 务 计 费 分 配 车 辆 神 州 专 车 现 场 服 务 资 源 运 筹 需 求 预 测 动 态 定 价 智 能 派 单 推 荐 上 车 地 点 车 联 网 监 控 需 求 预 测 神 州 专 车 技 术 服 务 实 时 流 计 算 车 联 网 大 数 据 人 工 智 能 云 计 算 134

135 四 与 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 产 品 所 使 用 的 技 术 体 系 和 技 术 组 件 1 通 讯 设 备 业 务 公 司 主 要 通 过 与 客 户 的 长 期 合 作 关 系 及 对 客 户 需 求 的 理 解, 以 及 对 上 游 供 应 商 渠 道 的 掌 握 开 展 相 关 购 销 业 务 2 专 车 业 务 公 司 作 为 国 内 领 先 专 车 出 行 服 务 的 提 供 商, 运 营 着 中 国 规 模 最 大 的 B2C 汽 车 共 享 与 大 数 据 平 台 公 司 采 用 B2C 模 式, 能 够 保 障 资 源 的 按 需 实 时 调 拨 并 提 供 完 整 的 智 能 资 源 调 度 闭 环 神 州 专 车 建 立 了 面 向 未 来 全 面 智 能 调 度 发 展 的 技 术 体 系, 集 人 工 智 能 调 度 的 数 据 采 集 平 台 和 算 法 优 化 平 台 于 一 身, 不 断 提 升 客 户 体 验 和 运 营 效 率 神 州 专 车 的 技 术 体 系 按 产 品 分 由 客 户 组 件 司 机 组 件 和 后 台 组 件 三 种 组 件 构 成 其 中, 后 台 组 件 又 分 为 业 务 服 务 组 件 和 技 术 基 础 组 件 灵 活 构 建 的 组 件 体 系 使 得 神 州 专 车 的 算 法 和 技 术 可 以 快 速 迭 代, 不 断 适 应 市 场 和 技 术 发 展 的 需 求, 从 而 不 断 优 化 升 级 拓 展 技 术 平 台 以 驱 动 更 高 效 的 运 营 表 现 客 户 组 件 客 户 组 件 是 客 户 下 单 管 理 行 程 和 获 得 服 务 的 入 口, 目 前 以 手 机 APP 为 主, 也 包 括 可 以 嵌 入 其 它 应 用 的 HTML5 组 件 客 户 组 件 提 供 简 洁 多 样 的 客 户 体 验, 包 括 : 除 了 即 时 用 车 和 预 约 用 车 外, 还 根 据 市 场 数 据 反 馈 拓 展 提 供 了 替 他 人 叫 车 接 送 机 日 租 和 企 业 会 议 用 车 等 组 件 神 州 专 车 专 门 成 立 了 用 户 研 究 中 心, 与 业 界 知 名 的 设 计 公 司 Continuum 合 作, 精 心 设 计 用 户 体 验 流 程 和 每 个 功 能 界 面, 并 自 动 化 实 时 分 析 用 户 行 为 与 期 望, 利 用 大 数 据 技 术 不 断 改 进 组 件 群, 以 最 快 响 应 市 场 需 求 更 迭 司 机 ( 现 场 服 务 ) 组 件 司 机 组 件 一 方 面 是 司 机 现 场 服 务 流 程 ( 派 单 接 客 人 等 ) 的 支 撑 业 务 组 件, 另 一 方 面 是 神 州 专 车 获 取 司 机 服 务 和 车 辆 效 率 大 数 据 的 信 息 采 集 组 件 司 机 组 件 通 过 统 一 派 发 的 手 机 中 内 置 的 APP 实 现 135

136 公 司 技 术 团 队 专 门 成 立 了 司 机 效 率 组, 根 据 信 息 采 集 组 件 上 传 的 流 数 据, 实 时 判 断 整 体 运 行 效 率 指 标, 并 采 用 人 工 智 能 技 术 提 供 需 求 与 资 源 匹 配 预 测 预 测 结 果 用 以 指 导 司 机 在 服 务 前 服 务 后 的 行 为, 从 而 形 成 最 优 化 的 部 署 模 型, 提 升 客 户 体 验 和 司 机 效 率 司 机 组 件 的 设 计 完 全 为 了 司 机 服 务 的 标 准 化 和 安 全 性 考 虑 例 如, 司 机 组 件 在 基 于 智 能 系 统 判 断 司 机 处 在 服 务 过 程 中 时, 会 自 动 屏 蔽 其 它 通 知 信 息 派 单 信 息 等, 从 而 保 障 司 机 专 注 的 驾 驶 而 且 系 统 会 根 据 司 机 的 日 常 驾 驶 行 为 和 当 日 的 工 作 量, 自 动 地 安 排 司 机 小 休, 屏 蔽 一 些 订 单, 以 保 障 司 机 以 最 佳 的 状 态 提 供 服 务 后 台 业 务 ( 技 术 服 务 ) 组 件 后 台 业 务 组 件 是 利 用 流 计 算 大 数 据 和 人 工 智 能 技 术 搭 建 的, 集 中 式 服 务 平 台 体 系 该 平 台 根 据 客 户 组 件 和 司 机 组 件 的 数 据, 结 合 历 史 数 据 第 三 方 数 据, 以 客 户 体 验 和 车 队 效 率 为 原 则, 快 速 形 成 调 度 指 令, 调 拨 资 源 完 成 服 务 从 组 件 体 系 上 看, 后 台 业 务 组 件 分 为 业 务 服 务 和 技 术 基 础 类 组 件 其 中 业 务 服 务 类 主 要 组 件 包 括 : 资 源 运 筹 : 该 组 件 目 标 是 根 据 需 求 情 况 和 客 户 体 验 目 标 调 配 资 源, 招 募 司 机, 从 而 能 够 利 用 运 筹 学 的 理 论 完 成 整 体 资 源 布 局 需 求 预 测 : 该 组 件 将 城 市 划 分 为 不 同 网 格 与 重 点 区 域, 利 用 机 器 学 习 技 术 判 断 不 同 区 域 未 来 的 需 求, 并 将 资 源 向 高 需 求 区 域 调 拨, 实 现 效 率 最 大 化 动 态 定 价 : 该 组 件 根 据 车 辆 效 率 和 需 求 满 足 率 等 指 标, 利 用 人 工 智 能 技 术 预 测 未 来 的 需 求, 并 进 行 动 态 加 价 遏 制 部 分 时 效 性 弱 的 需 求, 或 通 过 动 态 降 价 挖 掘 一 部 分 额 外 的 需 求, 保 持 车 队 效 率 最 优 化 和 整 体 收 益 最 大 化 智 能 派 单 : 该 组 件 根 据 业 务 规 则, 利 用 流 计 算 技 术 和 智 能 预 测 技 术, 在 资 源 供 应 流 中 选 取 最 佳 资 源 实 时 派 单, 保 障 客 户 体 验 和 整 体 服 务 质 量 推 荐 上 车 地 点 : 该 组 件 利 用 机 器 学 习 技 术 找 到 乘 客 附 近 方 便 上 车 的 地 点, 推 荐 乘 客 前 往, 既 避 免 了 个 别 交 通 节 点 不 畅 带 来 的 不 必 要 等 候 时 间, 又 使 得 司 机 可 以 直 接 到 达, 从 而 减 少 与 客 户 不 必 要 的 电 话 沟 通, 改 善 客 户 体 验 136

137 车 联 网 监 控 : 该 组 件 在 车 辆 运 行 过 程 中 同 时 监 控 车 辆 状 况 以 及 司 机 驾 驶 行 为 对 于 车 辆 问 题, 该 组 件 第 一 时 间 提 醒 司 机 退 出 运 营, 保 障 司 机 及 乘 客 的 安 全 该 组 件 通 过 大 数 据 分 析 安 排 车 辆 保 养, 提 醒 司 机 驾 驶 行 为 改 善, 并 提 供 完 善 的 行 车 油 耗 成 本 记 录, 减 少 运 行 风 险 和 运 行 成 本, 提 高 安 全 性 技 术 基 础 类 组 件 包 括 : 实 时 流 计 算 : 该 组 件 从 每 日 数 十 GB 的 数 据 量 中 实 时 分 析 事 件 并 进 行 相 关 的 预 测, 保 障 系 统 稳 定 运 行, 保 障 订 单 的 实 时 处 理 能 力 车 联 网 : 该 组 件 利 用 车 内 多 种 车 联 网 设 备 形 成 车 辆 信 息 队 列, 不 但 可 以 完 成 对 车 辆 资 源 和 司 机 的 监 控, 还 可 以 通 过 实 时 分 析 功 能 对 司 机 刷 单 躲 单 不 合 理 路 线 等 行 为 进 行 监 控, 保 障 整 体 系 统 的 顺 利 运 行 大 数 据 : 该 组 件 可 以 以 多 种 技 术 处 理 TB 级 的 数 据 记 录 日 志, 并 发 现 需 求 司 机 和 车 辆 资 源 的 运 行 需 求 和 运 行 规 律, 保 障 以 效 率 为 核 心 的 业 务 目 标 实 现 人 工 智 能 : 该 组 件 包 括 机 器 学 习 行 为 预 测 等 多 个 不 同 技 术 组 成 部 分 通 过 人 工 智 能 组 件, 公 司 可 以 将 历 史 事 件 和 预 计 将 要 发 生 事 件 综 合 考 虑, 形 成 先 进 的 调 度 体 系 云 计 算 : 公 司 与 Amazon AWS 等 国 际 知 名 服 务 商 合 作 建 立 了 混 合 云 利 用 混 合 云 技 术 体 系 既 可 以 快 速 应 对 大 规 模 营 销 和 数 据 分 析 的 弹 性 需 求, 又 对 客 户 司 机 和 行 程 等 隐 私 数 据 形 成 完 整 的 保 护, 是 整 体 技 术 可 靠 性 的 坚 实 保 障 ( 二 ) 公 司 的 无 形 资 产 1 商 标 截 至 本 签 署 日, 公 司 及 其 子 公 司 拥 有 的 与 生 产 经 营 相 关 的 主 要 注 册 商 标 情 况 系 由 福 建 信 息 技 术 自 优 车 科 技 香 港 受 让 取 得, 部 分 商 标 正 在 办 理 权 利 人 变 更 手 续, 具 体 如 下 : (1) 已 注 册 商 标 序 注 册 商 标 权 利 人 商 标 分 类 注 册 地 注 册 号 有 效 期 137

138 号 1 优 车 科 技 香 港 35 中 国 大 陆 福 建 信 息 技 术 35 香 港 福 建 信 息 技 术 39 香 港 福 建 信 息 技 术 42 香 港 福 建 信 息 技 术 35 澳 门 N/ (304) 福 建 信 息 技 术 39 澳 门 N/ (642) 福 建 信 息 技 术 42 澳 门 N/ (493) 福 建 信 息 技 术 35 澳 门 N/ (723) 福 建 信 息 技 术 39 澳 门 N/ (758) 福 建 信 息 技 术 42 澳 门 N/ (432) 福 建 信 息 技 术 35 台 湾

139 12 福 建 信 息 技 术 39 台 湾 福 建 信 息 技 术 42 台 湾 福 建 信 息 技 术 35 台 湾 福 建 信 息 技 术 39 台 湾 福 建 信 息 技 术 42 台 湾 注 : 注 册 号 为 的 注 册 商 标 尚 在 办 理 权 利 人 变 更 手 续 之 中 ; 优 车 科 技 集 团 已 将 其 拥 有 的 与 公 司 业 务 相 关 的 注 册 商 标 已 转 让 至 神 州 优 车 或 正 在 办 理 权 利 人 由 优 车 科 技 香 港 变 更 为 福 建 信 息 技 术 的 变 更 手 续, 不 存 在 授 权 神 州 优 车 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 其 他 方 使 用 的 情 形 (2) 正 等 待 受 理 的 商 标 注 册 申 请 截 至 本 签 署 日, 公 司 已 向 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 递 交 如 下 商 标 申 请 : 序 号 申 请 商 标 申 请 人 商 标 分 类 注 册 地 申 请 号 申 请 状 态 1 神 州 优 车 35 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 2 神 州 优 车 36 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 3 神 州 优 车 39 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 139

140 4 神 州 优 车 36 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 5 神 州 优 车 35 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 6 神 州 优 车 39 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 7 神 州 优 车 35 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 8 神 州 优 车 39 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 9 神 州 优 车 36 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 10 神 州 优 车 36 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 11 神 州 优 车 36 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 12 神 州 优 车 36 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 13 神 州 优 车 36 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 14 买 卖 车 电 子 商 务 35 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 15 买 卖 车 电 子 商 务 35 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 16 买 卖 车 电 子 商 务 35 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 17 买 卖 车 电 子 商 务 35 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 140

141 18 福 建 信 息 技 术 35 中 国 大 陆 正 等 待 受 理 (3) 优 车 科 技 香 港 转 让 的 其 他 商 标 注 册 申 请 权 序 号 申 请 商 标 申 请 人 商 标 分 类 注 册 地 申 请 号 申 请 日 期 申 请 状 态 1 优 车 科 技 香 港 35 香 港 已 查 核 申 请 资 料, 申 请 待 决 2 优 车 科 技 香 港 39 香 港 已 发 出 拒 绝 通 知 书 3 优 车 科 技 香 港 42 香 港 已 查 核 申 请 资 料, 申 请 待 决 4 优 车 科 技 香 港 12 中 国 大 陆 已 初 审 公 告 5 优 车 科 技 香 港 37 中 国 大 陆 已 初 审 公 告 6 优 车 科 技 香 港 39 中 国 大 陆 已 初 审 公 告 7 优 车 科 技 香 港 41 中 国 大 陆 已 初 审 公 告 8 优 车 科 技 香 港 42 中 国 大 陆 商 标 注 册 申 请 驳 回 通 知 发 文 9 优 车 科 技 香 港 9 中 国 大 陆 已 初 审 公 告 10 优 车 科 技 香 港 39 中 国 大 陆 驳 回 复 审 中 11 优 车 科 技 香 港 39 中 国 大 陆 已 初 审 公 告 141

142 12 优 车 科 技 香 港 39 中 国 大 陆 已 初 审 公 告 13 优 车 科 技 香 港 42 中 国 大 陆 驳 回 复 审 评 审 实 审 裁 文 发 文 14 优 车 科 技 香 港 42 中 国 大 陆 驳 回 复 审 评 审 实 审 裁 文 发 文 公 司 及 优 车 科 技 集 团 不 存 在 授 权 神 州 优 车 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 其 他 方 使 用 公 司 的 注 册 商 标 或 商 标 注 册 申 请 权 的 情 形 2 域 名 截 至 本 签 署 日, 公 司 及 其 子 公 司 拥 有 的 主 要 域 名 情 况 如 下 : 序 号 域 名 持 有 人 到 期 日 1 ucarinc.com 神 州 优 车 cn 福 建 信 息 技 术 com 福 建 信 息 技 术 com.cn 福 建 信 息 技 术 注 : 上 述 表 格 中 第 2 项 cn 和 第 4 项 com.cn 网 址 尚 未 启 用, 公 司 后 续 将 根 据 运 营 需 要 择 机 启 用 3 软 件 著 作 权 下 : 截 至 本 签 署 日, 公 司 及 其 子 公 司 目 前 拥 有 的 软 件 著 作 权 情 况 如 序 号 主 要 应 用 程 序 软 件 名 称 著 作 权 人 登 记 号 / 受 理 号 开 发 完 成 日 期 首 次 发 表 日 期 权 利 取 得 方 式 权 利 范 围 1 神 州 专 车 iphone 用 户 端 软 件 V1.9.2 福 建 信 息 技 术 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 全 部 权 利 2 神 州 专 车 Android 用 户 端 软 件 福 建 信 息 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 全 部 权 利 142

143 V1.9.2 技 术 3 神 州 专 车 Android 司 机 客 户 端 软 件 V1.9.1 福 建 信 息 技 术 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 全 部 权 利 注 : 为 加 强 公 司 主 要 应 用 程 序 和 主 要 软 件 的 保 护, 公 司 与 核 心 技 术 人 员 均 已 签 署 知 识 产 权 及 保 密 协 议, 约 定 公 司 核 心 技 术 人 员 在 受 聘 期 间 在 其 职 务 工 作 中 做 出 一 些 研 究 开 发 结 果, 并 因 业 务 需 要 接 触 到 公 司 拥 有 的 各 项 研 究 开 发 结 果 以 及 有 关 技 术 市 场 经 营 管 理 等 方 面 的 各 种 商 业 秘 密, 这 些 研 究 开 发 结 果 以 及 有 关 的 技 术 信 息 和 经 营 信 息 都 是 归 属 公 司, 对 公 司 具 有 一 定 商 业 价 值, 属 于 公 司 的 商 业 秘 密 公 司 核 心 技 术 人 员 在 离 职 之 后 两 年 内 不 得 到 与 公 司 生 产 或 者 经 营 同 类 产 品 从 事 同 类 业 务 的 有 竞 争 关 系 的 其 他 用 人 单 位 工 作, 或 者 自 己 开 业 生 产 或 者 经 营 同 类 产 品 从 事 同 类 业 务 ( 三 ) 取 得 的 业 务 资 质 认 证 及 荣 誉 情 况 1 取 得 的 业 务 资 质 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 及 子 公 司 开 展 相 关 业 务 应 取 得 和 已 取 得 的 资 质 情 况 如 下 : 序 号 名 称 经 营 范 围 须 经 批 准 许 可 或 备 案 的 项 目 应 取 得 批 准 许 可 或 备 案 已 取 得 批 准 许 可 或 备 案 1 神 州 优 车 软 件 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 计 算 机 技 术 培 训 技 术 咨 询 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 汽 车 租 赁 向 国 内 外 购 买 租 赁 车 辆 租 赁 车 辆 的 残 值 处 理 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 汽 车 租 赁 北 京 市 汽 车 租 赁 经 营 备 案 证 北 京 市 汽 车 租 赁 经 营 备 案 证 2 福 建 信 息 技 信 息 技 术 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 中 需 审 批 项 目 ); 企 业 形 象 策 划 ; 企 业 管 理 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 业 务 流 程 和 知 识 流 程 外 包 服 务 ; 物 流 服 汽 车 租 赁 汽 车 租 赁 经 营 许 可 证 汽 车 租 赁 经 营 许 可 证 143

144 序 号 名 称 术 经 营 范 围 务 ; 汽 车 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 须 经 批 准 许 可 或 备 案 的 项 目 应 取 得 批 准 许 可 或 备 案 已 取 得 批 准 许 可 或 备 案 3 天 津 安 驾 商 务 咨 询 服 务 ; 劳 务 派 遣 ; 计 算 机 软 件 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 咨 询 ; 客 服 中 心 的 信 息 技 术 支 持 管 理 服 务 和 业 务 流 程 管 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 劳 务 派 遣 ( 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证 4 上 海 亿 君 机 动 车 驾 驶 服 务, 商 务 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 无 无 无 5 神 州 闪 贷 融 资 租 赁 业 务 ; 租 赁 业 务 ; 向 国 内 外 购 买 租 赁 财 产 ; 租 赁 财 产 的 残 值 处 理 及 维 修 ; 租 赁 交 易 咨 询 和 担 保 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 融 资 租 赁 业 务 ( 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 内 资 融 资 租 赁 企 业 试 点 批 复 无 6 神 州 买 卖 车 汽 车 应 用 软 件 开 发 及 相 关 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 交 易 信 息 系 统 开 发 与 技 术 服 务 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 交 电 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 的 批 发 零 售 ; 商 务 信 息 咨 询 ( 不 含 市 场 调 查 ) 企 业 策 划 企 业 管 理 服 务 ; 提 供 汽 车 零 配 件 仓 储 服 务 ; 软 件 开 发 和 软 件 设 计 ; 仓 储 物 流 设 施 的 建 设 和 经 营 ; 汽 车 零 配 件 安 装 维 修 ; 电 子 商 务 和 电 子 政 务 技 术 及 系 统 开 发 ; 网 上 提 供 车 辆 交 易 信 息 咨 询 服 务 贸 易 代 理 服 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 服 务 ); 以 上 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 汽 车 批 发 零 售 ( 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 汽 车 总 经 销 商 / 品 牌 经 销 商 备 案 无 7 福 建 优 提 供 机 动 车 驾 驶 服 务 商 务 信 息 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 中 需 审 批 的 项 目 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 无 无 无 144

145 序 号 名 称 驾 经 营 范 围 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 须 经 批 准 许 可 或 备 案 的 项 目 应 取 得 批 准 许 可 或 备 案 已 取 得 批 准 许 可 或 备 案 8 福 建 优 科 提 供 机 动 车 驾 驶 服 务 商 务 信 息 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 中 需 审 批 项 目 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 无 无 无 9 海 南 信 息 技 术 汽 车 租 赁, 商 务 信 息 咨 询 服 务, 代 办 车 辆 上 牌 年 检 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 无 ( 海 南 省 尚 未 出 台 汽 车 租 赁 资 质 相 关 法 规 ) 无 无 10 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 二 手 车 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 手 车 销 售 ( 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 二 手 车 交 易 市 场 经 营 者 和 / 或 二 手 车 经 营 主 体 备 案 二 手 车 经 营 主 体 备 案 11 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 汽 车 租 赁 ; 汽 车 批 发 零 售 ( 均 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 汽 车 租 赁 经 营 许 可 证 ; 汽 车 总 经 销 商 / 品 牌 经 销 商 备 案 无 12 神 州 闪 贷 电 子 商 务 网 上 提 供 车 辆 交 易 信 息 咨 询 服 务 贸 易 代 理 服 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ); 汽 车 应 用 软 件 开 发 及 相 关 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 汽 车 信 息 技 术 研 发 咨 询 服 务 ; 物 流 信 息 公 共 服 务 平 台 系 统 服 务 ; 电 子 商 务 和 电 子 政 务 技 术 及 系 统 开 发 ; 接 受 金 融 机 无 无 无 145

146 序 号 名 称 经 营 范 围 构 委 托 从 事 金 融 服 务 外 包 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 信 息 技 术 外 包 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 业 务 流 程 外 包 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 知 识 流 程 外 包 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 中 需 审 批 项 目 不 含 财 务 服 务 ); 企 业 形 象 策 划 ; 法 律 法 规 和 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 均 可 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 须 经 批 准 许 可 或 备 案 的 项 目 应 取 得 批 准 许 可 或 备 案 已 取 得 批 准 许 可 或 备 案 13 神 州 共 享 汽 车 租 赁 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 代 办 机 动 车 上 牌 年 检 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 汽 车 租 赁 ; 汽 车 批 发 零 售 ( 均 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 汽 车 租 赁 经 营 许 可 证 ; 汽 车 总 经 销 商 / 品 牌 经 销 商 备 案 无 14 买 卖 车 二 手 车 二 手 车 经 销 经 纪 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 手 车 经 销 经 纪 ( 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 二 手 车 交 易 市 场 经 营 者 和 / 或 二 手 车 经 营 主 体 备 案 二 手 车 经 营 主 体 备 案 15 神 州 畅 行 汽 车 修 理 与 维 护 ; 汽 车 美 容 服 务 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 机 械 设 备 五 金 产 品 电 子 产 品 通 讯 产 品 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 汽 车 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 ; 机 动 车 维 修 许 可 ( 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 汽 车 总 经 销 商 / 品 牌 经 销 商 备 案 / 机 动 车 维 修 许 可 无 16 买 卖 车 电 子 商 务 网 上 提 供 车 辆 交 易 信 息 咨 询 服 务 贸 易 代 理 服 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ); 汽 车 应 用 软 件 开 发 及 相 关 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 汽 车 信 息 技 术 研 发 咨 询 服 务 ; 物 流 信 息 公 共 服 务 平 台 系 统 服 务 ; 电 子 商 务 和 电 子 无 无 无 146

147 序 号 名 称 经 营 范 围 政 务 技 术 及 系 统 开 发 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 服 务 外 包 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 信 息 技 术 外 包 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 业 务 流 程 外 包 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 知 识 流 程 外 包 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 中 需 审 批 项 目 不 含 财 务 服 务 ); 企 业 形 象 策 划 ; 法 律 法 规 和 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 均 可 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 须 经 批 准 许 可 或 备 案 的 项 目 应 取 得 批 准 许 可 或 备 案 已 取 得 批 准 许 可 或 备 案 17 大 同 二 手 车 二 手 车 经 纪 销 售 ; 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 ); 汽 车 证 照 年 审 过 户 ; 汽 车 装 饰 销 售 ; 展 览 展 示 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 手 车 经 纪 销 售 ( 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 二 手 车 交 易 市 场 经 营 者 和 / 或 二 手 车 经 营 主 体 备 案 无 18 蚌 埠 汽 车 销 售 汽 车 销 售 ; 汽 车 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 汽 车 销 售 ( 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 汽 车 总 经 销 商 / 品 牌 经 销 商 备 案 无 19 济 宁 二 手 车 二 手 车 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 手 车 经 营 ( 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 二 手 车 交 易 市 场 经 营 者 和 / 或 二 手 车 经 营 主 体 备 案 无 20 安 庆 二 手 车 二 手 车 销 售 ; 代 办 车 务 手 续 展 览 展 示 服 务 二 手 车 销 售 ( 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 二 手 车 交 易 市 场 经 营 者 和 / 或 二 手 车 经 营 主 体 备 案 无 147

148 序 号 名 称 经 营 范 围 须 经 批 准 许 可 或 备 案 的 项 目 应 取 得 批 准 许 可 或 备 案 已 取 得 批 准 许 可 或 备 案 21 襄 阳 二 手 车 二 手 车 经 营, 汽 车 证 照 年 审 过 户 保 险 按 揭 手 续 代 办, 展 示 展 览 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目, 应 取 得 相 关 部 门 许 可 后 方 可 经 营 ) 二 手 车 经 营 ( 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 二 手 车 交 易 市 场 经 营 者 和 / 或 二 手 车 经 营 主 体 备 案 无 22 鞍 山 二 手 车 二 手 车 经 营 ; 代 办 车 务 手 续 ; 展 示 展 览 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 手 车 经 营 ( 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 二 手 车 交 易 市 场 经 营 者 和 / 或 二 手 车 经 营 主 体 备 案 无 23 信 阳 二 手 车 二 手 车 交 易, 展 览 展 示 服 务 汽 车 批 发 零 售 二 手 车 交 易 ( 尚 未 正 式 开 展 业 务 ) 二 手 车 交 易 市 场 经 营 者 和 / 或 二 手 车 经 营 主 体 备 案 无 24 上 海 优 掣 网 络 信 息 计 算 机 系 统 集 成 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 商 务 咨 询 企 业 形 象 策 划 企 业 管 理 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 服 务 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 无 无 无 注 : 福 建 信 息 技 术 提 供 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 已 办 理 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 备 案, 备 案 号 为 闽 ICP 备 号, 备 案 网 址 是 com; 神 州 优 车 提 供 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 已 办 理 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 备 案, 备 案 号 为 京 ICP 备 号, 备 案 网 址 是 ucarinc.com 神 州 优 车 及 其 子 公 司 提 供 的 专 车 业 务 中, 福 建 信 息 技 术 通 过 神 州 专 车 这 一 客 户 端 软 件 为 神 州 优 车 控 股 的 下 属 子 公 司 等 内 部 主 体 以 及 用 户 提 供 信 息 根 据 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 的 规 定, 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 是 指 通 过 互 联 网 向 上 网 用 户 无 偿 提 供 具 有 公 开 性 共 享 性 信 息 的 服 务 活 动 ; 从 事 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 应 当 148

149 向 省 自 治 区 直 辖 市 电 信 管 理 机 构 或 者 国 务 院 信 息 产 业 主 管 部 门 办 理 备 案 手 续 福 建 信 息 技 术 目 前 的 业 务 模 式 系 通 过 专 车 运 营 平 台 整 合 相 关 服 务 信 息 并 提 供 车 辆, 同 时 由 驾 驶 员 服 务 提 供 商 提 供 驾 驶 服 务, 提 供 车 辆 的 主 体 与 提 供 驾 驶 员 服 务 的 主 体 为 各 自 独 立 的 不 同 法 律 主 体, 通 过 福 建 信 息 技 术 主 要 收 取 费 用 为 与 用 车 服 务 和 驾 驶 员 服 务 相 关 的 费 用, 而 非 信 息 服 务 费, 也 未 从 用 户 处 实 际 收 取 信 息 服 务 费 因 此, 福 建 信 息 技 所 提 供 的 信 息 服 务 属 于 非 经 营 性 的 互 联 网 信 息 服 务 目 前 福 建 信 息 技 术 已 办 理 完 毕 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 备 案, 备 案 号 为 闽 ICP 备 号, 备 案 网 址 是 com 神 州 优 车 福 建 信 息 技 术 海 南 信 息 技 术 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 神 州 共 享 的 经 营 范 围 中 包 含 汽 车 租 赁 的 内 容, 其 中 :(1) 神 州 优 车 已 于 2016 年 1 月 25 日 根 据 北 京 市 汽 车 租 赁 管 理 办 法 取 得 了 北 京 市 交 通 委 员 会 运 输 管 理 局 核 发 的 京 交 运 管 赁 字 号 北 京 市 汽 车 租 赁 经 营 备 案 证, 有 效 期 自 2016 年 1 月 5 日 至 2017 年 1 月 4 日 ;(2) 福 建 信 息 技 术 已 于 2016 年 5 月 31 日 根 据 福 建 省 道 路 运 输 条 例 取 得 平 潭 综 合 实 验 区 交 通 与 建 设 局 核 发 的 闽 交 运 管 许 可 岚 字 号 汽 车 租 赁 经 营 许 可 证, 有 效 期 自 2016 年 5 月 31 日 至 2020 年 5 月 30 日 ;(3) 因 海 南 省 尚 未 出 台 汽 车 租 赁 专 门 法 规, 海 南 信 息 技 术 从 事 汽 车 租 赁 相 关 业 务 无 需 办 理 特 殊 资 质 ;(4) 根 据 神 州 优 车 及 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 共 同 出 具 的 关 于 子 公 司 业 务 经 营 资 质 的 承 诺 函, 截 至 2016 年 5 月 31 日, 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 因 未 正 式 开 展 汽 车 租 赁 相 关 业 务, 尚 未 根 据 福 建 省 道 路 运 输 条 例 申 请 取 得 汽 车 租 赁 经 营 许 可 证, 后 续 在 汽 车 租 赁 业 务 正 式 开 展 前 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 会 依 据 相 关 规 定 取 得 相 应 的 汽 车 租 赁 经 营 许 可 证 (5) 神 州 共 享 设 立 于 2016 年 6 月 17 日, 因 尚 未 正 式 开 展 汽 车 租 赁 相 关 业 务, 尚 未 根 据 福 建 省 道 路 运 输 条 例 申 请 取 得 汽 车 租 赁 经 营 许 可 证, 后 续 在 汽 车 租 赁 业 务 正 式 开 展 前 神 州 共 享 会 依 据 相 关 规 定 取 得 相 应 的 汽 车 租 赁 经 营 许 可 证 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 买 卖 车 二 手 车 大 同 二 手 车 济 宁 二 手 车 安 庆 二 手 车 襄 阳 二 手 车 鞍 山 二 手 车 信 阳 二 手 车 等 8 家 子 公 司 的 经 营 范 围 中 包 含 二 手 车 销 售 二 手 车 经 纪 二 手 车 经 营 二 手 车 交 易 等 内 容 根 据 二 手 车 流 通 管 理 办 法 商 务 部 办 公 厅 关 于 实 施 < 二 手 车 流 通 管 理 办 法 > 有 关 问 题 的 通 知 的 规 定, 二 手 车 交 易 市 场 经 营 者 和 二 手 车 经 营 主 体 应 当 向 省 级 商 务 主 管 部 门 备 案 神 州 优 车 及 前 述 8 家 子 公 司 确 认 截 至 2016 年 5 月 31 日, 前 述 8 家 子 公 司 未 正 式 开 展 二 手 车 销 149

150 售 二 手 车 经 纪 二 手 车 经 营 二 手 车 交 易 等 相 关 业 务 的 经 营 活 动 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 神 州 买 卖 车 神 州 畅 行 蚌 埠 汽 车 销 售 神 州 共 享 等 5 家 子 公 司 的 经 营 范 围 中 包 含 汽 车 销 售 汽 车 批 发 汽 车 贸 易 经 纪 与 代 理 等 内 容 根 据 汽 车 品 牌 销 售 管 理 实 施 办 法 的 规 定, 符 合 设 立 条 件 的 汽 车 总 经 销 商 / 品 牌 经 销 商 应 当 向 国 务 院 商 务 主 管 部 门 / 所 在 地 省 级 商 务 主 管 部 门 备 案 神 州 优 车 及 前 述 4 家 子 公 司 确 认 截 至 2016 年 5 月 31 日, 前 述 4 家 子 公 司 未 正 式 开 展 汽 车 总 经 销 或 汽 车 品 牌 经 销 等 相 关 业 务 的 经 营 活 动 ; 神 州 共 享 设 立 于 2016 年 6 月 17 日, 目 前 未 正 式 开 展 汽 车 总 经 销 或 汽 车 品 牌 经 销 等 相 关 业 务 的 经 营 活 动 神 州 闪 贷 的 经 营 范 围 中 包 含 融 资 租 赁 的 内 容 神 州 闪 贷 为 2016 年 新 成 立 的 子 公 司, 尚 未 正 式 开 展 融 资 租 赁 相 关 业 务 神 州 优 车 及 神 州 闪 贷 已 出 具 关 于 子 公 司 业 务 经 营 资 质 的 承 诺 函, 承 诺 截 至 2016 年 5 月 31 日, 神 州 闪 贷 未 正 式 开 展 融 资 租 赁 相 关 业 务 的 经 营 活 动, 后 续 计 划 在 符 合 相 关 监 管 要 求 的 前 提 下 开 展 融 资 租 赁 业 务 2 取 得 的 认 证 及 荣 誉 情 况 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 取 得 的 主 要 荣 誉 情 况 如 下 : 序 号 名 称 颁 发 单 位 年 度 App TOP10 经 济 观 察 报 2 八 大 智 能 出 行 品 牌 南 方 都 市 报 北 京 商 报 社 3 行 业 领 先 品 牌 北 京 娱 乐 信 报 社 北 商 研 究 院 4 最 受 欢 迎 智 能 出 行 平 台 羊 城 晚 报 报 业 集 团 出 行 领 域 最 具 潜 力 APP CNR 6 年 度 优 秀 产 品 奖 比 特 网 CIO 俱 乐 部 7 金 网 最 具 成 长 力 企 业 中 国 互 联 网 协 会 网 络 营 销 工 作 委 员 会 8 年 度 最 佳 互 联 网 出 行 服 务 品 牌 新 浪 科 技 ( 四 ) 特 许 经 营 权 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 不 存 在 任 何 特 许 经 营 权 150

151 ( 五 ) 主 要 固 定 资 产 截 至 本 签 署 日, 公 司 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 与 开 展 业 务 生 产 经 营 相 关 的 办 公 设 备 电 子 通 讯 设 备 等 固 定 资 产 ( 六 ) 租 赁 房 产 截 至 本 签 署 日, 公 司 及 其 下 属 分 子 公 司 租 赁 100 平 米 以 上 的 租 赁 房 产 情 况 如 下 : 序 号 出 租 方 承 租 方 租 赁 位 置 租 赁 期 限 1 北 京 超 图 软 件 股 份 有 限 公 司 神 州 优 车 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 北 路 甲 10 号 电 子 城 IT 产 业 园 201 楼 F 门 3 层 常 州 海 杰 冶 金 机 械 制 造 有 限 公 司 福 建 优 驾 常 州 分 公 司 常 州 市 新 北 区 汉 江 路 368 号 室 大 连 华 南 集 团 有 限 责 任 公 司 福 建 优 驾 大 连 分 公 司 大 连 市 甘 井 子 区 中 华 西 路 18 号 中 南 大 厦 A 座 501/517 室 福 州 锦 成 天 福 茶 文 化 创 意 产 业 园 有 限 公 司 福 建 优 驾 福 州 分 公 司 福 建 省 福 州 市 晋 安 区 新 店 镇 西 庄 路 233 号 1# 楼 二 层 周 凤 林 福 建 优 驾 6 宋 淑 霞 福 建 优 驾 7 张 蓓 福 建 优 驾 贵 阳 市 南 明 区 花 果 园 彭 家 湾 花 果 园 项 目 C 区 贵 阳 国 际 中 心 3 栋 2 单 元 23 层 9 号 南 岗 集 中 区 长 江 路 157 号 欧 倍 德 中 心 4 层 20 号 合 肥 市 政 务 区 南 二 环 路 3818 号 天 鹅 湖 万 达 广 场 1-8 幢 合 肥 路 畅 道 路 清 障 施 救 服 务 有 限 公 司 福 建 优 驾 合 肥 分 公 司 合 肥 市 蜀 山 区 枫 林 路 与 井 岗 路 交 口 向 北 200 米 呼 和 浩 特 市 北 亚 清 真 肉 食 品 有 限 责 任 公 司 福 建 优 驾 呼 和 浩 特 市 分 公 司 呼 和 浩 特 市 回 民 区 县 府 街 延 伸 道 西 段 路 北 北 亚 食 品 公 司 6 号 门 脸 房 济 南 大 陆 机 电 股 份 有 限 公 司 福 建 优 驾 济 南 分 公 司 济 南 高 新 区 新 泺 大 街 786 号 谢 国 平 福 建 优 驾 晋 江 分 公 司 晋 江 市 青 阳 街 道 新 华 北 街 111 号 湖 山 苑 2 幢

152 12 昆 明 凯 旋 利 投 资 有 限 公 司 福 建 优 驾 昆 明 分 公 司 福 保 路 1 号 凯 旋 利 现 代 城 1 号 楼 4 层 兰 州 映 像 敦 煌 艺 术 品 有 限 公 司 福 建 优 驾 兰 州 分 公 司 兰 州 市 城 关 区 高 新 开 发 区 雁 南 路 12 号 西 脉 大 厦 20 楼 室 李 刚 福 建 优 驾 洛 阳 分 公 司 洛 阳 市 涧 西 区 王 城 大 道 111 号 紫 禁 城 02 区 0 幢 1 201(B 区 2019) 王 锡 武 福 建 优 驾 宁 波 市 鄞 州 区 钱 湖 北 路 958 号 奥 丽 赛 大 厦 室 青 岛 海 信 房 地 产 股 份 有 限 公 司 福 建 优 驾 青 岛 分 公 司 青 岛 市 市 北 区 瑞 昌 路 226 号 环 湾 大 厦 第 5 层 01 房 间 青 岛 海 信 房 地 产 股 份 有 限 公 司 福 建 优 驾 青 岛 分 公 司 青 岛 市 市 北 区 瑞 昌 路 226 号 环 湾 大 厦 5 层 02 房 间 青 岛 海 信 房 地 产 股 份 有 限 公 司 福 建 优 驾 青 岛 分 公 司 青 岛 市 市 北 区 瑞 昌 路 226 号 环 湾 大 厦 第 5 层 08 房 间 张 聪 海 福 建 优 驾 泉 州 分 公 司 泉 州 市 丰 泽 区 津 淮 街 千 亿 山 庄 商 业 街 5 号 楼 704 室 郑 秀 珠 福 建 优 驾 厦 门 分 公 司 厦 门 市 思 明 区 湖 滨 南 路 57 号 12F 室 浙 江 国 智 科 技 产 业 开 发 有 限 公 司 福 建 优 驾 温 州 分 公 司 温 州 市 瓯 海 经 济 开 发 区 北 纬 一 路 37 号 C 新 疆 青 奇 印 务 有 限 公 司 福 建 优 驾 乌 鲁 木 齐 分 公 司 乌 鲁 木 齐 经 济 开 发 区 青 岛 路 108 号 无 锡 市 欣 旺 实 业 总 公 司 福 建 优 驾 无 锡 分 公 司 龙 山 路 4 号 B 幢 303/ 青 海 天 迈 物 业 管 理 有 限 公 司 福 建 优 驾 西 宁 分 公 司 西 宁 市 城 西 区 欣 荣 花 园 小 区 商 铺 东 2 号 刘 洋 福 建 优 驾 徐 州 分 公 司 徐 州 市 云 龙 区 万 达 广 场 商 办 楼 2 单 元 905 室 赵 根 花 福 建 优 驾 郑 州 分 公 司 郑 州 市 经 济 技 术 开 发 区 经 南 五 路 与 商 英 街 交 汇 处 河 南 省 科 技 成 果 产 业 化 基 地 6 号 楼 三 楼 西 侧

153 27 河 南 德 明 商 业 运 营 管 理 有 限 公 司 福 建 优 驾 郑 州 分 公 司 河 南 省 科 技 成 果 产 业 化 基 地 5 号 楼 地 下 停 车 位 北 京 宣 泰 置 地 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 福 建 优 科 北 京 市 西 城 区 白 广 路 -4 原 钢 设 总 院 3 层 B 区 313 室 中 明 盈 佳 ( 北 京 ) 计 算 机 科 技 有 限 公 司 福 建 优 科 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 中 路 229 号 海 泰 大 厦 3 层 368 房 间 谢 香 玉 福 建 优 科 三 亚 分 公 司 海 南 省 三 亚 市 吉 阳 区 海 润 路 ( 火 车 头 家 具 城 对 面 ) 津 海 物 流 大 道 21 号 门 面 广 州 现 象 物 业 管 理 有 限 公 司 福 建 优 科 广 州 市 白 云 区 沙 太 路 668 号 之 二 909 房 珠 海 键 铧 机 械 有 限 公 司 福 建 优 科 珠 海 市 南 屏 科 技 工 业 园 屏 北 二 路 2 号 二 期 厂 房 四 楼 3 号 郭 兴 玲 福 建 优 科 惠 州 分 公 司 惠 州 市 鸿 昌 路 158 号 锦 域 蓝 湾 A 栋 1 层 02 号 湖 北 鼎 创 实 业 集 团 有 限 责 任 公 司 北 京 神 州 汽 车 租 赁 有 限 公 司 长 沙 分 公 司 福 建 优 科 武 汉 分 公 司 福 建 优 科 36 刘 东 升 福 建 优 科 37 河 北 润 凯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 福 建 优 科 武 汉 市 汉 阳 区 鹦 鹉 大 道 48 号 天 下 名 企 汇 第 3 层 A312 湖 南 省 长 沙 市 开 福 区 中 山 路 589 号 万 达 写 字 楼 C 座 1 号 写 字 楼 房 海 口 市 龙 华 区 海 秀 大 道 71 号 农 垦 一 供 大 院 A3 幢 604 室 河 北 省 石 家 庄 市 长 安 区 体 育 南 大 街 6 号 综 合 楼 四 楼 郑 秀 珠, 王 嘉 琪 福 建 优 科 厦 门 分 公 司 厦 门 市 思 明 区 湖 滨 南 路 57 号 12E 室 李 亚 婕 福 建 优 科 郑 州 分 公 司 郑 州 市 管 城 区 石 化 路 美 景 天 城 41 号 楼 36 号 温 昌 松 温 昌 柳 彭 良 潘 志 刚 潘 志 强 郁 建 伟 费 赟 婷 上 海 亿 君 昆 山 分 公 司 昆 山 市 人 民 南 路 998 号 恒 融 广 场 11 号 楼 1 号 房 二 楼 合 肥 市 金 承 汽 车 维 修 服 务 有 限 公 司 福 建 优 科 合 经 区 芙 蓉 路 以 南 合 安 路 以 西 汽 车 配 件 及 样 品 陈 列 楼

154 42 陕 西 正 天 建 设 有 限 公 司 福 建 优 科 西 安 分 公 司 西 安 市 高 新 区 锦 业 一 路 66 号 甲 厂 房 五 层 吉 林 省 塑 料 研 究 院 王 梓 九 福 建 优 科 长 春 市 南 关 区 汇 文 路 12 号 四 川 长 征 中 超 实 业 有 限 公 司 福 建 优 科 成 都 东 三 环 二 段 龙 潭 都 市 工 业 集 中 发 展 区 航 天 路 2 号 浙 江 国 智 科 技 产 业 开 发 有 限 公 司 福 建 优 科 温 州 市 瓯 海 经 济 开 发 区 北 纬 一 路 37 号 C 深 圳 科 兴 生 物 工 程 有 限 公 司 科 技 园 分 公 司 天 津 安 驾 深 圳 分 公 司 深 圳 市 南 山 区 科 技 园 中 区 科 苑 路 15 号 科 兴 科 学 园 B 栋 G 层 45A 号 铺 上 海 上 实 海 云 置 业 有 限 公 司 上 海 亿 君 上 海 市 虹 口 区 大 连 路 839 号 ( 弄 )2 号 室 苏 州 新 凯 汽 车 服 务 有 限 公 司 上 海 亿 君 苏 州 分 公 司 苏 州 市 高 新 区 马 运 路 248 号 3 号 楼 4 层 F17-F18 室 苏 州 新 凯 汽 车 服 务 有 限 公 司 夏 牧 邓 明 元 邓 钺 炘 上 海 亿 君 苏 州 分 公 司 天 津 安 驾 驶 成 都 分 公 司 51 邓 小 芳 天 津 安 驾 52 何 继 红 天 津 安 驾 苏 州 市 高 新 区 马 运 路 248 号 3 号 楼 4 层 F12 室 成 都 市 成 华 区 建 设 路 10 号 1 栋 1 单 元 804 号 东 莞 市 南 城 区 元 美 路 华 凯 广 场 B 栋 405 号 佛 山 市 顺 德 区 乐 从 镇 乐 从 社 区 居 民 委 员 会 佛 山 新 城 裕 和 路 142 号 金 海 文 化 创 意 中 心 1504 号 何 小 红 天 津 安 驾 广 州 市 白 云 区 云 城 西 路 888 号 3201 房 李 洁 红 天 津 安 驾 桂 林 市 象 山 区 中 山 南 路 35 号 经 贸 大 厦 14 楼 号 惠 州 市 瑞 峰 置 业 有 限 公 司 天 津 安 驾 惠 州 分 公 司 惠 州 市 演 达 一 路 1 号 瑞 和 家 园 商 业 广 场 2 单 元 7 层 01 号 第 1304 房 陈 先 陵 赵 巍 天 津 安 驾 南 京 市 建 邺 区 江 东 中 路 311 号 504 室

155 57 许 洁 许 雯 霞 廖 伟 棋 廖 伟 崧 邓 光 明 天 津 安 驾 南 宁 分 公 司 民 族 大 道 63 号 阳 光 100 城 市 广 场 大 厦 05 层 TC511 TC513 号 海 口 万 胜 德 贸 易 有 限 公 司 三 亚 分 公 司 天 津 安 驾 育 秀 路 3 号 B216 号 铺 位 深 圳 市 联 教 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 天 津 安 驾 深 圳 市 南 山 区 科 兴 科 技 园 A 房 沈 阳 动 漫 产 业 基 地 经 营 管 理 有 限 公 司 天 津 安 驾 沈 阳 分 公 司 沈 阳 市 浑 南 新 区 新 隆 街 10-2 号, 动 漫 世 界 1102 室 沈 阳 动 漫 产 业 基 地 经 营 管 理 有 限 公 司 天 津 安 驾 沈 阳 分 公 司 沈 阳 市 浑 南 新 区 新 隆 街 10-2 号, 动 漫 世 界 1103 室 吕 顺 红 孙 恺 辰 天 津 安 驾 长 沙 市 开 福 区 中 山 路 589 号 写 字 楼 C 区 C1 栋 704 号 叶 纯 青 天 津 安 驾 中 山 分 公 司 中 山 市 石 岐 区 中 山 二 路 4 号 星 汇 湾 1 幢 7 层 08 卡 谢 雪 松 天 津 安 驾 重 庆 市 渝 中 区 经 纬 大 道 789 号 6-2# 珠 海 键 铧 机 械 有 限 公 司 天 津 安 驾 珠 海 分 公 司 珠 海 市 南 屏 科 技 工 业 园 屏 北 二 路 2 号 二 期 厂 房 四 楼 2 号 天 津 神 州 汽 车 租 赁 有 限 公 司 天 津 安 驾 天 津 空 港 经 济 区 空 港 商 务 园 E10 号 楼 和 E11 号 楼 注 : 上 述 租 赁 房 产 面 积 占 全 部 租 赁 房 产 面 积 的 比 例 超 过 90% 神 州 优 车 及 其 下 属 分 子 公 司 的 上 述 主 要 租 赁 房 产 的 部 分 出 租 方 尚 未 提 供 产 权 证 明, 如 第 三 方 针 对 该 等 房 屋 的 所 有 权 或 出 租 权 提 出 异 议, 公 司 对 该 等 房 屋 的 租 赁 可 能 会 受 到 影 响 ; 部 分 租 赁 房 产 的 租 赁 协 议 尚 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 如 果 因 出 租 方 未 提 供 产 权 证 明 或 租 赁 房 屋 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 导 致 公 司 无 法 继 续 租 赁 该 等 房 产 而 必 须 搬 迁 时, 公 司 可 以 在 相 关 区 域 内 及 时 找 到 替 代 性 的 合 法 经 营 场 所, 该 等 搬 迁 不 会 对 公 司 的 经 营 和 财 务 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 七 ) 公 司 员 工 情 况 1 员 工 人 数 和 结 构 155

156 (1) 公 司 整 体 员 工 人 数 和 结 构 截 至 2016 年 1 月 31 日, 公 司 员 工 总 数 为 38,623 人, 员 工 结 构 如 下 : 按 岗 位 划 分 : 专 业 分 工 人 数 比 例 产 品 技 术 类 % 市 场 营 销 类 % 司 机 36, % 销 售 类 % 运 营 服 务 类 1, % 职 能 支 持 类 % 合 计 38, % 按 学 历 划 分 : 教 育 程 度 人 数 比 例 硕 士 及 以 上 % 本 科 1, % 大 专 及 以 下 36, % 合 计 38, % 按 年 龄 划 分 : 年 龄 人 数 比 例 30 岁 及 以 下 13, % 31 岁 到 40 岁 16, % 40 岁 以 上 8, % 合 计 38, % 2 核 心 技 术 人 员 情 况 公 司 核 心 技 术 人 员 共 有 3 名, 分 别 为 徐 万 鸿 许 开 新 李 思 徐 万 鸿 简 历 请 详 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 截 至 本 签 署 日, 徐 万 鸿 未 持 有 公 司 股 份 156

157 许 开 新 简 历 请 详 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 二 ) 公 司 监 事 截 至 本 签 署 日, 许 开 新 未 持 有 公 司 股 份 李 思 先 生,1981 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 毕 业 于 西 安 交 通 大 学 计 算 机 科 学 与 技 术 专 业, 现 任 公 司 技 术 总 监 任 职 经 历 : 2006 年 7 月 至 2015 年 9 月 任 Google 资 深 软 件 工 程 师 ;2015 年 9 月 至 2015 年 12 月 任 优 车 科 技 开 曼 首 席 架 构 师 ;2016 年 1 月 至 今 任 公 司 技 术 总 监 截 至 本 签 署 日, 李 思 未 持 有 公 司 股 份 ( 八 ) 公 司 的 环 境 保 护 情 况 本 公 司 及 下 属 子 公 司 主 要 从 事 通 讯 设 备 销 售 业 务 及 专 车 业 务 及 汽 车 产 业 链 的 其 他 业 务, 经 营 过 程 中 不 涉 及 重 大 建 设 项 目 及 排 放 废 气 废 水 产 生 环 境 噪 声 污 染 和 固 体 废 物, 因 而 无 需 办 理 环 评 批 复 环 评 验 收 或 三 同 时 验 收 等 批 复 文 件, 亦 无 需 办 理 污 染 物 排 放 许 可 五 公 司 业 务 相 关 情 况 简 介 ( 一 ) 报 告 期 公 司 业 务 收 入 的 主 要 构 成 及 各 期 主 要 产 品 的 规 模 销 售 收 入 1 通 讯 设 备 业 务 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 构 成 如 下 : 单 位 : 元 产 品 名 称 2015 年 2014 年 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 通 讯 设 备 销 售 2,302, , 合 计 2,302, , 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 为 通 讯 设 备 销 售 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 100%, 主 营 业 务 突 出 2 专 车 业 务 157

158 备 考 口 径 下, 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 构 成 如 下 : 单 位 : 元 产 品 名 称 2015 年 2014 年 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 专 车 业 务 1,741,410, , 通 讯 设 备 销 售 2,302, , 合 计 1,743,712, , 截 至 出 具 之 日, 神 州 优 车 及 其 子 公 司 所 提 供 的 专 车 业 务 系 提 供 非 巡 游 的 预 约 互 联 网 专 车 服 务, 福 建 信 息 技 术 通 过 神 州 专 车 这 一 客 户 端 软 件 为 神 州 优 车 控 股 的 下 属 子 公 司 等 内 部 主 体 以 及 用 户 提 供 信 息, 福 建 信 息 技 术 目 前 的 业 务 模 式 系 通 过 专 车 运 营 平 台 整 合 相 关 服 务 信 息 并 提 供 车 辆, 同 时 由 驾 驶 员 服 务 提 供 商 提 供 驾 驶 服 务, 提 供 车 辆 的 主 体 与 提 供 驾 驶 员 服 务 的 主 体 为 各 自 独 立 的 不 同 法 律 主 体 因 此, 福 建 信 息 技 术 的 运 营 系 由 专 车 运 营 平 台 驾 驶 员 服 务 提 供 商 等 多 方 主 体 共 同 参 与, 福 建 信 息 技 术 作 为 专 车 运 营 平 台 在 其 注 册 地 直 接 向 乘 客 提 供 非 巡 游 的 预 约 互 联 网 专 车 服 务, 驾 驶 员 子 公 司 在 乘 客 实 际 用 车 地 提 供 驾 驶 服 务 由 于 福 建 信 息 技 术 系 直 接 面 向 乘 客 提 供 服 务 并 收 取 专 车 充 值 款 的 运 营 主 体, 目 前 均 系 由 福 建 信 息 技 术 就 专 车 业 务 根 据 乘 客 的 要 求 向 乘 客 开 具 发 票, 驾 驶 员 子 公 司 等 其 它 参 与 专 车 业 务 运 营 的 主 体 系 与 福 建 信 息 技 术 另 行 进 行 费 用 结 算 ( 二 ) 报 告 期 公 司 专 车 业 务 主 要 运 营 指 标 神 州 专 车 业 务 从 2014 年 12 月 开 始 试 运 营, 试 运 行 期 间 由 于 系 统 处 于 搭 建 期 间, 部 分 运 营 数 据 统 计 不 完 善 公 司 于 2015 年 1 月 开 始 正 式 运 营 专 车 业 务 2015 年 分 季 度 专 车 业 务 主 要 运 营 指 标 如 下 : 第 一 季 度 第 二 季 度 第 三 季 度 第 四 季 度 付 费 用 户 数 1,040,496 2,196,486 3,780,992 4,948,168 季 度 总 单 量 3,382,075 11,081,197 18,797,975 21,327,150 日 均 单 量 37, , , ,817 单 均 金 额 ( 元 )

159 App 下 载 量 1,465,345 5,252,035 10,748,016 14,661,728 注 : 公 司 的 注 册 用 户 是 指 公 司 基 于 精 准 的 目 标 客 户 群 定 位, 通 过 线 上 线 下 的 推 广 活 动 所 吸 引 的 登 陆 新 用 户 活 动 页 面 在 线 注 册 手 机 号 码 并 领 取 新 用 户 优 惠 券 的 用 户 ; 付 费 用 户 是 指 通 过 App 或 呼 叫 中 心 成 功 叫 车 乘 坐, 并 最 终 完 成 支 付 的 用 户 由 于 注 册 用 户 在 接 受 专 车 服 务 时 均 将 通 过 下 载 App 并 完 成 支 付 的 方 式 实 现, 因 此 付 费 用 户 数 和 App 下 载 量 相 比 注 册 用 户 数 据 更 贴 近 公 司 运 营 实 际 情 况 用 户 获 取 方 面, 公 司 主 要 采 取 线 上 线 下 多 种 营 销 渠 道 组 合 的 方 式 对 品 牌 和 产 品 进 行 推 广 其 中, 线 上 客 户 获 取 渠 道 包 括 :(1) 自 有 媒 体 渠 道 : 神 州 专 车 的 微 信 公 众 号 官 方 微 博 发 布 的 内 容 均 有 一 定 的 转 发 量, 利 用 社 交 媒 体 的 传 播 作 用 来 获 取 客 户 ;(2) 客 户 社 交 媒 体 传 播 : 通 过 神 州 专 车 的 已 有 客 户 在 社 交 媒 体 分 享 神 州 专 车 的 优 惠 券 其 他 人 领 取 优 惠 券 的 形 式 获 得 客 户 ;(3)app 应 用 商 店 下 载 推 广 ;(4) 互 联 网 媒 体 广 告 投 放 ;(5) 搜 索 引 擎 广 告 投 放 推 广 ;(6) 与 旅 游 出 行 教 育 医 疗 休 闲 娱 乐 等 类 型 app 合 作, 通 过 流 量 互 换 的 方 式 获 得 客 户 公 司 线 下 客 户 获 取 渠 道 包 括 :(1) 写 字 楼 住 宅 交 通 枢 纽 公 共 交 通 工 具 广 告 投 放 ;(2) 电 视 广 播 广 告, 电 影 贴 片 广 告 投 放 ;(3) 电 影 电 视 剧 剧 情 植 入 广 告 娱 乐 节 目 冠 名 合 作 推 广 ;(4) 商 务 拓 展 合 作, 通 过 与 广 泛 的 合 作 伙 伴 ( 如 酒 店 航 空 公 司 医 院 旅 游 公 司 等 ), 实 现 流 量 交 换 以 获 得 客 户 目 前, 公 司 对 发 展 新 用 户 主 要 采 取 了 以 下 优 惠 政 策 : 优 惠 类 型 优 惠 内 容 优 惠 时 间 备 注 新 人 充 值 送 券 首 次 乘 坐 免 50 专 车 券 当 前 新 用 户 注 册 后 充 值 50 元 或 绑 定 信 用 卡 赠 送 新 人 充 值 送 券 送 100 接 送 机 券 当 前 新 用 户 注 册 后 充 值 50 元 或 绑 定 信 用 卡 赠 送 ; 出 发 地 或 目 的 地 是 机 场 可 用 ( 三 ) 公 司 产 品 的 主 要 消 费 群 体 报 告 期 内 各 期 向 前 五 名 客 户 的 销 售 额 及 占 当 期 销 售 额 总 额 的 百 分 比 1 产 品 或 服 务 的 主 要 消 费 群 体 159

160 (1) 通 讯 设 备 业 务 报 告 期 内, 通 讯 设 备 业 务 客 户 为 优 通 科 技 (2) 专 车 业 务 备 考 口 径 下, 报 告 期 内, 专 车 业 务 客 户 主 要 为 有 日 常 出 行 需 求 的 个 人 消 费 者 及 机 构 客 户 2 公 司 前 五 名 客 户 情 况 (1) 通 讯 设 备 业 务 2015 年, 通 讯 设 备 业 务 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 销 售 额 占 销 售 总 额 比 例 (%) 1 优 通 科 技 2,302, 合 计 2,302, 年, 通 讯 设 备 业 务 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 销 售 额 占 销 售 总 额 比 例 (%) 1 优 通 科 技 157, 合 计 157, 报 告 期 内, 华 夏 联 合 科 技 主 要 与 优 通 科 技 发 生 交 易 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 及 关 联 方 或 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东, 在 上 述 客 户 中 未 占 有 任 何 权 益 截 至 签 署 日, 优 通 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 张 英 郭 丽 红 合 计 1, 优 通 科 技 的 主 营 业 务 为 通 讯 设 备 销 售, 其 经 营 范 围 为 : 技 术 推 广 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 销 售 机 械 设 备 五 金 交 电 电 子 产 品 文 具 用 品 日 用 品 基 于 华 夏 联 合 长 160

161 期 经 营 通 讯 设 备 行 业 的 丰 富 经 验 和 行 业 资 源, 报 告 期 内, 优 通 科 技 持 续 向 华 夏 联 合 采 购 语 音 交 换 系 统 及 配 套 增 值 服 务, 双 方 一 直 保 持 着 良 好 的 业 务 合 作 关 系 优 通 科 技 及 其 实 际 控 制 人 张 英 已 出 具 说 明, 张 英 持 有 优 通 科 技 95% 的 股 权, 担 任 优 通 科 技 的 执 行 董 事 兼 总 经 理, 为 优 通 科 技 实 际 控 制 人, 负 责 公 司 的 日 常 经 营 管 理 事 务 2015 年 12 月, 张 英 受 让 陆 正 耀 持 有 的 华 夏 联 合 万 元 出 资 额 ( 股 权 比 例 为 0.4%) 目 前 张 英 共 持 有 神 州 优 车 60 万 股 股 份, 约 占 神 州 优 车 股 份 总 股 本 的 0.08%, 除 此 之 外, 优 通 科 技 优 通 科 技 实 际 控 制 人 张 英 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 或 潜 在 利 益 关 系 (2) 专 车 业 务 备 考 口 径 下,2015 年, 专 车 业 务 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 销 售 额 占 备 考 口 径 下 销 售 总 额 比 例 (%) 1 北 京 假 日 阳 光 环 球 旅 行 社 有 限 公 司 12,602, 银 川 博 冠 房 地 产 开 发 有 限 公 司 681, 北 京 梦 想 城 堡 信 息 技 术 有 限 公 司 544, 重 庆 大 新 华 运 通 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 456, 个 人 客 户 1 429, 合 计 14,715, 注 : 公 司 的 客 户 账 号 以 手 机 号 作 为 唯 一 识 别 对 象, 由 于 私 人 手 机 号 码 及 其 消 费 具 有 一 定 的 隐 私 性, 出 于 保 障 客 户 个 人 隐 私 的 审 慎 考 虑, 披 露 个 人 客 户 时 以 个 人 客 户 等 标 识, 下 同 备 考 口 径 下,2014 年, 专 车 业 务 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 销 售 额 占 备 考 口 径 下 销 售 总 额 比 例 (%) 1 个 人 客 户 个 人 客 户 个 人 客 户

162 序 号 客 户 名 称 销 售 额 占 备 考 口 径 下 销 售 总 额 比 例 (%) 4 个 人 客 户 个 人 客 户 合 计 1, 公 司 主 要 面 向 客 户 为 大 众 消 费 者, 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 当 期 销 售 收 入 50% 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 及 关 联 方 或 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东, 在 上 述 客 户 中 未 占 有 任 何 权 益 ( 四 ) 报 告 期 内 主 要 产 品 的 原 材 料 能 源 及 供 应 情 况 以 及 前 五 名 供 应 商 情 况 1 主 要 产 品 的 原 材 料 能 源 供 应 及 其 供 应 情 况 (1) 通 讯 设 备 业 务 通 讯 设 备 业 务 主 要 成 本 为 自 供 货 商 处 采 购 的 通 讯 设 备, 用 于 向 客 户 销 售 (2) 专 车 业 务 专 车 业 务 主 要 成 本 为 租 赁 车 辆 费 用 司 机 工 资 及 油 费, 用 于 向 用 户 提 供 专 车 服 务 2 主 要 原 材 料 占 成 本 的 比 重 (1) 通 讯 设 备 业 务 1) 主 营 业 务 成 本 构 成 报 告 期 内, 通 讯 设 备 业 务 成 本 构 成 如 下 : 2015 年 2014 年 单 位 : 元 项 目 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 产 品 成 本 1,769, , 合 计 1,769, , (2) 专 车 业 务 162

163 1) 主 营 业 务 成 本 构 成 备 考 口 径 下, 报 告 期 内, 专 车 业 务 成 本 构 成 如 下 : 单 位 : 元 2015 年 2014 年 项 目 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 车 辆 租 赁 1,485,817, ,055, 工 资 1,567,458, ,754, 油 费 795,607, ,121, 其 他 ( 主 要 包 含 社 保 费 用, 通 讯 费 用, 奖 金 等 ) 897,802, ,709, 合 计 4,746,686, ,640, 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 (1) 通 讯 设 备 业 务 1) 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 报 告 期 内, 华 夏 联 合 科 技 尚 有 充 足 存 货 以 供 应 其 销 售 业 务, 故 公 司 综 合 考 虑 并 未 进 行 新 增 采 购 (2) 专 车 业 务 1) 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 备 考 口 径 下,2015 年, 公 司 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 占 备 考 口 径 下 采 购 总 额 比 (%) 1 北 京 神 州 汽 车 租 赁 有 限 公 司 148, 中 国 石 油 化 工 集 团 限 公 司 66, 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 13, 北 京 银 松 同 赢 广 告 有 限 公 司 6, 上 海 分 众 德 峰 广 告 传 播 有 限 公 司 4, 合 计 239,

164 备 考 口 径 下,2014 年, 公 司 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 占 备 考 口 径 下 采 购 总 额 比 (%) 1 北 京 神 州 汽 车 租 赁 有 限 公 司 2, 驰 众 广 告 有 限 公 司 伟 迈 天 ( 上 海 ) 广 告 有 限 公 司 中 国 石 油 化 工 集 团 限 公 司 开 点 ( 北 京 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 合 计 3, 备 考 口 径 下, 报 告 期 内, 公 司 于 2014 年 向 神 州 租 车 的 采 购 比 例 超 过 当 期 采 购 总 额 50% 的 情 况 神 州 租 车 为 公 司 5% 以 上 股 东 陆 正 耀 有 重 大 影 响 的 企 业 除 此 之 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 及 关 联 方 或 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东, 在 上 述 供 应 商 中 未 占 有 任 何 权 益 ( 五 ) 最 近 两 年 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 最 近 两 年, 公 司 签 订 的 重 大 合 同 及 原 优 车 科 技 集 团 与 专 车 业 务 有 关 的 重 大 合 同 的 具 体 情 况 如 下 : 销 售 合 同 ( 合 同 金 额 100 万 元 以 上 ) 序 号 卖 方 买 方 合 同 内 容 签 订 日 期 履 行 状 态 1 华 夏 联 合 优 通 科 技 程 控 交 换 机 及 配 件 一 批 履 行 完 毕 业 务 合 作 框 架 性 协 议 序 号 甲 方 乙 方 丙 方 合 同 内 容 合 同 期 间 履 行 状 态 1 神 州 租 车 有 限 公 司 优 车 科 技 开 曼 / 双 方 结 为 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 并 推 出 联 合 品 牌 UCAR 神 州 专 车, 从 事 代 驾 专 车 业 务 年 1 月 1 日, 优 车 科 技 开 曼 将 协 议 项 下 权 利 义 务 全 部 转 让 给 华 夏 联 合 2 神 州 租 车 有 限 公 司 神 州 优 车 / 双 方 结 为 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 推 出 联 合 品 牌 神 州 专 车, 在 租 车 技 术 服 务 物 业 租 赁 等 方 面 展 开 合 作 合 作 期 限 至 自 神 州 租 车 有 限 公 司 履 行 相 关 内 部 审 批 程 序 后 生 效 3 阿 里 巴 巴 神 州 陆 正 耀 同 意 致 力 于 发 挥 双 方 在 各 自 2016 年 4 正 在 履 行 164

165 中 国 优 车 自 领 域 的 产 业 / 技 术 及 生 态 优 势, 结 成 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 在 互 联 网 + 汽 车 领 域 进 行 全 方 位 的 战 略 合 作, 双 方 将 首 先 在 汽 车 电 商 大 数 据 营 销 高 精 地 图 及 出 行 大 数 据 云 计 算 应 用 智 能 汽 车 等 领 域 达 成 并 推 进 合 作 此 外, 协 议 进 一 步 规 定 了 如 果 阿 里 巴 巴 中 国 ( 连 同 其 关 联 方 ) 未 来 取 得 公 司 股 份 并 达 到 规 定 持 股 比 例 的 前 提 下, 公 司 给 予 阿 里 巴 巴 中 国 优 先 认 购 权 以 及 公 司 陆 正 耀 及 其 配 偶 不 向 特 定 对 象 发 行 转 让 股 份 的 限 制 月 1 日 起 生 效 4 光 大 金 融 租 赁 股 份 有 限 公 司 神 州 优 车 / 双 方 共 同 致 力 于 车 辆 出 行 市 场 的 建 设, 发 挥 金 融 租 赁 公 司 汽 车 租 赁 公 司 及 专 车 业 务 特 点 并 进 行 业 务 合 作 ; 甲 方 向 乙 方 及 其 子 公 司 提 供 总 额 不 超 过 200 亿 元 的 授 信 支 持 正 在 履 行 汽 车 租 赁 服 务 协 议 序 号 出 租 方 承 租 方 合 同 内 容 合 同 期 间 履 行 状 态 1 北 京 神 州 汽 车 租 赁 有 限 公 司 华 夏 联 合 出 租 方 向 承 租 方 提 供 汽 车 租 赁 服 务, 以 及 与 之 配 套 的 其 他 增 值 服 务 正 在 履 行 2 华 夏 联 合 福 建 信 息 技 术 出 租 方 向 承 租 方 提 供 汽 车 租 赁 服 务, 以 及 与 之 配 套 的 其 他 增 值 服 务 正 在 履 行 专 车 服 务 协 议 合 同 ( 金 额 为 500 万 元 以 上 ) 序 号 甲 方 乙 方 合 同 内 容 合 同 期 间 履 行 状 态 1 上 海 浦 东 发 展 银 行 银 行 股 份 有 限 公 司 信 用 卡 中 心 优 车 天 津 专 车 服 务 变 更 为 福 建 信 息 技 术 履 行 第 三 方 支 付 服 务 协 议 165

166 序 号 服 务 使 用 方 服 务 提 供 方 合 同 内 容 合 同 期 间 履 行 状 态 , 1 优 车 天 津 财 付 通 支 付 科 技 有 限 公 司 微 信 支 付 服 务 如 有 效 期 届 满 前 一 个 月 内 双 方 没 有 提 出 异 议, 协 议 可 自 动 顺 延 一 年, 顺 延 次 数 不 限 变 更 为 福 建 信 息 技 术 履 行 2 优 车 天 津 快 钱 支 付 清 算 信 息 有 限 公 司 电 子 支 付 服 务 变 更 为 福 建 信 息 技 术 履 行 3 福 建 信 息 技 术 网 银 在 线 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 京 东 支 付 正 在 履 行 广 告 宣 传 服 务 协 议 ( 合 同 金 额 500 万 元 以 上 ) 序 号 服 务 提 供 方 委 托 方 广 告 内 容 合 同 期 间 履 行 状 态 1 驰 众 广 告 有 限 公 司 优 车 天 津 神 州 优 车 广 告 履 行 完 毕 2 天 津 华 线 广 告 有 限 公 司 优 车 天 津 铁 路 列 车 广 告 年 12 月 31 日 终 止 3 天 津 华 线 广 告 有 限 公 司 福 建 信 息 技 术 铁 路 列 车 广 告 履 行 完 毕 4 上 海 瀚 佳 宇 影 视 文 化 工 作 室 优 车 天 津 神 州 旗 下 与 汽 车 出 行 服 务 相 关 的 品 牌 推 广 策 划 服 务 明 星 代 言 服 务 变 更 为 福 建 信 息 技 术 履 行, 对 方 变 更 为 霍 尔 果 斯 喜 天 文 化 传 媒 有 限 公 司 5 上 海 分 众 德 峰 广 告 传 播 有 限 公 司 优 车 天 津 神 州 优 车 广 告 变 更 为 福 建 信 息 技 术 履 行 6 上 海 分 众 德 峰 广 告 传 播 有 限 公 司 优 车 天 津 神 州 专 车 广 告 履 行 完 毕 166

167 7 北 京 超 极 限 文 化 传 播 有 限 公 司 优 车 天 津 广 播 广 告 ( 北 京 交 通 广 播 北 京 音 乐 广 播 北 京 文 艺 广 播 北 京 新 闻 广 播 ) ( 北 京 城 市 广 播 ) 履 行 完 毕 8 北 京 银 松 同 赢 广 告 有 限 公 司 优 车 天 津 CCTV 神 州 专 车 广 告 履 行 完 毕 9 北 京 四 海 通 联 文 化 传 媒 有 限 公 司 优 车 天 津 神 州 专 车 今 日 头 条 王 牌 资 源 矩 阵 履 行 完 毕 10 成 都 分 众 晶 视 广 告 有 限 公 司 优 车 天 津 中 国 高 端 影 院 银 幕 广 告 联 播 网 履 行 完 毕 11 成 都 分 众 晶 视 广 告 有 限 公 司 优 车 天 津 中 国 高 端 影 院 银 幕 广 告 联 播 网 履 行 完 毕 12 成 都 分 众 晶 视 广 告 有 限 公 司 优 车 天 津 成 都 分 众 晶 视 广 告 有 限 公 司 将 广 告 素 材 转 化 为 适 合 影 院 播 放 的 母 带, 分 发 运 输 至 各 影 院 变 更 为 福 建 信 息 技 术 履 行 13 上 海 金 海 紫 禾 影 视 文 化 工 作 室 优 车 天 津 形 象 代 言 合 同 / 神 州 租 车 及 其 旗 下 与 汽 车 出 行 服 务 相 关 的 品 牌 推 广 策 划 服 务 变 更 为 福 建 信 息 技 术 履 行, 对 方 主 体 变 更 为 霍 尔 果 斯 喜 天 文 化 传 媒 有 限 公 司 14 奥 美 ( 福 建 ) 广 告 有 限 公 司 优 车 天 津 神 州 专 车 与 神 州 租 车 年 品 牌 全 案 工 作 变 更 为 福 建 信 息 技 术 履 行 15 北 京 视 通 神 州 国 际 广 告 有 限 公 司 优 车 天 津 腾 讯 视 频 乐 视 网 广 告 履 行 完 毕 16 北 京 智 谷 传 奇 管 理 咨 询 有 限 优 车 天 津 A. 品 牌 咨 询 及 年 度 规 划 服 务 B. 重 大 事 件 策 划 及 实 施 履 行 完 毕 167

168 公 司 17 北 京 植 信 堂 公 关 顾 问 有 限 公 司 优 车 天 津 总 体 微 博 管 理 应 对 咨 询 双 微 关 系 建 立 双 微 日 常 管 理 运 营 履 行 完 毕 18 北 京 玺 桥 国 际 传 媒 广 告 有 限 公 司 优 车 天 津 优 车 委 托 玺 桥 在 北 京 拥 有 的 潮 爆 榜 竖 版 液 晶 媒 体 上 发 布 广 告 履 行 完 毕 19 深 圳 市 釨 骏 创 业 贸 易 有 限 公 司 优 车 天 津 车 厢 座 椅 头 枕 巾 烫 画 工 艺 广 告 变 更 为 福 建 信 息 技 术 履 行 20 北 京 京 视 卫 星 传 媒 有 限 责 任 公 司 福 建 信 息 技 术 2016 年 北 京 电 视 台 春 节 联 欢 晚 会 广 告 及 其 他 广 告 投 放 正 在 履 行 21 无 锡 源 清 智 库 科 技 有 限 公 司 优 车 天 津 神 州 专 车 网 络 传 播 推 广 服 务 年 1 月 1 日 变 更 为 神 州 优 车 履 行,2016 年 2 月 1 日 起 予 以 终 止 22 北 京 氢 动 益 维 营 销 策 划 有 限 公 司 神 州 优 车 神 州 专 车 网 络 传 播 推 广 服 务 正 在 履 行 23 北 京 东 荣 联 合 广 告 有 限 公 司 神 州 优 车 神 州 专 车 网 络 传 播 推 广 服 务 正 在 履 行 其 他 采 购 合 同 ( 合 同 金 额 500 万 元 以 上 ) 序 号 卖 方 买 方 合 同 内 容 签 订 日 期 履 行 状 态 1 北 京 恒 信 浩 远 科 技 发 展 有 限 公 司 优 车 天 津 购 买 戴 尔 服 务 器 158 台 履 行 完 毕 六 公 司 所 处 行 业 概 况 市 场 规 模 及 行 业 基 本 风 险 特 征 ( 一 ) 公 司 所 属 行 业 概 况 168

169 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 主 营 业 务 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务 ( 代 码 I64) 依 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 业 务 属 于 其 他 互 联 网 和 相 关 服 务 ( 代 码 6490) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 其 他 互 联 网 服 务 ( 代 码 6490) 根 据 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 互 联 网 软 件 与 服 务 ( 代 码 ) 1 行 业 监 管 体 制 和 政 策 支 持 (1) 行 业 主 管 及 监 管 体 制 公 司 所 属 行 业 主 管 部 门 是 工 业 和 信 息 化 部 交 通 运 输 部 监 管 部 门 为 商 务 部 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 等 单 位 (2) 行 业 主 要 法 律 法 规 我 国 现 行 的 专 车 行 业 主 要 法 律 法 规 如 下 : 网 络 预 约 出 租 汽 车 经 营 服 务 管 理 暂 行 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 (2014 修 订 ) 颁 布 时 间 主 要 内 容 网 络 预 约 出 租 汽 车 经 营 者 应 当 在 取 得 相 应 道 路 运 输 经 营 许 可 证 并 向 企 业 注 册 地 省 自 治 区 直 辖 市 通 信 主 管 部 门 申 请 互 联 网 信 息 服 务 备 案 后, 方 可 开 展 相 关 业 务 涉 及 经 营 电 信 业 务 的, 还 应 当 符 合 电 信 管 理 的 相 关 规 定 其 中, 外 商 投 资 网 络 预 约 出 租 汽 车 经 营 涉 及 经 营 增 值 电 信 业 务, 还 应 当 符 合 外 商 投 资 电 信 企 业 管 理 规 定, 取 得 电 信 业 务 经 营 许 可 证 网 络 预 约 出 租 汽 车 经 营 者 应 当 保 证 接 入 车 辆 具 备 合 法 营 运 资 质, 技 术 状 况 良 好, 安 全 性 能 可 靠, 具 有 营 运 车 辆 相 关 保 险, 并 将 接 入 车 辆 相 关 信 息 向 服 务 所 在 地 道 路 运 输 管 理 机 构 报 备 不 得 接 入 其 他 营 运 车 辆 或 非 营 运 车 辆 网 络 预 约 出 租 汽 车 经 营 者 应 当 保 证 接 入 平 台 的 驾 驶 员 具 有 合 法 从 业 资 格, 与 接 入 的 驾 驶 员 签 订 劳 动 合 同, 开 展 有 关 法 律 法 规 职 业 道 德 服 务 规 范 安 全 运 营 等 方 面 的 岗 前 培 训 和 日 常 教 育, 并 将 接 入 的 驾 驶 员 相 关 信 息 向 服 务 所 在 地 道 路 运 输 管 理 机 构 报 备 网 络 预 约 出 租 汽 车 经 营 者 应 当 留 存 从 事 网 络 预 约 出 租 汽 车 服 务 的 驾 驶 员 真 实 身 份 及 联 系 方 式, 按 照 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 中 相 关 要 求, 记 录 驾 驶 员 约 车 人 在 互 联 网 平 台 内 发 布 的 信 息 内 容 用 户 账 号 手 机 号 码 登 录 日 志 等 数 据 并 备 份, 在 国 家 有 关 机 关 依 法 查 询 时, 予 以 提 供 国 家 对 电 信 业 务 经 营 按 照 电 信 业 务 分 类, 实 行 许 可 制 度 经 营 电 信 业 务, 必 须 依 照 本 条 例 的 规 定 取 得 国 务 院 信 息 产 业 主 管 部 门 或 者 省 自 治 区 直 辖 市 电 信 管 理 机 构 颁 发 的 电 信 业 务 经 营 许 可 证 电 信 业 务 分 为 基 础 电 信 业 务 和 增 值 电 信 业 务, 经 营 增 值 电 信 业 务, 须 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 经 营 增 值 电 信 业 务, 业 务 覆 盖 范 围 在 两 个 以 上 省 自 治 区 直 辖 市 的, 须 经 国 务 院 信 息 产 业 主 管 部 门 审 查 批 准, 取 得 跨 地 区 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ; 业 务 覆 盖 范 围 在 一 个 省 自 治 区 直 辖 市 行 政 区 域 内 的, 须 经 省 自 治 区 直 辖 市 电 信 管 理 机 构 审 查 批 准, 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 运 用 新 技 术 试 办 169

170 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 (2011 修 订 ) 电 信 业 务 分 类 目 录 未 列 出 的 新 型 电 信 业 务 的, 应 当 向 省 自 治 区 直 辖 市 电 信 管 理 机 构 备 案 互 联 网 信 息 服 务 分 为 经 营 性 和 非 经 营 性 两 类, 国 家 对 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 实 行 许 可 制 度, 对 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 实 行 备 案 制 度 ; 从 事 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 应 当 向 省 自 治 区 直 辖 市 电 信 管 理 机 构 或 者 国 务 院 信 息 产 业 主 管 部 门 办 理 备 案 手 续 未 取 得 许 可 或 者 未 履 行 备 案 手 续 的, 不 得 从 事 互 联 网 信 息 服 务 互 联 网 信 息 服 务 提 供 者 应 当 按 照 经 许 可 或 者 备 案 的 项 目 提 供 服 务, 不 得 超 出 经 许 可 或 者 备 案 的 项 目 提 供 服 务 2 行 业 主 要 产 业 政 策 (1) 交 通 运 输 部 关 于 全 面 深 化 交 通 运 输 改 革 的 意 见 文 件 提 出 要 推 进 出 租 汽 车 行 业 市 场 化 改 革 加 强 对 手 机 召 车 等 新 型 服 务 模 式 的 规 范 管 理, 鼓 励 发 展 多 样 化 约 车 服 务 推 动 出 租 汽 车 行 业 实 行 公 司 化 集 约 化 经 营 和 员 工 制 管 理, 进 一 步 形 成 畅 通 有 序 的 行 业 诉 求 表 达 和 权 益 保 障 机 制 (2) 国 务 院 关 于 积 极 推 进 互 联 网 + 行 动 的 指 导 意 见 文 件 提 出 要 充 分 发 挥 互 联 网 的 高 效 便 捷 优 势, 提 高 资 源 利 用 效 率, 降 低 服 务 消 费 成 本 发 展 共 享 经 济, 规 范 发 展 网 络 约 租 车, 积 极 推 广 在 线 租 房 等 新 业 态, 着 力 破 除 准 入 门 槛 高 服 务 规 范 难 个 人 征 信 缺 失 等 瓶 颈 制 约 (3) 交 通 运 输 部 关 于 深 化 改 革 进 一 步 推 进 出 租 汽 车 行 业 健 康 发 展 的 指 导 意 见 ( 征 求 意 见 稿 ) 文 件 共 提 出 科 学 定 位 适 度 发 展 改 革 巡 游 出 租 汽 车 经 营 权 管 理 制 度 完 善 巡 游 出 租 汽 车 经 营 管 理 促 进 互 联 网 与 出 租 汽 车 融 合 发 展 营 造 良 好 市 场 环 境 加 强 组 织 保 障 等 六 个 部 分 共 20 条 指 导 意 见 内 容 特 别 是 在 促 进 互 联 网 与 出 租 汽 车 融 合 发 展 部 分, 文 件 提 出 要 促 进 互 联 网 与 出 租 汽 车 融 合 发 展 推 动 出 租 汽 车 行 业 转 型 升 级, 鼓 励 出 租 汽 车 行 业 加 快 与 互 联 网 融 合 发 展, 引 导 巡 游 出 租 汽 车 通 过 电 信 互 联 网 等 方 式 提 供 运 营 服 务, 减 少 车 辆 空 驶, 方 便 公 众 乘 车 鼓 励 巡 游 出 租 汽 车 推 广 使 用 符 合 金 融 标 准 的 非 现 金 支 付 方 式, 拓 展 服 务 功 能 巡 游 出 租 汽 车 经 营 者 可 按 规 定 开 展 预 约 出 租 汽 车 经 营 构 建 出 租 汽 车 信 息 化 监 管 平 台, 加 强 行 业 运 行 状 况 的 动 态 监 测 和 分 析 积 极 运 用 互 联 网 技 术 对 出 租 汽 车 经 营 者 和 驾 驶 员 进 行 服 务 质 量 信 誉 考 核, 实 现 优 胜 劣 汰 此 外, 要 规 范 发 展 网 络 预 约 出 租 汽 170

171 车 文 件 指 出 网 络 预 约 出 租 汽 车 经 营 者 作 为 运 输 服 务 的 提 供 者, 承 担 承 运 人 责 任 网 络 预 约 出 租 汽 车 经 营 者 应 具 备 企 业 法 人 资 格 取 得 出 租 汽 车 经 营 许 可, 并 向 通 信 主 管 部 门 申 请 互 联 网 信 息 服 务 备 案, 相 关 服 务 器 设 在 中 国 大 陆, 并 在 服 务 所 在 地 具 有 相 应 机 构 和 服 务 能 力 提 供 网 络 预 约 出 租 汽 车 服 务 的 车 辆, 鼓 励 使 用 新 能 源 车 辆, 使 用 性 质 应 登 记 为 出 租 客 运, 并 取 得 服 务 所 在 地 管 理 部 门 核 发 的 营 运 许 可 证 件 提 供 网 络 预 约 出 租 汽 车 服 务 的 驾 驶 员 应 取 得 相 应 准 驾 车 型 机 动 车 驾 驶 证 并 具 备 一 定 时 间 安 全 驾 驶 经 历, 无 危 险 驾 驶 违 法 犯 罪 记 录, 经 考 核 合 格 后 取 得 相 应 的 从 业 资 格 网 络 预 约 出 租 汽 车 经 营 者 应 按 照 相 关 国 家 标 准 提 供 运 营 服 务, 保 障 运 营 安 全 和 乘 客 合 法 权 益, 购 买 相 关 保 险 加 强 网 络 和 系 统 安 全 防 护, 依 法 合 规 采 集 传 输 存 储 使 用 和 管 理 相 关 数 据 及 信 息, 强 化 用 户 个 人 信 息 保 护 ( 二 ) 国 内 行 业 发 展 现 状 通 讯 设 备 业 务 近 年 来, 我 国 通 讯 行 业 运 营 平 稳 据 工 信 部 统 计, 2015 年 电 信 业 务 收 入 达 亿 元, 同 比 增 长 0.8%, 其 中 固 定 通 信 业 务 收 入 达 亿 元, 同 比 增 长 3.2%, 其 中 固 定 话 音 业 务 收 入 占 比 达 13.9%, 同 比 下 降 2.1 个 百 分 点 随 着 通 讯 技 术 的 不 断 成 熟 和 通 讯 设 备 的 普 及, 通 讯 设 备 行 业 已 经 进 入 发 展 成 熟 阶 段 2015 年, 全 国 电 话 用 户 净 增 加 万 户, 总 数 达 到 亿 户, 增 长 0.1%, 比 上 年 回 落 2.5 个 百 分 点 其 中 移 动 电 话 用 户 净 增 万 户, 总 数 达 亿 户, 移 动 电 话 用 户 普 及 率 达 95.5 部 / 百 人, 比 上 年 提 高 1 部 / 百 人, 而 固 定 电 话 用 户 总 数 2.31 亿 户, 比 上 年 减 少 万 户, 普 及 率 下 降 至 16.9 部 / 百 人 随 着 我 国 经 济 的 持 续 增 长 和 通 讯 技 术 的 不 断 升 级, 对 通 讯 设 备 的 升 级 需 求 将 保 障 未 来 通 讯 设 备 市 场 稳 定 的 增 长 专 车 业 务 1 专 车 行 业 发 展 背 景 当 前, 全 球 出 行 领 域 正 处 在 一 个 变 革 的 时 代, 以 车 联 网 为 纽 带, 围 绕 汽 车 和 互 联 网 的 技 术 革 新 技 术 发 明 层 出 不 穷, 并 且 正 在 迅 速 地 渗 透 改 变 着 人 们 的 生 活 : (1) 随 着 世 界 汽 车 工 业 的 科 技 进 步 由 量 变 到 质 变, 全 球 汽 车 行 业 正 在 经 历 着 一 场 由 汽 车 技 术 革 命 推 动 的 世 纪 变 革 : 171

172 清 洁 能 源 技 术 逐 渐 成 熟, 新 能 源 汽 车 将 有 望 形 成 对 传 统 能 源 汽 车 的 替 代 ; 环 境 感 知 决 策 规 划 多 等 级 辅 助 驾 驶 等 人 工 智 能 技 术 的 日 渐 成 熟 推 动 传 统 汽 车 向 新 一 代 智 能 汽 车 演 变 ; 自 动 驾 驶 技 术 随 着 智 能 汽 车 的 发 展 日 益 成 熟, 自 动 驾 驶 汽 车 有 望 成 为 未 来 交 通 出 行 的 主 要 载 体 (2) 互 联 网 技 术 的 不 断 演 变 和 普 及 给 整 个 电 子 信 息 产 业 带 来 了 突 飞 猛 进 的 发 展 : 大 数 据 技 术 的 应 用 促 使 信 息 技 术 领 域 中 的 信 息 存 储 能 力 数 据 处 理 规 模 等 发 生 了 质 的 飞 跃 ; 云 计 算 的 成 熟 使 得 信 息 资 源 的 交 付 和 使 用 模 式 及 其 可 拓 展 性 彻 底 改 变, 信 息 处 理 能 力 算 法 复 杂 程 度 的 提 升 推 动 信 息 技 术 步 入 新 的 时 代 ; 大 数 据 和 云 计 算 的 发 展 也 催 生 了 机 器 学 习 领 域 的 革 命 性 突 破, 在 众 多 领 域 实 现 创 新 型 应 用, 并 日 益 成 熟 不 断 变 革 的 汽 车 和 互 联 网 技 术 以 车 联 网 为 纽 带 相 互 融 合 协 同, 将 共 同 重 塑 汽 车 生 态 圈, 并 带 来 消 费 习 惯 的 巨 大 变 化 : (1) 人 们 的 消 费 习 惯 发 生 巨 大 变 化 互 联 网 的 发 展 优 化 了 社 会 资 源 配 置, 按 需 经 济 下, 传 统 商 业 模 式 被 颠 覆, 人 们 的 消 费 模 式 由 购 车 自 用 转 变 为 车 辆 共 享, 出 行 活 动 也 由 传 统 出 行 方 式 转 变 为 共 享 出 行 模 式 (2) 汽 车 生 态 圈 将 被 重 塑 汽 车 的 生 产 运 营 及 销 售 模 式 在 新 一 代 汽 车 技 术 和 互 联 网 技 术 的 影 响 下 被 重 构 ; 以 汽 车 为 核 心 的 衍 生 产 品 和 服 务, 如 汽 车 的 维 修 保 养 汽 车 金 融 汽 车 保 险 等 将 愈 加 丰 富, 其 商 业 模 式 也 将 不 断 创 新 在 技 术 和 商 业 模 式 的 变 革 前, 专 车 市 场 应 运 而 生, 并 将 迅 速 发 展 为 现 代 最 具 潜 力 的 领 域 之 一 2 专 车 行 业 市 场 规 模 根 据 罗 兰 贝 格 报 告 定 义, 定 价 较 同 等 出 租 车 价 格 溢 价 20% 以 上 为 专 车 市 场 2015 年 中 国 整 体 出 行 市 场 规 模 约 为 28 亿 次 / 天, 其 中 专 车 潜 在 市 场 需 求 约 为 9,100 万 次 / 天 虽 然 可 替 换 市 场 需 求 巨 大, 由 于 中 国 专 车 市 场 尚 处 于 起 步 阶 段, 渗 透 率 较 低, 172

173 2015 年 平 均 实 际 专 车 出 行 次 数 仅 约 50 万 次 / 天, 市 场 规 模 约 80 亿 元 随 着 潜 在 需 求 不 断 被 替 换 升 级, 中 国 专 车 市 场 未 来 将 迎 来 高 速 增 长 期, 预 计 2020 年, 中 国 每 日 专 车 出 行 次 数 将 增 长 至 约 2,210 万 次 / 天, 市 场 规 模 达 到 约 5,000 亿, 行 业 年 平 均 复 合 增 速 达 129.3% 3 专 车 行 业 驱 动 因 素 及 发 展 趋 势 随 着 城 镇 人 口 的 不 断 增 长, 城 市 交 通 压 力 与 日 俱 增 ; 而 人 民 生 活 水 平 的 持 续 提 高 使 得 人 民 对 于 优 质 出 行 体 验 的 需 求 也 的 快 速 增 长 专 车 充 分 调 动 了 公 共 交 通 体 系 外 的 车 辆 资 源, 弥 补 了 当 下 出 行 领 域 的 消 费 痛 点 和 消 费 空 白, 满 足 了 消 费 者 对 乘 车 环 境 和 服 务 的 升 级 需 求 我 国 专 车 行 业 刚 刚 起 步, 未 来, 随 着 供 应 量 提 升 专 车 服 务 覆 盖 更 多 城 市 以 及 消 费 习 惯 的 逐 步 养 成, 专 车 丰 富 的 使 用 场 景 将 逐 渐 实 现 对 其 它 出 行 方 式 的 替 代 (1) 出 租 车 及 公 共 交 通 的 供 不 应 求 和 乘 客 对 乘 车 环 境 及 服 务 的 需 求 升 级 推 动 专 车 市 场 快 速 增 长 随 着 我 国 人 均 收 入 的 稳 步 增 长, 居 民 消 费 需 求 持 续 升 级, 个 人 用 户 对 优 质 的 服 务 与 舒 适 的 乘 坐 环 境 的 诉 求 增 加, 而 专 车 相 比 出 租 车 在 服 务 质 量 乘 坐 环 境 等 方 面 均 更 胜 一 筹, 因 此 满 足 了 出 租 车 及 公 共 交 通 乘 客 的 升 级 需 求 根 据 罗 兰 贝 格 报 告, 约 35% 的 出 租 车 用 户 能 接 受 在 非 高 峰 时 段 相 对 出 租 车 价 格 20% 的 溢 价, 有 75% 的 用 户 愿 意 接 受 10% 的 溢 价 目 前 我 国 主 要 城 市 公 共 交 通 尚 无 法 充 分 满 足 日 益 增 长 的 出 行 需 求, 高 峰 时 间 段 往 往 公 交 地 铁 拥 挤 出 租 车 很 难 打 到 专 车 的 出 现 有 效 地 提 高 了 城 市 交 通 运 力, 弥 补 了 现 有 公 共 交 通 无 法 满 足 的 出 行 需 求, 满 足 了 乘 客 对 打 不 到 车 的 替 换 需 求, 并 且 随 着 消 费 习 惯 的 逐 步 养 成, 替 换 需 求 也 将 转 化 为 升 级 需 求 (2) 政 府 及 国 企 事 业 单 位 实 行 公 务 用 车 改 革, 以 及 其 他 企 业 级 用 户 的 会 务 用 车 需 求 将 进 一 步 提 升 专 车 市 场 空 间 根 据 2013 年 国 务 院 发 布 的 党 政 机 关 厉 行 节 约 反 对 浪 费 条 例, 央 企 及 政 府 单 位 将 逐 步 开 展 公 用 车 改 革, 一 般 公 务 用 车 将 逐 渐 被 取 消 公 务 用 车 改 革 后, 为 应 对 公 务 用 车 需 求, 政 府 及 国 企 事 业 单 位 将 选 取 社 会 化 车 辆 服 务, 而 我 国 目 前 173

174 公 务 用 车 规 模 庞 大, 根 据 罗 兰 贝 格 报 告,2012 年 公 务 用 车 数 量 超 过 400 万 辆, 其 中 约 300 万 辆 一 般 公 务 用 车 将 由 专 车 取 代, 从 而 为 专 车 提 供 了 巨 大 的 切 入 机 会 ; 对 于 企 业 来 说, 日 常 有 大 量 的 会 务 出 行 需 求, 普 通 公 共 交 通 无 法 满 足 会 务 出 行 的 场 景 需 求, 而 自 有 车 队 的 购 置 保 养 成 本 则 较 高, 专 车 通 过 提 供 专 业 便 利 标 准 化 的 服 务, 能 够 很 好 地 满 足 企 业 会 务 用 车 需 求, 并 且 能 通 过 建 立 公 司 账 号 规 范 员 工 专 车 服 务 账 务 管 理, 统 筹 管 理 交 通 费 用 以 节 省 成 本 因 此, 企 业 会 务 需 求 替 代 将 进 一 步 推 动 专 车 市 场 的 增 长 (3) 共 享 理 念 的 逐 步 深 入 推 动 私 人 购 车 逐 步 向 专 车 出 行 转 化 近 年 来, 我 国 大 城 市 人 口 汽 车 保 有 量 不 断 增 加 根 据 中 国 国 家 统 计 局,2015 年 我 国 城 镇 化 率 达 56.10%, 截 至 2014 年 底, 全 国 私 人 汽 车 保 有 量 达 12,584 万 辆, 民 用 轿 车 保 有 量 8,307 万 辆, 其 中 私 人 轿 车 7,590 万 辆, 同 比 增 长 18.4% 随 着 车 辆 的 不 断 增 加, 城 市 私 家 车 面 临 的 问 题 也 逐 渐 显 现 : 城 市 交 通 堵 塞 严 重, 部 分 城 市 采 取 限 行 限 牌 措 施, 为 购 车 带 来 了 较 大 阻 碍, 也 为 居 民 日 常 出 行 带 来 了 极 大 困 扰 ; 我 国 大 城 市 交 通 拥 堵 普 遍, 加 之 出 行 方 式 选 择 众 多, 购 置 车 辆 往 往 带 来 较 高 的 闲 置 成 本, 另 外 日 常 的 停 车 费 以 及 汽 车 保 险 养 护 维 修 验 车 美 容 等 费 用 高 昂, 造 成 了 较 高 的 养 车 成 本 以 上 城 市 限 牌 限 行 以 及 高 昂 的 养 车 成 本 催 生 了 共 享 出 行 理 念 共 享 理 念 下, 私 家 车 出 行 减 少, 人 们 的 购 车 意 愿 下 降, 专 车 作 为 一 种 出 行 共 享 模 式, 能 够 很 好 地 满 足 人 们 私 家 车 出 行 私 人 购 车 的 本 质 需 求 随 着 共 享 理 念 的 逐 步 深 入, 私 人 购 车 将 逐 渐 向 专 车 转 化, 成 为 专 车 市 场 空 间 进 一 步 提 升 的 重 要 驱 动 因 素 之 一 (4) 个 人 租 赁 车 及 黑 车 等 出 行 手 段 的 替 换 补 充 进 一 步 扩 展 专 车 市 场 的 需 求 规 模 租 赁 车 辆 往 往 操 作 流 程 相 对 繁 琐, 时 效 性 较 差 专 车 不 仅 能 满 足 集 体 出 行 需 求, 而 且 使 用 方 便 快 捷 时 效 性 强 操 作 流 程 简 单 性 价 比 高, 专 车 的 出 现 将 满 足 部 分 个 人 租 赁 车 的 需 求 ; 174

175 黑 车 的 存 在 扰 乱 了 社 会 秩 序, 存 在 巨 大 的 安 全 隐 患, 随 着 大 众 安 全 意 识 法 律 意 识 的 提 高 和 对 优 质 服 务 的 需 求 增 长, 以 及 未 来 黑 车 的 取 缔, 黑 车 等 出 行 需 求 将 转 化 到 专 车 4 经 营 模 式 对 比 目 前 在 中 国 的 专 车 市 场 主 要 存 在 两 种 商 业 模 式, 一 种 为 B2C 模 式, 即 由 专 车 公 司 提 供 车 辆 和 司 机, 为 用 户 提 供 专 车 服 务, 另 一 种 为 C2C 模 式, 即 由 专 车 公 司 提 供 平 台, 匹 配 乘 客 和 社 会 车 辆 及 司 机 两 种 商 业 模 式 在 多 个 维 度 有 所 区 别 : (1) 合 规 性 根 据 目 前 的 相 关 政 策,B2C 模 式 是 更 符 合 监 管 规 定 的 运 营 模 式, 并 且 为 监 管 机 构 所 鼓 励 交 通 部 曾 明 确 表 态 禁 止 私 家 车 接 入 平 台 参 与 经 营, 因 此 目 前 的 C2C 模 式 合 规 性 存 在 隐 患, 可 能 无 法 满 足 监 管 政 策 要 求 ; (2) 客 户 体 验 B2C 和 C2C 两 种 模 式 均 为 轻 资 产 模 式, 但 由 于 B2C 模 式 下 车 辆 和 司 机 均 由 公 司 统 一 管 理, 因 此 B2C 模 式 重 运 营, 其 产 品 的 标 准 化 程 度 更 高, 服 务 质 量 能 够 得 到 可 靠 保 障, 因 此 客 户 体 验 较 好, 公 司 更 容 易 获 得 品 牌 溢 价 而 C2C 属 于 轻 运 营 模 式, 产 品 标 准 化 程 度 服 务 质 量 客 户 体 验 等 较 难 达 到 统 一 ; (3) 成 本 结 构 B2C 模 式 下 成 本 结 构 相 对 固 定 清 晰, 作 为 专 业 化 服 务 提 供 商, 随 着 专 车 单 量 规 模 和 运 营 效 率 的 提 高, 能 够 形 成 规 模 效 应, 单 均 成 本 能 够 显 著 下 降 C2C 模 式 较 难 形 成 规 模 效 应, 并 且 在 高 度 竞 争 的 市 场 环 境 下 对 司 机 的 补 贴 长 期 存 在, 成 本 结 构 存 在 不 确 定 性, 服 务 供 给 难 以 完 全 控 制 ; (4) 盈 利 模 式 B2C 模 式 向 客 户 收 取 专 车 出 行 费 用, 盈 利 模 式 清 晰 可 控 C2C 模 式 从 专 车 订 单 成 交 额 中 提 取 一 定 比 例 抽 成 作 为 收 入, 考 虑 补 贴 等 成 本 因 素 影 响, 在 高 度 竞 争 的 市 场 环 境 中 的 盈 利 难 度 较 大 根 据 罗 兰 贝 格 报 告, 主 流 C2C 网 络 约 租 车 平 台 在 2015 年 上 半 年 通 过 大 规 模 补 贴 战, 快 速 聚 集 市 场 人 气 由 于 补 贴 费 用 支 出 过 大, 大 规 模 补 贴 不 可 持 续,2015 年 下 半 年 各 平 台 主 动 减 少 了 乘 客 端 或 是 司 机 端 的 补 贴 力 度 ( 三 ) 公 司 所 属 行 业 的 基 本 风 险 特 征 1 技 术 和 产 品 开 发 的 风 险 175

176 专 车 运 营 效 率 的 持 续 提 升 产 品 用 户 体 验 的 不 断 优 化 均 离 不 开 基 于 移 动 互 联 网 的 核 心 技 术 随 着 订 单 的 快 速 增 长 技 术 的 不 断 更 新, 专 车 行 业 对 技 术 平 台 的 运 营 能 力 和 掌 握 核 心 技 术 能 力 的 要 求 将 持 续 提 高 公 司 拥 有 一 流 的 技 术 团 队 和 经 验 丰 富 的 车 辆 运 营 团 队, 积 累 了 大 量 的 专 车 行 业 经 验, 并 且 已 经 形 成 了 先 进 的 技 术 与 产 品 开 发 体 系, 能 够 准 确 把 握 技 术 发 展 趋 势 掌 握 行 业 核 心 技 术 引 领 行 业 产 品 发 展 方 向 但 是, 如 果 公 司 未 来 对 技 术 发 展 趋 势 的 把 握 出 现 偏 差, 或 者 在 技 术 和 产 品 开 发 上 发 生 滞 后, 将 可 能 会 影 响 神 州 专 车 在 专 车 市 场 上 的 领 先 地 位 2 核 心 人 员 流 失 的 风 险 技 术 创 新 能 力 和 车 辆 运 营 能 力 是 专 车 行 业 的 核 心 竞 争 力, 而 稳 定 的 技 术 和 运 营 团 队 是 保 持 公 司 核 心 竞 争 力 的 基 础 专 车 行 业 尚 处 于 发 展 初 期, 未 来 行 业 竞 争 的 加 剧 将 导 致 行 业 内 公 司 对 核 心 人 才 的 需 求 加 大 公 司 拥 有 行 业 一 流 的 团 队, 并 持 续 储 备 和 培 养 更 多 的 优 秀 人 才 如 果 核 心 人 员 面 临 严 重 流 失, 将 可 能 会 对 公 司 的 经 营 带 来 不 利 的 影 响 ( 四 ) 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 1 行 业 内 主 要 竞 争 对 手 专 车 行 业 发 展 时 间 较 短, 但 经 过 激 烈 的 竞 争 后 当 前 行 业 内 竞 争 者 数 量 相 对 较 少 且 已 逐 渐 形 成 较 为 明 晰 的 竞 争 格 局 目 前, 中 国 专 车 行 业 的 主 要 竞 争 者 包 括 滴 滴 出 行 优 步 中 国 以 及 易 到 用 车 (1) 滴 滴 出 行 滴 滴 出 行 目 前 是 中 国 用 户 规 模 最 大 的 一 站 式 智 能 出 行 平 台, 为 用 户 提 供 包 括 出 租 车 顺 风 车 快 车 专 车 以 及 代 驾 和 巴 士 等 在 内 的 多 种 出 行 服 务 滴 滴 出 行 进 入 行 业 较 早, 并 且 通 过 早 期 在 出 租 车 打 车 领 域 的 习 惯 培 育, 积 累 了 大 量 的 用 户 滴 滴 出 行 于 2015 年 2 月 与 另 一 出 行 领 域 平 台 快 的 打 车 合 并, 成 为 行 业 内 用 户 规 模 最 大 的 公 司 滴 滴 出 行 专 车 业 务 主 要 采 取 C2C 模 式, 凭 借 大 量 的 补 贴 政 策 及 其 一 站 式 平 台 的 用 户 积 累 导 流 根 据 罗 兰 贝 格 报 告, 截 至 2015 年 12 月, 其 专 车 日 均 单 量 达 到 约 30 万 单, 暂 居 行 业 首 位 (2) 优 步 中 国 176

177 UberTechnologies, Inc.( 以 下 简 称 Uber Global ) 成 立 于 2009 年, 以 提 供 手 机 移 动 打 车 应 用 程 序 为 核 心 业 务, 其 基 础 的 打 车 服 务 范 围 涵 盖 了 经 济 车 型 的 拼 车 服 务 豪 华 打 车 服 务 以 及 高 档 且 大 空 间 私 人 用 车 服 务 Uber Global 于 2013 年 进 入 中 国, 通 过 C2C 模 式 为 用 户 提 供 服 务, 产 品 主 要 包 括 人 民 优 步 UberX UberXl 及 UberBLACK 等, 其 中 人 民 优 步 UberX 属 于 非 专 车 类 网 络 约 租 车 产 品, 定 价 较 低, 而 UberXl UberBLACK 则 属 于 专 车 类 网 络 约 租 车 产 品 定 价 较 高 Uber Global 是 共 享 出 行 的 创 始 者, 其 在 中 国 主 要 通 过 经 济 型 产 品 人 民 优 步 培 养 客 户, 凭 借 先 发 的 品 牌 效 应 和 运 营 经 验 以 及 大 量 的 补 贴 政 策 打 开 市 场, 迅 速 成 长 为 国 内 知 名 的 打 车 平 台 之 一 优 步 中 国 在 国 内 的 用 户 主 要 集 中 于 使 用 人 民 优 步 和 UberX 等 定 价 较 低 的 产 品 上, 专 车 业 务 量 相 对 较 少, 根 据 罗 兰 贝 格 报 告, 截 至 2015 年 12 月, 其 专 车 日 均 单 量 达 到 约 5 万 单 (3) 易 到 用 车 易 到 用 车 成 立 于 2010 年 5 月, 是 中 国 第 一 家 提 供 专 车 服 务 的 公 司 易 到 用 车 通 过 C2C 模 式 提 供 专 车 服 务, 为 用 户 提 供 多 种 车 型 不 同 价 位 的 专 车 产 品 易 到 用 车 进 入 行 业 较 早, 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验 和 用 户, 通 过 与 携 程 等 在 线 旅 游 代 理 合 作, 其 专 车 产 品 广 泛 应 用 于 酒 店 机 场 等 的 接 送 场 景 2015 年, 乐 视 控 股 投 资 易 到 用 车 并 实 现 控 股 根 据 罗 兰 贝 格 报 告, 截 至 2015 年 12 月, 易 到 用 车 的 专 车 日 均 单 量 达 到 约 4 万 单 2 公 司 竞 争 地 位 神 州 专 车 自 2014 年 12 月 上 线 以 来, 致 力 于 打 造 高 质 量 的 出 行 服 务 平 台, 并 迅 速 成 长 为 中 国 领 先 的 专 车 服 务 运 营 商 凭 借 高 质 量 标 准 化 的 服 务 和 安 全 可 靠 的 品 牌 形 象, 神 州 专 车 已 取 得 了 较 高 的 知 名 度 和 较 强 的 竞 争 地 位 神 州 专 车 虽 然 进 入 市 场 较 晚, 但 自 产 品 上 线 以 来, 神 州 专 车 订 单 量 增 长 迅 速, 截 至 2015 年 12 月, 神 州 专 车 订 单 月 均 增 长 率 高 达 33%, 位 居 行 业 首 位 订 单 量 的 迅 速 增 长 推 动 市 场 占 有 率 的 扩 大, 神 州 专 车 在 仅 一 年 的 时 间 内 进 入 行 业 前 列, 根 据 罗 兰 贝 格 报 告, 截 至 2015 年 12 月, 神 州 专 车 市 场 占 有 率 达 40%, 暂 居 行 业 第 二 凭 借 其 安 全 舒 适 标 准 化 的 产 品, 神 州 专 车 取 得 了 较 高 的 用 户 粘 性, 根 据 罗 兰 贝 格 报 告, 神 州 专 车 用 户 平 均 次 月 留 存 率 达 70%, 位 居 行 业 首 位 3 公 司 竞 争 优 势 177

178 (1) 神 州 专 车 拥 有 清 晰 的 盈 利 模 式 神 州 专 车 统 一 管 理 车 辆 和 司 机, 因 此 能 够 为 用 户 提 供 标 准 化 可 预 期 的 产 品 和 服 务, 服 务 质 量 能 够 得 到 可 靠 保 障, 从 而 带 来 优 质 的 客 户 体 验, 形 成 一 定 的 品 牌 溢 价 神 州 专 车 的 车 辆 和 司 机 均 由 公 司 运 营 和 聘 用, 因 此 在 供 给 端 不 会 受 到 行 业 激 烈 竞 争 的 影 响, 成 本 相 对 固 定, 随 着 运 营 效 率 的 提 升, 单 位 成 本 将 不 断 下 降, 规 模 效 应 日 益 显 著, 因 此 具 有 较 高 的 盈 利 潜 力 此 外, 神 州 专 车 的 B2C 模 式 更 符 合 监 管 要 求, 更 能 有 效 保 证 公 司 持 续 稳 定 的 运 营 (2) 神 州 专 车 经 营 业 绩 卓 越, 取 得 了 专 车 行 业 领 导 地 位 神 州 专 车 在 推 出 后 仅 在 一 年 左 右 的 时 间 内 便 取 得 了 飞 速 的 增 长, 相 比 2015 年 1 月 末, 截 至 2015 年 12 月 末, 神 州 专 车 的 用 户 规 模 增 长 了 25 倍, 日 均 成 单 量 增 长 了 23 倍, 月 收 入 增 长 了 91 倍, 累 计 APP 下 载 量 增 长 了 54 倍, 在 专 车 市 场 中, 神 州 专 车 在 专 车 市 场 的 市 场 占 有 率 达 到 了 40% 神 州 专 车 各 项 指 标 均 在 专 车 行 业 居 领 导 地 位 根 据 全 国 30 省 市 自 治 区 消 协 组 织 与 中 国 消 费 者 报 社 联 合 举 办 的 消 费 者 满 意 度 调 查, 神 州 专 车 客 户 满 意 度 得 分 91.5, 根 据 2016 年 专 车 消 费 安 全 状 况 调 查 报 告, 神 州 专 车 得 分 95, 位 居 行 业 首 位 根 据 罗 兰 贝 格 的 报 告, 神 州 专 车 活 跃 用 户 平 均 次 月 留 存 率 达 70%, 同 样 处 于 行 业 领 先 水 平 良 好 的 用 户 体 验 使 神 州 专 车 能 够 取 得 较 高 的 品 牌 溢 价, 单 均 金 额 也 遥 遥 领 先 竞 争 对 手 (3) 神 州 专 车 技 术 团 队 实 力 雄 厚, 致 力 于 打 造 面 向 未 来 的 智 慧 出 行 平 台 神 州 专 车 致 力 于 技 术 上 的 不 断 创 新, 在 国 内 外 专 车 体 系 中 率 先 全 面 采 用 OBD 设 备 完 成 端 到 端 的 监 控, 推 广 ADAS 系 统 以 提 高 驾 驶 安 全 性, 采 用 全 面 智 能 实 时 派 单 系 统 改 善 运 营 效 率, 并 拥 有 及 正 在 申 请 多 项 专 利 神 州 专 车 独 创 的 智 能 上 车 地 点 推 荐 GSFO 资 源 调 配 系 统 全 效 率 动 态 定 价 系 统 等 组 件, 为 客 户 体 验 的 改 善 和 整 体 运 营 水 平 提 高 夯 实 了 牢 固 的 基 础 公 司 充 分 重 视 研 发 和 技 术 团 队 的 建 设, 打 造 了 一 支 实 力 雄 厚 的 技 术 团 队 该 团 队 拥 有 在 Facebook Google Yahoo IBM Cisco 等 国 际 领 先 科 技 公 司 长 期 带 领 技 术 团 178

179 队 从 事 一 线 技 术 产 品 研 发 等 的 工 作 经 历, 具 有 在 互 联 网 服 务 等 众 多 领 域 的 丰 富 经 验 (4) 神 州 专 车 拥 有 丰 富 的 行 业 资 源 公 司 团 队 通 过 向 神 州 租 车 租 赁 车 辆 进 行 有 效 的 的 对 接 和 协 同, 撬 动 了 丰 富 的 车 辆 相 关 的 行 业 资 源, 积 累 了 丰 富 的 OEM 及 汽 车 供 应 商 等 相 关 上 游 资 源, 以 及 汽 车 维 保 等 服 务 供 应 ; 此 外, 公 司 与 神 州 租 车 之 间 的 协 同 效 应 使 得 公 司 能 够 受 益 于 其 充 裕 的 牌 照 资 源 稳 定 和 合 规 的 车 队 供 应, 进 而 受 益 于 良 好 的 品 牌 效 应 和 运 营 管 理 的 协 同 (5) 神 州 专 车 拥 有 出 色 的 管 理 团 队 神 州 专 车 的 快 速 发 展 得 益 于 公 司 管 理 层 长 远 的 战 略 眼 光 丰 富 的 行 业 经 验 及 高 效 的 执 行 能 力 公 司 核 心 管 理 团 队 具 有 创 建 及 管 理 全 国 性 高 速 成 长 企 业 且 探 索 出 盈 利 模 式 的 成 功 经 验, 具 备 多 年 的 汽 车 技 术 等 领 域 的 行 业 积 累, 集 合 了 企 业 管 理 车 辆 运 营 技 术 研 发 业 务 拓 展 资 本 运 作 等 多 个 领 域 的 优 秀 人 才, 在 不 同 领 域 全 力 合 作, 能 够 准 确 把 握 行 业 发 展 趋 势 和 公 司 实 际 情 况, 制 定 清 晰 可 行 的 发 展 战 略, 推 动 公 司 迅 速 成 长 七 公 司 的 发 展 战 略 ( 一 ) 公 司 愿 景 汽 车 技 术 革 命 及 互 联 网 技 术 革 命 正 在 深 刻 改 变 消 费 者 在 出 行 及 汽 车 领 域 的 消 费 习 惯, 并 将 带 来 出 行 领 域 和 汽 车 行 业 的 革 命 性 变 化 神 州 优 车 作 为 行 业 的 先 行 者 和 深 耕 者, 将 充 分 利 用 领 先 的 行 业 地 位 丰 富 的 行 业 经 验 及 资 源, 以 技 术 为 驱 动, 以 客 户 为 中 心, 通 过 商 业 模 式 的 不 断 创 新, 最 大 程 度 发 挥 各 业 务 板 块 之 间 的 协 同 效 应, 迎 接 行 业 革 命, 把 握 变 革 机 会, 重 塑 人 车 生 态 圈 ( 二 ) 发 挥 现 有 专 车 业 务 的 领 先 优 势, 打 造 中 国 最 大 的 出 行 共 享 平 台 面 对 规 模 巨 大 且 快 速 增 长 的 专 车 市 场, 公 司 将 发 挥 在 政 策 合 规 性 最 强 盈 利 模 式 最 清 晰 的 B2C 专 车 领 域 的 领 先 优 势, 进 一 步 提 升 专 车 业 务 规 模 及 效 率, 通 过 持 续 为 客 户 提 供 安 全 可 靠 高 品 质 的 服 务, 深 化 品 牌 影 响 力, 实 现 自 身 盈 利 模 式 良 性 循 环, 以 保 持 在 B2C 领 域 的 绝 对 领 导 地 位 公 司 将 通 过 进 一 步 深 化 与 神 州 租 车 的 战 略 合 作 关 179

180 系, 打 造 中 国 最 大 的 一 体 化 汽 车 共 享 (Car Sharing) 和 出 行 共 享 (Ride Sharing) 平 台 同 时, 公 司 将 持 续 跟 踪 政 策 和 市 场 竞 争 情 况 的 变 化, 在 合 规 性 和 盈 利 模 式 趋 于 明 朗 的 前 提 下, 择 机 开 展 C2C 模 式 的 业 务, 实 现 在 汽 车 和 出 行 共 享 领 域 的 全 面 领 先 地 位 ( 三 ) 联 手 合 作 伙 伴, 构 建 中 国 最 大 的 汽 车 电 商 平 台 公 司 将 充 分 利 用 在 汽 车 领 域 丰 富 的 行 业 资 源 和 经 验, 联 合 战 略 合 作 伙 伴, 通 过 线 上 线 下 相 结 合 的 模 式, 构 建 中 国 最 大 的 汽 车 交 易 平 台, 提 高 流 通 效 率 改 善 客 户 体 验, 迎 接 汽 车 流 通 领 域 的 革 命, 把 握 行 业 变 革 中 巨 大 的 商 业 机 会 ( 四 ) 充 分 利 用 行 业 资 源 及 产 业 链 协 同 效 应, 重 塑 人 车 生 态 圈 公 司 将 充 分 利 用 丰 富 的 行 业 资 源 独 特 的 线 上 线 下 优 势, 凭 借 庞 大 的 用 户 车 辆 规 模, 极 具 价 值 的 汽 车 产 业 链 大 数 据 和 全 面 的 产 业 链 协 同 效 应, 依 托 领 先 的 智 能 技 术 平 台 及 运 营 经 验 丰 富 的 管 理 团 队, 持 续 关 注 汽 车 金 融 保 险 智 能 汽 车 智 慧 出 行 大 数 据 营 销 等 领 域, 寻 找 业 务 机 会, 推 动 公 司 在 全 产 业 链 的 业 务 提 升, 实 现 汽 车 全 产 业 链 及 全 生 命 周 期 的 整 合 与 革 新, 成 为 迎 接 汽 车 和 出 行 行 业 变 革 的 桥 头 堡 和 重 塑 人 车 生 态 圈 的 先 行 者, 引 领 中 国 汽 车 及 出 行 领 域 的 创 新 发 展 180

181 第 三 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 有 限 公 司 阶 段, 公 司 制 定 了 章 程 但 由 于 公 司 规 模 较 小, 内 部 治 理 结 构 较 为 简 单, 有 限 公 司 股 东 会 董 事 监 事 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 存 在 一 定 瑕 疵, 例 如 未 制 定 股 东 会 董 事 会 监 事 会 的 议 事 规 则 ; 有 限 公 司 章 程 也 未 明 确 规 定 股 东 会 执 行 董 事 总 经 理 等 在 关 联 交 易 决 策 上 的 权 限 范 围, 造 成 有 限 公 司 时 期 部 分 关 联 方 资 金 往 来 未 履 行 股 东 会 决 策 程 序 股 份 公 司 自 设 立 之 后, 公 司 依 法 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 制 订 了 公 司 章 程, 约 定 各 自 的 权 利 义 务 以 及 工 作 程 序, 并 根 据 公 司 章 程 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 利 润 分 配 管 理 制 度 承 诺 管 理 制 度 等 各 项 规 章 制 度 和 管 理 办 法, 以 规 范 公 司 的 管 理 和 运 作 公 司 遵 守 公 司 章 程 和 各 项 其 他 规 章 制 度, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 秘 书 各 司 其 职, 认 真 履 行 各 自 的 权 力 和 义 务 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 召 开 符 合 法 定 程 序, 各 项 经 营 决 策 也 都 按 公 司 章 程 和 各 项 其 他 规 章 制 度 履 行 了 法 定 程 序, 合 法 有 效, 保 证 了 公 司 的 生 产 经 营 健 康 发 展 公 司 在 所 有 重 大 方 面 内 部 控 制 制 度 的 设 计 是 完 整 和 合 理 的, 并 已 得 到 有 效 执 行, 能 够 合 理 的 保 证 内 部 控 制 目 标 的 实 现 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 情 况 根 据 公 司 章 程, 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 由 公 司 全 体 股 东 组 成, 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划, 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 和 决 算 方 案 2016 年 1 月 14 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 ;2016 年 1 月 31 日, 公 司 召 开 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 ;2016 年 3 月 8 日, 公 司 召 开 2016 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 ;2016 年 3 月 31 日, 公 司 召 开 2016 年 度 第 四 次 临 时 股 东 大 会 ; 181

182 2016 年 4 月 27 日, 公 司 召 开 2016 年 度 第 五 次 临 时 股 东 大 会 ;2016 年 5 月 20 日, 公 司 召 开 2016 年 度 第 六 次 临 时 股 东 大 会 ;2016 年 6 月 24 日, 公 司 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 召 开 了 7 次 股 东 大 会, 分 别 审 议 了 股 份 公 司 设 立 新 三 板 挂 牌 增 资 股 份 转 让 签 署 合 作 框 架 协 议 新 设 子 公 司 股 权 收 购 补 选 董 事 增 加 注 册 资 本 暨 股 权 激 励 市 场 化 融 资 通 过 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 通 过 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 通 过 2015 年 度 审 计 报 告 通 过 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 通 过 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 通 过 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 续 聘 会 计 师 事 务 所 买 卖 车 二 手 车 与 神 州 租 车 有 限 公 司 签 署 车 辆 买 卖 协 议 等 事 项 的 议 案 在 召 开 2016 年 1 月 14 日 神 州 优 车 创 立 大 会 暨 2016 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 2016 年 3 月 31 日 神 州 优 车 2016 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 时, 公 司 未 提 前 15 天 发 出 会 议 通 知 及 议 案, 上 述 情 况 已 经 取 得 全 体 发 起 人 / 全 体 股 东 一 致 同 意 及 确 认 无 异 议 除 上 述 情 况 外, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求 召 集 召 开 股 东 大 会, 公 司 历 次 股 东 大 会 严 格 遵 守 表 决 事 项 和 表 决 程 序 的 有 关 规 定, 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 根 据 公 司 章 程, 董 事 会 为 公 司 的 经 营 决 策 机 构, 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生 的 董 事 组 成, 向 股 东 大 会 负 责 并 报 告 工 作 公 司 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 董 事 任 期 为 三 年, 可 以 连 选 连 任 董 事 会 设 董 事 长 1 名, 副 董 事 长 1 名 2016 年 1 月 14 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 ;2016 年 1 月 15 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 ;2016 年 2 月 22 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 ;2016 年 3 月 29 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 ;2016 年 4 月 11 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 ;2016 年 4 月 12 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 ;2016 年 5 月 5 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 ;2016 年 6 月 4 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 ;2016 年 6 月 29 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 会 共 召 开 了 9 次 会 议, 分 别 审 议 了 选 举 董 事 长 新 三 板 挂 牌 增 资 股 份 转 让 签 署 合 作 框 架 协 议 新 设 子 公 司 股 权 收 购 补 选 董 事 聘 任 高 级 管 理 人 员 选 举 副 董 事 长 增 加 注 册 资 本 暨 股 权 激 励 市 场 化 融 资 通 过 2015 年 度 总 经 理 工 作 报 告 通 过 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 通 过

183 年 度 审 计 报 告 通 过 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 通 过 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 通 过 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 续 聘 会 计 师 事 务 所 买 卖 车 二 手 车 与 神 州 租 车 有 限 公 司 签 署 车 辆 买 卖 协 议 神 州 租 车 有 限 公 司 ( 含 其 各 级 子 公 司 和 分 公 司 ) 与 神 州 优 车 ( 含 其 各 级 子 公 司 和 分 公 司 ) 签 署 合 作 框 架 协 议 ( 该 项 议 案 尚 待 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 ) 等 事 项 的 议 案 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求 召 集 召 开 董 事 会, 公 司 历 次 董 事 会 严 格 遵 守 表 决 事 项 和 表 决 程 序 的 有 关 规 定, 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益 公 司 历 次 董 事 会 严 格 遵 守 表 决 事 项 和 表 决 程 序 的 有 关 规 定, 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益 公 司 全 体 董 事 能 够 遵 守 公 司 法 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 对 全 体 股 东 负 责, 勤 勉 尽 责, 独 立 履 行 相 应 的 权 力 义 务 和 责 任 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 根 据 公 司 章 程, 监 事 会 为 公 司 的 监 督 机 构, 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生 的 股 东 代 表 监 事 和 由 职 工 民 主 选 举 产 生 的 职 工 代 表 监 事 组 成, 对 股 东 大 会 负 责 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 设 监 事 会 主 席 1 名, 监 事 由 2 名 股 东 代 表 和 1 名 职 工 代 表 担 任, 其 中 职 工 代 表 监 事 未 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一 股 东 代 表 监 事 由 股 东 大 会 选 举 和 更 换, 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 和 更 换, 监 事 任 期 三 年, 可 以 连 选 连 任 2016 年 1 月 14 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 ;2016 年 6 月 4 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议 截 至 本 签 署 日, 公 司 监 事 会 共 召 开 了 2 次 会 议, 审 议 了 选 举 监 事 会 主 席 通 过 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 通 过 2015 年 度 审 计 报 告 通 过 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 通 过 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 通 过 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 续 聘 会 计 师 事 务 所 等 事 项 的 议 案 二 上 述 机 构 及 相 关 人 员 履 行 职 责 情 况 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 能 够 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 发 布 通 知 并 按 期 召 开 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 ; 三 会 决 议 完 整, 会 议 记 录 中 时 间 地 点 183

184 出 席 人 数 等 要 件 齐 备, 会 议 决 议 均 能 够 正 常 签 署, 三 会 决 议 均 能 够 得 到 执 行, 运 行 较 为 规 范 截 至 本 签 署 日, 股 份 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 能 够 认 真 切 实 履 行 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 职 责, 对 公 司 的 重 大 决 策 事 项 作 出 决 议, 从 而 保 证 了 公 司 的 正 常 发 展 公 司 依 照 公 司 法 公 司 章 程 和 三 会 议 事 规 则 等 规 章 制 度 规 范 运 行, 公 司 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 能 勤 勉 尽 责, 未 发 生 损 害 股 东 债 权 人 及 其 他 第 三 人 合 法 权 益 的 情 形 三 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 有 效 性 的 讨 论 及 对 内 部 管 理 制 度 建 设 情 况 的 说 明 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 管 理 层 组 成 的 科 学 规 范 的 法 人 治 理 结 构, 完 善 了 股 东 保 护 相 关 制 度, 注 重 保 护 股 东 表 决 权 知 情 权 质 询 权 及 参 与 权, 在 制 度 层 面 切 实 完 善 和 保 护 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 权 利 ( 一 ) 投 资 者 关 系 制 度 董 事 会 秘 书 为 公 司 投 资 者 关 系 管 理 工 作 的 主 管 负 责 人, 负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 的 日 常 事 务 在 全 面 深 入 了 解 公 司 运 作 和 管 理 经 营 状 况 发 展 战 略 等 情 况 下, 负 责 策 划 安 排 和 组 织 各 类 投 资 者 关 系 管 理 活 动 董 事 会 秘 书 负 责 协 调 和 组 织 公 司 信 息 披 露 事 宜, 参 加 公 司 涉 及 信 息 披 露 的 有 关 会 议, 及 时 知 晓 公 司 重 大 经 营 决 策 及 有 关 信 息 资 料, 并 向 投 资 者 披 露 公 司 应 遵 守 国 家 法 律 法 规 及 中 国 证 券 监 督 管 理 部 门 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 及 证 券 交 易 所 对 公 司 信 息 披 露 的 规 定, 保 证 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后, 通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 要 求 的 平 台 披 露 信 息 ( 二 ) 纠 纷 解 决 机 制 184

185 公 司 章 程 第 十 条 规 定 : 依 据 本 章 程, 股 东 可 以 起 诉 股 东, 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员, 股 东 可 以 起 诉 公 司, 公 司 可 以 起 诉 股 东 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 公 司 章 程 第 三 十 三 条 规 定 : 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的, 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 股 东 大 会 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的, 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 公 司 章 程 第 三 十 四 条 规 定 : 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 监 事 会 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 公 司 章 程 第 三 十 五 条 规 定 : 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 损 害 股 东 利 益 的, 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ( 三 ) 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 管 理 制 度, 规 定 公 司 应 严 格 按 照 关 联 交 易 的 审 批 权 限 决 策 程 序 履 行 董 事 会 股 东 大 会 的 审 批 程 序, 明 确 规 定 了 关 联 股 东 关 联 董 事 回 避 制 度 ( 四 ) 内 部 控 制 制 度 公 司 根 据 自 身 业 务 特 点, 结 合 公 司 具 体 情 况 逐 步 建 立 了 涵 盖 公 司 各 个 运 营 环 节 的 内 部 控 制 体 系, 制 定 了 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 利 润 分 配 管 理 制 185

186 度 承 诺 管 理 制 度 等 内 部 控 制 管 理 制 度, 完 善 公 司 内 部 控 制 体 系, 以 保 证 公 司 规 范 安 全 顺 畅 进 行 四 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 评 估 结 果 公 司 董 事 会 就 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 进 行 讨 论 和 评 估 后 认 为 : 公 司 已 建 立 较 科 学 和 规 范 的 法 人 治 理 结 构, 三 会 规 范 运 行, 公 司 现 有 的 治 理 机 制 能 够 提 高 公 司 治 理 水 平, 保 护 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 各 项 权 利 同 时, 公 司 已 初 步 建 立 一 套 完 整 的 内 部 控 制 制 度, 基 本 能 够 适 应 公 司 现 行 管 理 的 要 求, 能 够 预 防 公 司 运 营 过 程 中 的 经 营 风 险, 提 高 公 司 经 营 效 率 实 现 经 营 目 标 五 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 是 否 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 ( 一 ) 最 近 两 年 公 司 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 现 行 有 效 的 法 律 法 规 并 没 有 针 对 神 州 优 车 及 其 子 公 司 所 提 供 的 专 车 业 务 的 明 确 的 法 律 规 定, 公 司 及 子 公 司 开 展 专 车 业 务 的 交 通 运 输 监 管 机 构 也 尚 未 有 针 对 专 车 业 务 的 明 确 监 管 要 求 神 州 优 车 及 其 各 子 公 司 主 体 自 开 展 专 车 业 务 以 来, 并 未 受 到 监 管 部 门 的 处 罚 报 告 期 内, 公 司 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 开 展 经 营, 不 存 在 工 商 税 务 社 保 交 通 等 方 面 的 重 大 违 法 违 规 行 为 ( 二 ) 最 近 两 年 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 : 最 近 两 年 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 以 及 因 违 法 违 规 而 受 处 罚 的 情 况 六 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 业 务 独 立 性 186

187 公 司 重 组 前 的 业 务 及 主 要 经 营 活 动 是 从 事 通 讯 设 备 销 售 业 务 持 续 经 营 ; 公 司 重 组 后 的 主 营 业 务 是 专 车 业 务 及 汽 车 产 业 链 的 其 他 业 务 公 司 具 有 完 整 的 业 务 流 程 独 立 的 生 产 经 营 场 所 独 立 的 业 务 运 营 体 系 和 组 织 架 构, 不 存 在 依 赖 或 委 托 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 业 务 运 营 的 情 况, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易, 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 不 存 在 依 赖 关 系 同 时, 与 生 产 经 营 有 关 的 无 形 资 产 均 为 公 司 独 立 拥 有, 不 存 在 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 控 制 或 占 用 的 情 况 ( 二 ) 资 产 独 立 公 司 拥 有 与 生 产 经 营 相 关 的 完 整 资 产, 资 产 权 属 明 确, 出 具 的 资 产 权 属 证 明 文 件 真 实 合 法 完 整 有 效 公 司 资 产 产 权 清 晰, 具 备 独 立 完 整 性 公 司 建 立 了 严 格 的 内 部 管 理 控 制 制 度, 资 金 及 其 他 资 产 的 使 用 均 按 照 制 度 规 定 的 权 限 逐 级 审 批, 保 证 了 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 独 立 性 截 至 本 签 署 日, 公 司 不 存 在 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 违 规 担 保 的 情 形 ( 三 ) 人 员 独 立 公 司 设 有 独 立 的 行 政 人 事 部 门, 专 门 负 责 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理, 公 司 人 员 的 招 聘 人 事 管 理 及 考 核 制 度 完 全 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 人 事 权, 实 行 独 立 的 劳 动 用 工 制 度, 在 人 才 的 选 聘 任 免 等 问 题 上 独 立 决 策 公 司 章 程 明 确 规 定 了 公 司 董 事 董 事 长 监 事 监 事 会 主 席 以 及 总 经 理 的 产 生 程 序 任 职 条 件 任 期 及 相 应 的 权 利 义 务 和 职 权 范 围 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 或 更 换, 任 期 三 年 总 经 理 董 事 会 秘 书 由 董 事 会 选 聘, 公 司 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 由 总 经 理 提 名, 董 事 会 聘 任, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 干 预 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 做 出 的 人 事 任 免 决 定 的 情 况 公 司 人 员 独 立, 不 存 在 高 级 管 理 人 员 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 的 情 况 公 司 财 务 人 员 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 其 他 单 位 兼 职 ( 四 ) 财 务 独 立 187

188 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 财 务 人 员 专 职 在 公 司 工 作, 不 存 在 兼 职 情 形 ; 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 独 立 进 行 财 务 决 策 ; 公 司 开 立 了 独 立 的 银 行 账 号, 办 理 了 独 立 的 税 务 登 记 证 独 立 纳 税 公 司 财 务 独 立 ( 五 ) 机 构 独 立 公 司 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 决 策 及 监 督 机 构, 建 立 了 符 合 自 身 经 营 特 点 独 立 完 整 的 组 织 结 构, 建 立 了 完 整 独 立 的 法 人 治 理 结 构, 各 机 构 依 照 公 司 章 程 和 各 项 规 章 制 度 行 使 职 权 公 司 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 综 上 所 述, 公 司 的 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 均 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 相 互 独 立, 不 存 在 对 关 联 方 的 依 赖, 公 司 的 持 续 经 营 能 力 不 受 影 响, 公 司 具 有 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 七 同 业 竞 争 情 况 及 承 诺 ( 一 ) 同 业 竞 争 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 控 制 与 公 司 从 事 相 同 相 似 业 务 的 其 他 企 业 的 情 形, 公 司 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 除 神 州 优 车 及 其 控 股 子 公 司 以 外, 神 州 优 车 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 关 联 方 与 神 州 优 车 的 关 联 关 系 注 册 地 经 营 范 围 / 主 营 业 务 1 Haode Investment Inc. Guo Li Chun 控 制 的 企 业 英 属 维 尔 京 群 岛 投 资 控 股 2 Haode Group Inc. 陆 正 耀 家 族 信 托 持 有 100% 权 益 的 企 业 英 属 维 尔 京 群 岛 投 资 控 股 3 Sky Sleek Limited Guo Li Chun 控 制 的 企 业 英 属 维 尔 京 群 岛 投 资 控 股 4 Haode Limited Guo Li Chun 香 港 投 资 控 股 188

189 序 号 关 联 方 与 神 州 优 车 的 关 联 关 系 控 制 的 企 业 注 册 地 经 营 范 围 / 主 营 业 务 5 Mission Excellence Limited Wong Sun Ying 控 制 的 企 业 香 港 投 资 控 股 6 Qun Cheng Limited Pau Hak Kan 控 制 的 企 业 英 属 维 尔 京 群 岛 投 资 控 股 7 Golden Ares Limited Pau Hak Kan 香 港 投 资 控 股 8 Star Vantage (China) Limited Paau Siu Wan 控 制 的 企 业 香 港 投 资 控 股 9 Sagacious Limited Liu Tung Wun 控 制 的 企 业 香 港 投 资 控 股 10 Gingko Avenue Limited Liu Tung Wun 控 制 的 企 业 香 港 投 资 控 股 11 优 车 科 技 开 曼 及 其 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 陆 正 耀 控 制 的 企 业, 且 陆 正 耀 担 任 董 事 会 主 席 王 培 强 担 任 董 事 开 曼 群 岛 投 资 控 股 12 福 建 崇 德 王 培 强 控 制 的 企 业 平 潭 综 合 实 验 区 金 井 湾 片 区 台 湾 创 业 园 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 13 北 京 夏 至 时 科 技 有 限 公 司 王 培 强 控 制 的 企 业, 并 担 任 执 行 董 事 北 京 市 朝 阳 区 望 京 中 环 南 路 甲 2 号 12 层 B1203 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 软 件 开 发 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 优 车 科 技 开 曼 下 属 的 境 内 子 公 司 包 括 优 车 天 津 优 卡 福 建 华 夏 优 创 ( 原 优 车 福 建 ) 优 卡 天 津 福 建 浩 驰 天 津 优 科 优 车 北 京 优 车 上 海 优 卡 上 海 上 海 优 科, 该 等 境 内 子 公 司 的 经 营 范 围 如 下 : 序 号 公 司 名 称 经 营 范 围 189

190 序 号 公 司 名 称 经 营 范 围 1 优 车 天 津 2 优 卡 福 建 运 营 车 辆 安 全 监 控 记 录 开 发 与 应 用 服 务, 物 流 营 运 中 心 及 物 流 公 共 信 息 平 台 开 发 与 应 用 服 务, 电 子 商 务 和 电 子 政 务 技 术 及 系 统 开 发, 数 据 处 理 及 数 据 库 技 术 研 发 及 运 用 服 务, 网 络 支 持 平 台 开 发 及 应 用 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 汽 车 信 息 技 术 研 发 咨 询 服 务 ; 物 流 信 息 公 共 服 务 平 台 系 统 服 务 ; 电 子 政 务 技 术 和 电 子 商 务 技 术 的 开 发 ; 网 路 支 撑 平 台 开 发 及 应 用 服 务 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 汽 车 装 饰 ( 以 上 经 营 范 围 不 含 限 制 禁 止 类 负 面 清 单 类 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 华 夏 优 创 ( 原 优 车 福 建 ) 运 营 车 辆 安 全 监 控 记 录 开 发 与 应 用 服 务, 物 流 营 运 中 心 及 物 流 公 共 信 息 平 台 开 发 与 应 用 服 务, 电 子 商 务 和 电 子 政 务 技 术 及 系 统 开 发, 数 据 处 理 及 数 据 库 技 术 研 发 及 运 用 服 务, 网 络 支 持 平 台 开 发 及 应 用 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 不 含 限 制 禁 止 类 负 面 清 单 类 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 4 优 卡 天 津 5 福 建 浩 驰 6 天 津 优 科 7 优 车 北 京 8 优 车 上 海 运 营 车 辆 安 全 监 控 记 录 开 发 与 应 用 服 务, 物 流 营 运 中 心 及 物 流 公 共 信 息 平 台 开 发 与 应 用 服 务, 电 子 商 务 和 电 子 政 务 技 术 及 系 统 开 发, 网 络 支 持 平 台 开 发 及 应 用 服 务,( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 受 托 提 供 机 动 车 驾 驶 员 管 理 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 软 件 开 发 及 相 关 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 物 流 营 运 中 心 及 物 流 信 息 公 共 服 务 平 台 系 统 服 务 ; 网 络 支 撑 平 台 开 发 及 应 用 服 务 ; 业 务 流 程 和 知 识 流 程 外 包 服 务 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 数 据 处 理 存 储 服 务 及 数 据 库 技 术 研 发 运 用 服 务 ; 交 易 信 息 系 统 开 发 与 技 术 服 务 ; 出 租 汽 车 服 务 调 度 信 息 系 统 开 发 与 应 用 服 务 ; 运 营 车 辆 安 全 监 控 记 录 开 发 与 应 用 服 务 ; 电 子 商 务 和 电 子 政 务 技 术 及 系 统 开 发 ; 计 算 机 信 息 系 统 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 ( 不 含 市 场 调 查 ); 企 业 管 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 物 流 信 息 公 共 服 务 平 台 系 统 电 子 政 务 电 子 商 务 的 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 ; 数 据 处 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 交 易 信 息 系 统 开 发 与 技 术 服 务 ; 运 营 车 辆 安 全 监 控 记 录 开 发 与 应 用 服 务 ; 物 流 营 运 中 心 及 物 流 公 共 信 息 平 台 的 开 发 与 应 用 服 务 ; 电 子 商 务 和 电 子 政 务 的 系 统 开 发 ; 网 络 支 持 平 台 开 发 及 应 用 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 190

191 序 号 公 司 名 称 经 营 范 围 9 上 海 优 科 10 优 卡 上 海 受 托 提 供 机 动 车 驾 驶 员 管 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 物 流 信 息 公 共 服 务 平 台 系 统 开 发, 电 子 政 务 技 术 和 电 子 商 务 技 术 的 开 发 ; 网 络 支 撑 平 台 开 发 及 应 用 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 核 查 该 等 境 内 公 司 2016 年 4 月 的 财 务 报 表 2016 年 第 一 季 度 的 纳 税 申 报 表 以 及 陆 正 耀 出 具 的 说 明, 该 等 境 内 公 司 目 前 已 经 停 止 经 营 相 关 业 务 或 未 实 际 从 事 经 营 活 动 如 公 司 在 第 四 节 公 司 财 务 之 十 三 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 之 ( 二 ) 关 联 交 易 和 第 五 节 重 大 资 产 重 组 情 况 之 七 本 次 重 组 对 公 司 财 务 的 影 响 之 ( 七 ) 备 考 同 业 竞 争 情 况 中 披 露, 优 车 科 技 集 团 境 内 外 子 公 司 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 情 况, 且 该 等 境 内 外 子 公 司 均 已 出 具 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 此 外, 如 公 司 在 本 节 七 同 业 竞 争 情 况 及 其 承 诺 之 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 中 披 露, 为 避 免 未 来 可 能 发 生 的 同 业 竞 争, 神 州 优 车 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 已 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 已 就 避 免 与 公 司 发 生 同 业 竞 争 事 宜 作 出 如 下 承 诺 : 1 在 本 承 诺 函 签 署 之 日, 本 人 / 本 企 业 未 直 接 或 间 接 控 制 任 何 与 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 竞 争 的 企 业 ; 也 未 自 营 与 公 司 相 同 相 似 业 务 的 企 业 2 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起, 本 人 / 本 企 业 将 不 会 采 取 控 股 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 与 公 司 现 在 和 将 来 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 ; 也 不 会 协 助 促 使 本 人 / 本 企 业 所 控 制 的 企 业 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 与 公 司 现 在 和 将 来 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 3 如 因 国 家 政 策 调 整 或 贵 司 进 一 步 拓 展 业 务 范 围 等 原 因 导 致 本 人 / 本 企 业 或 控 制 的 其 他 企 业 将 来 从 事 的 业 务 与 与 公 司 之 间 可 能 构 成 同 业 竞 争 时, 则 本 人 / 本 企 业 及 控 制 的 企 业 将 通 过 包 括 但 不 限 于 以 下 方 式 退 出 与 与 公 司 的 竞 争 :(1) 停 止 生 产 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品 ;(2) 停 止 经 营 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ;(3) 将 相 竞 191

192 争 的 资 产 或 业 务 以 合 法 方 式 置 入 与 公 司 ;(4) 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 ;(5) 采 取 其 他 对 维 护 与 公 司 权 益 有 利 的 行 动 以 消 除 同 业 竞 争 4 本 人 / 本 企 业 如 若 拟 出 售 与 与 公 司 生 产 经 营 相 关 的 任 何 其 他 资 产 业 务 或 权 益, 与 公 司 均 有 优 先 购 买 的 权 利 5 如 上 述 承 诺 被 证 明 是 不 真 实 的 或 未 被 遵 守, 本 人 / 本 企 业 因 此 所 取 得 的 利 益 归 公 司 所 有 ; 并 且 本 人 / 本 企 业 愿 意 向 与 公 司 及 与 公 司 股 东 赔 偿 一 切 直 接 和 间 接 损 失 6 本 承 诺 书 自 签 署 之 日 生 效, 并 在 与 公 司 合 法 有 效 存 续 且 本 人 / 本 企 业 依 照 相 关 规 则 被 认 定 为 公 司 实 际 控 制 人 / 实 际 控 制 人 的 一 致 行 动 人 期 间 内 有 效 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 已 就 避 免 与 公 司 发 生 同 业 竞 争 事 宜 作 出 如 下 承 诺 : 1 在 本 承 诺 函 签 署 之 日, 本 人 未 直 接 或 间 接 控 制 任 何 与 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 竞 争 的 企 业 ; 也 未 自 营 与 公 司 相 同 相 似 业 务 的 企 业 2 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起, 本 人 将 不 会 采 取 控 股 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 现 在 和 将 来 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 ; 也 不 会 协 助 促 使 本 人 控 制 的 企 业 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 现 在 和 将 来 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 3 如 因 国 家 政 策 调 整 或 公 司 进 一 步 拓 展 业 务 范 围 等 原 因 导 致 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 来 从 事 的 业 务 与 公 司 之 间 可 能 构 成 同 业 竞 争 时, 则 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 将 通 过 包 括 但 不 限 于 以 下 方 式 退 出 与 公 司 的 竞 争 :(1) 停 止 生 产 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品 ;(2) 停 止 经 营 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ;(3) 将 相 竞 争 的 资 产 或 业 务 以 合 法 方 式 置 入 公 司 ;(4) 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 ;(5) 采 取 其 他 对 维 护 公 司 权 益 有 利 的 行 动 以 消 除 同 业 竞 争 4 本 人 如 若 拟 出 售 与 公 司 生 产 经 营 相 关 的 任 何 其 他 资 产 业 务 或 权 益, 公 司 均 有 优 先 购 买 的 权 利 5 如 上 述 承 诺 被 证 明 是 不 真 实 的 或 未 被 遵 守, 本 人 因 此 所 取 得 的 利 益 归 公 司 所 有 ; 并 且 本 人 愿 意 向 公 司 及 公 司 股 东 赔 偿 一 切 直 接 和 间 接 损 失 6 本 承 诺 书 自 签 署 之 日 生 效, 并 在 公 司 合 法 有 效 存 续 且 本 人 依 照 相 关 规 则 被 认 定 为 公 司 关 联 方 期 间 内 有 效 192

193 八 公 司 权 益 是 否 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 损 害 的 说 明 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 款 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 其 他 应 收 款 中 的 关 联 方 往 来 款 均 已 获 清 偿, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形 在 报 告 期 内, 华 夏 联 合 与 关 联 方 曾 存 在 拆 借 资 金 的 情 形 报 告 期 初 存 在 陆 正 耀 占 用 华 夏 联 合 资 金 而 形 成 的 关 联 方 往 来 款 余 额 66,066, 元 在 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 存 在 一 笔 占 用 公 司 资 金 的 情 况, 具 体 如 下 : 占 用 主 占 用 主 占 用 发 生 占 用 金 额 资 金 占 是 否 已 经 归 还 占 用 体 体 与 公 时 间 ( 元 ) 用 费 归 还 资 金 所 属 司 关 系 期 间 陆 正 耀 投 资 方 ,542, 无 是 2015 年 报 告 期 内, 陆 正 耀 与 部 分 企 业 和 个 人 发 生 了 如 下 债 权 债 务 重 组 : (1) 2015 年 12 月 28 日, 熊 卫 东 与 华 夏 联 合 及 陆 正 耀 签 署 债 务 转 移 协 议, 协 议 约 定 至 2015 年 12 月 28 日, 熊 卫 东 对 华 夏 联 合 债 务 合 计 26,008,021,53 元 由 陆 正 耀 代 为 清 偿 ; (2) 2015 年 12 月 29 日, 廊 坊 创 凯 软 件 科 技 有 限 公 司 与 华 夏 联 合 及 陆 正 耀 签 署 债 务 转 移 协 议, 协 议 约 定 至 2015 年 12 月 29 日, 廊 坊 创 凯 软 件 科 技 有 限 公 司 对 华 夏 联 合 债 务 合 计 8,390, 元 由 陆 正 耀 代 为 清 偿 ; (3) 2015 年 12 月 28 日, 上 海 陆 迪 通 信 技 术 有 限 公 司 与 华 夏 联 合 及 陆 正 耀 签 署 债 务 转 移 协 议, 协 议 约 定 至 2015 年 12 月 28 日, 上 海 陆 迪 通 信 技 术 有 限 公 司 对 华 夏 联 合 债 务 合 计 3,036, 元 由 陆 正 耀 代 为 清 偿 ; 193

194 (4) 2015 年 12 月 28 日, 王 纲 与 华 夏 联 合 及 陆 正 耀 签 署 债 务 转 移 协 议, 协 议 约 定 至 2015 年 12 月 28 日, 王 纲 对 华 夏 联 合 债 务 合 计 237, 元 由 陆 正 耀 代 为 清 偿 ; (5) 2015 年 12 月 28 日, 北 京 神 州 优 通 科 技 发 展 有 限 公 司 与 华 夏 联 合 及 陆 正 耀 签 署 债 权 转 移 协 议, 协 议 约 定 北 京 神 州 优 通 科 技 发 展 有 限 公 司 对 华 夏 联 合 享 有 的 债 权 11,536, 元 转 让 给 陆 正 耀 上 述 债 权 债 务 重 组 完 成 后, 截 至 2015 年 12 月 29 日, 陆 正 耀 占 用 公 司 资 金 即 债 务 余 额 为 93,745, 元 2015 年 12 月 29 日, 华 夏 联 合 与 陆 正 耀 及 优 车 天 津 签 署 代 为 清 偿 协 议, 协 议 约 定 截 至 2015 年 12 月 29 日, 陆 正 耀 对 华 夏 联 合 的 债 务 合 计 93,745, 元 由 优 车 天 津 代 为 偿 还 2015 年 12 月 31 日, 该 款 项 已 由 优 车 天 津 代 为 偿 还 因 此, 报 告 期 末, 公 司 不 存 在 资 金 资 产 或 其 他 资 源 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 就 关 联 方 资 金 往 来 事 宜, 神 州 优 车 股 东 均 已 作 出 相 关 承 诺, 预 防 和 杜 绝 对 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 发 生, 不 以 任 何 方 式 违 规 占 用 或 使 用 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 资 金 或 其 他 资 产 资 源 申 报 期 间, 公 司 其 他 应 收 款 中 无 新 增 关 联 方 往 来 款 项, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 违 反 相 应 承 诺 的 情 形 上 述 报 告 期 初 关 联 方 往 来 余 额 形 成 以 及 报 告 期 内 的 关 联 方 资 金 往 来 发 生 时, 因 公 司 尚 处 于 有 限 责 任 公 司 阶 段, 未 设 立 股 东 大 会 监 事 会, 没 有 按 照 上 市 公 司 章 程 指 引 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 等 规 定 的 要 求 制 定 公 司 章 程, 亦 未 设 置 关 联 交 易 决 策 制 度, 因 此, 当 时 公 司 并 未 严 格 按 照 公 众 公 司 相 关 监 管 要 求 建 立 健 全 公 司 内 部 治 理 规 则 报 告 期 内, 陆 正 耀 与 熊 卫 东 廊 坊 创 凯 软 件 科 技 有 限 公 司 上 海 陆 迪 通 信 技 术 有 限 公 司 王 纲 及 北 京 神 州 优 通 科 技 发 展 有 限 公 司 之 间 的 债 权 债 务 转 移 以 及 由 优 车 天 津 代 替 陆 正 耀 向 华 夏 联 合 偿 还 其 所 占 用 公 司 资 金 的 安 排, 已 经 履 行 了 报 请 当 时 的 华 夏 联 合 ( 中 外 合 资 企 业 ) 董 事 会 审 议 批 准 的 程 序, 前 述 债 务 重 组 完 成 后, 非 经 营 性 关 联 方 资 金 往 来 款 项 已 经 全 部 清 理 完 毕, 不 存 在 公 司 资 金 被 神 州 优 车 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 公 司 制 定 了 公 司 章 程 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 神 州 优 车 股 份 有 限 公 司 董 事 194

195 会 议 事 规 则, 并 在 该 等 内 部 管 理 制 度 明 确 规 定 了 关 联 交 易 决 策 程 序 以 及 避 免 关 联 方 资 金 占 用 的 制 度 安 排, 该 等 内 部 管 理 制 度 中 涉 及 规 范 关 联 交 易 杜 绝 关 联 方 资 金 占 用 的 条 款 不 存 在 违 反 相 关 法 律 法 规 的 情 形 ( 二 ) 为 关 联 方 担 保 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 不 存 在 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 ( 三 ) 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生 所 采 取 的 具 体 安 排 公 司 在 各 项 制 度 中 明 确 规 定 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 审 批 权 限 和 召 集 表 决 程 序, 明 确 规 定 了 关 联 方 回 避 制 度 及 相 关 决 策 未 能 有 效 执 行 的 救 济 措 施, 可 以 有 效 保 护 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 具 体 规 定 如 下 : 1 公 司 章 程 的 有 关 规 定 如 下 : 第 三 十 九 条 : 公 司 的 股 东 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 七 十 九 条 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 说 明 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 第 一 百 四 十 四 条 : 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益, 若 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 2 董 事 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定 如 下 : 第 十 七 条 : 出 现 根 据 公 司 章 程 或 本 公 司 相 关 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定 构 成 关 联 董 事 而 须 回 避 的 情 形 的, 董 事 应 当 对 有 关 提 案 回 避 表 决 在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 形 成 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 不 得 对 有 关 提 案 进 行 表 决, 而 应 当 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 3 关 联 交 易 管 理 制 度 的 有 关 规 定 195

196 第 二 十 条 公 司 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 由 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 第 二 十 二 条 : 若 在 实 际 执 行 中 预 计 关 联 交 易 金 额 超 过 本 年 度 关 联 交 易 预 计 总 金 额 的, 对 于 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 同 一 会 计 年 度 内 单 笔 或 累 计 关 联 交 易 金 额 超 过 该 年 度 关 联 交 易 关 联 交 易 预 计 总 金 额 且 超 出 金 额 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 30% 的 关 联 交 易 事 项, 公 司 应 当 就 超 过 金 额 所 涉 及 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 并 披 露 ; 对 于 公 司 拟 与 关 联 方 达 成 的 同 一 会 计 年 度 内 单 笔 或 累 计 关 联 交 易 金 额 超 过 该 年 度 关 联 交 易 预 计 总 金 额 且 超 出 金 额 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30% 的 关 联 交 易 事 项, 公 司 应 当 就 超 过 金 额 所 涉 及 事 项 提 交 董 事 会 审 议 并 披 露 另 外, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 出 具 了 关 于 避 免 资 金 占 用 的 承 诺, 具 体 内 容 如 下 : 1 除 正 常 经 营 性 往 来 外, 本 人 / 本 企 业 及 所 控 制 或 足 以 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 目 前 不 存 在 任 何 违 规 占 用 公 司 及 其 控 股 子 公 司 ( 包 括 但 不 限 福 建 信 息 技 术 福 建 优 科 福 建 优 驾 天 津 安 驾 上 海 亿 君 等, 下 同 ) 的 资 金, 或 采 用 预 收 款 应 付 款 等 形 式 违 规 变 相 占 用 公 司 及 其 控 股 子 公 司 资 金 的 情 况 2 本 人 / 本 企 业 及 所 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 将 严 格 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 相 关 规 章 制 度 的 规 定, 预 防 和 杜 绝 对 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 发 生, 不 以 任 何 方 式 违 规 占 用 或 使 用 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 资 金 或 其 他 资 产 资 源, 不 以 任 何 直 接 或 者 间 接 的 方 式 从 事 损 害 或 可 能 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 行 为 九 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 情 况 说 明 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 直 系 亲 属 持 股 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 直 接 持 股 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 直 接 持 股 数 ( 股 ) 直 接 持 股 比 例 (%) 陆 正 耀 董 事 长 兼 总 经 理 90,000,

197 黎 辉 副 董 事 长 0 0 钱 治 亚 董 事 兼 副 总 经 理 600, 李 晓 耕 董 事 兼 副 总 经 理 0 0 Weiss Fung Kuen CHAN 董 事 0 0 张 翠 霞 监 事 会 主 席 0 0 许 开 新 监 事 0 0 薛 茜 监 事 0 0 徐 万 鸿 副 总 经 理 0 0 陈 良 芸 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 0 0 截 至 本 签 署 日, 陆 正 耀 配 偶 Guo Lichun 通 过 Haode Limited 间 接 持 有 公 司 16,800,000 股 股 份, 钱 治 亚 母 亲 李 浣 直 接 持 有 公 司 15,000,000 股 股 份,Weiss Fung Kuen CHAN 通 过 Orchids Capital Limited 间 接 持 有 公 司 30,000,000 股 股 份 君 同 和 投 资 为 员 工 持 股 平 台, 其 中 钱 治 亚 李 晓 耕 陈 良 芸 通 过 君 同 和 投 资 持 有 公 司 股 份 情 况 详 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 股 权 结 构 及 主 要 股 东 情 况 之 ( 八 ) 公 司 股 权 激 励 计 划 除 上 述 情 形 外, 公 司 不 存 在 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 有 公 司 股 份 的 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 亲 属 关 系 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 ( 三 ) 与 申 请 挂 牌 公 司 签 订 重 要 协 议 或 做 出 重 要 承 诺 情 况 公 司 与 受 雇 于 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 订 了 劳 动 合 同 书 根 据 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺, 上 述 人 员 不 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 或 与 其 他 单 位 约 定 的 情 形, 不 存 在 有 关 竞 业 禁 止 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 也 不 存 在 与 其 他 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 方 面 的 侵 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 未 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 竞 争 的 企 业 ; 也 未 自 营 197

198 与 他 人 共 同 经 营 或 为 他 人 经 营 与 公 司 相 同 相 似 业 务 的 企 业 ; 也 不 会 采 取 参 股 控 股 联 营 合 营 合 作 或 者 其 他 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 现 在 和 将 来 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 ; 也 不 会 协 助 促 使 或 代 表 任 何 第 三 方 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 现 在 和 将 来 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 ; 如 因 国 家 政 策 调 整 或 公 司 进 一 步 拓 展 业 务 范 围 等 原 因 导 致 该 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 控 制 的 其 他 企 业 将 来 从 事 的 业 务 与 公 司 之 间 可 能 构 成 同 业 竞 争 时, 则 该 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 控 制 的 企 业 将 通 过 包 括 但 不 限 于 以 下 方 式 退 出 与 公 司 的 竞 争 : (1) 停 止 生 产 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品 ;(2) 停 止 经 营 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ;(3) 将 相 竞 争 的 资 产 或 业 务 以 合 法 方 式 置 入 公 司 ;(4) 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 ;(5) 采 取 其 他 对 维 护 公 司 权 益 有 利 的 行 动 以 消 除 同 业 竞 争 ; 该 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 如 若 拟 出 售 与 公 司 生 产 经 营 相 关 的 任 何 其 他 资 产 业 务 或 权 益, 公 司 均 有 优 先 购 买 的 权 利 ; 如 上 述 承 诺 被 证 明 是 不 真 实 的 或 未 被 遵 守, 该 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 因 此 所 取 得 的 利 益 归 公 司 所 有 ; 并 且 该 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 愿 意 向 公 司 及 公 司 股 东 赔 偿 一 切 直 接 和 间 接 损 失 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 出 具 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 承 诺 函, 承 诺 该 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 控 制 的 其 他 企 业 将 尽 量 避 免 与 公 司 及 其 控 股 或 控 制 的 子 公 司 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 对 于 无 法 避 免 或 者 因 合 理 原 因 发 生 的 关 联 交 易, 其 将 严 格 遵 守 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 交 易 双 方 将 严 格 按 照 正 常 商 业 行 为 准 则 进 行 关 联 交 易 的 定 价 政 策 遵 循 市 场 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 交 易 价 格 应 主 要 遵 循 市 场 价 格 的 原 则 依 据 股 份 公 司 与 市 场 独 立 第 三 方 交 易 价 格 确 定, 如 果 没 有 市 场 价 格, 交 易 双 方 按 照 交 易 的 商 品 或 劳 务 成 本 基 础 上 加 合 理 利 润 的 标 准 协 商 确 定 交 易 价 格 ; 上 述 关 联 交 易 将 遵 循 等 价 有 偿 公 平 交 易 的 原 则, 履 行 合 法 程 序 并 订 立 相 关 协 议 或 合 同, 及 时 进 行 信 息 披 露, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 ; 不 通 过 与 股 份 公 司 之 间 的 关 联 交 易 谋 求 特 殊 的 利 益, 不 进 行 有 损 股 份 公 司 及 股 份 公 司 其 他 股 东 利 益 的 关 联 交 易 ; 该 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 关 联 交 易 的 承 诺 将 同 样 适 用 于 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ) 等 重 要 关 联 方, 该 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 在 合 法 权 限 内 促 成 上 述 人 员 履 行 关 联 交 易 的 承 诺 198

199 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 和 对 外 投 资 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 本 公 司 任 职 兼 职 单 位 职 务 神 州 租 车 有 限 公 司 董 事 会 主 席 非 执 行 董 事 优 车 科 技 开 曼 董 事 会 主 席 上 海 神 州 二 手 车 经 营 有 限 公 司 董 事 长 海 科 融 资 租 赁 ( 北 京 ) 有 限 公 司 董 事 长 联 慧 汽 车 ( 廊 坊 ) 有 限 公 司 董 事 长 北 京 神 州 汽 车 租 赁 有 限 公 司 董 事 长 神 州 闪 贷 执 行 董 事 经 理 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 执 行 董 事 经 理 1 神 陆 正 耀 州 董 事 长 总 经 理 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 神 州 闪 贷 电 子 商 务 执 行 董 事 经 理 执 行 董 事 经 理 Main Star Global Limited 董 事 China Auto Rental Investment Inc. 董 事 China Auto Rental Limited 董 事 Haike Leasing (China) Limited 董 事 Shenzhou Usedcar (China) Limited 董 事 Premium Auto Rental (China) Limited 董 事 Rent A Car Holdings (HK) Limited 董 事 泰 邦 生 物 制 品 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2 黎 辉 副 董 事 长 北 京 华 成 聚 慧 燃 气 技 术 咨 询 有 限 公 司 华 成 燃 气 有 限 公 司 董 事 非 执 行 董 事 3 Weiss Fung Kuen CHAN 董 事 Gaolan Capital Partners Fund I, LP VTC International Group Inc. 董 事 总 经 理 199

200 神 州 租 车 有 限 公 司 非 执 行 董 事 联 慧 汽 车 ( 廊 坊 ) 有 限 公 司 董 事 上 海 神 州 二 手 车 经 营 有 限 公 司 董 事 北 京 神 州 汽 车 租 赁 有 限 公 司 董 事 4 李 晓 耕 董 事 副 总 经 理 海 科 融 资 租 赁 ( 北 京 ) 有 限 公 司 海 科 融 资 租 赁 ( 福 建 ) 有 限 公 司 董 事 董 事 浩 科 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 Main Star Global Limited 董 事 China Auto Rental Investment Inc. 董 事 Haike Leasing (China) Limited 董 事 海 南 信 息 技 术 监 事 神 州 闪 贷 监 事 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 监 事 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 监 事 5 张 翠 霞 监 事 会 主 席 神 州 闪 贷 电 子 商 务 神 州 共 享 买 卖 车 二 手 车 神 州 畅 行 买 卖 车 电 子 商 务 监 事 监 事 监 事 监 事 监 事 如 下 : 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 对 外 投 资 及 与 公 司 存 在 利 益 冲 突 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 对 外 投 资 情 况 序 号 姓 名 本 公 司 任 职 持 有 本 公 司 股 权 比 例 (%) 被 投 资 方 及 投 资 比 例 认 缴 出 资 额 经 营 范 围 是 否 存 在 利 益 冲 突 200

201 序 号 姓 名 本 公 司 任 职 持 有 本 公 司 股 权 比 例 (%) 被 投 资 方 及 投 资 比 例 认 缴 出 资 额 经 营 范 围 是 否 存 在 利 益 冲 突 1 李 晓 耕 董 事 兼 副 总 经 理 0 北 京 大 用 科 技 有 限 责 任 公 司 87% 870 万 元 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 销 售 自 行 开 发 后 的 产 品 ; 零 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 否 2 Weiss Fung Kuen CHAN 董 事 0 Gaolan Capital Partners Fund I, LP100% 不 适 用 投 资 否 3 Weiss Fung Kuen CHAN 董 事 0 Orchids Capital Limited100% 不 适 用 投 资 否 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 对 外 投 资 与 公 司 利 益 冲 突 的 情 况 ( 五 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 诚 信 情 况 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 未 受 到 过 中 国 证 监 会 的 处 罚, 未 被 采 取 市 场 禁 入 措 施, 也 不 存 在 受 到 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 况 十 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 内 发 生 变 动 情 况 及 原 因 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 的 变 化 情 况 如 下 : ( 一 ) 董 事 的 变 化 情 况 及 其 原 因 时 间 董 事 情 况 变 动 原 因 201

202 时 间 董 事 情 况 变 动 原 因 2012 年 12 月 12 日 陆 正 耀 有 限 公 司 时 期 的 董 事 2015 年 12 月 8 日 陆 正 耀 王 培 强 栾 旭 蕾 为 完 善 公 司 治 理 结 构, 设 立 董 事 会 2016 年 1 月 14 日 2016 年 3 月 31 日 陆 正 耀 王 培 强 黎 辉 李 晓 耕 Weiss Fung Kuen CHAN 陆 正 耀 钱 治 亚 黎 辉 李 晓 耕 Weiss Fung Kuen CHAN 股 份 有 限 公 司 设 立, 2016 年 1 月 14 日 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2016 年 度 第 一 次 股 东 大 会 作 出 决 议, 同 意 选 举 陆 正 耀 王 培 强 黎 辉 李 晓 耕 Weiss Fung Kuen CHAN 为 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 2016 年 3 月 31 日 2016 年 度 第 四 次 临 时 股 东 大 会 作 出 决 议, 同 意 王 培 强 辞 去 公 司 董 事 职 务, 同 意 补 选 钱 治 亚 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事, 任 期 至 其 他 董 事 任 期 届 满 之 日 2016 年 4 月 11 日 陆 正 耀 钱 治 亚 黎 辉 李 晓 耕 Weiss Fung Kuen CHAN 2016 年 4 月 11 日, 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 选 举 黎 辉 为 副 董 事 长 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 未 发 生 其 他 变 化 ( 二 ) 监 事 的 变 化 情 况 及 其 原 因 时 间 监 事 情 况 变 动 原 因 2010 年 2 月 1 日 吴 娴 有 限 公 司 时 期 的 监 事 2015 年 12 月 7 日 王 培 强 2015 年 12 月 8 日 刘 承 2016 年 1 月 14 日 张 翠 霞 许 开 新 薛 茜 原 股 东 吴 娴 于 2015 年 12 月 7 日 退 出 有 限 公 司, 有 限 公 司 股 东 重 新 选 举 了 监 事 王 培 强 2015 年 12 月 8 日 被 选 为 董 事, 不 得 兼 任 股 份 有 限 公 司 设 立, 为 完 善 公 司 治 理 结 构,2016 年 1 月 14 日 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2016 年 度 第 一 次 股 东 大 会 作 出 决 议, 同 意 选 举 张 翠 霞 许 开 新 为 公 司 第 一 届 监 事 会 股 东 监 事, 与 职 工 代 表 大 会 选 举 的 薛 茜 组 成 监 事 会 截 至 本 签 署 日, 公 司 监 事 未 发 生 其 他 变 化 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 的 变 化 情 况 及 其 原 因 时 间 高 级 管 理 人 员 情 况 变 动 原 因 2012 年 12 月 12 日 陆 正 耀 担 任 总 经 理 有 限 公 司 时 期 的 总 经 理 2015 年 12 月 18 日 王 培 强 担 任 总 经 理 公 司 业 务 调 整 202

203 时 间 高 级 管 理 人 员 情 况 变 动 原 因 2016 年 1 月 14 日 2016 年 4 月 11 日 王 培 强 担 任 总 经 理 刘 承 徐 万 鸿 李 晓 耕 担 任 公 司 副 总 经 理 陈 良 芸 担 任 公 司 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 陆 正 耀 担 任 总 经 理 钱 治 亚 徐 万 鸿 李 晓 耕 担 任 公 司 副 总 经 理 陈 良 芸 担 任 公 司 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 股 份 有 限 公 司 设 立, 为 完 善 公 司 治 理 结 构,2016 年 1 月 14 日 股 份 公 司 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 聘 任 王 培 强 担 任 总 经 理, 刘 承 徐 万 鸿 李 晓 耕 为 公 司 副 总 经 理, 同 意 聘 任 陈 良 芸 担 任 公 司 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 王 培 强 辞 去 公 司 总 经 理, 刘 承 辞 去 公 司 副 总 经 理 截 至 本 签 署 日, 公 司 高 级 管 理 人 员 未 发 生 其 他 变 化 203

204 第 四 节 公 司 财 务 除 特 别 说 明 外, 以 下 财 务 会 计 信 息 数 据 单 位 为 人 民 币 元, 报 告 期 指 2014 年 度 及 2015 年 度 本 节 针 对 本 次 资 产 重 组 ( 详 见 本 第 五 节 重 大 资 产 重 组 情 况 ) 前 华 夏 联 合 的 财 务 数 据 进 行 披 露 及 分 析, 资 产 重 组 后 备 考 的 财 务 数 据 及 分 析 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 五 节 重 大 资 产 重 组 情 况 之 七 本 次 重 组 对 公 司 财 务 的 影 响 一 最 近 两 年 经 审 计 的 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 及 其 补 充 资 料 和 股 东 权 益 变 动 表 ( 一 ) 资 产 负 债 表 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 1,716,284, ,694, 其 他 应 收 款 - 103,853, 存 货 - 1,769, 流 动 资 产 合 计 1,716,284, ,316, 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 87, , 非 流 动 资 产 合 计 87, , 资 产 总 计 1,716,371, ,496, ( 续 表 ) 流 动 负 债 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 204

205 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应 交 税 费 1,392, , 其 他 应 付 款 - 14,291, 流 动 负 债 合 计 1,392, ,323, 负 债 合 计 1,392, ,323, 所 有 者 权 益 权 益 : 实 收 资 本 117,023, ,000, 资 本 公 积 1,530,777, 盈 余 公 积 303, 未 分 配 利 润 66,874, ,146, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,714,919, ,146, 少 数 股 东 权 益 - 27, 所 有 者 权 益 合 计 1,714,979, ,173, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 1,716,371, ,496, 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 1,716,284, ,415, 其 他 应 收 款 - 103,853, 存 货 - 1,769, 流 动 资 产 合 计 1,716,284, ,038, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 - 244, 固 定 资 产 87, , 非 流 动 资 产 合 计 87, , 资 产 总 计 1,716,371, ,407, ( 续 表 ) 205

206 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : - - 应 交 税 费 1,392, , 其 他 应 付 款 - 14,229, 流 动 负 债 合 计 1,392, ,260, 负 债 合 计 1,392, ,260, 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 117,023, ,000, 资 本 公 积 1,530,777, 盈 余 公 积 303, 未 分 配 利 润 66,874, ,146, 所 有 者 权 益 合 计 1,714,979, ,146, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 1,716,371, ,407, ( 二 ) 利 润 表 1 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 一 营 业 总 收 入 2,302, , 二 营 业 总 成 本 其 中 : 营 业 成 本 1,769, , 营 业 税 金 及 附 加 46, , 管 理 费 用 242, , 财 务 费 用 -3,741, , 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 3,986, , 加 : 营 业 外 收 入 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 3,986, , 减 : 所 得 税 费 用 954, , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 3,031, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3,031, , 少 数 股 东 损 益

207 项 目 2015 年 度 2014 年 度 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 - - 七 综 合 收 益 总 额 3,031, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 3,031, , 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 一 营 业 总 收 入 2,302, , 二 营 业 总 成 本 其 中 : 营 业 成 本 1,769, , 营 业 税 金 及 附 加 46, , 管 理 费 用 242, , 财 务 费 用 -3,741, , 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 3,986, , 加 : 营 业 外 收 入 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 3,986, , 减 : 所 得 税 费 用 954, , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 3,031, , 六 综 合 收 益 总 额 3,031, , ( 三 ) 现 金 流 量 表 1 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3, , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 4, ,

208 项 目 2015 年 度 2014 年 度 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 124, , 支 付 的 各 项 税 费 31, , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 80, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 236, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -231, , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 处 置 子 公 司 付 出 的 现 金 净 额 34, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 34, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -34, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 1,618,801, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 157,861, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,776,663, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 65,544, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -65,544, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,711,118, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 3,738, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1,714,590, , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,694, ,597, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,716,284, ,694, 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3, , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 4, , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 124, , 支 付 的 各 项 税 费 31, ,

209 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 80, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 236, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -231, , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 244, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 244, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 244, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 1,618,801, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 157,861, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,776,663, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 65,544, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -65,544, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,711,118, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 3,738, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1,714,869, , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,415, ,319, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,716,284, ,415, ( 四 ) 股 东 权 益 变 动 表 1 合 并 股 东 权 益 变 动 表 2015 年 度 单 位 : 元 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 小 计 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 及 本 年 年 初 余 额 29,000, ,146, ,146, , ,173, 二 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,031, ,031, ,031,

210 2015 年 度 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 小 计 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 ( 二 ) 所 有 者 投 入 资 本 88,023, ,530,777, ,618,801, ,618,802, ( 三 ) 处 置 子 公 司 ( 四 ) 利 润 分 配 , , 提 取 盈 余 公 积 , , 三 本 年 年 末 余 额 117,023, ,530,777, , ,874, ,714,979, ,714,979, 单 位 : 元 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 2014 年 度 实 收 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 小 计 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 及 本 年 年 初 余 额 29,000, ,250, ,250, , ,277, 二 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 , , , 三 本 年 年 末 余 额 29,000, ,146, ,146, , ,173, 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 项 目 一 上 年 年 末 余 额 及 本 年 年 初 余 额 2015 年 度 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 小 计 29,000, ,146, ,146, 二 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ( 二 ) 所 有 者 投 入 资 本 ,031, ,031, ,023, ,530,777, ,618,801, ( 三 ) 处 置 子 公 司 ( 四 ) 利 润 分 配 210

211 项 目 2015 年 度 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 小 计 - 提 取 盈 余 公 积 , , 三 本 年 年 末 余 额 117,023, ,530,777, , ,874, ,714,979, 单 位 : 元 项 目 一 上 年 年 末 余 额 及 本 年 年 初 余 额 2014 年 度 实 收 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 小 计 29,000, ,250, ,250, 二 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 (104,217.45) (104,217.45) 三 本 年 年 末 余 额 29,000, ,146, ,146, 二 审 计 意 见 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2014 年 度 及 2015 年 度 的 财 务 会 计 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 安 永 华 明 (2016) 审 字 第 _B01 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 公 司 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 以 及 其 后 颁 布 及 修 订 的 具 体 会 计 准 则 应 用 指 南 解 释 以 及 其 他 相 关 规 定 ( 统 称 企 业 会 计 准 则 ) 编 制 编 制 本 财 务 报 表 时, 均 以 历 史 成 本 为 计 价 原 则 资 产 如 果 发 生 减 值, 则 按 照 相 关 规 定 计 提 相 应 的 减 值 准 备 ( 二 ) 最 近 两 年 合 并 财 务 报 表 范 围 211

212 子 公 司 名 称 主 要 经 营 地 注 册 地 业 务 性 质 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 取 得 方 式 北 京 车 行 天 下 北 京 北 京 服 务 业 90% 设 立 北 京 车 行 天 下 于 2015 年 11 月 30 日 被 处 置, 除 此 之 外, 合 并 财 务 报 表 范 围 没 有 发 现 变 化 四 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 ( 一 ) 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 本 集 团 及 本 公 司 于 2014 年 12 月 31 日,2015 年 12 月 31 日 的 公 司 财 务 状 况 以 及 2014 年 度 及 2015 年 度 的 合 并 及 公 司 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ( 二 ) 会 计 期 间 本 集 团 会 计 年 度 釆 用 公 历 年 度, 即 每 年 自 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 ( 三 ) 营 业 周 期 本 公 司 营 业 周 期 为 12 个 月 ( 四 ) 记 账 本 位 币 本 集 团 记 账 本 位 币 和 编 制 本 财 务 报 表 所 采 用 的 货 币 均 为 人 民 币 ( 五 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 包 括 本 公 司 及 子 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 及 本 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 的 财 务 报 表 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 子 公 司 采 用 与 本 公 司 一 致 的 会 计 年 度 和 会 计 政 策 本 集 团 内 部 公 司 之 间 的 所 有 交 易 产 生 的 资 产 负 债 权 益 收 入 费 用 和 现 金 流 量 于 合 并 时 全 额 抵 销 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 的 份 额 的, 其 余 额 仍 冲 减 少 数 所 有 者 权 益 212

213 如 果 相 关 事 实 和 情 况 的 变 化 导 致 对 控 制 要 素 中 的 一 项 或 多 项 发 生 变 化 的, 本 集 团 重 新 评 估 是 否 控 制 被 投 资 方 ( 六 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 在 编 制 现 金 流 量 表 时, 将 本 集 团 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 确 认 为 现 金 将 同 时 具 备 期 限 短 ( 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 四 个 条 件 的 投 资, 确 定 为 现 金 等 价 物 ( 七 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 本 集 团 对 于 发 生 的 外 币 交 易, 将 外 币 金 额 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额 外 币 交 易 在 初 始 确 认 时, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 将 外 币 金 额 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额 于 资 产 负 债 表 日, 对 于 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算 由 此 产 生 的 结 算 和 货 币 性 项 目 折 算 差 额, 除 属 于 与 构 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 之 外, 均 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 差 额 根 据 非 货 币 性 项 目 的 性 质 计 入 当 期 损 益 或 其 他 综 合 收 益 外 币 现 金 流 量, 采 用 现 金 流 量 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 作 为 调 节 项 目, 在 现 金 流 量 表 中 单 独 列 报 ( 八 ) 金 融 工 具 金 融 工 具, 是 指 形 成 一 个 企 业 的 金 融 资 产, 并 形 成 其 他 单 位 的 金 融 负 债 或 权 益 工 具 的 合 同 1 金 融 工 具 的 确 认 和 终 止 确 认 本 集 团 于 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 满 足 下 列 条 件 的, 终 止 确 认 金 融 资 产 ( 或 金 融 资 产 的 一 部 分, 或 一 组 类 似 金 融 资 产 的 一 部 分 ), 即 从 其 账 户 和 资 产 负 债 表 内 予 以 转 销 : (1) 收 取 金 融 资 产 现 金 流 量 的 权 利 届 满 ; 213

214 (2) 转 移 了 收 取 金 融 资 产 现 金 流 量 的 权 利, 或 在 过 手 协 议 下 承 担 了 及 时 将 收 取 的 现 金 流 量 全 额 支 付 给 第 三 方 的 义 务 ; 并 且 (a) 实 质 上 转 让 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 或 (b) 虽 然 实 质 上 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 但 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 的 控 制 如 果 金 融 负 债 的 责 任 已 履 行 撤 销 或 届 满, 则 对 金 融 负 债 进 行 终 止 确 认 如 果 现 有 金 融 负 债 被 同 一 债 权 人 以 实 质 上 几 乎 完 全 不 同 条 款 的 另 一 金 融 负 债 所 取 代, 或 现 有 负 债 的 条 款 几 乎 全 部 被 实 质 性 修 改, 则 此 类 替 换 或 修 改 作 为 终 止 确 认 原 负 债 和 确 认 新 负 债 处 理, 差 额 计 入 当 期 损 益 以 常 规 方 式 买 卖 金 融 资 产, 按 交 易 日 会 计 进 行 确 认 和 终 止 确 认 常 规 方 式 买 卖 金 融 资 产, 是 指 按 照 合 同 条 款 的 约 定, 在 法 规 或 通 行 惯 例 规 定 的 期 限 内 收 取 或 交 付 金 融 资 产 交 易 日, 是 指 本 集 团 承 诺 买 入 或 卖 出 金 融 资 产 的 日 期 2 金 融 资 产 分 类 和 计 量 本 集 团 的 金 融 资 产 于 初 始 确 认 时 分 类 为 贷 款 和 应 收 款 项 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 其 他 类 别 的 金 融 资 产 相 关 交 易 费 用 计 入 其 初 始 确 认 金 额 金 融 资 产 的 后 续 计 量 取 决 于 其 分 类 : 贷 款 和 应 收 款 项 贷 款 和 应 收 款 项, 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 对 于 此 类 金 融 资 产, 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 其 摊 销 或 减 值 产 生 的 利 得 或 损 失, 均 计 入 当 期 损 益 3 金 融 负 债 分 类 和 计 量 本 集 团 的 金 融 负 债 于 初 始 确 认 时 分 类 为 其 他 金 融 负 债 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 其 他 金 融 负 债 的 相 关 交 易 费 用 计 入 其 初 始 确 认 金 额 金 融 负 债 的 后 续 计 量 取 决 于 其 分 类 : 其 他 金 融 负 债 214

215 对 于 此 类 金 融 负 债, 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 4 金 融 工 具 抵 消 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 以 相 互 抵 销 后 的 净 额 在 资 产 负 债 表 内 列 示 : 具 有 抵 销 已 确 认 金 额 的 法 定 权 利, 且 该 种 法 定 权 利 是 当 前 可 执 行 的 ; 计 划 以 净 额 结 算, 或 同 时 变 现 该 金 融 资 产 和 清 偿 该 金 融 负 债 5 金 融 资 产 减 值 本 集 团 于 资 产 负 债 表 日 对 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据, 是 指 金 融 资 产 初 始 确 认 后 实 际 发 生 的 对 该 金 融 资 产 的 预 计 未 来 现 金 流 量 有 影 响, 且 企 业 能 够 对 该 影 响 进 行 可 靠 计 量 的 事 项 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据, 包 括 发 行 人 或 债 务 人 发 生 严 重 财 务 困 难 债 务 人 违 反 合 同 条 款 ( 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 等 ) 债 务 人 很 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组, 以 及 公 开 的 数 据 显 示 预 计 未 来 现 金 流 量 确 已 减 少 且 可 计 量 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 该 金 融 资 产 的 账 面 通 过 备 抵 项 目 减 记 至 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 包 括 尚 未 发 生 的 未 来 信 用 损 失 ) 现 值, 减 记 金 额 计 入 当 期 损 益 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值, 按 照 该 金 融 资 产 原 实 际 利 率 ( 即 初 始 确 认 时 计 算 确 定 的 实 际 利 率 ) 折 现 确 定, 并 考 虑 相 关 担 保 物 的 价 值 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值, 确 认 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融 资 产, 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 金 融 资 产 ), 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 已 单 项 确 认 减 值 损 失 的 金 融 资 产, 不 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 本 集 团 对 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 确 认 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 但 是, 该 转 回 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 215

216 ( 九 ) 存 货 存 货 包 括 库 存 商 品 存 货 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量 存 货 成 本 包 括 采 购 成 本 发 出 存 货, 采 用 先 进 先 出 法 确 定 其 实 际 成 本 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 于 资 产 负 债 表 日, 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量, 对 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的, 计 提 存 货 跌 价 准 备, 计 入 当 期 损 益 如 果 以 前 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 影 响 因 素 已 经 消 失, 使 得 存 货 的 可 变 现 净 值 高 于 其 账 面 价 值, 则 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内, 将 以 前 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 可 变 现 净 值, 是 指 在 日 常 活 动 中, 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 时, 各 项 存 货 按 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ( 十 ) 长 期 股 权 投 资 长 期 股 权 投 资 包 括 对 子 公 司 的 权 益 性 投 资 长 期 股 权 投 资 在 取 得 时 以 初 始 投 资 成 本 进 行 初 始 计 量 投 资 者 投 入 的, 以 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 本 公 司 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资, 在 本 公 司 个 别 财 务 报 表 中 采 用 成 本 法 核 算 控 制, 是 指 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力, 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 回 报 金 额 采 用 成 本 法 时, 长 期 股 权 投 资 按 初 始 投 资 成 本 计 价 追 加 或 收 回 投 资 的, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 现 金 股 利 或 利 润, 确 认 为 当 期 投 资 收 益 处 置 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ( 十 一 ) 固 定 资 产 固 定 资 产 仅 在 与 其 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 集 团, 且 其 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时 才 予 以 确 认 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 符 合 该 确 认 条 件 的, 计 入 固 定 资 产 成 本, 并 终 止 确 认 被 替 换 部 分 的 账 面 价 值 ; 否 则, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 固 定 资 产 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量 购 置 固 定 资 产 的 成 本 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 使 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 可 直 接 归 属 于 该 项 资 产 的 其 他 支 出 216

217 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 各 类 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 及 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 率 年 折 旧 率 办 公 及 其 他 设 备 5 年 10% 18% 本 集 团 至 少 于 每 年 年 度 终 了, 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核, 必 要 时 进 行 调 整 ( 十 二 ) 资 产 减 值 本 集 团 对 除 存 货 以 及 金 融 资 产 外 的 资 产 减 值, 按 以 下 方 法 确 定 : 本 集 团 于 资 产 负 债 表 日 判 断 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象, 存 在 减 值 迹 象 的, 本 公 司 将 估 计 其 可 收 回 金 额, 进 行 减 值 测 试 可 收 回 金 额 根 据 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 本 公 司 以 单 项 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 ; 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 的 认 定, 以 资 产 组 产 生 的 主 要 现 金 流 入 是 否 独 立 于 其 他 资 产 或 者 资 产 组 的 现 金 流 入 为 依 据 当 资 产 或 者 资 产 组 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 本 公 司 将 其 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 ( 十 三 ) 关 联 方 一 方 控 制 共 同 控 制 另 一 方 或 对 另 一 方 施 加 重 大 影 响, 以 及 两 方 或 两 方 以 上 同 受 一 方 控 制 共 同 控 制 的, 构 成 关 联 方 ( 十 四 ) 职 工 薪 酬 职 工 薪 酬, 是 指 本 集 团 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 或 解 除 劳 动 关 系 而 给 予 的 各 种 形 式 的 报 酬 或 补 偿 职 工 薪 酬 包 括 短 期 薪 酬 及 离 职 后 福 利 本 集 团 提 供 给 职 工 配 偶 子 女 受 赡 养 人 已 故 员 工 遗 属 及 其 他 受 益 人 等 的 福 利, 也 属 于 职 工 薪 酬 1 短 期 薪 酬 217

218 本 公 司 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 2 离 职 后 福 利 ( 设 定 提 存 计 划 ) 本 集 团 的 职 工 参 加 由 当 地 政 府 管 理 的 养 老 保 险, 相 应 支 出 在 发 生 时 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 ( 十 五 ) 收 入 收 入 在 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 集 团 且 金 额 能 够 可 靠 计 量, 并 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 1 销 售 商 品 收 入 本 集 团 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方, 并 不 再 对 该 商 品 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权 和 实 施 有 效 控 制, 且 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量, 确 认 为 收 入 的 实 现 销 售 商 品 收 入 金 额, 按 照 从 购 货 方 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定, 但 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 不 公 允 的 除 外 ; 合 同 或 协 议 价 款 的 收 取 采 用 递 延 方 式, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 按 照 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 2 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 本 集 团 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 3 专 车 收 入 公 司 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 按 已 经 发 生 并 预 计 能 够 收 到 的 服 务 费 确 认 收 入, 即 一 般 为 专 车 服 务 提 供 后 按 照 实 际 结 算 金 额 除 去 代 金 券 及 返 赠 产 生 的 折 扣 后 确 认 收 入 对 于 与 消 费 无 关 的 代 金 券, 由 于 是 由 公 司 免 费 赠 送, 因 此 在 赠 送 时 点 不 做 会 计 处 理, 待 实 际 消 费 时 用 于 结 算 抵 扣, 直 接 冲 减 收 入, 但 结 算 抵 扣 不 得 超 过 实 际 消 费 金 额 对 于 充 值 返 赠 的 部 分 促 销, 公 司 按 照 充 值 返 赠 比 例, 确 认 订 单 结 算 的 实 际 收 入, 最 终 按 照 抵 减 后 的 金 额 确 认 收 入 218

219 ( 十 六 ) 所 得 税 所 得 税 包 括 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 除 由 于 企 业 合 并 产 生 的 调 整 商 誉, 或 与 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 交 易 或 者 事 项 相 关 的 计 入 所 有 者 权 益 外, 均 作 为 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益 本 集 团 对 于 当 期 和 以 前 期 间 形 成 的 当 期 所 得 税 负 债 或 资 产, 按 照 税 法 规 定 计 算 的 预 期 应 交 纳 或 返 还 的 所 得 税 金 额 计 量 本 集 团 根 据 资 产 与 负 债 于 资 产 负 债 表 日 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 暂 时 性 差 异, 以 及 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 但 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的 项 目 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 差 额 产 生 的 暂 时 性 差 异, 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 计 提 递 延 所 得 税 各 种 应 纳 税 暂 时 性 差 异 均 据 以 确 认 递 延 所 得 税 负 债, 除 非 : 1 应 纳 税 暂 时 性 差 异 是 在 以 下 交 易 中 产 生 的 : 商 誉 的 初 始 确 认, 或 者 具 有 以 下 特 征 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 : 该 交 易 不 是 企 业 合 并, 并 且 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 或 可 抵 扣 亏 损 2 对 于 与 子 公 司 合 营 企 业 及 联 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 该 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间 能 够 控 制 并 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 本 集 团 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 此 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产, 除 非 : 1 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 是 在 以 下 交 易 中 产 生 的 : 该 交 易 不 是 企 业 合 并, 并 且 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 或 可 抵 扣 亏 损 2 对 于 与 子 公 司 合 营 企 业 及 联 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 : 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 转 回, 且 未 来 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 219

220 本 集 团 于 资 产 负 债 表 日, 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 依 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量, 并 反 映 资 产 负 债 表 日 预 期 收 回 资 产 或 清 偿 负 债 方 式 的 所 得 税 影 响 于 资 产 负 债 表 日, 本 集 团 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 于 资 产 负 债 表 日, 本 集 团 重 新 评 估 未 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产, 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 可 供 所 有 或 部 分 递 延 所 得 税 资 产 转 回 的 限 度 内, 确 认 递 延 所 得 税 资 产 如 果 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 与 同 一 应 纳 税 主 体 和 同 一 税 收 征 管 部 门 相 关, 则 将 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 示 ( 十 七 ) 公 允 价 值 计 量 本 集 团 于 每 个 资 产 负 债 表 日 以 公 允 价 值 计 量 相 关 资 产 或 负 债 公 允 价 值, 是 指 市 场 参 与 者 在 计 量 日 发 生 的 有 序 交 易 中, 出 售 一 项 资 产 所 能 收 到 或 者 转 移 一 项 负 债 所 需 支 付 的 价 格 本 集 团 以 公 允 价 值 计 量 相 关 资 产 或 负 债, 假 定 出 售 资 产 或 者 转 移 负 债 的 有 序 交 易 在 相 关 资 产 或 负 债 的 主 要 市 场 进 行 ; 不 存 在 主 要 市 场 的, 本 集 团 假 定 该 交 易 在 相 关 资 产 或 负 债 的 最 有 利 市 场 进 行 主 要 市 场 ( 或 最 有 利 市 场 ) 是 本 集 团 在 计 量 日 能 够 进 入 的 交 易 市 场 本 集 团 采 用 市 场 参 与 者 在 对 该 资 产 或 负 债 定 价 时 为 实 现 其 经 济 利 益 最 大 化 所 使 用 的 假 设 以 公 允 价 值 计 量 非 金 融 资 产 的, 考 虑 市 场 参 与 者 将 该 资 产 用 于 最 佳 用 途 产 生 经 济 利 益 的 能 力, 或 者 将 该 资 产 出 售 给 能 够 用 于 最 佳 用 途 的 其 他 市 场 参 与 者 产 生 经 济 利 益 的 能 力 在 财 务 报 表 中 以 公 允 价 值 计 量 或 披 露 的 资 产 和 负 债, 根 据 对 公 允 价 值 计 量 整 体 而 言 具 有 重 要 意 义 的 最 低 层 次 输 入 值, 确 定 所 属 的 公 允 价 值 层 次 : 第 一 层 次 输 入 值, 在 计 量 日 能 够 取 得 的 相 同 资 产 或 负 债 在 活 跃 市 场 上 未 经 调 整 的 报 价 ; 第 二 层 次 输 入 值, 除 第 一 层 次 输 入 值 外 相 关 资 产 或 负 债 直 接 或 间 接 可 观 察 的 输 入 值 ; 第 三 层 次 输 入 值, 相 关 资 产 或 负 债 的 不 可 观 察 输 入 值 220

221 每 个 资 产 负 债 表 日, 本 集 团 对 在 财 务 报 表 中 确 认 的 持 续 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 和 负 债 进 行 重 新 评 估, 以 确 定 是 否 在 公 允 价 值 计 量 层 次 之 间 发 生 转 换 ( 十 八 ) 重 大 会 计 估 计 编 制 财 务 报 表 要 求 管 理 层 作 出 估 计, 这 些 估 计 会 影 响 收 入 费 用 资 产 和 负 债 的 报 告 金 额 及 其 披 露, 以 及 资 产 负 债 表 日 或 有 负 债 的 披 露 然 而, 这 些 估 计 的 不 确 定 性 所 导 致 的 结 果 可 能 造 成 对 未 来 受 影 响 的 资 产 或 负 债 的 账 面 金 额 进 行 重 大 调 整 1 估 计 的 不 确 定 性 以 下 为 于 资 产 负 债 表 日 有 关 未 来 的 关 键 假 设 以 及 估 计 不 确 定 性 的 其 他 关 键 来 源, 可 能 会 导 致 未 来 会 计 期 间 资 产 和 负 债 账 面 金 额 重 大 调 整 2 固 定 资 产 的 可 使 用 年 限 本 集 团 的 管 理 层 对 固 定 资 产 可 使 用 年 限 做 出 估 计 此 类 估 计 以 相 似 性 质 及 功 能 的 固 定 资 产 在 以 往 年 度 的 实 际 可 使 用 年 限 的 历 史 经 验 为 基 准 可 使 用 年 限 与 以 前 估 计 的 使 用 年 限 不 同 时, 管 理 层 将 对 固 定 资 产 的 预 计 使 用 年 限 进 行 相 应 的 调 整, 或 者 当 报 废 或 出 售 技 术 落 后 相 关 设 备 时 相 应 地 冲 销 或 冲 减 相 应 的 固 定 资 产 因 此, 根 据 现 有 经 验 进 行 估 计 的 结 果 可 能 与 下 一 会 计 期 间 实 际 结 果 有 所 不 同, 因 而 可 能 导 致 对 资 产 负 债 表 中 的 固 定 资 产 账 面 价 值 和 折 旧 费 用 的 重 大 调 整 五 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 以 及 前 期 差 错 更 正 的 说 明 ( 一 ) 会 计 政 策 的 变 更 公 司 在 报 告 期 无 会 计 政 策 变 更 事 项 ( 二 ) 会 计 估 计 的 变 更 公 司 在 报 告 期 无 会 计 估 计 变 更 事 项 ( 三 ) 前 期 会 计 差 错 更 正 公 司 在 报 告 期 无 前 期 重 大 会 计 差 错 更 正 事 项 221

222 六 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 科 目 名 称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 1,716,284, ,316, 非 流 动 资 产 87, , 资 产 合 计 1,716,371, ,496, 流 动 负 债 1,392, ,323, 非 流 动 负 债 - - 负 债 总 计 1,392, ,323, 所 有 者 权 益 1,714,979, ,173, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 元 / 股 科 目 名 称 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 2,302, , 营 业 利 润 3,986, , 利 润 总 额 3,986, , 净 利 润 3,031, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 3,031, , ,031, , ,031, , 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 ( 三 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 比 率 1, 速 动 比 率 1,

223 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 0.08% 13.28% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 4,023, , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 不 适 用 不 适 用 每 股 经 营 性 现 金 流 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 挂 牌 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ) 0.29% -0.11% 0.29% -0.11% ( 四 ) 现 金 流 量 情 况 分 析 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -231, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -34, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,711,118, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1,714,590, , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,716,284, ,694, 经 营 活 动 现 金 流 公 司 经 营 活 动 现 金 流 主 要 是 销 售 收 现 以 及 支 付 职 工 薪 酬 2014 年 度 和 2015 年 度, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 净 额 分 别 为 97, 元 和 -231, 元, 分 别 相 当 于 当 期 净 利 润 的 % 和 -7.64% 经 营 活 动 现 金 流 具 体 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 4, , 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 ,

224 项 目 2015 年 度 2014 年 度 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3, , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 236, , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 124, , 支 付 的 各 项 税 费 31, , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 80, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -231, , 净 利 润 3,031, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 净 利 润 -7.64% % 2014 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 大 于 当 期 净 利 润, 主 要 由 于 公 司 当 期 费 用 中 非 现 金 支 出 的 固 定 资 产 折 旧 较 多, 并 且 公 司 以 存 货 销 售, 没 有 发 生 额 外 采 购 支 出, 因 此 经 营 活 动 现 金 流 出 较 少 2015 年 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 小 于 当 期 净 利 润 主 要 因 为 2015 年 净 利 润 中 包 含 汇 兑 收 益 人 民 币 370 余 万 元 2015 年, 公 司 向 客 户 销 售 商 品 收 入 的 2,301, 元 与 公 司 对 客 户 的 应 付 款 项 进 行 了 抵 消, 因 此 当 期 销 售 商 品 收 到 的 现 金 大 幅 减 少 同 时,2015 年 税 费 支 出 增 长 较 多, 公 司 经 营 有 关 活 动 现 金 流 出 较 高, 综 合 导 致 当 期 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 2014 年 大 幅 下 降 报 告 期 内 公 司 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主 要 为 利 息 收 入 报 告 期 内 公 司 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主 要 为 审 计 及 律 师 费 2 投 资 活 动 现 金 流 投 资 活 动 现 金 流 方 面,2014 年 度 和 2015 年 度, 公 司 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 0 元 及 -34, 元 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 34, 处 置 子 公 司 付 出 的 现 金 净 额 34, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -34,

225 2015 年 投 资 活 动 现 金 流 出 系 处 置 子 公 司 导 致, 处 置 信 息 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 处 置 子 公 司 的 价 格 244, 处 置 子 公 司 收 到 的 现 金 244, 减 : 取 得 子 公 司 持 有 的 现 金 278, 处 置 子 公 司 付 出 的 现 金 净 额 -34, 筹 资 活 动 现 金 流 筹 资 活 动 现 金 流 方 面, 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 净 额 分 别 为 0 元 及 1,711,118, 元 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,776,663, 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 1,618,801, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 157,861, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -65,544, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 65,544, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,711,118, 年, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 的 流 入 和 流 出 主 要 为 公 司 吸 收 投 资 和 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 所 致 公 司 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 157,861, 元 为 收 到 偿 还 的 企 业 往 来 款, 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 65,544, 元 为 支 付 的 企 业 往 来 款 ( 五 ) 盈 利 能 力 偿 债 能 力 和 运 营 能 力 分 析 1 盈 利 能 力 分 析 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 净 利 润 3,031, , 毛 利 率 (%) 23.16% 59.05% 225

226 项 目 2015 年 度 2014 年 度 净 资 产 收 益 率 (%) 0.29% -0.11% 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 公 司 2014 年 度 和 2015 年 度 净 利 润 分 别 为 -104, 元 和 3,031, 元 2014 年 净 亏 损 主 要 是 由 于 收 入 规 模 较 小, 而 公 司 正 常 运 作 支 出 超 过 销 售 毛 利 所 致 2015 年 公 司 实 现 净 利 润 3,031, 元, 增 长 幅 度 较 大, 主 要 由 于 公 司 销 售 收 入 大 幅 增 长, 并 且 2015 年 12 月 股 东 增 资 导 致 公 司 产 生 较 多 汇 兑 收 益 公 司 2014 年 及 2015 年 毛 利 率 分 别 为 59.05% 和 23.16% 年 主 要 销 售 商 品 是 话 机 和 交 换 机 配 件 2014 年 销 售 商 品 主 要 是 Avaya G3si 主 机 柜 24 路 数 字 分 机 板 语 音 宣 告 板 和 8 端 口 ISDN BRI 接 口 板,2014 年 毛 利 率 较 高 主 要 由 于 该 年 客 户 订 单 规 模 相 对 较 小, 公 司 通 过 较 强 的 谈 判 能 力 和 议 价 能 力 获 取 了 较 高 的 毛 利 空 间 ; 虽 然 2015 年 的 销 售 商 品 与 2014 年 同 属 于 一 批 库 存 商 品, 但 是 具 体 配 件 和 型 号 均 与 2014 年 有 一 定 的 差 别 2015 年 销 售 毛 利 率 大 幅 降 低 的 原 因 一 方 面 在 于 产 品 配 件 和 型 号 的 差 异, 另 一 方 面 是 为 了 清 理 库 存, 折 价 销 售 导 致 毛 利 下 降, 但 依 然 处 于 盈 利 水 平, 并 未 出 现 亏 损 销 售 的 情 况 从 公 司 的 经 销 模 式 所 销 售 细 分 领 域 商 品 来 看, 目 前 的 同 类 上 市 挂 牌 公 司 中 没 有 与 公 司 业 务 完 全 相 同 的 可 比 公 司 公 司 选 取 了 从 事 生 产 销 售 通 讯 设 备 相 关 产 品 的 挂 牌 公 司 国 友 股 份 ( OC) 宇 祐 通 讯 ( OC) 以 及 创 业 板 上 市 公 司 爱 施 德 ( SZ) 作 为 对 比 国 友 股 份 宇 祐 通 讯 的 主 营 业 务 为 通 信 设 备 的 研 发 和 销 售, 爱 施 德 的 主 营 业 务 为 手 机 及 数 码 电 子 产 品 经 销 公 司 报 告 期 内 毛 利 率 与 同 行 业 可 比 公 司 比 较 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 国 友 股 份 27.82% 34.84% 宇 祐 通 讯 21.69% 17.82% 爱 施 德 % 公 司 23.16% 59.05% 226

227 由 上 表 可 见, 公 司 2014 年 度 的 销 售 毛 利 率 高 于 同 行 业 可 比 公 司, 主 要 由 于 公 司 面 向 已 建 立 长 期 合 作 关 系 的 客 户 根 据 其 特 定 需 求 进 行 的 针 对 性 销 售, 议 价 能 力 较 强, 因 此 毛 利 率 较 高 2 偿 债 能 力 分 析 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 0.08% 13.28% 流 动 比 率 ( 倍 ) 1, 速 动 比 率 ( 倍 ) 1, 公 司 报 告 期 内 各 期 末 流 动 比 率 速 动 比 率 均 较 高, 且 有 2015 年 大 幅 上 升, 母 公 司 资 产 负 债 率 较 低 且 于 2015 年 大 幅 下 降, 公 司 偿 债 能 力 较 强 公 司 报 告 期 内 偿 债 能 力 指 标 与 同 行 业 可 比 公 司 比 较 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 比 率 国 友 股 份 宇 祐 通 讯 爱 施 德 公 司 1, 速 动 比 率 国 友 股 份 宇 祐 通 讯 爱 施 德 公 司 1, 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 国 友 股 份 58.33% 47.82% 宇 祐 通 讯 % 爱 施 德 % 公 司 0.08% 13.28% 由 上 表 可 以 看 出, 相 对 于 同 行 业 可 比 公 司, 报 告 期 内 公 司 的 流 动 比 率 及 速 动 比 率 均 显 著 高 于 可 比 公 司, 资 产 负 债 率 显 著 低 于 可 比 公 司, 表 明 公 司 偿 债 能 力 较 强 227

228 3 营 运 能 力 分 析 项 目 2015 年 度 2014 年 度 存 货 周 转 率 ( 倍 ) 公 司 报 告 期 内 资 产 周 转 能 力 指 标 与 同 行 业 可 比 公 司 比 较 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 存 货 周 转 率 国 友 股 份 宇 祐 通 讯 爱 施 德 公 司 报 告 期 内, 公 司 存 货 周 转 率 水 平 较 低, 主 要 原 因 系 公 司 前 期 采 购 备 货 较 多 而 在 报 告 期 初 形 成 金 额 较 大 的 库 存 所 致 综 上, 公 司 满 足 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 中 关 于 持 续 经 营 能 力 的 要 求 七 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 营 业 收 入 成 本 毛 利 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 单 位 : 元 产 品 名 称 2015 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 毛 利 率 (%) 通 讯 设 备 2,302, ,769, , 单 位 : 元 产 品 名 称 2014 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 毛 利 率 (%) 通 讯 设 备 157, , , 公 司 的 主 营 业 务 收 入 构 成 及 分 析 228

229 公 司 2014 年 度 2015 年 度 主 营 业 务 收 入 分 别 157, 元 2,302, 元, 均 占 当 期 营 业 收 入 的 100%, 主 营 业 务 突 出 报 告 期 内 公 司 主 要 销 售 的 通 讯 设 备 种 类 包 括 程 控 交 换 机 及 配 件 和 电 话 机 公 司 业 务 主 要 集 中 在 北 京 地 区 2 公 司 主 营 业 务 成 本 构 成 毛 利 状 况 及 分 析 公 司 2014 年 度 2015 年 度 主 营 业 务 成 本 分 别 为 64, 元 1,769, 元, 毛 利 率 分 别 为 59.05% 23.16% 2015 年, 公 司 毛 利 率 下 降 幅 度 较 大, 主 要 系 2014 年 和 2015 年 销 售 的 通 讯 设 备 产 品 有 所 区 别, 并 且 2015 年 公 司 考 虑 去 库 存, 且 销 售 金 额 较 大, 因 此 给 予 了 客 户 一 定 的 销 售 折 扣 ( 二 ) 主 要 费 用 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 2,302, , 管 理 费 用 242, , 财 务 费 用 -3,741, , 管 理 费 用 占 营 业 务 收 入 比 重 10.51% % 财 务 费 用 占 营 业 务 收 入 比 重 % % 期 间 费 用 合 计 占 比 % % 2014 年 及 2015 年, 公 司 期 间 费 用 总 额 分 别 为 192, 元 和 -3,499, 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 % 和 % 公 司 2014 年 期 间 费 用 占 比 较 高 主 要 系 收 入 规 模 较 小 所 致 公 司 2015 年 取 得 3,738, 汇 兑 收 益, 财 务 收 入 大 幅 上 涨, 因 此 期 间 费 用 为 负 1 管 理 费 用 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 的 管 理 费 用 明 细 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 元 职 工 薪 酬 124, ,

230 项 目 2015 年 度 2014 年 度 折 旧 37, , 其 他 79, 合 计 242, , 公 司 管 理 费 用 主 要 由 职 工 薪 酬 和 固 定 资 产 折 旧 等 构 成 2014 年 及 2015 年 内, 管 理 费 用 总 额 分 别 为 217, 元 和 242, 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 % 和 10.51% 2014 年 管 理 费 用 较 高 系 公 司 一 次 性 计 提 往 年 未 充 分 计 提 的 折 旧 导 致 折 旧 费 用 较 高 2015 年 公 司 管 理 费 用 仍 保 持 较 高 水 平 系 为 审 计 费 等 费 用 增 加 所 致 报 告 期 内 公 司 职 工 薪 酬 稳 定 2 财 务 费 用 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 的 财 务 费 用 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 汇 兑 收 益 -3,738, 利 息 收 入 -3, , 其 他 合 计 -3,741, , 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 为 % 和 % 财 务 费 用 主 要 由 利 息 收 入 和 汇 兑 收 益 构 成,2015 年 财 务 收 入 大 幅 上 涨 系 公 司 股 东 注 资 导 致 一 次 性 汇 兑 收 益 增 加 ( 三 ) 重 大 投 资 收 益 情 况 公 司 报 告 期 内 无 重 大 对 外 投 资 情 况 八 非 经 常 性 损 益 情 况 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 明 细 见 下 表 : 230

231 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 其 他 营 业 外 收 入 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 影 响 数 九 适 用 的 各 项 税 收 政 策 及 缴 纳 的 主 要 税 种 1 主 要 税 种 与 税 率 公 司 名 称 增 值 税 营 业 税 企 业 所 得 税 城 建 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 防 洪 费 河 道 管 理 费 神 州 优 车 17% - 25% 7% 3% 2% - - 天 津 安 驾 6% - 25% 7% 3% 2% 1% - 上 海 亿 君 - 5% 25% 7% 3% 2% - 1% 福 建 信 息 技 术 3% - 25% 7% 3% 2% - - 福 建 优 驾 - 5% 25% 7% 3% 2% - - 福 建 优 科 - 5% 25% 7% 3% 2% 税 收 优 惠 及 批 文 截 至 本 签 署 日, 公 司 及 其 子 公 司 在 报 告 期 内 不 享 有 税 收 优 惠 情 况 3 公 司 报 告 期 内 依 法 纳 税 的 情 况 天 津 安 驾 广 州 分 公 司 历 属 时 期 2015 年 1 月 1 日 至 3 月 31 日 所 得 税 逾 期 1 天 申 报, 违 反 中 华 人 民 共 和 国 税 收 征 收 管 理 法 第 六 十 二 条, 广 州 市 白 云 区 国 家 税 务 局 出 具 穗 云 国 税 简 罚 [2015]1986 号 广 州 市 白 云 区 国 家 税 务 局 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 ( 简 易 ), 并 于 2015 年 4 月 28 日 作 出 罚 款 30 元 的 行 政 处 罚 前 述 罚 款 已 经 由 天 津 安 驾 广 州 分 公 司 缴 纳 完 毕 231

232 上 海 亿 君 遗 失 79 份 地 税 通 用 机 打 发 票, 上 海 市 地 方 税 务 局 虹 口 区 分 局 出 具 的 沪 地 税 虹 15 罚 二 [2016]1 号 上 海 市 地 方 税 务 局 虹 口 区 分 局 税 务 行 政 处 罚 决 定 书, 并 依 据 中 华 人 民 共 和 国 发 票 管 理 办 法 第 三 十 六 条 作 出 罚 款 2500 元 的 行 政 处 罚 前 述 罚 款 已 经 由 上 海 亿 君 缴 纳 完 毕 上 述 税 务 处 罚 并 非 重 大 行 政 处 罚, 对 公 司 的 生 产 经 营 不 构 成 重 大 影 响 除 上 述 税 务 处 罚 外, 报 告 期 内, 公 司 及 其 子 公 司 无 其 他 违 反 税 收 法 律 法 规 及 规 章 而 受 到 处 罚 的 记 录 报 告 期 内, 公 司 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 真 实 有 效 十 公 司 最 近 两 年 主 要 资 产 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 资 产 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 流 动 资 产 1,716,284, ,316, 非 流 动 资 产 87, , 总 资 产 1,716,371, ,496, 截 至 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日, 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 99.83% 和 99.99%, 公 司 资 产 结 构 呈 现 出 以 流 动 资 产 为 主 的 轻 资 产 特 点 公 司 报 告 期 内 属 于 通 讯 设 备 销 售 企 业, 因 此 非 流 动 资 产 占 比 较 小, 与 公 司 报 告 期 内 的 生 产 经 营 模 式 相 适 应 报 告 期 内, 各 项 资 产 占 总 资 产 的 比 例 如 下 表 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 货 币 资 金 1,716,284, ,694, 其 他 应 收 款 ,853, 存 货 - - 1,769, 固 定 资 产 87, ,

233 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 资 产 总 计 1,716,284, ,469, ( 一 ) 货 币 资 金 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 现 金 - 346, 银 行 存 款 1,716,284, ,347, 合 计 1,716,284, ,694, 截 至 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日, 公 司 货 币 资 金 余 额 分 别 为 1,694, 元 和 1,716,284, 元 2015 年 货 币 资 金 的 增 加 主 要 系 2015 年 12 月 股 东 对 公 司 进 行 增 资 导 致 ( 二 ) 其 他 应 收 款 截 至 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 账 面 余 额 分 别 为 103,853, 元 和 0.00 元, 主 要 为 与 个 人 及 企 业 发 生 的 往 来 款 项 2015 年 其 他 应 收 款 发 生 减 少 的 原 因 主 要 系 公 司 于 2015 年 12 月 进 行 了 债 务 债 权 重 组, 已 经 将 全 部 应 收 款 收 回, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 无 其 他 应 收 款 具 体 债 务 债 权 重 组 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 三 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 之 ( 二 ) 关 联 交 易 的 内 容 1 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 2014 年 12 月 31 日 账 龄 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 计 提 金 额 ( 元 ) 计 提 比 例 (%) 1 至 2 年 34,513, 至 3 年 69,339, 合 计 103,853, 其 他 应 收 款 余 额 前 五 名 的 情 况 233

234 (1)2014 年 12 月 31 日 余 额 前 五 名 名 称 年 末 余 额 ( 元 ) 账 龄 比 例 (%) 关 联 关 系 款 项 性 质 陆 正 耀 66,066, 年 至 3 年 实 际 控 制 人 一 般 往 来 款 熊 卫 东 30,788, 年 至 2 年 非 关 联 方 一 般 往 来 款 廊 坊 创 凯 软 件 科 技 有 限 公 司 上 海 陆 迪 通 信 技 术 有 限 公 司 3,725, 年 至 2 年 3.59 非 关 联 方 一 般 往 来 款 3,036, 年 至 3 年 2.92 非 关 联 方 一 般 往 来 款 王 纲 237, 年 至 3 年 0.23 非 关 联 方 一 般 往 来 款 合 计 103,853, ( 三 ) 存 货 单 位 : 元 账 龄 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 库 存 商 品 1,769, ,769, 合 计 1,769, ,769, 截 至 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日 公 司 存 货 账 面 余 额 分 别 为 1,769, 元 和 0 元 存 货 下 降 主 要 由 于 报 告 期 内 华 夏 联 合 科 技 尚 有 充 足 存 货 以 供 应 其 销 售 业 务, 故 公 司 综 合 考 虑 并 未 进 行 新 增 采 购, 并 且 截 至 2015 年 12 月 31 日 已 将 所 有 现 有 存 货 销 售 完 毕 ( 四 ) 固 定 资 产 及 折 旧 1 固 定 资 产 原 值 折 旧 净 值 (1) 固 定 资 产 原 值 单 位 : 元 类 别 2015 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 办 公 及 其 他 设 备 341, , , (2) 累 计 折 旧 234

235 单 位 : 元 类 别 2015 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 办 公 及 其 他 设 备 254, , , , (3) 固 定 资 产 净 值 单 位 : 元 类 别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 办 公 及 其 他 设 备 87, , 年, 公 司 固 定 资 产 原 值 减 少 156, 元 以 及 累 计 折 旧 减 少 101, 元, 系 2015 年 11 月 处 置 子 公 司 北 京 车 行 天 下 所 致 此 外, 公 司 于 2015 年 计 提 折 旧 37, 元, 并 且 鉴 于 公 司 固 定 资 产 能 够 充 分 支 持 日 常 运 营, 公 司 报 告 期 内 未 发 生 固 定 资 产 投 资 因 此, 公 司 2015 年 固 定 资 产 减 少 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 不 存 在 减 值 情 形, 公 司 未 提 取 固 定 资 产 减 值 准 备 十 一 重 要 债 务 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 负 债 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 流 动 负 债 1,392, ,323, 总 负 债 1,392, ,323, 截 至 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日, 公 司 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 均 为 100% 报 告 期 内, 各 项 负 债 占 总 负 债 的 比 例 如 下 表 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 应 交 税 费 1,392, , 其 他 应 付 款 ,291, 总 负 债 1,329, ,323,

236 ( 一 ) 应 交 税 费 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 企 业 所 得 税 954, , 增 值 税 391, , 城 市 维 护 建 设 税 27, , 教 育 费 附 加 19, , 个 人 所 得 税 合 计 1,392, , ( 二 ) 其 他 应 付 款 截 至 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 账 面 余 额 分 别 为 14,229, 元 和 0 元 其 他 应 付 款 余 额 下 降, 主 要 系 2015 年 公 司 进 行 了 债 务 偿 还 及 抵 消 2015 年 公 司 向 优 通 科 技 销 售 商 品 收 入 的 含 税 价 2,692, 元 与 对 优 通 科 技 的 其 他 应 付 款 进 行 抵 销 并 且 公 司 进 行 了 债 权 转 移, 对 其 余 其 他 应 付 款 进 行 了 抵 消 具 体 债 务 债 权 重 组 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 三 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 之 ( 二 ) 关 联 交 易 的 内 容 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 无 其 他 应 付 款 2014 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 余 额 前 三 名 情 况 : 名 称 年 末 余 额 ( 元 ) 账 龄 比 例 (%) 优 通 科 技 14,229, 年 以 上 北 京 世 纪 安 普 科 技 发 展 有 限 公 司 北 京 神 州 迪 科 科 技 发 展 有 限 公 司 32, 年 以 上 , 年 以 上 0.21 合 计 14,291, 年 年 末, 公 司 对 优 通 科 技 的 其 他 应 付 款 实 际 账 龄 是 2-3 年, 没 有 约 定 利 息, 无 资 金 成 本 华 夏 联 合 与 优 通 科 技 有 长 期 业 务 往 来, 华 夏 联 合 由 于 有 流 动 资 金 需 求, 而 优 通 科 技 账 面 资 金 充 裕, 故 为 其 提 供 资 金 支 持 236

237 十 二 股 东 权 益 情 况 股 本 的 具 体 变 化 详 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 股 权 结 构 及 主 要 股 东 情 况 的 内 容 十 三 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 ( 一 ) 公 司 的 关 联 方 及 关 联 方 关 系 1 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 神 州 优 车 的 控 股 股 东 为 陆 正 耀 及 其 一 致 行 动 人 Haode Limited 钱 治 亚 李 浣 Star Vantage (China) Limited Golden Ares Limited Gingko Avenue Limited Mission Excellence Limited 王 培 强 崇 德 投 资 Sagacious Limited 刘 承 以 及 周 小 童, 神 州 优 车 实 际 控 制 人 为 陆 正 耀 及 其 一 致 行 动 人 Guo Li Chun 钱 治 亚 李 浣 Paau Siu Wan Liu Tung Wun Pau Hak Kan 王 培 强 Wong Sun Ying 刘 承 以 及 周 小 童 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 或 有 重 大 影 响 的 其 他 企 业 除 神 州 优 车 及 其 控 股 子 公 司 崇 德 投 资 Haode Limited Star Vantage (China) Limited Mission Excellence Limited Golden Ares Limited Sagacious Limited 以 及 Gingko Avenue Limited 等 主 体 以 外, 神 州 优 车 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 或 有 重 大 影 响 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 关 联 方 名 称 与 神 州 优 车 的 关 联 关 系 注 册 地 经 营 范 围 / 主 营 业 务 1 Haode Investment Inc. Guo Li Chun 控 制 的 企 业 英 属 维 尔 京 群 岛 投 资 控 股 2 Haode Group Inc. 陆 正 耀 家 族 信 托 持 有 100% 权 益 的 企 业 英 属 维 尔 京 群 岛 投 资 控 股 3 Sky Sleek Limited Guo Li Chun 控 制 的 企 业 英 属 维 尔 京 群 岛 投 资 控 股 4 CAR Inc. 及 其 合 陆 正 耀 担 任 CAR Inc. 董 开 曼 群 岛 于 中 国 提 供 全 面 的 租 车 服 务, 包 括 短 237

238 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 事 会 主 席 及 非 执 行 董 事, 李 晓 耕 担 任 CAR Inc. 非 执 行 董 事, 优 车 科 技 开 曼 为 CAR Inc. 之 第 一 大 股 东 租 长 租 和 融 资 租 赁 服 务 5 优 车 科 技 开 曼 及 其 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 陆 正 耀 控 制 的 企 业, 陆 正 耀 担 任 董 事 会 主 席, 王 培 强 担 任 董 事 开 曼 群 岛 投 资 控 股 6 北 京 夏 至 时 科 技 有 限 公 司 王 培 强 控 制 的 企 业, 并 担 任 执 行 董 事 北 京 市 朝 阳 区 望 京 中 环 南 路 甲 2 号 12 层 B1203 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 软 件 开 发 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 7 北 京 神 州 迪 科 科 技 发 展 有 限 公 司 陆 正 耀 曾 持 有 其 80% 的 股 权, 并 曾 担 任 执 行 董 事 总 经 理 现 股 权 已 转 出, 未 担 任 任 何 职 务 北 京 市 海 淀 区 西 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 技 小 口 路 66 号 中 关 术 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ( 依 法 须 经 村 东 升 科 技 园 B- 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 2 楼 D101A-153 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 室 8 Qun Cheng Limited Pau Hak Kan 控 制 的 企 业 英 属 维 尔 京 群 岛 控 股 投 资 3 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 除 神 州 优 车 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 外, 持 有 神 州 优 车 5% 以 上 股 份 的 关 联 股 东 分 别 为 China Auto Rental Limited,Sapphire Gem Limited 及 其 一 致 行 动 人 Alps Credit Limited, 其 中 China Auto Rental Limited 持 有 神 州 优 车 约 7.42% 的 股 份,Sapphire Gem Limited 及 其 一 致 行 动 人 Alps Credit Limited 合 计 持 有 神 州 优 车 约 5.01% 的 股 份 4 公 司 下 属 企 业 名 称 福 建 信 息 技 术 福 建 优 驾 福 建 优 科 海 南 信 息 技 术 上 海 亿 君 天 津 安 驾 神 州 闪 贷 上 海 优 掣 关 联 关 系 全 资 子 公 司 福 建 信 息 技 术 子 公 司 福 建 信 息 技 术 子 公 司 福 建 信 息 技 术 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 238

239 UCAR Limited 神 州 闪 贷 二 手 车 销 售 神 州 闪 贷 汽 车 服 务 神 州 闪 贷 电 子 商 务 神 州 共 享 全 资 子 公 司 神 州 闪 贷 子 公 司 神 州 闪 贷 子 公 司 神 州 闪 贷 子 公 司 神 州 闪 贷 子 公 司 神 州 买 卖 车 控 股 子 公 司 ( 持 股 比 例 70%) 买 卖 车 二 手 车 经 营 神 州 畅 行 买 卖 车 电 子 商 务 蚌 埠 汽 车 销 售 安 庆 二 手 车 鞍 山 二 手 车 大 同 二 手 车 济 宁 二 手 车 襄 阳 二 手 车 信 阳 二 手 车 神 州 买 卖 车 子 公 司 神 州 买 卖 车 子 公 司 神 州 买 卖 车 子 公 司 神 州 买 卖 车 子 公 司 神 州 买 卖 车 子 公 司 神 州 买 卖 车 子 公 司 神 州 买 卖 车 子 公 司 神 州 买 卖 车 子 公 司 神 州 买 卖 车 子 公 司 神 州 买 卖 车 子 公 司 北 京 车 行 天 下 子 公 司 ( 报 告 期 内 存 续 子 公 司,2015 年 11 月 转 让 ) 5 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 姓 名 陆 正 耀 黎 辉 钱 治 亚 李 晓 耕 Weiss Fung Kuen CHAN 徐 万 鸿 陈 良 芸 张 翠 霞 许 开 新 薛 茜 关 联 关 系 董 事 长 / 总 经 理 副 董 事 长 董 事 / 副 总 经 理 董 事 / 副 总 经 理 董 事 副 总 经 理 财 务 总 监 / 董 事 会 秘 书 监 事 会 主 席 监 事 监 事 6 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 制 有 重 大 影 响 或 者 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 239

240 序 号 关 联 方 名 称 与 神 州 优 车 的 关 联 关 系 1 CAR Inc. 陆 正 耀 担 任 董 事 会 主 席 及 非 执 行 董 事, 李 晓 耕 担 任 CAR Inc. 非 执 行 董 事, 优 车 科 技 开 曼 为 CAR Inc. 之 第 一 大 股 东 Shenzhou Usedcar (China) Limited Premium Auto Rental (China) Limited Rent A Car Holdings (HK) Limited China Auto Rental Investment Inc. 陆 正 耀 担 任 董 事 的 企 业 陆 正 耀 担 任 董 事 的 企 业 陆 正 耀 担 任 董 事 的 企 业 陆 正 耀 担 任 董 事 的 企 业 6 China Auto Rental Limited 陆 正 耀 李 晓 耕 担 任 董 事 的 企 业 7 Haike Leasing (China) Limited 陆 正 耀 李 晓 耕 担 任 董 事 的 企 业 8 Main Star Global Limited 陆 正 耀 李 晓 耕 担 任 董 事 的 企 业 9 联 慧 汽 车 ( 廊 坊 ) 有 限 公 司 陆 正 耀 担 任 董 事 长, 李 晓 耕 担 任 董 事 的 企 业 10 北 京 神 州 汽 车 租 赁 有 限 公 司 陆 正 耀 担 任 董 事 长, 李 晓 耕 担 任 董 事 的 企 业 11 上 海 神 州 二 手 车 经 营 有 限 公 司 陆 正 耀 担 任 董 事 长, 李 晓 耕 担 任 董 事 的 企 业 12 海 科 融 资 租 赁 ( 北 京 ) 有 限 公 司 陆 正 耀 担 任 董 事 长, 李 晓 耕 担 任 董 事 的 企 业 13 优 车 科 技 开 曼 陆 正 耀 控 制 的 企 业, 陆 正 耀 担 任 董 事 会 主 席, 王 培 强 担 任 董 事 14 华 成 燃 气 有 限 公 司 黎 辉 担 任 非 执 行 董 事 的 企 业 15 北 京 华 成 聚 慧 燃 气 技 术 咨 询 有 限 公 司 黎 辉 担 任 董 事 的 企 业 16 泰 邦 生 物 制 品 有 限 公 司 黎 辉 担 任 非 执 行 董 事 的 企 业 17 浩 科 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 李 晓 耕 担 任 董 事 的 企 业 18 海 科 融 资 租 赁 ( 福 建 ) 有 限 公 司 李 晓 耕 担 任 董 事 的 企 业 19 Gaolan Capital Partners Fund I, LP Weiss Fung Kuen CHAN 持 股 100%, 并 担 任 董 事 的 企 业 20 Orchids Capital Limited Weiss Fung Kuen CHAN 持 股 100% 的 企 业 21 VTC International Group Inc. Weiss Fung Kuen CHAN 担 任 总 经 理 的 企 业 22 北 京 大 用 科 技 有 限 责 任 公 司 李 晓 耕 持 股 87% 的 企 业 7 其 他 关 联 方 240

241 关 联 方 名 称 北 京 神 州 迪 科 科 技 发 展 有 限 公 司 海 科 ( 平 潭 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 关 联 关 系 陆 正 耀 曾 持 有 其 80% 的 股 权, 并 曾 担 任 执 行 董 事 总 经 理 法 定 代 表 人 现 股 权 已 转 出, 未 担 任 任 何 职 务 陆 正 耀 实 施 重 大 影 响 的 CAR Inc. 控 制 的 企 业 8 报 告 期 内 注 销 或 转 出 的 关 联 方 企 业 名 称 关 联 关 系 北 京 车 行 天 下 子 公 司 ( 报 告 期 内 存 续 子 公 司,2015 年 11 月 转 让 ) ( 二 ) 关 联 交 易 1 偶 发 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 华 夏 联 合 关 联 交 易 情 况 如 下 : (1) 关 联 方 往 来 款 项 现 金 流 出 关 联 方 项 目 2015 年 度 金 额 ( 元 ) 陆 正 耀 往 来 款 1,542, (2) 债 权 债 务 重 组 1) 债 务 转 移 2015 年 12 月 28 日, 熊 卫 东 与 华 夏 联 合 及 陆 正 耀 签 署 债 务 转 移 协 议, 协 议 约 定 截 至 2015 年 12 月 28 日, 熊 卫 东 对 华 夏 联 合 债 务 合 计 26,008, 元 由 陆 正 耀 代 为 清 偿 2015 年 12 月 29 日, 廊 坊 创 凯 软 件 科 技 有 限 公 司 与 华 夏 联 合 及 陆 正 耀 签 署 债 务 转 移 协 议, 协 议 约 定 截 至 2015 年 12 月 29 日, 廊 坊 创 凯 软 件 科 技 有 限 公 司 对 华 夏 联 合 债 务 合 计 8,390, 元 由 陆 正 耀 代 为 清 偿 2015 年 12 月 28 日, 上 海 陆 迪 通 信 技 术 有 限 公 司 与 华 夏 联 合 及 陆 正 耀 签 署 债 务 转 移 协 议, 协 议 约 定 截 至 2015 年 12 月 28 日, 上 海 陆 迪 通 信 技 术 有 限 公 司 对 华 夏 联 合 债 务 合 计 3,036, 元 由 陆 正 耀 代 为 清 偿 241

242 2015 年 12 月 28 日, 王 纲 与 华 夏 联 合 及 陆 正 耀 签 署 债 务 转 移 协 议, 协 议 约 定 截 至 2015 年 12 月 28 日, 王 纲 对 华 夏 联 合 债 务 合 计 237, 元 由 陆 正 耀 代 为 清 偿 2) 债 权 转 移 2015 年 12 月 28 日, 优 通 科 技 与 华 夏 联 合 及 陆 正 耀 签 署 债 权 转 移 协 议, 协 议 约 定 优 通 科 技 对 华 夏 联 合 享 有 的 债 权 11,536, 元 转 让 给 陆 正 耀 3) 债 务 清 偿 2015 年 12 月 29 日, 华 夏 联 合 与 陆 正 耀 及 优 车 天 津 签 署 代 为 清 偿 协 议, 协 议 约 定 截 至 2015 年 12 月 29 日, 陆 正 耀 对 华 夏 联 合 的 债 务 合 计 93,745, 元 由 优 车 天 津 代 为 偿 还 于 2015 年 12 月 31 日, 该 款 项 已 由 优 车 天 津 代 为 偿 还 2 关 联 方 往 来 款 项 余 额 项 目 关 联 方 账 面 余 额 ( 元 ) 2015 年 2014 年 其 他 应 收 款 陆 正 耀 - 66,066, 其 他 应 付 款 北 京 神 州 迪 科 科 技 发 展 有 限 公 司 - 30, 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 存 在 往 来 及 债 权 债 务 重 组 情 况 债 权 债 务 重 组 金 额 按 账 面 价 值 计, 价 格 公 允, 未 严 重 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 截 至 签 署 日, 上 述 关 联 方 款 项 已 全 部 清 理 完 毕, 不 存 在 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 况, 公 司 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况 报 告 期 内, 华 夏 联 合 不 存 在 经 常 性 关 联 交 易 2014 年 末, 公 司 关 联 方 其 他 应 收 款 余 额 为 66,066, 元,2015 年 末 无 余 额 由 于 2014 年 陆 正 耀 其 他 业 务 需 要 资 金 支 持, 华 夏 联 合 资 金 充 裕, 产 生 了 关 联 方 其 他 应 收 款, 均 为 正 常 资 金 往 来 上 述 拆 借 关 联 方 往 来 款 没 有 约 定 利 息, 截 至 2015 年 12 月 31 日 该 等 非 经 营 性 资 金 往 来 已 清 偿 完 毕, 对 公 司 报 告 期 经 营 状 况 不 存 在 重 大 影 响 ( 三 ) 关 联 交 易 的 有 关 承 诺 及 决 策 制 度 242

243 1 为 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 已 出 具 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 承 诺 函, 承 诺 : 1 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 或 足 以 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 将 尽 量 避 免 与 公 司 及 其 控 股 或 控 制 的 子 公 司 之 间 发 生 关 联 交 易 2 对 于 无 法 避 免 或 者 因 合 理 原 因 发 生 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 企 业 将 严 格 遵 守 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 交 易 双 方 将 严 格 按 照 正 常 商 业 行 为 准 则 进 行 关 联 交 易 的 定 价 政 策 遵 循 市 场 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 交 易 价 格 应 主 要 遵 循 市 场 价 格 的 原 则 依 据 公 司 与 市 场 独 立 第 三 方 交 易 价 格 确 定, 如 果 没 有 市 场 价 格, 交 易 双 方 按 照 交 易 的 商 品 或 劳 务 成 本 基 础 上 加 合 理 利 润 的 标 准 协 商 确 定 交 易 价 格 3 本 人 / 本 企 业 承 诺, 上 述 关 联 交 易 将 遵 循 等 价 有 偿 公 平 交 易 的 原 则, 履 行 合 法 程 序 并 订 立 相 关 协 议 或 合 同, 及 时 进 行 信 息 披 露, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 4 本 人 / 本 企 业 承 诺 不 通 过 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易 谋 求 特 殊 的 利 益, 不 进 行 有 损 公 司 及 公 司 其 他 股 东 利 益 的 关 联 交 易 同 时, 公 司 实 际 控 制 人 还 进 一 步 承 诺, 本 人 关 于 关 联 交 易 的 承 诺 将 同 样 适 用 于 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ) 等 重 要 关 联 方, 本 人 将 在 合 法 权 限 内 促 成 上 述 人 员 履 行 关 联 交 易 的 承 诺 2 为 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 已 出 具 了 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 承 诺 函, 承 诺 : 1 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 尽 量 避 免 与 公 司 及 其 控 股 或 控 制 的 子 公 司 之 间 发 生 关 联 交 易 2 对 于 无 法 避 免 或 者 因 合 理 原 因 发 生 的 关 联 交 易, 本 人 将 严 格 遵 守 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 交 易 双 方 将 严 格 按 照 正 常 商 业 行 为 准 则 进 行 关 联 交 易 的 定 价 政 策 遵 循 市 场 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 交 易 价 格 应 主 要 遵 循 市 场 价 格 的 原 则 依 据 公 司 与 市 场 独 立 第 三 方 交 易 价 格 确 定, 如 果 没 有 市 场 价 格, 交 易 双 方 按 照 交 易 的 商 品 或 劳 务 成 本 基 础 上 加 合 理 利 润 的 标 准 协 商 确 定 交 易 价 格 3 本 人 承 诺, 上 述 关 联 交 易 将 遵 循 等 价 有 偿 公 平 交 易 的 原 则, 履 行 合 法 程 序 并 订 立 相 关 协 议 或 合 同, 及 时 进 行 信 息 披 露, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 4 本 人 承 诺 不 通 过 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易 谋 求 特 殊 的 利 益, 不 进 行 有 损 公 司 及 公 司 其 他 股 东 利 益 的 关 联 交 易 5 本 人 关 于 关 联 交 易 的 承 诺 将 同 样 适 用 于 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ) 等 重 要 关 联 方, 本 人 将 在 合 法 权 限 内 促 成 上 述 人 员 履 行 关 联 交 易 的 承 诺 243

244 3 公 司 已 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 以 及 关 联 交 易 管 理 制 度 等 内 部 管 理 制 度 明 确 规 定 了 关 联 交 易 决 策 程 序, 包 括 关 联 董 事 及 关 联 股 东 分 别 在 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 时 的 回 避 表 决 制 度 和 公 允 决 策 程 序, 避 免 关 联 交 易 侵 犯 其 他 股 东 利 益 的 情 形 具 体 情 况 详 见 本 中 第 三 节 公 司 治 理 之 八 公 司 权 益 是 否 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 损 害 的 说 明 十 四 提 请 投 资 者 关 注 的 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 截 至 本 签 署 日, 公 司 涉 及 的 诉 讼 及 仲 裁 主 要 为 机 动 车 交 通 事 故 责 任 纠 纷 和 劳 动 争 议, 涉 及 的 单 笔 诉 讼 / 仲 裁 金 额 较 小, 对 公 司 的 生 产 经 营 不 构 成 重 大 影 响 十 五 资 产 评 估 情 况 报 告 期 内, 公 司 资 产 评 估 情 况 如 下 : 2015 年 12 月 10 日, 北 京 东 审 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 华 夏 联 合 增 资 扩 股 事 宜 进 行 了 资 产 评 估, 并 出 具 了 东 评 字 [2015] 第 号 北 京 华 夏 联 合 科 技 有 限 公 司 拟 增 资 扩 股 所 涉 及 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目 资 产 评 估 报 告 经 评 估, 有 限 公 司 于 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日 的 资 产 评 估 价 值 为 10, 万 元, 相 应 的 负 债 为 1, 万 元, 净 资 产 的 评 估 价 值 为 9, 万 元 2015 年 12 月 20 日, 千 百 万 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 对 华 夏 联 合 增 资 扩 股 事 宜 进 行 了 资 产 评 估, 并 出 具 了 千 百 万 字 [2015] 第 号 北 京 华 夏 联 合 科 技 有 限 公 司 拟 增 资 扩 股 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目 资 产 评 估 报 告 经 评 估, 有 限 公 司 于 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 18 日 的 净 资 产 的 评 估 价 值 为 40, 万 元 244

245 2016 年 1 月 11 日, 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 对 华 夏 联 合 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 事 宜 进 行 了 资 产 评 估, 并 出 具 了 银 信 评 报 字 [2016] 沪 第 0013 号 评 估 报 告 截 至 2015 年 12 月 31 日, 华 夏 联 合 净 资 产 的 评 估 值 为 171, 万 元 十 六 股 利 分 配 政 策 和 近 两 年 分 配 情 况 ( 一 ) 股 利 分 配 的 一 般 政 策 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定, 目 前 公 司 股 利 分 配 政 策 如 下 : 公 司 缴 纳 所 得 税 后 的 利 润, 按 下 列 顺 序 分 配 : 1 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 弥 补 上 一 年 度 的 亏 损 ; 2 提 取 利 润 的 百 分 之 十 列 入 法 定 公 积 金 ; 3 经 股 东 大 会 决 议, 根 据 公 司 发 展 需 要 提 取 任 意 公 积 金 ; 4 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 支 付 股 东 股 利 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 提 取 法 定 公 积 金 后, 是 否 提 取 任 意 公 积 金 由 股 东 大 会 决 定 公 司 不 得 在 弥 补 公 司 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 245

246 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 二 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 ( 二 ) 公 司 最 近 二 年 的 股 利 分 配 情 况 公 司 最 近 两 年 未 向 股 东 分 配 股 利 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 前, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 利 润 分 配 政 策 为 :(1) 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 和 有 利 于 公 司 长 远 发 展 ;(2) 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 246

247 应 当 充 分 考 虑 公 众 投 资 者 的 利 益 ;(3) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 进 行 利 润 分 配, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 积 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 247

248 十 七 公 司 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 子 公 司 名 称 经 营 范 围 注 册 资 本 子 公 司 类 型 北 京 车 行 天 下 经 济 信 息 咨 询 ; 劳 务 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 ; 营 销 策 划 ; 会 议 服 务 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 市 场 调 查 ; 承 办 展 览 展 示 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 保 洁 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 50 万 元 直 接 持 股 90% 以 上 子 公 司 北 京 车 行 天 下 的 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 2015 年 1-11 月 /2015 年 11 月 30 日 2014 年 /2014 年 12 月 31 日 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 333, , , , 注 : 以 上 子 公 司 已 于 2015 年 11 月 转 出 248

249 十 八 会 计 核 算 基 础 规 范 性 按 公 司 根 据 会 计 准 则 及 会 计 法 律 法 规 制 定 公 司 财 务 制 度, 设 置 财 务 部, 财 务 人 员 职 责 互 相 分 离, 互 相 独 立, 财 务 人 员 数 量 及 执 业 能 力 能 够 满 足 公 司 财 务 核 算 要 求 十 九 可 能 影 响 公 司 持 续 经 营 的 风 险 因 素 ( 一 ) 客 户 集 中 度 过 高 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 面 向 单 一 客 户 销 售 通 讯 设 备, 客 户 集 中 度 较 高 虽 然 公 司 与 优 质 客 户 较 强 的 联 系 能 够 有 效 提 高 销 售 效 率, 但 较 高 的 客 户 集 中 度 可 能 导 致 公 司 业 务 出 现 短 期 波 动, 导 致 公 司 业 绩 稳 定 增 长 的 不 确 定 性 重 组 后, 公 司 主 营 业 务 成 功 转 型 为 专 车 业 务 及 汽 车 产 业 链 的 其 他 业 务, 服 务 广 大 有 出 行 及 其 他 相 关 需 求 的 个 人 和 企 业 客 户, 客 户 集 中 度 低, 不 存 在 对 单 一 客 户 的 依 赖 性, 有 利 于 业 务 稳 定 发 展 ( 二 ) 存 货 储 备 不 足 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 主 要 针 对 客 户 需 求 以 存 货 进 行 销 售, 由 于 公 司 销 售 规 模 较 小, 集 中 采 购 并 以 存 货 销 售 能 够 有 效 降 低 采 购 成 本, 但 随 着 产 品 的 丰 富 程 度 提 高 以 及 客 户 需 求 的 多 样 化, 存 货 销 售 可 能 会 导 致 公 司 产 品 品 类 或 数 量 不 足 无 法 满 足 客 户 需 求 的 风 险 重 组 后, 公 司 主 要 通 过 租 赁 汽 车 和 雇 佣 全 职 司 机 为 用 户 提 供 专 车 服 务, 并 将 充 分 利 用 行 业 资 源 积 累 及 协 同 效 应 开 始 进 一 步 拓 展 汽 车 产 业 链 的 其 他 业 务, 整 体 供 给 能 力 稳 定 且 可 随 着 业 务 规 模 的 扩 大 快 速 调 整, 确 保 满 足 客 户 需 求 249

250 第 五 节 重 大 资 产 重 组 情 况 一 重 大 资 产 重 组 情 况 简 介 ( 一 ) 本 次 重 组 前 优 车 科 技 集 团 情 况 简 介 优 车 科 技 集 团 包 括 优 车 科 技 开 曼 优 车 科 技 维 尔 京 优 车 科 技 香 港 优 车 科 技 美 国 以 及 优 车 科 技 香 港 在 中 国 境 内 设 立 的 及 通 过 协 议 方 式 控 制 的 一 系 列 公 司 本 次 重 组 前 优 车 科 技 集 团 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 本 次 重 组 后 优 车 科 技 集 团 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 250

251 ( 二 ) 本 次 重 组 原 因 及 目 的 华 夏 联 合 借 助 本 次 重 组 实 现 业 务 及 战 略 转 型, 通 过 收 购 优 车 科 技 集 团 的 专 车 业 务, 拓 展 主 营 业 务, 提 升 盈 利 能 力 和 持 续 经 营 能 力, 为 股 东 创 造 更 大 的 价 值 回 报 ( 三 ) 本 次 重 组 方 案 概 述 2015 年 12 月 7 日 及 12 月 22 日, 优 车 科 技 开 曼 先 后 通 过 董 事 会 股 东 会 决 议, 批 准 了 优 车 科 技 集 团 重 组 方 案 2015 年 12 月, 优 卡 福 建 与 福 建 信 息 技 术 福 建 优 驾 上 海 亿 君 天 津 安 驾 及 其 全 体 股 东 及 其 配 偶 签 署 了 关 于 现 有 控 制 文 件 之 解 除 协 议, 各 方 同 意 解 除 其 于 2015 年 7 月 签 署 的 一 系 列 协 议 控 制 协 议, 包 括 独 家 业 务 合 作 协 议 独 家 购 买 权 协 议 股 权 质 押 协 议 授 权 委 托 书 和 配 偶 同 意 函 等 文 件, 福 建 信 息 技 术 福 建 优 驾 上 海 亿 君 天 津 安 驾 各 股 东 均 已 办 理 股 权 质 押 出 质 注 销 登 记, 解 除 其 向 优 卡 福 建 出 质 的 股 权 质 押 2016 年 1 月 1 日, 经 福 建 信 息 技 术 福 建 优 驾 上 海 亿 君 天 津 安 驾 及 福 建 优 科 股 东 会 或 股 东 决 议, 该 等 公 司 股 东 分 别 与 华 夏 联 合 或 福 建 信 息 技 术 签 订 了 股 权 转 让 协 议 并 相 应 办 理 工 商 变 更 登 记 本 次 重 组 后, 福 建 信 息 技 251