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1 2009 年 年 度 报 告 株 洲 时 代 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告 第 0 页 共 173 页

2 2009 年 年 度 报 告 目 录 一 重 要 提 示... 2 二 公 司 基 本 情 况... 2 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要... 4 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 6 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 六 公 司 治 理 结 构 七 股 东 大 会 情 况 简 介 八 董 事 会 报 告 九 监 事 会 报 告 十 重 要 事 项 十 一 财 务 会 计 报 告 十 二 备 查 文 件 目 录 第 1 页 共 173 页

3 2009 年 年 度 报 告 一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 董 事 丁 荣 军 因 工 作 原 因 书 面 授 权 曾 鸿 平 董 事 出 席 并 代 为 行 使 表 决 权 ; 董 事 邓 恢 金 因 工 作 原 因 书 面 授 权 宋 亚 立 董 事 出 席 并 代 为 行 使 表 决 权 ; 董 事 刘 杰 因 工 作 原 因 书 面 授 权 曾 鸿 平 董 事 出 席 并 代 为 行 使 表 决 权 ; 独 立 董 事 何 学 飞 因 工 作 原 因 书 面 授 权 白 国 庆 独 立 董 事 出 席 并 代 为 行 使 表 决 权 ( 三 ) 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 负 责 人 姓 名 主 管 会 计 工 作 负 责 人 姓 名 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姓 名 曾 鸿 平 张 华 胡 国 良 公 司 负 责 人 曾 鸿 平 主 管 会 计 工 作 负 责 人 张 华 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 胡 国 良 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 ( 五 ) 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 : 否 ( 六 ) 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况 : 否 二 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 信 息 公 司 的 法 定 中 文 名 称 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 英 文 名 称 公 司 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 株 洲 时 代 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 时 代 新 材 ZHUZHOU TIMES NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD TMT 曾 鸿 平 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 季 晓 康 胡 志 强 联 系 地 址 株 洲 市 天 元 区 海 天 路 18 号 株 洲 市 天 元 区 海 天 路 18 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 jixiaokang@teg.cn huzhiqiang@teg.cn 第 2 页 共 173 页

4 2009 年 年 度 报 告 ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 株 洲 市 高 新 技 术 开 发 区 黄 河 南 路 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 办 公 地 址 株 洲 市 天 元 区 海 天 路 18 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 tmt@teg.cn ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 中 国 证 券 报 规 划 证 券 部 ( 五 ) 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 时 代 新 材 ( 六 ) 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 1994 年 5 月 24 日 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 株 洲 市 工 商 行 政 管 理 局 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 1998 年 5 月 11 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 首 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 1999 年 3 月 12 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 二 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2000 年 3 月 3 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 三 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2001 年 11 月 30 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 四 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2002 年 8 月 14 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 五 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 第 3 页 共 173 页

5 2009 年 年 度 报 告 六 次 变 更 七 次 变 更 八 次 变 更 九 次 变 更 十 次 变 更 十 一 次 变 更 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2003 年 1 月 10 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2004 年 5 月 19 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2005 年 4 月 28 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2006 年 12 月 30 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2008 年 2 月 27 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2008 年 4 月 23 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2009 年 3 月 4 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 十 二 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 东 一 办 公 楼 16 层 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 金 额 营 业 利 润 103,031, 利 润 总 额 102,679, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 95,477, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 94,703, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 174,253, 第 4 页 共 173 页

6 2009 年 年 度 报 告 ( 二 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 : 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -194, 报 废 固 定 资 产 的 处 理 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 技 术 中 心 创 新 能 力 建 设 项 目 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 1,117, 等 政 府 拨 款 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 债 务 重 组 损 益 -458, 清 欠 应 收 款 给 予 客 户 的 折 让 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -817, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 928, 所 得 税 影 响 额 196, 合 计 773, ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 要 会 计 数 据 2009 年 2008 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2007 年 营 业 收 入 1,522,346, ,045,813, ,749, 利 润 总 额 102,679, ,044, ,103, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 95,477, ,223, ,843, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 94,703, ,522, ,400, 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 174,253, ,318, ,439, 年 末 2008 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (%) 2007 年 末 总 资 产 1,676,034, ,142,439, ,516, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 519,501, ,372, ,570, 主 要 财 务 指 标 2009 年 2008 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2007 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 了 8.70 个 百 分 点 8.88 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 增 加 了 8.92 个 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 百 分 点 8.77 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 年 末 2008 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (%) 2007 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 第 5 页 共 173 页

7 2009 年 年 度 报 告 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 公 积 比 例 发 行 送 比 例 金 转 其 他 小 计 数 量 (%) 新 股 股 股 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 95,155, ,747,534-37,747,534 57,407, 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 95,155, ,747,534-37,747,534 57,407, 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 109,200, ,747,534 37,747, ,947, 人 民 币 普 通 股 109,200, ,747,534 37,747, ,947, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 204,355, ,355, 限 售 股 份 变 动 情 况 股 东 名 称 年 初 限 售 股 本 年 解 除 限 本 年 增 加 年 末 限 售 数 售 股 数 限 售 股 数 股 数 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 4,314,261 4,314,261 0 中 国 北 车 集 团 大 同 电 力 机 车 有 限 责 任 公 司 3,680,689 3,680,689 0 南 车 四 方 车 辆 有 限 公 司 3,634,068 3,634,068 0 中 国 南 车 集 团 株 洲 车 辆 厂 3,534,848 3,534,848 0 中 国 北 车 集 团 大 连 机 车 车 辆 有 限 公 司 3,521,699 3,521,699 0 中 国 北 车 集 团 齐 齐 哈 尔 铁 路 车 辆 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 3,347,167 3,347,167 0 中 国 南 车 集 团 资 阳 机 车 厂 2,510,376 2,510,376 0 中 国 南 车 集 团 南 京 浦 镇 车 辆 厂 2,472,066 2,472,066 0 限 售 原 因 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 起 36 个 月 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 单 位 : 股 解 除 限 售 日 期 2009 年 3 月 27 日 第 6 页 共 173 页

8 2009 年 年 度 报 告 中 国 南 车 集 团 石 家 庄 车 辆 厂 2,390,835 2,390,835 0 中 国 南 车 集 团 眉 山 车 辆 厂 2,322,695 2,322,695 0 长 春 轨 道 客 车 装 备 有 限 责 任 公 司 1,912,667 1,912,667 0 北 京 二 七 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 1,715,329 1,715,329 0 唐 山 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 1,434,480 1,434,480 0 北 京 南 口 轨 道 交 通 机 械 有 限 责 任 公 司 956, ,334 0 中 国 北 车 集 团 唐 山 机 车 车 辆 厂 合 计 37,747,534 37,747,534 0 / / ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 公 司 未 有 证 券 发 行 与 上 市 情 况 2 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 ( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 报 告 期 末 股 东 总 数 股 东 名 称 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 北 京 铁 工 经 贸 公 司 全 国 社 保 基 金 一 零 六 组 合 股 东 性 质 国 有 法 人 国 有 法 人 持 股 比 例 (%) 前 十 名 股 东 持 股 情 况 持 股 总 数 报 告 期 内 增 减 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 单 位 : 股 16,327 户 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 ,320,576 34,320,576 无 ,087,090 23,087,090 无 其 他 ,445,597 7,445,597 未 知 丰 和 价 值 证 券 投 资 基 金 其 他 ,683,968 5,683,968 未 知 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 嘉 实 回 报 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 其 他 ,844,382 4,844,382 未 知 第 7 页 共 173 页

9 2009 年 年 度 报 告 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 全 国 社 保 基 金 一 零 四 组 合 大 同 机 车 实 业 公 司 南 车 四 方 车 辆 有 限 公 司 中 国 南 车 集 团 株 洲 车 辆 厂 国 有 法 人 ,314,261 无 其 他 ,999,990 3,999,990 未 知 国 有 法 人 国 有 法 人 国 有 法 人 ,680,689 3,680,689 无 ,634,068 无 ,534,848 无 前 10 名 股 东 中 第 名 股 东 的 控 股 股 东 同 为 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司, 第 2 10 名 股 东 和 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 均 为 中 国 南 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 的 控 股 子 公 司 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 单 位 : 股 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 股 份 种 类 的 数 量 及 数 量 全 国 社 保 基 金 一 零 六 组 合 7,445,597 人 民 币 普 通 股 丰 和 价 值 证 券 投 资 基 金 5,683,968 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 嘉 实 回 报 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 4,844,382 人 民 币 普 通 股 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 4,314,261 人 民 币 普 通 股 全 国 社 保 基 金 一 零 四 组 合 3,999,990 人 民 币 普 通 股 大 同 机 车 实 业 公 司 3,680,689 人 民 币 普 通 股 南 车 四 方 车 辆 有 限 公 司 3,634,068 人 民 币 普 通 股 中 国 南 车 集 团 株 洲 车 辆 厂 3,534,848 人 民 币 普 通 股 中 国 北 车 集 团 大 连 机 车 车 辆 有 限 公 司 3,521,699 人 民 币 普 通 股 海 通 - 中 行 -FORTIS BANK SA/NV 2,682,279 人 民 币 普 通 股 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 中, 第 4 7 名 股 东 的 控 股 股 东 同 为 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司, 第 8 名 股 东 和 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 均 为 中 国 南 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 的 控 股 子 公 司 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 单 位 : 股 有 限 售 条 件 股 东 名 称 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 可 上 市 交 易 新 增 可 上 市 交 时 间 易 股 份 数 量 34,320, 年 3 月 27 日 10,217,760 限 售 条 件 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 起 60 个 月 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 ; 在 60 个 月 锁 定 期 期 满 后 的 12 个 月 内 通 第 8 页 共 173 页

10 2009 年 年 度 报 告 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 原 非 流 通 股 股 份 的 数 量 总 计 不 超 过 时 代 新 材 总 股 本 的 5%,24 个 月 内 不 超 过 10% 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 的 控 股 股 东 为 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司, 北 京 铁 工 经 贸 公 司 向 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 均 为 中 国 南 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 的 控 股 子 公 司 北 京 铁 工 经 贸 公 司 23,087, 年 3 月 27 日 10,217,760 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 的 说 明 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 丁 荣 军 成 立 日 期 1992 年 9 月 9 日 注 册 资 本 238, 铁 路 运 输 产 品 及 设 备, 电 器 机 械 及 器 材, 普 通 机 械, 电 机, 电 子 产 品, 控 制 用 计 算 机 产 品 及 软 件, 橡 胶, 塑 料 产 品 ; 电 子 元 件, 电 子 器 件, 电 气 绝 缘 材 料 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 设 定 公 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 轨 道 交 通 产 品 及 设 备 以 下 项 目 限 分 支 机 构 经 营 : 纯 净 水 矿 化 水 生 产 销 售, 饮 用 水 批 零 兼 营 大 型 风 力 发 电 机 组 及 零 部 件 设 计 制 造 销 售, 风 电 场 的 建 设 运 营 咨 询 服 务 等 (2) 实 际 控 制 人 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 中 国 南 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 赵 小 刚 成 立 日 期 2002 年 7 月 2 日 注 册 资 本 705, 铁 路 机 车 车 辆 城 市 轨 道 交 通 车 辆 机 电 设 备 及 零 部 件 电 子 电 器 及 环 保 设 备 相 关 产 品 的 设 计 制 造 修 理 ; 设 备 租 赁 ; 以 上 相 关 产 品 的 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 销 售 ; 技 术 服 务 信 息 咨 询 ( 国 家 有 专 营 专 项 规 定 除 外 ); 实 业 投 资 ; 资 产 受 托 管 理 ; 进 出 口 业 务 ; 建 筑 设 备 安 装 ; 化 工 材 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 建 筑 材 料 的 销 售 (3) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 第 9 页 共 173 页

11 2009 年 年 度 报 告 (4) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 北 京 铁 工 经 贸 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 孙 克 成 立 日 期 1993 年 4 月 2 日 注 册 资 本 23, 购 销 金 属 材 料 建 筑 材 料 木 材 化 工 原 料 及 制 品 玻 璃 钢 制 品 橡 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 胶 制 品 装 饰 材 料 百 货 五 金 交 电 日 用 杂 品 家 具 包 装 食 品 土 产 品 针 纺 织 品 电 子 计 算 机 及 配 件 ; 销 售 铁 路 机 车 车 辆 及 配 件, 仓 储 ; 铁 路 机 车 车 辆 租 赁 ; 经 贸 信 息 咨 询 ; 接 受 委 托 提 供 物 业 管 理 第 10 页 共 173 页

12 2009 年 年 度 报 告 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 单 位 : 股 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 曾 鸿 平 董 事 长 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 否 邓 恢 金 副 董 事 长 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 0 是 丁 荣 军 董 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 0 是 宋 亚 立 董 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 0 是 刘 连 根 董 事 男 年 9 月 29 日 2012 年 5 月 8 日 0 是 张 力 强 董 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 0 是 张 振 翔 董 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 1.5 是 李 铁 生 董 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 1.5 是 刘 杰 董 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 1.5 是 邹 涛 董 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 1.5 是 白 国 庆 独 立 董 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 3 否 何 学 飞 独 立 董 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 3 否 李 乔 独 立 董 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 3 否 徐 坚 独 立 董 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 3 否 李 俊 峰 独 立 董 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 3 否 孙 克 监 事 会 主 席 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 1.5 是 马 力 监 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 0.9 是 蒋 庆 平 监 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 0.9 是 李 略 监 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 0.9 是 路 孝 杰 监 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 0.9 是 张 建 军 监 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 0.9 是 赵 悬 辉 职 工 监 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 14.7 否 陶 伟 文 职 工 监 事 女 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 24.4 否 于 松 林 职 工 监 事 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 18.2 否 杨 军 总 经 理 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 否 刘 建 勋 副 总 经 理 兼 总 工 程 师 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 否 陈 忠 海 副 总 经 理 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 否 龚 志 强 副 总 经 理 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 否 张 华 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 女 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 否 季 晓 康 董 事 会 秘 书 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 否 汤 海 涛 总 经 理 助 理 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 否 唐 先 贺 总 经 理 助 理 男 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 26.2 否 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : 1) 曾 鸿 平 : 历 任 株 洲 时 代 电 气 绝 缘 有 限 责 任 公 司 总 经 理 本 公 司 总 经 理 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 总 经 理 助 理 等 职, 现 任 本 公 司 董 事 长 分 党 委 书 记 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 副 总 经 理 第 11 页 共 173 页

13 2009 年 年 度 报 告 2) 邓 恢 金 : 历 任 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 副 所 长 党 委 副 书 记 兼 纪 委 书 记 工 会 主 席 等 职, 现 任 本 公 司 副 董 事 长 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 党 委 书 记 副 总 经 理 3) 丁 荣 军 : 历 任 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 总 工 程 师 副 所 长 党 委 书 记 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 执 行 董 事 总 裁 等 职, 现 任 本 公 司 董 事 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 总 经 理 党 委 副 书 记 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 董 事 长 4) 宋 亚 立 : 历 任 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 工 会 主 席 副 所 长 本 公 司 董 事 长 等 职, 现 任 本 公 司 董 事 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 副 总 经 理 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 5) 刘 连 根 : 历 任 中 国 南 车 集 团 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 研 发 中 心 副 主 任 副 总 工 程 师 副 所 长 等 职, 现 任 本 公 司 董 事 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 副 总 经 理 6) 张 力 强 : 历 任 株 洲 电 力 机 车 厂 财 务 处 处 长 审 计 处 处 长 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 总 会 计 师 本 公 司 监 事 会 主 席 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 等 职, 现 任 南 车 戚 墅 堰 机 车 车 辆 厂 财 务 总 监 7) 张 振 翔 : 历 任 北 京 二 七 车 辆 厂 副 厂 长 总 工 程 师 中 国 北 车 集 团 机 车 车 辆 部 副 部 长 等 职, 现 任 本 公 司 董 事 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 副 总 工 程 师 货 车 事 业 部 副 总 经 理 8) 李 铁 生 : 历 任 中 国 南 车 集 团 株 洲 电 力 机 车 厂 审 计 处 处 长 财 务 处 处 长 中 国 南 车 集 团 眉 山 车 辆 厂 总 会 计 师 等 职, 现 任 本 公 司 董 事 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 财 务 总 监 9) 刘 杰 : 历 任 四 方 机 车 车 辆 厂 副 总 工 程 师 副 厂 长 兼 动 车 本 部 总 经 理 中 国 南 车 集 团 四 方 机 车 车 辆 厂 厂 长 青 岛 四 方 铁 路 配 件 有 限 公 司 董 事 长 青 岛 四 方 铁 路 设 备 装 配 有 限 公 司 执 行 董 事 青 岛 四 方 铁 路 电 气 设 备 有 限 公 司 董 事 长 等 职, 现 任 本 公 司 董 事 南 车 四 方 车 辆 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 青 岛 四 方 客 车 修 理 股 份 有 限 公 司 董 事 长 10) 邹 涛 : 历 任 大 同 机 车 厂 市 场 部 部 长 中 国 北 车 集 团 大 同 电 力 机 车 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 等 职, 现 任 本 公 司 董 事 中 国 北 车 集 团 大 同 电 力 机 车 有 限 责 任 公 司 党 委 书 记 副 董 事 长 副 总 经 理 11) 白 国 庆 : 历 任 铁 道 科 学 研 究 院 金 化 所 研 究 实 习 员 团 委 书 记 机 辆 所 副 所 长 办 公 室 主 任 金 化 所 所 长 等 职, 现 任 本 公 司 独 立 董 事 铁 道 科 学 研 究 院 人 事 劳 资 处 处 长 12) 何 学 飞 : 历 任 湖 南 经 济 管 理 干 部 学 院 财 会 系 副 主 任 院 长 助 理 副 院 长 等 职, 现 任 本 公 司 独 立 董 事 中 南 林 业 科 技 大 学 副 校 长 13) 李 乔 : 现 任 本 公 司 独 立 董 事 西 南 交 通 大 学 土 木 工 程 学 院 教 授 14) 徐 坚 : 历 任 北 京 化 工 学 院 副 室 主 任 讲 师 日 本 北 海 道 大 学 访 问 学 者 等 职, 现 任 本 公 司 独 立 董 事 中 国 科 学 院 化 学 研 究 所 研 究 员 化 学 研 究 所 学 术 委 员 会 委 员 中 国 科 学 院 分 子 科 学 中 心 学 术 委 员 会 委 员 高 分 子 物 理 和 化 学 国 家 重 点 实 验 室 副 主 任 国 家 重 点 实 验 室 学 术 委 员 会 委 员 国 家 科 技 部 863 高 技 术 计 划 新 材 料 领 域 高 性 能 结 构 材 料 主 题 专 家 组 副 组 长 北 京 市 化 学 学 会 副 秘 书 长 15) 李 俊 峰 : 历 任 国 家 经 委 能 源 研 究 所 助 理 研 究 员 世 界 银 行 能 源 顾 问 等 职, 现 任 本 公 司 独 立 董 事 国 家 发 展 改 革 委 能 源 研 究 所 副 所 长 研 究 员, 兼 任 世 界 风 能 理 事 会 副 主 席 中 国 可 再 生 能 源 学 会 副 理 事 长 内 蒙 古 自 治 区 政 府 科 技 顾 问 等 职 第 12 页 共 173 页

14 2009 年 年 度 报 告 16) 孙 克 : 历 任 中 国 铁 路 机 车 车 辆 工 业 总 公 司 多 经 发 展 部 副 经 理 北 京 铁 工 经 贸 公 司 副 总 经 理 总 经 理 本 公 司 副 董 事 长 等 职, 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席 北 京 铁 工 经 贸 公 司 董 事 长 17) 马 力 : 历 任 大 连 机 车 车 辆 厂 财 务 处 副 处 长 处 长 等 职, 现 任 本 公 司 监 事 中 国 北 车 集 团 大 连 机 车 车 辆 有 限 公 司 总 会 计 师 18) 蒋 庆 平 : 历 任 株 洲 车 辆 厂 财 务 处 副 处 长 处 长 构 架 分 厂 党 支 部 书 记 兼 副 厂 长 中 国 南 车 集 团 株 洲 车 辆 厂 总 会 计 师 等 职, 现 任 本 公 司 监 事 南 车 长 江 车 辆 有 限 公 司 株 洲 分 公 司 党 委 书 记 副 总 经 理 19) 李 略 : 历 任 中 国 南 车 集 团 株 洲 电 力 机 车 厂 改 制 办 主 任 审 计 处 处 长 中 国 南 车 集 团 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 审 计 部 部 长 中 国 南 车 集 团 石 家 庄 车 辆 厂 总 会 计 师 等 职, 现 任 本 公 司 监 事 南 车 石 家 庄 车 辆 有 限 公 司 副 总 经 理 财 务 总 监 20) 路 孝 杰 : 历 任 长 春 客 车 厂 总 装 分 厂 经 营 科 长 长 春 客 车 厂 财 务 处 副 处 长 副 总 经 济 师 兼 人 力 资 源 部 部 长 等 职, 现 任 本 公 司 监 事 长 春 轨 道 客 车 装 备 有 限 责 任 公 司 总 会 计 师 21) 张 建 军 : 历 任 齐 齐 哈 尔 铁 路 车 辆 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 审 计 部 部 长 财 务 部 党 支 部 书 记 兼 资 金 结 算 中 心 主 任 等 职, 现 任 本 公 司 监 事 齐 齐 哈 尔 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 财 务 部 党 支 部 书 记 22) 赵 悬 辉 : 历 任 南 车 集 团 株 洲 电 力 机 车 厂 工 会 副 主 席 株 洲 天 力 锻 业 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 南 车 集 团 株 洲 电 力 机 车 厂 办 公 室 主 任 株 洲 时 代 工 程 塑 料 制 品 有 限 公 司 生 产 总 监 株 洲 时 代 电 气 绝 缘 有 限 责 任 公 司 党 总 支 书 记 生 产 总 监 等 职, 现 任 本 公 司 监 事 运 营 管 理 部 长 23) 陶 伟 文 : 历 任 中 国 南 车 集 团 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 工 会 副 主 席, 现 任 本 公 司 监 事 分 党 委 副 书 记 兼 工 会 主 席 24) 于 松 林 : 历 任 本 公 司 海 外 产 品 事 业 部 副 总 经 理 总 经 理 弹 性 元 件 事 业 本 部 党 总 支 书 记 兼 副 总 经 理 等 职, 现 任 本 公 司 监 事 弹 性 元 件 事 业 本 部 副 总 经 理 25) 杨 军 : 历 任 本 公 司 技 术 中 心 主 任 总 工 程 师 副 总 经 理 等 职, 现 任 本 公 司 总 经 理 26) 刘 建 勋 : 历 任 本 公 司 总 经 理 助 理 海 外 市 场 事 业 部 总 经 理 公 司 总 裁 助 理 兼 弹 性 元 件 事 业 部 总 经 理 等 职, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 兼 总 工 程 师 27) 陈 忠 海 : 历 任 本 公 司 总 经 理 助 理 空 气 弹 簧 事 业 部 总 经 理 制 造 部 总 经 理 等 职 等 职, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 兼 桥 梁 产 品 事 业 部 总 经 理 28) 龚 志 强 : 历 任 中 国 南 车 集 团 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 机 械 开 发 部 主 任 营 销 中 心 副 总 经 理, 本 公 司 总 经 理 助 理 铁 路 市 场 部 总 经 理 副 总 工 程 师 兼 弹 性 元 件 事 业 部 总 经 理 等 职, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 29) 张 华 : 历 任 中 国 南 车 集 团 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 财 务 资 产 部 会 计 主 管 部 长 等 职, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 30) 季 晓 康 : 历 任 本 公 司 证 券 事 务 代 表 证 券 法 律 部 部 长 等 职, 现 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 兼 规 划 证 券 部 部 长 31) 汤 海 涛 : 历 任 株 洲 时 代 电 工 厂 厂 长 时 代 广 创 变 流 技 术 有 限 公 司 总 经 理 株 洲 国 家 变 流 工 程 中 心 营 销 总 监 等 职, 现 任 本 公 司 总 经 理 助 理 兼 株 洲 时 代 电 气 绝 缘 有 限 责 任 公 司 总 经 理 第 13 页 共 173 页

15 2009 年 年 度 报 告 32) 唐 先 贺 : 历 任 本 公 司 技 术 中 心 主 任 副 总 工 程 师 等 职, 现 任 本 公 司 总 经 理 助 理 兼 风 电 事 业 部 总 经 理 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 是 否 领 取 报 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 酬 津 贴 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 曾 鸿 平 副 总 经 理 2009 年 12 月 1 日 否 究 所 有 限 公 司 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 党 委 书 记 副 邓 恢 金 2008 年 12 月 1 日 是 究 所 有 限 公 司 总 经 理 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 总 经 理 党 委 丁 荣 军 2008 年 12 月 1 日 是 究 所 有 限 公 司 副 书 记 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 宋 亚 立 副 总 经 理 2005 年 12 月 1 日 是 究 所 有 限 公 司 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 刘 连 根 副 总 经 理 2008 年 12 月 1 日 是 究 所 有 限 公 司 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 董 事 副 总 经 李 铁 生 2007 年 3 月 1 日 是 限 公 司 理 财 务 总 监 南 车 四 方 车 辆 有 限 公 执 行 董 事 总 刘 杰 2002 年 7 月 18 日 是 司 经 理 孙 克 北 京 铁 工 经 贸 公 司 董 事 长 2007 年 3 月 1 日 是 中 国 北 车 集 团 大 连 机 马 力 总 会 计 师 1996 年 3 月 1 日 是 车 车 辆 有 限 公 司 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 领 取 报 酬 津 贴 丁 荣 军 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 董 事 长 2007 年 12 月 1 日 否 宋 亚 立 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 2007 年 12 月 1 日 否 张 力 强 南 车 戚 墅 堰 机 车 车 辆 厂 财 务 总 监 2009 年 9 月 1 日 是 何 学 飞 中 南 林 业 科 技 大 学 副 校 长 2006 年 7 月 1 日 是 白 国 庆 铁 道 科 学 研 究 院 人 事 劳 资 处 处 长 2005 年 3 月 1 日 是 李 乔 西 南 交 通 大 学 土 木 工 程 学 院 教 授 1993 年 6 月 1 日 是 徐 坚 中 国 科 学 院 化 学 研 究 所 研 究 员 1999 年 4 月 1 日 是 李 俊 峰 国 家 发 展 改 革 委 能 源 副 所 长 研 究 研 究 所 员 2006 年 6 月 1 日 是 蒋 庆 平 南 车 长 江 车 辆 有 限 公 党 委 书 记 副 司 株 洲 分 公 司 总 经 理 2007 年 9 月 1 日 是 李 略 南 车 石 家 庄 车 辆 有 限 副 总 经 理 财 公 司 务 总 监 2008 年 1 月 1 日 是 刘 杰 青 岛 四 方 客 车 修 理 股 份 有 限 公 司 董 事 长 2003 年 7 月 1 日 否 第 14 页 共 173 页

16 2009 年 年 度 报 告 张 振 翔 邹 涛 路 孝 杰 张 建 军 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 集 团 大 同 电 力 机 车 有 限 责 任 公 司 长 春 轨 道 客 车 装 备 有 限 责 任 公 司 齐 齐 哈 尔 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 副 总 工 程 师 2004 年 6 月 1 日 是 党 委 书 记 副 董 事 长 副 总 经 理 2007 年 3 月 1 日 是 总 会 计 师 2005 年 12 月 1 日 是 财 务 部 党 支 部 书 记 2006 年 7 月 1 日 是 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 依 据 年 初 董 事 会 提 出 的 考 核 目 标 提 出 方 案, 提 交 董 事 会 决 定 公 司 2001 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 董 事 监 事 津 贴 支 付 标 准 : 其 中 独 立 董 事 3 万 元 / 年 董 事 长 6 万 元 / 年 副 董 事 长 3 万 元 / 年 其 他 董 事 1.5 万 元 / 年 监 事 会 主 席 1.5 万 元 / 年 其 他 监 事 0.9 万 元 / 年 公 司 第 四 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 管 理 者 年 薪 管 理 办 法, 决 定 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 确 定 原 则 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 与 上 述 报 酬 确 定 的 依 据 一 致 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 廖 斌 董 事 离 任 工 作 变 动 田 凌 培 董 事 离 任 换 届 李 芾 独 立 董 事 离 任 换 届 姚 大 跃 独 立 董 事 离 任 换 届 曾 德 明 独 立 董 事 离 任 换 届 马 俊 书 监 事 离 任 换 届 陈 娅 玲 职 工 监 事 离 任 换 届 林 早 连 职 工 监 事 离 任 换 届 刘 连 根 董 事 聘 任 工 作 需 要 刘 杰 董 事 聘 任 换 届 李 乔 独 立 董 事 聘 任 换 届 徐 坚 独 立 董 事 聘 任 换 届 李 俊 峰 独 立 董 事 聘 任 换 届 李 略 监 事 聘 任 换 届 赵 悬 辉 职 工 监 事 聘 任 换 届 于 松 林 职 工 监 事 聘 任 换 届 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 在 职 员 工 总 数 1,638 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 技 术 人 员 417 管 理 人 员 153 第 15 页 共 173 页

17 2009 年 年 度 报 告 销 售 人 员 84 质 检 人 员 101 财 务 人 员 51 一 线 生 产 人 员 770 辅 助 人 员 62 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 博 士 16 硕 士 100 本 科 520 大 专 271 中 专 及 高 中 731 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 等 内 部 规 章 制 度 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 强 化 制 度 建 设 规 范 公 司 运 作, 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构 和 内 部 控 制 制 度 公 司 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 积 极 维 护 全 体 股 东 利 益 提 升 公 司 效 益, 未 存 在 滥 用 职 权 损 害 公 司 利 益 和 股 东 权 益 的 行 为 公 司 控 股 股 东 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 未 发 生 违 反 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 等 法 律 法 规 而 受 到 处 罚 等 情 形 1 公 司 治 理 基 本 情 况 (1) 关 于 股 东 与 股 东 大 会 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 四 次 股 东 大 会 会 议 的 召 集 召 开 程 序 完 全 符 合 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 公 司 能 够 确 保 所 有 股 东 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 的 地 位 及 合 法 权 益, 股 东 依 法 对 公 司 的 经 营 享 有 知 情 权 和 参 与 权 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 认 真 履 行 诚 信 义 务, 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 控 股 股 东 行 为 规 范 等 行 使 其 出 资 人 权 利, 未 出 现 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 的 行 为, 未 出 现 占 用 本 公 司 资 产 资 金 以 及 要 求 本 公 司 为 其 或 其 子 公 司 担 保 的 行 为, 不 存 在 与 本 公 司 构 成 同 业 竞 争 的 情 况, 也 未 出 现 其 他 任 何 违 规 行 为 (2) 关 于 董 事 与 董 事 会 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 等 规 定 和 程 序, 选 聘 公 司 董 事 董 事 会 构 成 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求, 第 五 届 董 事 会 共 有 董 事 15 名, 其 中 独 立 董 事 5 名, 占 全 体 董 事 三 分 之 一, 较 好 地 保 持 了 董 事 会 的 客 观 性 独 立 性 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 七 次 董 事 会 会 议 会 议 的 召 集 召 开 程 序 完 全 符 合 公 司 章 程 及 董 事 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 全 体 董 事 能 够 以 认 真 负 责 的 态 度 出 席 董 事 会, 依 据 其 专 业 经 验 和 独 立 判 第 16 页 共 173 页

18 2009 年 年 度 报 告 断, 审 慎 决 策, 诚 实 勤 勉 尽 责 的 履 行 职 责, 同 时 积 极 参 加 有 关 培 训, 学 习 有 关 法 律 知 识, 提 高 依 法 履 职 意 识 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会, 已 制 定 各 专 门 委 员 会 议 事 规 则 并 予 以 披 露 专 门 委 员 会 利 用 各 位 委 员 的 专 业 能 力, 在 公 司 战 略 投 资 财 务 状 况 管 理 层 考 核 与 激 励 等 方 面 为 董 事 会 决 策 提 供 专 业 意 见 (3) 关 于 监 事 与 监 事 会 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 等 规 定 和 程 序, 选 聘 公 司 监 事 监 事 会 构 成 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求, 第 五 届 监 事 会 共 有 监 事 9 名, 其 中 职 工 监 事 3 名 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 五 次 监 事 会 会 议, 并 列 席 了 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 会 议 的 召 集 召 开 程 序 完 全 符 合 公 司 章 程 及 监 事 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 监 事 会 能 勤 勉 尽 责 的 执 行 公 司 股 东 大 会 赋 予 的 监 督 职 能, 包 括 监 督 公 司 董 事 会 及 高 级 管 理 人 员 行 使 职 权, 监 督 公 司 重 大 事 项 的 审 批 过 程 以 及 对 公 司 的 财 务 进 行 检 查 监 督 (4) 关 于 公 司 高 级 管 理 人 员 公 司 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 由 公 司 董 事 会 任 命 公 司 在 公 司 章 程 中 明 确 规 定 了 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 职 责 和 权 限, 并 且 制 定 了 决 策 委 员 会 工 作 细 则 对 决 策 委 员 会 议 事 程 序 作 出 了 明 确 规 定 公 司 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 能 严 格 按 照 法 律 法 规 及 公 司 章 程 和 决 策 委 员 会 工 作 细 则 规 定 进 行 决 策, 勤 勉 尽 责 的 履 行 公 司 董 事 会 赋 予 的 职 责, 完 成 董 事 会 决 定 的 事 项, 同 时 通 过 合 理 分 工 确 保 对 公 司 日 常 经 营 管 理 有 效 控 制, 重 大 事 项 由 决 策 委 员 会 办 公 会 讨 论 (5) 关 于 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 公 司 建 立 了 人 力 资 源 管 理 薪 酬 管 理 体 系, 制 定 了 经 营 管 理 者 年 薪 制 管 理 办 法 部 门 绩 效 考 核 实 施 纲 要 员 工 招 聘 录 用 管 理 办 法 薪 酬 体 系 管 理 办 法 等 一 系 列 人 力 资 源 管 理 绩 效 考 核 制 度, 明 确 规 定 了 招 聘 晋 升 绩 效 考 核 薪 酬 奖 惩 专 业 职 称 等 管 理 措 施, 确 保 经 理 层 和 全 体 员 工 具 备 相 应 的 胜 任 能 力 并 有 效 地 履 行 职 责, 实 行 以 岗 定 薪, 按 绩 取 酬 的 复 合 薪 酬 模 式, 从 经 济 效 益 计 划 指 标 党 风 廉 政 等 方 面 对 经 理 层 和 全 体 员 工 进 行 全 面 考 核, 形 成 了 绩 效 优 先 的 考 核 评 价 体 系, 把 个 人 绩 效 与 部 门 业 绩 公 司 效 益 有 机 结 合 使 公 司 管 理 层 和 员 工 的 整 体 素 质 不 断 得 以 提 高, 并 促 进 保 证 公 司 经 营 目 标 的 实 现 (6) 关 于 利 益 相 关 者 公 司 按 照 诚 实 守 信 互 惠 互 利 合 法 合 规 的 原 则, 与 银 行 职 工 供 应 商 客 户 等 利 益 相 关 者 保 持 良 好 的 战 略 合 作 关 系, 交 往 过 程 中 恪 守 诚 信, 营 造 和 谐 公 平 的 氛 围, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 平 第 17 页 共 173 页

19 2009 年 年 度 报 告 稳 的 发 展 (7 ) 关 于 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 公 司 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 及 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 要 求, 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务, 主 动 披 露 各 类 包 括 公 司 重 大 事 项 经 营 状 况 等 相 关 信 息, 并 保 证 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时, 切 实 保 证 所 有 股 东 均 能 平 等 便 捷 的 获 得 公 司 信 息, 提 高 公 司 透 明 度 公 司 历 来 重 视 投 资 者 关 系 管 理, 除 及 时 准 确 完 整 的 披 露 信 息 外, 董 事 长 总 经 理 董 事 会 秘 书 认 真 接 待 投 资 者 新 闻 媒 体 和 现 场 调 研, 在 不 违 背 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 和 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 的 前 提 下, 介 绍 公 司 战 略 发 展 规 划 生 产 经 营 等 情 况 报 告 期 内, 公 司 投 资 者 关 系 管 理 工 作 正 常 进 行, 保 障 了 资 本 市 场 与 公 司 管 理 层 的 良 好 沟 通 渠 道 2 开 展 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 情 况 报 告 期 内, 按 照 中 国 证 监 会 关 于 开 展 加 强 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 有 关 事 项 的 通 知 要 求, 公 司 持 续 推 进 专 项 治 理 活 动, 实 行 以 风 险 为 导 向 的 内 部 控 制 体 系, 进 一 步 建 立 修 改 完 善 保 障 公 司 经 营 目 标 实 现 的 机 制 流 程 和 制 度 依 据 有 关 法 律 法 规, 在 2009 年 度 内, 公 司 修 订 了 公 司 章 程 审 计 委 员 会 年 报 规 程, 并 经 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 ; 修 订 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 并 经 公 司 第 五 届 第 二 次 会 议 审 议 通 过 ; 制 定 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 对 外 信 息 报 送 和 使 用 管 理 办 法, 准 备 提 交 公 司 第 五 届 第 七 次 会 议 审 议 ( 二 ) 董 事 履 行 职 责 情 况 1 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 曾 鸿 平 否 否 邓 恢 金 否 否 丁 荣 军 否 是 宋 亚 立 否 否 刘 连 根 否 否 张 力 强 否 否 张 振 翔 否 否 李 铁 生 否 否 刘 杰 否 是 邹 涛 否 否 白 国 庆 是 否 何 学 飞 是 否 李 乔 是 否 徐 坚 是 否 第 18 页 共 173 页

20 2009 年 年 度 报 告 李 俊 峰 是 否 廖 斌 否 是 田 凌 培 否 否 李 芾 是 否 姚 大 跃 是 否 曾 德 明 是 否 公 司 董 事 丁 荣 军 因 工 作 原 因, 曾 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 ( 第 五 届 董 事 会 第 二 三 次 会 议 ), 已 分 别 书 面 委 托 副 董 事 长 邓 恢 金 董 事 长 曾 鸿 平 代 为 出 席 并 行 使 表 决 权 公 司 董 事 廖 斌 因 工 作 原 因, 曾 连 续 两 次 未 亲 能 自 出 席 董 事 会 会 议 ( 第 五 届 董 事 会 第 二 三 次 会 议 ), 已 书 面 委 托 副 董 事 长 邓 恢 金 平 代 为 出 席 并 行 使 表 决 权 公 司 董 事 刘 杰 因 工 作 原 因, 曾 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 ( 第 五 届 董 事 会 第 二 三 次 会 议 ), 已 书 面 委 托 董 事 长 曾 鸿 平 代 为 出 席 并 行 使 表 决 权 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 7 其 中 : 现 场 会 议 次 数 4 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 3 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 3 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 及 独 立 董 事 履 职 情 况 上 市 以 来, 公 司 先 后 制 定 了 独 立 董 事 工 作 制 度 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度, 明 确 了 独 立 董 事 的 任 职 资 格 权 利 义 务 选 聘 程 序 等 公 司 独 立 董 事 除 公 司 法 公 司 章 程 和 其 他 法 律 法 规 赋 予 的 职 权 外, 还 具 有 对 重 大 关 联 交 易 需 提 前 知 晓 讨 论, 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 的 权 利 报 告 期 内, 公 司 全 体 独 立 董 事 以 诚 信 勤 勉 独 立 客 观 的 态 度 认 真 履 行 了 职 责, 按 时 出 席 董 事 会 和 股 东 大 会, 认 真 听 取 审 议 公 司 各 项 议 案 ; 对 年 度 内 董 事 会 换 届 选 举 高 管 聘 任 审 计 机 构 聘 任 关 联 交 易 非 公 开 发 行 股 票 等 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ; 积 极 参 加 中 国 证 监 会 等 机 构 所 组 织 的 培 训 ; 凭 借 其 在 各 自 专 业 领 域 的 优 势, 对 公 司 战 略 规 划 生 产 经 营 提 出 各 项 建 议, 维 护 公 司 的 整 体 利 益, 并 确 保 中 小 股 东 的 合 法 权 益 未 受 到 损 害 ( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 况 业 务 方 面 独 立 完 整 情 况 人 员 方 面 独 立 完 整 情 况 是 否 独 立 完 整 是 是 第 19 页 共 173 页 情 况 说 明 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 方 面 完 全 分 开, 与 控 股 股 东 不 存 在 同 业 竞 争 本 公 司 设 置 了 独 立 的 科 研 生 产 销 售 及 配 套 的 业 务 系 统 和 职 能 机 构, 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 经 营 体 系, 并 按 照 自 主 意 愿 进 行 生 产 和 经 营 活 动 公 司 人 员 完 全 独 立 于 控 股 股 东, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 系 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 通 过 选 举 或 聘 任 产 生, 公 司 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 单 位 担 任 任

21 2009 年 年 度 报 告 何 职 务, 财 务 人 员 在 关 联 公 司 无 兼 职 公 司 拥 有 独 立 的 劳 动 人 事 及 薪 资 管 理 体 系 公 司 拥 有 独 立 的 科 研 生 产 经 营 及 配 套 设 施 的 资 产 产 权, 工 业 产 权 商 资 产 方 面 是 标 专 利 以 及 专 有 技 术 等 无 形 资 产 完 全 归 公 司 所 有, 产 供 销 系 统 完 全 独 立 完 整 情 况 独 立 于 控 股 股 东 公 司 拥 有 独 立 的 决 策 机 构, 成 立 了 职 能 部 门 + 业 务 单 元 的 组 织 结 构 机 构 方 面 是 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 他 内 部 机 构 与 控 股 股 东 及 其 职 能 部 门 各 完 全 独 立 独 立 完 整 情 况 运 作 经 营 办 公 场 所 独 立 于 控 股 股 东 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 会 计 核 算 体 系 和 财 务 方 面 是 财 务 会 计 管 理 制 度, 独 立 核 算, 独 立 在 银 行 开 户, 独 立 纳 税, 不 存 在 控 股 独 立 完 整 情 况 股 东 干 预 公 司 财 务 的 情 况 ( 四 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的 设 置 情 况 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开 展 情 况 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工 作 的 安 排 与 财 务 核 算 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 完 善 情 况 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整 改 情 况 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 初 步 建 立 起 适 合 本 公 司 的 内 部 控 制 体 系, 内 控 制 度 基 本 健 全, 执 行 有 效 公 司 建 立 和 实 施 内 部 控 制 时, 考 虑 了 以 下 基 本 要 素 : 内 部 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 内 部 监 督 等 五 项 要 素, 并 随 着 公 司 业 务 发 展 以 及 外 部 环 境 的 变 化 不 断 完 善 根 据 公 司 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 和 管 理 需 要, 2009 年 公 司 在 现 有 的 内 部 会 计 控 制 制 度 以 及 其 他 管 理 制 度 的 基 础 上, 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 法 规 要 求, 修 定 完 善 了 内 部 控 制 制 度, 建 立 了 覆 盖 公 司 关 键 业 务 和 管 理 环 节 的 统 一 的 内 控 管 理 制 度 并 持 续 优 化 2010 年 公 司 将 继 续 跟 踪 国 家 关 于 内 部 控 制 及 风 险 管 理 的 相 关 要 求, 通 过 内 部 自 我 查 检 及 风 险 评 估 情 况, 系 统 完 善 公 司 内 控 体 系, 防 范 运 营 风 险 公 司 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会, 负 责 审 查 公 司 的 内 控 制 度 公 司 设 立 专 职 部 门 ( 审 计 工 作 部 ), 配 备 具 有 专 业 技 能 的 人 员 牵 头 组 织 公 司 各 部 门 内 部 控 制 的 建 立, 负 责 审 计 及 查 找 公 司 内 部 控 制 的 薄 弱 环 节, 并 对 各 部 门 管 理 整 改 予 以 督 促 及 审 查 公 司 审 计 工 作 部 通 过 常 规 财 务 收 支 审 计 及 管 理 审 计 的 形 式 对 公 司 各 单 位 各 部 门 的 内 部 控 制 制 度 的 健 全 性 有 效 性 进 行 检 查 与 评 价, 提 出 整 改 意 见, 年 末 根 据 整 改 情 况 对 各 单 位 各 部 门 进 行 考 核 评 分, 评 分 结 果 纳 入 业 绩 考 核 指 标 同 时 根 据 公 司 全 年 内 部 控 制 运 行 情 况, 以 及 专 项 的 内 部 自 评 工 作, 形 成 公 司 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 公 司 董 事 会 每 年 审 查 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告, 并 提 出 健 全 和 完 善 的 意 见, 通 过 审 计 委 员 会 不 定 期 听 取 相 关 制 度 和 流 程 的 执 行 情 况 汇 报, 组 织 公 司 各 相 关 部 门 对 内 控 执 行 情 况 进 行 检 查 公 司 根 据 国 家 相 关 法 规 修 订 和 建 立 了 会 计 核 算 制 度, 强 化 了 会 计 核 算 的 规 范 性 ; 公 司 总 部 根 据 业 务 特 点 合 理 设 置 财 会 岗 位 并 配 备 了 与 岗 位 要 求 相 适 应 的 的 财 务 人 员 ; 各 子 公 司 财 务 负 责 人 继 续 由 公 司 统 一 委 派, 加 强 了 对 财 务 人 员 的 管 理 公 司 财 务 报 告 的 编 制 严 格 遵 循 国 家 相 关 会 计 法 规 的 规 定, 向 报 告 使 用 者 提 供 与 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 的 会 计 信 息, 确 保 所 披 露 的 会 计 信 息 真 实 可 靠 公 司 对 本 年 度 内 部 控 制 进 行 了 自 我 评 估, 未 发 现 本 公 司 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷, 公 司 内 部 控 制 会 随 着 外 部 监 管 要 求 和 内 部 管 理 需 要 持 续 优 化 ( 五 ) 公 司 披 露 了 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 和 履 行 社 会 责 任 的 报 告 : 详 见 年 报 附 件. 披 露 网 址 : 1 公 司 是 否 披 露 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 : 是 第 20 页 共 173 页

22 2009 年 年 度 报 告 2 公 司 是 否 披 露 了 审 计 机 构 对 公 司 内 部 控 制 报 告 的 核 实 评 价 意 见 : 是 3 公 司 是 否 披 露 履 行 社 会 责 任 的 报 告 : 是 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 2008 年 度 股 东 大 会 2009 年 5 月 8 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2009 年 5 月 9 日 本 次 股 东 大 会 为 2008 年 度 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2008 年 度 董 事 会 工 作 报 告 监 事 会 工 作 报 告 独 立 董 事 述 职 报 告 财 务 决 算 报 告 2008 年 度 利 润 分 配 预 案 及 2008 年 年 度 报 告 及 摘 要 的 议 案, 同 时 审 议 通 过 了 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案, 以 及 董 事 会 换 届 选 举 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2009 年 7 月 16 日 2009 年 8 月 5 日 2009 年 9 月 29 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2009 年 7 月 17 日 2009 年 8 月 6 日 2009 年 9 月 30 日 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 关 于 公 司 2009 年 度 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 关 于 公 司 2009 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 关 于 就 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 公 司 与 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 签 订 的 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 的 议 案 关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 批 准 豁 免 中 国 南 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 履 行 要 约 收 购 义 务 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 的 议 案 关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 公 司 对 株 洲 时 代 电 气 绝 缘 有 限 责 任 公 司 增 资 的 议 案 关 于 公 司 与 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 2009 年 日 常 关 联 交 易 预 计 情 况 及 签 订 产 品 互 供 框 架 协 议 的 议 案 关 于 公 司 与 中 国 北 车 集 团 大 同 电 力 机 车 有 限 责 任 公 司 等 企 业 2009 年 日 常 关 联 交 易 预 计 情 况 及 签 订 产 品 互 供 框 架 协 议 的 议 案 关 于 修 改 关 联 交 易 管 理 制 度 的 议 案 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 关 于 公 司 与 中 国 南 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 就 关 联 交 易 事 项 签 署 备 忘 录 的 议 案 关 于 公 司 与 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 就 关 联 交 易 事 项 签 署 备 忘 录 的 议 案 第 21 页 共 173 页

23 2009 年 年 度 报 告 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 2009 年 度 日 常 经 营 性 关 联 交 易 预 计 金 额 的 议 案, 并 选 举 刘 连 根 先 生 为 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 内 总 体 工 作 情 况 回 顾 2009 年, 公 司 坚 持 项 目 突 破 拓 宽 产 业, 现 金 为 王 创 新 管 理 的 工 作 思 路, 围 绕 强 化 战 略 执 行, 控 制 经 营 风 险 ; 保 障 发 展 资 源, 提 升 精 益 生 产 二 十 四 字 方 针, 抓 住 发 展 机 遇, 全 力 以 赴 谋 突 破, 实 现 了 市 场 开 拓 精 益 生 产 项 目 发 展 能 力 建 设 风 险 控 制 等 工 作 的 全 面 推 进, 圆 满 完 成 了 公 司 董 事 会 年 初 制 定 的 各 项 工 作 任 务 2009 年 公 司 整 体 经 营 运 行 状 况 良 好, 经 营 规 模 迅 速 扩 张, 收 入 回 款 利 润 及 资 产 规 模 等 各 项 经 济 指 标 均 再 创 历 史 新 高, 呈 现 出 跨 越 式 发 展 的 态 势 公 司 全 年 共 完 成 销 售 收 入 15.2 亿 元, 较 上 年 增 长 4.8 亿 元, 增 幅 为 46%; 全 年 实 现 净 利 润 9548 万 元, 较 上 年 增 长 4826 万 元, 增 辐 为 102%; 经 营 性 现 金 流 量 净 额 为 1.7 亿 元, 较 上 年 增 长 141%, 且 持 续 四 年 保 持 正 值 报 告 期 内, 公 司 所 处 的 轨 道 交 通 风 力 发 电 行 业 持 续 蓬 勃 发 展, 国 内 客 运 专 线 大 规 模 建 设 风 力 发 电 淘 汰 落 后 产 能 政 策 等 为 公 司 的 发 展 提 供 了 契 机 公 司 积 极 发 挥 自 主 创 新 优 势, 充 分 把 握 市 场 机 遇, 在 相 关 市 场 均 实 现 了 重 大 突 破 在 轨 道 交 通 市 场 领 域, 报 告 期 内, 成 功 开 发 株 电 9600kw 六 轴 车 7200kw 六 轴 车 大 连 EMD 引 进 机 车 戚 墅 堰 GE 引 进 机 车 和 大 同 9600kw 六 轴 车 等 未 来 市 场 主 力 车 型 配 套 减 振 配 件, 并 成 功 实 现 批 量 供 货, 在 国 内 机 车 市 场 继 续 独 占 鳌 头, 市 场 占 有 率 达 70% 以 上 ; 桥 梁 支 座 产 品 在 新 建 铁 路 客 运 专 线 桥 梁 产 品 市 场 中 中 标 金 额 达 5.4 亿 元, 行 业 排 名 第 二 ; 绝 缘 制 品 客 专 市 场 与 铁 科 院 签 订 了 战 略 合 作 协 议, 乳 化 沥 青 产 品 首 次 实 现 了 产 品 配 套 系 列 化, 年 内 累 计 签 订 订 单 1.4 亿 元 ; 系 列 橡 胶 件 产 品 成 功 进 入 SIEMENS 和 BST 高 速 车 领 域, 与 BOMBARDIER 扩 充 5000 万 元 的 长 期 供 货 协 议, 协 议 总 金 额 达 1.5 亿 元 ; 成 功 取 得 1800 套 印 度 空 簧 720 套 英 国 SSL 空 簧 订 单 并 签 订 CBRC 上 海 地 铁 7&9 号 线 项 目 空 簧 国 产 化 的 合 作 协 议 ; 正 式 签 订 6000 万 元 澳 大 利 亚 PPP 项 目 订 单, 并 通 过 首 检 ; 成 为 ITT KONI 在 中 国 的 独 家 供 应 商 和 全 球 合 作 伙 伴, 首 批 签 订 1800 万 元 供 货 订 单 在 风 电 市 场 领 域, 首 款 40.3 米 叶 片 在 河 北 尚 义 国 华 风 场 成 功 实 现 挂 机, 下 半 年 与 浙 江 运 达 浙 江 华 仪 东 汽 公 司 等 签 订 的 订 单 已 超 过 3.5 亿 元 ; 风 电 橡 胶 减 振 件 市 场 已 与 国 内 32 家 风 机 整 机 厂 建 立 了 合 作 关 系, 成 为 国 内 该 类 产 品 的 主 导 供 应 商 公 司 始 终 坚 持 同 心 多 元 化 发 展, 注 重 短 中 长 期 发 展 战 略 部 署, 加 快 公 司 新 产 业 新 项 目 的 孵 化 和 推 进, 确 保 公 司 可 持 续 发 展 报 告 期 内, 公 司 与 英 国 GH 公 司 联 合 设 计 的 2.5MW-48.8m 新 款 叶 片, 已 完 成 翼 型 和 结 构 设 计, 正 在 进 行 整 机 载 荷 校 算, 预 计 2010 年 中 可 下 线 并 投 放 市 场 ; 客 运 专 线 WJ-8 扣 件 系 统 弹 性 垫 板 成 为 通 过 铁 道 部 上 道 审 查 的 国 内 唯 一 厂 商, 已 与 国 内 六 家 联 合 体 中 的 五 家 签 订 了 合 作 协 议 ; 建 筑 减 隔 震 产 品 已 与 广 州 大 学 工 程 抗 震 研 究 中 心 签 订 战 略 合 作 协 议, 开 始 600T 减 震 支 座 和 铅 第 22 页 共 173 页

24 2009 年 年 度 报 告 芯 隔 震 支 座 项 目 的 试 制 ; 桥 梁 抗 震 产 品 速 度 锁 定 支 座 (LUB) E 型 钢 弹 塑 性 阻 尼 支 座 和 液 压 阻 尼 器 等 已 完 成 开 发 鉴 定 并 获 得 批 量 订 单 报 告 期 内, 公 司 持 续 培 育 企 业 的 核 心 竞 争 力, 持 续 加 大 核 心 技 术 研 发 平 台 与 专 业 化 制 造 平 台 的 建 设, 为 公 司 进 一 步 快 速 发 展 提 供 基 础 与 动 力, 目 前 公 司 在 轨 道 交 通 弹 性 元 件 方 向 已 建 成 国 际 先 进 的 研 发 平 台 和 生 产 平 台, 拉 开 了 与 国 内 传 统 竞 争 对 手 的 距 离 2009 年, 公 司 共 有 超 过 6 万 平 方 米 的 厂 房 及 配 套 工 程 新 建 或 改 造 完 成 并 陆 续 投 入 使 用, 极 大 地 缓 解 了 生 产 规 模 扩 大 造 成 的 场 地 瓶 颈 问 题 ; 公 司 国 家 认 定 企 业 技 术 中 心 在 全 国 的 排 名 上 升 到 湖 南 省 第 一 位, 并 成 功 申 报 湖 南 省 大 型 交 电 复 合 材 料 工 程 中 心, 授 权 专 利 26 项 ( 其 中 发 明 专 利 8 项 ), 发 表 学 术 论 文 33 篇, 完 成 科 技 成 果 鉴 定 7 项, 获 省 级 科 技 进 步 奖 二 等 奖 一 项 报 告 期 内, 公 司 不 断 通 过 优 化 管 理 提 升 效 益, 在 年 内 持 续 开 展 降 本 增 效 活 动, 通 过 优 选 供 应 商 公 开 招 标 采 购 改 进 工 艺 等 主 观 努 力 实 现 降 低 材 料 采 购 支 出 近 3000 万 元 在 年 内 启 动 精 益 生 产 活 动, 先 期 试 点 的 三 个 项 目 基 本 达 到 了 产 品 交 货 期 缩 短 50% 人 均 产 出 提 升 30% 库 存 减 少 50% 质 量 问 题 减 少 40% 的 效 果 2 公 司 营 业 业 务 及 其 经 营 状 况 (1) 营 业 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 表 分 行 业 或 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 业 务 利 润 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 营 业 利 润 率 比 上 年 增 减 (%) 高 分 子 减 振 降 噪 弹 性 元 件 87, , 减 少 了 1.82 个 百 分 点 绝 缘 制 品 及 涂 料 7, , 增 加 了 9.02 个 百 分 点 特 种 工 程 塑 料 制 品 15, , 增 加 了 5.10 个 百 分 点 电 磁 线 24, , 减 少 了 0.81 个 百 分 点 复 合 材 料 制 品 11, , 高 分 子 减 振 降 噪 弹 性 元 件 营 业 收 入 及 营 业 成 本 增 加 主 要 系 城 轨 线 路 产 品 和 桥 梁 支 座 产 品 销 售 增 长 所 致 ; 营 业 利 润 率 较 上 年 减 少 主 要 系 桥 梁 支 座 项 目 产 品 中 标 价 较 上 年 相 对 下 降 的 影 响 ; 2 绝 缘 制 品 及 涂 料 营 业 收 入 及 营 业 成 本 增 加 主 要 系 风 力 发 电 绝 缘 漆 销 售 增 长 所 致 ; 营 业 利 润 率 较 上 年 增 加 主 要 是 盈 利 能 力 较 强 的 绝 缘 漆 销 量 较 上 年 同 期 上 升 所 致 ; 3 特 种 工 程 塑 料 制 品 营 业 收 入 及 营 业 成 本 增 加 主 要 系 改 性 材 料 销 售 增 加 所 致 ; 营 业 利 润 率 较 上 年 增 加 的 原 因 主 要 是 今 年 新 增 了 利 润 率 较 高 的 耐 磨 板 和 阻 力 材 料 的 销 售 所 致 ; 4 电 磁 线 营 业 收 入 及 营 业 成 本 增 加 主 要 系 风 电 线 销 售 增 加 所 致 ; 5 复 合 材 料 制 品 于 2009 年 开 始 形 成 销 售, 与 上 年 无 可 比 性 第 23 页 共 173 页

25 2009 年 年 度 报 告 (2) 营 业 收 入 分 地 区 情 况 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 国 内 1,405,167, 国 外 117,179, 合 计 1,522,346, (3) 现 金 流 量 变 动 情 况 致 ; 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 本 期 数 上 期 数 增 减 (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 174,253, ,318, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 -173,059, ,196, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 27,263, ,152, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 变 化 的 原 因 主 要 是 本 年 销 售 商 品 收 回 货 款 增 加 所 致 ; 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 变 化 的 原 因 主 要 是 风 电 项 目 的 前 期 投 入 以 及 厂 房 扩 能 购 置 设 备 所 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 变 化 的 原 因 主 要 是 为 控 制 财 务 风 险 节 约 资 金 成 本, 大 量 采 用 开 具 银 行 承 兑 汇 票 这 一 结 算 方 式, 减 少 了 对 银 行 借 款 的 依 赖 程 度 所 致 (4) 主 要 供 应 商 客 户 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 363,795, 占 采 购 总 额 比 重 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 371,688, 占 销 售 总 额 比 重 (5) 报 告 期 内 公 司 资 产 构 成 变 动 情 况 第 24 页 共 173 页 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 本 期 数 上 期 数 增 减 (%) 货 币 资 金 154,587, ,058, 应 收 票 据 142,053, ,002, 应 收 账 款 189,610, ,595, 预 付 款 项 135,308, ,222, 存 货 471,939, ,071, 固 定 资 产 406,035, ,015, 无 形 资 产 62,178, ,719, 短 期 借 款 367,313, ,000, 应 付 票 据 376,752, ,200, 应 付 账 款 276,503, ,086, 应 付 职 工 薪 酬 7,162, ,376, 应 付 股 利 , 其 他 应 付 款 75,049, ,105, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 ,148, 其 他 非 流 动 负 债 9,428, ,300,

26 2009 年 年 度 报 告 1 货 币 资 金 增 加 的 原 因 主 要 是 报 告 期 内 经 营 活 动 净 现 金 流 增 加 所 致 ; 2 应 收 票 据 应 收 账 款 增 加 的 原 因 主 要 是 报 告 期 内 销 售 收 入 大 幅 增 长 所 致 ; 3 预 付 账 款 增 加 的 原 因 主 要 是 报 告 期 内 为 风 电 事 业 部 搬 迁 ( 厂 房 建 设 ) 和 弹 性 元 件 事 业 本 部 产 能 提 升 大 量 购 置 机 器 设 备 形 成 的 预 付 基 建 设 备 款 所 致 ; 4 存 货 增 加 的 原 因 主 要 是 报 告 期 内 根 据 销 售 合 同 备 货 增 加 库 存 所 致 ; 5 固 定 资 产 增 加 的 原 因 主 要 是 本 年 风 电 一 期 厂 房 和 绝 缘 1.5 万 吨 产 能 扩 建 项 目 的 主 体 工 程 完 工 投 入 使 用, 及 本 年 为 产 能 提 升 购 置 机 器 设 备 增 加 所 致 ; 6 无 形 资 产 增 加 的 原 因 主 要 是 由 于 购 置 修 建 厂 房 用 地 所 致 ; 7 短 期 借 款 增 加 的 原 因 主 要 是 报 告 期 内 为 补 充 投 资 活 动 现 金 流 借 入 的 资 金 所 致 ; 8 应 付 票 据 增 加 的 原 因 主 要 是 报 告 期 内 增 加 使 用 应 付 票 据 结 算 到 期 应 付 账 款 以 合 理 利 用 商 业 信 用 和 节 约 资 金 成 本 所 致 ; 9 应 付 账 款 增 加 的 原 因 主 要 是 报 告 期 内 由 于 业 务 量 增 加 导 致 的 采 购 量 增 加 ; 10 应 付 职 工 薪 酬 增 加 的 原 因 主 要 是 报 告 期 内 应 为 职 工 支 付 的 各 项 社 保 金 等 增 加 所 致 ; 应 付 股 利 减 少 的 原 因 是 报 告 期 内 支 付 股 利 所 致 ; 其 他 应 付 款 增 加 的 原 因 主 要 是 报 告 期 内 购 置 固 定 资 产 和 在 建 工 程 的 应 付 余 额 增 加 ; 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 减 少 的 原 因 主 要 是 报 告 期 内 偿 还 了 外 币 贷 款 所 致 ; 其 他 非 流 动 负 债 增 加 的 原 因 主 要 是 报 告 期 内 收 到 的 政 府 补 助 形 成 的 递 延 收 益 增 加 所 致 (6) 报 告 期 内 公 司 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 本 年 数 上 年 同 期 数 增 减 (%) 销 售 费 用 90,894, ,997, 管 理 费 用 165,639, ,935, 财 务 费 用 19,242, ,486, 销 售 费 用 增 加 主 要 是 销 售 规 模 增 长 所 致 ; 2 管 理 费 用 增 加 主 要 是 销 售 规 模 增 长 技 术 开 发 费 增 长 所 致 ; 3 财 务 费 用 减 少 主 要 是 报 告 期 内 利 息 支 出 减 少 所 致 (7) 主 要 控 股 公 司 及 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 1 主 要 控 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 公 司 名 称 广 州 市 时 代 橡 塑 实 业 有 限 公 司 株 洲 时 代 橡 塑 元 件 开 发 有 限 公 司 主 要 产 品 或 服 务 高 分 子 减 振 降 噪 弹 性 元 件 高 分 子 减 振 降 噪 弹 性 元 件 注 册 资 本 资 产 规 模 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 第 25 页 共 173 页

27 2009 年 年 度 报 告 株 洲 时 代 工 程 塑 料 制 品 有 限 公 司 株 洲 时 代 电 气 绝 缘 有 限 责 任 公 司 齐 齐 哈 尔 时 代 橡 塑 有 限 责 任 公 司 咸 阳 时 代 特 种 密 封 科 技 有 限 公 司 特 种 工 程 塑 料 制 品 绝 缘 制 品 及 涂 料 电 磁 线 橡 胶 制 品 橡 胶 弹 性 元 件 轨 道 交 通 装 备 和 汽 车 及 工 业 橡 胶 密 封 件 生 产 销 售 等 报 告 期 内, 公 司 无 来 源 于 单 个 参 股 公 司 的 投 资 收 益 对 公 司 净 利 润 影 响 达 10% 以 上 的 情 况 3 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 (1) 公 司 所 处 行 业 的 发 展 趋 势 公 司 面 临 的 机 遇 挑 战 及 市 场 竞 争 格 局 轨 道 交 通 产 业 :2008 年 末, 在 面 临 全 球 性 金 融 海 啸 的 背 景 下, 国 务 院 将 加 快 铁 路 公 路 和 机 场 等 重 大 基 础 设 施 建 设 作 为 下 一 步 扩 大 内 需 促 进 经 济 增 长 的 重 要 措 施, 批 复 了 铁 路 在 十 一 五 期 间 两 万 亿 的 投 资 计 划 以 铁 路 和 城 市 轨 道 交 通 为 代 表 的 基 础 产 业 获 得 了 大 规 模 发 展 的 历 史 机 遇 未 来 几 年, 将 是 我 国 轨 道 交 通 业 高 速 发 展 的 黄 金 时 期, 主 要 体 现 在 铁 路 路 网 建 设 的 提 速 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 的 迅 速 发 展 以 及 国 内 各 大 中 城 市 为 缓 解 城 市 交 通 压 力 纷 纷 筹 划 兴 建 城 轨 地 铁 设 施 等 方 面 按 照 我 国 目 前 铁 路 及 客 运 专 线 城 际 铁 路 的 建 设 速 度, 到 2012 年 我 国 铁 路 营 业 总 里 程 将 达 到 11 万 公 里, 其 中 客 运 专 线 将 达 到 1.3 万 公 里, 到 2020 年 预 计 总 投 资 额 增 加 到 5 万 亿 人 民 币 在 铁 路 提 速 和 重 载 的 大 背 景 下, 为 了 实 现 250 至 350 公 里 时 速 及 重 载 的 目 标, 必 须 要 装 备 满 足 高 速 重 载 需 要 安 全 可 靠 并 且 高 质 量 的 铁 路 配 件, 这 将 直 接 加 快 对 技 术 含 量 较 高 的 零 配 件 需 求, 新 一 代 的 产 品 和 技 术 会 有 非 常 大 的 发 展 空 间, 这 无 疑 为 公 司 的 快 速 发 展 提 供 的 良 好 的 契 机 目 前, 公 司 主 要 生 产 和 销 售 轨 道 交 通 装 备 和 线 路 用 高 分 子 减 振 降 噪 弹 性 元 件, 在 国 内 已 具 有 较 大 的 知 名 度 和 品 牌 优 势, 在 国 内 市 场 处 于 领 先 地 位, 与 国 外 品 牌 竞 争 具 有 一 定 的 价 格 优 势, 但 公 司 目 前 也 面 临 着 部 分 市 场 无 序 竞 争 竞 争 对 手 有 意 打 压 的 局 面, 加 上 近 年 来 民 营 企 业 快 速 崛 起 同 行 业 跨 国 公 司 正 进 行 本 土 化 布 局, 未 来 公 司 所 处 的 轨 道 交 通 领 域 的 市 场 竞 争 将 持 续 加 剧 公 司 将 利 用 自 身 的 技 术 力 量 及 成 本 优 势 进 入 高 端 产 品 领 域, 扩 大 市 场 占 有 率 和 品 牌 影 响 力, 不 断 提 升 在 国 内 轨 道 交 通 市 场 的 销 售 规 模 和 利 润 水 平 风 力 发 电 产 业 : 近 年 来, 风 力 发 电 以 其 不 依 赖 矿 物 能 源, 没 有 燃 料 价 格 风 险, 发 电 成 本 稳 定, 无 碳 排 放, 资 源 丰 富 等 优 势 逐 渐 成 为 许 多 国 家 可 持 续 发 展 战 略 的 重 要 组 成 部 分, 发 展 迅 速 我 国 具 有 丰 富 的 风 力 资 源, 可 开 发 利 用 的 陆 地 风 能 资 源 装 机 容 量 达 2.53 亿 kw; 可 利 用 风 电 的 地 区 占 国 土 总 面 积 的 76%, 海 上 可 开 发 和 利 用 风 能 有 7.5 亿 kw, 共 计 10 亿 kw, 主 要 分 布 在 东 南 沿 海 及 附 近 岛 屿, 内 蒙 古 新 疆 和 甘 肃 河 西 走 廊, 以 及 华 北 和 青 藏 高 原 的 部 分 地 区 中 国 政 府 将 风 力 发 电 作 为 改 善 能 源 结 构 应 对 气 候 变 化 和 能 源 安 全 问 题 的 主 要 替 代 能 源 技 术 之 一, 给 予 了 有 力 的 扶 持 根 据 目 前 的 增 长 趋 势, 预 计 到 2010 年 底 和 2012 年 底, 我 国 风 电 总 装 机 容 量 有 望 达 到 2,734 万 千 瓦 和 6,152 万 千 瓦, 风 电 零 部 件 市 场 需 求 巨 大 未 来 几 年, 风 力 发 电 作 为 新 能 源 产 业 其 发 展 趋 势 不 会 改 变, 但 其 产 业 结 构 第 26 页 共 173 页

28 2009 年 年 度 报 告 会 逐 步 进 行 调 整, 一 些 低 质 量 产 品 生 产 制 造 商 逐 步 淘 汰, 整 个 行 业 向 大 功 率 高 质 量 产 品 发 展 目 前 国 内 40.3m 叶 片 因 在 10 米 以 下 的 低 风 速 区 有 着 良 好 的 发 电 效 率 而 被 市 场 普 遍 采 用, 处 于 供 不 应 求 的 状 态, 接 下 来 能 否 快 速 转 入 2MW 以 上 的 机 型 暂 时 还 难 以 定 论, 因 此 对 于 风 力 发 电 产 品, 公 司 需 确 保 技 术 发 展 方 向 的 正 确 性 以 保 持 在 该 产 业 中 的 可 持 续 发 展 自 2006 年 以 来, 公 司 已 与 国 防 科 大 签 订 了 关 于 风 电 叶 片 技 术 联 合 研 究 开 发 的 排 他 性 战 略 合 作 协 议, 投 入 大 量 自 筹 经 费, 共 同 完 成 了 湖 南 省 重 大 科 技 专 项 大 功 率 风 力 发 电 机 组 及 关 键 部 件 的 研 制 子 项 目 发 电 机 转 子 复 合 材 料 叶 片, 与 国 防 科 大 成 功 联 合 申 报 了 国 家 863 高 技 术 项 目 大 尺 寸 复 合 材 料 风 电 叶 片 RTMAVIP 就 地 制 造 技 术 2008 年, 公 司 针 对 国 内 1.5MW 机 型 于 引 进 了 德 国 Aerodyn 公 司 叶 片 制 造 技 术, 产 品 已 通 过 德 国 船 级 社 (GL) 认 证, 目 前 公 司 在 风 电 叶 片 制 造 领 域 已 经 建 立 了 产 学 研 合 作 共 赢 的 科 研 开 发 体 系, 产 品 制 造 技 术 达 到 国 内 领 先 水 平 (2) 新 年 度 经 营 计 划 2010 年 公 司 将 确 保 实 现 营 业 收 入 22 亿 元, 争 取 24 亿 元, 预 计 营 业 成 本 17 亿 元 (3) 实 现 未 来 发 展 战 略 所 需 的 资 金 需 求 及 使 用 计 划 随 着 公 司 生 产 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 资 金 需 求 也 快 速 增 长 公 司 一 方 面 加 强 通 过 优 化 管 理 提 升 效 益, 不 断 挖 掘 内 部 资 金 潜 力 ; 另 一 方 面, 公 司 启 动 了 上 市 以 来 的 首 次 再 融 资 工 作, 拟 通 过 定 向 增 发 的 方 式 融 资 8 亿 元, 用 于 高 分 子 减 振 降 噪 弹 性 元 件 产 品 扩 能 项 目 高 性 能 特 种 电 磁 线 提 质 扩 能 项 目 兆 瓦 级 风 电 叶 片 产 业 化 项 目 建 筑 工 程 抗 震 减 隔 振 ( 震 ) 产 品 产 业 化 项 目 2010 年 2 月 3 日, 公 司 首 次 再 融 资 申 请 获 得 了 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过, 正 等 待 中 国 证 监 会 的 最 后 核 准 (4) 公 司 实 现 未 来 发 展 战 略 和 经 营 目 标 的 对 策 2010 年, 在 竞 争 日 益 激 烈 的 市 场 环 境 下, 公 司 将 坚 持 讲 科 学 统 筹 资 源 项 目, 谋 发 展 兼 顾 效 率 安 全 的 工 作 思 路, 提 升 研 制 平 台, 管 控 发 展 风 险, 做 强 轨 道 市 场, 做 大 风 电 产 业, 为 实 现 上 述 经 营 目 标 和 发 展 战 略, 公 司 的 经 营 理 念 和 对 策 主 要 是 : 坚 持 技 术 先 导 的 发 展 理 念, 不 进 入 已 形 成 高 度 竞 争 的 市 场, 不 追 求 同 质 化 严 重 的 技 术, 坚 持 高 端 人 才 储 备 和 高 比 例 科 技 费 用 投 入, 只 从 事 高 填 补 空 白 或 替 代 进 口 的 高 端 产 品 的 研 发 工 作, 走 高 科 技 企 业 发 展 之 路 坚 持 同 心 多 元 化 的 发 展 原 则, 一 是 技 术 同 心, 无 论 在 那 个 目 标 市 场 中, 都 只 围 绕 高 分 子 材 料 的 工 程 化 推 广 应 用 这 一 核 心 技 术 进 行 发 展 ; 二 是 市 场 同 心, 在 选 择 并 进 入 目 标 市 场 后, 必 须 将 核 心 技 术 向 该 市 场 延 伸 并 衍 生 出 该 市 场 的 高 端 产 品 坚 持 三 个 面 向 的 发 展 方 向, 即 面 向 新 兴 行 业 面 向 全 球 市 场 面 向 产 业 整 合, 不 断 进 入 新 兴 的 行 业, 跟 随 新 兴 产 业 的 发 展 顺 势 而 为 发 展 壮 大, 竞 争 目 标 放 眼 全 球 市 场, 接 轨 国 际 先 进 标 准, 核 心 技 术 必 需 向 目 标 市 场 高 端 产 品 延 伸, 在 目 标 市 场 中 通 过 引 进 购 并 获 取 高 分 子 工 程 化 核 心 技 术 第 27 页 共 173 页

29 2009 年 年 度 报 告 坚 持 项 目 为 王 的 工 作 方 法, 项 目 是 企 业 发 展 的 源 泉, 通 过 重 点 项 目 的 选 择 和 突 破 来 增 加 规 模 和 效 益, 重 点 项 目 的 选 择 要 依 据 较 高 的 技 术 门 槛, 较 好 的 行 业 地 位, 较 大 的 规 模 利 润 三 个 原 则, 而 进 入 实 施 则 须 具 备 可 靠 的 技 术 保 障, 有 效 的 人 力 资 源, 独 特 的 市 场 通 道, 安 全 的 资 金 支 持 四 个 条 件 坚 持 绩 效 优 先 的 管 理 标 准, 坚 持 以 业 绩 论 人 才, 以 成 败 论 英 雄 的 评 价 标 准, 坚 持 收 入 的 增 长 必 须 低 于 规 模 和 效 益 的 增 长, 坚 持 干 部 岗 位 的 设 置 必 须 以 销 售 和 利 润 的 增 长 为 前 提, 坚 持 所 有 的 管 理 创 新 都 应 该 有 利 于 提 高 效 率 和 效 益 坚 持 以 人 为 本 的 资 源 观 念, 人 力 资 源 是 第 一 资 源, 人 才 队 伍 建 设 人 才 梯 队 建 设 是 公 司 的 头 等 大 事, 必 需 持 续 研 究 人 才 激 励 措 施, 保 证 员 工 与 企 业 共 享 发 展 成 果 ; 鼓 励 员 工 终 其 一 生, 学 习 一 生, 融 身 群 体, 追 求 卓 越, 成 就 你 我, 使 学 习 和 培 训 成 为 员 工 日 常 工 作 的 必 要 组 成 部 分 公 司 正 在 实 施 千 名 人 才 工 程, 即 到 2011 年, 公 司 拥 有 的 博 士 要 达 到 30 人, 硕 士 120 人, 本 科 生 850 人 (5) 技 术 创 新 自 公 司 成 立 以 来, 始 终 将 技 术 创 新 作 为 企 业 发 展 的 动 力 和 源 泉, 建 立 了 集 新 材 料 基 础 研 究 和 工 程 化 应 用 研 究 于 一 体 的 国 家 级 企 业 技 术 中 心, 拥 有 新 材 料 系 统 结 构 领 域 博 士 后 科 研 工 作 站, 参 与 或 承 担 了 9 项 863 课 题 计 划 和 3 项 其 他 国 家 重 大 课 题 计 划 公 司 建 立 了 国 家 级 检 测 实 验 室, 是 铁 道 部 和 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 局 授 权 委 托 的 质 量 检 测 单 位 2009 年 公 司 国 家 认 定 企 业 技 术 中 心 综 合 实 力 排 名 跃 居 湖 南 省 第 一 位 并 成 功 申 报 湖 南 省 大 型 交 电 复 合 材 料 工 程 中 心 取 得 湖 南 省 知 识 产 权 优 势 培 育 企 业 称 号 全 年 申 报 28 项 专 利 ( 发 明 专 利 19 项 ) 和 获 得 授 权 26 项 专 利 ( 其 中 发 明 专 利 8 项 ) 以 及 PCT 专 利 的 突 破 等, 公 司 在 创 新 平 台 建 设 知 识 产 权 管 理 方 面 取 得 了 新 的 进 步 2009 年, 公 司 多 兆 瓦 级 风 机 用 超 大 型 叶 片 高 技 术 产 业 化 项 目 被 国 家 发 改 委 列 为 国 家 新 能 源 发 展 计 划, 并 获 得 500 万 元 资 金 支 持 ; 获 得 6 项 省 级 科 技 成 果 鉴 定 和 1 项 中 国 南 车 科 技 成 果 的 审 定 ; 原 位 接 枝 改 性 橡 胶 减 振 材 料 及 其 产 业 化 应 用 项 目 获 得 湖 南 省 科 技 进 步 二 等 奖 ; 新 型 悬 架 用 汽 车 推 力 杆 的 研 发 及 产 业 化 项 目 获 得 株 洲 市 科 技 进 步 一 等 奖 ; 地 铁 站 台 安 全 装 置 的 研 发 及 产 业 化 项 目 获 得 株 洲 市 科 技 进 步 三 等 奖 (6) 与 公 允 价 值 计 量 相 关 的 项 目 公 司 不 存 在 与 公 允 价 值 计 量 相 关 的 项 目 (7) 持 有 外 币 金 融 资 产 金 融 负 债 情 况 公 司 未 持 有 外 币 金 融 资 产 金 融 负 债 情 况 (8) 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 公 司 是 否 编 制 并 披 露 新 年 度 的 盈 利 预 测 : 否 第 28 页 共 173 页

30 2009 年 年 度 报 告 ( 二 ) 公 司 投 资 情 况 1 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 2 非 募 集 资 金 项 目 情 况 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 超 高 分 子 量 聚 乙 烯 耐 磨 板 开 发 739 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 目 前 耐 磨 板 产 品 已 获 得 铁 道 部 磨 耗 测 试 和 力 学 性 能 合 格 报 告 耐 磨 板 生 产 厂 房 已 基 本 改 造 完 毕, 超 高 耐 磨 板 进 口 生 产 线 已 完 成 了 预 验 收, 安 装 调 试 完 成, 并 产 生 效 益 合 计 739 / ( 三 ) 陈 述 董 事 会 对 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 的 原 因 及 影 响 的 讨 论 结 果, 以 及 对 有 关 责 任 人 采 取 的 问 责 措 施 及 处 理 结 果 报 告 期 内, 公 司 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 ( 四 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 内 容 第 四 届 第 十 七 次 第 四 届 第 十 八 次 第 五 届 第 一 次 第 五 届 第 二 次 2009 年 1 月 15 日 2009 年 4 月 15 日 2009 年 5 月 8 日 2009 年 6 月 11 日 审 计 通 过 了 选 举 邓 恢 金 先 生 为 本 公 司 第 四 届 董 事 会 副 董 事 长 的 议 案 一 审 议 通 过 了 公 司 2008 年 度 总 经 理 业 务 工 作 报 告 ; 二 审 议 通 过 了 公 司 2008 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 三 审 议 通 过 了 公 司 2008 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 ; 四 审 议 通 过 了 公 司 2008 年 度 报 告 和 年 度 报 告 摘 要 ; 五 审 议 通 过 了 公 司 2008 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 六 审 议 通 过 了 公 司 2008 年 度 利 润 分 配 预 案 : 七 审 议 通 过 了 公 司 2009 年 第 一 季 度 报 告 ; 八 审 议 通 过 了 关 于 2008 年 度 时 代 新 材 经 理 人 年 薪 的 议 案 : 九 审 议 通 过 了 公 司 2008 年 度 内 控 制 度 自 我 评 估 报 告 ; 十 审 议 通 过 了 公 司 2008 年 度 履 行 社 会 责 任 报 告 ; 十 一 审 议 通 过 了 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 : 十 二 审 议 通 过 了 关 于 修 改 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 的 议 案 ; 十 三 审 议 通 过 了 关 于 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 : 十 四 审 议 通 过 了 关 于 召 开 2008 年 度 股 东 大 会 的 议 案 一 审 议 通 过 了 选 举 曾 鸿 平 先 生 为 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 长, 邓 恢 金 先 生 为 公 司 第 五 届 董 事 会 副 董 事 长 ; 二 审 议 通 过 了 关 于 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 议 案 ; 三 审 议 通 过 了 选 举 董 事 会 各 专 门 委 员 会 成 员 的 议 案 一 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 ; 二 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2009 年 度 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 ; 三 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2009 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 ; 四 审 议 通 过 了 关 于 就 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 第 29 页 共 173 页 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 中 国 证 券 报 中 国 证 券 报 中 国 证 券 报 中 国 证 券 报 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2009 年 1 月 16 日 2009 年 4 月 17 日 2009 年 5 月 9 日 2009 年 6 月 12 日

31 2009 年 年 度 报 告 第 五 届 第 三 次 第 五 届 第 四 次 第 五 届 第 五 次 2009 年 7 月 16 日 2009 年 9 月 11 日 2009 年 10 月 21 日 公 司 与 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 签 订 的 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 的 议 案 ; 五 审 议 通 过 了 关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 批 准 豁 免 中 国 南 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 履 行 要 约 收 购 义 务 的 议 案 ; 六 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 的 议 案 ; 七 审 议 通 过 了 关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 ; 八 审 议 通 过 了 关 于 公 司 对 株 洲 时 代 电 气 绝 缘 有 限 责 任 公 司 增 资 的 议 案 ; 九 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 2009 年 日 常 关 联 交 易 预 计 情 况 及 签 订 产 品 互 供 框 架 协 议 的 议 案 ; 十 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 中 国 北 车 集 团 大 同 电 力 机 车 有 限 责 任 公 司 等 企 业 2009 年 日 常 关 联 交 易 预 计 情 况 及 签 订 产 品 互 供 框 架 协 议 的 议 案 ; 十 一 审 议 通 过 了 关 于 修 改 关 联 交 易 管 理 制 度 的 议 案 ; 十 二 审 议 通 过 了 关 于 召 开 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 一 审 议 通 过 了 公 司 2009 年 中 期 报 告 及 摘 要 ; 二 审 议 通 过 了 关 于 投 资 建 设 万 吨 级 改 性 材 料 生 产 线 项 目 的 议 案 ; 三 审 议 通 过 了 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 ; 四 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 中 国 南 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 就 关 联 交 易 事 项 签 署 备 忘 录 的 议 案 ; 五 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 就 关 联 交 易 事 项 签 署 备 忘 录 的 议 案 ; 六 审 议 通 过 了 关 于 召 开 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 一 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 2009 年 度 日 常 经 营 性 关 联 交 易 预 计 金 额 的 议 案 ; 二 审 议 通 过 了 关 于 增 补 董 事 候 选 人 的 议 案 ; 三 审 议 通 过 了 关 于 召 开 公 司 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 中 国 证 券 报 中 国 证 券 报 审 议 通 过 了 公 司 2009 年 第 三 季 度 报 告 及 摘 要 中 国 证 券 报 2009 年 7 月 17 日 2009 年 9 月 12 日 2009 年 10 月 22 日 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 认 真 执 行 股 东 大 会 形 成 的 各 项 决 议, 及 时 完 成 股 东 大 会 交 办 的 各 项 事 宜 2009 年 5 月 8 日 召 开 的 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 2008 年 末 总 股 本 204,355,200 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.80 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 16,348, 元 公 司 于 2009 年 6 月 9 日 发 布 实 施 公 告, 股 权 登 记 日 为 2009 年 6 月 12 日, 除 息 日 为 2009 年 6 月 15 日, 现 金 红 利 发 放 日 为 2009 年 6 月 18 日 上 述 分 派 于 2009 年 6 月 18 日 实 施 完 成 3 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 以 及 履 职 情 况 汇 总 报 告 在 报 告 期 内, 公 司 第 四 届 第 十 八 次 董 事 会 议 通 过 了 关 于 修 改 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 的 议 案, 完 善 了 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 2 名, 主 任 委 员 由 独 立 董 事 会 计 专 业 人 士 何 学 飞 先 生 担 任 在 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 勤 勉 尽 责, 根 据 中 国 证 监 会 上 交 所 有 关 规 定, 第 30 页 共 173 页