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1 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告 二 零 一 二 年 三 月 二 十 六 日

2 目 录 一 重 要 提 示...2 二 公 司 基 本 情 况...2 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 :...3 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况...5 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员...9 六 公 司 治 理 结 构...13 七 股 东 大 会 情 况 简 介...16 八 董 事 会 报 告...17 九 监 事 会 报 告...30 十 重 要 事 项...31 十 一 财 务 会 计 报 告...38 十 二 备 查 文 件 目 录

3 一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 公 司 独 立 董 事 马 伟 明 先 生 因 工 作 原 因 未 能 出 席 董 事 会 会 议, 委 托 独 立 董 事 王 善 平 先 生 代 为 行 使 表 决 权 ( 三 ) 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 负 责 人 姓 名 周 建 雄 主 管 会 计 工 作 负 责 人 姓 名 刘 海 强 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姓 名 方 芳 公 司 负 责 人 周 建 雄 先 生 主 管 会 计 工 作 负 责 人 刘 海 强 先 生 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 方 芳 女 士 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 ( 五 ) 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 ( 六 ) 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 二 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 信 息 公 司 的 法 定 中 文 名 称 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 英 文 名 称 公 司 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 湘 电 股 份 Xiangtan Electric Manufacturing Co.Ltd. XEMC 周 建 雄 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 刘 海 强 李 怡 文 联 系 地 址 湖 南 省 湘 潭 市 下 摄 司 街 302 号 湖 南 省 湘 潭 市 下 摄 司 街 302 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 Lhq@xemc.com.cn xdgfzjb1@vip.163.com ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 湖 南 省 湘 潭 市 下 摄 司 街 302 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 办 公 地 址 湖 南 省 湘 潭 市 下 摄 司 街 302 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 mail.xemc.com.cn ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 2

4 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 http// 公 司 证 券 部 ( 五 ) 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 湘 电 股 份 ( 六 ) 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 1999 年 12 月 26 日 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 湘 潭 市 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2007 年 1 月 25 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 湘 潭 市 首 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2011 年 5 月 6 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 湘 潭 市 近 期 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2011 年 9 月 9 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 湖 南 省 湘 潭 市 最 后 一 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 中 国 上 海 市 湖 滨 路 202 号 普 华 永 道 中 心 11 楼 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 : ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 金 额 营 业 利 润 120,123,262 利 润 总 额 167,812,063 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 139,010,551 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 102,859,879 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,257,055,435 3

5 ( 二 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 : 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 非 经 常 性 损 益 项 目 2011 年 金 额 2010 年 金 额 2009 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 10,381,029-1,081, ,937 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 24,666,115 51,539,550 6,863,421 的 政 府 补 助 除 外 债 务 重 组 损 益 5,983,169 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 2,133,125-2,104, ,834 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 10,508,532 20,774,142 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -5,961,207-21,451, ,979 所 得 税 影 响 额 -5,576,922-9,167,595-1,336,503 合 计 36,150,672 44,492,848 5,777,710 ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 要 会 计 数 据 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 营 业 总 收 入 6,247,508,383 6,760,328, % 5,117,055,786 营 业 利 润 120,123, ,790, % 197,038,128 利 润 总 额 167,812, ,127, % 204,816,320 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 139,010, ,081, % 13,296,061 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 102,859, ,588, % 126,418,351 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,257,055, ,405, % 181,412, 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 资 产 总 额 13,580,980,989 10,398,356, % 6,822,643,495 负 债 总 额 11,135,046,198 7,367,300, % 4,940,931,169 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 2,320,911,049 2,422,440, % 1,308,066,512 总 股 本 608,484, ,242, % 304,242,271 主 要 财 务 指 标 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 0.5 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 0.5 用 最 新 股 本 计 算 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 0.48 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / %

6 股 ) 2011 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 减 少 个 百 分 点 5.57 资 产 负 债 率 (%) 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 其 比 例 送 股 公 积 金 转 股 小 计 数 量 新 股 他 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 有 限 售 条 件 股 份 合 计 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 304,242, ,242, ,242, ,484, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 304,242, ,242, ,242, ,484,

7 三 股 份 总 数 304,242, ,242, ,242, ,484, 股 份 变 动 的 批 准 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 向 全 体 股 东 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本 的 利 润 分 配 方 案, 每 10 股 转 增 10 股, 每 股 面 值 1 元 本 次 共 计 转 增 304,242,271 元, 转 增 后 总 股 本 由 原 来 的 304,242,271 股 变 为 608,484,542 股 2 限 售 股 份 变 动 情 况 无 限 售 股 份 变 动 情 况 ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 股 票 及 其 衍 生 证 券 的 种 类 股 票 类 人 民 币 普 通 ( 配 股 ) 发 行 日 期 发 行 价 格 ( 元 ) 发 行 数 量 上 市 日 期 获 准 上 市 交 易 数 量 2010 年 8 月 20 日 ,242, 年 9 月 6 日 69,242,271 单 位 : 股 交 易 终 止 日 期 可 转 换 公 司 债 券 分 离 交 易 可 转 债 公 司 债 类 人 民 币 普 通 ( 公 司 2011 年 7 月 15 日 ,000, 年 8 月 15 日 950,000,000 债 ) 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 于 2011 年 6 月 29 日 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ), 核 准 公 司 向 社 会 公 开 发 行 面 值 不 超 过 9.5 亿 元 的 公 司 债 券 ;2011 年 7 月 15 日, 公 司 通 过 网 上 和 网 下 发 行 方 式 发 行 9.5 亿 元 公 司 债 券, 债 券 票 面 利 率 为 6.18%, 期 限 为 5 年 期 本 次 公 司 债 券 已 于 2011 年 8 月 15 日 在 上 海 证 劵 交 易 所 挂 牌 交 易, 证 券 简 称 为 11 湘 电 债 上 市 代 码 为 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 向 全 体 股 东 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本 的 利 润 分 配 方 案, 每 10 股 转 增 10 股, 每 股 面 值 1 元 本 次 共 计 转 增 304,242,271 元, 转 增 后 总 股 本 由 原 来 的 304,242,271 股 变 为 608,484,542 股 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 6

8 ( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 单 位 : 股 2011 年 末 股 东 总 数 48,569 户 本 年 度 报 告 公 布 日 前 一 个 月 末 股 东 总 数 48,263 户 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 持 股 比 报 告 期 内 持 有 有 限 售 条 质 押 或 冻 结 的 股 持 股 总 数 性 质 例 (%) 增 减 件 股 份 数 量 份 数 量 湘 电 集 团 有 限 公 司 国 有 质 ,347,386 法 人 押 40,000,000 中 国 工 商 银 行 - 诺 安 股 票 证 券 投 资 基 未 知 ,262,666 未 知 金 上 海 星 河 数 码 投 资 有 限 公 司 未 知 ,005,262 未 知 银 丰 证 券 投 资 基 金 未 知 ,095,860 未 知 孙 显 珍 未 知 ,557,570 未 知 海 通 - 中 行 - FORTIS BANK 未 知 ,329,820 未 知 SA/NV 北 京 市 地 铁 运 营 有 限 公 司 未 知 ,773,690 未 知 吴 海 珍 未 知 ,413,358 未 知 何 广 苏 未 知 ,128,380 未 知 吴 茜 茜 未 知 ,943,699 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 湘 电 集 团 有 限 公 司 210,347,386 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 诺 安 股 票 证 券 投 资 基 金 12,262,666 人 民 币 普 通 股 上 海 星 河 数 码 投 资 有 限 公 司 12,005,262 人 民 币 普 通 股 银 丰 证 券 投 资 基 金 8,095,860 人 民 币 普 通 股 孙 显 珍 5,557,570 人 民 币 普 通 股 海 通 - 中 行 -FORTIS BANK SA/NV 3,329,820 人 民 币 普 通 股 北 京 市 地 铁 运 营 有 限 公 司 2,773,690 人 民 币 普 通 股 吴 海 珍 2,413,358 人 民 币 普 通 股 何 广 苏 2,128,380 人 民 币 普 通 股 吴 茜 茜 1,943,699 人 民 币 普 通 股 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 东 湘 电 集 团 有 限 公 司 持 有 本 公 司 ( 湘 电 股 份 )210,347,386 股, 占 公 司 总 股 本 的 34.57%, 系 公 司 控 股 股 (2) 控 股 股 东 情 况 法 人 7

9 单 位 : 亿 元 币 种 : 人 民 币 名 称 湘 电 集 团 有 限 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 周 建 雄 成 立 日 期 1993 年 12 月 23 日 注 册 资 本 8.2 湖 南 省 人 民 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 投 资 经 营 管 理 ; 电 气 机 械 及 器 材, 电 子 设 备, 专 用 设 备, 通 用 设 备, 交 通 运 输 设 备 制 造 销 售 ; 法 律 法 规 允 许 经 营 的 对 外 贸 易 ; 职 业 技 能 培 训 ; 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 安 全 技 术 防 范 系 统 设 计 与 施 工 代 办 电 信 业 务 金 属 制 品 化 学 原 料 及 化 学 制 品 的 制 造 与 销 售 电 力 燃 气 及 水 的 生 产 和 供 应 ;( 限 分 公 司 经 营 ) (3) 实 际 控 制 人 情 况 法 人 单 位 : 亿 元 币 种 : 人 民 币 名 称 湘 电 集 团 有 限 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 周 建 雄 成 立 日 期 1993 年 12 月 23 日 注 册 资 本 8.2 湖 南 省 人 民 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 投 资 经 营 管 理 ; 电 气 机 械 及 器 材, 电 子 设 备, 专 用 设 备, 通 用 设 备, 交 通 运 输 设 备 制 造 销 售 ; 法 律 法 规 允 许 经 营 的 对 外 贸 易 ; 职 业 技 能 培 训 ; 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 安 全 技 术 防 范 系 统 设 计 与 施 工 代 办 电 信 业 务 金 属 制 品 化 学 原 料 及 化 学 制 品 的 制 造 与 销 售 电 力 燃 气 及 水 的 生 产 和 供 应 ;( 限 分 公 司 经 营 ) (4) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 (1) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 湖 南 省 国 有 资 产 管 理 委 员 会 100 湘 电 集 团 有 限 公 司 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 (2) 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 8

10 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 单 位 : 元 姓 名 职 务 年 报 告 期 内 变 年 初 末 从 公 司 领 性 年 动 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 持 股 持 取 的 报 酬 别 龄 原 数 股 总 额 ( 元 ) 因 数 ( 税 前 ) 周 建 雄 董 事 长 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 569,909 张 建 伟 董 事 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 475,734 陈 能 董 事 总 经 理 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 525,745 王 林 副 董 事 长 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 487,423 罗 百 敏 董 事 总 工 程 师 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 485,424 汤 鸿 辉 董 事 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 173,408 颜 勇 飞 董 事 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 176,620 马 伟 明 独 立 董 事 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 70,000 王 善 平 独 立 董 事 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 70,000 盛 杰 民 独 立 董 事 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 70,000 刘 煜 辉 独 立 董 事 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 70,000 肖 仁 章 监 事 会 主 席 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 447,853 蒋 瑛 监 事 女 年 12 月 8 日 2012 年 4 月 9 日 10,000 钟 学 超 职 工 监 事 男 年 12 月 8 日 2012 年 4 月 9 日 285,250 刘 宁 先 监 事 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 175,000 刘 少 诚 职 工 监 事 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 175,000 马 小 平 高 级 总 裁 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 457,628 姚 利 民 副 总 经 理 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 457,638 刘 海 强 财 务 总 监 董 事 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 会 秘 书 457,718 罗 建 荣 副 总 经 理 男 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 9 日 450,590 赵 亦 军 董 事 会 秘 书 男 年 4 月 9 日 2011 年 4 月 26 日 112,272 喻 元 亮 副 总 经 理 男 年 3 月 28 日 2012 年 4 月 9 日 387,073 赵 文 鸿 副 总 经 理 男 年 3 月 28 日 2012 年 4 月 9 日 0 粟 明 副 总 经 理 男 年 3 月 28 日 2012 年 4 月 9 日 406,595 合 计 / / / / / / 6,996,880 注 : 经 公 司 2011 年 4 月 26 日 召 开 的 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 经 理 层 人 员 变 动 的 议 案, 聘 任 喻 元 亮 先 生 赵 文 鸿 先 生 粟 明 先 生 为 公 司 副 总 经 理 ; 汤 鸿 辉 先 生 颜 勇 飞 先 生 不 再 担 任 公 司 副 总 经 理 职 务 经 公 司 2011 年 4 月 26 日 召 开 的 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 董 事 会 秘 书 变 动 的 议 案, 公 司 决 定 聘 任 刘 海 强 先 生 为 公 司 董 事 会 秘 书, 赵 亦 军 先 生 不 再 担 任 董 事 会 秘 书 职 务 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : 9

11 (1) 周 建 雄 : 历 任 湘 潭 电 机 集 团 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记 总 经 理, 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 董 事 长 现 任 湘 电 集 团 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记, 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 董 事 长 (2) 张 建 伟 : 历 任 湘 潭 电 机 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 ; 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 ; 湘 潭 电 机 集 团 有 限 公 司 董 事 党 委 副 书 记 工 会 主 席 ; 湘 潭 电 机 集 团 有 限 公 司 董 事 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席 现 任 湘 电 集 团 有 限 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 董 事 (3) 陈 能 : 历 任 湘 潭 电 机 股 份 公 司 副 总 经 理 兼 电 机 事 业 部 党 委 书 记 总 经 理 ; 湘 电 集 团 有 限 公 司 董 事, 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理 现 任 湘 电 集 团 有 限 公 司 党 委 副 书 记, 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理 (4) 王 林 : 历 任 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ; 湘 潭 电 机 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 ; 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 现 任 湘 电 集 团 有 限 公 司 高 级 总 裁, 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 (5) 罗 百 敏 : 历 任 湘 潭 电 机 集 团 股 份 公 司 董 事 总 工 程 师 现 任 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 董 事 总 工 程 师 (6) 汤 鸿 辉 : 历 任 湘 潭 电 机 股 份 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 兼 证 券 部 部 长 ; 湘 电 股 份 董 事 副 总 经 理 ; 湘 电 股 份 董 事 副 总 经 理 兼 电 机 事 业 部 总 经 理 现 任 湘 电 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 湘 电 股 份 董 事 (7) 颜 勇 飞 : 历 任 湘 潭 电 机 股 份 公 司 人 力 资 源 部 部 长 ; 湘 电 长 沙 水 泵 厂 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 现 任 湘 电 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 湘 电 股 份 董 事 (8) 马 伟 明 : 舰 船 电 气 工 程 专 家 中 国 工 程 院 院 士 海 军 工 程 大 学 教 授 博 士 生 导 师, 长 期 致 力 于 独 立 系 统 集 成 化 发 电 独 立 电 力 系 统 电 磁 兼 容 电 力 电 子 应 用 技 术 等 领 域 的 研 究 (9) 王 善 平 : 教 授, 博 士 生 导 师, 中 国 注 册 会 计 师 ( 非 职 业 会 员 ), 湖 南 师 范 大 学 工 商 管 理 学 科 带 头 人, 会 计 学 教 授, 湖 南 大 学 会 计 学 博 士 生 导 师, 兼 任 湖 南 省 会 计 学 会 与 湖 南 省 金 融 会 计 学 会 副 会 长, 中 国 会 计 学 会 会 计 教 育 分 会 常 务 理 事, 湘 电 股 份 独 立 董 事, 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 湖 南 辰 州 矿 业 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事 (10) 盛 杰 民 : 现 任 北 京 大 学 法 学 院 教 授 博 士 生 导 师, 北 京 大 学 经 济 法 研 究 所 所 长, 国 家 社 科 重 点 学 科 经 济 法 学 学 科 带 头 人 ; 北 京 大 学 与 香 港 大 学 法 学 研 究 中 心 主 任, 中 国 法 学 会 经 济 法 研 究 会 常 务 理 事 (11) 刘 煜 辉 : 现 任 农 工 党 中 央 经 济 专 家 委 员 会 委 员 经 济 学 博 士, 研 究 员, 中 国 社 科 院 研 究 生 院 河 南 大 学 等 多 所 院 校 的 特 聘 教 授 现 供 职 中 国 社 科 院 金 融 研 究 所 金 融 实 验 研 究 室 主 任, 兼 任 中 国 经 济 评 价 中 心 主 任 (12) 肖 仁 章 :2005 年 至 今 任 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 (13) 蒋 瑛 :2002 年 ~2007 年 任 北 京 地 铁 公 司 财 务 预 算 副 部 长 2008 年 ~2009 年, 任 北 京 地 铁 公 司 物 资 部 部 长 2009 年 至 今, 任 北 京 地 铁 公 司 财 务 部 部 长,2010 年 12 月 至 今 任 公 司 监 事 (14) 钟 学 超 :2005 至 今 任 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 监 事 律 师 事 务 部 部 长 知 识 产 权 部 部 长 (15) 刘 宁 先 : 曾 任 任 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 审 计 部 部 长,2006 年 至 今 任 湘 电 股 份 监 事 (16) 刘 少 诚 :2006 年 至 今 任 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 监 察 部 部 长 监 事 10

12 (17) 马 小 平 : 历 任 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 特 种 电 气 事 业 部 总 经 理 党 委 书 记, 任 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理, 现 任 湘 电 股 份 副 总 经 理 高 级 总 裁 (18) 姚 利 民 : 历 任 湘 潭 电 机 股 份 公 司 办 公 室 主 任 ; 湘 潭 电 机 股 份 公 司 董 事 会 秘 书 兼 证 券 部 部 长 ; 现 任 湘 潭 电 机 股 份 公 司 份 副 总 经 理 (19) 刘 海 强 : 历 任 湘 潭 电 机 股 份 公 司 财 务 管 理 部 副 部 长 部 长 现 任 湘 潭 电 机 股 份 公 司 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 (20) 罗 建 荣 : 历 任 湘 潭 电 机 长 沙 水 泵 厂 副 总 经 理 ; 特 电 事 业 部 常 务 副 总 经 理 党 委 副 书 记 ; 特 电 事 业 部 总 经 理 党 委 副 书 记 现 任 湘 电 股 份 副 总 经 理, 特 电 事 业 部 总 经 理 党 委 副 书 记 (21) 赵 亦 军 : 历 任 集 团 公 司 办 公 室 副 主 任 主 任 ; 车 辆 分 公 司 经 理 ; 企 业 营 运 部 部 长 公 司 董 事 会 秘 书, 现 任 集 团 公 司 副 总 经 理 (22) 喻 元 亮 : 历 任 湘 潭 电 机 机 电 修 造 厂 党 支 部 书 记 ; 机 电 修 造 公 司 总 经 理 ; 物 资 供 应 分 公 司 副 经 理 ; 党 支 部 书 记 ; 党 支 部 书 记 兼 常 务 副 经 理 ; 物 资 供 应 分 公 司 ( 生 产 管 理 部 ) 经 理 ( 部 长 ) 党 支 部 书 记 现 任 湘 潭 电 机 股 份 公 司 副 总 经 理, 企 业 营 运 部 部 长 (23) 赵 文 鸿 : 历 任 湘 潭 电 机 电 机 分 公 司 副 经 理 ; 电 机 事 业 部 常 务 副 总 经 理 总 经 理 ; 湘 电 风 能 有 限 公 司 总 经 理 现 任 湘 电 股 份 副 总 经 理 兼 湘 电 风 能 有 限 公 司 总 经 理 (24) 粟 明 : 历 任 湘 潭 电 机 特 电 分 公 司 副 经 理 ; 结 构 件 事 业 部 总 经 理 党 委 书 记 ; 湘 电 股 份 总 经 理 助 理 电 气 事 业 部 总 经 理 现 任 湘 电 股 份 副 总 经 理 3 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 是 否 领 任 期 起 任 期 终 止 取 报 酬 始 日 期 日 期 津 贴 周 建 雄 湘 电 集 团 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记 否 张 建 伟 湘 电 集 团 有 限 公 司 董 事 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 否 陈 能 湘 电 集 团 有 限 公 司 董 事 党 委 副 书 记 否 汤 鸿 辉 湘 电 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 是 颜 勇 飞 湘 电 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 是 在 其 他 单 位 任 职 情 况 : 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 是 否 领 取 报 终 止 酬 津 贴 日 期 周 建 雄 湘 电 风 能 有 限 公 司 董 事 长 否 罗 百 敏 湖 南 湘 电 东 洋 电 气 有 限 公 司 董 事 长 否 汤 鸿 辉 西 安 湘 电 销 售 有 限 责 任 公 司 董 事 否 湘 电 重 型 装 备 股 份 有 限 公 司 董 事 否 11

13 陈 能 湘 电 风 能 有 限 公 司 董 事 否 颜 勇 飞 湘 潭 电 机 进 出 口 有 限 公 司 董 事 长 否 广 东 湘 潭 电 机 有 限 公 司 董 事 长 否 上 海 湘 潭 电 机 有 限 责 任 公 司 董 事 长 否 赵 文 鸿 湘 潭 湘 电 新 能 源 有 限 公 司 董 事 否 湘 电 风 能 有 限 公 司 董 事 是 粟 明 湘 电 东 洋 电 气 有 限 公 司 董 事 否 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 公 司 董 事 监 事 的 报 酬 是 根 据 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 董 事 会 工 作 报 告 中 规 定 的 原 则 确 定, 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 是 由 董 事 会 根 据 公 司 的 经 营 业 绩 决 定 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 年 度 报 酬 由 基 本 年 薪 效 益 年 薪 两 部 分 构 成, 年 薪 采 取 按 月 考 核 和 按 年 考 核 的 办 法 提 取 报 告 披 露 的 收 入 情 况 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 实 际 报 酬 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 赵 亦 军 董 事 会 秘 书 离 任 因 工 作 变 动 原 因 汤 鸿 辉 副 总 经 理 离 任 因 工 作 变 动 原 因 颜 勇 飞 副 总 经 理 离 任 因 工 作 变 动 原 因 刘 海 强 董 事 会 秘 书 聘 任 董 事 会 聘 任 赵 文 鸿 副 总 经 理 聘 任 总 经 理 推 荐 选 举 产 生 粟 明 副 总 经 理 聘 任 总 经 理 推 荐 选 举 产 生 喻 元 亮 副 总 经 理 聘 任 总 经 理 推 荐 选 举 产 生 ( 四 ) 公 司 员 工 情 况 在 职 员 工 的 数 量 6045( 人 ) 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 3530 销 售 人 员 298 技 术 人 员 1113 财 务 人 员 108 行 政 人 员 632 其 他 人 员 364 合 计 6045 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 研 究 生 及 以 上 138 本 科 1349 专 科 1589 中 专 345 其 他 2624 合 计

14 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理, 建 立 健 全 约 束 机 制 公 司 治 理 的 实 际 状 况 基 本 符 合 文 件 的 要 求 报 告 期 内 公 司 治 理 得 到 不 断 完 善 和 提 高 公 司 将 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 及 其 相 关 规 定, 继 续 完 善 公 司 制 度 建 设 和 长 效 机 制 的 建 立, 不 断 提 高 公 司 风 险 防 范 能 力, 促 进 公 司 快 速 健 康 发 展 具 体 情 况 如 下 : 1 股 东 与 股 东 大 会 : 公 司 确 保 所 有 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 充 分 享 有 和 行 使 自 己 的 权 利 公 司 严 格 按 照 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 要 求 召 集 召 开 股 东 大 会, 使 股 东 能 充 分 行 使 表 决 权, 股 东 大 会 均 聘 请 律 师 出 席 并 进 行 见 证 ; 关 联 交 易 遵 循 公 平 合 理 的 原 则, 关 联 股 东 回 避 表 决 2 董 事 与 董 事 会 : 公 司 董 事 会 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 董 事 会 按 照 董 事 会 议 事 规 则 开 展 工 作, 各 位 董 事 认 真 负 责, 诚 信 尽 勉 履 行 职 责, 并 积 极 接 受 相 关 培 训, 了 解 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任, 正 确 行 使 权 利 3 监 事 与 监 事 会 : 公 司 监 事 会 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 监 事 会 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 要 求, 认 真 履 行 职 责, 行 使 监 督 职 能, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 利 益 4 信 息 披 露 与 透 明 度 : 公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 明 确 信 息 披 露 的 主 体 和 权 限, 真 实 准 确 及 时 地 披 露 有 关 信 息, 及 时 与 上 海 证 券 交 易 所 联 系 并 报 告 有 关 情 况, 确 保 所 有 股 东 有 平 等 机 会 获 得 信 息, 并 进 一 步 加 强 与 投 资 者 之 间 的 沟 通 公 司 治 理 实 际 状 况 与 中 国 证 监 会 有 关 文 件 的 要 求 不 存 在 差 异 ( 二 ) 董 事 履 行 职 责 情 况 1 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 董 事 姓 名 本 年 应 参 亲 自 出 以 通 讯 是 否 独 立 董 委 托 出 席 缺 席 是 否 连 续 两 次 未 加 董 事 会 席 方 式 参 事 ( 次 ) ( 次 ) 亲 自 参 加 次 数 ( 次 ) 加 次 数 周 建 雄 否 否 张 建 伟 否 否 陈 能 否 否 王 林 否 否 罗 百 敏 否 否 汤 鸿 辉 否 否 颜 勇 飞 否 否 马 伟 明 是 否 王 善 平 是 否 盛 杰 民 是 否 刘 煜 辉 是 否 13

15 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 5 其 中 : 现 场 会 议 次 数 2 通 讯 方 式 召 开 次 数 3 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 3 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 及 独 立 董 事 履 职 情 况 公 司 制 定 了 独 立 董 事 工 作 制 度 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度, 对 独 立 董 事 的 任 职 条 件 任 职 程 序 行 使 职 权 原 则 享 有 的 权 利, 在 审 查 关 联 交 易 中 的 义 务 年 报 编 制 和 披 露 过 程 中 的 责 任 和 义 务 等 作 出 了 规 定, 按 照 上 述 工 作 制 度 的 具 体 要 求, 公 司 独 立 董 事 按 照 法 律 法 规 所 赋 予 的 权 力, 认 真 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责 按 时 出 席 董 事 会 和 股 东 大 会 会 议, 对 会 议 资 料 进 行 了 认 真 审 阅, 并 发 表 独 立 客 观 意 见 在 年 报 的 编 制 及 披 露 过 程 期 间, 积 极 履 行 职 责 认 真 审 阅 年 报, 及 时 与 公 司 沟 通 并 提 出 相 关 建 议 全 面 关 注 公 司 发 展 状 况, 对 公 司 的 重 大 事 项 提 出 了 十 分 专 业 的 建 议 和 意 见, 对 2011 年 度 需 要 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 的 事 项 均 发 表 了 独 立 意 见, 充 分 发 挥 了 独 立 董 事 的 作 用, 推 动 了 公 司 决 策 和 治 理 更 加 规 范 化 科 学 化 和 专 业 化, 切 实 维 护 了 公 司 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 是 否 独 情 况 说 明 立 完 整 业 务 方 面 公 司 拥 有 完 全 独 立 的 生 产 采 购 和 销 售 系 统, 独 立 开 展 各 项 业 务, 公 司 的 是 独 立 情 况 业 务 经 营 是 独 立 的 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 兼 职 情 况 符 合 相 关 的 法 律 法 规, 人 员 方 面 不 存 在 法 律 禁 止 的 双 重 任 职 情 况 公 司 自 主 决 定 人 事 用 工 制 度, 人 员 工 资 是 独 立 情 况 单 独 造 册 单 独 发 放 财 务 人 员 均 没 有 在 关 联 公 司 兼 职 公 司 总 经 理 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 均 在 本 公 司 领 取 薪 酬 资 产 方 面 公 司 对 其 所 有 的 资 产 有 独 立 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 是 独 立 情 况 违 规 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 机 构 方 面 已 建 立 了 健 全 的 组 织 机 构 体 系, 所 有 机 构 设 置 程 序 和 机 构 职 能 独 立, 不 存 是 独 立 情 况 在 与 控 股 股 东 职 能 部 门 之 间 的 从 属 关 系 财 务 方 面 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 是 独 立 情 况 度 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 办 理 了 独 立 的 税 务 登 记 手 续 并 依 法 独 立 纳 税 ( 四 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 建 立 健 全 并 有 效 实 施 内 部 控 制 是 公 司 董 事 会 及 管 理 层 的 责 任 公 司 内 部 控 内 部 控 制 建 设 的 总 体 制 目 标 是 : 合 理 保 证 企 业 经 营 管 理 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 方 案 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 企 业 实 现 发 展 中 战 略 14

16 内 部 控 制 制 度 建 立 健 公 司 通 过 不 断 完 善 内 部 控 制, 建 立 健 全 各 项 规 章 制 度, 建 立 有 效 的 考 核 和 全 的 工 作 计 划 及 其 实 激 励 机 制, 以 确 保 内 部 控 制 制 度 有 效 施 情 况 公 司 完 善 了 内 部 审 计 机 构, 制 定 了 一 系 列 关 于 经 营 管 理 方 面 的 专 项 管 理 制 度, 进 一 步 健 全 了 相 关 的 控 制 程 序, 有 效 保 证 了 公 司 经 营 管 理 的 正 常 开 内 部 控 制 检 查 监 督 部 展, 为 公 司 可 持 续 发 展 奠 定 了 坚 实 基 础 公 司 完 善 了 内 部 审 计 机 构, 制 定 门 的 设 置 情 况 了 一 系 列 关 于 经 营 管 理 方 面 的 专 项 管 理 制 度, 进 一 步 健 全 了 相 关 的 控 制 程 序, 有 效 保 证 了 公 司 经 营 管 理 的 正 常 开 展, 为 公 司 可 持 续 发 展 奠 定 了 坚 实 基 础 内 部 监 督 和 内 部 控 制 公 司 审 计 部 门 对 公 司 及 公 司 所 属 子 分 公 司 事 业 部 的 经 营 活 动 财 务 收 自 我 评 价 工 作 开 展 情 支 经 济 效 益 等 进 行 内 部 审 计 监 督, 并 对 其 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况 况 进 行 检 查 和 评 价 根 据 相 关 规 定 的 要 求 不 断 提 高 相 关 工 作 人 员 的 业 务 素 质, 并 适 当 借 助 中 介 机 构 提 供 的 咨 询 服 务, 不 断 改 进 和 完 善 经 营 管 理 制 度 和 内 部 控 制, 提 高 经 营 管 理 和 内 部 控 制 效 能 同 时, 切 实 改 进 下 属 子 公 司 的 规 范 运 作 信 息 披 董 事 会 对 内 部 控 制 有 露 和 决 策 程 序 公 司 及 时 组 织 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 相 关 部 门 负 责 关 工 作 的 安 排 人 参 加 上 海 证 券 交 易 所 和 湖 南 省 证 监 局 组 织 的 专 业 培 训, 并 组 织 董 事 监 事 及 高 管 人 员 不 定 期 学 习 上 市 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 方 面 的 法 律 法 规 与 业 务 知 识, 提 高 各 级 管 理 人 员 的 诚 信 意 识 与 法 制 意 识, 不 断 提 高 公 司 的 治 理 水 平 认 真 执 行 国 家 财 经 政 策 和 各 项 法 律 法 规, 严 格 按 照 会 计 法 企 业 会 与 财 务 核 算 相 关 的 内 计 准 则 等 相 关 规 定 来 处 理 相 关 会 计 事 项, 公 司 的 会 计 管 理 程 序 完 整 合 部 控 制 制 度 的 完 善 情 理 有 效 公 司 按 照 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 有 关 规 定, 统 一 了 况 子 公 司 的 会 计 核 算 方 法, 采 用 统 一 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计, 健 全 了 会 计 核 算 体 系 报 告 期 末, 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 范 在 所 有 重 大 方 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 面 保 持 了 有 效 的 内 部 控 制 公 司 将 继 续 完 善 内 部 控 制 制 度 的 制 定 修 订 工 及 整 改 情 况 作, 完 善 业 务 流 程, 不 断 强 化 公 司 内 部 控 制 ( 五 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 公 司 对 高 级 管 理 人 员 实 行 年 薪 制 和 超 额 利 润 奖 励 制 度, 同 时 强 化 了 对 高 级 管 理 人 员 的 考 核, 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 下 设 的 考 核 工 作 组 进 行 月 度 考 核, 每 年 薪 酬 考 核 委 员 会 根 据 高 级 管 理 人 员 目 标 任 务 年 终 完 成 情 况 和 评 价 结 果 确 定 其 年 度 薪 酬 考 核 结 果 ( 六 ) 公 司 披 露 内 部 控 制 的 相 关 报 告 : 1 公 司 是 否 披 露 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 : 否 2 公 司 是 否 披 露 审 计 机 构 出 具 的 财 务 报 告 内 部 控 制 审 计 报 告 : 否 3 公 司 是 否 披 露 社 会 责 任 报 告 : 否 15

17 ( 七 ) 公 司 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 情 况 公 司 于 2010 年 4 月 22 日 召 开 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 制 定 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 议 案, 制 度 详 细 内 容 见 信 息 披 露 网 址 : 经 公 司 核 查, 在 报 告 期 内 公 司 无 重 大 遗 漏 信 息 补 充 及 业 绩 预 告 更 正 等 情 况 1 报 告 期 内 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 情 况 否 2 报 告 期 内 发 生 重 大 遗 漏 信 息 补 充 情 况 否 3 报 告 期 内 业 绩 预 告 修 正 情 况 否 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2010 年 年 度 股 中 国 证 券 报 上 海 证 券 2011 年 5 月 18 日 2011 年 5 月 19 日 东 大 会 报 证 券 时 报 会 议 情 况 说 明 1 审 议 通 过 了 湘 电 股 份 2010 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 2 审 议 通 过 了 湘 电 股 份 2010 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 3 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2010 年 年 度 报 告 及 年 度 报 告 摘 要 的 议 案 ; 4 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2011 年 度 经 营 管 理 方 针 和 投 资 计 划 的 议 案 ; 5 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2010 年 度 财 务 决 算 和 2011 年 度 财 务 预 算 的 议 案 ; 6 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2010 年 度 利 润 分 配 预 案 及 资 本 公 积 金 转 增 的 议 案 ; 7 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2011 年 度 关 联 交 易 协 议 的 议 案 ; 8 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2010 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 及 2011 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案 ; 9 审 议 通 过 了 关 于 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案 ; 10 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 相 关 事 项 的 议 案 ; 11 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2011 年 度 银 行 授 信 额 度 的 议 案 ; 12 审 议 通 过 了 关 于 为 控 股 子 公 司 银 行 授 信 提 供 担 保 的 议 案 ; 13 审 议 通 过 了 关 于 收 购 湘 电 风 能 有 限 公 司 股 权 的 议 案 ; 14 审 议 通 过 了 关 于 修 订 募 集 资 金 管 理 制 度 的 议 案 ; ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2011 年 第 一 次 2011 年 11 月 20 中 国 证 券 报 上 海 证 2011 年 11 月 22 日 16

18 临 时 股 东 大 会 日 券 报 证 券 时 报 会 议 情 况 说 明 1 审 议 通 过 了 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 ; 2 审 议 通 过 了 关 于 公 司 为 湖 南 湘 电 东 洋 电 气 有 限 公 司 提 供 担 保 的 议 案 ; 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 内 经 营 情 况 的 回 顾 报 告 期 内 公 司 总 体 经 营 情 况 的 概 述 : 2011 年 是 实 施 十 二 五 规 划 的 开 局 之 年 面 对 复 杂 的 外 部 环 境 和 各 种 风 险 挑 战, 我 们 牢 牢 把 握 科 学 跨 越 发 展 工 作 主 题, 紧 紧 围 绕 结 构 质 量 效 益 工 作 主 线, 认 真 落 实 结 构 调 整 谋 发 展, 市 场 拓 展 促 经 营, 技 术 升 级 强 优 势, 管 理 优 化 提 效 益 的 经 营 管 理 方 针, 加 快 传 统 产 业 提 质 升 级, 加 快 战 略 性 新 兴 产 业 培 育 发 展, 加 快 提 升 自 主 创 新 能 力, 加 快 推 进 国 际 化 经 营 进 程, 各 项 工 作 取 得 新 的 进 展, 为 公 司 十 二 五 发 展 奠 定 了 基 础 2011 年, 公 司 重 点 工 作 完 成 情 况 : 第 一 在 结 构 调 整 上, 我 们 紧 紧 依 托 机 电 一 体 化 核 心 优 势, 按 照 传 统 产 业 高 新 化 高 新 产 业 规 模 化 的 方 针, 加 快 瘦 身 归 核 进 程, 加 快 结 构 调 整 步 伐, 集 中 优 势 着 力 发 展 国 防 装 备 电 机 装 备 地 铁 电 气 大 型 水 泵 等 传 统 产 业, 加 快 培 育 和 发 展 风 力 发 电 节 能 环 保 新 能 源 汽 车 等 战 略 性 新 兴 产 业, 产 业 结 构 不 断 优 化 加 快 推 动 内 部 资 源 整 合, 机 电 一 体 化 优 势 明 显 增 强 ; 顺 利 完 成 国 家 高 效 电 机 推 广 任 务, 并 在 推 广 企 业 中 排 名 第 一 ; 合 资 成 立 湘 电 莱 特 电 气 有 限 公 司, 依 托 全 球 领 先 的 非 晶 永 磁 电 机 技 术, 加 快 研 制 电 机 电 控 电 动 车 整 车 及 零 部 件 2011 年 公 司 成 功 跻 身 全 球 新 能 源 企 业 500 强 第 二 在 市 场 营 销 上, 推 进 营 销 管 理 信 息 系 统 建 设,CRM 信 息 系 统 在 公 司 主 要 业 务 单 元 实 现 了 全 覆 盖 启 用 4008 客 服 热 线, 营 销 工 作 逐 步 向 规 范 化 科 学 化 和 高 效 化 方 向 发 展 完 善 营 销 网 络 建 设, 建 立 和 健 全 区 域 营 销 中 心 管 理 制 度, 加 强 对 驻 外 办 事 处 的 监 管 加 强 国 际 营 销 网 络 建 设, 积 极 拓 展 国 际 市 场, 归 口 管 理 外 贸 业 务, 加 快 组 建 海 外 营 销 机 构, 目 前 已 在 美 国 等 多 个 国 家 和 地 区 设 立 销 售 公 司 和 代 表 处, 为 全 面 实 施 国 际 化 经 营 奠 定 了 良 好 基 础 第 三 在 科 技 创 新 上, 大 力 实 施 科 技 兴 厂 战 略, 依 托 国 家 创 新 型 企 业 和 国 家 认 定 企 业 技 术 中 心 创 新 平 台, 积 极 推 进 海 上 风 力 发 电 技 术 与 检 测 国 家 重 点 实 验 室 国 家 能 源 风 力 发 电 机 研 发 ( 实 验 ) 中 心 平 台 建 设, 公 司 技 术 中 心 在 全 国 国 家 级 企 业 技 术 中 心 中 排 名 中 上 升 至 第 18 位 强 化 知 识 产 权 战 略, 设 立 知 识 产 权 部, 归 口 知 识 产 权 管 理 工 作, 加 快 推 进 专 利 申 报 和 标 准 化 建 设 工 作 科 研 项 目 取 得 重 大 进 展, 公 司 承 担 的 十 一 五 国 家 科 技 项 目 全 部 按 计 划 完 成, 其 中 直 驱 式 变 速 恒 频 风 电 机 组 优 化 技 术 及 产 业 化 等 项 目 已 顺 利 完 成 验 收 第 四 在 基 础 管 理 上, 规 范 公 司 运 行 机 制, 强 化 事 业 部 效 益 主 体 责 任, 加 大 对 主 要 经 济 指 标 的 考 核, 提 升 经 济 运 行 质 量 和 效 益 导 入 卓 越 绩 效 管 理 模 式, 提 升 公 司 管 控 水 平, 成 为 湖 南 省 省 长 质 量 奖 首 批 获 奖 单 位 优 化 管 理 流 程, 深 化 班 组 管 理, 强 化 生 产 组 织 协 调, 确 保 重 点 产 品 按 期 交 付, 提 前 10 天 全 17

19 面 完 成 年 度 生 产 任 务 提 升 产 品 实 物 质 量, 深 入 开 展 质 量 持 续 改 进, 全 年 累 计 实 施 持 续 改 进 项 目 146 项, 质 量 损 失 率 0.33% 规 范 外 委 外 协 管 理, 积 极 培 植 战 略 合 作 供 方 实 行 全 面 预 算 管 理, 规 范 资 金 使 用 审 批 制 度, 严 格 控 制 各 项 费 用 开 支 ; 实 施 目 标 成 本 管 理, 深 入 开 展 双 增 双 节 活 动, 努 力 降 低 企 业 营 运 成 本 深 化 人 力 资 源 管 理, 推 进 人 才 强 厂 战 略, 全 面 推 行 靶 点 培 训 和 在 职 教 育, 健 全 职 工 培 训 职 称 评 定 晋 职 升 级 等 激 励 机 制, 全 年 累 计 实 施 培 训 423 项 培 训 职 工 人 次 ; 健 全 和 完 善 薪 酬 体 系, 全 面 实 行 薪 点 工 资 制 2 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 (1) 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 分 行 业 或 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 营 业 利 润 率 比 上 年 增 减 (%) 分 行 业 机 械 制 造 业 6,195,351,061 5,078,933, % -7.84% -8.07% 0.20% 分 产 品 风 力 发 电 系 统 2,921,957,656 2,723,508, % % % % 其 他 交 流 电 机 1,425,642, ,523, % 22.02% 18.12% 2.12% 水 泵 及 配 套 产 品 814,542, ,121, % 4.00% 6.18% % 备 品 备 件 及 其 他 358,261, ,254, % 78.92% 60.06% 9.38% 直 流 电 机 462,212, ,750, % 98.06% 88.61% 3.58% 城 轨 车 辆 牵 引 系 统 212,734, ,775, % 22.64% 15.93% 4.99% 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 下 降 7.84% 主 要 是 风 力 发 电 系 统 收 入 减 少 所 致, 营 业 利 润 率 上 升 0.2%, 主 要 是 公 司 采 取 了 大 量 节 约 成 本 措 施, 降 低 了 生 产 成 本 所 致 其 中 : 由 于 销 售 数 量 减 少 导 致 风 力 发 电 系 统 收 入 下 降 29.83%; 由 于 交 流 电 机 以 及 重 点 产 品 销 售 规 模 的 扩 大, 其 他 交 流 电 机 和 直 流 电 机 收 入 分 别 增 加 了 22.02% 和 98.06% (2) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 国 内 6,185,737, % 国 外 9,613, % (3) 主 要 供 应 商 客 户 情 况 : 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 1,592,299,076 占 采 购 总 额 比 重 31% 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 1,201,010,954 占 销 售 总 额 比 重 20% 3 报 告 期 内 利 润 构 成 主 营 业 务 及 其 结 构 主 营 业 务 盈 利 能 力 较 前 一 报 告 期 发 生 重 大 变 化 的 原 因 说 明 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 18

20 资 产 类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 差 异 变 动 金 额 及 幅 度 金 额 百 分 比 % 货 币 资 金 注 释 1 2,548,523,934 2,481,488,957 67,034,977 3% 应 收 账 款 注 释 2 4,943,824,962 3,631,319,407 1,312,505,555 36% 应 收 利 息 注 释 3 4,010,230 2,481,502 1,528,728 62% 其 他 应 收 款 注 释 4 168,394, ,311,147 62,083,301 58% 存 货 注 释 5 2,670,313,374 1,581,477,726 1,088,835,648 69% 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 -100% 产 注 释 6 5,980,000-5,980,000 长 期 应 收 款 注 释 7 489,988, ,988, % 固 定 资 产 注 释 8 1,382,029,965 1,320,246,910 61,783,055 5% 在 建 工 程 注 释 9 326,731, ,881, ,849,799 48% <1> 货 币 资 金 上 升 3%, 主 要 由 于 借 款 增 加 引 起 的 银 行 存 款 余 额 增 加 所 致 <2> 应 收 账 款 上 升 36%, 主 要 由 于 受 银 根 紧 缩 以 及 风 电 产 品 行 业 收 款 时 点 延 长 所 致 <3> 应 收 利 息 上 升 62%, 主 要 由 于 银 行 存 款 余 额 增 加 以 及 存 款 利 率 上 升 所 致 <4> 其 他 应 收 款 上 升 58%, 主 要 由 于 办 理 融 资 租 赁 业 务 支 付 给 金 融 租 赁 公 司 保 证 金 增 加 所 致 <5> 存 货 上 升 69%, 主 要 由 于 材 料 价 格 上 涨 以 及 采 购 增 加 所 致 <6> 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 下 降 100%, 主 要 由 于 该 长 期 应 收 款 到 期 后 计 入 其 他 应 收 款 所 致 <7> 长 期 应 收 款 增 加 100%, 主 要 由 于 应 收 到 期 日 超 过 一 年 的 质 保 金 尾 款 增 加 所 致 <8> 固 定 资 产 上 升 5%, 主 要 由 于 是 部 分 在 建 项 目 已 验 收 使 用 所 致 <9> 在 建 工 程 上 升 48%, 主 要 由 于 5MW 海 上 风 力 发 电 机 项 目 投 入 增 加 所 致 负 债 类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 差 异 变 动 金 额 及 幅 度 金 额 百 分 比 % 短 期 借 款 注 释 1 3,662,599,762 1,498,469,780 2,164,129, % 应 付 票 据 注 释 2 1,397,466,285 1,467,787,961-70,321,676-5% 应 付 账 款 注 释 3 3,110,404,025 2,823,817, ,586,729 10% 应 交 税 费 注 释 4 57,542, ,118, ,576,042-69% 应 付 利 息 注 释 5 38,522,918 38,522, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 注 释 6 289,875, ,810,354 69,065,565 31% 长 期 借 款 注 释 7 606,113, ,000, ,113,000 48% 应 付 债 券 注 释 8 939,862, ,862, % 长 期 应 付 款 注 释 9 221,988, ,988, % 专 项 应 付 款 注 释 10 81,655,796 12,500,000 69,155, % 预 计 负 债 注 释 11 85,428, ,669,323-59,240,675-41% <1> 短 期 借 款 上 升 144%, 主 要 由 于 增 加 了 贷 款 以 缓 解 生 产 资 金 偏 紧 的 压 力 所 致 <2> 应 付 票 据 下 降 5%, 主 要 由 于 银 根 紧 缩 影 响, 开 立 票 据 金 额 有 所 下 降 所 致 <3> 应 付 帐 款 增 加 10%, 主 要 是 为 满 足 生 产 需 求, 对 外 采 购 增 加 所 致 <4> 应 交 税 费 减 少 69%, 主 要 由 于 收 入 下 降 引 起 的 应 交 税 金 相 应 减 少 所 致 <5> 应 付 利 息 上 升 100%, 主 要 由 于 公 司 发 行 公 司 债, 按 规 定 提 取 的 债 券 利 息 增 加 <6> 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 上 升 31%, 主 要 是 应 付 融 资 租 赁 款 增 加 所 致 19

21 <7> 长 期 借 款 上 升 48%, 主 要 为 保 证 公 司 的 长 期 发 展 以 及 合 理 调 整 公 司 负 责 结 构, 新 增 了 长 期 借 款 所 致 <8> 应 付 债 券 上 升 100%, 主 要 由 于 公 司 发 行 公 司 债 所 致 <9> 长 期 应 付 款 上 升 100%, 主 要 由 于 公 司 办 理 了 融 资 租 赁 业 务 导 致 应 付 融 资 租 赁 款 增 加 所 致 <10> 专 项 应 付 款 上 升 553%, 主 要 由 于 公 司 收 到 重 大 装 备 设 备 关 键 零 部 件 所 退 的 相 关 税 款 所 致 <11> 预 计 负 债 下 降 41%, 主 要 由 于 根 据 风 力 发 电 系 统 往 年 质 保 费 用 实 际 支 出 情 况, 调 低 了 质 保 费 用 计 提 比 例 所 致 权 益 类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 差 异 变 动 金 额 及 幅 度 日 金 额 百 分 比 % 股 本 注 释 1 608,484, ,242, ,242, % 资 本 公 积 注 释 2 1,035,199,256 1,562,138, ,939,108-34% 外 币 报 表 折 算 差 额 注 释 3-23,690,025-5,846,927-17,843, % 少 数 股 东 权 益 注 释 4 125,023, ,615, ,591,803-79% <1> 股 本 上 升 100%, 主 要 由 于 公 司 采 取 了 资 本 公 积 转 增 股 本 的 分 红 方 式 增 加 了 股 本 金 所 致 <2> 资 本 公 积 下 降 34%, 主 要 由 于 转 增 了 股 本 以 及 收 购 风 能 49% 股 权 所 致 <3> 外 币 报 表 折 算 差 额 下 降 305%, 主 要 由 于 欧 元 汇 率 下 跌 所 致 <4> 少 数 股 东 权 益 下 降 79%, 主 要 由 于 出 售 风 能 49% 股 权 所 致 损 益 类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 差 异 变 动 金 额 及 幅 度 日 金 额 百 分 比 % 营 业 收 入 注 释 1 6,247,508,383 6,760,328, ,820,177-8% 营 业 成 本 注 释 2 5,117,223,797 5,551,968, ,745,019-8% 营 业 税 金 及 附 加 注 释 3 30,186,103 42,873,165-12,687,062-30% 销 售 费 用 注 释 4 251,443, ,760, ,316,895-33% 管 理 费 用 注 释 5 443,526, ,157,386 60,368,663 16% 财 务 费 用 注 释 6 275,717,823 96,465, ,252, % 资 产 减 值 损 失 注 释 7 21,209, ,109,019-92,899,235-81% 营 业 外 收 入 注 释 8 53,675,579 57,879,229-4,203,650-7% 营 业 外 支 出 注 释 9 5,986,778 3,541,838 2,444,940 69% 所 得 税 费 用 注 释 10 26,205,767 29,326,829-3,121,062-11% <1> 营 业 收 入 下 降 8%, 主 要 受 风 电 行 业 宏 观 调 控 影 响 风 力 发 电 系 统 产 品 销 售 有 所 下 降 所 致 <2> 营 业 成 本 下 降 8%, 主 要 由 于 收 入 下 降 引 起 的 成 本 下 降 所 致 <3> 营 业 税 金 及 附 加 下 降 30%, 主 要 由 于 应 交 的 税 金 减 少 所 致 <4> 销 售 费 用 下 降 33%, 主 要 由 于 风 力 发 电 系 统 质 保 费 用 计 提 比 例 下 调 所 致 <5> 管 理 费 用 上 升 16%, 主 要 由 于 加 大 技 术 开 发 投 入 引 起 的 研 发 费 用 大 幅 增 加 所 致 <6> 财 务 费 用 上 升 186%, 主 要 由 于 国 家 紧 缩 银 根, 压 缩 贷 款 额 度, 提 高 贷 款 利 率 所 致 20

22 4 主 要 控 股 和 参 股 公 司 的 经 营 情 况 1 主 要 控 股 及 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 : 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 公 司 名 称 业 务 性 质 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 资 产 规 模 净 利 润 电 机 高 新 技 术 机 电 一 体 化 高 新 技 术 驱 北 京 湘 电 科 技 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 动 高 新 技 术 风 力 发 电 成 套 高 新 技 术 轮 式 和 轨 道 车 辆 高 新 技 术 等 研 发 及 其 产 品 开 发 设 计 和 转 让 沈 阳 湘 潭 电 机 销 售 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 电 动 机 工 矿 电 动 机 车 轻 轨 车 电 动 轮 自 卸 车 电 工 专 用 设 备 电 气 成 套 设 备 电 气 控 制 设 备 批 发 零 售 广 东 湘 潭 电 机 销 售 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 发 动 机 电 动 机 变 压 器 工 矿 电 机 车 自 卸 车 电 工 专 用 设 备 电 气 成 套 设 备 电 气 控 制 设 备 销 售 维 修 湘 潭 市 湘 电 大 酒 店 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 餐 饮 住 宿 发 电 机 电 动 机 微 电 机 变 压 器 工 矿 上 海 湘 潭 电 机 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 电 机 车 自 卸 车 电 工 专 用 设 备 电 气 成 套 设 备 电 气 控 制 设 备 金 属 材 料 五 金 交 电 化 工 原 料 及 产 品 矿 产 品 汽 车 配 件 批 发 零 售 及 机 电 设 备 租 赁 机 电 设 备 主 其 技 术 软 件 的 出 口 业 务, 引 进 湘 潭 电 机 进 出 口 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 工 厂 所 需 原 材 料 配 套 件 备 件 仪 表 设 备 和 先 进 技 术 以 及 上 述 范 围 内 贸 易 及 对 外 修 理 业 务 湖 南 湘 电 东 洋 电 气 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 轨 道 车 辆 用 电 机 电 气 产 品 研 发 生 产 及 销 售 ; 产 品 的 售 后 服 务 及 其 他 相 关 服 务 500 万 美 元 湖 南 湘 电 长 泵 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 水 泵 环 保 设 备 通 用 机 械 机 电 产 品 及 配 套 产 品 的 生 产 销 售 安 装 维 修 ; 新 技 术 新 产 品 的 开 发 及 技 术 服 务 湘 潭 昆 鹏 锻 造 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 金 属 铸 锻 加 工 ; 机 械 零 部 件 加 工 及 设 备 修 理 ; 机 械 设 备 政 策 允 许 经 营 的 金 属 材 料 的 销 售 湘 电 重 型 装 备 股 份 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 重 型 电 传 动 车 辆 矿 用 车 辆 轨 道 交 通 车 辆 特 种 装 备 车 辆 的 设 计 研 究 开 发 制 造 和 销 售 湖 南 福 斯 湘 电 长 泵 泵 业 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 研 发 设 计 销 售 泵

23 风 力 发 电 系 统, 风 力 发 电 机 及 零 部 件 的 进 口 开 发 制 造 服 务 维 修 保 养, 风 电 厂 的 建 设 经 营 风 电 系 统 服 务, 以 及 产 品 生 产 所 需 的 原 材 料 和 设 备 的 进 出 口 电 机 电 控 电 气 设 备 新 能 源 设 备 交 通 运 输 设 备 的 技 术 开 发 咨 询 培 训 评 审 产 品 检 测 及 实 验 服 务 电 机 电 控 等 发 电 设 备 驱 动 设 备 及 零 部 件 的 制 造 与 销 售 ; 电 动 车 辆 配 套 零 部 件 的 制 造 与 销 售 ; 风 力 发 电 设 备 及 配 套 零 部 件 的 制 造 与 销 售 ; 相 关 技 术 产 品 的 开 发 与 销 售 ; 经 营 本 公 司 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 公 司 所 需 的 机 械 设 备 零 部 件 原 辅 件 料 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 技 术 除 外 ) 湘 电 风 能 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 湘 潭 牵 引 电 气 设 备 研 究 所 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 湘 电 莱 特 电 器 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 对 公 司 合 并 净 利 润 影 响 达 10% 以 上 控 股 子 公 司 或 单 个 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 公 司 名 称 总 资 产 所 有 者 权 益 合 计 营 业 收 入 净 利 润 湘 电 风 能 有 限 公 司 606,918 90, ,583-6,546 湖 南 湘 电 长 泵 有 限 公 司 142,437 30,966 83,688 2,435 ( 二 ) 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 (1) 行 业 发 展 趋 势 及 公 司 面 临 的 市 场 竞 争 格 局 1 国 际 市 场 分 析 受 国 际 金 融 危 机 和 主 权 债 务 危 机 影 响, 未 来 一 段 时 期 世 界 经 济 发 展 面 临 的 不 确 定 因 素 依 然 较 多, 发 达 国 家 缺 乏 新 的 经 济 增 长 点, 欧 洲 主 权 债 务 危 机 持 续 升 级, 美 国 长 期 主 权 信 用 评 级 被 下 调, 贸 易 摩 擦 不 断 加 剧, 全 球 经 济 复 苏 趋 缓, 下 行 风 险 加 大, 世 界 经 济 形 势 总 体 上 仍 将 严 峻 复 杂 : 发 达 国 家 失 业 率 居 高 不 下, 消 费 需 求 疲 弱 ; 新 兴 市 场 和 发 展 中 国 家 增 速 回 落, 宏 观 调 控 面 临 的 局 面 更 加 复 杂 ; 国 际 金 融 市 场 反 复 大 幅 波 动 ; 与 此 同 时, 大 宗 商 品 价 格 高 位 震 荡, 全 球 通 胀 压 力 依 然 较 大 2 国 内 市 场 分 析 2012 年, 中 央 经 济 工 作 会 议 已 经 确 定 总 基 调 是 稳 中 求 进 在 全 球 化 背 景 下, 面 临 世 界 经 济 的 低 迷 状 态, 中 国 经 济 难 以 独 善 其 身 就 国 内 来 讲, 最 重 要 的 问 题 是 面 临 经 济 下 行 的 压 力 和 物 价 上 涨 压 力 并 存 而 经 济 下 行 原 因 主 要 是 主 动 调 控 外 需 的 急 剧 减 弱 和 过 去 中 国 经 济 长 期 存 在 的 不 平 衡 不 协 调 不 可 持 续 的 问 题 矛 盾 突 出 (2) 公 司 未 来 的 发 展 机 遇 和 挑 战 自 十 一 五 以 来, 公 司 保 持 了 持 续 稳 定 的 发 展 态 势 我 们 稳 步 推 进 结 构 调 整 重 大 任 务, 通 过 推 进 产 业 结 构 的 优 化 升 级, 形 成 以 高 技 术 产 业 为 先 导 传 统 产 业 为 支 撑 高 端 装 备 制 造 业 全 面 发 展 的 产 业 格 局, 全 面 增 强 发 展 协 调 性, 加 快 产 品 结 构 瘦 身 归 核 : 着 力 发 展 风 电 成 套 装 备 大 中 型 交 直 流 电 机 工 22

24 业 泵 船 舶 全 电 系 统 电 机 电 控 成 套 系 统 等 主 导 产 品 加 快 传 统 产 业 优 化 升 级 : 坚 持 用 高 新 技 术 改 造 提 升 传 统 产 业, 促 进 产 业 由 大 变 强 在 节 能 环 保 领 域, 成 功 研 制 高 效 永 磁 同 步 电 机 无 刷 双 馈 变 频 调 速 电 机 大 中 型 高 压 高 效 电 机 等 节 能 产 品, 大 力 推 广 高 效 节 能 电 机, 成 果 丰 硕 在 海 洋 装 备 制 造 领 域, 加 快 研 制 发 电 配 电 推 进 为 一 体 的 综 合 电 力 系 统 设 备, 实 现 从 水 下 向 水 面 延 伸 拓 展 以 规 模 化 产 业 化 为 突 出 标 志, 湘 电 股 份 未 来 着 力 将 自 己 打 造 成 为 在 电 工 装 备 制 造 领 域 中 占 据 领 先 地 位, 以 新 能 源 成 套 装 备 电 气 成 套 装 备 为 支 柱 产 业, 继 续 保 持 科 学 跨 越 发 展 的 国 际 型 企 业 (3)2012 年 度 经 营 计 划 工 作 思 路 是 : 2012 年 公 司 经 营 管 理 工 作 的 基 本 思 路 : 深 入 贯 彻 落 实 科 学 发 展 观, 牢 牢 把 握 科 学 跨 越 发 展 主 题, 紧 紧 抓 住 调 结 构 转 方 式 强 管 理 提 质 量 控 风 险 增 效 益 工 作 主 线, 加 快 实 施 产 业 结 构 调 整, 发 展 壮 大 新 兴 产 业, 培 育 自 主 创 新 能 力, 夯 实 内 部 基 础 管 理, 健 全 运 行 机 制, 落 实 责 任 意 识, 努 力 打 造 持 续 发 展 绩 效 优 良 形 象 良 好 的 知 名 上 市 公 司 1 加 快 产 业 结 构 调 整, 立 足 以 升 级 换 代 和 创 新 发 展 为 核 心 的 发 展 能 力 建 设 围 绕 核 心 能 力 关 键 工 艺 和 主 要 配 套 产 业, 加 大 技 改 投 入 提 高 产 能 和 加 工 能 力, 发 挥 项 目 带 动 和 示 范 效 应 延 伸 产 业 发 展 方 向, 加 快 传 统 装 备 制 造 向 现 代 装 备 制 造 高 端 装 备 制 造 的 转 变 推 动 产 业 兼 并 重 组, 按 照 瘦 身 归 核 的 要 求, 对 产 品 同 类 业 务 相 似 市 场 互 补 单 元 实 施 资 产 重 组 及 整 合, 形 成 信 息 共 享 资 源 共 用 局 面, 进 一 步 做 大 做 强 主 业 实 施 走 出 去, 引 进 来 战 略, 积 极 探 索 多 种 合 作 方 式, 加 快 新 兴 产 业 整 合 力 度 2 加 快 转 变 发 展 方 式, 突 出 以 资 本 运 营 和 国 际 化 战 略 为 重 点 的 经 营 模 式 转 变 完 善 股 权 治 理 结 构, 积 极 探 索 公 司 管 控 模 式 转 变 ; 加 强 上 市 公 司 平 台 建 设, 充 分 运 用 资 本 市 场 多 样 性, 引 进 战 略 投 资 者, 推 动 公 司 发 展 方 式 转 变 ; 完 善 投 资 管 理 制 度, 保 证 对 外 投 资 流 程 清 晰 和 责 权 利 对 等 ; 加 强 监 管 体 系 建 设, 重 点 抓 好 四 个 体 系 建 设 完 善 国 际 经 营 布 局, 努 力 拓 展 欧 洲 市 场, 积 极 寻 找 美 洲 和 东 南 亚 等 市 场 机 遇 ; 明 确 国 际 经 营 路 径, 加 快 在 海 外 设 立 办 事 处 商 务 代 表 处 等 机 构 ; 做 好 国 外 研 发 机 构 营 销 代 理 机 构 的 并 购 工 作, 加 强 先 进 技 术 的 引 进 吸 收, 加 强 海 外 市 场 的 有 效 覆 盖 3 加 快 培 育 创 新 能 力, 夯 实 以 技 术 创 新 和 人 才 队 伍 为 内 容 的 科 研 平 台 建 设 加 强 技 术 转 化 平 台 建 设, 发 挥 国 家 级 企 业 技 术 中 心 作 用, 运 作 好 公 司 海 上 风 力 发 电 技 术 与 检 测 国 家 重 点 实 验 室 等 研 发 平 台, 提 升 新 产 品 新 技 术 新 工 艺 的 开 发 能 力 和 产 业 转 化 能 力, 努 力 孵 化 一 批 具 有 国 内 先 进 水 平 的 技 术 成 果 和 具 有 高 成 长 性 的 新 产 品 加 强 人 才 保 障 平 台 建 设, 重 点 做 好 公 司 主 导 产 业 高 新 产 业 紧 缺 急 需 的 科 技 带 头 人 与 国 际 接 轨 的 质 检 试 验 人 才 创 新 型 研 发 设 计 人 才 复 合 型 经 营 管 理 人 才 高 级 技 能 人 才 的 引 进 工 作, 努 力 将 人 才 优 势 转 化 为 技 术 优 势 和 发 展 优 势 4 强 化 市 场 营 销 管 理, 创 新 以 营 销 营 运 和 绩 效 考 核 为 依 托 的 销 售 体 系 建 设 健 全 评 估 决 策 体 系, 完 善 风 险 预 警 机 制, 有 效 预 防 决 策 财 务 法 律 知 识 产 权 专 利 和 海 外 并 购 风 险, 切 实 增 强 风 险 预 测 与 应 对 能 力 推 进 信 息 化 建 设, 实 现 产 供 销 等 集 业 务 财 务 一 体 化 的 信 息 化 管 理 目 标 成 立 国 际 业 务 事 务 部, 设 立 大 客 户 管 理 中 心, 积 极 探 索 和 运 用 新 的 商 业 模 式, 构 建 差 异 化 竞 23

25 争 优 势 加 强 应 收 账 款 管 理, 提 高 资 金 周 转 速 度 加 强 品 牌 宣 传 推 介, 提 升 湘 电 品 牌 知 名 度, 展 现 公 司 良 好 市 场 形 象 5 提 升 基 础 管 理 水 平, 深 化 以 提 质 增 效 和 降 本 节 约 为 目 标 的 管 理 体 系 建 设 优 化 生 产 流 程, 促 进 生 产 体 系 高 效 化 低 成 本 运 作, 降 低 库 存, 减 少 沉 淀 资 金 强 化 生 产 计 划 的 平 衡 调 度 落 实 和 考 核, 大 力 推 行 生 产 管 理 标 准 化 工 作, 完 善 生 产 定 员 设 备 定 额 材 料 定 耗 等 各 项 工 作 标 准 加 强 产 品 成 本 控 制, 积 极 推 行 目 标 成 本 管 理, 加 大 批 量 产 品 及 重 大 新 产 品 成 本 管 理 力 度 强 化 全 面 预 算 管 理, 突 出 成 本 控 制 重 点, 推 行 全 环 节 成 本 控 制 实 施 卓 越 绩 效 管 理 模 式, 加 强 质 量 文 化 建 设, 严 格 质 量 体 系 运 行 情 况 监 控, 提 高 质 量 体 系 的 执 行 力 度, 完 善 质 量 体 系 程 序 文 件, 狠 抓 质 量 持 续 改 进 (4) 公 司 面 临 的 主 要 风 险 及 应 对 措 施 ( 一 ) 行 业 政 策 风 险 (1) 宏 观 经 济 发 展 速 度 放 缓, 产 品 市 场 需 求 萎 缩 受 金 融 危 机 和 欧 债 危 机 持 续 影 响, 国 内 外 都 面 临 发 展 速 度 放 缓 的 问 题, 加 上 国 家 大 力 推 进 节 能 减 排 战 略 和 上 大 压 小 并 行, 国 内 新 增 火 电 装 机 规 模 已 连 续 六 年 下 降, 市 场 需 求 的 萎 缩, 给 公 司 传 统 产 品 火 电 配 套 电 机 水 泵 等 市 场 订 货 带 来 了 不 利 影 响 而 国 内 新 能 源 产 业 发 展 也 存 在 发 展 的 瓶 颈 问 题, 如 风 电 低 价 竞 争 持 续 政 府 补 贴 取 消 并 网 新 国 标 陆 续 出 台 等 等 为 此 公 司 采 取 了 一 系 列 应 对 措 施, 如 传 统 电 机 产 品 目 前 正 在 大 力 推 广 高 效 节 能 大 型 石 化 冶 金 等 高 附 加 值 电 机 泵 类 产 品 重 点 发 展 以 电 力 市 场 配 套 为 基 础, 以 传 统 机 型 和 核 泵 船 泵 为 目 标 产 品, 着 力 向 核 电 石 化 军 工 船 舶 水 利 环 保 领 域 拓 展, 在 高 温 高 压 大 流 量 高 扬 程 大 功 率 耐 腐 耐 磨 等 高 端 领 域 建 立 核 心 优 势 风 电 行 业, 目 前 永 磁 材 料 价 格 已 有 所 回 落, 公 司 也 研 制 出 了 电 励 磁 风 机 新 机 型 这 些 都 为 有 效 应 对 市 场 挑 战, 促 进 公 司 平 稳 较 快 发 展 起 到 了 作 用 (2) 国 内 市 场 争 夺 趋 于 白 热 化 1 随 着 国 家 经 济 刺 激 政 策 的 日 趋 起 效, 国 内 行 业 各 企 业 继 续 保 持 你 追 我 赶 竞 相 发 展 态 势, 相 互 之 间 压 价 销 售, 企 业 产 品 的 出 厂 价 格 大 幅 下 挫 公 司 面 临 发 展 内 在 动 力 与 结 构 调 整 压 力 并 存, 发 展 速 度 加 快 与 竞 争 态 势 加 剧 并 存, 发 展 优 势 明 显 与 瓶 颈 制 约 凸 显 并 存 等 复 杂 形 势 2 财 务 风 险 国 家 经 济 金 融 政 策 的 变 化, 直 接 对 企 业 的 生 产 经 营 市 场 环 境 和 融 资 形 势 都 会 产 生 一 定 的 影 响 央 行 从 2010 年 11 月 以 来 7 次 上 调 了 存 款 准 备 金 率, 连 续 四 次 调 高 银 行 贷 款 利 率, 从 5.31% 上 浮 到 6.31%, 导 致 各 家 银 行 都 在 大 量 调 整 信 贷 结 构, 企 业 融 资 难 度 加 大, 资 金 成 本 上 升 同 时, 紧 缩 的 货 币 政 策 使 得 企 业 货 款 回 收 难 度 加 大, 带 来 现 金 吃 紧 财 务 成 本 增 长, 负 债 率 增 高 等 风 险 3 市 场 竞 争 加 剧 风 险 目 前, 在 风 电 等 行 业 方 面, 国 内 同 行 企 业 纷 纷 加 大 投 资 加 快 发 展, 市 场 竞 争 日 趋 激 烈, 产 品 价 格 呈 下 降 趋 势, 从 投 标 情 况 分 析, 尽 管 行 业 所 需 主 特 材 料 价 格 不 断 上 涨, 但 主 要 竞 标 对 手 的 投 标 价 格 不 升 反 降, 为 了 在 当 前 有 限 市 场 形 势 下 抢 占 市 场, 降 价 抢 合 同 的 现 象 日 趋 白 热 化, 所 以 风 电 行 业 的 价 格 战 已 经 使 风 机 企 业 利 润 空 间 严 重 压 缩 24

26 4 国 际 化 经 营 的 风 险 公 司 大 力 实 施 国 际 化 经 营 战 略, 积 极 获 取 国 外 优 质 资 源, 增 强 公 司 风 电 行 业 优 势 企 业 的 竞 争 能 力 但 走 出 去, 面 临 着 很 多 风 险, 虽 然 公 司 在 规 避 国 际 化 经 营 风 险 上 做 了 大 量 的 工 作, 但 一 些 不 可 预 计 的 风 险, 如 当 地 政 治 自 然 灾 害 等 风 险 是 不 可 抗 拒 的 ( 二 ) 主 要 应 对 措 施 : 1 为 使 公 司 立 于 不 败 之 地 通 过 实 施 发 展 战 略, 在 企 业 增 长 的 同 时, 重 点 培 育 风 险 控 制 技 术 创 新 市 场 开 拓 成 本 控 制 和 资 本 运 作 五 大 核 心 能 力 (1) 建 立 健 全 内 控 规 范 体 系 严 格 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 配 套 指 引 文 件 精 神 要 求, 积 极 构 建 公 司 内 部 控 制 体 系, 确 保 体 系 的 有 效 运 行, 提 高 企 业 的 运 营 效 率 和 抗 风 险 能 力 ;(2) 提 升 自 主 创 新 能 力 进 一 步 增 强 自 主 技 术 创 新 能 力, 培 育 新 兴 产 业, 抢 占 市 场 先 机, 着 重 培 育 和 增 强 核 心 部 件 开 发 能 力 系 统 集 成 能 力, 注 重 新 材 料 新 技 术 新 工 艺 的 应 用, 不 断 提 升 产 品 智 能 化 水 平 (3) 提 高 市 场 开 拓 能 力 加 快 培 育 和 发 展 风 能 太 阳 能 电 动 汽 车 等 战 略 性 新 型 产 业, 努 力 抢 占 新 一 轮 国 际 竞 争 制 高 点, 整 合 公 司 优 势 市 场 营 销 资 源, 进 一 步 增 强 市 场 预 测 能 力 营 销 策 划 能 力 渠 道 建 设 管 理 能 力 品 牌 管 理 宣 传 能 力 市 场 竞 争 能 力 大 客 户 管 理 能 力 售 后 服 务 能 力 市 场 危 机 应 对 处 理 能 力, 巩 固 和 扩 大 传 统 市 场 拓 展 新 兴 产 业 市 场 (4) 加 强 成 本 控 制 能 力 进 一 步 优 化 生 产 流 程 减 少 资 源 浪 费, 清 理 库 存, 盘 活 存 量 资 产, 抓 好 风 力 电 机 等 批 量 产 品 的 降 成 本 工 作 ; 从 严 控 制 各 单 位 非 生 产 性 费 用 差 旅 费 及 招 待 应 酬 费 用 开 支 ; 根 据 公 司 全 面 预 算 目 标, 制 订 工 作 措 施, 切 实 落 实 到 位, 并 及 时 督 促 和 检 查 全 面 预 算 的 执 行 情 况 进 一 步 增 强 成 本 意 识, 全 面 提 升 从 合 同 签 订 产 品 研 发 材 料 部 件 采 购 加 工 组 装 产 品 发 运 售 后 回 款 整 个 过 程 的 成 本 控 制 能 力 ;(5) 加 快 资 本 运 作 能 力 进 一 步 培 养 和 增 强 资 本 运 作 能 力, 确 实 从 经 营 产 品 向 经 营 公 司 转 变, 不 断 提 升 产 业 并 购 产 业 整 合 能 力 2 不 断 提 高 财 务 管 理 人 员 的 风 险 意 识 应 通 过 会 计 政 策 和 会 计 策 略 来 解 决 现 阶 段 和 未 来 的 企 业 财 务 风 险 问 题 对 集 团 公 司 现 金 流 入 状 况, 重 点 抓 货 款 回 收, 加 大 催 收 和 考 核 力 度, 降 低 应 收 账 款, 特 别 对 即 将 到 期 提 取 坏 帐 准 备 金 的 应 收 帐 款, 责 任 落 实 到 点 到 人 针 对 融 资 风 险 和 融 资 难 度, 加 强 大 额 资 金 流 出 的 审 批 程 序 和 用 途 3 提 升 国 际 化 经 营 水 平 尽 管 当 前 的 国 内 国 际 经 济 形 势 不 容 乐 观, 但 经 济 全 球 化 的 历 史 大 潮 流 不 会 改 变, 当 前 国 际 政 治 经 济 格 局 的 深 度 调 整 也 为 中 国 企 业 走 出 去 提 供 了 前 所 未 有 的 战 略 机 遇 公 司 将 加 强 代 理 商 网 络 建 设, 完 善 销 售 服 务 渠 道, 逐 步 设 立 办 事 机 构, 加 速 市 场 开 拓 ; 建 立 国 际 融 资 平 台, 加 强 全 球 的 资 源 获 取 能 力 和 资 源 整 合 能 力 ; 在 向 海 外 迅 速 扩 张 的 同 时, 可 以 考 虑 与 国 内 外 企 业 结 成 战 略 联 盟, 规 避 海 外 投 资 经 营 风 险 ; 加 快 国 际 化 经 营 管 理 人 才 的 引 进 和 培 养 公 司 是 否 编 制 并 披 露 新 年 度 的 盈 利 预 测 : 否 25

27 ( 三 ) 公 司 投 资 情 况 ( 一 ) 被 投 资 的 公 司 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 报 告 期 内 投 资 额 1,230,000 投 资 额 增 减 变 动 数 -15,770,000 上 年 同 期 投 资 额 17,000,000 投 资 额 增 减 幅 度 (%) 被 投 资 的 公 司 情 况 被 投 资 的 公 司 名 称 湖 南 海 陆 风 能 电 机 电 器 检 测 有 限 公 司 主 要 经 营 活 动 电 机 和 电 器 产 品 的 研 究 测 试 ; 电 机 电 器 产 品 研 究 测 试 技 术 的 研 发 和 推 广 ; 电 机 和 电 器 产 品 测 试 仪 器 的 制 造 和 销 售 占 被 投 资 公 司 权 益 的 比 例 (%) 41 备 注 1 委 托 理 财 及 委 托 贷 款 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 本 年 度 无 委 托 理 财 事 项 (2) 委 托 贷 款 情 况 本 年 度 无 委 托 贷 款 事 项 (3) 其 他 投 资 理 财 情 况 本 年 度 内 无 其 他 投 资 理 财 情 况 ( 二 ) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 募 集 年 份 募 集 方 式 募 集 资 金 总 额 本 年 度 已 使 用 募 集 资 金 总 额 已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 尚 未 使 用 募 集 尚 未 使 用 募 资 金 用 途 及 去 集 资 金 总 额 向 2010 配 股 92, , , 公 司 债 93, , , 合 计 / 186, , , / (1) 承 诺 项 目 使 用 情 况 承 诺 项 目 名 称 是 否 变 更 项 目 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 募 集 资 金 实 际 投 入 金 额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 变 更 未 达 原 因 是 否 到 计 及 募 符 合 划 进 集 资 预 计 度 和 金 变 收 益 收 益 更 程 说 明 序 说 明 26

28 配 股 资 金 使 用 否 92, , 是 100 项 目 公 司 债 资 金 使 否 93,860 93,860 是 100 用 项 目 合 计 / 186, , / / / / / / ( 三 ) 非 募 集 资 金 项 目 情 况 本 年 度 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 投 资 项 目 ( 四 ) 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 会 计 师 事 务 所 为 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 五 ) 陈 述 董 事 会 对 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 的 原 因 及 影 响 的 讨 论 结 果 本 集 团 根 据 合 约 条 款 现 有 知 识 及 历 史 经 验, 对 产 品 质 量 保 证 预 计 合 同 亏 损 延 迟 交 货 违 约 金 等 估 计 并 计 提 相 应 准 备 在 该 等 或 有 事 项 已 经 形 成 一 项 现 实 义 务, 且 履 行 该 等 现 实 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 集 团 的 情 况 下, 以 最 佳 估 计 数 进 行 计 量 本 公 司 子 公 司 湘 电 风 能 有 限 公 司 ( 湘 电 风 能 ) 销 售 风 力 发 电 整 机 时 一 般 提 供 给 客 户 2 至 5 年 的 质 保 期 限 于 2008 年 开 始 量 产 之 初, 管 理 层 结 合 了 国 际 惯 例 和 国 内 各 风 力 发 电 整 机 制 造 商 的 行 业 数 据, 将 销 售 收 入 的 2% 作 为 预 计 负 债 - 产 品 质 量 保 证 计 提 比 例 湘 电 风 能 管 理 层 统 计 了 2009 年 至 2011 年 实 际 支 出 的 质 保 费 用, 实 际 支 出 占 总 销 售 收 入 比 例 约 为 0.48% 考 虑 到 2011 年 末 销 售 合 同 的 质 保 期 限 总 体 仅 经 历 了 一 半 的 时 间, 经 湘 电 风 能 董 事 会 批 准, 湘 电 风 能 自 2011 年 将 其 预 计 负 债 - 产 品 质 量 保 证 计 提 比 例 由 2% 下 调 至 1% 根 据 企 业 会 计 准 则 第 28 号 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 和 差 错 更 正 和 上 市 公 司 执 行 企 业 会 计 准 则 监 管 问 题 解 答 (2011 年 第 2 期 ), 该 重 大 会 计 估 计 变 更 采 用 未 来 适 用 法 处 理, 此 估 计 变 更 影 响 本 年 度 税 前 利 润 增 加 数 为 75,473,279 元, 净 利 润 增 加 数 为 64,152,287 元 ( 六 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 内 容 湘 电 股 份 第 四 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 见 决 议 刊 登 报 纸 议 公 告 暨 召 开 2010 年 及 上 交 所 网 站 年 度 股 东 大 会 的 通 知 湘 电 股 份 第 四 届 董 事 见 决 议 刊 登 报 纸 会 第 二 十 二 次 会 议 决 及 上 交 所 网 站 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报

29 议 公 告 证 券 时 报 湘 电 股 份 第 四 届 董 事 中 国 证 券 报 见 决 议 刊 登 报 纸 会 第 二 十 三 次 会 议 决 上 海 证 券 报 及 上 交 所 网 站 议 公 告 证 券 时 报 湘 电 股 份 第 四 届 董 事 中 国 证 券 报 见 决 议 刊 登 报 纸 会 第 二 十 四 次 会 议 决 上 海 证 券 报 及 上 交 所 网 站 议 公 告 证 券 时 报 湘 电 股 份 第 四 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 中 国 证 券 报 见 决 议 刊 登 报 纸 议 公 告 暨 召 开 2011 年 上 海 证 券 报 及 上 交 所 网 站 第 一 次 临 时 股 东 大 会 证 券 时 报 的 通 知 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 召 开 了 一 次 年 度 股 东 大 会 以 及 一 次 临 时 股 东 大 会 董 事 会 按 照 公 司 法 证 券 法 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 进 行 决 策, 认 真 履 行 董 事 会 职 责, 逐 项 落 实 股 东 大 会 决 议 内 容 3 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 以 及 履 职 情 况 汇 总 报 告 报 告 期 内 董 事 会 审 计 委 员 会 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 履 行 其 职 责 ; 并 严 格 按 照 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 和 审 计 委 员 会 年 报 审 计 工 作 规 程 规 范 动 作, 在 公 司 2011 年 年 度 报 告 编 制 过 程 中 充 分 履 行 监 督 职 能, 在 事 前 事 中 事 后 与 审 计 机 构 就 审 计 工 作 进 行 充 分 沟 通, 并 对 审 计 报 告 进 行 了 认 真 的 审 核 审 计 委 员 会 认 为 公 司 2011 年 年 度 报 告 的 审 计 工 作 符 合 公 司 的 审 计 安 排, 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 规 定 和 要 求, 年 度 报 告 公 允 地 反 映 了 公 司 的 经 营 财 务 状 况 4 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 2011 年 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 查 了 公 司 在 2011 年 年 度 报 告 中 披 露 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 进 行 核 查, 认 为 : 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 公 司 领 取 的 报 酬 严 格 按 照 公 司 经 济 责 任 考 核 制 度 进 行 考 核 兑 现, 公 司 所 披 露 的 报 酬 与 实 际 发 放 情 况 相 符 5 公 司 对 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 的 建 立 健 全 情 况 根 据 中 国 证 监 会 证 监 局 等 监 管 部 门 的 要 求, 公 司 制 定 了 对 外 信 息 报 送 和 使 用 管 理 制 度 按 照 制 度 规 定, 公 司 加 强 了 对 定 期 报 告 及 重 大 事 项 在 编 制 审 议 和 披 露 期 间 的 外 部 信 息 的 报 送 和 使 用 管 理, 对 公 司 定 期 报 告 及 重 大 事 项 履 行 必 要 的 传 递 审 核 和 披 露 流 程, 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员 在 定 期 报 告 和 临 时 报 告 编 制 公 司 重 大 事 项 筹 划 期 间, 都 能 严 格 遵 守 保 密 义 务, 没 有 出 现 违 规 情 况 6 董 事 会 对 于 内 部 控 制 责 任 的 声 明 无 28

30 7 应 于 2012 年 开 始 实 施 内 部 控 制 规 范 的 主 板 上 市 公 司 披 露 建 立 健 全 内 部 控 制 体 系 的 工 作 计 划 和 实 施 方 案 ; 为 进 一 步 加 强 和 规 范 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制, 提 高 公 司 管 理 水 平 和 风 险 控 制 能 力, 满 足 外 部 监 管 要 求 保 障 广 大 利 益 相 关 者 的 利 益, 促 进 公 司 长 期 可 持 续 发 展, 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 配 套 指 引 和 中 国 证 监 会 湖 南 监 管 局 关 于 做 好 上 市 公 司 内 部 控 制 规 范 实 施 有 关 工 作 的 通 知 ( 湘 证 监 公 司 字 [2012]2 号 文 件 ) 要 求, 公 司 初 步 拟 定 应 于 2012 年 建 立 健 全 内 部 控 制 体 系 的 工 作 安 排 如 下 : 1 在 2012 年 5 月 底 前 召 开 内 控 规 范 工 作 启 动 会, 并 进 行 培 训 年 6 月 底 前 梳 理 风 险, 编 制 风 险 清 单 年 8 月 底 前 做 好 内 部 控 制 缺 陷 诊 断 年 9 月 底 前 制 定 内 控 缺 陷 整 改 方 案 及 汇 编 内 控 手 册 年 10 月 至 11 月 试 运 行 测 试 与 整 改 年 12 月 检 查 整 改 效 果, 完 善 内 控 手 册 年 12 月 31 日 前 披 露 内 控 实 施 进 展 情 况 和 总 结 报 告 8 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况 ; 公 司 于 2010 年 2 月 8 日 在 湖 南 省 湘 潭 市 湘 电 大 酒 店 会 议 室 召 开 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 制 定 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 的 议 案, 制 度 详 细 内 容 见 信 息 披 露 网 址 : 公 司 将 严 格 按 照 制 度 内 容 加 强 内 幕 信 息 管 理 9 公 司 自 查, 内 幕 信 息 知 情 人 是 否 在 影 响 公 司 股 价 的 重 大 敏 感 信 息 披 露 前 利 用 内 幕 信 息 买 卖 公 司 股 份 的 情 况? 否 10 公 司 及 其 子 公 司 是 否 列 入 环 保 部 门 公 布 的 污 染 严 重 企 业 名 单 : 否 公 司 不 存 在 重 大 环 保 问 题 公 司 不 存 在 其 他 重 大 社 会 安 全 问 题 ( 七 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 ; 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 公 司 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 经 股 东 大 会 批 准, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 现 金 分 配 股 利 应 符 合 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 情 况 拟 订, 报 股 东 大 会 审 议 决 定 本 年 度 内 无 现 金 分 红 ( 八 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 ; 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 本 公 司 2011 年 度 实 现 净 利 润 199,434,542 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 315,665,067 元, 扣 除 经 2010 年 度 股 东 大 会 同 意 本 公 司 按 2010 年 度 净 利 润 的 5% 提 取 的 任 意 盈 余 公 积 9,565,797 元,2011 年 度 可 供 分 配 利 润 为 5,05,533,792 元 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 按 29

31 2011 年 度 实 现 净 利 润 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 19,943,452 元, 公 司 2011 年 度 累 计 未 分 配 利 润 为 485,590,340 元, 拟 提 取 5% 的 任 意 盈 余 公 积 金 9,971,726 元 公 司 拟 以 截 止 2011 年 12 月 31 日 总 股 本 608,484,542 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 1.0 元 ( 含 税 ), 分 配 总 额 为 60,848,454.2 元, 剩 余 未 分 配 利 润 将 转 入 下 一 个 年 度, 不 实 施 公 积 金 转 增 股 本 以 上 利 润 分 配 预 案 需 在 本 次 董 事 会 讨 论 通 过 后, 提 请 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 批 准 ( 九 ) 三 年 股 利 分 配 情 况 或 资 本 公 积 转 增 股 本 和 分 红 情 况 : 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 分 红 年 度 合 占 合 并 报 表 并 报 表 中 归 中 归 属 于 上 属 于 上 市 公 市 公 司 股 东 司 股 东 的 净 的 净 利 润 的 利 润 比 率 (%) ,500,000 58,808, ,250, ,196, ,081,455 ( 十 ) 其 他 披 露 事 项 公 司 选 定 信 息 披 露 报 刊 为 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 报 九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 监 事 会 的 工 作 情 况 监 事 会 会 议 召 开 情 况 监 事 会 会 议 议 题 内 容 审 议 了 湘 电 股 份 2010 年 度 监 事 会 工 作 报 告 关 于 公 司 2010 年 年 报 及 年 报 摘 要 的 议 案 关 于 2011 年 4 月 26 日 召 开 第 四 届 监 事 会 公 司 2011 年 度 关 联 交 易 协 议 的 议 案 关 于 公 司 2010 第 十 次 会 议 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 及 2011 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案 关 于 调 整 公 司 关 联 交 易 协 议 的 议 案 关 于 公 司 2011 年 第 一 季 度 报 告 的 议 案 审 议 通 过 了 湘 潭 电 机 股 份 有 限 公 司 2011 年 半 年 2011 年 8 月 19 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 度 报 告 关 于 2011 年 半 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 开 第 四 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 使 用 情 况 的 专 项 报 告 的 议 案 2011 年 10 月 18 日 以 通 讯 表 决 方 式 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2011 年 第 三 季 度 报 告 的 议 召 开 第 四 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 案 2011 年, 公 司 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 上 市 公 司 准 则 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 和 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 从 切 实 维 护 公 司 利 益 和 广 大 中 小 股 东 权 益 出 发, 认 真 履 行 监 督 职 责, 对 公 司 2011 年 度 的 经 营 运 行 状 况 财 务 会 计 管 理 工 作 重 大 经 营 决 策 以 及 董 事 和 高 管 人 员 履 行 职 责 情 况 进 行 了 检 查 和 监 督 ( 二 ) 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 公 司 董 事 会 成 员 和 经 营 班 子 工 作 勤 勉 尽 责, 奉 公 守 法 严 格 按 照 国 家 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 认 真 执 行 股 东 大 会 的 各 项 决 议, 规 范 管 理, 依 法 运 作, 所 有 的 决 策 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 没 有 发 现 违 法 行 为 和 损 害 公 司 利 益 的 行 为 30

32 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 2011 年, 监 事 会 主 要 通 过 每 月 认 真 审 查 公 司 财 务 报 表, 加 强 对 财 务 预 决 算 的 检 查 以 及 对 实 施 过 程 进 行 监 控 ; 重 点 审 查 了 重 大 财 务 活 动 的 合 法 合 规 性, 及 时 准 确 地 了 解 和 掌 握 了 公 司 财 务 信 息 ; 参 与 了 公 司 所 有 基 建 项 目 大 宗 物 资 采 购 的 招 标, 未 发 现 违 规 行 为 2011 年 度 财 务 报 告 由 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 审 计, 报 告 真 实 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 及 经 营 成 果, 同 意 会 计 师 事 务 所 对 公 司 会 计 报 表 的 审 计 和 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 监 事 会 认 为 公 司 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 及 国 家 有 关 财 务 会 计 法 规 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 公 司 年 度 的 财 务 状 况 和 年 度 的 经 营 成 果 及 年 度 的 现 金 流 量 情 况, 会 计 处 理 方 法 的 选 用 遵 循 了 一 贯 性 原 则 ( 四 ) 监 事 会 对 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 2011 年, 公 司 严 格 按 照 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 的 要 求, 对 募 集 资 金 的 使 用 进 行 监 督 经 检 查, 目 前 募 集 资 金 的 使 用 符 合 公 司 的 项 目 计 划, 无 违 规 占 用 募 集 资 金 的 行 为 ( 五 ) 监 事 会 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内 公 司 未 出 现 收 购 出 售 资 产 情 况 ( 六 ) 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 认 为, 报 告 期 内 公 司 关 联 交 易 相 关 审 议 程 序 合 法 合 规, 交 易 相 对 公 平 公 正 公 开, 无 损 害 上 市 公 司 利 益 和 股 东 利 益 的 情 况 发 生 ( 七 ) 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 意 见 的 独 立 意 见 报 告 期 内 公 司 财 务 报 告 未 被 出 具 非 标 意 见 ( 八 ) 监 事 会 对 公 司 利 润 实 现 与 预 测 存 在 较 大 差 异 的 独 立 意 见 : 否 公 司 是 否 披 露 过 盈 利 预 测 或 经 营 计 划 : 否 十 重 要 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 二 ) 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 ( 三 ) 公 司 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 参 股 金 融 企 业 股 权 情 况 本 年 度 公 司 无 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 参 股 金 融 企 业 股 权 的 情 况 ( 四 ) 报 告 期 内 公 司 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 本 年 度 公 司 无 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 31