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1 2005 年 年 度 报 告 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD

2 目 录 一 重 要 提 示... 1 二 公 司 基 本 情 况 简 介... 2 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要... 3 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 6 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 六 公 司 治 理 结 构 七 股 东 大 会 情 况 简 介 八 董 事 会 报 告 九 监 事 会 报 告 十 重 要 事 项 十 一 财 务 会 计 报 告 十 二 备 查 文 件 目 录... 84

3 一 重 要 提 示 1 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2 独 立 董 事 顾 宗 勤 先 生 独 立 董 事 黄 河 女 士 未 出 席 审 议 本 报 告 的 董 事 会, 但 均 书 面 委 托 独 立 董 事 杨 勇 先 生 出 席 并 代 为 行 使 表 决 权 3 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 4 公 司 负 责 人 董 事 长 张 嘉 庆 先 生 总 经 理 刘 和 兴 先 生, 主 管 会 计 工 作 负 责 人 财 务 总 监 周 先 田 先 生, 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 财 务 部 经 理 周 先 田 先 生 声 明 : 保 证 本 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 释 义 报 告 中, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 意 义 : 云 天 化 集 团 : 指 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 公 司 : 指 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 CPIC: 指 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 天 合 公 司 : 指 昭 通 天 合 有 限 责 任 公 司 天 安 公 司 : 指 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 天 盟 公 司 : 指 云 南 天 盟 农 资 连 锁 有 限 公 司 联 合 商 务 : 指 云 南 云 天 化 联 合 商 务 有 限 公 司 天 驰 公 司 : 指 云 南 天 驰 物 流 有 限 公 司 1

4 二 公 司 基 本 情 况 简 介 1 公 司 法 定 中 文 名 称 : 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 中 文 名 称 缩 写 : 云 天 化 公 司 英 文 名 称 :YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 公 司 英 文 名 称 缩 写 :YYTH 2 公 司 法 定 代 表 人 : 张 嘉 庆 3 公 司 董 事 会 秘 书 : 冯 驰 联 系 地 址 : 云 南 省 水 富 县 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 总 经 理 办 公 室 电 话 : 传 真 : [email protected] 公 司 证 券 事 务 代 表 : 曹 再 坤 联 系 地 址 : 云 南 省 水 富 县 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 总 经 理 办 公 室 电 话 : 传 真 : [email protected] 4 公 司 注 册 地 址 : 云 南 省 水 富 县 公 司 办 公 地 址 : 云 南 省 水 富 县 邮 政 编 码 : 公 司 国 际 互 联 网 网 址 : 公 司 电 子 信 箱 :[email protected] 5 公 司 信 息 披 露 报 纸 名 称 : 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 : 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 : 公 司 总 经 理 办 公 室 6 公 司 A 股 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 公 司 A 股 简 称 : 云 天 化 公 司 A 股 代 码 : 公 司 其 他 股 票 种 类 : 可 转 换 公 司 债 券 公 司 其 他 股 票 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 公 司 其 他 股 票 简 称 : 云 化 转 债 公 司 其 他 股 票 代 码 : 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 :1997 年 7 月 2 日 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 : 云 南 省 水 富 县 云 富 镇 公 司 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 公 司 税 务 登 记 号 码 : 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 : 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 : 云 南 省 昆 明 市 青 年 路 389 号 志 远 大 厦 16 楼 2

5 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 本 报 告 期 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 金 额 利 润 总 额 790,549, 净 利 润 670,247, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 646,611, 主 营 业 务 利 润 1,101,176, 其 他 业 务 利 润 4,149, 营 业 利 润 750,717, 投 资 收 益 26,368, 补 贴 收 入 20,147, 营 业 外 收 支 净 额 -6,683, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 952,002, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -70,911, ( 二 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 处 置 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 其 他 长 期 资 产 产 生 的 损 益 4,905, 短 期 投 资 收 益, 不 包 括 ( 经 国 家 有 关 部 门 批 准 设 立 的 有 经 营 资 格 的 金 融 机 构 获 得 的 短 期 投 资 收 益 ) -13, 扣 除 公 司 日 常 根 据 企 业 会 计 制 度 规 定 计 提 的 资 产 减 值 准 备 后 的 其 他 各 项 营 业 外 收 入 支 出 1,771, 以 前 年 度 已 经 计 提 各 项 减 值 准 备 的 转 回 -29,124, 其 他 非 经 常 性 损 益 项 目 -520, 所 得 税 影 响 数 -653, 合 计 -23,635, 扣 除 资 产 减 值 准 备 后 的 其 他 各 项 营 业 外 收 入 为 230, 元, 扣 除 资 产 减 值 准 备 后 的 其 他 各 项 营 业 外 支 出 为 2,002, 元 ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 2005 年 2004 年 本 期 比 上 期 增 2003 年 减 (%) 主 营 业 务 收 入 2,675,840, ,858,561, ,366,538, 利 润 总 额 790,549, ,569, ,836, 净 利 润 670,247, ,806, ,066, 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 646,611, ,393, ,916, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 952,002, ,429, ,903, 年 末 2004 年 末 本 期 末 2003 年 末 3

6 比 上 期 增 减 (%) 总 资 产 6,290,715, ,570,390, ,373,493, 股 东 权 益 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 2,671,781, ,033,804, ,405,463, 本 期 比 2005 年 2004 年 上 期 增 2003 年 减 (%) 每 股 收 益 最 新 每 股 收 益 1.27 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 1.55 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 基 础 计 算 的 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 基 础 计 算 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 0.68 个 百 分 点 增 加 1.26 个 百 分 点 年 末 2004 年 末 本 期 末 比 上 期 2003 年 末 增 减 (%) 每 股 净 资 产 调 整 后 的 每 股 净 资 产 ( 四 ) 按 中 国 证 监 会 发 布 的 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 的 要 求 计 算 的 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 报 告 期 利 润 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 主 营 业 务 利 润 营 业 利 润 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 五 ) 报 告 期 内 股 东 权 益 变 动 情 况 及 变 化 原 因 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 法 定 公 益 金 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 期 初 数 504,080, ,551, ,768, ,659, ,403, ,033,804, 本 期 增 加 24,667, ,536, ,348, ,449, ,438, ,044,991, 本 期 减 少 407,014, ,014,192 期 末 数 528,747, ,088, ,117, ,108, ,827, ,671,781,

7 1) 股 本 变 动 原 因 : 报 告 期 内, 公 司 因 可 转 换 债 券 转 股 增 加 股 本 24,667,267 股 截 止 2005 年 12 月 31 日, 公 司 总 股 本 为 528,747,804 股, 其 中 非 流 通 股 348,636,340 股, 流 通 股 180,111,464 股 2) 资 本 公 积 变 动 原 因 : 主 要 是 公 司 可 转 换 债 券 转 换 成 股 本 溢 价,CPIC 收 购 重 庆 市 玻 纤 厂 收 购 价 与 清 算 净 资 产 差 额 及 环 境 在 线 监 测 系 统 专 项 补 助 资 金 所 致 3) 盈 余 公 积 变 动 原 因 : 按 2005 年 母 公 司 净 利 润 的 10% 5% 分 别 提 取 法 定 公 积 金 法 定 公 益 金 和 计 提 任 意 盈 余 公 积 200,000, 所 致 4) 法 定 公 益 金 变 动 原 因 : 按 2005 年 母 公 司 净 利 润 的 5% 提 取 所 致 5) 未 分 配 利 润 变 动 原 因 : 本 报 告 期 实 现 净 利 润 未 全 部 分 配 所 致 6) 股 东 权 益 变 动 原 因 : 主 要 是 公 司 可 转 换 债 券 转 换 成 股 本 可 转 债 股 本 溢 价 增 加 资 本 公 积 以 及 未 分 配 利 润 增 加 所 致 5

8 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 一 未 上 市 流 通 股 份 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 公 积 比 例 发 行 比 例 数 量 送 股 金 转 其 他 小 计 数 量 (%) 新 股 (%) 股 1 发 起 人 股 份 348,636, ,636, 其 中 : 国 家 持 有 股 份 348,636, ,636, 境 内 法 人 持 有 股 份 境 外 法 人 持 有 股 份 其 他 2 募 集 法 人 股 份 3 内 部 职 工 股 4 优 先 股 或 其 他 未 上 市 流 通 股 份 合 计 348,636, ,636, 二 已 上 市 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 155,444, ,667,267 24,667, ,111, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 已 上 市 流 通 股 份 合 计 155,444, ,667,267 24,667, ,111, 三 股 份 总 数 504,080, ,667,267 24,667, ,747, 股 票 发 行 与 上 市 情 况 (1) 前 三 年 历 次 股 票 发 行 情 况 种 类 可 转 换 公 司 债 券 发 行 日 期 2003 年 9 月 10 日 至 2003 年 9 月 17 日 发 行 价 格 ( 元 ) 每 张 100 元 发 行 数 量 上 市 日 期 4.1 亿 元 2003 年 9 月 25 日 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 获 准 上 市 交 易 数 量 交 易 终 止 日 期 4.1 亿 元 2006 年 9 月 9 日 (2) 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 因 可 转 换 债 券 转 股 增 加 股 本 24,667,267 股 截 止 2005 年 12 月 31 日, 公 司 总 股 本 为 528,747,804 股, 其 中 非 流 通 股 348,636,340 股, 流 通 股 180,111,464 股 (3) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 6

9 ( 二 ) 股 东 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 报 告 期 末 股 东 总 数 37,024 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 年 度 内 增 减 股 份 类 别 持 有 非 流 通 股 数 量 单 位 : 股 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 国 有 未 流 ,636,340 股 东 通 348,636,340 无 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 已 流 其 他 ,990,000 个 人 分 红 -005L-FH002 沪 通 未 知 丰 和 价 值 证 券 投 资 基 金 其 他 ,456,351 已 流 通 未 知 中 国 工 商 银 行 - 国 联 安 德 盛 小 盘 精 选 已 流 其 他 ,710,174 证 券 投 资 基 金 通 未 知 全 国 社 保 基 金 一 零 四 组 合 其 他 ,390,282 已 流 通 未 知 中 国 工 商 银 行 - 安 信 证 券 投 资 基 金 其 他 ,800,000 已 流 通 未 知 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 中 信 经 典 配 已 流 其 他 ,740,342 置 证 券 投 资 基 金 通 未 知 中 国 工 商 银 行 - 华 安 上 证 180 指 数 增 已 流 其 他 ,658,164 强 型 证 券 投 资 基 金 通 未 知 汉 盛 证 券 投 资 基 金 其 他 ,646,089 已 流 通 未 知 海 通 - 中 行 -FORTIS BANK SA/NV 其 他 ,546,971 已 流 通 未 知 前 十 名 流 通 股 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 流 通 股 数 量 股 份 种 类 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L- FH002 沪 5,990,000 人 民 币 普 通 股 丰 和 价 值 证 券 投 资 基 金 5,456,351 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 国 联 安 德 盛 小 盘 精 选 证 券 投 资 基 金 3,710,174 人 民 币 普 通 股 全 国 社 保 基 金 一 零 四 组 合 3,390,282 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 安 信 证 券 投 资 基 金 2,800,000 人 民 币 普 通 股 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 中 信 经 典 配 置 证 券 投 资 基 金 2,740,342 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 华 安 上 证 180 指 数 增 强 型 证 券 投 资 基 金 2,658,164 人 民 币 普 通 股 汉 盛 证 券 投 资 基 金 2,646,089 人 民 币 普 通 股 海 通 - 中 行 -FORTIS BANK SA/NV 2,546,971 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 银 河 银 泰 理 财 分 红 证 券 投 资 基 金 2,403,801 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明 未 知 前 十 名 流 通 股 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 其 是 否 属 于 上 市 公 司 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 未 知 前 十 名 流 通 股 股 东 和 前 十 名 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 前 十 名 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 的 说 明 : 前 十 名 股 东 中 国 有 法 人 股 股 东 云 天 化 集 团 与 其 他 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 属 于 上 市 公 司 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 ; 未 知 其 他 流 通 股 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 其 他 流 通 股 股 东 是 否 属 于 上 市 公 司 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 7 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量

10 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 (1) 法 人 控 股 股 东 情 况 公 司 名 称 : 云 天 化 集 团 法 人 代 表 : 董 华 注 册 资 本 :1,680,000,000 元 成 立 日 期 :1997 年 3 月 18 日 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 投 资 投 资 咨 询 管 理 咨 询 有 机 化 工 产 品 和 精 细 化 工 产 品 的 生 产 销 售 报 告 期 内 云 天 化 集 团 所 持 股 份 没 有 用 于 质 押 或 被 冻 结 的 情 况 (2) 法 人 实 际 控 制 人 情 况 公 司 名 称 : 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 负 责 人 : 刘 才 明 成 立 日 期 :2004 年 1 月 18 日 云 天 化 集 团 为 省 政 府 授 权 经 营 的 国 有 独 资 公 司 (3) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 (4) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 授 权 经 营 云 天 化 集 团 ( 国 有 独 资 公 司 ) 持 股 65.94% 公 司 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 ( 三 ) 可 转 换 公 司 债 券 情 况 1 可 转 换 公 司 债 券 发 行 情 况 公 司 2003 年 9 月 10 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2003]86 号 文 批 准, 向 社 会 公 开 发 行 4.1 亿 元 可 转 换 公 司 债 券, 发 行 数 量 4,100,000 张, 债 券 面 值 100 元, 发 行 价 格 为 债 券 面 值 8

11 2 本 报 告 期 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 情 况 公 司 期 末 转 债 持 有 人 数 : 917 户 公 司 前 十 名 转 债 持 有 人 情 况 如 下 : 转 债 持 有 人 名 称 期 末 持 债 数 量 ( 元 ) 持 有 比 例 (%) 中 国 工 商 银 行 - 兴 业 可 转 债 混 合 型 证 券 投 资 基 金 15,178, 交 通 银 行 - 华 安 宝 利 配 置 证 券 投 资 基 金 7,799, 银 丰 证 券 投 资 基 金 7,124, 全 国 社 保 基 金 二 零 四 组 合 7,044, 全 国 社 保 基 金 二 零 六 组 合 5,822, 中 国 建 设 银 行 - 宝 康 债 券 投 资 基 金 2,000, 中 国 工 商 银 行 - 富 国 天 利 增 长 债 券 投 资 基 金 1,040, 交 通 银 行 - 普 天 债 券 投 资 基 金 913, 陈 秀 琴 728, 北 京 天 乐 伟 业 科 贸 有 限 责 任 公 司 500, 本 报 告 期 可 转 换 公 司 债 券 变 动 情 况 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 转 股 赎 回 回 售 本 次 变 动 后 可 转 换 公 司 债 券 225,633,000 元 173,120,000 元 52,513,000 元 4 本 报 告 期 可 转 换 公 司 债 券 累 计 转 股 情 况 本 报 告 期, 已 有 173,120,000 元 人 民 币 公 司 发 行 的 可 转 换 债 券 转 成 公 司 股 票, 转 股 数 为 24,667,267 股, 累 计 转 股 数 为 45,109,044 股, 占 转 股 前 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 8.53%; 尚 有 52,513,000 元 人 民 币 元 的 可 转 换 公 司 债 券 未 转 股, 占 可 转 换 公 司 债 券 发 行 总 量 的 12.81% 5 转 股 价 格 历 次 调 整 情 况 1) 公 司 在 2004 年 11 月 15 日 实 施 2004 年 度 中 期 每 10 股 派 发 现 金 0.75 元 送 红 股 3 股 的 分 配 方 案, 根 据 募 集 说 明 书 转 股 价 格 调 整 的 有 关 规 定, 公 司 于 2004 年 11 月 15 日 调 整 转 股 价 格, 调 整 后 的 转 股 价 格 为 7.20 元 人 民 币 ( 详 见 2004 年 11 月 9 日, 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 国 际 互 联 网 : 2) 公 司 在 2005 年 6 月 20 日 实 施 2004 年 度 每 10 股 派 发 现 金 4.00 元 的 分 配 方 案, 根 据 募 集 说 明 书 转 股 价 格 调 整 的 有 关 规 定, 公 司 于 2005 年 6 月 14 日 调 整 转 股 价 格, 调 整 后 的 转 股 价 格 为 6.80 元 人 民 币 ( 详 见 2005 年 6 月 20 日, 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 国 际 互 联 网 : 截 止 本 报 告 期 末, 可 转 换 公 司 债 券 的 最 新 转 股 价 格 为 6.80 元 人 民 币 6 可 转 换 公 司 债 券 的 担 保 人 9

12 本 公 司 可 转 换 公 司 债 券 的 担 保 人 是 中 国 光 大 银 行 昆 明 分 行, 报 告 期 内 中 国 光 大 银 行 昆 明 分 行 其 盈 利 情 况 资 产 状 况 和 信 用 状 况 未 发 生 重 大 变 化 7 可 转 换 公 司 债 券 其 他 情 况 说 明 如 未 来 年 度 公 司 可 转 换 公 司 债 券 未 转 换 成 公 司 股 票, 公 司 将 以 实 现 的 现 金 流 量 偿 还 10

13 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 股 份 增 减 数 张 嘉 庆 董 事 长 男 ,330 5,330 0 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 税 后 ) 刘 富 云 副 董 事 长 男 刘 和 兴 董 事 总 经 理 男 吴 明 副 董 事 长 男 ,900 3,900 0 白 书 云 董 事 男 束 荣 桂 董 事 副 总 经 理 男 顾 宗 勤 独 立 董 事 男 杨 勇 独 立 董 事 男 黄 河 独 立 董 事 女 张 国 卿 监 事 会 主 席 男 ,330 5,330 0 段 文 瀚 监 事 男 张 家 平 监 事 男 梁 洪 职 工 监 事 男 雷 坚 职 工 监 事 男 陈 林 副 总 经 理 男 吴 长 莹 副 总 经 理 男 胡 均 副 总 经 理 男 李 英 翔 副 总 经 理 男 增 持 周 先 田 财 务 总 监 男 ,770 3, 冯 驰 董 事 会 秘 书 男 合 计 / / / / / 18,330 24,430 / 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : (1) 张 嘉 庆 : 男, 出 生 于 1957 年 11 月, 研 究 生, 高 级 工 程 师 1974 年 参 加 工 作, 1987 年 加 入 中 国 共 产 党 2000 年 6 月 至 2003 年 6 月 任 公 司 副 总 经 理 ;2001 年 2 月 至 2003 年 6 月 兼 任 CPIC 董 事 长 ;2003 年 6 月 至 2005 年 4 月 任 公 司 副 董 事 长 总 经 理 ; 2003 年 7 月 至 今 任 公 司 党 委 副 书 记 ;2005 年 4 月 至 今 任 云 天 化 集 团 公 司 副 总 经 理 公 司 董 事 长 (2) 刘 富 云 : 男, 出 生 于 1961 年 10 月, 大 学 本 科 1981 年 参 加 工 作,1984 年 加 入 中 国 共 产 党 2001 年 8 月 任 公 司 总 经 理 助 理 ;2002 年 3 月 至 2005 年 4 月 任 公 司 副 总 经 理 ;2004 年 11 月 至 今 任 天 盟 公 司 董 事 长 ;2005 年 4 月 至 今 任 公 司 党 委 书 记 ;2005 年 5 月 至 今 任 公 司 副 董 事 长 (3) 刘 和 兴 : 男, 出 生 于 1969 年 3 月, 大 学 本 科, 高 级 工 程 师 1990 年 参 加 工 作, 1999 年 加 入 中 国 共 产 党 2000 年 7 月 至 2002 年 6 月 任 公 司 聚 甲 醛 车 间 主 任 ;2002 年 6 月 至 2002 年 8 月 任 公 司 生 产 部 副 经 理 ;2002 年 8 月 至 2004 年 3 月 任 公 司 总 经 理 助 理 11

14 董 事 会 秘 书 ;2004 年 3 月 至 2005 年 4 月 任 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 ;2005 年 4 月 至 今 任 公 司 总 经 理 党 委 委 员 ;2005 年 5 月 至 今 任 公 司 董 事 (4) 吴 明, 男, 出 生 于 1958 年 6 月, 大 专, 工 程 师 1974 年 参 加 工 作,1988 年 加 入 中 国 共 产 党 2000 年 6 月 至 2005 年 5 月 任 公 司 副 总 经 理 ;2003 年 5 月 至 今 任 CPIC 董 事 长 重 庆 天 维 新 材 料 有 限 公 司 董 事 长 ;2005 年 5 月 至 今 任 公 司 副 董 事 长 (5) 白 书 云, 男, 出 生 于 1962 年 12 月, 大 学 本 科, 高 级 会 计 师 1982 年 参 加 工 作,1993 年 加 入 中 国 共 产 党 2000 年 6 月 至 2003 年 6 月 任 公 司 监 事 长 ;2000 年 7 月 至 2004 年 12 月 任 云 天 化 集 团 副 总 会 计 师 资 产 财 务 部 部 长 ;2003 年 6 月 至 今 任 公 司 董 事 ;2004 年 12 月 至 今 任 云 天 化 集 团 总 会 计 师 (6) 束 荣 桂 : 男, 出 生 于 1957 年 2 月, 大 学 本 科, 高 级 工 程 师 1982 年 参 加 工 作, 1990 年 加 入 中 国 共 产 党 2002 年 4 月 至 2003 年 5 月 任 云 南 天 创 科 技 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ;2003 年 6 月 至 2005 年 1 月 任 云 南 马 龙 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司 总 经 理 ;2005 年 1 月 至 今 任 天 安 公 司 总 经 理 ;2005 年 2 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 ;2005 年 5 月 至 今 任 公 司 董 事 (7) 顾 宗 勤, 男, 出 生 于 1955 年 8 月, 大 学 本 科, 教 授 级 高 级 工 程 师 2000 年 2 月 至 今 任 化 学 工 业 部 规 划 院 院 长 党 委 书 记 ;2002 年 6 月 至 今 任 公 司 独 立 董 事 (8) 杨 勇, 男, 出 生 于 1965 年 10 月, 大 学 本 科, 高 级 会 计 师 注 册 会 计 师 2000 年 5 月 至 今 任 云 南 天 赢 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 董 事 长 ;2002 年 6 月 至 今 任 公 司 独 立 董 事 (9) 黄 河, 女, 出 生 于 1969 年 1 月, 法 学 硕 士, 教 授 1999 年 7 月 至 今 任 云 南 大 学 法 学 院 教 授 ;2002 年 6 月 至 今 任 公 司 独 立 董 事 (10) 张 国 卿, 男, 出 生 于 1948 年 9 月, 大 专, 工 程 师 1968 年 参 加 工 作,1986 年 加 入 中 国 共 产 党 2000 年 3 月 至 2003 年 6 月 任 公 司 董 事 ;2000 年 6 月 至 2002 年 3 月 任 公 司 副 总 经 理 ;2001 年 12 月 至 2005 年 7 月 任 云 天 化 集 团 党 委 副 书 记 ;2001 年 12 月 至 2003 年 5 月 任 云 天 化 集 团 纪 委 书 记 ;2002 年 4 月 至 2005 年 7 月 任 云 天 化 集 团 工 会 主 席 ;2003 年 6 月 至 今 任 公 司 监 事 会 主 席 (11) 段 文 瀚 : 男, 出 生 于 1969 年 6 月, 大 学 本 科, 政 工 师 1991 年 参 加 工 作, 1991 年 加 入 中 国 共 产 党 2000 年 7 月 至 2003 年 7 月 任 公 司 党 群 支 部 书 记 ;2000 年 7 月 至 2005 年 7 月 任 公 司 党 委 工 作 部 部 长 ;2001 年 10 月 至 2004 年 12 月 任 公 司 党 委 委 员 ; 2003 年 4 月 至 2004 年 11 月 任 公 司 人 力 资 源 部 经 理 ;2004 年 12 月 至 今 任 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 ;2005 年 1 月 至 今 任 公 司 工 会 主 席 ;2005 年 5 月 至 今 任 公 司 监 事 (12) 张 家 平, 男, 出 生 于 1973 年 4 月, 大 专, 会 计 师 1994 年 参 加 工 作,2000 年 8 月 至 2003 年 1 月 任 云 天 化 集 团 资 产 财 务 部 业 务 主 管 ;2003 年 1 月 至 今 任 云 天 化 集 团 监 审 部 副 部 长 ;2003 年 6 月 至 今 任 公 司 监 事 (13) 梁 洪, 男, 出 生 于 1967 年 11 月, 大 学 本 科 1989 年 参 加 工 作,2002 年 加 入 中 国 共 产 党 2000 年 7 月 至 2002 年 3 月 任 公 司 季 戊 四 醇 车 间 副 主 任 ;2002 年 3 月 至 2003 年 4 月 任 公 司 季 戊 四 醇 车 间 主 任 ;2003 年 4 月 至 2003 年 7 月 任 公 司 生 产 部 副 经 理 ;2003 年 7 月 至 今 任 公 司 尿 素 车 间 主 任 兼 党 支 部 书 记 ;2004 年 8 月 至 今 任 公 司 监 事 (14) 雷 坚, 男, 出 生 于 1967 年 12 月, 大 学 本 科 1990 年 参 加 工 作,2000 年 5 月 至 2002 年 3 月 任 公 司 仪 表 车 间 副 主 任 ;2002 年 3 月 至 今 任 公 司 仪 表 车 间 主 任 ;2005 年 4 月 至 今 任 公 司 监 事 12

15 (15) 陈 林, 男, 出 生 于 1963 年 9 月, 大 学 本 科 高 级 工 程 师 1984 年 参 加 工 作,1994 年 加 入 中 国 共 产 党 1999 年 11 月 至 2003 年 2 月 任 公 司 工 艺 副 总 工 程 师 ;2003 年 2 月 至 今 任 公 司 总 工 程 师 ;2003 年 6 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 (16) 吴 长 莹 : 男, 出 生 于 1964 年 3 月, 大 学 本 科, 经 济 师 1986 年 参 加 工 作, 1995 年 加 入 中 国 共 产 党 1998 年 12 月 至 2004 年 11 月 任 公 司 经 营 部 经 理 ;2003 年 2 月 至 2005 年 4 月 任 公 司 营 销 总 监 ;2004 年 11 月 至 今 任 天 盟 公 司 总 经 理 ;2005 年 7 月 至 今 任 天 合 公 司 执 行 董 事 ;2005 年 12 月 至 今 任 天 驰 公 司 执 行 董 事 ;2005 年 4 月 至 今 任 公 司 公 司 副 总 经 理 (17) 胡 均 : 男, 出 生 于 1970 年 1 月, 大 学 本 科, 化 工 机 械 高 级 工 程 师 1991 年 参 加 工 作 2000 年 7 月 至 2003 年 4 月 任 公 司 设 备 部 副 经 理 ;2003 年 4 月 至 2005 年 1 月 任 公 司 设 备 部 经 理 ;2005 年 1 月 至 2005 年 4 月 任 公 司 总 经 理 助 理 ;2005 年 4 月 至 今 任 公 司 公 司 副 总 经 理 (18) 李 英 翔, 男, 出 生 于 1968 年 1 月, 大 学 本 科, 高 级 工 程 师 1990 年 参 加 工 作,1995 年 加 入 中 国 共 产 党 历 任 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 设 备 部 经 理 总 经 理 助 理 2003 年 6 月 至 2005 年 7 月 任 公 司 副 总 经 理 (19) 周 先 田, 男, 出 生 于 1965 年 8 月, 大 专, 会 计 师 1985 年 参 加 工 作,1997 年 加 入 中 国 共 产 党 1997 年 6 月 至 今 任 公 司 财 务 部 经 理 ;2000 年 6 月 至 今 任 公 司 财 务 总 监 ;2000 年 7 月 至 今 兼 公 司 证 券 部 经 理 (20) 冯 驰 : 男, 出 生 于 1970 年 9 月, 大 学 本 科 1991 年 参 加 工 作,2003 年 加 入 中 国 共 产 党 2002 年 3 月 至 2004 年 5 月 任 公 司 总 经 理 办 公 室 副 主 任 ;2004 年 5 月 至 今 任 公 司 总 经 理 办 公 室 主 任 ;2005 年 4 月 至 今 任 公 司 董 事 会 秘 书 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 任 期 终 止 是 否 领 取 日 期 日 期 报 酬 津 贴 张 嘉 庆 云 天 化 集 团 副 总 经 理 是 白 书 云 云 天 化 集 团 总 会 计 师 是 张 国 卿 云 天 化 集 团 董 事 是 张 家 平 云 天 化 集 团 监 审 部 副 部 长 是 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 张 嘉 庆 天 安 公 司 无 损 检 测 公 司 董 事 长 刘 富 云 天 盟 公 司 董 事 长 刘 富 云 联 合 商 务 董 事 刘 和 兴 天 盟 公 司 董 事 吴 明 CPIC 董 事 长 白 书 云 云 南 富 瑞 化 工 有 限 公 司 董 事 白 书 云 云 南 天 信 融 资 担 保 有 限 公 司 董 事 总 经 理 白 书 云 云 南 天 宁 矿 业 有 限 责 任 公 司 董 事 白 书 云 云 南 盐 化 股 份 有 限 公 司 董 事 13 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 领 取 报 酬 津 贴

16 白 书 云 深 圳 天 威 创 新 微 钻 有 限 公 司 副 董 事 长 白 书 云 云 南 创 业 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 监 事 白 书 云 云 南 福 大 保 险 经 纪 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 白 书 云 云 南 化 工 实 业 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 白 书 云 云 南 马 龙 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 白 书 云 云 南 磷 化 集 团 有 限 公 司 董 事 张 家 平 云 南 红 磷 化 工 有 限 公 司 监 事 张 家 平 云 南 江 川 天 湖 化 工 有 限 公 司 监 事 张 家 平 云 南 天 创 科 技 有 限 公 司 监 事 张 家 平 云 南 盐 化 股 份 有 限 公 司 监 事 张 家 平 云 南 联 合 商 务 有 限 责 任 公 司 监 事 长 张 家 平 云 南 紫 云 生 物 科 技 有 限 公 司 监 事 长 张 家 平 四 川 朝 汇 生 物 科 技 有 限 公 司 监 事 张 家 平 云 南 马 龙 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 吴 长 莹 天 盟 公 司 总 经 理 吴 长 莹 天 合 公 司 执 行 董 事 吴 长 莹 天 驰 公 司 执 行 董 事 周 先 田 CPIC 董 事 周 先 田 天 安 公 司 董 事 周 先 田 重 庆 英 华 重 大 信 息 网 络 公 司 董 事 冯 驰 CPIC 董 事 冯 驰 天 盟 公 司 董 事 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 : 按 公 司 董 事 会 下 达 的 年 度 资 产 经 营 责 任 书 确 定 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 : 国 家 颁 布 的 绩 效 评 价 体 系 考 核 3 不 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 的 董 事 监 事 情 况 不 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 的 董 事 监 事 的 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 姓 名 报 酬 津 贴 张 嘉 庆 是 吴 明 是 白 书 云 是 束 荣 桂 是 顾 宗 勤 否 杨 勇 否 黄 河 否 14

17 张 国 卿 张 家 平 吴 长 莹 是 是 是 独 立 董 事 参 加 董 事 会 股 东 大 会 或 根 据 公 司 章 程 行 使 其 他 职 权 时 发 生 的 必 要 费 用 如 交 通 费 食 宿 费 由 公 司 另 行 支 付 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 离 任 原 因 李 如 岗 公 司 董 事 长 工 作 变 动 陆 添 义 公 司 董 事 工 作 变 动 张 嘉 庆 公 司 总 经 理 工 作 变 动 刘 富 云 公 司 副 总 经 理 工 作 变 动 吴 明 公 司 副 总 经 理 工 作 变 动 李 英 翔 公 司 副 总 经 理 工 作 变 动 刘 和 兴 董 事 会 秘 书 工 作 变 动 姜 自 力 公 司 监 事 工 作 变 动 吴 长 莹 公 司 职 工 监 事 工 作 变 动 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 于 2005 年 1 月 28 日 召 开 并 形 成 决 议 经 公 司 总 经 理 张 嘉 庆 先 生 提 名, 同 意 聘 任 束 荣 桂 先 生 为 公 司 副 总 经 理 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 于 2005 年 4 月 18 日 召 开 并 形 成 决 议 同 意 李 如 岗 先 生 陆 添 义 先 生 因 工 作 变 动 辞 去 公 司 董 事 职 务 ; 根 据 公 司 章 程 规 定, 经 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 提 名, 推 选 刘 和 兴 先 生 刘 富 云 先 生 为 公 司 董 事 候 选 人 同 意 李 如 岗 先 生 因 工 作 变 动 辞 去 公 司 董 事 长 职 务, 选 举 张 嘉 庆 先 生 为 公 司 董 事 长 同 意 张 嘉 庆 先 生 因 工 作 变 动 辞 去 公 司 总 经 理 职 务, 聘 任 刘 和 兴 先 生 为 公 司 总 经 理 同 意 刘 富 云 先 生 因 工 作 变 动, 辞 去 公 司 副 总 经 理 职 务 ; 经 刘 和 兴 先 生 提 名, 同 意 聘 任 吴 长 莹 先 生 胡 均 先 生 为 公 司 副 总 经 理 同 意 刘 和 兴 先 生 因 工 作 变 动 辞 去 公 司 董 事 会 秘 书 职 务 ; 经 张 嘉 庆 先 生 提 名, 同 意 聘 任 冯 驰 先 生 为 公 司 董 事 会 秘 书 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 次 会 议 于 2005 年 4 月 18 日 在 公 司 本 部 召 开 并 形 成 决 议 公 司 监 事 姜 自 力 先 生 因 工 作 变 动, 不 再 担 任 公 司 监 事 工 作 经 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 推 荐, 公 司 监 事 会 推 选 段 文 瀚 先 生 为 公 司 第 三 届 监 事 会 监 事 公 司 职 工 监 事 吴 长 莹 先 生 因 工 作 变 动, 不 再 担 任 公 司 职 工 监 事 工 作 经 公 司 第 二 届 职 工 代 表 大 会 第 七 次 团 组 长 会 议 选 举, 雷 坚 先 生 被 选 为 公 司 第 三 届 监 事 会 职 工 监 事 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 于 2005 年 5 月 26 日 召 开 并 形 成 决 议 同 意 吴 明 先 生 因 工 作 变 动 辞 去 公 司 副 总 经 理 职 务, 选 举 刘 富 云 先 生 吴 明 先 生 为 公 司 副 董 事 长 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 于 2005 年 7 月 22 日 召 开 并 形 成 决 议 同 意 李 英 翔 先 生 因 工 作 变 动, 辞 去 公 司 副 总 经 理 职 务 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 15

18 截 止 报 告 期 末, 公 司 在 职 员 工 为 1,996 人, 需 承 担 费 用 的 内 退 职 工 为 798 人, 员 工 的 结 构 如 下 : 1 专 业 构 成 情 况 2 教 育 程 度 情 况 专 业 构 成 的 类 别 专 业 构 成 的 人 数 生 产 人 员 1,296 销 售 人 员 109 技 术 人 员 282 财 务 人 员 42 行 政 人 员 202 供 应 人 员 65 教 育 程 度 的 类 别 教 育 程 度 的 人 数 中 专 以 上 学 历 981 中 高 级 技 术 职 称

19 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 根 据 公 司 法 证 券 法 及 上 市 公 司 治 理 准 则 的 规 定, 结 合 自 身 实 际, 公 司 已 建 立 各 负 其 责 责 权 统 一 运 转 协 调 的 法 人 治 理 结 构, 报 告 期 内, 公 司 进 一 步 规 范 公 司 治 理 行 为, 严 格 执 行 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 治 理 文 件, 公 司 治 理 的 实 际 情 况 与 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 治 理 文 件 要 求 基 本 一 致 1) 股 东 与 股 东 大 会 按 照 公 司 章 程 规 定, 股 东 按 其 所 持 股 份 享 有 平 等 权 利, 并 承 担 相 应 义 务 公 司 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 规 范, 历 次 股 东 大 会 均 经 律 师 现 场 见 证 和 公 证 机 关 公 证 公 司 关 联 交 易 公 平 合 理, 严 格 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 关 联 交 易 的 价 格 按 照 市 场 公 允 价 格 确 定 2) 控 股 股 东 与 上 市 公 司 控 股 股 东 严 格 按 公 司 法 要 求 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 并 承 担 义 务 控 股 股 东 与 上 市 公 司 之 间 实 现 了 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 的 独 立, 公 司 董 事 会 监 事 会 和 内 部 机 构 均 独 立 动 作, 确 保 公 司 重 大 决 策 由 公 司 独 立 作 出 和 实 施 3) 董 事 与 董 事 会 公 司 董 事 的 选 聘 严 格 遵 照 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 董 事 会 建 立 了 议 事 规 则 董 事 会 会 议 严 格 按 照 规 定 的 会 议 议 程 进 行, 并 有 完 整 真 实 的 会 议 记 录 董 事 能 忠 实 诚 信 勤 勉 地 履 行 职 务 积 极 参 加 有 关 培 训, 熟 悉 相 关 法 律 法 规, 更 好 地 履 行 相 应 的 权 利 和 义 务 4) 监 事 和 监 事 会 公 司 监 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 规 定 和 要 求 监 事 会 制 订 了 议 事 规 则 监 事 会 会 议 符 合 相 关 规 定 要 求, 有 完 整 真 实 的 会 议 记 录 公 司 监 事 能 够 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 依 法 独 立 地 对 公 司 生 产 经 营 情 况 财 务 状 况 以 及 公 司 董 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 性 合 规 性 进 行 监 督 5) 信 息 披 露 与 透 明 度 公 司 制 定 有 信 息 披 露 管 理 暂 行 办 法, 能 够 按 照 法 律 法 规 和 监 管 部 门 的 有 关 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 有 关 信 息 ( 二 ) 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 1 独 立 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 独 立 董 事 姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 顾 宗 勤 杨 勇 黄 河 备 注 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 17

20 ( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 1) 业 务 方 面 : 公 司 拥 有 独 立 的 经 营 业 务, 云 天 化 集 团 未 从 事 与 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务 2) 人 员 方 面 : 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 是 独 立 的 ; 公 司 总 经 理 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 领 取 报 酬, 没 有 在 公 司 外 的 其 他 公 司 担 任 除 董 事 外 任 何 职 务 3) 资 产 方 面 : 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 采 购 及 营 销 系 统 ; 工 业 产 权 商 标 非 专 利 技 术 土 地 使 用 权 等 无 形 资 产 由 公 司 拥 有 4) 机 构 方 面 : 公 司 设 立 有 独 立 的 生 产 管 理 营 销 等 部 门, 各 部 门 均 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 管 理 能 力 5) 财 务 方 面 : 公 司 设 立 有 独 立 的 财 务 部 门, 并 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ; 单 独 在 银 行 开 户, 单 独 缴 纳 各 项 税 金 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 通 过 对 经 理 层 下 达 资 产 经 营 责 任 书 关 于 在 集 团 控 股 主 要 子 公 司 实 行 经 营 者 年 薪 制 的 试 行 办 法 的 精 神 对 公 司 高 级 管 理 人 员 进 行 绩 效 评 价 考 核 的 方 式 建 立 考 评 及 激 励 机 制 并 兑 现 奖 惩 18

21 七 股 东 大 会 情 况 简 介 年 度 股 东 大 会 情 况 公 司 于 2005 年 5 月 26 日 召 开 2004 年 年 度 股 东 大 会, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 5 月 27 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 2004 年 年 度 股 东 大 会 由 公 司 董 事 会 召 集, 于 2005 年 5 月 26 日 在 公 司 本 部 会 议 室 召 开 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 共 11 人, 代 表 股 份 总 数 349,364,350 股, 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 67.51%, 其 中 非 流 通 股 348,636,340 股, 流 通 股 共 计 728,010 股 会 议 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 会 议 由 公 司 董 事 长 张 嘉 庆 先 生 主 持, 公 司 董 事 监 事 及 部 分 高 管 人 员 出 席 了 会 议 19

22 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 报 告 期 内, 公 司 合 成 氨 和 尿 素 生 产 装 置 安 全 连 续 运 行 350 天, 生 产 合 成 氨 万 吨, 生 产 尿 素 万 吨, 双 双 超 过 装 置 设 计 生 产 能 力, 创 公 司 合 成 氨 和 尿 素 年 产 量 最 高 纪 录, 也 创 造 了 合 成 氨 与 尿 素 两 套 装 置 同 步 连 续 运 行 的 世 界 纪 录 这 标 志 着 公 司 达 到 了 大 化 肥 行 业 同 类 装 置 优 质 高 效 生 产 世 界 先 进 水 平, 也 是 公 司 综 合 实 力 的 充 分 体 现 报 告 期 内, 公 司 还 获 得 国 家 四 A 级 标 准 化 行 为 良 好 企 业 称 号 长 期 以 来, 公 司 始 终 把 提 高 生 产 装 置 运 转 率, 追 求 装 置 的 长 周 期 安 全 运 行 作 为 实 现 企 业 优 质 高 效 生 产 的 核 心 目 标 常 抓 不 懈 为 了 实 现 这 一 目 标, 公 司 开 拓 进 取, 从 技 术 创 新 管 理 创 新 队 伍 建 设 创 新 三 个 方 面 构 筑 起 强 有 力 的 支 撑 体 系 报 告 期 内, 公 司 管 理 层 根 据 企 业 发 展 战 略, 狠 抓 新 项 目 建 设, 促 使 公 司 稳 步 从 传 统 化 肥 制 造 公 司 向 化 工 公 司 转 型,CPIC 重 庆 长 寿 基 地 3.5 万 吨 / 年 电 子 级 玻 璃 纤 维 细 沙 线 以 及 公 司 本 部 2 万 吨 / 年 聚 甲 醛 装 置 建 设 进 展 顺 利,2006 年 将 形 成 公 司 新 的 利 润 增 长 点 除 夯 实 主 业 外, 公 司 在 产 品 市 场 和 销 售 渠 道 方 面 也 进 行 了 大 量 积 极 有 效 的 工 作, 提 高 了 顾 客 满 意 度, 确 保 产 品 顺 利 实 现 销 售 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 经 营 情 况 的 回 顾 1 公 司 报 告 期 内 总 体 经 营 情 况 : 公 司 主 营 业 务 为 化 肥 化 工 原 料 及 产 品 的 生 产 销 售, 主 要 产 品 为 液 氨 尿 素 硝 铵 季 戊 四 醇 聚 甲 醛 甲 酸 钠 报 告 期 内 生 产 尿 素 788,695 吨 硝 铵 109,280 吨 季 戊 四 醇 13,028 吨 聚 甲 醛 11,828 吨 甲 酸 钠 9,183 吨 玻 璃 纤 维 107,850 吨 复 混 肥 72,912 吨, 分 别 完 成 年 度 计 划 的 % % % % % % 91.14% 报 告 期 内 累 计 销 售 尿 素 762,800 吨 ( 含 加 工 尿 素 105,500 吨 ) 硝 铵 94,130 吨 季 戊 四 醇 11,658 吨 聚 甲 醛 12,087 吨 甲 酸 钠 9,082 吨 玻 璃 纤 维 110,783 吨 复 混 肥 59,096 吨, 产 销 率 分 别 为 96.72% 86.14% 89.48% % 98.90% % 81.05%, 分 别 完 成 年 度 计 划 的 % 94.13% % % % % 73.87% 报 告 期 内 实 现 主 营 业 务 收 入 267,584 万 元 利 润 总 额 79,055 万 元 净 利 润 67,025 万 元 分 别 完 成 年 度 计 划 的 % % % 2 主 营 业 务 分 行 业 或 分 产 品 构 成 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 分 行 业 或 分 产 品 行 业 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 利 润 率 (%) 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 主 营 业 务 成 本 比 上 年 增 减 (%) 主 营 业 务 利 润 率 比 上 年 增 减 (%) 化 工 1,681,225, ,727, 增 加 3.78 个 百 分 点 建 材 866,446, ,131, 减 少 2.62 个 百 分 点 商 贸 144,911, ,777, / / / 其 中 : 关 联 交 易 小 计 2,692,583, ,584,636, 减 少 0.12 个 百 分 点 内 部 抵 销 16,743, ,292, / / / / 合 计 2,675,840, ,568,343, 减 少 0.43 个 百 分 点 20

23 产 品 尿 素 1,157,521, ,708, 增 加 2.93 个 百 分 点 硝 铵 164,636, ,002, 增 加 个 百 分 点 季 戊 四 醇 93,483, ,492, 减 少 个 百 分 点 甲 酸 钠 15,941, ,759, 增 加 6.62 个 百 分 点 聚 甲 醛 154,933, ,186, 减 少 4.18 个 百 分 点 液 氨 9,636, ,511, 减 少 2.31 个 百 分 点 玻 璃 纤 维 857,081, ,889, 减 少 2.28 个 百 分 点 浸 润 剂 9,364, ,242, 减 少 个 百 分 点 复 混 肥 68,329, ,773, 增 加 个 百 分 点 商 贸 144,911, ,777, / / / 其 中 : 关 联 交 易 合 计 2,675,840, ,568,343, / / / / 3 主 营 业 务 分 地 区 情 况 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 地 区 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 国 外 600,449, 国 内 2,092,134, 其 中 : 关 联 交 易 / 小 计 2,692,583, / 内 部 抵 销 16,743, / 合 计 2,675,840, 占 主 营 业 务 收 入 或 主 营 业 务 利 润 总 额 10% 以 上 的 主 要 产 品 分 行 业 或 分 产 品 主 营 业 务 收 入 增 减 (%) 主 营 业 务 成 本 增 减 (%) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 增 减 主 营 业 务 (%) 利 润 率 (%) 增 加 2.93 尿 素 1,157,521, ,708, 个 百 分 点 减 少 2.28 玻 璃 纤 维 857,081, ,889, 个 百 分 点 1 主 营 业 务 收 入 增 加 原 因 是 因 产 品 价 格 上 涨 及 产 品 销 售 量 大 幅 度 增 加, 以 及 公 司 的 控 股 子 公 司 CPIC 新 建 玻 璃 纤 维 生 产 线 投 入 生 产 经 营 2 主 营 业 务 成 本 增 加 原 因 是 产 品 销 售 量 大 幅 度 增 加 3 主 营 业 务 利 润 率 变 动 原 因 是 尿 素 主 营 业 务 收 入 增 长 幅 度 大 于 主 营 业 务 成 本 增 长 幅 度, 玻 璃 纤 维 主 营 业 务 收 入 增 长 幅 度 小 于 主 营 业 务 成 本 增 长 幅 度 5 现 金 流 量 变 动 情 况 项 目 本 期 数 上 期 数 增 减 % 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -70,911, ,869, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 952,002, ,429, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,625,029, ,227, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 609,719, ,072,

24 1 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 比 上 年 同 期 减 少 的 主 要 原 因 是 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 大 幅 增 加 2 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 上 年 同 期 增 加 主 要 是 产 品 产 量 销 售 量 增 加, 导 致 销 售 商 品 收 到 的 现 金 增 加 3 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 上 年 同 期 减 少 的 主 要 原 因 是 公 司 50 万 吨 / 年 合 成 氨 2 万 吨 / 年 聚 甲 醛 技 改 工 程 及 长 寿 3 万 吨 / 年 玻 纤 生 产 线 正 在 建 设 期, 导 致 购 建 固 定 资 产 所 支 付 的 现 金 增 加 4 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 上 年 同 期 增 加 主 要 是 银 行 借 款 增 加 以 及 收 到 的 国 债 专 项 补 贴 资 金 增 加 5 各 种 主 要 产 品 的 产 销 数 量 和 市 场 占 有 率 情 况 的 说 明 : 销 售 量 ( 万 吨 ) 产 销 率 (%) 主 要 消 费 群 体 定 价 策 略 尿 素 农 业 和 经 济 作 物 产 业 实 体 硝 铵 农 业 和 经 济 作 物 产 业 实 体 无 碱 玻 璃 纤 维 建 材 玻 璃 钢 电 子 等 行 业 聚 甲 醛 汽 车 工 业 电 子 电 器 工 业 等 季 戊 四 醇 油 漆 醇 酸 树 脂 涂 料 行 业 6 报 告 期 内 产 品 或 服 务 变 化 情 况 的 说 明 : 报 告 期 内 产 品 或 服 务 未 发 生 重 大 变 化 市 场 定 价 市 场 定 价 市 场 定 价 市 场 定 价 市 场 定 价 主 要 销 售 市 场 云 南 四 川 湖 广 贵 州 等 省 云 南 四 川 贵 州 等 国 内 国 外 华 东 华 南 华 北 西 部 地 区 华 东 华 南 地 区 国 内 市 场 占 有 率 (%) 主 要 供 应 商 客 户 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 450,321, 占 采 购 总 额 比 重 (%) 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 591,530, 占 销 售 总 额 比 重 (%) 报 告 期 内 公 司 资 产 构 成 变 动 情 况 项 目 本 年 数 上 年 同 期 数 增 减 % 应 收 帐 款 163,299, ,665, 存 货 414,069, ,919, 固 定 资 产 2,456,579, ,905,330,

25 在 建 工 程 967,443, ,464, 长 期 借 款 1,392,415, ,149, 应 收 帐 款 增 加 的 主 要 原 因 是 本 期 控 股 子 公 司 CPIC 产 量 销 售 量 大 幅 度 增 加 所 致 2 存 货 增 加 的 主 要 原 因 是 期 末 原 材 料 和 备 品 备 件 等 储 备 物 资 增 加 及 库 存 商 品 增 加 3 固 定 资 产 增 加 主 要 是 CPIC6 万 吨 / 年 玻 璃 二 期 工 程 10 万 吨 / 年 甲 醛 技 改 工 程 供 热 4 号 锅 炉 有 机 废 水 改 造 工 程 长 寿 3 万 吨 / 年 玻 纤 配 套 厂 房 及 设 施 等 工 程 完 工 达 到 预 定 可 使 用 状 态 转 入 4 在 建 工 程 增 加 主 要 是 本 年 度 长 寿 区 3 万 吨 / 年 玻 纤 生 产 线 50 万 吨 / 年 合 成 氨 项 目 2 万 吨 / 年 聚 甲 醛 技 改 工 程 正 在 建 设, 工 程 投 入 增 加 5 长 期 借 款 增 加 是 由 于 公 司 及 控 股 子 公 司 项 目 建 设 导 致 银 行 长 期 借 款 增 加 9 报 告 期 内 公 司 营 业 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 情 况 项 目 本 年 数 上 年 同 期 数 增 减 % 营 业 费 用 106,565, ,619, 管 理 费 用 185,700, ,647, 财 务 费 用 62,342, ,166, 营 业 费 用 增 加 的 主 要 原 因 是 本 年 公 司 销 售 有 机 产 品 的 运 杂 费 由 公 司 自 已 承 担, 由 此 导 致 运 输 费 较 上 年 增 加 2 管 理 费 用 增 加 的 主 要 原 因 是 由 于 销 售 收 入 增 加, 按 收 入 比 例 计 提 的 技 术 开 发 费 相 应 增 加 以 及 社 会 保 险 费 增 加 所 致 3 财 务 费 用 增 加 的 主 要 原 因 是 银 行 借 款 增 加 导 致 利 息 费 用 增 加 10 主 要 控 股 公 司 及 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 分 析 (1) 主 要 控 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 公 司 名 称 CPIC 天 合 公 司 天 安 公 司 天 盟 公 司 天 驰 物 流 业 务 性 质 生 产 销 售 生 产 销 售 生 产 销 售 销 售 与 服 务 服 务 与 咨 询 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 资 产 规 模 净 利 润 无 碱 玻 璃 纤 维 系 列 产 品 浸 润 剂 7,600 万 美 元 226,596 万 元 18,460 万 元 复 混 肥 3,000 万 元 5,036 万 元 124 万 元 液 氨 产 品 尿 素 复 混 肥 复 合 肥 磷 肥 钾 肥 农 药 种 子 农 膜 农 业 机 具 等 农 业 生 产 资 料 ; 季 戊 四 醇 共 聚 甲 醛 甲 酸 钠 硝 酸 铵 甲 醇 甲 醛 液 氨 玻 璃 纤 维 及 其 制 品 等 化 工 建 材 产 品 铁 路 公 路 水 路 货 运 代 理, 仓 储 服 务, 物 流 配 送, 提 供 货 运 中 转 服 务, 相 关 信 息 咨 询 23 76,800 万 元 134,698 万 元 6,000 万 元 53,340 万 元 / 11,771 万 元 600 万 元 600 万 元 /

26 1 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 主 营 业 务 为 生 产 销 售 无 碱 玻 璃 纤 维 系 列 产 品 浸 润 剂, 注 册 资 本 为 7,600 万 美 元, 公 司 占 注 册 资 本 的 73.62%, 截 止 报 告 期 末,CPIC 总 资 产 为 226,596 万 元, 净 资 产 为 86,711 万 元 报 告 期,CPIC 针 对 市 场 形 势 的 变 化, 适 时 调 整 产 品 结 构, 不 断 开 发 新 产 品 和 新 品 种, 在 做 好 新 项 目 的 生 产 建 设 和 市 场 营 销 工 作 的 同 时, 抓 紧 生 产 管 理 和 成 本 费 用 控 制, 努 力 做 好 产 品 的 销 售 工 作, 特 别 是 扩 大 对 外 销 售 该 公 司 产 品 产 量 销 售 量 和 经 济 效 益 等 大 幅 增 长, 生 产 经 营 再 创 佳 绩, 发 展 态 势 良 好 CPIC 全 年 生 产 无 碱 玻 璃 纤 维 107,850 吨, 比 上 年 增 产 38,087 吨, 增 长 54.59%, 浸 润 剂 2,271 吨, 比 上 年 增 产 862 吨, 增 长 61.18%; 销 售 无 碱 玻 璃 纤 维 110,783 吨, 浸 润 剂 537 吨 ; 实 现 主 营 业 务 收 入 86,645 万 元, 比 上 年 增 加 28,007 万 元, 增 长 47.76%; 实 现 利 润 18,650 万 元, 比 上 年 增 加 4,610 万 元, 增 长 32.83%; 净 利 润 18,460 万 元, 比 上 年 增 加 4,729 万 元, 增 长 34.44% 2 公 司 控 股 子 公 司 天 合 公 司 是 公 司 与 昭 通 市 农 资 公 司 合 资 组 建 的 企 业, 经 营 范 围 为 生 产 销 售 复 混 肥 及 研 究 开 发 专 用 复 混 肥, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 公 司 占 注 册 资 本 的 74.5% 截 止 报 告 期 末, 天 合 公 司 总 资 产 为 5,036 万 元, 净 资 产 为 2,969 万 元 报 告 期, 天 合 公 司 克 服 了 原 材 料 涨 价 产 品 价 格 下 滑 铁 路 运 输 紧 张 等 诸 多 因 素 的 影 响, 不 断 对 生 产 装 置 的 工 艺 设 备 瓶 颈 问 题 进 行 优 化 改 造, 努 力 提 高 装 置 的 工 艺 开 车 率 ; 加 强 设 备 的 检 修 维 护 力 度 ; 不 断 从 工 艺 上 进 行 生 产 配 方 生 产 成 本 产 品 外 观 质 量 等 的 优 化 工 作, 使 得 生 产 配 方 更 趋 成 熟 成 本 逐 步 下 降 产 品 外 观 质 量 逐 步 改 善 和 稳 定 发 展 确 保 了 生 产 的 顺 利 进 行 天 合 公 司 全 年 生 产 各 配 方 复 合 肥 72,912 吨, 完 成 计 划 产 量 的 91.14%, 销 售 复 合 肥 59,096 吨, 完 成 计 划 销 售 量 的 73.87%, 实 现 主 营 业 务 收 入 7,686 万 元, 实 现 利 润 124 万 元 3 公 司 控 股 子 公 司 天 安 公 司 是 公 司 与 云 南 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 ( 下 称 国 资 公 司 ) 合 资 组 建 的 企 业, 经 营 范 围 为 生 产 销 售 液 氨, 注 册 资 本 为 76,800 万 元, 公 司 占 注 册 资 本 的 59.90% 报 告 期, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 出 资 2000 万 元 受 让 云 南 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持 有 的 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 4.35% 股 权 的 议 案 根 据 天 安 公 司 发 展 需 要, 为 改 善 天 安 公 司 的 股 权 结 构, 加 快 天 安 公 司 年 产 50 万 吨 合 成 氨 项 目 建 设, 公 司 决 定 出 资 2000 万 元 受 让 云 南 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持 有 的 天 安 公 司 4.35% 股 权 本 次 受 让 后, 公 司 持 有 天 安 公 司 股 权 比 例 增 至 56.52%; 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 关 于 投 资 万 元 参 与 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 议 案 根 据 公 司 控 股 子 公 司 天 安 公 司 2005 年 10 月 13 日 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 及 第 三 次 股 东 会 审 议 通 过 的 增 资 扩 股 方 案, 天 安 公 司 注 册 资 本 由 46,000 万 元 增 加 至 76,800 万 元 公 司 决 定 使 用 自 筹 资 金 20,000 万 元, 参 与 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 的 增 资 扩 股 增 资 扩 股 完 成 后, 公 司 的 持 股 比 例 上 升 为 59.90% 截 止 报 告 期 末, 天 安 公 司 总 资 产 为 134,698 万 元, 净 资 产 为 76,800 万 元 报 告 期, 天 安 公 司 土 建 工 程 量 完 成 了 大 约 65% 左 右, 空 分 煤 气 化 热 电 等 装 置 完 成 的 工 程 量 都 达 到 了 预 期 目 标, 供 水 供 电 循 环 水 中 央 控 制 楼 生 产 综 合 楼 综 合 仓 库 等 外 围 工 程 也 在 克 服 各 种 困 难 中 顺 利 推 进 2 # 值 班 楼 办 公 楼 先 后 竣 工 并 投 入 使 用 4 公 司 控 股 子 公 司 天 盟 公 司 是 公 司 与 云 南 省 水 富 天 盛 有 限 公 司 共 同 组 建 的 企 业, 经 营 范 围 为 主 营 尿 素 复 混 肥 复 合 肥 磷 肥 钾 肥 农 药 种 子 农 膜 农 业 机 具 等 农 业 生 产 资 料 ; 季 戊 四 醇 共 聚 甲 醛 甲 酸 钠 硝 酸 铵 甲 醇 甲 醛 液 氨 玻 璃 纤 维 及 24

27 其 制 品 等 化 工 建 材 产 品 的 销 售 与 服 务, 注 册 资 本 为 6,000 万 元, 公 司 占 注 册 资 本 的 97% 截 止 报 告 期 末, 天 盟 公 司 总 资 产 为 53,340 万 元, 净 资 产 为 17,614 万 元 报 告 期, 天 盟 公 司 根 据 市 场 及 客 户 导 向, 通 过 营 销 理 念 创 新 管 理 方 法 创 新 以 及 服 务 创 新, 依 托 公 司 产 品 资 源 和 品 牌 优 势, 不 断 强 化 内 部 管 理 和 加 盟 商 经 销 商 管 理, 采 取 各 种 措 施, 积 极 推 进 外 部 产 品 的 采 购 和 销 售 工 作 在 全 体 员 工 的 共 同 努 力 下, 经 营 工 作 取 得 了 可 喜 的 成 绩 天 盟 公 司 全 年 完 成 各 种 产 品 销 售 万 吨, 实 现 销 售 收 入 178, 万 元, 完 成 年 度 经 营 计 划 % 实 现 利 润 11, 万 元 特 别 值 得 提 到 的 是, 在 年 初 没 有 计 划 任 务 指 标 的 情 况 下, 外 采 各 种 产 品 9.92 万 吨, 实 现 销 售 收 入 14, 万 元 5 公 司 控 股 子 公 司 天 驰 物 流 是 公 司 与 云 南 省 水 富 天 盛 有 限 公 司 共 同 组 建 的 企 业, 经 营 范 围 为 铁 路 公 路 水 路 货 运 代 理, 仓 储 服 务, 物 流 配 送, 提 供 货 运 中 转 服 务, 相 关 信 息 咨 询, 注 册 资 本 为 600 万 元, 公 司 占 注 册 资 本 的 85% 截 止 报 告 期 末, 天 驰 物 流 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 报 告 期, 天 驰 物 流 在 昆 明 市 工 商 行 政 管 理 局 高 新 分 局 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 标 志 着 天 驰 物 流 由 筹 建 阶 段 转 入 运 营 阶 段 天 驰 物 流 通 过 整 合 社 会 资 源, 建 立 物 流 服 务 体 系, 巩 固 和 完 善 天 盟 连 锁 经 营 网 络 (2) 单 个 控 股 子 公 司 的 净 利 润 或 单 个 参 股 公 司 的 投 资 收 益 对 公 司 净 利 润 影 响 达 到 10% 以 上 : 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 公 司 名 称 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 利 润 净 利 润 CPIC 866,446, ,314, ,601, 天 盟 公 司 1,780,831, ,571, ,710, ( 三 ) 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 一 ) 公 司 所 处 行 业 的 发 展 趋 势 1 未 来 的 发 展 趋 势 公 司 所 处 的 行 业 为 化 学 肥 料 制 造 业, 现 已 形 成 以 化 肥 为 主 业, 有 机 化 工 产 业 和 玻 璃 纤 维 产 业 三 轮 驱 动 的 产 品 结 构 格 局 化 肥 行 业 正 面 临 周 期 调 整, 市 场 需 求 增 速 放 缓, 价 格 小 幅 回 调 的 趋 势 ; 我 国 是 传 统 的 农 业 大 国, 随 着 我 国 政 府 对 三 农 问 题 的 重 视, 化 肥 行 业 仍 然 会 得 到 政 策 支 持 ; 目 前 虽 然 尿 素 市 场 的 总 供 应 量 大 于 总 需 求 量, 尿 素 价 格 继 续 上 涨 的 可 能 性 不 大, 但 是 未 来 业 绩 没 有 大 幅 下 降 的 风 险 玻 璃 纤 维 属 于 新 材 料, 随 着 国 民 经 济 的 持 续 快 速 发 展, 玻 璃 钢 电 绝 缘 等 传 统 应 用 领 域 及 新 型 复 合 材 料 建 材 行 业 等 对 玻 璃 纤 维 的 需 求 将 不 断 增 加, 是 国 家 鼓 励 发 展 的 产 业 随 着 居 民 消 费 升 级 和 国 内 经 济 进 一 步 发 展, 我 国 电 子 电 器 和 汽 车 工 业 发 展 迅 速, 及 世 界 涂 料 需 求 量 增 加, 对 聚 甲 醛 产 品 和 季 戊 四 醇 的 需 求 将 进 一 步 增 加 2 公 司 面 临 的 市 场 竞 争 格 局 (1) 中 国 已 加 入 WTO, 与 全 球 市 场 融 为 一 体, 化 肥 行 业 还 将 面 临 一 些 新 的 挑 战 : 第 一 是 取 消 化 肥 进 口 配 额 许 可 证 限 制 后 所 带 来 的 大 量 进 口 化 肥 的 直 接 冲 击 ; 第 二 是 加 入 WTO 五 年 后 将 允 许 外 商 从 事 国 内 化 肥 的 零 售 和 批 发 业 务, 这 对 我 们 现 有 的 化 肥 营 销 体 系 也 会 带 来 新 的 冲 击 这 些 都 会 对 公 司 的 发 展 产 生 影 响 (2) 国 内 有 大 型 氮 肥 企 业 28 家, 中 型 氮 肥 企 业 55 家, 小 型 氮 肥 企 业 648 家 ; 从 生 25

28 产 原 料 路 线 来 看, 以 煤 为 原 料 的 氮 肥 企 业 的 生 产 能 力 约 占 62%, 以 天 然 气 为 原 料 的 约 占 26%, 以 油 为 原 料 的 约 占 12%; 共 有 约 200 多 套 尿 素 生 产 装 置, 产 业 集 中 度 相 对 偏 低, 企 业 规 模 偏 小, 对 于 中 国 化 肥 市 场 的 竞 争 主 要 存 在 于 国 内 化 肥 企 业 之 间 公 司 虽 具 有 技 术 成 本 优 势 产 品 质 量 和 品 牌 优 势, 但 化 肥 产 品 仍 显 单 一, 需 继 续 加 大 新 产 品 开 发 力 度 (3) 以 下 因 素 变 动 将 会 对 公 司 发 展 产 生 影 响 :1 天 然 气 价 格 上 涨 未 来 几 年 国 内 天 然 气 价 格 仍 会 逐 步 提 升 2 尿 素 价 格 波 动 尿 素 行 业 的 周 期 性 比 较 明 显, 国 家 将 继 续 在 明 年 前 三 季 度 执 行 出 口 征 收 30% 关 税 的 政 策, 该 政 策 能 抑 制 尿 素 的 出 口 导 致 价 格 的 下 跌 3 人 民 币 的 升 值 影 响 玻 璃 纤 维 产 品 的 出 口 价 格 二 ) 未 来 公 司 发 展 机 遇 和 挑 战, 发 展 战 略 等 以 及 各 项 业 务 的 发 展 规 划 1 发 展 战 略 实 施 以 肥 为 主, 相 关 多 元 的 战 略, 从 化 肥 有 机 化 工 和 新 材 料 三 个 方 向 培 育 新 的 效 益 增 长 点, 不 断 壮 大 公 司 整 体 实 力, 着 力 发 挥 公 司 的 资 源 整 合 功 能 和 协 同 效 应, 不 断 优 化 资 产 结 构, 追 求 效 益 最 大 化, 确 保 企 业 可 持 续 发 展 努 力 把 公 司 发 展 成 为 以 化 肥 有 机 化 工 和 新 材 料 为 支 柱 产 业, 并 广 泛 涉 足 商 贸 等 领 域 的 跨 地 区 跨 行 业 的 具 有 高 成 长 性 的 上 市 公 司 2 发 展 机 遇 和 挑 战 (1) 农 业 产 业 结 构 战 略 性 调 整, 将 对 化 肥 生 产 企 业 产 生 深 远 的 影 响 一 方 面 是 农 业 的 基 础 地 位 不 会 动 摇, 国 家 加 大 对 三 农 的 支 持 以 及 对 粮 食 安 全 的 考 虑, 一 系 列 支 持 三 农 的 政 策 相 继 出 台, 对 化 肥 的 需 求 量 将 不 断 增 大 ; 另 一 方 面 由 于 农 业 施 肥 结 构 向 多 样 化 立 体 化 的 变 化, 粮 棉 等 种 植 面 积 逐 步 减 少, 油 料 水 果 蔬 菜 等 经 济 作 物 增 长 很 快, 森 林 牧 草 苗 圃 等 开 始 使 用 化 肥, 这 意 味 着 农 业 种 植 将 向 多 样 化 高 质 量 方 向 发 展 公 司 将 继 续 调 整 产 品 结 构, 开 发 适 应 市 场 需 求 的 专 用 肥 复 合 肥, 发 展 化 肥 后 加 工 产 品, 开 展 农 化 服 务 和 售 后 服 务, (2) 玻 璃 纤 维 在 国 内 玻 璃 纤 维 行 业 中 具 有 较 强 技 术 优 势 和 品 牌 优 势, 将 面 临 更 大 的 发 展 机 遇 公 司 将 充 分 发 挥 玻 璃 纤 维 生 产 的 品 种 优 势 技 术 优 势 和 市 场 优 势, 通 过 合 资 建 设 技 术 改 造 和 装 置 收 购 等 手 段, 进 一 步 扩 大 规 模, 拓 展 织 布 和 其 他 深 加 工 产 品, 使 之 成 为 公 司 又 一 个 重 要 的 利 润 来 源 (3) 公 司 聚 甲 醛 生 产 装 置 是 国 内 首 套 万 吨 级 生 产 装 置, 具 有 品 牌 和 技 术 优 势, 产 业 结 构 调 整 将 给 公 司 有 机 化 工 产 业 带 来 更 大 的 发 展 机 遇 为 此, 公 司 应 继 续 加 大 聚 甲 醛 产 品 的 增 产 改 造 力 度, 通 过 提 升 品 质 定 位 开 发 改 性 产 品, 提 高 产 品 的 附 加 值 和 盈 利 能 力, 使 有 机 化 工 产 品 逐 步 成 为 公 司 新 的 效 益 增 长 点 3 各 项 业 务 的 发 展 规 划 公 司 拟 新 增 投 资 建 设 10 万 吨 / 年 的 玻 璃 纤 维 生 产 能 力, 拟 新 增 投 资 建 设 6 万 吨 / 年 的 聚 甲 醛 生 产 能 力, 着 力 物 流 方 面 的 经 营, 并 成 立 了 天 驰 公 司 三 ) 新 年 度 经 营 计 划 2006 年 公 司 将 以 科 学 生 产 创 新 经 营 加 快 建 设 稳 定 发 展 为 经 营 方 针, 实 现 销 售 收 入 30 亿 元 以 上 四 ) 新 年 度 盈 利 预 测 公 司 未 对 2006 年 的 盈 利 作 出 预 测 26

29 五 ) 公 司 未 来 发 展 战 略 所 需 的 资 金 需 求 及 使 用 计 划, 以 及 资 金 来 源 情 况 为 了 更 好 地 实 施 公 司 以 肥 为 主, 相 关 多 元 的 发 展 战 略, 努 力 培 育 化 肥 有 机 化 工 新 材 料 三 个 方 向 新 的 效 益 增 长 点, 公 司 拟 发 行 9 亿 元 的 短 期 融 资 券 及 增 发 1 亿 新 股, 及 其 他 新 的 融 资 手 段 和 利 用 适 度 的 银 行 借 款, 以 保 障 公 司 未 来 发 展 战 略 的 实 现, 确 保 企 业 的 持 续 稳 定 快 速 健 康 发 展 六 ) 对 公 司 未 来 发 展 战 略 和 经 营 目 标 的 实 现 产 生 不 利 影 响 的 所 有 风 险 因 素 以 及 已 ( 或 拟 ) 采 取 的 对 策 和 措 施 1 可 能 出 现 的 不 利 因 素 : 公 司 生 产 经 营 中 将 出 现 的 主 要 问 题 及 困 难 有 :1 公 司 处 于 天 然 气 供 气 管 网 末 端, 地 理 位 置 较 差, 整 体 供 气 形 势 不 容 乐 观,2 电 力 供 应 较 为 紧 张, 对 公 司 生 产 的 稳 定 性 产 生 了 一 定 的 影 响,3 向 家 坝 电 站 的 建 设 施 工 也 对 公 司 生 产 的 安 全 稳 定 产 生 一 定 的 影 响,4 尿 素 产 品 限 价 政 策 和 国 家 调 整 尿 素 产 品 关 税 将 对 公 司 的 经 营 产 生 影 响,5 生 产 用 化 工 原 料 天 然 气 煤 炭 电 力 等 涨 价 增 加 了 公 司 的 成 本,6 外 汇 汇 率 调 整 和 外 汇 体 制 变 化 将 对 公 司 生 产 经 营 产 生 一 定 的 影 响 对 此, 公 司 将 一 如 既 往 加 强 与 天 然 气 电 力 供 应 部 门 及 向 家 坝 水 电 站 施 工 单 位 的 沟 通 与 协 调, 确 保 正 常 生 产 ; 狠 抓 挖 潜 增 效 工 作, 开 展 双 增 双 节, 控 制 产 品 原 材 料 和 能 源 消 耗, 加 大 成 本 费 用 控 制 力 度, 压 缩 非 生 产 经 营 性 开 支, 利 用 各 种 新 的 融 资 手 段 和 方 法 减 少 融 资 成 本, 注 重 能 源 节 约, 提 高 资 源 投 入 的 产 出 比 率, 大 力 推 行 循 环 经 济, 减 少 能 源 和 原 材 料 消 耗 ( 四 ) 公 司 投 资 情 况 1 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 2 非 募 集 资 金 项 目 情 况 1) 煤 锅 炉 供 热 装 置 进 行 技 术 改 造 公 司 出 资 3,600 万 元 人 民 币 投 资 该 项 目, 该 项 目 已 完 成 2) 建 设 一 条 年 产 3 万 吨 电 子 级 玻 璃 纤 维 细 纱 生 产 线 公 司 出 资 63,195 万 元 人 民 币 投 资 该 项 目, 该 项 目 已 完 成 ( 五 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 1) 公 司 于 2005 年 1 月 28 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 一 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 2 月 1 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2) 公 司 于 2005 年 4 月 18 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 4 月 20 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 3) 公 司 于 2005 年 5 月 26 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 5 月 27 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 4) 公 司 于 2005 年 7 月 22 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 7 月 26 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 5) 公 司 于 2005 年 9 月 15 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 9 月 16 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 27

30 6) 公 司 于 2005 年 10 月 27 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 10 月 31 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 按 每 10 股 派 现 金 4 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 股 利 207,014, 元 流 通 股 的 个 人 股 东 扣 除 10% 个 人 所 得 税 后 实 际 每 10 股 派 发 现 金 红 利 3.6 元 ; 流 通 股 的 机 构 投 资 者 不 缴 纳 所 得 税, 实 际 每 10 股 派 发 现 金 4 元 ( 六 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定, 公 司 于 2006 年 2 月 17 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 17 次 会 议 提 出 2005 年 度 的 利 润 分 配 预 案 : 经 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 本 期 实 现 净 利 润 670,247, 元, 按 母 公 司 净 利 润 656,330, 元 的 10% 5% 分 别 提 取 法 定 盈 余 公 积 65,633, 元 法 定 公 益 金 32,816, 元, 扣 除 控 股 子 公 司 CPIC 提 取 的 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 18,460, 元 控 股 子 公 司 天 盟 公 司 和 天 驰 公 司 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 和 法 定 公 益 金 中 公 司 按 投 资 比 例 分 别 应 提 取 的 11,266, 元 和 5,633, 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 434,403, 元, 扣 除 2005 年 6 月 已 分 配 的 股 利 207,014, 元,2005 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 763,827, 元, 拟 提 取 任 意 盈 余 公 积 200,000, 元, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 元 ( 含 税 ), 暂 按 公 司 2005 年 12 月 31 日 的 股 本 528,747,804 股 计, 拟 派 发 现 金 股 利 528,747, 元, 其 余 未 分 配 利 润 留 待 以 后 年 度 分 配 该 利 润 分 配 预 案 尚 需 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 七 ) 其 他 披 露 事 项 1 公 司 信 息 披 露 报 纸 : 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2 会 计 师 事 务 所 对 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 情 况 的 专 项 说 明 ( 见 2006 年 2 月 21 日 国 际 互 联 网 网 址 : 3 独 立 董 事 对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 执 行 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 来 往 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 ( 证 监 发 [2003]56 号 ) 规 定 情 况 的 专 项 说 明 及 独 立 意 见 公 司 独 立 董 事 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 来 往 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 ( 证 监 发 [2003]56 号 ) 和 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 --- 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 (2005 年 修 订 ) 的 有 关 规 定, 对 有 关 情 况 进 行 调 查 了 解, 公 司 对 外 担 保 的 情 况 如 下 : (1) 公 司 2000 年 9 月 12 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 同 意 为 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 年 产 1.8 万 吨 优 质 无 碱 玻 璃 纤 维 技 改 项 目 6,000 万 元 贷 款 提 供 担 保, 目 前 仍 在 担 保 期 间 ; (2) 公 司 2005 年 10 月 27 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 公 司 为 公 28

31 司 控 股 子 公 司 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 长 期 银 行 借 款 提 供 20,000 万 元 担 保 截 止 报 告 期 末, 公 司 为 公 司 控 股 子 公 司 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 提 供 担 保 26,000 万 元, 占 公 司 净 资 产 的 9.73% 截 止 报 告 期 末,CPIC 资 产 负 债 率 为 61.73% 公 司 独 立 董 事 一 致 认 为 公 司 2005 年 当 期 及 累 计 为 控 股 子 公 司 担 保 的 金 额 为 26,000 万 元, 担 保 事 项 符 合 有 关 规 定 的 要 求, 不 存 在 违 规 担 保 的 情 况 独 立 董 事 : 顾 宗 勤 杨 勇 黄 河 二 OO 六 年 二 月 十 七 日 ( 八 ) 公 司 的 负 债 情 况 资 信 变 化 情 况 及 在 未 来 年 度 还 债 的 现 金 安 排 截 止 报 告 期 末, 云 化 转 债 发 行 人 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 的 资 产 负 债 率 为 48.78%, 资 产 总 额 为 629,072 万 元, 负 债 总 额 为 306,844 万 元 截 止 报 告 期 末, 云 化 转 债 发 行 人 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 的 资 信 情 况 未 发 生 变 化 如 未 来 年 度 公 司 可 转 换 公 司 债 券 未 转 换 成 公 司 股 票, 公 司 将 以 实 现 的 现 金 流 量 偿 还 其 债 务 29

32 九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 监 事 会 的 工 作 情 况 1 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 次 会 议 于 2005 年 1 月 28 日 在 公 司 本 部 召 开, 会 议 由 召 集 人 姜 自 力 监 事 主 持, 会 议 应 到 监 事 5 人, 实 到 监 事 3 人, 监 事 张 国 卿 吴 长 莹 因 出 差 未 能 参 加 本 次 会 议 会 议 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 形 成 以 下 决 议 : (1) 审 议 通 过 2004 年 监 事 会 工 作 报 告 (2) 审 议 通 过 2005 年 监 事 会 工 作 计 划 (3) 审 议 通 过 公 司 2004 年 年 度 报 告 和 年 度 报 告 摘 要 (4) 审 议 通 过 公 司 2004 年 度 财 务 决 算 报 告 (5) 审 议 通 过 公 司 2005 年 度 财 务 预 算 方 案 (6) 审 议 通 过 公 司 2004 年 度 利 润 分 配 预 案 (7) 审 议 通 过 关 于 公 司 章 程 部 分 条 款 修 改 的 议 案 (8) 审 议 通 过 关 于 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 部 分 条 款 修 改 的 议 案 (9) 审 议 通 过 关 于 核 销 部 分 应 收 款 项 的 议 案 (10) 审 议 通 过 关 于 调 整 公 司 与 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 部 分 关 联 交 易 的 议 案 (11) 审 议 通 过 关 于 公 司 控 股 子 公 司 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 与 云 南 云 天 化 联 合 商 务 有 限 公 司 关 联 交 易 的 议 案 (12) 审 议 通 过 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 说 明 2 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 于 2005 年 4 月 18 日 在 公 司 本 部 召 开, 会 议 由 监 事 长 张 国 卿 主 持, 会 议 应 到 监 事 5 人, 实 到 监 事 4 人, 监 事 张 家 平 因 出 差 未 能 参 加 本 次 会 议 会 议 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 形 成 以 下 决 议 : (1) 审 议 通 过 公 司 2005 年 第 一 季 度 报 告 (2) 审 议 通 过 公 司 关 于 控 股 子 公 司 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 建 设 年 产 3 万 吨 电 子 级 玻 璃 纤 维 细 纱 生 产 线 的 议 案 (3) 审 议 通 过 关 于 公 司 部 分 监 事 变 更 的 议 案 (4) 审 议 通 过 公 司 部 分 固 定 资 产 报 废 的 议 案 (5) 审 议 通 过 关 于 公 司 控 股 子 公 司 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 与 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 资 金 往 来 的 议 案 (6) 审 议 通 过 关 于 公 司 章 程 部 分 条 款 修 改 的 议 案 (7) 审 议 通 过 公 司 年 发 展 规 划 纲 要 3 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 于 2005 年 5 月 16 日 在 公 司 本 部 召 开, 会 议 由 监 事 长 张 国 卿 主 持, 会 议 应 到 监 事 5 人, 实 到 监 事 4 人, 会 议 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 形 成 以 下 决 议 : 审 议 通 过 公 司 2004 年 度 分 红 派 息 实 施 有 关 事 宜 4 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议 于 2005 年 7 月 22 日 在 重 庆 召 开, 会 议 由 监 事 长 张 国 卿 主 持, 会 议 应 到 监 事 5 人, 实 到 监 事 5 人 会 议 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 形 成 以 下 决 议 : (1) 审 议 通 过 公 司 2005 年 半 年 报 及 2005 年 半 年 报 摘 要 (2) 审 议 通 过 关 于 使 用 自 筹 资 金 6,500 万 元 对 甲 醇 装 置 进 行 增 产 改 造 的 议 案 5 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议 于 2005 年 9 月 15 日 在 集 团 公 司 总 部 会 议 室 召 开, 会 议 应 到 监 事 5 人, 实 到 监 事 5 人 会 议 由 监 事 长 张 国 卿 主 持 会 议 符 合 公 司 30

33 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 形 成 以 下 决 议 : (1) 审 议 通 过 公 司 关 于 发 行 9 亿 元 短 期 融 资 券 的 议 案 (2) 审 议 通 过 公 司 关 于 受 让 云 南 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持 有 的 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 4.35% 股 权 的 议 案 (3) 审 议 通 过 公 司 关 于 投 资 2400 万 元 在 重 庆 ( 长 寿 ) 化 工 园 区 征 地 的 议 案 (4) 审 议 通 过 公 司 重 大 信 息 ( 事 项 ) 内 部 报 告 制 度 ( 暂 行 ) 6 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议 于 2005 年 10 月 27 日 在 股 份 公 司 本 部 会 议 室 召 开, 会 议 由 监 事 长 张 国 卿 委 托 段 文 翰 监 事 主 持, 会 议 应 到 监 事 5 人, 实 到 监 事 3 人, 会 议 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 形 成 以 下 决 议 : (1) 审 议 通 过 公 司 2005 年 第 三 季 度 报 告 (2) 审 议 通 过 公 司 关 于 为 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 长 期 银 行 借 款 提 供 20,000 万 元 担 保 的 议 案 (3) 审 议 通 过 公 司 关 于 投 资 20,000 万 元 参 与 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 议 案 (4) 审 议 通 过 公 司 关 于 投 资 510 万 元 与 云 南 省 水 富 天 盛 有 限 责 任 公 司 共 同 组 建 云 南 天 驰 物 流 有 限 公 司 的 议 案 ( 二 ) 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规, 对 公 司 依 法 经 营 情 况 公 司 决 策 程 序 和 高 管 人 员 履 职 尽 责 情 况 进 行 了 检 查 监 督 监 事 会 认 为 : 公 司 董 事 会 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 其 有 关 法 律 法 规 进 行 规 范 运 作, 严 格 执 行 股 东 大 会 的 各 项 决 议, 完 善 了 内 部 管 理 和 内 部 控 制 制 度, 建 立 了 良 好 的 内 控 机 制, 决 策 程 序 符 合 法 律 法 规 的 要 求, 公 司 董 事 经 理 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时, 忠 于 职 守, 秉 公 办 事, 履 行 诚 信 勤 勉 义 务, 没 有 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 没 有 滥 用 职 权 而 损 害 公 司 和 股 东 权 益 的 行 为 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 检 查 了 公 司 和 控 股 子 公 司 的 财 务 制 度 和 财 务 管 理 情 况, 审 议 了 公 司 2004 年 年 度 报 告 及 2005 年 中 期 和 季 度 报 告 通 过 对 公 司 财 务 报 告 会 计 账 目 资 料 的 检 查 监 督, 监 事 会 认 为 : 公 司 财 务 制 度 完 善, 管 理 规 范, 财 务 报 告 客 观 真 实 的 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 利 润 分 配 方 案 符 合 公 司 的 实 际 云 南 亚 太 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 客 观 公 正, 符 合 公 司 实 际 ( 四 ) 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 公 司 与 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 的 各 项 关 联 交 易 遵 循 了 市 场 公 允 原 则, 关 联 交 易 价 格 公 平 合 理, 没 有 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益 31

34 十 重 要 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 本 年 度 公 司 无 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 重 大 关 联 交 易 事 项 1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 销 售 商 品 提 供 劳 务 的 重 大 关 联 交 易 关 联 方 云 天 化 集 团 关 联 交 易 内 容 销 售 材 料 职 工 用 水 电 气 关 联 交 易 定 价 原 则 独 立 核 算 的 原 则 和 以 市 场 价 格 为 基 础 的 公 允 定 价 原 则 关 联 交 易 价 格 关 联 交 易 金 额 22,368, 占 同 类 交 易 额 的 比 重 (%) 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 结 算 方 式 市 场 价 格 对 公 司 利 润 的 影 响 2 报 告 期 末 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 方 案 报 告 期 末, 公 司 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 本 公 司 资 金 总 计 3,462 万 元, 其 中 向 云 天 化 集 团 公 司 销 售 材 料 等 形 成 的 正 常 跨 期 未 结 算 金 额 72 万 元, 委 托 云 南 云 天 化 联 合 商 务 有 限 公 司 代 理 对 外 经 济 贸 易 业 务 而 预 付 的 购 货 款 3,390 万 元, 属 于 正 常 代 理 的 物 资 采 购 与 销 售 行 为 上 述 占 用 资 金 公 司 将 按 双 方 签 订 的 协 议 予 以 结 算 和 清 算 清 欠 方 案 实 施 时 间 表 计 划 还 款 时 间 清 欠 方 式 清 欠 金 额 ( 万 元 ) 备 注 2006 年 1 月 底 现 金 清 偿 年 12 月 底 其 它 3,390 合 计 / 3,462 / ( 四 ) 托 管 情 况 本 年 度 公 司 无 托 管 事 项 ( 五 ) 承 包 情 况 本 年 度 公 司 无 承 包 事 项 ( 六 ) 租 赁 情 况 本 年 度 公 司 无 租 赁 事 项 ( 七 ) 担 保 情 况 32

35 见 董 事 会 报 告 ( 六 ).3.(1).(2) 内 容 ( 八 ) 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 ( 九 ) 其 他 重 大 合 同 本 年 度 公 司 无 其 他 重 大 合 同 ( 十 ) 承 诺 事 项 履 行 情 况 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内, 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 没 有 承 诺 事 项 ( 十 一 ) 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 改 聘 会 计 师 事 务 所, 公 司 原 聘 任 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 的 境 内 审 计 机 构, 支 付 其 上 一 年 度 审 计 工 作 的 酬 金 共 约 42 万 元 人 民 币, 截 止 上 一 报 告 期 末, 该 会 计 师 事 务 所 已 为 本 公 司 提 供 了 8 年 审 计 服 务 公 司 现 聘 任 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 的 境 内 审 计 机 构 ( 十 二 ) 公 司 董 事 会 董 事 受 处 罚 及 整 改 情 况 报 告 期 内 公 司 公 司 董 事 会 及 董 事 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ( 十 三 ) 其 它 重 大 事 项 年 1 月 13 日 公 司 购 买 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 经 中 国 人 民 银 行 批 准 发 行 的 特 种 金 融 债 券 5,000 万 元, 因 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 严 重 违 规 经 营 于 1998 年 6 月 22 日 被 中 国 人 民 银 行 关 闭, 并 成 立 清 算 组 公 司 已 办 理 债 权 登 记, 取 得 中 国 人 民 银 行 关 闭 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 清 算 组 (0996) 号 债 权 登 记 确 认 书, 确 认 本 金 5,000 万 元 公 司 于 2004 年 7 月 30 日 与 中 创 公 司 清 算 组 签 订 了 关 于 原 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 债 务 清 偿 协 议, 协 议 规 定 2003 年 (2003 年 的 清 偿 计 划 因 故 推 迟 ) 2004 年 和 2005 年 每 年 清 偿 债 权 本 金 的 10%,2006 年 和 2007 年 分 别 按 当 年 变 现 收 入 清 偿, 整 体 清 偿 金 额 由 全 部 资 产 最 终 处 置 结 果 决 定 公 司 于 2004 年 12 月 收 到 中 创 公 司 清 算 组 清 偿 债 权 本 金 5,000, 元,2005 年 又 分 两 次 共 收 到 清 偿 本 金 10,000, 元, 累 计 收 到 清 偿 本 金 15,000, 元, 截 至 2005 年 12 月 31 日 止, 本 金 余 额 35,000, 元 公 司 于 2006 年 1 月 23 日 收 到 中 创 公 司 清 算 组 与 债 权 人 协 商, 并 经 中 国 人 民 银 行 确 认 关 于 原 中 创 公 司 债 务 最 终 清 偿 的 通 知, 经 中 创 公 司 清 算 组 确 认, 公 司 债 权 本 金 为 50,000, 元, 已 收 到 受 偿 金 额 15,000, 元, 还 可 受 偿 金 额 为 23,985, 元, 实 际 受 偿 率 为 77.97%, 实 际 投 资 损 失 11,015, 元 公 司 已 于 2006 年 2 月 4 日 向 中 创 公 司 清 算 组 发 出 了 关 于 原 中 创 公 司 债 务 最 终 清 偿 的 通 知 回 执,2006 年 2 月 8 日, 中 创 公 司 清 算 组 已 将 公 司 剩 下 的 可 受 偿 金 额 全 部 划 到 我 公 司 因 此, 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 资 产 负 债 表 日 后 事 项 之 规 定, 转 回 原 多 预 计 的 减 值 准 备, 最 后 按 实 际 损 失 额 11,015, 元 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 2 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 与 重 庆 力 欣 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 于 2004 年 2 月 21 日 签 订 了 受 让 重 庆 市 玻 璃 纤 维 厂 的 合 同 书, 受 让 价 格 为 3,600 万 元, 实 际 支 付 收 购 款 3,750 万 元, 并 于 2005 年 7 月 接 收 重 庆 市 玻 璃 纤 维 厂 清 算 后 的 资 产 负 债, 收 购 价 与 清 算 净 资 产 33

36 差 额 22,605, 元 确 认 为 资 本 公 积, 公 司 按 持 股 比 例 73.62% 计 算, 确 认 16,642, 元 的 股 权 投 资 准 备 3 根 据 公 司 于 2005 年 9 月 15 日 召 开 的 三 届 十 五 次 董 事 会 审 议 通 过,2005 年 出 资 2,000 万 元 受 让 云 南 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持 有 的 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 4.35% 股 权, 本 次 受 让 后, 公 司 的 持 股 比 例 调 整 为 56.52% 根 据 公 司 于 2005 年 10 月 27 日 召 开 的 三 届 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过,2005 年 出 资 20,000 万 元 参 与 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 的 增 资 扩 股, 增 资 扩 股 完 成 后, 天 安 公 司 的 注 册 资 本 由 46,000 万 元 增 加 到 76,800 万 元, 公 司 的 持 股 比 例 调 整 为 59.90% 4 公 司 投 资 250 万 元 参 与 组 建 的 云 南 云 天 农 化 股 份 有 限 公 司 根 据 其 2005 年 5 月 20 日 召 开 的 第 五 次 股 东 大 会 审 议 通 过 的 云 南 云 天 农 化 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 关 于 解 散 公 司 的 决 议 决 定 解 散 公 司 成 立 清 算 组 进 行 清 算, 根 据 昆 明 贝 伦 斯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2005 年 8 月 出 具 的 贝 伦 斯 审 字 (2005) 第 63 号 清 算 审 计 报 告 确 认 的 清 算 结 果, 清 算 终 结 日 净 资 产 9,995, 元, 按 各 投 资 方 的 投 资 比 例 进 行 分 配, 公 司 分 得 资 产 2,498, 元, 其 中 货 币 资 金 2,335, 元, 固 定 资 产 163, 元, 实 际 收 到 货 币 资 金 2,343, 元 ( 含 利 息 8, 元 ), 实 现 投 资 收 益 7, 元 5 公 司 于 2003 年 9 月 10 日 发 行 云 化 转 债 可 转 换 公 司 债 券 41,000 万 元, 截 至 2005 年 12 月 31 日 止, 已 有 357,487, 元 公 司 发 行 的 云 化 转 债 转 成 公 司 的 股 份 2004 年 11 月 15 日 实 施 2004 年 度 中 期 每 10 股 派 发 现 金 0.75 元 送 红 股 3 股 的 分 配 方 案 前 转 股 价 为 9.43 元 / 股, 实 施 分 配 方 案 后 转 股 价 调 整 为 7.20 元 / 股 ;2005 年 6 月 20 日 实 施 2004 年 度 每 10 股 派 发 现 金 4 元 的 利 润 分 配 方 案 后 转 股 价 调 整 为 6.80 元 本 期 转 股 数 为 24,667,267 股, 占 公 司 总 股 本 的 4.67%; 尚 有 52,513, 元 的 云 化 转 债 未 转 股, 占 云 化 转 债 发 行 总 量 的 12.81% 6 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2005]9 号 文 件 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 继 续 对 尿 素 产 品 实 行 增 值 税 先 征 后 返 政 策 的 通 知 规 定, 自 2005 年 1 月 1 日 至 2005 年 12 月 31 日, 对 尿 素 生 产 企 业 生 产 销 售 的 尿 素 产 品, 继 续 实 行 先 按 规 定 征 收 增 值 税, 后 按 实 际 缴 纳 增 值 税 额 返 还 50% 的 办 法 执 行 ; 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2005]87 号 文 件 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 暂 免 征 收 尿 素 产 品 增 值 税 的 通 知 规 定, 自 2005 年 7 月 1 日 起, 对 国 内 企 业 生 产 销 售 的 尿 素 产 品 增 值 税 由 先 征 后 返 50% 调 整 为 暂 免 征 收 增 值 税 7 根 据 公 司 于 2005 年 9 月 15 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 发 行 9 亿 元 短 期 融 资 券 的 议 案, 公 司 拟 发 行 9 亿 元 规 模 的 短 期 融 资 券, 用 于 补 充 公 司 的 流 动 资 金, 发 行 期 限 1 年, 主 承 销 商 为 光 大 银 行, 评 级 机 构 为 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 股 份 有 限 公 司 初 步 测 算 资 金 费 率 约 3.5%, 如 发 行 成 功, 与 向 银 行 直 接 融 资 相 比, 预 计 可 节 约 财 务 费 用 约 1,500 万 元 该 议 案 需 要 经 过 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 后, 上 报 中 国 人 民 银 行 总 行 备 案 并 批 准 8 根 据 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 价 格 [2005]2756 号 文 件 国 家 发 展 改 革 委 员 会 关 于 改 革 天 然 气 出 厂 价 格 形 成 机 制 及 近 期 适 当 提 高 天 然 气 出 厂 价 格 的 通 知, 从 2005 年 12 月 26 日 起, 川 渝 气 田 所 供 化 肥 用 气 出 厂 基 准 价 格 调 高 到 690 元 / 千 立 方 米, 工 业 用 气 出 厂 基 准 价 格 调 高 到 875 元 / 千 立 方 米 由 于 天 然 气 是 公 司 的 主 要 生 产 原 料, 公 司 使 用 的 天 然 气 由 川 渝 气 田 的 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 西 南 油 气 田 分 公 司 供 应, 因 此 执 行 新 的 天 然 气 价 格 标 准 后, 预 计 将 减 少 公 司 2006 年 度 利 润 约 6,000 万 元 34

37 十 一 财 务 会 计 报 告 ( 一 ) 审 计 报 告 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 亚 太 审 字 (2006)B-L- 156 号 审 计 报 告 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 云 天 化 公 司 )2005 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 及 合 并 资 产 负 债 表 2005 年 度 的 利 润 及 利 润 分 配 表 及 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 和 现 金 流 量 表 及 合 并 现 金 流 量 表 这 些 会 计 报 表 的 编 制 是 云 天 化 公 司 管 理 当 局 的 责 任, 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 这 些 会 计 报 表 发 表 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 计 划 和 实 施 审 计 工 作, 以 合 理 确 信 会 计 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 审 计 工 作 包 括 在 抽 查 的 基 础 上 检 查 支 持 会 计 报 表 金 额 和 披 露 的 证 据, 评 价 管 理 当 局 在 编 制 会 计 报 表 时 采 用 的 会 计 政 策 和 作 出 的 重 大 会 计 估 计, 以 及 评 价 会 计 报 表 的 整 体 反 映 我 们 相 信, 我 们 的 审 计 工 作 为 发 表 意 见 提 供 了 合 理 的 基 础 我 们 认 为, 上 述 会 计 报 表 符 合 国 家 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 云 天 化 公 司 2005 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 及 合 并 财 务 状 况 2005 年 度 的 经 营 成 果 及 合 并 经 营 成 果 和 现 金 流 量 及 合 并 现 金 流 量 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 国 注 册 会 计 师 : 李 红 斌 中 国 注 册 会 计 师 : 祖 映 雪 中 国 北 京 二 六 年 二 月 十 七 日 35

38 ( 二 ) 财 务 报 表 资 产 负 债 表 编 制 单 位 : 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 2005 年 12 月 31 日 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 附 注 合 并 母 公 司 期 末 数 期 初 数 期 末 数 期 初 数 资 产 : 流 动 资 产 : 货 币 资 金 ,262,711, ,333,623, ,558, ,618, 短 期 投 资 ,072, ,600, ,072, ,600, 应 收 票 据 ,401, ,149, ,704, ,831, 应 收 股 利 应 收 利 息 应 收 账 款 ,299, ,665, ,994, ,444, 其 他 应 收 款 ,547, ,618, ,618, ,687, 预 付 账 款 ,979, ,447, ,748, ,406, 应 收 补 贴 款 - 451, 存 货 ,069, ,919, ,239, ,373, 待 摊 费 用 ,416, ,940, ,681, ,930, 一 年 内 到 期 的 长 期 债 权 投 资 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 2,141,498, ,110,416, ,618, ,892, 长 期 投 资 : 长 期 股 权 投 资 ,562, ,345, ,321,004, ,784, 长 期 债 权 投 资 ,985, ,500, ,985, ,500, 长 期 投 资 合 计 48,547, ,845, ,344,989, ,284, 其 中 : 合 并 价 差 ( 贷 差 以 - 号 表 示, 合 并 9,912, ,195, 报 表 填 列 ) 固 定 资 产 : 固 定 资 产 原 价 ,680,267, ,932,684, ,116,112, ,961,888, 减 : 累 计 折 旧 ,219,896, ,023,562, ,927, ,425, 固 定 资 产 净 值 ,460,371, ,909,121, ,180,184, ,115,463, 减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 ,791, ,791, ,791, ,791, 固 定 资 产 净 额 ,456,579, ,905,330, ,176,393, ,111,671, 工 程 物 资 617,330, ,875, ,064, , 在 建 工 程 ,443, ,464, ,035, ,837, 固 定 资 产 清 理 固 定 资 产 合 计 4,041,353, ,386,670, ,505,493, ,229,405, 无 形 资 产 及 其 他 资 产 : 无 形 资 产 ,264, ,199, ,550, ,250, 长 期 待 摊 费 用 ,050, ,258, ,389, 其 他 长 期 资 产 - 无 形 资 产 及 其 他 资 产 合 计 59,315, ,458, ,550, ,639, 递 延 税 项 : 递 延 税 款 借 项 资 产 总 计 6,290,715, ,570,390, ,582,650, ,948,220, 公 司 法 定 代 表 人 : 张 嘉 庆 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 周 先 田 会 计 机 构 负 责 人 : 周 先 田 36

39 资 产 负 债 表 ( 续 ) 编 制 单 位 : 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 2005 年 12 月 31 日 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 附 注 合 并 母 公 司 期 末 数 期 初 数 期 末 数 期 初 数 负 债 及 股 东 权 益 : 流 动 负 债 : 短 期 借 款 ,500, ,500, ,000, ,000, 应 付 票 据 ,622, ,492, ,726, ,745, 应 付 账 款 ,387, ,149, ,430, ,592, 预 收 账 款 ,381, ,373, ,617, ,696, 应 付 工 资 19,487, ,112, 应 付 福 利 费 43,406, ,155, ,816, ,269, 应 付 股 利 - 1,021, 应 交 税 金 ,801, ,519, ,349, ,613, 其 他 应 交 款 , , , , 其 他 应 付 款 ,762, ,532, ,980, ,023, 预 提 费 用 ,047, , ,543, , 预 计 负 债 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 ,500, ,000, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 1,420,338, ,779, ,808, ,356, 长 期 负 债 : 长 期 借 款 ,392,415, ,149, ,028, ,852, 应 付 债 券 52,911, ,653, ,911, ,653, 长 期 应 付 款 46,309, ,535, ,309, ,535, 专 项 应 付 款 ,462, ,211, ,462, ,211, 其 他 长 期 负 债 长 期 负 债 合 计 1,648,097, ,140,550, ,710, ,253, 递 延 税 项 : 递 延 税 款 贷 项 负 债 合 计 3,068,436, ,120,329, ,519, ,609, 少 数 股 东 权 益 ( 合 并 报 表 填 列 ) 550,497, ,256, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) ,747, ,080, ,747, ,080, 减 : 已 归 还 投 资 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 净 额 ,747, ,080, ,747, ,080, 资 本 公 积 ,088, ,551, ,088, ,551, 盈 余 公 积 ,117, ,768, ,341, ,891, 其 中 : 法 定 公 益 金 127,108, ,659, ,272, ,456, 未 分 配 利 润 563,827, ,403, ,954, ,087, 其 中 : 拟 分 配 现 金 股 利 ,747, ,632, ,747, ,632, 外 币 报 表 折 算 差 额 ( 合 并 报 表 填 列 ) 减 : 未 确 认 投 资 损 失 ( 合 并 报 表 填 列 ) 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 2,671,781, ,033,804, ,676,131, ,033,611, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 6,290,715, ,570,390, ,582,650, ,948,220, 公 司 法 定 代 表 人 : 张 嘉 庆 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 周 先 田 会 计 机 构 负 责 人 : 周 先 田 37

40 利 润 及 利 润 分 配 表 2005 年 1-12 月 编 制 单 位 : 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 附 注 合 并 母 公 司 本 期 数 上 年 同 期 数 本 期 数 上 年 同 期 数 一 主 营 业 务 收 入 ,675,840, ,858,561, ,415,624, ,236,185, 减 : 主 营 业 务 成 本 ,568,343, ,075,086, ,554, ,810, 主 营 业 务 税 金 及 附 加 ,320, ,269, ,512, ,267, 二 主 营 业 务 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,101,176, ,206, ,556, ,107, 加 : 其 他 业 务 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 4,149, ,143, ,315, ,511, 减 : 营 业 费 用 106,565, ,619, ,297, ,733, 管 理 费 用 185,700, ,647, ,499, ,945, 财 务 费 用 ,342, ,166, ,348, ,044, 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 750,717, ,916, ,727, ,895, 加 : 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) ,368, ,787, ,784, ,042, 补 贴 收 入 ,147, ,491, ,627, ,857, 营 业 外 收 入 255, , , , 减 : 营 业 外 支 出 6,939, ,856, ,255, ,326, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 790,549, ,569, ,033, ,819, 减 : 所 得 税 72,626, ,266, ,702, ,174, 减 : 少 数 股 东 损 益 47,675, ,496, 加 : 未 确 认 投 资 损 失 ( 合 并 报 表 填 列 ) 五 净 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 670,247, ,806, ,330, ,644, 加 : 年 初 未 分 配 利 润 434,403, ,639, ,087, ,510, 其 他 转 入 六 可 供 分 配 的 利 润 1,104,650, ,445, ,108,418, ,155, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 76,899, ,164, ,633, ,164, 提 取 法 定 公 益 金 38,449, ,582, ,816, ,582, 提 取 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 ( 合 并 报 表 填 列 ) 18,460, ,865, 提 取 储 备 基 金 - 5,054, 提 取 企 业 发 展 基 金 - 5,054, 利 润 归 还 投 资 七 可 供 股 东 分 配 的 利 润 970,842, ,724, ,009,968, ,408, 减 : 应 付 优 先 股 股 利 提 取 任 意 盈 余 公 积 200,000, ,000, 应 付 普 通 股 股 利 207,014, ,864, ,014, ,864, 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 - 115,456, ,456, 八 未 分 配 利 润 ( 未 弥 补 亏 损 以 - 号 填 列 ) 563,827, ,403, ,954, ,087, 公 司 法 定 代 表 人 : 张 嘉 庆 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 周 先 田 会 计 机 构 负 责 人 : 周 先 田 38

41 补 充 资 料 : 项 目 补 充 资 料 : 1. 出 售 处 置 部 门 或 被 投 资 单 位 所 得 收 益 2. 自 然 灾 害 发 生 的 损 失 3. 会 计 政 策 变 更 增 加 ( 或 减 少 ) 利 润 总 额 4. 会 计 估 计 变 更 增 加 ( 或 减 少 ) 利 润 总 额 5. 债 务 重 组 损 失 6. 其 他 附 注 合 并 母 公 司 本 期 数 上 年 同 期 数 本 期 数 上 年 同 期 数 公 司 法 定 代 表 人 : 张 嘉 庆 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 周 先 田 会 计 机 构 负 责 人 : 周 先 田 39

42 现 金 流 量 表 2005 年 1-12 月 编 制 单 位 : 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 附 注 本 期 数 合 并 数 母 公 司 数 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 3,026,718, ,596,112, 收 到 的 税 费 返 还 20,305, ,627, 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 48,850, ,018, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 3,095,873, ,629,758, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 1,591,535, ,911, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 201,534, ,328, 支 付 的 各 项 税 费 169,299, ,350, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 ,501, ,848, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 2,143,870, ,074,439, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 952,002, ,318, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 21,083, ,083, 其 中 : 出 售 子 公 司 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 863, ,019, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 89, , 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 22,036, ,192, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 1,606,729, ,379, 投 资 所 支 付 的 现 金 32,752, ,852, 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ,584, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,647,066, ,232, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,625,029, ,039, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 108,900, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 权 益 性 投 资 收 到 的 现 金 借 款 所 收 到 的 现 金 1,347,470, ,000, 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 154,966, ,600, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,611,336, ,600, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 705,500, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 295,860, ,682, 其 中 : 支 付 少 数 股 东 的 股 利 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 257, , 其 中 : 子 公 司 依 法 减 资 支 付 给 少 数 股 东 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,001,617, ,939, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 609,719, ,339, 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 -7,604, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -70,911, ,060, 公 司 法 定 代 表 人 : 张 嘉 庆 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 周 先 田 会 计 机 构 负 责 人 : 周 先 田 40

43 现 金 流 量 表 附 表 2005 年 1-12 月 编 制 单 位 : 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 附 注 本 期 数 合 并 数 母 公 司 数 补 充 材 料 1 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 : 净 利 润 670,247, ,330, 加 : 少 数 股 东 损 益 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 47,675, 减 : 未 确 认 的 投 资 损 失 加 : 计 提 的 资 产 减 值 准 备 -26,268, ,813, 固 定 资 产 折 旧 203,218, ,683, 无 形 资 产 摊 销 5,434, ,700, 长 期 待 摊 费 用 摊 销 1,430, ,389, 待 摊 费 用 减 少 ( 减 : 增 加 ) -2,475, ,751, 预 提 费 用 增 加 ( 减 : 减 少 ) 1,428, ,429, 处 理 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 减 : 收 益 ) 固 定 资 产 报 废 损 失 4,912, ,745, 财 务 费 用 72,163, ,148, 投 资 损 失 ( 减 : 收 益 ) -449, ,866, 递 延 税 款 贷 项 ( 减 : 借 项 ) 存 货 的 减 少 ( 减 : 增 加 ) -178,871, ,866, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 减 : 增 加 ) -85,730, ,267, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 : 减 少 ) 239,288, ,457, 其 他 ( 预 计 负 债 的 增 加 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 952,002, ,318, 不 涉 及 现 金 收 支 的 投 资 和 筹 资 活 动 : 债 务 转 为 资 本 175,111, ,111, 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 52,513, ,513, 融 资 租 入 固 定 资 产 3 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 1,262,711, ,558, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 1,333,623, ,618, 加 : 现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 减 : 现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -70,911, ,060, 公 司 法 定 代 表 人 : 张 嘉 庆 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 周 先 田 会 计 机 构 负 责 人 : 周 先 田 41

44 合 并 资 产 减 值 准 备 明 细 表 2005 年 度 编 制 单 位 : 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 本 年 减 少 数 行 本 年 年 初 余 额 因 资 产 价 值 回 其 他 原 因 次 增 加 数 合 计 升 转 回 数 转 出 数 年 末 余 额 一 坏 账 准 备 合 计 1 9,928, ,679, ,576, , ,614, ,993, 其 中 : 应 收 账 款 2 7,390, ,258, , , , ,002, 其 他 应 收 款 3 2,538, , ,935, , ,969, , 二 短 期 投 资 跌 价 准 备 合 计 4 7,667, , , , ,209, 其 中 : 股 票 投 资 5 7,667, , , , ,209, 债 券 投 资 6 三 存 货 跌 价 准 备 合 计 7 其 中 : 库 存 商 品 8 原 材 料 9 四 长 期 投 资 减 值 准 备 合 计 其 中 : 长 期 股 权 投 资 10 37,500, ,485, ,485, ,015, 长 期 债 权 投 资 12 37,500, ,485, ,485, ,015, 五 固 定 资 产 减 值 准 备 合 计 其 中 : 房 屋 建 筑 物 13 3,791, ,791, 机 器 设 备 15 3,791, ,791, 六 无 形 资 产 减 值 准 备 合 计 16 其 中 : 专 利 权 17 商 标 权 18 七 在 建 工 程 减 值 准 备 合 计 19 八 委 托 贷 款 减 值 准 备 合 计 20 九 总 计 21 58,887, ,246, ,061, , ,124, ,009, 公 司 法 定 代 表 人 : 张 嘉 庆 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 周 先 田 会 计 机 构 负 责 人 : 周 先 田 42

45 母 公 司 资 产 减 值 准 备 明 细 表 2005 年 度 编 制 单 位 : 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 项 目 一 坏 账 准 备 合 计 行 次 年 初 余 额 本 年 增 加 数 因 资 产 价 值 回 升 转 回 数 本 年 减 少 数 其 他 原 因 转 出 数 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 合 计 年 末 余 额 1 1,218, , , , , 其 中 : 应 收 账 款 2 761, , , , , 其 他 应 收 款 3 457, , , , 二 短 期 投 资 跌 价 准 备 合 计 4 7,667, , , , ,209, 其 中 : 股 票 投 资 5 7,667, , , , ,209, 债 券 投 资 6 三 存 货 跌 价 准 备 合 计 7 其 中 : 库 存 商 品 8 原 材 料 9 四 长 期 投 资 减 值 准 备 合 计 其 中 : 长 期 股 权 投 资 10 37,500, ,485, ,485, ,015, 长 期 债 权 投 资 12 37,500, ,485, ,485, ,015, 五 固 定 资 产 减 值 准 备 合 计 其 中 : 房 屋 建 筑 物 13 3,791, ,791, 机 器 设 备 15 3,791, ,791, 六 无 形 资 产 减 值 准 备 合 计 16 其 中 : 专 利 权 17 商 标 权 18 七 在 建 工 程 减 值 准 备 合 计 19 八 委 托 贷 款 减 值 准 备 合 计 20 九 总 计 21 50,177, , ,351, , ,380, ,363, 公 司 法 定 代 表 人 : 张 嘉 庆 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 周 先 田 会 计 机 构 负 责 人 : 周 先 田 43

46 按 中 国 证 监 会 发 布 的 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 的 要 求 计 算 的 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 报 告 期 利 润 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 主 营 业 务 利 润 营 业 利 润 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 公 司 法 定 代 表 人 : 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 会 计 机 构 负 责 人 : 44

47 ( 三 ) 财 务 报 表 附 注 一 ) 公 司 简 介 公 司 是 1997 年 经 云 南 省 人 民 政 府 云 政 复 [1997]36 号 文 批 准, 由 云 天 化 集 团 独 家 发 起, 以 募 集 方 式 设 立 的 上 市 公 司, 公 司 社 会 公 众 股 (A 股 ) 于 1997 年 7 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 内 部 职 工 股 已 于 1998 年 1 月 9 日 上 市 交 易 公 司 是 我 国 大 型 化 肥 生 产 骨 干 企 业 之 一, 位 于 云 南 省 水 富 县, 主 营 化 肥 和 化 工 产 品 的 生 产 和 销 售, 现 有 生 产 能 力 为 : 年 产 合 成 氨 50 万 吨 尿 素 76.2 万 吨 硝 铵 11 万 吨 季 戊 四 醇 1 万 吨 甲 酸 钠 0.65 万 吨 聚 甲 醛 3 万 吨 甲 醇 3 万 吨 甲 醛 18.2 万 吨 玻 璃 纤 维 15.5 万 吨 浸 润 剂 0.2 万 吨 复 合 肥 10 万 吨 化 肥 装 置 是 我 国 二 十 世 纪 七 十 年 代 从 国 外 成 套 引 进 的 13 套 大 化 肥 装 置 之 一, 经 过 三 次 重 大 技 术 改 造, 特 别 是 年 实 施 的 第 三 次 重 大 节 能 增 产 技 术 改 造, 装 置 的 工 艺 技 术 消 耗 达 到 二 十 世 纪 九 十 年 代 末 期 国 际 先 进 水 平 ; 有 机 生 产 装 置 是 二 十 世 纪 九 十 年 代 末 我 国 首 家 从 意 大 利 波 兰 进 口 的 具 有 最 新 技 术 和 关 键 设 备 的 大 型 装 置, 产 品 质 量 达 到 欧 洲 标 准 ; 无 碱 玻 璃 纤 维 装 置 是 2000 年 2005 年 分 别 由 公 司 的 控 股 子 公 司 引 进 的 国 际 最 新 技 术 和 主 要 设 备 的 池 窑 生 产 线 主 要 产 品 金 沙 江 牌 尿 素 为 国 家 优 质 金 奖 产 品, 属 国 家 免 检 产 品, 公 司 分 别 于 2001 年 2003 年 取 得 ISO9001 质 量 体 系 认 证 和 ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 公 司 根 据 财 政 部 财 企 [2000]197 号 关 于 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 回 购 部 分 国 有 法 人 股 有 关 问 题 的 批 复 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 公 司 字 [2000]174 号 关 于 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 申 请 股 份 回 购 的 批 复 公 司 董 字 [2000]014 号 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 2000 年 临 时 股 东 大 会 决 议 及 公 司 与 云 天 化 集 团 签 订 的 股 份 回 购 协 议, 于 2000 年 11 月 回 购 并 注 销 云 天 化 集 团 持 有 的 20,000 万 股 国 有 法 人 股 回 购 后 公 司 总 股 本 由 56, 万 股 减 至 36, 万 股, 云 天 化 集 团 持 有 的 国 有 法 人 股 减 至 26, 万 股, 占 总 股 本 的 72.84% 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2003]86 号 文 批 准, 公 司 于 2003 年 9 月 10 日 发 行 可 转 换 公 司 债 券, 发 行 总 额 41,000 万 元 从 2004 年 3 月 10 日 开 始 转 股, 至 2005 年 12 月 31 日, 已 有 357,487, 元 云 化 转 债 转 换 成 公 司 股 份 45,109,044 股, 公 司 2004 年 中 期 实 施 每 10 股 送 3 股 的 利 润 分 配 方 案 后, 共 送 115,456,960 股, 通 过 转 股 送 股 后, 截 至 2005 年 12 月 31 日 止 公 司 总 股 本 为 528,747, 元 公 司 注 册 地 : 云 南 省 水 富 县 注 册 资 本 :504,080, 元 法 定 代 表 人 : 张 嘉 庆 经 营 范 围 : 化 肥, 化 工 原 料 及 产 品 的 生 产 销 售 公 司 通 过 对 外 投 资, 经 营 已 拓 展 到 新 材 料 信 息 网 络 商 贸 等 领 域, 形 成 了 化 肥 有 机 化 工 玻 璃 纤 维 三 大 主 业 截 止 2005 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 亿 元, 负 债 亿 元, 股 东 权 益 亿 元, 资 产 负 债 率 48.78% 二 ) 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 1 会 计 制 度 公 司 执 行 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 及 有 关 补 充 规 定 2 会 计 年 度 公 司 采 用 公 历 年 度, 即 每 年 从 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 3 记 账 本 位 币 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 4 记 账 基 础 和 计 价 原 则 45

48 公 司 以 权 责 发 生 制 为 记 账 基 础, 以 历 史 成 本 为 计 价 原 则 5 外 币 核 算 方 法 公 司 发 生 外 币 业 务 时, 按 发 生 当 日 月 初 的 汇 率 进 行 折 算, 报 告 期 末 按 期 末 汇 率 进 行 调 整, 差 额 列 入 当 期 损 益, 在 建 工 程 外 币 借 款 的 汇 兑 差 额 在 该 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 计 入 在 建 工 程 6 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 公 司 编 制 现 金 流 量 表 时 确 定 的 现 金 等 价 物, 是 指 公 司 持 有 的 期 限 短 ( 一 般 指 从 购 买 日 起 3 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 7 短 期 投 资 核 算 方 法 根 据 企 业 会 计 准 则 投 资 的 规 定, 公 司 短 期 投 资 按 实 际 支 付 的 价 款 ( 包 括 税 金 手 续 费 和 相 关 费 用 ) 扣 除 已 宣 告 发 放 但 尚 未 领 取 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 入 账 短 期 投 资 持 有 期 间 所 收 到 的 股 利 利 息 等 冲 减 投 资 成 本 ( 原 已 计 入 应 收 项 目 的, 作 为 应 收 项 目 的 收 回 ) 短 期 投 资 在 期 末 采 用 成 本 与 市 价 孰 低 原 则 计 价, 按 单 项 投 资 将 市 价 低 于 成 本 的 差 额 计 提 短 期 投 资 跌 价 准 备, 并 单 独 核 算 短 期 投 资 跌 价 准 备 计 入 当 期 损 益 如 已 计 提 跌 价 准 备 的 短 期 投 资 的 价 值 以 后 又 得 以 回 升, 应 按 转 回 的 数 额 ( 以 补 足 以 前 已 计 提 的 数 额 为 限 ) 冲 销 已 计 提 的 短 期 投 资 跌 价 准 备 处 置 短 期 投 资 时, 按 所 收 到 的 处 置 收 入 减 去 短 期 投 资 账 面 价 值 以 及 已 计 入 应 收 项 目 但 尚 未 收 到 的 股 利 利 息 后 的 余 额, 确 认 为 当 期 投 资 损 益 8 坏 账 核 算 方 法 公 司 应 收 款 项 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款, 采 用 备 抵 法 核 算 坏 账 损 失, 期 末 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备, 具 体 计 提 比 例 如 下 : 账 龄 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 年 年 年 年 80 5 年 以 上 100 逾 期 账 龄 5 年 以 上 及 有 确 凿 证 据 表 明 不 能 收 回 或 收 回 可 能 性 不 大 的 应 收 款 项, 按 其 余 额 全 额 计 提 坏 账 准 备, 关 联 交 易 产 生 的 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款, 不 全 额 计 提 坏 帐 准 备 公 司 坏 账 确 认 标 准 : (1) 因 债 务 人 破 产 或 死 亡, 以 其 破 产 财 产 或 遗 产 清 偿 后 仍 不 能 收 回 的 应 收 款 项 ; (2) 因 债 务 人 逾 期 未 履 行 偿 债 义 务, 且 有 明 显 特 征 表 明 无 法 收 回 的 应 收 款 项 对 符 合 上 述 标 准 之 一 的 应 收 款 项, 根 据 公 司 的 管 理 权 限, 经 公 司 董 事 会 批 准 后 作 为 坏 账 损 失, 转 销 提 取 的 坏 账 准 备 9 存 货 核 算 方 法 (1) 公 司 的 存 货 包 括 原 材 料 包 装 物 在 产 品 库 存 商 品 和 委 托 加 工 材 料 等 (2) 公 司 的 在 产 品 和 库 存 商 品 按 实 际 成 本 核 算, 发 出 时 采 用 后 进 先 出 法 结 转 成 本 ; 原 材 料 包 装 物 采 用 计 划 成 本 进 行 日 常 核 算, 通 过 材 料 成 本 差 异 账 户 核 算 其 实 际 成 46

49 本 与 计 划 成 本 的 差 异, 领 用 或 发 出 时, 按 当 月 成 本 差 异 率 计 算 当 月 发 出 原 材 料 包 装 物 应 分 摊 的 成 本 差 异, 将 其 计 划 成 本 调 整 为 实 际 成 本 ; 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 摊 销 法 计 入 有 关 成 本 费 用 项 目 ; 委 托 加 工 材 料 按 实 际 成 本 进 行 核 算 (3) 期 末 存 货 按 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 原 则 计 价 可 变 现 净 值 低 于 成 本 时, 按 其 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 并 单 独 核 算 (4) 存 货 跌 价 准 备 提 取 方 法 :1 外 购 存 货 在 期 末 时 按 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量, 对 可 变 现 净 值 低 于 存 货 成 本 的 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 ;2 自 制 存 货 按 制 造 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 原 则 计 价, 期 末 按 可 变 现 净 值 低 于 制 造 成 本 的 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 ;3 存 货 跌 价 准 备 按 存 货 类 别 计 提 如 已 计 提 跌 价 准 备 的 存 货 的 价 值 以 后 又 得 以 恢 复, 按 恢 复 的 数 额 ( 以 补 足 以 前 已 计 提 的 数 额 为 限 ) 冲 销 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 10 长 期 投 资 核 算 方 法 (1) 长 期 股 权 投 资 1) 根 据 企 业 会 计 准 则 投 资 的 规 定, 公 司 在 取 得 长 期 股 权 投 资 时, 按 初 始 投 资 成 本 入 账 初 始 投 资 成 本 按 以 下 方 法 确 定 : 1 购 入 的 长 期 股 权 投 资, 以 实 际 支 付 的 价 款 扣 除 已 宣 告 发 放 但 尚 未 领 取 的 现 金 股 利 作 为 初 始 投 资 成 本 记 账 2 接 受 的 债 务 人 以 非 现 金 资 产 抵 偿 债 务 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 或 以 应 收 债 权 换 入 的 长 期 股 权 投 资, 收 到 补 价 的, 按 应 收 债 权 的 账 面 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 扣 除 所 接 受 长 期 股 权 投 资 中 已 宣 告 但 尚 未 领 取 的 现 金 股 利 及 补 价 后 的 余 额 作 为 初 始 投 资 成 本 ; 支 付 补 价 的, 按 应 收 债 权 的 账 面 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 及 补 价 扣 除 所 接 受 长 期 股 权 投 资 中 已 宣 告 但 尚 未 领 取 的 现 金 股 利 后 的 余 额 作 为 初 始 投 资 成 本 3 以 非 货 币 性 交 易 换 入 的 长 期 股 权 投 资, 按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费, 作 为 初 始 投 资 成 本 收 到 补 价 的, 按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 及 应 确 认 的 收 益 减 去 所 换 入 的 长 期 股 权 投 资 中 已 宣 告 但 尚 未 领 取 的 现 金 股 利 及 补 价 后 的 余 额 作 为 初 始 投 资 成 本 ; 支 付 补 价 的, 按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 及 补 价 减 去 所 换 入 的 长 期 股 权 投 资 中 已 宣 告 但 尚 未 领 取 的 现 金 股 利 后 的 余 额 作 为 初 始 投 资 成 本 4 通 过 行 政 划 拨 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 划 出 单 位 的 账 面 价 值, 作 为 初 始 投 资 成 本 2) 公 司 对 其 他 单 位 的 投 资 占 该 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20%( 含 20%) 以 上, 或 虽 投 资 不 足 20% 但 有 重 大 影 响 时, 采 用 权 益 法 核 算 ; 对 其 他 单 位 投 资 占 该 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20% 以 下, 或 对 其 他 单 位 的 投 资 虽 占 该 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20%( 含 20%) 以 上, 但 不 具 有 重 大 影 响 时, 采 用 成 本 法 核 算 3) 股 权 投 资 差 额 的 处 理 采 用 权 益 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 与 应 享 有 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 份 额 之 间 的 差 额, 作 为 股 权 投 资 差 额 初 始 投 资 成 本 高 于 应 享 有 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 份 额 之 间 的 差 额, 合 同 规 定 有 投 资 期 限 的, 按 投 资 期 限 平 均 摊 销 计 入 投 资 损 益, 没 有 规 定 投 资 期 限 的, 按 10 年 期 限 平 均 摊 销 计 入 投 资 损 益 ; 初 始 投 资 成 本 低 于 应 享 有 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 份 额 之 间 的 差 额, 于 发 生 时 直 接 计 入 资 本 公 积 4) 处 置 股 权 投 资 时, 将 投 资 的 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 之 间 的 差 额, 作 为 当 期 投 资 损 益 47

50 (2) 长 期 债 权 投 资 根 据 企 业 会 计 准 则 投 资 的 规 定, 公 司 的 长 期 债 权 投 资, 按 投 资 时 支 付 的 全 部 价 款 ( 包 括 税 金 手 续 费 等 相 关 费 用, 但 不 包 含 已 到 期 尚 未 领 取 的 利 息 ) 计 价 初 始 投 资 成 本 减 去 未 到 期 债 券 利 息 后 与 债 券 面 值 之 间 的 差 额, 作 为 溢 价 或 折 价 在 债 券 持 有 期 间, 根 据 债 券 票 面 价 值 与 票 面 利 率 按 期 计 算 的 利 息 收 入 以 及 经 采 用 直 线 法 调 整 溢 价 或 折 价 后 的 金 额, 确 认 为 当 期 的 投 资 损 益 处 置 或 到 期 收 回 债 权 投 资 时, 按 实 际 取 得 的 价 款 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 损 益 (3) 长 期 投 资 的 期 末 计 价 和 长 期 投 资 减 值 准 备 公 司 长 期 投 资 于 期 末 时 按 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 原 则 计 价 期 末, 公 司 对 长 期 投 资 进 行 逐 项 检 查, 若 由 于 市 价 持 续 下 跌 或 被 投 资 单 位 经 营 状 况 恶 化 等 原 因 导 致 其 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 按 单 项 投 资 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备, 计 入 当 期 损 益 对 已 确 认 损 失 的 长 期 投 资 的 价 值 又 得 以 恢 复 的, 则 在 原 已 确 认 的 投 资 损 失 的 数 额 内 转 回 11 委 托 贷 款 的 核 算 方 法 公 司 委 托 贷 款 按 实 际 委 托 贷 款 金 额 入 账 期 末 按 国 家 规 定 利 率 计 算 确 认 利 息 收 入, 当 计 提 的 利 息 到 期 不 能 收 回 时, 停 止 计 息 并 冲 回 原 已 计 提 的 利 息 期 末 若 有 迹 象 表 明 委 托 贷 款 本 金 高 于 可 收 回 金 额 的, 按 可 收 回 金 额 低 于 委 托 贷 款 本 金 的 差 额 计 提 委 托 贷 款 跌 价 准 备, 并 计 入 当 期 损 益 对 已 确 认 损 失 的 委 托 贷 款 的 价 值 又 得 以 恢 复 的, 则 在 原 已 确 认 的 跌 价 损 失 的 数 额 内 转 回 12 固 定 资 产 计 价 和 折 旧 方 法 (1) 公 司 固 定 资 产 是 指 使 用 期 限 在 一 年 以 上 的 房 屋 建 筑 物 构 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 以 及 其 他 与 生 产 经 营 有 关 的 设 备 器 具 工 具 等, 以 及 不 属 于 生 产 经 营 主 要 设 备 的 单 位 价 值 在 2,000 元 以 上, 并 且 使 用 年 限 在 两 年 以 上 的 物 品 固 定 资 产 在 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价 固 定 资 产 折 旧 采 用 平 均 年 限 法 按 分 类 折 旧 率 计 提, 各 类 固 定 资 产 的 分 类 估 计 经 济 使 用 年 限 和 年 折 旧 率 如 下 ( 预 计 净 残 值 率 为 固 定 资 产 原 价 的 4%): 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 年 折 旧 率 (%) ( 一 ) 房 屋 建 筑 物 1 一 般 生 产 用 房 受 腐 蚀 生 产 用 房 建 筑 构 筑 物 ( 二 ) 机 器 设 备 1 通 用 设 备 (1) 机 械 设 备 (2) 自 动 化 控 制 设 备 (3) 动 力 设 备 化 工 专 用 设 备 建 材 专 用 设 备 供 热 专 用 设 备 水 处 理 专 用 设 备 电 子 设 备 ( 三 ) 运 输 设 备

51 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产 计 提 折 旧 时, 按 照 固 定 资 产 原 价 减 去 累 计 折 旧 和 已 计 提 减 值 准 备 的 账 面 净 额 以 及 尚 可 使 用 年 限 重 新 计 算 确 定 折 旧 率, 未 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 前 已 计 提 的 累 计 折 旧 不 作 调 整 已 全 额 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产 不 再 计 提 折 旧 (2) 期 末, 公 司 对 固 定 资 产 进 行 逐 项 检 查, 若 由 于 市 价 持 续 下 跌, 或 技 术 陈 旧 损 坏 长 期 闲 置 等 原 因 导 致 其 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 按 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备, 并 计 入 当 期 损 益 固 定 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 计 提 有 下 列 情 况 之 一 的 固 定 资 产, 全 额 计 提 减 值 准 备 : 1) 长 期 闲 置 不 用, 在 可 预 见 的 将 来 不 会 再 使 用, 且 无 转 让 价 值 的 固 定 资 产 ; 2) 由 于 技 术 进 步 等 原 因, 已 不 可 使 用 的 固 定 资 产 ; 3) 虽 然 固 定 资 产 尚 可 使 用, 但 使 用 后 产 生 大 量 不 合 格 产 品 的 固 定 资 产 ; 4) 已 遭 毁 损, 不 再 具 有 使 用 价 值 或 转 让 价 值 的 固 定 资 产 ; 5) 其 他 实 质 上 已 经 不 能 再 给 公 司 带 来 经 济 利 益 的 固 定 资 产 如 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产 的 价 值 以 后 又 得 以 恢 复, 应 按 恢 复 的 数 额 ( 以 补 足 以 前 计 提 的 减 值 数 额 为 限 ), 冲 销 已 计 提 的 固 定 资 产 减 值 准 备 13 在 建 工 程 核 算 方 法 (1) 公 司 在 建 工 程 按 各 项 工 程 实 际 发 生 的 支 出 核 算 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 为 该 工 程 所 发 生 的 专 门 借 款 的 借 款 费 用 计 入 该 工 程 成 本 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 当 月 以 暂 估 价 转 入 固 定 资 产, 竣 工 决 算 完 成 后 根 据 实 际 成 本 对 原 入 账 价 值 进 行 调 整 (2) 在 建 工 程 在 期 末 时 按 可 收 回 金 额 与 账 面 价 值 孰 低 原 则 计 价 期 末, 公 司 对 在 建 工 程 进 行 全 面 检 查, 并 就 存 在 下 列 一 项 或 若 干 项 情 况 的 计 提 减 值 准 备 : 1) 长 期 停 建 并 且 预 计 在 未 来 3 年 内 不 会 重 新 开 工 的 在 建 工 程 ; 2) 所 建 项 目 无 论 在 性 能 上, 还 是 在 技 术 上 已 经 落 后, 并 且 给 公 司 带 来 的 经 济 利 益 具 有 很 大 的 不 确 定 性 ; 3) 其 他 足 以 证 明 在 建 工 程 已 经 发 生 减 值 的 情 形 如 已 计 提 减 值 准 备 的 在 建 工 程 的 价 值 以 后 又 得 以 恢 复, 应 按 恢 复 的 数 额 ( 以 补 足 以 前 计 提 的 减 值 数 额 为 限 ), 冲 销 已 计 提 的 在 建 工 程 减 值 准 备 14 无 形 资 产 的 计 价 和 摊 销 方 法 (1) 无 形 资 产 的 计 价 无 形 资 产 在 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价 取 得 时 的 实 际 成 本 按 以 下 方 法 确 定 : 1) 购 入 的 无 形 资 产, 按 实 际 支 付 的 价 款 作 为 实 际 成 本 2) 投 资 者 投 入 的 无 形 资 产, 按 投 资 各 方 确 认 的 价 值 作 为 实 际 成 本 3) 接 受 的 债 务 人 以 非 现 金 资 产 抵 偿 债 务 方 式 取 得 的 无 形 资 产, 或 以 应 收 债 权 换 入 的 无 形 资 产, 按 应 收 债 权 的 账 面 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 实 际 成 本 收 到 补 价 的, 按 应 收 债 权 的 账 面 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 减 去 补 价 后 的 余 额 作 为 实 际 成 本 ; 支 付 补 价 的, 按 应 收 债 权 的 账 面 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 及 补 价 后 的 金 额 作 为 实 际 成 本 4) 以 非 货 币 性 交 易 换 入 的 无 形 资 产, 按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 实 际 成 本 收 到 补 价 的, 按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 及 应 确 认 的 收 益 减 去 补 价 后 的 余 额 作 为 实 际 成 本 ; 支 付 补 价 的, 按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 及 补 价 的 金 额 作 为 实 际 成 本 5) 接 受 捐 赠 的 无 形 资 产, 按 以 下 规 定 确 定 其 实 际 成 本 : 49

52 1 捐 赠 方 提 供 了 有 关 凭 据 的, 按 凭 据 上 标 明 的 金 额 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 实 际 成 本 2 捐 赠 方 没 有 提 供 有 关 凭 据 的, 按 如 下 顺 序 确 定 其 实 际 成 本 : A 同 类 或 类 似 无 形 资 产 存 在 活 跃 市 场 的, 按 同 类 或 类 似 无 形 资 产 的 市 场 价 格 估 计 的 金 额 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 实 际 成 本 B 同 类 或 类 似 无 形 资 产 不 存 在 活 跃 市 场 的, 按 该 接 受 捐 赠 的 无 形 资 产 的 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值, 作 为 实 际 成 本 6) 自 行 开 发 并 按 法 律 程 序 申 请 取 得 的 无 形 资 产, 按 依 法 取 得 时 发 生 的 注 册 费 律 师 费 等 费 用 作 为 实 际 成 本 在 研 究 与 开 发 过 程 中 发 生 的 材 料 费 直 接 参 与 开 发 人 员 的 工 资 及 福 利 费 开 发 过 程 中 发 生 的 租 金 借 款 费 用 等, 直 接 计 入 当 期 损 益 公 司 无 形 资 产 在 期 末 时 按 可 收 回 金 额 与 账 面 价 值 孰 低 原 则 计 价 (2) 无 形 资 产 的 摊 销 公 司 无 形 资 产 自 取 得 当 月 起 在 预 计 使 用 年 限 内 分 期 平 均 摊 销, 计 入 当 期 损 益 如 预 计 使 用 年 限 超 过 了 相 关 合 同 规 定 的 受 益 年 限 或 法 律 规 定 的 有 效 年 限, 该 无 形 资 产 的 摊 销 年 限 按 如 下 原 则 确 定 : 1) 合 同 规 定 了 受 益 年 限 但 法 律 没 有 规 定 有 效 年 限 的, 按 合 同 规 定 的 受 益 年 限 摊 销 ; 2) 法 律 规 定 了 有 效 年 限 但 合 同 没 有 规 定 受 益 年 限 的, 按 法 律 规 定 的 有 效 年 限 摊 销 ; 3) 合 同 规 定 了 受 益 年 限, 法 律 也 规 定 了 有 效 年 限 的, 摊 销 年 限 为 两 者 中 的 较 短 者 ; 4) 如 果 合 同 没 有 规 定 受 益 年 限, 法 律 也 没 有 规 定 有 效 年 限, 摊 销 年 限 为 10 年 (3) 无 形 资 产 减 值 期 末, 公 司 对 无 形 资 产 的 账 面 价 值 进 行 逐 项 检 查, 发 现 以 下 一 种 或 数 种 情 况 时, 对 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计, 将 无 形 资 产 的 账 面 价 值 超 过 可 收 回 金 额 的 部 分 确 认 为 减 值 准 备, 计 入 当 期 损 益 : 1) 无 形 资 产 已 被 其 他 新 技 术 所 替 代, 使 其 为 公 司 创 造 经 济 利 益 的 能 力 受 到 重 大 不 利 影 响 ; 2) 该 无 形 资 产 的 市 价 在 当 期 大 幅 下 跌, 在 剩 余 摊 销 年 限 内 预 期 不 会 恢 复 ; 3) 其 他 足 以 表 明 该 无 形 资 产 的 账 面 价 值 已 超 过 可 收 回 金 额 的 情 形 (4) 无 形 资 产 预 期 不 能 给 公 司 带 来 经 济 利 益 时, 将 无 形 资 产 的 账 面 价 值 予 以 转 销 无 形 资 产 预 期 不 能 带 来 经 济 利 益 的 情 形 主 要 包 括 : 1) 无 形 资 产 已 被 其 他 新 技 术 所 替 代, 且 不 能 带 来 经 济 利 益 ; 2) 该 无 形 资 产 不 再 受 法 律 的 保 护, 且 不 能 带 来 经 济 利 益 3) 其 他 足 以 证 明 该 项 无 形 资 产 已 经 丧 失 了 使 用 价 值 和 转 让 价 值 的 情 形 如 已 计 提 减 值 准 备 的 无 形 资 产 的 价 值 以 后 又 得 以 恢 复, 应 按 恢 复 的 数 额 ( 以 补 足 以 前 计 提 的 减 值 数 额 为 限 ), 冲 销 已 计 提 的 无 形 资 产 减 值 准 备 15 长 期 待 摊 费 用 摊 销 方 法 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 发 生 额 核 算, 在 项 目 的 受 益 期 内 平 均 摊 销 如 果 不 能 再 使 以 后 各 期 受 益, 将 余 额 一 次 计 入 当 期 损 益 公 司 的 开 办 费 按 实 际 发 生 额 也 在 长 期 待 摊 费 用 中 核 算, 于 开 始 生 产 经 营 的 当 月 一 次 摊 销 计 入 损 益 16 借 款 费 用 的 会 计 处 理 根 据 企 业 会 计 准 则 借 款 费 用 的 规 定, 公 司 发 生 的 借 款 费 用 按 以 下 方 法 处 理 : 属 于 筹 建 期 间 的, 计 入 长 期 待 摊 费 用 ; 属 于 生 产 经 营 期 间 的, 计 入 财 务 费 用 ; 属 于 与 固 定 资 产 购 建 有 关 的 专 门 借 款 的 借 款 费 用, 在 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 按 规 定 50

53 应 予 资 本 化 的 计 入 在 建 工 程, 在 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 后 以 及 按 规 定 不 能 资 本 化 的 计 入 财 务 费 用 确 定 利 息 资 本 化 的 原 则 是 : (1) 为 购 建 固 定 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 的 支 出 已 经 发 生 ; (2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ; (3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 必 要 的 购 建 活 动 已 经 开 始 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 根 据 截 至 期 末 止 购 建 固 定 资 产 累 计 支 出 加 权 平 均 数 与 资 本 化 率 确 认 17 收 入 确 认 原 则 (1) 商 品 销 售 : 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 相 关 的 收 入 已 经 收 到 或 取 得 了 收 款 的 有 关 凭 据, 并 且 与 销 售 该 商 品 有 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 营 业 收 入 的 实 现 (2) 提 供 劳 务 : 1) 在 同 一 年 度 内 发 生 并 完 成 的, 在 劳 务 已 经 提 供, 并 已 收 到 价 款 或 取 得 收 取 款 项 的 凭 据 时, 确 认 劳 务 收 入 的 实 现 ; 2) 对 于 跨 年 度 的 劳 务, 按 完 工 百 分 比 法 即 在 劳 务 合 同 的 总 收 入 劳 务 的 完 工 程 度 能 够 可 靠 地 确 定, 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入, 已 经 发 生 的 成 本 和 完 成 劳 务 将 要 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 劳 务 收 入 的 实 现 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 而 发 生 的 收 入 : 让 渡 现 金 使 用 权 及 债 权 投 资 所 发 生 的 利 息 收 入, 按 使 用 现 金 及 债 权 的 时 间 和 适 用 利 率 计 算 确 定 ; 出 租 固 定 资 产 无 形 资 产 ( 如 商 标 权 专 利 权 专 营 权 软 件 版 权 ) 等 而 形 成 的 使 用 费 收 入, 按 有 关 合 同 或 协 议 规 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 上 述 收 入 实 现 的 确 认 应 同 时 满 足 : 1) 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 公 司 ; 2) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 18 所 得 税 的 会 计 处 理 方 法 公 司 所 得 税 采 用 应 付 税 款 法 进 行 会 计 处 理 19 合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 (1) 合 并 范 围 : 公 司 将 投 资 额 占 被 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 50% 以 上 或 虽 不 足 50% 但 具 有 实 际 控 制 权 的 子 公 司 纳 入 合 并 会 计 报 表 编 制 范 围 具 体 如 下 : 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 备 注 CPIC 上 年 度 已 合 并 天 合 公 司 上 年 度 已 合 并 天 安 公 司 上 年 度 已 合 并 天 盟 公 司 上 年 度 已 合 并 天 驰 公 司 本 期 投 资 新 设 (2) 编 制 方 法 : 按 财 政 部 颁 发 的 合 并 会 计 报 表 暂 行 规 定 的 规 定, 将 母 公 司 会 计 报 表 和 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 会 计 报 表 汇 总 后, 在 抵 销 公 司 间 重 大 交 易 资 金 往 来 债 权 债 务 等 交 易 事 项 的 基 础 上 编 制 合 并 会 计 报 表 20 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 及 影 响 公 司 在 报 告 期 内 无 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 事 项 51

54 三 ) 重 大 会 计 差 错 的 更 正 公 司 在 报 告 期 内 无 重 大 会 计 差 错 的 更 正 四 ) 主 要 税 项 1 企 业 所 得 税 (1) 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 和 海 关 总 署 财 税 [2001]202 号 文 件 财 政 部 国 家 税 务 总 局 和 海 关 总 署 关 于 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 问 题 的 通 知 云 南 省 地 方 税 务 局 云 地 税 二 字 [2003]11 号 文 件 云 南 省 地 方 税 务 局 关 于 云 天 化 股 份 有 限 公 司 实 行 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 问 题 的 通 知 等 文 件 的 规 定, 公 司 自 2002 年 度 起, 减 按 15% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 (2) 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 根 据 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 法 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 (2002)56 号 关 于 外 商 投 资 企 业 追 加 投 资 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 的 通 知 重 庆 市 人 民 政 府 渝 府 发 (2001)14 号 重 庆 市 鼓 励 外 商 投 资 若 干 政 策 规 定 重 庆 市 大 渡 口 区 国 家 税 务 局 大 渡 口 国 税 函 (2002)7 号 关 于 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 申 请 实 行 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 的 复 函 大 渡 口 国 税 发 (2002)192 号 对 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 关 于 追 加 投 资 享 受 优 惠 政 策 申 请 的 复 函 等 文 件 规 定, 适 用 15% 的 优 惠 税 率 计 缴 企 业 所 得 税, 但 其 中 7500 吨 / 年 玻 纤 生 产 线 因 出 口 超 过 70%, 享 受 减 半 征 收 但 不 低 于 10% 的 所 得 税 税 率 ;2 万 吨 / 年 玻 纤 生 产 线 属 于 追 加 的 投 资, 享 受 两 免 三 减 半 政 策,2002 年 和 2003 年 免 税,2004 年 起 执 行 减 半 税 率 ; 第 一 条 3 万 吨 / 年 玻 纤 生 产 线 属 于 追 加 的 投 资, 自 2004 年 起 享 受 两 免 三 减 半 政 策 (3) 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 根 据 2003 年 重 庆 市 大 渡 口 区 国 家 税 务 局 大 渡 口 国 税 函 [2003]11 号 文 重 庆 市 大 渡 口 区 国 家 税 务 局 关 于 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 2001 年 度 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 申 请 的 复 函, 准 允 CPIC 从 2001 年 起 5 年 内 以 每 一 年 应 交 企 业 所 得 税 比 2000 年 新 增 部 分 抵 免 企 业 所 得 税 万 元 ; 根 据 2003 年 重 庆 市 国 家 税 务 局 渝 国 税 函 [2003]865 号 文 件 重 庆 市 国 家 税 务 局 关 于 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 2002 年 度 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 的 批 复, 准 允 CPIC 从 2002 年 起 5 年 内 以 每 一 年 应 交 企 业 所 得 税 比 2001 年 新 增 部 分 抵 免 企 业 所 得 税 万 元, 上 述 两 项 可 抵 免 额 度 共 计 1, 万 元, 截 至 2005 年 12 月 31 日 止 已 抵 免 470 万 元 (4) 公 司 控 股 子 公 司 天 盟 公 司 根 据 云 南 省 国 家 税 务 局 云 国 税 函 [2005]212 号 云 南 省 国 家 税 务 局 关 于 云 南 天 盟 农 资 连 锁 有 限 公 司 企 业 所 得 税 纳 税 问 题 的 批 复 及 昆 明 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 高 新 国 税 函 [2005]82 号 昆 明 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 关 于 云 南 天 盟 农 资 连 锁 有 限 公 司 企 业 所 得 税 纳 税 问 题 的 批 复 的 规 定, 天 盟 公 司 2005 年 免 征 企 业 所 得 税 2 流 转 税 及 其 他 主 要 税 ( 费 ) 种 税 ( 费 ) 率 计 税 依 据 增 值 税 17% 13% 4% 应 税 销 售 额 营 业 税 5% 3% 应 税 营 业 收 入 城 市 维 护 建 设 税 7% 5% 1% 增 值 税 营 业 税 的 应 纳 税 额 教 育 费 附 加 3% 增 值 税 营 业 税 的 应 纳 税 额 地 方 教 育 费 附 加 1% 增 值 税 营 业 税 的 应 纳 税 额 防 洪 基 金 1.3 应 税 营 业 收 入 河 道 工 程 费 1% 增 值 税 营 业 税 的 应 纳 税 额 52

55 3 其 他 税 收 政 策 (1) 公 司 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2001]113 号 文 件 的 有 关 规 定, 对 生 产 销 售 的 复 混 肥 用 硝 铵 免 征 增 值 税 (2) 公 司 根 据 云 南 省 地 方 税 务 局 云 地 税 二 字 [1999]115 号 文 件 批 复, 自 1999 年 起 在 税 前 按 主 营 业 务 收 入 的 2% 提 取 技 术 开 发 费, 发 生 的 技 术 开 发 费 在 提 取 的 技 术 开 发 费 中 开 支 (3) 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2005]9 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 继 续 对 尿 素 产 品 实 行 增 值 税 先 征 后 返 政 策 的 通 知 规 定, 自 2005 年 1 月 1 日 至 2005 年 12 月 31 日, 对 尿 素 生 产 企 业 生 产 销 售 的 尿 素 产 品, 继 续 实 行 先 按 规 定 征 收 增 值 税, 后 按 实 际 缴 纳 增 值 税 额 返 还 50% 的 办 法 执 行 ; 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2005]87 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 暂 免 征 收 尿 素 产 品 增 值 税 的 通 知 规 定, 自 2005 年 7 月 1 日 起, 对 国 内 企 业 生 产 销 售 的 尿 素 产 品 增 值 税 由 先 征 后 返 50% 调 整 为 暂 免 征 收 增 值 税 (4) 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 属 中 外 合 资 企 业, 免 缴 城 市 维 护 建 设 税 和 教 育 费 附 加 (5) 公 司 控 股 子 公 司 天 合 公 司 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2001]113 号 文 件 关 于 若 干 农 业 生 产 资 料 征 免 增 值 税 政 策 的 通 知 的 规 定, 对 生 产 销 售 的 以 免 税 化 肥 为 主 要 原 料 的 复 混 肥 免 征 增 值 税 五 ) 控 股 子 公 司 业 务 企 业 名 称 性 质 注 册 资 本 经 营 范 围 实 际 投 资 额 所 占 权 益 比 例 % CPIC 工 业 7,600 万 美 元 无 碱 玻 璃 纤 维 系 列 产 品 玻 璃 纤 维 用 浸 润 剂 及 助 剂 5, 万 美 元 研 究 开 发 生 产 销 售 天 合 公 司 工 业 3,000 万 元 复 混 肥 专 用 肥, 经 营 化 2, 万 元 肥 化 工 原 料 及 产 品 云 南 天 安 化 工 有 生 产 销 售 液 氨 其 他 化 工 业 76,800 万 元 限 公 司 工 产 品 及 附 产 品 46, 万 元 化 肥 农 药 等 农 业 生 产 资 云 南 天 盟 农 资 连 流 通 6,000 万 元 料 玻 璃 纤 维 化 工 产 品 锁 有 限 公 司 企 业 的 销 售 服 务 5, 万 元 货 物 运 输 代 理, 物 流 配 送 云 南 天 驰 物 流 有 服 务 代 理, 仓 储 装 卸 搬 运 服 600 万 元 限 公 司 业 务, 化 肥 化 工 产 品 的 销 510 万 元 售 注 :1 根 据 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 于 2005 年 3 月 17 日 召 开 的 三 届 一 次 董 事 会 审 议 通 过 的 关 于 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 2004 年 度 利 润 分 配 的 议 案,CPIC2004 年 度 利 润 分 配 为 : 派 发 380 万 美 元 的 现 金 股 利,1,212 万 美 元 转 增 注 册 资 本 CPIC 用 未 分 配 利 润 转 增 资 本 后 注 册 资 本 增 加 到 7,600 万 美 元, 公 司 投 资 比 例 不 变, 出 资 额 增 加 至 5, 万 美 元 2 根 据 公 司 于 2005 年 9 月 15 日 召 开 的 三 届 十 五 次 董 事 会 审 议 通 过,2005 年 出 资 2,000 万 元 受 让 云 南 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持 有 的 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 4.35% 股 权, 本 次 受 让 后, 公 司 的 持 股 比 例 调 整 为 56.52% 根 据 公 司 于 2005 年 10 月 27 日 召 开 的 三 届 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过,2005 年 出 资 53

56 20,000 万 元 参 与 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 的 增 资 扩 股, 增 资 扩 股 完 成 后, 天 安 公 司 的 注 册 资 本 由 46,000 万 元 增 加 到 76,800 万 元, 公 司 的 持 股 比 例 调 整 为 59.90% 3 根 据 公 司 于 2005 年 10 月 27 日 召 开 的 三 届 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过,2005 年 投 资 510 万 元 与 云 南 省 水 富 天 盛 有 限 公 司 共 同 组 建 了 天 驰 公 司, 天 驰 公 司 注 册 资 本 600 万 元, 公 司 投 资 比 例 85% 六 ) 会 计 报 表 主 要 项 目 注 释 ( 金 额 单 位 : 人 民 币 元 ) ( 一 ) 合 并 会 计 报 表 主 要 项 目 注 释 以 下 注 释 期 初 数 指 2004 年 12 月 31 日 余 额, 期 末 数 指 2005 年 12 月 31 日 余 额 ; 本 期 数 指 2005 年 度 的 累 计 金 额, 上 期 数 指 2004 年 度 的 累 计 金 额 1 货 币 资 金 项 目 期 末 数 期 初 数 原 币 金 额 折 合 人 民 币 原 币 金 额 折 合 人 民 币 现 金 387, , 人 民 币 1,107,499, ,058,814, 银 行 存 款 美 元 4,258, ,369, ,957, ,585, 日 元 24,125, ,922, 欧 元 155, ,492, ,380, ,229, 其 他 货 币 资 金 118,962, ,912, 合 计 1,262,711, ,333,623, 注 :1 其 他 货 币 资 金 期 末 数 中 包 括 存 出 证 券 投 资 款 826, 元 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 11,714, 元 信 用 证 保 证 金 106,421, 元 2 期 初 期 末 中 国 人 民 银 行 公 布 的 基 准 汇 率 如 下 : 外 币 币 种 期 末 数 期 初 数 美 元 100: : 日 元 100: : 欧 元 100: : 短 期 投 资 和 短 期 投 资 跌 价 准 备 项 目 期 末 数 期 初 数 投 资 金 额 跌 价 准 备 投 资 金 额 跌 价 准 备 股 权 投 资 32,281, ,209, ,267, ,667, 其 中 : 证 券 投 资 32,281, ,209, ,267, ,667, 合 计 32,281, ,209, ,267, ,667, 注 :1 根 据 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 公 布 的 2005 年 12 月 31 日 证 券 收 盘 价 计 算, 证 券 投 资 报 告 期 末 市 价 为 24,072, 元, 本 期 计 提 跌 价 准 备 541, 元 2 以 上 证 券 投 资 不 存 在 投 资 变 现 的 重 大 限 制 3 应 收 票 据 票 据 种 类 期 末 数 期 初 数 银 行 承 兑 汇 票 32,401, ,149,

57 账 龄 4 应 收 账 款 金 额 比 例 % 期 末 数 金 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 % 期 初 数 坏 账 准 备 金 额 比 例 % 金 额 一 年 以 内 169,311, ,465, ,684, ,484, 计 提 比 例 % 一 至 二 年 二 至 三 年 2,239, , ,145, , , , ,108, , 三 至 四 年 177, , , , 四 至 五 年 96, , 五 年 以 上 5, , 合 计 172,302, ,002, ,055, ,390, 注 :1 期 末 数 中 有 持 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 的 欠 款, 详 见 注 释 八 关 联 方 关 系 及 其 交 易 2 期 末 数 中 欠 款 金 额 前 五 名 单 位 如 下 : 欠 款 单 位 欠 款 金 额 占 应 收 账 款 比 例 沙 特 AM 34,037, % 美 国 SUPERIOR 公 司 11,644, % 美 国 NAC 10,669, % ASHLANDDISTRBUTION COMPANY 10,189, % 杜 邦 中 国 集 团 有 限 公 司 5,666, % 合 计 72,206, % 账 5 其 他 应 收 款 龄 金 额 比 例 % 期 末 数 坏 账 准 备 金 额 计 提 比 例 % 金 额 比 例 % 期 初 数 金 额 坏 账 准 备 一 年 以 内 17,825, , ,028, ,501, 计 提 比 例 % 一 至 二 年 二 至 三 年 670, , , , , , 三 年 以 上 42, , , , 合 计 18,538, , ,156, ,538, 注 :1 期 末 数 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 2 期 末 数 中 欠 款 金 额 前 五 名 单 位 明 细 如 下 : 欠 款 单 位 欠 款 金 额 占 期 末 余 额 比 例 云 南 云 天 化 联 合 商 务 有 限 公 司 4,120, % 备 用 金 2,654, % 55

58 中 国 化 工 第 三 建 筑 工 程 公 司 575, % 重 庆 市 长 寿 区 劳 动 局 530, % 证 券 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 497, % 合 计 8,379, % 6 预 付 账 款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 一 年 以 内 221,830, ,215, 一 至 二 年 二 至 三 年 13, ,635, , , , 三 年 以 上 合 计 221,979, ,447, 注 :1 期 末 数 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 2 期 末 数 中 账 龄 超 过 一 年 的 预 付 账 款 为 148, 元, 占 全 部 预 付 帐 款 的 0.07%, 原 因 是 预 付 的 材 料 款 设 备 款 部 分 尾 款 未 结 算 7 存 货 及 存 货 跌 价 准 备 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌 价 准 备 金 额 跌 价 准 备 原 材 料 128,450, ,053, 包 装 物 3,976, ,580, 库 存 商 品 264,549, ,327, 材 料 成 本 差 异 8,930, ,733, 委 托 加 工 物 资 47, ,409, 物 资 采 购 405, ,740, 在 产 品 7,709, ,074, 合 计 414,069, ,919, 注 :1 期 末 经 对 各 类 存 货 进 行 检 查, 不 存 在 成 本 高 于 可 变 现 净 值 之 情 况, 故 不 需 计 提 存 货 跌 价 准 备 2 期 末 比 期 初 增 加 159,150, 元, 增 长 62.43%, 主 要 系 期 末 原 材 料 和 备 品 备 件 等 储 备 物 资 增 加 及 库 存 商 品 增 加 8 待 摊 费 用 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 摊 销 期 末 数 待 抵 扣 进 项 税 6,930, ,247, ,

59 财 产 保 险 费 10, , , , 硝 酸 铂 金 网 2,930, ,469, ,717, ,681, 合 计 2,940, ,563, ,087, ,416, 注 : 硝 酸 铂 金 网 是 公 司 生 产 中 不 可 缺 少 的 一 种 催 化 剂, 具 有 重 复 使 用 需 要 不 断 修 理 且 在 修 理 过 程 中 价 值 会 发 生 变 化 等 特 点, 摊 销 时 按 每 生 产 1 吨 硝 酸 摊 销 0.12 克 铂 金 的 价 值 9 长 期 投 资 (1) 长 期 股 权 投 资 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 股 权 投 资 差 额 10,195, , ,912, 对 合 营 企 业 投 资 对 联 营 企 业 投 资 其 他 股 权 投 资 17,150, ,500, ,650, 合 计 27,345, ,783, ,562, 注 :1 股 权 投 资 差 额 年 初 数 中 9,184, 元 系 公 司 对 CPIC 的 股 权 投 资 所 产 生 的 股 权 投 资 差 额, 其 原 始 金 额 为 10,205, 元 ( 借 差 ), 自 2001 年 度 起 按 投 资 期 限 40 年 分 期 平 均 摊 销, 本 期 摊 销 255, 元, 截 止 2005 年 12 月 31 日 已 累 计 摊 销 1,275, 元 ; 另 1,010, 元 系 2004 年 11 月 CPIC 吸 收 合 并 天 维 公 司 后, 公 司 对 CPIC 投 资 额 为 519,712, 元, 与 公 司 按 投 资 比 例 73.62% 享 有 合 并 后 CPIC 净 资 产 的 份 额 518,701, 元 的 差 额, 产 生 股 权 投 资 差 额 ( 借 差 )1,010, 元, 自 2005 年 度 起 按 对 CPIC 的 剩 余 投 资 期 限 36 年 平 均 摊 销, 本 期 摊 销 28, 元 在 编 制 合 并 会 计 报 表 时, 将 其 摊 余 价 值 列 入 合 并 价 差 项 目 反 映 2 其 他 股 权 投 资 本 期 减 少 2,500, 元, 系 云 南 云 天 农 化 股 份 有 限 公 司 根 据 其 2005 年 5 月 20 日 召 开 的 第 五 次 股 东 大 会 审 议 通 过 的 云 南 云 天 农 化 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 关 于 解 散 公 司 的 决 议 决 定 解 散 公 司 成 立 清 算 组 进 行 清 算, 根 据 昆 明 贝 伦 斯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2005 年 8 月 出 具 的 贝 伦 斯 审 字 (2005) 第 63 号 清 算 审 计 报 告 确 认 的 清 算 结 果, 清 算 终 结 日 净 资 产 9,995, 元, 按 各 投 资 方 的 投 资 比 例 进 行 分 配, 公 司 分 得 资 产 2,498, 元, 其 中 货 币 资 金 2,335, 元, 固 定 资 产 163, 元, 实 际 收 到 货 币 资 金 2,343, 元 ( 含 利 息 8, 元 ), 实 现 投 资 收 益 7, 元 3 其 他 股 权 投 资 具 体 明 细 如 下 : 被 投 资 单 位 名 称 投 资 日 期 投 资 金 额 占 被 投 资 单 位 注 册 资 本 比 例 % 减 值 准 备 重 庆 英 华 重 大 信 息 网 络 有 限 公 司 ,750, % 成 本 法 联 合 商 务 ,900, % 成 本 法 合 计 14,650, 公 司 对 重 庆 英 华 重 大 信 息 网 络 有 限 公 司 联 合 商 务 投 资 比 例 分 别 占 其 有 表 决 权 资 本 总 额 的 34.45% 24.50%, 但 公 司 对 其 经 营 活 动 无 重 大 影 响 共 同 控 制 等 作 用, 也 无 实 际 控 制 权, 故 按 成 本 法 核 算 (2) 公 司 对 外 投 资 总 额 占 净 资 产 的 比 例 为 0.55% 备 注 57

60 (3) 长 期 债 权 投 资 借 款 单 位 本 金 年 利 率 年 初 数 本 期 利 息 累 计 应 收 利 息 本 期 收 回 期 末 余 额 减 值 准 备 中 国 新 技 术 创 业 公 司 50,000, ,000, ,000, ,000, ,015, 年 1 月 13 日 公 司 购 买 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 经 中 国 人 民 银 行 批 准 发 行 的 特 种 金 融 债 券 5,000 万 元, 因 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 严 重 违 规 经 营 于 1998 年 6 月 22 日 被 中 国 人 民 银 行 关 闭, 并 成 立 清 算 组 公 司 已 办 理 债 权 登 记, 取 得 中 国 人 民 银 行 关 闭 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 清 算 组 (0996) 号 债 权 登 记 确 认 书, 确 认 本 金 5,000 万 元 公 司 于 2004 年 7 月 30 日 与 中 创 公 司 清 算 组 签 订 了 关 于 原 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 债 务 清 偿 协 议, 协 议 规 定 2003 年 (2003 年 的 清 偿 计 划 因 故 推 迟 ) 2004 年 和 2005 年 每 年 清 偿 债 权 本 金 的 10%,2006 年 和 2007 年 分 别 按 当 年 变 现 收 入 清 偿, 整 体 清 偿 金 额 由 全 部 资 产 最 终 处 置 结 果 决 定 公 司 于 2004 年 12 月 收 到 中 创 公 司 清 算 组 清 偿 债 权 本 金 5,000, 元,2005 年 又 分 两 次 共 收 到 清 偿 本 金 10,000, 元, 累 计 收 到 清 偿 本 金 15,000, 元, 截 至 2005 年 12 月 31 日 止, 本 金 余 额 35,000, 元 公 司 于 2006 年 1 月 23 日 收 到 中 创 公 司 清 算 组 与 债 权 人 协 商, 并 经 中 国 人 民 银 行 确 认 关 于 原 中 创 公 司 债 务 最 终 清 偿 的 通 知, 经 中 创 公 司 清 算 组 确 认, 公 司 债 权 本 金 为 50,000, 元, 已 收 到 受 偿 金 额 15,000, 元, 还 可 受 偿 金 额 为 23,985, 元, 实 际 受 偿 率 为 77.97%, 实 际 投 资 损 失 11,015, 元 公 司 已 于 2006 年 2 月 4 日 向 中 创 公 司 清 算 组 发 出 了 关 于 原 中 创 公 司 债 务 最 终 清 偿 的 通 知 回 执,2006 年 2 月 8 日, 中 创 公 司 清 算 组 已 将 公 司 剩 下 的 可 受 偿 金 额 全 部 划 到 我 公 司 因 此, 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 资 产 负 债 表 日 后 事 项 之 规 定, 转 回 原 多 预 计 的 减 值 准 备, 最 后 按 实 际 损 失 额 11,015, 元 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 10 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 类 别 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 资 产 减 值 准 房 屋 及 建 筑 物 472,145, ,642, ,060, ,728, 通 用 设 备 563,078, ,408, ,683, ,803, 专 用 设 备 1,717,557, ,780, ,823, ,118,515, 运 输 设 备 26,083, ,475, , ,286, 电 子 设 备 153,819, ,585, ,471, ,933, 合 计 2,932,684, ,893, ,310, ,680,267, 房 屋 及 建 筑 物 107,419, ,557, , ,751, 通 用 设 备 139,732, ,348, ,182, ,899, 专 用 设 备 702,871, ,995, ,200, ,666, 运 输 设 备 7,360, ,020, ,971, ,408, 电 子 设 备 66,179, ,279, , ,171, 合 计 1,023,562, ,201, ,868, ,219,896, 固 定 资 产 净 值 1,909,121, ,691, ,442, ,460,371, 房 屋 及 建 筑 物 通 用 设 备 3,595, ,595, 专 用 设 备 196, , 运 输 设 备 58

61 准 备 电 子 设 备 合 计 3,791, ,791, 固 定 资 产 净 额 1,905,330, ,456,579, 注 :(1) 本 期 增 加 固 定 资 产 包 括 : 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 转 入 541,279, 元 (2) 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 以 固 定 资 产 作 抵 押 向 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 取 得 长 期 借 款 505,700, 元 ( 其 中 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 91,000, 元 ) 向 浦 东 发 展 银 行 九 龙 坡 支 行 取 得 长 期 借 款 70,000, 元 59

62 11 在 建 工 程 工 程 项 目 名 称 6 万 吨 / 年 玻 璃 纤 维 ( 二 期 ) 预 算 数 ( 万 元 ) 金 额 33, ,206, 期 初 数 本 期 增 加 数 本 期 转 入 固 定 资 产 数 其 他 减 少 数 期 末 数 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 161, 金 额 7,577, 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 316, 金 额 198,784, 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 金 额 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 金 额 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 478, 资 金 来 源 贷 款 自 筹 长 寿 3 万 吨 / 年 玻 纤 生 产 线 63, ,851, ,168, ,836, ,147, ,872, ,836, 贷 款 自 筹 50 万 吨 / 年 合 成 氨 项 目 233,567 43,364, ,440, ,931, ,293, ,511, ,931, 贷 款 自 筹 2 万 吨 / 年 聚 甲 醛 技 改 工 程 41,500 58,794, ,218, ,166, ,218, ,218, ,743, 自 筹 贷 款 6 万 吨 / 年 聚 甲 醛 ( 一 期 ) 有 机 高 低 压 电 气 系 统 技 术 改 造 80, ,776, , ,852, 自 筹 764, ,971, ,736, 自 筹 职 工 单 身 公 寓 6,400, ,400, 自 筹 合 成 仪 表 改 造 工 程 5,572, ,572, 自 筹 矿 物 原 料 区 域 工 程 4,761, ,761, 自 筹 冷 冻 站 技 术 改 造 1,369 2,350, ,613, ,756, ,207, 自 筹 设 备 管 理 信 息 系 统 3,990, ,990, 自 筹 生 产 数 据 实 时 系 统 3,920, ,920, 自 筹 环 保 在 线 监 测 2,533, ,533, 自 筹 60

63 工 程 项 目 名 称 预 算 数 ( 万 元 ) 金 额 期 初 数 本 期 增 加 数 本 期 转 入 固 定 资 产 数 其 他 减 少 数 期 末 数 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 金 额 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 金 额 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 金 额 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 金 额 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 资 金 来 源 尿 素 仪 表 改 造 工 程 1,703, ,703, 自 筹 零 星 工 程 460, ,928, ,015, ,285, ,086, 自 筹 维 修 工 程 1,379, , , 自 筹 甲 醇 节 能 增 产 改 造 6, , , 自 筹 物 资 部 钢 材 库 存 , , 自 筹 120m3/h 有 机 废 水 处 理 改 造 扩 建 工 程 1,300 16,621, ,263, ,885, 自 筹 年 产 10 万 吨 甲 醛 7,995 16,466, ,807, , ,273, , 自 筹 贷 款 生 产 区 网 络 工 程 6,708, ,708, 自 筹 有 机 凉 水 塔 技 术 改 造 842 3,632, ,231, ,863, 自 筹 煤 锅 炉 供 热 装 置 技 术 改 造 3,600 3,607, ,465, ,073, 自 筹 新 空 分 配 电 室 改 造 3,236, ,214, ,451, 自 筹 硝 铵 仪 表 改 造 2,705, , ,021, 自 筹 供 热 干 煤 棚 工 程 , ,438, ,098, 自 筹 库 房 拆 旧 重 建 工 程 227, , , 自 筹 程 控 交 换 调 度 机 扩 容 改 造 2,429, ,429, 自 筹 61

64 工 程 项 目 名 称 预 算 数 ( 万 元 ) 金 额 期 初 数 本 期 增 加 数 本 期 转 入 固 定 资 产 数 其 他 减 少 数 期 末 数 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 金 额 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 金 额 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 金 额 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 金 额 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 资 金 来 源 甲 醛 增 产 改 造 工 程 6,859, ,859, 自 筹 延 伸 专 用 铁 路 10 道 工 程 150 2,260, ,260, 自 筹 合 计 477,464, ,379, ,035,191, ,301, ,279, , ,933, ,218, ,443, ,767, 注 :1 6 万 吨 / 年 玻 璃 纤 维 ( 二 期 ) 工 程 资 本 化 利 息 按 月 进 行 计 算,2005 年 度 各 月 用 于 确 定 利 息 资 本 化 金 额 的 资 本 化 率 为 ; 2 2 万 吨 / 年 聚 甲 醛 技 改 工 程 资 本 化 利 息 按 月 进 行 计 算,2005 年 度 各 月 用 于 确 定 利 息 资 本 化 金 额 的 资 本 化 率 为 ; 3 10 万 吨 甲 醛 / 年 工 程 资 本 化 利 息 按 月 进 行 计 算,2005 年 度 各 月 用 于 确 定 利 息 资 本 化 金 额 的 资 本 化 率 为 4.8 ; 4 期 末, 经 对 在 建 工 程 逐 项 检 查, 不 存 在 减 值 之 情 况, 故 不 需 计 提 减 值 准 备 ; 5 期 末 比 期 初 增 加 489,978, 元, 增 长 %, 主 要 原 因 是 本 年 度 长 寿 3 万 吨 / 年 玻 纤 生 产 线 50 万 吨 / 年 合 成 氨 项 目 2 万 吨 / 年 聚 甲 醛 技 改 工 程 正 在 按 计 划 进 度 建 设, 工 程 投 入 增 加 12 无 形 资 产 种 类 取 得 方 式 原 始 金 额 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 转 出 本 期 摊 销 累 计 摊 销 期 末 数 剩 余 年 限 土 地 使 用 权 购 买 15,281, ,876, , ,746, ,534, 个 月 商 标 权 控 股 股 东 投 入 37,000, ,250, ,700, ,450, ,550, 个 月 拉 丝 技 术 购 买 6,621, ,800, , ,483, ,138, 个 月 土 地 使 用 权 投 资 者 投 入 2,280, ,272, , , ,226, 个 月 土 地 使 用 权 购 买 27,500, ,500, , , ,814, 个 月 合 计 88,683, ,199, ,500, ,434, ,418, ,264, 注 :1 期 末 经 检 查, 公 司 所 拥 有 的 无 形 资 产 无 账 面 价 值 高 于 可 收 回 金 额 的 情 况, 故 无 需 计 提 减 值 准 备 2 本 报 告 期 增 加 土 地 使 用 权 27,500, 元, 系 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 在 重 庆 长 寿 宴 家 工 业 园 区 购 买 的 土 地 62

65 13 长 期 待 摊 费 用 明 细 项 目 原 始 发 生 额 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 摊 销 本 期 转 出 累 计 摊 销 期 末 数 剩 余 摊 销 月 份 甲 醛 触 媒 1,389, ,389, ,389, ,389, 开 办 费 6,821, ,869, ,551, ,600, ,821, 仓 库 租 金 494, , , , , 仓 库 租 金 776, , , 合 计 9,480, ,258, ,822, ,430, ,600, ,430, ,050, 注 :1 甲 醛 触 媒 是 生 产 甲 醛 必 须 使 用 的 催 化 剂 2 因 公 司 控 股 子 公 司 天 安 公 司 尚 未 正 式 开 始 生 产 经 营, 故 其 发 生 的 开 办 费 尚 未 摊 销, 本 期 转 出 系 该 公 司 根 据 财 政 部 发 [2002]394 号 文 基 本 建 设 财 务 管 理 规 定 的 通 知 精 神, 将 计 入 长 期 待 摊 费 用 的 部 分 费 用 调 整 入 在 建 工 程 - 待 摊 投 资 核 算 14 短 期 借 款 借 款 类 别 期 末 数 期 初 数 备 注 抵 押 借 款 34,000, 担 保 借 款 30,000, 信 用 借 款 396,500, ,500, 质 押 借 款 2,000, 合 计 426,500, ,500, 注 : 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 由 重 庆 市 大 渡 口 区 中 小 企 业 担 保 中 心 担 保, 向 国 家 开 发 银 行 重 庆 分 行 取 得 短 期 借 款 30,000, 元 15 应 付 票 据 票 据 种 类 期 末 数 期 初 数 银 行 承 兑 汇 票 17,622, ,492, 应 付 账 款 期 末 数 期 初 数 303,387, ,149, 注 :1 期 末 数 中 无 账 龄 超 过 3 年 的 大 额 款 项 2 期 末 数 中 有 欠 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项, 详 见 注 释 八 关 联 方 关 系 及 其 交 易 17 预 收 账 款 期 末 数 期 初 数 347,381, ,373, 注 :1 期 末 数 中 无 欠 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项 2 期 末 比 期 初 增 加 181,008, 元, 增 长 %, 主 要 是 控 股 子 公 司 天 盟 公 司 预 收 客 户 购 货 款 18 应 交 税 金 63

66 税 种 期 末 数 期 初 数 法 定 税 率 增 值 税 4,302, ,505, % 13% 4% 营 业 税 35, , % 3% 企 业 所 得 税 41,091, ,340, % 城 市 维 护 建 设 税 434, , % 5% 1% 个 人 所 得 税 17,939, ,148, %-45% 房 产 税 -3, 车 船 使 用 税 2, 合 计 63,801, ,519, 注 : 期 末 应 交 税 金 中 无 延 期 缴 纳 的 税 款 19 其 他 应 交 款 种 类 期 末 数 期 初 数 计 缴 比 率 教 育 费 附 加 237, , % 地 方 教 育 费 附 加 181, % 河 道 工 程 费 % 防 洪 基 金 18, 合 计 439, , 其 他 应 付 款 期 末 数 期 初 数 55,762, ,532, 注 : 期 末 数 中 有 欠 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项, 详 见 注 释 八 关 联 方 关 系 及 其 交 易 21 预 提 费 用 项 目 期 末 数 期 初 数 借 款 利 息 622, , 可 转 债 担 保 费 1,425, 合 计 2,047, , 注 : 借 款 利 息 期 末 数 系 计 提 的 2005 年 12 月 21 日 至 2005 年 12 月 31 日 的 利 息, 期 初 数 系 计 提 的 2004 年 12 月 21 日 至 2004 年 12 月 31 日 的 利 息 可 转 债 担 保 费 系 按 季 末 可 转 换 债 券 面 值 余 额 的 0.1% 提 取 应 支 付 中 国 光 大 银 行 昆 明 分 行 的 可 转 债 担 保 费 22 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 项 目 长 期 借 款 期 末 数 金 额 到 期 日 29,500, ,000, ,000, ,000, ,000, 期 初 数 44,000,

67 50,000, 合 计 140,500, ,000, 注 : 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 由 公 司 和 云 天 化 集 团 共 同 担 保, 向 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 借 款 100,000, 元 ( 其 中 6,000 万 元 由 公 司 担 保, 其 余 4,000 万 元 由 云 天 化 集 团 担 保 ), 已 分 期 归 还 80,000, 元, 尚 余 20,000, 元 将 在 一 年 内 到 期 23 长 期 借 款 借 款 银 行 还 款 日 期 借 款 金 额 借 款 条 利 率 折 合 人 民 币 外 币 件 建 行 昆 明 市 城 东 支 行 ,695, ,000, 个 月 LIBOR+2.05% 保 证 借 款 农 行 昆 明 市 潘 家 湾 支 行 ,035, $500, 个 月 LIBOR+1.2% 保 证 借 款 农 行 昆 明 市 潘 家 湾 支 行 ,070, $1,000, 个 月 LIBOR+1.2% 保 证 借 款 农 行 昆 明 市 潘 家 湾 支 行 , $17, 个 月 LIBOR+1.2% 保 证 借 款 农 行 昆 明 市 潘 家 湾 支 行 ,760, $342, 个 月 LIBOR+1.2% 保 证 借 款 农 行 昆 明 市 潘 家 湾 支 行 ,185, $1,014, 个 月 LIBOR+1.2% 保 证 借 款 农 行 昆 明 市 潘 家 湾 支 行 ,365, $417, 个 月 LIBOR+1.2% 保 证 借 款 农 行 昆 明 市 潘 家 湾 支 行 ,404, $1,289, 个 月 LIBOR+1.2% 保 证 借 款 中 国 银 行 云 南 省 分 行 ,915, , 个 月 LIBOR+2% 保 证 借 款 中 国 银 行 云 南 省 分 行 ,120, , 个 月 LIBOR+2% 保 证 借 款 中 国 银 行 云 南 省 分 行 ,210, , 个 月 LIBOR+2% 保 证 借 款 中 国 银 行 云 南 省 分 行 ,136, ,459, 个 月 LIBOR+2% 保 证 借 款 中 国 银 行 云 南 省 分 行 ,681, , 个 月 LIBOR+2% 保 证 借 款 中 国 银 行 云 南 省 分 行 ,328, , 个 月 LIBOR+2% 保 证 借 款 中 国 银 行 云 南 省 分 行 , , 个 月 LIBOR+2% 保 证 借 款 中 国 银 行 云 南 省 分 行 ,109, , 个 月 LIBOR+2% 保 证 借 款 中 国 银 行 云 南 省 分 行 , , 个 月 LIBOR+2% 保 证 借 款 中 国 银 行 云 南 省 分 行 ,260, , 个 月 LIBOR+2% 保 证 借 款 中 国 银 行 云 南 省 分 行 ,126, , 个 月 LIBOR+2% 保 证 借 款 中 国 银 行 云 南 省 分 行 ,805, , 个 月 LIBOR+2% 保 证 借 款 中 国 银 行 云 南 省 分 行 ,084, $630, 个 月 LIBOR+1.2% 保 证 借 款 中 国 银 行 云 南 省 分 行 ,687, $332, 个 月 LIBOR+1.2% 保 证 借 款 建 行 昆 明 市 城 东 支 行 ,000, % 保 证 借 款 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,700, % 抵 押 借 款 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,000, % 抵 押 借 款 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,000, % 抵 押 借 款 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,000, % 抵 押 借 款 工 行 钢 花 分 理 处 ,000, % 信 用 借 款 浦 发 银 行 九 龙 坡 支 行 ,000, % 抵 押 借 款 浦 发 银 行 九 龙 坡 支 行 ,000, % 抵 押 借 款 中 行 九 龙 坡 支 行 ,000, % 担 保 借 款 中 行 九 龙 坡 支 行 ,000, % 担 保 借 款 中 行 九 龙 坡 支 行 ,000, % 担 保 借 款 中 行 九 龙 坡 支 行 ,000, % 担 保 借 款 中 行 九 龙 坡 支 行 ,000, % 担 保 借 款 农 业 银 行 九 龙 坡 支 行 ,000, % 信 用 借 款 水 富 县 工 行 ,000, % 信 用 借 款 水 富 县 工 行 ,000, % 信 用 借 款 水 富 县 工 行 ,000, % 信 用 借 款 65

68 借 款 银 行 还 款 日 期 借 款 金 额 借 款 条 利 率 折 合 人 民 币 外 币 件 云 南 省 财 政 厅 ,400, % 国 债 贷 款 云 南 省 政 财 厅 ,000, % 国 债 贷 款 应 付 利 息 2,609, 合 计 1,392,415, 注 :1 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 由 公 司 担 保, 向 中 行 九 龙 坡 支 行 借 款 180,000, 元 2 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 以 固 定 资 产 作 抵 押 向 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 借 款 505,700, 元 ( 其 中 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 91,000, 元 ); 以 固 定 资 产 作 抵 押 向 上 海 浦 东 发 展 银 行 重 庆 市 九 龙 坡 支 行 借 款 70,000, 元 3 公 司 控 股 子 公 司 天 安 公 司 目 前 尚 在 筹 建 期, 其 借 款 分 别 由 云 天 化 集 团 和 云 南 天 信 融 资 担 保 公 司 提 供 担 保, 云 天 化 集 团 担 保 总 额 为 人 民 币 23,800 万 元 欧 元 8,000 万 元 美 元 1,500 万 元, 担 保 期 限 8-10 年 ; 云 南 天 信 融 资 担 保 公 司 担 保 总 额 为 人 民 币 10,000 万 元 美 元 1,000 万 元, 担 保 期 限 10 年 24 专 项 应 付 款 项 目 期 末 数 期 初 数 2 万 吨 / 年 聚 甲 醛 技 改 国 债 补 助 资 金 31,873, ,211, 生 产 信 息 综 合 自 动 化 补 贴 1,038, ,000, 信 息 化 国 债 拨 款 6,000, ,000, 万 吨 / 年 甲 醛 技 改 专 项 补 助 2,350, 聚 甲 醛 科 研 补 助 200, 万 吨 / 年 合 成 氨 专 项 补 贴 115,000, 合 计 156,462, ,211, 注 : 期 末 数 比 期 初 数 增 加 138,250, 元, 主 要 是 公 司 本 期 收 到 2 万 吨 / 年 聚 甲 醛 技 改 项 目 国 债 补 助 资 金 3,080 万 元 10 万 吨 / 年 甲 醛 技 改 项 目 国 债 专 项 补 助 资 金 235 万 元, 信 息 化 建 设 补 贴 资 金 100 万 元 公 司 控 股 子 公 司 天 安 公 司 本 期 收 到 50 万 吨 / 年 合 成 氨 专 项 补 助 资 金 11,500 万 元 25 股 本 数 量 单 位 : 股 项 目 年 初 数 一 未 上 市 流 通 股 份 配 股 送 股 本 期 变 动 增 减 (+ -) 公 积 金 增 发 其 他 小 计 转 股 期 末 数 1 发 起 人 股 份 348,636, ,636,340 其 中 : 国 家 持 有 股 份 境 内 法 人 持 有 股 份 348,636, ,636,340 境 外 法 人 持 有 股 份 其 他 2 募 集 法 人 股 份 66

69 3 内 部 职 工 股 4 优 先 股 及 其 他 未 上 市 流 通 股 份 合 计 348,636, ,636,340 二 已 上 市 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 155,444,197 24,667,267 24,667,267 2 境 内 上 市 的 外 资 股 180,111, 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 已 上 市 流 通 股 份 合 计 155,444,197 24,667,267 24,667,267 三 股 份 总 数 504,080,537 24,667,267 24,667, ,111, ,747,80 4 注 : 公 司 于 2003 年 9 月 10 日 发 行 云 化 转 债 可 转 换 公 司 债 券 41,000 万 元, 截 至 2005 年 12 月 31 日 止, 已 有 357,487, 元 公 司 发 行 的 云 化 转 债 转 成 公 司 的 股 份, 本 期 转 股 数 为 24,667,267 股, 占 公 司 总 股 本 4.67%; 尚 有 52,513, 元 的 云 化 转 债 未 转 股, 占 云 化 转 债 发 行 总 量 的 12.81% 26 资 本 公 积 项 目 期 初 数 本 期 增 加 数 本 期 减 少 数 期 末 数 股 本 溢 价 677,446, ,444, ,890, 股 权 投 资 准 备 25,052, ,642, ,694, 其 他 资 本 公 积 52, , 拨 款 转 入 1,450, ,450, 合 计 702,551, ,536, ,088, 注 :1 本 期 增 加 的 股 本 溢 价 150,444, 元 系 公 司 发 行 的 云 化 转 债 于 2004 年 3 月 10 日 起 逐 步 转 化 为 公 司 股 份, 本 期 转 股 的 云 化 转 债 债 券 面 值 173,120, 元, 应 计 利 息 1,991, 元, 合 计 175,111, 元, 其 中 : 折 合 股 本 24,667, 元 资 本 公 积 150,444, 元 ( 转 换 时 不 足 1 股 付 现 金 元 ) 2 本 期 增 加 的 股 权 投 资 准 备 16,642, 元 系 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 于 2005 年 7 月 接 收 收 购 的 重 庆 市 玻 璃 纤 维 厂 清 算 后 的 资 产 负 债, 收 购 价 与 清 算 净 资 产 差 额 22,605, 元 确 认 为 资 本 公 积, 公 司 按 投 资 比 例 73.62% 计 算, 应 确 认 16,642, 元 的 股 权 投 资 准 备 3 本 期 增 加 的 其 他 资 本 公 积 元 系 无 法 支 付 的 应 付 款 按 制 度 规 定 转 入 资 本 公 积 4 本 期 增 加 的 拨 款 转 入 1,450, 元 系 公 司 进 行 的 水 质 在 线 监 测 系 统 烟 气 在 线 监 测 系 统 项 目 获 云 南 省 环 境 保 护 局 云 南 省 财 政 厅 云 财 建 [2004]365 号 文 和 昭 通 市 财 政 局 昭 财 建 [2004]144 号 关 于 下 达 2004 年 环 保 专 项 资 金 的 通 知 批 准 拨 付 专 项 补 助 资 金 1,450, 元, 工 程 项 目 已 完 工, 按 制 度 规 定 转 入 资 本 公 积 67

70 27 盈 余 公 积 项 目 期 初 数 本 期 增 加 数 本 期 减 少 数 期 末 数 法 定 盈 余 公 积 194,586, ,899, ,485, 法 定 公 益 金 88,659, ,449, ,108, 任 意 盈 余 公 积 109,523, ,000, ,523, 合 计 392,768, ,348, ,117, 注 : 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定, 公 司 董 事 会 提 出 2005 年 度 的 利 润 分 配 预 案 : 按 母 公 司 本 期 实 现 净 利 润 656,330, 元 的 10% 5% 分 别 计 提 法 定 盈 余 公 积 65,633, 元 法 定 公 益 金 32,816, 元, 计 提 任 意 盈 余 公 积 200,000, 元 ; 另 外 对 控 股 子 公 司 天 盟 公 司 和 天 驰 公 司 本 期 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 和 法 定 公 益 金 按 公 司 持 股 比 例 分 别 应 提 取 11,266, 元 和 5,633, 元, 共 计 提 取 盈 余 公 积 315,348, 元 28 未 分 配 利 润 项 目 金 额 年 初 未 分 配 利 润 434,403, 加 : 本 期 净 利 润 670,247, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 76,899, 减 : 提 取 法 定 公 益 金 38,449, 减 : 提 取 储 备 基 金 减 : 提 取 企 业 发 展 基 金 减 : 提 取 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 18,460, 减 : 提 取 任 意 盈 余 公 积 200,000, 减 : 应 付 普 通 股 股 利 207,014, 减 : 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 期 末 未 分 配 利 润 563,827, 注 : 公 司 于 2005 年 6 月 20 日 实 施 了 经 2005 年 1 月 28 日 第 三 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 通 过 并 经 2005 年 5 月 26 日 股 东 大 会 审 议 通 过 的 每 10 股 派 发 现 金 股 利 4.00 元 ( 含 税 ) 的 2004 年 度 利 润 分 配 方 案, 共 计 分 配 现 金 股 利 207,014, 元, 因 公 司 可 转 换 公 司 债 券 尚 在 转 股 期, 年 初 未 分 配 利 润 中 含 暂 按 2004 年 12 月 31 日 的 总 股 本 504,080,537 股 计 算 的 拟 分 配 现 金 股 利 201,632, 元, 而 本 次 分 红 派 息 系 以 2004 年 度 分 红 派 息 的 股 权 登 记 日 的 总 股 本 517,535,480 股 为 基 数, 故 实 际 派 发 的 现 金 股 利 与 按 2004 年 12 月 31 日 的 总 股 本 计 算 的 拟 分 配 现 金 股 利 增 加 5,381, 元 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定, 公 司 于 2006 年 2 月 17 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 提 出 2005 年 度 的 利 润 分 配 预 案 : 本 期 实 现 净 利 润 670,247, 元, 按 母 公 司 净 利 润 656,330, 元 的 10% 5% 分 别 提 取 法 定 盈 余 公 积 65,633, 元 法 定 公 益 金 32,816, 元, 扣 除 控 股 子 公 司 CPIC 提 取 的 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 18,460, 元 控 股 子 公 司 天 盟 公 司 和 天 驰 公 司 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 和 法 定 公 益 金 中 公 司 按 持 股 比 例 分 别 应 提 取 的 11,266, 元 和 5,633, 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 434,403, 元, 再 扣 除 2005 年 6 月 已 分 配 的 股 利 207,014, 元,2005 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 763,827, 元, 拟 提 取 任 意 盈 余 公 积 200,000,

71 元, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 元 ( 含 税 ), 暂 按 公 司 2005 年 12 月 31 日 的 股 本 528,747,804 股 计, 拟 派 发 现 金 股 利 528,747, 元, 其 余 未 分 配 利 润 留 待 以 后 年 度 分 配 该 利 润 分 配 预 案 尚 需 股 东 大 会 审 议 批 准 29 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 性 质 本 期 数 上 期 数 产 品 销 售 收 入 2,675,840, ,858,561, 注 :1 本 期 前 五 名 客 户 的 主 营 业 务 收 入 合 计 591,530, 元, 占 主 营 业 务 收 入 总 额 的 22.11% 2 本 期 比 上 期 增 加 817,279, 元, 增 长 43.97%, 主 要 是 因 产 品 价 格 上 涨 及 各 种 产 品 销 售 量 大 幅 度 增 加, 以 及 公 司 的 控 股 子 公 司 CPIC 新 建 生 产 线 投 入 生 产 经 营 30 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 性 质 本 期 数 上 期 数 产 品 销 售 成 本 1,568,343, ,075,086, 注 :1 本 期 公 司 向 对 外 采 购 前 五 名 供 应 商 的 采 购 金 额 为 450,321, 元, 占 本 期 公 司 对 外 采 购 总 额 的 29.82% 2 本 期 比 上 期 增 加 493,257, 元, 增 长 45.88%, 主 要 原 因 是 本 期 产 品 销 售 量 大 幅 度 增 加, 相 应 的 主 营 业 务 成 本 也 随 之 增 加 31 分 部 报 告 (1) 业 务 分 部 业 务 类 别 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 营 业 毛 利 本 期 数 上 期 数 本 期 数 上 期 数 本 期 数 上 期 数 化 工 1,681,225, ,281,054, ,727, ,053, ,498, 建 材 866,446, ,375, ,131, ,003, ,314, ,000, ,371, 商 贸 144,911, ,777, ,134, 小 计 2,692,583, ,867,430, ,584,636, ,084,057, ,107,947, ,372, 内 部 抵 销 16,743, ,869, ,292, ,971, , , 合 计 2,675,840, ,858,561, ,568,343, ,075,086, ,107,497, ,475, 地 区 (2) 地 区 分 部 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 营 业 毛 利 本 期 数 上 期 数 本 期 数 上 期 数 本 期 数 上 期 数 国 外 600,449, ,515, ,477, ,297, ,971, ,217, 国 内 2,092,134, ,425,914, ,185,158, ,759, ,975, ,155, 小 计 2,692,583, ,867,430, ,584,636, ,084,057, ,107,947, ,372, 内 部 16,743, ,869, ,292, ,971, , , 抵 销 合 计 2,675,840, ,858,561, ,568,343, ,075,086, ,107,497, ,475,

72 32 主 营 业 务 税 金 及 附 加 项 目 本 期 数 上 期 数 金 额 计 缴 标 准 金 额 计 缴 标 准 城 市 维 护 建 设 税 3,918, % 5% 7% 3,996, % 5% 1% 教 育 费 附 加 2,350, % 2,303, % 河 道 工 程 费 2, % 防 洪 基 金 18, 合 计 6,320, ,269, 营 业 费 用 项 目 本 期 数 上 期 数 营 业 费 用 106,565, ,619, 注 : 本 期 比 上 期 增 加 76,945, 元, 增 长 %, 主 要 原 因 是 本 年 公 司 销 售 有 机 产 品 的 运 杂 费 从 原 来 的 由 客 户 承 担 变 更 为 以 含 运 杂 费 的 出 厂 价 销 售, 从 而 公 司 自 已 承 担 运 杂 费, 由 此 导 致 运 输 费 较 上 年 增 加 34 财 务 费 用 类 别 本 期 数 上 期 数 利 息 支 出 60,601, ,004, 减 : 利 息 收 入 10,917, ,972, 加 : 汇 兑 损 失 9,891, 减 : 汇 兑 收 益 4, , 其 他 2,770, , 合 计 62,342, ,166, 注 : 其 他 项 目 包 括 可 转 债 担 保 费 1,425, 元 金 融 机 构 手 续 费 1,345, 元 35 投 资 收 益 项 目 本 期 数 上 期 数 短 期 投 资 长 期 投 资 短 期 投 资 长 期 投 资 证 券 投 资 309, , 对 子 公 司 投 资 其 他 股 权 投 资 719, 股 权 投 资 差 额 摊 销 -283, , 债 权 投 资 27, , 减 值 准 备 -566, ,485, ,939, 小 计 -552, ,921, ,602, , 合 计 26,368, ,787,

73 36 补 贴 收 入 项 目 金 额 本 期 数 上 期 数 批 准 部 门 批 准 文 件 增 值 税 返 还 收 入 19,627, ,857, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2005]9 号 增 值 税 免 税 收 入 5,826, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2001]113 号 出 口 奖 励 收 入 520, , 财 政 部 门 合 计 20,147, ,491, 现 金 流 量 表 有 关 项 目 (1) 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 48,850, 元, 其 中 的 主 要 项 目 及 金 额 为 : 主 要 项 目 金 额 重 庆 复 合 收 购 玻 纤 厂 接 收 的 货 币 资 金 15,882, 存 款 利 息 收 入 10,917, 加 盟 保 证 金 7,544, 质 保 金 936, 代 扣 税 金 1,704, 合 计 36,986, (2) 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 181,501, 元, 其 中 的 主 要 项 目 及 金 额 为 : 主 要 项 目 金 额 运 输 费 装 卸 费 70,107, 技 术 开 发 费 15,636, 差 旅 费 9,324, 财 产 保 险 费 9,171, 办 公 费 8,628, 仓 储 费 4,876, 业 务 招 待 费 3,971, 修 理 费 3,034, 聘 请 中 介 机 构 费 2,594, 土 地 使 用 费 2,376, 排 污 费 绿 化 费 1,925, 业 务 宣 传 费 1,372, 低 值 易 耗 品 1,239, 水 电 费 921, 警 卫 消 防 费 891, 信 息 使 用 费 851, 合 计 136,924,

74 (3) 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 7,584, 元, 全 部 为 目 前 尚 处 于 筹 建 期 间 的 控 股 子 公 司 天 安 公 司 发 生 的 人 员 工 资 差 旅 费 办 公 费 等 费 用 (4) 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 154,966, 元, 其 中 的 主 要 项 目 及 金 额 为 : 主 要 项 目 金 额 50 万 吨 / 年 合 成 氨 专 项 补 贴 115,000, 聚 甲 醛 技 改 国 债 补 助 资 金 30,800, 贴 息 补 助 4,366, 万 吨 甲 醛 技 改 专 项 补 助 2,350, 环 保 专 项 补 助 金 1,450, 生 产 信 息 自 动 化 补 贴 1,000, 合 计 154,966, (5) 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 257, 元, 其 中 的 主 要 项 目 及 金 额 为 : 主 要 项 目 金 额 信 息 披 露 费 250, 账 龄 ( 二 ) 母 公 司 会 计 报 表 主 要 项 目 注 释 1 应 收 账 款 金 额 比 例 % 期 末 数 坏 账 准 备 金 额 计 提 比 例 % 金 额 比 例 % 期 初 数 坏 账 准 备 一 年 以 内 5,257, , ,201, , 二 至 三 年 30 3, , 金 额 合 计 5,257, , ,205, , 计 提 比 例 % 注 :1 期 末 数 中 有 持 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 欠 款, 详 见 注 释 八 关 联 方 关 系 及 其 交 易 2 期 末 数 中 欠 款 金 额 前 两 名 单 位 余 额 合 计 5,257, 元, 占 应 收 账 款 总 额 的 100% 账 龄 2 其 他 应 收 款 金 额 比 例 % 期 末 数 坏 账 准 备 金 额 计 提 比 例 % 金 额 比 例 % 期 初 数 坏 账 准 备 一 年 以 内 1,703, , ,144, , 注 :1 期 末 数 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 金 额 计 提 比 例 % 72

75 2 其 他 应 收 款 欠 款 金 额 前 五 名 余 额 合 计 792, 元, 占 其 他 应 收 款 总 额 的 46.51% 3 长 期 投 资 (1) 长 期 股 权 投 资 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 对 子 公 司 投 资 850,634, ,158, ,438, ,306,354, 其 他 股 权 投 资 17,150, ,500, ,650, 合 计 867,784, ,158, ,938, ,321,004, 被 投 资 单 位 名 称 其 中 :1) 对 子 公 司 的 投 资 初 始 投 资 成 本 期 初 余 额 本 期 增 减 变 动 损 益 调 整 本 期 减 少 其 他 增 减 期 末 余 额 投 资 比 例 % CPIC 112,162, ,759, ,459, ,438, ,495, ,276, 天 合 公 司 22,350, ,195, , ,117, 天 安 公 司 460,000, ,000, ,000, ,000, 天 盟 公 司 58,200, ,679, ,179, ,858, 天 驰 公 司 5,100, , ,100, ,101, 合 计 657,812, ,634, ,563, ,438, ,595, ,306,354, 注 :1 根 据 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 于 2005 年 3 月 17 日 召 开 的 三 届 一 次 董 事 会 审 议 通 过 的 关 于 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 2004 年 度 利 润 分 配 的 议 案,CPIC2004 年 度 利 润 分 配 为 : 派 发 380 万 美 元 的 现 金 股 利,1,212 万 美 元 转 增 注 册 资 本 CPIC 用 未 分 配 利 润 转 增 资 本 后 注 册 资 本 增 加 到 7,600 万 美 元, 公 司 投 资 比 例 不 变, 出 资 额 增 加 至 5, 万 美 元 2 根 据 公 司 于 2005 年 9 月 15 日 召 开 的 三 届 十 五 次 董 事 会 审 议 通 过,2005 年 出 资 2,000 万 元 受 让 云 南 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持 有 的 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 4.35% 股 权, 本 次 受 让 后, 公 司 的 持 股 比 例 调 整 为 56.52% 根 据 公 司 于 2005 年 10 月 27 日 召 开 的 三 届 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过,2005 年 出 资 20,000 万 元 参 与 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 的 增 资 扩 股, 增 资 扩 股 完 成 后, 天 安 公 司 的 注 册 资 本 由 46,000 万 元 增 加 到 76,800 万 元, 公 司 的 持 股 比 例 调 整 为 59.90% 3 根 据 公 司 于 2005 年 10 月 27 日 召 开 的 三 届 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过,2005 年 投 资 510 万 元 与 云 南 省 水 富 天 盛 有 限 公 司 共 同 组 建 了 天 驰 公 司, 天 驰 公 司 注 册 资 本 600 万 元, 公 司 投 资 比 例 85% 2) 其 他 股 权 投 资 被 投 资 单 位 名 称 投 资 期 限 核 算 方 法 投 资 金 额 所 占 比 例 减 值 准 备 重 庆 英 华 重 大 信 息 网 络 有 限 公 司 成 本 法 9,750, % 云 南 云 天 化 联 合 商 务 有 限 公 司 成 本 法 4,900, % 合 计 14,650,

76 注 : 公 司 对 重 庆 英 华 重 大 信 息 网 络 有 限 公 司 联 合 商 务 投 资 比 例 分 别 为 34.45% 和 24.50%, 但 对 其 经 营 活 动 无 重 大 影 响 共 同 控 制 等 作 用, 也 无 实 际 控 制 权, 故 未 按 权 益 法 核 算 3) 股 权 投 资 差 额 被 投 资 单 位 初 始 金 额 摊 销 期 限 年 初 余 额 本 期 增 加 本 期 摊 销 额 累 计 摊 销 额 摊 余 价 值 剩 余 摊 销 期 限 CPIC 10,205, 年 9,184, , ,275, ,929, 年 CPIC 1,010, 年 1,010, , , , 年 合 计 11,216, ,195, , ,303, ,912, 注 : 股 权 投 资 差 额 年 初 数 中 9,184, 元 系 公 司 对 CPIC 的 股 权 投 资 所 产 生 的 股 权 投 资 差 额, 其 原 始 金 额 为 10,205, 元 ( 借 差 ), 自 2001 年 度 起 按 投 资 期 限 40 年 分 期 平 均 摊 销, 本 期 摊 销 255, 元, 截 止 2005 年 12 月 31 日 已 累 计 摊 销 1,275, 元 ; 另 1,010, 元 系 2004 年 11 月 CPIC 吸 收 合 并 天 维 公 司 后, 公 司 对 CPIC 投 资 额 为 519,712, 元, 与 公 司 按 投 资 比 例 73.62% 享 有 合 并 后 CPIC 净 资 产 的 份 额 518,701, 元 的 差 额, 产 生 股 权 投 资 差 额 ( 借 差 )1,010, 元, 自 2005 年 度 起 按 对 CPIC 的 剩 余 投 资 期 限 36 年 平 均 摊 销, 本 期 摊 销 28, 元 (2) 截 止 2005 年 12 月 31 日 公 司 股 权 投 资 总 额 为 672,462, 元, 占 期 末 净 资 产 的 25.13% (3) 长 期 债 权 投 资 其 他 债 权 投 资 借 款 单 位 本 金 年 利 率 年 初 数 本 期 利 息 累 计 应 收 利 息 本 期 收 回 期 末 余 额 减 值 准 备 中 国 新 技 术 创 业 公 司 50,000, ,000, ,000, ,000, ,015, 年 1 月 13 日 公 司 购 买 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 经 中 国 人 民 银 行 批 准 发 行 的 特 种 金 融 债 券 5,000 万 元, 因 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 严 重 违 规 经 营 于 1998 年 6 月 22 日 被 中 国 人 民 银 行 关 闭, 并 成 立 清 算 组 公 司 已 办 理 债 权 登 记, 取 得 中 国 人 民 银 行 关 闭 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 清 算 组 (0996) 号 债 权 登 记 确 认 书, 确 认 本 金 5,000 万 元 公 司 于 2004 年 7 月 30 日 与 中 创 公 司 清 算 组 签 订 了 关 于 原 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 债 务 清 偿 协 议, 协 议 规 定 2003 年 (2003 年 的 清 偿 计 划 因 故 推 迟 ) 2004 年 和 2005 年 每 年 清 偿 债 权 本 金 的 10%,2006 年 和 2007 年 分 别 按 当 年 变 现 收 入 清 偿, 整 体 清 偿 金 额 由 全 部 资 产 最 终 处 置 结 果 决 定 公 司 于 2004 年 12 月 收 到 中 创 公 司 清 算 组 清 偿 债 权 本 金 5,000, 元,2005 年 又 分 两 次 共 收 到 清 偿 本 金 10,000, 元, 累 计 收 到 清 偿 本 金 15,000, 元, 截 至 2005 年 12 月 31 日 止, 本 金 余 额 35,000, 元 公 司 于 2006 年 1 月 23 日 收 到 中 创 公 司 清 算 组 与 债 权 人 协 商, 并 经 中 国 人 民 银 行 确 认 关 于 原 中 创 公 司 债 务 最 终 清 偿 的 通 知, 经 中 创 公 司 清 算 组 确 认, 公 司 债 权 本 金 为 50,000, 元, 已 收 到 受 偿 金 额 15,000, 元, 还 可 受 偿 金 额 为 23,985, 元, 实 际 受 偿 率 为 77.97%, 实 际 投 资 损 失 11,015, 元 公 司 已 于 2006 年 2 月 4 日 向 中 创 公 司 清 算 组 发 出 了 关 于 原 中 创 公 司 债 务 最 终 清 偿 的 通 知 回 执,2006 年 2 月 8 日, 中 创 公 司 清 算 组 已 将 公 司 剩 下 的 可 受 偿 金 额 全 部 划 到 我 公 司 因 此, 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 资 产 负 债 表 日 后 事 项 之 规 定, 转 回 原 多 预 计 的 减 值 准 备, 最 后 按 实 际 损 失 额 11,015, 元 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 74

77 4 主 营 业 务 收 入 产 品 名 称 本 期 数 上 期 数 尿 素 ( 含 加 工 尿 素 ) 1,071,374, ,489, 硝 铵 103,726, ,857, 季 戊 四 醇 91,904, ,161, 甲 酸 钠 14,980, ,909, 聚 甲 醛 125,614, ,551, 合 成 氨 8,023, ,711, 氧 气 氮 气 1,749, 仪 表 空 气 365, 蒸 汽 294, 脱 盐 水 95, 合 计 1,415,624, ,236,185, 主 营 业 务 成 本 产 品 名 称 本 期 数 上 期 数 尿 素 ( 含 加 工 尿 素 ) 507,602, ,111, 硝 铵 65,002, ,382, 季 戊 四 醇 98,492, ,857, 甲 酸 钠 5,759, ,453, 聚 甲 醛 107,186, ,843, 合 成 氨 5,511, ,975, 氧 气 氮 气 710, 仪 表 空 气 250, 蒸 汽 199, 脱 盐 水 26, 合 计 789,554, ,810, 投 资 收 益 项 目 本 期 数 上 期 数 短 期 投 资 长 期 投 资 短 期 投 资 长 期 投 资 证 券 投 资 13, , 对 子 公 司 投 资 237,416, ,829, 其 他 股 权 投 资 719, 股 权 投 资 差 额 摊 销 -283, , 债 权 投 资 27, , 减 值 准 备 -566, ,485, ,939, 小 计 -552, ,337, ,602, ,644, 合 计 263,784, ,042,

78 注 :1 公 司 对 采 用 成 本 法 核 算 的 投 资, 各 年 实 现 的 收 益 均 收 到 货 币 资 金, 本 期 收 到 重 庆 英 华 重 大 信 息 网 络 有 限 公 司 分 配 的 现 金 股 利 712, 元 ; 对 采 用 权 益 法 核 算 的 投 资, 各 子 公 司 现 金 流 量 情 况 均 较 好, 因 此 不 存 在 投 资 收 益 汇 回 的 重 大 限 制 和 风 险 2 投 资 收 益 本 期 较 上 期 增 加 174,742, 元, 增 长 %, 主 要 原 因 系 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 天 盟 公 司 本 报 告 期 实 现 利 润 大 幅 度 增 加 七 ) 子 公 司 会 计 政 策 说 明 公 司 与 各 子 公 司 均 执 行 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 八 ) 关 联 方 关 系 及 其 交 易 1 关 联 方 关 系 2 (1) 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 企 业 名 称 注 册 地 址 主 营 业 务 与 本 公 司 关 系 经 济 性 质 或 类 型 法 定 代 表 人 云 天 化 集 团 云 南 昆 明 工 业 加 工 母 公 司 国 有 董 华 CPIC 重 庆 工 业 加 工 子 公 司 中 外 合 资 吴 明 天 安 公 司 云 南 安 宁 工 业 加 工 子 公 司 有 限 责 任 公 司 张 嘉 庆 天 合 公 司 云 南 昭 通 工 业 加 工 子 公 司 有 限 责 任 公 司 吴 长 莹 天 盟 公 司 云 南 昆 明 商 品 流 通 子 公 司 有 限 责 任 公 司 刘 富 云 天 驰 公 司 云 南 昆 明 服 务 业 子 公 司 有 限 责 任 公 司 吴 长 莹 (2) 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 的 注 册 资 本 及 其 变 化 企 业 名 称 年 初 数 ( 元 ) 本 年 增 加 数 本 年 减 少 数 期 末 数 ( 元 ) 美 元 人 民 币 美 元 人 民 币 美 元 人 民 币 美 元 人 民 币 云 天 化 集 团 680,000, ,000,000, ,680,000, CPIC 63,880, ,065, ,120, ,317, ,000, ,382, 天 安 公 司 460,000, ,000, ,000, 天 合 公 司 30,000, ,000, 天 盟 公 司 60,000, ,000, 天 驰 公 司 6,000, ,000, (3) 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 所 持 股 份 及 其 变 化 期 初 数 企 业 名 称 本 期 增 加 金 额 持 股 比 例 % 本 期 减 少 期 末 数 金 额 持 股 比 例 % 云 天 化 集 团 348,636, ,636, CPIC 371,876, ,853, ,729,

79 天 安 公 司 240,000, ,000, ,000, 天 合 公 司 22,360, ,360, 天 盟 公 司 58,200, ,200, 天 驰 公 司 5,100, ,100, 注 : 公 司 于 2003 年 9 月 10 日 发 行 云 化 转 债 可 转 换 公 司 债 券 41,000 万 元, 自 2004 年 3 月 10 日 起 逐 步 转 化 为 公 司 股 份, 本 期 共 有 173,120, 元 的 云 化 转 债 转 为 股 本 24,667, 元, 公 司 的 总 股 本 由 年 初 的 504,080,537 元 增 加 至 528,747,804 元, 云 天 化 集 团 的 持 股 比 例 由 年 初 的 69.16% 下 降 至 65.94% 2 关 联 交 易 (1) 定 价 政 策 公 司 与 关 联 方 的 交 易 遵 循 独 立 核 算 的 原 则 和 以 市 场 价 格 为 基 础 的 公 允 定 价 原 则 (2) 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 关 系 的 性 质 : 企 业 名 称 云 南 云 天 化 联 合 商 务 有 限 公 司 水 富 县 天 成 有 限 责 任 公 司 参 股 公 司 与 公 司 的 关 系 与 公 司 受 同 一 母 公 司 控 制 云 南 云 天 化 无 损 检 测 有 限 公 司 与 公 司 受 同 一 母 公 司 控 制 (3) 购 买 货 物 年 度 公 司 无 向 关 联 方 购 买 货 物 业 务 年 度 公 司 向 云 天 化 集 团 购 买 货 物 有 关 明 细 资 料 如 下 : 货 物 名 称 单 位 数 量 金 额 ( 元 ) 占 对 外 采 购 额 比 重 % 材 料 18,581, 甲 醛 吨 16, ,576, 乙 醛 吨 1, ,956, 合 计 38,114, (4) 销 售 货 物 年 度 公 司 向 云 天 化 集 团 销 售 货 物 有 关 明 细 资 料 如 下 : 货 物 名 称 单 位 数 量 金 额 ( 元 ) 占 对 外 销 售 额 比 重 % 材 料 17,003, 生 活 用 天 然 气 立 方 米 867, , 电 度 9,662, ,945, 清 水 吨 1,664, ,117, 合 计 21,678,

80 年 度 A 公 司 向 云 天 化 集 团 销 售 货 物 有 关 明 细 资 料 如 下 : 货 物 名 称 单 位 数 量 金 额 ( 元 ) 占 对 外 销 售 额 比 重 % 材 料 10,832, 天 然 气 立 方 米 8,622, ,150, 电 度 11,331, ,605, 氧 气 立 方 米 2,950, ,487, 清 水 吨 1,671, ,186, 季 戊 四 醇 吨 , 循 环 水 吨 4,235, , 蒸 汽 吨 4, , 氮 气 立 方 米 520, , 冷 冻 水 吨 155, , 脱 盐 水 吨 24, , 仪 表 空 气 立 方 米 251, , 合 计 24,075, 注 : 公 司 与 云 天 化 集 团 完 成 了 资 产 置 换 交 易 后, 自 2004 年 4 月 起, 未 再 向 云 天 化 集 团 转 供 化 工 天 然 气 销 售 蒸 汽 脱 盐 水 氧 气 氮 气 仪 表 空 气 循 环 水 冷 冻 水 B 向 联 合 商 务 销 售 货 物 有 关 明 细 资 料 如 下 : 货 物 名 称 单 位 数 量 金 额 ( 元 ) 占 对 外 销 售 额 比 重 % 尿 素 吨 11,429 16,955, (5) 关 联 方 往 来 款 项 余 额 报 表 项 目 企 业 名 称 期 末 数 期 初 数 应 收 账 款 云 天 化 集 团 722, ,053, 其 他 应 收 款 水 富 县 天 成 有 限 责 任 公 司 31, 联 合 商 务 4,120, 预 付 账 款 联 合 商 务 29,779, ,815, 应 付 账 款 联 合 商 务 81,592, ,950, 云 天 化 集 团 113, , 其 他 应 付 款 云 天 化 集 团 703, , 水 富 县 天 成 有 限 责 任 公 司 100, , (6) 其 他 应 披 露 事 项 年 1 月 28 日, 公 司 调 整 与 控 股 股 东 云 天 化 集 团 部 分 关 联 交 易, 取 消 云 天 化 集 团 向 公 司 提 供 的 消 防 警 卫 交 通 管 理 服 务, 根 据 公 司 与 云 天 化 集 团 签 订 的 经 营 服 务 协 议 及 关 联 交 易 备 忘 录, 云 天 化 集 团 为 公 司 提 供 以 下 项 目 的 服 务, 公 司 向 其 支 付 服 务 费 : 项 目 2005 年 度 2004 年 度 维 修 费 12,870, ,400, 警 卫 消 防 费 2,925, 综 合 服 务 费 1,000, ,000, 合 计 13,870, ,325,

81 2 根 据 公 司 与 云 天 化 集 团 签 订 的 原 经 营 服 务 协 议 及 关 联 交 易 备 忘 录, 公 司 2004 年 为 云 天 化 集 团 提 供 以 下 项 目 的 服 务, 并 向 其 收 取 服 务 费, 公 司 完 成 与 云 天 化 集 团 的 资 产 置 换 交 易 后, 自 2004 年 4 月 起, 向 云 天 化 集 团 提 供 动 力 及 仪 表 维 护 费 排 污 费 的 交 易 不 再 发 生 项 目 2005 年 度 2004 年 度 动 力 及 仪 表 维 护 费 292, 排 污 费 146, 合 计 438, 根 据 公 司 2005 年 5 月 26 日 与 云 天 化 集 团 签 订 的 土 地 使 用 权 租 赁 合 同, 云 天 化 集 团 将 其 拥 有 使 用 权 的 500, 平 方 米 土 地 租 赁 给 公 司 生 产 经 营 使 用, 租 赁 期 限 为 20 年, 租 赁 费 为 每 平 方 米 4.75 元 / 年 原 公 司 与 云 天 化 集 团 于 2000 年 6 月 28 日 2001 年 6 月 7 日 和 2004 年 3 月 25 日 签 订 的 土 地 使 用 权 租 赁 合 同 自 新 合 同 生 效 之 日 起 自 动 失 效, 公 司 2005 年 度 共 支 付 租 赁 费 2,376, 元 4 根 据 公 司 于 2004 年 4 月 16 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 和 2004 年 5 月 27 日 召 开 的 2003 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 与 云 南 云 天 化 联 合 商 务 有 限 公 司 关 联 交 易 的 议 案, 公 司 2004 年 4 月 5 日 与 联 合 商 务 签 订 了 国 际 贸 易 代 理 协 议, 委 托 联 合 商 务 代 理 公 司 的 对 外 经 济 贸 易 业 务, 代 理 费 用 按 如 下 价 格 进 行 结 算 : A 各 类 技 术 引 进 和 技 术 出 口 按 合 同 价 的 0.5% 进 行 结 算 ; B 大 宗 物 资 中 型 单 机 进 口 按 货 物 运 到 指 定 地 点 价 格 的 0.8% 进 行 结 算 ; C 成 套 设 备 及 大 型 单 机 进 口 按 货 物 运 到 指 定 地 点 价 格 的 1% 进 行 结 算 ; D 小 型 单 机 零 星 物 资 和 备 品 备 件 进 口 按 货 物 运 到 指 定 地 点 价 格 的 1.5% 进 行 结 算 ; E 产 品 出 口 按 买 断 的 方 式 结 算, 不 另 外 支 付 代 理 费 用 该 合 同 自 签 署 之 日 起 计 算 有 效 期 为 两 年, 在 符 合 国 家 法 律 及 国 家 有 关 规 定 的 前 提 下, 有 效 期 届 满 时 如 双 方 均 无 异 议, 合 同 期 限 将 自 动 续 展 本 期 联 合 商 务 为 本 公 司 代 理 进 口 的 设 备 材 料 合 同 价 款 72,048, 元, 公 司 向 联 合 商 务 支 付 代 理 费 1,304, 元 5 根 据 公 司 控 股 子 公 司 天 安 公 司 与 联 合 商 务 于 2004 年 7 月 23 日 签 订 并 于 2005 年 1 月 28 日 公 告 的 委 托 代 理 协 议, 联 合 商 务 为 天 安 公 司 办 理 全 部 引 进 技 术 和 设 备 材 料 的 进 口 代 理 工 作, 代 理 费 总 金 额 260 万 元, 根 据 协 议 约 定 天 安 公 司 2004 年 已 支 付 208 万 元, 余 款 待 天 安 公 司 建 设 达 标 后 10 天 内 支 付 本 期 联 合 商 务 分 别 为 天 安 公 司 代 理 引 进 技 术 和 设 备 材 料 款 金 额 8,517, 欧 元 75,350 美 元 ;2005 年 度 联 合 商 务 为 天 安 公 司 代 理 引 进 技 术 和 设 备 材 料 款 金 额 22,127, 欧 元 5,543, 美 元 2005 年 天 安 公 司 与 联 合 商 务 签 订 了 设 备 进 口 委 托 书, 委 托 联 合 商 务 办 理 400T 履 带 式 吊 车 和 300T 汽 车 式 吊 车 各 一 台 埋 弧 式 自 动 焊 机 五 台 的 进 口 采 购 业 务, 并 支 付 了 代 理 费 381, 元 6 根 据 公 司 与 云 南 云 天 化 无 损 检 测 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 无 损 检 测 公 司 ) 于 2005 年 10 月 24 日 签 订 的 生 产 装 置 维 保 检 验 检 测 合 同, 公 司 委 托 无 损 检 测 公 司 在 2005 年 10 月 至 2006 年 9 月 各 生 产 车 间 日 常 的 生 产 维 护 在 线 检 验 和 临 时 检 修 过 程 中 进 行 无 损 检 测 和 理 化 试 验 合 同 总 价 款 500, 元, 本 期 公 司 已 预 付 价 款 300, 元 7 根 据 公 司 控 股 子 公 司 天 安 公 司 与 无 损 检 测 公 司 签 订 的 设 备 及 材 料 检 验 合 同, 天 安 公 司 委 托 无 损 检 测 公 司 对 天 安 50 万 吨 / 年 合 成 氨 项 目 中 的 设 备 及 材 料 进 行 无 损 79

82 检 测 复 验 和 入 厂 检 验, 检 验 收 费 标 准 参 照 云 南 省 锅 炉 压 力 容 器 检 验 收 费 办 法 ( 云 劳 [1993]173 号 ), 设 备 检 验 及 光 谱 分 析 按 云 南 省 锅 炉 压 力 容 器 检 验 收 费 办 法 下 浮 30% 执 行, 其 他 按 下 浮 15% 执 行, 国 产 容 器 按 合 同 价 的 0.5% 执 行 检 验 费 在 合 同 生 效 后 先 预 付 90 万 元, 其 余 根 据 委 托 检 验 的 内 容 和 项 目 按 季 结 算, 并 支 付 结 算 金 额 的 70%, 检 验 项 目 完 成 后, 在 决 算 完 成 日 起 20 日 内 结 清 检 验 费 尾 款 本 期 天 安 公 司 已 预 付 检 验 费 900, 元 根 据 天 安 公 司 与 无 损 检 测 公 司 签 订 的 进 口 压 力 容 器 安 全 性 能 监 督 检 验 协 议 书, 天 安 公 司 委 托 无 损 检 测 公 司 办 理 天 安 50 万 吨 / 年 合 成 氨 项 目 所 有 进 口 压 力 容 器 的 安 全 性 能 监 督 检 验, 检 验 费 用 1,500, 元, 本 期 天 安 公 司 已 预 付 检 验 费 750, 元 8 根 据 公 司 控 股 子 公 司 天 安 公 司 与 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 水 富 分 公 司 ( 以 下 简 称 水 富 分 公 司 ) 于 2005 年 9 月 2 日 签 订 的 非 标 设 备 买 卖 合 同, 天 安 公 司 向 水 富 分 公 司 定 制 天 安 50 万 吨 / 年 合 成 氨 项 目 非 标 设 备, 合 同 价 款 为 13,400, 元, 交 货 时 间 为 2006 年 4 月 10 日 前, 本 期 天 安 公 司 已 预 付 货 款 2,680, 元 9 云 天 化 集 团 于 2005 年 4 月 29 日 将 根 据 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 家 发 展 计 划 委 员 会 国 经 贸 投 资 [2002]548 号 文 件 关 于 下 达 2002 年 国 家 重 点 技 术 改 造 项 目 计 划 ( 第 八 批 国 债 专 项 资 金 项 目 ) 的 通 知 的 精 神 获 得 的 信 息 化 专 项 贴 息 资 金 中 的 2,950 万 元 转 贷 给 公 司 控 股 子 公 司 天 安 公 司 ( 借 款 期 限 为 2005 年 4 月 25 日 至 2006 年 5 月 30 日, 免 息 ), 用 于 该 公 司 信 息 化 建 设 10 公 司 控 股 子 公 司 CPIC2001 年 1 月 12 日 由 公 司 和 云 天 化 集 团 共 同 担 保, 向 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 借 款 100,000, 元 ( 其 中 6,000 万 元 由 公 司 担 保, 其 余 4,000 万 元 由 云 天 化 集 团 担 保 ), 已 分 期 归 还 80,000, 元, 尚 余 20,000, 元 公 司 控 股 子 公 司 天 安 公 司 目 前 尚 在 筹 建 期, 其 借 款 分 别 由 云 天 化 集 团 和 云 南 天 信 融 资 担 保 公 司 提 供 担 保, 云 天 化 集 团 担 保 总 额 为 人 民 币 23,800 万 元 欧 元 8,000 万 元 美 元 1,500 万 元, 担 保 期 限 8-10 年 ; 云 南 天 信 融 资 担 保 公 司 担 保 总 额 为 人 民 币 10,000 万 元 美 元 1,000 万 元, 担 保 期 限 10 年 九 ) 或 有 事 项 1 截 至 2005 年 12 月 31 日 止, 公 司 控 股 子 公 司 以 固 定 资 产 作 抵 押 向 银 行 贷 款, 具 体 如 下 : 序 号 子 公 司 名 称 借 款 银 行 名 称 借 款 日 期 借 款 金 额 还 款 日 期 1 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,000, 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,000, 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,000, 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,700, 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,000, CPIC 6 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,000, 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,000, 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,000, 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,000,

83 序 号 子 公 司 名 称 借 款 银 行 名 称 借 款 日 期 借 款 金 额 还 款 日 期 10 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,000, CPIC 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,000, 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 ,000, 浦 发 银 行 九 龙 坡 支 行 ,000, 浦 发 银 行 九 龙 坡 支 行 ,000, 合 计 575,700, 公 司 控 股 子 公 司 CPIC2001 年 1 月 12 日 向 建 行 重 庆 分 行 营 业 部 借 入 1.8 万 吨 玻 纤 项 目 工 程 贴 息 贷 款 10,000 万 元, 公 司 根 据 公 司 董 字 [2000]012 号 决 议 为 其 提 供 6,000 万 元 贷 款 的 信 用 担 保, 剩 余 4,000 万 元 由 云 天 化 集 团 提 供 担 保 借 款 余 额 如 下 : 借 款 银 行 名 称 借 款 日 期 借 款 余 额 还 款 日 期 建 行 重 庆 分 行 营 业 部 ,000, 根 据 公 司 2005 年 10 月 27 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 为 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 长 期 借 款 提 供 20,000 万 元 担 保 的 议 案, 公 司 为 控 股 子 公 司 CPIC 的 长 期 借 款 提 供 20,000 万 元 担 保,CPIC 本 期 向 中 行 九 龙 坡 支 行 借 款 18,000 万 元 十 ) 承 诺 事 项 截 至 2005 年 12 月 31 日 止, 公 司 无 需 要 披 露 的 承 诺 事 项 十 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 经 2006 年 2 月 17 日 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 通 过 的 利 润 分 配 预 案, 按 合 并 报 表 口 径 计 算, 公 司 本 期 实 现 净 利 润 670,247, 元, 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定, 按 母 公 司 净 利 润 656,330, 元 的 10% 5% 分 别 提 取 法 定 盈 余 公 积 65,633, 元 法 定 公 益 金 32,816, 元, 扣 除 控 股 子 公 司 CPIC 提 取 的 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 18,460, 元 控 股 子 公 司 天 盟 公 司 和 天 驰 公 司 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 和 法 定 公 益 金 中 公 司 按 持 股 比 例 分 别 应 提 取 的 11,266, 元 和 5,633, 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 434,403, 元, 再 扣 除 2005 年 6 月 已 分 配 的 股 利 207,014, 元,2005 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 763,827, 元, 拟 提 取 任 意 盈 余 公 积 200,000, 元, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 元 ( 含 税 ), 暂 按 公 司 2005 年 12 月 31 日 的 股 本 528,747,804 股 计, 拟 派 发 现 金 股 利 528,747, 元, 其 余 未 分 配 利 润 留 待 以 后 年 度 分 配 该 利 润 分 配 预 案 尚 需 股 东 大 会 审 议 批 准 十 二 ) 债 务 重 组 事 项 本 期 公 司 无 债 务 重 组 事 项 十 三 ) 其 他 重 要 事 项 1 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 与 重 庆 力 欣 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 于 2004 年 2 月 21 日 签 订 了 受 让 重 庆 市 玻 璃 纤 维 厂 的 合 同 书, 受 让 价 格 为 3,600 万 元, 实 际 支 付 收 购 款 3,750 81

84 万 元, 并 于 2005 年 7 月 接 收 重 庆 市 玻 璃 纤 维 厂 清 算 后 的 资 产 负 债, 收 购 价 与 清 算 净 资 产 差 额 22,605, 元 确 认 为 资 本 公 积, 公 司 按 持 股 比 例 73.62% 计 算, 确 认 16,642, 元 的 股 权 投 资 准 备 2 根 据 公 司 于 2005 年 9 月 15 日 召 开 的 三 届 十 五 次 董 事 会 审 议 通 过,2005 年 出 资 2,000 万 元 受 让 云 南 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持 有 的 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 4.35% 股 权, 本 次 受 让 后, 公 司 的 持 股 比 例 调 整 为 56.52% 根 据 公 司 于 2005 年 10 月 27 日 召 开 的 三 届 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过,2005 年 出 资 20,000 万 元 参 与 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 的 增 资 扩 股, 增 资 扩 股 完 成 后, 天 安 公 司 的 注 册 资 本 由 46,000 万 元 增 加 到 76,800 万 元, 公 司 的 持 股 比 例 调 整 为 59.90% 3 公 司 投 资 250 万 元 参 与 组 建 的 云 南 云 天 农 化 股 份 有 限 公 司 根 据 其 2005 年 5 月 20 日 召 开 的 第 五 次 股 东 大 会 审 议 通 过 的 云 南 云 天 农 化 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 关 于 解 散 公 司 的 决 议 决 定 解 散 公 司 成 立 清 算 组 进 行 清 算, 根 据 昆 明 贝 伦 斯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2005 年 8 月 出 具 的 贝 伦 斯 审 字 (2005) 第 63 号 清 算 审 计 报 告 确 认 的 清 算 结 果, 清 算 终 结 日 净 资 产 9,995, 元, 按 各 投 资 方 的 投 资 比 例 进 行 分 配, 公 司 分 得 资 产 2,498, 元, 其 中 货 币 资 金 2,335, 元, 固 定 资 产 163, 元, 实 际 收 到 货 币 资 金 2,343, 元 ( 含 利 息 8, 元 ), 实 现 投 资 收 益 7, 元 4 公 司 于 2003 年 9 月 10 日 发 行 云 化 转 债 可 转 换 公 司 债 券 41,000 万 元, 截 至 2005 年 12 月 31 日 止, 已 有 357,487, 元 公 司 发 行 的 云 化 转 债 转 成 公 司 的 股 份 2004 年 11 月 15 日 实 施 2004 年 度 中 期 每 10 股 派 发 现 金 0.75 元 送 红 股 3 股 的 分 配 方 案 前 转 股 价 为 9.43 元 / 股, 实 施 分 配 方 案 后 转 股 价 调 整 为 7.20 元 / 股 ;2005 年 6 月 20 日 实 施 2004 年 度 每 10 股 派 发 现 金 4 元 的 利 润 分 配 方 案 后 转 股 价 调 整 为 6.80 元 本 期 转 股 数 为 24,667,267 股, 占 公 司 总 股 本 的 4.67%; 尚 有 52,513, 元 的 云 化 转 债 未 转 股, 占 云 化 转 债 发 行 总 量 的 12.81% 5 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2005]9 号 文 件 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 继 续 对 尿 素 产 品 实 行 增 值 税 先 征 后 返 政 策 的 通 知 规 定, 自 2005 年 1 月 1 日 至 2005 年 12 月 31 日, 对 尿 素 生 产 企 业 生 产 销 售 的 尿 素 产 品, 继 续 实 行 先 按 规 定 征 收 增 值 税, 后 按 实 际 缴 纳 增 值 税 额 返 还 50% 的 办 法 执 行 ; 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2005]87 号 文 件 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 暂 免 征 收 尿 素 产 品 增 值 税 的 通 知 规 定, 自 2005 年 7 月 1 日 起, 对 国 内 企 业 生 产 销 售 的 尿 素 产 品 增 值 税 由 先 征 后 返 50% 调 整 为 暂 免 征 收 增 值 税 6 根 据 公 司 于 2005 年 9 月 15 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 发 行 9 亿 元 短 期 融 资 券 的 议 案, 公 司 拟 发 行 9 亿 元 规 模 的 短 期 融 资 券, 用 于 补 充 公 司 的 流 动 资 金, 发 行 期 限 1 年, 主 承 销 商 为 光 大 银 行, 评 级 机 构 为 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 股 份 有 限 公 司 初 步 测 算 资 金 费 率 约 3.5%, 如 发 行 成 功, 与 向 银 行 直 接 融 资 相 比, 预 计 可 节 约 财 务 费 用 约 1,500 万 元 该 议 案 需 要 经 过 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 后, 上 报 中 国 人 民 银 行 总 行 备 案 并 批 准 7 根 据 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 价 格 [2005]2756 号 文 件 国 家 发 展 改 革 委 员 会 关 于 改 革 天 然 气 出 厂 价 格 形 成 机 制 及 近 期 适 当 提 高 天 然 气 出 厂 价 格 的 通 知, 从 2005 年 12 月 26 日 起, 川 渝 气 田 所 供 化 肥 用 气 出 厂 基 准 价 格 调 高 到 690 元 / 千 立 方 米, 工 业 用 气 出 厂 基 准 价 格 调 高 到 875 元 / 千 立 方 米 由 于 天 然 气 是 公 司 的 主 要 生 产 原 料, 公 司 使 用 的 天 然 气 由 川 渝 气 田 的 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 西 南 油 气 田 分 公 司 供 应, 因 此 执 行 新 的 天 然 气 价 格 标 准 后, 预 计 将 减 少 公 司 2006 年 度 利 润 约 6,000 万 元 82

85 十 四 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 处 置 固 定 资 产 产 生 的 损 失 4,912, 处 置 长 期 投 资 产 生 的 损 失 -7, 处 置 在 建 工 程 产 生 的 损 失 处 置 无 形 资 产 产 生 的 损 失 处 置 其 他 长 期 资 产 产 生 的 损 失 越 权 审 批 或 无 正 式 批 准 文 件 的 税 收 返 还 减 免 各 种 形 式 的 政 府 补 贴 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 短 期 投 资 收 益 -13, 委 托 投 资 收 益 扣 除 公 司 日 常 根 据 企 业 会 计 制 度 计 提 的 资 产 减 值 准 备 后 的 其 他 各 项 营 业 外 收 入 -230, 扣 除 公 司 日 常 根 据 企 业 会 计 制 度 计 提 的 资 产 减 值 准 备 后 的 其 他 各 项 营 业 外 支 出 2,002, 因 不 可 抗 力 因 素 而 计 提 的 各 项 减 值 准 备 以 前 年 度 已 经 计 提 的 各 项 减 值 准 备 的 转 回 - 29,124, 债 务 重 组 收 益 资 产 置 换 收 益 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 收 益 比 较 财 务 报 表 中 会 计 政 策 变 更 对 以 前 期 间 净 利 润 的 追 溯 调 整 数 出 口 补 贴 收 入 -520, 所 得 税 影 响 数 -653, 合 计 -23,635,

86 十 二 备 查 文 件 目 录 一 ) 载 有 法 定 代 表 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 签 名 并 盖 章 的 会 计 报 表 ; 二 ) 载 有 会 计 师 事 务 所 盖 章 注 册 会 计 师 签 名 并 盖 章 的 审 计 报 告 原 件 ; 三 ) 本 报 告 期 内 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 上 公 开 披 露 过 的 所 有 公 司 文 件 的 正 本 及 公 告 的 原 稿 84

87 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 对 公 司 2005 年 年 度 报 告 的 书 面 确 认 意 见 根 据 证 券 法 第 68 条 的 规 定 和 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 (2005 年 修 订 ) 的 有 关 要 求, 我 们 作 为 公 司 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员, 在 全 面 了 解 和 审 核 公 司 2005 年 年 度 报 告 后, 认 为 : 1 公 司 严 格 按 照 股 份 制 公 司 财 务 制 度 规 范 运 作, 公 司 2005 年 年 度 报 告 公 允 地 反 映 了 公 司 本 年 度 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ; 2 经 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 注 册 会 计 师 审 计 的 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 2005 年 度 审 计 报 告 是 实 事 求 是 客 观 公 正 的 我 们 保 证 公 司 2005 年 年 度 报 告 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 董 事 签 名 : 张 嘉 庆 刘 富 云 刘 和 兴 吴 明 白 书 云 束 荣 桂 杨 勇 公 司 高 级 管 理 人 员 签 名 : 张 国 卿 段 文 翰 张 家 平 周 先 田 冯 驰 二 OO 六 年 二 月 十 七 日 85