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1 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 华 银 电 力 大 唐 华 银 电 力 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 未 出 席 董 事 情 况 未 出 席 董 事 职 务 未 出 席 董 事 姓 名 未 出 席 董 事 的 原 因 说 明 被 委 托 人 姓 名 董 事 寇 炳 恩 因 公 出 差 罗 建 军 三 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 邹 嘉 华 主 管 会 计 工 作 负 责 人 罗 建 军 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 曹 云 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 无 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 无 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 九 重 大 风 险 提 示 无 28

2 第 一 节 释 义 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 公 司 本 公 司 我 公 司 华 银 电 力 指 大 唐 华 银 电 力 股 份 有 限 公 司 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 大 唐 华 银 电 力 股 份 有 限 公 司 华 银 电 力 DaTang HuaYin Electric Power CO.,LTD DHEP 邹 嘉 华 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 周 浩 冉 红 燎 联 系 地 址 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 三 段 255 号 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 三 段 255 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 hy600744@188.com hy600744@188.com 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 三 段 255 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 三 段 255 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 hy600744@188.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 资 本 运 营 部 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 29

3 A 股 上 海 证 券 交 易 所 华 银 电 力 六 其 他 相 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 外 ) 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 财 务 顾 问 名 称 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 北 京 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 12 层 B 座 签 字 会 计 师 姓 名 丁 景 东 戴 慧 名 称 无 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 名 称 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 c 座 签 字 的 保 荐 代 表 张 悦 人 姓 名 持 续 督 导 的 期 间 2006 年 6 月 27 日 名 称 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 3 层 签 字 的 财 务 顾 问 郭 瑛 英 王 波 主 办 人 姓 名 持 续 督 导 的 期 间 2015 年 2016 年 七 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 本 期 比 上 2014 年 主 要 会 计 数 据 2015 年 年 同 期 增 2013 年 调 整 后 调 整 前 减 (%) 营 业 收 入 7,406,353, ,046,342, ,210,425, ,455,520, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 381,108, ,314, ,675, ,696, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 -148,696, ,124, ,956, 不 适 用 -93,124, 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,514,538, ,684,550, ,467,445, ,431,047, 年 末 2014 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (% 调 整 后 调 整 前 ) 2013 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 3,954,615, ,319,658, ,276,462, ,451,138, 总 资 产 19,820,284, ,068,259, ,391,213, ,549,906,

4 期 末 总 股 本 1,781,124, ,648, ,648, ,648, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 2014 年 本 期 比 上 年 主 要 财 务 指 标 2015 年 同 期 增 减 2013 年 调 整 后 调 整 前 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 不 适 用 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 9.47 个 0.74 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 不 适 用 八 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 ( 三 ) 境 内 外 会 计 准 则 差 异 的 说 明 : 无 九 2015 年 分 季 度 主 要 财 务 数 据 第 一 季 度 第 二 季 度 第 三 季 度 第 四 季 度 (1-3 月 份 ) (4-6 月 份 ) (7-9 月 份 ) (10-12 月 份 ) 营 业 收 入 1,674,171, ,343,434, ,434,564, ,954,183, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 116,466, ,247, ,087, ,802, 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 111,170, ,101, ,551, ,184, 性 损 益 后 的 31

5 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 893,404, ,365, ,552, ,454,216, 季 度 数 据 与 已 披 露 定 期 报 告 数 据 差 异 说 明 十 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2014 年 金 额 2013 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 622, ,986, ,332, 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 130,629, ,583, 主 要 为 本 期 及 以 前 年 度 收 到 各 项 政 府 补 助 资 金 按 会 计 政 策 规 定 的 处 理 方 法 计 入 本 期 损 益 的 金 额, 其 中 收 到 湖 南 省 财 政 厅 2014 年 电 煤 储 备 补 助 资 金 2,763 万 元 收 到 耒 阳 政 府 改 制 补 助 金 700 万 元 93,982,

6 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 5,927, ,939, ,352, 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 218,744, 主 要 为 公 司 销 售 小 机 组 容 量 指 标 交 易 产 生 的 利 润 89,690, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -71,453, , ,210, 所 得 税 影 响 额 -3,248, , ,634, 合 计 529,804, ,600, ,821, 十 一 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 无 对 当 期 利 润 的 影 响 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 金 额 合 计 十 二 其 他 无 33

7 第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 经 营 模 式 及 行 业 情 况 说 明 ( 一 ) 主 要 业 务 及 经 营 模 式 1 业 务 范 围 : 电 力 生 产 公 司 主 要 从 事 火 力 发 电 业 务, 同 时 经 营 水 电 风 电 业 务 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 2 经 营 模 式 : 公 司 将 所 属 发 电 企 业 生 产 的 电 力 产 品, 销 售 给 所 在 区 域 的 电 网 公 司, 由 所 在 区 域 的 电 网 公 司 统 一 销 售 给 终 端 用 户 ( 二 ) 行 业 发 展 阶 段 周 期 性 特 点 以 及 公 司 所 处 的 行 业 地 位 1 行 业 发 展 状 况 : 电 力 工 业 作 为 我 国 国 民 经 济 中 具 有 先 行 性 的 重 要 基 础 产 业, 与 国 民 经 济 发 展 息 息 相 关, 并 呈 现 出 与 经 济 发 展 正 相 关 的 周 期 性 特 点 2016 年, 随 着 我 国 宏 观 经 济 仍 处 于 结 构 调 整 阶 段, 电 力 消 费 增 长 减 速 换 档 结 构 不 断 调 整, 电 力 消 费 增 长 主 要 动 力 呈 现 由 高 耗 能 向 新 兴 产 业 服 务 业 和 居 民 生 活 用 电 转 换, 电 力 供 需 形 势 由 偏 紧 转 为 宽 松 全 社 会 用 电 量 仍 不 会 有 大 的 起 色, 在 考 虑 常 年 气 温 水 平 的 情 况 下, 预 计 2016 年 全 社 会 用 电 量 同 比 增 长 1%-2% 受 去 产 能 影 响, 第 二 产 业 用 电 占 比 将 继 续 回 落 明 年 我 国 清 洁 能 源 装 机 仍 快 速 增 长, 全 国 电 力 供 需 形 势 仍 将 保 持 宽 松 平 衡, 电 力 供 应 结 构 持 续 优 化 2015 年 国 内 生 产 总 值 增 长 6.9%, 增 速 进 一 步 放 缓, 国 内 电 力 消 费 增 速 也 趋 于 放 缓 据 国 家 能 源 局 数 据 统 计,2015 年, 全 社 会 用 电 量 55,500 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 0.5% 分 产 业 看, 第 一 产 业 用 电 量 1,020 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 2.5%; 第 二 产 业 用 电 量 40,046 亿 千 瓦 时, 同 比 下 降 1.4%; 第 三 产 业 用 电 量 7,158 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 7.5%; 城 乡 居 民 生 活 用 电 量 7,276 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 5.0% 2015 年 也 是 电 力 体 制 改 革 重 启 之 年, 印 发 关 于 进 一 步 深 化 电 力 体 制 改 革 的 若 干 意 见 ( 中 发 号 ) 及 关 于 推 进 输 配 电 价 改 革 的 实 施 意 见 等 6 个 配 套 文 件, 从 以 往 侧 重 于 满 足 供 应 需 求 转 向 追 求 发 展 质 量, 实 现 市 场 引 导 企 业 的 重 大 转 变, 发 挥 市 场 在 资 源 配 置 的 决 定 性 作 用, 从 而 使 中 国 电 力 工 业 进 入 新 的 发 展 阶 段 2 公 司 所 处 的 行 业 地 位 : 公 司 作 为 湖 南 省 火 电 装 机 最 大 的 发 电 企 业, 目 前 在 役 装 机 万 千 瓦, 其 中 火 电 机 组 524 万 千 瓦, 水 电 机 组 15.4 万 千 瓦, 新 能 源 装 机 万 千 瓦 : 公 司 依 托 大 唐 集 团, 火 电 装 机 容 量 占 全 省 统 调 公 用 火 电 机 组 的 31.46%, 处 于 优 势 地 位 其 中, 湘 潭 电 厂 和 株 洲 电 厂 位 于 长 株 潭 负 荷 中 心 区 域, 为 全 省 经 济 中 心 提 供 稳 定 的 电 源 保 障, 耒 阳 电 厂 作 为 湖 南 南 部 唯 一 的 一 个 大 型 火 电 厂, 为 湘 南 的 电 网 安 全 和 稳 定 供 电 发 挥 了 重 要 的 作 用, 金 竹 山 电 厂 作 为 湘 中 重 要 的 火 电 厂 之 一, 为 消 纳 地 方 煤 炭 和 稳 定 地 方 经 济 的 发 展 做 出 了 重 要 贡 献 二 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 情 况 的 说 明 1 公 司 其 他 应 收 款 期 末 比 期 初 减 少 亿 元, 主 要 是 由 于 大 唐 华 银 攸 县 能 源 有 限 公 司 当 年 归 还 往 来 欠 款 16 亿 元 2 公 司 长 期 股 权 投 资 期 末 比 期 初 增 加 1.70 亿 元, 增 加 的 主 要 原 因 是 追 加 对 大 唐 华 银 攸 县 能 源 有 限 公 司 投 资 1.40 亿 元, 新 增 对 广 东 大 唐 国 际 雷 州 发 电 有 限 责 任 公 司 投 资 0.33 亿 元 3 公 司 在 建 工 程 期 末 比 期 初 增 加 2.36 亿 元, 增 加 的 主 要 原 因 是 : 大 唐 华 银 芷 江 新 能 源 开 发 有 限 责 任 公 司 2015 年 进 入 大 规 模 基 建 施 工 阶 段, 增 加 在 建 工 程 2.27 亿 元 三 报 告 期 内 核 心 竞 争 力 分 析 ( 一 ) 规 模 优 势 34

8 装 机 规 模 在 湖 南 省 处 于 龙 头 地 位, 特 别 是 火 电 机 组 装 机 规 模 在 湖 南 处 于 领 先 位 置, 规 模 优 势 突 出, 使 公 司 在 市 场 竞 争 中 具 有 更 大 的 话 语 权 ( 二 ) 地 域 优 势 公 司 下 属 株 洲 湘 潭 电 厂 处 于 长 株 潭 负 荷 中 心 区 域, 耒 阳 电 厂 位 于 湘 南 负 荷 中 心 区 域, 这 些 电 厂 在 湖 南 处 于 丰 水 期 期 间 也 要 保 持 一 定 数 量 的 机 组 在 网 运 行, 能 提 供 稳 定 的 电 力 支 撑 ; 金 竹 山 电 厂 为 坑 口 电 厂, 具 有 消 纳 本 地 煤 的 优 势, 具 有 政 策 支 撑 等 优 势 ( 三 ) 央 企 和 上 市 公 司 背 景 公 司 背 靠 中 国 大 唐 集 团, 央 企 背 景 为 公 司 提 供 了 良 好 的 企 业 形 象 和 信 誉, 有 利 于 外 延 发 展 同 时 作 为 湖 南 唯 一 的 发 电 上 市 公 司 融 资 平 台, 为 公 司 发 展 提 供 了 有 力 的 支 撑 ( 四 ) 电 力 行 业 管 理 经 验 优 势 公 司 所 属 火 电 厂 均 具 有 一 定 历 史, 积 累 了 丰 富 的 发 电 经 营 和 管 理 经 验, 拥 有 一 批 经 验 丰 富 年 富 力 强 的 公 司 管 理 者 和 技 术 人 才, 是 公 司 电 力 经 营 管 理 和 业 务 沟 通 的 强 大 保 障 ( 五 ) 规 范 高 效 的 公 司 治 理 公 司 一 直 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理, 规 范 公 司 运 作 完 善 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 营 层 议 事 规 则 等 一 系 列 管 理 制 度, 构 建 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 经 营 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 相 互 协 调 相 互 制 衡 的 管 理 机 制 并 有 效 运 行, 形 成 了 具 有 本 公 司 特 色 的 规 范 高 效 的 公 司 治 理, 并 有 力 推 动 着 公 司 商 业 合 作 业 务 拓 展 人 才 招 募 等 经 营 活 动 报 告 期 内, 公 司 核 心 竞 争 力 未 发 生 重 要 变 化 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 2015 年, 公 司 积 极 应 对 湖 南 罕 见 凉 夏 暖 冬 带 来 火 电 机 组 利 用 小 时 大 幅 下 滑 的 市 场 挑 战, 外 争 电 量, 内 控 成 本, 公 司 经 营 业 绩 取 得 良 好 成 绩 加 强 电 量 营 销 完 成 发 电 量 亿 千 瓦 时, 同 比 减 少 亿 千 瓦 时 ; 火 电 机 组 利 用 小 时 完 成 3128 小 时, 同 比 下 降 347 小 时, 比 湖 南 省 省 统 调 火 电 平 均 水 平 高 79 小 时, 连 续 3 年 蝉 联 省 内 各 大 发 电 集 团 第 一 名 优 化 燃 料 管 理 坚 持 计 划 生 产 燃 料 跨 部 门 协 调 机 制, 科 学 安 排 调 运 计 划 依 托 集 团 公 司 燃 料 电 子 竞 价 平 台, 推 进 省 内 煤 电 子 竞 价 采 购 加 强 燃 料 现 场 管 理, 挤 干 煤 价 水 分 完 成 入 炉 标 煤 单 价 元 / 吨, 同 比 下 降 元 / 吨 ; 完 成 入 厂 入 炉 煤 热 值 差 292 千 焦 / 千 克, 同 比 上 升 36 千 焦 / 千 克 集 中 采 购 开 展 二 级 集 中 招 标 采 购 12 批 次, 共 159 项, 预 算 总 金 额 万 元, 中 标 总 金 额 万 元, 比 预 算 节 约 资 金 9603 万 元 配 煤 掺 烧 调 整 入 炉 煤 质 限 制 值, 细 化 配 煤 作 业 指 导 书, 掺 烧 经 济 煤 种 343 万 吨, 节 约 燃 料 成 本 8623 万 元 对 标 提 效 坚 持 每 月 区 域 对 标 分 析, 制 定 降 本 增 效 方 案, 开 展 增 收 节 支 活 动, 努 力 消 化 电 量 下 降 电 价 下 调 影 响 完 成 固 定 成 本 及 费 用 亿 元, 同 比 减 少 1.1 亿 元, 较 年 度 预 算 节 约 3.39 亿 元, 其 中 完 成 可 控 费 用 4.89 亿 元, 同 比 减 少 0.39 亿 元, 较 年 度 预 算 节 约 0.96 亿 元 ; 完 成 费 用 总 额 占 收 入 比 重 11.28% 35

9 优 化 债 务 华 银 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 9.41 亿 元, 降 低 公 司 年 化 融 资 成 本 0.43 亿 元 协 助 攸 能 公 司 办 理 贷 款 变 更 事 宜, 收 回 公 司 往 来 款 亿 元 开 展 融 资 租 赁 贷 款 置 换 提 前 还 贷 工 作 2015 年, 公 司 虽 然 经 营 业 绩 取 得 了 一 定 的 成 绩, 但 与 湖 南 区 域 先 进 水 平 相 比, 与 十 三 五 电 力 市 场 化 竞 争 的 趋 势 相 比, 我 们 总 体 上 仍 然 处 于 爬 坡 过 坎 的 攻 坚 期, 生 死 存 亡 的 关 口 期 一 是 火 电 盈 利 能 力 亟 待 提 升 电 力 市 场 化 竞 争 市 场 化 定 价 是 大 势 所 趋, 呼 之 欲 出! 特 别 是 大 用 户 直 供 试 点 扩 容 难 免 引 爆 发 电 企 业 之 间 的 恶 性 竞 争, 公 司 火 电 盈 利 能 力 远 低 于 省 内 其 他 发 电 主 体, 时 刻 面 临 严 峻 的 生 存 挑 战 二 是 人 力 资 源 配 置 亟 待 优 化 目 前 公 司 全 口 径 单 位 装 机 容 量 人 数 人 / 万 千 瓦, 其 中 火 电 单 位 装 机 容 量 人 数 人 / 万 千 瓦, 比 湖 南 统 调 火 电 最 好 水 平 多 7.76 人 / 万 千 瓦, 比 平 均 水 平 多 6.66 人 / 万 千 瓦 但 因 人 力 资 源 配 置 不 尽 合 理, 激 励 约 束 机 制 尚 未 健 全, 公 司 人 员 多 不 仅 没 有 造 就 人 才 优 势, 反 而 带 来 了 人 员 包 袱, 人 工 成 本 已 经 成 为 影 响 公 司 火 电 盈 利 水 平 的 最 大 短 板 因 素 三 是 企 业 发 展 亟 待 创 新 在 经 济 发 展 新 常 态 下, 区 域 竞 争 产 业 布 局 受 能 源 成 本 要 素 的 影 响 越 来 越 大, 湖 南 煤 价 电 价 居 高 不 下, 能 源 生 产 供 应 体 系 转 型 发 展 创 新 发 展 势 在 必 行 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 2015 年, 公 司 累 计 完 成 发 电 量 亿 千 瓦 时, 同 比 减 少 9.11%; 完 成 上 网 电 量 亿 千 瓦 时, 同 比 减 少 9.25%; 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 减 少 7.95%; 实 现 利 润 总 额 4.51 亿 元, 同 比 增 利 2.71 亿 元 ; 归 属 于 上 市 公 司 全 体 股 东 的 净 利 润 为 3.81 亿 元, 同 比 增 利 2.93 亿 元 截 至 2015 年 底, 公 司 拥 有 资 产 总 额 亿 元, 负 债 总 额 亿 元, 所 有 者 权 益 总 额 亿 元, 其 中 : 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 权 益 亿 元, 公 司 资 产 负 债 率 80.34% ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 7,406,353, ,046,342, 营 业 成 本 5,891,801, ,613,474, 销 售 费 用 12,181, ,663, 管 理 费 用 138,714, ,688, 财 务 费 用 728,245, ,160, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,514,538, ,684,550, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -609,364, ,939, 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,886,816, ,098,385, 不 适 用 研 发 支 出 11,913, ,288, 收 入 和 成 本 分 析 公 司 全 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 比 上 年 同 期 减 少 6.40 亿 元, 减 幅 7.95%, 营 业 收 入 的 减 少 主 要 是 因 为 上 网 电 量 下 降 使 得 电 力 销 售 收 入 减 少 6.95 亿 元 36

10 公 司 全 年 营 业 成 本 完 成 亿 元, 比 上 年 同 期 减 少 7.22 亿 元, 减 幅 10.91% 营 业 成 本 中 主 营 业 务 成 本 完 成 亿 元, 同 比 减 少 8.37 亿 元, 减 幅 12.84%; 其 他 非 主 营 业 务 成 本 完 成 2.13 亿 元, 同 比 增 加 1.15 亿 元 主 营 业 务 成 本 中 电 力 销 售 成 本 完 成 亿 元, 同 比 减 少 9.53 亿 元, 减 幅 15.13%; 其 他 销 售 成 本 完 成 3.33 亿 元, 同 比 增 加 1.16 亿 元, 增 幅 53.63% (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 毛 利 率 比 上 上 年 增 减 上 年 增 减 年 增 减 (%) (%) (%) 电 力 行 业 6,634,687, ,346,131, 增 加 3.23 个 百 分 点 商 品 流 通 行 减 少 ,200, ,178, 业 个 百 分 点 房 地 产 行 业 70,776, ,335, 减 少 个 百 分 点 技 术 服 务 194,134, ,354, 减 少 个 百 分 点 其 他 38,593, ,073, 减 少 个 百 分 点 合 计 6,947,392, ,679,074, 增 加 1.43 个 百 分 点 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 毛 利 率 比 上 上 年 增 减 上 年 增 减 年 增 减 (%) (%) (%) 电 力 销 售 收 增 加 ,634,687, ,346,131, 入 个 百 分 点 商 品 流 通 9,200, ,178, 减 少 1.23 个 百 分 点 煤 炭 开 采 21,860, ,619, 减 少 个 百 分 点 科 技 信 息 194,134, ,354, 减 少 个 百 分 点 房 地 产 70,776, ,335, 减 少 个 百 分 点 其 他 16,732, ,453, 减 少 95 个 百 分 点 合 计 6,947,392, ,679,074, 增 加 1.43 个 百 分 点 主 营 业 务 分 地 区 情 况 分 地 区 营 业 收 入 营 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 毛 利 率 比 上 37

11 业 成 本 上 年 增 减 (%) 上 年 增 减 (%) 内 蒙 古 地 区 72,374, ,391, 湖 南 地 区 6,875,018, ,595,683, 合 计 6,947,392, ,679,074, 年 增 减 (%) 减 少 7.48 个 百 分 点 增 加 1.5 个 百 分 点 增 加 1.43 个 百 分 点 (2). 产 销 量 情 况 分 析 表 单 位 : 亿 KWH 主 要 产 品 生 产 量 销 售 量 库 存 量 生 产 量 比 上 销 售 量 比 上 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) 发 电 量 售 电 量 公 司 2015 年 度 外 购 电 量 万 千 瓦 时 库 存 量 比 上 年 增 减 (%) (3). 成 本 分 析 表 单 位 : 元 分 行 业 情 况 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 上 年 同 本 期 金 额 本 期 占 期 占 总 较 上 年 同 总 成 本 上 年 同 期 金 额 成 本 比 期 变 动 比 比 例 (%) 例 (%) 例 (%) 电 力 行 业 燃 料 成 本 2,887,682, ,837,734, 电 力 行 业 折 旧 和 摊 销 1,267,740, ,232,658, 电 力 行 业 人 工 761,603, ,745, 电 力 行 业 其 他 429,105, ,162, 电 力 行 业 小 计 5,346,131, ,299,300, 商 品 流 通 行 业 折 旧 和 摊 销 1,167, ,233, 商 品 流 通 行 业 采 购 成 本 8,011, ,084, 商 品 流 通 行 业 小 计 9,178, ,317, 房 地 产 行 业 折 旧 和 摊 销 1,388, , 房 地 产 行 业 人 工 4,605, ,166, 房 地 产 行 业 房 地 产 开 发 成 本 54,341, ,663, 房 地 产 行 业 小 计 60,335, ,047, 技 术 服 务 折 旧 和 摊 销 23,008, ,124, 技 术 服 务 人 工 64,214, , , 技 术 服 务 软 件 开 发 和 实 施 成 本 112,132, ,611, 技 术 服 务 小 计 199,354, ,731, 其 他 折 旧 和 摊 销 26,926, ,113,

12 其 他 人 工 6,811, ,472, 其 他 其 他 30,335, ,038, 其 他 小 计 64,073, ,624, 合 计 5,679,074, ,516,020, 费 用 公 司 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 等 情 况 详 见 本 节 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 之 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 3. 研 发 投 入 研 发 投 入 情 况 表 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 投 入 7,945, 本 期 资 本 化 研 发 投 入 3,967, 研 发 投 入 合 计 11,913, 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 0.16 公 司 研 发 人 员 的 数 量 262 研 发 人 员 数 量 占 公 司 总 人 数 的 比 例 (%) 3.53 研 发 投 入 资 本 化 的 比 重 (%) 现 金 流 1 公 司 本 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 亿 元, 其 中 : 经 营 性 现 金 流 入 为 亿 元, 占 公 司 现 金 流 入 总 额 的 66.24%, 主 要 是 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 亿 元 经 营 性 现 金 流 出 为 亿 元, 占 公 司 现 金 流 出 总 额 的 44.65%, 主 要 是 购 买 商 品 接 收 劳 务 支 付 的 现 金 亿 元, 支 付 的 各 项 税 费 7.36 亿 元 2 公 司 本 期 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 亿 元, 其 中 : 投 资 活 动 现 金 流 入 数 为 1.06 亿 元, 占 公 司 现 金 流 入 总 额 的 0.66%, 主 要 是 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 回 的 现 金 净 额 0.87 亿 元 投 资 活 动 现 金 流 出 数 为 7.16 亿 元, 占 公 司 现 金 流 出 总 额 的 4.41%, 主 要 是 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 5.43 亿 元 3 公 司 本 期 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 净 额 为 亿 元, 其 中 : 筹 资 活 动 现 金 流 入 数 为 亿 元, 占 公 司 现 金 流 入 总 额 的 33.10%, 主 要 是 借 款 取 得 的 现 金 亿 元, 融 资 租 赁 收 到 的 现 金 亿 元 筹 资 活 动 现 金 流 出 数 为 亿 元, 占 公 司 现 金 流 出 总 额 的 50.94%, 主 要 是 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 亿 元, 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 7.26 亿 元 4 公 司 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 为 5.64 亿 元, 本 期 增 加 0.18 亿 元, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 为 5.82 亿 元 ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 1 本 年 出 售 关 停 小 机 组 容 量 指 标 获 利 2.19 亿 元 ; 2 本 年 形 成 资 产 减 值 损 失 2.80 亿 元 ; 39

13 3 本 年 取 得 政 府 补 助 收 益 1.42 亿 元, 其 中 湘 潭 发 电 公 司 土 地 收 储 补 偿 收 益 0.66 亿 元 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 资 产 及 负 债 状 况 单 位 : 元 本 期 期 末 上 期 期 末 本 期 期 末 项 目 名 称 本 期 期 末 数 数 占 总 资 数 占 总 资 金 额 较 上 上 期 期 末 数 产 的 比 例 产 的 比 例 期 期 末 变 (%) (%) 动 比 例 (%) 货 币 资 金 655,645, ,441, 应 收 票 据 111,186, ,188, 应 收 账 款 1,664,332, ,935,898, 预 付 款 项 45,946, ,306, 其 他 应 收 款 683,287, ,008,788, 存 货 910,879, ,191,571, 其 他 流 动 资 产 112,624, ,951, 可 供 出 售 金 融 资 产 383,981, ,981, 长 期 股 权 投 资 399,802, ,039, 投 资 性 房 地 产 13,169, ,481, 固 定 资 产 12,325,447, ,121,140, 在 建 工 程 883,407, ,023, 工 程 物 资 137, , 无 形 资 产 1,241,822, ,208,454, 开 发 支 出 10,366, ,117, 商 誉 1,921, ,921, 长 期 待 摊 费 用 8,001, ,740, 递 延 所 得 税 资 产 60,423, ,501, 其 他 非 流 动 资 产 307,901, ,572, 短 期 借 款 981,521, ,790,000, 应 付 票 据 323,000, ,092,500, 应 付 账 款 1,156,215, ,512,646, 预 收 款 项 34,103, ,032, 应 付 职 工 薪 酬 60,555, ,151, 应 交 税 费 82,021, ,661,

14 应 付 利 息 7,004, ,593, 应 付 股 利 19,439, ,439, 其 他 应 付 款 1,079,087, ,487, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 2,094,680, ,628,900, 债 长 期 借 款 7,400,647, ,130,158, 长 期 应 付 款 2,096,220, ,478, 长 期 应 付 职 工 薪 酬 2,535, ,199, 递 延 收 益 499,695, ,347, 递 延 所 得 税 负 债 86,484, ,635, 其 他 说 明 资 产 总 额 中 变 动 幅 度 超 过 30% 的 项 目 : 1 公 司 其 他 应 收 款 期 末 比 期 初 减 少 亿 元, 主 要 是 由 于 大 唐 华 银 攸 县 能 源 有 限 公 司 当 年 归 还 往 来 欠 款 16 亿 元 2 公 司 其 他 流 动 资 产 期 末 比 期 初 增 加 0.75 亿 元, 主 要 是 重 分 类 的 各 类 预 缴 税 款 3 公 司 长 期 股 权 投 资 期 末 比 期 初 增 加 1.70 亿 元, 增 加 的 主 要 原 因 是 追 加 对 大 唐 华 银 攸 县 能 源 有 限 公 司 投 资 1.40 亿 元, 新 增 对 广 东 大 唐 国 际 雷 州 发 电 有 限 责 任 公 司 投 资 0.33 亿 元 4 公 司 投 资 性 房 地 产 期 末 比 期 初 增 加 万 元, 系 湖 南 大 唐 华 银 地 产 有 限 公 司 当 年 转 固 一 项 投 资 性 房 地 产 5 公 司 在 建 工 程 期 末 比 期 初 增 加 2.36 亿 元, 增 加 的 主 要 原 因 是 : 大 唐 华 银 芷 江 新 能 源 开 发 有 限 责 任 公 司 2015 年 进 入 大 规 模 基 建 施 工 阶 段, 增 加 在 建 工 程 2.27 亿 元 6 公 司 开 发 支 出 期 末 比 期 初 增 加 万 元, 主 要 是 湖 南 大 唐 先 一 科 技 有 限 公 司 软 件 产 品 研 发 支 出 负 债 总 额 中 变 动 幅 度 超 过 30% 的 项 目 : 1 公 司 短 期 借 款 期 末 比 期 初 减 少 8.08 亿 元, 减 少 的 主 要 原 因 是 公 司 融 资 资 金 的 来 源 融 资 结 构 的 变 化 所 致, 公 司 本 期 短 期 借 款 融 资 额 减 少 2 公 司 应 付 票 据 期 末 比 期 初 减 少 7.70 亿 元, 减 少 的 主 要 原 因 是 公 司 开 具 的 银 行 承 兑 汇 票 于 年 内 逐 步 到 期, 同 时 由 于 华 银 股 改 募 集 资 金 和 攸 县 偿 还 往 来 款 后 资 金 紧 张 的 情 况 有 所 缓 解, 年 底 未 再 对 外 新 开 银 行 承 兑 汇 票 3 公 司 预 收 款 项 期 末 比 期 初 减 少 0.27 亿 元, 主 要 是 湖 南 大 唐 华 银 地 产 有 限 公 司 上 年 收 到 的 预 收 购 房 款 因 本 年 陆 续 交 房 后 结 转 到 主 营 业 务 收 入 所 致 4 公 司 交 税 费 期 末 比 期 初 增 加 0.47 亿 元, 主 要 是 所 属 各 分 子 公 司 12 月 转 入 的 应 交 未 交 增 值 税 较 上 年 有 所 增 长 5 公 司 长 期 借 款 期 末 比 期 初 减 少 亿 元, 减 少 的 主 要 原 因 是 公 司 通 过 资 产 重 组 募 集 资 金 以 及 变 更 替 攸 县 项 目 贷 款 的 主 体, 归 还 了 大 量 长 期 借 款 6 公 司 长 期 应 付 款 期 末 比 期 初 增 加 亿 元, 增 加 的 主 要 原 因 是 公 司 融 资 资 金 的 来 源 融 资 结 构 变 化 所 致, 公 司 长 期 应 付 款 - 应 付 融 资 租 赁 款 增 加 亿 元 7 公 司 长 期 应 付 职 工 薪 酬 期 末 比 期 初 减 少 万 元, 系 公 司 使 用 辞 退 福 利 导 致 的 余 额 减 少 41

15 8 公 司 递 延 收 益 期 末 比 期 初 增 加 3.32 亿 元, 主 要 是 金 竹 山 分 公 司 的 融 资 租 赁 未 实 现 售 后 租 回 损 益 增 加 3.05 亿 元 ( 四 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 42

16 电 力 行 业 经 营 性 信 息 分 析 1. 报 告 期 内 电 量 电 价 情 况 经 营 地 区 / 发 电 类 型 发 电 量 ( 万 千 瓦 时 ) 上 网 电 量 ( 万 千 瓦 时 ) 售 电 量 ( 万 千 瓦 时 ) 今 年 上 年 同 期 同 比 今 年 上 年 同 期 同 比 今 年 上 年 同 期 同 比 今 年 外 购 电 量 ( 如 有 )( 万 千 瓦 时 ) 上 年 同 期 上 网 电 价 ( 元 / 兆 瓦 时 ) 售 电 价 ( 元 / 兆 瓦 时 ) 同 比 今 年 今 年 火 电 1,639, ,821, % 1,526, ,698, % 1,526, ,698, % 5, , % 风 电 34, , % 33, , % 33, , % % 水 电 59, , % 58, , % 58, , % % 光 伏 发 电 其 他 合 计 1,733, ,906, % 1,617, ,782, % 1,617, ,782, % 5, , %

17 2. 报 告 期 内 电 量 收 入 及 成 本 情 况 类 型 发 电 量 ( 万 千 瓦 时 ) 同 比 售 电 量 ( 万 千 瓦 时 ) 同 比 收 入 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 单 位 : 百 万 元 币 种 : 人 民 币 本 期 金 上 年 同 额 较 上 上 年 同 期 占 总 年 同 期 期 金 额 成 本 比 变 动 比 例 (%) 例 (%) 火 电 1,639, % 1,526, % 6, , 火 电 发 电 成 本 5, , 风 电 34, % 33, % 发 电 发 电 成 本 水 电 59, % 58, % 水 电 发 电 成 本 光 伏 发 电 其 他 外 购 电 ( 如 有 ) 外 购 电 成 本 合 计 1,733, % 1,617, % 6, , , ,

18 3. 装 机 容 量 情 况 分 析 2015 年 公 司 自 有 在 运 装 机 容 量 共 兆 瓦, 其 中 并 网 机 组 装 机 容 量 为 兆 瓦, 具 体 在 网 运 行 容 量 机 组 统 计 见 下 表 : 2014 年 年 在 运 并 网 装 机 容 量 统 计 表 电 源 种 类 电 站 名 称 所 在 地 区 装 机 容 量 ( 兆 瓦 ) 2015 年 2014 年 大 唐 华 银 株 洲 发 电 有 限 公 司 湖 南 株 洲 火 电 大 唐 湘 潭 发 电 有 限 责 任 公 司 湖 南 湘 潭 大 唐 华 银 电 力 股 份 有 限 公 司 耒 阳 分 公 司 湖 南 衡 阳 大 唐 华 银 电 力 股 份 有 限 公 司 金 竹 山 分 公 司 湖 南 娄 底 大 唐 华 银 湘 潭 环 保 发 电 有 限 责 任 公 司 湖 南 湘 潭 大 唐 华 银 衡 阳 环 保 发 电 有 限 公 司 湖 南 衡 阳 水 电 风 电 大 唐 华 银 郴 州 环 保 发 电 有 限 公 司 湖 南 郴 州 1 1 大 唐 华 银 张 家 界 水 电 有 限 公 司 湖 南 张 家 界 大 唐 华 银 怀 化 巫 水 流 域 水 电 开 发 有 限 公 司 湖 南 怀 化 大 唐 华 银 电 力 股 份 有 限 公 司 红 壁 岩 水 力 发 电 分 公 司 湖 南 张 家 界 大 唐 华 银 ( 湖 南 ) 新 能 源 有 限 公 司 湖 南 邵 阳 大 唐 华 银 欣 正 锡 林 郭 勒 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 内 蒙 古 锡 林 郭 勒 合 计 发 电 效 率 情 况 分 析 2014 年 年 在 运 并 网 机 组 发 电 效 率 统 计 表 项 目 2014 年 2015 年 同 比 变 动 装 机 容 量 ( 兆 瓦 ) 发 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) % 厂 用 电 量 ( 万 千 瓦 时 ) % 厂 用 电 率 (%) 利 用 小 时 数 ( 小 时 ) 资 本 性 支 出 情 况 单 位 : 万 元 45

19 项 目 名 称 执 行 概 算 本 年 投 资 完 成 数 本 年 资 金 支 出 累 计 投 资 完 成 数 资 金 来 源 绥 宁 宝 鼎 山 风 电 场 42, , , , 自 有 资 金 贷 款 芷 江 西 晃 山 风 电 场 42, , , , 自 有 资 金 贷 款 会 同 县 小 洪 水 电 站 27, , 自 有 资 金 贷 款 环 保 节 能 工 程 105, , , , 自 有 资 金 贷 款 技 术 改 造 工 程 28, , , , 自 有 资 金 贷 款 小 型 基 建 工 程 9, , , , 自 有 资 金 贷 款 信 息 化 工 程 2, , , 自 有 资 金 贷 款 合 计 257, , , , 自 有 资 金 贷 款 6. 其 他 说 明 46

20 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 长 期 股 权 投 资 年 末 余 额 较 年 初 余 额 增 加 169,763, 元, 增 幅 73.80%; 主 要 是 追 加 对 大 唐 华 银 攸 县 能 源 有 限 公 司 投 资 万 元, 新 增 对 广 东 大 唐 国 际 雷 州 发 电 有 限 责 任 公 司 投 资 3300 万 元 (1) 重 大 的 股 权 投 资 被 投 资 单 位 名 称 大 连 科 技 园 有 限 公 司 湖 南 五 华 酒 店 有 限 公 司 大 唐 华 银 攸 县 能 源 有 限 公 司 广 东 大 唐 国 际 雷 州 发 电 有 限 责 任 公 司 股 权 比 例 期 初 余 额 追 加 投 资 本 期 增 减 变 动 损 益 调 整 减 值 准 备 期 末 余 额 45.00% 2,524, , ,436, 减 值 准 备 期 末 余 额 30.00% 41,267, ,649, ,618, ,404, % 190,652, ,500, ,152, % 33,000, ,000, (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 单 位 : 元 项 目 名 称 执 行 概 算 本 年 投 资 完 成 数 本 年 资 金 支 出 累 计 投 资 完 成 数 绥 宁 宝 鼎 山 风 电 场 424,473, ,340, ,010, ,340, 芷 江 西 晃 山 风 电 场 423,280, ,986, ,352, ,263, 会 同 县 小 洪 水 电 站 276,170, , , ,984, (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 无 ( 六 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 被 处 置 单 位 名 称 股 权 投 资 成 本 股 权 处 置 比 例 (%) 股 权 处 置 价 款 股 权 处 置 方 式 处 置 日 期 末 未 分 配 利 润 大 唐 华 银 衡 阳 环 保 发 电 有 限 公 司 4,100, ,206, 挂 牌 转 让 -7,099, 大 唐 华 银 郴 州 环 保 发 电 有 限 公 司 5,000, ,393, 挂 牌 转 让 -7,275, 年, 本 公 司 与 青 泓 ( 南 京 ) 再 生 资 源 投 资 有 限 公 司 签 订 产 权 交 易 合 同, 合 同 约 定 本 公 司 转 让 所 持 大 唐 华 银 衡 阳 环 保 发 电 有 限 公 司 大 唐 华 银 郴 州 环 保 发 电 有 限 公 司 衡 阳 环 保 发 电 公 司 100% 股 权 及 全 部 债 权 转 让 给 青 泓 ( 南 京 ) 再 生 资 源 投 资 有 限 公 司 ; 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 收 到 股 权 转 让 款, 相 关 财 产 权 转 移 手 续 及 股 权 变 更 手 续 已 完 成 ( 七 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 47

21 被 投 资 单 位 持 股 比 例 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 大 唐 华 银 ( 湖 南 ) 新 能 源 有 限 公 司 大 唐 华 银 郴 州 环 保 发 电 有 限 公 司 大 唐 华 银 衡 阳 环 保 发 电 有 限 公 司 大 唐 华 银 怀 化 石 煤 资 源 开 发 有 限 公 司 大 唐 华 银 怀 化 巫 水 流 域 水 电 开 发 有 限 公 司 大 唐 华 银 湘 潭 环 保 发 电 有 限 责 任 公 司 大 唐 华 银 欣 正 锡 林 郭 勒 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 大 唐 华 银 益 阳 金 塘 冲 水 库 发 电 有 限 公 司 大 唐 华 银 张 家 界 水 电 有 限 公 司 大 唐 华 银 芷 江 新 能 源 开 发 有 限 公 司 大 唐 华 银 株 洲 发 电 有 限 公 司 大 唐 湘 潭 发 电 有 限 责 任 公 司 湖 南 大 唐 华 银 地 产 有 限 公 司 湖 南 大 唐 燃 料 开 发 有 限 责 任 公 司 湖 南 大 唐 先 一 科 技 有 限 公 司 湖 南 华 银 能 源 技 术 有 限 公 司 内 蒙 古 大 唐 华 银 锡 东 能 源 开 发 公 司 % 10,000, ,000, % 5,000, ,000, % 4,100, ,100, % 20,000, ,000, % 50,000, ,000, % 3,060, ,060, % 52,800, ,800, % 50,000, ,000, % 78,421, ,140, ,561, % 5,000, ,000, % 550,000, ,000, % 1,130,896, ,130,896, % 100,000, ,000, % 18,150, ,000, ,150, % 74,700, ,700, % 57,507, ,507, % 459,674, ,674, 业 务 性 质 风 力 发 电 环 保 发 电 环 保 发 电 煤 电 联 产 水 力 发 电 环 保 发 电 风 力 发 电 水 力 发 电 水 力 发 电 风 力 发 电 火 力 发 电 火 力 发 电 房 地 产 商 业 贸 易 IT 软 件 节 能 科 技 煤 炭 开 采 ( 八 ) 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 无 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 截 至 2015 年, 我 国 6000 千 瓦 及 以 上 火 电 机 组 总 容 量 达 到 9.6 亿 千 瓦, 比 十 一 五 末 增 加 近 2.5 亿 千 瓦 火 电 装 机 占 比 从 十 一 五 末 的 73.2% 降 至 68.4%, 拉 低 了 我 国 化 石 能 源 消 费 比 重 随 着 电 力 消 费 需 求 放 缓 非 化 石 能 源 发 电 量 高 速 增 长 等 因 素 影 响, 火 电 发 电 市 场 正 在 萎 缩, 火 电 发 电 量 自 1974 年 以 来 已 首 次 出 现 负 增 长 由 于 电 力 需 求 放 缓 导 致 发 电 市 场 增 量 空 间 有 限, 而 火 电 机 组 为 快 速 增 长 的 非 化 石 能 源 发 电 承 担 深 度 调 峰 和 备 用 功 能, 进 一 步 挤 压 了 火 力 发 电 市 场 空 间, 同 时, 火 电 新 投 产 装 机 保 持 较 大 规 模, 导 致 近 几 年 火 电 机 组 设 备 利 用 小 时 总 体 呈 持 续 下 降 态 势 考 虑 到 当 前 全 国 火 电 机 组 仍 然 有 超 过 1 亿 千 瓦 的 核 准 在 建 规 模, 预 计 火 电 设 备 利 用 小 时 偏 低 的 问 题 在 短 期 内 难 以 缓 解, 未 来 两 年 火 电 设 备 利 用 小 时 仍 将 持 续 下 降,2017 年 火 电 设 备 利 用 小 时 很 可 能 将 降 至 4000 小 时 以 下 但 受 益 于 煤 炭 市 场 不 景 气 的 现 状, 火 电 行 业 目 前 整 体 仍 处 于 盈 利 状 态, 但 盈 利 水 平 正 在 慢 慢 下 降 48

22 2015 年 是 中 央 全 面 深 化 改 革 的 关 键 之 年, 也 是 新 一 轮 电 力 体 制 改 革 开 始 之 年 随 着 电 力 体 制 改 革 全 面 推 行, 市 场 投 资 主 体 将 更 为 多 样, 竞 争 也 将 更 激 烈 更 复 杂 一 是 发 电 产 能 过 剩 还 会 加 剧 经 济 新 常 态, 没 有 改 变 我 国 经 济 发 展 长 期 向 好 的 基 本 面, 但 发 展 速 度 由 高 速 向 中 高 速 换 档, 伴 随 结 构 转 型 产 业 升 级, 能 源 消 耗 强 度 下 降, 电 力 需 求 增 速 不 可 避 免 地 高 位 回 落, 与 前 些 年 形 成 的 发 电 装 机 容 量 快 速 增 长 惯 性 狭 路 相 逢, 十 三 五 头 几 年, 电 力 产 能 过 剩 还 会 加 剧, 火 电 机 组 利 用 小 时 还 会 进 一 步 下 降 二 是 电 力 价 格 进 入 回 调 周 期 一 方 面 经 济 下 行 压 力 强 化 能 源 降 价 预 期, 点 燃 政 府 调 电 价 拉 经 济 的 冲 动 ; 另 一 方 面 国 际 石 油 低 价 运 行 国 内 煤 炭 产 能 过 剩 带 动 煤 价 持 续 走 软, 客 观 上 打 开 了 电 价 调 整 空 间 这 两 个 方 面 的 同 步 共 振 必 然 开 启 电 力 降 价 周 期 如 果 完 全 放 开 政 府 管 制, 实 行 市 场 竞 争 定 价, 电 力 价 格 短 期 内 还 有 超 跌 的 风 险 三 是 节 能 减 排 加 重 火 电 经 营 压 力 近 年 来, 能 源 生 产 消 费 对 环 境 的 污 染 后 果 集 中 爆 发, 促 进 了 新 能 源 清 洁 能 源 大 发 展, 也 对 常 规 火 电 提 出 了 更 高 的 节 能 减 排 要 求, 由 此 带 来 的 技 术 改 造 不 仅 投 入 巨 大, 而 且 任 务 艰 巨 最 近, 环 保 部 发 改 委 和 能 源 局 印 发 通 知, 要 求 全 面 实 施 燃 煤 电 厂 超 低 排 放 和 节 能 改 造, 完 成 时 间 比 原 定 方 案 大 幅 提 前 这 对 火 电 的 安 全 生 产 经 营 效 益 都 会 带 来 显 著 影 响 由 于 湖 南 十 三 五 期 间 火 电 投 产 规 模 有 限, 公 司 在 区 域 内 发 电 企 业 龙 头 地 位 不 会 发 生 重 大 变 化, 虽 然 电 力 市 场 化 改 革 给 公 司 的 发 展 经 营 带 来 挑 战, 但 规 模 优 势 和 区 域 优 势 能 够 帮 助 公 司 在 未 来 的 发 展 中 赢 得 空 间 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 战 略 : 一 个 愿 景 五 个 华 银 一 个 愿 景 : 建 设 创 新 型 优 质 电 能 服 务 商 创 新 型, 发 扬 敢 为 人 先 的 湖 湘 文 化 传 统, 坚 持 差 异 化 竞 争 原 则, 推 进 产 业 创 新 管 理 创 新, 培 育 公 司 独 有 的 盈 利 模 式 优 质, 一 方 面 指 公 司 致 力 于 生 产 安 全 清 洁 稳 定 的 电 能 产 品, 提 供 客 户 认 可 的 满 意 的 电 力 服 务 ; 另 一 方 面 指 公 司 资 产 盈 利 能 力 区 域 对 标 最 强 行 业 对 标 先 进, 能 够 为 股 东 带 来 高 于 行 业 平 均 的 投 资 回 报 电 能 服 务 商, 提 供 安 全 用 电 可 靠 用 电 经 济 用 电 的 综 合 解 决 方 案, 促 进 公 司 从 生 产 型 向 服 务 型 转 变 五 个 华 银 : 价 值 华 银 绿 色 华 银 法 治 华 银 责 任 华 银 创 新 华 银 价 值 华 银, 价 值 思 维 效 益 导 向 理 念 贯 穿 于 生 产 经 营 管 理 发 展 的 全 过 程 和 各 方 面, 做 履 行 企 业 社 会 责 任 的 表 率, 实 现 企 业 的 经 济 政 治 文 化 社 会 生 态 综 合 价 值 最 优 绿 色 华 银 坚 持 绿 色 生 产, 机 组 能 效 和 排 放 水 平 处 于 行 业 领 先 ; 弘 扬 绿 色 文 明, 协 同 相 关 利 益 方 绿 色 发 展 低 碳 发 展 循 环 发 展 法 治 华 银 建 立 系 统 完 备 科 学 规 范 运 行 有 效 的 制 度 体 系, 营 造 用 制 度 管 事 按 规 矩 办 事 靠 规 则 议 事 的 内 部 环 境, 形 成 依 法 治 企 诚 信 经 营 务 实 高 效 的 治 理 生 态 创 新 华 银 坚 持 创 新 驱 动 发 展, 持 续 推 进 技 术 创 新 管 理 创 新 和 商 业 模 式 创 新, 依 靠 创 新 激 发 企 业 提 质 增 效 升 级 的 活 力 和 动 力 责 任 华 银 履 行 政 治 责 任, 服 务 国 家 能 源 战 略, 确 保 安 全 可 靠 供 电 ; 履 行 经 济 责 任, 持 续 提 升 盈 利 能 力, 确 保 国 有 资 产 和 股 东 投 资 保 值 增 值 ; 履 行 社 会 责 任, 节 约 资 源 保 护 环 境, 奉 献 社 会, 与 员 工 共 享 发 展 成 果 ( 三 ) 经 营 计 划 安 全 生 产 : 守 住 安 全 和 环 保 红 线 底 线, 不 发 生 人 身 设 备 事 故 和 环 保 通 报 事 件 ; 发 电 量 : 完 成 178 亿 千 瓦 时 ; 供 电 煤 耗 : 完 成 克 / 千 瓦 时 ; 热 值 差 : 完 成 300 千 焦 / 千 克 ; 综 合 厂 用 电 率 : 完 成 6.98%; 电 费 回 收 率 : 完 成 100% ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 我 国 经 济 发 展 由 高 速 向 中 高 速 换 档, 湖 南 的 经 济 增 速 保 持 缓 行 节 奏, 全 社 会 用 电 量 保 持 小 幅 增 长, 伴 随 结 构 转 型 产 业 升 级, 能 源 消 耗 强 度 下 降, 电 力 产 能 过 剩 还 会 加 剧, 用 电 需 求 仍 受 经 济 气 候 和 来 水 等 因 素 的 影 响, 存 在 一 定 的 不 确 定 性 49

23 2 电 力 价 格 进 入 回 调 周 期 一 方 面 经 济 下 行 压 力 强 化 能 源 降 价 预 期, 点 燃 政 府 调 电 价 拉 经 济 的 冲 动 ; 另 一 方 面 国 际 石 油 低 价 运 行 国 内 煤 炭 产 能 过 剩 带 动 煤 价 持 续 走 软, 客 观 上 打 开 了 电 价 调 整 空 间 这 两 个 方 面 的 同 步 共 振 必 然 开 启 电 力 降 价 周 期 如 果 完 全 放 开 政 府 管 制, 实 行 市 场 竞 争 定 价, 电 力 价 格 短 期 内 还 有 超 跌 的 风 险 3 湖 南 省 水 电 装 机 比 重 近 半, 火 电 为 水 电 调 峰 备 用, 但 缺 乏 水 火 电 的 调 峰 备 用 补 偿 机 制, 进 一 步 加 大 了 湖 南 火 电 经 营 压 力, 必 须 要 有 政 府 主 导 下 的 顶 层 改 革 才 能 破 解 三 峡 葛 洲 坝 电 站 河 南 等 外 购 量 送 电 湖 南, 也 同 样 直 接 挤 压 湖 南 火 电 空 间 4 节 能 减 排 加 重 火 电 经 营 压 力 近 年 来, 能 源 生 产 消 费 对 环 境 的 污 染 后 果 集 中 爆 发, 促 进 了 新 能 源 清 洁 能 源 大 发 展, 也 对 常 规 火 电 提 出 了 更 高 的 节 能 减 排 要 求 ; 环 保 部 发 改 委 和 能 源 局 要 求 全 面 尽 快 实 施 燃 煤 电 厂 超 低 排 放 和 节 能 改 造, 由 此 带 来 的 技 术 改 造 不 仅 投 入 巨 大, 而 且 任 务 艰 巨, 这 对 火 电 的 安 全 生 产 经 营 效 益 都 会 带 来 显 著 影 响 ( 五 ) 其 他 无 四 公 司 因 不 适 用 准 则 规 定 或 特 殊 原 因, 未 按 准 则 披 露 的 情 况 和 原 因 说 明 第 五 节 重 要 事 项 一 普 通 股 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 根 据 证 监 会 监 管 精 神, 为 合 理 回 报 投 资 者, 保 持 利 润 分 配 政 策 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 但 由 于 累 计 亏 损 严 重, 公 司 本 年 度 不 进 行 利 润 分 配 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 普 通 股 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 2015 年 2014 年 2013 年 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 占 合 并 报 表 中 报 表 中 归 属 于 归 属 于 上 市 公 上 市 公 司 股 东 司 股 东 的 净 利 的 净 利 润 润 的 比 率 (%) ( 三 ) 以 现 金 方 式 要 约 回 购 股 份 计 入 现 金 分 红 的 情 况 2015 年 现 金 分 红 的 金 额 比 例 (%) 50

24 ( 四 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 二 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 与 股 改 相 关 的 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 解 决 同 业 竞 争 盈 利 预 测 及 补 偿 承 诺 方 中 国 大 唐 集 团 公 司 中 国 大 唐 集 团 公 司 湖 南 湘 投 地 方 电 力 资 产 经 营 有 限 公 司 承 诺 内 容 见 公 司 治 理 一 栏 承 诺 时 间 及 期 限 51 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 是 是 见 公 司 治 理 一 栏 见 下 是 是 无 无 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 见 公 司 治 理 一 栏 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 与 股 权 激 励 相 关 的 承 诺 其 他 承 诺 附 : 华 银 电 力 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 1. 业 绩 承 诺 内 容 根 据 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 北 京 兴 华 ) 出 具 的 湘 潭 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 张 水 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告

25 和 北 京 兴 华 出 具 的 耒 阳 电 厂 盈 利 预 测 审 核 报 告, 大 唐 湘 潭 发 电 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 湘 潭 公 司 ) 大 唐 华 银 张 家 界 水 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 张 水 公 司 ) 和 大 唐 耒 阳 发 电 厂 ( 以 下 简 称 耒 阳 电 厂 ) 全 部 经 营 性 资 产 ( 包 括 相 关 负 债 )2014 年 四 季 度 2015 年 度 ( 合 称 承 诺 期 ) 的 预 测 净 利 润 数 额 以 及 标 的 资 产 对 应 的 承 诺 期 预 测 权 益 净 利 润 数 额 ( 全 部 标 的 资 产 对 应 的 承 诺 期 预 测 权 益 净 利 润 之 和 称 为 承 诺 权 益 净 利 润 总 额 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 序 目 标 企 业 2014 年 四 季 度 2015 年 预 测 承 诺 期 预 测 承 诺 期 预 测 比 例 号 / 资 产 预 测 净 利 润 净 利 润 净 利 润 权 益 净 利 润 1 湘 潭 公 司 8, , , % 24, 张 水 公 司 , , % 1, 耒 阳 资 产 3, , , , 承 诺 权 益 净 利 润 总 额 35, 实 际 利 润 数 与 承 诺 利 润 数 差 异 的 确 定 华 银 电 力 应 于 各 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 负 责 其 年 度 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所, 对 标 的 资 产 实 际 权 益 净 利 润 与 承 诺 权 益 净 利 润 额 的 差 异 情 况 进 行 审 计, 并 由 负 责 其 年 度 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 承 诺 期 届 满 时, 标 的 资 产 的 实 际 权 益 净 利 润 与 承 诺 权 益 净 利 润 额 的 差 值, 以 负 责 其 年 度 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 结 果 为 准 确 定 3. 业 绩 补 偿 的 实 施 如 标 的 资 产 按 上 述 2. 实 际 利 润 数 与 承 诺 利 润 数 差 异 的 确 定 部 分 确 定 的 实 际 权 益 净 利 润 不 低 于 上 述 承 诺 权 益 净 利 润 总 额 的, 称 为 达 标 ; 否 则, 称 为 未 达 标 中 国 大 唐 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 大 唐 集 团 ) 和 湖 南 湘 投 地 方 电 力 资 产 经 营 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 地 电 公 司 ) 保 证, 在 承 诺 期 内, 标 的 资 产 实 际 净 利 润 不 低 于 上 述 承 诺 权 益 净 利 润 总 额, 即 保 证 标 的 资 产 达 标 大 唐 集 团 和 地 电 公 司 保 证, 在 承 诺 期 内, 湘 潭 公 司 实 际 净 利 润 不 低 于 湘 潭 公 司 预 测 净 利 润 其 中, 大 唐 集 团 和 地 电 公 司 按 其 在 本 次 重 组 实 施 前 分 别 所 持 湘 潭 公 司 的 股 权 比 例 ( 即 大 唐 集 团 60.93% 地 电 公 司 39.07%) 承 担 承 诺 责 任 大 唐 集 团 保 证, 在 承 诺 期 内, 张 水 公 司 实 际 净 利 润 的 35% 不 低 于 张 水 公 司 预 测 权 益 净 利 润 大 唐 集 团 保 证, 在 承 诺 期 内, 耒 阳 全 部 经 营 性 资 产 ( 包 括 相 关 负 债 ) 实 际 净 利 润 不 低 于 耒 阳 全 部 经 营 性 资 产 ( 包 括 相 关 负 债 ) 预 测 净 利 润 在 承 诺 期 届 满 时, 如 标 的 资 产 未 达 标, 各 方 同 意, 由 大 唐 集 团 和 地 电 公 司 按 照 本 协 议 约 定 对 实 际 权 益 净 利 润 与 承 诺 权 益 净 利 润 总 额 的 差 额 ( 下 称 未 达 标 值 ) 承 担 责 任 并 实 施 全 额 现 金 补 偿 承 诺 期 届 满 时, 若 标 的 资 产 达 标, 则 转 让 方 中 任 何 一 方 均 无 需 向 华 银 电 力 进 行 利 润 补 偿 承 诺 期 届 满 时, 若 标 的 资 产 未 达 标, 各 方 同 意, 大 唐 集 团 和 耒 阳 电 厂 利 润 承 诺 责 任 全 部 由 大 唐 集 团 承 担, 大 唐 集 团 和 地 电 公 司 应 以 现 金 方 式 向 华 银 电 力 进 行 补 偿, 具 体 现 金 补 偿 数 额 按 如 下 公 式 计 算 : 大 唐 集 团 应 补 偿 额 =( 耒 阳 资 产 承 诺 期 预 测 净 利 润 - 耒 阳 资 产 实 际 净 利 润 ) 100%+( 湘 潭 公 司 承 诺 期 预 测 净 利 润 - 湘 潭 公 司 实 际 净 利 润 ) 60.93%+( 张 水 公 司 承 诺 期 预 测 净 利 润 - 张 水 公 司 实 际 净 利 润 ) 35% 地 电 公 司 应 补 偿 额 =( 湘 潭 公 司 承 诺 期 预 测 净 利 润 - 湘 潭 公 司 实 际 净 利 润 ) 39.07% 如 上 述 大 唐 集 团 或 地 电 公 司 应 补 偿 额 小 于 等 于 零, 则 该 方 无 需 补 偿 各 方 同 意, 如 大 唐 集 团 或 地 电 公 司 或 该 两 方 的 应 补 偿 额 大 于 承 诺 权 益 净 利 润 总 额 与 标 的 资 产 实 际 净 利 润 的 差 额, 则 上 述 任 何 一 方 或 双 方 的 实 际 应 补 偿 额 仅 以 该 差 额 为 最 高 上 限, 即 超 出 部 分 任 何 一 方 均 无 需 承 担 补 偿 如 因 任 何 标 的 资 产 在 过 渡 期 内 亏 损, 且 相 关 转 让 方 已 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 约 定 的 向 华 银 电 力 进 行 了 过 渡 期 损 失 补 偿, 则 该 补 偿 额 与 其 在 上 述 公 式 中 约 定 的 应 补 偿 额 无 需 重 复 计 算 4. 补 偿 方 式 根 据 各 方 承 诺 的 约 定, 负 有 补 偿 义 务 的 相 关 方 应 在 承 诺 期 届 满 后 审 计 机 构 出 具 专 项 审 计 报 告 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 针 对 其 应 补 偿 额 向 华 银 电 力 现 金 补 偿 52

26 ( 二 ) 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 是 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 作 出 说 明 截 止 至 2015 年 12 月 31 日, 根 据 湘 潭 公 司 张 水 公 司 耒 阳 资 产 经 审 计 的 财 务 报 告, 标 的 公 司 / 资 产 承 诺 期 实 际 净 利 润 为 61, 万 元, 标 的 公 司 / 资 产 承 诺 期 权 益 净 利 润 实 现 数 为 57, 万 元, 承 诺 期 权 益 净 利 润 实 现 数 超 过 预 测 数 22, 万 元 主 要 为 主 营 业 务 毛 利 率 较 盈 利 预 测 值 增 加, 致 使 净 利 润 增 加 所 致 三 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 四 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 五 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 原 聘 任 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 10 1 境 外 会 计 师 事 务 所 名 称 境 外 会 计 师 事 务 所 报 酬 境 外 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 名 称 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 酬 35 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 公 司 原 聘 请 的 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 连 续 10 年 为 公 司 提 供 审 计 服 务, 在 执 业 过 程 中 坚 持 独 立 审 计 原 则, 客 观 公 允 地 反 映 公 司 财 务 状 况, 切 实 履 行 了 审 计 机 构 应 尽 职 责, 从 专 业 角 度 维 护 了 公 司 及 股 东 合 法 权 益 现 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 的 聘 期 已 到, 自 2015 年 起, 公 司 聘 请 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 将 为 公 司 提 供 年 度 审 计 监 证 及 咨 询 类 服 务, 包 括 但 不 限 于 财 务 决 算 审 计 财 务 决 算 专 项 说 明 审 计 等 项 目 审 计 期 间 改 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 无 53

27 六 面 临 暂 停 上 市 风 险 的 情 况 ( 一 ) 导 致 暂 停 上 市 的 原 因 以 及 公 司 采 取 的 消 除 暂 停 上 市 情 形 的 措 施 无 七 破 产 重 整 相 关 事 项 八 重 大 诉 讼 仲 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 54

28 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 十 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 及 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 未 履 行 法 院 生 效 判 决 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 等 情 况 十 一 公 司 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 或 其 他 员 工 激 励 情 况 及 其 影 响 十 二 重 大 关 联 交 易 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 关 于 公 司 与 中 国 大 唐 集 团 财 务 有 限 公 司 存 贷 款 关 联 交 易 的 议 案 关 于 公 司 控 股 子 公 司 2015 年 向 关 联 方 出 售 计 算 机 软 件 并 提 供 相 关 劳 务 的 议 案 关 于 公 司 2015 年 度 燃 煤 购 销 日 常 关 联 交 易 的 议 案 查 询 索 引 见 上 交 所 网 站 中 证 报 和 上 证 报 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 无 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 ( 二 ) 资 产 或 股 权 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 查 询 索 引 向 控 股 股 东 等 定 向 增 发 股 份 的 重 大 资 产 重 组 见 上 交 所 网 站 中 证 报 和 上 证 报 的 公 司 董 事 会 2015 年 第 1 次 会 议 决 议 公 告 和 上 交 所 网 站 中 证 报 和 上 证 报 的 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 实 施 情 况 报 告 书 关 于 与 大 唐 融 资 租 赁 有 限 公 司 开 展 融 资 租 赁 见 上 交 所 网 站 中 的 议 案 证 报 和 上 证 报 关 于 与 大 唐 融 资 租 赁 有 限 公 司 再 次 开 展 融 资 见 上 交 所 网 站 中 租 赁 的 议 案 证 报 和 上 证 报 关 于 公 司 与 上 海 大 唐 融 资 租 赁 有 限 公 司 开 展 见 上 交 所 网 站 中 证 融 资 租 赁 的 议 案 报 和 上 证 报 关 于 转 让 小 火 电 关 停 容 量 指 标 的 议 案 见 上 交 所 网 站 中 证 报 和 上 证 报 55

29 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 无 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 4 涉 及 业 绩 约 定 的, 应 当 披 露 报 告 期 内 的 业 绩 实 现 情 况 大 唐 华 银 电 力 股 份 有 限 公 司 关 于 重 大 资 产 重 组 购 入 资 产 2014 年 四 季 度 和 2015 年 度 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 说 明 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 53 号 ) 的 有 关 规 定, 大 唐 华 银 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 编 制 了 关 于 重 大 资 产 重 组 购 入 资 产 2014 年 四 季 度 和 2015 年 度 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 说 明 ( 以 下 简 称 盈 利 预 测 实 现 情 况 说 明 ) 本 公 司 保 证 盈 利 预 测 实 现 情 况 说 明 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 重 大 资 产 重 组 基 本 情 况 本 次 交 易 本 公 司 通 过 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 大 唐 湘 潭 发 电 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 湘 潭 公 司 )100.00% 股 权 大 唐 华 银 张 家 界 水 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 张 水 公 司 )35% 股 权, 以 及 大 唐 耒 阳 发 电 厂 全 部 经 营 性 资 产 ( 包 括 相 关 负 债 )( 以 下 简 称 耒 阳 资 产 ), 并 募 集 配 套 资 金, 其 中 : ( 一 ) 本 公 司 向 中 国 大 唐 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 大 唐 集 团 ) 湖 南 湘 投 地 方 电 力 资 产 经 营 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 地 电 公 司 ) 及 大 唐 耒 阳 发 电 厂 ( 以 下 简 称 耒 阳 电 厂 ) 定 向 发 行 股 份 收 购 大 唐 集 团 所 持 湘 潭 公 司 60.93% 股 权 张 水 公 司 35% 股 权, 地 电 公 司 所 持 湘 潭 公 司 39.07% 股 权, 以 及 耒 阳 资 产 本 次 交 易 标 的 资 产 拟 定 的 交 易 价 格 2,821,888, 元, 本 公 司 以 发 行 股 份 方 式 支 付, 按 照 3.05 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为 925,209,403 股 本 公 司 此 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 具 体 发 行 对 象 及 发 行 股 数 情 况 如 下 : 发 行 对 象 发 行 数 量 ( 股 ) 大 唐 集 团 371,530,494 耒 阳 电 厂 344,695,901 地 电 公 司 208,983,008 合 计 925,209,403 ( 二 ) 公 司 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 融 资 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25%, 且 不 超 过 94,062 万 元 为 此, 本 公 司 向 泰 康 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 招 商 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 王 敏 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 创 金 和 信 基 金 管 理 有 限 公 司 非 公 开 56

30 发 行 人 民 币 普 通 股 ( A 股 ) 募 集 配 套 资 金, 发 行 价 格 为 6.52 元 / 股, 发 行 数 量 为 144,266,871 股, 募 集 资 金 总 额 为 940,619, 元 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 补 充 上 市 公 司 及 标 的 资 产 的 流 动 资 金 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 持 有 湘 潭 公 司 100% 的 股 权 张 水 公 司 100% 的 股 权 以 及 耒 阳 电 厂 全 部 的 经 营 性 资 产 二 重 大 资 产 重 组 购 入 资 产 情 况 ( 一 ) 购 入 资 产 整 体 情 况 1 湘 潭 公 司 湘 潭 公 司 于 1995 年 11 月 13 日 由 中 国 华 中 电 力 集 团 公 司 湖 南 省 经 济 建 设 投 资 公 司 华 银 电 力 湖 南 省 信 托 投 资 公 司 湘 潭 市 办 事 处 共 同 以 货 币 资 金 出 资 34,600 万 元 设 立, 其 中 中 国 华 中 电 力 集 团 公 司 和 湖 南 省 经 济 建 设 投 资 公 司 持 股 40%, 华 银 电 力 持 股 13%, 湖 南 省 信 托 投 资 公 司 湘 潭 市 办 事 处 持 股 7% 设 立 时, 湘 潭 公 司 名 称 为 湖 南 湘 潭 发 电 有 限 责 任 公 司 1996 年 3 月 25 日, 中 国 华 中 电 力 集 团 公 司 与 湖 南 省 电 力 公 司 签 署 中 国 华 中 电 力 集 团 公 司 与 湖 南 省 电 力 公 司 关 于 湖 南 湘 潭 发 电 有 限 责 任 公 司 股 份 转 让 的 内 部 协 议, 中 国 华 中 电 力 集 团 公 司 将 所 持 有 湘 潭 公 司 40% 的 股 权 转 予 湖 南 省 电 力 公 司 1997 年 8 月 和 9 月, 经 湘 潭 公 司 第 三 次 股 东 会 审 议 同 意, 湖 南 省 信 托 投 资 公 司 湘 潭 市 办 事 处 以 及 华 银 电 力 将 分 别 持 有 湘 潭 公 司 7% 和 13% 的 股 权 转 让 给 湖 南 省 电 力 公 司 2001 年 7 月 26 日, 根 据 湖 南 省 经 济 建 设 投 资 公 司 出 具 的 关 于 湖 南 湘 潭 发 电 有 限 责 任 公 司 股 东 变 更 的 函 ( 湘 投 资 函 (2001)42 号 ), 湖 南 省 经 济 建 设 投 资 公 司 将 其 所 持 湘 潭 公 司 40% 股 权 全 部 划 转 至 湖 南 省 地 方 电 力 资 产 经 营 有 限 公 司 ( 地 电 公 司 前 身 ) 2002 年 全 国 电 力 体 制 改 革, 根 据 国 家 发 展 计 划 委 员 会 出 具 的 国 家 计 委 关 于 国 家 电 力 公 司 发 电 资 产 重 组 划 分 方 案 的 批 复 ( 计 基 础 (2002)2704 号 ), 将 湖 南 省 电 力 公 司 所 持 湘 潭 公 司 60% 股 权 划 转 至 大 唐 集 团 2004 年 10 月, 经 湘 潭 公 司 股 东 会 决 议 审 议 批 准, 湘 潭 公 司 以 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 方 式 进 行 增 资, 增 资 合 计 35,740 万 元, 股 东 按 股 权 比 例 参 与 该 次 增 资 2004 年 9 月 30 日, 湘 潭 诚 正 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 该 次 增 资 进 行 审 验, 并 出 具 验 资 报 告 ( 潭 诚 会 验 字 [2004]299 号 ), 确 认 截 至 2004 年 9 月 30 日, 湘 潭 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 35,740 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 70,340 万 元 2004 年 10 月 27 日, 湘 潭 公 司 就 该 次 增 资 履 行 了 工 商 变 更 登 记 手 续 2008 年 3 月 21 日, 经 湘 潭 公 司 股 东 会 决 议, 公 司 名 称 变 更 为 大 唐 湘 潭 发 电 有 限 责 任 公 司, 湘 潭 公 司 股 东 按 其 股 权 比 例 对 湘 潭 公 司 增 加 出 资, 其 中, 大 唐 集 团 增 资 51,867 万 元, 地 电 公 司 增 资 34,578 万 元 2008 年 5 月 26 日, 湘 潭 诚 正 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 该 次 增 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 验 资 报 告 ( 潭 诚 会 验 字 [2008]117 号 ), 确 认 截 至 2008 年 3 月 28 日, 湘 潭 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 货 币 出 资 合 计 86,445 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 156,785 万 元 2008 年 7 月 11 日, 湘 潭 公 司 就 该 次 增 资 履 行 了 工 商 变 更 登 记 手 续 57

31 2012 年 12 月 19 日, 大 唐 集 团 与 地 电 公 司 签 署 了 股 权 置 换 协 议, 地 电 公 司 用 其 在 石 门 电 厂 的 全 部 出 资 26,300 万 元 置 换 大 唐 集 团 对 湘 潭 公 司 的 出 资 26,300 万 元, 同 时 大 唐 集 团 以 货 币 方 式 对 湘 潭 公 司 增 资 15,000 万 元, 湘 潭 公 司 取 得 湖 南 省 国 资 委 关 于 湖 南 湘 投 控 股 集 团 有 限 公 司 将 所 持 大 唐 石 门 发 电 有 限 公 司 股 权 与 大 唐 集 团 公 司 所 持 大 唐 湘 潭 发 电 有 限 公 司 部 分 股 权 进 行 置 换 等 有 关 问 题 的 批 复 ( 湘 国 资 产 权 函 [2012]274 号 ) 2013 年 11 月 15 日, 湘 潭 公 司 股 东 会 决 议 通 过 了 上 述 股 权 置 换 及 增 资 事 项,2014 年 2 月, 湘 潭 公 司 完 成 上 述 股 权 变 动 的 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 置 换 和 增 资 完 成 后, 湘 潭 公 司 注 册 资 本 由 156,785 万 元 增 至 171,785 万 元 2014 年 6 月 25 日, 经 湘 潭 公 司 股 东 会 审 议 批 准, 同 意 大 唐 集 团 向 湘 潭 公 司 增 资 30,000 万 元, 同 时 将 湘 潭 公 司 资 本 公 积 约 26,016 万 元 转 增 为 注 册 资 本, 地 电 公 司 未 参 与 本 次 资 本 公 积 转 增 上 述 增 资 完 成 后, 湘 潭 公 司 注 册 资 本 增 加 至 227,801 万 元 2014 年 9 月 26 日, 湘 潭 公 司 就 该 次 增 资 完 成 工 商 变 更 登 记 截 至 本 次 重 组 完 成 前, 湘 潭 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 出 资 额 的 比 例 大 唐 集 团 138, % 地 电 公 司 89, % 合 计 227, % 2015 年 7 月 28 日, 大 唐 公 司 和 地 电 公 司 将 其 持 有 湘 潭 公 司 的 100% 的 股 权 过 户 至 本 公 司 名 下, 湘 潭 公 司 就 该 次 转 让 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 次 变 更 后, 本 公 司 持 有 湘 潭 公 司 100% 的 股 权 湘 潭 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 号 为 ; 法 定 代 表 人 为 俞 东 江 ; 注 册 地 址 为 湘 潭 市 岳 塘 区 双 马 镇 公 司 经 营 范 围 : 建 设 经 营 湘 潭 燃 煤 电 厂 一 期 2 300MW 二 期 2 60MW 机 组 以 及 后 续 扩 建 项 目 ; 向 电 网 售 电 ; 开 发 和 经 营 为 电 力 行 业 服 务 的 机 组 设 备 燃 料 及 灰 渣 的 综 合 利 用 2 张 水 公 司 张 水 公 司 于 1995 年 4 月 14 日 由 华 银 电 力 湖 南 省 经 济 建 设 投 资 公 司 张 家 界 市 电 力 公 司 共 同 以 货 币 资 金 出 资 10,000 万 元 设 立, 其 中 华 银 电 力 持 股 50%, 湖 南 省 经 济 建 设 投 资 公 司 持 股 35%, 张 家 界 市 电 力 公 司 持 股 15% 设 立 时, 名 称 为 湖 南 张 家 界 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 1999 年 4 月 9 日, 张 水 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 湖 南 省 经 济 建 设 投 资 公 司 将 其 所 持 张 水 公 司 35% 股 权 转 让 给 金 果 实 业 1999 年 7 月 8 日, 湖 南 省 经 济 建 设 投 资 公 司 与 金 果 实 业 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 鉴 于 金 果 实 业 拟 向 全 体 股 东 实 施 配 股, 湖 南 省 经 济 建 设 投 资 公 司 以 其 所 持 张 水 公 司 35% 股 权 作 为 认 购 配 股 的 部 分 对 价 1999 年 8 月 26 日, 张 家 界 市 人 民 政 府 出 具 张 家 界 市 人 民 政 府 关 于 向 张 家 界 市 经 济 发 展 投 资 有 限 责 任 公 司 划 转 经 营 资 本 收 益 和 债 务 的 批 复 ( 张 政 函 [1999]122 号 ), 将 张 家 界 市 电 力 公 司 所 持 有 张 水 公 司 15% 的 股 权 划 转 给 张 家 界 市 经 济 发 展 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 后 更 名 为 张 家 界 经 发 集 团 ) 1998 年 9 月 25 日, 张 家 界 市 人 民 政 府 与 华 银 电 力 签 订 债 权 债 务 转 让 及 还 款 协 议 书, 约 58

32 定 张 家 界 经 发 集 团 将 所 持 有 张 水 公 司 1% 的 股 权 转 让 给 华 银 电 力, 用 于 抵 偿 张 家 界 市 政 府 对 华 银 电 力 的 债 务 2004 年 10 月 28 日, 张 水 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 金 果 实 业 将 其 所 持 张 水 公 司 35% 股 权 转 让 给 中 国 银 泰 投 资 有 限 公 司 转 让 双 方 于 2004 年 6 月 21 日 签 订 了 资 产 置 换 协 议, 协 议 约 定 金 果 实 业 以 张 水 公 司 35% 股 权 置 换 中 国 银 泰 投 资 有 限 公 司 下 属 资 产 2004 年 11 月 15 日, 张 水 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 中 国 银 泰 投 资 有 限 公 司 将 其 所 持 张 水 公 司 35% 股 权 转 让 给 湖 南 省 经 济 建 设 投 资 公 司 (2005 年 根 据 湖 南 国 资 委 的 湘 国 资 函 [2005]176 号 文 改 制 更 名 为 湖 南 湘 投 控 股 集 团 有 限 公 司 ) 2004 年 11 月 15 日, 中 国 银 泰 投 资 有 限 公 司 与 湖 南 省 经 济 建 设 投 资 公 司 签 订 资 产 转 让 协 议, 约 定 中 国 银 泰 投 资 有 限 公 司 向 湖 南 省 经 济 建 设 投 资 公 司 转 让 其 所 持 张 水 公 司 35% 股 权 2009 年 4 月 24 日, 张 水 公 司 2008 年 年 度 股 东 会 决 议 通 过, 湖 南 湘 投 控 股 集 团 有 限 公 司 将 其 所 持 张 水 公 司 35% 股 权 转 让 给 大 唐 集 团 2009 年 6 月 21 日, 湖 南 省 国 资 委 出 具 了 关 于 湖 南 张 家 界 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 股 权 协 议 转 让 的 批 复 ( 湘 国 资 产 权 函 [2009]90 号 ) 2009 年 7 月 15 日, 湖 南 湘 投 控 股 集 团 有 限 公 司 与 大 唐 集 团 签 署 了 湖 南 张 家 界 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 协 议 2009 年 4 月 24 日, 张 水 公 司 召 开 2008 年 度 股 东 会, 审 议 并 决 议 将 公 司 名 称 变 更 为 大 唐 华 银 张 家 界 水 电 有 限 公 司 张 水 公 司 已 就 名 称 变 更 于 2009 年 5 月 31 日 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 2011 年 2 月 11 日, 张 家 界 市 国 资 委 出 具 关 于 市 经 济 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 转 让 大 唐 华 银 张 家 界 水 电 有 限 公 司 14% 股 权 的 批 复 ( 张 国 资 [2011]6 号 ), 同 意 张 家 界 经 发 集 团 向 华 银 电 力 转 让 其 所 持 张 水 公 司 14% 股 权 2011 年 2 月 21 日, 张 家 界 经 发 集 团 与 华 银 电 力 签 订 了 大 唐 华 银 张 家 界 水 电 开 发 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 ( 受 让 协 议 ) 2011 年 3 月 25 日, 张 水 公 司 2010 年 年 度 股 东 会 决 议 通 过, 张 家 界 经 发 集 团 将 其 所 持 张 水 公 司 14% 股 权 转 让 给 华 银 电 力 湖 南 湘 资 源 资 产 评 估 有 限 公 司 针 对 该 次 股 权 转 让 出 具 评 估 报 告 书 ( 湘 资 源 评 字 [2010] 第 021 号 ) 截 至 本 次 重 组 完 成 前, 张 水 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 出 资 额 的 比 例 华 银 电 力 6, % 大 唐 集 团 3, % 合 计 10, % 2015 年 7 月 31 日, 大 唐 集 团 将 其 持 有 张 水 公 司 35% 的 股 权 过 户 至 本 公 司 名 下, 张 水 公 司 就 本 次 变 更 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 次 变 更 后, 本 公 司 持 有 张 水 公 司 100% 的 股 权 张 水 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 号 为 ; 法 定 代 表 人 为 俞 东 江 ; 注 册 地 址 为 张 家 界 市 紫 舞 路 60 号 张 水 公 司 主 营 水 力 发 电 厂 建 设 生 产 经 营 及 水 库 综 合 开 发 公 司 下 辖 鱼 潭 贺 龙 两 个 电 厂 ( 作 为 分 公 司 管 理 ), 在 役 装 机 容 量 9.4 万 KW(1997 年 6 月 投 产 的 贺 龙 电 厂 2.4 万 KW(3 0.8 万 KW), 1999 年 11 月 投 产 的 鱼 潭 电 厂 7 万 KW(3 2 万 KW+1 1 万 KW) 59

33 3 耒 阳 资 产 耒 阳 电 厂 ( 时 称 湖 南 省 耒 阳 电 厂 ) 成 立 于 1990 年 12 月 25 日, 系 经 国 家 计 划 委 员 会 于 1981 年 2 月 3 日 出 具 的 关 于 湖 南 省 耒 阳 电 厂 计 划 任 务 书 的 批 复 ( 计 燃 [1981]53 号 ), 以 及 水 利 电 力 部 华 中 电 业 管 理 局 于 1987 年 4 月 22 日 出 具 的 关 于 耒 阳 火 力 发 电 厂 建 制 的 批 复 ( 华 中 电 劳 字 (87) 29 号 ) 批 准, 由 原 湖 南 省 电 力 工 业 局 出 资 筹 建 的 全 民 所 有 制 企 业, 设 立 时 注 册 资 本 为 40,444 万 元 2003 年 2 月 2 日, 根 据 国 务 院 出 具 的 国 务 院 关 于 组 建 中 国 大 唐 集 团 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 函 [2003]16 号 ), 原 湖 南 省 电 力 工 业 局 所 持 湖 南 省 耒 阳 电 厂 的 全 部 资 产 无 偿 划 转 至 大 唐 集 团, 大 唐 集 团 成 为 湖 南 省 耒 阳 电 厂 的 实 际 控 制 人 2003 年 10 月 28 日, 湖 南 省 耒 阳 电 厂 更 名 为 大 唐 耒 阳 发 电 厂 耒 阳 电 厂 经 营 性 资 产 主 要 包 括 生 产 用 厂 房 及 机 器 设 备, 管 道 沟 槽 及 构 筑 物, 生 产 用 辅 助 设 施, 原 材 料 等 存 货,996,306.2 平 方 米 与 生 产 经 营 相 关 的 土 地 使 用 权, 以 及 因 生 产 经 营 所 产 生 的 往 来 款 项 等 资 产 项 目 与 经 营 性 资 产 相 关 的 负 债 主 要 包 括 因 生 产 经 营 所 产 生 的 往 来 款 项 长 期 借 款 等 负 债 项 目 截 至 2015 年 9 月 24 日 耒 阳 电 厂 完 成 了 将 耒 阳 电 厂 的 全 部 经 营 性 资 产 ( 包 括 相 关 性 负 债 ) 过 户 至 本 公 司 名 下 的 相 关 手 续, 本 公 司 的 耒 阳 分 公 司 承 接 了 该 资 产 耒 阳 分 公 司 营 业 执 照 编 码 为 P; 负 责 人 为 彭 朝 晖 ; 营 业 场 所 为 耒 阳 市 经 济 开 发 区 工 业 大 道 中 小 创 业 园 C6 栋 601 号 耒 阳 分 公 司 经 营 范 围 为 火 力 发 电, 技 术 协 作 和 小 型 机 电 工 程 ( 含 锅 炉 ) 安 装 调 试 电 力 销 售 ( 二 ) 购 入 资 产 作 价 情 况 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 及 其 他 有 关 规 定, 本 公 司 委 托 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 健 兴 业 ) 对 湘 潭 公 司 张 水 公 司 耒 阳 电 厂 的 全 部 经 营 性 资 产 ( 包 括 相 应 负 债 ) 截 止 2014 年 6 月 30 日 的 净 资 产 进 行 了 评 估 天 健 兴 业 于 2014 年 12 月 22 日 分 别 出 具 了 天 兴 评 报 字 (2014) 第 1113 号 天 兴 评 报 字 (2014) 第 1114 号 天 兴 评 报 字 (2014) 第 1115 号 评 估 报 告 本 次 交 易 的 评 估 以 资 产 基 础 法 评 估 值 为 最 终 评 估 结 论, 即 湘 潭 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为 1,631,426, 元, 张 水 公 司 35% 股 权 的 评 估 值 为 139,140, 元, 耒 阳 资 产 的 评 估 值 为 1,051,322, 元, 三 项 资 产 合 计 评 估 值 为 2,821,888, 元 最 终 的 交 易 价 格 为 2,821,888, 元 ( 三 ) 本 次 交 易 资 产 交 割 情 况 1 发 行 股 份 购 买 资 产 交 割 情 况 2015 年 7 月 28 日 湘 潭 公 司 完 成 了 将 大 唐 集 团 和 地 电 公 司 持 有 湘 潭 公 司 100% 的 股 权 过 户 至 本 公 司 名 下 的 工 商 登 记 备 案 手 续 2015 年 7 月 31 日 张 水 公 司 完 成 了 将 大 唐 集 团 持 有 张 水 公 司 35% 的 股 权 过 户 至 本 公 司 名 下 的 工 商 登 记 备 案 手 续 60

34 截 至 2015 年 9 月 24 日 耒 阳 电 厂 完 成 了 将 耒 阳 电 厂 的 全 部 经 营 性 资 产 ( 包 括 相 关 性 负 债 ) 过 户 至 本 公 司 名 下 的 相 关 手 续, 本 公 司 的 耒 阳 分 公 司 承 接 了 该 资 产 2 本 公 司 发 行 股 份 登 记 情 况 2015 年 9 月 24 日 本 公 司 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 了 泰 康 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 招 商 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 王 敏 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 创 金 和 信 基 金 管 理 有 限 公 司 等 5 名 特 定 投 资 者 的 股 权 登 记 手 续, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 于 2015 年 9 月 24 日 出 具 了 证 券 变 更 登 记 证 明 2015 年 9 月 28 日 本 公 司 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 了 向 大 唐 集 团 地 电 公 司 耒 阳 电 厂 等 3 名 交 易 对 方 发 行 股 份 的 股 权 登 记 手 续, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 于 2015 年 9 月 28 日 出 具 了 证 券 变 更 登 记 证 明 2015 年 8 月 31 日 2015 年 9 月 24 日, 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 对 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 增 资 事 宜 分 别 进 行 了 验 资, 并 出 具 了 相 应 的 验 资 报 告 ( 天 职 业 字 [2015]12574 号 和 天 职 业 字 [2015]13071 号 ) 根 据 验 资 报 告, 截 至 2015 年 9 月 24 日, 大 唐 集 团 地 电 公 司 和 耒 阳 电 厂 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 925,209, 元, 特 定 投 资 者 泰 康 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 招 商 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 王 敏 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 创 金 和 信 基 金 管 理 有 限 公 司 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 144,266, 元, 均 已 到 位 本 公 司 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 的 实 收 金 额 为 1,781,124, 元, 实 收 股 本 为 人 民 币 1,781,124, 元 湘 潭 公 司 张 水 公 司 耒 阳 电 厂 依 法 就 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 过 户 事 宜 履 行 了 工 商 变 更 登 记 手 续 后, 本 公 司 实 际 取 得 了 湘 潭 公 司 100% 的 股 权 张 水 公 司 35% 的 股 权 耒 阳 电 厂 的 全 部 经 营 性 资 产, 本 公 司 向 交 易 对 方 及 认 购 配 套 募 集 资 金 的 投 资 者 发 行 股 份 并 进 行 了 登 记 备 案 程 序, 完 成 了 本 次 交 易 的 交 割 手 续 三 购 入 资 产 承 诺 期 盈 利 预 测 实 现 情 况 ( 一 ) 购 入 资 产 盈 利 预 测 情 况 根 据 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 湘 潭 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ([2014] 京 会 兴 鉴 字 号 ) 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 出 具 的 张 水 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 天 职 业 字 [2014] 号 ) 和 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 耒 阳 电 厂 盈 利 预 测 审 核 报 告 ([2014] 京 会 兴 鉴 字 号 ), 对 标 的 公 司 湘 潭 公 司 张 水 公 司 和 耒 阳 资 产 2014 年 四 季 度 和 2015 年 度 ( 合 称 承 诺 期 ) 预 期 收 益 预 测 如 下 : 61 单 位 : 万 元 2014 年 四 季 度 2015 年 度 预 承 诺 期 预 测 权 益 比 例 承 诺 期 权 益 预 目 标 企 业 / 资 预 测 净 利 润 测 净 利 润 净 利 润 (%) 测 净 利 润 产 A B C=A+B D E=C*D 湘 潭 公 司 8, , , , 张 水 公 司 , , , 耒 阳 资 产 3, , , , 合 计 12, , , ,496.30