声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 江

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1 Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd. ( 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 果 香 路 1 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 本 次 发 行 股 份 安 排 : 不 超 过 2,500 万 股 本 次 公 司 拟 发 行 新 股 不 超 过 2,500 万 股, 公 司 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 不 超 过 1,000 万 股, 本 次 公 开 发 行 股 票 总 数 不 超 过 2,500 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中, 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 主 要 用 于 筹 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金 ; 新 股 发 行 数 量 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 价 格 与 新 发 行 股 票 的 价 格 相 同 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 人 民 币 元 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 万 股 本 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 李 平 承 诺 : 自 南 方 卫 材 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 直 接 和 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 的 股 份, 也 不 由 南 方 卫 材 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 控 股 股 东 以 外 的 其 他 股 东 承 诺 : 自 南 方 卫 材 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 1-1-2

3 管 理 已 经 直 接 和 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 的 股 份, 也 不 由 南 方 卫 材 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 李 平 李 永 平 李 永 中 李 菲 庄 国 平 项 琴 华 李 艳 华 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 南 方 卫 材 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 南 方 卫 材 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ; 在 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 申 报 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 股 份 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 股 份 锁 定 的 相 关 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 : 2015 年 10 月 20 日 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 发 行 监 管 部 门 和 股 票 发 行 审 核 委 员 会 依 法 对 发 行 申 请 文 件 和 信 息 披 露 内 容 的 合 法 合 规 性 进 行 审 核, 不 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 和 投 资 价 值 作 出 判 断 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 应 当 认 真 阅 读 发 行 人 公 开 披 露 的 信 息, 自 主 判 断 企 业 的 投 资 价 值, 自 主 做 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 导 致 的 风 险 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 : 一 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 李 平 承 诺 : 自 南 方 卫 材 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 直 接 和 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 的 股 份, 也 不 由 南 方 卫 材 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 控 股 股 东 以 外 的 其 他 股 东 承 诺 : 自 南 方 卫 材 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 直 接 和 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 的 股 份, 也 不 由 南 方 卫 材 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 李 平 李 永 平 李 永 中 李 菲 庄 国 平 项 琴 华 李 艳 华 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 南 方 卫 材 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 南 方 卫 材 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ; 在 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 申 报 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 股 份 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 股 份 锁 定 的 相 关 承 诺 二 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 : 本 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 公 司 及 相 关 责 任 主 体 将 采 取 以 下 措 施 中 的 一 项 或 多 项 稳 定 公 司 股 价 :(1) 公 司 回 购 公 司 股 票 ;(2) 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ;(3) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 ;(4) 其 他 证 券 监 管 部 门 认 可 的 方 式 1-1-5

6 本 公 司 董 事 会 将 在 公 司 股 票 价 格 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 之 日 起 的 五 个 工 作 日 内 制 订 或 要 求 公 司 控 股 股 东 提 出 稳 定 公 司 股 价 具 体 方 案, 并 在 履 行 完 毕 相 关 内 部 决 策 程 序 和 外 部 审 批 / 备 案 程 序 ( 如 需 ) 后 实 施, 且 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 要 求 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 之 日 起 两 个 交 易 日 内, 公 司 应 将 稳 定 股 价 措 施 实 施 情 况 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 后, 如 公 司 股 票 价 格 再 度 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件, 则 本 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 主 体 将 继 续 按 照 上 述 承 诺 履 行 相 关 义 务 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内, 若 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 未 能 实 现, 则 公 司 董 事 会 制 定 的 股 价 稳 定 方 案 即 刻 自 动 重 新 生 效, 本 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 主 体 继 续 履 行 股 价 稳 定 措 施 ; 或 者 公 司 董 事 会 即 刻 提 出 并 实 施 新 的 股 价 稳 定 方 案, 直 至 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 实 现 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 预 案 的 详 细 情 况 请 参 阅 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 二 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 部 分 的 内 容 三 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 : 本 公 司 承 诺, 本 公 司 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 董 事 会 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 工 作 日 内, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 为 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 对 于 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 发 售 的 原 限 售 股 份, 本 公 司 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 工 作 日 内, 要 求 公 司 控 股 股 东 制 订 股 份 回 购 方 案 并 予 以 公 告 本 公 司 控 股 股 东 李 平 承 诺, 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 1-1-6

7 李 平 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 工 作 日 内, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 予 以 公 告, 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 股 票 时 本 公 司 股 东 发 售 的 原 限 售 股 份, 回 购 价 格 为 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 李 平 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 将 督 促 本 公 司 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 本 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 主 体 承 诺, 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 中 信 建 投 证 券 承 诺, 因 中 信 建 投 证 券 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 次 发 行 的 律 师 服 务 机 构 世 纪 同 仁 承 诺, 因 世 纪 同 仁 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 世 纪 同 仁 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 证 明 世 纪 同 仁 没 有 过 错 或 证 监 会 认 定 无 责 任 的 除 外 本 次 发 行 的 会 计 师 事 务 所 立 信 承 诺, 因 立 信 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 立 信 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 次 发 行 各 责 任 主 体 所 作 承 诺 的 详 细 情 况 请 参 阅 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 三 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 部 分 的 内 容 四 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 : 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 李 平 蓝 盈 创 投 徐 东 和 王 顺 华 在 锁 定 期 满 后 可 根 据 需 要 减 持 其 所 持 公 司 股 票 1 李 平 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 李 平 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 不 超 过 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 10%; 锁 定 期 满 两 年 后 若 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; 1-1-7

8 (2) 减 持 方 式 : 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 进 行, 或 通 过 协 议 转 让 进 行, 但 如 果 李 平 预 计 未 来 一 个 月 内 公 开 出 售 解 除 限 售 存 量 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1% 的, 将 不 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 转 让 所 持 股 份 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 减 持 价 格 根 据 市 场 价 格 确 定 ; (4) 减 持 期 限 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 李 平 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 2 蓝 盈 创 投 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 蓝 盈 创 投 在 股 票 锁 定 结 束 之 后 的 两 年 内 将 进 行 股 份 减 持, 在 满 足 减 持 价 格 承 诺 的 前 提 下 将 减 持 其 持 有 南 方 卫 材 的 全 部 股 份 ; (2) 减 持 方 式 : 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; (3) 减 持 价 格 : 蓝 盈 创 投 减 持 价 格 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 每 股 净 资 产 金 额 将 进 行 相 应 调 整 ); (4) 减 持 公 告 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 蓝 盈 创 投 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 3 徐 东 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 徐 东 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 第 一 年 减 持 股 份 数 量 不 超 过 首 次 公 开 发 行 时 持 有 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 20%, 第 二 年 减 持 股 份 数 量 不 超 过 首 次 公 开 发 行 时 持 有 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 20%; 锁 定 期 满 两 年 后 若 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; 1-1-8

9 (2) 减 持 方 式 : 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 减 持 价 格 根 据 市 场 价 格 确 定 ; (4) 减 持 期 限 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 徐 东 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 4 王 顺 华 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 王 顺 华 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 份 数 量 不 超 过 首 次 公 开 发 行 时 持 有 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 40%; 锁 定 期 满 两 年 后 若 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; (2) 减 持 方 式 : 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 减 持 价 格 根 据 市 场 价 格 确 定 ; (4) 减 持 期 限 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 王 顺 华 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 五 本 公 司 首 次 公 开 发 行 不 超 过 2,500 万 股 股 份, 其 中 预 计 公 司 公 开 发 行 新 股 的 数 量 不 超 过 2,500 万 股 ( 根 据 本 次 发 行 的 定 价 结 果, 公 开 发 行 新 股 的 数 量 可 能 需 要 进 行 相 应 调 整 ), 预 计 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 上 限 为 1,000 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 归 出 售 股 份 的 公 司 股 东 所 有 本 次 发 行 公 司 按 公 开 发 行 新 股 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 1-1-9

10 承 销 费 用 ; 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 其 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 承 销 费 用 ; 其 他 发 行 相 关 费 用 由 公 司 承 担 本 次 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 中, 李 平 为 本 公 司 控 股 股 东 本 次 发 行 前, 李 平 持 有 本 公 司 59.30% 的 股 份, 本 次 发 行 后, 李 平 仍 将 保 持 对 本 公 司 的 控 股 股 东 地 位, 因 而 此 次 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 不 会 造 成 不 利 影 响 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中, 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 本 次 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 具 体 安 排 请 参 阅 本 第 三 节 本 次 发 行 概 况 之 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 部 分 的 内 容 六 经 公 司 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 前 的 滚 存 利 润 分 配 方 案 如 下 : 公 司 本 次 股 票 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 本 次 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 按 发 行 完 成 后 的 持 股 比 例 共 享 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 经 会 计 师 审 计 的 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 8, 万 元 七 本 次 发 行 上 市 后, 本 公 司 的 利 润 分 配 政 策 及 分 红 规 划 为 : 本 公 司 在 制 定 利 润 分 配 政 策 和 具 体 方 案 时, 应 当 重 视 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 和 可 持 续 发 展, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 本 公 司 利 润 分 配 可 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 公 司 在 选 择 利 润 分 配 方 式 时, 相 对 于 股 票 股 利 等 分 配 方 式 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 根 据 公 司 现 金 流 状 况 业 务 成 长 性 每 股 净 资 产 规 模 等 真 实 合 理 因 素, 公 司 可 以 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 派 发 股 票 股 利 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 不 同 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现

11 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 本 公 司 详 细 的 利 润 分 配 政 策 请 参 阅 本 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 部 分 的 内 容 八 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : 1 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 司 向 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 和 云 南 白 药 集 团 西 双 版 纳 制 药 有 限 公 司 的 销 售 收 入 合 计 分 别 为 17, 万 元 20, 万 元 21, 万 元 和 9, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 42.02% 40.30% 45.73% 和 46.81%, 存 在 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 虽 然 云 南 白 药 集 团 自 2003 年 至 今, 一 直 与 公 司 保 持 稳 定 的 合 作 关 系, 且 公 司 系 云 南 白 药 膏 云 南 白 药 创 可 贴 的 独 家 产 品 提 供 商, 但 不 排 除 云 南 白 药 集 团 未 来 自 行 生 产 云 南 白 药 膏 等 核 心 产 品 或 者 委 托 其 他 公 司 生 产 相 关 产 品 的 可 能 如 果 云 南 白 药 集 团 因 自 身 原 因 决 定 调 整 与 公 司 的 合 作 范 围, 或 因 终 端 消 费 市 场 的 重 大 不 利 变 化 对 公 司 产 品 的 需 求 大 幅 下 降, 公 司 的 经 营 业 绩 将 受 到 重 大 不 利 影 响 2 产 品 质 量 控 制 风 险 本 公 司 主 要 产 品 为 国 家 一 类 二 类 医 疗 器 械 及 透 皮 性 药 品, 其 安 全 性 和 有 效 性 关 系 患 者 的 生 命 健 康, 各 国 均 制 定 了 一 系 列 行 业 的 准 入 和 审 批 制 度, 公 司 相 应 获 取 了 符 合 国 家 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 要 求 的 GMP 认 证 及 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 和 药 品 生 产 许 可 证, 公 司 产 品 先 后 通 过 了 日 本 厚 生 劳 动 省 认 证 TÜV SÜD 的 ISO13485 质 量 体 系 认 证 和 CE 认 证 以 及 美 国 FDA 产 品 注 册 自 设 立 以 来, 本 公 司 的 产 品 质 量 管 理 体 系 完 善, 质 量 控 制 措 施 运 行 良 好, 但 如 果 公 司 不 能 持 续 保 持 严 格 的 质 量 控 制 体 系, 导 致 产 品 出 现 质 量 问 题, 可 能 引 起 产 品 质 量 纠 纷, 或 者 因 此 发 生 法 律 诉 讼 仲 裁, 将 对 公 司 信 誉 造 成 损 害, 从 而 影 响 公 司 经 营 能 力

12 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 的 基 本 情 况 五 募 集 资 金 运 用 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 本 次 发 行 相 关 当 事 人 之 间 的 关 系 四 发 行 上 市 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 二 产 品 质 量 控 制 风 险 三 境 外 市 场 环 境 变 化 风 险 四 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 五 ODM 业 务 模 式 风 险 六 经 销 商 管 理 风 险 七 生 产 经 营 资 质 不 能 持 续 续 期 的 风 险 八 新 产 品 无 法 取 得 注 册 证 的 风 险 九 偿 债 能 力 风 险 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 一 汇 率 变 动 导 致 经 营 业 绩 波 动 风 险 十 二 所 得 税 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 十 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 十 四 募 集 资 金 运 用 风 险 十 五 公 司 规 模 快 速 扩 张 引 起 的 管 理 风 险 十 六 出 口 退 税 率 下 调 的 风 险 十 七 安 全 生 产 的 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 二 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 历 次 验 资 情 况 和 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 的 组 织 结 构 六 发 行 人 控 股 及 参 股 公 司 情 况

13 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 和 委 托 持 股 等 情 况 十 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 一 主 要 股 东 做 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 十 二 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 十 三 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 五 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 六 公 司 技 术 及 研 究 开 发 情 况 七 质 量 控 制 情 况 八 安 全 生 产 环 境 保 护 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 其 它 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 的 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 发 行 人 签 订 的 协 议 及 作 出 的 重 要 承 诺 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 和 原 因 第 九 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 设 置 情 况 三 发 行 人 近 三 年 不 存 在 违 法 违 规 行 为 四 发 行 人 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 和 对 外 担 保 情 况 161 五 发 行 人 内 部 控 制 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 会 计 师 事 务 所 的 审 计 意 见 类 型 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 三 财 务 会 计 报 表

14 四 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 主 要 税 费 政 策 七 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 八 最 近 一 期 末 主 要 负 债 情 况 九 所 有 者 权 益 情 况 十 现 金 流 量 情 况 十 一 会 计 报 表 中 的 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 期 后 事 项 十 二 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 十 三 主 要 财 务 指 标 十 四 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 六 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 二 具 体 业 务 发 展 计 划 三 计 划 提 出 的 假 设 条 件 四 计 划 实 施 面 临 的 主 要 困 难 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 发 展 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 规 模 及 用 途 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 现 有 业 务 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 近 三 年 及 一 期 的 实 际 股 利 分 配 情 况 以 及 发 行 后 的 股 利 分 配 计 划 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 相 关 事 项 二 重 大 商 务 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 有 关 情 况 四 对 发 行 人 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人

15 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 三 查 阅 时 间

16 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 基 本 术 语 南 方 卫 材 发 行 人 本 公 司 股 份 公 司 公 司 指 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 南 卫 厂 指 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂 南 卫 有 限 指 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂 有 限 公 司 滆 湖 良 种 场 指 武 进 县 滆 湖 良 种 繁 育 场 南 卫 运 动 指 常 州 南 方 卫 材 运 动 用 品 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 澳 森 医 疗 指 常 州 市 澳 森 医 疗 器 械 有 限 公 司, 常 州 南 方 卫 材 运 动 用 品 有 限 公 司 前 身 泰 州 南 卫 指 泰 州 南 方 卫 材 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 南 卫 器 械 指 常 州 南 方 卫 材 医 疗 器 械 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 南 方 美 邦 指 南 方 美 邦 ( 常 州 ) 护 理 用 品 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 安 徽 南 卫 指 安 徽 南 方 卫 材 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 贵 友 生 物 指 江 苏 贵 友 生 物 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 孙 公 司 Nouveau 指 Nouveau Medical, Inc., 发 行 人 全 资 子 公 司 左 右 生 物 迪 泰 尔 阳 平 机 械 指 指 指 江 苏 左 右 生 物 医 药 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 控 股 企 业 常 州 迪 泰 尔 新 能 源 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 控 股 企 业 常 州 市 阳 平 机 械 制 造 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 参 股 企 业 中 优 投 资 指 江 苏 中 优 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 原 股 东

17 蓝 盈 创 投 盛 泉 万 泽 指 指 苏 州 蓝 盈 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 苏 州 盛 泉 万 泽 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 云 南 白 药 集 团 指 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 伟 特 思 机 械 指 常 州 伟 特 思 机 械 有 限 公 司, 本 公 司 关 联 方 盛 名 塑 胶 指 常 州 市 盛 名 塑 胶 有 限 公 司, 本 公 司 关 联 方 乐 安 压 铸 件 指 常 州 市 乐 安 压 铸 件 有 限 公 司, 本 公 司 关 联 方 中 信 建 投 证 券 保 荐 机 构 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 世 纪 同 仁 律 师 指 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 人 民 币 普 通 股 A 股 指 用 人 民 币 标 明 面 值 且 以 人 民 币 进 行 买 卖 的 股 票 本 次 发 行 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 募 集 资 金 需 求 额 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 指 指 本 次 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股, 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 募 集 资 金 需 求 净 额 与 应 由 发 行 人 承 担 的 本 次 发 行 按 照 规 定 可 以 在 募 集 资 金 中 扣 除 的 相 关 费 用 之 和 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 股 东 大 会 指 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 药 监 局 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 元 指 人 民 币 元 m2 指 平 方 米

18 二 专 业 术 语 创 可 贴 医 用 胶 布 胶 带 医 用 绷 带 贴 膏 剂 指 指 指 指 由 一 条 胶 布, 中 间 附 以 一 小 块 无 菌 纱 条 或 者 浸 过 药 物 的 纱 条 构 成 用 于 小 块 的 创 伤 应 急 治 疗, 从 而 起 到 暂 时 的 止 血, 保 护 创 面 的 作 用 采 用 无 纺 布 丝 绸 PE 膜 等 基 材 经 过 特 殊 的 透 气 涂 布 工 艺 制 成, 具 有 粘 合 性, 用 于 各 种 输 液 针 管 各 类 敷 料 的 固 定 以 及 各 类 医 疗 包 扎 由 无 纺 布 棉 布 纱 布 等 材 料 为 基 材, 分 为 普 通 绷 带 和 混 入 氨 纶 丝 的 弹 性 绷 带, 适 用 于 四 肢 尾 部 头 部 以 及 胸 腹 部 以 及 体 外 创 口 敷 药 后 的 包 扎 固 定 提 取 中 药 饮 片 或 和 化 学 药 物 与 适 宜 的 基 质 和 基 材 制 成 的 供 皮 肤 贴 敷, 可 产 生 局 部 或 全 身 性 作 用 的 一 类 片 状 外 用 制 剂 急 救 包 指 装 有 急 救 所 需 的 各 类 药 品 及 医 疗 器 械 的 集 成 化 包 裹 ODM PE PVC PU GMP 指 指 指 指 指 原 始 设 计 商 (Original Design Manufacture), 一 家 厂 商 根 据 另 一 家 厂 商 的 规 格 和 要 求, 设 计 和 生 产 产 品, 受 托 方 拥 有 设 计 能 力 和 技 术 水 平, 基 于 授 权 合 同 生 产 产 品 聚 乙 烯, 是 乙 烯 经 聚 合 制 得 的 一 种 热 塑 性 树 脂, 具 有 优 良 的 耐 低 温 性 能, 化 学 稳 定 性 好, 能 耐 大 多 数 酸 碱 的 侵 蚀, 力 学 性 能 一 般, 拉 伸 强 度 较 低, 抗 蠕 变 性 不 好, 耐 冲 击 性 好, 广 泛 应 用 于 制 造 薄 膜 中 空 制 品 纤 维 和 日 用 杂 品 等 聚 氯 乙 烯, 是 应 用 最 广 泛 的 热 塑 性 树 脂, 可 以 制 造 强 度 和 硬 度 很 大 的 硬 质 制 品 ( 如 管 材 和 管 件 门 窗 和 包 装 片 材 ), 也 可 以 加 入 增 塑 剂 制 造 非 常 柔 软 的 制 品 ( 如 薄 膜 片 材 电 线 电 缆 地 板 合 成 革 涂 层 和 其 它 消 费 性 产 品 ) 聚 氨 酯, 可 通 过 修 改 配 方 获 得 不 同 的 密 度 弹 性 刚 性 等 物 理 性 能 目 前, 已 大 量 替 代 玻 璃 纤 维 保 温 材 料 木 材 传 统 橡 胶 制 品 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范, 是 一 套 适 用 于 制 药 食 品 等 行 业 的 强 制 性 标 准, 要 求 企 业 从 原 料 人 员 设 施 设 备 生 产 过 程 包 装 运 输 质 量 控 制 等 方 面 按 国 家 有 关 法 规 达 到 卫 生 质 量 要 求, 形 成 一 套 可 操 作 的 作 业 规 范 帮 助 企 业 改 善 卫 生 环 境, 及 时 发 现 生 产 过 程 中 存 在 的 问 题, 并 加 以 改 善

19 ISO CE 认 证 日 本 厚 生 劳 动 省 指 指 指 国 际 标 准 化 组 织, 负 责 除 电 工 电 子 领 域 之 外 的 所 有 其 他 领 域 的 标 准 化 活 动 只 限 于 产 品 不 危 及 人 类 动 物 和 货 品 的 安 全 方 面 的 基 本 安 全 要 求 的 认 证, 为 欧 盟 国 家 的 强 制 性 认 证 要 求 日 本 负 责 医 疗 卫 生 和 社 会 保 障 的 主 要 部 门, 主 要 负 责 日 本 的 国 民 健 康 医 疗 保 险 医 疗 服 务 提 供 药 品 和 食 品 安 全 社 会 保 险 和 社 会 保 障 劳 动 就 业 弱 势 群 体 社 会 救 助 等 职 责 FDA 指 美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局 TÜV SÜD 指 TÜV (Technischer Überwachungs-Verein) 为 技 术 检 验 协 会,TÜV SÜD 是 TÜV 南 德 意 志 集 团, 为 电 子 电 气 航 空 汽 车 医 疗 食 品 能 源 化 工 通 讯 轨 道 交 通 纺 织 大 型 工 业 设 备 游 乐 设 施 等 提 供 测 试 以 及 产 品 认 证 服 务 本 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 的 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

20 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 本 公 司 系 由 南 卫 有 限 于 2012 年 10 月 31 日 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 7,500 万 元 公 司 自 成 立 以 来, 主 要 从 事 透 皮 产 品 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 运 动 保 护 产 品 急 救 包 及 护 理 产 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 为 创 可 贴 贴 膏 剂 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 敷 贴 运 动 保 护 产 品 急 救 包 及 护 理 产 品 等 在 国 内 市 场, 公 司 与 云 南 白 药 集 团 建 立 良 好 合 作 伙 伴 关 系, 成 为 云 南 白 药 创 可 贴 云 南 白 药 膏 独 家 产 品 提 供 商 ; 在 国 际 市 场, 公 司 与 美 国 日 本 德 国 俄 罗 斯 意 大 利 澳 大 利 亚 和 阿 尔 及 利 亚 等 国 家 的 医 用 敷 料 品 牌 公 司 及 经 销 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 伙 伴 关 系, 为 其 提 供 产 品 设 计 开 发 和 生 产 服 务 本 公 司 的 创 可 贴 贴 膏 剂 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 敷 贴 等 产 品, 已 经 在 国 内 国 际 市 场 拥 有 较 高 的 市 场 美 誉 度 和 生 产 品 牌 影 响 力 本 公 司 多 年 来 高 度 重 视 产 品 研 发, 在 粘 胶 吹 孔 技 术 高 吸 水 率 水 凝 胶 制 备 技 术 双 面 微 孔 膏 药 贴 技 术 EVA 膜 创 口 贴 技 术 浸 药 技 术 丝 绸 透 气 胶 带 打 孔 技 术 万 向 精 密 调 整 模 架 技 术 水 胶 体 敷 料 技 术 等 方 面 在 行 业 内 居 于 领 先 水 平 本 公 司 通 过 了 符 合 国 家 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 要 求 的 GMP 认 证, 取 得 了 药 品 生 产 许 可 证 和 医 疗 器 械 生 产 许 可 证, 是 少 数 同 时 兼 有 GMP 证 书 药 品 生 产 许 可 证 及 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 的 公 司 之 一 公 司 多 项 产 品 先 后 通 过 了 TÜV SÜD 的 ISO13485 质 量 体 系 认 证 和 CE 认 证 ; 医 用 胶 带 等 产 品 通 过 了 美 国 FDA 注 册 ; 公 司 通 过 了 日 本 厚 生 劳 动 省 的 认 证 公 司 坚 持 以 市 场 为 导 向 以 质 量 求 生 存 以 产 品 求 发 展 的 质 量 宗 旨, 通 过 不 断 完 善 内 部 管 理 机 制, 加 强 产 品 质 量 的 检 验 和 监 督, 致 力 于 为 境 内 外 客 户 提 供 优 质 可 靠 的 医 用 敷 料 产 品

21 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 李 平 先 生 本 次 发 行 前, 李 平 持 有 本 公 司 4, 万 股 股 份, 占 发 行 前 公 司 股 份 总 数 的 59.30% 李 平 现 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 立 信 出 具 的 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 303,005, ,846, ,627, ,211, 非 流 动 资 产 111,732, ,161, ,720, ,580, 资 产 总 计 414,737, ,007, ,347, ,792, 流 动 负 债 219,083, ,279, ,907, ,409, 非 流 动 负 债 774, , , ,000, 负 债 合 计 219,858, ,104, ,777, ,409, 股 东 权 益 合 计 194,878, ,903, ,570, ,382, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 193,376, ,461, ,570, ,382, ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 213,455, ,803, ,798, ,621, 营 业 成 本 148,885, ,764, ,937, ,616, 营 业 利 润 27,880, ,430, ,879, ,735, 利 润 总 额 28,624, ,489, ,643, ,859, 净 利 润 23,977, ,309, ,044, ,767, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 23,916, ,380, ,044, ,767, ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据

22 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 40,069, ,518, ,142, ,074, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,250, ,007, ,729, ,713, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -49,986, ,640, , ,703, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -18,220, ,780, ,752, ,312, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 /2015 年 1-6 月 /2014 年 度 /2013 年 度 /2012 年 度 流 动 比 率 ( 次 ) 速 动 比 率 ( 次 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 51.59% 50.49% 54.19% 67.39% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 10.80% 27.34% 33.04% 21.85% 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.00% 0.00% 0.00% 0.01% 四 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 不 超 过 2,500 万 股 预 计 公 开 发 行 新 股 的 数 量 : 不 超 过 2,500 万 股, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 主 要 用 于 筹 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金 ; 新 股 发 行 数 量 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 预 计 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 和 上 限 :1,000 万 股, 公 开 发 行 新 股 数 量 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 合 计 不 超 过 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 上 限, 即

23 2,500 万 股 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ; 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 不 得 与 公 开 发 售 股 份 的 公 司 股 东 及 相 关 利 益 方 存 在 财 务 资 助 或 者 补 偿 股 份 代 持 信 托 持 股 等 不 当 利 益 安 排 定 价 方 式 : 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 确 定 发 行 价 格 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 政 策 性 文 件 禁 止 者 除 外 ) 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 投 资 者 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 运 用 根 据 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 以 及 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 拟 公 开 发 行 不 超 过 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股, 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 需 求 额 ( 万 元 ) 1 新 建 医 用 胶 粘 敷 料 生 产 项 目 35,000 2 营 销 体 系 建 设 及 品 牌 推 广 项 目 7,500 合 计 42,500 若 公 司 公 开 发 行 新 股 实 际 募 集 资 金 净 额 不 能 满 足 以 上 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 则 不 足 部 分 将 由 公 司 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 补 足 若 实 际 募 集 资 金 额 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 则 超 过 部 分 将 根 据 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度, 用 于 补 充 与 主 营 业 务 相 关 的 流 动 资 金 或 偿 还 银 行 贷 款 本 次 公 司 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 到 位 前, 根 据 项 目 进 度 情 况, 本 公 司 可 以 自 筹 资 金 对 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 先 期 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 再 以 募 集 资 金 置 换 先 期 投 入 的 自 筹 资 金

24 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 不 超 过 2,500 万 股, 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 具 体 安 排 如 下 : 1 预 计 公 司 公 开 发 行 新 股 的 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 主 要 用 于 筹 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金 ; 新 股 发 行 数 量 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 ; 2 预 计 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 1,000 万 股, 且 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 合 计 不 超 过 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 上 限, 即 2,500 万 股 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ; 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 不 得 与 公 开 发 售 股 份 的 公 司 股 东 及 相 关 利 益 方 存 在 财 务 资 助 或 者 补 偿 股 份 代 持 信 托 持 股 等 不 当 利 益 安 排 ; 3 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 资 格 : 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 其 已 持 有 时 间 应 当 在 36 个 月 以 上 ; 4 公 司 各 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 确 定 原 则 : 公 司 股 东 将 遵 循 平 等 自 愿 的 原 则 协 商 确 定 本 次 发 行 时 各 自 公 开 发 售 股 份 的 数 量 ; 协 商 无 法 达 成 一 致 意 见 时, 将 按 照 发 行 前 各 自 的 持 股 数 量 占 比 确 定 各 自 公 开 发 售 股 份 的 数 量 ; 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 李 平 作 为 公 司 控 股 股 东, 在 必 要 时, 将 在 本 次 公 开 发 售 股 份 的 上 限 范 围 内 追 加 公 开 发 售 股 份 数 量 以 确 保 公 司 股 权 分 布 符 合 上 市 条 件 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商

25 确 定 发 行 价 格 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ); 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 价 格 与 新 发 行 股 票 的 价 格 相 同 发 行 后 每 股 收 益 : 元 ( 按 2014 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.58 元 ( 按 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 本 次 发 行 后 净 资 产 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算, 其 中, 本 次 发 行 后 的 净 资 产 为 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 与 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 政 策 性 文 件 禁 止 者 除 外 ) 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 投 资 者 承 销 方 式 : 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 归 出 售 股 份 的 公 司 股 东 所 有 发 行 费 用 概 算 : 承 销 费 用 万 元 审 计 费 用 万 元 律 师 费 用 万 元 发 行 手 续 费 万 元 ; 公 司 按 公 开 发 行 新 股 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 承 销 费 用 ; 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 其 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 承 销 费 用 ; 其 他 发 行 相 关 费 用 由 发 行 人 承 担 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 发 行 人 : 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司

26 法 定 代 表 人 : 住 所 : 李 平 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 果 香 路 1 号 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 李 菲 张 雨 萌 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 地 址 : 王 常 青 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 三 层 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 刘 连 杰 王 作 维 郭 尧 陈 龙 飞 谢 方 贵 许 啸 虎 胡 梦 月 顾 京 洪 王 瑀 ( 三 ) 律 师 事 务 所 律 师 事 务 所 : 负 责 人 : 住 所 : 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 王 凡 江 苏 省 南 京 市 中 山 东 路 号 金 蝶 科 技 园 D 栋 5 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 阚 赢 邵 斌 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 住 所 : 朱 建 弟 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼

27 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 庄 继 宁 田 华 ( 五 ) 验 资 机 构 验 资 机 构 : 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 住 所 : 张 彩 斌 无 锡 市 新 区 龙 山 路 4 号 C 幢 303 室 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 秦 志 军 冯 腊 娣 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 股 票 登 记 机 构 : 联 系 地 址 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 相 关 当 事 人 之 间 的 关 系 上 述 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 与 本 公 司 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 - 年 月 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 - 年 月 日 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 股 票 上 市 日 期 : 发 行 完 成 后 尽 快 安 排 上 市

28 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 司 向 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 和 云 南 白 药 集 团 西 双 版 纳 制 药 有 限 公 司 的 销 售 收 入 合 计 分 别 为 17, 万 元 20, 万 元 21, 万 元 和 9, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 42.02% 40.30% 45.73% 和 46.81%, 存 在 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 虽 然 云 南 白 药 集 团 自 2003 年 至 今, 一 直 与 公 司 保 持 稳 定 的 合 作 关 系, 且 公 司 系 云 南 白 药 膏 云 南 白 药 创 可 贴 的 独 家 产 品 提 供 商, 但 不 排 除 云 南 白 药 集 团 未 来 自 行 生 产 云 南 白 药 膏 等 核 心 产 品 或 者 委 托 其 他 公 司 生 产 相 关 产 品 的 可 能 如 果 云 南 白 药 集 团 因 自 身 原 因 决 定 调 整 与 公 司 的 合 作 范 围, 或 因 终 端 消 费 市 场 的 重 大 不 利 变 化 对 公 司 产 品 的 需 求 大 幅 下 降, 公 司 的 经 营 业 绩 将 受 到 重 大 不 利 影 响 二 产 品 质 量 控 制 风 险 本 公 司 主 要 产 品 为 国 家 一 类 二 类 医 疗 器 械 及 透 皮 性 药 品, 其 安 全 性 和 有 效 性 关 系 患 者 的 生 命 健 康, 各 国 均 制 定 了 一 系 列 行 业 的 准 入 和 审 批 制 度, 公 司 相 应 获 取 了 符 合 国 家 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 要 求 的 GMP 认 证 及 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 和 药 品 生 产 许 可 证, 公 司 及 公 司 产 品 先 后 通 过 了 日 本 厚 生 劳 动 省 认 证 TÜV SÜD 的 ISO13485 质 量 体 系 认 证 和 CE 认 证 以 及 美 国 FDA 产 品 注 册 自 设 立 以 来, 本 公 司 的 产 品 质 量 管 理 体 系 完 善, 质 量 控 制 措 施 运 行 良 好, 但 如 果 公 司 不 能 持 续 保 持 严 格 的 质 量 控 制 体 系, 导 致 产 品 出 现 质 量 问 题, 可 能 引 起 产 品 质 量 纠 纷, 或 者 因 此 发 生 法 律 诉 讼 仲 裁, 将 对 公 司 信 誉 造 成 损 害, 从 而 影

29 响 公 司 经 营 能 力 三 境 外 市 场 环 境 变 化 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 司 分 别 实 现 境 外 收 入 22, 万 元 28, 万 元 23, 万 元 和 10, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 53.98% 55.69% 49.72% 和 47.71% 由 于 跨 国 销 售 会 受 到 国 家 政 治 环 境 经 济 发 展 水 平 地 域 矛 盾 对 华 贸 易 政 策 等 因 素 的 影 响, 如 果 这 些 因 素 发 生 不 利 变 化, 将 会 对 公 司 的 经 营 情 况 产 生 不 利 影 响 四 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 我 国 医 用 敷 料 行 业 集 中 度 低, 大 部 分 企 业 的 产 品 附 加 值 较 低, 产 品 竞 争 仍 以 价 格 竞 争 为 主, 导 致 国 内 医 用 敷 料 中 低 端 市 场 竞 争 较 为 激 烈 同 时, 国 际 领 先 医 用 敷 料 制 造 商 凭 借 技 术 优 势 品 牌 影 响 力 等 优 势 占 据 着 中 高 端 市 场 尽 管 本 公 司 在 国 内 市 场 与 云 南 白 药 集 团 建 立 起 了 稳 定 良 好 的 合 作 关 系, 且 与 国 外 众 多 优 质 客 户 合 作 稳 定, 但 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争 仍 可 能 对 本 公 司 的 经 营 构 成 不 利 影 响 五 ODM 业 务 模 式 风 险 本 公 司 经 营 的 医 用 敷 料 业 务 以 ODM 模 式 为 主 境 内 业 务 方 面, 本 公 司 为 云 南 白 药 集 团 贴 牌 生 产 云 南 白 药 创 可 贴 和 云 南 白 药 膏 ; 境 外 业 务 方 面, 本 公 司 出 口 产 品 主 要 根 据 国 际 客 户 的 订 单 进 行 设 计 开 发 和 生 产 服 务 如 果 本 公 司 未 来 在 产 品 的 质 量 控 制 交 货 时 间 等 方 面 不 能 满 足 ODM 客 户 的 需 求, 将 导 致 客 户 流 失, 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 六 经 销 商 管 理 风 险 报 告 期 内, 本 公 司 通 过 经 销 模 式 实 现 的 收 入 分 别 为 14, 万 元 19, 万 元 14, 万 元 和 6, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 33.81% 37.49% 31.84% 和 29.98% 若 经 销 商 出 现 自 身 经 营 不 善 违 法 违 规 等 行 为, 或

30 者 经 销 商 与 公 司 发 生 纠 纷, 或 者 经 销 商 与 公 司 合 作 关 系 终 止 等 不 稳 定 情 形 出 现, 可 能 导 致 公 司 产 品 在 该 区 域 销 售 出 现 下 滑, 从 而 影 响 公 司 产 品 销 售 七 生 产 经 营 资 质 不 能 持 续 续 期 的 风 险 国 家 药 监 局 就 医 疗 器 械 产 品 和 药 品 的 生 产 和 经 营 制 定 了 严 格 的 持 续 监 督 管 理 制 度, 国 内 生 产 医 疗 器 械 产 品 及 药 品 需 要 获 得 GMP 认 证 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 药 品 生 产 许 可 证 等 资 质 认 证, 出 口 的 医 疗 器 械 产 品 需 要 获 得 不 同 国 家 的 持 续 资 质 认 证, 上 述 资 质 证 书 具 有 一 定 的 时 效 期 限, 在 有 效 期 满 前, 需 要 向 相 关 审 批 部 门 申 请 续 期 如 果 公 司 持 有 的 上 述 资 质 认 证 不 能 持 续 满 足 监 管 部 门 的 有 关 规 定, 公 司 的 生 产 经 营 资 质 可 能 失 效, 从 而 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 八 新 产 品 无 法 取 得 注 册 证 的 风 险 本 公 司 专 注 生 产 一 类 二 类 医 疗 器 械 产 品 和 透 皮 性 药 品, 其 新 产 品 从 开 发 到 获 得 国 家 或 省 级 食 品 药 品 监 督 管 理 局 批 准 的 医 疗 器 械 注 册 证 和 药 品 注 册 证 期 间, 要 经 过 产 品 设 计 工 业 化 制 作 产 品 检 测 临 床 试 验 申 报 注 册 等 主 要 环 节, 整 个 周 期 较 长 如 果 不 能 获 得 相 关 注 册 证 书, 将 会 影 响 公 司 新 产 品 的 推 出, 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 九 偿 债 能 力 风 险 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 的 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 为 51.59%, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 低, 分 别 为 1.38 和 1.09, 且 在 公 司 负 债 结 构 中, 主 要 为 流 动 负 债, 如 果 外 部 经 营 环 境 和 行 业 发 展 状 况 发 生 不 利 变 化, 可 能 会 导 致 公 司 面 临 短 期 偿 债 风 险 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 本 公 司 按 照 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 21.85% 33.04%

31 27.34% 和 10.80% 本 次 股 票 发 行 后, 本 公 司 的 净 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 的 增 长 鉴 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 需 要 一 定 的 建 设 期, 且 达 到 预 期 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 在 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 经 济 效 益 充 分 体 现 出 来 之 前, 本 公 司 可 能 面 临 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 一 汇 率 变 动 导 致 经 营 业 绩 波 动 风 险 本 公 司 产 品 出 口 比 重 较 大,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月 出 口 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 53.98% 55.69% 49.72% 和 47.71% 由 于 公 司 出 口 收 入 主 要 以 美 元 欧 元 进 行 结 算, 汇 率 的 波 动 形 成 的 汇 兑 损 益 将 影 响 公 司 的 业 绩, 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 汇 兑 损 失 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 5.05 万 元 未 来 如 果 人 民 币 短 期 内 出 现 大 幅 波 动, 而 本 公 司 又 未 能 采 取 有 效 的 措 施 减 少 波 动 影 响, 可 能 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 十 二 所 得 税 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 本 公 司 于 2010 年 9 月 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 于 2013 年 通 过 了 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 ( 证 书 编 号 为 GF ), 认 定 有 效 期 为 三 年, 依 据 企 业 所 得 税 法 的 相 关 政 策 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率 若 未 来 国 家 的 税 收 政 策 高 新 技 术 企 业 认 定 的 条 件 发 生 变 化 导 致 公 司 不 符 合 高 新 技 术 企 业 的 认 定 条 件, 或 公 司 因 自 身 原 因 不 再 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件 而 在 现 有 税 收 优 惠 到 期 后 不 能 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 不 利 影 响 十 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 李 平, 发 行 前 其 持 有 本 公 司 59.30% 的 股 份 本 次 发 行 后, 李 平 仍 将 拥 有 对 公 司 的 控 股 权 尽 管 公 司 已 建 立 相 应 的 内 部 控 制 和 法 人 治 理 结 构, 但 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 李 平 仍 可 能 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 公 司 董 事 会 或 行 使 股 东 表 决 权 等 方 式 对 公 司 的 发 展 战 略 生 产 经 营 利 润 分 配 等 决 策 进 行 不 当 控 制, 将 会 对 公 司 经 营 发 展 产 生 不 利 影 响, 损 害 其 他 股 东 的 合 法 权 益

32 十 四 募 集 资 金 运 用 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 本 公 司 将 实 现 新 增 各 类 医 用 敷 料 生 产 能 力, 并 建 成 营 销 体 系 及 品 牌 推 广 项 目 本 公 司 已 对 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 深 入 细 致 的 可 行 性 论 证, 有 能 力 消 化 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 新 增 产 能, 营 销 体 系 建 设 及 品 牌 推 广 项 目 的 实 施 将 有 效 提 升 公 司 的 市 场 开 拓 能 力 及 品 牌 影 响 力 但 如 果 全 球 经 济 或 本 公 司 医 用 敷 料 产 品 的 市 场 环 境 出 现 重 大 不 利 变 化, 本 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 新 增 产 能 将 面 临 无 法 得 到 及 时 消 化 的 风 险, 营 销 体 系 建 设 及 品 牌 推 广 项 目 也 将 面 临 未 能 有 效 提 升 公 司 的 市 场 开 拓 能 力 及 品 牌 影 响 力 的 风 险 从 而 导 致 上 述 产 品 的 销 售 无 法 达 到 预 期 的 目 标 另 外, 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 投 产 和 顺 利 实 施 后, 本 公 司 每 年 将 增 加 较 多 的 固 定 资 产 折 旧 费 用 和 销 售 费 用, 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 如 期 顺 利 达 产, 或 者 达 产 后 相 关 产 品 市 场 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 可 能 面 临 折 旧 费 用 和 销 售 费 用 大 量 增 加 而 不 能 实 现 预 期 收 益 的 风 险 十 五 公 司 规 模 快 速 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 随 着 近 年 来 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 本 公 司 积 累 了 丰 富 的 适 应 快 速 发 展 的 经 营 管 理 经 验, 治 理 结 构 得 到 不 断 完 善, 形 成 了 有 效 的 约 束 机 制 及 内 部 管 理 制 度 但 在 本 次 发 行 后, 本 公 司 的 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 募 集 资 金 项 目 投 产 后, 公 司 生 产 规 模 将 迅 速 扩 张, 在 市 场 开 拓 资 源 整 合 内 部 控 制 人 才 储 备 等 方 面 对 公 司 提 出 更 高 的 要 求 尽 管 公 司 主 要 管 理 层 均 有 着 相 关 行 业 多 年 的 管 理 经 验 和 较 高 的 管 理 水 平, 但 如 果 公 司 经 营 管 理 水 平 不 能 适 应 规 模 迅 速 扩 张 的 需 要, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 完 善, 将 影 响 公 司 的 应 变 能 力 和 发 展 活 力, 进 而 削 弱 公 司 的 市 场 竞 争 力, 本 公 司 存 在 规 模 迅 速 扩 张 引 致 的 经 营 管 理 风 险 十 六 出 口 退 税 率 下 调 的 风 险 本 公 司 产 品 的 自 营 出 口 业 务 收 入 比 重 较 大, 增 值 税 退 税 率 的 变 动 将 对 本 公 司

33 的 经 营 业 绩 产 生 影 响, 由 于 该 部 分 收 入 在 未 来 一 定 阶 段 仍 将 是 本 公 司 收 入 的 重 要 来 源, 如 果 出 口 退 税 率 下 调, 则 本 公 司 的 营 业 利 润 将 受 到 不 利 影 响 十 七 安 全 生 产 的 风 险 本 公 司 生 产 经 营 过 程 中 使 用 的 危 险 品 主 要 为 易 燃 易 爆 危 险 品, 汽 油 主 要 应 用 于 泡 胶 工 艺 ; 公 司 产 品 消 毒 灭 菌 时 需 要 使 用 环 氧 乙 烷 等 有 机 化 合 物, 环 氧 乙 烷 具 有 易 燃 易 爆 的 特 性, 在 高 温 天 气 下 可 能 会 引 起 反 应, 从 而 引 发 火 灾 等 安 全 事 故 公 司 危 险 品 管 理 主 要 体 现 在 防 火 消 防 的 过 程 中 随 着 公 司 规 模 扩 大 人 员 增 加, 未 来 可 能 存 在 因 工 作 人 员 违 反 相 关 规 程 制 度 作 业 及 操 作 不 规 范 或 因 公 司 安 全 监 管 不 严 格 等 原 因 造 成 安 全 生 产 事 故 的 风 险

34 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 中 文 名 称 : 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd. 注 册 资 本 :7,500 万 元 实 收 资 本 :7,500 万 元 法 定 代 表 人 : 李 平 成 立 日 期 :1990 年 7 月 4 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2012 年 10 月 31 日 公 司 住 所 : 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 果 香 路 1 号 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :[email protected] 二 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 系 由 南 卫 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2012 年 10 月 11 日, 经 南 卫 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 南 卫 有 限 以 2012 年 8 月 31 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 10, 万 元 为 基 数, 折 合 成 南 方 卫 材 7,500 万 股, 其 余 2, 万 元 作 为 资 本 公 积 金 本 公 司 于 2012 年 10 月 31 日 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照

35 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 的 发 起 人 为 李 平 蓝 盈 创 投 徐 东 王 顺 华 李 永 平 李 永 中 盛 泉 万 泽 李 菲 庄 国 平 项 琴 华 和 李 艳 华, 发 起 人 的 基 本 情 况 参 见 本 节 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 各 发 起 人 的 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 购 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 李 平 4, % 2 蓝 盈 创 投 % 3 徐 东 % 4 王 顺 华 % 5 李 永 平 % 6 李 永 中 % 7 盛 泉 万 泽 % 8 李 菲 % 9 庄 国 平 % 10 项 琴 华 % 11 李 艳 华 % 合 计 7, % ( 三 ) 本 公 司 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 主 要 发 起 人 为 李 平 李 永 平 和 李 永 中 本 公 司 设 立 之 前, 李 平 李 永 平 和 李 永 中 拥 有 的 主 要 资 产 为 其 所 持 有 的 本 公 司 股 权, 李 平 李 永 平 和 李 永 中 主 要 业 务 为 通 过 南 方 卫 材 从 事 透 皮 产 品 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 运 动 保 护 产 品 急 救 包 及 护 理 产 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 是 由 南 卫 有 限 整 体 变 更 而 设 立 的, 承 继 了 南 卫 有 限 的 全 部 资 产 和 负 债 及 相 关 业 务, 公 司 经 营 范 围 为 二 类 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 的 制 造 ; 贴 膏 剂 的 制 造 中 药 提 取 ; 一 类 基 础 外 科 手 术 器 械 物 理 治 疗 设 备 手 术 室 急 救 室 诊

36 疗 室 设 备 及 器 具 医 用 冷 疗 低 温 冷 藏 设 备 及 器 具 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 的 制 造 销 售 ; 织 布 ; 运 动 用 品 及 运 动 护 具 的 制 造 销 售 ; 化 妆 品 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 禁 止 或 限 制 企 业 经 营 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 五 ) 发 行 人 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 本 公 司 设 立 之 后, 主 要 发 起 人 李 平 李 永 平 和 李 永 中 拥 有 的 主 要 资 产 未 发 生 变 化, 均 为 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 是 由 南 卫 有 限 整 体 变 更 而 设 立 的, 改 制 前 后 业 务 流 程 未 发 生 变 化 具 体 业 务 流 程 图 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 具 体 情 况 之 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 李 平 李 永 平 和 李 永 中 不 存 在 关 联 关 系 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 是 由 南 卫 有 限 变 更 而 设 立 的, 承 继 了 南 卫 有 限 的 全 部 资 产 和 负 债 及 相 关 业 务, 相 关 房 产 土 地 使 用 权 专 利 商 标 等 资 产 的 产 权 变 更 手 续 均 已 办 理 完 毕 ( 九 ) 发 行 人 的 独 立 性 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 资 产 人 员 财 务

37 机 构 和 业 务 等 方 面 相 互 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 经 营 所 需 的 资 产 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 本 公 司 的 资 产 完 全 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 目 前 没 有 以 资 产 或 权 益 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形, 也 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 违 规 占 用 而 损 害 本 公 司 利 益 的 情 形 2 人 员 独 立 本 公 司 独 立 进 行 人 员 招 聘, 与 员 工 签 订 劳 动 合 同, 并 设 有 独 立 的 劳 动 人 事 和 薪 酬 管 理 体 系 本 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 程 序 产 生 本 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 在 本 公 司 专 职 工 作 并 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 之 外 职 务 的 情 况 本 公 司 的 财 务 人 员 在 本 公 司 专 职 工 作 并 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 况 3 财 务 独 立 本 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 本 公 司 独 立 作 出 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 公 司 资 金 或 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 本 公 司 在 银 行 单 独 开 立 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 本 公 司 作 为 独 立 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 股 东 单 位 混 合 纳 税 的 情 况 4 机 构 独 立 本 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 及 其 下 属 各 专 门 委 员 会 监 事 会 经 营 管 理 层 等 权 力 决 策 监 督 及 经 营 管 理 机 构, 明 确 了 各 自 的 职 权 范 围, 建 立 了 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 公 司 已 建 立 起 了 一 套 适 应 公 司 发 展 需 要 的 组 织 结 构, 各 部 门 及 子 公 司 组 成 了 一 个 有 机 的 整 体, 组 织 机 构 健 全 完 整, 运 作 正 常 有 序, 能 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 本 公 司 的 生 产 经 营 办 公 机 构 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他

38 企 业 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 状 况 5 业 务 独 立 本 公 司 主 要 从 事 透 皮 产 品 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 运 动 保 护 产 品 急 救 包 护 理 产 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 具 有 独 立 自 主 地 开 展 业 务 的 能 力, 拥 有 独 立 的 经 营 决 策 权 和 实 施 权 本 公 司 从 事 的 经 营 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 拥 有 生 产 经 营 所 必 需 的 独 立 完 整 的 采 购 销 售 管 理 和 服 务 系 统, 拥 有 从 事 各 项 业 务 所 需 的 经 营 资 质 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争, 也 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 成 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 1 股 份 公 司 设 立 以 前 的 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 (1)1990 年 7 月, 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 成 立 1990 年 6 月 29 日, 武 进 县 计 划 委 员 会 出 具 关 于 建 立 武 进 县 合 金 电 工 电 缆 厂 等 的 批 复 ( 武 计 复 字 [90]34 号 文 ), 同 意 武 进 县 滆 湖 良 种 繁 育 场 新 办 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂, 性 质 为 全 民 所 有 制 企 业, 由 县 农 业 局 管 理 1990 年 7 月, 常 州 会 计 师 事 务 所 武 进 分 所 出 具 武 进 县 工 商 企 业 注 册 资 金 验 资 证 明 书 ( 编 号 547), 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 核 定 注 册 资 金 总 额 为 5 万 元, 投 资 来 源 全 部 为 滆 湖 良 种 场 1990 年 7 月 4 日, 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 就 企 业 设 立 办 理 了 设 立 工 商 登 记 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 企 业 设 立 时 注 册 资 金 5 万 元, 性 质 为 全 民 所 有 制 (2)1994 年 9 月, 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 更 名 为 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂, 增 资 至 80 万 元 1994 年 8 月, 因 撤 县 建 市, 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 名 称 变 更 为 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂 1994 年 8 月 23 日, 武 进 会 计 师 事 务 所 出 具 查 验 注 册 资 金 证 明 书 ( 武 会 内 资

39 [94] 字 第 587 号 ), 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂 注 册 资 金 总 额 为 80 万 元, 其 中 现 金 20 万 元, 实 物 60 万 元, 投 资 单 位 为 滆 湖 良 种 场 1994 年 9 月 14 日, 南 卫 厂 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 新 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (3)1998 年 6 月, 南 卫 厂 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 1998 年 1 月 13 日, 武 进 资 产 评 估 事 务 所 出 具 资 产 评 估 报 告 ( 武 资 评 [98] 第 3 号 ), 经 评 估, 截 至 1997 年 11 月 30 日, 南 卫 厂 总 资 产 为 1, 万 元, 总 负 债 为 1, 万 元, 净 资 产 为 万 元 1998 年 3 月 17 日, 南 卫 厂 召 开 全 体 职 工 代 表 大 会, 一 致 同 意 南 卫 厂 出 售, 滆 湖 良 种 场 就 出 售 南 卫 厂 发 布 竞 标 公 告 1998 年 3 月 18 日, 武 进 市 国 有 资 产 管 理 局 出 具 关 于 对 资 产 评 估 结 果 确 认 的 通 知 ( 武 国 资 [1998]7 号 ), 同 意 该 资 产 评 估 结 果 1998 年 3 月 28 日, 李 平 通 过 竞 标 取 得 拍 卖 资 产, 与 滆 湖 良 种 场 签 署 了 拍 卖 协 议 1998 年 4 月 28 日, 李 平 李 永 平 李 永 中 共 同 签 订 关 于 组 建 股 份 合 作 制 企 业 的 协 议, 同 意 共 同 组 建 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂, 注 册 资 金 总 额 为 30 万 元, 其 中 李 平 出 资 25 万 元, 李 永 平 出 资 2.5 万 元, 李 永 中 出 资 2.5 万 元 1998 年 5 月 25 日, 武 进 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 出 具 关 于 同 意 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂 实 施 产 权 出 售 的 批 复 ( 武 体 改 复 [1998]9 号 ), 确 认 南 卫 厂 的 资 产 经 过 武 进 资 产 评 估 事 务 所 评 估 和 武 进 市 国 有 资 产 管 理 局 确 认, 符 合 改 制 规 定 1998 年 5 月 26 日, 江 苏 武 进 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 武 会 验 [98] 号 第 103 号 ), 审 验 确 认, 截 至 1998 年 4 月 30 日, 南 卫 厂 注 册 资 金 为 30 万 元 1998 年 6 月 2 日, 南 卫 厂 就 本 次 改 制 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 改 制 完 成 后, 南 卫 厂 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 % 2 李 永 平 % 3 李 永 中 % 合 计 % (4)2001 年 8 月, 南 卫 厂 注 册 资 金 增 加 至 530 万 元

40 2001 年 7 月 25 日, 南 卫 厂 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 金 至 530 万 元 其 中, 李 平 以 货 币 出 资 417 万 元, 李 永 平 以 货 币 出 资 41.5 万 元, 李 永 中 以 货 币 出 资 41.5 万 元 2001 年 7 月 30 日, 江 苏 武 晋 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 武 会 验 [2001] 第 167 号 ), 截 至 2001 年 7 月 30 日, 南 卫 厂 已 收 到 股 东 新 增 加 投 入 资 本 500 万 元, 注 册 资 金 变 更 为 530 万 元 2001 年 8 月 2 日, 南 卫 厂 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 南 卫 厂 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 % 2 李 永 平 % 3 李 永 中 % 合 计 % (5)2004 年 7 月, 南 卫 厂 改 制 为 有 限 公 司 2004 年 4 月 18 日, 南 卫 厂 召 开 股 东 会, 决 议 将 企 业 改 制 为 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂 有 限 公 司, 注 册 资 金 股 权 结 构 经 营 范 围 不 变, 原 南 卫 厂 债 权 债 务 由 改 制 后 的 南 卫 有 限 承 继 2004 年 7 月 22 日, 南 卫 有 限 就 本 次 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 改 制 完 成 后, 南 卫 有 限 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 % 2 李 永 平 % 3 李 永 中 % 合 计 % (6)2008 年 9 月, 南 卫 有 限 注 册 资 本 增 加 至 1,530 万 元 2008 年 9 月 10 日, 南 卫 有 限 股 东 会 决 议 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1,530 万 元, 新 增 出 资 1,000 万 元 由 李 平 李 永 平 与 李 永 中 分 别 以 货 币 出 资 834 万 元 83 万 元 和 83 万 元 2008 年 9 月 19 日, 常 州 正 则 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 常 正 则 会 验 (2008) 第 198 号 ), 审 验 确 认, 截 至 2008 年 9 月 19 日, 南 卫 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 1,000 万 元, 全 部 为 货 币 资 金

41 2008 年 9 月 22 日, 南 卫 有 限 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 南 卫 有 限 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 1, % 2 李 永 平 % 3 李 永 中 % 合 计 1, % (7)2009 年 11 月, 南 卫 有 限 注 册 资 本 增 加 至 1, 万 元 2009 年 9 月 15 日, 南 卫 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 1,530 万 元 增 加 至 1, 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 中 优 投 资 以 货 币 方 式 认 缴, 即 以 3,000 万 元 认 缴 出 资 额 万 元 2009 年 10 月 10 日, 常 州 正 则 人 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 常 正 则 会 验 [2009] 第 311 号 ), 审 验 确 认, 截 至 2009 年 10 月 10 日, 南 卫 有 限 已 收 到 新 增 注 册 资 本 万 元, 注 册 资 本 变 更 为 1, 万 元 2009 年 11 月 2 日, 南 卫 有 限 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 南 卫 有 限 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 1, % 2 李 永 平 % 3 李 永 中 % 4 中 优 投 资 % 合 计 1, % (8)2011 年 6 月, 南 卫 有 限 第 一 次 股 权 转 让 2011 年 6 月 8 日, 南 卫 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 中 优 投 资 将 其 持 有 的 南 卫 有 限 的 万 元 出 资 转 让 给 徐 东 2011 年 6 月 8 日, 中 优 投 资 与 徐 东 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 中 优 投 资 将 持 有 的 南 卫 有 限 万 元 出 资 以 1,800 万 元 的 价 格 转 让 给 徐 东 2011 年 6 月 14 日, 南 卫 有 限 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 南 卫 有 限 的 股 权 结 构 为 :

42 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 1, % 2 中 优 投 资 % 3 徐 东 % 4 李 永 平 % 5 李 永 中 % 合 计 1, % (9)2012 年 3 月, 南 卫 有 限 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 2 月 22 日, 南 卫 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 中 优 投 资 将 其 持 有 的 南 卫 有 限 万 元 出 资 分 别 转 让 给 李 平 和 王 顺 华, 其 中, 万 元 出 资 转 让 给 李 平, 万 元 出 资 转 让 给 王 顺 华 2012 年 2 月 22 日, 中 优 投 资 与 李 平 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 中 优 投 资 将 其 持 有 的 南 卫 有 限 万 元 出 资 以 750 万 元 的 价 格 转 让 给 李 平 2012 年 2 月 22 日, 中 优 投 资 与 王 顺 华 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 中 优 投 资 将 其 持 有 的 南 卫 有 限 万 元 出 资 以 750 万 元 的 价 格 转 让 给 王 顺 华 2012 年 3 月 6 日, 南 卫 有 限 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 南 卫 有 限 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 1, % 2 徐 东 % 3 李 永 中 % 4 李 永 平 % 5 王 顺 华 % 合 计 1, % (10)2012 年 8 月, 南 卫 有 限 第 三 次 股 权 转 让 2012 年 7 月 26 日, 南 卫 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 李 平 向 蓝 盈 创 投 盛 泉 万 泽 李 菲 庄 国 平 项 琴 华 和 李 艳 华 分 别 转 让 万 元 出 资 万 元 出 资 万 元 出 资 万 元 出 资 万 元 出 资 万 元 出 资 ; 同 意 李 永 平 向 蓝 盈 创 投 转 让 万 元 出 资 ; 同 意 李 永 中 向 蓝 盈 创 投 转 让 万 元 出 资, 并 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 :

43 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 蓝 盈 创 投 , 盛 泉 万 泽 李 平 李 菲 庄 国 平 项 琴 华 李 艳 华 李 永 平 蓝 盈 创 投 李 永 中 蓝 盈 创 投 合 计 , 年 8 月 30 日, 南 卫 有 限 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 南 卫 有 限 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 平 1, % 2 蓝 盈 创 投 % 3 徐 东 % 4 王 顺 华 % 5 李 永 中 % 6 李 永 平 % 7 盛 泉 万 泽 % 8 李 菲 % 9 庄 国 平 % 10 项 琴 华 % 11 李 艳 华 % 合 计 1, % 2 股 份 公 司 的 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 2012 年 10 月 11 日, 经 南 卫 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 南 卫 有 限 以 2012 年 8 月 31 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 10, 万 元 为 基 数, 折 合 成 南 方 卫 材 7,500 万 股, 其 余 2, 万 元 作 为 资 本 公 积 金 本 公 司 于 2012 年 10 月 31 日 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2012 年 10 月 26 日, 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 苏 公 C[2012]B103 的 验 资 报 告 本 次 整 体 变 更 完 成 后, 本 公 司 的 股 东 及 持 股 情 况 如 下 表 所 示 :

44 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 李 平 4, % 2 蓝 盈 创 投 % 3 徐 东 % 4 王 顺 华 % 5 李 永 平 % 6 李 永 中 % 7 盛 泉 万 泽 % 8 李 菲 % 9 庄 国 平 % 10 项 琴 华 % 11 李 艳 华 % 合 计 7, % 自 股 份 公 司 成 立 后, 本 公 司 股 本 未 发 生 变 化 3 江 苏 省 人 民 政 府 对 于 本 公 司 历 史 沿 革 及 产 权 界 定 出 具 的 确 认 意 见 2014 年 6 月 17 日, 江 苏 省 人 民 政 府 出 具 了 苏 政 办 函 (2014)32 号 省 政 府 办 公 厅 关 于 确 认 江 苏 省 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 等 事 项 合 规 性 的 函 确 认 : 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 和 股 权 变 更 等 事 项 履 行 了 相 关 程 序, 并 经 主 管 部 门 批 准, 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 和 政 策 规 定 ( 二 ) 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 重 大 资 产 重 组 情 况 四 历 次 验 资 情 况 和 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 ( 一 ) 股 份 公 司 设 立 以 前 的 验 资 情 况 年 7 月, 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 成 立 时 的 验 资 情 况 1990 年 7 月 4 日, 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 办 理 了 登 记 注 册, 注 册 资 金 为 5 万 元 1990 年 7 月, 常 州 会 计 师 事 务 所 武 进 分 所 出 具 武 进 县 工 商 企 业 注 册 资

45 金 验 资 证 明 书 ( 编 号 547), 审 验 确 认, 武 进 县 滆 湖 卫 生 器 材 厂 核 定 注 册 资 金 总 额 为 5 万 元 年 9 月, 南 卫 厂 增 资 至 80 万 元 时 的 验 资 情 况 1994 年 9 月 14 日, 南 卫 厂 注 册 资 金 增 加 至 80 万 元 1994 年 8 月 23 日, 武 进 会 计 师 事 务 所 出 具 查 验 注 册 资 金 证 明 书 ( 武 会 内 资 [94] 字 第 587 号 ), 审 验 确 认, 南 卫 厂 注 册 资 金 总 额 为 80 万 元, 其 中 现 金 20 万 元, 实 物 60 万 元 年 6 月, 南 卫 厂 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 的 验 资 情 况 1998 年 6 月 2 日, 南 卫 厂 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业, 注 册 资 金 为 30 万 元 1998 年 5 月 26 日, 江 苏 武 进 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 武 会 验 [98] 号 第 103 号 ), 审 验 确 认, 截 至 1998 年 4 月 30 日, 南 卫 厂 注 册 资 金 为 30 万 元 其 中 李 平 出 资 25 万 元, 李 永 平 出 资 2.5 万 元, 李 永 中 出 资 2.5 万 元 年 8 月, 南 卫 厂 增 资 至 530 万 元 时 的 验 资 情 况 2001 年 8 月 2 日, 南 卫 厂 注 册 资 本 由 30 万 元 增 加 至 530 万 元 2001 年 7 月 30 日, 江 苏 武 晋 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 武 会 验 [2001] 第 167 号 ), 审 验 确 认, 截 至 2001 年 7 月 30 日, 南 卫 厂 已 收 到 新 增 加 投 入 资 本 500 万 元, 实 收 资 本 变 更 为 530 万 元 李 平 以 货 币 出 资 417 万 元, 李 永 平 以 增 货 币 出 资 41.5 万 元, 李 永 中 以 货 币 出 资 41.5 万 元 年 9 月, 南 卫 有 限 增 资 至 1,530 万 元 时 的 验 资 情 况 2008 年 9 月 22 日, 南 卫 有 限 注 册 资 本 由 530 万 元 增 加 至 1,530 万 元 2008 年 9 月 19 日, 常 州 正 则 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 常 正 则 会 验 (2008) 第 198 号 ), 审 验 确 认, 截 至 2008 年 9 月 19 日, 南 卫 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 1,000 万 元, 全 部 为 货 币 资 金 李 平 李 永 平 与 李 永 中 分 别 出 资 834 万 元 83 万 元 和 83 万 元 年 11 月, 南 卫 有 限 增 资 至 1, 万 元 时 的 验 资 情 况 2009 年 11 月 2 日, 南 卫 有 限 注 册 资 本 由 1,530 万 元 增 加 至 1, 万 元 2009 年 10 月 10 日, 常 州 正 则 人 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 常 正 则 会 验 [2009] 第 311 号 ), 截 至 2009 年 10 月 10 日, 南 卫 有 限 已 收 到 新 增 出 资 万 元, 由 中 优 投 资 以 货 币 资 金 3,000 万 元 认 缴 南 卫 有 限 出 资 额 万 元

46 Nouveau Medical, Inc. Progressare Branding B.V. ( ) 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 南 卫 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 验 资 情 况 2012 年 10 月 11 日, 南 卫 有 限 以 2012 年 8 月 31 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 10, 万 元 为 基 数, 折 合 成 南 方 卫 材 7,500 万 股, 其 余 2, 万 元 作 为 资 本 公 积 金 2012 年 10 月 26 日, 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 苏 公 C[2012]B103 的 验 资 报 告 ( 三 ) 发 行 人 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 2012 年 10 月 11 日, 南 卫 有 限 以 2012 年 8 月 31 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 10, 万 元 为 基 数, 折 合 成 南 方 卫 材 7,500 万 股, 其 余 2, 万 元 作 为 资 本 公 积 金 各 股 东 以 其 持 有 的 南 卫 有 限 股 权 出 资 对 应 的 净 资 产 折 合 成 股 份 公 司 的 股 份 南 卫 有 限 的 全 部 资 产 负 债 和 权 益 由 本 公 司 承 继 五 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 外 部 组 织 结 构 图 李 平 蓝 盈 创 投 徐 东 王 顺 华 李 永 平 李 永 中 盛 泉 万 泽 李 菲 庄 国 平 项 琴 华 李 艳 华 59.30% 12.00% 10.00% 5.00% 4.50% 4.50% 3.00% 0.80% 0.30% 0.30% 0.30% 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 安 徽 南 方 卫 材 医 药 有 限 公 司 100% %%% % 常 州 南 方 卫 材 医 疗 器 械 有 限 公 司 100% 100% 51% 49% 100% 100% 常 州 南 方 卫 材 运 动 用 品 有 限 公 司 南 方 美 邦 常 州 护 理 用 品 有 限 公 司 泰 州 南 方 卫 材 医 药 有 限 公 司 100% 江 苏 贵 友 生 物 科 技 有 限 公 司

47 ( 二 ) 内 部 组 织 结 构 图 根 据 公 司 法 公 司 章 程 以 及 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 本 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 公 司 法 人 治 理 结 构, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 及 其 下 属 各 专 门 委 员 会 监 事 会 经 营 管 理 层 等 权 力 决 策 监 督 及 经 营 管 理 机 构, 制 订 了 相 关 议 事 规 则 和 工 作 细 则 根 据 公 司 的 实 际 情 况, 本 公 司 设 置 了 市 场 营 销 部 技 术 研 发 部 采 购 供 应 部 生 产 计 划 部 仓 储 物 流 部 质 量 部 设 备 部 财 务 部 行 政 部 项 目 办 审 计 部 及 投 资 管 理 部 等 12 个 部 门 本 公 司 内 部 组 织 结 构 图 如 下 所 示 : 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董 事 会 秘 书 审 计 部 市 场 营 销 部 技 术 研 发 部 采 购 供 应 部 生 产 计 划 部 仓 储 物 流 部 质 量 部 设 备 部 财 务 部 行 政 部 项 目 办 投 资 管 理 部 以 上 部 门 的 主 要 职 责 如 下 : 部 门 名 称 部 门 职 责 负 责 定 期 审 核 公 司 的 各 项 财 务 收 支, 对 销 售 过 程 的 开 票 和 发 货 的 手 续 和 凭 证 进 行 不 定 期 的 抽 查, 对 物 资 采 购 设 备 维 修 基 础 工 程 废 旧 物 资 处 理 等 涉 及 款 项 进 行 审 审 计 部 计 监 督 ; 负 责 对 公 司 对 外 投 资 的 子 公 司 进 行 定 期 或 不 定 期 审 计 监 督 ; 对 公 司 股 东 和 高 级 管 理 人 员 违 反 公 司 章 程 所 涉 及 的 相 关 经 营 活 动 进 行 审 计 监 督 (1) 国 内 部 国 际 部 : 负 责 公 司 产 品 在 国 内 国 外 的 销 售 ; 负 责 巩 固 和 开 发 新 的 销 售 市 场 ; 负 责 收 集 反 馈 用 户 对 公 司 产 品 的 意 见 建 议 和 要 求 等, 建 立 可 追 踪 的 质 量 信 息 反 馈 制 度 ; 负 责 对 各 区 域 及 业 务 员 的 监 督 管 理 和 考 核 ; (2) 市 场 部 : 负 责 新 市 场 及 潜 在 市 场 的 开 拓 及 政 策 和 策 略 的 制 订 ; 负 责 对 销 售 合 同 的 评 审 ; 配 合 财 务 部 做 好 产 品 的 销 售 开 票 工 作, 并 编 制 报 送 销 售 统 计 报 表 ; 做 好 市 场 营 销 部 客 户 的 来 电 来 函 记 录 和 回 复 ; 负 责 产 品 质 量 投 诉 的 上 报 分 析 和 处 理 ; 收 集 行 业 政 策 行 业 竞 争 趋 势 商 业 信 息 情 报 资 料 ; 调 查 研 究 国 内 外 医 药 企 业 的 生 产 经 营 管 理 的 经 验 和 模 式 ; 负 责 企 业 形 象 策 划 创 意 宣 传 ; 负 责 公 司 重 点 产 品 的 参 展 和 参 加 全 国 性 专 业 学 术 会 议 策 划 和 组 织 实 施 负 责 销 售 合 同 订 单 的 管 理 归 档 工 作 (3) 商 务 部 : 对 商 业 渠 道 进 行 调 研, 制 订 合 适 的 商 业 管 理 模 式 ; 制 订 公 司 商 业 政 策,

48 部 门 名 称 技 术 研 发 部 采 购 供 应 部 生 产 计 划 部 仓 储 物 流 部 质 量 部 设 备 部 财 务 部 部 门 职 责 规 划 和 完 善 公 司 商 业 分 销 网 络 ; 密 切 关 注 公 司 产 品 的 招 标 进 展, 及 时 反 馈 信 息 ; 确 定 公 司 的 信 用 等 级 和 额 度, 及 时 回 笼 货 款, 清 理 应 收 账 款 ; 甄 别 商 业 流 向 数 据, 汇 总 商 业 流 向 单, 确 保 商 业 流 向 真 实 可 靠 ; 处 理 商 业 投 诉 负 责 产 品 更 新 新 品 研 发 及 有 关 科 技 任 务 的 目 标 计 划 的 组 织 和 实 施 ; 负 责 有 关 科 技 统 计 和 项 目 的 申 报 ; 负 责 公 司 科 技 发 展 规 划 课 题 及 产 品 技 术 的 调 研 和 咨 询, 并 及 时 提 出 调 研 报 告 ; 负 责 完 成 公 司 立 项 的 新 品 开 发 实 施 工 作 ; 负 责 公 司 现 有 产 品 工 艺 和 技 术 的 优 化 改 进 工 作 ; 负 责 国 内 外 各 类 产 品 技 术 信 息 和 资 料 的 收 集 分 析 负 责 公 司 生 产 用 原 辅 材 料 包 装 材 料 机 物 料 化 学 试 剂 能 源 物 料 等 物 资 的 选 型 采 购 ; 根 据 年 度 生 产 计 划 编 制 年 度 物 资 采 购 计 划 及 预 算, 制 订 或 调 整 公 司 各 类 物 资 商 品 的 最 低 和 最 高 库 存 限 量, 及 时 了 解 和 掌 握 物 资 的 市 场 需 求 信 息 及 价 格 动 态, 并 及 时 提 供 物 资 储 备 计 划 ; 按 照 采 购 供 应 程 序 及 各 类 物 资 的 质 量 标 准 进 行 采 购 ; 负 责 会 同 质 量 部 对 公 司 主 要 原 辅 材 料 包 装 材 料 的 供 应 商 进 行 质 量 评 审 ; 负 责 物 资 供 应 合 同 的 评 审 ; 负 责 原 辅 材 料 半 成 品 成 品 及 其 他 物 资 的 装 卸 发 运 及 车 辆 的 调 度 制 订 公 司 年 度 月 度 生 产 计 划, 落 实 生 产 技 术 设 施 及 人 员 保 障 ; 按 照 GMP 要 求 和 公 司 生 产 管 理 制 度 的 规 定, 制 订 相 应 的 考 核 办 法 和 标 准, 并 督 促 实 施 ; 负 责 产 品 工 艺 规 程 操 作 规 程 等 相 应 的 生 产 技 术 管 理 文 件 的 编 制 和 修 订 ; 组 织 和 实 施 有 关 工 艺 验 证 参 与 新 产 品 开 发 方 案 的 论 证, 配 合 相 关 部 门 审 定 新 产 品 的 技 术 和 质 量 管 理 标 准 操 作 规 范 设 备 SOP 生 产 工 艺 流 程 等, 并 组 织 试 生 产 定 期 进 行 生 产 统 计 分 析, 为 公 司 决 策 提 供 分 析 资 料 和 分 析 报 告 ; 及 时 编 制 和 报 送 生 产 统 计 报 表, 确 保 统 计 核 算 规 范 化 和 统 计 数 据 的 准 确 性 负 责 公 司 原 辅 材 料 半 成 品 产 成 品 的 仓 储 管 理 ; 负 责 公 司 物 流 管 理 ; 负 责 产 品 的 灭 菌 管 理 ; 负 责 仓 库 的 安 全 卫 生 管 理 工 作, 做 好 库 存 物 资 的 防 火 防 潮 防 虫 的 安 全 防 护 工 作 ; 防 止 仓 储 物 资 半 成 品 成 品 的 污 染 交 叉 污 染 混 淆 和 差 错 ; 负 责 建 立 合 格 供 应 商 档 案 ; 负 责 对 不 合 格 材 料 或 产 成 品 的 退 货 处 置 工 作 ; 负 责 做 好 仓 库 物 资 产 品 和 滞 存 到 期 产 品 的 动 态 统 计 报 告, 并 提 出 处 理 建 议 ; 建 立 物 资 产 品 的 收 发 台 帐, 并 妥 善 保 管, 及 时 归 档 负 责 质 量 管 理 体 系 的 建 立 和 完 善 ; 负 责 药 品 医 疗 器 械 等 相 关 产 品 的 注 册 变 更 ; 负 责 相 关 认 证 及 项 目 的 申 报 验 收 和 审 核 工 作 ; 负 责 公 司 所 有 产 品 的 生 产 质 量 的 管 理 标 准 工 作 标 准 技 术 标 准 等 文 件 及 GMP 记 录 的 组 织 制 订 修 订 审 批 及 发 布 等 工 作 ; 负 责 制 定 验 证 管 理 程 序 ; 负 责 建 立 供 应 商 审 计 制 度 ; 负 责 建 立 符 合 规 定 的 药 品 不 良 反 应 监 测 报 告 制 度 ; 负 责 制 定 和 修 订 物 料 中 间 产 品 和 产 品 的 内 控 质 量 标 准 ; 负 责 制 定 修 订 检 验 操 作 规 程 及 检 验 设 备 操 作 校 验 程 序 负 责 公 司 固 定 资 产 设 备 调 研 选 型, 配 合 购 置 验 收 入 库 安 装 调 试 等 管 理 工 作 ; 负 责 设 备 设 施 的 标 准 操 作 及 维 护 规 程 安 装 调 试 及 验 证 确 认 ; 负 责 生 产 和 公 用 设 备 设 施 操 作 人 员 的 操 作 培 训 及 考 核 工 作 ; 负 责 组 织 和 实 施 有 关 设 备 和 设 施 的 技 术 性 能 验 证 ; 负 责 设 备 设 施 的 运 行 使 用 维 护 ; 负 责 设 备 大 中 修 计 划 的 编 制 检 查 和 实 施 ; 监 督 和 维 护 环 保 设 备 的 正 常 运 行 ; 负 责 公 司 能 源 动 力 管 理 ; 建 立 设 备 台 帐, 负 责 设 备 图 纸 技 术 资 料 说 明 书 等 相 关 资 料 的 保 管 归 档 工 作 ; 负 责 设 备 的 登 记 编 号, 做 好 状 态 标 识 及 定 置 管 理, 并 建 立 资 料 卡 ; 负 责 设 备 备 品 备 件 的 统 计 和 计 划 申 报 严 格 执 行 财 务 制 度 及 公 司 的 管 理 规 定, 负 责 公 司 的 资 金 管 理 统 筹 运 营 ; 负 责 进 行 会 计 核 算, 编 制 报 送 各 类 财 务 报 表 ; 负 责 按 规 定 对 销 售 进 行 考 核, 负 责 产 品 销 售 的 开 票 及 登 记 回 笼 的 货 款 ; 配 合 销 售 部 采 购 供 应 部 做 好 业 务 往 来 账 目 的 核 对 工

49 部 门 名 称 行 政 部 项 目 办 投 资 管 理 部 部 门 职 责 作 ; 负 责 编 写 财 务 分 析 及 经 济 活 动 分 析 报 告, 会 同 有 关 部 门, 进 行 经 济 运 行 分 析, 提 出 改 进 意 见 和 建 议 ; 会 同 销 售 仓 库 车 间 等 部 门, 定 期 组 织 库 存 物 资 的 清 查 盘 点 ; 正 确 进 行 统 计 核 算, 按 时 报 送 相 关 数 据 ; 负 责 与 银 行 税 务 等 相 关 部 门 的 联 络 协 调 工 作 ; 负 责 员 工 薪 酬 的 审 核 发 放 工 作 制 订 公 司 各 项 规 章 制 度, 并 监 督 执 行 ; 起 草 公 司 有 关 文 件, 并 按 流 程 组 织 好 文 件 的 签 发 汇 总 传 阅 归 档, 负 责 公 司 印 章 管 理 并 按 规 定 使 用 ; 负 责 公 司 财 产 和 公 共 设 施 的 管 理 ; 负 责 公 司 的 消 防 安 全 管 理 工 作 ; 筹 备 落 实 公 司 会 议 活 动 召 开 及 外 事 接 待 工 作 ; 负 责 劳 保 用 品 管 理 制 度 的 制 订 ; 负 责 公 司 公 共 区 域 的 环 境 卫 生 和 绿 化 管 理 ; 负 责 食 堂 宿 舍 司 机 班 安 全 管 理 ; 负 责 公 司 环 保 基 建 工 作 ; 负 责 公 司 劳 动 合 同 和 社 保 人 力 资 源 规 划 工 伤 处 理 员 工 培 训 和 绩 效 考 核 薪 酬 福 利 等 工 作 负 责 公 司 的 网 络 管 理 ; 协 助 特 殊 工 种 人 员 做 好 上 岗 资 格 证 的 申 领 年 审 工 作 ; 负 责 车 辆 锅 炉 电 梯 安 全 阀 叉 车 等 各 种 特 种 设 备 的 验 证 年 审 工 作 ; 负 责 公 司 的 档 案 管 理 负 责 项 目 前 期 的 立 项 报 批 产 品 设 计 等 组 织 工 作 ; 负 责 对 项 目 初 步 产 品 设 计 市 场 等 进 行 可 行 性 和 合 理 性 评 估 ; 负 责 项 目 各 方 的 协 调 项 目 产 品 质 量 和 项 目 进 度 的 监 督 ; 负 责 项 目 用 款 的 合 理 性 审 核 及 用 款 计 划 的 申 报 筹 办 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 议 ; 负 责 公 司 信 息 披 露 ; 负 责 与 投 资 者 中 介 机 构 监 管 部 门 关 系 管 理 ; 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 资 料 管 理 ; 会 同 其 他 职 能 部 门 对 公 司 重 大 投 资 项 目 进 行 管 理 协 调 和 联 系 ; 公 司 法 律 事 务 处 理 ; 董 事 会 交 办 的 其 他 工 作 六 发 行 人 控 股 及 参 股 公 司 情 况 本 公 司 拥 有 5 家 全 资 子 公 司 1 家 控 股 子 公 司 1 家 全 资 孙 公 司 和 1 家 参 股 公 司 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 全 资 和 控 股 子 公 司 1 常 州 南 方 卫 材 运 动 用 品 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 :2004 年 8 月 13 日 注 册 资 本 :400 万 元 实 收 资 本 :400 万 元 住 所 : 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 果 香 路 1 号 主 要 生 产 经 营 地 : 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 南 方 卫 材 持 有 100% 的 股 权 经 营 范 围 : 运 动 用 品 及 运 动 护 具 一 类 医 疗 器 械 的 制 造 和 销 售 ; 针 纺 织 品

50 纺 织 原 料 服 装 日 用 品 卫 生 用 品 五 金 产 品 普 通 机 械 电 子 设 备 化 工 产 品 金 属 材 料 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 主 要 历 史 沿 革 常 州 南 方 卫 材 运 动 用 品 有 限 公 司 的 前 身 澳 森 医 疗 成 立 于 2004 年 8 月 13 日, 成 立 时 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 李 平 以 货 币 出 资 65 万 元, 占 比 65%; 李 科 以 货 币 出 资 30 万 元, 占 比 30%; 刘 华 以 货 币 出 资 5 万 元, 占 比 5% 2005 年 7 月, 李 科 将 持 有 的 澳 森 医 疗 30% 股 权 转 让 给 刘 华, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 李 平 持 有 澳 森 医 疗 65% 的 股 权, 刘 华 持 有 澳 森 医 疗 35% 的 股 权 2010 年 11 月, 李 平 将 持 有 的 澳 森 医 疗 65% 股 权 转 让 给 南 卫 有 限, 刘 华 将 持 有 的 澳 森 医 疗 35% 股 权 转 让 给 南 卫 有 限, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 南 卫 有 限 持 有 澳 森 医 疗 100% 股 权 2012 年 12 月, 澳 森 医 疗 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 400 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 南 方 卫 材 以 货 币 出 资 认 购 300 万 元, 本 次 增 资 完 成 后, 南 方 卫 材 持 有 其 100% 的 股 权, 同 时 澳 森 医 疗 更 名 为 常 州 南 方 卫 材 运 动 用 品 有 限 公 司 (3) 主 要 财 务 数 据 截 至 2014 年 12 月 31 日, 南 卫 运 动 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 2, 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 卫 运 动 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 1, 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 2 南 方 美 邦 ( 常 州 ) 护 理 用 品 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 :2014 年 4 月 23 日 注 册 资 本 :50 万 美 元 实 收 资 本 :50 万 美 元 住 所 : 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 长 扬 路 9 号 西 太 湖 医 疗 产 业 孵 化 园 C1 号 楼 2 层

51 东 北 面 主 要 生 产 经 营 地 : 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 南 方 卫 材 和 Medical Brands Investment B.V. 分 别 持 有 51% 和 49% 的 股 权 经 营 范 围 : 运 动 用 品 ( 自 粘 绷 带 ) 运 动 护 套 一 类 医 疗 器 械 ( 运 动 胶 布 肌 内 效 贴 弹 性 绷 带 足 癣 笔 甲 癣 笔 ) 的 研 发 制 造 ; 提 供 相 关 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 从 事 上 述 产 品 化 妆 品 的 国 内 采 购 批 发 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 及 进 出 口 业 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 公 司 历 史 沿 革 南 方 美 邦 成 立 于 2014 年 4 月 23 日, 成 立 时 注 册 资 本 为 50 万 美 元, 由 南 方 卫 材 和 Medical Brands Investment B.V. 认 缴, 其 中 南 方 卫 材 以 货 币 出 资 25.5 万 美 元, 占 比 51%;Medical Brands Investment B.V. 以 货 币 出 资 24.5 万 美 元, 占 比 49% (3) 主 要 财 务 数 据 截 至 2014 年 12 月 31 日, 南 方 美 邦 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 方 美 邦 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 3 常 州 南 方 卫 材 医 疗 器 械 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 :2014 年 5 月 29 日 注 册 资 本 :200 万 元 实 收 资 本 :0 万 元 住 所 : 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 果 香 路 1 号 主 要 生 产 经 营 地 : 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 南 方 卫 材 持 有 100% 的 股 权 经 营 范 围 : 非 IVD 批 发 : 三 类 医 疗 器 械 6815 注 射 穿 刺 器 械,6854 手 术 室

52 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具,6863 口 腔 科 材 料,6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料,6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂,6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品,6877 介 入 器 材 ; 非 IVD 批 发 : 二 类 医 疗 器 械 6820 普 通 诊 察 器 械 6821 医 用 电 子 仪 器 设 备 6827 中 医 器 械 6834 医 用 射 线 防 护 用 品 装 置 6856 病 房 护 理 设 备 及 器 具 6858 医 用 冷 疗 低 温 冷 藏 设 备 及 器 具 6863 口 腔 科 材 料 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂 6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 ; 一 类 医 疗 器 械 的 销 售 ; 化 妆 品 的 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 但 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 主 要 历 史 沿 革 南 卫 器 械 成 立 于 2014 年 5 月 29 日, 成 立 时 注 册 资 本 为 200 万 元, 由 南 方 卫 材 于 2014 年 9 月 15 日 前 认 缴 经 南 卫 器 械 股 东 会 决 议 通 过, 南 方 卫 材 对 南 卫 器 械 出 资 时 间 由 2014 年 9 月 15 日 前 缴 清 变 更 为 2018 年 12 月 15 日 前 缴 清 截 至 本 出 具 之 日, 南 卫 器 械 实 收 资 本 为 0 万 元 (3) 主 要 财 务 数 据 南 卫 器 械 自 成 立 以 来, 未 实 际 开 展 业 务 经 营 截 至 2014 年 12 月 31 日, 南 卫 器 械 资 产 总 额 为 0 万 元, 净 资 产 为 0 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 0 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 卫 器 械 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 4 安 徽 南 方 卫 材 医 药 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 :2014 年 11 月 26 日 注 册 资 本 :1,800 万 元 实 收 资 本 :500 万 元 住 所 : 郎 溪 县 经 济 开 发 区 主 要 生 产 经 营 地 : 郎 溪 县 经 济 开 发 区 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 南 方 卫 材 持 有 100% 的 股 权

53 经 营 范 围 : 一 类 医 疗 器 械 生 产 项 目 的 筹 建 ; 织 布 化 妆 品 运 动 用 品 销 售, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 过 禁 止 进 出 口 商 品 及 技 术 除 外 ) (2) 主 要 历 史 沿 革 安 徽 南 卫 成 立 于 2014 年 11 月 26 日, 成 立 时 注 册 资 本 为 500 万 元, 由 南 方 卫 材 分 期 缴 足 2014 年 11 月 26 日, 安 徽 南 卫 办 理 了 工 商 设 立 登 记 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 2014 年 12 月 9 日, 南 方 卫 材 以 货 币 缴 纳 首 期 出 资 200 万 元 2015 年 1 月 5 日, 南 方 卫 材 以 货 币 缴 纳 出 资 300 万 元 2015 年 5 月, 公 司 拟 对 安 徽 南 卫 进 行 增 资, 安 徽 南 卫 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 至 1,800 万 元 (3) 主 要 财 务 数 据 截 至 2014 年 12 月 31 日, 安 徽 南 卫 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日, 安 徽 南 卫 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 5 泰 州 南 方 卫 材 医 药 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 :2011 年 5 月 12 日 注 册 资 本 :1,500 万 元 实 收 资 本 :1,500 万 元 住 所 : 泰 州 市 中 国 医 药 城 口 泰 路 东 侧 新 阳 路 北 侧 G42 幢 主 要 生 产 经 营 地 : 江 苏 省 泰 州 市 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 南 方 卫 材 持 有 100% 的 股 权 经 营 范 围 : 药 品 和 医 疗 器 械 的 技 术 研 发 ; 一 类 医 疗 器 械 生 产 销 售 ; 针 纺 织 品 劳 保 用 品 体 育 用 品 日 用 百 货 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 )

54 (2) 主 要 历 史 沿 革 泰 州 南 卫 成 立 于 2011 年 5 月 12 日, 成 立 时 认 缴 的 注 册 资 本 为 1,500 万 元, 由 南 卫 有 限 和 蒋 继 伟 按 照 注 册 资 本 的 99% 和 1% 分 别 认 缴, 并 分 期 于 2013 年 5 月 10 日 之 前 缴 足,2011 年 5 月, 南 卫 有 限 以 货 币 缴 纳 注 册 资 本 300 万 元, 泰 州 南 卫 的 实 收 资 本 为 300 万 元 ;2011 年 10 月, 南 卫 有 限 以 货 币 缴 纳 注 册 资 本 300 万 元, 泰 州 南 卫 实 收 资 本 由 300 万 元 变 更 至 600 万 元 ;2012 年 6 月, 南 卫 有 限 以 货 币 缴 纳 注 册 资 本 300 万 元, 泰 州 南 卫 实 收 资 本 由 600 万 元 变 更 至 900 万 元 2012 年 11 月, 蒋 继 伟 将 其 持 有 的 泰 州 南 卫 1% 的 股 权 ( 未 实 际 出 资 ) 以 1 元 价 格 转 让 给 黄 建 祖, 本 次 股 权 转 让 后, 南 方 卫 材 持 有 泰 州 南 卫 99% 的 股 权, 黄 建 祖 持 有 泰 州 南 卫 1% 的 股 权 2013 年 5 月 南 方 卫 材 以 货 币 缴 纳 注 册 资 本 585 万 元, 黄 建 祖 以 货 币 缴 纳 注 册 资 本 15 万 元, 本 次 出 资 完 成 后, 泰 州 南 卫 实 收 资 本 由 900 万 元 变 更 为 1,500 万 元, 南 方 卫 材 持 有 泰 州 南 卫 99% 的 股 权, 黄 建 祖 持 有 泰 州 南 卫 1% 的 股 权 2013 年 6 月, 黄 建 组 将 持 有 的 泰 州 南 卫 1% 股 权 转 让 给 南 方 卫 材, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 南 方 卫 材 持 有 泰 州 南 卫 100% 股 权 (3) 主 要 财 务 数 据 截 至 2014 年 12 月 31 日, 泰 州 南 卫 资 产 总 额 为 1, 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日, 泰 州 南 卫 资 产 总 额 为 1, 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 6 Nouveau Medical, Inc. (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 :2012 年 5 月 9 日 授 权 资 本 :150 万 美 元 住 所 :21671 Gateway Center DR.#188 Diamond Bar, CA 主 要 生 产 经 营 地 :21671 Gateway Center DR.#188 Diamond Bar, CA 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 南 方 卫 材 持 有 100% 的 股 权

55 经 营 范 围 : 水 胶 体 相 关 产 品 研 发 工 艺 设 计 (2) 公 司 历 史 沿 革 2012 年 5 月,Nouveau Medical, Inc. 在 美 国 特 拉 华 州 成 立, 成 立 时 授 权 资 本 为 150 万 美 元, 实 际 出 资 100 万 美 元, 南 方 卫 材 以 货 币 出 资 100 万 美 元, 占 比 100% (3) 主 要 财 务 数 据 截 至 2014 年 12 月 31 日,Nouveau Medical, Inc. 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日,Nouveau Medical, Inc. 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 ( 二 ) 全 资 孙 公 司 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 子 公 司 泰 州 南 卫 下 属 一 家 全 资 子 公 司 江 苏 贵 友 生 物 科 技 有 限 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 1 基 本 情 况 成 立 日 期 :2010 年 5 月 5 日 注 册 资 本 :500 万 元 实 收 资 本 :500 万 元 住 所 : 姜 堰 经 济 开 发 区 富 民 创 业 园 区 D5 厂 房 主 要 生 产 经 营 地 : 江 苏 省 姜 堰 经 济 开 发 区 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 泰 州 南 卫 持 有 100% 的 股 权 经 营 范 围 : 生 物 高 分 子 制 品 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 粘 胶 制 品 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 品 ) 纺 织 品 个 人 护 理 用 品 日 用 百 货 冷 藏 设 备 及 器 具 销 售 ; 一 类 医 疗 器 械 二 类 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 制 造 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 主 要 历 史 沿 革 贵 友 生 物 成 立 于 2010 年 5 月 5 日, 成 立 时 认 缴 的 注 册 资 本 为 500 万 元, 由

56 桂 宏 任 绍 军 陈 立 新 及 黄 进 分 期 于 2012 年 5 月 5 日 前 缴 足 2010 年 5 月, 桂 宏 任 绍 军 陈 立 新 及 黄 进 分 别 以 货 币 出 资 102 万 元 50 万 元 30 万 元 和 18 万 元 认 缴 首 期 出 资, 贵 友 生 物 实 收 资 本 由 0 元 变 更 为 200 万 元 2010 年 11 月, 桂 宏 任 绍 军 陈 立 新 及 黄 进 分 别 以 货 币 出 资 51 万 元 25 万 元 15 万 元 和 9 万 元 认 缴 第 二 期 出 资, 贵 友 生 物 实 收 资 本 由 200 万 元 变 更 为 300 万 元 2012 年 2 月, 贵 友 生 物 股 东 黄 进 任 绍 军 陈 立 新 和 桂 宏 所 将 所 持 有 的 合 计 450 万 元 股 权 转 让 给 陆 向 东, 其 中 未 缴 纳 的 200 万 元 由 陆 向 东 以 货 币 方 式 于 2012 年 5 月 缴 纳, 贵 友 生 物 实 收 资 本 由 300 万 元 变 更 为 500 万 元, 陆 向 东 和 桂 宏 持 股 比 例 分 别 为 90% 和 10% 2014 年 12 月, 贵 友 生 物 股 东 桂 宏 将 所 持 有 的 50 万 元 股 权 转 让 给 陆 向 东 ; 同 月, 陆 向 东 将 全 部 500 万 股 权 转 让 至 泰 州 南 卫, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 泰 州 南 卫 持 有 贵 友 生 物 100% 股 权 3 主 要 财 务 数 据 截 至 2014 年 12 月 31 日, 贵 友 生 物 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 资 产 数 据 已 经 立 信 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日, 贵 友 生 物 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 6.31 万 元, 净 利 润 为 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 审 计 ( 三 ) 参 股 公 司 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 持 有 Progressare Branding B.V.49% 的 股 权 该 公 司 的 具 体 情 况 如 下 : 1 基 本 情 况 成 立 日 期 :2014 年 5 月 14 日 注 册 资 本 :50 万 美 元 实 收 资 本 :50 万 美 元 住 所 :Piet Heinkade 199, 1019HC Amsterdam

57 主 要 生 产 经 营 地 :Piet Heinkade 199, 1019HC Amsterdam 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 南 方 卫 材 和 Medical Brands Investment B.V. 分 别 持 有 49% 和 51% 的 股 权 经 营 范 围 : 运 动 用 品 个 人 护 理 品 品 牌 运 营 2 公 司 历 史 沿 革 Progressare Branding B.V. 成 立 于 2014 年 5 月, 成 立 时 注 册 资 本 为 50 万 美 元, 南 方 卫 材 以 货 币 出 资 24.5 万 美 元, 占 比 49%;Medical Brands Investment B.V. 以 货 币 出 资 25.5 万 美 元, 占 比 51% 3 主 要 财 务 数 据 截 至 2014 年 12 月 31 日,Progressare Branding B.V. 资 产 总 额 为 万 美 元, 净 资 产 为 万 美 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 0 万 美 元, 净 利 润 为 万 美 元 以 上 数 据 未 经 审 计 截 至 2015 年 6 月 30 日,Progressare Branding B.V. 资 产 总 额 为 万 美 元, 净 资 产 为 万 美 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 0 万 美 元, 净 利 润 为 万 美 元 以 上 数 据 未 经 审 计 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 李 平, 现 持 有 本 公 司 4, 万 股 股 份, 占 发 行 前 公 司 股 份 总 数 的 59.30% 李 平 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 址 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 滆 湖 农 场 二 新 村 * 号, 现 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 ( 二 ) 机 构 股 东 1 苏 州 蓝 盈 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 日 期 :2012 年 4 月 19 日

58 认 缴 资 本 :7,600 万 元 经 营 场 所 : 苏 州 市 吴 中 区 木 渎 镇 金 枫 南 路 216 号 ( 东 创 科 技 园 B1 号 楼 B315 室 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 苏 州 蔚 蓝 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 吴 萍 ) 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 股 权 投 资 实 业 投 资 创 业 投 资, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务, 提 供 投 资 管 理 及 咨 询 服 务 ( 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 蓝 盈 创 投 的 总 资 产 为 7, 万 元, 净 资 产 为 7, 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 截 至 2015 年 6 月 30 日, 蓝 盈 创 投 的 总 资 产 为 7, 万 元, 净 资 产 为 7, 万 元,2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 股 东 构 成 : 合 伙 人 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 苏 州 蓝 贰 创 业 投 资 有 限 公 司 2, % 苏 州 香 塘 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 1, % 陈 绮 % 陈 婉 清 % 周 峰 % 杨 慧 玲 % 路 颖 % 朱 建 华 % 吴 诚 % 苏 州 蔚 蓝 投 资 管 理 有 限 公 司 % 合 计 7, % 2 苏 州 盛 泉 万 泽 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 日 期 :2011 年 3 月 3 日 认 缴 资 本 :10,000 万 元 经 营 场 所 : 苏 州 工 业 园 区 翠 园 路 181 号 商 旅 大 厦 6 幢 1105 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 苏 州 盛 泉 百 涛 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 赵 忠 东 )

59 经 营 范 围 : 创 业 投 资 创 业 投 资 咨 询 及 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 盛 泉 万 泽 的 总 资 产 为 9, 万 元, 净 资 产 为 8, 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 截 至 2015 年 6 月 30 日, 盛 泉 万 泽 的 总 资 产 为 8, 万 元, 净 资 产 为 8, 万 元,2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 0 万 元, 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 股 东 构 成 : 合 伙 人 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 南 京 时 富 投 资 管 理 有 限 公 司 1, % 天 津 富 泉 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1, % 顾 三 官 1, % 南 京 泉 峰 国 际 贸 易 有 限 公 司 % 江 苏 汇 鸿 股 份 有 限 公 司 % 苏 州 恒 润 进 出 口 有 限 公 司 % 苏 州 进 出 口 ( 集 团 ) 有 限 公 司 % 徐 翔 % 朱 雷 % 杨 伟 % 苏 州 盛 泉 百 涛 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 % 合 计 10, % ( 三 ) 其 他 自 然 人 股 东 1 徐 东 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 辽 宁 省 大 连 市 沙 河 口 区 杨 树 南 街 * 号 2 王 顺 华 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 南 京 市 玄 武 区 进 香 河 路 * 号 * 室 3 李 永 平 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 前 黄 镇 十 车 村 委 后 小 桥 * 号, 现 任 发 行 人 董 事 4 李 永 中 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 :

60 ****, 住 址 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 前 黄 镇 十 车 村 委 后 小 桥 * 号, 现 任 发 行 人 董 事 5 李 菲 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 南 京 市 鼓 楼 区 虎 踞 关 * 号 * 幢 * 室, 现 任 发 行 人 董 事 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 6 李 艳 华 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 辽 宁 省 锦 州 市 太 和 区 太 安 里 * 号 楼 * 号, 现 任 发 行 人 副 总 经 理 7 庄 国 平 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 江 苏 省 常 州 市 钟 楼 区 西 新 桥 三 村 * 幢 * 室, 现 任 发 行 人 副 总 经 理 8 项 琴 华 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 滆 湖 农 场 创 业 北 路 * 号, 现 任 发 行 人 董 事 财 务 总 监 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 所 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 1 江 苏 左 右 生 物 医 药 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 :2015 年 8 月 21 日 注 册 资 本 :4,000 万 元 经 营 场 所 : 苏 州 工 业 园 区 若 水 路 398 号 D 栋 10 楼 经 营 范 围 : 生 物 医 药 医 药 中 间 体 的 技 术 研 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 销 售 非 危 险 化 工 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 构 成 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 李 平 2, % 左 建 平 1, % 高 建 青 % 合 计 4, % 2 常 州 迪 泰 尔 新 能 源 科 技 有 限 公 司

61 成 立 日 期 :2015 年 1 月 20 日 注 册 资 本 :500 万 元 经 营 场 所 : 常 州 西 太 湖 科 技 产 业 园 兰 香 路 8 号 经 营 范 围 : 新 型 动 力 电 池 软 包 电 池 宽 容 电 池 石 墨 烯 超 级 电 池 干 电 池 和 锂 电 池 及 其 他 设 备 的 销 售 ; 机 械 磨 具 及 配 件 的 制 造 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 构 成 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 李 平 % 徐 开 锋 % 合 计 % ( 五 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份 质 押 或 其 他 争 议 的 情 况 李 平 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 及 发 行 后 的 股 本 情 况 本 次 发 行 前, 本 公 司 总 股 本 为 7,500 万 股, 本 次 拟 发 行 股 数 不 超 过 2,500 万 股 假 设 公 司 本 次 发 行 股 数 为 2,500 万 股, 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 2,500 万 股, 则 发 行 前 后 本 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 李 平 4, % 4, % 蓝 盈 创 投 % % 徐 东 % % 王 顺 华 % % 李 永 平 % %

62 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 李 永 中 % % 盛 泉 万 泽 % % 李 菲 % % 庄 国 平 % % 项 琴 华 % % 李 艳 华 % % 社 会 公 众 股 - - 2, % 合 计 7, % 10, % 本 次 发 行 前, 本 公 司 股 东 均 为 非 国 有 控 股 企 业, 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 性 质 均 为 非 国 有 法 人 股, 不 存 在 需 按 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 履 行 国 有 股 转 持 的 情 况 ( 二 ) 本 次 发 行 前, 本 公 司 股 东 中 不 存 在 战 略 投 资 者 ( 三 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 例 本 次 发 行 前, 本 公 司 股 东 李 永 平 及 李 永 中 为 李 平 的 弟 弟, 除 上 述 情 况 之 外, 本 次 发 行 前 各 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 李 平 李 永 平 和 李 永 中 分 别 持 有 本 公 司 4, 万 股 万 股 和 万 股, 分 别 占 公 司 股 份 总 数 为 59.30% 4.50% 和 4.50% ( 四 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 李 平 承 诺 : 自 南 方 卫 材 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 直 接 和 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 的 股 份, 也 不 由 南 方 卫 材 收 购 该 部 分 股 份 ; 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 本 公 司 控 股 股 东 以 外 的 其 他 股 东 承 诺 : 自 南 方 卫 材 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 直 接 和 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 的 股 份, 也 不 由 南 方 卫 材 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 李 平 李 永 平 李 永 中 李 菲 庄 国 平 项 琴 华 李 艳 华 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 南

63 方 卫 材 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 南 方 卫 材 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ; 在 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 申 报 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 股 份 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 股 份 锁 定 的 相 关 承 诺 九 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 和 委 托 持 股 等 情 况 本 公 司 未 发 行 过 内 部 职 工 股, 也 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 形 十 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 人 数 及 变 化 情 况 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 在 册 员 工 总 数 分 别 为 823 人 938 人 916 人 和 903 人 ( 二 ) 员 工 专 业 结 构 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 ) 专 业 人 数 比 例 生 产 人 员 % 销 售 人 员 % 技 术 人 员 % 财 务 人 员 % 行 政 及 管 理 人 员 % 合 计 % ( 三 ) 员 工 受 教 育 程 度 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 ) 学 历 人 数 比 例 大 学 本 科 及 以 上 学 历 %

64 学 历 人 数 比 例 大 学 专 科 % 高 中 及 以 下 学 历 % 合 计 % ( 四 ) 员 工 年 龄 分 布 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 ) 年 龄 人 数 比 例 30 岁 以 下 % 岁 % 岁 % 51 岁 以 上 % 合 计 % ( 五 ) 员 工 社 会 保 障 情 况 本 公 司 实 行 劳 动 合 同 制 度, 员 工 的 聘 用 均 依 据 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 及 相 关 劳 动 法 规 和 政 策 性 文 件 的 规 定 办 理 本 公 司 按 照 国 家 有 关 社 会 保 障 的 政 策 和 属 地 化 管 理 的 要 求 参 加 社 会 保 险, 并 按 照 规 定 的 缴 费 基 数 和 比 例 缴 纳 社 会 保 险 本 公 司 按 照 国 家 规 定 为 在 职 员 工 提 供 了 社 会 保 障 计 划, 包 括 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 工 伤 保 险 和 住 房 公 积 金 等 根 据 公 司 取 得 的 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 的 证 明, 本 公 司 依 法 签 订 劳 动 合 同, 不 存 在 因 违 反 劳 动 与 社 会 保 障 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 根 据 公 司 取 得 的 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 的 证 明, 本 公 司 已 办 理 住 房 公 积 金 缴 存 登 记 手 续, 未 有 因 违 反 有 关 住 房 公 积 金 法 律 法 规 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 十 一 主 要 股 东 做 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 ( 一 ) 主 要 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 参 见 本 节 八 发 行 人 股 本 情 况 之 ( 四 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺

65 ( 二 ) 控 股 股 东 对 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 参 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 之 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 ( 三 ) 主 要 股 东 关 于 持 股 意 向 及 减 持 股 份 意 向 的 承 诺 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 李 平 蓝 盈 创 投 徐 东 和 王 顺 华 在 锁 定 期 满 后 可 根 据 需 要 减 持 其 所 持 公 司 股 票 1 李 平 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 李 平 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 不 超 过 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 10%; 锁 定 期 满 两 年 后 若 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; (2) 减 持 方 式 : 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 进 行, 或 通 过 协 议 转 让 进 行, 但 如 果 李 平 预 计 未 来 一 个 月 内 公 开 出 售 解 除 限 售 存 量 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1% 的, 将 不 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 转 让 所 持 股 份 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 减 持 价 格 根 据 市 场 价 格 确 定 ; (4) 减 持 期 限 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 李 平 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 2 蓝 盈 创 投 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 蓝 盈 创 投 在 股 票 锁 定 结 束 之 后 的 两 年 内 将 进 行 股 份 减 持, 在 满 足 减 持 价 格 承 诺 的 前 提 下 将 减 持 其 持 有 南 方 卫 材 的 全 部 股 份 ; (2) 减 持 方 式 : 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; (3) 减 持 价 格 : 蓝 盈 创 投 减 持 价 格 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 若

66 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 每 股 净 资 产 金 额 将 进 行 相 应 调 整 ); (4) 减 持 公 告 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 蓝 盈 创 投 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 3 徐 东 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 徐 东 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 第 一 年 减 持 股 份 数 量 不 超 过 首 次 公 开 发 行 时 持 有 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 20%, 第 二 年 减 持 股 份 数 量 不 超 过 首 次 公 开 发 行 时 持 有 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 20%; 锁 定 期 满 两 年 后 若 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; (2) 减 持 方 式 : 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 减 持 价 格 根 据 市 场 价 格 确 定 ; (4) 减 持 期 限 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 徐 东 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 4 王 顺 华 自 锁 定 期 满 之 日 起 五 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 王 顺 华 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 份 数 量 不 超 过 首 次 公 开 发 行 时 持 有 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 40%; 锁 定 期 满 两 年 后 若 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; (2) 减 持 方 式 : 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发

67 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 减 持 价 格 根 据 市 场 价 格 确 定 ; (4) 减 持 期 限 : 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完 毕, 持 股 比 例 低 于 5% 除 外 若 王 顺 华 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ( 四 ) 控 股 股 东 关 于 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 李 平 作 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 为 维 护 本 公 司 上 市 后 的 股 价 稳 定, 特 别 作 出 如 下 承 诺 : 若 公 司 董 事 会 制 订 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票, 控 股 股 东 将 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 南 方 卫 材 社 会 公 众 股 份, 增 持 价 格 不 高 于 南 方 卫 材 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 110%( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 增 持 股 份 数 量 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 3%, 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 南 方 卫 材 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 控 股 股 东 李 平 将 对 公 司 承 诺 的 回 购 股 份 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 则 视 为 本 次 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕, 已 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 : 1 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ); 2 继 续 回 购 或 增 持 公 司 股 份 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 之 日 起 两 个 交 易 日 内, 公 司 应 将 稳 定 股 价 措 施 实 施 情 况 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕

68 后, 如 公 司 股 票 价 格 再 度 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件, 则 控 股 股 东 将 继 续 按 照 上 述 承 诺 履 行 相 关 义 务 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内, 若 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 未 能 实 现, 则 公 司 董 事 会 制 定 的 股 价 稳 定 方 案 即 刻 自 动 重 新 生 效, 控 股 股 东 继 续 履 行 股 价 稳 定 措 施 ; 或 者 公 司 董 事 会 即 刻 提 出 并 实 施 新 的 股 价 稳 定 方 案, 直 至 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 实 现 若 公 司 董 事 会 制 订 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票, 如 公 司 控 股 股 东 李 平 未 能 履 行 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺, 则 公 司 有 权 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 届 满 后 将 对 控 股 股 东 的 现 金 分 红 予 以 扣 留, 直 至 控 股 股 东 履 行 增 持 义 务 ( 五 ) 控 股 股 东 关 于 真 实 性 准 确 定 完 整 性 的 承 诺 参 见 本 节 十 三 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 之 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 的 承 诺 部 分 的 内 容 十 二 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 本 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 公 司 及 相 关 责 任 主 体 将 采 取 以 下 措 施 中 的 一 项 或 多 项 稳 定 公 司 股 价 : 1 公 司 回 购 公 司 股 票 ; 2 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 ; 4 其 他 证 券 监 管 部 门 认 可 的 方 式 本 公 司 董 事 会 将 在 公 司 股 票 价 格 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 之 日 起 的 五 个 工 作 日 内 制 订 或 要 求 公 司 控 股 股 东 提 出 稳 定 公 司 股 价 具 体 方 案, 并 在 履 行 完 毕 相 关 内 部 决 策 程 序 和 外 部 审 批 / 备 案 程 序 ( 如 需 ) 后 实 施, 且 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 要 求 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 之 日 起 两 个 交 易 日

69 内, 公 司 应 将 稳 定 股 价 措 施 实 施 情 况 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 后, 如 公 司 股 票 价 格 再 度 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件, 则 本 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 主 体 将 继 续 按 照 上 述 承 诺 履 行 相 关 义 务 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内, 若 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 未 能 实 现, 则 公 司 董 事 会 制 定 的 股 价 稳 定 方 案 即 刻 自 动 重 新 生 效, 本 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 主 体 继 续 履 行 股 价 稳 定 措 施 ; 或 者 公 司 董 事 会 即 刻 提 出 并 实 施 新 的 股 价 稳 定 方 案, 直 至 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 实 现 ( 一 ) 公 司 回 购 公 司 股 票 的 具 体 安 排 若 公 司 董 事 会 制 订 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 本 公 司 回 购 股 份, 本 公 司 将 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 的 交 易 方 式 回 购 公 司 社 会 公 众 股 份, 回 购 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 110%( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 回 购 股 份 数 量 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 3%, 回 购 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 回 购 行 为 及 信 息 披 露 回 购 后 的 股 份 处 置 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 本 公 司 全 体 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 承 诺, 在 本 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 董 事 会 上, 对 公 司 承 诺 的 回 购 股 份 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 本 公 司 控 股 股 东 李 平 承 诺, 在 本 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 公 司 承 诺 的 回 购 股 份 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的 具 体 安 排 本 公 司 控 股 股 东 李 平 将 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 南 方 卫 材 社 会 公 众 股 份, 增 持 价 格 不 高 于 南 方 卫 材 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 110%( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 增 持 股 份 数 量 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 3%, 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 南 方 卫 材 的 股 权 分 布 应 当 符 合

70 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 ( 三 ) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 具 体 安 排 本 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 将 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 南 方 卫 材 社 会 公 众 股 份, 增 持 价 格 不 高 于 南 方 卫 材 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 110%( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 额 不 低 于 本 人 上 一 年 度 从 南 方 卫 材 领 取 收 入 的 三 分 之 一, 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 南 方 卫 材 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 对 于 未 来 新 聘 任 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员, 本 公 司 将 在 其 作 出 承 诺 履 行 公 司 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 承 诺 要 求 后, 方 可 聘 任 ( 四 ) 稳 定 股 价 方 案 的 终 止 情 形 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 则 视 为 本 次 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕, 已 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 : 1 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ); 2 继 续 回 购 或 增 持 公 司 股 份 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ( 五 ) 未 履 行 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 约 束 措 施 若 公 司 董 事 会 制 订 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票, 如 公 司 控 股 股 东 李 平 未 能 履 行 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺, 则 公 司 有 权 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 届 满 后 将 对 控 股 股 东 的 现 金 分 红 予 以 扣 留, 直 至 控 股 股 东

71 履 行 增 持 义 务 若 公 司 董 事 会 制 订 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票, 如 董 事 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺, 则 公 司 有 权 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 届 满 后 将 对 其 从 公 司 领 取 的 收 入 予 以 扣 留, 直 至 其 履 行 增 持 义 务 十 三 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 的 承 诺 本 公 司 承 诺 : 本 公 司 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 董 事 会 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 工 作 日 内, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 为 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 对 于 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 发 售 的 原 限 售 股 份, 本 公 司 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 工 作 日 内, 要 求 公 司 控 股 股 东 制 订 股 份 回 购 方 案 并 予 以 公 告 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 李 平 承 诺 : 本 公 司 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 控 股 股 东 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对

72 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 工 作 日 内, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 予 以 公 告, 依 法 以 发 行 价 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 购 回 首 次 公 开 发 行 股 票 时 转 让 的 限 售 股 股 份 ( 若 发 行 人 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 控 股 股 东 将 依 法 督 促 发 行 人 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 控 股 股 东 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 三 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 包 括 实 际 控 制 人 李 平 ) 承 诺 : 发 行 人 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 四 ) 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 中 信 建 投 证 券 承 诺 : 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 次 发 行 的 法 律 服 务 机 构 世 纪 同 仁 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 证 明 本 所 没 有 过 错 或 证 监 会 认 定 无 责 任 的 除 外 本 次 发 行 的 审 计 服 务 机 构 立 信 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失

73 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 主 要 从 事 透 皮 产 品 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 运 动 保 护 产 品 急 救 包 护 理 产 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 目 前 已 形 成 创 可 贴 贴 膏 剂 医 用 胶 布 胶 带 敷 贴 运 动 保 护 产 品 急 救 包 护 理 产 品 等 产 品 系 列 本 公 司 自 设 立 以 来, 主 营 业 务 未 发 生 过 变 化 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 发 行 人 所 处 行 业 为 医 药 行 业, 其 主 营 业 务 产 品 中 非 含 药 创 可 贴 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 敷 贴 运 动 保 护 产 品 等 产 品 属 于 医 用 敷 料 行 业, 含 药 创 可 贴 贴 膏 剂 类 产 品 属 于 药 品 行 业 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 主 营 业 务 所 处 行 业 为 医 药 制 造 业 (C27) 中 的 卫 生 材 料 及 医 药 用 品 制 造 (C277) 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 分 类, 发 行 人 从 事 的 主 营 业 务 归 属 于 医 药 制 造 业 (C27) ( 一 ) 医 用 敷 料 概 述 及 分 类 医 用 敷 料 是 创 伤 烧 伤 溃 疡 等 损 伤 后 覆 盖 伤 口 及 固 定 伤 口 的 一 类 医 用 材 料, 主 要 用 于 清 洁 覆 盖 创 面 吸 收 体 内 渗 出 液 为 创 面 提 供 愈 合 环 境 保 护 伤 口 免 受 细 菌 及 尘 粒 等 外 源 污 染 以 及 固 定 包 扎 等 皮 肤 损 伤 后, 为 避 免 细 菌 感 染 水 分 和 蛋 白 质 过 度 流 失 内 分 泌 及 免 疫 系 统 功 能 失 调 等 问 题, 通 常 采 用 医 用 敷 料 作 为 皮 肤 的 替 代 品 保 护 和 固 定 伤 口, 提 供 有 利 于 伤 口 愈 合 的 环 境, 促 进 创 面 愈 合 常 见 的 医 用 敷 料 包 括 创 可 贴 敷 贴 医 用 纱 布 脱 脂 棉 医 用 胶 布 绷 带 等 医 用 敷 料 主 要 分 为 传 统 医 用 敷 料 和 新 型 医 用 敷 料 : 1 传 统 医 用 敷 料

74 传 统 医 用 敷 料 包 括 棉 花 医 用 纱 布 脱 脂 棉 医 用 胶 布 绷 带 等, 具 有 应 用 范 围 广 泛 价 格 适 中 原 料 来 源 广 泛 质 地 柔 软 吸 收 能 力 强 等 特 点 传 统 医 用 敷 料 在 保 持 创 面 湿 润 解 决 更 换 敷 料 时 易 与 创 面 伤 口 粘 连 问 题 以 及 容 易 引 起 外 源 性 感 染 等 方 面, 尚 需 不 断 改 进 2 新 型 医 用 敷 料 新 型 医 用 敷 料 主 要 包 括 泡 沫 敷 料 海 藻 酸 敷 料 水 凝 胶 敷 料 水 胶 体 敷 料 聚 合 物 纳 米 纤 维 敷 料 生 物 基 纤 维 敷 料 高 吸 收 纤 维 敷 料 等 新 型 医 用 敷 料 具 有 高 效 性 材 料 (Efficacy of the material) 高 效 能 产 品 (Effectiveness of the product) 和 高 效 率 护 理 (Efficiency of the treatment) 等 3 项 特 征, 逐 渐 成 为 医 用 敷 料 设 计 领 域 的 3E 原 则, 代 表 了 医 用 敷 料 发 展 的 方 向 ( 二 ) 行 业 管 理 部 门 行 业 管 理 体 制 及 主 要 法 律 法 规 和 政 策 1 行 业 主 管 部 门 发 行 人 的 主 营 产 品 属 于 药 品 和 医 疗 器 械, 由 于 药 品 及 医 疗 器 械 直 接 关 系 到 人 体 健 康 与 生 命 安 全, 因 此 是 国 家 重 点 管 理 的 行 业 之 一 行 业 主 管 部 门 主 要 有 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 药 监 局 等 行 业 自 律 组 织 包 括 中 国 医 疗 器 械 行 业 协 会 中 国 医 药 协 会 和 地 方 医 药 协 会 中 国 医 药 保 健 品 进 出 口 商 会 等 国 家 发 改 委 主 要 负 责 研 究 拟 订 药 品 及 医 疗 器 械 行 业 发 展 规 划, 组 织 实 施 产 业 政 策, 指 导 行 业 结 构 调 整 及 行 业 管 理 国 家 及 地 方 食 品 药 品 监 督 管 理 局 主 要 负 责 药 品 和 医 疗 器 械 的 研 究 生 产 流 通 和 使 用 进 行 行 政 监 督 和 技 术 管 理, 制 定 药 品 医 疗 器 械 等 安 全 监 督 管 理 的 政 策, 拟 订 国 家 药 品 医 疗 器 械 标 准 并 监 督 实 施, 组 织 开 展 药 品 不 良 反 应 和 医 疗 器 械 不 良 事 件 监 测 等 中 国 医 疗 器 械 行 业 协 会 是 行 业 自 律 性 组 织, 主 要 负 责 医 疗 器 械 产 业 及 市 场 研 究, 代 表 会 员 企 业 向 政 府 有 关 部 门 提 出 产 业 发 展 建 议 与 意 见, 维 护 医 疗 器 械 企 事 业 单 位 合 法 权 益, 对 会 员 企 业 提 供 公 共 服 务 并 进 行 行 业 自 律 管 理 等 中 国 医 药 保 健 品 进 出 口 商 会 是 商 务 部 下 属 的 六 大 进 出 口 商 会 之 一, 其 目 的 是 建 立 由 政 府 的 行 政 管 理 企 业 的 业 务 经 营 商 会 的 协 调 服 务 三 部 分 组 成 的 外 贸 新 体 制 其 业 务 协 调 范 围 涵 盖 中 药 西 药 原 料 和 制 剂 医 疗 器 械 保 健 器 材 医 用 敷 料 生 物 药 保 健 品 功 能 性 化 妆 品 等 行 业 企 业 和 产 品

75 2 行 业 管 理 体 制 (1) 医 疗 器 械 行 业 管 理 制 度 1 国 家 对 医 疗 器 械 实 行 分 类 管 理 我 国 对 医 疗 器 械 实 行 分 类 管 理 第 Ⅰ 类 是 指 通 过 常 规 管 理 足 以 保 证 其 安 全 性 有 效 性 的 医 疗 器 械 第 Ⅱ 类 是 指 对 其 安 全 性 有 效 性 应 当 加 以 控 制 的 医 疗 器 械 第 Ⅲ 类 是 指 植 入 人 体, 用 于 支 持 维 持 生 命, 对 人 体 具 有 潜 在 危 险, 对 其 安 全 性 有 效 性 必 须 严 格 控 制 的 医 疗 器 械 医 疗 器 械 分 类 目 录 由 国 家 药 监 局 依 据 医 疗 器 械 分 类 规 则, 协 同 国 务 院 卫 生 行 政 部 门 制 定 调 整 公 布 2 国 家 对 医 疗 器 械 产 品 实 行 注 册 与 备 案 制 度 我 国 对 医 疗 器 械 产 品 实 行 注 册 与 备 案 制 度 生 产 第 Ⅰ 类 医 疗 器 械, 由 设 区 的 市 级 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 备 案 管 理 ; 生 产 第 Ⅱ 类 医 疗 器 械, 由 省 自 治 区 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 审 查 批 准, 并 发 给 产 品 注 册 证 书 ; 生 产 第 Ⅲ 类 医 疗 器 械, 由 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 审 查 批 准, 并 发 给 产 品 注 册 证 书 3 国 家 对 医 疗 器 械 生 产 企 业 实 行 分 类 管 理 我 国 对 医 疗 器 械 生 产 企 业 实 行 分 类 管 理 制 度 开 办 第 Ⅰ 类 医 疗 器 械 生 产 企 业, 应 当 向 省 自 治 区 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 备 案 ; 开 办 第 Ⅱ 类 第 Ⅲ 类 医 疗 器 械 生 产 企 业, 应 当 经 省 自 治 区 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 审 查 批 准, 并 取 得 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 (2) 药 品 行 业 管 理 制 度 1 药 品 生 产 许 可 证 制 度 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 规 定, 开 办 药 品 生 产 企 业, 须 经 企 业 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 并 取 得 药 品 生 产 许 可 证, 凭 药 品 生 产 许 可 证 到 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 登 记 注 册 无 药 品 生 产 许 可 证 的, 不 得 生 产 药 品 药 品 生 产 许 可 证 应 当 标 明 有 效 期 和 生 产 范 围, 到 期 重 新 审 查 发 证 2 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (GMP) 制 度 药 品 生 产 企 业 必 须 按 照 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 制 定 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (GMP) 组 织 生 产 药 品 监 督 管 理 部 门 按 照 规 定 对 药 品 生 产 企 业 是 否 符 合 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 的 要 求 进 行 认 证 ; 对 认 证 合 格 的, 发 给 认 证 证 书 只 有 持 有 认 证 证 书 的 企 业 才 能 进 行 认 证 范 围 内 的 药 品 生 产 3 药 品 注 册 管 理

76 根 据 新 的 药 品 注 册 管 理 办 法, 药 品 注 册 申 请 包 括 新 药 申 请 仿 制 药 申 请 进 口 药 品 申 请 补 充 申 请 和 再 注 册 申 请 新 药 申 请 是 指 未 曾 在 中 国 境 内 上 市 销 售 的 药 品 的 注 册 申 请 已 上 市 药 品 改 变 剂 型 改 变 给 药 途 径 增 加 新 适 应 症 的, 按 照 新 药 的 程 序 申 请 企 业 研 究 并 申 请 新 药 须 经 药 物 临 床 前 研 究 临 床 研 究 后 申 请 新 药 生 产, 国 家 药 监 局 依 法 发 给 药 品 注 册 批 件 和 新 药 证 书 国 家 药 监 局 根 据 保 护 公 众 健 康 的 要 求, 可 以 对 批 准 生 产 的 新 药 品 种 设 立 监 测 期 监 测 期 内 的 新 药, 国 家 药 监 局 不 批 准 其 他 企 业 生 产 改 变 剂 型 和 进 口 再 注 册 申 请 是 指 药 品 批 准 证 明 文 件 有 效 期 满 后 申 请 人 拟 继 续 生 产 或 者 进 口 该 药 品 的 注 册 申 请 国 家 药 监 局 核 发 的 药 品 批 准 文 号 进 口 药 品 注 册 证 或 者 医 药 产 品 注 册 证 的 有 效 期 为 5 年 有 效 期 届 满, 需 要 继 续 生 产 或 者 进 口 的, 申 请 人 应 及 时 向 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 申 请 再 注 册 凡 已 正 式 受 理 的 再 注 册 申 请, 其 药 品 批 准 文 号 在 再 注 册 审 查 期 间 可 以 继 续 使 用 4 国 家 药 品 标 准 制 度 国 家 药 品 标 准 是 指 国 家 为 保 证 药 品 质 量 所 制 定 的 质 量 指 标 检 验 方 法 以 及 生 产 工 艺 等 技 术 要 求, 包 括 国 家 药 监 局 颁 布 的 药 典 药 品 注 册 标 准 和 其 他 药 品 标 准 国 家 药 监 局 组 织 国 家 药 典 委 员 会, 负 责 国 家 药 品 标 准 的 制 定 和 修 订 3 行 业 主 要 法 律 法 规 和 政 策 (1) 行 业 主 要 法 律 法 规 医 药 行 业 的 法 律 法 规 分 为 国 务 院 制 定 的 法 规 国 家 药 监 局 制 定 的 规 章 以 及 国 家 药 监 局 制 定 的 规 范 性 文 件 三 个 层 次 我 国 颁 布 的 有 关 医 药 行 业 的 主 要 法 律 法 规 如 下 : 序 号 名 称 立 法 机 构 生 效 日 期 1 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例 国 务 院 医 疗 器 械 分 类 规 则 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 生 产 企 业 质 量 体 系 考 核 办 3 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 法 4 医 疗 器 械 标 准 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 临 床 试 验 规 定 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 生 产 日 常 监 督 管 理 规 定 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 生 产 质 量 管 理 规 范 ( 试 行 ) 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 生 产 质 量 管 理 规 范 检 查 管 理 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局

77 序 号 名 称 立 法 机 构 生 效 日 期 办 法 ( 试 行 ) 10 医 疗 器 械 召 回 管 理 办 法 ( 试 行 ) 卫 生 部 医 疗 器 械 注 册 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 生 产 监 督 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 经 营 监 督 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 医 疗 器 械 说 明 书 和 标 签 管 理 规 定 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 全 国 人 大 常 委 会 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 实 施 条 例 国 务 院 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 卫 生 部 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 卫 生 部 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 认 证 管 理 办 法 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 药 品 注 册 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 (2) 行 业 的 主 要 产 业 政 策 医 药 行 业 发 展 目 前 主 要 受 到 我 国 全 面 医 疗 改 革 的 规 划 政 策 的 影 响, 属 于 国 家 重 点 鼓 励 和 发 展 的 行 业, 是 十 二 五 时 期 我 国 重 点 发 展 的 战 略 性 新 兴 行 业 近 年 来, 国 务 院 政 府 主 管 部 门 出 台 的 一 系 列 振 兴 医 药 行 业 的 产 业 政 策 主 要 有 : 年 3 月 16 日 我 国 出 台 的 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要, 明 确 要 求 完 善 基 本 医 疗 卫 生 制 度 : 按 照 保 基 本 强 基 层 建 机 制 的 要 求, 增 加 财 政 投 入, 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革, 建 立 健 全 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 加 快 医 疗 卫 生 事 业 发 展, 优 先 满 足 群 众 基 本 医 疗 卫 生 需 求 年 1 月 6 日 在 北 京 召 开 2011 年 全 国 卫 生 工 作 会 议 上, 卫 生 部 明 确 提 出 十 二 五 卫 生 发 展 的 总 体 目 标 : 到 2015 年, 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度 初 步 建 立, 基 本 医 疗 保 障 制 度 更 加 健 全, 公 共 卫 生 服 务 体 系 和 医 疗 服 务 体 系 更 加 完 善, 药 品 供 应 保 障 体 系 更 加 规 范, 医 疗 卫 生 机 构 管 理 体 制 和 运 行 机 制 更 加 科 学, 基 本 医 疗 卫 生 服 务 可 及 性 显 著 增 强, 居 民 个 人 就 医 费 用 负 担 明 显 减 轻, 人 民 群 众 健 康 水 平 进 一 步 提 高 地 区 间 资 源 配 置 和 人 群 健 康 状 况 差 异 明 显 缩 小, 国 民 健 康 水 平 达 到 发 展 中 国 家 前 列 年 10 月 9 日, 工 业 和 信 息 化 部 卫 生 部 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 等 三 部 门 联 合 印 发 了 关 于 加 快 医 药 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见, 提 出 在 医 疗 器 械 领 域, 针 对 临 床 需 求 大 应 用 面 广 的 医 学 影 像 放 射 治 疗 微 创 介 入 外 科 植

78 入 体 外 诊 断 试 剂 等 产 品, 推 进 核 心 部 件 关 键 技 术 的 国 产 化, 培 育 200 个 以 上 拥 有 自 主 知 识 产 权 掌 握 核 心 技 术 达 到 国 际 先 进 水 平 销 售 收 入 超 过 1,000 万 的 先 进 医 疗 设 备 年 10 月 10 日, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定, 将 包 括 先 进 医 疗 设 备 在 内 的 生 物 产 业 列 入 战 略 性 新 兴 产 业, 明 确 指 出 加 快 先 进 医 疗 设 备 医 用 材 料 等 生 物 医 学 工 程 产 品 的 研 发 和 产 业 化, 促 进 规 模 化 发 展 年 11 月 15 日, 科 技 部 卫 生 部 等 10 部 门 联 合 制 定 医 学 科 技 发 展 十 二 五 规 划, 规 划 指 出 加 快 医 学 科 技 发 展, 对 于 满 足 人 民 群 众 日 益 增 长 的 健 康 需 求, 提 高 公 众 健 康 保 障 水 平, 支 撑 医 疗 卫 生 体 制 改 革 的 顺 利 实 施, 培 育 发 展 生 物 医 药 战 略 性 新 兴 产 业, 切 实 改 善 民 生 服 务, 以 及 完 善 国 家 创 新 体 系, 建 设 创 新 型 国 家 具 有 重 要 意 义 文 件 称, 医 学 逐 步 成 为 促 进 生 物 材 料 信 息 工 程 等 学 科 领 域 集 成 融 合 应 用 的 重 要 引 擎, 医 学 科 技 发 展 进 入 了 重 要 的 战 略 机 遇 期 年 12 月 31 日, 科 技 部 发 布 了 医 疗 器 械 科 技 产 业 十 二 五 专 项 规 划, 规 划 提 出 以 下 目 标 : 初 步 建 立 医 疗 器 械 研 发 创 新 链, 医 疗 器 械 产 业 技 术 创 新 能 力 显 著 提 升 ; 突 破 一 批 共 性 关 键 技 术 和 核 心 部 件, 重 点 开 发 一 批 具 有 自 主 知 识 产 权 的 高 性 能 高 品 质 低 成 本 和 主 要 依 赖 进 口 的 基 本 医 疗 器 械 产 品, 满 足 我 国 基 层 医 疗 卫 生 体 系 建 设 需 要 和 临 床 常 规 诊 疗 需 求 ; 进 一 步 完 善 科 技 创 新 和 产 业 发 展 的 政 策 环 境, 培 育 一 批 创 新 品 牌, 大 幅 提 高 产 业 竞 争 力, 医 疗 器 械 科 技 产 业 发 展 实 现 快 速 跨 越 年 5 月 19 日, 国 务 院 印 发 中 国 制 造 2025, 部 署 全 面 推 进 实 施 制 造 强 国 战 略 在 生 物 医 药 及 高 性 能 医 疗 器 械 方 面, 中 国 制 造 2025 指 出, 发 展 针 对 重 大 疾 病 的 化 学 药 中 药 生 物 技 术 药 物 新 产 品, 重 点 包 括 新 机 制 和 新 靶 点 化 学 药 抗 体 药 物 抗 体 偶 联 药 物 全 新 结 构 蛋 白 及 多 肽 药 物 新 型 疫 苗 临 床 优 势 突 出 的 创 新 中 药 及 个 性 化 治 疗 药 物 提 高 医 疗 器 械 的 创 新 能 力 和 产 业 化 水 平, 重 点 发 展 影 像 设 备 医 用 机 器 人 等 高 性 能 诊 疗 设 备, 全 降 解 血 管 支 架 等 高 值 医 用 耗 材, 可 穿 戴 远 程 诊 疗 等 移 动 医 疗 产 品 实 现 生 物 3D 打 印 诱 导 多 能 干 细 胞 等 新 技 术 的 突 破 和 应 用 年 5 月 27 日, 国 家 药 监 局 公 布 药 品 医 疗 器 械 产 品 注 册 收 费 标 准

79 药 品 注 册 收 费 实 施 细 则 ( 试 行 ) 医 疗 器 械 产 品 注 册 收 费 实 施 细 则 ( 试 行 ) 三 个 文 件, 提 高 医 疗 注 册 收 费 标 准, 提 高 收 费 门 槛 有 利 于 把 行 业 内 无 经 济 实 力 的 企 业 拒 之 门 外, 打 破 目 前 医 疗 市 场 同 质 化 竞 争 的 局 面, 净 化 市 场 环 境, 促 进 企 业 规 模 发 展 ( 三 ) 行 业 发 展 概 况 1 医 用 敷 料 行 业 发 展 概 况 (1) 全 球 医 用 敷 料 市 场 概 况 随 着 医 疗 条 件 的 改 善, 全 球 人 均 寿 命 不 断 提 高, 人 口 老 龄 化 趋 势 明 显, 根 据 WHO 发 布 的 2014 年 世 界 卫 生 统 计 报 告, 全 球 平 均 寿 命 由 1990 年 的 64 岁 提 高 至 70 岁, 其 中 中 国 平 均 寿 命 由 1990 年 69 岁 提 高 至 2012 年 的 75 岁,WHO 预 计 2000 年 至 2050 年, 全 球 60 岁 以 上 的 人 口 将 增 加 三 倍 多, 从 6 亿 人 增 加 到 20 亿 随 着 世 界 人 口 的 老 龄 化, 与 老 年 人 密 切 相 关 的 褥 疮 溃 疡 等 慢 性 伤 口 的 护 理 以 及 疼 痛 症 状 的 治 疗 将 日 益 受 益, 随 着 各 国 政 府 对 于 抗 生 素 的 使 用 进 行 监 管 以 及 患 者 健 康 意 识 的 增 强, 抗 生 素 在 伤 口 治 理 和 疼 痛 治 疗 方 面 使 用 下 降, 国 际 市 场 对 医 用 敷 料 的 需 求 将 越 来 越 强 根 据 BCC Research 公 司 针 对 全 球 疼 痛 管 理 药 物 及 设 备 市 场 进 行 的 调 查 及 分 析 预 测, 疼 痛 管 理 药 物 及 设 备 的 市 场 规 模 2012 年 达 到 354 亿 美 元 预 计 整 体 市 场 规 模 2017 年 将 达 到 415 亿 美 元 (2) 我 国 医 用 敷 料 市 场 在 国 际 市 场 的 地 位 从 全 球 范 围 来 看, 目 前 棉 花 绷 带 纱 布 等 传 统 医 用 敷 料 仍 占 整 个 医 用 敷 料 的 重 要 地 位 欧 洲 及 日 本 等 发 达 国 家 受 制 于 人 力 成 本 昂 贵 且 非 全 球 主 要 棉 花 产 地, 凭 借 着 领 先 的 生 产 技 术, 主 要 定 位 于 新 型 医 用 敷 料 生 产, 传 统 医 用 敷 料 的 生 产 外 包 比 例 持 续 提 高 医 用 敷 料 品 类 繁 多, 根 据 联 合 国 商 品 贸 易 统 计 署 数 据 库 数 据 显 示, 医 用 敷 料 中 主 要 有 5 大 类 产 品, 具 体 包 括 :Ⅰ 药 棉 纱 布 绷 带,Ⅱ 其 他 胶 粘 敷 料 及 有 胶 粘 涂 层 的 其 他 物 品,Ⅲ 其 他 软 填 料 及 类 似 物 品,Ⅳ 急 救 药 箱,Ⅴ 橡 皮 膏,2010 以 来 我 国 医 用 敷 料 中 的 5 大 类 产 品 出 口 交 货 值 大 幅 增 长, 达 到 亿 美 元, 近 5 年 年 均 复 合 增 长 率 为 10.33%

80 2010 年 年 我 国 医 用 敷 料 出 口 金 额 增 长 率 数 据 来 源 : 联 合 国 贸 易 商 品 统 计 数 据 库 (UN Comtrade Database) 从 医 用 敷 料 生 产 国 来 看, 近 年 来 我 国 凭 借 齐 全 的 原 材 料 供 应 完 善 的 配 套 供 应 链 体 系 精 确 把 握 客 户 标 准 的 管 理 理 念 以 及 合 理 的 成 本 等 综 合 优 势, 逐 渐 成 为 了 全 球 传 统 医 用 敷 料 重 要 的 采 购 区 域 之 一 2014 年, 中 国 医 用 敷 料 5 大 类 的 出 口 额 为 亿 美 元, 占 全 球 医 用 敷 料 出 口 额 的 20.81%, 是 全 球 最 大 医 用 敷 料 出 口 国 ; 欧 美 发 达 国 家 在 新 型 医 用 敷 料 生 产 方 面 占 据 统 治 地 位, 德 国 英 国 美 国 比 利 时 等 欧 美 发 达 国 家 占 据 全 球 医 用 敷 料 出 口 的 前 几 位 2014 年 全 球 医 用 敷 料 出 口 金 额 ( 亿 美 元 ) 2014 年 全 球 医 用 敷 料 出 口 额 占 比 数 据 来 源 : 联 合 国 贸 易 商 品 统 计 数 据 库 (UN Comtrade Database) 2 国 内 医 用 敷 料 行 业 发 展 概 况 (1) 国 内 医 用 敷 料 行 业 概 况 根 据 国 家 统 计 局 统 计 年 鉴 统 计,2014 年 中 国 65 岁 以 上 的 老 年 人 人 口 达 到 1.38 亿, 占 总 人 口 的 10.01% 老 年 人 患 病 的 概 率 较 高, 对 于 医 疗 器 械 的 需 求 日 益 增 大 根 据 国 家 统 计 局 统 计 年 鉴 统 计, 近 年 来, 我 国 城 镇 居 民 家 庭 可 支 配 收 入 逐 年 提 高, 由 2010 年 的 1.91 万 元 提 高 至 2014 年 的 2.88 万 元, 居 民 生 活 水 平 的 提 高

81 促 使 其 健 康 意 识 不 断 提 高, 对 于 具 备 消 费 属 性 的 创 可 贴 贴 膏 剂 运 动 保 护 产 品 等 产 品 的 使 用 量 和 备 用 量 不 断 提 高 年 老 龄 人 口 占 比 年 城 镇 居 民 家 庭 人 均 可 支 配 收 入 ( 元 ) 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 (2) 国 内 医 用 敷 料 行 业 现 状 近 年 来, 中 国 医 用 耗 材 市 场 规 模 快 速 增 长,2014 年 销 售 收 入 达 到 1, 亿 元, 利 润 总 额 为 亿 元,2010 年 年 销 售 收 入 年 复 合 增 长 率 达 到 27.23%, 行 业 呈 现 高 速 扩 张 医 用 敷 料 作 为 医 用 耗 材 行 业 下 最 重 要 的 子 行 业, 受 益 于 行 业 的 快 速 发 展, 行 业 规 模 持 续 增 长 近 几 年, 我 国 老 龄 化 程 度 加 剧 以 及 人 民 生 活 水 平 的 日 益 提 高, 为 我 国 医 用 敷 料 行 业 创 造 了 更 多 的 市 场 机 会 我 国 医 用 耗 材 销 售 收 入 及 增 长 率 情 况 我 国 医 用 耗 材 利 润 总 额 及 增 长 率 情 况 数 据 来 源 : 中 国 医 药 保 健 品 进 出 口 商 会 3 细 分 产 品 市 场 需 求 分 析 (1) 伤 口 护 理 行 业 1 国 际 伤 口 护 理 行 业 市 场 发 展 概 况 伤 口 护 理 行 业 主 要 包 括 急 性 伤 口 护 理 慢 性 伤 口 护 理 及 术 后 伤 口 护 理 伤 口 护 理 需 要 的 医 用 敷 料 主 要 用 于 清 洁 覆 盖 创 面 吸 收 体 内 渗 出 液 为 创 面 提 供 愈 合

82 环 境 保 护 伤 口 免 受 细 菌 及 尘 粒 等 外 源 污 染 以 及 固 定 包 扎 等, 具 体 产 品 包 括 创 可 贴 敷 贴 医 用 纱 布 脱 脂 棉 医 用 胶 布 绷 带 抗 菌 性 敷 料 水 凝 胶 敷 料 水 胶 体 敷 料 聚 合 物 纳 米 纤 维 敷 料 生 物 基 纤 维 敷 料 高 吸 收 纤 维 敷 料 等 日 常 生 活 中, 手 术 切 口 烧 伤 烫 伤 伤 口 和 压 疮 等 急 性 伤 口 需 大 量 消 耗 伤 口 护 理 敷 料, 同 时, 随 着 人 口 结 构 的 老 龄 化 不 断 加 剧, 随 之 而 来 的 糖 尿 病 溃 疡 以 及 静 脉 曲 张 溃 疡 患 者 数 量 持 续 增 长, 国 际 市 场 对 伤 口 护 理 敷 料 的 需 求 将 越 来 越 强 据 施 乐 辉 (Smith & Nephew) 估 计,2014 年 全 球 伤 口 护 理 行 业 的 销 售 规 模 约 为 70 亿 美 元 2 我 国 伤 口 护 理 行 业 细 分 市 场 发 展 概 况 在 创 可 贴 领 域, 在 多 年 的 竞 争 中, 我 国 市 场 形 成 了 云 南 白 药 创 可 贴 与 强 生 公 司 生 产 的 邦 迪 两 强 并 立 的 格 局 白 药 创 可 贴 分 为 含 药 创 可 贴 和 不 含 药 创 可 贴 两 种, 其 中 含 药 创 可 贴 为 国 药 准 字 号 自 2004 年 以 来, 云 南 白 药 创 可 贴 凭 借 其 独 特 的 含 药 创 可 贴, 兼 具 止 血 镇 痛 消 炎 愈 创 的 组 合 功 效, 以 及 强 大 的 品 牌 影 响 力, 云 南 白 药 创 可 贴 市 场 份 额 逐 步 扩 大, 据 公 司 市 场 调 查, 截 至 2013 年 云 南 白 药 创 可 贴 市 场 占 有 率 约 达 一 半 左 右 在 医 用 胶 带 绷 带 领 域, 根 据 国 家 统 计 局 数 据, 截 至 2014 年 底, 我 国 拥 有 医 疗 卫 生 机 构 98.1 万 个, 病 床 万 张, 在 临 床 使 用 需 要 消 耗 大 量 的 医 用 胶 带 绷 带 未 来 病 患 人 数 与 医 疗 设 施 将 保 持 稳 定 增 长, 因 此 医 用 胶 带 绷 带 的 市 场 前 景 十 分 广 阔 (2) 贴 膏 剂 在 我 国, 止 痛 市 场 巨 大, 全 国 有 骨 骼 肌 肉 疼 痛 症 状 的 患 者 群 体 众 多, 具 有 止 疼 功 效 的 贴 膏 剂 具 有 广 阔 的 发 展 前 景 目 前 针 对 疼 痛 主 要 采 用 内 服 外 用 的 传 统 治 疗 方 法, 但 是 传 统 止 痛 药 物 存 在 不 良 反 应 的 缺 点, 而 贴 膏 剂 以 其 疗 效 确 切 使 用 方 便 不 良 反 应 少 等 优 点 得 到 快 速 发 展 近 年 来, 随 着 现 代 科 学 技 术 的 进 步, 贴 膏 剂 的 透 皮 吸 收 技 术 以 及 药 用 成 分 得 以 改 进, 我 国 外 用 贴 膏 剂 的 销 售 额 保 持 着 快 速 增 长 的 趋 势, 贴 膏 剂 种 类 日 渐 增 加 据 国 家 药 监 局 (CFDA) 数 据 库 资 料 显 示, 我 国 贴 膏 剂 类 生 产 批 文 已 有 近 千 张 国 内 贴 膏 剂 生 产 厂 家 已 超 过 200 家, 云 南 白 药 奇 正 藏 药 羚 锐 制 药 天 和 药 业 北 京 同 仁 堂 哈 药 集 团 制 药 六 厂 武 汉 健 民 药 业 等 是 贴 膏 剂 的 主 要 生 产 厂

83 商, 根 据 从 事 贴 膏 剂 生 产 销 售 的 上 市 公 司 数 据 推 测, 我 国 贴 膏 剂 销 售 收 入 超 过 30 亿 元 生 产 较 多 的 贴 膏 剂 品 种 包 括 麝 香 壮 骨 膏 关 节 止 痛 膏 伤 湿 止 痛 膏 狗 皮 膏 伤 湿 祛 痛 膏 等 2014 年 我 国 贴 膏 剂 市 场 销 售 情 况 公 司 名 称 产 品 名 称 销 售 金 额 云 南 白 药 云 南 白 药 膏 约 12 亿 元 奇 正 藏 药 奇 正 消 痛 贴 膏 7.10 亿 元 羚 锐 制 药 壮 骨 麝 香 止 痛 膏 通 络 祛 痛 膏 5.37 亿 元 天 和 药 业 ( 华 润 三 九 ) 天 和 骨 通 贴 膏 约 2 亿 元 数 据 来 源 : 上 市 公 司 年 报 目 前, 临 床 使 用 的 贴 膏 剂 类 产 品 大 多 属 于 安 全 性 较 高 副 作 用 轻 微 辅 助 治 疗 的 产 品,2012 版 国 家 基 本 药 物 目 录 中 的 5 个 贴 膏 剂 品 种 均 为 骨 伤 科 用 药 经 典 止 痛 类 药 物 有 云 南 白 药 膏, 新 进 基 本 药 物 目 录 的 贴 膏 剂 是 消 痛 贴 膏 复 方 南 星 止 痛 膏 通 络 祛 痛 膏, 从 而 给 市 场 放 量 增 长 带 来 利 好 ( 四 ) 医 用 敷 料 行 业 竞 争 格 局 和 进 入 障 碍 1 医 用 敷 料 行 业 竞 争 格 局 (1) 欧 美 国 家 占 据 大 半 新 型 医 用 敷 料 市 场 随 着 科 学 技 术 的 进 步, 医 用 敷 料 市 场 取 得 了 较 快 的 发 展, 出 现 了 很 多 结 构 不 同 功 能 全 面 的 新 型 医 用 敷 料, 其 代 表 了 医 用 敷 料 发 展 的 方 向 来 自 国 外 市 场 调 研 机 构 Joanne Tibballs Epicom Business Intelligence 的 统 计 称,2013 年 全 球 新 型 医 用 敷 料 市 场, 欧 洲 占 41%, 美 国 占 39%, 其 他 国 家 和 地 区 则 占 20% 欧 美 国 家 凭 借 领 先 的 技 术 优 势, 占 领 新 型 医 用 敷 料 市 场 (2) 中 国 在 传 统 医 用 敷 料 上 占 据 稳 定 市 场 份 额 经 过 20 多 年 的 耕 耘, 凭 借 齐 全 的 原 材 料 供 应 完 善 的 配 套 供 应 链 体 系 熟 悉 客 户 标 准 的 管 理 理 念 以 及 合 理 的 成 本 等 综 合 优 势, 中 国 传 统 医 用 敷 料 已 经 在 国 际 市 场 上 占 据 较 稳 定 市 场 份 额, 是 这 个 医 疗 细 分 领 域 的 世 界 工 厂, 目 前 全 球 超 过 50% 的 传 统 医 用 敷 料 由 中 国 供 应 2 医 用 敷 料 行 业 主 要 进 入 障 碍 (1) 市 场 准 入 医 用 敷 料 接 触 并 直 接 作 用 于 人 体 伤 口 表 面, 关 系 到 人 们 的 生 命 和 健 康 如 果

84 产 品 出 现 问 题, 影 响 较 为 广 泛, 具 有 较 高 的 风 险 性, 因 此 国 家 对 相 关 企 业 的 设 立 产 品 的 生 产 与 销 售 资 格 进 行 严 格 的 审 查, 并 建 立 了 系 统 的 管 理 和 市 场 准 入 制 度 从 2011 年 开 始, 医 疗 器 械 生 产 质 量 管 理 规 范 ( 试 行 ) 的 实 施 对 新 进 入 的 企 业 提 出 了 更 高 的 要 求, 企 业 生 产 和 销 售 需 取 得 国 家 药 监 部 门 的 前 置 许 可, 此 外 产 品 开 发 完 成 后 还 需 要 取 得 产 品 注 册 证 (2) 国 际 质 量 认 证 世 界 各 国 或 地 区 对 进 口 医 疗 器 械 产 品 的 注 册 等 事 项 同 样 进 行 严 格 审 查 我 国 医 用 敷 料 出 口 欧 盟 地 区 需 要 取 得 CE 产 品 认 证 ; 产 品 出 口 美 国 需 要 通 过 FDA 注 册 ; 产 品 出 口 日 本 需 要 获 得 日 本 厚 生 劳 动 省 的 认 证 ; 产 品 出 口 南 美 等 国 家, 需 要 在 当 地 卫 生 部 注 册, 并 提 供 当 地 要 求 的 包 括 自 由 销 售 证 书 等 一 系 列 文 件 通 过 相 关 产 品 认 证 或 满 足 特 别 出 口 要 求 需 要 企 业 在 技 术 管 理 质 量 管 理 人 才 队 伍 注 册 法 规 的 理 解 等 方 面 有 较 长 时 间 的 积 累 (3) 技 术 与 工 艺 壁 垒 医 用 敷 料 行 业 涉 及 临 床 检 验 学 生 物 化 学 分 子 生 物 学 生 物 医 学 工 程 等 众 多 学 科 领 域 同 时, 行 业 研 发 领 域 技 术 含 量 高 开 发 周 期 长, 生 产 工 艺 流 程 复 杂 质 量 控 制 要 求 高, 从 而 进 一 步 提 高 了 行 业 技 术 壁 垒 因 此, 医 用 敷 料 行 业 尤 其 是 新 型 医 用 敷 料 的 技 术 门 槛 较 高, 新 进 入 者 很 难 在 短 期 内 取 得 技 术 竞 争 优 势 并 对 现 有 竞 争 格 局 产 生 冲 击 (4) 市 场 渠 道 壁 垒 医 用 敷 料 行 业 的 销 售 网 络 和 售 后 服 务 体 系 的 建 立 和 完 善, 不 仅 需 要 大 量 的 资 金 投 入, 更 需 要 长 期 的 市 场 开 拓 与 培 育, 以 及 不 断 为 顾 客 创 造 价 值 所 形 成 的 品 牌 效 应 尤 其 对 于 兼 顾 国 内 和 国 外 市 场 的 企 业, 与 国 内 外 优 质 经 销 商 的 合 作, 广 泛 的 营 销 网 络 的 建 设, 国 内 外 品 牌 知 名 度 的 形 成 都 需 要 长 时 间 的 积 累 同 时, 医 疗 卫 生 系 统 的 招 标 项 目 条 件 设 置 较 高, 需 要 多 年 良 好 的 品 牌 形 象 经 营 业 绩 产 品 质 量 渠 道 资 源 以 及 完 善 的 售 后 服 务 网 络, 新 进 入 者 难 以 在 较 短 时 间 内 建 立 完 善 的 市 场 渠 道 ( 五 ) 医 用 敷 料 行 业 发 展 趋 势 1 传 统 医 用 敷 料 市 场 需 求 稳 定 我 国 是 全 球 传 统 医 用 敷 料 最 大 生 产 国 棉 花 绷 带 纱 布 等 传 统 医 用 敷 料 使

85 用 历 史 悠 久, 且 具 有 吸 水 性 好 保 温 性 良 好 价 格 低 廉 等 优 点, 在 临 床 操 作 中 将 只 作 为 最 基 本 的 医 用 辅 助 工 具, 具 有 稳 定 的 市 场 需 求 但 是 传 统 医 用 敷 料 存 在 不 具 备 治 疗 修 复 功 能 缺 少 抑 菌 作 用 使 用 中 容 易 产 生 伤 口 感 染 等 缺 陷, 对 传 统 医 用 敷 料 进 行 改 进, 并 逐 步 向 新 型 医 用 敷 料 的 发 展 成 为 行 业 的 发 展 方 向 2 新 型 医 用 敷 料 市 场 发 展 迅 速 随 着 生 活 节 奏 的 加 快 工 作 压 力 的 加 大 以 及 人 均 可 支 配 收 入 的 增 长, 在 人 们 受 到 伤 病 时, 更 希 望 缩 短 康 复 时 间, 得 到 更 舒 适 的 治 疗 体 验 传 统 医 用 敷 料 治 疗 修 复 缓 慢 使 用 体 验 差 等 劣 势 逐 渐 显 现, 在 临 床 中 的 应 用 也 受 到 局 限 虽 然 新 型 医 用 敷 料 使 用 成 本 较 高, 但 它 们 可 以 缩 短 伤 口 愈 合 时 间, 减 少 医 用 敷 料 用 量, 降 低 疼 痛 和 不 舒 适 感 在 这 些 因 素 促 使 下, 使 用 更 方 便 性 能 更 优 良 的 高 科 技 敷 料 将 逐 步 占 领 传 统 敷 料 的 部 分 市 场 份 额, 科 技 类 产 品 和 功 能 性 产 品 将 表 现 出 强 劲 的 增 长 态 势 ( 六 ) 影 响 我 国 医 用 敷 料 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 国 家 政 策 的 支 持 由 于 医 疗 器 械 和 药 品 是 我 国 提 高 整 体 医 疗 卫 生 水 平 的 重 要 组 成 部 分, 且 研 究 投 入 大 时 间 长, 因 此 国 家 在 此 领 域 给 予 大 力 支 持 国 家 十 二 五 规 划 纲 要 明 确 要 求 完 善 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革, 建 立 健 全 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 加 快 医 疗 卫 生 事 业 发 展, 优 先 满 足 群 众 基 本 医 疗 卫 生 需 求 科 技 部 卫 生 部 等 10 部 门 联 合 制 定 医 学 科 技 发 展 十 二 五 规 划 指 出, 加 快 医 学 科 技 发 展, 对 于 满 足 人 民 群 众 日 益 增 长 的 健 康 需 求, 提 高 公 众 健 康 保 障 水 平, 支 撑 医 疗 卫 生 体 制 改 革 的 顺 利 实 施, 培 育 发 展 生 物 医 药 战 略 性 新 兴 产 业, 切 实 改 善 民 生 服 务, 以 及 完 善 国 家 创 新 体 系, 建 设 创 新 型 国 家 具 有 重 要 意 义 国 家 政 策 的 支 持 对 医 用 敷 料 行 业 的 研 发 和 产 业 化 发 展 给 予 积 极 推 动, 促 进 了 行 业 发 展 (2) 国 内 市 场 需 求 潜 力 巨 大 1 人 口 老 龄 化 程 度 加 剧 居 民 可 支 配 收 入 水 平 提 高, 对 医 疗 及 健 康 的 需 求 增 强 根 据 WHO 发 布 的 2014 年 世 界 卫 生 统 计 报 告, 全 球 平 均 寿 命 由 1990 年

86 的 64 岁 提 高 至 70 岁, 其 中 中 国 平 均 寿 命 由 1990 年 的 69 岁 提 高 至 2012 年 的 75 岁,WHO 预 计 2000 年 至 2050 年, 全 球 60 岁 以 上 的 人 口 将 增 加 三 倍 多, 从 6 亿 人 增 加 至 20 亿 根 据 国 家 统 计 局 统 计 年 鉴 统 计,2014 年 中 国 65 岁 以 上 的 老 年 人 人 口 达 到 1.38 亿, 占 总 人 口 的 10.01% 老 年 人 患 病 的 概 率 较 高, 对 于 医 疗 器 械 的 需 求 日 益 增 大 2 随 着 收 入 水 平 的 提 高 和 人 民 保 健 意 识 的 增 强, 居 民 对 医 疗 及 健 康 的 消 费 意 识 和 消 费 能 力 不 断 提 高, 医 疗 观 念 已 从 原 来 的 病 急 投 医 逐 步 向 预 防 为 主, 防 治 结 合 转 变 同 时, 人 们 更 加 关 注 康 复 时 间 诊 疗 过 程 中 的 舒 适 体 验, 这 些 因 素 都 将 持 续 推 动 医 用 敷 料 行 业 的 发 展 城 市 农 村 居 民 人 均 纯 收 入 及 医 疗 保 健 支 出 情 况 单 位 : 元 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 (3) 发 达 国 家 生 产 外 包 比 例 持 续 提 高 目 前 发 达 国 家 生 产 外 包 比 例 的 持 续 提 高 将 贡 献 我 国 传 统 医 用 敷 料 出 口 市 场 的 增 长 欧 洲 人 力 成 本 昂 贵, 且 非 全 球 主 要 棉 产 地, 产 能 外 包 已 达 约 90%, 仅 德 国 东 欧 等 地 区 的 小 部 分 产 能 会 在 未 来 缓 慢 释 放 ; 日 本 的 外 包 比 例 也 达 到 了 约 90% 美 国 目 前 外 包 比 例 约 为 60%, 本 土 依 然 保 留 约 40% 的 产 能, 但 将 逐 步 释 放 更 多 传 统 医 用 敷 料 的 生 产 (4) 医 用 敷 料 供 应 商 变 更 成 本 高 未 来 我 国 敷 料 出 口 市 场 年 均 复 合 增 长 率 预 计 会 放 缓, 但 其 他 发 展 中 国 家 对 中 国 供 应 商 的 出 口 业 务 暂 不 构 成 威 胁 首 先, 虽 然 东 南 亚 生 产 成 本 虽 然 略 低 于 中 国, 但 是 医 用 级 产 品 的 产 业 链 薄 弱, 同 时 政 局 不 稳 定, 存 在 潜 在 的 投 资 和 供 货 风 险 ; 其 次, 传 统 敷 料 行 业 投 资 回 报 相 对 较 低, 对 资 金 缺 乏 吸 引 力 ; 再 者, 客 户 更 换 供

87 应 商 成 本 昂 贵, 欧 美 大 客 户 需 耗 时 一 至 两 年 对 供 应 商 进 行 考 察, 因 此 不 会 轻 易 放 弃 长 期 合 作 的 供 应 商 (5) 急 救 包 市 场 需 求 巨 大 急 救 包 是 装 有 药 品 止 血 材 料 包 扎 材 料 等 急 救 药 品 和 器 材 的 小 包, 是 人 们 出 现 意 外 情 况 下 应 急 使 用 的 救 援 物 品 根 据 不 同 的 环 境 和 使 用 对 象, 可 分 为 家 用 急 救 包 户 外 急 救 包 车 载 急 救 包 军 用 急 救 包 等 1 全 球 急 救 包 市 场 概 况 在 全 球 很 多 国 家, 政 府 对 待 民 众 的 意 外 伤 害 急 救 意 识 和 技 能 重 视 程 度 较 高, 每 个 家 庭 和 汽 车 都 配 备 了 专 业 的 急 救 包, 并 且 组 织 民 众 进 行 培 训 美 国 通 过 立 法 规 定, 每 辆 汽 车 出 厂 必 须 强 制 配 备 急 救 包 ; 加 拿 大 法 规 规 定 在 车 站 码 头 大 型 服 务 型 企 业 的 营 业 网 点 公 共 交 通 工 具 必 需 配 备 急 救 包 ; 在 日 本, 几 乎 每 个 家 庭 公 司 旅 馆 学 校 均 配 有 急 救 包, 而 公 共 场 所 的 急 救 包 配 置 覆 盖 率 较 高, 甚 至 超 过 公 共 场 所 配 置 消 防 栓 的 要 求 ; 欧 洲 很 多 国 以 家 法 规 的 形 式 将 急 救 包 列 为 轿 车 的 标 准 配 置 2 我 国 急 救 包 市 场 发 展 现 状 A. 我 国 急 救 包 市 场 出 口 规 模 现 阶 段, 我 国 国 内 急 救 包 的 使 用 普 及 度 不 高, 但 急 救 包 出 口 已 开 始 起 步 2014 年, 我 国 急 救 包 出 口 额 为 12, 万 美 元,2005 年 至 2014 年 年 平 均 复 合 增 长 率 为 34.18%, 中 国 已 成 为 全 球 最 大 急 救 包 出 口 国 之 一 2005 年 年 我 国 急 救 包 出 口 金 额 及 增 长 率 数 据 来 源 : 联 合 国 贸 易 商 品 统 计 数 据 库 (UN Comtrade Database) B. 我 国 国 内 车 载 急 救 包 的 市 场 需 求

88 目 前, 我 国 除 重 庆 市 外, 其 他 地 区 并 没 有 强 制 性 规 定 车 辆 必 须 配 备 急 救 包, 国 内 市 场 配 有 急 救 包 的 车 型 只 有 少 数 进 口 豪 华 车, 如 宝 马 系, 德 国 原 装 的 奥 迪 A4 A6 A8, 奔 驰 车 系 等 目 前 重 庆 市 已 经 规 定 车 辆 必 须 配 备 急 救 包, 未 来 车 辆 配 置 急 救 包 的 强 制 性 规 定 可 能 在 全 国 范 围 内 实 施 根 据 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 统 计 数 据, 自 2005 年 以 来, 我 国 汽 车 产 销 量 快 速 增 长,2014 年 我 国 累 计 生 产 汽 车 2, 万 辆, 同 比 增 长 7.3%, 销 售 汽 车 2, 万 辆, 同 比 增 长 6.9% 若 国 家 强 制 要 求 汽 车 生 产 商 在 汽 车 出 厂 时 配 备 车 载 急 救 包, 同 时 强 制 要 求 老 车 在 验 车 时 配 备 急 救 包, 未 来 我 国 车 载 急 救 包 市 场 将 呈 现 爆 发 式 增 长, 市 场 潜 力 发 展 巨 大 2005 年 年 我 国 汽 车 产 销 量 及 增 长 率 数 据 来 源 : 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 C. 我 国 军 用 急 救 包 的 市 场 需 求 近 几 年, 我 国 在 军 事 装 备 的 设 计 研 发 和 配 备 方 面 越 来 越 重 视 在 2014 年 第 26 届 国 际 医 疗 设 备 仪 器 展 览 会 上, 由 第 三 军 医 大 学 野 战 外 科 研 究 所 与 南 方 卫 材 合 作 研 发 的 一 款 集 包 扎 止 血 固 定 通 气 和 抗 菌 镇 痛 等 功 能 于 一 体 的 国 产 新 型 单 兵 急 救 包 首 次 亮 相, 该 款 单 兵 急 救 包 替 代 过 去 急 救 包 中 只 有 创 可 贴 清 凉 油 纱 布 等 简 单 几 样 物 品 的 配 置, 而 提 供 急 救 剪 鼻 咽 通 气 管 急 救 止 血 绷 带 急 救 创 伤 绷 带 手 套 止 血 粉 急 救 药 盒 压 缩 曲 线 纱 布 等 一 系 列 集 成 物 品, 能 有 效 地 发 挥 保 护 士 兵 生 命, 直 接 减 少 战 斗 减 员 提 高 战 斗 力 的 作 用 新 型 单 兵 急 救 包 将 逐 步 在 我 国 军 队 中 得 到 广 泛 应 用, 我 国 是 世 界 现 役 部 队 规 模 最 大 的 国 家, 现 役 军 人 达 200 多 万 人, 保 守 计 算, 我 国 每 年 需 要 的 单 兵 急 救 包 价 值 在 1-2 亿 元

89 (6) 运 动 系 列 产 品 市 场 需 求 有 待 释 放 在 运 动 系 列 胶 带 绷 带 方 面, 随 着 生 活 水 平 的 提 高, 消 费 者 对 运 动 保 护 的 关 注 程 度 逐 渐 提 升, 运 动 系 列 胶 带 绷 带 的 使 用 日 趋 广 泛, 运 动 系 列 胶 带 绷 带 市 场 快 速 增 长 目 前 受 市 场 发 展 阶 段 的 限 制, 真 正 在 运 动 前 后 使 用 运 动 保 护 材 料 的 人 数 仍 然 较 少, 随 着 人 们 运 动 保 护 意 识 的 进 一 步 增 强, 运 动 系 列 胶 带 绷 带 将 呈 现 井 喷 式 增 长 2 不 利 因 素 (1) 国 内 以 传 统 医 用 敷 料 产 品 为 主, 同 质 化 严 重 中 国 医 用 敷 料 出 口 主 要 以 传 统 医 用 敷 料 产 品 为 主, 药 棉 纱 布 绷 带 等 大 宗 产 品 是 主 流, 且 出 口 产 品 以 贴 牌 出 口 为 主, 缺 少 自 己 的 国 外 销 售 渠 道 和 品 牌, 行 业 准 入 门 槛 相 对 较 低, 导 致 国 内 产 品 同 质 化 严 重, 低 价 竞 争 恶 性 循 环 (2) 成 本 上 升 减 弱 竞 争 优 势 近 几 年 国 内 物 价 上 涨 快, 人 工 原 材 料 运 费 等 成 本 相 应 增 加, 使 得 国 际 市 场 竞 争 优 势 减 弱, 长 期 来 看 则 面 临 来 自 越 南 柬 埔 寨 等 劳 动 力 成 本 较 低 国 家 的 竞 争 ( 七 ) 医 用 敷 料 行 业 主 要 经 营 特 点 1 医 用 敷 料 行 业 的 经 营 模 式 医 用 敷 料 行 业 产 品 生 产 条 件 要 求 较 高, 在 开 展 业 务 之 前 必 须 获 得 国 家 药 监 局 颁 发 的 医 疗 器 械 生 产 许 可 证, 若 生 产 含 药 医 用 敷 料, 则 还 需 获 得 药 品 生 产 许 可 证 药 品 GMP 证 书 等 在 销 售 方 面, 医 用 敷 料 行 业 直 销 经 销 的 模 式 并 存, 主 要 客 户 包 括 国 内 外 医 疗 机 构 及 医 用 耗 材 代 理 商 等 2 医 用 敷 料 行 业 的 周 期 性 区 域 性 和 季 节 性 特 征 医 用 敷 料 行 业 关 系 到 人 们 的 日 常 生 活, 不 属 于 周 期 性 的 行 业, 且 不 存 在 明 显 的 季 节 性 特 征 医 用 敷 料 行 业 在 长 三 角 珠 三 角 等 地 区 较 为 发 达, 其 中 江 苏 山 东 河 南 三 省 的 产 量 最 大, 大 型 医 用 敷 料 企 业 数 量 较 多, 占 全 国 医 用 敷 料 生 产 总 额 的 半 数 以 上 同 时, 该 区 域 纺 织 行 业 十 分 发 达, 行 业 产 业 链 较 为 完 善 加 之 这 些 地 区 临 近 海 边, 交 通 便 利, 产 品 出 口 比 其 他 地 区 更 具 优 势

90 医 用 敷 料 行 业 不 存 在 明 显 的 季 节 性 特 征 ( 八 ) 医 用 敷 料 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性 医 用 敷 料 行 业 上 游 行 业 主 要 包 括 大 宗 原 材 料 行 业, 下 游 行 业 为 医 药 流 通 企 业 及 国 内 外 各 级 医 疗 机 构 和 患 者 1 医 用 敷 料 行 业 的 上 游 行 业 关 联 性 及 影 响 公 司 上 游 行 业 主 要 包 括 大 宗 棉 花 橡 胶 汽 油 等 公 司 产 品 需 要 的 原 材 料 主 要 包 括 布 类 橡 胶 氧 化 锌 树 脂 等 大 宗 纺 织 和 化 学 原 料, 供 应 量 充 足 而 且 随 着 科 学 技 术 的 不 断 发 展, 近 年 来 越 来 越 多 的 更 加 满 足 生 物 相 容 性 安 全 性 舒 适 性 及 制 造 工 艺 可 行 性 的 新 材 料 成 功 研 发 产 业 化 并 投 入 使 用, 多 样 性 和 可 选 择 性 满 足 了 不 同 层 次 产 品 的 需 求 2 医 用 敷 料 行 业 的 下 游 行 业 关 联 性 及 影 响 医 用 敷 料 行 业 的 下 游 行 业 为 医 药 流 通 企 业 及 国 内 外 各 级 医 疗 机 构 和 患 者 近 年 来, 随 着 新 医 改 政 策 的 逐 步 落 实, 医 疗 卫 生 体 系 不 断 发 展 完 善, 医 疗 保 障 方 面 政 策 的 持 续 推 出, 亦 促 进 国 内 医 用 敷 料 市 场 保 持 较 快 的 增 长 ( 九 ) 产 品 进 口 国 的 市 场 和 政 策 情 况 1 主 要 海 外 销 售 国 家 的 有 关 进 口 政 策 医 用 敷 料 行 业 属 于 充 分 竞 争 的 行 业, 各 国 一 般 不 会 对 此 设 置 相 关 的 贸 易 障 碍 和 保 护 措 施 目 前 我 国 鼓 励 对 医 疗 器 械 的 产 品 出 口, 对 医 疗 器 械 的 出 口 无 特 殊 限 制 根 据 国 家 药 监 局 关 于 出 具 医 疗 器 械 产 品 出 口 销 售 证 明 书 的 管 理 规 定 ( 国 食 药 监 械 [2004]34 号 ) 的 规 定, 对 于 已 取 得 医 疗 器 械 注 册 证 的 产 品, 在 生 产 企 业 或 出 口 企 业 提 交 出 口 生 产 者 的 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 出 口 产 品 的 医 疗 器 械 注 册 证 出 口 企 业 的 营 业 执 照 以 及 申 请 者 的 自 我 保 证 声 明 后, 生 产 企 业 或 出 口 企 业 均 可 申 请 获 得 医 疗 器 械 产 品 出 口 销 售 证 明 书 2 主 要 海 外 销 售 国 家 产 品 准 入 政 策 医 疗 器 械 行 业 属 于 特 殊 管 制 行 业, 世 界 各 国 或 地 区 对 进 口 医 疗 器 械 产 品 的 注 册 等 事 项 同 样 进 行 严 格 审 查 我 国 医 用 敷 料 出 口 欧 盟 地 区 需 要 取 得 CE 产 品 认 证 ;

91 产 品 出 口 美 国 需 要 通 过 FDA 注 册 ; 产 品 出 口 日 本 需 要 获 得 日 本 厚 生 劳 动 省 的 认 证 ; 产 品 出 口 亚 洲 非 洲 南 美 等 大 部 分 地 区 在 进 口 医 疗 器 械 产 品 时 也 要 求 进 口 企 业 具 备 相 应 的 产 品 注 册 或 认 证 证 书 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 主 要 竞 争 对 手 的 简 要 情 况 1 医 用 敷 料 主 要 竞 争 对 手 (1) 国 际 市 场 主 要 竞 争 对 手 1 强 生 (Johnson & Johnson) 强 生 公 司 是 一 家 业 务 具 有 很 强 综 合 性 分 布 范 围 广 泛 的 健 康 护 理 产 品 制 造 商 和 服 务 商, 为 消 费 品 制 药 以 及 医 疗 器 材 和 诊 断 产 品 的 市 场 提 供 全 面 的 产 品 和 服 务 强 生 公 司 拥 有 邦 迪 强 生 婴 儿 露 得 清 可 伶 可 俐 娇 爽 达 克 宁 泰 诺 等 众 多 品 牌 强 生 公 司 2014 年 度 销 售 收 入 为 亿 美 元, 其 中 伤 口 护 理 及 其 他 的 销 售 收 入 为 亿 美 元 2 明 尼 苏 达 矿 务 及 制 造 业 公 司 (Minnesota Mining and Manufacturing Corporation, 简 称 3M ) 3M 公 司 总 部 设 在 美 国 明 尼 苏 达 州 的 圣 保 罗 市, 其 业 务 涉 及 范 围 包 括 办 公 用 品 标 识 电 信 通 讯 医 疗 用 品 货 物 运 输 安 保 与 防 护, 其 中 医 疗 用 品 主 要 涉 及 口 腔 高 端 医 用 敷 料 听 诊 器 等 3M 生 产 的 医 用 胶 带, 如 单 面 薄 膜 胶 带 双 面 胶 带 和 转 移 胶 带 无 纺 布 和 织 造 布 胶 带 水 胶 体 胶 带 泡 沫 胶 带 等 产 品 的 技 术 工 艺 在 全 球 处 于 领 先 水 平 3M 公 司 2014 年 度 销 售 收 入 为 亿 美 元, 其 中 医 用 及 手 术 领 域 的 销 售 收 入 为 亿 美 元 3 施 乐 辉 (Smith & Nephew) 施 乐 辉 公 司 总 部 位 于 英 国 伦 敦, 在 全 球 有 四 大 事 业 部 (GBU) 骨 科 内 窥 镜 生 物 脊 椎 伤 口 护 理 施 乐 辉 公 司 医 用 敷 料 主 要 包 括 一 般 伤 口 护 理 产 品 和 专 业 伤 口 护 理 产 品 两 大 类 产 品, 其 中, 一 般 伤 口 护 理 产 品 较 多, 包 括 疤 痕 敌 超 级 防 水 胶 布 超 级 防 水 胶 膜 急 救 箱 喷 雾 胶 布 伤 口 护 垫 油 性 纱 布 等 ; 专 业 伤 口 护 理 产 品 主 要 包 括 特 强 吸 水 海 绵 敷 料 含 碘 除 菌 伤 口 护 理 敷 料 免 缝 胶 贴

92 等 施 乐 辉 公 司 2014 年 度 销 售 收 入 为 亿 美 元, 其 中 伤 口 护 理 相 关 领 域 的 销 售 收 入 为 亿 美 元 (2) 国 内 市 场 主 要 竞 争 对 手 1 江 西 3L 医 用 制 品 集 团 股 份 有 限 公 司 江 西 3L 医 用 制 品 集 团 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1990 年, 总 部 位 于 南 昌 国 家 高 新 技 术 开 发 区 内, 是 以 科 研 生 产 销 售 为 一 体 的 法 人 联 合 体, 业 务 包 括 一 次 性 医 用 高 分 子 产 品 和 医 疗 器 械 医 用 净 化 设 备 的 销 售 及 维 修 安 装 工 程, 员 工 1,300 余 人,2013 年 销 售 收 入 为 3.37 亿 元 2 常 州 华 联 保 健 敷 料 有 限 公 司 常 州 华 联 保 健 敷 料 有 限 公 司 成 立 于 1992 年, 是 一 家 专 业 生 产 医 用 敷 料 产 品 的 厂 家 公 司 生 产 多 种 专 业 医 用 敷 料 产 品, 包 括 氧 化 锌 橡 皮 膏 弹 性 黏 胶 绷 带 自 黏 绷 带 运 动 胶 带 创 可 贴 敷 料 贴 及 各 种 医 用 胶 带, 公 司 产 品 陆 续 通 过 CE 产 品 认 证 和 ISO13485 质 量 认 证 及 美 国 FDA 注 册 3 青 岛 海 诺 生 物 工 程 有 限 公 司 青 岛 海 诺 生 物 工 程 有 限 公 司 是 一 家 医 用 耗 材 生 产 企 业, 主 要 产 品 包 括 注 射 器 输 液 器 创 可 贴 医 用 橡 皮 膏 医 用 输 液 贴 透 气 胶 带 酒 精 棉 棒 等 公 司 建 有 符 合 GMP 标 准 的 十 万 级 三 十 万 级 净 化 车 间 万 级 实 验 室, 拥 有 职 工 500 余 人 4 稳 健 医 疗 集 团 有 限 公 司 稳 健 医 疗 集 团 有 限 公 司 成 立 于 1991 年, 主 要 生 产 医 用 卫 生 材 料 及 医 用 敷 料, 主 要 产 品 系 列 有 : 医 用 伤 口 敷 料 手 术 室 耗 材 医 用 卫 生 材 料 及 家 庭 卫 生 护 理 用 品 等, 业 务 范 围 包 括 研 发 生 产 国 际 贸 易 国 内 销 售 与 品 牌 连 锁 经 营 稳 健 医 疗 通 过 ISO9001 ISO13485 CE 认 证 等 认 证, 产 品 出 口 到 美 洲 欧 洲 非 洲 澳 洲 中 东 日 本 东 南 亚 等 国 家 和 地 区 ( 二 ) 发 行 人 主 要 竞 争 优 势 1 客 户 资 源 优 势 本 公 司 经 过 二 十 多 年 的 经 营 发 展, 已 成 为 具 有 较 强 市 场 影 响 力 的 医 用 敷 料 生 产 企 业 本 公 司 根 据 医 用 敷 料 行 业 的 经 营 特 点, 形 成 了 以 ODM 为 主 的 经 营 模 式,

93 实 现 了 境 内 外 市 场 协 同 发 展 的 市 场 布 局 2003 年 开 始, 本 公 司 与 云 南 白 药 集 团 建 立 起 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 成 为 云 南 白 药 创 可 贴 云 南 白 药 膏 独 家 产 品 提 供 商, 并 与 江 苏 鱼 跃 医 疗 设 备 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :002223) 第 三 军 医 大 学 第 三 附 属 医 院 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :600998) 及 其 下 属 公 司 中 国 医 药 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :600056, 原 名 为 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 ) 等 客 户 建 立 合 作 关 系 在 国 际 市 场, 公 司 与 美 国 日 本 德 国 俄 罗 斯 意 大 利 澳 大 利 亚 和 阿 尔 及 利 亚 等 国 家 的 数 百 家 知 名 医 用 敷 料 品 牌 及 经 销 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 伙 伴 关 系, 为 其 提 供 产 品 设 计 开 发 和 生 产 服 务, 具 体 包 括 美 国 美 联 (Medline Industries, Inc.) 日 本 日 进 医 疗 器 株 式 会 社 等 本 公 司 的 创 可 贴 贴 膏 剂 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 敷 贴 等 产 品, 已 经 在 国 内 国 际 市 场 拥 有 较 高 的 市 场 美 誉 度 和 生 产 品 牌 影 响 力 2 技 术 研 发 优 势 本 公 司 自 设 立 以 来 一 直 将 提 高 技 术 研 发 能 力 作 为 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 的 关 键, 公 司 多 年 来 高 度 重 视 产 品 研 发, 在 粘 胶 吹 孔 技 术 高 吸 水 率 水 凝 胶 制 备 技 术 双 面 微 孔 膏 药 贴 技 术 EVA 膜 创 口 贴 技 术 浸 药 技 术 丝 绸 透 气 胶 带 打 孔 技 术 万 向 精 密 调 整 模 架 技 术 水 胶 体 敷 料 技 术 等 方 面 在 行 业 内 居 于 领 先 水 平 本 公 司 坚 持 自 主 研 发 与 产 学 研 合 作 相 结 合 的 研 发 模 式, 与 行 业 内 主 要 科 研 院 所 开 展 研 发 合 作, 搭 建 产 学 研 合 作 平 台 本 公 司 与 浙 江 大 学 联 合 成 立 了 江 苏 省 新 型 外 用 与 透 皮 制 剂 工 程 技 术 研 究 中 心, 在 水 凝 胶 等 新 型 敷 料 的 研 制 上 取 得 了 突 破 性 进 展 ; 另 外, 公 司 依 托 自 身 良 好 的 技 术 优 势, 承 担 了 全 军 医 学 科 学 技 术 研 究 十 二 五 发 展 计 划 之 战 场 系 列 急 救 器 材 评 估 集 成 与 新 型 器 材 研 制 子 课 题, 并 与 第 三 军 医 大 学 第 三 附 属 医 院 野 战 外 科 研 究 所 联 合 成 立 急 救 器 材 联 合 研 发 中 心 及 2011 创 伤 协 同 中 心, 致 力 于 提 高 军 用 急 救 器 材 的 性 能 和 质 量 公 司 依 托 良 好 的 技 术 研 发 优 势, 在 巩 固 原 有 产 品 优 势 的 情 况 下, 不 断 扩 充 和 丰 富 自 身 的 产 品 线, 陆 续 开 发 出 具 备 技 术 含 量 高 产 品 档 次 高 的 新 型 产 品 并 实 现 销 售, 具 体 包 括 高 端 功 能 性 敷 料 ( 甲 壳 胺 伤 口 敷 料 藻 酸 盐 伤 口 敷 料 ) 运 动 类 产 品 军 用 和 车 载 急 救 包 等, 不 断 提 升 公 司 的 预 期 盈 利 能 力 和 整 体 抗 风 险 能 力 3 质 量 及 资 质 优 势 本 公 司 把 稳 定 可 靠 的 产 品 质 量 作 为 公 司 立 足 之 本, 坚 持 以 市 场 为 导 向

94 以 质 量 求 生 存 以 产 品 求 发 展 的 质 量 宗 旨, 通 过 制 定 完 善 的 质 量 控 制 体 系, 从 原 材 料 半 成 品 到 产 成 品 均 严 格 执 行 检 验 标 准 和 检 验 程 序, 确 保 产 品 的 各 个 生 产 环 节 都 能 有 效 执 行 质 量 管 理 制 度, 防 范 产 品 质 量 风 险 本 公 司 通 过 了 符 合 国 家 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 要 求 的 GMP 认 证, 取 得 了 药 品 生 产 许 可 证 和 医 疗 器 械 生 产 许 可 证, 是 少 数 同 时 兼 有 GMP 证 书 药 品 生 产 许 可 证 和 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 的 公 司 之 一 ; 公 司 多 项 产 品 2007 年 通 过 了 TÜV SÜD 的 ISO13485 质 量 体 系 认 证 和 CE 认 证 ; 医 用 胶 带 2009 年 通 过 了 美 国 FDA 产 品 注 册 ; 公 司 于 2006 年 通 过 了 日 本 厚 生 劳 动 省 的 认 证 公 司 拥 有 的 上 述 资 质 及 认 证, 增 强 了 产 品 的 市 场 竞 争 力, 为 公 司 开 拓 国 内 外 市 场 奠 定 了 坚 实 的 基 础 本 公 司 不 断 改 进 生 产 工 艺 及 生 产 装 备, 提 高 生 产 自 动 化 程 度, 以 提 升 产 品 质 量 水 平 及 稳 定 性 在 创 可 贴 业 务 上, 本 公 司 2004 年 开 始 使 用 滚 切 设 备, 系 国 内 较 早 使 用 滚 切 技 术 进 行 生 产 的 企 业, 大 幅 度 提 高 了 生 产 效 率 及 产 品 质 量 ; 在 贴 膏 剂 业 务 上,2010 年 采 用 全 自 动 化 生 产 线, 有 效 地 降 低 了 人 工 因 素 对 产 品 质 量 稳 定 性 的 影 响 4 管 理 优 势 本 公 司 管 理 层 主 要 成 员 均 具 有 丰 富 的 管 理 经 验, 具 有 科 学 合 理 的 发 展 意 识 和 经 营 理 念, 对 于 整 个 行 业 的 发 展 企 业 的 定 位 有 着 深 刻 的 认 识 与 理 解, 是 一 支 善 于 学 习 和 敢 于 创 新 的 专 业 化 管 理 团 队 公 司 管 理 层 根 据 国 家 相 关 要 求, 结 合 自 身 实 际 情 况, 建 立 了 一 套 行 之 有 效 的 管 理 体 系, 覆 盖 公 司 产 品 研 发 技 术 创 新 原 材 料 采 购 产 品 生 产 产 品 销 售 及 售 后 服 务 等 方 面 的 规 范 化 管 理 公 司 高 度 重 视 在 采 购 生 产 销 售 物 流 售 后 服 务 等 方 面 的 成 本 控 制, 依 托 长 期 积 累 的 专 业 管 理 经 验, 将 成 本 控 制 贯 穿 于 各 个 环 节 中, 在 满 足 客 户 需 求 的 前 提 下, 有 效 降 低 公 司 的 生 产 成 本 与 期 间 费 用, 提 高 公 司 的 盈 利 水 平 5 规 模 优 势 本 公 司 是 国 内 规 模 较 大 的 胶 粘 敷 料 生 产 企 业 2014 年, 公 司 创 可 贴 产 量 为 万 平 方 米 胶 布 胶 带 及 绷 带 产 量 为 1, 万 平 方 米 贴 膏 剂 产 量 为 万 平 方 米 规 模 化 生 产 为 公 司 带 来 多 方 面 的 竞 争 优 势 : 第 一, 规 模 化 生 产 有 利 于 降 低 生 产 成 本, 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 ;

95 第 二, 规 模 化 生 产 可 以 增 加 公 司 大 宗 原 材 料 的 采 购 规 模, 提 高 公 司 在 采 购 原 材 料 时 的 议 价 能 力, 而 且 有 利 于 保 证 大 宗 原 材 料 商 品 供 应 质 量 的 稳 定 性, 进 而 提 高 公 司 产 品 质 量 的 稳 定 性 ; 第 三, 下 游 知 名 企 业 为 保 证 产 品 质 量 和 供 货 能 力 的 稳 定 性, 通 常 倾 向 于 与 技 术 水 平 高 生 产 能 力 强 的 规 模 企 业 合 作, 公 司 在 生 产 规 模 方 面 的 优 势 有 利 于 增 强 公 司 吸 引 和 开 拓 新 的 优 质 客 户 的 能 力 6 区 域 优 势 本 公 司 主 要 生 产 经 营 地 为 长 三 角 区 域, 该 地 区 经 济 发 达 程 度 高, 纺 织 产 业 已 经 形 成 一 定 的 集 群 效 应, 原 材 料 供 应 充 足 交 通 便 利, 有 利 于 降 低 公 司 的 原 材 料 采 购 及 运 输 成 本 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 主 要 负 责 云 南 白 药 集 团 的 创 可 贴 和 云 南 白 药 膏 业 务, 公 司 与 其 在 地 域 上 相 邻, 能 够 更 好 地 贴 近 客 户, 提 高 响 应 速 度, 根 据 客 户 需 求 变 化 迅 速 做 出 调 整, 有 助 于 稳 定 双 方 的 合 作 关 系 同 时, 公 司 依 托 长 三 角 的 临 近 港 口 优 势, 能 快 速 满 足 境 外 客 户 的 交 货 需 求 并 节 省 运 输 成 本, 通 过 与 境 外 客 户 密 切 配 合, 不 断 提 高 直 接 销 售 的 比 重 ( 三 ) 公 司 竞 争 劣 势 1 公 司 营 销 网 络 布 局 亟 待 完 善 目 前, 本 公 司 采 用 直 销 与 经 销 并 存 的 销 售 模 式 对 于 云 南 白 药 集 团 及 部 分 海 外 知 名 医 用 敷 料 品 牌 商, 本 公 司 采 取 直 销 的 经 营 模 式 ; 对 于 其 他 客 户, 本 公 司 主 要 采 取 通 过 境 内 外 贸 公 司 经 销 的 模 式 随 着 本 公 司 新 产 品 自 主 品 牌 产 品 种 类 的 持 续 增 加, 原 有 销 售 网 络 的 深 度 广 度 已 逐 渐 不 能 适 应 公 司 的 发 展 需 要, 加 快 营 销 网 络 建 设 已 经 成 为 公 司 发 展 的 当 务 之 急 2 公 司 发 展 需 要 补 充 大 量 的 专 业 人 才 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 本 公 司 对 营 销 技 术 管 理 等 方 面 的 高 素 质 人 才 需 求 与 日 俱 增 本 公 司 通 过 内 部 培 养 的 方 式, 培 育 了 一 批 专 业 人 才 队 伍, 同 时 也 不 断 从 外 部 引 进 各 类 人 才, 并 与 各 类 科 研 机 构 开 展 合 作 研 发 项 目, 但 人 才 储 备 问 题 仍 是 本 公 司 发 展 过 程 中 所 需 重 点 解 决 的 问 题

96 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 主 要 产 品 及 用 途 本 公 司 自 成 立 以 来, 主 要 从 事 透 皮 产 品 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 运 动 保 护 产 品 急 救 包 及 护 理 产 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 本 公 司 主 要 产 品 包 括 创 可 贴 贴 膏 剂 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 敷 贴 运 动 保 护 产 品 急 救 包 及 护 理 产 品 等 1 透 皮 产 品 透 皮 产 品 是 指 主 要 通 过 皮 肤 表 面 给 药, 药 物 经 由 皮 肤 吸 收 进 入 全 身 血 液 循 环 并 达 到 有 效 血 药 浓 度 并 转 移 至 各 组 织 或 病 变 部 位, 或 由 杀 菌 剂 通 过 改 变 细 菌 胞 浆 膜 通 透 性 并 使 菌 体 胞 浆 物 质 外 渗, 从 而 阻 碍 其 代 谢, 起 到 杀 灭 作 用, 实 现 疾 病 治 疗 或 预 防 的 一 类 产 品 公 司 生 产 的 透 皮 产 品 主 要 包 括 创 可 贴 敷 贴 和 贴 膏 剂 三 类, 创 可 贴 和 敷 贴 在 成 分 上 主 要 分 为 含 药 和 非 含 药 两 类, 贴 膏 剂 为 含 药 类 医 用 敷 料 (1) 创 可 贴 创 可 贴 由 胶 布 ( 带 ) 吸 水 垫 防 粘 层 等 组 成, 胶 布 以 弹 性 布 棉 布 无 纺 布 或 PE PVC PU 打 孔 膜 为 常 见 基 材, 涂 以 氧 化 锌 和 橡 胶 为 主 要 原 料 的 胶 浆 或 丙 烯 酸 酯 胶 粘 剂 制 成, 实 现 体 外 小 伤 口 创 面 的 吸 液 和 止 血 功 能 本 公 司 具 有 代 表 性 的 部 分 创 可 贴 产 品 如 下 图 所 示 : 云 南 白 药 创 可 贴 妙 手 创 可 贴 其 他 定 制 创 可 贴 (2) 敷 贴 敷 贴 主 要 由 基 材 吸 水 垫 医 用 压 敏 胶 和 防 粘 层 构 成, 基 材 主 要 采 用 水 刺 无 纺 布 或 PU, 吸 水 垫 由 吸 水 层 和 护 理 层 构 成, 防 粘 层 则 采 用 离 型 纸, 通 过 紧 贴 于 皮 肤 吸 收 渗 出 液, 保 护 并 促 进 伤 口 快 速 愈 合 本 公 司 具 有 代 表 性 的 部 分 敷 贴 产 品 如 下 图 所 示 :

97 妙 手 敷 贴 PU 敷 贴 水 刺 敷 贴 (3) 贴 膏 剂 贴 膏 剂 系 通 过 提 取 中 药 和 化 学 药 物, 并 与 适 宜 的 基 质 和 基 材 一 同 制 成, 针 对 不 同 症 状 或 伤 口, 可 产 生 局 部 或 全 身 性 作 用 的 一 类 片 状 外 用 制 剂, 主 要 包 括 橡 胶 膏 剂 凝 胶 膏 剂 和 贴 剂 等 本 公 司 具 有 代 表 性 的 部 分 贴 膏 剂 产 品 如 下 图 所 示 : 云 南 白 药 膏 妙 手 伤 湿 解 痛 膏 鸡 眼 膏 其 他 定 制 贴 膏 剂 2 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 (1) 医 用 胶 布 胶 带 医 用 胶 布 胶 带 是 采 用 无 纺 布 丝 绸 PE 膜 等 基 材, 通 过 特 殊 的 透 气 涂 布 工 艺 制 成, 用 于 各 种 输 液 针 管 固 定 各 类 敷 料 的 固 定 以 及 各 类 医 疗 包 扎, 具 有 粘 贴 牢 固 不 易 脱 落 等 特 点 本 公 司 具 有 代 表 性 的 部 分 医 用 胶 布 胶 带 产 品 如 下 图 所 示 : PE 胶 带 防 水 胶 带 医 用 胶 布 泡 沫 胶 带 丝 绸 胶 带 无 纺 布 胶 带 妙 手 胶 布 胶 带 (2) 医 用 绷 带

98 医 用 绷 带 主 要 以 无 纺 布 棉 布 纱 布 等 材 料 为 基 材, 通 过 在 其 表 面 涂 覆 天 然 橡 胶 或 合 成 胶 等 自 粘 性 材 料 后 制 成, 适 用 于 四 肢 尾 部 头 部 胸 腹 部 以 及 体 外 创 口 敷 药 后 的 包 扎 和 固 定, 产 品 类 型 主 要 分 为 普 通 绷 带 和 混 入 氨 纶 丝 的 弹 性 绷 带 本 公 司 主 要 产 品 为 弹 性 绷 带, 其 具 有 自 我 粘 合 稳 定 性 良 好 自 我 固 定 等 特 点 本 公 司 具 有 代 表 性 的 部 分 医 用 绷 带 产 品 如 下 图 所 示 : 自 粘 绷 带 重 弹 绷 带 妙 手 弹 性 绷 带 3 运 动 保 护 产 品 运 动 保 护 产 品 是 针 对 运 动 损 伤 预 防 快 速 恢 复 肌 肉 和 关 节 性 能 支 持 和 保 护 的 敷 料 产 品 本 公 司 具 有 代 表 性 的 部 分 运 动 保 护 产 品 如 下 图 所 示 : 水 波 纹 运 动 绷 带 护 肘 护 臂 脚 踝 护 具 蓝 盾 健 甲 笔 4 急 救 包 针 对 不 同 场 景 需 要, 急 救 包 将 创 可 贴 胶 布 胶 带 绷 带 及 其 他 必 需 品 进 行 集 成, 配 置 出 行 常 用 的 各 种 急 救 品, 实 现 护 创 消 毒 止 血 镇 痛 包 扎 固 定 等 功 能 本 公 司 具 有 代 表 性 的 部 分 急 救 包 产 品 如 下 图 所 示 : 车 载 包 单 兵 急 救 包 运 动 急 救 包

99 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 1 创 可 贴 生 产 流 程 图 切 胶 炼 胶 泡 胶 打 胶 过 滤 膏 浆 汽 油 基 材 划 码 涂 胶 卷 胶 包 装 复 合 冲 片 分 切 冷 封 纸 吸 水 垫 / 护 膜 2 贴 膏 剂 生 产 流 程 图 浸 膏 羊 毛 脂 松 香 等 防 粘 纸 背 衬 材 料 切 胶 炼 胶 泡 胶 打 胶 涂 布 分 条 打 孔 汽 油 包 装 切 片 3 医 用 胶 布 胶 带 绷 带 运 动 保 护 产 品 生 产 流 程 图 切 胶 炼 胶 泡 胶 打 胶 过 滤 膏 浆 汽 油 基 材 划 码 涂 胶 卷 胶 包 装 分 切 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式 1 销 售 模 式 本 公 司 经 营 的 医 用 敷 料 业 务 以 ODM 模 式 为 主 ; 近 年 来, 本 公 司 逐 步 加 大 对 自 主 品 牌 的 产 品 开 发 市 场 拓 展 力 度, 在 原 有 妙 手 系 列 医 用 敷 料 基 础 上, 着 力 发 展 急 救 包 运 动 保 护 产 品 护 理 产 品 等 自 主 品 牌 产 品 (1) 国 内 市 场 销 售 模 式

100 对 于 云 南 白 药 创 可 贴 云 南 白 药 膏 系 列 产 品, 公 司 采 取 直 销 的 销 售 方 式, 即 公 司 与 云 南 白 药 集 团 签 订 委 托 生 产 协 议, 并 根 据 订 单 组 织 采 购 和 生 产 对 于 自 有 品 牌 妙 手 产 品 及 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 贴 膏 剂 等 产 品, 公 司 主 要 采 取 经 销 模 式 实 现 销 售 对 于 部 分 兰 盾 品 牌 的 运 动 保 护 产 品, 公 司 通 过 在 京 东 和 淘 宝 开 设 店 铺 实 现 线 上 销 售 (2) 国 际 市 场 销 售 模 式 部 分 国 际 知 名 医 用 敷 料 品 牌 商 根 据 各 自 的 市 场 状 况 和 消 费 者 需 求, 向 公 司 提 出 大 批 量 的 定 制 研 发 或 制 造 产 品 需 求, 针 对 该 类 型 客 户, 公 司 采 取 直 销 方 式 自 营 出 口 由 于 国 际 医 用 敷 料 市 场 较 为 分 散, 通 常 存 在 高 频 次 小 批 件 多 规 格 低 价 值 的 各 类 订 单, 生 产 厂 商 直 接 获 取 各 类 小 订 单 成 本 较 高, 市 场 逐 渐 衍 化 并 形 成 一 批 专 注 于 国 际 市 场 的 外 贸 公 司, 通 过 汇 总 各 类 小 订 单, 并 下 达 至 各 大 生 产 厂 商 对 于 该 类 订 单, 公 司 主 要 通 过 国 内 外 贸 公 司 销 售 至 国 际 市 场 (3) 产 品 定 价 方 式 由 于 公 司 产 品 多 属 于 定 制 化 产 品, 公 司 产 品 一 般 以 产 品 生 产 销 售 成 本 为 基 础, 附 加 合 理 利 润, 作 为 主 要 报 价 依 据, 最 终 合 同 价 格 根 据 双 方 谈 判 或 投 标 结 果 确 定 (4) 结 算 方 式 公 司 自 营 出 口 产 品 收 款 方 式 通 常 采 用 T/T( 电 汇 ) 或 即 期 60 天 信 用 证 的 方 式, 对 个 别 长 期 合 作 的 客 户 采 用 3-6 个 月 信 用 证 的 方 式 公 司 在 面 向 其 他 客 户 的 直 销 和 经 销 模 式 下, 通 常 给 予 客 户 天 的 信 用 期, 在 有 效 控 制 风 险 的 前 提 下, 公 司 为 长 期 稳 定 合 作 的 客 户 提 供 较 长 的 信 用 期 (5) 公 司 与 主 要 客 户 云 南 白 药 集 团 的 合 作 情 况 公 司 2003 年 与 云 南 白 药 集 团 合 作 至 今, 成 为 云 南 白 药 集 团 的 创 可 贴 及 药 膏 业 务 独 家 产 品 提 供 商, 云 南 白 药 集 团 近 年 来 也 一 直 为 公 司 第 一 大 客 户 多 年 来 双 方 能 够 保 持 稳 定 良 好 的 合 作 关 系, 主 要 原 因 如 下 : 第 一, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 实 施 条 例 ( 国 务 院 令 第 360 号 ) 第 十 条 规 定 : 接 受 委 托 生 产 药 品 的, 受 托 方 必 须 是 持 有 与 其 受 托 生 产 的 药 品 相 适 应 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 的 药 品 生 产 企 业 云 南 白 药 创 可 贴

101 中 的 含 药 创 可 贴 的 生 产 必 须 要 求 生 产 企 业 同 时 具 备 GMP 证 书 药 品 生 产 许 可 证 和 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 公 司 系 少 数 同 时 兼 有 GMP 证 书 药 品 生 产 许 可 证 和 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 的 公 司 之 一, 使 得 公 司 在 资 质 上 具 备 成 为 云 南 白 药 集 团 创 可 贴 及 药 膏 业 务 的 受 托 生 产 企 业 ; 第 二, 云 南 白 药 集 团 在 选 择 产 品 供 应 商 时, 考 虑 到 创 可 贴 和 贴 膏 剂 直 接 与 消 费 者 皮 肤 接 触 的 情 况, 会 选 择 能 提 供 安 全 一 致 批 量 供 货 的 供 应 商 以 保 证 产 品 质 量 稳 定 性 及 安 全 性, 公 司 产 品 质 量 稳 定 且 多 项 产 品 通 过 了 GMP 认 证 ISO13485 质 量 体 系 认 证 CE 认 证 美 国 FDA 产 品 注 册 和 日 本 厚 生 劳 动 省 的 认 证 等, 同 时, 公 司 充 分 发 挥 规 模 优 势, 能 充 分 满 足 云 南 白 药 的 交 货 期 需 求, 因 此 双 方 合 作 关 系 确 定 后, 具 有 较 强 的 稳 定 性 ; 第 三, 本 公 司 多 年 来 专 注 于 医 用 敷 料 的 技 术 研 发 工 艺 改 进, 具 备 较 强 的 研 发 实 力 云 南 白 药 集 团 在 新 产 品 推 行 产 品 功 能 改 进 和 生 产 工 艺 提 升 时, 与 本 公 司 一 同 进 行 设 计 和 开 发, 增 强 了 双 方 的 依 存 度 和 合 作 的 稳 定 性 在 生 产 工 艺 和 产 品 创 新 方 面, 公 司 依 据 多 年 的 生 产 经 验 积 累 及 研 发 突 破, 为 云 南 白 药 产 品 在 材 料 运 用 技 术 升 级 以 及 产 品 延 伸 等 方 面 做 出 突 出 贡 献, 比 如 公 司 独 创 氧 化 锌 微 孔 透 气 工 艺 并 运 用 于 云 南 白 药 创 可 贴 和 云 南 白 药 膏 ; 大 幅 优 化 胶 体 配 方, 降 低 产 品 过 敏 性 人 群 的 比 例 ; 开 创 国 内 贴 剂 产 品 的 自 动 化 包 装 工 艺 ; 在 保 证 药 物 疗 效 前 提 下, 攻 克 了 白 药 浸 膏 有 效 附 着 至 吸 水 垫 的 技 术 难 题 等 2 生 产 模 式 本 公 司 采 用 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 即 根 据 客 户 的 需 求 采 取 订 单 式 服 务 的 方 式 组 织 生 产 对 长 期 合 作 的 大 型 客 户, 为 保 证 服 务 质 量, 公 司 按 年 月 周 定 期 了 解 客 户 需 求 信 息, 及 时 准 备 必 要 的 原 材 料, 在 客 户 正 式 下 达 订 单 后 制 定 生 产 计 划 并 组 织 生 产 ; 对 于 中 小 型 客 户, 因 其 需 求 具 有 多 批 次 小 批 量 及 非 标 准 化 等 特 点, 公 司 为 适 应 市 场 与 客 户 需 求 按 照 多 品 种 小 批 量 多 批 次 等 方 式 组 织 生 产 对 于 自 有 品 牌 产 品, 公 司 根 据 市 场 需 求 适 当 备 货 市 场 营 销 部 每 月 底 将 下 一 月 份 的 月 度 销 售 计 划 下 达 至 生 产 计 划 部, 生 产 计 划 部 根 据 生 产 能 力 及 市 场 营 销 部 的 订 单 确 定 生 产 任 务, 公 司 根 据 具 体 订 单 情 况 实 行 精 细 化 管 理, 以 控 制 生 产 进 度 3 采 购 模 式 (1) 采 购 方 式

102 本 公 司 针 对 主 要 产 品 属 于 订 单 式 生 产 的 特 点, 采 用 以 销 定 购 的 采 购 模 式, 即 按 订 单 组 织 采 购 的 方 式 进 行 原 材 料 采 购 本 公 司 所 涉 及 的 采 购 品 分 为 主 材 辅 材 两 类, 主 材 为 布 类 橡 胶 氧 化 锌 汽 油 等, 辅 材 主 要 为 凡 士 林 薄 荷 脑 樟 脑 冰 片 包 装 材 料 等 公 司 设 置 采 购 供 应 部, 采 购 供 应 部 根 据 生 产 计 划 的 安 排 以 及 仓 储 物 流 部 提 供 的 库 存 情 况, 结 合 供 应 商 及 原 材 料 市 场 的 动 态, 采 取 统 一 询 价 的 方 式 确 定 采 购 批 量 及 单 价, 并 签 订 采 购 合 同, 质 量 部 负 责 材 料 的 检 验, 仓 储 物 流 部 负 责 入 库 及 库 存 管 理, 财 务 部 根 据 采 购 合 同 的 约 定 支 付 采 购 款 项 (2) 公 司 采 购 管 理 制 度 为 保 证 采 购 物 资 的 质 量 规 范 采 购 行 为, 公 司 制 定 了 完 善 的 采 购 管 理 制 度, 规 定 了 公 司 物 资 采 购 的 审 批 决 策 程 序 采 购 流 程 采 购 供 应 部 的 职 责 和 专 业 要 求 等, 并 根 据 公 司 实 际 情 况 及 时 进 行 修 订 (3) 供 应 商 管 理 本 公 司 按 照 供 方 管 理 制 度 执 行 严 格 的 合 格 供 应 商 选 择 机 制 由 采 购 供 应 部 生 产 计 划 部 质 量 部 等 组 成 评 估 小 组, 对 供 应 商 的 资 质 制 造 能 力 行 业 内 业 绩 表 现 质 量 管 理 能 力 质 保 体 系 供 货 范 围 交 货 期 等 信 息 进 行 评 估, 并 对 于 关 键 物 料 的 供 方 进 行 现 场 评 审, 选 择 合 格 供 应 商 评 估 小 组 还 严 格 对 供 应 商 的 供 货 品 质 交 货 期 价 格 服 务 等 进 行 评 估, 每 月 填 写 合 格 供 应 商 质 量 记 录 评 定 表, 每 年 填 写 供 应 商 年 评 审 记 录, 并 将 评 审 结 果 作 为 是 否 将 其 继 续 列 入 合 格 供 应 商 名 单 的 参 考 依 据 ( 四 ) 主 要 产 品 的 生 产 和 销 售 情 况 1 报 告 期 内 公 司 总 产 能 产 量 销 量 情 况 产 品 类 别 单 位 2015 年 1-6 月 产 能 产 量 销 量 产 销 率 产 能 利 用 率 创 可 贴 % 87.49% 贴 膏 剂 % 91.85% 万 平 方 米 胶 布 胶 带 及 绷 带 % 78.19% 敷 贴 % 87.46% 急 救 包 只 6, , , % % 产 品 类 别 单 位 2014 年 度 产 能 产 量 销 量 产 销 率 产 能 利 用 率

103 创 可 贴 % 99.61% 贴 膏 剂 % 99.78% 万 平 方 米 胶 布 胶 带 及 绷 带 1, , , % 91.61% 敷 贴 % 99.67% 急 救 包 只 7, , , % 97.33% 产 品 类 别 单 位 2013 年 度 产 能 产 量 销 量 产 销 率 产 能 利 用 率 创 可 贴 % 93.24% 贴 膏 剂 % 96.33% 万 平 方 米 胶 布 胶 带 及 绷 带 1, , , % % 敷 贴 % 93.73% 急 救 包 只 7, , , % % 产 品 类 别 单 位 2012 年 度 产 能 产 量 销 量 产 销 率 产 能 利 用 率 创 可 贴 % 87.89% 贴 膏 剂 % 81.45% 万 平 方 米 胶 布 胶 带 及 绷 带 1, , , % % 敷 贴 % 68.85% 急 救 包 只 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 构 成 情 况 (1) 按 产 品 分 类 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 占 比 占 比 占 比 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 占 比 创 可 贴 8, % 17, % 16, % 15, % 贴 膏 剂 4, % 10, % 10, % 8, % 胶 布 胶 带 及 绷 带 7, % 17, % 23, % 17, % 敷 贴 急 救 包 及 其 他 % 1, % 1, % 1, % 合 计 21, % 46, % 51, % 42, % (2) 按 地 区 分 类 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 占 比 占 比 占 比 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 占 比 境 内 11, % 23, % 22, % 19, % 境 外 10, % 23, % 28, % 22, % 合 计 21, % 46, % 51, % 42, % 项 目 (3) 按 不 同 销 售 模 式 分 类 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比

104 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 直 销 14, % 32, % 31, % 28, % 经 销 6, % 14, % 19, % 14, % 合 计 21, % 46, % 51, % 42, % (4) 主 要 产 品 平 均 单 位 售 价 情 况 产 品 名 称 单 位 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 创 可 贴 元 / 平 方 贴 膏 剂 米 胶 布 胶 带 及 绷 带 报 告 期 内 主 要 销 售 客 户 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 向 前 5 大 客 户 的 销 售 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 1-6 月 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 占 营 业 收 期 末 应 收 账 款 占 应 收 账 款 ( 万 元 ) 入 的 比 例 余 额 ( 万 元 ) 总 额 的 比 例 1 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 9, % 7, % 2 苏 州 舜 康 商 贸 有 限 公 司 % % 3 日 进 医 疗 器 株 式 会 社 % % 4 通 用 美 康 医 药 有 限 公 司 % % 5 丹 阳 市 尚 美 医 材 有 限 公 司 % 1, % 合 计 12, % 8, % 2014 年 度 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 占 营 业 收 期 末 应 收 账 款 占 应 收 账 款 ( 万 元 ) 入 的 比 例 余 额 ( 万 元 ) 总 额 的 比 例 1 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 21, % 6, % 2 丹 阳 市 尚 美 医 材 有 限 公 司 1, % % 3 常 州 市 奥 普 迅 进 出 口 有 限 公 司 1, % % 4 绍 兴 成 美 进 出 口 有 限 公 司 1, % 1, % 5 苏 州 舜 康 商 贸 有 限 公 司 % % 合 计 26, % 8, % 2013 年 度 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 占 营 业 收 期 末 应 收 账 款 占 应 收 账 款 ( 万 元 ) 入 的 比 例 余 额 ( 万 元 ) 总 额 的 比 例 1 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 18, % 4, % 2 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 6, % 2, % 3 丹 阳 市 尚 美 医 材 有 限 公 司 2, % % 4 云 南 白 药 集 团 西 双 版 纳 制 药 有 限 公 司 1, % % 5 绍 兴 成 美 进 出 口 有 限 公 司 1, % 1, % 合 计 30, % 9, % 2012 年 度

105 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 占 营 业 收 期 末 应 收 账 款 占 应 收 账 款 ( 万 元 ) 入 的 比 例 余 额 ( 万 元 ) 总 额 的 比 例 1 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 16, % 3, % 2 丹 阳 市 尚 美 医 材 有 限 公 司 2, % % 3 绍 兴 成 美 进 出 口 有 限 公 司 1, % 1, % 4 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 1, % % 5 云 南 白 药 集 团 西 双 版 纳 制 药 有 限 公 司 1, % % 合 计 23, % 6, % 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 本 公 司 向 前 5 名 客 户 的 销 售 额 合 计 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 54.63% 59.47% 56.33% 和 57.31%, 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 营 业 收 入 50% 的 情 况 其 中, 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 和 云 南 白 药 集 团 西 双 版 纳 制 药 有 限 公 司 均 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制,2014 年 度 本 公 司 向 云 南 白 药 集 团 西 双 版 纳 制 药 有 限 公 司 销 售 金 额 为 万 元,2015 年 1-6 月 本 公 司 未 向 云 南 白 药 集 团 西 双 版 纳 制 药 有 限 公 司 销 售 产 品 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 及 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 前 5 名 客 户 中 占 有 权 益 ( 五 ) 主 要 产 品 的 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况 1 报 告 期 内 主 要 原 材 料 采 购 和 能 源 供 应 情 况 本 公 司 所 涉 及 的 原 材 料 主 要 是 布 类 吸 水 垫 防 粘 纸 包 装 材 料 及 橡 胶 等, 生 产 使 用 的 能 源 主 要 包 括 电 燃 气 等 (1) 主 要 原 材 料 供 应 及 价 格 变 动 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 主 要 原 材 料 的 采 购 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 数 量 单 位 金 额 金 额 金 额 金 额 数 量 数 量 数 量 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 数 量 布 类 万 米 5, , , , , , , , 吸 水 垫 万 平 方 米 , , , 防 粘 纸 吨 , , , , , , 包 装 材 料 万 个 , , , , , , , 橡 胶 吨 , , , 薄 荷 脑 吨 汽 油 吨 , , , , , ,

106 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 数 量 单 位 金 额 金 额 金 额 金 额 数 量 数 量 数 量 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 数 量 羊 毛 脂 吨 , 彩 白 卷 万 米 氧 化 锌 吨 松 香 吨 K-50 树 脂 吨 , , 其 他 - 3, , , , 合 计 - 12, , , , 报 告 期 内, 本 公 司 主 要 原 材 料 平 均 采 购 单 价 及 变 动 情 况 如 下 表 : 项 目 单 位 2015 年 同 比 同 比 同 比 2014 年 度 2013 年 度 1-6 月 变 动 变 动 变 动 2012 年 度 布 类 万 元 / 万 米 % % % 4.52 吸 水 垫 万 元 / 万 平 方 米 % % % 6.97 防 粘 纸 万 元 / 吨 % % % 0.53 包 装 材 料 万 元 / 万 个 % % % 0.21 橡 胶 万 元 / 吨 % % % 2.44 薄 荷 脑 万 元 / 吨 % % % 汽 油 万 元 / 吨 % % % 0.94 羊 毛 脂 万 元 / 吨 % % % 6.72 彩 白 卷 万 元 / 万 米 % % % 氧 化 锌 万 元 / 吨 % % % 1.29 松 香 万 元 / 吨 % % % 0.85 K-50 树 脂 万 元 / 吨 % % % 2.04 本 公 司 报 告 期 内 的 产 量 的 变 动 趋 势 与 主 要 原 材 料 采 购 量 的 变 动 趋 势 基 本 一 致 2013 年 度, 本 公 司 产 量 增 加 较 多, 当 年 主 要 原 材 料 采 购 相 应 增 加 报 告 期 内, 公 司 所 需 原 材 料 主 要 为 大 宗 原 材 料, 原 材 料 供 应 渠 道 通 畅, 价 格 随 行 就 市, 公 司 主 要 原 材 料 采 购 价 格 相 对 平 稳 (2) 主 要 能 源 供 应 及 价 格 变 动 情 况 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 类 别 单 位 同 比 同 比 同 比 均 价 ( 元 ) 均 价 ( 元 ) 均 价 ( 元 ) 变 动 变 动 变 动 均 价 ( 元 ) 电 元 / 度 % % % 0.88 燃 气 元 / 立 方 % % % 3.20 报 告 期 内, 电 以 及 燃 气 价 格 基 本 受 政 府 管 控, 价 格 波 动 幅 度 不 大 2 报 告 期 内 公 司 主 要 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 向 前 5 大 供 应 商 的 采 购 情 况 如 下 表 所 示 :

107 2015 年 1-6 月 序 号 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 占 采 购 总 ( 万 元 ) 金 额 比 例 1 杭 州 余 杭 帮 达 织 造 厂 弹 性 布 1, % 2 常 州 市 天 宁 华 发 塑 料 有 限 公 司 吸 水 垫 瓦 楞 膜 平 膜 % 3 常 州 市 毕 升 印 务 厂 外 箱 中 盒 小 盒 % 4 杭 州 余 杭 旺 盛 织 造 厂 旺 盛 弹 性 布 水 波 纹 % 5 湖 州 昌 银 纺 织 有 限 公 司 易 撕 布 弹 性 布 % 合 计 - 3, % 2014 年 度 序 号 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 占 采 购 总 ( 万 元 ) 金 额 比 例 1 杭 州 余 杭 帮 达 织 造 厂 弹 性 布 3, % 2 湖 州 昌 银 纺 织 有 限 公 司 易 撕 布 弹 性 布 1, % 3 常 州 市 天 宁 华 发 塑 料 有 限 公 司 吸 水 垫 瓦 楞 膜 平 膜 1, % 4 常 州 市 毕 升 印 务 厂 外 箱 中 盒 小 盒 1, % 5 常 州 市 中 磊 化 工 有 限 公 司 汽 油 正 己 烷 1, % 合 计 9, % 2013 年 度 序 号 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 占 采 购 总 ( 万 元 ) 金 额 比 例 1 杭 州 余 杭 帮 达 织 造 厂 弹 性 布 2, % 2 湖 州 昌 银 纺 织 有 限 公 司 易 撕 布 弹 性 布 1, % 3 常 州 市 毕 升 印 务 厂 外 箱 中 盒 小 盒 1, % 4 常 州 市 天 宁 华 发 塑 料 有 限 公 司 吸 水 垫 瓦 楞 膜 平 膜 1, % 5 常 州 市 中 磊 化 工 有 限 公 司 汽 油 正 己 烷 1, % 合 计 8, % 2012 年 度 序 号 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 占 采 购 总 ( 万 元 ) 金 额 比 例 1 杭 州 余 杭 帮 达 织 造 厂 弹 性 布 2, % 2 常 州 市 盛 名 塑 胶 有 限 公 司 热 熔 胶 1, % 3 湖 州 昌 银 纺 织 有 限 公 司 易 撕 布 弹 性 布 1, % 4 常 州 市 中 磊 化 工 有 限 公 司 汽 油 正 己 烷 1, % 5 芜 湖 和 泰 化 工 有 限 公 司 树 脂 1, % 合 计 8, % 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 本 公 司 向 前 5 名 供 应 商 合 计 的 采 购 额 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 27.82% 23.55% 29.27% 和 28.92%, 不 存 在 向 单 个 供 应 商 采 购 比 例 超 过 采 购 总 金 额 50% 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 股 东 董 事 李 永 中 的 妻 侄 洪 波 曾 持 有 常 州 市 盛 名 塑 胶 有 限 公 司 10% 的 股 权, 并 担 任 监 事, 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 主 要 关

108 联 方 及 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 前 5 名 供 应 商 中 占 有 权 益 五 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 固 定 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 账 面 净 值 成 新 率 房 屋 建 筑 物 4, , , % 机 器 设 备 4, , , % 运 输 设 备 1, % 电 子 设 备 % 合 计 10, , , % 本 公 司 的 固 定 资 产 主 要 为 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 截 至 2015 年 6 月 30 日, 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 的 账 面 价 值 占 固 定 资 产 账 面 价 值 总 额 的 比 重 分 别 为 53.06% 和 38.54% 1 自 有 房 产 情 况 序 号 房 产 证 编 号 常 房 权 证 武 字 第 号 常 房 权 证 武 字 第 号 常 房 权 证 武 字 第 号 常 房 权 证 武 字 第 号 常 房 权 证 武 字 第 号 常 房 权 证 武 字 第 号 建 筑 面 积 房 屋 (M 2 座 落 发 证 时 间 ) 所 有 权 人 36, 武 进 经 济 开 发 区 果 香 路 1 号 南 方 卫 材 武 进 经 济 开 发 区 湖 滨 怡 景 苑 10 幢 甲 单 元 1701 室 南 方 卫 材 武 进 经 济 开 发 区 湖 滨 怡 景 苑 1 幢 乙 单 元 601 室 南 方 卫 材 武 进 经 济 开 发 区 湖 滨 怡 景 苑 1 幢 乙 单 元 701 室 南 方 卫 材 武 进 经 济 开 发 区 湖 滨 怡 景 苑 1 幢 甲 单 元 1002 室 南 方 卫 材 武 进 经 济 开 发 区 湖 滨 怡 景 苑 南 方 卫 材 10 幢 甲 单 元 1501 室 本 公 司 存 在 约 3,954.6 平 方 米 建 筑 物 未 取 得 房 屋 所 有 权 证, 主 要 用 做 对 外 租 赁 仓 库 解 析 库 废 料 库 冷 库 垃 圾 房 临 时 办 公 室 及 淋 浴 间 等, 其 中 砖 结 构 建 筑 约 2,468.9 平 方 米, 彩 钢 板 建 筑 约 1,485.7 平 方 米 上 述 建 筑 物 主 要 用 于 对 外 租 赁 及 其 他 生 产 辅 助 用 途, 不 是 公 司 主 要 生 产 经 营 用 房, 未 取 得 房 屋 所 有 权 证

109 的 建 筑 物 面 积 占 公 司 房 产 总 面 积 比 例 较 小, 对 本 公 司 经 营 不 存 在 重 大 不 利 影 响 2 房 产 租 赁 情 况 (1) 泰 州 南 卫 与 泰 州 华 信 药 业 投 资 有 限 公 司 签 订 租 赁 合 同 书, 泰 州 南 卫 租 赁 其 位 于 泰 州 国 家 医 药 高 新 区 中 国 医 药 城 口 泰 路 东 侧 新 阳 路 北 侧 G42(C3) 幢 整 栋 面 积 为 11,220 平 方 米 的 房 产, 租 赁 期 为 2012 年 1 月 1 日 至 2016 年 6 月 1 日, 年 租 金 为 150 元 / 平 方 米, 约 定 免 租 期 为 2012 年 1 月 1 日 至 2013 年 6 月 1 日 (2) 南 方 美 邦 与 江 苏 伟 驰 建 设 发 展 有 限 公 司 签 署 房 屋 租 赁 协 议, 南 方 美 邦 租 赁 其 位 于 常 州 西 太 湖 科 技 产 业 园 长 扬 路 9 号 西 太 湖 医 疗 产 业 孵 化 园 内 C1 号 厂 房 二 层 约 1,000 平 方 米 工 业 用 房, 租 金 为 12 元 / 平 方 米 / 月, 租 赁 期 限 自 2014 年 2 月 18 日 至 2017 年 2 月 17 日 (3) 贵 友 生 物 与 泰 州 市 三 鑫 包 装 器 材 有 限 公 司 签 署 工 业 厂 房 租 赁 合 同, 贵 友 生 物 租 赁 其 位 于 富 民 创 业 园 内 面 积 为 2,056 平 方 米 的 房 产, 租 赁 期 限 自 2015 年 6 月 1 日 至 2018 年 5 月 31 日, 租 金 为 万 元 / 年 (4) 南 方 卫 材 与 常 州 市 滨 湖 生 态 城 建 设 有 限 公 司 签 署 西 湖 家 园 宿 舍 租 赁 协 议, 公 司 租 赁 其 位 于 西 湖 家 园 的 58 个 集 体 宿 舍, 租 赁 期 限 为 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 租 金 为 390 元 / 月 / 间, 物 业 管 理 费 30 元 / 月 / 间, 全 年 租 金 万 元 (5) 南 方 卫 材 与 常 州 市 滨 湖 生 态 城 建 设 有 限 公 司 签 署 西 湖 家 园 宿 舍 租 赁 协 议, 公 司 租 赁 其 位 于 西 湖 家 园 公 寓 5 栋 乙 单 元 丙 单 元 共 计 20 个 面 积 为 85 平 方 米 / 户 公 寓 用 于 职 工 居 住, 租 赁 期 限 为 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 租 金 为 5 元 / 月 / 平 方 米, 物 业 管 理 费 为 0.5 元 / 月 / 平 方 米, 全 年 租 金 万 元 (6) 南 卫 运 动 与 常 州 市 滨 湖 生 态 城 建 设 有 限 公 司 签 署 西 湖 家 园 宿 舍 租 赁 协 议, 南 卫 运 动 租 赁 其 位 于 西 湖 家 园 的 21 个 集 体 宿 舍, 租 赁 期 限 为 2015 年 全 年 集 体 宿 舍 租 金 包 括 390 元 / 月 / 间 420 元 / 月 / 间 和 560 元 / 月 / 间 三 种, 全 年 租 金 万 元 (7) 南 方 卫 材 与 江 苏 伟 驰 建 设 发 展 有 限 公 司 签 订 租 赁 协 议, 公 司 租 赁 其 位 于 西 太 湖 科 技 产 业 园 果 香 路 北 侧 3.5 亩 土 地 作 为 职 工 停 车 场 使 用, 租 赁 期 限 自

110 2015 年 4 月 1 日 至 2018 年 3 月 31 日, 每 亩 地 年 租 金 1,200 元 (8)2012 年 12 月, 南 方 卫 材 与 常 州 市 毕 升 印 务 厂 签 订 房 屋 合 作 租 赁 协 议, 约 定 公 司 将 位 于 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 果 香 路 1 号 的 厂 房 一 层 约 2,000 平 方 米 的 房 产 租 赁 给 常 州 市 毕 升 印 务 厂 用 于 生 产 经 营, 租 赁 期 限 自 2013 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日, 租 金 8 万 元 / 年, 每 年 在 房 租 到 期 前 30 天 付 清 次 年 租 赁 费 用 序 号 3 主 要 机 器 设 备 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 主 要 机 器 设 备 情 况 如 下 表 所 示 : 设 备 名 称 数 量 ( 台 / 条 ) 原 值 ( 万 元 ) 账 面 价 值 ( 万 元 ) 成 新 率 1 涂 布 机 % 2 包 装 机 % 3 创 可 贴 设 备 % 4 包 装 生 产 线 % 5 不 干 胶 轮 转 印 刷 机 % 6 电 气 设 备 % 7 灭 菌 器 % 8 裁 切 机 % 9 锅 炉 % 10 药 胶 生 产 线 % 11 装 盒 机 生 产 线 % 12 鸡 眼 膏 制 造 机 % 13 敷 料 贴 成 型 机 % 14 打 孔 复 合 机 % 15 医 用 胶 带 分 切 机 % 16 浸 药 机 % 17 液 相 色 谱 仪 % 18 模 切 机 % 19 空 调 风 管 机 % 20 喷 码 机 % 21 反 渗 透 纯 化 水 设 备 % 22 无 纺 布 复 合 机 % 23 双 行 星 动 力 混 合 机 % ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 1 土 地 使 用 权 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 所 拥 有 的 土 地 使 用 权 如 下 表 所 示 : 序 号 证 书 号 土 地 坐 落 面 积 (m2) 地 类 使 用 权 期 限 使 用 权 人

111 序 号 证 书 号 土 地 坐 落 面 积 (m2) 地 类 使 用 权 期 限 使 用 权 人 1 武 国 用 (2013) 第 号 武 进 经 济 开 发 区 果 香 路 1 号 62, 工 业 用 地 南 方 卫 材 2 武 国 用 (2014) 武 进 经 济 开 发 区 锦 程 路 东 第 号 侧 长 虹 路 以 南 78, 工 业 用 地 南 方 卫 材 3 武 国 用 (2013) 武 进 经 济 开 发 区 湖 滨 怡 景 苑 第 号 10 幢 甲 单 元 1701 室 住 宅 南 方 卫 材 4 武 国 用 (2013) 武 进 经 济 开 发 区 湖 滨 怡 景 苑 第 号 1 幢 乙 单 元 601 室 住 宅 南 方 卫 材 5 武 国 用 (2013) 武 进 经 济 开 发 区 湖 滨 怡 景 苑 第 号 1 幢 乙 单 元 701 室 住 宅 南 方 卫 材 6 武 国 用 (2013) 武 进 经 济 开 发 区 湖 滨 怡 景 苑 第 号 1 幢 甲 单 元 1002 室 住 宅 南 方 卫 材 7 武 国 用 (2013) 武 进 经 济 开 发 区 湖 滨 怡 景 苑 第 号 10 幢 甲 单 元 1501 室 住 宅 南 方 卫 材 2 商 标 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 及 下 属 公 司 作 为 商 标 申 请 人 共 拥 有 在 境 内 注 册 的 51 项 商 标, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 注 册 号 商 标 商 标 申 请 人 注 册 有 效 期 类 别 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至

112 序 号 注 册 号 商 标 商 标 申 请 人 注 册 有 效 期 类 别 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至

113 序 号 注 册 号 商 标 商 标 申 请 人 注 册 有 效 期 类 别 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 方 卫 材 至 南 卫 运 动 至 南 卫 运 动 至

114 序 号 注 册 号 商 标 商 标 申 请 人 注 册 有 效 期 类 别 南 卫 运 动 至 南 卫 运 动 至 南 卫 运 动 至 南 卫 运 动 至 南 卫 运 动 至 贵 友 生 物 至 贵 友 生 物 至 贵 友 生 物 至 贵 友 生 物 至 贵 友 生 物 至 贵 友 生 物 至 贵 友 生 物 至 另 外, 本 公 司 参 股 公 司 Progressare Branding B.V. 将 注 册 为 第 类 的 Healixon 商 标 注 册 为 第 类 的 兰 盾 商 标 注 册 为 第 35 类 的 商 标 无 偿 许 可 本 公 司 控 股 子 公 司 南 方 美 邦 使 用, 使 用 期 限 为 长 期 2 专 利 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 已 经 获 得 授 权 专 利 共 有 19 项, 其 中 2 项 发 明 专 利 和 17 项 实 用 新 型 专 利, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 型 申 请 日 期 授 权 日 期 专 利 权 人 甘 露 糖 修 饰 的 固 体 脂 质 浙 江 大 学 1 ZL 发 明 2012/05/ /06/05 纳 米 粒 复 合 凝 胶 及 其 制 南 方 卫 材

115 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 型 申 请 日 期 授 权 日 期 专 利 权 人 备 方 法 2 ZL 一 种 高 吸 水 率 水 凝 胶 及 浙 江 大 学 发 明 2011/09/ /10/31 其 制 备 方 法 南 方 卫 材 3 ZL 可 调 式 波 浪 刀 具 的 涂 胶 设 备 实 用 新 型 2010/04/ /11/24 南 方 卫 材 4 ZL 引 流 管 贴 实 用 新 型 2010/04/ /12/01 南 方 卫 材 5 ZL 万 向 精 密 调 整 模 架 实 用 新 型 2010/04/ /12/01 南 方 卫 材 6 ZL 吹 孔 气 刀 实 用 新 型 2010/04/ /12/01 南 方 卫 材 7 ZL 浸 药 设 备 实 用 新 型 2010/04/ /12/01 南 方 卫 材 8 ZL 逆 向 吻 涂 涂 布 机 实 用 新 型 2010/04/ /12/01 南 方 卫 材 9 ZL 双 翼 飞 轮 式 搅 拌 机 实 用 新 型 2010/04/ /12/29 南 方 卫 材 10 ZL 防 护 套 实 用 新 型 2011/07/ /02/22 南 方 卫 材 11 ZL 通 气 鼻 贴 实 用 新 型 2011/07/ /02/22 南 方 卫 材 12 ZL 双 面 微 孔 膏 药 贴 实 用 新 型 2011/07/ /03/14 南 方 卫 材 13 ZL EVA 膜 创 口 贴 实 用 新 型 2011/07/ /03/14 南 方 卫 材 14 ZL 胶 布 打 孔 用 刀 具 实 用 新 型 2012/09/ /04/24 南 方 卫 材 15 ZL 胶 布 打 孔 专 用 设 备 实 用 新 型 2012/09/ /04/24 南 方 卫 材 16 ZL 敷 料 贴 快 速 浸 药 装 置 实 用 新 型 2014/12/ /05/20 南 方 卫 材 17 ZL 纯 棉 花 垫 新 颖 自 粘 眼 贴 实 用 新 型 2014/12/ /05/20 南 方 卫 材 18 ZL 高 粘 度 胶 浆 搅 拌 装 置 实 用 新 型 2014/12/ /05/20 南 方 卫 材 19 ZL 一 种 抗 过 敏 透 气 医 用 胶 布 的 生 产 设 备 实 用 新 型 2015/03/ /08/26 南 方 卫 材 ( 三 ) 经 营 资 质 1 保 密 资 质 本 公 司 拥 有 由 国 防 武 器 装 备 科 研 生 产 单 位 保 密 资 格 审 查 认 证 委 员 会 颁 发 的 三 级 保 密 资 格 单 位 证 书 ( 编 号 :JSC15020), 有 效 期 自 2014 年 10 月 30 日 至 2019 年 10 月 29 日 2 企 业 生 产 许 可 证 本 公 司 拥 有 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 ( 编 号 : 苏 食 药 监 械 生 产 许 号 ), 生 产 范 围 为 二 类 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料, 有 效 期 至 2020 年 8 月 3 日 本 公 司 拥 有 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 药 品 生 产 许 可 证 ( 编 号 : 苏 ), 生 产 范 围 为 贴 膏 剂 中 药 提 取, 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日

116 本 公 司 拥 有 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 核 发 的 药 品 GMP 证 书 ( 编 号 : JS ), 认 证 范 围 为 贴 膏 剂, 有 效 期 至 2019 年 1 月 25 日 本 公 司 子 公 司 南 方 美 邦 拥 有 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 化 妆 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 证 ( 编 号 :[2014] 卫 妆 准 字 07-XK-0010 号 ), 生 产 项 目 为 护 肤 ( 不 含 眼 部 婴 儿 和 儿 童 用 护 肤 ) 类, 有 效 期 至 2018 年 9 月 27 日 本 公 司 子 公 司 南 卫 器 械 拥 有 常 州 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 医 疗 器 械 经 营 许 可 证 ( 编 号 : 苏 常 食 药 监 械 经 营 许 号 ), 经 营 方 式 为 批 发, 有 效 期 至 2019 年 12 月 21 日 3 产 品 注 册 文 件 (1) 本 公 司 持 有 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 核 发 的 药 品 注 册 证 和 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 常 州 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 核 发 的 医 疗 器 械 注 册 证 及 备 案 文 件, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 产 品 名 称 批 准 文 号 发 证 日 期 有 效 期 产 品 类 型 所 属 公 司 1 伤 湿 解 痛 膏 国 药 准 字 Z /06/ /08/27 药 品 南 方 卫 材 2 水 杨 酸 苯 酚 贴 膏 国 药 准 字 H /03/ /08/27 药 品 南 方 卫 材 3 关 节 止 痛 膏 国 药 准 字 Z /06/ /08/27 药 品 南 方 卫 材 4 一 次 性 伤 口 敷 料 苏 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 2014/08/ /08/21 二 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 5 藻 酸 盐 伤 口 敷 料 苏 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 号 2013/01/ /01/24 二 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 6 甲 壳 胺 伤 口 敷 料 苏 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 2014/09/ /09/04 二 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 7 纱 布 块 苏 械 注 准 /02/ /02/01 二 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 8 急 救 包 9 消 毒 创 可 贴 10 输 液 贴 11 碘 伏 消 毒 湿 巾 12 三 角 巾 敷 料 包 苏 常 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 号 ( 更 ) 2013/10/ /07/25 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 苏 常 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2011 第 号 ( 更 ) 2012/12/ /10/20 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 苏 常 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2011 第 号 ( 更 ) 2012/12/ /10/20 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 苏 常 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 号 苏 常 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 2013/08/ /08/29 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 2014/05/ /05/22 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 13 压 敏 胶 带 苏 常 械 备 号 2015/02/11 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 14 绑 扎 胶 布 苏 常 械 备 号 2015/02/11 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材

117 序 号 产 品 名 称 批 准 文 号 发 证 日 期 有 效 期 产 品 类 型 所 属 公 司 15 弹 性 绷 带 苏 常 械 备 号 2015/02/11 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 16 弹 力 绷 带 苏 常 械 备 ( 更 1) 号 2015/02/11 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 17 透 气 胶 带 苏 常 械 备 号 2015/02/11 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 18 医 用 退 热 贴 苏 常 械 备 号 2014/09/10 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 19 造 口 袋 苏 常 械 备 号 2015/01/05 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 20 橡 皮 膏 苏 常 械 备 号 2015/02/11 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 21 创 口 贴 苏 常 械 备 号 2015/02/11 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 22 棉 布 创 可 贴 苏 常 械 备 号 2015/02/11 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 23 透 气 创 可 贴 苏 常 械 备 号 2015/02/11 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 24 防 水 创 可 贴 苏 常 械 备 号 2015/02/11 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 25 弹 性 创 可 贴 苏 常 械 备 号 2015/02/11 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 卫 材 26 透 气 创 可 贴 苏 泰 械 备 号 2015/08/06 长 期 一 类 医 疗 器 械 泰 州 南 卫 27 防 水 创 可 贴 苏 泰 械 备 号 2015/08/06 长 期 一 类 医 疗 器 械 泰 州 南 卫 28 弹 性 创 可 贴 苏 泰 械 备 号 2015/08/06 长 期 一 类 医 疗 器 械 泰 州 南 卫 29 透 气 创 可 贴 苏 泰 械 备 号 2015/03/16 长 期 一 类 医 疗 器 械 贵 友 生 物 30 防 水 创 可 贴 苏 泰 械 备 号 2015/03/16 长 期 一 类 医 疗 器 械 贵 友 生 物 31 弹 性 创 可 贴 苏 泰 械 备 号 2015/03/16 长 期 一 类 医 疗 器 械 贵 友 生 物 32 弹 性 绷 带 苏 常 械 备 号 2014/09/10 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 美 邦 33 绑 扎 胶 布 苏 常 械 备 号 2014/09/10 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 美 邦 34 弹 力 绷 带 苏 常 械 备 号 2014/09/10 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 美 邦 35 弹 力 绷 带 苏 常 械 备 号 2014/09/10 长 期 一 类 医 疗 器 械 南 方 美 邦 36 兰 盾 牌 爽 足 笔 苏 G 妆 网 备 字 /11/25 长 期 化 妆 品 南 方 美 邦 37 兰 盾 牌 健 甲 笔 苏 G 妆 网 备 字 /11/19 长 期 化 妆 品 南 方 美 邦 38 兰 盾 牌 爽 足 喷 剂 苏 G 妆 网 备 字 /11/20 长 期 化 妆 品 南 方 美 邦

118 (2) 本 公 司 为 云 南 白 药 集 团 贴 牌 生 产 云 南 白 药 创 可 贴 云 南 白 药 膏 和 泰 邦 医 疗 器 械 创 可 贴, 为 上 海 卫 生 材 料 厂 有 限 公 司 贴 牌 生 产 胶 布 胶 带 产 品, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 签 订 日 期 委 托 生 产 产 品 名 称 批 准 文 号 委 托 方 /07/20 云 南 白 药 创 可 贴 国 药 准 字 Z 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 /07/20 云 南 白 药 膏 国 药 准 字 Z 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 滇 昆 械 备 滇 ( 昆 ) 食 药 监 械 ( 准 ) /09/01 泰 邦 医 疗 器 械 创 可 贴 字 2012 第 号 云 南 白 药 集 团 股 更 滇 ( 昆 ) 食 药 监 份 有 限 公 司 械 ( 准 ) 字 2012 第 号 更 沪 闵 械 备 /10/12 绑 扎 胶 布 透 气 胶 带 号 沪 闵 械 备 上 海 卫 生 材 料 厂 丝 绸 布 胶 带 号 沪 闵 械 有 限 公 司 备 号 本 公 司 就 上 述 委 托 生 产 中 的 药 品 生 产 申 领 了 如 下 药 品 委 托 生 产 批 件 : 序 号 编 号 药 品 名 称 药 品 批 准 文 号 有 效 期 核 发 单 位 云 南 白 药 国 药 准 字 2015/08/27 江 苏 省 食 品 药 品 1 苏 WT 创 可 贴 Z 至 2016/08/27 监 督 管 理 局 2 苏 WT 云 南 白 药 膏 国 药 准 字 Z /08/27 至 2016/08/27 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 4 产 品 认 证 许 可 本 公 司 拥 有 日 本 厚 生 劳 动 省 核 发 的 医 疗 机 器 外 国 制 造 业 者 认 定 证 ( 编 号 为 BG ), 有 效 期 至 2016 年 8 月 31 日 持 有 该 证 书, 本 公 司 具 备 在 日 本 销 售 一 类 医 疗 器 械 的 资 质 本 公 司 拥 有 美 国 食 品 药 品 管 理 局 (Food and Drug Administration) 颁 发 的 FDA 证 书 ( 编 号 为 IRC-CN-1212), 获 准 根 据 美 国 食 品 药 品 管 理 局 (Food and Drug Administration) 规 定 进 行 医 用 胶 带 绷 带 创 可 贴 粘 性 伤 口 敷 料 ( 水 胶 体 ) 运 动 绷 带 弹 性 绷 带 和 口 罩 的 生 产 制 造 本 公 司 拥 有 TÜV SÜD 颁 发 的 EC 证 书 ( 编 号 为 G2S ), 根 据 TÜV SÜD 认 证, 本 公 司 无 菌 创 口 贴 / 条 无 菌 敷 料 贴 产 品, 符 合 MDD ANNEX V 级 生 产 标 准 造, 有 效 期 至 2017 年 10 月 14 日 持 有 该 证 书, 本 公 司 可 向 欧 盟 国

119 家 出 口 认 证 范 围 内 的 产 品 本 公 司 拥 有 TÜV SÜD 颁 发 的 ISO13485 证 书 ( 编 号 为 Q2N ), 根 据 TÜV SÜD 认 证, 本 公 司 产 品 符 合 ISO13485:2003 级 质 量 管 理 体 系, 有 效 期 至 2016 年 10 月 30 日 六 公 司 技 术 及 研 究 开 发 情 况 ( 一 ) 公 司 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 本 公 司 在 粘 胶 吹 孔 技 术 高 吸 水 率 水 凝 胶 制 备 技 术 双 面 微 孔 膏 药 贴 EVA 膜 创 口 贴 浸 药 技 术 丝 绸 透 气 胶 带 打 孔 技 术 万 向 精 密 调 整 模 架 水 胶 体 敷 料 技 术 和 无 纺 布 胶 带 胶 粘 及 涂 胶 工 艺 等 方 面 在 行 业 内 居 于 领 先 水 平 以 上 技 术 已 经 广 泛 应 用 于 本 公 司 各 类 产 品 的 生 产 本 公 司 所 拥 有 的 主 要 技 术 情 况 如 下 表 所 示 : 技 术 类 型 粘 胶 吹 孔 技 术 高 吸 水 率 水 凝 胶 制 备 技 术 贴 膏 剂 的 生 产 设 备 及 工 艺 EVA 膜 创 口 贴 浸 药 技 术 丝 绸 透 气 胶 带 打 孔 技 术 具 体 特 征 及 主 要 成 就 通 过 改 善 粘 胶 成 分, 同 时 改 变 胶 面 走 向 设 置 吹 气 装 置, 提 升 脚 面 透 气 孔 的 品 质 和 持 久 性, 提 高 透 气 性, 减 少 产 品 带 来 的 过 敏 问 题 该 技 术 已 申 请 吹 孔 气 刀 及 一 种 抗 过 敏 透 气 医 用 胶 布 的 生 产 设 备 专 利, 已 广 泛 应 用 于 创 可 贴 胶 布 胶 带 等 透 皮 性 产 品 通 过 机 械 搅 拌 氮 气 保 护, 将 聚 乙 烯 醇 溶 解 于 部 分 水 中, 再 分 批 加 入 引 发 剂 交 联 剂, 得 到 高 吸 水 率 水 凝 胶 该 技 术 已 申 请 相 关 专 利, 已 广 泛 应 用 于 水 凝 胶 退 热 贴 等 产 品 运 用 新 型 原 料 及 打 孔 技 术, 代 替 原 技 术, 降 低 原 贴 膏 剂 产 品 过 敏 性, 提 高 透 气 性 该 技 术 已 申 请 双 面 微 孔 膏 药 贴 及 双 翼 飞 轮 搅 拌 机 专 利, 已 广 泛 应 用 于 各 类 贴 膏 剂 等 产 品 EVA 薄 膜 内 表 面 的 中 段 黏 着 有 护 创 层,EVA 薄 膜 上 还 开 设 有 防 水 的 透 气 微 孔 采 用 EVA 薄 膜 层 代 替 现 有 创 可 贴 的 胶 布 层, 体 积 轻 薄, 防 水 性 能 及 轻 便 性 能 良 好 已 申 请 EVA 膜 创 口 贴 专 利, 已 广 泛 应 用 于 抑 菌 创 可 贴 等 产 品 运 用 自 主 研 发 的 浸 药 设 备, 保 证 了 药 物 的 充 分 浸 透, 挤 压 力 的 调 整 保 证 了 药 物 含 量 的 达 标, 使 得 敷 料 易 于 干 燥 而 且 药 性 保 持 良 好 该 技 术 已 申 请 浸 药 设 备 专 利, 并 已 广 泛 应 用 于 各 种 贴 膏 剂 产 品 采 用 自 主 研 发 滚 动 打 孔 技 术 代 替 原 来 冲 孔 老 旧 技 术, 使 得 产 品 打 孔 高 速 均 匀 连 贯 该 技 术 已 申 请 胶 布 打 孔 专 用 设 备 和 胶 布 打 孔 用 刀 具 专 利, 现 已 在 医 用 丝 绸 透 气 胶 带 胶 布 等 产 品 中 应 用

120 技 术 类 型 万 向 精 密 调 整 模 架 水 胶 体 敷 料 技 术 无 纺 布 胶 带 胶 粘 及 涂 胶 工 艺 具 体 特 征 及 主 要 成 就 运 用 新 型 胶 带 的 涂 胶 设 备 技 术, 可 精 确 调 整 上 胶 角 度 和 胶 量, 使 得 胶 面 的 气 孔 大 小 能 够 有 效 控 制, 以 节 约 投 入 的 成 本 该 技 术 已 申 请 万 向 精 密 调 整 模 架 专 利, 已 广 泛 应 用 于 胶 布 胶 带 运 动 胶 布 运 动 胶 带 等 产 品 中 采 用 高 吸 水 性 凝 胶 基 质, 吸 收 创 面 渗 液, 保 持 创 面 湿 润, 隔 绝 空 气 以 及 黄 芪 甲 苷, 具 有 加 速 皮 肤 再 生 或 抑 制 疤 痕 形 成 的 的 作 用 该 技 术 已 申 请 甘 露 糖 修 饰 的 固 体 脂 质 纳 米 粒 复 合 凝 胶 及 其 制 备 方 法 专 利 技 术, 开 始 应 用 于 水 凝 胶 伤 口 敷 料 及 水 凝 胶 中 药 敷 料 等 产 品 采 用 多 种 胶 粘 剂 和 工 艺 进 行 生 产, 使 产 品 的 涂 胶 面 布 满 透 气 孔, 使 用 水 性 环 保 隔 离 剂 和 胶 粘 剂, 克 服 了 原 产 品 遇 水 易 脱 落 的 缺 陷, 并 且 增 加 了 透 气 性, 减 少 了 过 敏 机 率, 降 低 了 车 间 环 境 污 染 和 安 全 隐 患, 节 约 了 人 力 成 本 该 技 术 已 广 泛 应 用 于 医 用 透 气 胶 带 等 产 品 ( 二 ) 公 司 研 发 项 目 情 况 目 前 本 公 司 主 要 研 发 的 项 目 如 下 表 所 示 : 序 号 研 发 项 目 进 展 情 况 拟 达 到 的 目 标 项 目 级 别 1 与 浙 江 大 学 共 建 新 型 透 皮 制 剂 确 定 配 方 工 艺 采 用 苯 乙 烯 系 嵌 段 共 聚 体 等 新 型 材 料, 通 过 处 方 优 化, 制 备 新 型 压 敏 胶 贴 片, 对 贴 膏 剂 的 处 方 工 艺 设 计 皮 肤 刺 激 性 稳 定 性 到 药 效 学 展 开 全 面 合 作 研 发 研 发 中 心 系 统 研 究, 以 期 得 到 安 全 无 刺 激 黏 附 性 能 好 符 合 临 床 治 疗 要 求 的 贴 膏 剂 承 担 全 军 医 学 科 2 学 技 术 研 究 十 二 工 作 温 度 贮 存 极 限 温 度 抗 淋 雨 能 样 品 试 制 试 用 五 发 展 计 划 子 课 力 达 到 标 准 合 作 研 发 题 通 过 将 药 物 与 传 统 伤 口 敷 料 结 合, 加 3 强 创 面 吸 液 和 止 血 功 效, 增 加 其 镇 痛 战 创 伤 专 用 伤 口 企 业 自 主 临 床 试 验 消 炎 抗 感 染 的 作 用, 产 品 操 作 简 便, 敷 料 的 研 发 研 发 可 以 提 高 战 时 单 兵 自 救 互 救 能 力, 更 新 我 军 卫 勤 装 备 4 采 用 涂 有 低 过 敏 胶 黏 剂 的 透 明 贴 膜, 医 用 留 置 针 胶 带 企 业 自 主 样 品 试 制 试 用 透 气 性 强 防 汗 性 好 防 水 性 可 靠, ( 贴 ) 研 发 研 发 可 提 高 患 者 舒 适 程 度 通 过 特 殊 的 工 艺 处 理, 加 入 特 殊 配 方 5 新 型 运 动 绷 带 的 的 胶 粘 剂, 采 用 独 特 的 喷 胶 涂 胶 结 企 业 自 主 样 品 试 制 试 用 研 发 合 的 工 艺, 增 加 产 品 的 透 气 性, 降 低 研 发 产 品 的 过 敏 机 率

121 序 号 研 发 项 目 进 展 情 况 拟 达 到 的 目 标 项 目 级 别 采 用 透 气 不 透 水 的 超 薄 膜, 通 过 机 械 新 型 低 刺 鸡 眼 / 激 确 定 配 方 工 艺, 企 业 自 主 6 化 自 动 生 产, 保 证 药 物 含 量 均 匀, 提 疣 痣 贴 的 研 发 出 样 研 发 高 患 者 的 生 活 质 量 采 用 水 性 环 保 的 棉 布 处 理 剂, 简 化 生 产 工 艺 和 资 源 损 耗 以 及 对 环 境 的 污 运 动 胶 带 胶 黏 及 确 定 配 方 工 艺, 染, 采 用 独 特 的 配 方, 通 过 一 次 性 完 企 业 自 主 7 涂 胶 工 艺 的 改 进 出 样 成 运 动 胶 带 上 胶 打 孔 两 道 工 序, 减 研 发 少 材 料 及 能 源 的 消 耗, 又 减 少 二 次 生 产 带 来 的 人 员 材 料 的 消 耗 采 用 无 溶 剂 的 配 方 独 特 的 吹 孔 工 艺, 无 溶 剂 氧 化 锌 胶 使 传 统 的 氧 化 锌 胶 带 透 气 性 强 过 敏 企 业 自 主 8 带 胶 黏 剂 及 涂 胶 确 定 配 方 工 艺 性 底, 同 时 生 产 过 程 无 溶 剂 挥 发 环 研 发 工 艺 的 研 发 保 节 能 具 有 较 高 的 弹 性 强 度, 可 有 效 地 调 节 包 扎 部 位 的 支 撑 力 及 束 紧 力, 与 身 体 任 何 部 位 有 效 结 合 为 一 体, 使 用 后 活 新 型 运 动 肌 贴 的 企 业 自 主 9 确 定 配 方 工 艺 动 不 受 限 制 ; 具 有 良 好 的 透 气 性, 让 研 发 研 发 肌 肤 保 持 良 好 的 透 气 和 排 汗 ; 根 据 各 使 用 部 位 设 计 不 同 形 状 尺 寸 的 产 品, 赋 予 了 使 用 者 不 同 的 需 求 ( 三 ) 合 作 研 发 情 况 本 公 司 自 成 立 以 来, 投 入 了 大 量 的 人 力 物 力 开 展 技 术 研 发 工 作, 同 时, 公 司 也 积 极 开 展 与 各 地 研 究 院 大 学 等 科 研 单 位 的 技 术 合 作 自 2009 年 开 始, 公 司 持 续 与 浙 江 大 学 进 行 合 作 研 发, 联 合 成 立 了 江 苏 省 新 型 外 用 与 透 皮 制 剂 工 程 技 术 研 究 中 心, 进 行 新 型 透 皮 制 剂 方 向 的 研 制, 并 在 水 凝 胶 等 新 型 敷 料 的 研 制 上 取 得 了 突 破 性 进 展 公 司 依 托 自 身 良 好 的 技 术 优 势, 承 担 了 全 军 医 学 科 学 技 术 研 究 十 二 五 发 展 计 划 之 战 场 系 列 急 救 器 材 评 估 集 成 与 新 型 器 材 研 制 子 课 题, 并 与 第 三 军 医 大 学 第 三 附 属 医 院 野 战 外 科 研 究 所 联 合 成 立 急 救 器 材 联 合 研 发 中 心 及 2011 创 伤 协 同 中 心, 致 力 于 提 高 军 用 急 救 器 材 的 性 能 和 质 量 ( 四 ) 公 司 技 术 创 新 机 制 及 安 排 1 技 术 研 发 队 伍 建 设 本 公 司 一 直 重 视 技 术 人 才 的 培 养, 每 年 从 国 内 众 多 重 点 高 校 中 招 收 优 秀 毕 业 生, 充 实 自 身 实 力 本 公 司 本 部 下 设 技 术 研 发 部, 拥 有 稳 定 的 研 发 团 队 本 公 司

122 一 直 致 力 于 技 术 创 新 和 发 展, 经 过 多 年 的 科 研 积 累, 现 已 拥 有 19 项 专 利 技 术 2 良 好 的 技 术 创 新 制 度 本 公 司 雄 厚 的 技 术 研 发 团 队 离 不 开 公 司 内 部 的 技 术 创 新 制 度 公 司 制 定 了 技 术 开 发 管 理 制 度 新 产 品 开 发 管 理 制 度 等 新 产 品 新 工 艺 研 发 程 序, 保 证 了 新 产 品 开 发 的 有 序 进 行 本 公 司 关 注 国 内 外 重 点 市 场 的 技 术 动 态, 市 场 营 销 部 不 断 将 市 场 信 息 向 技 术 研 发 部 反 馈, 加 强 部 门 间 合 作, 把 握 产 品 未 来 的 发 展 方 向, 从 而 不 断 研 发 新 产 品 新 技 术 以 适 应 市 场 需 求 本 公 司 支 持 设 计 研 发 工 艺 制 造 工 程 师 及 技 术 员 进 行 创 新, 通 过 专 利 奖 励 努 力 提 高 公 司 整 体 的 技 术 实 力, 营 造 出 一 个 良 好 的 科 研 氛 围, 从 而 培 养 出 更 多 的 技 术 精 英 人 才, 壮 大 技 术 队 伍 另 外, 本 公 司 与 知 名 的 科 研 院 校 科 研 单 位 进 行 技 术 性 的 合 作 研 发, 并 通 过 聘 任 各 类 技 术 人 才 为 技 术 顾 问, 奖 励 发 明 创 造 的 方 式, 鼓 励 技 术 人 员 努 力 钻 研 业 务, 推 动 公 司 技 术 革 新 ( 五 ) 公 司 研 发 费 用 情 况 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 2015 年 1-6 月, 本 公 司 研 发 费 用 投 入 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 3.82% 3.75% 4.05% 和 4.73% 七 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 质 量 控 制 标 准 本 公 司 建 立 了 完 善 的 产 品 质 量 控 制 体 系, 严 格 按 照 国 家 标 准 和 行 业 标 准 进 行 质 量 评 估 和 控 制, 并 建 立 起 与 企 业 相 适 应 的 质 量 控 制 标 准 体 系 公 司 的 质 量 控 制 管 理 制 度 分 为 : 组 织 机 构 与 岗 位 职 责 质 量 标 准 及 检 验 操 作 规 程 计 量 及 检 验 设 备 质 量 检 验 控 制 及 不 合 格 品 控 制 五 个 部 分 本 公 司 先 后 通 过 ISO13485:2003 级 质 量 管 理 体 系 和 ISO14001 环 境 管 理 体 系 两 个 认 证 体 系, 从 而 对 公 司 的 质 量 环 境 职 业 健 康 安 全 管 理 进 行 规 范 在 日 常

123 生 产 经 营 活 动 中, 公 司 对 各 种 产 品 都 依 据 相 关 国 家 标 准 及 客 户 要 求 制 定 了 更 严 格 的 企 业 产 品 标 准 本 公 司 取 得 了 江 苏 省 常 州 质 量 技 术 监 督 局 颁 发 的 计 量 保 证 确 认 证 书, 编 号 为 NO.(2012) 量 认 企 ( 常 ) 字 (041802) 号, 有 效 期 至 2017 年 7 月 5 日 ( 二 ) 质 量 控 制 措 施 本 公 司 下 设 质 量 部, 负 责 公 司 的 质 量 管 理, 并 将 质 量 控 制 管 理 贯 穿 于 生 产 过 程 中 各 关 键 环 节 质 量 部 制 定 了 公 司 所 有 产 品 的 生 产 质 量 的 管 理 标 准 工 作 标 准 技 术 标 准 等 文 件 ; 制 定 了 验 证 管 理 程 序 ; 负 责 建 立 供 应 商 审 计 制 度 ; 负 责 建 立 符 合 规 定 的 药 品 不 良 反 应 监 测 报 告 制 度 ; 负 责 制 定 和 修 订 物 料 中 间 产 品 和 产 品 的 内 控 质 量 标 准 ; 负 责 制 定 修 订 检 验 操 作 规 程 及 检 验 设 备 操 作 校 验 程 序 本 公 司 质 量 控 制 包 括 物 料 采 购 控 制 程 序 过 程 及 产 品 的 监 视 及 测 量 控 制 程 序 成 品 的 测 量 和 监 控 程 序 不 合 格 品 控 制 程 序 纠 正 与 预 防 措 施 控 制 程 序 等 五 个 部 分 在 各 质 量 控 制 环 节, 本 公 司 都 制 定 了 详 细 的 质 量 控 制 程 序, 其 中 每 个 程 序 设 置 了 若 干 环 节 控 制 点 所 需 进 行 的 操 作 工 作 依 据 要 求 及 责 任 人, 将 质 量 控 制 管 理 进 行 分 解 细 化, 将 整 个 生 产 过 程 置 于 严 密 的 监 控 和 检 测 之 下 ( 三 ) 交 付 质 量 控 制 本 公 司 在 不 断 完 善 质 量 控 制 管 理 体 系 及 相 关 措 施 的 同 时, 还 购 进 了 先 进 的 检 测 仪 器 提 高 检 测 条 件, 不 断 提 升 质 量 控 制 管 理 的 硬 件 设 备 水 平, 实 现 以 质 量 预 防 作 为 主 要 的 质 量 控 制 手 段 本 公 司 针 对 不 同 等 级 仪 器, 制 定 了 相 应 的 仪 器 管 理 规 定 及 维 护 保 养 管 理 规 程 以 确 保 质 量 检 测 仪 器 运 行 正 常 ( 四 ) 质 量 控 制 效 果 本 公 司 严 格 遵 守 行 业 及 客 户 的 质 量 标 准, 建 立 起 严 密 而 行 之 有 效 的 质 量 控 制 体 系, 确 保 公 司 产 品 质 量 得 到 客 户 的 广 泛 认 可 2015 年 7 月 9 日, 常 州 市 武 进 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具 证 明, 本 公 司 自 2012 年 1 月 1 日 以 来, 无 违 反 质 量 技 术 监 督 法 律 法 规 的 记 录, 未 因 违 反 质 量 技 术 监 督 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚

124 八 安 全 生 产 环 境 保 护 情 况 ( 一 ) 安 全 生 产 情 况 本 公 司 按 照 国 家 以 及 有 关 部 委 颁 布 的 与 安 全 生 产 有 关 的 各 种 规 章 制 度, 结 合 具 体 生 产 情 况, 制 定 了 安 全 生 产 管 理 制 度 通 过 落 实 安 全 生 产 管 理 制 度, 有 效 地 将 公 司 生 产 经 营 中 的 安 全 隐 患 消 灭 于 萌 芽 状 态, 避 免 安 全 事 故 的 发 生 2015 年 7 月, 常 州 市 武 进 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明, 本 公 司 自 2012 年 1 月 1 日 至 今 不 存 在 因 安 全 生 产 违 法 行 为 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 ( 二 ) 环 境 保 护 情 况 本 公 司 不 属 于 重 污 染 行 业, 主 要 污 染 物 为 生 活 污 水, 药 渣 边 角 料 生 活 垃 圾 等 固 体 废 弃 物 本 公 司 十 分 重 视 环 境 保 护 和 污 染 防 治 工 作, 根 据 环 境 保 护 法 清 洁 生 产 促 进 法 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 医 疗 废 物 管 理 条 例 工 业 企 业 厂 界 噪 声 标 准 污 水 综 合 排 放 标 准 环 境 空 气 质 量 标 准 危 险 废 物 贮 存 处 置 场 污 染 控 制 标 准 针 对 公 司 自 身 情 况 制 定 了 环 境 保 护 管 理 制 度, 并 组 织 各 部 门 有 关 人 员 进 行 环 境 因 素 的 识 别 汇 总 评 价, 确 定 重 要 环 境 因 素 后 编 制 相 关 因 素 的 控 制 程 序 文 件 及 控 制 措 施 并 进 行 实 施 监 督 2015 年 7 月, 常 州 市 武 进 区 环 境 保 护 局 出 具 证 明, 本 公 司 自 2012 年 1 月 1 日 以 来 没 有 受 到 环 境 保 护 部 门 的 行 政 处 罚

125 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 关 于 同 业 竞 争 情 况 的 说 明 本 公 司 主 要 从 事 透 皮 产 品 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 运 动 保 护 产 品 急 救 包 及 护 理 产 品 等 研 发 生 产 和 销 售 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 李 平 持 有 公 司 发 行 前 59.30% 的 股 份 截 至 本 签 署 日, 李 平 除 持 有 本 公 司 股 份 外, 还 持 有 左 右 生 物 63% 的 股 权 迪 泰 尔 70% 的 股 权 和 阳 平 机 械 49% 的 股 权 左 右 生 物 成 立 于 2015 年 8 月, 主 要 经 营 生 物 医 药 医 药 中 间 体 的 技 术 研 发 技 术 咨 询 技 术 转 让, 拟 研 制 治 疗 红 斑 狼 疮 的 化 学 药 物 迪 泰 尔 成 立 于 2015 年 1 月, 主 要 经 营 新 型 动 力 电 池 软 包 电 池 宽 容 电 池 石 墨 烯 超 级 电 池 干 电 和 锂 电 池 及 其 他 设 备 的 销 售 等 业 务 阳 平 机 械 主 要 经 营 机 械 配 件 传 动 机 械 钢 结 构 模 具 的 制 造 修 理 ; 铁 路 机 车 车 辆 零 部 件 汽 车 零 部 件 的 制 造 加 工 ; 金 属 材 料 机 电 产 品 铁 合 金 炉 料 的 销 售 上 述 企 业 业 务 范 围 与 本 公 司 不 存 在 相 同 或 类 似 的 情 况 因 此, 本 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 从 事 相 同 相 似 业 务 的 情 况, 不 存 在 同 业 竞 争 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 公 司 未 来 可 能 出 现 的 同 业 竞 争, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 平 已 向 本 公 司 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 主 要 内 容 如 下 : 1 在 本 人 作 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 在 公 司 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 及 其 控 制 的 企 业 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外 直 接 或 间 接 地 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 自 营 合 资 或 联 营 ) 参 与 或 进 行 与 公 司 业 务 构 成 直

126 接 或 间 接 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动 ; 2 本 人 承 诺 不 利 用 从 公 司 获 取 的 信 息 从 事 直 接 或 间 接 参 与 与 公 司 相 竞 争 的 活 动, 并 承 诺 不 进 行 任 何 损 害 或 可 能 损 害 公 司 利 益 的 其 他 竞 争 行 为 ; 3 本 承 诺 函 一 经 签 署, 即 构 成 本 人 不 可 撤 销 的 法 律 义 务 如 出 现 因 本 人 违 反 上 述 承 诺 与 保 证 而 导 致 公 司 或 其 他 股 东 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 人 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 ; 4 本 承 诺 函 自 本 人 签 署 之 日 起 生 效, 其 效 力 至 本 人 不 再 是 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 日 终 止 二 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 和 关 联 关 系 1 本 公 司 的 控 股 子 公 司 联 营 企 业 本 公 司 的 6 家 全 资 和 控 股 子 公 司 南 卫 运 动 南 方 美 邦 南 卫 器 械 安 徽 南 卫 泰 州 南 卫 Nouveau 1 家 全 资 孙 公 司 贵 友 生 物 及 1 家 参 股 企 业 Progressare Branding B.V., 均 为 本 公 司 的 关 联 方 除 上 述 公 司 外, 报 告 期 内, 本 公 司 曾 持 有 常 州 南 方 卫 生 材 料 有 限 公 司 62.50% 股 权, 常 州 南 方 卫 生 材 料 有 限 公 司 已 于 2012 年 3 月 注 销 ; 曾 持 有 Topique Ltd. 100% 股 权,Topique Ltd. 已 于 2013 年 10 月 注 销 ; 曾 持 有 安 徽 华 兴 南 卫 医 疗 科 技 有 限 公 司 100% 股 权, 安 徽 华 兴 南 卫 医 疗 科 技 有 限 公 司 已 于 2015 年 7 月 注 销 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 平 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 均 为 本 公 司 的 关 联 方 3 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 平 除 持 有 本 公 司 股 份 外, 持 有 左 右 生 物 63.00% 的 股 权 迪 泰 尔 70% 的 股 权 和 阳 平 机 械 49% 的 股 权, 上 述 三 家 公 司 系 本 公 司 关 联 方 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 平 的 女 儿 李 晓 霞 持 有 伟 特 思 机 械 50% 的 股 权, 并 担 任 伟 特 思 机 械 法 定 代 表 人 执 行 董 事 及 总 经 理, 李 平 的 配 偶 陈 梅 芳 持

127 有 伟 特 思 机 械 50% 的 股 权, 伟 特 思 机 械 主 要 从 事 普 通 机 械 设 备 及 零 配 件 钢 结 构 模 具 的 设 计 制 造 加 工 安 装 及 维 护, 系 本 公 司 关 联 方 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 平 的 女 儿 李 晓 霞 持 有 安 徽 华 南 机 械 制 造 有 限 公 司 51% 的 股 权, 并 担 任 法 定 代 表 人 执 行 董 事, 李 晓 霞 的 配 偶 王 璇 持 有 安 徽 华 南 机 械 制 造 有 限 公 司 49% 的 股 权 安 徽 华 南 机 械 制 造 有 限 公 司 主 要 从 事 普 通 机 械 设 备 及 零 配 件 钢 结 构 模 具 的 设 计 制 造 加 工 安 装 及 维 护, 系 本 公 司 关 联 方 报 告 期 内, 公 司 股 东 董 事 李 永 中 的 女 儿 李 红 亚 曾 持 有 常 州 市 久 联 力 合 塑 胶 有 限 公 司 95% 的 股 权, 并 担 任 执 行 董 事 兼 总 经 理, 常 州 市 久 联 力 合 塑 胶 有 限 公 司 主 要 从 事 塑 胶 制 品 的 制 造 及 加 工, 系 本 公 司 关 联 方 常 州 市 久 联 力 合 塑 胶 有 限 公 司 已 于 2012 年 3 月 注 销 报 告 期 内, 公 司 股 东 董 事 李 永 中 的 妻 侄 洪 波 曾 持 有 盛 名 塑 胶 10% 的 股 权, 并 担 任 盛 名 塑 胶 监 事, 盛 名 塑 胶 主 要 从 事 塑 料 制 品 的 制 造 及 加 工, 系 本 公 司 关 联 方 洪 波 于 2012 年 11 月 将 其 持 有 的 10% 股 权 转 让 给 吴 琴 芬, 转 让 完 成 后, 洪 波 不 再 持 有 盛 名 塑 胶 股 权 盛 名 塑 胶 已 于 2013 年 10 月 注 销 报 告 期 内, 公 司 股 东 李 永 平 的 亲 家 施 国 平 宋 丽 娟 分 别 持 有 乐 安 压 铸 件 80% 20% 的 股 权, 并 分 别 担 任 乐 安 压 铸 件 执 行 董 事 兼 总 经 理 监 事, 乐 安 压 铸 件 主 要 从 事 电 子 设 备 变 压 器 电 位 器 组 件 电 器 配 件 及 电 子 铝 铸 件 制 造 及 加 工, 系 本 公 司 关 联 方 4 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 其 控 制 的 企 业 本 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 李 平 蓝 盈 创 投 徐 东 王 顺 华 及 其 控 制 的 企 业 均 为 本 公 司 的 关 联 方 徐 东 持 有 江 苏 基 药 营 销 管 理 有 限 公 司 56% 的 股 权, 并 兼 任 江 苏 基 药 营 销 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 兼 总 经 理 ; 徐 东 持 有 中 国 基 药 有 限 公 司 66% 的 股 权, 并 兼 任 中 国 基 药 有 限 公 司 董 事 ; 王 顺 华 持 有 中 优 投 资 61.33% 的 股 权, 并 兼 任 中 优 投 资 执 行 董 事 及 总 经 理 5 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 为 本 公 司 的 关 联 方 根 据 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露, 与 其 关 系 密 切 的 家 庭

128 成 员 是 指 在 处 理 与 本 公 司 的 交 易 时 可 能 影 响 该 个 人 或 受 该 个 人 影 响 的 家 庭 成 员 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 具 体 情 况 参 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 6 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 外 担 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 企 业 本 公 司 董 事 监 事 和 管 理 人 员 在 外 担 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 企 业 情 况 参 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 ( 二 ) 关 联 交 易 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 本 公 司 与 本 公 司 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 内 的 各 企 业 之 间 的 交 易 不 予 披 露 1 报 告 期 内 经 常 性 关 联 交 易 (1) 向 关 联 方 采 购 商 品 金 额 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 占 同 类 占 同 类 占 同 类 占 同 类 关 联 方 名 称 采 购 内 容 金 额 交 易 的 金 额 交 易 的 金 额 交 易 的 金 额 交 易 的 比 例 比 例 比 例 比 例 盛 名 塑 胶 热 熔 胶 , % 1, % 乐 安 压 铸 件 塑 芯 塑 套 % % 合 计 , % 2, % 2012 年 度 和 2013 年 度, 本 公 司 向 盛 名 塑 胶 及 乐 安 压 铸 件 采 购 热 熔 胶 塑 芯 塑 套 等 原 材 料, 关 联 交 易 价 格 按 照 市 场 价 格 确 定 公 司 与 上 述 两 家 关 联 方 签 订 采 购 合 同, 经 公 司 内 部 有 权 机 构 按 关 联 交 易 决 策 程 序 批 准 并 由 双 方 有 权 人 员 签 字 后 生 效 执 行 2013 年, 本 公 司 对 盛 名 塑 胶 及 乐 安 压 铸 件 进 行 资 产 重 组, 重 组 完 成 后, 不 再 与 其 发 生 关 联 交 易 (2) 关 键 管 理 人 员 报 酬 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 本 公 司 分 别 向 关 键 管 理 人 员 支 付 报 酬 万 元 万 元 万 元 和 万 元 2 报 告 期 内 偶 发 性 关 联 交 易

129 (1) 资 金 拆 借 单 位 : 万 元 资 金 拆 出 关 联 方 名 称 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 阳 平 机 械 - - 1, , 伟 特 思 机 械 合 计 - - 1, , 上 述 资 金 往 来 为 短 期 资 金 拆 借, 并 已 于 拆 借 当 年 归 还 (2) 关 联 资 产 购 买 报 告 期 内, 本 公 司 为 完 善 产 业 链, 减 少 关 联 交 易, 对 关 联 企 业 盛 名 塑 胶 和 乐 安 压 铸 件 进 行 资 产 重 组 2013 年 度, 本 公 司 分 别 向 盛 名 塑 胶 和 乐 安 压 铸 件 零 星 收 购 5.13 万 元 和 2.80 万 元 的 设 备 2013 年 8 月, 盛 名 塑 胶 进 行 清 算, 本 公 司 收 购 盛 名 塑 胶 万 元 的 橡 胶 存 货 资 产, 收 购 价 格 根 据 评 估 价 值 确 定 ;2013 年 10 月, 盛 名 塑 胶 完 成 注 销 登 记 手 续 2013 年 10 月, 本 公 司 整 合 乐 安 压 铸 件 的 塑 芯 塑 套 业 务, 收 购 乐 安 压 铸 件 8.20 万 元 存 货 和 万 元 设 备, 收 购 价 格 根 据 评 估 价 值 确 定 ; 收 购 完 成 后, 乐 安 压 铸 件 不 再 从 事 塑 芯 塑 套 制 造 业 务 (3) 关 联 担 保 报 告 期 内, 关 联 方 为 本 公 司 提 供 担 保 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 截 至 签 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 署 日, 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 截 至 2012 年 12 月 31 日 李 平 是 李 平 2, 是 李 平 是 李 平 是 李 平 陈 梅 芳 1, 是 李 平 陈 梅 芳 4, 是 李 平 是 合 计 9, 截 至 2013 年 12 月 31 日 李 平 陈 梅 芳 2, /01/ /01/28 是 李 平 陈 梅 芳 2, /02/ /02/27 是 李 平 2, /11/ /05/06 是 李 平 李 永 平 李 永 中 /11/ /05/23 是 李 平 陈 梅 芳 2, /07/ /07/14 是

130 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 截 至 签 署 日, 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 李 平 /07/ /07/20 是 李 平 陈 梅 芳 1, /09/ /09/29 是 李 平 李 永 平 李 永 中 1, /12/ /09/29 是 李 平 陈 梅 芳 2, /10/ /10/15 是 李 平 陈 梅 芳 2, /10/ /10/18 是 合 计 15, 截 至 2014 年 12 月 31 日 李 平 陈 梅 芳 2, /07/ /01/06 是 李 平 陈 梅 芳 2, /02/ /02/28 是 李 平 陈 梅 芳 2, /03/ /03/17 是 李 平 李 永 平 李 永 中 2, /05/ /04/08 是 李 平 李 永 平 李 永 中 /12/ /06/16 是 李 平 李 永 平 李 永 中 1, /09/ /07/16 是 李 平 陈 梅 芳 1, /09/ /09/19 是 李 平 陈 梅 芳 2, /10/ /10/16 是 李 平 陈 梅 芳 2, /10/ /10/21 否 李 平 陈 梅 芳 1, /12/ /12/25 否 合 计 15, 截 至 2015 年 6 月 30 日 李 平 李 永 平 李 永 中 1, /09/ /07/16 是 李 平 陈 梅 芳 2, /01/ /07/28 是 李 平 陈 梅 芳 1, /09/ /09/19 是 李 平 陈 梅 芳 2, /10/ /10/16 是 李 平 陈 梅 芳 2, /10/ /10/21 否 李 平 陈 梅 芳 1, /12/ /12/25 否 李 平 陈 梅 芳 2, /03/ /01/18 否 李 平 陈 梅 芳 2, /02/ /01/27 否 李 平 李 永 平 李 永 中 2, /04/ /03/08 否 李 平 李 永 平 李 永 中 /06/ /04/22 否 合 计 15, (4) 其 他 关 联 交 易 1 江 苏 索 易 特 纺 织 有 限 公 司 房 产 买 卖 事 宜

131 根 据 本 公 司 于 2009 年 8 月 25 日 与 江 苏 索 易 特 纺 织 有 限 公 司 签 订 的 房 地 产 买 卖 合 同 及 2011 年 12 月 30 日 签 订 的 补 充 协 议, 本 公 司 以 818 万 元 的 价 格 收 购 江 苏 索 易 特 纺 织 有 限 公 司 拥 有 的 与 本 公 司 厂 区 相 邻 的 9, 平 方 米 房 产, 拟 用 于 扩 大 生 产 经 营 用 途 截 至 2012 年 6 月, 公 司 向 江 苏 索 易 特 纺 织 有 限 公 司 累 计 支 付 了 1,218 万 元 ( 其 中 818 万 元 购 房 款, 另 外 提 供 400 万 元 借 款 用 于 协 助 江 苏 索 易 特 纺 织 有 限 公 司 办 理 房 产 解 押 ) 上 述 房 产 已 按 照 合 同 约 定 交 付 本 公 司 使 用, 但 由 于 房 产 被 江 苏 索 易 特 纺 织 有 限 公 司 用 于 银 行 贷 款 抵 押 担 保, 一 直 未 能 过 户 至 本 公 司 名 下 ;2012 年 7 月, 因 江 苏 索 易 特 纺 织 有 限 公 司 经 营 困 难, 无 力 还 贷, 上 述 房 产 被 贷 款 银 行 申 请 查 封 鉴 于 本 公 司 当 时 正 在 筹 划 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 事 项, 为 避 免 改 制 时 公 司 资 产 存 在 权 属 瑕 疵, 本 公 司 实 际 控 制 人 李 平 于 2012 年 8 月 向 公 司 支 付 了 1,218 万 元, 将 公 司 购 买 江 苏 索 易 特 纺 织 有 限 公 司 的 房 产 形 成 的 相 关 债 权 资 产 由 本 公 司 转 出 2014 年 12 月, 本 公 司 与 实 际 控 制 人 李 平 签 订 关 于 合 同 权 利 义 务 转 移 的 确 认 协 议, 确 认 自 公 司 2012 年 8 月 31 日 收 到 李 平 实 际 累 计 支 付 的 1,218 万 元 之 日 起, 本 公 司 与 江 苏 索 易 特 纺 织 有 限 公 司 签 订 的 房 地 产 买 卖 合 同 及 公 司 提 供 的 400 万 元 借 款 项 下 的 全 部 权 利 义 务 已 全 部 转 移 给 李 平 李 平 实 际 支 付 的 1,218 万 元 作 为 上 述 房 地 产 买 卖 合 同 及 借 款 项 下 权 利 义 务 转 移 的 对 价 合 同 项 下 的 房 产 仍 由 本 公 司 继 续 无 偿 使 用 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 资 金 豁 免 事 宜 2011 年 12 月, 本 公 司 基 于 与 江 苏 索 易 特 纺 织 有 限 公 司 的 房 产 购 买 关 系, 为 其 关 联 企 业 江 苏 百 正 光 电 科 技 有 限 公 司 500 万 元 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 2012 年 8 月, 因 江 苏 百 正 光 电 科 技 有 限 公 司 无 法 偿 还 到 期 债 务, 导 致 本 公 司 需 承 担 保 证 责 任, 为 减 小 公 司 损 失, 本 公 司 实 际 控 制 人 李 平 代 本 公 司 履 行 保 证 责 任, 偿 还 上 述 借 款 本 金 及 利 息 等 相 关 费 用 共 计 5,491,538 元 2014 年 12 月, 本 公 司 与 实 际 控 制 人 李 平 签 订 关 于 合 同 权 利 义 务 转 移 的 确 认 协 议, 确 认 在 任 何 情 形 下, 李 平 就 上 述 5,491,538 元 均 不 会 对 公 司 予 以 追 索, 公 司 可 自 行 向 江 苏 百 正 光 电 科 技 有 限 公 司 或 其 他 责 任 方 追 索 5,491,538 元 3 本 公 司 向 盛 名 塑 胶 开 具 无 真 实 贸 易 背 景 票 据 事 宜 2012 年 2 月, 本 公 司 由 于 资 金 周 转 需 求, 向 关 联 企 业 盛 名 塑 胶 开 具 4,

132 万 元 无 真 实 贸 易 背 景 的 票 据, 由 盛 名 塑 胶 贴 现 后 将 资 金 汇 回 本 公 司 上 述 票 据 已 在 2012 年 8 月 到 期 足 额 兑 付, 由 其 产 生 的 债 权 债 务 均 已 履 行 完 毕, 不 存 在 逾 期 票 据 及 欠 付 情 况, 未 给 相 关 银 行 及 其 他 第 三 方 造 成 任 何 实 际 损 失, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 潜 在 风 险 本 公 司 管 理 层 对 不 规 范 开 具 票 据 的 行 为 进 行 了 深 刻 的 检 讨, 并 采 取 了 一 系 列 的 整 改 措 施, 完 善 公 司 的 内 控 制 度, 以 确 保 该 等 情 况 不 再 发 生 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 李 平 出 具 承 诺 函, 若 本 公 司 因 曾 开 具 无 真 实 贸 易 背 景 票 据 而 遭 受 相 应 的 处 罚, 以 及 给 公 司 造 成 任 何 损 失 的, 其 本 人 愿 意 全 额 承 担 该 等 损 失 4Progressare Branding B.V. 向 南 方 美 邦 授 权 商 标 使 用 许 可 2014 年 9 月 1 日,Progressare Branding B.V. 与 本 公 司 控 股 子 公 司 南 方 美 邦 签 署 商 标 使 用 许 可 合 同, 将 注 册 为 第 类 的 Healixon 商 标 注 册 为 第 类 的 兰 盾 商 标 注 册 为 第 35 类 的 商 标 无 偿 许 可 南 方 美 邦 使 用, 使 用 期 限 为 长 期, 使 用 范 围 为 全 球 3 报 告 期 末 关 联 方 应 收 应 付 款 项 余 额 (1) 本 公 司 报 告 期 末 对 关 联 方 的 其 他 应 收 款 余 额 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 李 菲 李 平 合 计 截 至 2012 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日, 公 司 关 联 方 其 他 应 收 款 余 额 为 万 元 和 8.81 万 元, 款 项 为 李 菲 李 平 的 出 差 备 用 金 (2) 本 公 司 报 告 期 末 对 关 联 方 的 应 付 股 利 余 额 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 2015 年 6 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日 日 日 日 李 平 李 永 平 李 永 中 徐 东 王 顺 华 蓝 盈 创 投

133 关 联 方 名 称 2015 年 6 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日 日 日 日 盛 泉 万 泽 李 菲 项 琴 华 庄 国 平 李 艳 华 合 计 年 4 月 2012 年 8 月 2014 年 12 月 和 2015 年 3 月, 本 公 司 分 别 召 开 股 东 大 会 并 决 议 向 全 体 股 东 分 配 利 润 4,000 万 元 2,600 万 元 1, 万 元 和 4, 万 元 截 至 本 签 署 日, 上 述 股 利 已 支 付 完 毕 ( 三 ) 对 关 联 交 易 决 策 权 力 和 程 序 的 规 定 1 公 司 章 程 的 相 关 规 定 公 司 章 程 对 规 范 公 司 关 联 交 易 的 决 策 权 力 和 程 序 做 出 如 下 安 排 : (1) 股 东 大 会 决 策 程 序 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 关 联 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 为 : 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 前, 应 依 据 法 律 法 规 的 规 定, 对 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项 是 否 构 成 关 联 交 易 作 出 判 断 如 经 召 集 人 判 断, 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项 构 成 关 联 交 易, 则 召 集 人 应 书 面 形 式 通 知 关 联 股 东, 并 在 股 东 大 会 的 通 知 中 对 涉 及 拟 审 议 议 案 的 关 联 方 情 况 进 行 披 露 在 股 东 大 会 召 开 时, 关 联 股 东 应 主 动 提 出 回 避 申 请, 其 他 股 东 也 有 权 向 召 集 人 提 出 该 股 东 回 避 召 集 人 应 依 据 有 关 规 定 审 查 该 股 东 是 否 属 关 联 股 东, 并 有 权 决 定 该 股 东 是 否 回 避 关 联 股 东 对 召 集 人 的 决 定 有 异 议, 有 权 向 有 关 部 门 反 映, 也 可 就 是 否 构 成 关 联 关 系 是 否 享 有 表 决 权 事 宜 提 请 人 民 法 院 裁 决, 但 相 关 股 东 行 使 上 述 权 利 不 影 响 股 东 大 会 的 正 常 召 开 应 予 回 避 的 关 联 股 东 可 以 参 加 审 议 涉 及 自 己 的 关 联 交 易, 并 可 就 该 关 联 交 易 是 否 公 平 合 法 及 产 生 的 原 因 等 向 股 东 大 会 作 出 解 释 和 说 明, 但 该 股 东 无 权

134 就 该 事 项 参 与 表 决 (2) 董 事 会 决 策 权 力 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 对 外 提 供 财 务 资 助 委 托 理 财 关 联 交 易 等 交 易 的 决 策 权 限, 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 董 事 会 有 权 审 议 批 准 下 列 关 联 交 易 事 项 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 提 供 担 保 提 供 财 务 资 助 除 外 ): 1 与 关 联 自 然 人 发 生 的 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易 ; 2 与 关 联 法 人 发 生 的 金 额 在 300 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 3 金 额 在 3,000 万 元 人 民 币 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 (3) 总 经 理 决 策 权 力 公 司 总 经 理 对 与 关 联 人 发 生 的 交 易 在 下 列 标 准 以 内 的 事 项 享 有 决 策 权 限 : 1 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 下 的 关 联 交 易, 但 总 经 理 本 人 或 其 近 亲 属 为 关 联 交 易 对 方 的, 应 该 由 董 事 会 审 议 通 过 2 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 下, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 下 的 关 联 交 易 2 股 东 大 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 股 东 与 股 东 大 会 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 时, 应 当 回 避 表 决, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 3 关 联 交 易 决 策 制 度 的 相 关 规 定 为 规 范 公 司 的 关 联 交 易 行 为, 保 护 广 大 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 公 司 制 定 了 关 联 交 易 决 策 制 度, 对 规 范 关 联 交 易 做 出 如 下 安 排 : 公 司 关 联 交 易 应 当 遵 循 以 下 基 本 原 则 : ( 一 ) 公 开 公 正 公 平 的 原 则 ; ( 二 ) 诚 实 信 用 的 原 则 ; ( 三 ) 回 避 表 决 的 原 则, 包 括 : 享 有 公 司 股 东 大 会 表 决 权 的 关 联 方, 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 ; 董 事 会 会 议 审 议 某 关 联 交 易 事 项 时, 与 关 联 方 有 任 何 利 害 关 系 的 董 事, 应 当 回 避 表 决 ;

135 ( 四 ) 聘 请 专 业 机 构 或 人 士 发 表 独 立 意 见 的 原 则 公 司 关 联 方 与 公 司 签 署 涉 及 关 联 交 易 的 协 议, 应 当 遵 循 : ( 一 ) 任 何 人 只 能 代 表 一 方 签 署 协 议 ; ( 二 ) 关 联 方 不 得 以 任 何 方 式 干 预 公 司 的 决 定 公 司 拟 进 行 的 关 联 交 易 由 公 司 职 能 部 门 提 出 议 案, 议 案 应 就 该 关 联 交 易 的 具 体 事 项 定 价 依 据 和 对 公 司 及 股 东 利 益 的 影 响 程 度 做 出 详 细 说 明 且 提 交 该 关 联 方 的 有 关 资 料 关 联 交 易 的 审 议 权 限 如 下 : 1 股 东 大 会 决 策 权 限 : 1) 与 关 联 自 然 人 或 关 联 法 人 发 生 的 金 额 在 3,000 万 元 以 上 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ), 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 ; 2) 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 3) 虽 属 于 总 经 理 董 事 会 有 权 判 断 并 实 施 的 关 联 交 易, 但 独 立 董 事 或 监 事 会 认 为 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 的 ; 4) 属 于 董 事 会 判 断 实 施 的 关 联 交 易, 但 董 事 会 认 为 应 提 交 股 东 大 会 表 决 或 董 事 会 因 特 殊 事 宜 无 法 正 常 运 作 的, 应 由 股 东 大 会 审 查 并 表 决 2 董 事 会 决 策 权 限 : 1) 与 关 联 自 然 人 发 生 的 金 额 在 30 万 元 以 上 ; 2) 与 关 联 法 人 发 生 的 金 额 在 300 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ; 3) 虽 属 于 总 经 理 有 权 判 断 并 实 施 的 关 联 交 易, 但 董 事 会 独 立 董 事 或 监 事 会 认 为 应 当 提 交 董 事 会 审 议 的 ; 4) 股 东 大 会 特 别 授 权 董 事 会 判 断 并 实 施 的 关 联 交 易 ; 5) 虽 属 于 股 东 大 会 有 权 判 断 的 关 联 交 易, 在 股 东 大 会 因 特 殊 事 宜 导 致 非 正 常 运 作, 且 基 于 公 司 整 体 利 益, 董 事 会 可 作 出 判 断 并 实 施 交 易 上 述 指 标 达 到 股 东 大 会 决 策 标 准 的, 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 3 总 经 理 决 策 权 限 :

136 1) 与 关 联 自 然 人 发 生 的 金 额 不 足 30 万 元 的 关 联 交 易, 但 总 经 理 本 人 或 其 近 亲 属 为 关 联 交 易 对 方 的, 应 该 由 董 事 会 审 议 通 过 ; 2) 与 关 联 法 人 发 生 的 金 额 不 足 300 万 元, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 绝 对 值 不 足 0.5% 的 关 联 交 易 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 当 主 动 向 股 东 大 会 说 明 情 况, 并 明 确 表 示 不 参 与 投 票 表 决 股 东 没 有 主 动 说 明 关 联 关 系 并 回 避 的, 其 他 股 东 可 以 要 求 其 说 明 情 况 并 回 避, 该 股 东 坚 持 要 求 参 与 投 票 表 决 的, 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 以 特 别 决 议 投 票 表 决 是 否 构 成 关 联 交 易 和 应 否 回 避 表 决 前, 其 他 股 东 有 权 要 求 该 股 东 就 有 关 情 况 作 出 说 明 ( 四 ) 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见 本 公 司 独 立 董 事 认 为, 上 述 关 联 交 易 履 行 了 相 关 决 策 程 序 或 已 经 其 他 非 关 联 股 东 认 可, 符 合 公 司 章 程 等 有 关 制 度 的 规 定, 关 联 交 易 的 发 生 有 其 必 要 性, 关 联 交 易 遵 循 了 公 平 公 正 合 理 的 原 则, 关 联 交 易 作 价 公 允, 不 存 在 损 害 发 行 人 及 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 实 际 控 制 人 李 平 承 接 发 行 人 债 权 债 务 以 及 代 发 行 人 承 担 担 保 责 任 的 行 为 避 免 了 发 行 人 遭 受 损 失, 未 损 害 发 行 人 及 其 他 非 关 联 股 东 的 利 益 发 行 人 向 关 联 方 开 具 无 真 实 交 易 背 景 票 据 行 为 以 及 与 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 往 来 已 规 范 完 毕, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 五 ) 减 少 关 联 交 易 的 措 施 本 公 司 在 日 常 关 联 交 易 中 严 格 遵 照 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 等 相 关 制 度 的 要 求, 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序 本 公 司 将 尽 量 避 免 与 关 联 方 发 生 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 公 司 将 遵 循 公 平 公 正 公 开 以 及 等 价 有 偿 的 商 业 原 则, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益

137 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 ( 一 ) 董 事 会 成 员 本 公 司 本 届 董 事 会 由 9 名 成 员 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名 本 公 司 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年, 可 以 连 选 连 任 本 公 司 董 事 名 单 如 下 表 所 示 : 姓 名 职 务 提 名 人 任 职 期 间 李 平 董 事 长 发 起 人 2012 年 10 月 至 2015 年 10 月 李 永 平 董 事 发 起 人 2012 年 10 月 至 2015 年 10 月 李 永 中 董 事 发 起 人 2012 年 10 月 至 2015 年 10 月 李 菲 董 事 发 起 人 2012 年 10 月 至 2015 年 10 月 吴 萍 董 事 发 起 人 2012 年 10 月 至 2015 年 10 月 项 琴 华 董 事 提 名 委 员 会 2015 年 3 月 至 2015 年 10 月 郭 澳 独 立 董 事 发 起 人 2012 年 10 月 至 2015 年 10 月 李 欲 斌 独 立 董 事 提 名 委 员 会 2015 年 4 月 至 2015 年 10 月 宋 民 宪 独 立 董 事 发 起 人 2012 年 10 月 至 2015 年 10 月 本 公 司 董 事 简 历 如 下 : 李 平 先 生,1961 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 专 学 历, 高 级 经 济 师 高 级 经 营 师 1979 年 12 月 至 1984 年 11 月 部 队 服 役,1984 年 12 月 至 1993 年 8 月 任 武 进 滆 湖 良 种 场 工 业 公 司 经 理,1994 年 9 月 加 入 本 公 司, 历 任 厂 长 董 事 长 总 经 理,2009 年 3 月 至 今 任 阳 平 机 械 监 事,2015 年 8 月 至 今 任 左 右 生 物 董 事 长,2012 年 10 月 至 今 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 李 永 平 先 生,1963 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 高 中 学 历 1995 年 6 月 加 入 本 公 司, 历 任 生 产 总 监 生 产 计 划 部 经 理 董 事,2012 年 10 月 至 今 任 本 公 司 董 事 李 永 中 先 生,1968 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 高 中 学 历 1995 年 6 月 加 入 本 公 司, 历 任 采 购 部 经 理 采 购 供 应 部 经 理 董 事,2012 年

138 10 月 至 今 任 本 公 司 董 事 采 购 供 应 部 经 理 吴 萍 女 士,1970 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历 1993 年 10 月 至 2001 年 3 月 任 苏 州 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 计 划 财 务 部 财 务 科 科 长 资 金 科 科 长 苏 州 新 区 高 新 技 术 产 业 股 份 有 限 公 司 财 务 经 理,2001 年 4 月 至 2004 年 4 月 任 东 瑞 制 药 ( 控 股 ) 有 限 公 司 投 资 部 经 理,2004 年 4 月 至 2008 年 6 月 任 苏 州 信 托 有 限 公 司 投 资 银 行 部 总 经 理, 现 任 苏 州 蓝 壹 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 苏 州 蓝 贰 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 苏 州 蓝 叁 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 苏 州 蔚 蓝 投 资 管 理 有 限 公 司 合 伙 人, 苏 州 立 新 制 药 有 限 公 司 董 事,2012 年 10 月 至 今 任 本 公 司 董 事 李 菲 女 士,1978 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 2005 年 至 2006 年 任 江 苏 省 卫 生 医 药 有 限 公 司 总 经 理 助 理,2006 年 至 2008 年 任 南 京 斯 威 特 集 团 有 限 公 司 法 务 部 部 长,2008 年 至 2009 年 任 南 京 华 远 资 产 管 理 有 限 公 司 市 场 部 经 理,2010 年 5 月 加 入 本 公 司, 任 副 总 经 理,2012 年 10 月 至 今 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 投 资 管 理 部 经 理 项 琴 华 女 士,1965 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 高 级 经 济 师, 助 理 会 计 师 1985 年 至 1996 年 3 月 任 常 州 市 减 速 机 总 厂 会 计,1996 年 3 月 加 入 本 公 司, 历 任 财 务 部 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事,2015 年 2 月 至 今 任 本 公 司 财 务 总 监 财 务 部 经 理,2015 年 3 月 至 今 任 本 公 司 董 事 郭 澳 先 生,1972 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 注 册 会 计 师, 注 册 资 产 评 估 师 1991 年 8 月 至 1998 年 12 月 任 江 苏 会 计 师 事 务 所 审 计 部 经 理,1999 年 1 月 至 今 任 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 副 总 经 理, 现 任 南 京 财 经 大 学 兼 职 校 外 硕 士 生 导 师, 苏 州 天 马 精 细 化 学 品 股 份 有 限 公 司 (002453) 独 立 董 事, 福 建 坤 彩 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 南 京 奥 联 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 深 圳 华 龙 讯 达 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 苏 宁 消 费 金 融 有 限 公 司 独 立 董 事, 同 程 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 2012 年 10 月 至 今 任 本 公 司 独 立 董 事 李 欲 斌 先 生,1969 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 1989 年 7 月 至 1993 年 11 月 任 甘 肃 省 经 济 贸 易 成 人 中 等 专 业 学 校 教 师,1993 年 11 月 至 2004 年 4 月 任 甘 肃 省 粮 食 局 职 员,2004 年 4 月 至 今 任 江 苏 三 法 律 师 事 务

139 所 律 师,2015 年 3 月 至 今 任 本 公 司 独 立 董 事 宋 民 宪 先 生,1954 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 本 科 学 历 1983 年 7 月 至 1999 年 7 月 任 四 川 省 卫 生 厅 药 政 处 主 任 科 员 副 处 长,1999 年 7 月 至 2004 年 7 月 任 四 川 省 药 品 监 督 管 理 局 药 品 注 册 处 副 处 长 处 长,2004 年 8 月 至 2005 年 8 月 任 四 川 省 遂 宁 市 药 品 监 督 管 理 局 党 组 书 记 局 长,2005 年 8 月 至 2008 年 12 月 任 四 川 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 政 策 法 规 处 处 长,2009 年 1 月 至 今 任 北 京 市 中 伦 文 德 ( 成 都 ) 律 师 事 务 所 律 师,2015 年 4 月 至 今 任 重 庆 太 极 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事,2012 年 10 月 至 今 任 本 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 会 成 员 本 公 司 监 事 会 由 3 名 成 员 组 成, 其 中 股 东 代 表 监 事 2 名, 职 工 代 表 监 事 1 名, 任 期 三 年, 可 以 连 选 连 任 本 公 司 股 东 代 表 监 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 ; 职 工 代 表 监 事 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 本 公 司 监 事 名 单 如 下 表 所 示 : 姓 名 职 务 提 名 人 任 职 期 间 监 事 会 主 席 职 吴 国 民 工 代 表 监 事 行 职 工 代 表 大 会 2012 年 10 月 至 2015 年 10 月 政 部 经 理 监 事 市 场 营 销 刘 锡 林 发 起 人 2012 年 10 月 至 2015 年 10 月 部 经 理 黄 涛 监 事 发 起 人 2012 年 10 月 至 2015 年 10 月 本 公 司 监 事 简 历 如 下 : 吴 国 民 先 生,1964 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 专 学 历 1982 年 12 月 至 2002 年 10 月 任 江 苏 五 菱 柴 油 机 股 份 有 限 公 司 销 售 计 划 科 科 长,2002 年 11 月 至 2008 年 5 月 任 常 州 市 常 盛 电 动 车 有 限 公 司 副 总 经 理,2008 年 6 月 至 2009 年 5 月 任 常 州 市 东 煌 建 材 有 限 公 司 办 公 室 主 任,2009 年 6 月 至 2012 年 10 月 任 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂 有 限 公 司 行 政 部 经 理 2012 年 10 月 至 今 任 本 公 司 监 事 会 主 席 行 政 部 经 理 刘 锡 林 先 生,1963 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 高 中 学 历 1992 年 4 月 至 1994 年 12 月 任 常 州 市 卫 生 材 料 厂 销 售 科 职 员,1994 年 12 月 加 入 本 公 司, 历 任 公 司 销 售 科 职 员 销 售 科 经 理 市 场 营 销 部 经 理 2012 年 10 月 至 今 任 本 公 司 监 事 市 场 营 销 部 经 理

140 黄 涛 先 生,1969 年 10 月 出 生, 加 拿 大 国 籍, 硕 士 研 究 生 学 历 2004 年 12 月 至 2006 年 3 月 任 花 旗 银 行 上 海 分 行 亚 太 区 企 业 金 融 部 助 理 副 总 裁,2006 年 3 月 至 2007 年 1 月 任 汇 丰 银 行 苏 州 分 行 商 业 银 行 部 客 户 经 理 助 理 副 总 裁,2007 年 1 月 至 2010 年 5 月 任 苏 州 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 基 金 经 理,2011 年 11 月 至 今 任 苏 州 盛 泉 百 涛 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 副 总 裁,2012 年 10 月 至 今 任 本 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 本 公 司 共 有 高 级 管 理 人 员 6 名, 由 董 事 会 聘 任, 聘 期 三 年, 可 以 连 聘 连 任 本 公 司 高 级 管 理 人 员 名 单 如 下 表 所 示 : 姓 名 职 务 提 名 人 任 职 期 间 李 平 总 经 理 李 平 2012 年 10 月 至 2015 年 10 月 李 菲 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 李 平 2012 年 10 月 至 2015 年 10 月 项 琴 华 财 务 总 监 李 平 2015 年 2 月 至 2015 年 10 月 李 艳 华 副 总 经 理 李 平 2012 年 10 月 至 2015 年 10 月 吴 亚 芬 副 总 经 理 审 计 部 经 理 李 平 2015 年 2 月 至 2015 年 10 月 庄 国 平 副 总 经 理 李 平 2012 年 10 月 至 2015 年 10 月 本 公 司 高 级 管 理 人 员 简 历 如 下 : 李 平 先 生, 详 见 董 事 会 成 员 部 分 李 菲 女 士, 详 见 董 事 会 成 员 部 分 项 琴 华 女 士, 详 见 董 事 会 成 员 部 分 李 艳 华 女 士,1968 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 高 级 工 程 师 执 业 药 师 1991 年 7 月 至 1992 年 12 月 任 齐 齐 哈 尔 第 一 制 药 厂 技 术 员,1992 年 12 月 至 1998 年 1 月 任 锦 州 化 学 制 药 厂 车 间 主 任 研 发 部 部 长,1998 年 1 月 至 2003 年 1 月 任 锦 州 九 天 药 业 有 限 公 司 车 间 主 任 质 量 部 处 长,2003 年 1 月 至 2006 年 3 月 任 锦 州 九 泰 药 业 有 限 公 司 车 间 主 任,2006 年 3 月 至 2008 年 7 月 任 北 京 利 祥 制 药 有 限 公 司 生 产 总 监,2008 年 7 月 至 2012 年 7 月 任 海 南 新 中 正 制 药 有 限 公 司 生 产 总 监 2012 年 10 月 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 吴 亚 芬 女 士,1974 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 本 科 学 历, 无 境 外 居 留 权, 高 级 会 计 师, 国 际 注 册 内 部 审 计 师 1992 年 7 月 至 2002 年 12 月 任 常 州 市 汽 车 驾 驶 室 厂 财 务 部 科 员,2003 年 1 月 至 2005 年 7 月 任 常 州 市 天 丰 针 织 有 限 公 司 财 务 部 主 办 会 计 常 州 市 金 日 印 染 有 限 公 司 财 务 部 主 办 会 计,2005 年 8 月 至

141 年 6 月 任 常 州 市 兵 元 进 出 口 有 限 公 司 财 务 部 主 管 常 州 市 银 元 电 子 有 限 公 司 财 务 部 主 管,2008 年 7 月 至 2011 年 8 月 任 江 苏 长 海 复 合 材 料 股 份 有 限 公 司 财 务 部 经 理 财 务 总 监,2011 年 9 月 至 2012 年 10 月 任 艾 特 克 控 股 集 团 有 限 公 司 财 务 总 监 兼 董 事 2013 年 2 月 至 2015 年 2 月 任 本 公 司 财 务 总 监,2015 年 2 月 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 审 计 部 经 理 庄 国 平 先 生,1965 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 专 学 历 1995 年 3 月 至 2003 年 3 月 任 拜 尔 斯 道 夫 ( 常 州 ) 有 限 公 司 生 产 部 经 理,2003 年 4 月 加 入 本 公 司, 历 任 公 司 车 间 主 任 质 量 总 监 副 总 经 理 2012 年 10 月 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 本 公 司 共 有 核 心 技 术 人 员 5 名, 简 历 如 下 : 李 平 先 生, 详 见 董 事 会 成 员 部 分 李 艳 华 女 士, 详 见 高 级 管 理 人 员 部 分 庄 国 平 先 生, 详 见 高 级 管 理 人 员 部 分 李 齐 梅 女 士,1964 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 级 经 济 师 助 理 工 程 师 1982 年 7 月 至 1999 年 5 月 任 武 进 第 二 塑 料 厂 技 术 质 量 科 技 术 员 科 长,1999 年 5 月 加 入 本 公 司, 历 任 公 司 质 检 科 科 长 质 保 部 经 理 质 量 部 经 理 总 经 理 助 理 2012 年 10 月 至 今 任 本 公 司 总 经 理 助 理 陈 依 侬 先 生,1956 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1974 年 6 月 至 1977 年 10 月 就 职 于 吴 江 勤 俭 纺 织 厂,1977 年 11 月 至 1979 年 7 月 任 吴 江 勤 俭 纺 织 厂 生 产 技 术 科 科 长,1983 年 11 月 至 1990 年 6 月 任 苏 州 申 江 无 纺 材 料 厂 厂 长,1990 年 7 月 至 2004 年 2 月 任 安 庆 天 庆 染 织 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理,2004 年 7 月 至 2012 年 10 月 任 常 州 市 南 方 卫 生 器 材 厂 有 限 公 司 项 目 办 经 理 2012 年 10 月 至 今 任 本 公 司 项 目 办 经 理 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 本 次 发 行 前, 本 公 司 董 事 长 总 经 理 李 平 持 有 本 公 司 4, 万 股 股 份,

142 持 股 比 例 为 59.30% 董 事 李 永 平 李 永 中 在 本 次 发 行 前 各 持 有 本 公 司 万 股 股 份, 持 股 比 例 均 为 4.50% 董 事 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 李 菲, 在 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 0.80% 副 总 经 理 庄 国 平 副 总 经 理 李 艳 华 及 财 务 总 监 项 琴 华 在 本 次 发 行 前 各 持 有 本 公 司 万 股 股 份, 持 股 比 例 均 为 0.30% 除 上 述 七 名 自 然 人 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 不 存 在 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 上 述 七 名 自 然 人 持 有 的 本 公 司 股 份 近 三 年 内 不 存 在 任 何 质 押 或 冻 结 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 其 它 对 外 投 资 情 况 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 未 持 有 任 何 与 本 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 对 外 投 资 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 的 情 况 2014 年 度, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 从 公 司 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 的 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 职 务 2014 年 在 公 司 领 取 收 入 情 况 ( 元 ) 在 关 联 企 业 领 取 收 入 情 况 李 平 董 事 长 总 经 理 600,000 无 李 永 平 董 事 156,000 无 李 永 中 董 事 120,000 无 吴 萍 董 事 - 无 李 菲 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 180,000 项 琴 华 董 事 财 务 总 监 180,000 无 郭 澳 独 立 董 事 50,400 无 李 欲 斌 独 立 董 事 - 无 宋 民 宪 独 立 董 事 50,400 无 吴 国 民 监 事 会 主 席 78,000 无 无

143 姓 名 职 务 2014 年 在 公 司 领 在 关 联 企 业 领 取 取 收 入 情 况 ( 元 ) 收 入 情 况 刘 锡 林 监 事 180,000 无 黄 涛 监 事 - 无 李 艳 华 副 总 经 理 180,000 无 吴 亚 芬 副 总 经 理 204,000 无 庄 国 平 副 总 经 理 204,000 无 李 齐 梅 核 心 技 术 人 员 156,000 无 陈 依 侬 核 心 技 术 人 员 156,000 无 注 : 本 公 司 董 事 吴 萍 监 事 黄 涛 不 在 本 公 司 领 薪 本 公 司 独 立 董 事 李 欲 斌 系 2015 年 4 月 聘 任, 2014 年 度 未 在 本 公 司 领 取 薪 酬 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 本 公 司 职 务 兼 职 单 位 兼 职 职 务 与 本 公 司 关 联 关 系 李 平 吴 萍 郭 澳 董 事 长 总 经 理 董 事 独 立 董 事 江 苏 左 右 生 物 医 药 股 份 有 限 公 司 常 州 市 阳 平 机 械 制 造 有 限 公 司 董 事 长 监 事 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 的 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 参 股 的 公 司 苏 州 蓝 壹 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 无 关 联 关 系 苏 州 蓝 贰 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 无 关 联 关 系 苏 州 蓝 叁 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 无 关 联 关 系 苏 州 蔚 蓝 投 资 管 理 有 限 公 司 合 伙 人 无 关 联 关 系 苏 州 立 新 制 药 有 限 公 司 董 事 无 关 联 关 系 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 副 主 任 会 计 师 无 关 联 关 系 南 京 财 经 大 学 校 外 硕 士 生 导 师 无 关 联 关 系 苏 州 天 马 精 细 化 学 品 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 福 建 坤 彩 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 南 京 奥 联 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 深 圳 华 龙 讯 达 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 苏 宁 消 费 金 融 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 同 程 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 李 欲 斌 独 立 董 事 江 苏 三 法 律 师 事 务 所 律 师 无 关 联 关 系 宋 民 宪 独 立 董 事 北 京 市 中 伦 文 德 ( 成 都 ) 律 师 事 务 所 律 师 无 关 联 关 系 重 庆 太 极 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 黄 涛 监 事 苏 州 盛 泉 百 涛 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 副 总 裁 公 司 股 东 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 目 前 不 存 在 其 他 兼 职 情 况

144 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 情 况 本 公 司 董 事 长 总 经 理 李 平 先 生 与 董 事 李 永 平 先 生 及 李 永 中 先 生 系 兄 弟 关 系 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 不 存 在 其 他 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 发 行 人 签 订 的 协 议 及 作 出 的 重 要 承 诺 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 未 与 公 司 签 订 任 何 重 大 商 业 协 议 或 作 出 重 要 的 承 诺 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 我 国 法 律 法 规 关 于 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 的 相 关 规 定 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 下 列 情 形 : 1 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; 2 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ; 3 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 ; 4 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 对 此 负 有 个 人 责 任 ; 5 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; 6 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 ; 7 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 8 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调

145 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 根 据 世 纪 同 仁 出 具 的 法 律 意 见 书, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 符 合 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 和 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 和 原 因 ( 一 ) 董 事 变 动 情 况 和 原 因 2012 年 10 月 26 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 李 平 李 永 平 李 永 中 徐 东 吴 萍 李 菲 王 祥 生 郭 澳 宋 民 宪 为 第 一 届 董 事 会 董 事 2012 年 10 月 26 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 李 平 为 公 司 董 事 长 2015 年 3 月 13 日, 公 司 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 同 意 徐 东 辞 去 董 事 职 务, 同 意 王 祥 生 辞 去 独 立 董 事 ; 同 时 选 举 项 琴 华 为 董 事, 选 举 李 欲 斌 为 独 立 董 事 上 述 两 名 董 事 系 因 个 人 工 作 原 因 辞 去 董 事 职 务, 本 公 司 报 告 期 内 董 事 会 人 员 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 监 事 变 动 情 况 和 原 因 2012 年 10 月 26 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 刘 锡 林 黄 涛 为 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 2012 年 10 月 22 日, 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 吴 国 民 为 职 工 代 表 监 事 2012 年 10 月 26 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 吴 国 民 为 监 事 会 主 席 本 公 司 报 告 期 内 监 事 会 人 员 未 发 生 重 大 变 化 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 和 原 因 2012 年 10 月 26 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 请 李 平 为 总 经 理, 聘 请 徐 东 庄 国 平 项 琴 华 董 继 风 李 艳 华 为 副 总 经 理, 聘 请 李 菲 为 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书

146 2013 年 2 月 5 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 免 去 董 继 风 副 总 经 理 的 职 务, 聘 请 吴 亚 芬 为 财 务 总 监 2013 年 5 月 13 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 免 去 徐 东 副 总 经 理 的 职 务 2015 年 2 月 16 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 免 去 吴 亚 芬 财 务 总 监 职 务 并 聘 请 吴 亚 芬 为 副 总 经 理, 免 去 项 琴 华 副 总 经 理 职 务 并 聘 请 项 琴 华 为 财 务 总 监 上 述 高 级 管 理 人 员 的 变 动 系 因 本 公 司 根 据 业 务 发 展 需 要 对 相 关 人 员 职 位 作 出 的 正 常 调 整 本 公 司 报 告 期 内 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化

147 第 九 节 公 司 治 理 根 据 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 等 制 度 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 等 4 个 专 门 委 员 会, 为 董 事 会 重 大 决 策 提 供 咨 询 建 议, 保 证 董 事 会 议 事 决 策 的 专 业 化 和 高 效 化 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 本 公 司 于 2012 年 10 月 26 日 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度, 选 举 产 生 董 事 会 监 事 会 成 员, 形 成 了 公 司 治 理 架 构 ; 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 了 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 上 述 公 司 治 理 制 度 符 合 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 章 程 指 引 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 要 求, 不 存 在 实 质 性 差 异 本 公 司 已 经 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 等 公 司 治 理 制 度 本 公 司 成 立 以 来, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 均 能 够 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 依 法 规 范 运 作, 本 公 司 历 次 股 东 大 会 会 议 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 决 议 内 容 及 签 署 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 ; 不 存 在 管 理 层 董 事 会 等 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 制 度 等 要 求 行 使 职 权 的 行 为 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 股 东 大 会 职 权

148 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 据 公 司 法 公 司 章 程 规 定 规 范 运 作, 行 使 以 下 职 权 : (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 选 举 和 更 换 董 事 和 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; (3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (4) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (10) 修 改 章 程 ; (11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (12) 审 议 批 准 下 列 对 外 担 保 行 为 : 1 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; 2 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 3 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; 4 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%; 5 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 ; 6 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 ; 7 对 无 关 联 关 系 的 法 人 提 供 的 担 保 ; 8 法 律 行 政 法 规 或 其 他 规 范 性 文 件 规 定 的 其 他 担 保 情 形 ; (13) 审 议 批 准 第 三 十 八 条 规 定 的 对 外 提 供 财 务 资 助 事 项 ; (14) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; (15) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ;

149 (16) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; (17) 审 议 批 准 与 关 联 人 发 生 的 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 提 供 担 保 提 供 财 务 资 助 除 外 ) 金 额 在 3,000 万 元 人 民 币 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 ; (18) 审 议 批 准 下 列 非 关 联 交 易 事 项 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 提 供 担 保 提 供 财 务 资 助 除 外 ): 1 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以 上, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; 2 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 ; 3 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ; 4 交 易 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 ; 5 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ; (19) 审 议 法 律 法 规 公 司 内 部 管 理 制 度 规 定 应 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 2 股 东 大 会 的 召 集 公 司 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 以 及 单 独 或 合 并 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 均 有 权 提 议 召 集 股 东 大 会 (1) 独 立 董 事 提 议 召 集 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 书 面 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 说 明 理 由 并 向 独 立 董 事 反 馈 意 见

150 (2) 监 事 会 提 议 召 集 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更, 应 征 得 监 事 会 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 (3) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 提 议 召 集 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 3 股 东 大 会 的 召 开 公 司 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : (1) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 公 司 章 程 所 定 人 数 ( 即 6 人 )

151 时 ; (2) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 三 分 之 一 时 ; (3) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; (4) 董 事 会 认 为 必 要 时 ; (5) 监 事 会 提 议 召 开 时 ; (6) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 股 东 授 权 委 托 书 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 4 股 东 大 会 的 提 案 和 通 知 (1) 股 东 大 会 的 提 案 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 告 知 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 公 司 章 程 第 四 十 八 条 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 (2) 股 东 大 会 的 通 知 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 书 面 方 式 通 知 各 股 东, 临 时 股 东

152 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 书 面 方 式 通 知 各 股 东 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 通 知 并 说 明 原 因 5 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 6 公 司 历 次 股 东 大 会 的 运 行 情 况 自 本 公 司 创 立 大 会 至 今, 全 体 股 东 出 席 了 历 次 股 东 大 会, 并 依 法 履 行 职 权, 对 公 司 重 大 事 项 作 出 决 策 历 次 股 东 大 会 召 集 提 案 出 席 议 事 表 决 等 程 序 和 决 议 均 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 公 司 董 事 会 为 公 司 经 营 决 策 的 常 设 机 构, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 会 依 据 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权 1 董 事 会 的 构 成 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 三 名 董 事 会 设 董 事 长 一 人, 由 公 司 董 事 担 任 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 2 董 事 会 的 职 权 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ;

153 (2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; (7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; (9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (10) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; (11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (12) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; (13) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; (14) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; (15) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; (16) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 的 召 集 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 三 分 之 一 以 上 董 事 或 者 监 事 会, 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 : 书 面 或 电 话 ; 通 知 时 限 为 : 会 议 召 开 前 三 日 4 董 事 会 的 表 决 和 决 议 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过, 但 公 司 章 程 另 有 规 定 的 情 形 除 外

154 董 事 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 决 议 以 举 手 投 票 方 式 进 行 表 决, 并 由 举 手 表 决 的 董 事 在 书 面 决 议 或 会 议 记 录 上 签 名 确 认 表 决 的 意 见 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 可 以 用 通 讯 传 真 视 频 等 方 式 进 行 并 作 出 决 议, 并 由 参 会 董 事 签 字 董 事 会 会 议, 应 由 董 事 本 人 出 席 ; 董 事 因 故 不 能 出 席, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席, 委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名, 代 理 事 项 授 权 范 围 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 5 公 司 历 次 董 事 会 运 行 情 况 自 本 公 司 第 一 届 董 事 会 成 立 以 来, 全 体 董 事 出 席 了 历 次 董 事 会 会 议, 并 依 法 对 董 事 会 决 策 权 限 内 的 相 关 事 项 作 出 决 策 本 公 司 历 次 董 事 会 的 召 开 符 合 公 司 法 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 决 议 内 容 及 签 署 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 公 司 设 监 事 会, 并 依 据 公 司 法 公 司 章 程 规 范 行 使 职 权 1 监 事 会 的 构 成 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 1 人 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主

155 持 监 事 会 会 议 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 1 名 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 2 监 事 会 的 职 权 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; (2) 检 查 公 司 财 务 ; (3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; (6) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (7) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 一 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; (8) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 (9) 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 (10) 法 律 行 政 法 规 规 章 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权, 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 会 的 召 集 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议, 由 监 事 会 主 席 召 集 会 议 通 知 应 当 于 会 议 召 开 10 日 前 送 达 全 体 监 事 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 临 时 监 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 : 书 面 或 电 话 ; 通 知 时 限 为 : 会 议 召 开 前 三 日 但 是 遇 有 紧 急 事 由 时, 可 以 口 头 电 话 等 方 式 随 时 通 知 召 开 会 议 4 监 事 会 的 表 决 和 决 议

156 监 事 会 决 议 的 表 决 方 式 为 : 举 手 表 决, 一 人 一 票 监 事 会 决 议 应 当 经 半 数 以 上 监 事 通 过 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则, 明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序, 以 确 保 监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记 载 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10 年 5 公 司 历 次 监 事 会 运 行 情 况 自 本 公 司 第 一 届 监 事 会 成 立, 全 体 监 事 出 席 了 历 次 监 事 会 会 议, 依 法 履 行 职 权, 对 公 司 相 关 事 项 进 行 审 议 并 作 出 决 议 本 公 司 历 次 监 事 会 的 召 开 符 合 公 司 法 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 决 议 内 容 及 签 署 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 履 行 情 况 本 公 司 根 据 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 市 公 司 治 理 准 则 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 制 定 了 独 立 董 事 工 作 制 度 1 独 立 董 事 的 聘 任 情 况 本 公 司 董 事 会 成 员 包 括 3 名 独 立 董 事, 占 董 事 会 全 体 成 员 的 比 例 的 三 分 之 一, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 董 事 应 达 到 董 事 人 数 三 分 之 一 以 上 的 监 管 要 求 本 公 司 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 中, 独 立 董 事 均 占 多 数, 并 由 独 立 董 事 担 任 召 集 人 审 计 委 员 会 中 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士 独 立 董 事 在 各 专 门 委 员 会 中 的 人 数 和 召 集 人 的 任 职 均 符 合 监 管 机 构 的 要 求 2 独 立 董 事 的 职 权 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 公 司 还 赋 予 独 立 董 事 以 下 特 别 职 权 : (1) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 三 百 万 元 或 且 高

157 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 百 千 分 之 五 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 (2) 对 外 担 保 对 外 提 供 财 务 资 助 事 项 应 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 后, 提 交 董 事 会 或 股 东 大 会 审 批 讨 论 ; (3) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; (4) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; (5) 提 议 召 开 董 事 会 ; (6) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 或 咨 询 机 构 ; 独 立 董 事 行 使 上 述 (1) (3) ( 4) (5) ( 6) 项 职 权 时 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 独 立 董 事 应 当 发 表 公 开 声 明 : (1) 被 公 司 免 职, 本 人 认 为 免 职 理 由 不 当 的 ; (2) 由 于 公 司 存 在 妨 碍 独 立 董 事 依 法 行 使 职 权 的 情 形, 致 使 独 立 董 事 辞 职 的 ; (3) 董 事 会 会 议 材 料 不 充 分 时, 两 名 以 上 独 立 董 事 书 面 要 求 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 相 关 事 项 的 提 议 未 被 采 纳 的 ; (4) 对 公 司 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 向 董 事 会 报 告 后, 董 事 会 未 采 取 有 效 措 施 的 ; (5) 严 重 妨 碍 独 立 董 事 履 行 职 责 的 其 他 情 形 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : (1) 提 名 任 免 董 事 ; (2) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; (3) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; (4) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 三 百 万 元 或 且 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 百 千 分 之 五 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ; (5) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ;

158 (6) 章 程 规 定 的 其 他 事 项 独 立 董 事 对 公 司 重 大 事 项 发 表 的 独 立 意 见, 为 以 下 几 类 意 见 之 一 : (1) 同 意 ; (2) 保 留 意 见 及 其 理 由 ; (3) 反 对 意 见 及 其 理 由 ; (4) 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 3 独 立 董 事 发 挥 的 作 用 自 本 公 司 设 立 以 来, 独 立 董 事 依 据 有 关 法 律 法 规 上 市 规 则 和 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 谨 慎 认 真 勤 勉 的 履 行 了 独 立 董 事 的 权 力 和 义 务, 参 与 了 公 司 的 重 大 经 营 决 策, 对 公 司 的 重 大 关 联 交 易 利 润 分 配 董 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 聘 任 高 级 管 理 人 员 等 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 为 公 司 完 善 治 理 结 构 和 规 范 运 作 起 到 了 积 极 作 用, 并 在 公 司 的 决 策 和 经 营 管 理 中 发 挥 了 重 要 作 用 独 立 董 事 在 履 行 职 权 的 过 程 中, 按 时 出 席 董 事 会 会 议, 了 解 本 公 司 的 生 产 经 营 和 运 作 情 况, 主 动 调 查 获 取 做 出 决 策 所 需 要 的 情 况 和 资 料 在 公 司 年 度 股 东 大 会 召 开 时, 独 立 董 事 向 股 东 大 会 提 交 年 度 述 职 报 告, 对 其 履 行 职 责 的 情 况 进 行 说 明 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 和 运 行 1 董 事 会 秘 书 的 设 置 本 公 司 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 1 名 董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人 员, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 2 董 事 会 秘 书 的 职 责 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 3 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 的 情 况 自 公 司 董 事 会 聘 请 董 事 会 秘 书 以 来, 董 事 会 秘 书 严 格 按 照 公 司 章 程 有 关 规 定 筹 备 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议, 并 积 极 配 合 公 司 独 立 董 事 履 行 职 责

159 二 公 司 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 设 置 情 况 本 公 司 于 2013 年 2 月 21 日 召 开 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 成 立 董 事 会 专 门 委 员 会 并 选 举 委 员 的 议 案, 决 定 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 等 四 个 专 门 委 员 会, 并 选 举 了 各 专 门 委 员 会 的 成 员 和 召 集 人, 审 议 通 过 了 各 专 门 委 员 会 的 工 作 细 则 各 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责, 在 董 事 会 的 统 一 领 导 下, 为 董 事 会 决 策 提 供 建 议 和 咨 询 意 见 ( 一 ) 战 略 委 员 会 本 公 司 设 立 董 事 会 战 略 委 员 会, 委 员 包 括 李 平 郭 澳 李 欲 斌, 李 平 担 任 召 集 人 战 略 委 员 会 是 公 司 董 事 会 的 下 设 专 门 机 构, 主 要 负 责 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 重 大 战 略 性 投 资 进 行 可 行 性 研 究, 向 董 事 会 报 告 工 作 并 对 董 事 会 负 责 主 要 行 使 下 列 职 权 : (1) 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; (2) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; (3) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; (4) 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; (5) 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; (6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 ( 二 ) 审 计 委 员 会 本 公 司 设 立 董 事 会 审 计 委 员 会, 委 员 会 成 员 包 括 郭 澳 宋 民 宪 李 菲, 郭 澳 担 任 召 集 人 审 计 委 员 会 负 责 对 公 司 的 财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 监 督, 主 要 行 使 下 列 职 权 :

160 (1) 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; (2) 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; (3) 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; (4) 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; (5) 审 查 公 司 内 部 控 制 制 度, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 ; (6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 ( 三 ) 提 名 委 员 会 本 公 司 设 立 董 事 会 提 名 委 员 会, 委 员 会 成 员 包 括 宋 民 宪 李 平 李 欲 斌, 宋 民 宪 担 任 召 集 人 提 名 委 员 会 主 要 行 使 下 列 职 权 : (1) 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况, 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ; (2) 研 究 董 事 高 管 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; (3) 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 高 管 人 员 的 人 选 ; (4) 对 董 事 候 选 人 高 管 人 员 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; (5) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 ( 四 ) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 本 公 司 设 立 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 委 员 会 成 员 包 括 郭 澳 宋 民 宪 项 琴 华, 郭 澳 担 任 召 集 人 薪 酬 委 员 会 主 要 行 使 下 列 职 权 : (1) 根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 订 薪 酬 计 划 或 方 案 ; (2) 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ; (3) 审 查 公 司 董 事 ( 非 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ; (4) 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ;

161 (5) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 ( 五 ) 专 门 委 员 会 运 行 情 况 本 公 司 各 专 门 委 员 会 设 立 以 来, 对 公 司 的 发 展 战 略 重 大 投 资 决 策 财 务 报 告 审 计 机 构 聘 用 董 事 及 高 级 管 理 人 员 任 免 董 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 等 事 项 进 行 了 深 入 研 究 和 讨 论, 为 董 事 会 决 策 提 供 了 宝 贵 的 建 议 和 咨 询 意 见 三 发 行 人 近 三 年 不 存 在 违 法 违 规 行 为 本 公 司 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 制 度 董 事 会 制 度 监 事 会 制 度 独 立 董 事 制 度 和 董 事 会 秘 书 制 度 自 公 司 设 立 至 今, 本 公 司 严 格 按 照 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 规 范 运 作 依 法 经 营, 最 近 三 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 的 行 为 四 发 行 人 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 和 对 外 担 保 情 况 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 企 业 不 存 在 占 用 本 公 司 资 金 的 情 况 本 公 司 也 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 企 业 提 供 担 保 的 情 况 本 公 司 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 已 经 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 从 制 度 上 保 证 了 公 司 对 外 担 保 行 为 的 规 范 性 五 发 行 人 内 部 控 制 制 度 ( 一 ) 保 证 内 控 制 度 完 整 合 理 有 效 公 司 治 理 完 善 的 具 体 措 施 本 公 司 针 对 现 有 的 股 权 结 构 所 处 行 业 等 特 点 采 取 了 一 系 列 保 证 内 控 制 度 完 整 合 理 有 效 公 司 治 理 完 善 的 具 体 措 施 1 引 入 其 他 股 东 为 避 免 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 损 害 公 司 及 公 司 其 他 股 东 的 利 益, 本

162 公 司 引 入 蓝 盈 创 投 盛 泉 万 泽 作 为 公 司 股 东, 并 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 等 制 度 中 充 分 保 障 各 股 东 行 使 其 合 法 权 利 2 董 事 会 设 置 中 弱 化 实 际 控 制 人 影 响 本 公 司 董 事 会 设 9 名 成 员, 包 括 3 名 独 立 董 事, 以 及 蓝 盈 创 投 推 荐 的 1 名 董 事, 董 事 会 采 取 一 人 一 票 的 方 式 对 公 司 生 产 经 营 中 的 重 大 事 项 作 出 决 策, 提 升 公 司 重 大 经 营 决 策 的 科 学 性 本 公 司 监 事 会 设 3 名 成 员, 其 中 职 工 代 表 监 事 1 名, 盛 泉 万 泽 推 荐 的 一 名 监 事, 监 事 会 通 过 审 核 公 司 定 期 报 告, 检 查 公 司 财 务, 监 督 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 等, 提 升 公 司 治 理 结 构 的 有 效 性 3 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构 为 防 止 大 股 东 侵 害 公 司 及 中 小 股 东 利 益, 公 司 按 照 公 司 法 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 及 专 门 委 员 会 制 度 报 告 期 内, 南 方 卫 材 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 会 议 通 知 议 案 决 议 会 议 记 录 等 资 料 合 法 合 规 真 实 有 效 本 公 司 还 制 定 了 关 联 交 易 决 策 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 及 内 部 审 计 制 度 等 一 系 列 法 人 治 理 制 度, 以 强 化 对 内 部 董 事 及 管 理 层 的 约 束 和 监 督 机 制, 促 进 公 司 规 范 运 作, 使 各 项 生 产 经 营 活 动 都 能 有 章 可 循 ( 二 ) 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 有 效 性 的 自 我 评 价 本 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 合 理 性 完 整 性 及 有 效 性 进 行 了 评 估, 认 为 公 司 已 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 和 相 关 规 定 的 要 求 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制, 未 发 现 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 随 着 公 司 的 发 展 壮 大, 本 公 司 将 根 据 企 业 规 模 和 经 营 环 境 的 变 化 进 一 步 完 善 企 业 内 部 控 制 制 度, 使 其 更 好 地 发 挥 在 公 司 生 产 经 营 中 的 决 策 参 考 促 进 监 督 和 制 约 的 作 用 ( 三 ) 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 价 根 据 立 信 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 ),

163 立 信 认 为, 本 公 司 于 2015 年 6 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 有 效 地 保 持 了 按 照 财 政 部 颁 布 的 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规 范 ( 试 行 ) 及 其 具 体 规 范 建 立 的 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制

164 第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 节 引 用 的 财 务 会 计 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 本 公 司 经 审 计 的 财 务 报 表 投 资 者 如 需 详 细 了 解 本 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况, 请 阅 读 本 所 附 财 务 报 表 和 审 计 报 告 全 文, 以 获 取 全 部 的 财 务 资 料 一 会 计 师 事 务 所 的 审 计 意 见 类 型 本 公 司 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 依 据 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 对 公 司 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 及 2012 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表,2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 及 2012 年 度 的 利 润 表 股 东 权 益 变 动 表 和 现 金 流 量 表 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计 立 信 对 上 述 财 务 报 表 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 ) 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 公 司 执 行 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 公 司 于 2014 年 7 月 1 日 起 执 行 财 政 部 于 2014 年 修 订 或 新 制 定 发 布 的 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 等 八 项 具 体 会 计 准 则 此 外, 本 公 司 还 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 披 露 有 关 财 务 信 息 本 公 司 编 制 的 财 务 报 表 符 合 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 及 2012 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 及 2012 年 度 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况

165 三 财 务 会 计 报 表 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 51,490, ,088, ,304, ,056, 应 收 票 据 21,601, ,975, ,494, ,620, 应 收 账 款 156,001, ,916, ,426, ,476, 预 付 款 项 4,455, ,970, ,863, ,318, 其 他 应 收 款 4,477, ,165, ,242, ,353, 存 货 64,826, ,640, ,179, ,240, 其 他 流 动 资 产 152, , , , 流 动 资 产 合 计 303,005, ,846, ,627, ,211, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 1,459, ,487, 固 定 资 产 56,890, ,462, ,634, ,802, 在 建 工 程 2,173, , , ,444, 无 形 资 产 31,601, ,944, ,395, ,608, 长 期 待 摊 费 用 6,965, ,443, ,835, , 递 延 所 得 税 资 产 3,070, ,911, ,337, ,586, 其 他 非 流 动 资 产 9,571, ,411, ,179, ,932, 非 流 动 性 资 产 合 计 111,732, ,161, ,720, ,580, 资 产 总 计 414,737, ,007, ,347, ,792, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 156,000, ,000, ,000, ,000, 应 付 票 据 ,000, 应 付 账 款 39,764, ,334, ,064, ,195, 预 收 款 项 3,156, ,312, ,829, ,032, 应 付 职 工 薪 酬 8,870, ,965, ,452, ,841, 应 交 税 费 6,569, ,073, ,492, ,832, 应 付 利 息 613, , , , 应 付 股 利 - 2,014, 其 他 应 付 款 4,109, ,290, ,834, ,259, 流 动 负 债 合 计 219,083, ,279, ,907, ,409, 非 流 动 负 债 : 递 延 收 益 774, , , ,000, 非 流 动 负 债 合 计 774, , , ,000, 负 债 合 计 219,858, ,104, ,777, ,409, 股 东 权 益 :

166 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 股 本 75,000, ,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 29,162, ,162, ,162, ,887, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 -147, , , , 专 项 储 备 盈 余 公 积 12,297, ,297, ,492, ,308, 未 分 配 利 润 77,064, ,147, ,072, ,212, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 193,376, ,461, ,570, ,382, 少 数 股 东 权 益 1,502, ,441, 股 东 权 益 合 计 194,878, ,903, ,570, ,382, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 414,737, ,007, ,347, ,792, ( 二 ) 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 43,521, ,568, ,251, ,283, 应 收 票 据 21,601, ,975, ,494, ,120, 应 收 账 款 155,006, ,340, ,426, ,476, 预 付 款 项 4,125, ,911, ,863, ,318, 其 他 应 收 款 8,327, ,793, ,485, ,318, 存 货 64,302, ,370, ,179, ,240, 其 他 流 动 资 产 33, 流 动 资 产 合 计 296,918, ,960, ,701, ,757, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 33,445, ,472, ,413, ,413, 固 定 资 产 55,145, ,518, ,147, ,909, 在 建 工 程 2,173, , , ,721, 无 形 资 产 31,601, ,944, ,395, ,608, 长 期 待 摊 费 用 375, , , , 递 延 所 得 税 资 产 3,077, ,886, ,334, ,585, 其 他 非 流 动 资 产 2,491, ,871, ,179, ,412, 非 流 动 性 资 产 合 计 128,309, ,642, ,405, ,857, 资 产 总 计 425,228, ,602, ,107, ,615, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 156,000, ,000, ,000, ,000, 应 付 票 据 ,000, 应 付 账 款 46,234, ,421, ,024, ,810,

167 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 预 收 款 项 2,914, ,201, ,829, ,032, 应 付 职 工 薪 酬 6,186, ,799, ,856, ,231, 应 交 税 费 6,134, ,599, ,993, ,548, 应 付 利 息 613, , , , 应 付 股 利 - 2,014, 其 他 应 付 款 519, ,327, ,717, ,284, 流 动 负 债 合 计 218,603, ,651, ,655, ,156, 非 流 动 负 债 : 递 延 收 益 774, , , ,000, 非 流 动 负 债 合 计 774, , , ,000, 负 债 合 计 219,377, ,476, ,525, ,156, 股 东 权 益 : 股 本 75,000, ,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 29,162, ,162, ,162, ,887, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 12,297, ,297, ,492, ,308, 未 分 配 利 润 89,391, ,666, ,927, ,264, 股 东 权 益 合 计 205,851, ,126, ,582, ,459, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 425,228, ,602, ,107, ,615, ( 三 ) 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 213,455, ,803, ,798, ,621, 二 营 业 成 本 148,885, ,764, ,937, ,616, 营 业 税 金 及 附 加 1,590, ,652, ,801, ,892, 销 售 费 用 4,018, ,536, ,839, ,572, 管 理 费 用 25,014, ,204, ,224, ,826, 财 务 费 用 4,661, ,817, ,425, ,667, 资 产 减 值 损 失 1,375, ,374, ,688, ,688, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) -27, , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 27,880, ,430, ,879, ,735,

168 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 加 : 营 业 外 收 入 793, ,272, ,687, ,931, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 9, , , 减 : 营 业 外 支 出 50, , , ,807, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - 10, , , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 28,624, ,489, ,643, ,859, 减 : 所 得 税 费 用 4,646, ,179, ,598, ,092, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 23,977, ,309, ,044, ,767, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 23,916, ,380, ,044, ,767, 少 数 股 东 权 益 60, , 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 -2, , , , 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 -2, , , , ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 -2, , , , 七 综 合 收 益 总 额 23,975, ,320, ,913, ,741, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 23,914, ,391, ,913, ,741, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 60, , 八 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 四 ) 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 213,199, ,741, ,798, ,621, 二 营 业 成 本 149,261, ,855, ,519, ,173, 营 业 税 金 及 附 加 1,357, ,201, ,388, ,871, 销 售 费 用 3,879, ,654, ,039, ,554, 管 理 费 用 21,971, ,224, ,025, ,359, 财 务 费 用 4,669, ,833, ,441, ,677, 资 产 减 值 损 失 2,095, ,782, ,696, ,689, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) -27, ,

169 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 29,936, ,166, ,686, ,673, 加 : 营 业 外 收 入 451, ,182, ,682, ,930, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 9, , , 减 : 营 业 外 支 出 50, , , ,807, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 , , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 30,338, ,246, ,448, ,796, 减 : 所 得 税 费 用 4,613, ,202, ,600, ,059, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 25,724, ,044, ,847, ,737, 六 综 合 收 益 总 额 25,724, ,044, ,847, ,737, 七 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 五 ) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 165,562, ,372, ,938, ,535, 收 到 的 税 费 返 还 1,042, , , ,499, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3,567, ,652, ,120, ,383, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 170,172, ,835, ,046, ,418, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 63,764, ,820, ,423, ,978, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 33,310, ,299, ,482, ,765, 支 付 的 各 项 税 费 14,294, ,242, ,957, ,111, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 18,733, ,954, ,041, ,488, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 130,103, ,317, ,904, ,344, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 40,069, ,518, ,142, ,074, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 32, , , ,644, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 32, , , ,644,

170 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 8,283, ,937, ,807, ,357, 投 资 支 付 的 现 金 - 6,510, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 8,283, ,447, ,807, ,357, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,250, ,007, ,729, ,713, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 1,512, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 106,000, ,000, ,000, ,500, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 23,500, ,900, ,500, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 129,500, ,412, ,500, ,500, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 106,000, ,000, ,000, ,500, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 46,364, ,153, ,597, ,703, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 27,122, ,900, ,225, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 179,486, ,053, ,822, ,203, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -49,986, ,640, , ,703, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -52, , ,843, , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -18,220, ,780, ,752, ,312, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 66,088, ,304, ,056, ,744, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 47,867, ,084, ,304, ,056, ( 六 ) 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 164,492, ,084, ,438, ,366, 收 到 的 税 费 返 还 1,040, , , ,499, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,361, ,924, ,875, ,404, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 166,893, ,789, ,302, ,270, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 74,983, ,759, ,107, ,978, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 19,271, ,263, ,336, ,182, 支 付 的 各 项 税 费 11,702, ,083, ,549, ,092, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 24,859, ,593, ,287, ,724, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 130,816, ,699, ,281, ,979,

171 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 36,077, ,089, ,020, ,291, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 32, , , ,644, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 32, , , ,644, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 2,743, ,888, ,098, ,638, 投 资 支 付 的 现 金 3,000, ,081, ,000, ,312, 取 得 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 5,743, ,970, ,098, ,951, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5,710, ,530, ,020, ,306, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 106,000, ,000, ,000, ,500, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 23,500, ,900, ,500, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 129,500, ,900, ,500, ,500, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 106,000, ,000, ,000, ,500, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 46,364, ,153, ,597, ,703, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 27,122, ,900, ,225, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 179,486, ,053, ,822, ,203, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -49,986, ,153, , ,703, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -49, , ,709, , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -19,669, ,317, ,031, ,961, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 59,568, ,251, ,283, ,321, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 39,899, ,568, ,251, ,283,

172 ( 七 ) 合 并 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 实 收 资 本 / 股 本 资 本 公 积 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 75,000, ,162, , ,297, ,147, ,441, ,903, 二 本 年 年 初 初 余 额 75,000, ,162, , ,297, ,147, ,441, ,903, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 , ,083, , ,024, ( 一 ) 综 合 收 益 , ,916, , ,975, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 的 普 通 股 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 ,000, ,000, 提 取 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 ,000, ,000, 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 75,000, ,162, , ,297, ,064, ,502, ,878,

173 单 位 : 元 2014 年 度 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 实 收 资 本 / 股 本 资 本 公 积 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 75,000, ,162, , ,492, ,072, ,570, 二 本 年 年 初 余 额 75,000, ,162, , ,492, ,072, ,570, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 , ,804, ,075, ,441, ,333, ( 一 ) 综 合 收 益 , ,380, , ,320, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 ,512, ,512, 股 东 投 入 的 普 通 股 ,512, ,512, 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 ,804, ,304, ,500, 提 取 盈 余 公 积 ,804, ,804, 提 取 一 般 风 险 准 备 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 ,500, ,500, 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 75,000, ,162, , ,297, ,147, ,441, ,903,

174 单 位 : 元 2013 年 度 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 实 收 资 本 / 股 本 资 本 公 积 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 75,000, ,887, , ,308, ,212, ,382, 二 本 年 年 初 余 额 75,000, ,887, , ,308, ,212, ,382, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 , , ,184, ,859, ,188, ( 一 ) 综 合 收 益 , ,044, ,913, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 的 普 通 股 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 ,184, ,184, 提 取 盈 余 公 积 ,184, ,184, 提 取 一 般 风 险 准 备 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 , , 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 , , ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 75,000, ,162, , ,492, ,072, ,570,

175 单 位 : 元 2012 年 度 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 实 收 资 本 / 股 本 资 本 公 积 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 19,125, ,930, ,029, ,676, ,762, 二 本 年 年 初 余 额 19,125, ,930, ,029, ,676, ,762, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 55,875, ,043, , ,721, ,464, ,379, ( 一 ) 综 合 收 益 , ,767, ,741, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 - 5,878, ,878, 股 东 投 入 的 普 通 股 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - 386, , 其 他 - 5,491, ,491, ( 三 ) 利 润 分 配 ,308, ,308, ,000, 提 取 盈 余 公 积 ,308, ,308, 提 取 一 般 风 险 准 备 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 ,000, ,000, 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 55,875, ,922, ,029, ,923, 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 27,922, ,922, 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 10,029, ,029, 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 17,923, ,923, ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 75,000, ,887, , ,308, ,212, ,382,

176 ( 八 ) 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 项 目 2015 年 1-6 月 单 位 : 元 实 收 资 本 / 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 75,000, ,162, ,297, ,666, ,126, 二 本 年 年 初 初 余 额 75,000, ,162, ,297, ,666, ,126, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ,275, ,275, ( 一 ) 综 合 收 益 ,724, ,724, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 的 普 通 股 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 ,000, ,000, 提 取 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 ,000, ,000, 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 75,000, ,162, ,297, ,391, ,851,

177 项 目 2014 年 度 单 位 : 元 实 收 资 本 / 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 75,000, ,162, ,492, ,927, ,582, 二 本 年 年 初 初 余 额 75,000, ,162, ,492, ,927, ,582, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 - - 5,804, ,739, ,544, ( 一 ) 综 合 收 益 ,044, ,044, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 的 普 通 股 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 - - 5,804, ,304, ,500, 提 取 盈 余 公 积 - - 5,804, ,804, 提 取 一 般 风 险 准 备 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 ,500, ,500, 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 75,000, ,162, ,297, ,666, ,126,

178 项 目 2013 年 度 单 位 : 元 实 收 资 本 / 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 75,000, ,887, ,308, ,264, ,459, 二 本 年 年 初 初 余 额 75,000, ,887, ,308, ,264, ,459, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 , ,184, ,663, ,122, ( 一 ) 综 合 收 益 ,847, ,847, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 的 普 通 股 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 - - 5,184, ,184, 提 取 盈 余 公 积 - - 5,184, ,184, 提 取 一 般 风 险 准 备 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 , , 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 , , ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 75,000, ,162, ,492, ,927, ,582,

179 项 目 2012 年 度 单 位 : 元 实 收 资 本 / 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 19,125, ,930, ,029, ,757, ,843, 二 本 年 年 初 初 余 额 19,125, ,930, ,029, ,757, ,843, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 55,875, ,043, ,721, ,493, ,384, ( 一 ) 综 合 收 益 ,737, ,737, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 - 5,878, ,878, 股 东 投 入 的 普 通 股 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - 386, , 其 他 - 5,491, ,491, ( 三 ) 利 润 分 配 17,923, ,308, ,231, ,000, 提 取 盈 余 公 积 - - 1,308, ,308, 提 取 一 般 风 险 准 备 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 -66,000, ,000, 其 他 17,923, ,923, ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 37,951, ,922, ,029, 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 27,922, ,922, 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 10,029, ,029, 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 75,000, ,887, ,308, ,264, ,459,

180 四 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 子 公 司 情 况 1 通 过 设 立 或 投 资 等 方 式 取 得 的 子 公 司 子 公 司 全 称 常 州 南 方 卫 材 运 动 用 品 有 限 公 司 泰 州 南 方 卫 材 医 药 有 限 公 司 Nouveau Medical, Inc 南 方 美 邦 ( 常 州 ) 护 理 用 品 有 限 公 司 子 公 司 类 型 注 册 地 全 资 子 公 司 江 苏 常 州 全 资 子 公 司 江 苏 泰 州 注 册 资 本 / 期 末 实 际 持 股 比 例 表 决 权 比 例 是 否 合 并 授 权 资 本 出 资 额 (%) (%) 报 表 经 营 范 围 运 动 用 品 及 运 动 护 具 一 类 医 疗 器 械 的 制 造 和 销 售 ; 针 纺 织 品 纺 织 原 料 服 装 日 用 品 卫 生 用 品 五 金 产 品 普 通 机 械 电 子 设 备 化 工 400 万 元 400 万 元 是 产 品 金 属 材 料 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 药 品 和 医 疗 器 械 的 技 术 研 发 ; 一 类 医 疗 器 械 生 产 销 售 ; 针 纺 织 品 劳 保 1,500 万 元 1,500 万 元 是 用 品 体 育 用 品 日 用 百 货 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 全 资 子 公 司 美 国 150 万 美 元 100 万 美 元 是 水 胶 体 相 关 产 品 研 发 工 艺 设 计 运 动 用 品 ( 自 粘 绷 带 ) 运 动 护 套 一 类 医 疗 器 械 ( 运 动 胶 布 肌 内 效 贴 弹 性 绷 带 足 癣 笔 甲 癣 笔 ) 的 研 发 制 造 ; 提 供 相 关 信 息 技 术 咨 控 股 子 公 司 江 苏 询 服 务 ; 从 事 上 述 产 品 化 妆 品 的 国 内 采 购 批 发 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 50 万 美 元 50 万 美 元 是 常 州 外 ) 及 进 出 口 业 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )

181 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 注 册 资 本 / 期 末 实 际 持 股 比 例 表 决 权 比 例 是 否 合 并 授 权 资 本 出 资 额 (%) (%) 报 表 经 营 范 围 安 徽 南 方 卫 材 医 药 有 限 公 司 全 资 子 公 司 安 徽 郎 溪 1,800 万 元 500 万 元 是 一 类 医 疗 器 械 生 产 项 目 的 筹 建 ; 织 布 化 妆 品 运 动 用 品 销 售, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 商 品 及 技 术 除 外 ) 常 州 南 方 卫 材 医 疗 器 械 有 限 公 司 Topique Ltd. Inc.( 注 2) 安 徽 华 兴 南 卫 医 疗 科 技 有 限 公 司 ( 注 3) 常 州 南 方 卫 生 材 料 有 限 公 司 ( 注 4) 全 资 子 公 司 江 苏 常 州 200 万 元 0 万 元 ( 注 1) 是 非 IVD 批 发 : 三 类 医 疗 器 械 6815 注 射 穿 刺 器 械,6854 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具,6863 口 腔 科 材 料,6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料,6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂,6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品,6877 介 入 器 材 ; 非 IVD 批 发 : 二 类 医 疗 器 械 6820 普 通 诊 察 器 械 6821 医 用 电 子 仪 器 设 备 6827 中 医 器 械 6834 医 用 射 线 防 护 用 品 装 置 6856 病 房 护 理 设 备 及 器 具 6858 医 用 冷 疗 低 温 冷 藏 设 备 及 器 具 6863 口 腔 科 材 料 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂 6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 ; 一 类 医 疗 器 械 的 销 售 ; 化 妆 品 的 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 但 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 控 股 子 公 司 美 国 375 万 美 元 0 万 美 元 是 水 胶 体 相 关 产 品 及 其 他 辅 料 的 欧 美 市 场 销 售 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 安 徽 郎 溪 江 苏 常 州 0 万 元 0 万 元 是 活 动 ) 医 疗 器 械 生 产 项 目 的 筹 建 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 80 万 美 元 0 万 元 62.50% 62.50% 是 二 类 卫 生 材 料 及 敷 料 项 目 的 筹 建 注 1: 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 尚 未 对 常 州 南 方 卫 材 医 疗 器 械 有 限 公 司 出 资, 该 公 司 实 收 资 本 为 0 注 2: 公 司 于 2012 年 新 设 子 公 司 Topique Ltd., 但 并 未 实 际 出 资,Topique Ltd. 于 2013 年 注 销

182 注 3: 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 尚 未 对 安 徽 华 兴 南 卫 医 疗 科 技 有 限 公 司 出 资, 该 公 司 实 收 资 本 为 0, 并 于 2015 年 7 月 注 销 注 4: 公 司 于 2002 年 新 设 子 公 司 常 州 南 方 卫 生 材 料 有 限 公 司, 但 并 未 实 际 出 资, 未 实 际 开 展 经 营 活 动, 该 公 司 于 2012 年 3 月 注 销

183 2 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 表 决 权 年 末 实 际 持 股 比 是 否 合 注 册 资 本 比 例 出 资 额 例 ( %) 并 报 表 (%) 经 营 范 围 生 物 高 分 子 制 品 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 粘 胶 制 品 化 工 原 料 ( 不 含 危 江 苏 贵 友 生 物 科 技 有 限 公 司 全 资 孙 公 司 江 苏 泰 州 500 万 元 500 万 元 是 险 品 ) 纺 织 品 个 人 护 理 用 品 日 用 百 货 冷 藏 设 备 及 器 具 销 售 ; 一 类 医 疗 器 械 二 类 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 制 造 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 注 :2014 年 12 月, 公 司 全 资 子 公 司 泰 州 南 卫 收 购 贵 友 生 物 100% 的 股 权, 贵 友 生 物 成 为 本 公 司 的 全 资 孙 公 司, 本 公 司 间 接 持 有 贵 友 生 物 100% 的 股 权 ( 二 ) 报 告 期 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 2012 年 度 单 位 : 万 元 名 称 新 增 当 期 期 末 净 资 产 新 增 当 期 净 利 润 ( 合 并 日 至 当 期 期 末 ) NOUVEAU Topique Ltd. - - 变 动 原 因 本 公 司 于 2012 年 5 月 设 立 该 公 司, 自 该 公 司 成 立 之 日 起, 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 本 公 司 于 2012 年 5 月 设 立 该 公 司, 自 该 公 司 成 立 之 日 起, 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 2014 年 度 单 位 : 万 元 名 称 安 徽 南 方 卫 材 医 药 有 限 公 司 常 州 南 方 卫 材 医 疗 器 械 有 限 公 司 南 方 美 邦 ( 常 州 ) 护 理 用 品 有 限 公 司 江 苏 贵 友 生 物 科 技 有 限 公 司 新 增 当 期 期 末 净 资 产 新 增 当 期 净 利 润 ( 合 并 日 至 当 期 期 末 ) 变 动 原 因 本 公 司 于 2014 年 11 月 出 资 500 万 元 设 立 该 公 司, 自 该 公 司 成 立 之 日 起, 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 本 公 司 于 2014 年 5 月 设 立 该 公 司, 自 该 公 司 成 立 之 日 起, 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 本 公 司 于 2014 年 4 月 出 资 25.5 万 美 元 设 立 该 公 司, 并 取 得 公 司 51% 的 股 权, 自 该 公 司 成 立 之 日 起, 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 本 公 司 于 2014 年 12 月 通 过 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 该 公 司 控 制 权, 自 公 司 取 得 贵 友 生 物 股 权 之 日 起, 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围

184 2015 年 1-6 月 单 位 : 万 元 名 称 安 徽 华 兴 南 卫 医 疗 科 技 有 限 公 司 新 增 当 期 期 末 净 资 产 新 增 当 期 净 利 润 ( 合 并 日 至 当 期 期 末 ) - - ( 三 ) 报 告 期 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 变 动 原 因 本 公 司 于 2015 年 3 月 设 立 该 公 司, 自 该 公 司 成 立 之 日 起, 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 2012 年 度 单 位 : 万 元 名 称 处 置 日 净 资 产 常 州 南 方 卫 生 材 料 有 限 公 司 合 并 当 期 期 初 至 处 变 动 原 因 置 日 净 利 润 2012 年 3 月 29 日, 常 州 南 方 卫 生 材 料 有 - - 限 公 司 注 销,2012 年 3 月 起, 不 再 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 2013 年 度 单 位 : 万 元 名 称 处 置 日 净 资 产 合 并 当 期 期 初 至 处 置 日 净 利 润 变 动 原 因 2013 年 10 月 28 日,Topique Ltd. 注 销, Topique Ltd 年 10 月 起, 不 再 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 会 计 期 间 本 公 司 的 会 计 期 间 为 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 本 报 告 会 计 期 间 为 2012 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 ( 二 ) 记 账 本 位 币 本 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 ( 三 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 1 同 一 控 制 下 企 业 合 并 本 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 资 产 负 债 ( 包 括 最 终 控 制 方 收 购 被 合 并 方 而 形 成 的 商 誉 ) 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 计 量 在 合 并 中 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢

185 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 2 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 本 公 司 在 购 买 日 对 作 为 企 业 合 并 对 价 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 按 照 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 经 复 核 后, 计 入 当 期 损 益 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 直 接 相 关 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 为 企 业 合 并 而 发 行 权 益 性 证 券 的 交 易 费 用, 冲 减 权 益 ( 四 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 1 合 并 范 围 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 所 有 子 公 司 ( 包 括 本 公 司 所 控 制 的 被 投 资 方 可 分 割 的 部 分 ) 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 2 合 并 程 序 本 公 司 以 自 身 和 各 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 编 制 合 并 财 务 报 表 本 公 司 编 制 合 并 财 务 报 表, 将 整 个 企 业 集 团 视 为 一 个 会 计 主 体, 依 据 相 关 企 业 会 计 准 则 的 确 认 计 量 和 列 报 要 求, 按 照 统 一 的 会 计 政 策, 反 映 本 企 业 集 团 整 体 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 所 有 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 子 公 司 所 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 一 致, 如 子 公 司 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 本 公 司 的 会 计 政 策 会 计 期 间 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 其 资 产 负 债 ( 包 括 最 终 控 制 方 收 购 该 子 公 司 而 形 成 的 商 誉 ) 在 最 终 控 制 方 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 子 公 司 所 有 者 权 益 当 期 净 损 益 和 当 期 综 合 收 益 中 属 于 少 数 股 东 的 份 额 分 别 在 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 和 综 合 收 益

186 总 额 项 目 下 单 独 列 示 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 而 形 成 的 余 额, 冲 减 少 数 股 东 权 益 (1) 增 加 子 公 司 或 业 务 在 报 告 期 内, 若 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 或 业 务 的, 则 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 ; 将 子 公 司 或 业 务 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 将 子 公 司 或 业 务 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表, 同 时 对 比 较 报 表 的 相 关 项 目 进 行 调 整, 视 同 合 并 后 的 报 告 主 体 自 最 终 控 制 方 开 始 控 制 时 点 起 一 直 存 在 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 同 一 控 制 下 的 被 投 资 方 实 施 控 制 的, 视 同 参 与 合 并 的 各 方 在 最 终 控 制 方 开 始 控 制 时 即 以 目 前 的 状 态 存 在 进 行 调 整 在 取 得 被 合 并 方 控 制 权 之 前 持 有 的 股 权 投 资, 在 取 得 原 股 权 之 日 与 合 并 方 和 被 合 并 方 同 处 于 同 一 控 制 之 日 孰 晚 日 起 至 合 并 日 之 间 已 确 认 有 关 损 益 其 他 综 合 收 益 以 及 其 他 净 资 产 变 动, 分 别 冲 减 比 较 报 表 期 间 的 期 初 留 存 收 益 或 当 期 损 益 在 报 告 期 内, 若 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 或 业 务 的, 则 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 期 初 数 ; 将 该 子 公 司 或 业 务 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 该 子 公 司 或 业 务 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 非 同 一 控 制 下 的 被 投 资 方 实 施 控 制 的, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 本 公 司 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 权 益 法 核 算 下 的 其 他 综 合 收 益 以 及 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 之 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 其 他 所 有 者 权 益 变 动 转 为 购 买 日 所 属 当 期 投 资 收 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 (2) 处 置 子 公 司 或 业 务 1 一 般 处 理 方 法 在 报 告 期 内, 本 公 司 处 置 子 公 司 或 业 务, 则 该 子 公 司 或 业 务 期 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 该 子 公 司 或 业 务 期 初 至 处 置 日 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表

187 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 方 控 制 权 时, 对 于 处 置 后 的 剩 余 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 与 商 誉 之 和 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益 或 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 及 利 润 分 配 之 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动, 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 2 分 步 处 置 子 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的, 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 的 各 项 交 易 的 条 款 条 件 以 及 经 济 影 响 符 合 以 下 一 种 或 多 种 情 况, 通 常 表 明 应 将 多 次 交 易 事 项 作 为 一 揽 子 交 易 进 行 会 计 处 理 : i. 这 些 交 易 是 同 时 或 者 在 考 虑 了 彼 此 影 响 的 情 况 下 订 立 的 ; ii. 这 些 交 易 整 体 才 能 达 成 一 项 完 整 的 商 业 结 果 ; iii. 一 项 交 易 的 发 生 取 决 于 其 他 至 少 一 项 交 易 的 发 生 ; iv. 一 项 交 易 单 独 看 是 不 经 济 的, 但 是 和 其 他 交 易 一 并 考 虑 时 是 经 济 的 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 本 公 司 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 在 丧 失 控 制 权 之 前, 按 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 股 权 投 资 的 相 关 政 策 进 行 会 计 处 理 ; 在 丧 失 控 制 权 时, 按 处 置 子 公 司 一 般 处 理 方 法 进 行 会 计 处 理 (3) 购 买 子 公 司 少 数 股 权 本 公 司 因 购 买 少 数 股 权 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 ( 或 合 并 日 ) 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 合 并 资 产 负 债 表 中 的 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益

188 (4) 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 股 权 投 资 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 因 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 而 取 得 的 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 合 并 资 产 负 债 表 中 的 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 ( 五 ) 合 营 安 排 分 类 及 会 计 处 理 方 法 合 营 安 排 分 为 共 同 经 营 和 合 营 企 业 当 本 公 司 是 合 营 安 排 的 合 营 方, 享 有 该 安 排 相 关 资 产 且 承 担 该 安 排 相 关 负 债 时, 为 共 同 经 营 本 公 司 确 认 与 共 同 经 营 中 利 益 份 额 相 关 的 下 列 项 目, 并 按 照 相 关 企 业 会 计 准 则 的 规 定 进 行 会 计 处 理 : (1) 确 认 本 公 司 单 独 所 持 有 的 资 产, 以 及 按 本 公 司 份 额 确 认 共 同 持 有 的 资 产 ; (2) 确 认 本 公 司 单 独 所 承 担 的 负 债, 以 及 按 本 公 司 份 额 确 认 共 同 承 担 的 负 债 ; (3) 确 认 出 售 本 公 司 享 有 的 共 同 经 营 产 出 份 额 所 产 生 的 收 入 ; (4) 按 本 公 司 份 额 确 认 共 同 经 营 因 出 售 产 出 所 产 生 的 收 入 ; (5) 确 认 单 独 所 发 生 的 费 用, 以 及 按 本 公 司 份 额 确 认 共 同 经 营 发 生 的 费 用 ( 六 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 在 编 制 现 金 流 量 表 时, 将 本 公 司 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 确 认 为 现 金 将 同 时 具 备 期 限 短 ( 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 四 个 条 件 的 投 资, 确 定 为 现 金 等 价 物 ( 七 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 币 记 账 1 外 币 业 务 外 币 业 务 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 作 为 折 算 汇 率 将 外 币 金 额 折 合 成 人 民

189 资 产 负 债 表 日 外 币 货 币 性 项 目 余 额 按 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 外, 均 计 入 当 期 损 益 2 外 币 财 务 报 表 的 折 算 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 所 有 者 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 处 置 境 外 经 营 时, 将 与 该 境 外 经 营 相 关 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 自 所 有 者 权 益 项 目 转 入 处 置 当 期 损 益 ( 八 ) 金 融 工 具 金 融 工 具 包 括 金 融 资 产 金 融 负 债 和 权 益 工 具 1 金 融 工 具 的 分 类 金 融 资 产 和 金 融 负 债 于 初 始 确 认 时 分 类 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ; 持 有 至 到 期 投 资 ; 应 收 款 项 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 ; 其 他 金 融 负 债 等 2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 金 融 负 债 ) 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际

190 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 (3) 应 收 款 项 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 以 及 公 司 持 有 的 其 他 企 业 的 不 包 括 在 活 跃 市 场 上 有 报 价 的 债 务 工 具 的 债 权, 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等, 以 向 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 ; 具 有 融 资 性 质 的, 按 其 现 值 进 行 初 始 确 认 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 期 末 以 公 允 价 值 计 量 且 将 公 允 价 值 变 动 计 入 其 他 综 合 收 益 但 是, 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 计 量 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 当 期 损 益 (5) 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :

191 (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 4 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 则 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 ; 本 公 司 若 与 债 权 人 签 定 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 对 现 存 金 融 负 债 全 部 或 部 分 合 同 条 款 作 出 实 质 性 修 改 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债 或 其 一 部 分, 同 时 将 修 改 条 款 后 的 金 融 负 债 确 认 为 一 项 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 时, 终 止 确 认 的 金 融 负 债 账 面 价 值 与 支 付 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 若 回 购 部 分 金 融 负 债 的, 在 回 购 日 按 照 继 续 确 认 部 分 与 终 止 确 认 部 分 的 相 对 公 允 价 值, 将 该 金 融 负 债 整 体 的 账 面 价 值 进 行 分 配 分 配 给 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 5 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 的 确 定 方 法 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 以 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 在 估 值 时, 本 公 司 采 用 在 当 前 情 况 下 适 用 并 且 有 足 够 可 利 用 数 据 和 其 他 信 息 支 持 的 估 值 技 术, 选 择 与 市 场 参

192 与 者 在 相 关 资 产 或 负 债 的 交 易 中 所 考 虑 的 资 产 或 负 债 特 征 相 一 致 的 输 入 值, 并 优 先 使 用 相 关 可 观 察 输 入 值 只 有 在 相 关 可 观 察 输 入 值 无 法 取 得 或 取 得 不 切 实 可 行 的 情 况 下, 才 使 用 不 可 观 察 输 入 值 6 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 减 值 的 测 试 方 法 及 会 计 处 理 方 法 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 果 有 客 观 证 据 表 明 某 项 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 (1) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 准 备 : 期 末 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 严 重 下 降, 或 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 就 认 定 其 已 发 生 减 值, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 确 认 减 值 损 失 对 于 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具, 在 随 后 的 会 计 期 间 公 允 价 值 已 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 确 认 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失, 不 通 过 损 益 转 回 (2) 持 有 至 到 期 投 资 的 减 值 准 备 : 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 的 计 量 比 照 应 收 款 项 减 值 损 失 计 量 方 法 处 理 ( 九 ) 应 收 款 项 1 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 应 收 款 项 余 额 前 五 名 单 项 金 额 重 大 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 单 独 进 行 减 值 测 试, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备, 计 入 当 期 损 益 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 除 特 殊 情 况 外, 则 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 2 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 确 定 组 合 的 依 据 除 已 单 独 计 提 减 值 准 备 的 应 收 账 款 其 他 应 收 款 外, 公 司 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 相 类 似 的 按 账 龄 段 划 分 的 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 分 析 法 确 定 坏 账 准 备 计 提 的 比 例 期 末 对 于 不 适 用 按 类 似 信 用 风 险 特 征 组 合 的 应 收 票 据 预 付 账 款 和 长 期 应 收 款 均 进 行 单 项 减 值 测 试 如 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 按 账 龄 组 合 账 龄 分 析 法 其 他 方 法

193 确 定 组 合 的 依 据 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 如 经 减 值 测 试 未 发 现 减 值 的, 则 不 计 提 坏 账 准 备 按 账 龄 组 合 采 用 账 龄 分 析 法 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 比 例 如 下 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 年 年 年 年 以 上 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 有 客 观 证 据 表 明 单 项 金 额 虽 不 重 大, 但 因 其 发 生 了 特 殊 减 值 的 应 收 款 应 进 行 单 项 减 值 测 试 结 合 现 时 情 况 分 析 法 确 定 坏 账 准 备 计 提 的 比 例 ( 十 ) 存 货 1 存 货 的 分 类 存 货 分 类 为 : 原 材 料 库 存 商 品 在 产 品 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 发 出 时 按 加 权 平 均 法 计 价 3 不 同 类 别 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 期 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查 后, 按 存 货 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 产 成 品 库 存 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存

194 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 除 有 明 确 证 据 表 明 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 异 常 外, 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 异 常 的 判 断 依 据 为 : 本 期 期 末 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 4 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 5 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 (1) 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 转 销 法 ; (2) 包 装 物 采 用 一 次 转 销 法 ( 十 一 ) 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 本 公 司 将 同 时 满 足 下 列 条 件 的 组 成 部 分 ( 或 非 流 动 资 产 ) 确 认 为 持 有 待 售 : 1 该 组 成 部 分 必 须 在 其 当 前 状 况 下 仅 根 据 出 售 此 类 组 成 部 分 的 惯 常 条 款 即 可 立 即 出 售 ; 2 公 司 已 经 就 处 置 该 组 成 部 分 ( 或 非 流 动 资 产 ) 作 出 决 议, 如 按 规 定 需 得 到 股 东 批 准 的, 已 经 取 得 股 东 大 会 或 相 应 权 力 机 构 的 批 准 ; 3 公 司 已 与 受 让 方 签 订 了 不 可 撤 销 的 转 让 协 议 ; 4 该 项 转 让 将 在 一 年 内 完 成 ( 十 二 ) 长 期 股 权 投 资 1 共 同 控 制 重 大 影 响 的 判 断 标 准 共 同 控 制, 是 指 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 本 公 司 与 其 他 合 营 方 一 同 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 且 对 被 投 资 单 位 净 资 产 享 有 权 利 的, 被 投 资 单 位 为

195 本 公 司 的 合 营 企 业 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 本 公 司 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 联 营 企 业 2 初 始 投 资 成 本 的 确 定 (1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 在 合 并 日 根 据 合 并 后 应 享 有 被 合 并 方 净 资 产 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额, 确 定 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 合 并 日 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 股 本 溢 价, 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 按 照 购 买 日 确 定 的 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 非 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 按 照 原 持 有 的 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 成 本 法 核 算 的 初 始 投 资 成 本 (2) 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 长 期 股 权 投 资 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 确 定 其 初 始 投 资 成 本, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 公 允 价 值 为 基 础 确

196 定 3 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 (1) 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 公 司 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 当 期 投 资 收 益 (2) 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 公 司 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础, 并 按 照 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 在 持 有 投 资 期 间, 被 投 资 单 位 编 制 合 并 财 务 报 表 的, 以 合 并 财 务 报 表 中 的 净 利 润 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 变 动 中 归 属 于 被 投 资 单 位 的 金 额 为 基 础 进 行 核 算 公 司 与 联 营 企 业 合 营 企 业 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 应 享 有 的 比 例 计 算 归 属 于 公 司 的 部 分, 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 收 益 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 属 于 资 产 减 值 损 失 的, 全 额 确 认 公 司 与 联 营 企 业 合 营 企 业 之 间 发 生 投 出 或 出 售 资 产 的 交 易, 该 资 产 构 成 业 务 的, 按 照 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 和 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 中 披 露 的 相 关 政 策 进 行 会 计 处 理 在 公 司 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 亏 损 时, 按 照 以 下 顺 序 进 行 处 理 : 首 先, 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 其 次, 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 不 足 以 冲 减 的,

197 以 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 账 面 价 值 为 限 继 续 确 认 投 资 损 失, 冲 减 长 期 应 收 项 目 等 的 账 面 价 值 最 后, 经 过 上 述 处 理, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 企 业 仍 承 担 额 外 义 务 的, 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 (3) 长 期 股 权 投 资 的 处 置 处 置 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 处 置 该 项 投 资 时, 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础, 按 相 应 比 例 对 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 部 分 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 按 比 例 结 转 入 当 期 损 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算, 其 在 丧 失 共 同 控 制 或 重 大 影 响 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 原 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 全 部 转 入 当 期 损 益 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 控 制 权 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 改 按 权 益 法 核 算, 并 对 该 剩 余 股 权 视 同 自 取 得 时 即 采 用 权 益 法 核 算 进 行 调 整 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 不 能 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 其 在 丧 失 控 制 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 处 置 的 股 权 是 因 追 加 投 资 等 原 因 通 过 企 业 合 并 取 得 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 采 用 成 本 法 或 权 益 法 核 算 的, 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 按 比 例 结 转 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 进 行 会 计 处 理 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 全 部 结 转

198 ( 十 三 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : (1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; (2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 如 固 定 资 产 各 组 成 部 分 的 使 用 寿 命 不 同 或 者 以 不 同 方 式 为 企 业 提 供 经 济 利 益, 则 选 择 不 同 折 旧 率 或 折 旧 方 法, 分 别 计 提 折 旧 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 折 旧 方 法 折 旧 年 限 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 预 计 净 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 公 司 与 租 赁 方 所 签 订 的 租 赁 协 议 条 款 中 规 定 了 下 列 条 件 之 一 的, 确 认 为 融 资 租 入 资 产 : (1) 租 赁 期 满 后 租 赁 资 产 的 所 有 权 归 属 于 本 公 司 ; (2) 公 司 具 有 购 买 资 产 的 选 择 权, 购 买 价 款 远 低 于 行 使 选 择 权 时 该 资 产 的 公 允 价 值 ; 的 差 异 (3) 租 赁 期 占 所 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 大 部 分 ; (4) 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 付 款 额 现 值, 与 该 资 产 的 公 允 价 值 不 存 在 较 大 公 司 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低

199 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费 ( 十 四 ) 在 建 工 程 在 建 工 程 项 目 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出, 作 为 固 定 资 产 的 入 账 价 值 所 建 造 的 固 定 资 产 在 工 程 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 者 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 的 价 值 转 入 固 定 资 产, 并 按 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 计 提 固 定 资 产 的 折 旧, 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 ( 十 五 ) 借 款 费 用 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 借 款 费 用, 包 括 借 款 利 息 折 价 或 者 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时 开 始 资 本 化 : (1) 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ; (2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ; (3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 资 本 化 期 间, 指 从 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 到 停 止 资 本 化 时 点 的 期 间, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 的 期 间 不 包 括 在 内

200 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化 购 建 或 者 生 产 的 资 产 的 各 部 分 分 别 完 工, 但 必 须 等 到 整 体 完 工 后 才 可 使 用 或 可 对 外 销 售 的, 在 该 资 产 整 体 完 工 时 停 止 借 款 费 用 资 本 化 3 暂 停 资 本 化 期 间 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 的 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 则 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 ; 该 项 中 断 如 是 所 购 建 或 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 则 借 款 费 用 继 续 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 后 借 款 费 用 继 续 资 本 化 4 借 款 费 用 资 本 化 率 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 借 款 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 来 确 定 借 款 费 用 的 资 本 化 金 额 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 的 一 般 借 款, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 ( 按 每 月 月 末 平 均 ) 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 借 款 费 用 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 ( 十 六 ) 无 形 资 产 1 无 形 资 产 的 计 价 方 法 (1) 公 司 取 得 无 形 资 产 时 按 成 本 进 行 初 始 计 量 ; 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 购 买 无 形 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 无 形 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 无 形 资 产, 以 该 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 并 将 重 组 债 务 的 账 面 价 值 与 该 用 以 抵 债 的 无 形 资 产 公 允 价 值 之

201 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 且 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 无 形 资 产 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 无 形 资 产 的 成 本, 不 确 认 损 益 (2) 后 续 计 量 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 予 摊 销 2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况 : 项 目 预 计 使 用 寿 命 依 据 土 地 使 用 权 600 个 月 按 土 地 使 用 权 的 可 使 用 期 限 软 件 24 个 月 按 预 计 使 用 期 限 每 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核 经 复 核, 本 年 期 末 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 与 以 前 估 计 未 有 不 同 3 划 分 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 具 体 标 准 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 : 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 等 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 研 究 活 动 的 阶 段 开 发 阶 段 : 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 活 动 的 阶 段 4 开 发 阶 段 支 出 符 合 资 本 化 的 具 体 标 准 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 时 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ;

202 (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 开 发 阶 段 的 支 出, 若 不 满 足 上 列 条 件 的, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 研 究 阶 段 的 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ( 十 七 ) 长 期 资 产 减 值 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 等 长 期 资 产, 于 资 产 负 债 表 日 存 在 减 值 迹 象 的, 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 商 誉 至 少 在 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 本 公 司 进 行 商 誉 减 值 测 试, 对 于 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 的 账 面 价 值, 自 购 买 日 起 按 照 合 理 的 方 法 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 ; 难 以 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 的, 将 其 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 组 合 在 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 时, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 公 允 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 公 允 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 公 允 价 值 难 以 可 靠 计 量 的, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 账 面 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 在 对 包 含 商 誉 的 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试 时, 如 与 商 誉 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 存 在 减 值 迹 象 的, 先 对 不 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 计 算 可 收 回 金 额, 并 与 相 关 账 面 价 值 相 比 较, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 再 对 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 比 较 这 些 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 ( 包 括 所 分 摊 的 商 誉 的 账 面 价 值 部 分 ) 与 其 可 收 回 金 额, 如 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 商 誉 的 减 值 损 失 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回

203 ( 十 八 ) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 为 已 经 发 生 但 应 由 本 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 一 年 以 上 的 各 项 费 用 1 摊 销 方 法 长 期 待 摊 费 用 在 受 益 期 内 平 均 摊 销 2 摊 销 年 限 以 长 期 待 摊 费 用 的 受 益 期 确 认 摊 销 年 限 ( 十 九 ) 职 工 薪 酬 1 短 期 薪 酬 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 本 公 司 为 职 工 缴 纳 的 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 以 及 按 规 定 提 取 的 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费, 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 根 据 规 定 的 计 提 基 础 和 计 提 比 例 计 算 确 定 相 应 的 职 工 薪 酬 金 额 职 工 福 利 费 为 非 货 币 性 福 利 的, 如 能 够 可 靠 计 量 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 2 离 职 后 福 利 的 会 计 处 理 方 法 设 定 提 存 计 划 : 本 公 司 按 当 地 政 府 的 相 关 规 定 为 职 工 缴 纳 基 本 养 老 保 险 和 失 业 保 险, 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 按 以 当 地 规 定 的 缴 纳 基 数 和 比 例 计 算 应 缴 纳 金 额, 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 3 辞 退 福 利 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时, 或 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 或 费 用 时 ( 两 者 孰 早 ), 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 ( 二 十 ) 预 计 负 债 1 预 计 负 债 的 确 认 标 准 本 公 司 涉 及 诉 讼 债 务 担 保 亏 损 合 同 重 组 事 项 时, 如 该 等 事 项 很 可 能 需 要 未 来 以 交 付 资 产 或 提 供 劳 务 其 金 额 能 够 可 靠 计 量 的, 确 认 为 预 计 负 债

204 2 预 计 负 债 的 确 认 标 准 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 本 公 司 确 认 为 预 计 负 债 : (1) 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ; (2) 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 ; (3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 3 预 计 负 债 的 计 量 方 法 本 公 司 预 计 负 债 按 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 的 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量 本 公 司 在 确 定 最 佳 估 计 数 时, 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 对 于 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 最 佳 估 计 数 分 别 以 下 情 况 处 理 : 所 需 支 出 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 且 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 相 同 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 该 范 围 的 中 间 值 即 上 下 限 金 额 的 平 均 数 确 定 所 需 支 出 不 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 或 虽 然 存 在 一 个 连 续 范 围 但 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 不 相 同 的, 如 或 有 事 项 涉 及 单 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 最 可 能 发 生 金 额 确 定 ; 如 或 有 事 项 涉 及 多 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 各 种 可 能 结 果 及 相 关 概 率 计 算 确 定 本 公 司 清 偿 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 补 偿 的, 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 够 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认, 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 预 计 负 债 的 账 面 价 值 ( 二 十 一 ) 股 份 支 付 本 公 司 的 股 份 支 付 是 为 了 获 取 职 工 提 供 服 务 而 授 予 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 本 公 司 的 股 份 支 付 分 为 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 和 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 1 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 及 权 益 工 具 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 换 取 职 工 提 供 服 务 的, 以 授 予 职 工 权 益 工 具 的 公 允 价 值 计 量 本 公 司 以 限 制 性 股 票 进 行 股 份 支 付 的, 职 工 出 资 认 购 股 票, 股 票 在 达 到

205 解 锁 条 件 并 解 锁 前 不 得 上 市 流 通 或 转 让 ; 如 果 最 终 股 权 激 励 计 划 规 定 的 解 锁 条 件 未 能 达 到, 则 本 公 司 按 照 事 先 约 定 的 价 格 回 购 股 票 本 公 司 取 得 职 工 认 购 限 制 性 股 票 支 付 的 款 项 时, 按 照 取 得 的 认 股 款 确 认 股 本 和 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ), 同 时 就 回 购 义 务 全 额 确 认 一 项 负 债 并 确 认 库 存 股 在 等 待 期 内 每 个 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 根 据 最 新 取 得 的 可 行 权 职 工 人 数 变 动 是 否 达 到 规 定 业 绩 条 件 等 后 续 信 息 对 可 行 权 权 益 工 具 数 量 作 出 最 佳 估 计, 以 此 为 基 础, 按 照 授 予 日 的 公 允 价 值, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 资 本 公 积 在 可 行 权 日 之 后 不 再 对 已 确 认 的 相 关 成 本 或 费 用 和 所 有 者 权 益 总 额 进 行 调 整 但 授 予 后 立 即 可 行 权 的, 在 授 予 日 按 照 公 允 价 值 计 入 相 关 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 资 本 公 积 对 于 最 终 未 能 行 权 的 股 份 支 付, 不 确 认 成 本 或 费 用, 除 非 行 权 条 件 是 市 场 条 件 或 非 可 行 权 条 件, 此 时 无 论 是 否 满 足 市 场 条 件 或 非 可 行 权 条 件, 只 要 满 足 所 有 可 行 权 条 件 中 的 非 市 场 条 件, 即 视 为 可 行 权 如 果 修 改 了 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 的 条 款, 至 少 按 照 未 修 改 条 款 的 情 况 确 认 取 得 的 服 务 此 外, 任 何 增 加 所 授 予 权 益 工 具 公 允 价 值 的 修 改, 或 在 修 改 日 对 职 工 有 利 的 变 更, 均 确 认 取 得 服 务 的 增 加 如 果 取 消 了 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付, 则 于 取 消 日 作 为 加 速 行 权 处 理, 立 即 确 认 尚 未 确 认 的 金 额 职 工 或 其 他 方 能 够 选 择 满 足 非 可 行 权 条 件 但 在 等 待 期 内 未 满 足 的, 作 为 取 消 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 处 理 但 是, 如 果 授 予 新 的 权 益 工 具, 并 在 新 权 益 工 具 授 予 日 认 定 所 授 予 的 新 权 益 工 具 是 用 于 替 代 被 取 消 的 权 益 工 具 的, 则 以 与 处 理 原 权 益 工 具 条 款 和 条 件 修 改 相 同 的 方 式, 对 所 授 予 的 替 代 权 益 工 具 进 行 处 理 2 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 及 权 益 工 具 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付, 按 照 本 公 司 承 担 的 以 股 份 或 其 他 权 益 工 具 为 基 础 计 算 确 定 的 负 债 的 公 允 价 值 计 量 授 予 后 立 即 可 行 权 的, 在 授 予 日 以 承 担 负 债 的 公 允 价 值 计 入 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 负 债 ; 完 成 等 待 期 内 的 服 务 或 达 到 规 定 业 绩 条 件 才 可 行 权 的, 在 等 待 期 内 以 对 可 行 权 情 况 的 最 佳 估 计 为 基 础, 按 照 承 担 负 债 的 公 允 价 值, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 或 费 用, 增 加 相 应 负 债 在 相 关 负 债 结 算 前 的 每 个 资 产 负 债 表 日 以 及 结 算 日, 对 负 债 的 公 允 价 值 重 新 计 量, 其 变 动 计 入 当 期 损 益

206 ( 二 十 二 ) 收 入 确 认 原 则 1 销 售 商 品 收 入 确 认 和 计 量 原 则 : 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 公 司 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 公 司 的 销 售 收 入 分 内 销 收 入 和 外 销 收 入 公 司 的 外 销 销 售 收 入 是 在 商 品 离 岸 时 确 认 销 售 收 入 的 实 现 公 司 的 内 销 销 售 收 入 是 发 货 并 得 到 客 户 确 认 后, 确 认 当 期 销 售 收 入 的 实 现 2 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 依 据 : 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时 分 别 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 : 1 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 2 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 本 公 司 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 依 据 按 总 体 原 则 执 行 本 公 司 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 所 采 用 的 会 计 政 策 与 同 行 业 其 他 上 市 公 司 不 存 在 显 著 差 别 3 按 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入 和 建 造 合 同 收 入 时, 确 定 合 同 完 工 进 度 的 依 据 和 方 法 : 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度, 依 据 已 完 工 作 的 测 量 确 定 按 照 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定 提 供 劳 务 收 入 总 额, 但 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 不 公 允 的 除 外 资 产 负 债 表 日 按 照 提 供 劳 务 收 入 总 额 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 提 供 劳 务 收 入 后 的 金 额, 确 认 当 期 提 供 劳 务 收 入 ; 同 时, 按 照 提 供 劳 务 估 计 总 成 本 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 劳 务 成 本 后 的 金 额, 结 转 当 期 劳 务 成 本 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : 1 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 2 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入

207 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 本 公 司 按 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入 和 建 造 合 同 收 入 时, 提 供 劳 务 收 入 和 建 造 合 同 收 入 的 确 认 标 准, 确 定 提 供 劳 务 交 易 完 工 进 度 以 及 建 造 合 同 完 工 百 分 比 的 依 据 和 方 法 本 公 司 按 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入 和 建 造 合 同 收 入 确 认 和 计 量 的 总 体 原 则 执 行 本 公 司 按 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入 和 建 造 合 同 收 入 所 采 用 的 会 计 政 策 与 同 行 业 其 他 上 市 公 司 不 存 在 显 著 差 别 ( 二 十 三 ) 政 府 补 助 政 府 补 助, 是 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 与 非 货 币 性 资 产 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 企 业 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助, 包 括 购 买 固 定 资 产 或 无 形 资 产 的 财 政 拨 款 固 定 资 产 专 门 借 款 的 财 政 贴 息 等 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 本 公 司 将 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 的 具 体 标 准 为 : 企 业 取 得 的, 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助 ; 本 公 司 将 政 府 补 助 划 分 为 与 收 益 相 关 的 具 体 标 准 为 : 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 ; 对 于 政 府 文 件 未 明 确 规 定 补 助 对 象 的, 本 公 司 将 该 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 或 与 收 益 相 关 的 判 断 依 据 为 : 是 否 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 以 下 条 件 同 时 具 备 时 为 补 贴 收 入 确 认 的 时 点 (1) 企 业 能 够 满 足 政 府 补 助 所 附 条 件 (2) 企 业 能 够 收 到 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 按 照 所 建 造 或 购 买 的 资 产 使 用 年 限 分 期 计 入 营 业 外 收 入 ; 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 企 业 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ; 用 于 补 偿 企 业 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 直 接 计 入 当 期 营 业 外 收

208 入 ( 二 十 四 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产, 以 未 来 期 间 很 可 能 取 得 的 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 除 特 殊 情 况 外, 确 认 递 延 所 得 税 负 债 不 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 的 特 殊 情 况 包 括 : 商 誉 的 初 始 确 认 ; 除 企 业 合 并 以 外 的 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 其 他 交 易 或 事 项 当 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利, 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 当 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 时, 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 ( 二 十 五 ) 租 赁 1 经 营 租 赁 会 计 处 理 (1) 公 司 租 入 资 产 所 支 付 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 进 行 分 摊, 计 入 当 期 费 用 公 司 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 费 用 资 产 出 租 方 承 担 了 应 由 公 司 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 公 司 将 该 部 分 费 用 从 租 金 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 摊, 计 入 当 期 费 用 (2) 公 司 出 租 资 产 所 收 取 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 进 行 分 摊, 确 认 为 租 赁 收 入 公 司 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用,

209 计 入 当 期 费 用 ; 如 金 额 较 大 的, 则 予 以 资 本 化, 在 整 个 租 赁 期 间 内 按 照 与 租 赁 收 入 确 认 相 同 的 基 础 分 期 计 入 当 期 收 益 公 司 承 担 了 应 由 承 租 方 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 公 司 将 该 部 分 费 用 从 租 金 收 入 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 配 2 融 资 租 赁 会 计 处 理 (1) 融 资 租 入 资 产 : 公 司 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费 用 公 司 采 用 实 际 利 率 法 对 未 确 认 的 融 资 费 用, 在 资 产 租 赁 期 间 内 摊 销, 计 入 财 务 费 用 公 司 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 租 入 资 产 价 值 (2) 融 资 租 出 资 产 : 公 司 在 租 赁 开 始 日, 将 应 收 融 资 租 赁 款, 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 的 差 额 确 认 为 未 实 现 融 资 收 益, 在 将 来 收 到 租 金 的 各 期 间 内 确 认 为 租 赁 收 入 公 司 发 生 的 与 出 租 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 应 收 融 资 租 赁 款 的 初 始 计 量 中, 并 减 少 租 赁 期 内 确 认 的 收 益 金 额 ( 二 十 六 ) 终 止 经 营 终 止 经 营 是 满 足 下 列 条 件 之 一 的 已 被 本 公 司 处 置 或 被 本 公 司 划 归 为 持 有 待 售 的 在 经 营 和 编 制 财 务 报 表 时 能 够 单 独 区 分 的 组 成 部 分 : (1) 该 组 成 部 分 代 表 一 项 独 立 的 主 要 业 务 或 一 个 主 要 经 营 地 区 ; (2) 该 组 成 部 分 是 拟 对 一 项 独 立 的 主 要 业 务 或 一 个 主 要 经 营 地 区 进 行 处 置 计 划 的 一 部 分 ; (3) 该 组 成 部 分 是 仅 仅 为 了 再 出 售 而 取 得 的 子 公 司 ( 二 十 七 ) 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 1 重 要 会 计 政 策 变 更 报 告 期 内, 本 公 司 重 要 会 计 政 策 未 发 生 变 更 2 重 要 会 计 估 计 变 更 报 告 期 内, 本 公 司 主 要 会 计 估 计 未 发 生 变 更

210 六 主 要 税 费 政 策 ( 一 ) 主 要 税 种 及 税 率 税 种 计 税 依 据 税 率 按 税 法 规 定 计 算 的 销 售 货 物 和 应 税 劳 务 收 增 值 税 入 为 基 础 计 算 销 项 税 额, 在 扣 除 当 期 允 许 抵 17% 扣 的 进 项 税 额 后, 差 额 部 分 为 应 交 增 值 税 城 市 维 护 建 设 税 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 增 值 税 计 征 5% 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 增 值 税 计 征 3% 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 计 征 15% 25%( 注 ) 注 : 根 据 国 家 对 高 新 技 术 企 业 的 相 关 税 收 优 惠 政 策, 报 告 期 内, 南 方 卫 材 执 行 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 ; 公 司 子 公 司 执 行 25% 的 企 业 所 得 税 税 率 ( 二 ) 税 收 优 惠 及 批 文 1 企 业 所 得 税 本 公 司 分 别 于 2010 年 9 月 17 日 2013 年 12 月 11 日 获 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 批 准 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 分 别 为 GF 和 GF , 有 效 期 均 为 三 年 根 据 国 家 对 高 新 技 术 企 业 的 相 关 税 收 优 惠 政 策, 报 告 期 内, 本 公 司 执 行 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 2 增 值 税 根 据 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 关 于 出 口 货 物 劳 务 增 值 税 和 消 费 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2012]39 号 ), 规 定 对 于 本 公 司 产 品 直 接 出 口 取 得 收 入, 实 行 增 值 税 免 抵 退 政 策, 退 税 率 为 13% 15% 16% 七 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 资 产 总 额 414,737, 元, 其 中 流 动 资 产 303,005, 元, 非 流 动 资 产 111,732, 元, 主 要 包 括 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 账 款 其 他 应 收 款 存 货 固 定 资 产 及 无 形 资 产 等

211 ( 一 ) 流 动 资 产 1 货 币 资 金 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 货 币 资 金 账 面 余 额 为 51,490, 元, 具 体 明 细 如 下 : 项 目 账 面 余 额 ( 元 ) 现 金 129, 银 行 存 款 47,738, 其 他 货 币 资 金 3,622, 合 计 51,490, 应 收 票 据 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 收 票 据 账 面 余 额 为 21,601, 元, 全 部 为 银 行 承 兑 汇 票 3 应 收 账 款 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 收 账 款 账 面 余 额 为 174,507, 元, 账 面 价 值 为 156,001, 元 (1) 按 风 险 特 征 分 类 类 别 账 面 余 额 ( 元 ) 比 例 坏 账 准 备 ( 元 ) 计 提 比 例 账 面 价 值 ( 元 ) 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 4,822, % 4,822, % - 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 166,011, % 10,010, % 156,001, 单 项 金 额 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 3,673, % 3,673, % - 合 计 174,507, % 18,506, ,001, 年 6 月 30 日, 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 如 下 表 所 示 : 单 位 名 称 应 收 账 款 ( 元 ) 坏 账 准 备 ( 元 ) 计 提 比 例 计 提 理 由 PharmLine Alliance LLP 4,822, ,822, % 预 计 无 法 收 回 (2) 账 龄 分 析 账 龄 账 面 余 额 ( 元 ) 计 提 比 例 坏 账 准 备 ( 元 ) 账 面 价 值 ( 元 ) 1 年 以 内 146,165, % 7,308, ,857, 至 2 年 17,012, % 1,701, ,311, 至 3 年 2,096, % 628, ,467, 至 4 年 730, % 365, , 年 以 上 6, % 6,

212 账 龄 账 面 余 额 ( 元 ) 计 提 比 例 坏 账 准 备 ( 元 ) 账 面 价 值 ( 元 ) 合 计 166,011, ,010, ,001, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 收 账 款 中 无 应 收 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 款 项 4 预 付 款 项 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 预 付 款 项 账 面 余 额 为 4,455, 元 预 付 款 项 的 账 龄 情 况 如 下 表 所 示 : 账 龄 账 面 余 额 ( 元 ) 比 例 1 年 以 内 4,334, % 1 年 以 上 121, % 合 计 4,455, % 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 预 付 款 项 中 无 预 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 款 项 5 其 他 应 收 款 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 其 他 应 收 款 账 面 余 额 为 4,947, 元, 账 面 价 值 为 4,477, 元 (1) 按 风 险 特 征 分 析 类 别 账 面 余 额 ( 元 ) 比 例 坏 账 准 备 ( 元 ) 计 提 比 例 账 面 价 值 ( 元 ) 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 4,947, % 469, % 4,477, 单 项 金 额 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 4,947, % 469, % 4,477, (2) 账 龄 分 析 账 龄 账 面 余 额 ( 元 ) 坏 账 准 备 ( 元 ) 计 提 比 例 账 面 价 值 ( 元 ) 1 年 以 内 1,892, , % 1,797, 至 2 年 2,905, , % 2,614, 至 3 年 79, , % 55, 至 4 年 1, % 至 5 年 48, , % 9, 年 以 上 21, , % - 合 计 4,947, , % 4,477, 存 货 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 存 货 账 面 余 额 为 66,235, 元, 账 面 价

213 值 为 64,826, 元, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 账 面 余 额 ( 元 ) 跌 价 准 备 ( 元 ) 账 面 价 值 ( 元 ) 原 材 料 35,632, ,632, 库 存 商 品 27,066, ,409, ,657, 在 制 品 3,536, ,536, 合 计 66,235, ,409, ,826, ( 二 ) 非 流 动 资 产 1 固 定 资 产 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 固 定 资 产 净 值 为 56,890, 元, 具 体 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 账 面 原 值 ( 元 ) 累 计 折 旧 ( 元 ) 账 面 价 值 ( 元 ) 房 屋 及 建 筑 物 45,616, ,428, ,188, 机 器 设 备 43,107, ,182, ,924, 运 输 设 备 11,380, ,373, ,007, 电 子 设 备 2,599, ,828, , 合 计 102,703, ,812, ,890, 无 形 资 产 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 为 31,601, 元, 具 体 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 账 面 原 值 ( 元 ) 累 计 摊 销 ( 元 ) 账 面 价 值 ( 元 ) 土 地 使 用 权 33,168, ,566, ,601, 软 件 类 183, , 合 计 33,351, ,749, ,601, 八 最 近 一 期 末 主 要 负 债 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 负 债 总 额 为 219,858, 元, 其 中 流 动 负 债 为 219,083, 元, 非 流 动 负 债 为 774, 元, 主 要 负 债 项 目 包 括 短 期 借 款 应 付 账 款 应 付 职 工 薪 酬 和 应 交 税 费 等 1 短 期 借 款 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 短 期 借 款 余 额 为 156,000, 元, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 账 面 余 额 ( 元 ) 抵 押 担 保 借 款 100,000,

214 项 目 账 面 余 额 ( 元 ) 担 保 借 款 36,000, 担 保 贸 易 融 资 20,000, 合 计 156,000, 应 付 账 款 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 付 账 款 的 账 面 余 额 为 39,764, 元, 主 要 为 应 付 供 应 商 的 原 材 料 款 账 龄 账 面 余 额 ( 元 ) 比 例 1 年 以 内 38,866, % 1 年 以 上 897, % 合 计 39,764, % 3 应 付 职 工 薪 酬 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 付 职 工 薪 酬 账 面 余 额 为 8,870, 元, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 账 面 余 额 ( 元 ) 短 期 薪 酬 8,684, 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 185, 合 计 8,870, 应 交 税 费 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 交 税 费 账 面 余 额 为 6,569, 元, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 税 费 项 目 账 面 余 额 ( 元 ) 增 值 税 2,404, 城 市 维 护 建 设 税 171, 企 业 所 得 税 3,494, 房 产 税 115, 土 地 使 用 税 211, 个 人 所 得 税 教 育 费 附 加 102, 地 方 教 育 费 附 加 68, 合 计 6,569,

215 九 所 有 者 权 益 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 股 本 75,000, ,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 29,162, ,162, ,162, ,887, 其 他 综 合 收 益 -147, , , , 盈 余 公 积 12,297, ,297, ,492, ,308, 未 分 配 利 润 77,064, ,147, ,072, ,212, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 193,376, ,461, ,570, ,382, 少 数 股 东 权 益 1,502, ,441, 股 东 权 益 合 计 194,878, ,903, ,570, ,382, 十 现 金 流 量 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 40,069, ,518, ,142, ,074, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,250, ,007, ,729, ,713, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -49,986, ,640, , ,703, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -52, , ,843, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -18,220, ,780, ,752, ,312, 十 一 会 计 报 表 中 的 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 期 后 事 项 ( 一 ) 或 有 事 项 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 或 有 事 项 ( 二 ) 承 诺 事 项 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 承 诺 事 项 ( 三 ) 期 后 事 项 2015 年 4 月, 本 公 司 及 子 公 司 南 方 美 邦 分 别 收 到 了 常 州 迪 力 卫 生 材 料 有 限 公 司 委 托 律 师 发 来 的 律 师 函, 称 公 司 及 南 方 美 邦 生 产 销 售 的 欧 舜 弹 性 绷 带 肌 内 效 贴 布 Healixon 弹 性 绷 带 肌 能 贴 布 组 合 肌 内 效 贴 产 品 侵 犯 了 其 四 项 专

216 利 权, 要 求 公 司 及 南 方 美 邦 停 止 相 关 产 品 的 生 产 销 售 并 赔 偿 损 失 等 本 公 司 聘 请 知 识 产 权 律 师, 将 常 州 迪 力 卫 生 材 料 有 限 公 司 四 项 专 利 技 术 方 案 与 公 司 及 南 方 美 邦 产 品 以 及 产 品 的 生 产 技 术 工 艺 进 行 详 细 比 对, 确 认 不 构 成 侵 犯 常 州 迪 力 卫 生 材 料 有 限 公 司 的 专 利 权 为 维 护 本 公 司 的 合 法 权 益, 本 公 司 及 南 方 美 邦 向 常 州 市 中 级 人 民 法 院 就 四 项 专 利 提 起 不 侵 害 专 利 权 的 确 认 之 诉 2015 年 9 月, 本 公 司 及 南 方 美 邦 和 常 州 迪 力 卫 生 材 料 有 限 公 司 达 成 和 解 协 议, 常 州 迪 力 卫 生 材 料 有 限 公 司 确 认 本 公 司 及 南 方 美 邦 没 有 侵 犯 其 专 利 权, 并 承 担 案 件 受 理 费 除 上 述 情 况 外, 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 其 他 需 要 披 露 的 期 后 事 项 十 二 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 9, , , , 越 权 审 批 或 无 正 式 批 准 文 件 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 563, ,915, ,519, ,110, 除 外 ) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 169, , , ,337, 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 , 所 得 税 影 响 额 -145, , , , 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 非 经 常 性 损 益 净 额 597, ,752, , ,446, 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 23,916, ,380, ,044, ,767,

217 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 23,319, ,628, ,394, ,214, 普 通 股 股 东 的 净 利 润 十 三 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 基 本 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 /2015 年 1-6 月 /2014 年 度 /2013 年 度 /2012 年 度 流 动 比 率 ( 次 ) 速 动 比 率 ( 次 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 51.59% 50.49% 54.19% 67.39% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 0.00% 0.00% 0.00% 0.01% 说 明 : 上 述 财 务 指 标 除 特 别 注 明 外, 均 以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 为 基 础 计 算 指 标 计 算 方 法 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 ) 流 动 负 债 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )= 总 负 债 ( 母 公 司 ) 总 资 产 ( 母 公 司 ) 100% 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 应 收 账 款 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 存 货 平 均 余 额 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 前 利 润 ( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 ) 利 息 支 出 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 期 末 股 本 总 额 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 当 期 股 本 加 权 平 均 数 ( 股 改 当 期 按 股 改 后 股 本 计 算 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 额 当 期 股 本 加 权 平 均 数 ( 股 改 当 期 按 股 改 后 股 本 计 算 ) 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 期 末 净 资 产 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 报 告 期 内, 本 公 司 的 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 表 所 示 :

218 加 权 平 均 每 股 收 益 ( 元 ) 报 告 期 利 润 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 2015 年 1-6 月 10.80% 归 属 于 公 司 普 通 股 2014 年 度 27.34% 股 东 的 净 利 润 2013 年 度 33.04% 年 度 21.85% 年 1-6 月 10.53% 扣 除 非 经 常 性 损 益 2014 年 度 26.44% 后 归 属 于 公 司 普 通 2013 年 度 32.60% 股 股 东 的 净 利 润 2012 年 度 24.56% 指 标 计 算 方 法 : 1 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 报 告 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 计 算 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 从 报 告 期 期 初 起 进 行 加 权 ; 计 算 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 从 合 并 日 的 次 月 起 进 行 加 权 计 算 比 较 期 间 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 利 润 净 资 产 均 从 比 较 期 间 期 初 起 进 行 加 权 ; 计 算 比 较 期 间 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 不 予 加 权 计 算 ( 权 重 为 零 ) 2 基 本 每 股 收 益 =P0 S S= S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ; M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 3 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 稀 释 性 潜 在 普 通 股, 稀 释 每 股 收 益 与 基 本 每 股 收 益 相 同 十 四 验 资 情 况 本 公 司 历 次 验 资 情 况 请 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 四 历 次 验 资 情 况 和 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 的 相 关 内 容

219 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 本 公 司 管 理 层 主 要 依 据 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-6 月 经 审 计 的 财 务 报 表, 对 公 司 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量 等 进 行 分 析 投 资 者 阅 读 本 章 内 容 时, 涉 及 报 告 期 的 相 关 数 据 和 信 息 请 同 时 参 考 本 第 十 节 财 务 会 计 信 息 中 的 相 关 内 容 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 结 构 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 资 产 的 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 比 例 比 例 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 比 例 流 动 资 产 合 计 30, % 32, % 26, % 29, % 货 币 资 金 5, % 6, % 5, % 7, % 应 收 票 据 2, % 4, % 1, % % 应 收 账 款 15, % 13, % 13, % 10, % 预 付 款 项 % % % % 其 他 应 收 款 % % % 4, % 存 货 6, % 6, % 6, % 5, % 其 他 流 动 资 产 % % % % 非 流 动 资 产 合 计 11, % 10, % 10, % 8, % 长 期 股 权 投 资 % % 固 定 资 产 5, % 6, % 6, % 6, % 在 建 工 程 % % % % 无 形 资 产 3, % 3, % % % 长 期 待 摊 费 用 % % % % 递 延 所 得 税 资 产 % % % % 其 他 非 流 动 资 产 % % 2, % % 资 产 总 计 41, % 43, % 37, % 37, % 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 总 资 产 分 别 为 37, 万 元 37, 万 元 43,

220 万 元 和 41, 万 元, 总 体 上 变 动 幅 度 不 大 在 公 司 的 资 产 结 构 中, 流 动 资 产 是 本 公 司 资 产 最 主 要 的 组 成 部 分,2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 76.94% 71.42% 75.02% 和 73.06% 其 中, 货 币 资 金 应 收 账 款 和 存 货 是 本 公 司 流 动 资 产 的 主 要 组 成 部 分,2015 年 6 月 30 日, 上 述 三 项 资 产 占 本 公 司 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 16.99% 51.48% 和 21.39%, 合 计 占 流 动 资 产 的 比 重 为 89.87% 本 公 司 属 于 生 产 制 造 企 业, 生 产 经 营 所 使 用 的 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 和 土 地 使 用 权 是 公 司 非 流 动 资 产 的 主 要 组 成 部 分 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 固 定 资 产 和 无 形 资 产 占 非 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 50.92% 和 28.28%, 合 计 占 非 流 动 资 产 的 比 重 为 79.20% 1 货 币 资 金 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 比 例 比 例 比 例 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 现 金 % % % % 银 行 存 款 4, % 6, % 5, % 6, % 其 他 货 币 资 金 % , % 合 计 5, % 6, % 5, % 7, % 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 货 币 资 金 余 额 分 别 为 7, 万 元 5, 万 元 6, 万 元 和 5, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 20.82% 13.47% 15.12% 和 12.42% 2013 年 12 月 31 日, 公 司 货 币 资 金 较 2012 年 12 月 31 日 减 少 2, 万 元, 降 幅 为 36.37%, 主 要 系 本 公 司 支 付 位 于 武 进 经 发 区 的 土 地 使 用 权 出 让 金 2, 万 元, 同 时 票 据 保 证 金 占 款 较 少 所 致 2014 年 12 月 31 日, 公 司 货 币 资 金 较 2013 年 12 月 31 日 增 加 1, 万 元, 增 幅 为 31.38%, 主 要 系 本 期 销 售 回 款 良 好, 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 增 加 所 致 2015 年 6 月 30 日, 公 司 货 币 资 金 为 5, 万 元, 较 2014 年 12 月 31 日 减 少 1, 万 元, 主 要 系 向 股 东 分 配 红 利 所 致 2 应 收 票 据 本 公 司 的 应 收 票 据 全 部 为 银 行 承 兑 汇 票,2012 年 12 月 31 日 2013 年

221 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 票 据 的 余 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 4, 万 元 和 2, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 1.74% 4.95% 10.29% 和 5.21% 2012 年 12 月 31 日 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 票 据 逐 年 上 升, 主 要 系 公 司 主 要 客 户 更 多 采 用 票 据 结 算 所 致 2015 年 6 月 30 日, 应 收 票 据 较 2014 年 12 月 31 日 减 少 2, 万 元, 主 要 系 部 分 银 行 承 兑 汇 票 到 期 或 背 书 所 致 3 应 收 账 款 (1) 应 收 账 款 占 比 及 变 动 情 况 本 公 司 的 应 收 账 款 为 主 要 流 动 资 产 之 一 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 10, 万 元 13, 万 元 13, 万 元 和 15, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 27.51% 34.93% 32.02% 和 37.61% 本 公 司 自 营 出 口 产 品 收 款 方 式 通 常 采 用 T/T( 电 汇 ) 或 即 期 60 天 信 用 证 方 式, 对 个 别 长 期 合 作 的 客 户 采 用 3-6 个 月 信 用 证 的 方 式 公 司 其 他 的 直 销 和 经 销 模 式 下, 通 常 按 照 15 天 至 60 天 的 期 限 向 客 户 收 款, 在 有 效 控 制 风 险 的 前 提 下, 公 司 为 长 期 稳 定 合 作 信 誉 度 较 高 的 客 户 提 供 较 长 的 信 用 期 2013 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 收 账 款 净 额 较 2012 年 12 月 31 日 增 加 2, 万 元, 增 幅 为 24.84%, 主 要 是 由 于 公 司 生 产 经 营 规 模 的 扩 大, 应 收 账 款 相 应 增 加 所 致 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 净 额 较 2013 年 12 月 31 日 增 加 万 元, 增 幅 为 7.28%, 主 要 系 公 司 对 境 内 主 要 客 户 销 售 规 模 扩 大, 应 收 账 款 相 应 增 加 所 致 2015 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 净 额 较 2014 年 12 月 31 日 增 加 1, 万 元, 增 幅 为 11.50%, 主 要 系 公 司 2015 年 二 季 度 销 售 收 入 显 著 增 长, 本 期 末 的 应 收 账 款 净 额 与 年 底 相 比 较 高 所 致 (2) 应 收 账 款 账 龄 及 坏 账 准 备 计 提 情 况 1 应 收 账 款 账 龄 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 按 种 类 列 示 的 应 收 账 款 明 细 情 况 如 下 所 示 :

222 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 比 例 比 例 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 比 例 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 % % 备 的 应 收 账 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 16, % 14, % 13, % 11, % 备 的 应 收 账 款 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 % % % - - 准 备 的 应 收 账 款 合 计 17, % 15, % 14, % 11, % 报 告 期 内, 本 公 司 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 的 账 龄 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 金 额 金 额 金 额 比 例 比 例 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 比 例 1 年 以 内 14, % 13, % 13, % 10, % 1-2 年 1, % 1, % % % 2-3 年 % % % % 3-4 年 % % % % 4-5 年 % % 5 年 以 上 % % 合 计 16, % 14, % 13, % 11, % 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 账 龄 2 年 以 内 的 应 收 账 款 余 额 占 全 部 应 收 账 款 账 面 余 额 的 比 例 分 别 为 94.14% 96.52% 98.44% 和 98.30%, 应 收 账 款 的 账 龄 结 构 合 理, 资 产 质 量 良 好 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 中, 账 龄 2 年 以 上 的 应 收 账 款 账 面 余 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 主 要 为 客 户 延 期 支 付 的 货 款, 本 公 司 已 根 据 期 后 回 款 情 况 及 公 司 以 往 的 经 验 债 务 单 位 的 实 际 财 务 状 况 和 现 金 流 量 情 况, 计 提 了 足 额 的 坏 账 准 备 2 应 收 账 款 坏 账 计 提 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 分 别 为 应 收 PharmLine

223 Alliance LLP 的 万 元 及 应 收 Americo 的 万 元 上 述 两 笔 应 收 账 款 主 要 在 报 告 期 外 形 成, 系 因 运 输 及 目 的 地 气 候 重 大 变 化 造 成 产 品 品 质 出 现 较 大 变 化, 引 发 双 方 争 议, 款 项 预 计 无 法 收 回, 本 公 司 对 上 述 应 收 账 款 全 额 计 提 了 坏 帐 准 备 报 告 期 内, 本 公 司 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 严 格 按 照 本 公 司 的 坏 账 准 备 计 提 政 策 计 提 坏 账 准 备, 具 体 计 提 金 额 如 下 表 所 示 : 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 ( 万 元 ) 实 际 计 提 比 例 金 额 ( 万 元 ) 实 际 计 提 比 例 金 额 ( 万 元 ) 实 际 计 提 比 例 金 额 ( 万 元 ) 实 际 计 提 比 例 1 年 以 内 % % % % 1-2 年 % % % % 2-3 年 % % % % 3-4 年 % % % % 4-5 年 % % 5 年 以 上 % % 合 计 1, % % % % (3) 应 收 账 款 前 五 名 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 前 五 名 如 下 表 所 示 : 客 户 名 称 金 额 占 应 收 账 款 余 额 ( 万 元 ) 的 比 例 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 7, % 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 1, % 绍 兴 成 美 进 出 口 有 限 公 司 1, % 丹 阳 市 尚 美 医 材 有 限 公 司 1, % PharmLine Alliance LLP % 合 计 11, % 4 预 付 款 项 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 预 付 款 项 的 期 末 余 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 2.16% 0.70% 0.60% 和 1.47% 预 付 款 项 主 要 系 提 前 支 付 原 材 料 能 源 及 机 器 设 备 的 购 买 款 5 其 他 应 收 款 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 其 他 应 收 款 账 面 净 额 分 别 为 4, 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 14.49% 1.59% 1.58%

224 1.48%, 主 要 为 应 收 的 保 证 金 往 来 款 及 备 用 金 2012 年 12 月 31 日, 本 公 司 其 他 应 收 款 账 面 净 额 较 大, 主 要 原 因 为 武 进 庙 桥 卫 生 用 品 厂 出 于 资 金 周 转 需 要, 于 2012 年 8 月 请 求 本 公 司 为 其 开 具 票 据 6,000 万 元 用 于 贴 现 融 资, 由 其 自 行 承 担 票 据 保 证 金 并 承 诺 到 期 及 时 兑 付, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 上 述 票 据 中 尚 未 兑 付 的 4,200 万 元 计 入 其 他 应 收 款 所 致,2013 年 5 月, 武 进 庙 桥 卫 生 用 品 厂 按 期 归 还 欠 款, 票 据 到 期 按 时 兑 付 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 其 他 应 收 款 前 五 名 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 款 项 性 质 金 额 占 其 他 应 收 款 期 ( 万 元 ) 末 余 额 的 比 例 中 海 集 装 箱 运 输 上 海 有 限 公 司 保 证 金 % 高 建 青 往 来 款 % 武 进 国 土 资 源 局 开 工 保 证 金 % 食 堂 备 用 金 备 用 金 % 王 佳 日 备 用 金 % 合 计 % 6 存 货 报 告 期 内, 本 公 司 存 货 余 额 的 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 比 例 比 例 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 比 例 原 材 料 3, % 3, % 3, % 2, % 在 制 品 % % % % 库 存 商 品 2, % 3, % 2, % 2, % 合 计 6, % 7, % 6, % 5, % 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 存 货 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 18.22% 22.95% 21.24% 和 21.39% (1) 存 货 构 成 情 况 本 公 司 的 存 货 由 原 材 料 在 制 品 和 库 存 商 品 构 成 由 于 公 司 产 品 生 产 周 期 较 短, 通 常 为 5 天 左 右, 因 此 在 制 品 占 比 较 低, 原 材 料 及 库 存 商 品 占 比 较 高, 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 原 材 料 及 库 存 商 品 合 计 占 存 货 总 额 的 比 例 分 别 为 93.16% 96.16% 93.25% 和 94.66% (2) 存 货 变 动 情 况

225 本 公 司 采 用 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 即 根 据 客 户 的 需 求 采 取 订 单 式 服 务 的 方 式 组 织 生 产 对 长 期 合 作 的 大 客 户, 为 保 证 服 务 质 量, 公 司 按 年 月 周 定 期 了 解 客 户 需 求 信 息, 及 时 准 备 必 要 的 原 材 料, 在 客 户 正 式 下 达 订 单 后 制 定 生 产 计 划 并 组 织 生 产 ; 对 于 中 小 客 户, 其 需 求 具 有 多 批 次 小 批 量 及 非 标 准 性 等 特 点, 公 司 根 据 市 场 与 客 户 需 求 以 多 品 种 小 批 量 多 批 次 方 式 组 织 生 产 对 于 自 有 品 牌 产 品, 公 司 根 据 市 场 需 求 适 当 备 货 2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 存 货 余 额 较 上 年 同 期 分 别 增 加 万 元 及 万 元, 增 幅 分 别 为 14.91% 及 16.17%, 主 要 由 于 公 司 与 境 内 主 要 客 户 合 作 规 模 扩 大, 销 售 收 入 增 加, 对 原 材 料 的 需 求 及 库 存 商 品 相 应 增 加 (3) 存 货 跌 价 准 备 计 提 情 况 在 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 比 较 存 货 可 变 现 净 值 与 成 本, 若 存 货 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值, 则 按 照 存 货 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 存 货 跌 价 准 备 余 额 分 别 为 万 元 和 万 元, 主 要 系 为 本 公 司 对 部 分 销 售 价 格 低 于 成 本 的 库 存 商 品 计 提 的 跌 价 准 备 7 长 期 股 权 投 资 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 长 期 股 权 投 资 账 面 余 额 分 别 为 万 元 和 万 元, 系 公 司 持 有 的 联 营 企 业 Progressare Branding B.V. 49% 的 股 权 Progressare Branding B.V. 主 要 从 事 蓝 盾 系 列 产 品 的 专 利 代 理 品 牌 维 护 和 推 广, 具 体 情 况 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 发 行 人 控 股 及 参 股 公 司 情 况 之 ( 三 ) 参 股 公 司 8 固 定 资 产 报 告 期 内, 本 公 司 固 定 资 产 原 值 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 比 例 比 例 比 例 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 房 屋 建 筑 物 4, % 4, % 4, % 4, % 机 器 设 备 4, % 4, % 4, % 4, % 运 输 工 具 1, % 1, % % % 电 子 设 备 % % % % 合 计 10, % 10, % 9, % 9, %

226 报 告 期 内, 公 司 固 定 资 产 规 模 波 动 较 小, 基 本 与 业 务 规 模 相 适 应 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 固 定 资 产 净 值 为 5, 万 元, 总 体 成 新 率 为 55.39%, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 原 值 ( 万 元 ) 累 计 折 旧 ( 万 元 ) 账 面 净 值 ( 万 元 ) 成 新 率 房 屋 建 筑 物 4, , , % 机 器 设 备 4, , , % 运 输 工 具 1, % 电 子 设 备 % 合 计 10, , , % 报 告 期 内, 本 公 司 房 屋 建 筑 物 无 因 市 价 持 续 下 跌 或 损 坏 长 期 闲 置 等 原 因 而 导 致 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 情 形, 因 此, 本 公 司 未 对 房 屋 建 筑 物 计 提 减 值 准 备 本 公 司 机 器 设 备 电 子 设 备 和 运 输 设 备 成 新 率 虽 相 对 较 低, 但 使 用 状 态 良 好, 本 公 司 也 未 对 其 计 提 减 值 准 备 9 在 建 工 程 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 在 建 工 程 账 面 余 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元,2012 年 12 月 31 日, 公 司 在 建 工 程 账 面 余 额 较 大, 主 要 系 购 建 商 品 房 泰 州 南 卫 租 赁 房 产 装 修 所 形 成 的 资 本 支 出,2013 年 度 相 关 资 本 支 出 转 入 固 定 资 产 及 长 期 待 摊 费 用 ;2015 年 6 月 30 日, 公 司 在 建 工 程 账 面 余 额 较 2014 年 12 月 31 日 增 加 万 元, 主 要 系 公 司 本 期 实 施 废 气 回 收 设 备 改 造 所 致 10 无 形 资 产 报 告 期 内, 本 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 的 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 比 例 比 例 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 比 例 土 地 使 用 权 3, % 3, % % % 软 件 类 % 合 计 3, % 3, % % % 本 公 司 的 无 形 资 产 主 要 为 土 地 使 用 权,2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 土 地 使 用 权 占 无 形 资 产 的 比 重 分 别 为 99.82% % % 和 % 2014 年 12 月 31 日, 本 公

227 司 无 形 资 产 较 2013 年 12 月 31 日 增 加 2, 万 元, 主 要 是 由 于 本 公 司 前 期 购 置 的 位 于 武 进 经 发 区 锦 程 路 东 侧 长 虹 路 以 南 的 土 地 使 用 权 本 期 转 入 无 形 资 产 核 算 所 致 11 长 期 待 摊 费 用 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 长 期 待 摊 费 用 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 0.24% 6.40% 7.74% 和 6.23% 2013 年 12 月 31 日, 本 公 司 长 期 待 摊 费 用 较 2012 年 12 月 31 日 增 加 万 元, 主 要 为 泰 州 南 卫 租 入 房 产 及 透 皮 制 剂 工 程 中 心 装 修 完 工, 计 入 长 期 待 摊 装 修 费 所 致 2014 年, 本 公 司 全 资 子 公 司 泰 州 南 卫 收 购 贵 友 生 物 100% 的 股 权, 贵 友 生 物 的 医 疗 器 械 注 册 证 按 评 估 价 值, 在 合 并 报 表 的 长 期 待 摊 费 用 科 目 列 示, 按 照 16 个 月 的 期 限 进 行 摊 销 12 其 他 流 动 资 产 本 公 司 其 他 流 动 资 产 主 要 为 预 付 的 固 定 资 产 购 置 款 及 缴 纳 的 土 地 出 让 金, 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 其 他 流 动 资 产 账 面 价 值 分 别 为 万 元 2, 万 元 万 元 和 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 6.77% 24.53% 3.12% 和 8.57% 2013 年 12 月 31 日, 本 公 司 其 他 流 动 资 产 账 面 价 值 大 幅 增 长, 主 要 原 因 为 2013 年 公 司 购 买 位 于 武 进 经 发 区 锦 程 路 东 侧 长 虹 路 以 南 的 土 地 使 用 权, 支 付 土 地 出 让 金 2, 万 元, 由 于 土 地 使 用 权 证 尚 未 办 理 完 成, 暂 按 其 他 流 动 资 产 核 算 13 资 产 减 值 准 备 情 况 本 公 司 按 照 稳 健 性 原 则, 根 据 自 身 的 业 务 特 点 和 各 项 资 产 的 实 际 状 况, 制 定 了 合 理 的 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策, 具 体 计 提 政 策 详 见 本 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 报 告 期 内, 本 公 司 对 各 类 资 产 的 减 值 情 况 进 行 了 审 慎 核 查, 按 照 会 计 政 策 的 规 定, 计 提 了 相 应 的 减 值 准 备 报 告 期 内, 本 公 司 累 计 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 情 况 如 下 表 所 示 :

228 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 1, , , , 存 货 跌 价 准 备 合 计 2, , , , 本 公 司 的 资 产 减 值 准 备 主 要 为 坏 账 准 备 和 存 货 跌 价 准 备 报 告 期 内, 计 提 应 收 账 款 坏 账 准 备 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 和 存 货 跌 价 准 备 是 本 公 司 资 产 减 值 准 备 变 动 的 最 主 要 原 因 本 公 司 采 用 个 别 认 定 法 和 账 龄 分 析 法 对 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 计 提 坏 账 准 备, 对 部 分 信 用 风 险 较 大 的 应 收 账 款 进 行 减 值 测 试, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 在 资 产 负 债 表 日, 经 减 值 测 试, 本 公 司 的 应 收 票 据 预 付 款 项 不 存 在 回 收 风 险, 故 未 计 提 坏 账 准 备 ; 固 定 资 产 无 形 资 产 等 非 流 动 资 产 使 用 状 态 良 好, 本 公 司 未 对 其 计 提 减 值 准 备 ( 二 ) 负 债 结 构 分 析 报 告 期 末, 本 公 司 负 债 的 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 比 例 比 例 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 比 例 流 动 负 债 合 计 21, % 22, % 20, % 25, % 短 期 借 款 15, % 15, % 15, % 14, % 应 付 票 据 , % 应 付 账 款 3, % 4, % 3, % 4, % 预 收 款 项 % % % % 应 付 职 工 薪 酬 % % % % 应 交 税 费 % % % % 应 付 利 息 % % % % 应 付 股 利 % 其 他 应 付 款 % % % % 非 流 动 负 债 合 计 % % % % 递 延 收 益 % % % % 负 债 合 计 21, % 22, % 20, % 25, % 报 告 期 内, 本 公 司 的 负 债 主 要 为 流 动 负 债,2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 流 动 负 债 占 比 分 别 为 99.61% 99.58% 99.64% 和 99.65% 本 公 司 的 流 动 负 债 主 要 包 括 短 期 借 款

229 应 付 票 据 应 付 账 款 应 付 职 工 薪 酬 和 应 交 税 费, 各 期 末 合 计 占 比 分 别 为 97.86% % 95.26% 和 96.06% (1) 短 期 借 款 报 告 期 末, 本 公 司 短 期 借 款 的 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 抵 押 担 保 借 款 10, , , , 担 保 借 款 3, , , , 保 理 贷 款 , 担 保 贸 易 融 资 2, 合 计 15, , , , 报 告 期 内, 本 公 司 资 信 状 况 良 好, 短 期 借 款 以 抵 押 担 保 借 款 为 主 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 短 期 借 款 账 面 余 额 分 别 为 14, 万 元 15, 万 元 15, 万 元 和 15, 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 54.18% 73.74% 68.99% 和 70.95% (2) 应 付 票 据 2012 年 12 月 31 日, 本 公 司 的 应 付 票 据 账 面 余 额 为 6,000 万 元 上 述 应 付 票 据 的 形 成 系 因 武 进 庙 桥 卫 生 用 品 厂 出 于 资 金 周 转 需 要, 于 2012 年 8 月 请 求 本 公 司 为 其 开 具 票 据 6,000 万 元 用 于 贴 现 融 资, 由 其 自 行 承 担 票 据 保 证 金 并 承 诺 到 期 及 时 兑 付 2013 年 5 月, 武 进 庙 桥 卫 生 用 品 厂 按 期 归 还 欠 款, 票 据 到 期 按 时 兑 付, 由 其 产 生 的 债 权 债 务 均 已 履 行 完 毕, 未 给 相 关 银 行 及 其 他 第 三 方 造 成 任 何 实 际 损 失, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 潜 在 风 险 本 公 司 管 理 层 对 上 述 不 规 范 开 具 票 据 的 行 为 进 行 了 深 刻 检 讨, 强 化 内 部 控 制, 严 格 执 行 票 据 业 务 的 审 批 程 序, 未 再 新 发 生 不 规 范 开 具 票 据 的 行 为 2015 年 7 月, 中 国 人 民 银 行 武 进 支 行 出 具 证 明 文 件, 确 认 本 公 司 未 因 违 规 行 为 而 受 到 行 政 处 罚 (3) 应 付 账 款 报 告 期 内, 本 公 司 的 应 付 账 款 主 要 为 应 付 供 应 商 的 原 材 料 款 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 付 账 款 分 别 为 4, 万 元 3, 万 元 4, 万 元 和 3, 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 15.94% 16.15% 19.17% 和 18.09%

230 报 告 期 内, 本 公 司 应 付 账 款 的 账 龄 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 金 额 金 额 金 额 比 例 比 例 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 比 例 1 年 以 内 3, % 4, % 3, % 4, % 1 年 以 上 % % % % 合 计 3, % 4, % 3, % 4, % (4) 预 收 款 项 报 告 期 内, 本 公 司 预 收 款 项 主 要 为 客 户 预 先 支 付 的 货 款 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 预 收 账 款 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 0.79% 1.38% 0.58% 和 1.44% (5) 应 付 职 工 薪 酬 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 付 职 工 薪 酬 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 2.65% 4.62% 4.41% 和 4.03% 2012 年 至 2014 年, 应 付 职 工 薪 酬 期 末 余 额 增 长, 主 要 是 由 于 公 司 员 工 人 数 增 加 工 资 提 高 等 因 素 所 导 致 (6) 应 交 税 费 报 告 期 末, 本 公 司 应 交 税 费 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 比 例 比 例 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 比 例 增 值 税 % % % % 城 市 维 护 建 设 税 % % % % 企 业 所 得 税 % % % % 房 产 税 % % % % 土 地 使 用 税 % % % % 印 花 税 % % % 个 人 所 得 税 % % % % 教 育 费 附 加 % % % % 地 方 教 育 费 附 加 % % % % 应 交 规 费 % % 防 洪 保 安 资 金 % % % 合 计 % % % % 报 告 期 内, 本 公 司 支 付 的 税 费 主 要 为 增 值 税 企 业 所 得 税 与 个 人 所 得 税

231 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 交 税 费 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 1.87% 2.19% 2.69% 和 2.99% 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 交 税 费 余 额 较 上 年 末 增 加 万 元, 主 要 由 于 本 公 司 2014 年 分 配 股 利 1,250 万 元, 履 行 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 义 务 所 致 (7) 其 他 应 付 款 报 告 期 内, 本 公 司 其 他 应 付 款 主 要 为 应 付 中 介 机 构 费 用 及 计 提 的 房 产 租 赁 费 用 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 其 他 应 付 款 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 0.87% 1.38% 2.78% 和 1.87% ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 与 偿 债 能 力 相 关 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 财 务 指 标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 51.59% 50.49% 54.19% 67.39% 资 产 负 债 率 53.01% 51.74% 54.85% 68.04% 流 动 比 率 ( 次 ) 速 动 比 率 ( 次 ) 财 务 指 标 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 指 标 计 算 方 法 : 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )= 负 债 总 额 ( 母 公 司 ) 资 产 总 额 ( 母 公 司 ) 100% 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 ) 流 动 负 债 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 净 利 润 + 所 得 税 费 用 + 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 ) 利 息 支 出 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 68.04% 54.85% 51.74% 和 53.01% 2013 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 负 债 率 较 2012 年 12 月 31 日 下 降 13.19%, 主 要 原 因 为 本 公 司 2013 年 清 理 了 非 经 营 性 往 来 款, 公 司 负 债 大 幅 下 降 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 6 月 30 日, 公 司 资 产 负 债 率 基 本 保 持 稳 定 报 告 期 内, 本 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 基 本 维 持 稳 定,2014 年 流 动 比 率 和

232 速 动 比 率 略 有 提 高, 主 要 是 由 于 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 存 货 等 流 动 资 产 有 所 增 长 所 致 本 公 司 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 本 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 分 别 为 6, 万 元 7, 万 元 8, 万 元 和 3, 万 元, 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 4.31 倍 6.35 倍 7.43 倍 和 7.12 倍 2012 年 至 2014 年, 本 公 司 利 润 呈 上 升 趋 势, 利 息 支 出 保 持 稳 定, 因 而 公 司 息 税 前 利 润 及 利 息 保 障 倍 数 持 续 提 高 与 本 公 司 主 营 业 务 类 型 相 似 的 上 市 公 司 2014 年 偿 债 能 力 相 关 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 资 产 负 债 率 利 息 保 障 倍 数 公 司 简 称 流 动 比 率 ( 次 ) 速 动 比 率 ( 次 ) ( 母 公 司 ) ( 倍 ) 三 鑫 医 疗 % 维 力 医 疗 % 算 术 平 均 % 南 方 卫 材 % 4.31 数 据 来 源 : 各 公 司 披 露 的 2014 年 度 报 告 本 公 司 的 流 动 比 率 速 动 比 率 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 基 本 一 致 ; 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 指 标 高 于 可 比 公 司 的 平 均 水 平, 利 息 保 障 倍 数 低 于 可 比 公 司 的 平 均 水 平, 这 主 要 与 本 公 司 所 处 的 发 展 阶 段 有 关 本 公 司 尚 未 上 市, 本 公 司 主 要 通 过 债 务 融 资 方 式 补 充 流 动 资 金 需 求, 银 行 借 款 应 付 票 据 和 应 付 账 款 等 流 动 负 债 金 额 较 高, 由 此 导 致 资 产 负 债 率 偏 高, 利 息 保 障 倍 数 偏 低 ( 四 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 与 资 产 周 转 能 力 相 关 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 指 标 计 算 方 法 : 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 资 产 总 额 平 均 余 额 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 应 收 账 款 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 存 货 平 均 余 额 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 公 司 总 资 产 周 转 率 分 别 为 1.09 次 1.36 次 1.16 次, 其 中,2013 年 度 公 司 总 资 产 周 转 率 较 高, 主 要 系 公 司 2013 年 营

233 业 收 入 规 模 扩 大 所 致 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 4.28 次 3.97 次 3.10 次, 应 收 账 款 周 转 率 逐 年 下 降, 主 要 是 由 于 合 作 稳 定 境 内 客 户 销 售 规 模 扩 大, 信 用 期 较 长 所 导 致 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 存 货 周 转 率 分 别 为 6.37 次 6.62 次 5.06 次,2012 年 度 和 2013 年 度 基 本 保 持 稳 定,2014 年 度 存 货 周 转 率 有 所 下 降, 主 要 原 因 为 境 外 业 务 收 入 下 降, 使 得 营 业 成 本 相 应 下 降, 但 公 司 境 内 销 售 收 入 有 所 上 升, 公 司 为 境 内 客 户 备 货 增 加, 使 得 期 末 存 货 规 模 扩 大 所 致 与 本 公 司 主 营 业 务 类 型 相 似 的 上 市 公 司 2014 年 资 产 周 转 能 力 相 关 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 公 司 简 称 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 三 鑫 医 疗 维 力 医 疗 算 术 平 均 南 方 卫 材 数 据 来 源 : 各 公 司 披 露 的 2014 年 度 报 告 与 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平 相 比, 本 公 司 的 总 资 产 周 转 率 存 货 周 转 率 均 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 ; 应 收 账 款 周 转 率 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 相 比, 主 要 与 销 售 模 式 差 异 有 关, 三 鑫 医 疗 维 力 医 疗 在 境 内 外 均 主 要 采 用 经 销 商 分 销 商 及 批 发 商 进 行 销 售, 货 款 回 收 较 为 及 时, 应 收 账 款 周 转 率 较 高 ; 本 公 司 针 对 国 内 的 主 要 客 户 及 国 际 市 场 的 优 质 大 额 订 单 客 户 主 要 采 取 直 销 的 销 售 模 式, 信 用 期 相 对 较 长, 因 此 应 收 账 款 周 转 率 较 低 二 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 营 业 收 入 分 析 本 公 司 从 事 透 皮 产 品 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 运 动 保 护 产 品 急 救 包 护 理 产 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 收 入 均 为 主 营 业 务 收 入,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 本 公 司 营 业 收 入 分 别 为 42, 万 元 51, 万 元 46, 万 元 及 21, 万 元 1 收 入 确 认 的 具 体 标 准

234 根 据 本 公 司 业 务 特 点, 本 公 司 对 产 品 销 售 业 务 的 收 入 确 认 制 定 了 以 下 具 体 标 准 : 对 于 本 公 司 国 内 产 品 销 售, 公 司 在 发 货 并 得 到 客 户 确 认 后, 确 认 当 期 销 售 收 入 对 于 本 公 司 自 营 出 口 产 品 销 售, 公 司 在 商 品 离 岸 时 确 认 销 售 收 入 2 营 业 收 入 结 构 分 析 (1) 分 产 品 营 业 收 入 构 成 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 收 入 分 产 品 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 占 比 占 比 占 比 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 占 比 创 可 贴 8, % 17, % 16, % 15, % 贴 膏 剂 4, % 10, % 10, % 8, % 胶 布 胶 带 及 绷 带 7, % 17, % 23, % 17, % 敷 贴 急 救 包 及 其 他 % 1, % 1, % 1, % 合 计 21, % 46, % 51, % 42, % (2) 分 地 区 营 业 收 入 构 成 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 收 入 分 地 区 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 占 比 占 比 占 比 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 占 比 境 内 11, % 23, % 22, % 19, % 境 外 10, % 23, % 28, % 22, % 合 计 21, % 46, % 51, % 42, % 注 : 本 公 司 对 境 内 出 口 贸 易 商 的 销 售 额 作 为 境 外 销 售 收 入 统 计 (3) 分 销 售 模 式 营 业 收 入 构 成 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 收 入 分 销 售 模 式 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 占 比 占 比 占 比 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 占 比 直 销 模 式 14, % 32, % 31, % 28, % 经 销 模 式 6, % 14, % 19, % 14, % 合 计 21, % 46, % 51, % 42, % 3 营 业 收 入 变 动 情 况 分 析 报 告 期 内, 除 自 有 品 牌 妙 手 产 品 及 部 分 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 贴 膏 剂

235 外, 本 公 司 主 要 采 用 ODM 的 方 式 销 售 定 制 化 产 品, 并 采 用 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 根 据 客 户 的 订 单 需 求 组 织 生 产 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 本 公 司 营 业 收 入 分 别 为 42, 万 元 51, 万 元 46, 万 元 和 21, 万 元 2013 年 度, 本 公 司 营 业 收 入 较 2012 年 度 增 加 8, 万 元, 增 幅 为 20.30%, 主 要 是 由 于 本 期 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 等 出 口 贸 易 商 的 外 销 业 务 大 幅 增 长 所 致 2014 年 度, 公 司 境 外 销 售 收 入 下 降, 但 对 云 南 白 药 等 境 内 客 户 的 销 售 收 入 有 所 提 升, 导 致 2014 年 度 营 业 收 入 较 2013 年 度 减 少 4, 万 元, 降 幅 为 8.03% ( 二 ) 营 业 成 本 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 成 本 按 产 品 结 构 的 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 占 比 占 比 占 比 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 占 比 创 可 贴 5, % 11, % 10, % 10, % 贴 膏 剂 2, % 4, % 5, % 4, % 胶 布 胶 带 及 绷 带 6, % 15, % 20, % 16, % 敷 贴 急 救 包 及 其 他 % 1, % % % 合 计 14, % 33, % 37, % 32, % 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 成 本 按 经 济 用 途 的 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 占 比 占 比 占 比 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 占 比 原 材 料 11, % 27, % 31, % 27, % 人 工 成 本 2, % 4, % 4, % 2, % 制 造 费 用 % 1, % 1, % 1, % 合 计 14, % 33, % 37, % 32, % ( 三 ) 营 业 毛 利 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 毛 利 按 产 品 结 构 的 构 成 情 况 如 下 表 所 示 :

236 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 占 比 占 比 占 比 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 占 比 创 可 贴 2, % 5, % 5, % 5, % 贴 膏 剂 2, % 5, % 4, % 4, % 胶 布 胶 带 及 绷 带 % 1, % 2, % 1, % 敷 贴 急 救 包 及 其 他 % % % % 合 计 6, % 13, % 13, % 10, % 1 各 项 业 务 毛 利 率 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 比 较 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 各 项 业 务 的 毛 利 率 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 创 可 贴 32.68% 31.21% 32.98% 33.29% 贴 膏 剂 54.85% 55.37% 48.31% 47.95% 胶 布 胶 带 及 绷 带 11.16% 9.13% 10.09% 6.11% 敷 贴 急 救 包 及 其 他 48.17% 37.73% 36.98% 19.81% 综 合 毛 利 率 30.25% 28.74% 25.81% 24.49% 目 前 国 内 尚 无 与 本 公 司 业 务 相 同 的 上 市 公 司, 本 公 司 选 取 医 用 制 品 行 业 中 医 疗 器 械 行 业 的 上 市 公 司 三 鑫 医 疗 维 力 医 疗 作 为 可 比 上 市 公 司 公 司 简 称 主 要 产 品 三 鑫 医 疗 一 次 性 无 菌 医 疗 器 械 ( 留 置 导 管 类 血 液 净 化 类 注 射 类 输 液 输 血 类 ) 维 力 医 疗 医 用 导 管 ( 留 置 导 尿 管 气 管 插 管 面 罩 喉 罩 血 透 管 路 等 ) 报 告 期 内, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 综 合 业 务 毛 利 率 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 简 称 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 毛 利 率 变 动 数 毛 利 率 变 动 数 毛 利 率 变 动 数 毛 利 率 三 鑫 医 疗 34.93% 2.22% 32.71% -1.89% 34.60% -1.63% 36.23% 维 力 医 疗 32.67% -3.36% 36.03% -0.53% 36.56% 1.13% 35.43% 算 术 平 均 33.80% -0.57% 34.37% -1.21% 35.58% -0.25% 35.83% 南 方 卫 材 30.25% 1.51% 28.74% 2.93% 25.81% 1.32% 24.49% 数 据 来 源 : 各 公 司 披 露 的 定 期 财 务 报 告 或 报 告 期 内, 本 公 司 综 合 毛 利 率 水 平 总 体 上 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 主 要 原 因 是 本 公 司 业 务 以 ODM 模 式 为 主, 产 品 毛 利 率 与 可 比 上 市 公 司 自 主 品 牌 业 务 相 比 相 对 较 低 2 各 项 业 务 毛 利 率 变 动 的 定 量 分 析 (1) 各 产 品 对 本 公 司 综 合 毛 利 率 贡 献 的 定 量 分 析

237 2015 年 1-6 月 2014 年 度 产 品 类 别 收 入 毛 利 率 收 入 毛 利 率 毛 利 率 毛 利 率 占 比 贡 献 占 比 贡 献 创 可 贴 32.68% 38.73% 12.66% 31.21% 36.40% 11.36% 贴 膏 剂 54.85% 21.13% 11.59% 55.37% 22.47% 12.44% 胶 布 胶 带 及 绷 带 11.16% 36.02% 4.02% 9.13% 36.98% 3.38% 敷 贴 急 救 包 及 其 他 48.17% 4.12% 1.99% 37.73% 4.15% 1.57% 综 合 / 合 计 30.25% % 30.25% 28.74% % 28.74% 2013 年 度 2012 年 度 产 品 类 别 收 入 毛 利 率 收 入 毛 利 率 毛 利 率 毛 利 率 占 比 贡 献 占 比 贡 献 创 可 贴 32.98% 31.91% 10.53% 33.29% 36.01% 11.99% 贴 膏 剂 48.31% 19.87% 9.60% 47.95% 19.70% 9.44% 胶 布 胶 带 及 绷 带 10.09% 45.15% 4.56% 6.11% 41.72% 2.55% 敷 贴 急 救 包 及 其 他 36.98% 3.08% 1.14% 19.81% 2.58% 0.51% 综 合 / 合 计 25.81% % 25.81% 24.49% % 24.49% 注 : 毛 利 率 贡 献 = 毛 利 率 收 入 占 比 由 上 表 可 见,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 创 可 贴 和 贴 膏 剂 对 本 公 司 业 务 综 合 毛 利 率 的 贡 献 最 大, 两 者 对 公 司 业 务 综 合 毛 利 率 的 贡 献 合 计 分 别 为 21.43% 20.12% 23.80% 和 24.24% (2)2013 年 度 各 产 品 对 本 公 司 综 合 毛 利 率 贡 献 变 动 的 因 素 分 析 产 品 类 别 2013 年 度 与 2012 年 度 比 较 毛 利 率 变 动 影 响 收 入 占 比 变 动 影 响 毛 利 率 贡 献 变 动 创 可 贴 -0.10% -1.36% -1.46% 贴 膏 剂 0.07% 0.08% 0.15% 胶 布 胶 带 及 绷 带 1.79% 0.21% 2.00% 敷 贴 急 救 包 及 其 他 0.53% 0.10% 0.63% 合 计 2.30% -0.97% 1.32% 注 : 1 毛 利 率 贡 献 变 动 = 毛 利 率 变 动 影 响 + 收 入 占 比 变 动 影 响 2 毛 利 率 变 动 影 响 是 指 各 产 品 本 年 毛 利 率 较 上 年 毛 利 率 的 变 动 额 各 产 品 本 年 销 售 收 入 占 本 年 销 售 收 入 的 比 3 收 入 占 比 变 动 影 响 是 指 各 产 品 本 年 销 售 收 入 占 本 年 销 售 收 入 比 较 上 年 销 售 收 入 占 上 年 销 售 收 入 比 的 变 动 额 各 产 品 上 年 的 毛 利 率 2013 年 度, 本 公 司 业 务 综 合 毛 利 率 比 2012 年 度 增 加 1.32%, 各 产 品 毛 利 率 变 动 的 影 响 为 2.30%, 收 入 占 比 变 动 的 影 响 为 -0.97% 其 中 胶 布 胶 带 及 绷 带 的 毛 利 率 贡 献 变 动 对 公 司 总 体 业 务 综 合 毛 利 率 的 影 响 最 大 胶 布 胶 带 及 绷 带 多 为 定 制 化 产 品, 其 订 单 频 次 高 规 格 多 价 值 低, 单 位 售 价 和 成 本 受 规 格 批

238 次 数 量 及 客 户 订 单 的 具 体 要 求 影 响, 在 报 告 期 内 波 动 较 大 2013 年 度, 胶 布 胶 带 及 绷 带 中 的 棉 布 产 品 及 水 波 纹 产 品 提 价 从 而 导 致 单 位 售 价 提 高 幅 度 高 于 成 本 增 加 幅 度, 使 得 毛 利 率 整 体 较 2012 年 度 有 所 上 升 (3)2014 年 度 各 产 品 对 本 公 司 综 合 毛 利 率 贡 献 变 动 的 因 素 分 析 产 品 类 别 2014 年 度 与 2013 年 度 比 较 毛 利 率 变 动 影 响 收 入 占 比 变 动 影 响 毛 利 率 贡 献 变 动 创 可 贴 -0.65% 1.48% 0.83% 贴 膏 剂 1.59% 1.26% 2.84% 胶 布 胶 带 及 绷 带 -0.35% -0.82% -1.18% 敷 贴 急 救 包 及 其 他 0.03% 0.40% 0.43% 合 计 0.62% 2.31% 2.93% 注 : 1 毛 利 率 贡 献 变 动 = 毛 利 率 变 动 影 响 + 收 入 占 比 变 动 影 响 2 毛 利 率 变 动 影 响 是 指 各 产 品 本 年 毛 利 率 较 上 年 毛 利 率 的 变 动 额 各 产 品 本 年 销 售 收 入 占 本 年 销 售 收 入 的 比 3 收 入 占 比 变 动 影 响 是 指 各 产 品 本 年 销 售 收 入 占 本 年 销 售 收 入 比 较 上 年 销 售 收 入 占 上 年 销 售 收 入 比 的 变 动 额 各 产 品 上 年 的 毛 利 率 2014 年 度, 本 公 司 业 务 综 合 毛 利 率 比 2013 年 度 增 加 2.93%, 各 产 品 毛 利 率 变 动 的 影 响 为 0.62%, 收 入 占 比 变 动 的 影 响 为 2.31% 其 中 贴 膏 剂 的 毛 利 率 贡 献 变 动 对 公 司 总 体 业 务 综 合 毛 利 率 的 影 响 最 大,2014 年 度 橡 胶 价 格 大 幅 下 降, 作 为 涂 胶 面 积 较 大 的 贴 膏 剂 产 品 的 原 材 料 成 本 有 所 下 降, 毛 利 率 提 升, 同 时, 云 南 白 药 膏 销 售 收 入 增 长, 对 公 司 综 合 毛 利 率 提 升 也 产 生 一 定 影 响 (4)2015 年 1-6 月 各 产 品 对 本 公 司 综 合 毛 利 率 贡 献 变 动 的 因 素 分 析 产 品 类 别 2015 年 1-6 月 与 2014 年 度 比 较 毛 利 率 变 动 影 响 收 入 占 比 变 动 影 响 毛 利 率 贡 献 变 动 创 可 贴 0.57% 0.73% 1.30% 贴 膏 剂 -0.11% -0.74% -0.85% 胶 布 胶 带 及 绷 带 0.73% -0.09% 0.64% 敷 贴 急 救 包 及 其 他 0.43% -0.01% 0.42% 合 计 1.62% -0.11% 1.51% 注 : 1 毛 利 率 贡 献 变 动 = 毛 利 率 变 动 影 响 + 收 入 占 比 变 动 影 响 2 毛 利 率 变 动 影 响 是 指 各 产 品 本 年 毛 利 率 较 上 年 毛 利 率 的 变 动 额 各 产 品 本 年 销 售 收 入 占 本 年 销 售 收 入 的 比 3 收 入 占 比 变 动 影 响 是 指 各 产 品 本 年 销 售 收 入 占 本 年 销 售 收 入 比 较 上 年 销 售 收 入 占 上 年 销 售 收 入 比 的 变 动 额 各 产 品 上 年 的 毛 利 率

239 2015 年 1-6 月, 本 公 司 业 务 综 合 毛 利 率 比 2014 年 度 增 加 1.51%, 各 产 品 毛 利 率 变 动 的 影 响 为 1.62%, 收 入 占 比 变 动 的 影 响 为 -0.11% 其 中 创 可 贴 及 胶 布 胶 带 的 毛 利 率 贡 献 变 动 对 公 司 总 体 业 务 综 合 毛 利 率 的 影 响 最 大 2015 年 1-6 月, 本 公 司 产 品 毛 利 率 增 加 的 主 要 原 因 系 用 于 打 胶 的 原 材 料 ( 橡 胶 汽 油 羊 毛 脂 等 ) 价 格 下 降, 公 司 产 量 较 大 的 创 可 贴 及 胶 布 胶 带 单 位 成 本 下 降 所 致 ( 四 ) 利 润 来 源 分 析 1 利 润 来 源 情 况 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 21, , , , 营 业 利 润 2, , , , 利 润 总 额 2, , , , 营 业 利 润 占 利 润 总 额 比 例 97.40% 96.71% 98.65% % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 净 利 润 97.25% 96.72% 98.65% % 本 公 司 从 事 透 皮 产 品 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 运 动 保 护 产 品 及 急 救 包 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 报 告 期 内, 各 期 间 营 业 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 % 98.65% 96.71% 和 97.40%, 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 占 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 比 重 分 别 为 % 98.65% 96.72% 和 97.50% 2 营 业 外 收 支 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 外 收 支 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 外 收 入 合 计 固 定 资 产 处 置 利 得 政 府 补 助 其 他 营 业 外 支 出 合 计 固 定 资 产 处 置 损 失 对 外 捐 赠

240 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 对 外 担 保 损 失 其 他 年 度, 本 公 司 发 生 对 外 担 保 损 失 500 万 元, 系 为 本 公 司 因 购 买 江 苏 索 易 特 纺 织 有 限 公 司 房 产, 向 其 关 联 方 江 苏 百 正 光 电 科 技 有 限 公 司 提 供 500 万 元 本 金 借 款 担 保, 江 苏 百 正 光 电 科 技 有 限 公 司 到 期 未 能 偿 还 到 期 借 款 而 由 公 司 履 行 担 保 责 任 发 生 的 支 出 报 告 期 内, 公 司 营 业 外 收 入 主 要 由 政 府 补 助 构 成, 政 府 补 助 具 体 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 著 名 商 标 奖 励 促 进 伤 口 愈 合 的 新 型 水 胶 体 敷 料 项 目 补 助 工 业 转 型 升 级 专 项 奖 励 常 州 武 进 开 发 区 财 政 局 补 贴 省 特 色 产 业 群 中 小 企 业 产 业 集 聚 示 范 区 补 助 科 技 创 新 基 金 加 快 武 进 开 发 区 经 济 转 型 升 级 补 助 上 市 补 贴 国 际 科 技 工 作 项 目 补 助 工 程 技 术 研 究 中 心 补 助 开 发 区 防 洪 基 金 返 还 工 业 经 济 稳 增 长 专 项 奖 励 款 政 府 改 制 补 贴 常 州 西 太 湖 科 技 产 业 园 经 济 工 作 先 进 单 位 奖 励 体 育 产 业 引 导 资 金 其 他 合 计 报 告 期 内, 本 公 司 主 要 政 府 补 助 如 下 : 根 据 常 州 市 武 进 工 商 行 政 管 理 局 常 州 市 武 进 区 财 政 局 和 常 州 市 武 进 区 经 济 和 信 息 化 局 关 于 发 放 2011 年 驰 名 著 名 商 标 奖 励 资 金 的 通 知 ( 武 工 商 [2012]9 号 ) 关 于 拨 付 2013 年 驰 名 商 标 奖 励 资 金 的 通 知 ( 武 财 工 贸 [2014]17 号 ), 本 公 司 于 2012 年 2014 年 分 别 获 得 著 名 商 标 奖 励 资 金 10 万 元 50 万 元 根 据 关 于 下 达 常 州 市 武 进 区 科 技 发 展 计 划 (2011 年 度 市 级 科 技 计 划 匹 配 )

241 项 目 的 通 知 ( 武 财 工 贸 [2012]7 号 武 科 发 [2012]6 号 ), 南 卫 有 限 于 2012 年 获 得 促 进 伤 口 愈 合 的 新 型 水 胶 体 敷 料 项 目 补 助 15 万 元 根 据 关 于 下 达 2011 年 度 全 区 工 业 经 济 转 型 升 级 专 项 奖 励 资 金 的 通 知 ( 武 经 信 发 [2012]4 号 武 财 工 贸 [2012]3 号 ), 南 卫 有 限 于 2012 年 获 得 工 业 经 济 转 型 升 级 专 项 基 金 奖 励 16 万 元 根 据 江 苏 省 财 政 厅 关 于 拨 付 2012 年 地 方 特 色 中 小 企 业 发 展 资 金 的 通 知 ( 苏 财 工 贸 [2012]129 号 ), 南 卫 有 限 于 2012 年 获 得 省 特 色 产 业 集 群 中 小 企 业 产 业 集 聚 示 范 区 补 助 40 万 元 根 据 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 关 于 加 快 武 进 经 发 区 经 济 转 型 升 级 的 实 施 意 见 ( 武 经 开 发 [2010]35 号 ), 本 公 司 于 2013 年 获 得 加 快 武 进 开 发 区 经 济 转 型 升 级 补 助 39 万 元 根 据 常 州 市 武 进 区 财 政 局 常 州 市 武 进 区 人 民 政 府 金 融 工 作 办 公 室 关 于 对 2012 年 度 武 进 区 上 市 企 业 和 部 分 拟 上 市 企 业 进 行 奖 励 及 补 贴 的 通 知 ( 武 财 工 贸 [2013]4 号 ), 本 公 司 于 2013 年 获 得 完 成 上 市 股 改 补 贴 50 万 元 根 据 关 于 2014 年 度 武 进 体 育 产 业 引 导 资 金 的 发 放 请 示 ( 武 体 发 [2015]3 号 ), 本 公 司 于 2015 年 获 得 兰 盾 运 动 护 理 保 健 项 目 补 助 30 万 元 ( 五 ) 经 营 成 果 的 变 化 及 原 因 分 析 1 期 间 费 用 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 期 间 费 用 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 销 售 费 用 % % % % 管 理 费 用 2, % 4, % 4, % 4, % 财 务 费 用 % % 1, % % 合 计 3, % 6, % 6, % 5, % 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 本 公 司 的 期 间 费 用 总 额 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 6, 万 元 和 3, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 13.67% 13.21% 14.17% 和 15.79% (1) 销 售 费 用

242 1 销 售 费 用 构 成 情 况 本 公 司 销 售 费 用 主 要 包 括 运 输 费 及 销 售 人 员 薪 酬,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 上 述 费 用 合 计 占 销 售 费 用 的 比 例 分 别 为 72.13% 71.93% 74.16% 和 71.51% 报 告 期 内, 本 公 司 销 售 费 用 的 具 体 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 运 输 费 职 工 薪 酬 差 旅 费 参 展 费 业 务 招 待 费 办 公 费 广 告 费 合 计 销 售 费 用 的 变 动 情 况 2013 年 度, 本 公 司 销 售 费 用 较 2012 年 度 增 长 19.29%, 主 要 原 因 为 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大 及 销 售 收 入 的 提 升, 运 输 费 职 工 薪 酬 等 各 项 费 用 相 应 增 加 2014 年 度, 本 公 司 销 售 费 用 与 2013 年 度 相 比 增 加 8.88%, 主 要 是 由 于 职 工 薪 酬 上 升 所 致 3 本 公 司 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 销 售 费 用 率 的 比 较 情 况 报 告 期 内, 与 本 公 司 主 营 业 务 类 型 相 似 的 上 市 公 司 的 销 售 费 用 率 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 简 称 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 三 鑫 医 疗 7.67% 7.21% 6.71% 7.83% 维 力 医 疗 6.19% 6.13% 6.35% 6.96% 算 术 平 均 6.93% 6.67% 6.53% 7.40% 南 方 卫 材 1.88% 1.82% 1.53% 1.55% 数 据 来 源 : 各 公 司 披 露 的 定 期 财 务 报 告 或 注 : 销 售 费 用 率 = 销 售 费 用 / 营 业 收 入 由 上 表 可 见, 报 告 期 内, 本 公 司 的 销 售 费 用 率 显 著 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 主 要 是 由 于 本 公 司 业 务 模 式 主 要 以 ODM 为 主, 已 经 与 主 要 客 户 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 客 户 维 护 成 本 较 低, 发 生 的 销 售 费 用 较 低 (2) 管 理 费 用 1 管 理 费 用 构 成 情 况

243 本 公 司 管 理 费 用 主 要 包 括 研 发 费 用 管 理 人 员 薪 酬 折 旧 摊 销 费 中 介 机 构 费 用 及 办 公 费 等,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 上 述 费 用 合 计 占 管 理 费 用 的 比 例 分 别 为 70.52% 73.60% 80.99% 和 80.28% 报 告 期 内, 本 公 司 管 理 费 用 的 具 体 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 研 发 费 用 1, , , , 职 工 薪 酬 折 旧 及 摊 销 中 介 机 构 费 用 办 公 费 税 费 业 务 招 待 费 车 辆 使 用 费 差 旅 费 工 会 及 教 育 经 费 职 工 福 利 费 固 定 资 产 修 理 费 保 险 费 其 他 支 出 存 货 报 废 损 失 股 份 支 付 合 计 2, , , , 管 理 费 用 的 变 动 情 况 2013 年 度, 本 公 司 管 理 费 用 较 上 年 同 期 增 长 15.30%, 主 要 是 由 于 公 司 研 发 费 用 固 定 资 产 修 理 费 增 加 所 致 2014 年 度, 本 公 司 管 理 费 用 与 2013 年 基 本 持 平 3 本 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 管 理 费 用 率 的 比 较 情 况 报 告 期 内, 与 本 公 司 主 营 业 务 类 型 相 似 的 上 市 公 司 的 管 理 费 用 率 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 简 称 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 三 鑫 医 疗 8.77% 7.13% 7.63% 8.09% 维 力 医 疗 11.42% 10.44% 10.40% 9.35% 算 术 平 均 10.10% 8.79% 9.02% 8.72% 南 方 卫 材 11.72% 10.26% 9.44% 9.85% 数 据 来 源 : 各 公 司 披 露 的 相 关 财 务 报 告 或 注 : 管 理 费 用 率 = 管 理 费 用 / 营 业 收 入 由 上 表 可 见, 报 告 期 内, 本 公 司 管 理 费 用 率 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 差 异 不

244 大 (3) 财 务 费 用 1 财 务 费 用 构 成 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 财 务 费 用 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 息 支 出 , , 减 : 利 息 收 入 汇 兑 损 益 其 他 合 计 , 本 公 司 的 财 务 费 用 主 要 为 利 息 费 用 及 汇 兑 损 失 利 息 费 用 主 要 为 银 行 短 期 借 款 产 生 的 利 息 支 出 和 银 行 存 款 利 息 收 入 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 本 公 司 的 利 息 净 支 出 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元 报 告 期 内, 公 司 利 息 支 出 持 续 减 少, 主 要 是 由 于 借 款 利 率 下 降 所 致 2 本 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 财 务 费 用 率 的 比 较 情 况 报 告 期 内, 与 本 公 司 主 营 业 务 类 型 相 似 的 上 市 公 司 的 财 务 费 用 率 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 简 称 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 三 鑫 医 疗 0.81% 1.46% 1.44% 1.26% 维 力 医 疗 -0.53% 0.85% 1.30% 0.77% 算 术 平 均 0.14% 1.16% 1.37% 1.02% 南 方 卫 材 2.18% 2.09% 2.24% 2.28% 数 据 来 源 : 各 公 司 披 露 的 相 关 财 务 报 告 或 注 : 财 务 费 用 率 = 财 务 费 用 / 营 业 收 入 报 告 期, 公 司 财 务 费 用 率 略 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 主 要 系 公 司 尚 未 上 市, 融 资 渠 道 单 一, 报 告 期 内, 本 公 司 主 要 通 过 债 务 融 资 方 式 进 行 融 资, 利 息 支 出 较 高 所 致 2 利 润 表 其 他 项 目 分 析 (1) 营 业 税 金 及 附 加 本 公 司 的 营 业 税 金 及 附 加 主 要 为 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 和 地 方 教 育 费 附 加 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 本 公 司 的 营 业 税

245 金 及 附 加 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 0.45% 0.55% 0.56% 和 0.75% (2) 资 产 减 值 损 失 报 告 期 内, 本 公 司 的 资 产 减 值 损 失 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 坏 账 损 失 存 货 跌 价 损 失 合 计 (3) 投 资 收 益 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 司 投 资 收 益 的 金 额 分 别 为 万 元 和 万 元, 系 为 本 公 司 按 权 益 法 核 算 确 认 的 对 Progressare Branding B.V. 的 投 资 收 益 (4) 所 得 税 费 用 报 告 期 内, 本 公 司 的 所 得 税 费 用 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 按 税 法 及 相 关 规 定 计 算 的 当 期 所 得 税 递 延 所 得 税 调 整 合 计 所 得 税 费 用 / 利 润 总 额 16.23% 14.69% 15.18% 16.55% 本 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 执 行 15% 的 企 业 所 得 税 率 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 本 公 司 实 际 的 所 得 税 税 率 ( 所 得 税 费 用 占 利 润 总 额 的 比 例 )16.55% 15.18% 14.69% 和 16.23%, 与 公 司 15% 税 率 差 异 系 为 纳 税 调 整 所 致 ( 六 ) 非 经 常 性 损 益 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 非 流 动 资 产 处 理 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 )

246 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 所 得 税 影 响 额 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 非 经 常 性 损 益 净 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, , , , 非 经 常 性 损 益 净 额 / 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2.49% 3.28% 1.35% % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, , , , 本 公 司 的 非 经 常 性 损 益 主 要 当 期 计 入 损 益 的 政 府 补 助 构 成 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 本 公 司 非 经 常 性 损 益 净 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 比 重 分 别 为 % 1.35% 3.28% 和 2.49% 2012 年 度, 本 公 司 非 经 常 性 损 益 净 额 为 万 元, 主 要 是 由 于 本 公 司 为 江 苏 百 正 光 电 科 技 有 限 公 司 500 万 元 借 款 提 供 担 保 而 履 行 担 保 责 任 所 致 2013 年 度 和 2014 年 度, 本 公 司 非 经 常 性 损 益 净 额 占 净 利 润 的 比 例 提 升, 主 要 是 由 于 政 府 补 助 增 加 所 致 三 现 金 流 量 分 析 ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 16, , , , 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 17, , , ,

247 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 6, , , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 3, , , , 支 付 的 各 项 税 费 1, , , , 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 13, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4, , , , 报 告 期 内, 本 公 司 2013 年 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 大 幅 下 降, 主 要 原 因 为 2013 年 本 公 司 境 内 外 订 单 承 接 情 况 良 好, 公 司 积 极 组 织 生 产, 产 能 利 用 率 较 高, 相 应 原 材 料 的 采 购 支 出 大 幅 增 长 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 收 入 与 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 存 在 较 大 差 异, 主 要 原 因 为, 部 分 客 户 采 用 银 行 承 兑 汇 票 与 本 公 司 进 行 结 算, 本 公 司 在 收 到 票 据 后, 一 般 直 接 背 书 转 让 给 供 应 商, 由 于 该 部 分 票 据 未 形 成 资 金 流 入, 导 致 营 业 收 入 高 于 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 , , 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , , 本 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 净 流 出 的 主 要 原 因 是 本 公 司 为 业 务 发 展 的 需 要, 进 行 固 定 资 产 投 资 2012 年 度 和 2013 年 度, 本 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -1, 万 元 和 -2, 万 元, 主 要 为 本 公 司 购 置 武 进

248 经 发 区 锦 程 路 东 侧 长 虹 路 以 南 的 土 地 使 用 权 所 支 付 的 土 地 出 让 金 2014 年 度, 本 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -1, 万 元, 主 要 为 收 购 贵 友 生 物 100% 的 股 权 及 参 股 Progressare Branding B.V. 所 支 付 的 款 项 2015 年 1-6 月, 本 公 司 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 为 万 元, 主 要 系 业 务 拓 展 相 应 购 置 机 器 设 备 及 支 付 位 于 安 徽 省 郎 溪 县 经 济 技 术 开 发 区 的 土 地 使 用 权 款 项 ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 10, , , , 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 2, , , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 12, , , , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 10, , , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 4, , , , 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 2, , , , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 17, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , , 报 告 期 内, 本 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 主 要 为 取 得 银 行 短 期 借 款 所 收 到 的 现 金 及 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金, 其 中 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 主 要 为 银 行 归 还 的 承 兑 汇 票 保 证 金 及 第 三 方 公 司 归 还 的 过 桥 资 金 报 告 期 内, 本 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 主 要 为 偿 还 债 务 分 配 股 利 及 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 和 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金, 其 中 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 主 要 为 支 付 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 退 回 票 据 融 资 保 证 金 及 向 第 三 方 公 司 拆 出 的 过 桥 资 金 报 告 期 内, 公 司 与 票 据 保 证 金 相 关 的 资 金 流 入 及 流 出 是 由 于 公 司 对 武 进 庙 桥 卫 生 用 品 厂 开 具 票 据 用 于 武 进 庙 桥 卫 生 用 品 厂 进 行 贴 现 融 资, 并 由 其 自 行 承 担 票 据 保 证 金 所 致 报 告 期 内, 公 司 向 第 三 方 公 司 拆 借 过 桥 资 金 系 用 于 对 第 三 方 公 司 的 临 时 资 金 周 转 支 持, 未 收 取 利 息 及 其 他 资 金 占 用 费, 并 于 拆 出 当 年 归 还

249 2012 年 度, 本 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -1, 万 元, 主 要 是 因 为 本 期 偿 还 银 行 借 款 22,550 万 元 及 向 股 东 支 付 滚 存 利 润 6,600 万 元 所 致 2013 年 度, 本 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 主 要 是 因 为 公 司 取 得 银 行 借 款 所 致 2014 年 度, 本 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -4, 万 元, 主 要 系 2014 年 12 月 公 司 召 开 股 东 大 会, 决 议 向 股 东 分 配 滚 存 利 润 1,250 万 元,2014 年 支 付 其 中 的 1, 万 元 所 致 2015 年 1-6 月, 本 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -4, 万 元, 主 要 系 为 公 司 本 期 向 股 东 支 付 滚 存 利 润 4, 万 元 四 资 本 性 支 出 分 析 ( 一 ) 报 告 期 重 大 资 本 性 支 出 情 况 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 本 公 司 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 分 别 为 2, 万 元 2, 万 元 万 元 和 万 元 本 公 司 的 资 本 性 支 出 主 要 用 于 购 买 土 地 使 用 权 采 购 机 器 设 备 建 设 厂 房 等, 这 些 投 资 扩 大 了 公 司 医 用 敷 料 产 品 的 产 能, 为 公 司 未 来 的 持 续 快 速 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 ( 二 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 及 资 金 需 求 量 除 本 次 募 集 资 金 运 用 而 产 生 的 未 来 资 本 性 支 出 外, 本 公 司 目 前 不 存 在 重 大 资 本 性 支 出 计 划 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 本 公 司 的 担 保 诉 讼 情 况 详 见 本 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项

250 六 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 ( 一 ) 上 市 后 的 分 红 回 报 规 划 本 公 司 在 制 定 利 润 分 配 政 策 和 具 体 方 案 时, 应 当 重 视 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 和 可 持 续 发 展, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 本 公 司 利 润 分 配 可 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 公 司 在 选 择 利 润 分 配 方 式 时, 相 对 于 股 票 股 利 等 分 配 方 式 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 根 据 公 司 现 金 流 状 况 业 务 成 长 性 每 股 净 资 产 规 模 等 真 实 合 理 因 素, 公 司 可 以 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 派 发 股 票 股 利 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 本 公 司 未 来 3 年 的 分 红 回 报 规 划 为 : 本 公 司 在 上 市 后 3 年 内, 利 润 分 配 可 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 公 司 在 选 择 利 润 分 配 方 式 时, 相 对 于 股 票 股 利 等 分 配 方 式 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 根 据 公 司 现 金 流 状 况 业 务 成 长 性 每 股 净 资 产 规 模 等 真 实 合 理 因 素, 公 司 可 以 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 公

251 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 派 发 股 票 股 利 为 了 回 报 股 东, 同 时 考 虑 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 及 公 司 业 务 发 展 需 要, 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40% ( 二 ) 分 红 回 报 规 划 的 制 定 依 据 及 可 行 性 本 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 是 在 综 合 分 析 公 司 经 营 发 展 实 际 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 充 分 考 虑 公 司 目 前 及 未 来 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 所 处 阶 段 项 目 投 资 资 金 需 求 等 情 况, 平 衡 股 东 的 短 期 利 益 和 长 期 利 益 的 基 础 上 制 定 的 首 先,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 本 公 司 营 业 收 入 分 别 为 42, 万 元 51, 万 元 46, 万 元 和 21, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 4, 万 元 5, 万 元 和 2, 万 元, 具 备 进 行 持 续 稳 定 利 润 分 配 的 基 础 其 次, 在 本 次 发 行 上 市 完 成 后, 本 公 司 的 资 金 实 力 将 大 大 增 强, 降 低 了 公 司 营 运 资 金 需 求 压 力, 并 有 利 于 改 善 公 司 的 资 产 负 债 结 构, 为 公 司 进 一 步 通 过 债 权 融 资 的 方 式 补 充 公 司 营 运 资 金 创 造 了 有 利 条 件 最 后, 本 公 司 在 发 行 上 市 后 将 成 为 一 家 公 众 公 司, 实 行 积 极 的 股 利 分 配 政 策, 为 公 司 股 东 实 现 持 续 稳 定 合 理 的 投 资 回 报, 有 利 于 维 护 良 好 的 投 资 者 关 系, 在 实 现 公 司 经 济 效 益 的 同 时 承 担 更 多 的 社 会 责 任 综 上, 本 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 是 根 据 公 司 的 利 润 分 配 政 策 制 定 的, 符 合 公 司 的 业 务 发 展 实 际 和 财 务 状 况, 具 有 较 强 的 可 行 性 ( 三 ) 公 司 未 来 三 年 剩 余 未 分 配 利 润 的 用 途 结 合 公 司 所 处 的 行 业 特 点 及 未 来 业 务 发 展 规 划, 本 公 司 未 来 三 年 未 分 配 利 润 除 用 于 发 放 现 金 股 利 与 股 票 股 利 外 将 主 要 运 用 于 : 1 加 强 新 产 品 的 研 发 及 投 产 公 司 将 通 过 采 用 新 原 理 新 技 术 新 设 计 新 材 料 新 工 艺 及 先 进 的 研 发 试 验 和 检 验 装 备, 加 大 研 发 投 入, 加 快 产 品 研 发 和 技 术 创 新, 进 一 步 丰 富 公 司 产 品 种 类, 完 善 公 司 产 品 体 系 ; 同 时 通 过 加 大

252 对 高 附 加 值 和 高 技 术 含 量 产 品 的 研 发 生 产 和 营 销, 带 动 公 司 整 体 产 品 层 次 的 进 一 步 提 升 2 加 大 营 销 网 络 建 设 本 公 司 将 充 分 发 挥 已 有 客 户 资 源 和 营 销 网 络 的 优 势, 在 巩 固 原 有 市 场 的 基 础 上, 未 来 拟 自 建 销 售 渠 道, 大 力 拓 展 国 内 和 国 际 市 场, 提 高 对 市 场 的 覆 盖 与 渗 透 能 力, 积 极 拓 展 新 业 务 市 场 领 域 3 并 购 整 合 本 公 司 在 上 市 后, 将 合 理 利 用 上 市 公 司 平 台, 本 着 以 股 东 利 益 最 大 化 的 原 则, 主 动 寻 求 与 公 司 主 业 发 展 相 关 的 企 业 作 为 并 购 对 象, 积 极 开 展 产 业 整 合, 持 续 为 公 司 创 造 新 的 业 务 发 展 机 会

253 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 ( 一 ) 发 展 战 略 本 公 司 将 继 续 以 透 皮 产 品 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 运 动 保 护 产 品 急 救 包 及 护 理 产 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 为 主 营 业 务, 致 力 于 医 用 胶 粘 敷 料 新 技 术 新 产 品 的 研 发, 按 照 现 代 企 业 制 度 及 管 理 要 求 进 一 步 规 范 企 业 管 理, 优 先 建 设 国 内 终 端 市 场 渠 道 体 系 业 务 布 局, 不 断 拓 展 自 有 品 牌 产 品 的 市 场 份 额, 并 逐 步 形 成 全 球 化 的 营 销 网 络 体 系, 实 现 公 司 产 品 的 自 主 创 新 研 发 前 瞻 化 的 发 展 道 路, 保 证 公 司 在 医 用 胶 粘 敷 料 行 业 的 领 先 地 位 并 力 争 成 为 国 内 外 一 流 的 医 用 胶 粘 敷 料 产 品 提 供 商 ( 二 ) 经 营 理 念 本 公 司 坚 持 以 市 场 为 导 向 以 质 量 求 生 存 以 产 品 求 发 展 的 企 业 宗 旨, 树 立 团 结 拼 搏 奋 发 向 上 质 量 第 一 信 誉 至 上 的 企 业 精 神, 不 断 增 强 全 体 员 工 的 凝 聚 力, 不 断 完 善 公 司 的 创 新 机 制, 实 现 公 司 的 健 康 快 速 发 展 ( 三 ) 经 营 目 标 本 公 司 未 来 三 年 的 经 营 目 标 是 : 进 一 步 发 挥 在 研 发 生 产 服 务 质 量 品 牌 市 场 和 人 力 资 源 等 方 面 的 综 合 竞 争 优 势, 以 高 附 加 值 产 品 为 支 柱, 通 过 产 品 系 列 的 不 断 延 伸 和 自 建 销 售 渠 道, 进 一 步 扩 大 生 产 规 模, 保 持 产 销 量 的 国 内 领 先 地 位, 持 续 提 升 产 品 在 国 内 和 国 际 市 场 的 份 额, 优 化 产 品 结 构, 促 进 产 业 升 级, 实 现 公 司 的 持 续 快 速 健 康 发 展

254 二 具 体 业 务 发 展 计 划 ( 一 ) 产 品 与 生 产 计 划 本 公 司 将 通 过 采 用 新 原 理 新 技 术 新 设 计 新 材 料 新 工 艺 及 先 进 的 研 发 试 验 和 检 验 装 备, 加 大 研 发 投 入, 加 快 产 品 研 发 和 技 术 创 新, 进 一 步 丰 富 公 司 产 品 种 类, 完 善 公 司 产 品 体 系 利 用 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 建 医 用 胶 粘 敷 料 生 产 项 目 的 实 施 为 契 机, 形 成 每 年 30 亿 片 创 可 贴 类 256 万 m2 自 粘 敷 贴 类 20 万 m2 功 能 性 敷 料 2,600 万 m2 医 用 胶 布 类 700 万 m2 运 动 系 列 产 品 150 万 只 高 分 子 材 料 造 口 袋 及 50 万 只 急 救 包 的 新 增 生 产 能 力 ; 同 时 通 过 加 大 对 高 附 加 值 和 高 技 术 含 量 产 品 的 研 发 生 产 和 营 销, 带 动 公 司 整 体 产 品 层 次 的 进 一 步 提 升, 在 全 球 范 围 内 向 中 高 端 市 场 进 军 本 公 司 将 在 加 强 产 品 生 产 能 力 的 建 设 基 础 上, 延 伸 产 品 系 列, 加 大 对 新 型 医 用 敷 料 的 开 发, 拓 展 公 司 产 品 的 服 务 领 域, 在 巩 固 现 有 市 场 的 基 础 上, 提 升 公 司 产 品 在 汽 车 消 费 领 域 军 品 领 域 运 动 防 护 领 域 及 日 用 护 理 领 域 的 市 场 份 额 和 影 响 力 ( 二 ) 技 术 研 发 计 划 本 公 司 通 过 实 施 研 发 中 心 项 目, 加 强 技 术 研 发 基 础 设 施 及 技 术 研 发 团 队 建 设, 加 大 新 型 医 用 敷 料 透 皮 制 剂 高 分 子 材 料 军 用 伤 口 敷 料 新 型 运 动 防 护 技 术 日 用 护 理 产 品 技 术 的 研 发, 及 其 在 汽 车 消 费 领 域 军 品 领 域 运 动 防 护 领 域 及 日 用 护 理 领 域 等 重 点 领 域 的 应 用 研 究, 提 升 公 司 整 体 研 发 水 平 和 技 术 实 力 本 公 司 将 继 续 利 用 和 发 挥 江 苏 省 新 型 外 用 及 透 皮 制 剂 工 程 技 术 研 究 中 心 的 平 台 优 势, 与 浙 江 大 学 第 三 军 医 大 学 第 三 附 属 医 院 野 战 外 科 研 究 所 开 展 多 种 方 式 的 长 期 合 作, 搭 建 国 内 领 先 的 综 合 性 新 品 研 发 成 果 转 化 产 业 化 应 用 平 台, 为 社 会 不 断 提 供 高 效 节 能 新 产 品 ( 三 ) 市 场 开 发 计 划 本 公 司 将 充 分 发 挥 已 有 客 户 资 源 和 营 销 网 络 的 优 势, 在 巩 固 原 有 市 场 的 基

255 础 上, 通 过 实 施 营 销 网 络 建 设 及 品 牌 推 广 项 目, 未 来 拟 自 建 终 端 销 售 渠 道, 实 覆 盖 线 上 线 下 销 售 渠 道, 大 力 拓 展 国 内 和 国 际 市 场, 提 高 对 市 场 的 覆 盖 与 渗 透 能 力, 积 极 拓 展 新 业 务 市 场 领 域, 努 力 提 高 新 型 系 列 产 品 的 市 场 份 额 本 公 司 将 通 过 建 设 一 个 总 部 五 个 市 场 大 区 及 九 个 市 级 销 售 网 点 的 全 国 性 营 销 网 络, 通 过 电 子 商 务 平 台 扩 大 线 上 产 品 销 售 规 模, 同 时 通 过 参 加 国 内 外 医 疗 器 械 展 会 经 销 商 培 训 等 方 式, 全 方 位 地 推 进 公 司 销 售 与 品 牌 推 广, 提 升 公 司 品 牌 形 象 公 司 自 主 品 牌 产 品 将 依 靠 销 售 网 点 逐 步 进 驻 医 院 药 房 和 超 市, 并 通 过 自 营 门 店 和 线 上 渠 道 扩 大 对 消 费 者 的 品 牌 影 响 力 ( 四 ) 人 员 计 划 本 公 司 将 不 断 完 善 人 力 资 源 管 理 体 系, 建 设 有 效 的 员 工 激 励 机 制 培 育 机 制, 实 现 人 力 资 源 的 可 持 续 发 展, 建 立 一 支 高 素 质 的 人 才 队 伍, 为 公 司 未 来 业 务 持 续 发 展 提 供 可 靠 的 人 力 资 源 保 障 在 人 才 引 进 方 面, 本 公 司 将 根 据 业 务 转 型 的 需 要, 加 大 对 销 售 团 队 的 引 进, 并 结 合 营 销 体 系 建 设 及 品 牌 推 广 项 目, 不 断 提 高 销 售 规 模 和 直 接 销 售 的 比 重, 提 升 公 司 品 牌 形 象 ; 同 时, 公 司 将 加 大 对 优 秀 管 理 人 才 和 技 术 人 才 的 发 掘, 引 进 优 秀 人 才, 建 立 起 多 层 次 的 人 力 资 源 库, 优 化 人 才 结 构, 保 证 公 司 长 远 发 展 对 人 才 的 需 要 在 人 才 培 育 方 面, 本 公 司 制 定 系 统 的 人 才 培 养 计 划, 采 取 内 部 培 训 和 外 部 培 训 相 结 合 的 方 式, 从 专 业 知 识 业 务 技 能 管 理 能 力 等 方 面 对 员 工 进 行 多 层 次 培 训, 实 现 公 司 整 体 目 标 与 员 工 个 人 职 业 生 涯 目 标 的 有 机 结 合, 不 断 提 升 公 司 员 工 的 专 业 素 质 及 文 化 素 养 在 人 才 激 励 方 面, 公 司 将 制 定 有 效 的 绩 效 评 价 体 系 和 相 应 的 激 励 机 制, 保 持 公 司 人 才 资 源 的 稳 定, 实 现 人 力 资 源 的 可 持 续 发 展 和 公 司 竞 争 实 力 的 不 断 增 强 在 完 成 发 行 上 市 后, 公 司 还 将 根 据 股 权 激 励 相 关 政 策 及 公 司 的 需 要, 推 出 股 权 激 励 方 案 或 员 工 持 股 计 划 ( 五 ) 投 融 资 计 划 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 将 严 格 按 募 集 资 金 管 理 的 相 关 规 定 管 理 和 使 用 募 集

256 资 金, 不 断 加 强 资 产 运 营 管 理, 提 高 资 金 利 用 水 平, 为 股 东 创 造 价 值 本 次 融 资 主 要 用 于 扩 大 生 产 规 模, 进 一 步 提 高 公 司 产 品 的 产 能 优 势, 迅 速 扩 大 公 司 规 模, 壮 大 公 司 综 合 实 力 未 来 公 司 将 根 据 视 项 目 投 资 进 度 和 业 务 发 展 的 需 要, 拓 展 融 资 渠 道, 适 时 采 用 增 发 配 股 可 转 债 公 司 债 券 等 方 式, 发 挥 资 本 市 场 的 融 资 功 能, 优 化 资 产 负 债 结 构, 为 公 司 的 可 持 续 发 展 提 供 资 金 保 障 ( 六 ) 购 并 计 划 本 次 发 行 上 市 后, 本 公 司 将 合 理 利 用 上 市 公 司 平 台, 本 着 以 股 东 利 益 最 大 化 的 原 则, 主 动 寻 求 与 公 司 主 业 发 展 相 关 的 企 业 作 为 并 购 对 象, 积 极 开 展 产 业 整 合, 持 续 为 公 司 创 造 新 的 业 务 发 展 机 会 三 计 划 提 出 的 假 设 条 件 ( 一 ) 本 公 司 本 次 股 票 发 行 与 上 市 工 作 进 展 顺 利, 募 集 资 金 及 时 到 位, 募 集 资 金 投 资 项 目 如 期 实 施 ; ( 二 ) 本 公 司 所 在 行 业 及 下 游 行 业 处 于 发 展 正 常 状 态, 公 司 所 需 原 材 料 及 销 售 的 产 品 价 格 在 合 理 范 围 内 波 动 ; ( 三 ) 本 公 司 经 营 业 务 涉 及 的 贷 款 利 率 外 汇 汇 率 在 正 常 范 围 内 波 动 ; ( 四 ) 国 内 社 会 政 治 局 势 稳 定, 经 济 稳 步 发 展, 本 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 政 治 法 律 和 社 会 环 境 处 于 正 常 发 展 的 状 态, 没 有 发 生 对 公 司 发 展 将 会 产 生 重 大 影 响 的 不 可 抗 力 的 情 形 ; ( 五 ) 国 家 行 业 主 管 部 门 对 医 用 胶 粘 敷 料 制 造 行 业 的 产 业 政 策 不 发 生 重 大 不 利 的 改 变 ; ( 六 ) 无 因 本 风 险 因 素 一 节 所 载 的 任 何 风 险 因 素 而 受 重 大 不 利 影 响 ; ( 七 ) 无 其 他 不 可 抗 拒 力 因 素 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 四 计 划 实 施 面 临 的 主 要 困 难 本 公 司 为 实 现 未 来 发 展 规 划, 在 加 大 业 务 拓 展 以 及 科 研 投 入 的 过 程 中 需 要

257 大 量 资 金 投 入, 资 金 需 求 较 为 迫 切 现 阶 段, 本 公 司 外 部 融 资 仍 主 要 依 靠 银 行 贷 款 和 商 业 信 用, 融 资 规 模 有 限, 难 以 满 足 公 司 业 务 规 模 快 速 扩 张 的 资 金 需 求 根 据 公 司 发 展 规 划, 本 公 司 生 产 规 模 产 品 技 术 组 织 架 构 及 市 场 网 络 等 将 随 之 扩 大, 管 理 幅 度 相 应 延 伸, 管 理 工 作 的 难 度 与 复 杂 程 度 将 大 幅 度 增 加, 这 将 对 公 司 管 理 能 力 构 成 挑 战 如 果 公 司 不 能 提 高 自 身 管 理 水 平, 同 步 建 立 起 适 应 未 来 发 展 要 求 的 管 理 体 系, 不 能 妥 善 有 效 地 解 决 高 速 成 长 带 来 的 管 理 问 题, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响, 制 约 公 司 的 发 展 随 着 公 司 业 务 的 快 速 发 展 需 要 更 多 的 专 业 人 才, 公 司 现 有 的 人 力 资 源 将 不 能 完 全 满 足 资 产 和 经 营 规 模 扩 大 后 对 人 才 的 要 求 为 实 现 未 来 发 展 规 划, 公 司 除 通 过 对 现 有 人 才 的 培 养 外, 还 需 要 招 聘 大 量 人 员, 包 括 高 素 质 的 管 理 人 员 和 技 术 人 员 公 司 员 工 规 模 扩 张 对 人 力 资 源 管 理 水 平 构 成 挑 战 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 本 公 司 现 有 业 务 是 实 现 发 展 计 划 的 重 要 基 础 和 保 证, 公 司 在 现 有 业 务 的 拓 展 过 程 中 积 累 起 来 的 人 才 资 金 市 场 管 理 技 术 品 牌 的 优 势, 以 及 稳 定 的 客 户 群 等, 是 公 司 业 务 发 展 计 划 实 施 的 前 提 本 公 司 与 云 南 白 药 集 团 建 立 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 同 时 与 美 国 日 本 德 国 俄 罗 斯 意 大 利 澳 大 利 亚 和 阿 尔 及 利 亚 等 国 家 的 医 用 敷 料 品 牌 及 经 销 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 伙 伴 关 系, 这 些 优 质 客 户 是 公 司 的 重 要 竞 争 优 势 之 一 公 司 将 妥 善 维 护 与 众 多 优 质 客 户 建 立 的 合 作 关 系, 满 足 客 户 需 求, 同 时 公 司 将 进 一 步 拓 展 产 品 的 应 用 领 域, 持 续 开 发 市 场 本 公 司 的 业 务 发 展 计 划 是 立 足 于 现 有 业 务 基 础 和 依 据 公 司 中 长 期 发 展 战 略 规 划 制 定 的 公 司 制 订 业 务 发 展 计 划 时 充 分 考 虑 了 现 有 业 务 的 实 际 情 况, 分 析 了 国 际 国 内 经 济 形 势 发 展 规 律 和 需 求, 结 合 了 公 司 多 年 已 经 积 累 的 经 营 经 验 以 及 资 源 拥 有 状 况 等 诸 多 因 素 而 科 学 客 观 拟 定 的 公 司 发 展 计 划 的 实 施 将 大 大 提 高 公 司 整 体 资 产 的 质 量 和 规 模, 提 升 公 司 可 持 续 发 展 的 能 力

258 六 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 发 展 目 标 的 作 用 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 本 公 司 业 务 发 展 目 标 具 有 重 要 作 用, 主 要 表 现 在 : 1 公 司 本 次 发 行 将 为 实 现 上 述 规 划 提 供 资 金 支 持, 公 司 将 认 真 组 织 项 目 的 实 施 和 各 项 计 划 的 开 展, 促 进 公 司 业 务 规 模 的 扩 大 和 技 术 水 平 的 提 高, 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 同 时 也 建 立 了 公 司 的 直 接 融 资 渠 道, 使 公 司 通 过 资 本 市 场 实 现 持 续 融 资 成 为 可 能, 提 高 公 司 融 资 效 率, 丰 富 公 司 的 融 资 手 段 和 方 式 2 本 次 发 行 后, 公 司 将 严 格 按 照 上 市 公 司 的 要 求 规 范 运 作, 进 一 步 完 善 公 司 的 法 人 治 理 和 内 部 控 制, 强 化 各 项 决 策 的 科 学 性 合 规 性 和 透 明 度, 促 进 公 司 的 治 理 结 构 完 善 和 管 理 水 平 升 级

259 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 规 模 及 用 途 序 号 1 2 根 据 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 以 及 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 拟 公 开 发 行 不 超 过 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 归 出 售 股 份 的 公 司 股 东 所 有 ; 公 司 公 开 发 行 新 股 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 投 资 于 以 下 项 目 : 项 目 名 称 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 募 集 资 金 需 求 净 额 ( 万 元 ) 立 项 核 准 情 况 环 评 批 复 新 建 医 用 胶 粘 敷 料 发 改 备 案 环 项 审 字 35,000 35,000 生 产 项 目 [2015]8 号 [2015]14 号 营 销 体 系 建 设 及 品 武 发 改 7,500 7,500 - 牌 推 广 项 目 [2015]147 号 合 计 42,500 42, 若 公 司 公 开 发 行 新 股 实 际 募 集 资 金 净 额 不 能 满 足 以 上 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 则 不 足 部 分 将 由 公 司 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 补 足 若 实 际 募 集 资 金 额 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 则 超 过 部 分 将 根 据 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度, 用 于 补 充 与 主 营 业 务 相 关 的 流 动 资 金 或 偿 还 银 行 贷 款 本 次 公 司 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 到 位 前, 根 据 项 目 进 度 情 况, 本 公 司 可 以 自 筹 资 金 对 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 先 期 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 再 以 募 集 资 金 置 换 先 期 投 入 的 自 筹 资 金 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 现 有 业 务 的 关 系 本 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 致 力 于 透 皮 产 品 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 运 动 保 护 产 品 急 救 包 护 理 产 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 围 绕 本 公 司 的 主 营 业 务 和 发 展 战 略 展 开, 用 于 扩 大 现 有 医 用 敷 料 产 品 的 产 能, 优 化 产 品 结 构, 提 升 公 司 新 型 医 用 敷 料 的 生 产 规 模, 拓 展 国 内 外 终 端 市 场 销 售 渠 道, 增 强 产 品 销 售 和 服 务 能 力, 提 高 企 业 市 场 竞 争 力 和 品 牌 影 响

260 力 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 ( 一 ) 新 建 医 用 胶 粘 敷 料 生 产 项 目 1 项 目 建 设 必 要 性 (1) 国 家 产 业 政 策 鼓 励 医 疗 器 械 行 业 发 展 近 年 来, 国 务 院 先 后 发 布 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 和 中 国 制 造 2025, 将 先 进 医 疗 设 备 列 入 战 略 性 新 兴 产 业, 提 高 医 疗 器 械 的 创 新 能 力 和 产 业 化 水 平 ;2011 年, 科 技 部 发 布 了 医 疗 器 械 科 技 产 业 十 二 五 专 项 规 划, 明 确 提 出 十 二 五 期 间, 初 步 建 立 医 疗 器 械 研 发 创 新 链, 医 疗 器 械 产 业 技 术 创 新 能 力 显 著 提 升 ; 突 破 一 批 共 性 关 键 技 术 和 核 心 部 件, 重 点 开 发 一 批 具 有 自 主 知 识 产 权 的 高 性 能 高 品 质 低 成 本 和 主 要 依 赖 进 口 的 基 本 医 疗 器 械 产 品, 满 足 我 国 基 层 医 疗 卫 生 体 系 建 设 需 要 和 临 床 常 规 诊 疗 需 求 ; 2015 年, 国 家 药 监 局 公 布 药 品 医 疗 器 械 产 品 注 册 收 费 标 准 药 品 注 册 收 费 实 施 细 则 ( 试 行 ) 医 疗 器 械 产 品 注 册 收 费 实 施 细 则 ( 试 行 ) 三 个 文 件, 提 高 医 疗 注 册 收 费 标 准, 以 打 破 目 前 医 疗 市 场 同 质 化 竞 争 的 局 面, 净 化 市 场 环 境, 促 进 企 业 规 模 发 展 (2) 产 能 不 足 已 严 重 制 约 了 公 司 的 发 展 随 着 公 司 在 业 内 知 名 度 和 美 誉 度 的 提 升, 现 有 生 产 设 备 的 设 计 产 能 已 不 能 满 足 公 司 订 单 快 速 增 长 的 需 要 目 前 本 公 司 主 导 产 品 的 生 产 能 力 已 趋 于 饱 和, 在 销 售 旺 季, 生 产 能 力 出 现 严 重 不 足 的 情 况 为 此, 公 司 拟 实 施 新 建 医 用 胶 粘 敷 料 生 产 项 目, 通 过 建 设 新 生 产 基 地, 来 扩 大 生 产 能 力, 满 足 市 场 开 拓 需 求, 该 项 目 完 成 后 每 年 新 增 生 产 能 力 创 可 贴 420 万 平 方 米 医 用 胶 布 类 2,600 万 平 方 米 敷 贴 276 万 平 方 米, 按 照 公 司 未 来 的 发 展 规 划 及 市 场 需 求, 预 计 可 满 足 未 来 6-8 年 的 生 产 需 要 (3) 改 善 产 品 结 构 有 助 于 提 升 企 业 综 合 竞 争 力 近 年 来, 本 公 司 加 大 对 新 型 医 用 敷 料 产 品 的 研 发 力 度, 推 动 公 司 产 品 结 构 的 升 级 转 型, 以 适 应 医 用 敷 料 行 业 的 发 展 趋 势 公 司 本 次 募 投 项 目 将 实 现 水 胶

261 体 敷 料 贴 甲 壳 胺 伤 口 敷 料 藻 酸 盐 伤 口 敷 料 运 动 系 列 高 分 子 材 料 和 急 救 包 系 列 等 新 型 产 品 的 产 业 化 规 模 化, 有 利 于 提 升 公 司 产 品 的 科 技 含 量 和 改 善 产 品 结 构, 对 于 提 高 公 司 市 场 竞 争 力 增 强 盈 利 能 力 强 化 品 牌 影 响 力 具 有 重 要 意 义 2 项 目 实 施 可 行 性 (1) 医 用 敷 料 产 品 需 求 仍 将 保 持 持 续 稳 定 增 长 态 势 随 着 医 疗 条 件 的 改 善, 全 球 人 均 寿 命 不 断 提 高, 人 口 老 龄 化 趋 势 明 显, 根 据 WTO 发 布 的 2014 年 世 界 卫 生 统 计 报 告, 全 球 平 均 寿 命 由 1990 年 的 64 岁 提 高 至 70 岁, 其 中 中 国 平 均 寿 命 由 1990 年 69 岁 提 高 至 2012 年 的 75 岁 根 据 国 家 统 计 局 统 计 年 鉴 统 计,2013 年 中 国 65 岁 以 上 的 老 年 人 人 口 达 到 1.32 亿, 占 总 人 口 的 9.68% 老 年 人 患 病 的 概 率 较 高, 对 于 医 疗 器 械 的 需 求 日 益 增 大 同 时, 随 着 人 均 可 支 配 收 入 的 增 长, 人 们 对 医 疗 和 健 康 方 面 越 来 越 关 注, 投 入 日 趋 增 加, 医 疗 卫 生 产 品 的 需 求 也 随 之 增 加, 这 为 我 国 医 用 敷 料 产 业 的 发 展 提 供 了 良 好 的 发 展 空 间 医 用 敷 料 市 场 容 量 稳 步 增 长, 将 为 本 项 目 新 增 产 能 的 消 化 提 供 了 市 场 空 间 (2) 公 司 具 有 成 熟 的 产 品 技 术 及 工 艺 水 平 本 公 司 高 度 重 视 新 产 品 研 发, 公 司 坚 持 自 主 研 发 与 产 学 研 合 作 相 结 合 的 研 发 模 式, 与 行 业 内 主 要 科 研 院 所 开 展 研 发 合 作, 搭 建 了 较 强 的 产 学 研 合 作 平 台 截 至 招 股 书 签 署 日, 公 司 已 获 得 2 项 发 明 专 利 17 项 实 用 新 型 专 利 自 2009 年 开 始, 本 公 司 与 浙 江 大 学 进 行 合 作 研 发, 研 制 新 型 透 皮 制 剂 产 品 本 公 司 和 第 三 军 医 大 学 野 战 外 科 研 究 所 合 作 开 发 战 场 急 救 器 材 本 公 司 计 划 通 过 本 项 目 的 实 施, 新 增 或 扩 大 高 端 敷 料 产 能, 优 化 公 司 产 品 结 构, 从 而 增 强 公 司 盈 利 能 力 提 高 公 司 市 场 竞 争 力 (3) 公 司 具 有 稳 定 的 客 户 资 源 和 销 售 渠 道 本 公 司 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 产 品 在 国 内 国 际 市 场 上 受 到 高 度 认 可, 在 医 用 敷 料 领 域 形 成 了 一 大 批 国 内 外 优 质 客 户 在 国 内 市 场 上, 本 公 司 是 云 南 白 药 创 可 贴 云 南 白 药 膏 独 家 产 品 提 供 商, 并 与 江 苏 鱼 跃 医 疗 设 备 股 份 有 限 公 司 (002223) 第 三 军 医 大 学 第 三 附 属 医 院 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司

262 (600998) 及 其 下 属 公 司 中 国 医 药 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 (600056, 原 名 为 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 ) 等 客 户 建 立 合 作 关 系 在 国 际 市 场 上, 本 公 司 与 美 国 日 本 德 国 俄 罗 斯 意 大 利 澳 大 利 亚 和 阿 尔 及 利 亚 等 国 家 的 医 用 敷 料 品 牌 公 司 及 经 销 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 伙 伴 关 系, 为 其 提 供 产 品 设 计 开 发 和 生 产 服 务 本 公 司 的 创 可 贴 贴 膏 剂 医 用 胶 布 胶 带 及 绷 带 敷 贴 等 产 品, 已 经 在 国 内 国 际 市 场 拥 有 较 高 的 市 场 美 誉 度 和 生 产 品 牌 影 响 力 稳 定 的 客 户 资 源 为 本 项 目 的 产 品 销 售 提 供 了 保 障 3 投 资 概 算 及 投 入 方 式 本 项 目 总 投 资 为 35,000 万 元, 其 中 建 设 投 资 为 29,000 万 元, 流 动 资 金 6,000 万 元, 拟 全 部 以 公 司 本 次 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 投 入 具 体 投 资 构 成 如 下 表 所 示 : 序 号 项 目 内 容 投 资 金 额 ( 万 元 ) 占 比 1 工 程 费 用 26, % 1.1 建 筑 工 程 费 用 14, % 1.2 设 备 购 置 费 用 8, % 1.3 安 装 工 程 费 用 4, % 2 工 程 建 设 其 它 费 用 % 3 预 备 费 用 1, % 4 流 动 资 金 6, % 合 计 35, % 4 产 品 方 案 本 项 目 是 在 现 有 项 目 基 础 上 的 产 能 扩 大, 以 及 新 增 部 分 新 型 医 用 敷 料 的 生 产, 本 项 目 建 设 完 成 后, 将 新 增 的 产 能 情 况 如 下 表 所 示 : 产 品 系 列 产 品 名 称 产 能 创 可 贴 类 (300,000 万 片 ) 自 粘 敷 贴 类 (256 万 m2) 功 能 性 敷 料 (20 万 m2) 医 用 胶 布 类 (2,600 万 m2) 弹 力 布 创 可 贴 PE 膜 创 可 贴 水 刺 无 纺 布 敷 料 贴 水 胶 体 敷 料 贴 甲 壳 胺 伤 口 敷 料 藻 酸 盐 伤 口 敷 料 氧 化 锌 全 棉 胶 带 无 纺 布 医 用 胶 带 PE 透 气 胶 带 150,000 万 片 150,000 万 片 250 万 m2 6 万 m2 10 万 m2 10 万 m2 1,000 万 m2 1,000 万 m2 300 万 m

263 产 品 系 列 产 品 名 称 产 能 运 动 系 列 (700 万 m2) 丝 绸 医 用 胶 带 水 波 纹 弹 力 胶 带 运 动 胶 带 自 粘 绷 带 300 万 m2 250 万 m2 400 万 m2 50 万 m2 高 分 子 材 料 造 口 袋 150 万 只 急 救 包 系 列 车 载 急 救 包 车 载 应 急 包 25 万 只 25 万 只 注 : 创 可 贴 类 300,000 万 片 合 约 420 万 m2 5 工 艺 流 程 和 技 术 方 案 (1) 工 艺 流 程 详 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 具 体 情 况 之 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 (2) 核 心 技 术 取 得 本 项 目 所 涉 及 到 的 核 心 技 术 包 括 : 粘 胶 吹 孔 技 术 高 吸 水 率 水 凝 胶 制 备 技 术 EVA 膜 创 口 贴 丝 绸 透 气 胶 带 打 孔 技 术 万 向 精 密 调 整 模 架 水 胶 体 敷 料 技 术 和 无 纺 布 胶 带 胶 粘 及 涂 胶 工 艺 等 以 上 全 部 技 术 由 本 公 司 自 行 研 发 而 成, 并 形 成 相 应 的 技 术 专 利 6 建 设 方 案 和 设 备 方 案 (1) 项 目 建 设 方 案 根 据 生 产 工 艺 方 案 要 求, 本 项 目 拟 新 建 生 产 车 间 辅 助 车 间 及 设 施, 新 建 建 筑 占 地 面 积 为 59,641 平 方 米, 建 筑 面 积 为 122,771 平 方 米 (2) 主 要 设 备 选 择 本 项 目 主 要 新 增 设 备 情 况 如 下 : 序 号 主 要 设 备 数 量 ( 台 / 套 ) 价 格 ( 万 元 ) 1 全 自 动 胶 布 分 条 成 卷 生 产 线 1 1,200 2 创 可 贴 高 速 包 装 机 溶 剂 型 胶 涂 布 机 氧 化 锌 胶 涂 胶 线 敷 贴 包 装 机

264 序 号 主 要 设 备 数 量 ( 台 / 套 ) 价 格 ( 万 元 ) 6 捏 合 机 ( 夹 套 ) 热 熔 胶 涂 布 机 EO 灭 菌 器 创 可 贴 低 速 包 装 机 自 动 裁 切 机 裹 包 机 ( 枕 式 自 动 包 装 机 ) 锅 炉 水 胶 体 涂 胶 成 卷 机 分 切 机 废 水 处 理 装 置 水 胶 体 创 可 贴 包 装 机 水 胶 体 贴 剂 包 装 机 涂 胶 前 处 理 生 产 线 自 粘 绷 带 上 胶 机 其 他 合 计 140 8,010 7 主 要 原 材 料 辅 助 材 料 及 燃 料 的 供 应 情 况 本 项 目 主 要 从 事 医 用 敷 料 的 生 产, 生 产 所 需 的 原 材 料 主 要 为 布 类 橡 胶 氧 化 锌 汽 油 等 ; 辅 材 主 要 为 凡 士 林 薄 荷 脑 樟 脑 冰 片 包 装 材 料 等 本 公 司 与 供 应 商 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 原 材 料 供 应 具 有 可 靠 保 障 本 项 目 生 产 所 需 燃 料 动 力 包 括 电 燃 气 等, 由 当 地 政 府 或 相 关 企 事 业 单 位 提 供, 供 应 充 足 8 项 目 环 保 情 况 本 项 目 投 产 后 对 环 境 的 主 要 污 染 有 废 水 废 气 及 噪 声 等 方 面 废 水 主 要 为 清 洗 设 备 周 转 箱 工 作 服 地 面 等 洗 涤 废 水 及 生 活 废 水 ; 废 气 污 染 源 包 括 全 自 动 卧 式 燃 气 蒸 汽 锅 炉 燃 烧 天 燃 气 产 生 的 废 气 ( 主 要 是 二 氧 化 碳 ), 以 及 制 胶 生 产 过 程 中, 胶 浆 混 炼 时, 胶 浆 在 一 定 的 温 度 裂 解 产 生 的 烟 雾 状 气 体 ; 固 体 废 弃 物 主 要 为 包 括 车 间 生 产 中 产 生 的 固 体 废 料 破 损 包 装 胶 布 边 角 料 以 及 生 活 垃 圾 等 ; 噪 声 主 要 由 机 械 振 动 和 空 气 湍 动 引 起 机 械 振 动 噪 声 主 要 由 设 备 运 行 以 及 真 空 泵 冷 凝 器 风 机 空 压 机 冷 冻 机 及 各 类 泵 操 作 运 行 过 程 中 产 生 空 气 动 力 噪 声 来 源 于 鼓 引 风 机 气 体 排 放 对 此, 公 司 将 在 项 目 建 设 期 和 项 目 运

265 营 期 采 取 必 要 的 环 境 保 护 措 施 本 项 目 已 取 得 郎 溪 县 环 境 保 护 局 环 项 审 字 [2015]14 号 环 评 批 复 9 项 目 主 要 经 济 效 益 指 标 本 项 目 建 设 期 18 个 月, 项 目 达 产 后, 可 实 现 新 增 年 产 约 420 万 m2 创 可 贴 ( 共 计 30 亿 片 ) 256 万 m2 自 粘 敷 贴 20 万 m2 功 能 性 敷 料 2,600 万 m2 医 用 胶 布 700 万 m2 运 动 胶 带 绷 带 150 万 只 造 口 袋 及 50 万 只 急 救 包 的 生 产 能 力, 预 计 达 产 后 新 增 年 销 售 收 入 85,030 万 元 ( 不 含 税 ), 新 增 净 利 润 9, 万 元, 项 目 投 资 财 务 内 部 收 益 率 为 22.15%( 所 得 税 后 ), 投 资 回 收 期 为 6.06 年 ( 所 得 税 后 ) 10 项 目 选 址 及 用 地 情 况 本 项 目 由 全 资 子 公 司 安 徽 南 卫 实 施, 建 设 所 在 地 为 安 徽 南 卫 位 于 安 徽 省 郎 溪 县 经 济 技 术 开 发 区 的 厂 区, 占 地 亩, 土 地 为 出 让 方 式 取 得, 土 地 用 途 为 工 业 用 地 安 徽 南 卫 已 于 2015 年 9 月 6 日 签 订 了 土 地 出 让 合 同, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 土 地 使 用 权 证 书 正 在 办 理 中 ( 二 ) 营 销 体 系 建 设 及 品 牌 推 广 项 目 1 项 目 建 设 必 要 性 (1) 推 进 公 司 战 略 实 施 的 需 要 公 司 制 定 了 明 确 的 发 展 战 略, 围 绕 公 司 发 展 战 略, 公 司 旨 在 目 前 业 务 层 面 的 基 础 上, 优 先 建 设 国 内 终 端 市 场 渠 道 体 系 业 务 布 局, 不 断 拓 展 自 有 品 牌 产 品 的 市 场 份 额, 并 逐 步 扩 大 营 销 网 络 体 系 覆 盖 范 围 公 司 通 过 实 施 该 募 投 项 目 扩 大 对 国 内 线 下 渠 道 的 覆 盖, 并 依 托 公 司 产 品 的 消 费 属 性, 不 断 提 升 线 上 销 售 比 重, 并 增 强 国 内 经 销 销 售 网 络 覆 盖 (2) 公 司 产 品 线 扩 充 及 规 模 扩 张 对 营 销 网 络 和 品 牌 建 设 提 出 更 高 的 要 求 公 司 近 年 来 积 极 实 施 业 务 转 型, 不 断 开 发 新 产 品, 形 成 高 端 功 能 性 敷 贴 运 动 保 护 产 品 军 用 单 兵 包 车 载 包 和 护 理 类 产 品 等 多 品 类 产 品 线, 自 有 品 牌 类 型 产 品 不 断 增 加 随 着 公 司 新 建 医 用 胶 粘 敷 料 生 产 项 目 的 投 产, 公 司 的 规 模 将 进 一 步 提 升, 对 公 司 线 上 线 下 的 销 售 能 力 和 品 牌 影 响 力 要 求 进 一 步 提 高, 本 项 目 的 实 施 将 与 新 建 医 用 胶 粘 敷 料 生 产 项 目 新 增 产 能 实 现 有 效 对 接

266 (3) 实 现 公 司 销 售 网 络 下 沉, 提 升 公 司 销 售 网 络 的 深 度 近 年 来, 公 司 主 要 从 事 ODM 业 务, 市 场 需 求 信 息 主 要 来 自 于 医 用 敷 料 品 牌 商 及 经 销 商 随 着 公 司 高 端 功 能 性 敷 贴 运 动 类 产 品 车 载 包 等 新 产 品 的 持 续 研 发 和 推 广, 本 公 司 将 逐 步 形 成 ODM 与 自 主 品 牌 并 重 的 业 务 格 局, 公 司 现 有 的 营 销 体 系 需 进 行 优 化 调 整, 以 适 应 公 司 业 务 发 展 的 需 要 本 项 目 建 成 后, 公 司 将 在 全 国 9 个 主 要 的 地 级 市 建 立 销 售 网 点, 配 备 专 职 营 销 人 员, 业 务 范 围 覆 盖 全 国 大 部 分 经 济 发 达 地 区, 实 现 公 司 销 售 网 络 下 沉, 一 方 面 有 利 于 公 司 直 接 拓 展 医 院 药 房 超 市 等 销 售 渠 道 ; 另 一 方 面 有 助 于 公 司 更 直 接 全 面 地 了 解 各 地 市 场 和 竞 争 对 手 的 情 况, 及 时 了 解 消 费 者 的 需 求, 并 搜 集 更 多 的 市 场 前 沿 信 息, 提 高 公 司 对 未 来 市 场 变 化 趋 势 的 分 析 和 掌 控 的 能 力 (4) 扩 大 公 司 品 牌 知 名 度, 提 升 市 场 竞 争 地 位 的 需 要 目 前 医 用 敷 料 行 业 企 业 质 量 参 差 不 齐, 市 场 集 中 度 低 竞 争 激 烈 激 烈 的 市 场 竞 争 要 求 公 司 不 断 提 升 产 品 品 质, 进 一 步 提 升 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度, 以 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 占 据 更 有 利 的 地 位 本 项 目 拟 通 过 参 加 国 内 外 医 疗 器 械 展 会 经 销 商 培 训 等 方 式, 加 深 市 场 对 公 司 产 品 品 牌 的 认 知, 从 拓 展 公 司 在 国 内 外 市 场 的 新 客 户, 展 现 公 司 的 品 牌 形 象, 巩 固 公 司 与 经 销 商 的 合 作 关 系 2 项 目 建 设 可 行 性 (1) 公 司 行 业 地 位 突 出, 并 已 初 步 形 成 健 全 的 营 销 体 系, 将 为 本 项 目 的 有 效 实 施 提 供 支 持 本 公 司 是 国 内 规 模 较 大 的 胶 粘 敷 料 生 产 企 业 2003 年 开 始, 本 公 司 与 云 南 白 药 建 立 起 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 成 为 云 南 白 药 创 可 贴 云 南 白 药 膏 独 家 产 品 提 供 商, 并 经 过 多 年 的 经 营 发 展, 公 司 目 前 已 经 成 为 国 内 具 有 领 先 地 位 的 创 可 贴 生 产 基 地 2014 年, 公 司 创 可 贴 销 量 为 万 平 方 米 胶 布 胶 带 及 绷 带 销 量 为 1, 万 平 方 米 贴 膏 剂 销 量 为 万 平 方 米 同 时, 公 司 已 经 初 步 形 成 健 全 的 营 销 体 系, 在 国 内 市 场, 公 司 已 经 与 江 苏 鱼 跃 医 疗 设 备 股 份 有 限 公 司 第 三 军 医 大 学 第 三 附 属 医 院 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 公 司 中 国 医 药 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 等 客 户 建 立 起 合 作 关 系, 并 初 步 建 立 起 覆 盖 北 京 山 东 浙 江 上 海 等 区 域 的 销 售 网 点 ; 在 国 际 市 场, 公 司 与 美 国 日 本 德 国 俄 罗 斯 意 大 利 澳 大 利 亚 和 阿 尔 及 利 亚 等

267 国 家 的 数 百 家 知 名 医 用 敷 料 品 牌 及 经 销 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 伙 伴 关 系, 为 其 提 供 产 品 设 计 开 发 和 生 产 服 务 公 司 具 备 突 出 的 行 业 地 位 和 较 为 丰 富 的 营 销 体 系 建 设 经 验, 将 为 本 项 目 的 有 效 实 施 提 供 支 持 (2) 公 司 经 验 丰 富 的 营 销 管 理 团 队 是 本 项 目 实 施 的 重 要 保 障 经 过 多 年 的 探 索 与 发 展, 公 司 已 经 组 建 了 一 支 经 验 丰 富 销 售 能 力 强 的 营 销 管 理 团 队 同 时, 公 司 核 心 管 理 层 具 备 较 高 的 个 人 素 质 专 业 技 能 和 管 理 才 能, 在 业 内 具 有 丰 富 的 从 业 经 验 高 效 的 营 销 管 理 体 系 与 管 理 团 队 有 助 于 营 销 体 系 建 设 及 品 牌 推 广 项 目 的 实 施 (3) 公 司 运 动 类 产 品 已 经 建 立 电 子 商 务 平 台 本 公 司 与 Medical Brands Investment B.V. 合 资 经 营 的 兰 盾 品 牌 运 动 类 产 品, 已 通 过 在 京 东 和 淘 宝 开 设 店 铺 实 现 线 上 销 售 公 司 已 在 电 子 商 务 平 台 的 运 营 方 面 积 累 了 一 定 的 经 验, 有 利 于 公 司 未 来 继 续 打 造 其 他 产 品 的 电 子 商 务 平 台 3 项 目 建 设 内 容 (1) 营 销 网 络 建 设 公 司 将 建 立 一 个 总 部 五 个 市 场 大 区 及 九 个 市 级 销 售 网 点 的 全 国 性 营 销 网 络 其 中, 一 个 总 部, 即 在 常 州 设 立 全 国 市 场 营 销 总 部, 负 责 整 体 市 场 营 销 业 务 的 调 配 各 市 场 大 区 及 市 级 销 售 网 点 的 业 务 协 调 及 服 务 等 工 作 ; 五 个 市 场 大 区, 即 在 国 内 范 围 内 划 分 华 北 华 东 华 南 华 中 和 西 南 市 场 大 区, 设 置 市 场 大 区 负 责 人, 分 管 各 自 区 域 市 场 销 售 业 务 ; 九 个 市 级 销 售 网 点, 即 在 公 司 已 具 备 一 定 业 务 基 础 的 9 个 主 要 城 市, 即 常 州 北 京 上 海 广 州 杭 州 合 肥 重 庆 烟 台 南 昌 设 立 市 级 销 售 网 点, 负 责 开 拓 当 地 及 周 边 区 域 市 场, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 所 在 地 所 属 区 域 覆 盖 范 围 北 京 华 北 北 京 市 天 津 市 河 北 省 烟 台 华 北 山 东 省 常 州 华 东 江 苏 省 上 海 华 东 上 海 市 杭 州 华 东 浙 江 省 广 州 华 南 广 东 省 广 西 省 福 建 省 合 肥 华 中 安 徽 省 河 南 省

268 所 在 地 所 属 区 域 覆 盖 范 围 南 昌 华 中 江 西 省 湖 北 省 湖 南 省 重 庆 西 南 重 庆 市 四 川 省 贵 州 省 云 南 省 注 : 常 州 销 售 网 点 将 设 在 公 司 本 部 通 过 本 项 目 建 设, 本 公 司 将 大 力 拓 展 医 院 药 房 和 超 市 等 直 接 销 售 渠 道, 争 取 五 年 内 进 入 覆 盖 以 上 范 围 内 的 一 线 城 市 三 甲 医 院 及 部 分 社 区 医 院 乡 镇 卫 生 院 等 ; 公 司 还 将 在 各 业 务 区 域 积 极 发 展 当 地 经 销 商, 并 为 其 产 品 推 广 市 场 宣 传 提 供 更 多 的 支 持 和 服 务 另 外, 公 司 各 地 销 售 网 点 将 负 责 为 电 子 商 务 平 台 提 供 线 下 支 持, 形 成 线 上 线 下 销 售 渠 道 的 良 性 互 动 (2) 电 子 商 务 平 台 建 设 公 司 将 全 面 建 设 电 子 商 务 平 台, 通 过 与 京 东 天 猫 等 电 子 商 务 平 台 合 作, 将 创 可 贴 敷 贴 胶 布 胶 带 急 救 包 运 动 保 护 产 品 护 理 类 产 品 等 产 品 推 向 线 上 销 售, 以 丰 富 公 司 的 销 售 渠 道 (3) 品 牌 推 广 公 司 将 通 过 参 加 国 内 外 医 疗 器 械 展 会 经 销 商 培 训 等 方 式, 全 方 位 地 推 进 公 司 销 售 与 品 牌 推 广 具 体 建 设 方 案 如 下 : 会 议 营 销 品 牌 推 广 方 式 实 施 区 域 和 对 象 每 年 频 次 4 投 资 概 算 国 内 医 疗 器 械 展 会 海 外 医 疗 器 械 展 会 全 国 主 要 城 市 ; 面 向 多 个 省 市 医 疗 行 业 管 理 支 持 机 构 政 府 采 购 机 构 各 级 医 疗 机 构 医 院, 医 疗 行 业 人 员 各 级 经 销 商 面 向 全 球 代 理 商 的 专 业 综 合 性 医 疗 器 械 展 览 会, 参 加 地 点 主 要 有 美 国 德 国 日 本 迪 拜 等 全 球 重 点 国 家 或 地 区 经 销 商 培 训 全 国 各 省 和 重 点 地 级 城 市 ; 面 向 各 级 经 销 商 2-4 本 项 目 总 投 资 为 7,500 万 元, 建 设 期 为 5 年, 拟 全 部 以 公 司 本 次 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 投 入 具 体 投 资 构 成 如 下 表 所 示 : 序 号 项 目 合 计 一 营 销 网 点 建 设 4,790 1 房 屋 租 赁 与 设 备 购 置 费 2,680 2 人 员 薪 酬 与 培 训 1,200 3 日 常 营 运 资 金 910 二 电 子 商 务 平 台 建 设 房 屋 租 赁 与 设 备 购 置 费 人 员 薪 酬 与 培 训 店 铺 年 费

269 序 号 项 目 合 计 4 日 常 营 运 资 金 210 三 品 牌 推 广 1,770 1 海 外 医 疗 器 械 展 会 国 内 医 疗 器 械 展 会 经 销 商 培 训 项 目 经 济 效 益 分 析 项 目 总 投 资 7,500 本 项 目 的 建 成 将 进 一 步 提 高 公 司 的 营 销 能 力, 不 产 生 直 接 的 经 济 效 益 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 本 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 将 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务 新 建 医 用 胶 粘 敷 料 生 产 项 目 将 扩 大 现 有 创 可 贴 类 产 品 胶 布 胶 带 类 产 品 伤 口 敷 料 类 产 品 的 产 能, 实 现 功 能 性 敷 料 类 运 动 保 护 产 品 以 及 急 救 包 等 原 小 批 量 生 产 的 产 品 的 规 模 化 生 产, 同 时 开 发 生 产 新 产 品, 完 善 产 品 结 构, 有 助 于 公 司 通 过 产 能 扩 大 进 一 步 满 足 下 游 领 域 的 市 场 需 求, 拓 展 公 司 在 境 内 外 医 用 敷 料 行 业 的 市 场 占 有 率, 为 公 司 现 有 业 务 和 未 来 发 展 提 供 有 力 保 障 营 销 体 系 建 设 及 品 牌 推 广 项 目 有 助 于 迅 速 提 升 公 司 销 售 渠 道 建 设 及 售 后 服 务 能 力, 将 有 效 提 升 公 司 盈 利 能 力, 提 高 企 业 市 场 竞 争 力 和 品 牌 影 响 力 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 的 总 股 本 和 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 偿 债 能 力 将 得 到 有 效 提 高, 可 以 显 著 增 强 公 司 抵 御 风 险 的 能 力, 进 一 步 拓 展 公 司 的 债 务 融 资 空 间 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 本 公 司 未 来 固 定 资 产 折 旧 和 销 售 费 用 将 大 幅 增 加, 营 业 收 入 实 现 快 速 增 长, 盈 利 能 力 显 著 增 强 ; 但 由 于 项 目 在 短 期 内 难 以 完 全 发 挥 效 益, 因 此, 公 司 净 资 产 收 益 率 将 会 有 一 定 程 度 的 下 降

270 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 南 卫 有 限 的 利 润 分 配 政 策 本 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 前, 南 卫 有 限 缴 纳 所 得 税 后 的 利 润, 按 下 列 顺 序 分 配 : 1 弥 补 以 前 年 度 的 亏 损 ; 2 提 取 利 润 的 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 积 金, 当 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 ; 3 经 股 东 会 决 议, 可 提 取 任 意 公 积 金 ; 4 支 付 股 东 股 利 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 后 的 利 润 分 配 政 策 1 公 司 上 市 前 利 润 分 配 政 策 股 份 公 司 设 立 后, 本 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 可 以 采 取 现 金 红 股 及 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 股 利, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 本 公 司 缴 纳 所 得 税 后 的 利 润, 按 下 列 顺 序 分 配 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 公 司 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外

271 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 ; 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 本 公 司 可 以 在 中 期 进 行 现 金 分 红 2 公 司 上 市 后 利 润 分 配 政 策 根 据 公 司 章 程 草 案 的 有 关 规 定, 本 公 司 在 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : 本 公 司 在 制 定 利 润 分 配 政 策 和 具 体 方 案 时, 应 当 重 视 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 和 可 持 续 发 展, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 本 公 司 利 润 分 配 可 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 公 司 在 选 择 利 润 分 配 方 式 时, 相 对 于 股 票 股 利 等 分 配 方 式 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 根 据 公 司 现 金 流 状 况 业 务 成 长 性 每 股 净 资 产 规 模 等 真 实 合 理 因 素, 公 司 可 以 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 (1) 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 派 发 股 票 股 利 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时,

272 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 (2) 公 司 利 润 分 配 方 案 的 决 策 程 序 和 机 制 1) 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 供 给 和 需 求 情 况 提 出 拟 订 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 发 表 独 立 明 确 的 意 见, 董 事 会 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 包 括 但 不 限 于 电 话 传 真 和 邮 件 沟 通 或 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 方 式, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 2) 公 司 因 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时, 公 司 应 在 董 事 会 决 议 公 告 和 年 报 全 文 中 披 露 未 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 配 低 于 规 定 比 例 的 原 因, 以 及 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 3) 董 事 会 审 议 制 定 或 修 改 利 润 分 配 相 关 政 策 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 股 东 大 会 审 议 制 定 或 修 改 利 润 分 配 相 关 政 策 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 4) 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 的 派 发 事 项 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金

273 (3) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 调 整 根 据 证 券 监 管 机 构 要 求, 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 时, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整, 但 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 政 策 性 文 件 的 规 定 公 司 调 整 利 润 分 配 方 案, 应 当 按 照 前 述 规 定 履 行 相 应 决 策 程 序 (4) 利 润 分 配 政 策 的 披 露 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 利 润 分 配 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; 现 金 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; 独 立 董 事 是 否 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 充 分 保 护 等 如 涉 及 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 要 详 细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 二 近 三 年 及 一 期 的 实 际 股 利 分 配 情 况 以 及 发 行 后 的 股 利 分 配 计 划 ( 一 ) 近 三 年 及 一 期 的 实 际 股 利 分 配 情 况 2012 年 4 月 和 8 月, 经 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 南 卫 有 限 分 别 向 股 东 分 配 利 润 4,000 万 元 和 2,600 万 元 2014 年 12 月, 经 公 司 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 公 司 向 股 东 分 配 利 润 1,250 万 元 2015 年 3 月, 经 公 司 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 公 司 向 股 东 分 配 利 润 4,000 万 元 截 至 本 签 署 日, 上 述 分 配 利 润 已 全 部 支 付 完 毕 ( 二 ) 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 计 划 本 公 司 在 制 定 利 润 分 配 政 策 和 具 体 方 案 时, 应 当 重 视 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 和 可 持 续 发 展, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配

274 本 公 司 利 润 分 配 可 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 公 司 在 选 择 利 润 分 配 方 式 时, 相 对 于 股 票 股 利 等 分 配 方 式 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 根 据 公 司 现 金 流 状 况 业 务 成 长 性 每 股 净 资 产 规 模 等 真 实 合 理 因 素, 公 司 可 以 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 本 公 司 在 上 市 后 3 年 内, 利 润 分 配 可 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 公 司 在 选 择 利 润 分 配 方 式 时, 相 对 于 股 票 股 利 等 分 配 方 式 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 根 据 公 司 现 金 流 状 况 业 务 成 长 性 每 股 净 资 产 规 模 等 真 实 合 理 因 素, 公 司 可 以 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 派 发 股 票 股 利 为 了 回 报 股 东, 同 时 考 虑 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 及 公 司 业 务 发 展 需 要, 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40% 本 公 司 确 定 上 市 后 的 最 低 分 红 比 例 主 要 考 虑 的 因 素 如 下 : 1 平 衡 投 资 者 当 前 回 报 与 公 司 长 远 发 展 的 需 求 公 司 应 每 年 给 予 投 资 者 合 理 的 分 红 回 报, 使 广 大 投 资 者 能 够 持 续 地 分 享 公 司 的 经 营 成 果, 同 时 公 司 需 将 部 分 滚 存 利 润 用 于 公 司 的 业 务 拓 展, 以 获 得 持 续 增 长 的 动 力, 为 投 资 者 带 来 更 丰 厚 的 未 来 回 报 2 确 保 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 制 订 过 高 的 分 红 比 例, 可 能 会 因 公 司 出 现 重 大 投 资 计 划 或 现 金 支 出 而 无 法 落 实, 造 成 公 司 的 信 誉 受 到 损 害 而 现 有 的 分 红 比 例 有 利 于 公 司 更 为 灵 活 地 安 排 各 项 投 资 计 划 和 现 金 支 出, 保 证 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 并 可 以 根 据 公 司 实 际 经 营 情 况 合 理 安 排 每 年 实 际 的 分 红 比 例 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 经 会 计 师 审 计 的 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 8, 万 元 经 本 公 司 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 前 的 滚 存 利 润 分 配 方 案 如 下 : 为 兼 顾 新 老 股 东 利 益, 在 公 司 首

275 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 由 本 公 司 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 利 润

276 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 相 关 事 项 ( 一 ) 信 息 披 露 制 度 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 后, 本 公 司 将 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 政 策 性 文 件 的 规 定, 严 格 遵 守 本 公 司 制 定 的 信 息 披 露 管 理 制 度, 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 公 司 在 生 产 经 营 对 外 投 资 财 务 决 策 等 方 面 的 重 要 事 项 本 公 司 将 根 据 实 际 情 况 选 择 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 或 其 他 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 作 为 公 司 信 息 披 露 的 指 定 报 刊, 并 保 证 其 他 公 共 传 媒 的 信 息 不 先 于 指 定 报 刊 ( 二 ) 信 息 披 露 部 门 及 负 责 人 本 公 司 设 立 投 资 管 理 部, 专 门 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务 投 资 管 理 部 的 负 责 人 为 本 公 司 的 董 事 会 秘 书 信 息 披 露 负 责 人 : 李 菲 联 系 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 :[email protected] 地 址 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 经 济 开 发 区 果 香 路 1 号 邮 编 :

277 二 重 大 商 务 合 同 本 公 司 的 重 大 商 务 合 同 是 指 截 至 本 签 署 日 正 在 执 行 的 金 额 超 过 500 万 元 的 商 务 合 同 或 者 虽 未 达 到 前 述 标 准 但 对 生 产 经 营 活 动 未 来 发 展 或 财 务 状 况 具 有 重 要 影 响 的 商 务 合 同 ( 一 ) 销 售 合 同 序 号 委 托 方 合 同 类 型 签 订 日 期 生 效 日 期 产 品 1 云 南 白 药 集 团 无 药 监 部 门 批 准 后 委 托 生 产 2015 年 7 月 20 日 锡 药 业 有 限 公 司 一 年 云 南 白 药 膏 2 云 南 白 药 集 团 无 药 监 部 门 批 准 后 委 托 生 产 2015 年 7 月 20 日 锡 药 业 有 限 公 司 一 年 云 南 白 药 创 可 贴 3 药 监 部 门 备 案 后 云 南 白 药 集 团 股 泰 邦 医 疗 器 械 创 委 托 生 产 2015 年 9 月 1 日 至 2016 年 4 月 17 份 有 限 公 司 可 贴 日 ( 二 ) 采 购 合 同 序 号 合 同 签 订 日 期 供 应 商 名 称 总 价 ( 万 元 ) 采 购 内 容 年 1 月 10 日 嘉 兴 市 厚 德 布 业 有 限 公 司 全 面 轻 弹 布 年 1 月 15 日 苏 州 工 业 园 区 富 田 针 纺 织 品 有 限 公 司 水 波 纹 布 年 1 月 18 日 常 州 市 奥 普 迅 印 务 有 限 公 司 1, 印 刷 纸 纸 袋 等 年 1 月 20 日 常 州 市 天 宁 华 发 塑 料 有 限 公 司 1, 吸 水 垫 压 花 膜 年 1 月 20 日 湖 州 昌 银 纺 织 有 限 公 司 1, 弹 力 布 年 2 月 10 日 杭 州 余 杭 邦 达 制 造 厂 3, 弹 力 布 ( 三 ) 借 款 合 同 序 号 合 同 编 号 借 款 人 贷 款 银 行 借 款 金 额 年 利 率 期 限 常 流 贷 字 第 中 信 银 行 常 州 分 2014 年 10 月 21 日 南 方 卫 材 2,000 万 元 6.30% 号 行 年 10 月 21 日 常 流 贷 字 第 中 信 银 行 常 州 分 2014 年 12 月 25 日 南 方 卫 材 1,000 万 元 5.88% 行 年 12 月 25 日 常 流 贷 字 第 中 信 银 行 武 进 支 2015 年 2 月 27 日 南 方 卫 材 2,000 万 元 5.88% 号 行 年 1 月 27 日

278 序 号 合 同 编 号 借 款 人 贷 款 银 行 借 款 金 额 年 利 率 期 限 常 流 贷 字 第 中 信 银 行 常 州 分 2015 年 3 月 18 日 南 方 卫 材 2,000 万 元 5.62% 号 行 年 1 月 18 日 农 业 银 行 武 进 支 2015 年 4 月 10 日 南 方 卫 材 2,000 万 元 5.62% 69 行 年 3 月 8 日 农 业 银 行 武 进 支 2015 年 6 月 30 日 南 方 卫 材 600 万 元 5.61% 13 行 年 4 月 22 日 农 业 银 行 武 进 支 2015 年 7 月 17 日 南 方 卫 材 1,000 万 元 5.34% 94 行 年 5 月 13 日 ( 四 ) 承 销 协 议 及 保 荐 协 议 本 公 司 与 中 信 建 投 证 券 签 订 了 承 销 协 议 和 保 荐 协 议, 协 议 就 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 承 销 和 保 荐 事 宜 做 出 了 规 定, 内 容 包 括 发 行 数 量 发 行 价 格 承 销 方 式 费 用 及 支 付 方 式 双 方 的 权 利 和 义 务 保 密 条 款 等 以 上 协 议 的 签 署 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 相 关 法 规 和 政 策 性 文 件 的 规 定 三 发 行 人 对 外 担 保 有 关 情 况 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 对 外 担 保 事 项 四 对 发 行 人 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 均 无 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项

279 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 不 存 在 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况

280 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 李 平 李 永 平 李 永 中 李 菲 吴 萍 项 琴 华 郭 澳 李 欲 斌 宋 民 宪

281 一 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 监 事 签 名 : 吴 国 民 刘 锡 林 黄 涛 全 体 高 级 管 理 人 员 签 名 : 李 平 李 菲 项 琴 华 李 艳 华 吴 亚 芬 庄 国 平 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 年 月 日

282 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 协 办 人 : 郭 尧 保 荐 代 表 人 : 刘 连 杰 王 作 维 法 定 代 表 人 : 王 常 青 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

283 三 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处, 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 阚 赢 邵 斌 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 凡 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 年 月 日

284 四 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 庄 继 宁 田 华 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 建 弟 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

285 五 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 秦 志 军 冯 腊 娣 验 资 机 构 负 责 人 : 张 彩 斌 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

286 六 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 邱 越 飞 张 旭 琴 评 估 机 构 负 责 人 : 何 宜 华 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

287 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 1 发 行 保 荐 书 ; 2 发 行 保 荐 工 作 报 告 ; 3 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; 4 内 部 控 制 审 核 报 告 ; 5 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; 6 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; 7 公 司 章 程 ( 草 案 ); 8 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 二 查 阅 地 点 投 资 者 可 于 本 次 发 行 承 销 期 间, 到 本 公 司 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 的 办 公 地 点 查 阅 1 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 经 济 开 发 区 果 香 路 1 号 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 李 菲 2 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 二 三 层 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 陈 龙 飞 谢 方 贵 许 啸 虎 胡 梦 月

288 除 以 上 查 阅 地 点 外, 投 资 者 可 以 登 录 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 站 查 阅 三 查 阅 时 间 工 作 日 上 午 9:00-12:00, 下 午 2:00-5: