重 要 声 明 发 行 人 董 事 会 已 批 准 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 发 行 人 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的

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1 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 Guangdong Provincial Highway Construction Co., Ltd 2010 年 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 联 合 主 承 销 商 年 月 日

2 重 要 声 明 发 行 人 董 事 会 已 批 准 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 发 行 人 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 部 门 负 责 人 保 证 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 报 告 真 实 完 整 本 着 审 慎 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 及 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 对 发 行 人 进 行 了 尽 职 调 查, 对 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 其 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 并 进 行 独 立 投 资 判 断 主 管 部 门 对 本 期 债 券 发 行 所 作 出 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 债 券 风 险 作 出 实 质 性 判 断 凡 认 购 受 让 并 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 各 项 权 利 义 务 的 约 定 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 变 化 引 起 的 投 资 风 险, 投 资 者 自 行 负 责 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问

3 本 期 债 券 基 本 要 素 : 1 债 券 名 称 :2010 年 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 公 司 债 券 ( 简 称 10 粤 路 建 债 ) 2 发 行 规 模 : 人 民 币 贰 拾 亿 元 整 (RMB2,000,000,000) 3 债 券 期 限 :15 年 期 4 债 券 利 率 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率, 票 面 年 利 率 为 4.65%( 该 利 率 根 据 Shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 2.03% 确 定,Shibor 基 准 利 率 为 发 行 首 日 前 五 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 ( 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数 2.62%, 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 ), 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内 固 定 不 变 5 发 行 方 式 及 对 象 : 本 期 债 券 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 公 开 发 行 6 信 用 级 别 : 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级, 发 行 人 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AA+ 级 7 债 券 担 保 : 本 期 债 券 由 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 3

4 目 录 释 义...2 第 一 条 债 券 发 行 依 据...5 第 二 条 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构...6 第 三 条 发 行 概 要...11 第 四 条 承 销 方 式...14 第 五 条 认 购 与 托 管...15 第 六 条 债 券 发 行 网 点...16 第 七 条 认 购 人 承 诺...17 第 八 条 债 券 本 息 兑 付 办 法...19 第 九 条 发 行 人 基 本 情 况...20 第 十 条 发 行 人 业 务 情 况...34 第 十 一 条 发 行 人 财 务 情 况...43 第 十 二 条 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券...50 第 十 三 条 募 集 资 金 用 途...52 第 十 四 条 偿 债 保 证 措 施...57 第 十 五 条 风 险 与 对 策...63 第 十 六 条 信 用 评 级...70 第 十 七 条 法 律 意 见...73 第 十 八 条 其 他 应 说 明 的 事 项...75 第 十 九 条 备 查 文 件

5 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 上 下 文 另 有 规 定, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 发 行 人 本 公 司 公 司 指 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 本 期 债 券 指 总 额 为 人 民 币 20 亿 元 的 2010 年 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 公 司 债 券 本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 发 行 募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 2010 年 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 担 保 法 指 中 华 人 民 共 和 国 担 保 法 企 业 债 券 管 理 条 例 指 国 务 院 于 1993 年 8 月 2 日 颁 布 的 企 业 债 券 管 理 条 例 联 合 主 承 销 商 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 及 国 泰 君 安 2

6 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 商 指 负 责 承 销 本 期 债 券 的 一 家 多 家 或 所 有 机 构 ( 根 据 上 下 文 确 定 ) 承 销 团 指 联 合 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 联 合 主 承 销 商 副 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 担 保 人 广 东 交 通 集 团 指 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 担 保 函 指 担 保 人 以 书 面 形 式 为 本 期 债 券 出 具 的 债 券 偿 付 保 函 中 央 国 债 登 记 公 司 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 工 作 日 指 每 周 一 至 周 五, 但 不 包 括 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 元 指 人 民 币 元 高 等 级 公 路 指 二 级 或 以 上 的 汽 车 专 用 公 路 国 道 指 具 有 全 国 性 政 治 经 济 意 义 的 主 要 干 线 公 路, 包 括 重 要 的 国 际 公 路, 国 防 公 路, 联 结 首 都 与 各 省 自 治 区 首 府 和 直 辖 市 的 公 路, 联 结 各 大 3

7 经 济 中 心 港 站 枢 纽 商 品 生 产 基 地 和 战 略 要 地 的 公 路 国 道 主 干 线 指 国 家 规 划 的 国 道 主 干 线 系 统, 一 般 称 为 五 纵 七 横 国 道 主 干 线 省 道 指 具 有 全 省 性 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 政 治 经 济 意 义, 联 结 省 内 中 心 城 市 和 主 要 经 济 区 的 公 路, 以 及 不 属 于 国 道 的 省 际 间 的 重 要 公 路 博 深 高 速 指 粤 湘 高 速 公 路 博 罗 至 深 圳 段 广 州 绕 城 公 路 南 段 指 国 道 主 干 线 广 州 绕 城 公 路 南 段 绿 色 通 道 减 免 政 策 指 在 国 家 确 定 的 五 纵 二 横 绿 色 通 道 上 行 驶 的 整 车 合 法 装 载 鲜 活 农 产 品 运 输 车 辆, 要 按 照 政 策 免 收 车 辆 通 行 费 4

8 第 一 条 债 券 发 行 依 据 本 期 债 券 业 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 财 金 [2010]1454 号 文 件 批 准 公 开 发 行 5

9 第 二 条 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 一 发 行 人 : 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 州 市 寺 右 新 马 路 号 五 羊 新 城 广 场 七 楼 法 定 代 表 人 : 魏 浩 华 联 系 人 : 卓 威 衡 高 超 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 二 承 销 团 ( 一 ) 联 合 主 承 销 商 1 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 43 楼 法 定 代 表 人 : 王 志 伟 联 系 人 : 陈 东 李 咏 涛 石 磊 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 法 定 代 表 人 : 祝 幼 一 联 系 人 : 龚 薇 徐 磊 6

10 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 副 主 承 销 商 1 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 外 大 街 1 号 国 贸 2 座 层 法 定 代 表 人 : 李 剑 阁 联 系 人 : 戴 苏 琳 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38 至 45 层 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 联 系 人 : 汪 浩 彭 文 静 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 三 ) 分 销 商 1 国 海 证 券 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 广 西 壮 族 自 治 区 南 宁 市 滨 湖 路 46 号 法 定 代 表 人 : 张 雅 锋 7

11 联 系 人 : 钟 颐 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 法 定 代 表 人 : 冉 云 联 系 人 : 孙 恬 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 浙 商 证 券 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 杭 州 市 杭 大 路 1 号 黄 龙 世 纪 广 场 A 座 6F 法 定 代 表 人 : 吴 承 根 联 系 人 : 陈 涛 涛 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 英 大 证 券 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 华 能 大 厦 三 十 三 十 一 层 法 定 代 表 人 : 赵 文 安 联 系 人 : 黄 宪 奇 8

12 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 三 担 保 人 : 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 州 市 白 云 路 27 号 法 定 代 表 人 : 朱 小 灵 联 系 人 : 李 东 山 郭 建 荣 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 四 托 管 人 : 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 金 融 大 街 33 号 通 泰 大 厦 B 座 5 层 法 定 代 表 人 : 刘 成 相 联 系 人 : 张 惠 凤 李 扬 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 五 审 计 机 构 : 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 四 层 401 室 法 定 代 表 人 : 杨 剑 涛 9

13 联 系 人 : 郑 强 高 淑 萍 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 六 信 用 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 法 定 代 表 人 : 关 建 中 联 系 人 : 霍 志 辉 张 菁 云 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 七 发 行 人 律 师 : 广 东 君 信 律 师 事 务 所 注 册 地 址 : 广 州 市 农 林 下 路 83 号 广 发 银 行 大 厦 20 楼 负 责 人 : 谈 凌 经 办 律 师 : 钟 欣 沈 烨 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 :

14 第 三 条 发 行 概 要 一 发 行 人 : 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 二 债 券 名 称 :2010 年 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 公 司 债 券 ( 简 称 10 粤 路 建 债 ) 三 发 行 规 模 : 人 民 币 贰 拾 亿 元 整 (RMB2,000,000,000) 四 债 券 期 限 :15 年 期 五 债 券 利 率 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率, 票 面 年 利 率 为 4.65%( 该 利 率 根 据 Shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 2.03% 确 定,Shibor 基 准 利 率 为 发 行 首 日 前 五 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 ( 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数 2.62%, 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 ), 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内 固 定 不 变 六 发 行 价 格 : 本 期 债 券 的 债 券 面 值 为 100 元, 平 价 发 行 以 1,000 元 为 一 个 认 购 单 位, 认 购 金 额 必 须 是 1,000 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 1,000 元 七 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 的 一 级 托 管 账 户 托 管 记 载 八 发 行 方 式 及 对 象 : 本 期 债 券 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 公 开 发 行 九 发 行 期 限 : 本 期 债 券 的 发 行 期 限 为 4 个 工 作 日, 自 发 行 首 日 起 至 2010 年 7 月 21 日 止 十 发 行 首 日 : 本 期 债 券 发 行 期 限 的 第 一 日, 即 2010 年 7 月 16 11

15 日 十 一 起 息 日 : 本 期 债 券 自 发 行 首 日 开 始 计 息, 本 期 债 券 存 续 期 限 内 每 年 的 7 月 16 日 为 该 计 息 年 度 的 起 息 日 十 二 计 息 期 限 : 自 2010 年 7 月 16 日 起 至 2025 年 7 月 15 日 止 十 三 还 本 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 其 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 十 四 付 息 日 :2011 年 至 2025 年 每 年 的 7 月 16 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 ) 十 五 兑 付 日 :2025 年 7 月 16 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 ) 十 六 本 息 兑 付 方 式 : 通 过 本 期 债 券 托 管 机 构 办 理 十 七 承 销 方 式 : 承 销 团 余 额 包 销 十 八 承 销 团 成 员 : 联 合 主 承 销 商 为 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 及 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司, 副 主 承 销 商 为 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 及 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司, 分 销 商 为 国 海 证 券 有 限 责 任 公 司 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 浙 商 证 券 有 限 责 任 公 司 及 英 大 证 券 有 限 责 任 公 司 十 九 债 券 担 保 : 本 期 债 券 由 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 二 十 信 用 级 别 : 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级, 发 行 人 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AA+ 级 12

16 二 十 一 上 市 安 排 : 本 期 债 券 发 行 结 束 后 一 个 月 内, 发 行 人 将 就 本 期 债 券 提 出 在 经 批 准 的 证 券 交 易 场 所 上 市 或 交 易 流 通 的 申 请 二 十 二 税 务 提 示 : 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 13

17 第 四 条 承 销 方 式 本 期 债 券 由 联 合 主 承 销 商 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 及 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司, 副 主 承 销 商 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 及 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司, 分 销 商 国 海 证 券 有 限 责 任 公 司 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 浙 商 证 券 有 限 责 任 公 司 及 英 大 证 券 有 限 责 任 公 司 组 成 的 承 销 团, 以 承 销 团 余 额 包 销 的 方 式 承 销 14

18 第 五 条 认 购 与 托 管 一 本 期 债 券 采 用 实 名 制 记 账 方 式 发 行, 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 公 开 发 行 二 境 内 法 人 凭 加 盖 其 公 章 的 营 业 执 照 ( 副 本 ) 或 其 他 法 人 资 格 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券 ; 境 内 非 法 人 机 构 凭 加 盖 其 公 章 的 有 效 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券 如 法 律 法 规 对 本 条 所 述 另 有 规 定, 按 照 相 关 规 定 执 行 三 本 期 债 券 由 中 央 国 债 登 记 公 司 托 管 记 载, 具 体 手 续 按 中 央 国 债 登 记 公 司 的 实 名 制 记 账 式 企 业 债 券 登 记 和 托 管 业 务 规 则 的 要 求 办 理 该 规 则 可 在 中 国 债 券 信 息 网 ( 查 阅 或 在 本 期 债 券 承 销 商 发 行 网 点 索 取 四 投 资 者 办 理 认 购 手 续 时, 不 须 缴 纳 任 何 附 加 费 用 ; 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 五 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 投 资 者 可 按 照 国 家 有 关 规 定 进 行 债 券 的 转 让 和 质 押 15

19 第 六 条 债 券 发 行 网 点 本 期 债 券 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 公 开 发 售, 中 华 人 民 共 和 国 境 内 机 构 投 资 者 均 可 购 买 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ) 具 体 发 行 网 点 见 附 表 一 16

20 第 七 条 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 被 视 为 做 出 以 下 承 诺 : 一 投 资 者 接 受 本 债 券 募 集 说 明 书 和 募 集 说 明 书 摘 要 有 关 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; 二 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 变 更 ; 三 本 期 债 券 的 担 保 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 变 更 ; 四 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 经 批 准 的 证 券 交 易 场 所 上 市 或 交 易 流 通, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 ; 五 在 本 期 债 券 的 存 续 期 限 内, 若 发 行 人 依 据 有 关 法 律 法 规 将 其 在 本 期 债 券 项 下 的 债 务 转 让 给 新 债 务 人 承 继 时, 则 在 下 列 各 项 条 件 全 部 满 足 的 前 提 下, 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 ) 在 此 不 可 撤 销 地 同 意 并 接 受 该 等 债 务 转 让 : ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 与 上 市 交 易 ( 如 已 上 市 交 易 ) 的 批 准 部 门 对 本 期 债 券 项 下 的 债 务 转 让 承 继 无 异 议 ; ( 二 ) 就 新 债 务 人 承 继 本 期 债 券 项 下 的 债 务, 有 资 格 的 评 级 机 构 对 本 期 债 券 出 具 不 次 于 原 债 券 信 用 级 别 的 评 级 报 告 ; ( 三 ) 原 债 务 人 与 新 债 务 人 取 得 必 要 的 内 部 授 权 后 正 式 签 署 债 17

21 务 转 让 承 继 协 议, 新 债 务 人 承 诺 将 按 照 本 期 债 券 原 定 条 款 和 条 件 履 行 债 务 ; ( 四 ) 担 保 人 同 意 债 务 转 让, 并 承 诺 将 按 照 担 保 函 原 定 条 款 和 条 件 履 行 担 保 义 务, 或 新 债 务 人 取 得 经 主 管 部 门 认 可 的 由 新 担 保 人 出 具 的 与 原 担 保 函 条 件 相 当 的 担 保 函 ; ( 五 ) 原 债 务 人 与 新 债 务 人 按 照 有 关 主 管 部 门 的 要 求 就 债 务 转 让 承 继 进 行 充 分 的 信 息 披 露 18

22 第 八 条 债 券 本 息 兑 付 办 法 一 利 息 的 支 付 ( 一 ) 本 期 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 付 息 日 为 2011 年 至 2025 年 每 年 的 7 月 16 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 ) ( 二 ) 本 期 债 券 利 息 的 支 付 通 过 登 记 托 管 机 构 办 理, 利 息 支 付 的 具 体 办 法 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 有 关 主 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 ( 三 ) 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 二 本 金 的 兑 付 ( 一 ) 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 兑 付 日 为 2025 年 7 月 16 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 ) ( 二 ) 本 期 债 券 本 金 的 支 付 通 过 登 记 托 管 机 构 办 理, 本 金 支 付 的 具 体 办 法 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 有 关 主 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 19

23 第 九 条 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 英 文 名 称 :Guangdong Provincial Highway Construction Co., Ltd. 住 所 : 广 州 市 寺 右 新 马 路 号 五 羊 新 城 广 场 七 楼 法 定 代 表 人 : 魏 浩 华 注 册 资 本 : 肆 拾 壹 亿 叁 仟 陆 佰 壹 拾 捌 万 叁 仟 伍 佰 柒 拾 陆 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 : 组 织 公 路 桥 梁 工 程 及 配 套 设 施 的 规 划 建 设 和 经 营 管 理, 技 术 咨 询 技 术 培 训, 筑 路 机 械 的 租 赁 ; 销 售 建 筑 材 料 工 程 机 械 设 备 发 行 人 为 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 东 交 通 集 团 ) 下 属 的 全 资 子 公 司, 其 主 营 业 务 为 高 速 公 路 投 资 建 设 及 经 营 管 理, 目 前 主 要 负 责 广 东 省 内 珠 三 角 地 区 的 高 速 公 路 的 投 资 建 设 及 经 营 管 理 截 至 2009 年 底, 发 行 人 参 控 股 已 通 车 的 高 速 公 路 共 计 465 公 里, 占 广 东 省 高 速 公 路 通 车 里 程 的 11.53%, 在 省 内 高 速 公 路 行 业 中 居 于 领 先 地 位 目 前, 发 行 人 参 控 股 已 通 车 的 高 速 公 路 桥 梁 主 要 有 广 深 高 速 公 路 京 珠 高 速 公 路 广 珠 段 虎 门 大 桥 中 江 高 速 公 路 及 江 鹤 高 速 公 路 二 期 广 珠 西 线 高 速 公 路 广 州 绕 城 公 路 九 江 至 小 塘 段 西 部 沿 海 高 速 公 路 珠 海 段 西 部 沿 海 高 速 公 路 新 会 段 及 京 珠 高 速 公 路 广 珠 北 段 等 截 至 2009 年 12 月 31 日, 发 行 人 资 产 总 额 为 3,517, 万 元, 20

24 负 债 总 额 2,229, 万 元, 少 数 股 东 权 益 270, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 1,017, 万 元 2009 年 度, 发 行 人 实 现 营 业 利 润 233, 万 元, 净 利 润 212, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 93, 万 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 原 名 广 东 省 公 路 建 设 公 司, 是 经 广 东 省 交 通 厅 关 于 成 立 广 东 省 公 路 建 设 公 司 的 通 知 ( 粤 交 办 [1985]009 号 ) 批 准 由 广 东 省 交 通 厅 投 资 组 建 的 全 民 所 有 制 企 业, 于 1987 年 4 月 16 日 在 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 设 立 2000 年, 根 据 广 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 广 东 省 省 属 国 有 企 业 资 产 重 组 总 体 方 案 ( 粤 办 发 [2000]9 号 ) 以 及 广 东 省 经 济 贸 易 委 员 会 和 广 东 省 财 政 厅 关 于 将 广 东 省 交 通 开 发 公 司 等 企 业 划 拨 给 广 东 省 交 通 集 团 公 司 的 通 知 ( 粤 经 贸 [2000]551 号 ) 要 求, 广 东 省 交 通 厅 投 资 的 下 属 企 业 划 拨 给 广 东 交 通 集 团, 并 由 广 东 交 通 集 团 代 表 国 有 资 本 持 股, 发 行 人 成 为 广 东 交 通 集 团 全 资 子 公 司 2003 年 7 月, 经 广 东 交 通 集 团 同 意, 发 行 人 企 业 类 型 由 全 民 所 有 制 改 制 为 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 同 时 更 名 为 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 2009 年 9 月, 经 广 东 交 通 集 团 同 意, 发 行 人 企 业 类 型 改 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 目 前 注 册 资 本 4,136,183,576 元 人 民 币, 业 经 广 州 中 孚 会 计 师 事 务 所 于 2007 年 2 月 17 日 验 证, 并 出 具 穗 中 孚 验 字 [2007] 第 0011 号 验 资 报 告 2009 年 11 月 2 日, 广 东 交 通 集 团 印 发 关 于 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 的 通 知 ( 粤 交 集 投 [2009]101 号 ), 同 意 发 行 人 增 加 注 册 资 本 21

25 2,363,815, 元 广 东 天 华 华 粤 会 计 师 事 务 所 予 以 验 证 并 出 具 天 华 华 粤 验 字 [2009] 第 2026 号 验 资 报 告 发 行 人 目 前 正 在 办 理 国 有 产 权 变 更 登 记 手 续 三 股 东 情 况 发 行 人 是 由 全 民 所 有 制 企 业 广 东 省 公 路 建 设 公 司 改 制 而 成 的 国 有 控 股 有 限 责 任 公 司, 广 东 交 通 集 团 代 表 国 有 资 本 持 有 发 行 人 100% 股 权 广 东 交 通 集 团 是 经 广 东 省 政 府 批 准 设 立 的 国 有 独 资 公 司 广 东 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 是 广 东 交 通 集 团 的 唯 一 出 资 人 广 东 交 通 集 团 也 是 本 期 债 券 的 担 保 人, 其 基 本 情 况 见 本 募 集 说 明 书 第 十 四 条 的 有 关 介 绍 四 公 司 治 理 和 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 发 行 人 已 经 建 立 较 为 完 善 的 法 人 治 理 架 构 广 东 交 通 集 团 作 为 公 司 唯 一 股 东, 依 法 行 使 出 资 人 职 权 并 履 行 相 关 的 职 责 根 据 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 章 程, 发 行 人 设 立 了 董 事 会 及 监 事 会, 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 根 据 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 出 资 人 对 公 司 行 使 下 列 职 权 :1 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 中 长 期 规 划 ;2 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;3 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 的 方 案 ;4 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 公 司 债 券 作 出 决 定 ;5 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 变 更 公 司 形 式 22

26 作 出 决 定 ;6 向 公 司 下 达 经 营 业 绩 考 核 指 标, 并 进 行 考 核 评 价 和 奖 惩 ;7 审 议 和 批 准 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ;8 委 任 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 推 荐 和 提 名 更 换 公 司 高 级 管 理 人 员 ;9 批 准 公 司 章 程 和 章 程 修 订 案 ; 10 对 股 权 转 让 事 项 作 出 决 定 ;11 审 议 批 准 公 司 投 资 计 划 对 外 担 保 委 托 理 财 委 托 贷 款 证 券 投 资 捐 赠 事 项 ;12 审 议 批 准 公 司 重 大 投 资 重 大 融 资 重 大 资 产 处 理 等 事 项 ;13 审 议 法 律 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 决 定 的 其 他 事 项 根 据 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 对 股 东 负 责, 并 行 使 下 列 职 权 :1 执 行 股 东 的 决 定, 并 向 股 东 报 告 工 作 ;2 根 据 股 东 确 定 的 经 营 方 针 及 规 划, 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 3 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;4 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;5 制 订 公 司 的 增 加 或 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ;6 制 订 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;7 决 定 除 股 东 决 定 之 外 的 投 资 融 资 担 保 资 产 处 置 等 事 项 ;8 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;9 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置, 决 定 公 司 分 支 机 构 的 设 立 或 者 撤 销 ;10 根 据 股 东 的 推 荐 或 者 提 名 更 换 聘 任 或 者 解 聘 公 司 高 级 管 理 人 员, 决 定 其 报 酬 和 奖 惩 事 项 ; 11 审 议 批 准 总 经 理 工 作 报 告 ;12 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ;13 聘 用 和 解 聘 承 办 公 司 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 ;14 股 东 授 予 的 其 他 职 权 根 据 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 发 行 人 设 监 事 会, 23

27 并 行 使 以 下 职 权 :1 检 查 公 司 财 务 ;2 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 决 定 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ;3 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ;4 向 股 东 提 出 提 案 ;5 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;6 监 事 会 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 等 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 根 据 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 发 行 人 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 总 经 理 行 使 以 下 职 权 :1 主 持 公 司 的 日 常 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; 2 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;3 拟 定 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ;4 拟 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;5 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; 6 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ;7 在 批 准 的 薪 酬 总 额 范 围 内, 决 定 应 由 董 事 会 决 定 其 薪 酬 人 员 以 外 的 公 司 职 工 的 薪 酬 和 奖 惩 方 案 ;8 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 ( 二 ) 公 司 组 织 结 构 发 行 人 下 设 综 合 事 务 部 党 群 工 作 部 人 力 资 源 部 财 务 管 理 部 投 资 经 营 部 基 建 管 理 部 运 营 管 理 部 养 护 管 理 部 及 审 计 监 察 部 等 9 个 部 门, 部 门 职 能 有 明 确 划 分 此 外 发 行 人 还 有 广 深 珠 高 速 公 路 有 限 公 司 京 珠 高 速 公 路 广 珠 段 有 限 公 司 广 东 江 中 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 省 西 部 沿 海 高 速 公 路 新 会 段 有 限 公 司 广 东 西 部 沿 海 高 速 公 路 珠 24

28 海 段 有 限 公 司 及 广 东 博 大 高 速 公 路 有 限 公 司 6 个 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司, 以 及 南 环 段 分 公 司 和 西 二 环 南 段 分 公 司 等 两 个 分 公 司 发 行 人 内 部 组 织 结 构 图 如 下 : 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 五 对 子 公 司 的 投 资 情 况 2009 年 12 月 31 日, 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 的 子 公 司 共 6 家, 具 董 事 会 经 营 班 子 综 合 事 务 部 党 委 会 监 事 会 党 群 工 作 部 投 资 经 营 部 基 建 管 理 部 运 营 管 理 部 财 务 管 理 部 人 力 资 源 部 养 护 管 理 部 审 计 监 察 部 广 东 江 中 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 博 大 高 速 公 路 有 限 公 司 京 珠 高 速 公 路 广 珠 段 有 限 公 司 广 深 珠 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 省 西 部 沿 海 高 速 公 路 新 会 段 有 限 公 司 广 东 西 部 沿 海 高 速 公 路 珠 海 段 有 限 公 司 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 南 环 段 分 公 司 纳 入 合 并 报 表 子 公 司 分 公 司 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 西 二 环 南 段 分 公 司 25

29 体 情 况 如 下 表 所 示 : 表 : 发 行 人 纳 入 合 并 报 表 范 围 子 公 司 情 况 单 位 : 万 元 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 广 东 省 西 部 沿 海 高 速 公 路 新 会 段 有 限 公 司 95% 36, 广 东 西 部 沿 海 高 速 公 路 珠 海 段 有 限 公 司 90% 163, 广 东 江 中 高 速 公 路 有 限 公 司 60% 104, 京 珠 高 速 公 路 广 珠 段 有 限 公 司 55% 58, 广 深 珠 高 速 公 路 有 限 公 司 52% 47, 广 东 博 大 高 速 公 路 有 限 公 司 51% 20, 六 发 行 人 主 要 下 属 子 公 司 情 况 : ( 一 ) 广 东 省 西 部 沿 海 高 速 公 路 新 会 段 有 限 公 司 广 东 省 西 部 沿 海 高 速 公 路 新 会 段 有 限 公 司 ( 简 称 新 会 段 公 司 ) 成 立 于 1998 年 7 月 2 日, 是 由 发 行 人 和 江 门 市 新 会 区 交 通 建 设 投 资 公 司 分 别 按 95% 和 5% 的 股 权 比 例 出 资 组 建 有 限 责 任 公 司 新 会 段 公 司 经 营 范 围 为 投 资 规 划 设 计 建 设 和 经 营 管 理 广 东 省 西 部 沿 海 高 速 公 路 新 会 段 及 其 配 套 服 务 设 施 新 会 段 公 司 经 营 期 限 为 30 年, 自 1998 年 7 月 2 日 至 2028 年 7 月 1 日, 实 际 通 车 运 营 期 限 为 26 年, 自 2002 年 4 月 28 日 至 2028 年 7 月 1 日 截 至 2009 年 末, 新 会 段 公 司 资 产 总 额 为 91, 万 元, 负 债 总 额 为 97, 万 元, 所 有 者 权 益 为 -6, 万 元 2009 年 度, 新 会 段 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 2, 万 元, 平 均 每 日 路 费 收 入 为 6.25 万 元, 主 营 业 务 成 本 4, 万 元, 营 业 税 金 及 附 加 万 元, 净 利 润 -7, 万 元 26

30 ( 二 ) 广 东 西 部 沿 海 高 速 公 路 珠 海 段 有 限 公 司 广 东 西 部 沿 海 高 速 公 路 珠 海 段 有 限 公 司 ( 简 称 珠 海 段 公 司 ) 是 由 发 行 人 和 广 东 交 通 实 业 投 资 公 司 分 别 按 90% 和 10% 的 股 权 比 例 共 同 出 资 组 建 的 有 限 责 任 公 司, 于 2004 年 8 月 19 日 注 册 成 立 珠 海 段 公 司 经 营 范 围 为 以 自 有 资 金 投 资 建 设 经 营 管 理 珠 海 段 高 速 公 路 及 其 配 套 设 施 珠 海 段 公 司 经 营 期 限 为 28 年, 自 2004 年 8 月 19 日 至 2032 年 8 月 18 日 ; 实 际 通 车 运 营 期 限 为 26.5 年, 自 2005 年 12 月 28 日 至 2032 年 8 月 18 日 截 至 2009 年 末, 珠 海 段 公 司 资 产 总 额 为 461, 万 元, 负 债 总 额 为 369, 万 元, 所 有 者 权 益 为 91, 万 元 2009 年 度, 珠 海 段 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 10, 万 元, 平 均 每 日 路 费 收 入 为 万 元, 主 营 业 务 成 本 14, 万 元, 营 业 税 金 及 附 加 万 元, 净 利 润 -24, 万 元 ( 三 ) 广 东 江 中 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 江 中 高 速 公 路 有 限 公 司 ( 简 称 江 中 公 司 ) 是 由 发 行 人 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 和 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 分 别 按 60% 15% 和 25% 股 权 比 例 出 资 成 立 的 法 人 公 司 江 中 公 司 主 要 投 资 建 设 的 项 目 为 中 江 高 速 公 路 项 目 及 江 鹤 高 速 公 路 二 期 工 程 项 目, 同 时 受 江 鹤 高 速 公 路 有 限 公 司 委 托, 受 托 管 理 江 鹤 高 速 公 路 一 期 的 营 运 工 作 江 中 公 司 经 营 期 限 30 年, 自 2002 年 8 月 26 日 至 2032 年 8 月 26 日 批 复 收 费 经 营 期 限 为 25 年 ( 含 建 设 期 ), 自 2002 年 8 月 26 日 至 2027 年 8 月 26 日 27

31 截 至 2009 年 末, 江 中 公 司 资 产 总 额 为 274, 万 元, 负 债 总 额 为 181, 万 元, 所 有 者 权 益 为 92, 万 元 2009 年 度, 江 中 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 25, 万 元, 平 均 每 日 路 费 收 入 为 万 元, 公 司 路 费 收 入 呈 现 出 良 好 的 增 长 趋 势, 主 营 业 务 成 本 13, 万 元, 营 业 税 金 及 附 加 万 元, 净 利 润 万 元 ( 四 ) 京 珠 高 速 公 路 广 珠 段 有 限 公 司 京 珠 高 速 公 路 广 珠 段 有 限 公 司 ( 简 称 广 珠 段 公 司 ), 原 名 为 广 东 广 珠 东 线 高 速 公 路 有 限 公 司, 是 于 1993 年 4 月 3 日 经 广 东 省 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 文 件 ( 粤 经 贸 资 批 字 [1993]0389 号 ) 批 准 成 立 的 合 作 经 营 企 业 广 珠 段 公 司 的 经 营 范 围 为 广 州 至 珠 海 江 门 高 速 公 路 的 建 设 及 经 营 管 理, 提 供 和 高 速 公 路 配 套 的 加 油 拯 救 零 部 件 供 应 服 务 广 珠 段 公 司 经 营 期 限 为 37 年, 自 1993 年 5 月 13 日 至 2030 年 5 月 12 日, 实 际 通 车 运 营 期 限 为 30.5 年, 自 1999 年 12 月 6 日 至 2030 年 5 月 12 日 截 至 2009 年 末, 广 珠 段 公 司 资 产 总 额 为 431, 万 元 ; 负 债 总 额 为 278, 万 元 ; 所 有 者 权 益 为 153, 万 元 2009 年 度, 广 珠 段 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 103, 万 元, 平 均 每 日 路 费 收 入 为 万 元, 主 营 业 务 成 本 26, 万 元, 营 业 税 金 及 附 加 3, 万 元, 净 利 润 55, 万 元 ( 五 ) 广 深 珠 高 速 公 路 有 限 公 司 广 深 珠 高 速 公 路 有 限 公 司 ( 简 称 广 深 公 司 ) 是 由 发 行 人 和 香 港 合 和 中 国 发 展 ( 高 速 公 路 ) 有 限 公 司 共 同 组 建 成 立 的 中 外 合 作 经 营 企 28

32 业, 该 司 于 1988 年 4 月 8 日 经 广 东 省 人 民 政 府 批 准 成 立 广 深 公 司 经 营 范 围 为 筹 划 设 计 兴 建 及 经 营 管 理 广 深 高 速 公 路 以 及 该 公 路 沿 线 范 围 内 的 餐 厅 加 油 站 制 作 及 发 布 广 深 高 速 公 路 范 围 内 的 国 内 外 广 告 业 务 客 货 汽 车 站 机 动 车 维 修 站 商 业 零 售 等 服 务 项 目 广 深 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 肆 亿 柒 仟 壹 佰 万 元 (RMB 471,000,000.00), 约 等 值 港 币 柒 亿 零 贰 佰 万 元 (HK$702,000,000.00) 公 司 原 批 准 的 合 作 经 营 期 限 为 36 年, 自 1988 年 4 月 27 日 至 2024 年 4 月 27 日 根 据 已 获 广 东 省 人 民 政 府 批 准 的 公 司 合 作 合 同 之 第 五 修 订 协 议, 广 深 公 司 的 合 作 经 营 期 限 延 长 至 2027 年 6 月 30 日, 自 1988 年 4 月 27 日 至 2027 年 6 月 30 日 ; 实 际 通 车 运 营 的 时 间 为 30 年, 即 1997 年 7 月 1 日 广 深 高 速 公 路 正 式 通 车 日 起 至 2027 年 6 月 30 日 止 广 深 高 速 公 路 全 程 公 里, 总 投 资 额 1,294,251 万 元, 沿 线 共 设 20 个 收 费 站 截 至 2009 年 末, 广 深 公 司 资 产 总 额 为 946, 万 元, 负 债 总 额 为 626, 万 元, 所 有 者 权 益 为 320, 万 元 2009 年 度, 广 深 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 330, 万 元, 平 均 每 日 路 费 收 入 为 万 元, 主 营 业 务 成 本 84, 万 元, 营 业 税 金 及 附 加 10, 万 元, 净 利 润 203, 万 元 ( 六 ) 广 东 博 大 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 博 大 高 速 公 路 有 限 公 司 ( 简 称 博 大 公 司 ) 是 由 发 行 人 和 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 共 同 出 资, 于 2009 年 9 月 10 日 注 册 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 成 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 2 亿 元 发 行 人 和 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 各 持 有 博 大 公 司 51% 和 49% 的 股 权 博 大 公 29

33 司 主 要 经 营 范 围 为 投 资 建 设 经 营 管 理 博 深 高 速 公 路 和 梅 大 高 速 公 路 及 其 配 套 设 施 截 至 2009 年 末, 博 大 公 司 资 产 总 额 为 138, 万 元, 负 债 总 额 为 133, 万 元, 所 有 者 权 益 为 5,500 万 元 七 领 导 成 员 和 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 高 级 管 理 人 员 组 成 情 况 截 至 2009 年 12 月 31 日, 发 行 人 共 有 董 事 7 名, 监 事 3 名, 总 经 理 1 名, 副 总 经 理 5 名 姓 名 职 务 性 别 出 生 年 月 魏 浩 华 董 事 长 党 委 书 记 男 1965 年 3 月 陆 亚 兴 董 事 党 委 副 书 记 总 经 理 男 1963 年 9 月 吴 玉 刚 董 事 党 委 委 员 副 总 经 理 总 工 程 师 男 1965 年 2 月 李 裕 民 董 事 副 总 经 理 男 1956 年 11 月 凌 平 董 事 总 会 计 师 女 1963 年 3 月 陈 振 秀 董 事 副 总 经 理 男 1962 年 5 月 周 东 武 党 委 委 员 纪 委 书 记 工 会 主 席 男 1950 年 12 月 陈 佩 林 党 委 委 员 副 总 经 理 男 1965 年 9 月 陈 伟 乐 副 总 经 理 男 1973 年 6 月 韩 金 锋 职 工 董 事 广 深 珠 高 速 公 路 有 男 1954 年 8 月 30

34 限 公 司 副 总 经 理 肖 益 琼 监 事 会 主 席 女 1969 年 8 月 王 晓 冰 监 事 女 1971 年 2 月 林 遂 职 工 监 事 纪 委 副 书 记 审 计 监 察 部 部 长 男 1951 年 6 月 ( 二 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 魏 浩 华, 男, 汉 族,1965 年 3 月 生, 籍 贯 广 东 五 华, 硕 士 研 究 生,1987 年 2 月 参 加 工 作,1987 年 1 月 加 入 中 国 共 产 党, 高 级 政 工 师 经 济 师, 现 任 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记 陆 亚 兴, 男, 汉 族,1963 年 9 月 生, 籍 贯 江 苏 南 通, 博 士 研 究 生,1984 年 8 月 参 加 工 作,1994 年 1 月 加 入 中 国 共 产 党, 高 级 工 程 师 高 级 经 济 师, 现 任 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 董 事 党 委 副 书 记 总 经 理 吴 玉 刚, 男, 汉 族,1965 年 2 月 出 生, 籍 贯 安 徽 肥 西, 硕 士 研 究 生,1984 年 7 月 参 加 工 作,1993 年 3 月 加 入 中 国 共 产 党, 高 级 工 程 师, 现 任 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 董 事 党 委 委 员 副 总 经 理 总 工 程 师 李 裕 民, 男, 汉 族,1956 年 11 月 出 生, 籍 贯 河 南 安 阳, 本 科 学 历,1976 年 6 月 参 加 工 作, 高 级 工 程 师, 现 任 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 凌 平, 女, 汉 族,1963 年 3 月 生, 籍 贯 浙 江 建 德, 本 科 学 历, 31

35 1980 年 4 月 参 加 工 作,2000 年 11 月 加 入 中 国 共 产 党, 高 级 会 计 师 高 级 经 济 师, 现 任 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 董 事 总 会 计 师 陈 振 秀, 男, 汉 族,1962 年 5 月 生, 籍 贯 福 建 福 州 永 泰, 硕 士 研 究 生,1983 年 7 月 参 加 工 作,1996 年 8 月 加 入 中 国 共 产 党, 高 级 工 程 师, 现 任 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 周 东 武, 男, 汉 族,1950 年 12 月 生, 籍 贯 湖 南 涟 源, 本 科 学 历, 1969 年 12 月 参 加 工 作,1970 年 10 月 加 入 中 国 共 产 党, 高 级 政 工 师, 现 任 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 党 委 委 员 纪 委 书 记 工 会 主 席 陈 佩 林, 男, 汉 族,1965 年 9 月 出 生, 籍 贯 江 苏, 博 士 研 究 生, 1987 年 7 月 参 加 工 作,1986 年 11 月 加 入 中 国 共 产 党, 高 级 工 程 师 ( 教 授 级 ), 现 任 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 党 委 委 员 副 总 经 理 陈 伟 乐, 男, 汉 族,1973 年 6 月 生, 籍 贯 广 东 新 会, 本 科 学 历, 硕 士 学 位,1994 年 7 月 参 加 工 作,1999 年 7 月 加 入 中 国 共 产 党, 路 桥 高 级 工 程 师, 现 任 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 副 总 经 理 韩 金 锋, 男, 汉 族,1954 年 8 月 出 生, 籍 贯 河 北 盐 山 县, 大 专 学 历,1972 年 5 月 参 加 工 作,1976 年 9 月 加 入 中 国 共 产 党, 政 工 师 助 理 工 程 师, 现 任 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 职 工 董 事 广 深 珠 高 速 公 路 有 限 公 司 副 总 经 理 肖 益 琼, 女, 汉 族,1969 年 8 月 生, 籍 贯 广 东 云 浮, 本 科 学 历, 1991 年 7 月 参 加 工 作, 高 级 会 计 师 审 计 师 税 务 经 济 师, 现 任 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 监 事 监 事 会 主 席 王 晓 冰, 女, 汉 族,1971 年 2 月 生, 籍 贯 广 东 湛 江, 本 科 学 历, 32

36 1993 年 7 月 参 加 工 作, 高 级 经 济 师, 会 计 师, 现 任 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 监 事 林 遂, 男, 汉 族,1951 年 6 月 出 生, 籍 贯 广 东 惠 来, 本 科 学 历, 1969 年 2 月 参 加 工 作,1969 年 9 月 加 入 中 国 共 产 党, 高 级 政 工 师, 现 任 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 纪 委 副 书 记 职 工 监 事 审 计 监 察 部 部 长 33

37 第 十 条 发 行 人 业 务 情 况 发 行 人 是 广 东 省 内 高 速 公 路 行 业 中 具 有 领 先 地 位 的 大 型 国 有 企 业 之 一, 其 负 责 投 资 建 设 及 经 营 管 理 的 项 目 主 要 位 于 广 东 省 内 经 济 较 为 发 达 的 珠 三 角 地 区 发 行 人 的 主 营 业 务 为 高 速 公 路 投 资 建 设 及 经 营 管 理, 也 是 发 行 人 利 润 的 最 主 要 来 源 一 发 行 人 所 在 行 业 现 状 和 前 景 ( 一 ) 公 路 行 业 发 展 现 状 改 革 开 放 以 来, 在 国 家 各 级 政 府 的 大 力 支 持 下, 我 国 公 路 建 设 实 现 了 较 快 的 发 展, 路 网 通 车 里 程 公 路 技 术 等 级 和 路 面 等 级 都 有 了 明 显 的 提 高 截 至 2008 年 底, 我 国 公 路 总 里 程 已 达 万 公 里, 较 上 年 增 加 万 公 里 全 国 二 级 及 以 上 高 等 级 公 路 里 程 万 公 里, 较 上 年 末 增 加 1.93 万 公 里, 占 公 路 总 里 程 的 10.7% ( 二 ) 高 速 公 路 行 业 发 展 现 状 1 高 速 公 路 建 设 情 况 自 1988 年 我 国 第 一 条 高 速 公 路 上 海 至 嘉 定 高 速 公 路 建 成 通 车 以 来, 我 国 高 速 公 路 行 业 实 现 了 持 续 快 速 和 有 序 的 发 展 特 别 是 1998 年 后, 在 国 家 实 施 积 极 的 财 政 政 策 的 背 景 下, 高 速 公 路 得 到 了 快 速 发 展, 年 均 通 车 里 程 超 过 了 4,000 公 里 至 2008 年 底, 我 国 高 速 公 路 通 车 里 程 已 突 破 6.03 万 公 里, 继 续 保 持 世 界 第 二, 仅 落 后 于 美 国 我 国 2008 年 全 年 新 修 通 的 高 速 公 路 里 程 为 6,433 公 里, 超 过 1988 年 全 国 高 速 公 路 通 车 总 里 程 6,258 公 里 高 速 公 路 的 快 速 发 展, 在 提 高 我 国 公 路 网 的 整 体 技 术 水 平 优 化 交 通 运 输 结 构 的 同 时, 对 推 34

38 动 沿 线 地 区 产 业 结 构 的 调 整 促 进 区 域 社 会 经 济 的 平 衡 发 展 发 挥 了 重 要 作 用 2 高 速 公 路 收 费 政 策 情 况 1984 年, 贷 款 修 路, 收 费 还 贷 的 公 路 建 设 模 式 开 始 应 用 于 我 国 一 级 和 二 级 公 路 的 建 设, 而 后 随 着 高 速 公 路 的 发 展, 迅 速 成 为 高 速 公 路 建 设 的 通 用 模 式 目 前 这 种 建 设 模 式 已 经 成 为 我 国 高 速 公 路 建 设 投 融 资 模 式 的 重 要 组 成 部 分, 在 我 国 现 有 公 路 网 中,95% 的 高 速 公 路 采 取 了 收 取 车 辆 通 行 费 的 方 式 目 前, 我 国 高 速 公 路 收 费 的 主 要 法 律 依 据 是 中 华 人 民 共 和 国 公 路 法 和 收 费 公 路 管 理 条 例 其 中, 收 费 公 路 管 理 条 例 对 高 速 公 路 收 费 的 期 限 和 收 费 标 准 的 制 定 做 出 了 具 体 规 定 近 年 来, 我 国 出 台 了 一 些 与 高 速 公 路 收 费 相 关 的 政 策 2004 年 11 月, 交 通 部 联 合 国 家 发 改 委 下 发 了 印 发 关 于 降 低 车 辆 通 行 费 收 费 标 准 的 意 见 的 通 知, 要 求 各 省 对 载 重 10 吨 以 上 货 车 收 费 按 照 3 类 货 车 收 费 标 准 的 1.2 倍 或 者 1.4 倍 进 行 调 整 2008 年 年 初, 为 抗 击 低 温 雨 雪 冰 冻 灾 害, 国 务 院 规 定 在 国 家 确 定 的 五 纵 二 横 绿 色 通 道 上 行 驶 的 整 车 合 法 装 载 鲜 活 农 产 品 运 输 车 辆, 要 按 照 政 策 免 收 车 辆 通 行 费 这 些 政 策 仅 仅 是 对 高 速 公 路 的 收 费 标 准 或 者 收 费 范 围 进 行 局 部 调 整, 并 未 影 响 高 速 公 路 收 取 车 辆 通 行 费 这 一 基 本 运 营 模 式 ( 三 ) 高 速 公 路 行 业 发 展 前 景 1 我 国 高 速 公 路 相 比 发 达 国 家 仍 明 显 不 足 经 过 多 年 的 建 设 和 发 展, 我 国 高 速 公 路 总 里 程 已 稳 居 世 界 第 二, 35

39 仅 落 后 于 美 国 但 是 同 西 方 发 达 国 家 相 比, 我 国 目 前 的 高 速 公 路 建 设 仍 然 存 有 一 定 的 差 距 考 虑 国 土 面 积 和 人 口 数 量 等 因 素, 我 国 高 速 公 路 综 合 密 度 仅 为 美 国 的 60% 从 高 速 公 路 分 布 结 构 来 看, 美 国 德 国 的 高 速 公 路 已 经 连 通 了 所 有 5 万 人 口 以 上 的 城 市 而 目 前 我 国 302 个 20 万 以 上 人 口 城 市 中 只 有 60% 连 通 了 高 速 公 路 因 此, 我 国 的 高 速 公 路 从 建 设 规 模 来 看 仍 有 很 大 的 发 展 空 间 2 国 民 经 济 的 快 速 增 长 将 提 升 高 速 公 路 的 需 求 总 量 加 快 高 速 公 路 建 设 是 我 国 经 济 社 会 发 展 的 需 要 随 着 国 民 经 济 的 快 速 发 展, 物 流 人 流 商 品 流 大 幅 度 增 加, 提 高 运 输 效 率 降 低 运 输 成 本 的 要 求 日 益 迫 切, 对 高 速 公 路 的 需 求 非 常 突 出 同 时, 随 着 宏 观 经 济 持 续 快 速 增 长, 人 均 收 入 逐 年 提 高, 汽 车 消 费 稳 步 增 长 2008 年 底, 我 国 民 用 汽 车 保 有 量 已 经 达 到 4975 万 辆 根 据 中 国 汽 车 技 术 研 究 中 心 预 测, 截 止 2020 年 末, 我 国 民 用 汽 车 保 有 量 将 达 到 1.45 亿 辆 民 用 汽 车 保 有 量 的 持 续 增 长 将 成 为 高 速 公 路 消 费 需 求 增 长 的 重 要 原 因 之 一 3 城 市 化 水 平 的 不 断 提 高 将 进 一 步 提 升 高 速 公 路 需 求 改 革 开 放 以 来, 我 国 工 业 化 进 程 不 断 加 深, 产 业 结 构 逐 步 转 型 第 一 产 业 国 内 生 产 总 值 占 比 从 1978 年 的 27.9% 下 降 至 2009 年 的 10.6%, 农 业 在 经 济 体 系 中 的 地 位 不 断 下 降, 大 量 农 村 人 口 进 入 城 市 数 据 表 明, 我 国 城 市 化 水 平 呈 持 续 上 升 态 势,2007 年 底 城 市 化 率 已 达 到 44.94% 根 据 交 通 部 统 计, 我 国 城 镇 居 民 的 年 均 出 行 次 数 是 农 村 居 民 的 8 至 9 倍, 城 镇 人 口 的 增 加 对 交 通 量 的 影 响 显 著 目 前 发 达 36

40 国 家 的 城 市 化 率 已 经 普 遍 达 到 70% 以 上, 未 来 我 国 城 市 化 水 平 继 续 提 高 的 空 间 还 比 较 大, 不 断 提 高 的 城 市 化 水 平 将 为 高 速 公 路 行 业 带 来 旺 盛 的 需 求 4 国 家 产 业 规 划 支 持 高 速 公 路 持 续 发 展 为 适 应 国 民 经 济 持 续 稳 定 健 康 发 展, 交 通 部 于 2006 年 9 月 发 布 了 公 路 水 路 交 通 十 一 五 发 展 规 划 按 照 交 通 部 的 规 划, 到 2010 年 我 国 公 路 总 里 程 将 达 到 230 万 公 里, 其 中 高 速 公 路 6.5 万 公 里 到 十 一 五 末 期, 我 国 公 路 年 客 运 量 将 达 到 240 亿 人, 年 均 增 长 7.1%, 公 路 运 输 紧 张 状 况 将 得 到 总 体 缓 解 按 照 2004 年 12 月 经 国 务 院 审 议 通 过 的 国 家 高 速 公 路 网 规 划, 我 国 将 建 成 由 7 条 首 都 放 射 线 9 条 南 北 纵 向 线 和 18 条 东 西 横 向 线 组 成 的 全 国 高 速 公 路 网 络, 简 称 7918 网 该 高 速 公 路 网 络 总 规 模 约 8.5 万 公 里, 其 中 主 线 6.8 万 公 里, 地 区 环 线 联 络 线 等 其 他 路 线 约 1.7 万 公 里 至 2010 年 末, 我 国 要 完 成 西 部 开 发 八 条 公 路 干 线 中 的 高 速 公 路 建 设, 基 本 贯 通 7918 网 中 所 谓 五 射 两 纵 七 横 的 14 条 路 ( 四 ) 广 东 省 高 速 公 路 行 业 发 展 现 状 与 规 划 近 年 来, 广 东 省 政 府 一 直 注 重 加 强 交 通 基 础 设 施 的 建 设 工 作, 广 东 省 高 速 公 路 行 业 得 到 了 快 速 发 展 2008 年 广 东 省 高 速 公 路 通 车 总 里 程 达 3, 公 里, 占 全 国 高 速 公 路 通 车 总 里 程 的 6.33% 2008 年 全 年, 广 东 省 新 改 建 高 速 公 路 公 里 根 据 广 东 省 高 速 公 路 网 规 划 ( 年 ), 广 东 省 高 速 公 路 建 设 将 形 成 以 珠 三 角 洲 为 核 心, 以 沿 海 为 扇 面, 以 沿 海 港 口 ( 城 37

41 市 ) 为 龙 头 向 山 区 和 内 陆 省 区 辐 射 的 路 网 布 局 从 中 期 目 标 看, 至 2020 年 高 速 公 路 通 车 里 程 达 到 7,300 公 里 左 右 ; 从 远 期 目 标 看, 至 2030 年 高 速 公 路 通 车 里 程 达 到 8,800 公 里 左 右 根 据 广 东 省 十 一 五 交 通 发 展 规 划, 十 一 五 期 间, 广 东 省 将 新 建 25 条 高 速 公 路, 续 建 10 条 高 速 公 路, 高 速 公 路 建 设 总 里 程 约 2,773 公 里, 全 省 公 路 水 路 交 通 总 投 资 将 达 2,900 亿 元 预 计 到 2010 年, 全 省 高 速 公 路 通 车 里 程 将 达 5,000 公 里 左 右 ( 其 中 珠 三 角 地 区 达 到 3,000 公 里 ), 比 十 五 期 末 增 加 约 1,900 公 里 广 东 省 作 为 我 国 的 经 济 大 省, 具 备 了 大 规 模 建 设 高 速 公 路 的 实 力 基 础, 也 对 高 速 公 路 拥 有 切 实 迫 切 的 需 求 在 国 家 及 广 东 省 政 府 的 大 力 支 持 下, 高 速 公 路 行 业 正 处 于 高 速 扩 张 时 期, 这 为 发 行 人 的 业 务 提 供 了 广 阔 的 发 展 空 间 二 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势 ( 一 ) 地 域 优 势 发 行 人 目 前 投 资 建 设 及 经 营 管 理 的 高 速 公 路 全 部 位 于 广 东 省 境 内, 且 主 要 分 布 于 珠 三 角 地 区 2009 年, 广 东 省 地 区 生 产 总 值 3.91 万 亿 元, 占 全 国 GDP 的 比 重 接 近 1/8, 连 续 25 年 位 居 全 国 首 位 广 东 省 作 为 我 国 经 济 最 发 达 最 活 跃 的 地 区 之 一, 经 过 20 多 年 的 改 革 开 放 和 发 展, 社 会 生 产 力 综 合 实 力 和 人 民 生 活 水 平 都 有 了 极 大 提 高, 且 随 着 CEPA 协 议 的 实 施 泛 珠 三 角 经 济 区 的 形 成, 广 东 省 的 国 民 经 济 仍 将 保 持 较 高 的 发 展 速 度 城 市 化 进 程 的 不 断 加 快 人 民 生 活 水 平 的 进 一 步 提 高 汽 车 工 业 旅 游 产 业 的 蓬 勃 发 展, 都 为 广 东 公 路 交 通 38

42 带 来 新 的 发 展 机 遇 和 挑 战 发 行 人 作 为 广 东 省 重 要 的 公 路 交 通 产 业 经 营 主 体 之 一, 未 来 具 有 广 阔 的 发 展 空 间 和 巨 大 的 发 展 潜 力 ( 二 ) 区 域 行 业 领 先 优 势 发 行 人 作 为 国 有 独 资 公 司 广 东 交 通 集 团 的 全 资 子 公 司, 在 广 东 省 政 府 资 源 配 置 政 策 安 排 方 面 的 大 力 支 持 下, 其 公 路 投 资 建 设 与 经 营 产 业 在 广 东 省 内 处 于 领 先 地 位 发 行 人 承 担 着 广 东 省 建 设 现 代 化 综 合 运 输 体 系 的 大 交 通 战 略 中 部 分 重 要 的 高 速 公 路 建 设 任 务 目 前, 其 投 资 建 设 及 经 营 管 理 的 项 目 主 要 分 布 于 珠 三 角 经 济 比 较 发 达 的 区 域, 竞 争 力 较 强 截 至 2009 年 末, 发 行 人 参 控 股 已 通 车 的 高 速 公 路 通 车 里 程 达 到 465 公 里, 占 全 省 高 速 公 路 通 车 里 程 的 11.53%, 在 省 内 高 速 公 路 行 业 中 居 于 领 先 地 位 ( 三 ) 高 速 公 路 经 营 管 理 的 优 势 自 成 立 以 来, 发 行 人 根 据 国 家 及 广 东 省 政 府 的 规 划, 承 担 修 建 了 广 东 省 境 内 多 条 重 要 的 高 速 公 路 路 段, 并 负 责 后 续 的 经 营 管 理 业 务 通 过 多 年 的 规 范 运 作, 发 行 人 在 高 速 公 路 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验, 建 立 了 一 套 完 善 的 投 资 决 策 建 设 及 运 营 管 理 体 系, 为 提 升 发 行 人 的 业 务 竞 争 力 和 保 持 长 期 稳 定 发 展 奠 定 了 基 础 ( 四 ) 业 务 发 展 空 间 巨 大 发 行 人 所 从 事 的 高 速 公 路 行 业 是 地 方 基 础 设 施 建 设 的 重 要 组 成 部 分, 在 发 展 地 方 经 济 的 过 程 中 具 有 举 足 轻 重 的 作 用, 政 府 未 来 将 持 续 加 大 支 持 力 度 根 据 广 东 省 高 速 公 路 网 规 划 (2004~2030), 到 2030 年 广 东 省 内 相 邻 地 级 市 ( 包 括 与 邻 省 地 级 市 之 间 ) 基 本 上 可 以 39

43 直 通 高 速 公 路, 确 保 重 要 城 市 之 间 实 现 便 捷 的 连 接 ; 中 心 城 市 与 区 域 中 心 城 市 之 间 一 般 有 两 条 高 速 公 路 通 道, 确 保 高 速 公 路 网 可 靠 的 运 行 ; 所 有 沿 海 重 要 港 口 机 场 重 点 风 景 名 胜 区 县 城 基 本 上 可 以 在 30 分 钟 以 内 上 高 速 公 路 ; 高 速 公 路 布 局 总 体 上 呈 网 格 状, 在 珠 江 三 角 洲 地 区 和 区 域 中 心 城 市 周 围 以 环 行 和 放 射 状 进 行 加 密 发 行 人 作 为 广 东 省 高 速 公 路 行 业 中 具 有 领 先 地 位 的 企 业, 其 主 营 业 务 在 地 方 政 策 的 支 持 下 拥 有 巨 大 的 发 展 空 间 ( 五 ) 通 畅 的 融 资 渠 道 发 行 人 拥 有 良 好 的 信 用, 长 期 以 来 与 各 大 银 行 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系 截 至 2009 年 12 月 31 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 的 银 行 综 合 授 信 额 度 达 到 66.4 亿 元, 通 畅 的 融 资 渠 道 为 发 行 人 未 来 的 发 展 提 供 了 有 力 的 资 金 支 持 ( 六 ) 公 司 资 产 优 良 效 益 良 好 发 行 人 投 资 建 设 及 经 营 管 理 的 主 要 公 路 项 目 连 接 了 国 家 主 要 高 速 公 路 网 的 重 要 节 点, 经 营 状 况 良 好, 盈 利 能 力 较 强, 保 证 了 发 行 人 经 营 业 绩 的 持 续 稳 定 增 长 三 发 行 人 主 营 业 务 模 式 经 营 状 况 和 发 展 规 划 ( 一 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 模 式 发 行 人 是 以 高 速 公 路 投 资 建 设 及 经 营 管 理 为 主 营 业 务 的 国 有 大 型 企 业 发 行 人 主 要 利 用 自 有 资 金 以 及 银 行 贷 款 等 外 部 资 金, 按 照 国 家 和 广 东 省 政 府 的 规 划 投 资 建 设 高 速 公 路, 并 通 过 后 续 的 高 速 公 路 经 营 ( 主 要 为 收 取 车 辆 通 行 费 收 入 ) 获 得 相 关 收 益 发 行 人 下 属 企 业 负 40

44 责 具 体 路 段 的 建 设 和 经 营 ( 二 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 经 营 状 况 发 行 人 2009 年 全 年 实 现 主 营 业 务 收 入 480, 万 元, 较 2008 年 度 456, 万 元 增 加 23, 万 元, 同 比 上 升 5.14% 2009 年 度 发 生 主 营 业 务 成 本 150, 万 元, 较 2008 年 度 129, 万 元 增 加 21, 万 元, 同 比 上 升 16.87% 表 : 年 发 行 人 主 营 业 务 收 入 成 本 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 主 营 业 务 收 入 480, , , 主 营 业 务 成 本 150, , , 高 速 公 路 投 资 建 设 及 经 营 管 理 是 发 行 人 的 主 营 业 务, 车 辆 通 行 费 收 入 是 发 行 人 最 重 要 的 利 润 来 源 截 至 2009 年 底, 发 行 人 参 控 股 已 通 车 的 高 速 公 路 共 计 465 公 里, 占 广 东 全 省 高 速 公 路 通 车 里 程 的 11.53%, 在 省 内 高 速 公 路 行 业 中 居 于 领 先 地 位 目 前, 发 行 人 参 控 股 已 通 车 的 高 速 公 路 桥 梁 有 广 深 高 速 公 路 京 珠 高 速 公 路 广 珠 段 虎 门 大 桥 广 州 绕 城 公 路 九 江 至 小 塘 段 中 江 高 速 公 路 及 江 鹤 高 速 公 路 二 期 广 珠 西 线 高 速 公 路 西 部 沿 海 高 速 公 路 珠 海 段 西 部 沿 海 高 速 公 路 新 会 段 及 京 珠 高 速 公 路 广 珠 北 段 等 上 述 经 营 路 段 2007 年 至 2009 年 实 现 车 辆 通 行 费 收 入 如 下 : 表 : 发 行 人 参 控 股 已 通 车 的 路 段 年 通 行 费 收 入 情 况 单 位 : 万 元 项 目 名 称 通 行 费 收 入 2009 年 2008 年 2007 年 经 营 年 限 广 深 高 速 公 路 330, , , ~2027 年 京 珠 高 速 公 路 广 珠 段 103, , , ~2030 年 41

45 虎 门 大 桥 86,621 99, , ~2029 年 中 江 高 速 公 路 及 江 鹤 二 期 25,588 23,873 21, ~2027 年 广 珠 西 线 高 速 公 路 15,513 15,404 13, ~2038 年 西 部 沿 海 高 速 公 路 珠 海 段 10,246 8,353 6, ~2032 年 京 珠 高 速 公 路 广 珠 北 段 6,606 5,624 4, ~2032 年 西 部 沿 海 高 速 公 路 新 会 段 2,280 2,042 1, ~2028 年 ( 三 ) 发 行 人 的 战 略 发 展 规 划 发 行 人 的 总 体 战 略 目 标 是 : 以 邓 小 平 理 论 和 三 个 代 表 重 要 思 想 为 指 导, 坚 持 科 学 发 展 观, 加 大 公 路 产 业 投 资, 加 强 资 产 资 本 运 作, 提 升 公 路 投 资 建 设 与 运 营 管 理 水 平 ; 正 确 处 理 完 成 建 设 任 务 改 革 和 发 展 的 关 系, 坚 持 做 强 与 做 大 并 举, 打 造 广 东 省 乃 至 泛 珠 三 角 地 区 公 路 投 资 运 营 与 科 技 服 务 领 先 品 牌 ; 力 求 社 会 效 益 企 业 发 展 和 员 工 成 长 相 统 一, 最 终 实 现 企 业 可 持 续 发 展 发 行 人 将 进 一 步 加 大 项 目 开 发 和 建 设 力 度, 继 续 巩 固 在 广 东 省 高 速 公 路 投 资 建 设 领 域 的 领 先 地 位 未 来 五 年, 发 行 人 将 实 施 的 主 要 项 目 包 括 : 博 深 高 速 公 路 广 珠 西 线 三 期 虎 门 二 桥 等 其 中, 博 深 高 速 公 路 项 目 已 于 2009 年 6 月 开 工, 计 划 在 2012 年 建 成 通 车 ; 广 珠 西 线 三 期 项 目 已 于 2009 年 底 开 工, 计 划 在 2012 年 建 成 通 车 ; 虎 门 二 桥 项 目 计 划 在 2010 年 底 前 开 工 42

46 第 十 一 条 发 行 人 财 务 情 况 本 部 分 财 务 数 据 来 源 于 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 2007 年 2008 年 和 2009 年 经 审 计 的 年 度 财 务 报 告 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 发 行 人 近 三 年 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 在 阅 读 下 面 的 财 务 报 表 中 的 信 息 时, 应 当 参 照 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 告 一 发 行 人 近 三 年 主 要 财 务 数 据 表 : 发 行 人 近 三 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 末 / 度 2008 年 末 / 度 2007 年 末 / 度 1 资 产 总 计 3,517, ,076, ,904, 其 中 : 流 动 资 产 252, , , 负 债 合 计 2,229, ,917, ,840, 其 中 : 流 动 负 债 388, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,017, , , 主 营 业 务 收 入 480, , , 利 润 总 额 234, , , 净 利 润 212, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 93, , ,

47 二 发 行 人 2007 年 至 2009 年 合 并 财 务 报 表 发 行 人 2007 年 至 2009 年 合 并 财 务 报 表 见 附 表 二 至 附 表 四 三 发 行 人 财 务 分 析 ( 一 ) 发 行 人 2009 年 基 本 财 务 情 况 截 至 2009 年 12 月 31 日, 发 行 人 总 资 产 规 模 达 到 亿 元, 负 债 总 额 为 亿 元, 资 产 负 债 率 为 63.39% 2009 年 度 发 行 人 实 现 主 营 业 务 收 入 亿 元, 主 营 业 务 利 润 亿 元, 利 润 总 额 亿 元, 净 利 润 为 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 9.31 亿 元 2009 年, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 亿 元, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 亿 元, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 9.45 亿 元, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 为 5.24 亿 元 ( 二 ) 发 行 人 资 产 负 债 结 构 分 析 表 :2007 年 年 资 产 负 债 结 构 单 位 : 万 元 项 目 占 比 占 比 占 比 流 动 资 产 252, % 165, % 125, % 长 期 投 资 218, % 190, % 144, % 固 定 资 产 2,411, % 2,485, % 2,385, % 无 形 资 产 及 其 他 资 产 % % % 总 资 产 3,517, % 3,076, % 2,904, % 流 动 负 债 388, % 450, % 565, % 非 流 动 负 债 1,841, % 1,466, % 1,275, % 总 负 债 2,229, % 1,917, % 1,840, % 44

48 2007 年 至 2009 年 发 行 人 资 产 负 债 率 保 持 稳 定 水 平, 分 别 为 63.36% 62.33% 及 63.39% 发 行 人 的 资 产 负 债 率 略 微 偏 高, 主 要 是 因 为 目 前 发 行 人 的 主 营 业 务 正 在 高 速 发 展 当 中, 大 量 支 持 项 目 投 资 建 设 的 资 金 需 要 通 过 各 类 债 务 融 资 的 方 式 去 筹 集 但 总 体 而 言, 发 行 人 目 前 的 资 产 负 债 率 仍 处 于 合 理 范 围 之 内 在 资 产 方 面, 发 行 人 2009 年 底 总 资 产 达 到 亿 元, 较 2008 年 的 亿 元 增 长 了 14.35%,2008 年 比 2007 年 同 期 的 亿 元 增 长 了 5.91% 最 近 三 年 发 行 人 发 展 迅 速, 资 产 总 量 实 现 持 续 快 速 增 长, 其 中 2009 年 度 增 长 速 度 较 快, 主 要 是 由 于 2009 年 发 行 人 配 合 国 家 宏 观 调 控 政 策, 加 大 高 速 公 路 项 目 投 资, 多 个 项 目 相 继 开 工 所 致 在 发 行 人 总 资 产 构 成 中,2007 年 至 2009 年, 固 定 资 产 占 比 分 别 达 82.12% 80.79% 及 68.56%, 符 合 交 通 运 输 行 业 固 定 资 产 占 比 较 高 的 特 点 发 行 人 三 年 固 定 资 产 规 模 保 持 稳 定,2009 年 固 定 资 产 占 比 下 降 主 要 由 于 在 建 工 程 大 幅 增 加 所 致 在 流 动 资 产 中, 货 币 资 金 及 其 他 应 收 款 两 项 比 例 较 高 其 中, 近 三 年 发 行 人 货 币 资 金 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 48.07% 35.70% 及 44.23%, 显 示 发 行 人 现 金 支 付 能 力 良 好 2007 年 度 至 2009 年 度 其 他 应 收 款 占 流 动 资 产 的 比 例 则 分 别 为 33.71% 40.34% 及 42.56%, 其 主 要 为 筹 建 项 目 前 期 垫 款 及 暂 借 工 程 款, 是 由 于 近 三 年 发 行 人 主 营 业 务 发 展 迅 速, 在 建 工 程 较 多 所 致 在 负 债 方 面, 发 行 人 2007 年 2008 年 及 2009 年 负 债 总 额 分 别 为 亿 元 亿 元 及 亿 元 其 中, 非 流 动 负 债 比 例 较 高,2007 年 至 2009 年 非 流 动 负 债 分 别 为 亿 元 亿 元 45

49 及 亿 元, 占 总 负 债 比 例 分 别 为 69.30% 76.50% 及 82.56% 发 行 人 以 非 流 动 负 债 为 主 的 债 务 结 构 符 合 交 通 运 输 行 业 投 资 回 收 期 较 长 的 特 点, 且 债 务 期 限 分 布 合 理 ( 三 ) 发 行 人 营 运 能 力 分 析 表 :2007 年 年 营 运 能 力 指 标 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 单 位 : 次 总 资 产 周 转 率 流 动 资 产 周 转 率 存 货 周 转 率 应 收 账 款 周 转 率 (1) 总 资 产 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 年 末 总 资 产 (2) 流 动 资 产 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 年 末 流 动 资 产 (3) 存 货 周 转 率 = 主 营 业 务 成 本 年 末 存 货 (4) 应 收 账 款 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 年 末 应 收 账 款 交 通 运 输 行 业 具 有 投 资 规 模 巨 大 投 资 回 收 期 较 长 的 特 点, 因 此 总 资 产 周 转 率 普 遍 偏 低 近 三 年, 发 行 人 总 资 产 周 转 率 维 持 稳 定 水 平, 显 示 发 行 人 营 运 模 式 已 经 成 熟, 内 部 管 理 较 为 规 范 发 行 人 近 三 年 的 存 货 周 转 率 一 直 处 于 较 高 的 水 平,2009 年 存 货 周 转 率 更 比 2008 年 有 大 幅 提 高, 显 示 发 行 人 具 有 较 强 的 流 动 性 及 较 高 的 短 期 债 务 偿 还 能 力 在 应 收 账 款 管 理 方 面, 发 行 人 的 应 收 账 款 周 转 率 不 断 提 高, 是 发 行 人 加 强 应 收 账 款 管 理 的 结 果 2009 年 应 收 账 款 周 转 率 上 升 主 要 由 当 年 应 收 账 款 大 幅 降 低 所 致 此 外, 发 行 人 营 业 收 入 中 占 比 最 高 的 高 速 公 路 通 行 费 收 入 以 现 金 为 主, 故 应 收 账 款 周 转 率 亦 长 期 处 于 较 高 水 平 46

50 ( 四 ) 盈 利 能 力 分 析 表 :2007 年 年 盈 利 能 力 指 标 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 480, , , 主 营 业 务 成 本 ( 万 元 ) 150, , , 营 业 利 润 ( 万 元 ) 233, , , 利 润 总 额 ( 万 元 ) 234, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 212, , , 净 资 产 收 益 率 9.15% 12.91% 15.56% 营 业 利 润 率 47.90% 57.55% 59.24% (1) 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 年 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 100% (2) 营 业 利 润 率 = 营 业 利 润 营 业 收 入 100% 发 行 人 的 主 营 业 务 收 入 为 高 速 公 路 车 辆 通 行 费 收 入 2007 年 至 2009 年 度, 发 行 人 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 及 亿 元 虽 然 受 到 国 际 金 融 危 机 影 响, 发 行 人 2008 年 主 营 业 务 收 入 较 2007 年 同 期 略 微 下 降 6.10%, 但 2009 年 数 据 显 示 发 行 人 主 营 业 务 收 入 已 经 开 始 强 劲 反 弹, 比 2008 年 同 期 上 升 5.14%, 基 本 达 到 2007 年 水 平 2009 年 发 行 人 主 营 业 务 成 本 较 2008 年 上 升 16.89%, 主 要 由 于 发 行 人 公 路 养 护 费 用 支 出 加 大 及 按 车 流 量 法 计 提 的 折 旧 上 升 所 致 受 此 影 响, 发 行 人 的 2009 年 各 项 利 润 指 标 均 较 去 年 同 期 略 微 下 降, 但 仍 处 于 行 业 内 较 高 水 平 47

51 ( 五 ) 偿 债 能 力 分 析 表 :2007 年 年 偿 债 能 力 指 标 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 资 产 负 债 率 63.39% 62.33% 63.36% 流 动 负 债 / 负 债 总 额 流 动 比 率 速 动 比 率 总 有 息 债 务 /EBITDA EBITDA 利 息 保 障 倍 数 (1) 资 产 负 债 率 = 总 负 债 总 资 产 100% (2) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 (3) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 ) 流 动 负 债 (4)EBITDA=EBIT+ 折 旧 + 无 形 资 产 摊 销 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 (5)EBITDA 利 息 保 障 倍 数 =EBITDA 利 息 支 出 近 三 年, 发 行 人 的 资 产 负 债 率 及 流 动 负 债 与 负 债 总 额 的 比 例 保 持 相 对 稳 定, 负 债 水 平 处 于 合 理 范 围 之 内 在 短 期 偿 债 指 标 方 面,2009 年 发 行 人 的 流 动 比 率 及 速 动 比 率 有 大 幅 提 升, 显 示 发 行 人 短 期 偿 债 能 力 得 到 加 强 长 期 偿 债 能 力 方 面, 发 行 人 近 三 年 的 总 债 务 /EBITDA 指 标 及 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 均 保 持 稳 定, 且 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 一 直 保 持 较 高 水 平, 反 映 出 发 行 人 具 有 较 强 的 盈 利 能 力, 资 本 债 务 结 构 合 理, 财 务 状 况 稳 健, 具 有 较 强 的 偿 债 能 力 48

52 ( 六 ) 现 金 流 分 析 表 :2007 年 年 现 金 流 量 表 摘 要 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 302, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -344, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 94, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 52, , , 由 于 发 行 人 新 项 目 增 加, 前 期 投 入 增 大,2009 年 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 2008 年 同 期 有 所 下 降, 但 仍 保 持 较 高 水 平, 反 映 出 发 行 人 的 主 营 业 务 可 为 其 带 来 较 为 稳 健 的 现 金 流 并 具 备 较 强 的 抗 风 险 能 力 发 行 人 近 三 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 均 为 负 值, 表 明 发 行 人 近 年 来 仍 处 于 持 续 投 资 建 设 阶 段 2009 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 明 显 增 加, 这 与 发 行 人 扩 大 高 速 公 路 建 设 项 目 投 入 的 事 实 相 符 且 近 三 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 持 续 增 长, 体 现 发 行 人 投 资 高 速 公 路 项 目 稳 定, 这 为 发 行 人 未 来 发 展 奠 定 了 良 好 基 础 2009 年 发 行 人 的 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 由 2007 年 和 2008 年 的 现 金 净 流 出 转 为 现 金 净 流 入 显 示 发 行 人 为 了 支 持 主 营 业 务 发 展, 增 加 资 金 投 入, 加 大 了 筹 资 活 动 的 力 度 发 行 人 2007 年 及 2008 年 的 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 为 负 值, 主 要 是 由 于 发 行 人 主 营 业 务 处 于 高 速 发 展 期, 在 建 拟 建 工 程 项 目 需 要 大 量 资 金 投 入 所 致 2009 年 发 行 人 的 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 由 负 转 正, 主 要 由 于 发 行 人 筹 资 活 动 力 度 加 大 所 致 49

53 第 十 二 条 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 截 至 本 期 债 券 发 行 前, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 不 存 在 已 发 行 尚 未 兑 付 的 公 司 债 券 中 期 票 据 以 及 短 期 融 资 券 等 债 券 品 种 截 至 本 期 债 券 发 行 前, 发 行 人 母 公 司 广 东 交 通 集 团 及 其 下 属 企 业 存 续 公 司 债 券 余 额 33 亿 元, 存 续 中 期 票 据 余 额 45 亿 元, 存 续 短 期 融 资 券 余 额 35 亿 元, 无 其 他 存 续 的 公 司 债 券 和 债 务 融 资 工 具 详 见 下 表 : 种 类 企 业 债 券 企 业 债 券 公 司 债 券 中 期 票 据 中 期 票 据 短 期 融 资 券 短 期 融 资 券 名 称 2005 年 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 2007 年 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 年 公 司 债 券 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 2009 年 第 一 期 中 期 票 据 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 2010 年 度 第 一 期 中 期 票 据 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 2009 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 规 模 发 行 日 期 期 限 票 面 利 率 15 亿 年 5.30% 10 亿 年 5.20% 8 亿 年 5.10% 30 亿 年 4.50% 15 亿 年 4.69% 20 亿 天 1.88% 15 亿 天 2.84% 以 上 广 东 交 通 集 团 及 其 控 股 子 公 司 发 行 的 公 司 债 券 和 中 期 票 据 累 计 余 额 78 亿 元 本 期 债 券 发 行 后, 上 述 债 券 余 额 未 超 过 广 东 交 通 1 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 : 粤 高 速 ) 于 1998 年 2 月 20 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 ( 代 码 :000429) 截 至 2009 年 12 月 31 日, 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 持 有 粤 高 速 40.76% 的 股 份, 是 粤 高 速 的 第 一 大 股 东 50

54 集 团 合 并 财 务 报 表 下 所 有 者 权 益 的 40% 51

55 第 十 三 条 募 集 资 金 用 途 一 募 集 资 金 投 向 本 期 债 券 募 集 资 金 20 亿 元 人 民 币, 将 全 部 用 于 由 发 行 人 负 责 投 资 建 设 及 经 营 管 理 的 粤 湘 高 速 公 路 博 罗 至 深 圳 段 ( 博 深 高 速 ) 及 广 州 绕 城 公 路 南 段 共 两 个 高 速 公 路 项 目 的 建 设 上 述 两 个 项 目 均 已 通 过 有 关 部 门 的 审 批 或 核 准, 总 建 设 投 资 规 模 达 到 亿 元 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 项 目 名 称 投 资 总 额 拟 投 入 募 集 资 金 发 行 人 持 股 比 例 募 集 资 金 占 项 目 投 资 总 额 比 重 博 深 高 速 % 21.48% 广 州 绕 城 公 路 南 段 % 14.06% ( 一 ) 粤 湘 高 速 公 路 博 罗 至 深 圳 段 项 目 1 项 目 概 况 该 项 目 起 于 广 惠 高 速 公 路 龙 溪 互 通 立 交, 经 惠 州 市 罗 阳 镇 龙 溪 镇 潼 湖 镇 沥 林 镇, 东 莞 市 谢 岗 镇 清 溪 镇 凤 岗 镇, 深 圳 市 龙 岗 区, 终 点 接 深 圳 盐 排 高 速 公 路, 路 线 全 长 约 63.2 公 里 全 线 采 用 高 速 公 路 标 准, 设 计 速 度 100 公 里 / 小 时, 路 基 宽 度 33.5 米, 双 向 六 车 道 全 线 设 置 义 和 G324 线 苏 村 潼 湖 军 垦 农 场 谢 岗 谢 岗 东 大 洋 湖 ( 预 留 ) 约 场 清 溪 清 林 径 ( 预 留 ) 官 井 头 杨 岗 凤 岗 北 凤 岗 南 排 榜 等 互 通 式 立 交 16 出, 管 理 中 心 及 服 务 区 各 1 处 桥 涵 与 路 基 同 宽, 设 计 汽 车 荷 载 等 级 为 公 路 -I 级 该 项 目 工 程 总 投 资 估 算 91.3 亿 元 发 行 人 拟 将 本 期 债 券 募 集 资 金 10 亿 元 用 于 该 项 目 的 建 设, 占 项 目 按 发 行 人 持 股 比 例 51% 计 算 的 52

56 投 资 总 额 的 21.48% 2 项 目 审 批 核 准 或 备 案 情 况 该 项 目 于 2009 年 1 月 17 日 获 得 广 东 省 发 改 委 的 核 准 : 关 于 博 罗 至 深 圳 高 速 公 路 项 目 申 请 报 告 的 核 准 意 见 ( 粤 发 改 交 [2009]58 号 ) 该 项 目 于 2008 年 9 月 28 日 获 得 广 东 省 环 境 保 护 局 的 环 评 批 复 : 关 于 粤 湘 高 速 公 路 博 罗 至 深 圳 段 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 粤 环 审 [2008]409 号 ) 该 项 目 于 2008 年 12 月 30 日 获 得 广 东 省 国 土 资 源 厅 的 用 地 预 审 意 见 : 关 于 粤 湘 高 速 公 路 博 罗 至 深 圳 段 建 设 项 目 用 地 的 预 审 意 见 ( 粤 国 土 资 ( 预 ) 函 [2008]240 号 ) 3 项 目 资 金 来 源 该 项 目 投 资 规 模 估 算 为 91.3 亿 元 其 中 项 目 资 本 金 不 少 于 总 投 资 的 25%( 广 东 省 发 改 委 的 核 准 意 见 中 项 目 资 本 金 原 为 35%, 但 根 据 2009 年 5 月 27 日 国 务 院 颁 发 的 国 务 院 关 于 调 整 固 定 资 产 投 资 项 目 资 本 金 比 例 的 通 知 ( 国 发 号 ) 规 定, 公 路 项 目 的 最 低 资 本 金 比 例 下 调 至 25%), 由 发 行 人 自 行 筹 集 其 余 资 金 来 源 于 银 行 贷 款 或 其 他 债 务 融 资 方 式 4 项 目 经 济 效 益 分 析 该 项 目 预 计 财 务 内 部 收 益 率 为 9.30%, 静 态 投 资 回 收 期 为 年 5 项 目 开 工 时 间 及 建 设 进 度 该 项 目 已 于 2009 年 6 月 正 式 开 工 截 至 2010 年 3 月 底, 项 目 累 53

57 计 完 成 投 资 96,776 万 元, 占 总 投 资 的 10.60%; 路 基 土 石 方 累 计 完 成 10.5 万 立 方 米, 占 总 量 的 0.5%; 桥 梁 桩 基 累 计 完 成 5 根, 占 总 量 的 0.9%; 隧 道 单 洞 洞 身 开 挖 累 计 完 成 688 米, 占 总 量 的 3.46% ( 二 ) 国 道 主 干 线 广 州 绕 城 公 路 南 段 项 目 1 项 目 概 况 该 项 目 起 于 广 州 番 禺 区 东 涌 镇, 接 在 建 的 京 珠 国 道 主 干 线 广 州 至 番 禺 ( 坦 尾 ) 高 速 公 路, 经 榄 核 顺 德 勒 流, 止 于 南 海 市 九 江, 接 拟 建 的 广 州 绕 城 公 路 九 江 至 小 塘 段, 全 长 约 49 公 里 全 线 在 东 涌 鱼 窝 头 榄 核 张 松 顺 德 东 顺 德 西 杏 坛 龙 江 九 江 9 处 设 置 互 通 式 立 交, 其 中 东 涌 顺 德 东 九 江 互 通 立 交 为 一 次 规 划 分 期 实 施 同 步 建 设 必 要 的 交 通 工 程 及 沿 线 设 施 该 项 目 工 程 总 投 资 概 算 核 为 亿 元 发 行 人 拟 将 本 期 债 券 募 集 资 金 10 亿 元 用 于 该 项 目 的 建 设, 占 项 目 按 发 行 人 持 股 比 例 100% 计 算 的 投 资 总 额 的 14.06% 2 项 目 审 批 核 准 或 备 案 情 况 该 项 目 于 2004 年 4 月 14 日 获 得 交 通 部 的 可 行 性 研 究 报 告 批 复 : 关 于 国 道 主 干 线 广 州 绕 城 公 路 南 段 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 交 规 划 发 [2004]176 号 ) 该 项 目 于 2006 年 10 月 20 日 获 得 交 通 部 的 初 步 设 计 批 复 : 关 于 国 道 主 干 线 广 州 绕 城 公 路 南 段 初 步 设 计 的 批 复 ( 交 公 路 发 [2006]574 号 ) 该 项 目 于 2006 年 6 月 2 日 获 得 国 家 环 境 保 护 总 局 的 环 评 批 复 : 关 于 国 道 主 干 线 广 州 绕 城 公 路 南 段 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 环 审 [2006]243 号 ) 54

58 该 项 目 于 2007 年 9 月 14 日 获 得 国 土 资 源 部 的 用 地 预 审 意 见 : 关 于 国 道 主 干 线 广 州 绕 城 公 路 南 段 建 设 用 地 预 审 意 见 的 复 函 ( 国 土 资 预 审 字 [2007]236 号 ) 3 项 目 资 金 来 源 该 项 目 工 程 总 投 资 概 算 核 为 亿 元 该 项 目 资 本 金 不 少 于 总 投 资 的 35%, 其 中 交 通 部 安 排 专 项 资 金 3.95 亿 元, 作 为 国 家 投 入 的 资 本 金 部 分, 剩 余 资 本 金 及 其 余 资 金 由 发 行 人 自 行 筹 集 4 项 目 经 济 效 益 分 析 该 项 目 预 计 财 务 内 部 收 益 率 为 8.23%, 静 态 投 资 回 收 期 为 年 5 项 目 开 工 时 间 及 建 设 进 度 该 项 目 已 于 2008 年 6 月 份 正 式 开 工 截 至 2010 年 3 月 底, 项 目 累 计 完 成 投 资 486,942 万 元, 占 总 投 资 的 68%; 路 基 土 石 方 累 计 完 成 8,191,057 立 方 米, 占 总 量 的 96%; 涵 洞 通 道 完 成 1,359 米, 占 总 量 的 38%; 桩 基 完 成 7542 根, 占 总 量 的 90% 二 发 债 募 集 资 金 使 用 计 划 及 管 理 制 度 ( 一 ) 发 债 募 集 资 金 使 用 计 划 发 行 人 将 严 格 按 照 募 集 说 明 书 承 诺 的 募 集 资 金 投 向 和 投 资 金 额 安 排 使 用 募 集 资 金, 实 行 专 款 专 用 本 期 债 券 募 集 资 金 将 全 部 投 入 上 述 两 个 项 目 的 建 设, 发 行 人 在 使 用 募 集 资 金 时, 将 严 格 履 行 申 请 和 审 批 手 续, 募 集 资 金 各 使 用 单 位 将 根 据 该 项 目 的 建 设 进 度 和 资 金 支 付 进 度, 将 募 集 资 金 分 期 投 入 到 项 目 中 发 行 人 将 定 期 对 募 集 资 金 的 使 用 55

59 状 况 进 行 核 查 监 督, 确 保 募 集 资 金 的 使 用 符 合 出 资 人 和 发 行 人 的 利 益 ( 二 ) 发 债 募 集 资 金 管 理 制 度 发 行 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 国 家 相 关 政 策 法 规 和 公 司 有 关 的 管 理 规 定, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 在 公 司 内 建 立 了 规 范 高 效 有 序 的 财 务 管 理 体 系, 制 定 并 完 善 了 一 系 列 的 财 务 管 理 制 度 和 财 务 组 织 规 范 目 前 已 经 制 定 并 实 施 的 相 关 制 度 有 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 投 资 管 理 暂 行 办 法 建 设 项 目 建 设 资 金 监 督 管 理 办 法 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 财 务 管 理 暂 行 办 法 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 流 动 资 产 管 理 暂 行 办 法 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 内 部 审 计 工 作 暂 行 办 法 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 固 定 资 产 管 理 暂 行 办 法 等 通 过 完 善 的 内 部 管 理 制 度 和 严 格 的 规 范 流 程, 发 行 人 将 确 保 债 券 募 集 资 金 按 照 国 家 发 改 委 核 准 的 用 途 使 用, 降 低 偿 付 风 险, 保 证 本 期 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益 56

60 第 十 四 条 偿 债 保 证 措 施 本 期 债 券 由 广 东 交 通 集 团 为 本 期 债 券 本 金 及 其 应 计 利 息 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 一 担 保 人 基 本 情 况 ( 一 ) 担 保 人 概 况 广 东 交 通 集 团 是 根 据 中 共 广 东 省 委 办 公 厅 广 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 2000 年 5 月 11 日 粤 办 发 [2000]9 号 文 中 广 东 省 省 属 国 有 企 业 资 产 重 组 总 体 方 案 的 规 定, 将 广 东 省 交 通 厅 省 人 大 常 委 会 办 公 厅 脱 钩 的 企 业 及 省 铁 路 集 团 等 共 126 户 企 业 合 并 组 建 而 成, 注 册 资 本 198 亿 元 目 前 广 东 交 通 集 团 的 经 营 范 围 包 括 : 股 权 管 理 ; 组 织 资 产 重 组 优 化 配 置 ; 通 过 抵 押 产 权 转 让 股 份 制 改 造 等 方 式 筹 集 资 金 ; 项 目 投 资 经 营 及 管 理 ; 交 通 基 础 设 施 建 设 ; 公 路 项 目 营 运 及 其 相 关 产 业 ; 技 术 开 发 应 用 咨 询 服 务 ; 公 路 客 货 运 输 ; 境 外 关 联 业 务 ( 上 述 范 围 若 须 许 可 证 的 凭 许 可 证 经 营 ) 广 东 交 通 集 团 承 担 着 广 东 省 重 点 发 展 公 路 的 综 合 运 输 规 划 中 大 部 分 高 速 公 路 建 设 任 务, 是 全 国 位 居 前 列 的 大 型 交 通 集 团 截 至 2009 年 末, 广 东 交 通 集 团 下 属 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 三 级 及 三 级 以 上 控 股 子 公 司 99 家 根 据 中 国 企 业 联 合 会 中 国 企 业 家 协 会 评 定, 广 东 交 通 集 团 位 居 2008 中 国 企 业 500 强 第 206 名 中 国 服 务 企 业 500 强 第 67 名 中 国 企 业 纳 税 200 佳 第 136 名 中 国 企 业 效 益 200 佳 第 144 名 道 路 运 输 和 城 市 公 交 及 辅 助 与 服 务 业 第 1 名 57

61 截 至 2009 年 12 月 31 日, 广 东 交 通 集 团 资 产 总 额 为 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元,2009 年 实 现 主 营 业 务 收 入 亿 元, 净 利 润 亿 元 ( 二 ) 担 保 人 财 务 情 况 投 资 者 在 阅 读 担 保 人 的 相 关 财 务 信 息 时, 应 当 同 时 查 阅 担 保 人 经 审 计 的 财 务 报 告 表 9: 担 保 人 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 末 / 度 2008 年 末 / 度 总 资 产 14,348, ,267, 总 负 债 9,801, ,867, 少 数 股 东 权 益 749, , 所 有 者 权 益 4,546, ,400, 主 营 业 务 收 入 2,757, ,516, 利 润 总 额 254, , 净 利 润 178, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 112, , 担 保 人 广 东 交 通 集 团 2009 年 财 务 报 表 见 附 表 五 至 附 表 七 ( 三 ) 担 保 人 资 信 情 况 广 东 交 通 集 团 是 广 东 省 省 属 的 特 大 型 国 有 企 业, 总 资 产 规 模 在 广 东 省 省 属 企 业 中 名 列 首 位 自 组 建 以 来, 广 东 交 通 集 团 一 直 致 力 于 国 家 和 广 东 省 规 划 高 速 公 路 的 投 资 建 设 与 经 营 管 理, 是 广 东 省 内 高 速 公 路 建 设 运 营 的 龙 头 企 业, 承 担 了 广 东 省 内 绝 大 部 分 省 际 城 际 高 速 公 路 的 投 资 建 设 经 营 维 护 及 收 费 管 理 业 务 广 东 交 通 集 团 全 程 参 58

62 与 由 广 东 省 委 省 政 府 和 交 通 厅 制 定 的 整 体 道 路 建 设 规 划 方 案, 在 确 定 由 公 司 承 接 项 目 建 设 后, 负 责 指 定 下 属 一 级 子 公 司 成 立 相 应 项 目 公 司, 具 体 负 责 实 施 投 资 建 设 和 通 车 后 的 经 营 管 理 运 作 目 前 广 东 交 通 集 团 与 工 商 银 行 中 国 银 行 农 业 银 行 建 设 银 行 等 四 大 国 有 商 业 银 行 以 及 国 家 开 发 银 行 交 通 银 行 等 10 多 家 银 行 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系 截 至 2009 年 3 月 末, 广 东 交 通 集 团 本 部 银 行 综 合 授 信 额 度 合 计 183 亿 元, 尚 未 使 用 额 度 亿 元, 若 广 东 交 通 集 团 项 目 贷 款 获 得 银 行 审 批, 则 可 直 接 追 加 银 行 授 信 额 度 与 各 主 要 商 业 银 行 之 间 良 好 的 互 信 合 作 关 系 表 明 广 东 交 通 集 团 具 有 良 好 的 融 资 能 力 2009 年 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 广 东 交 通 集 团 的 主 体 信 用 评 级 为 AAA 级 二 担 保 函 主 要 内 容 广 东 交 通 集 团 为 本 期 债 券 向 债 券 持 有 人 出 具 担 保 函 担 保 人 在 该 担 保 函 中 承 诺, 对 本 期 债 券 的 到 期 兑 付 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 在 本 期 债 券 存 续 期 及 本 期 债 券 到 期 之 日 起 二 年 内, 如 发 行 人 不 能 按 期 兑 付 债 券 本 金 及 到 期 利 息, 担 保 人 保 证 将 债 券 本 金 及 利 息 违 约 金 损 害 赔 偿 金 实 现 债 权 的 费 用 和 其 他 应 支 付 的 费 用, 划 入 企 业 债 权 登 记 机 构 或 主 承 销 商 指 定 的 账 户 综 合 分 析, 广 东 交 通 集 团 资 产 实 力 雄 厚, 生 产 经 营 情 况 良 好, 融 资 渠 道 丰 富, 资 信 水 平 很 高, 由 广 东 交 通 集 团 为 本 期 债 券 提 供 的 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 具 有 很 强 的 增 信 作 用 59