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1 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 注 册 额 度 本 期 发 行 金 额 发 行 期 限 担 保 情 况 人 民 币 8 亿 元 人 民 币 2 亿 元 3 年 无 担 保 信 用 评 级 机 构 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 信 用 评 级 结 果 主 体 评 级 :AA; 债 项 评 级 :AA 公 司 : 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 : 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 二 零 一 三 年 一 月

2 扉 页 本 期 债 务 融 资 工 具 已 在 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 债 务 融 资 工 具 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 期 债 务 融 资 工 具, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 董 事 会 ( 或 具 有 同 等 职 责 的 部 门 ) 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 ( 或 具 有 同 等 职 责 的 人 员 ) 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 公 司 发 行 的 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 2

3 目 录 第 一 章 释 义... 6 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 一 与 本 期 中 期 票 据 相 关 的 风 险 二 与 公 司 相 关 的 风 险 第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 二 簿 记 建 档 安 排 三 分 销 安 排 四 缴 款 和 结 算 安 排 五 登 记 托 管 安 排 六 上 市 流 通 安 排 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 主 要 用 途 二 公 司 承 诺 第 五 章 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 公 司 历 史 沿 革 及 股 权 变 动 三 股 权 结 构 控 股 股 东 及 最 终 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 四 公 司 内 部 机 构 设 置 情 况 五 重 要 权 益 投 资 情 况 六 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 七 公 司 员 工 构 成 情 况 八 公 司 主 营 业 务 情 况 九 公 司 所 处 行 业 基 本 状 况 十 公 司 所 处 行 业 地 位 和 竞 争 优 势 十 一 公 司 未 来 发 展 战 略 第 六 章 公 司 主 要 财 务 状 况 一 公 司 近 年 财 务 报 告 编 制 及 审 计 情 况

4 二 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 要 会 计 数 据 三 公 司 财 务 状 况 基 本 指 标 分 析 四 资 产 结 构 分 析 五 负 债 结 构 分 析 六 所 有 者 权 益 分 析 七 现 金 流 量 分 析 八 盈 利 能 力 分 析 九 偿 债 能 力 分 析 十 资 产 运 营 效 率 分 析 十 一 短 期 流 动 性 分 析 十 二 公 司 有 息 债 务 情 况 十 三 或 有 事 项 十 四 未 决 诉 讼 及 仲 裁 事 项 十 五 资 产 抵 押 质 押 其 他 限 制 用 途 资 产 以 及 其 他 具 有 可 对 抗 第 三 人 的 优 先 偿 付 负 债 情 况 十 六 关 联 交 易 情 况 十 七 境 外 重 大 投 资 及 开 展 衍 生 产 品 业 务 情 况 十 八 直 接 债 务 融 资 计 划 十 九 资 产 负 债 表 日 后 事 项 第 七 章 公 司 的 资 信 状 况 一 信 用 评 级 情 况 二 公 司 其 它 资 信 情 况 第 八 章 担 保 第 九 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 第 十 章 公 司 信 息 披 露 工 作 安 排 一 中 期 票 据 发 行 前 的 信 息 披 露

5 二 中 期 票 据 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露 三 中 期 票 据 续 期 内 定 期 信 息 披 露 四 本 金 兑 付 和 付 息 事 项 第 十 一 章 公 司 违 约 责 任 及 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 件 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 二 章 本 期 中 期 票 据 发 行 的 有 关 机 构 第 十 三 章 备 查 文 件

6 第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 史 丹 利 / 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 指 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 中 期 票 据 指 是 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 按 照 计 划 分 期 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 本 期 中 期 票 据 指 期 限 为 3 年 的 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 本 次 发 行 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 募 集 说 明 书 指 公 司 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 发 行 公 告 指 公 司 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 发 行 公 告 发 行 文 件 指 在 本 期 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 材 料 或 其 它 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 募 集 说 明 书 及 发 行 公 告 ) 主 承 销 商 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 簿 记 建 档 指 主 承 销 商 作 为 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 中 期 票 据 数 量 和 价 格 水 平 意 愿 的 程 序 簿 记 管 理 人 指 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 即 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 由 主 承 销 商 根 据 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 中 期 票 据 承 销 团 协 议 组 织 的 本 期 中 期 票 据 承 销 商 组 成 的 承 销 团 6

7 承 销 协 议 指 公 司 与 主 承 销 商 签 订 的 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 中 期 票 据 主 承 销 协 议 承 销 团 协 议 指 主 承 销 商 与 承 销 团 其 它 成 员 为 本 次 发 行 签 订 的 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 中 期 票 据 承 销 团 协 议 余 额 包 销 指 本 期 中 期 票 据 的 主 承 销 商 按 照 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 中 期 票 据 主 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 本 期 中 期 票 据 全 部 自 行 购 入 的 行 为 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 银 行 间 市 场 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 法 定 节 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 工 作 日 指 北 京 市 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 公 司 相 关 术 语 释 义 : 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 近 三 年 指 2009 年 2010 年 和 2011 年 最 近 三 年 及 一 期 指 2009 年 2010 年 2011 年 和 2012 年 1-6 月 中 国 国 家 标 准 质 量 管 理 体 系 标 准, 等 同 GB/T 指 采 用 ISO9001:2000( 国 际 标 准 化 质 量 管 理 体 系 要 求 2000 版 ) GB/T 指 中 国 国 家 标 准 环 境 管 理 体 系 标 准, 等 同 采 用 ISO14001:2004( 国 际 标 准 化 环 境 管 理 体 系 标 准 要 求 及 使 用 指 南 2004 版 ) 7

8 指 中 国 国 家 标 准 职 业 健 康 和 安 全 管 理 体 系 规 范, 本 标 准 覆 盖 了 OHSAS18001:1999 标 准 GB/T 的 所 有 技 术 内 容 OHSAS18001:1999 是 国 际 上 广 为 认 同 的 职 业 健 康 和 安 全 管 理 体 系 规 范 GB 指 复 混 肥 料 ( 复 合 肥 料 ) 国 家 标 准 2009 年 11 月 30 日 发 布,2010 年 6 月 1 日 实 施 SAP 指 德 国 SAP 公 司 及 其 产 品 - 企 业 管 理 解 决 方 案 的 软 件 ERP 指 企 业 资 源 计 划 系 统, 是 指 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上, 以 系 统 化 的 管 理 思 想, 为 企 业 决 策 层 及 员 工 提 供 决 策 运 行 手 段 的 管 理 平 台 元 万 元 指 除 非 特 指, 均 为 人 民 币 单 位 化 肥 指 化 学 肥 料 的 简 称, 用 化 学 和 ( 或 ) 物 理 方 法 人 工 制 成 的 含 有 一 种 或 几 种 农 作 物 生 长 需 要 的 营 养 元 素 的 肥 料 折 纯 指 每 种 化 肥 的 有 效 养 分 以 N P 2 O 5 K 2 O 质 量 百 分 数 计 算 相 加 后 得 数, 一 般 为 实 物 量 乘 以 标 注 含 量 N P K 指 作 物 生 长 必 需 的 氮 磷 钾 三 种 化 学 元 素 基 础 化 肥 指 生 产 复 合 肥 的 原 料 肥, 如 尿 素 氯 化 铵 碳 酸 氢 铵 磷 酸 一 铵 磷 酸 二 铵 氯 化 钾 硫 酸 钾 等 单 质 化 肥 指 单 质 肥 ( 单 一 肥 料 单 元 肥 料 ): 氮 磷 钾 三 种 养 分 中, 仅 具 有 一 种 养 分 标 明 量 的 氮 肥 磷 肥 或 钾 肥 的 统 称 如 尿 素 硫 酸 铵 过 磷 酸 钙 硫 酸 钾 氯 化 钾 等 复 混 肥 料 指 氮 磷 钾 三 种 养 分 中, 至 少 有 两 种 养 分 标 明 量 是 由 化 学 方 法 或 掺 混 方 法 制 成 的 肥 料 复 混 肥 料 又 包 括 复 合 肥 料 和 掺 混 肥 料 复 合 肥 料 指 氮 磷 钾 三 种 养 分 中, 至 少 有 两 种 养 分 标 明 量 的 仅 由 化 学 方 法 制 成 的 肥 料 掺 混 肥 料 指 氮 磷 钾 三 种 养 分 中, 至 少 有 两 种 养 分 标 8

9 明 量 的 由 干 混 方 法 制 成 的 肥 料, 又 称 BB 肥 控 释 肥 指 以 某 种 调 控 机 制, 使 肥 料 养 分 在 作 物 生 长 季 节 逐 渐 释 放 出 来 的 一 类 肥 料 缓 释 肥 指 一 种 施 于 土 壤 后 养 分 缓 慢 释 放 出 来 的 一 类 肥 料 有 机 肥 指 主 要 来 源 植 物 和 ( 或 ) 动 物, 施 于 土 壤 以 提 供 植 物 营 养 为 主 要 功 能 的 含 碳 物 料 ; 经 工 厂 化 加 工 生 产 作 为 商 品 出 售 的 称 为 商 品 有 机 肥, 国 家 有 行 业 标 准 生 态 肥 指 对 生 态 环 境 保 护 有 一 定 作 用 的 肥 料 ( 环 境 友 好 型 ) 或 是 对 生 态 环 境 不 产 生 污 染 的 一 类 肥 料 底 肥 ( 基 肥 ) 指 满 足 作 物 整 个 生 长 期 对 肥 料 的 需 求, 一 般 在 播 种 前 施 用, 形 态 以 长 效 肥 料 或 有 机 肥 为 主 种 肥 指 和 种 子 一 起 施 在 播 种 沟 内, 满 足 作 物 临 界 期 对 养 分 的 需 求, 种 肥 不 能 施 用 具 有 吸 湿 性 发 热 性 挥 发 性 的 肥 料 追 肥 指 在 作 物 生 长 期 施 用 的 肥 料, 目 的 是 满 足 作 物 在 养 分 最 大 效 率 期 对 养 分 的 需 求, 以 施 用 速 效 肥 料 为 主 氯 基 复 合 肥 指 氯 离 子 含 量 高 于 3% 的 复 合 肥 硫 基 复 合 肥 指 氯 离 子 含 量 低 于 3% 的 复 合 肥 熔 体 造 粒 指 将 已 经 干 燥 升 温 的 磷 铵 氯 化 钾 或 硫 酸 钾 填 充 料 等 的 混 合 物 与 在 尿 素 熔 融 器 中 高 温 熔 融 的 尿 素 一 起, 融 合 均 匀, 经 塔 顶 喷 淋 冷 却 成 粒 技 术 两 步 氨 化 法 指 一 种 生 产 新 型 硫 酸 钾 复 合 肥 的 方 法, 采 用 本 方 法 可 生 产 高 中 低 浓 度 的 硫 酸 钾 型 复 合 肥, 含 氮 量 高 含 氯 低 水 溶 性 好 作 物 易 吸 收 淡 储 指 公 司 在 销 售 淡 季 时 采 购 一 定 的 基 础 原 材 料 为 9

10 销 售 旺 季 生 产 复 合 肥 进 行 储 备 冬 储 指 淡 储 的 一 种, 公 司 每 年 年 底 采 购 一 定 基 础 原 材 料 为 第 二 年 初 生 产 复 合 肥 进 行 储 备 高 塔 造 粒 技 术 指 高 塔 造 粒 技 术, 是 我 国 复 合 肥 生 产 工 艺 新 技 术 之 一, 是 一 种 尿 素 钾 肥 熔 体 造 粒 方 法, 它 利 用 尿 素 熔 融 后 快 速 结 晶 的 原 理, 把 磷 铵 加 热 通 过 计 量 和 尿 钾 浆 体 计 量, 再 通 过 喷 头 喷 入 高 塔 内, 从 而 产 生 复 合 肥 颗 粒, 这 种 肥 具 有 颗 粒 均 匀 光 滑 有 熔 化 孔 不 结 块 等 特 点 无 论 外 观 还 是 内 在 质 量 及 对 作 物 的 增 产 上, 都 远 胜 于 市 场 上 销 售 的 普 通 复 合 肥 滚 筒 造 粒 技 术 指 滚 筒 造 粒 是 一 种 应 用 广 泛 的 复 合 肥 生 产 工 艺, 也 称 团 粒 法 造 粒 或 干 料 混 合 造 粒 法, 是 将 粉 末 状 的 干 质 混 合 料 用 水 或 液 态 肥 料 盐 类 使 之 黏 聚 并 经 机 械 作 用 结 成 尺 寸 大 小 较 为 均 匀 的 颗 粒 技 术, 该 种 造 粒 技 术 成 熟, 设 备 简 单, 投 资 少, 易 于 操 作 和 维 护, 可 生 产 产 品 品 种 多 10

11 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 中 期 票 据 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 期 中 期 票 据 相 关 的 风 险 1 利 率 风 险 宏 观 经 济 环 境 的 变 化 以 及 国 家 经 济 政 策 的 调 整 都 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化 利 率 波 动 的 可 能 性 对 存 续 期 内 的 中 期 票 据 的 价 值 及 对 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 的 收 益 会 带 来 一 定 的 不 确 定 性 2 交 易 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 交 易 流 通, 在 转 让 时 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险, 公 司 无 法 保 证 本 期 中 期 票 据 会 在 银 行 间 债 券 市 场 上 有 活 跃 的 交 易 3 偿 付 风 险 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 间, 如 果 由 于 不 能 控 制 的 市 场 及 环 境 变 化, 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 中 期 票 据 按 时 足 额 兑 付 二 与 公 司 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 经 营 活 动 现 金 净 流 量 波 动 较 大 的 风 险 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 经 营 活 动 现 金 净 流 量 分 别 为 31, 万 元,-12, 万 元 1, 万 元 和 62, 万 元 公 司 经 营 活 动 现 金 净 流 量 波 动 较 大, 可 能 对 公 司 资 金 的 稳 定 性 产 生 一 定 的 影 响, 导 致 公 司 存 在 偿 还 债 务 能 力 波 动 的 风 险 2 存 货 增 长 较 快 且 占 总 资 产 比 重 较 高 的 风 险 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 存 货 金 额 分 别 为 37, 万 元 68, 万 元 114, 万 元 和 108, 万 元, 占 总 资 产 比 例 分 别 为 23.97% 30.41% 32.73% 和 27.98% 公 司 存 货 近 三 年 呈 现 逐 年 增 长 趋 势, 复 合 增 长 率 达 到 74.11%, 且 公 司 存 货 占 总 资 产 的 比 例 较 高, 存 货 余 额 的 较 快 增 长 将 可 能 对 公 司 资 产 的 流 动 性 及 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 3 负 债 结 构 不 尽 合 理 的 风 险 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 负 债 金 额 分 别 为 105, 万 元 156, 万 元 147, 万 元 和 169, 万 元, 公 司 短 期 负 债 金 额 分 别 为 104, 万 元 11

12 154, 万 元 140, 万 元 和 163, 万 元, 短 期 负 债 占 比 分 别 为 98.52% 99.04% 95.69% 和 96.21% 公 司 短 期 负 债 主 要 为 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 款 项 等, 公 司 较 高 的 短 期 负 债 比 例 给 公 司 带 来 了 一 定 的 短 期 偿 债 风 险 4 预 付 账 款 占 比 较 高 的 风 险 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 预 付 账 款 金 额 分 别 为 30, 万 元 66, 万 元 38, 万 元 和 38, 万 元, 占 总 资 产 比 例 分 别 为 19.51% 29.38% 11.03% 和 9.95% 公 司 预 付 账 款 金 额 近 年 来 维 持 在 较 高 的 水 平, 显 示 企 业 对 原 材 料 供 应 的 控 制 能 力 较 差, 对 公 司 的 整 体 流 动 性 水 平 带 来 一 定 的 风 险 5 应 付 票 据 应 付 账 款 及 预 收 账 款 占 比 较 高 的 风 险 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 应 付 票 据 应 付 账 款 及 预 收 账 款 的 总 额 分 别 为 74, 万 元,111, 万 元,96, 万 元 和 151, 万 元, 占 公 司 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 70.71%,71.61%,65.37% 和 89.10%, 应 付 票 据 应 付 账 款 和 预 收 款 项 的 总 和 占 负 债 比 例 较 高, 对 公 司 的 短 期 偿 付 能 力 带 来 一 定 的 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 原 料 价 格 波 动 风 险 公 司 所 需 的 尿 素 磷 酸 一 铵 氯 化 钾 硫 酸 钾 等 主 要 基 础 化 肥 原 料 价 格 波 动 较 大 2008 年 9 月 至 2009 年 年 初, 受 国 际 金 融 危 机 的 影 响, 基 础 化 肥 价 格 快 速 下 跌, 跌 幅 较 大 2009 年 以 来 随 着 国 际 国 内 经 济 形 势 的 好 转, 氮 磷 钾 基 础 化 肥 价 格 在 2009 年 年 持 续 上 升,2012 年 上 半 年 受 煤 炭 价 格 下 滑 的 影 响, 尿 素 价 格 开 始 下 跌 目 前 氮 磷 钾 价 格 相 对 平 稳 尽 管 公 司 采 取 了 设 置 供 应 中 心, 实 行 统 一 采 购, 实 施 弹 性 定 价 机 制 等 多 种 措 施, 防 范 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响, 但 仍 存 在 原 料 价 格 剧 烈 波 动 进 而 导 致 公 司 业 绩 波 动 的 风 险 2 存 货 价 格 下 跌 的 风 险 农 业 生 产 对 肥 料 的 需 求 具 有 较 为 明 显 的 季 节 性 特 征, 每 年 的 3 月 至 10 月 为 旺 季,11 月 至 次 年 2 月 则 为 淡 季 为 了 提 高 产 能 利 用 率 保 证 旺 季 供 应, 公 司 一 般 采 取 淡 储 旺 销 的 经 营 策 略, 即 根 据 农 业 生 产 季 节 规 律, 在 淡 季 时 储 存 一 定 数 量 的 原 材 料 和 产 成 品, 旺 季 时 扩 大 销 售 量 截 至 2012 年 6 月 30 日, 公 司 存 货 账 面 价 值 为 108, 万 元, 占 总 资 产 的 27.98% 尽 管 公 司 采 取 以 销 定 产 的 策 略, 合 理 控 制 存 货 数 量, 但 仍 面 临 存 货 价 格 下 跌 的 风 险 3 市 场 竞 争 风 险 复 合 肥 行 业 整 体 上 呈 集 中 度 低 竞 争 较 为 激 烈 的 态 势 2011 年 末 国 内 共 有 12

13 超 过 4,400 家 复 合 肥 生 产 企 业, 产 品 质 量 良 莠 不 齐 大 部 分 企 业 的 年 产 量 不 足 1 万 吨, 一 些 地 方 小 型 复 合 肥 生 产 企 业 仍 然 处 于 以 价 换 量 的 阶 段, 市 场 竞 争 非 常 激 烈 在 一 些 地 方 也 存 在 仿 冒 知 名 品 牌 复 合 肥 的 情 况, 存 在 企 业 品 牌 形 象 受 损 的 风 险 未 来 复 合 肥 企 业 多 小 散 乱 的 现 象 仍 将 继 续, 但 随 着 行 业 竞 争 的 加 剧, 行 业 集 中 度 将 进 一 步 提 高 尽 管 近 年 来 公 司 凭 借 产 品 质 量 工 艺 技 术 品 牌 营 销 网 络 和 农 化 服 务 等 优 势 确 立 了 相 对 稳 定 的 市 场 地 位, 但 是 由 于 行 业 竞 争 激 烈, 未 来 公 司 仍 然 面 临 着 较 大 的 市 场 风 险 4 原 材 料 供 应 不 及 时 的 风 险 公 司 目 前 所 需 要 的 原 材 料 全 部 通 过 外 购 取 得 由 于 磷 肥 主 要 分 布 在 云 南 四 川 贵 州 一 带, 钾 肥 主 要 分 布 在 青 海 新 疆 地 区, 有 近 一 半 的 钾 肥 依 靠 国 外 进 口 主 要 原 材 料 产 地 距 离 公 司 所 在 地 距 离 较 远, 主 要 矿 产 资 源 掌 握 在 大 型 国 有 企 业 及 国 外 贸 易 商 手 中, 在 每 年 复 合 肥 生 产 和 销 售 的 旺 季, 原 材 料 采 购 容 易 受 到 市 场 供 应 不 足 铁 路 运 输 运 力 紧 张 等 因 素 影 响, 可 能 出 现 不 能 及 时 得 到 供 应 的 情 况 尽 管 公 司 利 用 采 购 量 大 的 优 势, 与 中 农 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司 国 投 新 疆 罗 布 泊 钾 盐 有 限 责 任 公 司 中 化 化 肥 有 限 公 司 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 兖 矿 煤 化 供 销 有 限 公 司 江 苏 恒 盛 化 肥 有 限 公 司 等 6 大 供 应 商 签 订 了 战 略 合 作 协 议, 并 相 继 在 广 西 湖 北 等 原 材 料 主 产 地 设 立 厂 区, 仍 然 存 在 因 原 材 料 供 应 不 及 时 影 响 连 续 生 产 的 风 险 5 下 属 子 公 司 亏 损 数 量 较 多 的 风 险 公 司 目 前 子 公 司 11 家 中 亏 损 子 公 司 的 数 量 为 6 家 尽 管 子 公 司 亏 损 的 金 额 并 不 大, 并 且 大 多 数 子 公 司 亏 损 主 要 是 因 为 生 产 型 子 公 司 目 前 仍 处 于 建 设 期 未 正 常 生 产, 品 牌 保 护 类 子 公 司 未 有 自 身 经 营 所 致, 但 是 若 公 司 的 销 售 市 场 拓 展 情 况 较 差, 将 会 对 各 子 公 司 的 销 售 情 况 产 生 较 大 影 响, 若 子 公 司 保 持 持 续 的 亏 损 状 态, 会 对 公 司 整 体 的 盈 利 能 力 产 生 较 大 影 响 6 行 业 产 能 过 剩 风 险 公 司 所 处 的 行 业 为 复 合 肥 制 造 与 销 售 行 业, 尽 管 公 司 在 复 合 肥 行 业 中 品 牌 规 模 和 销 售 网 络 优 势 突 出, 对 销 售 网 络 的 控 制 力 强 覆 盖 面 广 渗 透 率 高, 但 我 国 复 合 肥 行 业 整 体 产 能 过 剩, 公 司 近 年 来 产 能 扩 张 较 快, 若 整 个 行 业 不 能 有 效 推 进 淘 汰 落 后 产 能 的 政 策, 公 司 产 品 销 售 渠 道 不 能 有 效 打 开, 将 会 对 公 司 产 能 的 释 放 产 生 较 大 影 响, 同 时 也 对 企 业 的 销 售 及 盈 利 能 力 产 生 较 大 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 季 节 气 候 变 化 的 风 险 13

14 季 节 气 候 变 化 的 不 确 定 性 对 农 业 生 产 影 响 较 大 农 时 季 节 的 变 化 使 复 合 肥 产 品 市 场 需 求 出 现 一 定 波 动, 给 复 合 肥 生 产 企 业 的 采 购 生 产 销 售 带 来 一 定 的 挑 战 由 于 我 国 国 土 纬 度 跨 越 幅 度 大, 南 北 农 作 物 差 异 明 显, 各 个 地 区 的 销 售 淡 旺 季 存 在 时 间 差 异, 公 司 通 过 在 全 国 布 局 生 产 基 地, 一 定 程 度 上 减 缓 了 公 司 面 临 的 季 节 性 风 险 尽 管 如 此, 公 司 仍 面 临 季 节 气 候 变 化 导 致 的 经 营 风 险 2 跨 地 区 经 营 的 风 险 公 司 目 前 在 山 东 省 临 沂 市 临 沭 县 山 东 省 德 州 市 平 原 县 吉 林 省 吉 林 市 广 西 壮 族 自 治 区 贵 港 市 等 地 设 立 生 产 基 地, 逐 步 实 现 全 国 生 产 全 国 销 售 的 目 标 跨 地 区 经 营 对 公 司 的 财 务 控 制 原 料 供 应 产 品 销 售 人 力 资 源 综 合 管 理 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求 尽 管 公 司 引 进 了 国 际 领 先 的 SAP-ERP 信 息 管 理 系 统, 对 产 供 销 和 财 务 进 行 统 一 的 管 理, 但 若 公 司 的 管 理 能 力 不 能 适 应 跨 地 区 经 营 的 需 要, 可 能 对 经 营 业 绩 造 成 较 大 影 响 3 控 股 股 东 控 制 的 风 险 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 高 文 班 高 文 班 之 子 高 进 华 高 文 班 妻 子 古 龙 粉 高 文 班 之 女 高 英 高 文 班 二 弟 高 文 安 六 弟 高 文 靠 四 弟 高 文 秋 和 三 弟 高 文 都, 分 别 持 有 公 司 23.15% 15.22% 1.07% 4.63% 4.63% 4.63% 0.02% 0.01% 的 股 份, 上 述 八 人 合 计 持 有 公 司 9, 万 股 份, 占 公 司 目 前 总 股 本 的 53.35%, 因 此 高 氏 家 族 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 尽 管 公 司 通 过 公 司 章 程 独 立 董 事 制 度 关 联 交 易 公 允 决 策 制 度 重 大 事 项 决 策 制 度 等 制 度 安 排 规 范 控 股 股 东 行 为, 且 自 公 司 成 立 以 来 也 未 发 生 控 股 股 东 损 害 公 司 和 其 他 股 东 利 益 的 现 象, 但 不 能 排 除 在 本 次 发 行 后, 存 在 控 股 股 东 不 当 使 用 控 股 权 损 害 公 司 其 他 股 东 利 益 的 可 能 ( 四 ) 政 策 风 险 1 增 值 税 运 费 优 惠 政 策 退 出 的 风 险 化 肥 工 业 十 二 五 发 展 规 划 指 出, 目 前 化 肥 企 业 仍 享 受 部 分 优 惠 政 策 ( 包 括 享 受 天 然 气 用 电 铁 路 运 输 等 优 惠 价 格 及 免 征 增 值 税 ), 随 着 化 肥 价 格 形 成 机 制 不 断 完 善, 优 惠 政 策 是 否 将 逐 步 取 消 存 在 不 确 定 性, 可 能 对 化 肥 行 业 和 公 司 业 绩 产 生 一 定 程 度 上 的 影 响 另 外, 国 家 将 国 产 化 肥 出 厂 价 格 除 钾 肥 外 的 进 口 化 肥 港 口 交 货 价 格 由 政 府 指 导 价 改 为 市 场 调 节 价 由 于 化 肥 行 业 集 中 程 度 不 高, 在 由 政 府 限 制 价 向 完 全 市 场 价 过 渡 期, 价 格 混 乱 可 能 难 以 避 免, 这 对 公 司 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 均 会 产 生 影 响, 在 很 大 程 度 上 潜 藏 着 原 料 成 本 上 升 和 价 格 战 风 险 14

15 2 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 到 期 的 风 险 根 据 有 关 规 定, 公 司 被 山 东 省 科 学 技 术 厅 山 东 省 财 政 厅 山 东 省 国 家 税 务 局 和 山 东 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 三 年, 新 高 新 技 术 企 业 证 书 编 号 为 GF , 发 证 日 期 为 2011 年 10 月 31 日 根 据 相 关 规 定, 公 司 企 业 所 得 税 优 惠 期 为 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日, 在 此 期 间 公 司 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 上 述 优 惠 政 策 到 期 后, 如 果 公 司 不 能 取 得 新 的 税 收 优 惠, 将 增 加 公 司 的 税 收 负 担, 并 可 能 对 公 司 的 净 利 润 产 生 不 利 影 响 3 环 保 政 策 调 整 的 风 险 公 司 在 生 产 过 程 中 会 产 生 废 气 噪 声 以 及 少 量 的 粉 尘 虽 然 公 司 已 按 照 有 关 环 保 法 规 及 相 应 标 准, 采 用 布 袋 除 尘 器 除 尘 水 洗 除 尘 两 级 净 化 的 工 艺 进 行 尾 气 治 理, 使 三 废 的 排 放 达 到 了 环 保 规 定 的 标 准, 但 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高 及 社 会 对 环 境 保 护 意 识 的 不 断 增 强, 国 家 及 地 方 政 府 可 能 在 将 来 颁 布 新 的 法 律 法 规, 提 高 环 保 标 准, 使 公 司 支 付 更 高 的 环 保 费 用 另 一 方 面, 随 着 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 三 废 污 染 物 的 排 放 量 将 会 加 大, 从 而 增 加 环 保 支 出, 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 因 此, 国 家 环 保 政 策 的 变 化 及 新 项 目 的 实 施 将 在 一 定 程 度 上 增 加 公 司 的 环 保 风 险 15

16 第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 1 中 期 票 据 名 称 : 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 2 公 司 : 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 3 中 期 票 据 形 式 : 本 期 中 期 票 据 采 用 实 名 制 记 账 式, 统 一 在 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 登 记 托 管 4 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 为 止, 公 司 待 偿 还 的 债 务 融 资 工 具 余 额 为 零 5 公 司 中 期 票 据 注 册 金 额 : 人 民 币 捌 亿 元 整 (RMB800,000, 元 ) 6 接 受 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 2012 MTN396 号 7 本 期 发 行 额 : 人 民 币 贰 亿 元 (RMB200,000, 元 ) 8 中 期 票 据 面 值 : 人 民 币 壹 佰 元 (RMB 元 ) 9 中 期 票 据 期 限 :3 年 10 发 行 价 格 : 本 期 中 期 票 据 按 面 值 发 行 11 发 行 利 率 : 本 次 发 行 利 率 为 固 定 利 率, 发 行 利 率 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 最 终 确 定 12 发 行 对 象 : 银 行 间 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 13 承 销 方 式 : 组 织 承 销 团, 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 中 期 票 据 14 发 行 方 式 : 本 期 中 期 票 据 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 银 行 间 市 场 公 开 发 行 15 簿 记 建 档 时 间 :2013 年 1 月 22 日 9:00 11:00 16 发 行 首 日 :2013 年 1 月 22 日 17 缴 款 日 : 2013 年 1 月 24 日 18 登 记 日 :2013 年 1 月 24 日 16

17 19 起 息 日 :2013 年 至 2015 年 每 年 的 1 月 24 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 20 上 市 流 通 日 :2013 年 1 月 25 日 21 付 息 日 :2014 年 至 2016 年 每 年 的 1 月 24 日 为 付 息 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 22 兑 付 日 :2016 年 1 月 24 日 支 付 最 后 一 年 利 息 并 归 还 本 金, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 23 兑 付 方 式 : 本 期 中 期 票 据 的 本 息 兑 付 通 过 托 管 人 办 理 24 信 用 评 级 机 构 及 评 级 结 果 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 给 予 公 司 的 主 体 信 用 评 级 为 AA, 本 期 中 期 票 据 的 信 用 级 别 为 AA 25 中 期 票 据 担 保 : 本 期 中 期 票 据 不 设 担 保 26 本 期 中 期 票 据 的 托 管 人 : 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 二 簿 记 建 档 安 排 本 期 中 期 票 据 采 用 面 值 发 行, 发 行 利 率 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 最 终 确 定 1 本 期 中 期 票 据 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 银 行 间 市 场 公 开 发 行 簿 记 建 档 仅 接 收 承 销 团 成 员 提 交 的 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 申 购 要 约 ( 以 下 简 称 申 购 要 约 ), 其 它 投 资 者 须 通 过 承 销 团 成 员 购 买 本 期 中 期 票 据 2 本 期 中 期 票 据 的 簿 记 管 理 人 为 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司, 申 购 时 间 为 2013 年 1 月 22 日 9:00 11:00 承 销 团 成 员 必 须 在 上 述 规 定 的 时 间 内 向 簿 记 管 理 人 提 交 加 盖 公 章 的 书 面 申 购 要 约, 在 规 定 时 间 以 外 所 作 的 任 何 形 式 认 购 承 诺 均 视 为 无 效, 承 销 团 成 员 的 申 购 时 间 以 申 购 要 约 传 真 ( 或 到 达 ) 至 簿 记 管 理 人 处 的 时 间 为 准 传 真 专 线 : 本 次 招 标 每 一 个 标 位 最 大 申 购 数 量 为 本 期 中 期 票 据 发 行 总 量 的 %, 最 低 申 购 数 量 为 万 元, 申 购 数 量 必 须 为 万 元 的 整 数 倍 且 不 能 低 于 万 元 4 每 一 个 承 销 团 成 员 在 申 购 期 间 内 可 以 且 仅 可 以 向 簿 记 管 理 人 提 出 1 份 申 购 要 约, 申 购 要 约 一 经 到 达 簿 记 管 理 人 处, 即 不 得 修 改 和 撤 回 17

18 5 簿 记 管 理 人 根 据 簿 记 建 档 结 果, 确 定 本 期 中 期 票 据 的 配 售 方 案 6 配 售 方 案 如 果 簿 记 建 档 的 最 终 结 果 显 示, 本 期 中 期 票 据 的 有 效 申 购 总 金 额 不 超 过 本 期 中 期 票 据 的 发 行 规 模, 则 全 部 有 效 申 购 将 获 得 % 的 配 售, 配 售 后 的 剩 余 部 分 由 主 承 销 商 余 额 包 销 如 果 簿 记 建 档 的 最 终 结 果 显 示, 本 期 中 期 票 据 的 有 效 申 购 总 金 额 大 于 本 期 中 期 票 据 的 发 行 规 模, 则 以 各 承 销 团 成 员 的 申 购 金 额 为 权 数 进 行 分 配, 每 个 承 销 团 成 员 获 得 的 分 配 金 额 为 万 元 面 额 的 整 数 倍 ; 分 配 后 如 有 余 额, 由 簿 记 管 理 人 与 公 司 协 商, 按 照 申 购 时 间 优 先 原 则 分 配 7 簿 记 管 理 人 将 在 2013 年 1 月 22 日 以 传 真 方 式 下 达 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 以 下 简 称 缴 款 通 知 书 ), 书 面 通 知 每 个 承 销 团 成 员 的 获 配 面 额 和 需 缴 纳 的 认 购 款 金 额 付 款 日 期 划 款 账 户 等 8 承 销 团 成 员 应 按 照 缴 款 通 知 书 的 要 求, 按 时 足 额 将 认 购 款 项 划 至 簿 记 管 理 人 指 定 的 账 户 三 分 销 安 排 本 期 中 期 票 据 的 承 销 方 式 为 主 承 销 商 余 额 包 销 中 期 票 据 的 主 承 销 商 为 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司, 承 销 团 成 员 包 括 本 募 集 说 明 书 第 十 二 章 所 列 示 的 所 有 承 销 机 构 分 销 方 式 : 承 销 团 成 员 在 本 期 中 期 票 据 分 销 期 内 将 所 承 销 的 中 期 票 据 进 行 分 销, 所 分 销 的 中 期 票 据 按 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 相 关 规 定 办 理 托 管 分 销 对 象 : 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 分 销 价 格 : 承 销 团 成 员 与 分 销 对 象 协 商 确 定 本 期 中 期 票 据 的 分 销 价 格 四 缴 款 和 结 算 安 排 年 1 月 15 日 通 过 中 国 货 币 网 中 国 债 券 信 息 网 网 站 公 布 募 集 说 明 书 发 行 公 告 等 年 1 月 22 日 9:00 至 11:00 为 簿 记 建 档 时 间, 接 收 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 簿 记 管 理 人 据 此 统 计 有 效 申 购 量 18

19 年 1 月 22 日 16:00 开 始, 由 簿 记 管 理 人 向 承 销 团 成 员 传 真 缴 款 通 知 书 年 1 月 24 日 11:00 前 承 销 团 成 员 将 承 销 款 划 至 簿 记 管 理 人 指 定 的 开 户 行 账 户 : 户 名 : 招 商 银 行 开 户 行 : 招 商 银 行 账 号 : 支 付 系 统 行 号 : 年 1 月 24 日 公 司 向 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 提 供 本 期 中 期 票 据 发 行 款 到 账 确 认 书 如 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 和 签 订 的 承 销 团 协 议 有 关 条 款 办 理 年 1 月 24 日 为 本 期 中 期 票 据 债 权 债 务 登 记 日 年 1 月 25 日 在 中 国 货 币 网 中 国 债 券 信 息 网 网 站 公 告 本 期 中 期 票 据 的 实 际 发 行 规 模 发 行 利 率 期 限 等 情 况 年 1 月 25 日 本 期 中 期 票 据 开 始 在 银 行 间 市 场 流 通 转 让 9 主 承 销 商 将 直 接 从 公 司 发 行 当 期 中 期 票 据 实 际 收 到 的 承 销 款 中 扣 除 承 销 手 续 费 主 承 销 商 根 据 承 销 团 协 议 的 约 定, 向 承 销 团 其 它 成 员 支 付 承 销 手 续 费 五 登 记 托 管 安 排 中 期 票 据 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 进 行 登 记 托 管 中 期 票 据 的 登 记 托 管 工 作 由 承 销 团 成 员 按 照 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 相 关 规 定, 为 其 投 资 者 办 理 承 销 团 成 员 应 在 缴 款 日 (2013 年 1 月 24 日 )11:00 前, 向 簿 记 管 理 人 发 出 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 登 记 托 管 指 令 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 为 中 期 票 据 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 中 期 票 据 进 行 债 权 管 理 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 认 购 中 期 票 据 的 金 融 机 构 投 资 者 应 在 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 开 立 19

20 甲 类 或 乙 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 丙 类 托 管 账 户 ; 其 它 机 构 投 资 者 可 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 开 立 丙 类 托 管 账 户 本 次 招 标 每 一 个 标 位 最 大 申 购 数 量 为 本 期 中 期 票 据 发 行 总 量 的 %, 最 低 申 购 数 量 为 万 元, 申 购 数 量 必 须 为 万 元 的 整 数 倍 且 不 能 低 于 万 元 本 期 中 期 票 据 对 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 人 发 行, 只 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易, 不 对 社 会 公 众 发 行 六 上 市 流 通 安 排 本 期 中 期 票 据 在 债 权 债 务 登 记 日 次 一 工 作 日 即 可 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 之 间 流 通 转 让 20

21 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 主 要 用 途 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据 所 募 集 的 2 亿 元 资 金 全 部 用 于 补 充 公 司 所 属 各 业 务 板 块 营 运 资 金 需 求, 以 保 证 公 司 各 项 经 营 业 务 顺 利 开 展 随 着 公 司 新 项 目 陆 续 投 产 以 及 主 要 产 品 产 量 快 速 增 加, 对 日 常 营 运 资 金 的 需 求 量 较 大 按 照 2012 年 年 初 计 划, 公 司 采 购 氮 肥 80 万 吨, 单 价 2,050 元 / 吨, 金 额 约 亿 元 ; 公 司 采 购 磷 肥 60 万 吨, 单 价 2,750 元 / 吨, 金 额 约 亿 元 ; 公 司 采 购 钾 肥 60 万 吨, 单 价 3,100 元 / 吨, 金 额 约 亿 元 2013 年 由 于 子 公 司 陆 续 投 入 生 产, 公 司 总 产 能 将 增 加 240 万 吨, 为 保 障 公 司 及 下 属 子 公 司 正 常 开 工 生 产, 公 司 2013 年 拟 采 购 氮 肥 120 万 吨, 单 价 2,100 元 / 吨, 金 额 约 亿 元 ; 拟 采 购 磷 肥 90 万 吨, 单 价 2,900 元 / 吨, 金 额 约 亿 元 ; 拟 采 购 钾 肥 90 万 吨, 单 价 3,200 元 / 吨, 金 额 约 亿 元 以 上 拟 采 购 原 材 料 所 需 资 金 共 计 亿 元 截 至 2012 年 6 月 末, 公 司 货 币 资 金 亿 元, 采 购 原 材 料 的 资 金 缺 口 较 大, 公 司 本 次 募 集 资 金 2 亿 元 全 部 用 于 上 述 原 材 料 采 购 二 公 司 承 诺 公 司 募 集 资 金 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 公 司 承 诺 本 次 发 行 的 中 期 票 据 存 续 期 间 内, 若 变 更 募 集 资 金 用 途 前 将 及 时 披 露 有 关 信 息 21

22 第 五 章 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 法 定 名 称 : 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :STANLEY FERTILIZER CO., LTD 法 定 代 表 人 : 高 文 班 注 册 资 本 :16,900 万 元 人 民 币 成 立 日 期 :1998 年 7 月 15 日 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 注 册 地 址 : 山 东 省 临 沂 市 临 沭 县 城 常 林 东 大 街 东 首 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 公 司 网 址 :http://www.shidanli.cn 公 司 经 营 范 围 : 前 置 许 可 经 营 项 目 : 盐 酸 ( 副 产 品 ) 生 产 销 售 ; 一 般 经 营 项 目 : 复 混 肥 料 复 合 肥 料 掺 混 肥 料 有 机 肥 料 微 生 物 肥 料 缓 控 释 肥 料 各 种 作 物 专 用 肥 料 及 其 他 新 型 肥 料 的 研 发 生 产 销 售 ; 各 类 农 用 肥 料 及 原 材 料 的 销 售 ; 相 关 技 术 的 咨 询 服 务 截 至 2011 年 末, 公 司 资 产 总 额 亿 元, 负 债 总 额 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元 2011 年 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 利 润 总 额 2.98 亿 元, 净 利 润 2.45 亿 元, 经 营 活 动 现 金 净 流 量 0.14 亿 元 公 司 2012 年 上 半 年 未 经 审 计 财 务 报 表 显 示, 公 司 资 产 总 额 亿 元, 负 债 总 额 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元 2012 年 1-6 月 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 利 润 总 额 1.88 亿 元, 净 利 润 1.54 亿 元, 经 营 活 动 现 金 净 流 量 6.21 亿 元 二 公 司 历 史 沿 革 及 股 权 变 动 ( 一 ) 公 司 历 史 沿 革 年, 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 成 立 1994 年 12 月 11 日, 临 沭 县 乡 镇 企 业 局 出 具 关 于 临 沭 镇 供 销 公 司 新 上 化 肥 厂 22

23 的 批 复 ((94) 沭 乡 企 批 字 第 27 号 ), 批 准 由 临 沭 镇 供 销 公 司 出 资 组 建 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂, 注 册 资 本 万 元, 企 业 性 质 为 集 体 企 业 临 沭 县 审 计 师 事 务 所 出 具 了 沭 审 事 验 字 (1995)5 号 沭 审 事 验 字 (1995)5 号 验 资 证 明, 对 临 沭 镇 供 销 公 司 出 资 进 行 验 证 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 于 1995 年 1 月 20 日 在 临 沭 县 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 高 文 班 年, 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 成 立 1998 年 6 月 26 日, 临 沭 县 经 济 体 制 改 革 委 员 会 出 具 关 于 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 改 组 为 有 限 责 任 公 司 的 批 复 ( 沭 改 字 (1998)4 号 ), 同 意 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 其 全 部 产 权 均 转 让 给 新 组 建 的 有 限 责 任 公 司, 新 公 司 出 资 总 额 为 万 元, 全 部 由 内 部 职 工 持 股 1998 年 6 月 26 日, 高 文 班 高 文 安 高 英 高 斌 曹 允 胜 井 沛 花 李 汇 溪 密 守 洪 等 8 位 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 职 工 签 署 发 起 人 出 资 协 议 书, 约 定 共 同 现 金 出 资 万 元 人 民 币 设 立 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 1998 年 7 月 7 日, 山 东 临 沂 会 计 师 事 务 所 出 具 了 (98) 沭 会 审 验 字 22 号 验 资 报 告, 对 股 东 出 资 进 行 验 证 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 于 1998 年 7 月 15 日 在 临 沭 县 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 经 营 范 围 为 化 肥 复 混 肥 生 产 和 销 售 图 表 5-1 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 成 立 时 的 股 权 结 构 表 单 位 : 万 元 % 占 注 册 资 本 序 号 股 东 姓 名 出 资 方 式 出 资 额 比 例 1 高 文 班 货 币 高 文 安 货 币 高 英 货 币 高 斌 货 币 曹 允 胜 货 币 井 沛 花 货 币 密 守 洪 货 币 李 汇 溪 货 币 合 计 年, 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 购 买 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 的 资 产 1998 年 6 月 10 日, 临 沭 县 审 计 师 事 务 所 对 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 的 全 部 资 产 23

24 负 债 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 沭 审 事 评 字 [1998]16 号 资 产 评 估 报 告, 评 估 基 准 日 为 1998 年 5 月 28 日 1998 年 6 月 19 日, 临 沭 镇 人 民 政 府 以 沭 镇 政 发 (1998) 10 号 资 产 评 估 价 值 确 认 及 产 权 界 定 书, 确 认 评 估 后 的 净 资 产 为 万 元 1998 年 6 月 21 日, 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 职 工 代 表 大 会 通 过 决 议, 同 意 以 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 的 净 资 产 评 估 值 为 参 考 确 定 转 让 价 格, 转 让 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 的 全 部 净 资 产 同 意 临 沭 镇 人 民 政 府 对 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 全 部 净 资 产 评 估 值 的 确 认 及 产 权 界 定 1998 年 7 月 30 日, 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 与 临 沭 镇 人 民 政 府 签 署 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 产 权 转 让 补 充 协 议 书, 临 沭 镇 人 民 政 府 将 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 的 全 部 资 产 和 负 债 转 让 给 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司, 转 让 价 格 即 为 经 临 沭 镇 人 民 政 府 确 认 的 净 资 产 评 估 值 万 元 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 全 部 净 资 产 转 让 后, 其 全 体 职 工 由 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 接 收 2008 年 2 月 2 日, 临 沂 市 人 民 政 府 向 山 东 省 人 民 政 府 提 交 关 于 申 请 确 认 原 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 1998 年 集 体 资 产 转 让 相 关 事 宜 的 请 示, 请 求 山 东 省 人 民 政 府 审 核 确 认 原 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 1998 年 购 买 原 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 集 体 资 产 合 法 有 效 ; 审 核 确 认 原 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 集 体 资 产 产 权 的 界 定 及 转 让 已 经 履 行 相 关 的 法 律 程 序, 不 存 在 损 害 原 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 职 工 利 益 的 情 况, 至 今 未 发 生 任 何 法 律 纠 纷 2008 年 5 月 8 日, 山 东 省 人 民 政 府 出 具 鲁 政 字 (2008) 107 号 关 于 对 原 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 改 制 予 以 确 认 的 批 复 确 认 : 此 次 改 制 符 合 财 政 部 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 家 税 务 总 局 城 镇 集 体 所 有 制 企 业 单 位 清 产 核 资 产 权 界 定 工 作 的 具 体 规 定» ( 财 清 字 号 ) 和 山 东 省 城 镇 集 体 所 有 制 企 业 管 理 暂 行 规 定 ( 省 政 府 第 32 号 令 ) 的 有 关 规 定, 符 合 临 沭 县 人 民 政 府 关 于 做 好 企 业 向 新 的 经 营 形 式 过 渡 的 试 行 意 见 ( 沭 政 发 号 ) 临 沭 县 人 民 政 府 关 于 深 化 企 业 改 革 的 实 施 意 见 ( 沭 政 发 号 ) 的 有 关 规 定, 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序, 原 则 同 意 你 市 意 见, 现 对 1998 年 原 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 改 制 予 以 确 认 年, 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 第 一 次 增 资, 股 权 转 让 1999 年 4 月 8 日, 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 召 开 股 东 会 议, 同 意 李 汇 溪 将 其 全 部 出 资 以 原 始 出 资 额 转 让 给 高 文 靠, 转 让 价 款 以 现 金 支 付, 其 他 股 东 放 弃 优 先 受 让 权 同 时 决 定 增 加 注 册 资 本 万 元, 由 原 股 东 高 文 班 等 7 人 和 新 股 东 高 文 靠 共 同 以 现 金 出 资, 每 1 元 注 册 资 本 的 出 资 价 格 为 1 元, 山 东 信 达 会 计 师 事 务 所 出 具 了 (99) 沭 会 审 验 字 16 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 进 行 验 证 公 司 于 1999 年 7 月 6 日 办 理 完 毕 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 及 股 权 转 让 情 24

25 况 及 完 成 后 的 股 权 结 构 如 下 : 图 表 5-2 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 第 一 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后 的 股 权 结 构 表 单 位 : 万 元 % 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 本 次 增 资 本 次 受 让 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 1 高 文 班 货 币 高 文 安 货 币 高 英 货 币 高 斌 货 币 曹 允 胜 货 币 井 沛 花 货 币 密 守 洪 货 币 李 汇 溪 货 币 高 文 靠 货 币 合 计 注 释 : 受 让 金 额 为 负 号 表 示 出 让 年, 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 更 名 股 权 转 让 第 二 次 增 资 2001 年 11 月 22 日, 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 定 增 加 注 册 资 本 万 元, 由 曹 允 胜 之 外 的 七 位 股 东 以 现 金 出 资, 每 1 元 注 册 资 本 的 出 资 价 格 为 1 元, 注 册 资 本 增 加 到 万 元, 同 时 同 意 曹 允 胜 将 其 全 部 出 资 以 原 始 出 资 额 转 让 给 其 他 七 位 股 东, 公 司 名 称 变 更 为 临 沂 市 华 丰 化 肥 有 限 公 司 山 东 同 泰 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 了 鲁 同 泰 验 字 [2001] 第 442 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 进 行 验 证 公 司 于 2001 年 11 月 22 日 办 理 完 毕 本 次 更 名 股 权 转 让 及 增 资 的 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 及 股 权 转 让 情 况 及 完 成 后 的 股 权 结 构 如 下 : 图 表 5-3 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 第 二 次 增 资 及 股 权 转 让 后 的 股 权 结 构 表 单 位 : 万 元 % 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 本 次 增 资 本 次 受 让 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 1 高 文 班 货 币 高 文 安 货 币 高 英 货 币 高 斌 货 币 井 沛 花 货 币

26 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 本 次 增 资 本 次 受 让 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 6 密 守 洪 货 币 高 文 靠 货 币 曹 允 胜 货 币 合 计 注 释 : 受 让 金 额 为 负 号 表 示 出 让 年, 临 沂 市 华 丰 化 肥 有 限 公 司 第 一 次 增 资 2003 年 6 月 12 日, 临 沂 市 华 丰 化 肥 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 定 增 加 注 册 资 本 1,400 万 元, 注 册 资 本 增 加 到 2, 万 元, 每 1 元 的 注 册 资 本 出 资 价 格 为 1 元, 其 中 由 7 位 原 股 东 以 现 金 增 资 1, 万 元, 同 时 吸 收 新 股 东 高 建 华, 由 其 以 现 金 增 资 万 元 山 东 同 泰 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 了 鲁 同 泰 会 沭 验 字 [2003] 第 67 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 进 行 验 证 公 司 于 2003 年 7 月 23 日 办 理 完 毕 此 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 图 表 5-4 临 沂 市 华 丰 化 肥 有 限 公 司 第 一 次 增 资 后 的 股 权 结 构 表 单 位 : 万 元 % 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 本 次 增 资 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 1 高 文 班 货 币 高 文 安 货 币 高 英 货 币 高 斌 货 币 井 沛 花 货 币 密 守 洪 货 币 高 文 靠 货 币 高 建 华 货 币 合 计 注 释 : 根 据 2007 年 11 月 12 日 临 沭 县 公 安 局 城 里 派 出 所 开 具 的 常 住 人 口 户 籍 情 况 证 明, 高 建 华 与 高 进 华 为 同 一 人, 身 份 证 号 码 均 为 **** 年, 临 沂 市 华 丰 化 肥 有 限 公 司 第 二 次 增 资 2005 年 10 月 20 日, 临 沂 市 华 丰 化 肥 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 定 由 原 股 东 以 现 金 出 资 增 加 注 册 资 本 3, 万 元, 每 1 元 注 册 资 本 的 出 资 价 格 为 1 元 山 东 同 泰 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 了 鲁 同 泰 会 沭 验 字 [2005] 第 0105 号 验 资 报 26

27 告, 对 本 次 增 资 进 行 验 证 公 司 于 2005 年 11 月 3 日 办 理 完 毕 此 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 图 表 5-5 临 沂 市 华 丰 化 肥 有 限 公 司 第 二 次 增 资 后 的 股 权 结 构 表 单 位 : 万 元 % 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 本 次 增 资 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 1 高 文 班 货 币 1, , 高 文 安 货 币 高 英 货 币 高 斌 货 币 井 沛 花 货 币 密 守 洪 货 币 高 文 靠 货 币 高 建 华 货 币 合 计 3, , 年, 临 沂 市 华 丰 化 肥 有 限 公 司 更 名 2006 年 8 月 16 日, 临 沂 市 华 丰 化 肥 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 定 将 公 司 更 名 为 华 丰 化 肥 有 限 公 司 公 司 于 2006 年 9 月 6 日 办 理 完 毕 本 次 更 名 的 工 商 变 更 登 记 年, 华 丰 化 肥 有 限 公 司 股 权 转 让 2007 年 6 月 18 日, 华 丰 化 肥 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 公 司 股 东 高 文 班 将 其 持 有 的 公 司 809 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 16.18%) 转 让 给 股 东 高 进 华, 公 司 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 股 东 井 沛 花 高 文 安 高 斌 高 文 靠 密 守 洪 高 英 将 其 各 自 持 有 的 公 司 5.5 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 0.11%) 转 让 给 股 东 高 进 华, 公 司 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 上 述 股 权 转 让 价 格 均 为 原 始 出 资 额, 转 让 价 款 以 现 金 支 付 高 文 班 井 沛 花 高 文 安 高 斌 高 文 靠 密 守 洪 高 英 分 别 与 高 进 华 于 2007 年 6 月 18 日 签 署 了 股 权 转 让 协 议 公 司 于 2007 年 6 月 28 日 办 理 完 毕 此 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 图 表 5-6 华 丰 化 肥 有 限 公 司 股 权 转 让 后 的 股 权 结 构 表 单 位 : 万 元 % 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 本 次 增 资 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 1 高 文 班 货 币 1, ,

28 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 本 次 增 资 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 2 高 文 安 货 币 高 英 货 币 高 斌 货 币 井 沛 花 货 币 密 守 洪 货 币 高 文 靠 货 币 高 建 华 货 币 合 计 3, , 注 释 : 受 让 金 额 为 负 号 表 示 转 让 年, 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 成 立 2007 年 7 月 14 日, 华 丰 化 肥 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 定 整 体 变 更 为 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 一 致 同 意, 根 据 中 瑞 华 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 中 瑞 华 恒 信 审 字 Ⅱ[2007] 第 129 号 审 计 报 告, 以 截 至 2007 年 6 月 30 日 的 净 资 产 194,726, 元 作 为 出 资, 按 照 每 1 元 净 资 产 折 为 股 的 比 例, 折 为 股 份 公 司 总 股 本 8, 万 股, 每 股 面 值 1 元, 由 各 股 东 按 原 各 自 出 资 比 例 持 有, 其 余 净 资 产 108,726, 元 计 入 资 本 公 积 2007 年 8 月 6 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 等 议 案, 选 举 了 公 司 董 事 监 事 中 瑞 华 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 中 瑞 华 恒 信 验 字 II[2007] 第 003 号 验 资 报 告, 对 本 次 净 资 产 出 资 进 行 验 证 2007 年 8 月 16 日, 公 司 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 份 公 司 成 立 时, 各 股 东 的 持 股 情 况 如 下 : 图 表 5-7 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 成 立 时 的 股 权 结 构 表 单 位 : 万 股 % 序 号 发 起 人 持 股 数 量 持 股 比 例 1 高 文 班 3, 高 进 华 1, 井 沛 花 高 文 安 高 文 靠 高 斌 密 守 洪

29 序 号 发 起 人 持 股 数 量 持 股 比 例 8 高 英 合 计 8, 年, 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 第 一 次 增 资 扩 股 为 增 强 公 司 凝 聚 力 和 发 展 潜 力, 吸 引 更 多 管 理 人 员 业 务 骨 干 成 为 股 东, 公 司 于 2007 年 9 月 29 日 召 开 股 东 大 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 由 古 龙 粉 等 38 位 新 股 东 增 资 400 万 股, 股 本 由 8, 万 股 增 加 至 9, 万 股, 注 册 资 本 由 8, 万 元 增 至 9, 万 元, 股 东 人 数 增 至 46 人 本 次 增 资 均 以 货 币 出 资, 增 资 价 格 为 每 股 人 民 币 1 元 中 瑞 华 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 中 瑞 华 恒 信 验 字 II[2007] 第 027 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 进 行 验 证 2007 年 10 月 10 日, 公 司 办 理 完 毕 此 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 此 次 增 资 的 具 体 情 况 及 增 资 后 股 权 结 构 如 下 : 图 表 5-8 华 丰 化 肥 有 限 公 司 股 权 转 让 后 的 股 权 结 构 表 单 位 : 万 股 % 序 号 股 东 姓 名 本 次 增 加 股 数 增 资 后 持 股 数 持 股 比 例 1 高 文 班 , 高 进 华 高 文 安 井 沛 花 密 守 洪 高 斌 高 英 高 文 靠 古 龙 粉 陈 付 博 章 金 明 唐 德 坤 郭 传 芳 刘 国 伟 王 亚 君 董 国 防 张 磊 李 欣 雅

30 序 号 股 东 姓 名 本 次 增 加 股 数 增 资 后 持 股 数 持 股 比 例 19 冯 冠 华 王 宁 李 英 龙 王 冬 青 李 善 龙 高 文 秋 杜 方 法 徐 大 江 王 须 乾 胡 顺 平 张 宗 礼 杜 树 秀 邹 凤 竹 王 新 章 王 建 华 高 文 都 高 文 云 高 文 清 李 凤 涛 张 保 卫 崔 尚 宝 吴 令 然 王 树 善 张 红 霞 景 洪 磊 古 荣 强 高 启 越 胡 照 顺 合 计 年, 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 第 二 次 增 资 扩 股 为 满 足 业 务 迅 速 扩 张 的 资 金 需 求, 公 司 于 2008 年 2 月 29 日 召 开 股 东 大 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 由 福 建 劲 达 创 业 投 资 有 限 公 司 陈 小 平 张 颂 辉 分 别 增 资 30

31 万 股 万 股 万 股, 股 本 由 9, 万 股 增 加 至 9, 万 股, 注 册 资 本 由 9, 万 元 增 至 9, 万 元 本 次 增 资 均 以 货 币 出 资, 增 资 价 格 为 每 股 人 民 币 1 元 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 中 瑞 岳 华 验 字 [2008] 第 2038 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 进 行 验 证 2008 年 3 月 31 日, 公 司 办 理 完 毕 此 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 此 次 增 资 的 具 体 情 况 及 增 资 后 股 权 结 构 如 下 : 图 表 5-9 华 丰 化 肥 有 限 公 司 第 二 次 增 资 扩 股 后 的 股 权 结 构 表 单 位 : 万 股 % 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 本 次 增 加 股 数 增 资 后 持 股 数 持 股 比 例 1 高 文 班 , 高 进 华 高 文 安 井 沛 花 密 守 洪 高 斌 高 英 高 文 靠 福 建 劲 达 创 业 投 资 有 限 公 司 古 龙 粉 陈 小 平 张 颂 辉 陈 付 博 章 金 明 唐 德 坤 郭 传 芳 刘 国 伟 王 亚 君 董 国 防 张 磊 李 欣 雅 冯 冠 华 王 宁 李 英 龙 王 冬 青

32 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 本 次 增 加 股 数 增 资 后 持 股 数 持 股 比 例 26 李 善 龙 高 文 秋 杜 方 法 徐 大 江 王 须 乾 胡 顺 平 张 宗 礼 杜 树 秀 邹 凤 竹 王 新 章 王 建 华 高 文 都 高 文 云 高 文 清 李 凤 涛 张 保 卫 崔 尚 宝 吴 令 然 王 树 善 张 红 霞 景 洪 磊 古 荣 强 高 启 越 胡 照 顺 合 计 年, 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 的 股 权 转 让 2009 年 12 月 16 日, 公 司 召 开 2009 年 临 时 股 东 大 会, 审 议 同 意 原 股 东 董 国 防 王 宁 刘 国 伟 和 徐 大 江 向 古 龙 粉 等 原 自 然 人 股 东 的 股 权 转 让 股 权 转 让 各 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 以 每 股 1 元 的 价 格 进 行 本 次 转 让, 并 结 清 转 让 价 款 本 次 转 让 情 况 及 转 让 后 的 股 权 结 构 为 : 图 表 5-10 史 丹 利 化 肥 有 限 公 司 股 权 转 让 后 的 股 权 结 构 表 单 位 : 万 股 % 32

33 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 本 次 受 让 受 让 后 持 股 数 持 股 比 例 1 高 文 班 , 高 进 华 高 文 安 井 沛 花 密 守 洪 高 斌 高 英 高 文 靠 福 建 劲 达 创 业 投 资 有 限 公 司 古 龙 粉 陈 小 平 张 颂 辉 陈 付 博 章 金 明 唐 德 坤 郭 传 芳 刘 国 伟 王 亚 君 董 国 防 张 磊 李 欣 雅 冯 冠 华 王 宁 李 英 龙 王 冬 青 李 善 龙 高 文 秋 杜 方 法 徐 大 江 王 须 乾 胡 顺 平 张 宗 礼

34 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 本 次 受 让 受 让 后 持 股 数 持 股 比 例 33 杜 树 秀 邹 凤 竹 王 新 章 王 建 华 高 文 都 高 文 云 高 文 清 李 凤 涛 张 保 卫 崔 尚 宝 吴 令 然 王 树 善 张 红 霞 景 洪 磊 古 荣 强 高 启 越 胡 照 顺 合 计 年, 公 司 上 市 2011 年 5 月 13 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 核 准, 公 司 分 别 于 2011 年 5 月 27 日 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 640 万 股 2011 年 6 月 1 日 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 2, 万 股, 首 次 向 社 会 公 开 公 司 民 币 普 通 股 (A 股 )3,250 万 股 发 行 后 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 13, 万 元, 股 本 总 数 13, 万 股 2011 年 6 月 8 日, 经 深 圳 证 券 交 易 所 以 关 于 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 人 民 币 股 票 上 市 的 通 知 ( 深 证 上 号 ) 同 意, 公 司 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 获 准 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 公 司 股 票 简 称 史 丹 利, 股 票 代 码 公 司 于 2011 年 9 月 7 日 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续, 取 得 了 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 办 法 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 注 册 资 本 有 9, 万 元 人 民 币 增 加 至 13, 万 元 人 民 币 ; 公 司 类 型 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ); 公 司 经 营 范 围 由 高 浓 度 复 混 肥 料 ( 复 合 肥 料 ) 掺 混 肥 料 的 生 产 销 售 变 更 为 前 置 经 营 许 可 经 营 项 目 : 盐 酸 ( 副 产 品 ) 生 产 销 售 ; 一 般 经 营 项 目 : 复 混 肥 料 复 合 肥 料 掺 混 肥 料 有 机 肥 料 微 生 物 肥 料 34

35 缓 控 释 肥 料 各 种 作 物 专 用 肥 料 及 其 他 新 型 肥 料 的 研 发 生 产 销 售 ; 各 类 农 用 肥 料 及 原 材 料 的 销 售 ; 相 关 技 术 的 咨 询 服 务 年, 公 司 转 增 股 本 2012 年 4 月 19 日, 公 司 召 开 了 2011 年 度 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 2011 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案, 以 截 至 2011 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 13, 万 股 为 基 数, 向 在 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2 元 人 民 币 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 由 13, 万 股 增 加 至 16, 万 股 该 利 润 分 配 方 案 已 于 2012 年 5 月 2 日 实 施 完 毕 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 总 股 本 为 16, 万 股 三 股 权 结 构 控 股 股 东 及 最 终 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图 表 5-11 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 表 单 位 : 万 股 % 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 高 文 班 3, 高 进 华 2, 高 斌 密 守 洪 井 沛 花 高 文 安 高 文 靠 高 英 福 建 劲 达 创 业 投 资 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 - 博 时 精 选 股 票 证 券 投 资 基 金 合 计 12, 注 : 上 述 数 据 截 至 2012 年 6 月 30 日 上 述 数 据 为 公 司 前 十 大 股 东 情 况, 与 图 表 5-12 公 司 的 实 际 控 制 人 持 股 情 况 不 完 全 一 致 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 35

36 1 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 介 绍 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 高 文 班 高 文 班 之 子 高 进 华 高 文 班 妻 子 古 龙 粉 高 文 班 之 女 高 英 高 文 班 二 弟 高 文 安 六 弟 高 文 靠 四 弟 高 文 秋 和 三 弟 高 文 都, 分 别 持 有 公 司 23.15% 15.22% 1.07% 4.63% 4.63% 4.63% 0.02% 0.01% 的 股 份, 上 述 8 人 合 计 持 有 公 司 9, 万 股 份, 占 公 司 目 前 总 股 本 的 53.35%, 因 此 高 氏 家 族 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 图 表 5-12 公 司 高 氏 家 族 持 股 结 构 图 注 : 公 司 无 其 他 持 股 比 例 在 10%( 含 ) 以 上 的 法 人 股 东 上 述 数 据 截 至 2012 年 6 月 30 日, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 持 股 情 况, 与 图 表 5-11 公 司 前 十 大 股 东 情 况 不 完 全 一 致 高 文 班, 男,1948 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 经 济 师 职 称 高 文 班 先 生 先 后 担 任 临 沭 镇 供 销 公 司 经 理, 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 厂 长, 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 临 沂 市 华 丰 化 肥 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 华 丰 化 肥 有 限 公 司 董 事 长, 现 任 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 山 东 华 丰 化 肥 有 限 公 司 执 行 董 事, 史 益 达 工 贸 有 限 公 司 总 经 理, 临 沂 史 丹 利 房 地 产 开 发 有 限 公 司 董 事 高 进 华, 男,1977 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 在 读 高 进 华 先 生 先 后 担 任 临 沂 市 华 丰 化 肥 有 限 公 司 总 经 理 助 理, 华 丰 化 肥 有 限 公 司 总 经 理, 现 任 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 总 经 理, 临 沂 雅 利 化 肥 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 山 东 奥 德 鲁 化 肥 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 史 丹 利 化 肥 ( 平 原 ) 36

37 有 限 公 司 执 行 董 事, 史 丹 利 化 肥 当 阳 有 限 公 司 执 行 董 事, 史 丹 利 化 肥 宁 陵 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 山 东 华 丰 化 肥 有 限 公 司 总 经 理, 史 益 达 工 贸 有 限 公 司 董 事 长, 临 沂 史 丹 利 房 地 产 开 发 有 限 公 司 董 事 长 古 龙 粉, 女,1945 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 文 班 之 妻 高 进 华 之 母 高 英, 女,1974 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 高 英 女 士 先 后 担 任 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 销 售 经 理, 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 副 总 经 理, 临 沂 市 华 丰 化 肥 有 限 公 司 副 总 经 理, 华 丰 化 肥 有 限 公 司 副 总 经 理, 现 任 山 东 奥 德 鲁 化 肥 有 限 公 司 临 沂 雅 利 化 肥 有 限 公 司 史 益 达 工 贸 有 限 公 司 临 沭 华 丰 现 代 物 流 有 限 公 司 临 沂 史 丹 利 房 地 产 开 发 有 限 公 司 监 事 高 英 女 士 于 2011 年 12 月 9 日 辞 去 公 司 副 总 经 理 职 务, 目 前 不 在 公 司 担 任 任 何 职 务 高 文 安, 男,1952 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 高 文 安 先 生 先 后 担 任 临 沭 镇 供 销 公 司 业 务 员, 临 沭 县 华 丰 化 肥 厂 销 售 经 理, 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 副 总 经 理, 临 沂 市 华 丰 化 肥 有 限 公 司 副 总 经 理, 华 丰 化 肥 有 限 公 司 副 总 经 理, 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席, 现 任 山 东 奥 德 鲁 化 肥 有 限 公 司 临 沂 雅 利 化 肥 有 限 公 司, 临 沂 史 丹 利 房 地 产 开 发 有 限 公 司 监 事, 史 益 达 工 贸 有 限 公 司 董 事 高 文 靠, 男,1962 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, 中 级 会 计 师 职 称 高 文 靠 先 生 先 后 担 任 临 沂 市 运 输 公 司 干 事 副 处 长 副 总 厂 长 副 经 理, 临 沭 县 华 丰 化 肥 有 限 公 司 副 经 理 生 产 厂 长, 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 投 资 部 总 监, 现 任 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理, 临 沂 史 丹 利 房 地 产 开 发 有 限 公 司 董 事, 史 丹 利 化 肥 ( 平 原 ) 有 限 公 司 史 丹 利 化 肥 当 阳 有 限 公 司 经 理 高 文 秋, 男,1954 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 现 任 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 分 厂 厂 长 高 文 都, 男,1954 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 现 任 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 后 勤 保 障 科 副 科 长 2 公 司 控 股 股 东 股 权 质 押 及 其 他 投 资 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 股 权 未 被 质 押 公 司 实 际 控 制 人 及 其 亲 属 或 一 致 行 动 人 的 其 他 投 资 企 业 为 临 沂 史 丹 利 房 地 产 开 发 有 限 公 司 史 益 达 工 贸 有 限 公 司 临 沭 县 雷 华 房 地 产 开 发 有 限 公 司 江 苏 雷 华 材 料 有 限 公 司 具 体 情 况 如 下 : 临 沂 史 丹 利 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 4 月 19 日, 注 册 资 本 2,000 万 元, 其 中 高 文 班 次 子 高 进 华 投 资 1,160 万 元, 持 股 比 例 58%, 高 文 班 二 弟 高 文 37

38 安 高 文 班 六 弟 高 文 靠 高 文 班 之 女 高 英 公 司 监 事 高 斌 公 司 监 事 密 守 洪 公 司 董 事 井 沛 花 分 别 投 资 140 万 元 持 股 比 例 分 别 为 7%, 合 计 持 股 100% 该 公 司 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 销 售 ; 园 林 绿 化 卫 生 保 洁 2011 年 度 该 公 司 无 销 售 收 入,2012 年 1-6 月 实 现 销 售 收 入 3,996 万 元 史 益 达 工 贸 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 12 月 13 日, 注 册 资 本 5,000 万 元, 其 中 高 文 班 次 子 高 进 华 投 资 2,150 万 元 持 股 比 例 43%, 高 文 班 投 资 1,500 万 元 持 股 比 例 30%, 高 文 班 二 弟 高 文 安 高 文 班 六 弟 高 文 靠 高 文 班 之 女 高 英 公 司 监 事 高 斌 公 司 监 事 密 守 洪 公 司 董 事 井 沛 花 分 别 投 资 225 万 元 持 股 比 例 分 别 为 4.5%, 合 计 持 股 100% 该 公 司 经 营 范 围 : 房 屋 租 赁 ; 销 售 : 工 程 机 械 日 用 百 货 五 金 纺 织 品 工 艺 品 文 体 用 品 ; 生 产 销 售 : 农 业 机 械 设 备 及 配 件 该 公 司 目 前 没 有 销 售 收 入 按 照 上 市 承 诺 事 项, 该 公 司 已 经 完 成 资 产 清 算 将 于 年 内 注 销 临 沭 县 雷 华 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 7 月 15 日, 注 册 资 本 2,000 万 元, 其 中 高 文 班 长 子 高 华 投 资 1,400 万 元, 持 股 比 例 70%, 高 文 班 之 女 高 英 投 资 600 万 元, 持 股 比 例 30%, 合 计 持 股 100% 该 公 司 经 营 范 围 : 城 市 房 地 产 综 合 开 发 销 售 ; 出 租 和 管 理 自 建 商 品 房 及 配 套 设 施 2011 年 度 该 公 司 实 现 销 售 收 入 8,599 万 元,2012 年 上 半 年 实 现 销 售 收 入 6,925 万 元 江 苏 雷 华 材 料 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 10 月 11 日, 注 册 资 本 2,606 万 元, 其 中 高 文 班 长 子 高 华 投 资 2,606 万 元, 持 股 比 例 100% 该 公 司 经 营 范 围 : 塑 料 制 品 加 工 销 售 2011 年 度 该 公 司 实 现 销 售 收 入 1,848 万 元,2012 年 上 半 年 实 现 销 售 收 入 848 万 元 3 公 司 与 控 股 股 东 之 间 的 独 立 情 况 公 司 资 产 完 整 人 员 独 立 机 构 独 立 财 务 独 立 业 务 经 营 独 立, 拥 有 独 立 完 整 的 法 人 治 理 结 构 和 组 织 机 构, 实 现 了 与 控 股 股 东 在 资 产 人 员 机 构 财 务 和 业 务 经 营 上 的 分 开 (1) 业 务 独 立 公 司 主 要 从 事 高 浓 度 复 混 肥 料 ( 复 合 肥 料 ) 掺 混 肥 料 的 生 产 和 销 售, 拥 有 从 事 上 述 业 务 完 整 独 立 的 产 供 销 系 统 和 人 员, 不 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 具 有 各 自 分 开 的 业 务 体 系, 业 务 上 不 存 在 同 业 竞 争 公 司 控 股 股 东 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 不 从 事 任 何 与 公 司 经 营 范 围 相 同 或 相 近 的 业 务 (2) 资 产 独 立 公 司 在 变 更 设 立 时, 原 来 公 司 的 资 产 业 务 和 债 权 债 务 均 由 公 司 承 继 公 38

39 司 拥 有 的 资 产 独 立 完 整, 具 有 完 整 的 生 产 供 应 和 销 售 系 统 及 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 能 够 独 立 支 配 和 使 用 人 财 物 等 生 产 要 素, 顺 利 组 织 和 实 施 生 产 经 营 活 动, 不 存 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 企 业 违 规 占 用 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 形 (3) 人 员 独 立 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 超 越 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务, 未 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 或 领 薪 公 司 员 工 独 立 于 其 他 关 联 方, 建 立 并 执 行 独 立 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 制 度 (4) 机 构 独 立 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 建 立 健 全 了 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 的 法 人 治 理 结 构 ; 建 立 了 独 立 的 适 应 自 身 发 展 需 要 的 供 应 中 心 生 产 中 心 营 销 中 心 物 流 中 心 财 务 中 心 证 券 部 审 计 部 外 联 部 研 发 部 基 建 投 资 部 质 量 部 企 业 管 理 部 人 力 资 源 部 行 政 部 等 职 能 部 门, 并 根 据 业 务 需 要 在 几 个 主 要 城 市 设 立 了 11 家 全 资 子 公 司, 制 定 了 完 善 的 岗 位 职 责 和 管 理 制 度 各 部 门 按 照 规 定 的 职 责 独 立 运 作 公 司 的 生 产 经 营 和 办 公 机 构 与 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 (5) 财 务 独 立 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 独 立 的 财 务 会 计 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ( 包 括 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ), 独 立 进 行 财 务 决 策 公 司 依 法 独 立 申 报 纳 税 和 履 行 缴 税 义 务, 不 存 在 与 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 的 情 形 四 公 司 内 部 机 构 设 置 情 况 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构 情 况 图 表 5-13 公 司 组 织 结 构 表 39

40 ( 一 ) 公 司 的 股 东 会 董 事 会 监 事 会 及 经 营 管 理 层 1 股 东 大 会 公 司 设 股 东 大 会, 并 严 格 执 行 公 司 章 程 上 市 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 等 规 定 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 通 知 时 间 授 权 委 托 等 均 符 合 相 关 规 定 ; 股 东 大 会 提 案 审 议 符 合 程 序 ; 股 东 大 会 会 议 记 录 完 整, 由 公 司 证 券 部 专 门 保 管, 安 全 措 施 到 位 ; 会 议 决 议 能 够 及 时 披 露 股 东 大 会 主 要 行 使 以 下 职 责 : 负 责 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 ; 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 选 举 和 更 换 非 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事 ; 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 宜 ; 审 议 批 准 董 事 会 监 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 对 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本, 发 行 债 券, 对 外 担 保 事 项, 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 变 更 公 司 形 式, 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 等 重 要 事 项 做 出 有 效 决 议 ; 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30.00% 的 事 项 ; 审 议 40

41 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; 审 议 股 权 激 励 计 划 ; 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 议 的 事 项 2 董 事 会 公 司 设 董 事 会, 决 定 公 司 的 重 大 事 项, 对 股 东 大 会 负 责 公 司 董 事 会 设 董 事 长 1 名, 副 董 事 长 1 名, 董 事 3 名, 其 中 独 立 董 事 2 名 董 事 会 下 设 战 略 审 计 提 名 薪 酬 考 核 4 个 委 员 会, 并 明 确 各 委 员 会 的 职 责 公 司 制 定 了 专 门 的 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 长 副 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 每 届 任 期 三 年 公 司 董 事 均 为 具 有 多 年 企 业 管 理 经 验 的 高 级 管 理 人 员, 或 为 化 肥 行 业 财 务 会 计 等 方 面 的 专 家, 在 业 界 具 有 较 高 的 专 业 水 平 董 事 会 会 议 记 录 完 整, 由 公 司 证 券 部 保 管, 安 全 措 施 到 位 ; 董 事 会 决 议 能 够 充 分 及 时 披 露 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 及 上 市 方 案 ; 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 订 公 司 章 程 的 修 订 方 案 ; 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ; 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 授 权 的 其 他 职 权 3 监 事 会 公 司 设 监 事 会, 由 5 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 1 人, 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3 监 事 会 可 以 设 副 主 席 监 事 会 主 席 和 副 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 其 他 形 式 的 民 主 选 举 产 生, 每 届 任 期 三 年 监 事 会 主 要 行 使 以 下 职 责 : 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; 检 查 公 司 财 务 ; 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 41

42 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 4 公 司 的 经 营 管 理 层 公 司 设 经 理 1 名, 对 董 事 会 负 责, 列 席 董 事 会 会 议 设 副 经 理 若 干 名, 经 理 和 副 经 理 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 经 理 每 届 任 期 三 年 公 司 经 理 副 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 和 总 工 程 师 为 公 司 高 级 管 理 人 员 公 司 经 理 对 董 事 会 负 责, 主 要 行 使 以 下 职 权 : 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 ; 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; 公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 ; 经 理 列 席 董 事 会 会 议 ( 二 ) 公 司 的 内 部 控 制 制 度 公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 内 部 检 查 监 督 机 制, 健 全 内 部 控 制 制 度 体 系, 细 化 内 部 控 制 流 程, 强 化 对 关 联 交 易 重 大 投 资 活 动 的 管 控 制 定 了 财 务 管 理 预 算 管 理 资 金 管 理 担 保 抵 押 对 外 投 资 关 联 交 易 生 产 管 理 销 售 管 理 采 购 管 理 内 部 审 计 等 方 面 的 内 部 控 制 制 度, 并 严 照 执 行, 保 障 了 公 司 的 规 范 高 效 运 作 1 对 财 务 管 理 的 控 制 公 司 制 定 了 财 务 制 度 汇 编 ( 借 款 费 用 类 ), 明 确 了 资 金 内 控 要 求, 并 确 定 了 财 务 收 支 审 批 权 限, 对 货 币 资 金 的 收 支 和 保 管 业 务 建 立 了 较 为 严 格 的 授 权 批 准 程 序, 对 办 理 货 币 资 金 的 不 相 容 岗 位 进 行 分 离 公 司 实 施 预 算 管 理 制 度, 对 公 司 的 费 用 预 算 授 权 审 批 借 支 与 报 销 程 序 等 进 行 了 明 确 规 定, 有 效 的 防 范 了 货 币 资 金 管 理 风 险 按 照 规 定, 一 是 母 子 公 司 财 务 管 理 实 行 预 算 制 财 务 预 算 包 括 销 售 预 算 生 产 费 用 预 算 期 间 费 用 预 算 现 金 预 算 和 资 本 预 算 等, 以 及 据 此 形 成 的 预 算 财 务 报 表 母 子 公 司 财 务 科 于 本 财 年 结 束 前 两 个 月, 制 定 下 一 财 年 财 务 预 算, 经 母 子 公 司 经 理 审 核, 报 母 公 司 分 管 领 导 财 务 副 总 总 经 理 审 批 后 执 行 二 是 制 定 严 格 资 金 管 理 制 度 对 于 开 立 或 撤 销 银 行 结 算 账 户 开 通 网 上 银 行 结 算 业 务 的, 必 须 经 母 公 司 财 务 副 总 审 核 同 意, 再 办 理 相 关 业 务, 并 向 母 公 司 财 务 部 备 案 母 公 42

43 司 的 资 金 使 用 严 格 按 照 母 公 司 资 金 支 付 管 理 规 定 执 行 公 司 严 格 子 公 司 备 用 金 管 理, 要 求 子 公 司 备 用 金 最 高 限 额 为 500 万 元, 余 额 低 于 300 万 时 可 申 请 补 足 备 用 金 当 子 公 司 经 济 合 同 的 金 额 大 于 备 用 金 时, 可 以 根 据 合 同 金 额 向 母 公 司 申 请 资 金 三 是 公 司 费 用 报 销 实 行 逐 级 审 批 公 司 制 订 了 母 公 司 费 用 报 销 权 限 审 批 表 和 子 公 司 费 用 报 销 权 限 审 批 表, 并 明 确 了 各 级 审 批 权 限 四 是 每 月 10 日 前, 母 子 公 司 依 据 上 月 财 务 决 算, 对 主 要 财 务 指 标 差 异 的 原 因 进 行 分 析, 并 形 成 书 面 报 告, 随 同 会 计 报 表 发 送 至 财 务 部, 并 报 母 公 司 分 管 领 导 财 务 副 总 总 经 理 审 阅 母 子 公 司 销 售 货 物 实 行 统 销 制 即 子 公 司 将 货 物 销 售 给 母 公 司, 然 后 由 母 公 司 将 货 物 销 售 给 客 户 按 照 规 定, 销 售 货 款 由 母 公 司 统 一 收 取, 并 统 一 向 客 户 开 具 销 售 发 票, 子 公 司 根 据 销 售 情 况 向 母 公 司 开 具 发 票 对 于 子 公 司 销 售 收 入, 母 公 司 将 按 照 销 售 金 额 扣 除 应 该 由 子 公 司 承 担 的 销 售 费 用 后 确 认 公 司 财 务 管 理 的 归 口 部 门 为 财 务 部 2 对 外 担 保 管 理 的 控 制 为 做 好 公 司 对 外 担 保 的 决 策 和 审 核, 公 司 制 定 了 史 丹 利 化 肥 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 决 策 制 度, 明 确 规 定 了 公 司 对 外 担 保 的 基 本 原 则 条 件 对 象 的 审 查 程 序 批 准 及 信 息 披 露, 以 及 担 保 合 同 的 审 查 和 订 立 对 外 担 保 的 管 理 对 外 担 保 相 关 责 任 人 的 追 究 机 制 等 按 照 规 定, 公 司 未 经 股 东 会 或 董 事 会 批 准, 不 得 对 外 担 保 其 中, 须 报 股 东 会 审 批 的 担 保 行 为 有 : 一 是 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 二 是 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 三 是 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; 四 是 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; 五 是 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%; 六 是 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 人 民 币 ; 七 是 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 八 是 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 审 议 通 过 的 其 他 担 保 董 事 会 有 权 决 定 除 须 由 股 东 大 会 审 议 批 准 情 形 以 外 的 对 外 担 保 董 事 会 就 审 批 权 限 范 围 内 的 对 外 担 保 做 出 决 议 时, 应 当 取 得 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 并 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 公 司 进 行 对 外 担 保 时, 尽 可 能 要 求 对 方 提 供 反 担 保, 谨 慎 判 断 反 担 保 提 供 方 的 实 际 担 保 能 力 和 反 担 保 的 可 执 行 性 同 时, 公 司 指 派 专 人 持 续 关 注 被 担 保 人 的 43

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