重 要 提 示 本 公 司 发 行 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 短 期 融 资 券 的

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1 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 2015 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 人 注 册 金 额 本 期 发 行 金 额 发 行 期 限 发 行 人 信 用 评 级 机 构 及 结 果 担 保 人 担 保 情 况 担 保 人 信 用 评 级 机 构 及 结 果 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 人 民 币 3 亿 元 人 民 币 3 亿 元 366 天 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 主 体 :AA; 债 项 A-1 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 担 保 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 主 体 :AAA 发 行 人 : 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 主 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 : 中 国 银 行 二 〇 一 五 年 六 月 1

2 重 要 提 示 本 公 司 发 行 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 短 期 融 资 券, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 2

3 目 录 第 一 章 释 义... 5 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 8 一 与 本 期 短 期 融 资 券 相 关 的 投 资 风 险... 8 二 与 公 司 相 关 的 风 险... 8 三 本 期 短 期 融 资 券 所 特 有 的 风 险 第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 二 簿 记 建 档 安 排 三 分 销 安 排 四 缴 款 和 结 算 安 排 五 登 记 托 管 安 排 六 上 市 流 通 安 排 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 主 要 用 途 二 偿 债 来 源 与 保 障 三 公 司 承 诺 第 五 章 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 公 司 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 三 公 司 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况 四 公 司 独 立 性 情 况 五 公 司 重 要 权 益 投 资 情 况 六 公 司 内 部 治 理 及 组 织 机 构 设 置 情 况 七 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 八 公 司 业 务 状 况 九 公 司 所 处 行 业 状 况 十 公 司 行 业 地 位 和 竞 争 优 势 第 六 章 公 司 主 要 财 务 状 况 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 一 公 司 财 务 报 告 编 制 及 审 计 情 况 二 公 司 主 要 财 务 数 据 三 公 司 财 务 状 况 分 析 四 公 司 有 息 债 务 情 况 五 公 司 关 联 方 关 系 及 其 交 易 六 或 有 事 项 七 资 产 抵 质 押 和 其 他 限 制 用 途 安 排

4 八 购 买 金 融 衍 生 品 大 宗 商 品 期 货 理 财 产 品 结 构 性 存 款 海 外 投 资 情 况 九 直 接 债 务 融 资 计 划 第 七 章 公 司 资 信 状 况 一 评 级 报 告 摘 要 二 跟 踪 评 级 安 排 三 发 行 人 授 信 情 况 四 公 司 最 近 三 年 及 一 期 末 债 务 违 约 记 录 五 公 司 发 行 及 偿 付 债 务 融 资 工 具 的 历 史 情 况 第 八 章 担 保 一 担 保 人 基 本 情 况 二 担 保 人 业 务 范 围 及 主 要 业 务 情 况 三 担 保 人 主 要 财 务 状 况 四 担 保 人 资 信 状 况 五 本 期 短 期 融 资 券 担 保 函 的 主 要 内 容 第 九 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 第 十 章 信 息 披 露 工 作 安 排 一 信 息 披 露 机 制 二 信 息 披 露 安 排 第 十 一 章 违 约 责 任 及 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 件 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 二 章 发 行 的 有 关 机 构 第 十 三 章 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 询 地 址 指 标 的 计 算 公 式

5 第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 中 建 安 装 / 安 装 公 司 / 本 公 司 / 公 司 / 发 行 人 指 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 短 期 融 资 券 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 1 年 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 本 期 短 期 融 资 券 指 发 行 规 模 为 3 亿 元 人 民 币 期 限 为 365 天 的 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 2015 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 本 期 发 行 指 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 募 集 说 明 书 指 发 行 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 2015 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 公 告 指 发 行 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 2015 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 发 行 文 件 指 在 本 期 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 材 料 或 其 他 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 募 集 说 明 书 及 发 行 公 告 ) 主 承 销 商 兼 指 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 即 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 簿 记 管 理 人 簿 记 建 档 指 主 承 销 商 作 为 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 短 期 融 资 券 价 格 及 数 量 意 愿 并 进 行 配 售 的 程 序 主 承 销 商 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 由 主 承 销 商 组 织 的 本 期 短 期 融 资 券 承 销 商 组 成 的 承 销 团 承 销 协 议 指 发 行 人 与 主 承 销 商 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 余 额 包 销 指 本 期 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 按 照 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 本 期 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 5

6 上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 银 行 间 市 场 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 法 定 节 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 工 作 日 指 国 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日, 即 每 周 一 至 周 五 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 最 近 三 年 及 一 期 指 2011 年 2012 年 2013 年 和 2014 年 1~9 月 中 建 总 公 司 指 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 中 建 股 份 / 中 国 建 筑 / 股 份 公 司 指 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 中 建 八 局 指 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 中 建 一 局 指 中 国 建 筑 一 局 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 建 二 局 指 中 国 建 筑 第 二 工 程 局 有 限 公 司 中 建 三 局 指 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 有 限 公 司 中 建 四 局 指 中 国 建 筑 第 四 工 程 局 有 限 公 司 中 建 六 局 指 中 国 建 筑 第 六 工 程 局 有 限 公 司 中 建 七 局 指 中 国 建 筑 第 七 工 程 局 有 限 公 司 上 海 设 计 院 指 中 国 建 筑 上 海 设 计 研 究 院 有 限 公 司 南 京 安 装 公 司 指 南 京 中 建 化 工 设 备 制 造 有 限 公 司 新 疆 安 装 公 司 指 中 建 新 疆 工 业 设 备 安 装 有 限 公 司 中 建 电 子 指 中 建 电 子 工 程 有 限 公 司 6

7 业 主 指 工 程 承 包 项 目 的 产 权 所 有 者, 区 别 于 房 地 产 行 业 中 的 业 主 项 目 管 理 指 承 包 商 对 所 承 建 的 项 目 进 行 成 本 质 量 工 期 安 全 生 产 等 全 面 的 管 理 活 动 也 可 以 指 业 主 委 托 专 业 的 管 理 公 司 对 建 设 项 目 全 过 程 或 若 干 环 节 的 监 督 管 理 施 工 总 承 包 指 承 包 商 按 照 合 同 约 定, 承 担 工 程 项 目 全 部 施 工 任 务, 并 对 承 包 工 程 的 质 量 安 全 工 期 造 价 全 面 负 责 EPC 指 Engeering-Procurement-Construction ( 设 计 - 采 购 - 建 设 ) QSE HSE 指 质 量 (Quality) 安 全 (Safety) 和 环 境 (Environment) 管 理 体 系 的 简 称 指 健 康 (Health) 安 全 (Safety) 和 环 境 (Environment) 管 理 体 系 的 简 称 BT 指 Build-Transfer( 建 设 - 转 让 ) BOT 指 Build- Operate- Transfer( 建 设 - 经 营 - 转 让 ) 7

8 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 本 期 短 期 融 资 券 由 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 担 保 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 短 期 融 资 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 本 期 短 期 融 资 券 相 关 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 的 波 动, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 交 易, 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 短 期 融 资 券 变 现, 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 间, 若 由 于 不 可 控 制 的 市 场 及 环 境 变 化, 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 短 期 融 资 券 的 按 期 足 额 兑 付 二 与 公 司 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 应 收 账 款 无 法 按 时 回 收 及 延 迟 支 付 的 风 险 建 筑 施 工 项 目 的 业 主 大 多 按 工 程 进 度 付 款, 在 项 目 执 行 过 程 中, 可 能 发 生 因 业 主 拖 延 支 付 或 缺 乏 支 付 能 力, 导 致 进 度 付 款 不 及 时 或 应 收 账 款 出 现 坏 账 的 情 况 最 近 三 年 及 一 期 末, 发 行 人 应 收 账 款 净 额 分 别 为 108, 万 元 118, 万 元 177, 万 元 和 269, 万 元, 占 资 产 总 计 之 比 分 别 为 20.68% 16.57% 18.20% 和 22.95%, 金 额 及 占 比 较 大 若 下 游 客 户 不 能 付 款, 将 可 能 产 生 呆 账 坏 账, 并 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 负 面 影 响 公 司 客 户 大 多 信 用 良 好, 出 现 违 约 的 可 能 性 较 小, 但 延 期 付 款 的 情 况 并 不 能 完 全 避 免 若 公 司 遇 到 客 户 延 期 或 者 拖 欠 支 付 应 收 账 款 或 进 度 款 的 情 况, 则 公 司 可 能 需 要 垫 付 营 运 资 金 以 维 持 项 目 运 作, 这 可 能 会 对 公 司 的 现 金 流 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 2 存 货 跌 价 风 险 最 近 三 年 及 一 期 末, 发 行 人 存 货 余 额 分 别 为 88, 万 元 124, 万 元 8

9 144, 万 元 和 180, 万 元, 占 资 产 总 计 之 比 分 别 为 16.90% 17.39% 14.76% 和 15.37%, 金 额 及 占 比 较 大 截 至 2013 年 12 月 31 日 公 司 存 货 中, 原 材 料 9, 万 元, 自 制 半 成 品 及 在 产 品 27, 万 元, 库 存 商 品 ( 产 成 品 )2, 万 元, 工 程 施 工 ( 已 完 工 未 结 算 款 )104, 万 元, 其 他 ( 周 转 材 料 等 ) 万 元 截 至 2013 年 末, 公 司 已 计 提 存 货 跌 价 准 备 万 元 未 来, 若 原 材 料 价 格 或 产 品 销 售 价 格 出 现 大 幅 下 跌, 将 可 能 对 发 行 人 盈 利 水 平 带 来 不 利 影 响 3 债 务 规 模 增 长 过 快 的 风 险 最 近 三 年, 公 司 总 债 务 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 41.32% 截 至 2014 年 9 月 末, 公 司 总 债 务 规 模 进 一 步 增 至 亿 元 公 司 债 务 规 模 增 长 迅 速, 存 在 债 务 规 模 增 长 过 快 的 风 险 4 资 产 负 债 率 较 高 风 险 因 建 筑 施 工 企 业 对 营 运 资 金 的 需 求 较 高, 属 高 杠 杆 经 营, 故 建 筑 企 业 负 债 水 平 较 高 是 行 业 的 普 遍 特 征 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 74.42% 75.72% 69.99% 和 71.16%, 负 债 水 平 总 体 偏 高, 主 要 系 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 大, 融 资 需 求 增 加 所 致 资 产 负 债 率 过 高 将 可 能 增 加 公 司 债 务 负 担, 影 响 公 司 经 营 业 绩 5 期 间 费 用 占 比 不 断 上 升 的 风 险 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 期 间 费 用 合 计 分 别 为 26, 万 元 44, 万 元 48, 万 元 和 36, 万 元, 占 各 期 营 业 收 入 之 比 分 别 为 3.63% 5.07% 4.09% 和 4.08%, 期 间 费 用 合 计 金 额 及 占 比 总 体 增 长 明 显 其 中, 发 行 人 管 理 费 用 明 显 增 加, 最 近 三 年 及 一 期 分 别 为 24, 万 元 36, 万 元,37, 万 元 和 33, 万 元, 占 各 期 营 业 收 入 之 比 分 别 为 3.40% 4.24% 3.14% 和 3.70%, 主 要 系 经 营 规 模 扩 大 职 工 人 数 和 薪 酬 提 高 物 价 快 速 上 涨 推 动 管 理 费 用 上 涨 所 致 未 来, 若 发 行 人 不 能 采 取 有 效 措 施 控 制 费 用 增 长, 公 司 偿 债 能 力 及 财 务 状 况 将 可 能 出 现 不 利 变 化 6 经 营 性 净 现 金 流 波 动 的 风 险 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 53, 万 元 31, 万 元 31, 万 元 和 -105, 万 元, 波 动 较 大 其 中, 2011 年 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 53, 万 元, 主 要 系 工 程 款 回 流 收 到 现 金 增 加, 同 时 支 付 给 分 包 商 供 应 商 的 款 项 减 少 所 致 ;2012 年 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 31, 万 元, 主 要 系 工 程 款 回 流 收 到 现 金 增 加, 同 时 支 付 给 分 包 商 供 应 商 的 款 项 增 加 所 致, 导 致 公 司 经 营 活 动 净 9

10 现 金 流 较 上 年 有 所 回 落 ;2013 年 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 31, 万 元, 主 要 系 工 程 款 回 流 收 到 现 金 增 加, 同 时 支 付 给 分 包 商 供 应 商 的 款 项 减 少 所 致 ;2014 年 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 -105, 万 元, 主 要 受 工 程 款 支 付 周 期 性 影 响 所 致 未 来, 若 公 司 经 营 性 现 金 流 受 内 外 部 因 素 影 响 出 现 大 幅 波 动, 将 可 能 对 公 司 偿 债 能 力 造 成 不 利 影 响 7 关 联 交 易 风 险 公 司 在 购 销 商 品 提 供 与 接 受 劳 务 承 接 分 包 工 程 租 赁 等 方 面 与 关 联 方 存 在 关 联 交 易 截 至 2013 年 末, 公 司 与 关 联 方 的 应 收 应 付 款 项 余 额 分 别 为 : 应 收 账 款 93, 万 元 ; 其 他 应 收 款 42, 万 元 ; 应 付 账 款 万 元 ; 其 他 应 付 款 18, 万 元 ; 预 收 账 款 3, 万 元 若 关 联 企 业 生 产 经 营 出 现 问 题, 则 较 容 易 产 生 连 锁 效 应, 使 发 行 人 的 运 营 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 经 营 风 险 1 宏 观 经 济 发 展 环 境 与 周 期 影 响 的 风 险 公 司 主 营 业 务 所 属 的 建 筑 业 与 宏 观 经 济 运 行 状 况 密 切 相 关, 与 国 民 经 济 景 气 程 度 关 联 性 强, 受 固 定 资 产 投 资 规 模 城 市 化 进 程 等 宏 观 经 济 因 素 的 综 合 影 响 较 大 近 年 来, 我 国 全 社 会 固 定 资 产 投 资 规 模 持 续 保 持 快 速 增 长, 受 此 影 响, 建 筑 业 总 产 值 亦 保 持 较 高 的 增 长 速 度, 为 公 司 业 务 发 展 创 造 了 良 好 的 外 部 条 件 但 若 国 民 经 济 增 速 放 缓 或 宏 观 经 济 出 现 周 期 性 波 动 而 公 司 未 能 对 其 有 合 理 的 预 期 并 相 应 调 整 经 营 行 为, 则 将 可 能 对 公 司 经 营 状 况 产 生 不 利 影 响, 相 关 业 务 收 入 的 增 速 可 能 放 缓 2 建 筑 行 业 市 场 竞 争 激 烈 的 风 险 我 国 建 筑 业 属 于 完 全 竞 争 性 行 业, 企 业 数 量 众 多, 行 业 集 中 度 低, 市 场 竞 争 激 烈, 行 业 整 体 利 润 水 平 偏 低 尽 管 国 内 建 筑 企 业 并 购 活 动 日 益 频 繁, 行 业 集 中 度 不 断 提 高, 且 以 发 行 人 所 属 的 中 建 股 份 为 代 表 的 中 央 建 筑 企 业 在 行 业 内 具 有 显 著 的 规 模 优 势, 但 发 行 人 的 建 筑 工 程 业 务 未 来 一 段 时 期 内 仍 将 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争 若 公 司 不 能 有 效 增 强 竞 争 优 势, 巩 固 行 业 优 势 地 位, 可 能 造 成 市 场 份 额 下 滑, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 一 定 的 不 利 影 响 3 原 材 料 价 格 变 动 的 风 险 原 材 料 成 本 是 公 司 建 筑 业 务 成 本 的 重 要 组 成 部 分, 原 材 料 成 本 占 营 业 成 本 的 比 例 为 55%-80% 发 行 人 施 工 项 目 所 需 材 料 主 要 包 括 钢 材 水 泥 等, 近 年 来 钢 材 水 泥 的 10

11 价 格 波 动 较 大 若 发 行 人 未 能 在 合 同 中 与 业 主 或 供 应 商 锁 定 原 材 料 价 格, 将 可 能 承 担 由 原 材 料 价 格 上 涨 带 来 的 毛 利 下 降 的 风 险 4 工 程 分 包 协 作 的 风 险 公 司 工 程 项 目 在 实 施 中 可 能 将 非 主 体 结 构 施 工 项 目 中 的 某 些 分 项 工 程 或 由 业 主 指 定 的 工 程 对 外 分 包 分 包 协 作 单 位 按 照 分 包 和 协 作 合 同 的 约 定 对 公 司 负 责 尽 管 公 司 在 选 择 分 包 商 时 坚 持 实 施 一 套 严 格 且 成 熟 有 效 的 内 控 制 度, 但 若 分 包 商 无 法 按 照 合 同 约 定 提 供 服 务, 将 可 能 影 响 公 司 合 同 盈 利 水 平 乃 至 声 誉 5 以 投 资 带 动 工 程 总 承 包 业 务 发 展 的 新 业 务 模 式 的 运 营 风 险 根 据 目 前 工 程 承 包 市 场 的 发 展 趋 势, 公 司 未 来 几 年 内 以 投 资 带 动 工 程 总 承 包 方 式 承 接 的 项 目 数 量 将 不 断 增 加 实 施 这 些 以 BT EPC 为 代 表 的 投 资 与 建 造 相 结 合 的 项 目 采 用 不 同 于 公 司 以 施 工 承 包 方 式 为 主 的 传 统 业 务 模 式, 相 关 投 资 风 险 也 较 大 此 外, 该 类 项 目 需 要 在 较 长 期 间 内 占 用 公 司 大 量 营 运 资 金, 可 能 对 公 司 的 现 金 流 产 生 较 大 压 力 若 所 投 项 目 难 以 稳 步 顺 利 回 收 投 资 资 金, 则 可 能 对 公 司 财 务 状 况 与 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 6 合 同 履 约 及 合 同 金 额 波 动 风 险 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 新 签 合 同 金 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 ; 截 至 2014 年 9 月 30 日, 公 司 石 化 工 程 设 备 制 造 机 电 安 装 基 础 设 施 工 程 板 块 的 在 手 合 同 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 公 司 新 签 合 同 金 额 及 在 手 合 同 余 额 均 较 大, 再 加 上 部 分 项 目 施 工 期 较 长, 因 而 公 司 存 在 合 同 履 约 及 合 同 金 额 波 动 风 险 7 未 来 资 本 支 出 较 大 的 风 险 截 至 2014 年 9 月 30 日, 公 司 在 建 项 目 有 2 个, 已 投 金 额 8.20 亿 元, 2015 年 拟 投 0.50 亿 元 未 来 三 年, 公 司 拟 建 项 目 有 3 个, 将 分 别 投 资 4 亿 元 2 亿 元 和 5 亿 元 项 目 投 资 将 大 幅 增 加 公 司 未 来 资 本 支 出, 增 加 公 司 债 务 负 担, 可 能 影 响 公 司 经 营 业 绩 8 在 建 工 程 及 项 目 管 理 分 散 风 险 建 筑 工 程 项 目 建 设 周 期 较 长, 且 在 项 目 施 工 过 程 中, 不 仅 承 受 着 工 程 进 度 的 压 力 和 施 工 质 量 的 考 验, 而 且 容 易 受 到 各 种 不 确 定 因 素 的 影 响 ( 如 工 程 进 度 款 不 到 位 设 计 图 纸 变 更 材 料 指 标 不 过 关 外 部 施 工 环 境 恶 劣 等 ), 从 而 面 临 着 项 目 延 期 交 付 质 量 不 高 资 源 使 用 效 率 降 低 等 风 险, 进 而 对 发 行 人 的 经 营 产 生 不 良 影 响 另 外, 公 11

12 司 努 力 使 各 项 目 在 规 定 时 间 内 和 预 算 内 建 成 投 产, 达 到 完 工 标 准, 但 在 建 设 期 和 试 生 产 期, 仍 可 能 因 资 金 技 术 管 理 等 方 面 的 不 确 定 性 因 素, 直 接 影 响 项 目 管 理 本 身 运 作 的 成 功 与 否, 因 此 公 司 存 在 一 定 的 在 建 工 程 及 项 目 管 理 风 险 发 行 人 业 务 经 营 区 域 覆 盖 全 国 大 部 分 地 区 以 及 海 外 地 区, 增 加 了 跨 地 区 管 理 营 销 以 及 投 资 决 策 的 难 度, 因 此 存 在 一 定 的 项 目 管 理 分 散 的 风 险 公 司 业 务 范 围 较 广, 涉 及 石 化 工 程 设 备 制 造 大 型 高 端 机 电 安 装 等 行 业 领 域, 存 在 一 定 的 业 务 协 调 和 统 一 管 理 难 度 若 发 行 人 内 部 控 制 机 制 和 业 务 整 合 措 施 无 法 充 分 及 时 满 足 其 经 营 拓 展 的 需 求, 将 会 对 其 业 务 经 营 及 发 展 产 生 不 利 影 响 9 施 工 安 全 风 险 建 筑 施 工 作 业 主 要 在 露 天 高 空 作 业, 面 临 建 筑 施 工 作 业 的 固 有 危 险, 如 设 备 失 灵 土 方 塌 陷 工 业 意 外 火 灾 爆 炸 等 风 险, 加 之 因 技 术 操 作 问 题, 施 工 环 境 也 存 在 一 定 的 危 险 性, 可 能 出 现 人 身 伤 害 业 务 中 断 财 产 及 设 备 损 坏 污 染 及 环 境 破 坏 事 故 等 尽 管 公 司 十 分 注 重 施 工 安 全 管 理, 并 根 据 多 年 的 专 业 经 验 形 成 了 完 善 的 工 程 管 理 制 度 体 系, 在 各 级 公 司 施 工 的 项 目 中 得 到 充 分 有 效 的 执 行, 但 仍 难 以 完 全 避 免 上 述 风 险 2012 年 2 月 25 日, 发 行 人 承 建 的 马 钢 ( 合 肥 ) 钢 铁 有 限 责 任 公 司 薄 板 加 工 项 目 连 退 区 钢 结 构 厂 房 工 程 发 生 一 起 钢 结 构 屋 架 坍 塌 事 故, 造 成 2 人 死 亡 根 据 生 产 安 全 事 故 报 告 和 调 查 处 理 条 例 ( 国 务 院 令 第 493 号 ), 发 行 人 上 述 事 故 属 一 般 事 故 合 肥 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 对 事 故 原 因 进 行 了 认 定, 并 对 发 行 人 及 相 关 责 任 人 作 出 了 行 政 和 经 济 处 罚, 未 来 发 行 人 一 旦 发 生 安 全 问 题, 可 能 影 响 工 期 给 公 司 造 成 经 济 损 失 乃 至 损 害 公 司 信 誉 ( 三 ) 管 理 风 险 1 对 下 属 公 司 可 能 存 在 管 理 风 险 截 至 2014 年 9 月 30 日, 公 司 拥 有 全 资 子 公 司 3 家, 控 股 子 公 司 1 家, 分 公 司 21 家, 已 形 成 石 化 工 程 设 备 制 造 机 电 安 装 工 程 基 础 设 施 工 程 四 个 板 块, 若 发 行 人 的 决 策 水 平 财 务 管 理 能 力 资 本 运 作 能 力 投 资 风 险 控 制 能 力 难 以 相 应 提 高, 将 可 能 存 在 管 理 风 险 2 人 才 流 失 的 风 险 发 行 人 属 于 建 筑 行 业 中 专 业 从 事 安 装 的 企 业, 技 术 性 和 专 业 性 强, 优 秀 人 才 的 拥 有 是 发 行 人 业 务 持 续 发 展 的 重 要 条 件, 核 心 骨 干 人 才 队 伍 的 稳 定 性 对 企 业 发 展 意 义 重 12

13 大 未 来, 若 发 行 人 内 部 激 励 机 制 的 发 展 落 后 于 市 场, 将 难 以 激 发 优 秀 人 才 的 积 极 性, 并 可 能 对 企 业 未 来 发 展 带 来 负 面 影 响 3 关 联 交 易 风 险 发 行 人 与 关 联 方 之 间 存 在 购 销 商 品 提 供 与 接 收 劳 务 租 赁 担 保 等 关 联 交 易, 且 关 联 交 易 价 格 遵 循 市 场 公 允 价 值 确 定 未 来, 若 关 联 交 易 原 则 不 能 严 格 执 行 或 不 能 按 照 公 允 价 格 执 行, 将 可 能 会 损 害 公 司 及 股 东 的 利 益 ( 四 ) 政 策 风 险 1. 建 筑 行 业 受 宏 观 调 控 政 策 影 响 的 风 险 建 筑 业 对 国 家 宏 观 调 控 政 策 具 有 较 高 的 敏 感 性 全 球 金 融 危 机 爆 发 以 来, 为 提 振 宏 观 经 济, 我 国 政 府 推 出 了 包 括 十 大 产 业 振 兴 计 划 新 能 源 发 展 计 划 及 大 规 模 基 础 设 施 建 设 投 资 规 划 等 一 系 列 经 济 刺 激 政 策, 为 建 筑 业 的 发 展 创 造 了 良 好 的 外 部 环 境 近 年 来, 国 家 转 变 发 展 思 路, 以 调 整 经 济 结 构 为 先, 宏 观 经 济 增 速 出 现 放 缓 和 下 降 现 象, 由 此 也 对 发 行 人 所 处 的 行 业 带 来 重 要 影 响 未 来, 若 发 行 人 难 以 根 据 宏 观 调 控 政 策 适 时 调 整 公 司 发 展 战 略 与 经 营 策 略, 将 可 能 对 公 司 收 入 增 长 及 发 展 前 景 带 来 不 利 影 响 2 税 收 优 惠 政 府 政 策 变 动 风 险 2014 年 10 月 31 日, 根 据 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 协 调 小 组 文 件 苏 高 企 协 号, 发 行 人 通 过 了 江 苏 省 2014 年 高 新 技 术 企 业 审 查, 现 正 处 于 挂 网 公 示 阶 段, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 其 他 相 关 规 定, 发 行 人 适 用 的 企 业 所 得 税 税 率 为 15%, 享 有 所 得 税 优 惠 政 策 另 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 四 章 第 三 十 条 企 业 开 发 新 技 术 新 产 品 新 工 艺 发 生 的 研 究 开 发 费 用, 可 以 在 计 算 应 纳 税 所 得 额 时 加 计 扣 除, 发 行 人 申 报 科 研 项 目 的 研 究 开 发 费 用 享 有 加 计 扣 除 优 惠 未 来, 若 以 上 政 策 发 生 不 利 变 化, 将 可 能 对 发 行 人 的 盈 利 水 平 带 来 负 面 影 响 3 环 保 政 策 的 风 险 公 司 目 前 的 环 保 治 理 已 达 到 国 家 和 地 方 规 定 的 要 求, 未 来 若 环 保 要 求 提 高, 标 准 更 加 严 格, 将 可 能 导 致 发 行 人 环 保 费 用 上 升, 增 加 公 司 生 产 成 本, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 三 本 期 短 期 融 资 券 所 特 有 的 风 险 发 行 人 本 期 短 期 融 资 券 由 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 担 保 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定, 中 建 股 份 的 主 体 信 用 级 13

14 别 为 AAA 若 在 本 期 短 期 融 资 券 到 期 之 前, 担 保 人 发 生 分 立 合 并 停 产 停 业 等 足 以 影 响 短 期 融 资 券 持 有 人 利 益 的 重 大 事 项 时, 发 行 人 应 在 一 定 期 限 内 提 供 新 的 保 证 发 行 人 不 提 供 新 的 保 证 时, 短 期 融 资 券 持 有 人 有 权 要 求 发 行 人 担 保 人 提 前 兑 付 担 保 函 所 述 之 本 期 短 期 融 资 券 的 本 息 未 来, 若 发 行 人 到 期 无 法 按 时 足 额 兑 付, 且 担 保 人 担 保 能 力 发 生 重 大 不 利 变 化 而 无 法 按 约 定 履 行 担 保 义 务, 则 可 能 影 响 本 期 短 期 融 资 券 本 息 的 偿 还, 从 而 给 本 期 债 务 融 资 工 具 的 持 有 人 带 来 损 失 14

15 第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 1 短 期 融 资 券 名 称 : 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 2015 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 2 发 行 人 : 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 3 短 期 融 资 券 形 式 : 本 期 短 期 融 资 券 采 用 实 名 制 记 账 式, 统 一 在 上 海 清 算 所 登 记 托 管 4 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 待 偿 还 直 接 债 务 融 资 工 具 余 额 为 6 亿 元 5 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 2015 CP 119 号 6 发 行 人 短 期 融 资 券 注 册 金 额 : 人 民 币 叁 亿 元 (RMB300,000,000 元 ) 7 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 叁 亿 元 (RMB300,000,000 元 ) 8 短 期 融 资 券 期 限 :366 天 9 计 息 年 度 天 数 :366 天 10 短 期 融 资 券 面 值 : 人 民 币 壹 佰 元 (RMB100 元 ) 11 发 行 价 格 : 本 期 短 期 融 资 券 按 面 值 发 行 12 发 行 利 率 : 本 期 短 期 融 资 券 采 用 固 定 利 率 方 式, 发 行 利 率 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 最 终 确 定 13 发 行 对 象 : 银 行 间 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 14 承 销 方 式 : 组 织 承 销 团, 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 短 期 融 资 券 15 发 行 方 式 : 本 期 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 银 行 间 市 场 公 开 发 行 16 簿 记 建 档 日 :2015 年 6 月 16 日 17 发 行 日 :2015 年 6 月 16 日 18 缴 款 日 :2015 年 6 月 18 日 19 债 权 债 务 登 记 日 :2015 年 6 月 18 日 20 起 息 日 : 本 期 短 期 融 资 券 自 2015 年 6 月 18 日 开 始 计 息 21 上 市 流 通 日 :2015 年 6 月 19 日 22 还 本 付 息 方 式 : 到 期 一 次 还 本 付 息 23 兑 付 方 式 : 本 期 短 期 融 资 券 的 本 息 兑 付 通 过 托 管 人 办 理 15

16 24 兑 付 日 :2016 年 6 月 18 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 ) 25 兑 付 价 格 : 按 短 期 融 资 券 面 值 兑 付 26 信 用 评 级 机 构 及 评 级 结 果 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 给 予 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 为 AA, 本 期 短 期 融 资 券 的 信 用 级 别 为 A-1 27 短 期 融 资 券 担 保 : 本 期 短 期 融 资 券 由 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 担 保 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 给 予 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 的 主 体 信 用 级 别 为 AAA 28 本 期 短 期 融 资 券 的 托 管 人 : 上 海 清 算 所 二 簿 记 建 档 安 排 本 期 短 期 融 资 券 采 用 面 值 发 行, 发 行 利 率 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 最 终 确 定 1 本 期 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 银 行 间 市 场 公 开 发 行 簿 记 建 档 仅 接 收 承 销 团 成 员 提 交 的 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 2015 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 申 购 要 约 ( 以 下 简 称 申 购 要 约 ), 其 他 投 资 者 须 通 过 承 销 团 成 员 购 买 本 期 短 期 融 资 券 2 本 期 短 期 融 资 券 的 簿 记 管 理 人 为 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司, 申 购 时 间 为 2015 年 6 月 16 日 承 销 团 成 员 必 须 在 上 述 规 定 的 时 间 内 向 簿 记 管 理 人 提 交 加 盖 公 章 的 书 面 申 购 要 约, 在 规 定 时 间 以 外 所 作 的 任 何 形 式 认 购 承 诺 均 视 为 无 效, 承 销 团 成 员 的 申 购 时 间 以 申 购 要 约 传 真 ( 或 到 达 ) 至 簿 记 管 理 人 处 的 时 间 为 准 传 真 专 线 : 本 次 发 行 每 次 申 购 最 大 申 购 数 量 为 本 期 短 期 融 资 券 发 行 总 量 的 100%, 最 低 申 购 数 量 为 1000 万 元, 申 购 数 量 必 须 为 1000 万 元 的 整 数 倍 且 不 能 低 于 1000 万 元 4 每 一 个 承 销 团 成 员 在 申 购 期 间 内 可 以 且 仅 可 以 向 簿 记 管 理 人 提 出 1 份 申 购 要 约, 申 购 要 约 一 经 到 达 簿 记 管 理 人 处, 即 不 得 修 改 和 撤 回 5 簿 记 管 理 人 根 据 簿 记 建 档 结 果, 确 定 本 期 短 期 融 资 券 的 配 售 方 案 6 配 售 方 案 如 果 簿 记 建 档 的 最 终 结 果 显 示, 本 期 短 期 融 资 券 的 有 效 申 购 总 金 额 不 超 过 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 规 模, 则 全 部 有 效 申 购 将 获 得 100% 的 配 售, 配 售 后 的 剩 余 部 分 由 主 承 销 商 余 额 包 销 ; 如 果 簿 记 建 档 的 最 终 结 果 显 示, 本 期 短 期 融 资 券 的 有 效 申 购 总 金 额 大 于 本 期 短 期 16

17 融 资 券 的 发 行 规 模, 则 以 各 承 销 团 成 员 的 申 购 金 额 为 权 数 进 行 分 配, 每 个 承 销 团 成 员 获 得 的 分 配 金 额 为 100 万 元 面 额 的 整 数 倍 ; 分 配 后 如 有 余 数, 由 簿 记 管 理 人 与 发 行 人 协 商, 按 照 申 购 时 间 优 先 原 则 分 配 7 簿 记 管 理 人 将 在 2015 年 6 月 17 日 以 传 真 方 式 下 达 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 2015 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 以 下 简 称 缴 款 通 知 书 ), 书 面 通 知 每 个 承 销 团 成 员 的 获 配 面 额 和 需 缴 纳 的 认 购 款 金 额 付 款 日 期 划 款 账 户 等 8 承 销 团 成 员 应 按 照 缴 款 通 知 书 的 要 求, 按 时 足 额 将 认 购 款 项 划 至 簿 记 管 理 人 指 定 的 账 户 三 分 销 安 排 本 期 短 期 融 资 券 的 承 销 方 式 为 主 承 销 商 余 额 包 销 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 为 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司, 承 销 团 成 员 包 括 本 募 集 说 明 书 第 十 二 章 所 列 示 的 所 有 承 销 机 构 分 销 期 :2015 年 6 月 16 日 起 至 2015 年 6 月 18 日 分 销 方 式 : 承 销 团 成 员 在 本 期 短 期 融 资 券 分 销 期 内 通 过 上 海 清 算 所 客 户 终 端 系 统 将 所 承 销 的 短 期 融 资 券 进 行 分 销, 所 分 销 的 短 期 融 资 券 按 上 海 清 算 所 的 相 关 规 定 办 理 托 管 分 销 对 象 : 银 行 间 市 场 机 构 投 资 者 分 销 价 格 : 承 销 团 成 员 与 分 销 对 象 协 商 确 定 本 期 短 期 融 资 券 的 分 销 价 格 四 缴 款 和 结 算 安 排 年 6 月 9 日 通 过 中 国 货 币 网 上 海 清 算 所 网 站 公 布 募 集 说 明 书 发 行 公 告 等 文 件 ; 年 6 月 16 日 为 簿 记 建 档 时 间, 接 收 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 簿 记 管 理 人 据 此 统 计 有 效 申 购 量 ; 年 6 月 17 日 16:00 开 始, 由 簿 记 管 理 人 向 承 销 团 成 员 传 真 缴 款 通 知 书 ; 年 6 月 18 日 11:00 前 承 销 团 成 员 将 承 销 款 划 至 主 承 销 商 指 定 的 开 户 行 账 户 : 户 名 : 中 国 银 行 总 行 开 户 行 : 中 国 银 行 总 行 账 号 :

18 支 付 系 统 行 号 : 年 6 月 18 日 发 行 人 向 上 海 清 算 所 提 供 本 期 短 期 融 资 券 发 行 款 到 账 确 认 书 如 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 和 签 订 的 承 销 团 协 议 有 关 条 款 办 理 ; 年 6 月 18 日 为 本 期 短 期 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 ; 年 6 月 18 日 在 中 国 货 币 网 上 海 清 算 所 网 站 公 告 本 期 短 期 融 资 券 的 实 际 发 行 规 模 发 行 利 率 期 限 等 情 况 ; 年 6 月 18 日 本 期 短 期 融 资 券 开 始 在 银 行 间 市 场 流 通 转 让 ; 9 承 销 手 续 费 由 主 承 销 商 在 缴 款 日 从 募 集 资 金 中 扣 收 主 承 销 商 根 据 承 销 团 协 议 的 约 定, 向 承 销 团 其 他 成 员 支 付 手 续 费 五 登 记 托 管 安 排 短 期 融 资 券 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 短 期 融 资 券 的 登 记 托 管 工 作 由 承 销 团 成 员 按 照 上 海 清 算 所 的 相 关 规 定, 为 其 投 资 者 办 理 上 海 清 算 所 为 短 期 融 资 券 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 短 期 融 资 券 进 行 债 权 管 理 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 认 购 短 期 融 资 券 的 金 融 机 构 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 持 有 人 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 C 类 持 有 人 账 户 本 次 发 行 每 次 申 购 最 大 申 购 数 量 为 本 期 短 期 融 资 券 发 行 总 量 的 100%, 最 低 申 购 数 量 为 1000 万 元, 申 购 数 量 必 须 为 1000 万 元 的 整 数 倍 且 不 能 低 于 1000 万 元 本 期 短 期 融 资 券 对 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 人 发 行, 只 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易, 不 对 社 会 公 众 发 行 六 上 市 流 通 安 排 本 期 短 期 融 资 券 在 债 权 债 务 登 记 日 次 一 工 作 日 即 可 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 之 间 流 通 转 让 18

19 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 主 要 用 途 公 司 发 行 本 期 短 期 融 资 券 所 募 集 的 3 亿 元 资 金, 将 用 于 补 充 本 部 流 动 资 金 和 置 换 本 部 银 行 贷 款 ( 一 ) 补 充 流 动 资 金 发 行 人 计 划 将 3 亿 元 募 集 资 金 中 的 24,000 万 元 用 于 补 充 本 部 流 动 资 金, 以 减 轻 公 司 流 动 资 金 压 力, 保 证 生 产 经 营 活 动 正 常 运 行 2011~2013 年, 公 司 本 部 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 24.53%, 按 年 增 速 22% 进 行 保 守 估 计,2014 年 2015 年 公 司 本 部 收 入 将 分 别 达 123 亿 元 150 亿 元 2011~2013 年, 公 司 本 部 营 业 成 本 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 24.34%, 按 年 增 速 22% 进 行 保 守 估 计,2014 年 2015 年 公 司 本 部 营 业 成 本 将 分 别 达 108 亿 元 132 亿 元 根 据 测 算,2014 年 公 司 本 部 营 运 资 金 需 求 约 9.24 亿 元 1 本 次 募 集 资 金 中 的 2.4 亿 元 将 用 于 补 充 公 司 本 部 流 动 资 金 ( 二 ) 置 换 银 行 贷 款 发 行 人 计 划 将 募 集 资 金 中 的 6,000 万 元 用 于 置 换 公 司 本 部 银 行 贷 款, 以 提 高 直 接 融 资 比 例, 改 善 融 资 结 构, 降 低 综 合 融 资 成 本, 具 体 情 况 如 下 : 表 4-1 置 换 银 行 借 款 一 览 单 位 : 万 元 % 序 号 借 款 主 体 放 款 银 行 放 款 日 期 到 期 日 期 金 额 利 率 1 中 建 安 装 农 行 城 东 支 行 , 中 建 安 装 中 行 新 港 支 行 , 二 偿 债 来 源 与 保 障 1 稳 定 的 营 业 收 入 本 期 短 期 融 资 券 本 息 兑 付 主 要 依 靠 发 行 人 自 身 的 生 产 经 营 收 入, 年 及 2014 年 1~9 月, 发 行 人 分 别 实 现 营 业 总 收 入 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 发 行 人 在 专 业 安 装 领 域 内 具 有 一 定 领 先 地 位 和 品 牌 优 势, 营 业 收 入 逐 年 增 长, 这 为 本 期 短 期 融 资 券 本 息 兑 付 提 供 了 较 好 的 保 障 2 良 好 的 银 企 合 作 关 系 发 行 人 资 信 状 况 良 好, 与 包 括 中 国 建 设 银 行 中 国 银 行 招 商 银 行 等 在 内 的 十 余 1 营 运 资 金 需 求 = 上 年 度 销 售 收 入 *(1- 上 年 度 销 售 利 润 率 )*(1+ 预 计 销 售 收 入 年 增 长 率 )/ 营 运 资 金 周 转 次 数 19

20 家 商 业 银 行 建 立 了 长 期 稳 定 的 银 企 战 略 合 作 关 系, 具 有 较 强 的 间 接 融 资 能 力, 为 发 行 人 的 发 展 提 供 了 有 力 资 金 支 持 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 尚 未 使 用 的 授 信 额 度 为 亿 元 3 及 时 的 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 及 时 的 信 息 披 露 原 则, 使 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 短 期 融 资 券 投 资 人 的 监 督, 以 防 范 偿 债 风 险 4 加 强 本 次 短 期 融 资 券 募 集 资 金 使 用 的 监 控 发 行 人 将 根 据 内 部 管 理 制 度 及 本 期 短 期 融 资 券 的 相 关 条 款, 加 强 对 本 次 募 集 资 金 使 用 的 管 理, 提 高 本 次 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 并 定 期 审 查 和 监 督 资 金 的 实 际 使 用 情 况 及 本 次 短 期 融 资 券 本 息 还 款 来 源 的 落 实 情 况, 以 保 障 到 期 时 有 足 够 的 资 金 偿 付 本 期 短 期 融 资 券 本 息 5 担 保 人 的 担 保 本 次 发 行 人 发 行 的 短 期 融 资 券 由 担 保 人 实 际 控 制 人 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 担 保 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 主 体 评 级 为 AAA, 经 营 状 况 优 良, 担 保 人 的 担 保 可 以 为 发 行 人 偿 债 提 供 有 力 保 障 三 公 司 承 诺 公 司 发 行 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 应 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动, 不 会 用 于 房 地 产 行 业 对 于 本 期 短 期 融 资 券 的 募 集 资 金, 发 行 人 将 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 关 于 短 期 融 资 券 募 集 资 金 使 用 有 关 规 定 发 行 人 内 部 的 财 务 制 度, 对 募 集 资 金 进 行 专 项 管 理, 确 保 募 集 资 金 合 理 有 效 使 用 在 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 用 途 发 生 变 化 之 前, 公 司 将 提 前 披 露 有 关 信 息 20

21 第 五 章 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 注 册 名 称 : 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 英 文 名 称 : China Construction Installation Engineering Co., Ltd. 法 定 代 表 人 : 罗 能 镇 注 册 资 本 : 100, 万 元 人 民 币 设 立 日 期 : 1991 年 3 月 24 日 工 商 登 记 号 : 住 所 : 南 京 市 栖 霞 区 尧 化 门 尧 安 新 村 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 电 话 : 网 址 : 经 营 范 围 : 电 力 设 施 承 装 承 修 承 试 ( 凭 许 可 证 经 营 ); 压 力 管 道 起 重 机 械 和 锅 炉 安 装 改 造 维 修 ; 压 力 容 器 制 造 ; 工 业 设 备 安 装 工 程 石 油 化 工 工 程 市 政 工 程 环 保 工 程 机 电 设 备 安 装 工 程 钢 结 构 工 程 房 屋 建 筑 工 程 消 防 工 程 管 道 工 程 成 品 油 储 运 工 程 建 筑 智 能 化 设 计 施 工 咨 询 ; 建 筑 机 械 租 赁 ; 建 筑 材 料 销 售 ; 特 种 设 备 安 装 改 装 维 修 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 压 力 管 道 设 计 ; 压 力 容 器 设 计 ; 医 药 化 工 石 化 行 业 食 品 工 业 工 程 设 计 ; 建 筑 工 程 设 计 ; 晒 图 ; 包 装 材 料 设 计 ; 工 程 ( 化 工 医 药 建 筑 石 化 ) 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 公 司 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 成 立 于 1991 年 3 月, 前 身 可 以 追 溯 到 1949 年 组 建 的 中 国 人 民 解 放 军 三 十 六 军 一 〇 六 师 三 一 八 团, 后 经 数 次 调 整 及 合 并 组 建 了 建 工 部 第 二 工 程 局 工 业 设 备 安 装 公 司 1965 年 1 月, 公 司 奉 调 进 入 四 川 省 重 庆 市, 参 加 国 家 三 线 建 设, 并 于 当 年 整 编 为 基 本 建 设 工 程 兵 二 十 一 支 队 二 〇 八 大 队 1980 年 8 月, 二 〇 八 大 队 更 名 为 二 十 二 支 队 二 〇 八 团 1983 年 9 月 23 日, 为 适 应 国 民 经 济 调 整 和 国 家 体 制 军 队 体 制 改 革 的 要 求, 二 〇 八 团 于 南 京 集 体 转 业 改 编 为 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 工 业 设 备 安 装 21

22 公 司 1991 年 3 月 24 日, 中 建 八 局 工 业 设 备 安 装 公 司 正 式 成 立, 注 册 资 本 1, 万 元 1995 年 9 月, 股 东 对 公 司 增 资 1,719.1 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 金 变 为 3,135 万 元 2001 年 9 月, 股 东 对 公 司 增 资 5, 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 金 变 为 8, 万 元 2005 年 4 月, 公 司 开 始 了 第 一 次 改 制, 建 立 了 由 中 建 八 局 公 司 高 管 层 和 经 营 管 理 骨 干 外 部 法 人 单 位 等 多 元 股 东 共 同 发 起 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 改 制 后, 公 司 名 称 变 更 为 中 建 八 局 工 业 设 备 安 装 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 金 变 更 为 7,200 万 元 2007 年 6 月, 股 东 以 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 1,800 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 金 变 为 9,000 万 元 2009 年 2 月, 公 司 开 始 了 第 二 次 改 制, 由 控 股 股 东 中 建 八 局 收 购 公 司 原 有 的 职 工 股 和 的 社 会 法 人 股, 成 为 中 建 八 局 的 全 资 子 公 司 2009 年 4 月, 根 据 公 司 股 东 会 决 议 和 修 改 后 的 章 程 规 定, 公 司 增 资 21,000 万 元, 其 中, 中 建 股 份 以 货 币 增 资 15,000 万 元 ; 中 建 八 局 以 中 建 安 装 经 审 计 确 认 后 归 属 投 资 者 享 有 的 资 本 公 积 和 未 分 配 利 润 增 资 6,000 万 元 此 次 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 金 由 9,000 万 元 增 至 30,000 万 元, 公 司 类 型 由 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 变 更 为 有 限 公 司, 股 东 变 更 为 中 建 股 份 和 中 建 八 局 2009 年 12 月, 中 建 股 份 和 中 建 八 局 均 以 货 币 增 资 17,500 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 金 变 为 65,000 万 元, 同 时 更 名 为 中 建 工 业 设 备 安 装 有 限 公 司 2012 年 12 月, 中 建 安 装 提 升 为 中 建 股 份 二 级 机 构, 上 级 管 理 关 系 由 中 建 八 局 调 整 为 中 建 股 份, 同 时 再 次 更 名 为 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 2013 年 9 月, 中 建 股 份 及 其 第 一 二 三 四 六 七 工 程 局 和 中 国 建 筑 上 海 设 计 研 究 院 有 限 公 司 对 公 司 增 资 35, 万 元, 公 司 注 册 资 本 金 变 为 100, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 注 册 资 本 金 无 变 化 三 公 司 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 截 至 2014 年 9 月 末, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 持 股 %, 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 持 股 %, 中 国 建 筑 一 局 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 股 6.666%, 中 国 建 筑 第 二 工 程 局 有 限 公 司 持 股 1.209%, 中 国 建 筑 第 三 工 程 局 有 限 公 司 持 股 6.666%, 中 国 建 筑 第 四 工 程 局 有 限 公 司 持 股 6.666%, 中 国 建 筑 第 六 工 程 局 有 限 公 司 持 股 3.708%, 中 国 建 筑 第 七 工 程 局 有 限 公 司 持 股 6.900%, 中 国 建 筑 上 海 设 计 研 究 院 有 限 公 司 持 股 0.665% ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 中 建 八 局 和 中 建 股 份 均 为 中 建 安 装 的 股 东, 且 中 建 股 份 为 中 建 八 局 的 股 东, 中 建 22

23 股 份 将 中 建 安 装 的 经 营 权 委 托 给 中 建 八 局 行 使 中 建 安 装 报 表 由 中 建 八 局 合 并, 因 而 中 建 安 装 的 控 股 股 东 为 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 成 立 于 1998 年 9 月 29 日, 注 册 资 本 276,706 万 元, 住 所 为 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1568 号 27 层, 公 司 类 型 为 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 经 营 范 围 为 : 房 屋 建 筑 公 路 铁 路 市 政 公 用 港 口 与 航 道 水 利 水 电 各 类 别 工 程 的 咨 询 设 计 施 工 总 承 包 和 项 目 管 理, 基 础 工 程, 装 饰 工 程, 工 业 筑 炉, 城 市 轨 道 交 通 工 程, 线 路 管 道 设 备 的 安 装, 混 凝 土 预 制 构 件 及 制 品, 非 标 制 作, 建 筑 材 料 生 产 销 售, 建 筑 机 械 租 赁, 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 截 至 2013 年 末, 中 建 八 局 总 资 产 亿 元, 总 负 债 亿 元, 净 资 产 亿 元,2013 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 利 润 总 额 亿 元, 净 利 润 亿 元 截 至 2014 年 9 月 末, 中 建 八 局 总 资 产 亿 元, 总 负 债 亿 元, 净 资 产 亿 元,2014 年 1~9 月 实 现 营 业 收 入 亿 元, 利 润 总 额 亿 元, 净 利 润 亿 元 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2007 年 12 月 10 日, 注 册 资 本 300 亿 元, 注 册 地 址 为 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 15 号, 经 营 范 围 为 : 承 担 国 内 外 公 用 民 用 房 屋 建 筑 工 程 的 施 工 安 装 咨 询 ; 基 础 设 施 项 目 的 投 资 与 承 建 ; 国 内 外 房 地 产 投 资 与 开 发 ; 建 筑 与 基 础 设 施 建 设 的 勘 察 与 设 计 ; 装 饰 工 程 园 林 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 实 业 投 资 ; 承 包 境 内 外 资 工 程 ; 进 出 口 业 务 ; 建 筑 材 料 及 其 他 非 金 属 矿 物 制 品 建 筑 用 金 属 制 品 工 具 建 筑 工 程 机 械 和 钻 探 机 械 的 生 产 与 销 售 中 建 股 份 于 2009 年 7 月 22 日 向 社 会 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )120 亿 股,7 月 29 日 中 建 股 份 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 代 码 截 至 2013 年 末, 中 建 股 份 总 资 产 7, 亿 元, 总 负 债 6, 亿 元, 净 资 产 1, 亿 元,2013 年 实 现 营 业 收 入 6, 亿 元, 利 润 总 额 亿 元, 净 利 润 亿 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 亿 元 截 至 2014 年 9 月 末, 中 建 股 份 总 资 产 9, 亿 元, 总 负 债 7, 亿 元, 净 资 产 1, 亿 元,2014 年 1~9 月 实 现 营 业 收 入 5, 亿 元, 利 润 总 额 亿 元, 净 利 润 亿 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 亿 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 股 东 未 将 发 行 人 股 权 进 行 质 押, 也 不 存 在 任 23

24 何 股 权 争 议 的 情 形 四 公 司 独 立 性 情 况 发 行 人 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 在 资 产 人 员 机 构 财 务 和 业 务 等 方 面 具 有 较 为 充 分 的 独 立 性 1 资 产 方 面 公 司 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 之 间 产 权 关 系 明 晰, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 注 入 公 司 的 资 产 独 立 完 整, 公 司 拥 有 独 立 于 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 与 经 营 相 关 的 业 务 体 系 及 相 关 资 产 2 人 员 方 面 公 司 已 经 建 立 了 健 全 的 人 力 资 源 管 理 制 度 公 司 设 有 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 管 理 体 系, 独 立 招 聘 员 工 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 通 过 合 法 程 序 产 生, 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 在 人 员 方 面 相 互 独 立 3 机 构 方 面 公 司 根 据 我 国 法 律 法 规 及 相 关 规 定, 结 合 自 身 业 务 特 点, 设 立 了 股 东 会 董 事 会 监 事 经 营 管 理 层 等 决 策 监 督 及 经 营 管 理 机 构, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构, 明 确 了 职 权 范 围, 各 机 构 能 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 4 财 务 方 面 公 司 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门, 拥 有 独 立 的 会 计 人 员, 并 根 据 资 产 构 成 和 具 体 生 产 经 营 状 况 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 及 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 独 立 在 银 行 开 户, 有 独 立 的 银 行 账 号, 独 立 纳 税, 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 存 在 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 5 业 务 方 面 公 司 主 营 业 务 为 工 业 设 备 安 装, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 公 司 的 客 户 群 与 市 场 均 不 依 赖 于 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 五 公 司 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 全 资 及 控 股 子 公 司 截 至 2014 年 9 月 30 日, 公 司 持 有 全 资 及 控 股 一 级 子 公 司 4 家, 具 体 情 况 如 下 : 24

25 表 5-9 公 司 全 资 及 控 股 子 公 司 一 览 持 股 表 决 权 序 号 企 业 名 称 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 出 资 额 比 例 比 例 南 京 中 建 化 工 设 备 制 造 化 工 设 备 1 南 京 2.6 亿 元 2.6 亿 元 % % 有 限 公 司 生 产 制 造 中 建 新 疆 工 业 设 备 安 装 2 乌 鲁 木 齐 建 筑 安 装 2.5 亿 元 1.5 亿 元 60.00% 60.00% 有 限 公 司 3 中 建 电 子 工 程 有 限 公 司 南 京 工 程 安 装 1.01 亿 元 1.01 亿 元 % % 1 南 京 中 建 化 工 设 备 制 造 有 限 公 司 南 京 中 建 化 工 设 备 制 造 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 1 月 19 日, 注 册 资 本 2.6 亿 元, 主 要 从 事 化 工 设 备 生 产 制 造, 发 行 人 持 有 其 100% 的 股 权 截 至 2013 年 末, 该 公 司 总 资 产 125, 万 元, 总 负 债 84, 万 元, 净 资 产 40, 万 元,2013 年 实 现 营 业 收 入 93, 万 元, 利 润 总 额 7, 万 元, 净 利 润 5, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 总 资 产 148, 万 元, 总 负 债 106, 万 元, 净 资 产 42, 万 元,2014 年 1~9 月 实 现 营 业 收 入 33, 万 元, 利 润 总 额 2, 万 元, 净 利 润 2, 万 元 2 中 建 新 疆 工 业 设 备 安 装 有 限 公 司 中 建 新 疆 安 装 工 程 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 6 月 29 日, 注 册 资 本 2.5 亿 元, 其 中 发 行 人 出 资 1.5 亿 元, 占 注 册 资 本 的 60%; 中 建 新 疆 建 工 集 团 出 资 1 亿 元, 占 注 册 资 本 的 40%, 主 要 从 事 建 筑 安 装 业 务 截 至 2013 年 末, 该 公 司 总 资 产 62, 万 元, 总 负 债 38, 万 元, 净 资 产 23, 万 元,2013 年 实 现 营 业 收 入 56, 万 元, 利 润 总 额 -1, 万 元, 净 利 润 -1, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 总 资 产 71, 万 元, 总 负 债 48, 万 元, 净 资 产 23, 万 元,2014 年 1~9 月 实 现 营 业 收 入 49, 万 元, 利 润 总 额 万 元, 净 利 润 万 元 该 公 司 亏 损 主 要 因 实 施 大 市 场 大 业 主 大 项 目 战 略 不 再 承 揽 小 项 目, 由 此 带 来 大 项 目 不 足 合 同 额 萎 缩 所 致 3 中 建 电 子 工 程 有 限 公 司 中 建 电 子 工 程 有 限 公 司 成 立 于 1995 年 11 月 02 日, 注 册 资 本 1.01 亿 元, 主 要 从 事 机 电 工 程 安 装 智 能 化 工 程 专 业 承 包 和 数 据 机 房 建 设, 发 行 人 持 有 其 100% 的 股 权 中 建 股 份 于 2013 年 9 月 将 其 划 给 发 行 人 25

26 截 至 2013 年 末, 该 公 司 总 资 产 67, 万 元, 总 负 债 57, 万 元, 净 资 产 10, 万 元,2013 年 实 现 营 业 收 入 128, 万 元, 利 润 总 额 3, 万 元, 净 利 润 3, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 总 资 产 80, 万 元, 总 负 债 63, 万 元, 净 资 产 16, 万 元,2014 年 1~9 月 实 现 营 业 收 入 81, 万 元, 利 润 总 额 3, 万 元, 净 利 润 2, 万 元 ( 二 ) 联 营 企 业 截 至 2014 年 9 月 30 日, 发 行 人 拥 有 联 营 企 业 1 家, 无 合 营 企 业, 具 体 情 况 如 下 : 表 5-10 发 行 人 联 营 企 业 情 况 持 股 表 决 权 序 号 企 业 名 称 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 初 始 投 资 成 本 比 例 比 例 南 京 华 建 工 业 设 备 安 装 1 南 京 检 测 业 务 400 万 元 160 万 元 40.00% 40.00% 检 测 调 试 公 司 南 京 华 建 工 业 设 备 安 装 检 测 调 试 公 司 成 立 于 2001 年 11 月 16 日, 注 册 资 本 400 万 元, 主 要 从 事 检 测 业 务, 发 行 人 持 有 其 40% 的 股 权 截 至 2013 年 末, 该 公 司 总 资 产 万 元, 总 负 债 2, 万 元, 净 资 产 万 元,2013 年 实 现 营 业 收 入 4, 万 元, 利 润 总 额 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 总 资 产 2, 万 元, 总 负 债 1, 万 元, 净 资 产 万 元, 2014 年 1~9 月 实 现 营 业 收 入 3, 万 元, 利 润 总 额 万 元, 净 利 润 万 元 ( 三 ) 参 股 企 业 截 至 2014 年 9 月 30 日, 发 行 人 拥 有 主 要 参 股 企 业 3 家, 具 体 情 况 如 下 : 表 5-11 发 行 人 参 股 企 业 情 况 序 号 企 业 名 称 注 册 地 业 务 性 质 初 始 投 资 成 本 持 股 比 例 表 决 权 比 例 中 建 七 局 安 装 1 郑 州 建 筑 安 装 17, 万 元 50% 50% 工 程 有 限 公 司 济 南 永 宁 制 药 2 济 南 药 品 制 造 30 万 元 1.20% 1.20% 股 份 有 限 公 司 山 东 合 成 纤 维 合 成 纤 维 3 山 东 万 元 0.57% 0.57% 股 份 有 限 公 司 制 造 中 建 七 局 安 装 工 程 有 限 公 司 成 立 于 1997 年 10 月 28 日, 注 册 资 本 1.5 亿 元, 其 中 发 行 人 出 资 0.75 亿 元, 占 注 册 资 本 的 50%, 系 2013 年 9 月 中 国 建 筑 第 七 工 程 局 以 该 股 权 注 入 发 行 人 ; 中 国 建 筑 第 七 工 程 局 出 资 0.75 亿 元, 占 注 册 资 本 的 50%, 主 要 从 事 建 筑 安 装 业 务 截 至 2013 年 末, 该 公 司 总 资 产 194, 万 元, 总 负 债 152, 万 元, 净 资 产 26

27 41, 万 元,2013 年 实 现 营 业 收 入 280, 万 元, 利 润 总 额 11, 万 元, 净 利 润 8, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 总 资 产 220, 万 元, 总 负 债 173, 万 元, 净 资 产 46, 万 元,2014 年 1~9 月 实 现 营 业 收 入 152, 万 元, 利 润 总 额 6, 万 元, 净 利 润 4, 万 元 六 公 司 内 部 治 理 及 组 织 机 构 设 置 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 较 为 健 全 的 企 业 法 人 治 理 结 构, 强 化 内 部 管 理, 规 范 公 司 经 营 运 作, 并 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构 1 股 东 会 公 司 设 立 股 东 会 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成, 是 公 司 的 权 力 机 构, 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 ; (2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; (3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (4) 审 议 批 准 监 事 的 报 告 ; (5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (10) 修 改 公 司 章 程 ; (11) 对 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 股 权 作 出 决 议 ; (12) 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 会 履 行 的 其 他 职 权 股 东 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 定 期 会 议 每 年 召 开 两 次 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 三 分 之 一 以 上 的 董 事 或 者 监 事 提 议 召 开 的, 应 当 召 开 临 时 会 议 临 时 会 议 只 对 通 知 中 列 明 的 事 项 予 以 讨 论 审 议 并 做 出 决 议, 临 时 股 东 会 会 议 决 议 与 股 东 会 定 期 会 议 决 议 具 有 同 等 效 力 股 东 会 会 议 由 股 东 各 方 的 法 定 代 表 人 参 加 如 法 定 代 表 人 因 特 殊 原 因 不 能 参 加 时, 由 法 定 代 表 人 书 面 授 权 其 代 理 人 参 加 出 席 股 东 会 的 股 东 所 代 表 的 表 决 权 必 须 超 过 全 体 股 东 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上, 股 东 会 方 可 召 开 股 东 会 的 首 次 会 议 由 出 资 最 多 的 股 东 召 集 股 东 会 其 余 各 次 会 议 由 董 事 会 召 集, 27

28 董 事 长 主 持 董 事 会 不 能 履 行 或 不 履 行 召 集 股 东 会 会 议 职 责 的, 由 监 事 召 集 股 东 会 会 议 议 程 议 案 由 董 事 会 提 出 并 征 求 股 东 各 方 意 见 后 由 董 事 长 确 认 会 议 通 知 议 程 和 议 案 应 在 会 议 前 至 少 七 日 送 达 股 东 各 方 股 东 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 全 体 股 东 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 理 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 确 认 除 章 程 另 有 规 定 外, 经 代 表 二 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 的 决 议, 即 为 股 东 会 通 过 的 有 效 决 议 会 议 记 录 或 决 议 应 归 档 保 存, 专 人 保 管, 在 公 司 经 营 期 限 内 不 得 销 毁 遗 失 股 东 会 会 议 作 出 修 改 公 司 章 程 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 决 议, 以 及 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 决 议, 必 须 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 2 董 事 会 公 司 设 董 事 会, 董 事 会 是 公 司 经 营 管 理 的 决 策 机 构 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 由 股 东 会 选 举 和 更 换 董 事 会 设 董 事 长 1 名, 由 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 提 名, 董 事 会 表 决 通 过 董 事 任 期 三 年 任 期 届 满, 董 事 经 连 选 可 以 连 任 董 事 会 对 股 东 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : (1) 召 集 股 东 会 议, 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 会 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 融 资 方 案 ; (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ; (7) 制 订 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (8) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (9) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 及 其 报 酬 事 项, 并 根 据 总 经 理 的 提 名 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 及 其 报 酬 事 项 ; (10) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (11) 公 司 章 程 规 定 以 及 股 东 会 授 予 的 其 他 职 权 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 召 集 和 主 持 董 事 会 每 年 定 期 召 开 四 次 会 议 董 事 会 会 议 经 股 东 提 议 或 董 事 提 议, 可 以 召 开 临 时 会 议 除 无 法 达 到 法 定 人 数 原 因, 董 事 会 应 在 召 开 临 时 会 议 提 议 后 的 十 五 日 内 召 开 28

29 临 时 会 议 董 事 会 临 时 会 议 决 议 与 董 事 会 例 会 会 议 具 有 同 等 效 力 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席 董 事 因 特 殊 原 因 不 能 出 席 董 事 会 会 议 的, 应 当 事 先 审 阅 会 议 材 料, 形 成 明 确 的 意 见, 书 面 委 托 代 理 人 代 为 出 席 会 议 委 托 书 中 应 明 确 代 理 人 的 代 理 权 限, 代 理 人 超 越 代 理 权 限 的 行 为 无 效 代 理 人 在 授 权 范 围 内 表 决 的 意 见 由 委 托 董 事 承 担 责 任 董 事 未 出 席 会 议, 也 未 委 托 他 人 出 席 会 议 的, 视 为 对 董 事 会 决 议 弃 权 董 事 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 董 事 会 决 议, 董 事 应 当 在 董 事 会 决 议 上 签 字 董 事 会 应 依 据 有 关 法 规 和 章 程 的 规 定, 制 定 董 事 会 工 作 条 例, 明 确 董 事 会 会 议 召 集 议 事 规 则 会 议 记 录 及 董 事 长 董 事 的 权 利 义 务 等 事 项, 经 股 东 会 备 案 后 实 施 3 监 事 公 司 设 监 事 1 人, 对 公 司 业 务 活 动 及 会 计 事 务 等 进 行 监 督, 由 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 提 名, 股 东 会 表 决 通 过 监 事 的 任 期 为 三 年, 任 期 届 满, 监 事 经 连 选 可 以 连 任 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职, 在 新 委 派 的 监 事 任 职 前, 原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 监 事 的 职 务 监 事 行 使 下 列 职 权 : (1) 检 查 公 司 财 务 ; (2) 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (3) 当 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 予 以 纠 正 ; (4) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 规 定 的 行 为 提 出 诉 讼 ; (5) 提 议 召 开 临 时 股 东 会 会 议, 在 董 事 会 不 履 行 本 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 ; (6) 向 股 东 会 会 议 提 出 提 案 ; (7) 列 席 董 事 会 会 议, 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者 建 议 ; (8) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 协 助 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 ; (9) 股 东 会 授 予 的 其 他 职 权 监 事 行 使 职 权 所 必 须 的 费 用, 由 公 司 承 担 4 总 经 理 公 司 设 总 经 理 一 人, 设 副 总 经 理 若 干 人, 副 总 经 理 协 助 总 经 理 工 作 总 经 理 由 董 29

30 事 会 按 规 定 程 序 聘 任 或 解 聘 总 经 理 行 使 下 列 职 权 : (1) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ; (2) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (3) 组 织 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (4) 组 织 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 和 规 章 ; (5) 按 规 定 程 序 聘 任 或 者 解 聘 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管 理 人 员, 并 决 定 其 奖 惩 和 薪 酬 ; (6) 在 董 事 会 授 权 范 围 内 代 表 公 司 对 外 处 理 重 要 事 务, 签 发 日 常 行 政 业 务 文 件 ; (7) 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 总 经 理 班 子 其 他 成 员 协 助 总 经 理 工 作 总 经 理 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 务 时, 由 董 事 长 指 定 的 副 总 经 理 代 行 总 经 理 职 权 经 董 事 会 聘 任, 董 事 可 兼 任 公 司 总 经 理 总 经 理 在 行 使 职 权 时, 不 得 变 更 董 事 会 的 决 定 和 超 越 授 权 范 围 ( 二 ) 发 行 人 内 部 机 构 设 置 图 5-1 发 行 人 机 构 设 置 各 部 门 的 主 要 职 责 如 下 : 30

31 1 办 公 室 办 公 室 主 要 负 责 股 东 会 董 事 会 事 务 综 合 协 调 办 公 管 理 ( 文 电 印 信 会 议 保 密 ) 档 案 管 理 政 研 写 作 信 息 和 知 识 管 理 外 事 与 公 共 关 系 管 理 应 急 维 稳 和 国 家 安 全 后 勤 保 障 等 职 能 2 企 业 策 划 与 管 理 部 企 业 策 划 与 管 理 部 主 要 负 责 战 略 规 划 与 管 理 企 业 绩 效 考 核 产 权 管 理 并 购 重 组 股 改 上 市 研 究 管 理 体 系 建 设 ( 含 制 度 组 织 机 构 部 门 职 能 工 作 流 程 内 控 风 险 管 理 等 ) 新 业 务 开 发 等 职 能 3 人 力 资 源 部 人 力 资 源 部 主 要 负 责 人 力 资 源 管 理 体 系 建 设 管 理 团 队 建 设 薪 酬 管 理 与 人 员 考 核 教 育 培 训 和 人 员 资 格 管 理 ( 含 建 造 师 的 评 优 申 报 ) 总 部 人 力 资 源 管 理 ( 含 岗 位 设 置 人 员 编 制 等 ) 社 会 保 险 和 福 利 管 理 劳 动 用 工 管 理 和 职 业 技 能 鉴 定 工 作 出 国 ( 境 ) 管 理 人 力 资 源 信 息 与 档 案 管 理 离 退 休 管 理 等 职 能 4 市 场 营 销 部 市 场 营 销 部 主 要 负 责 市 场 营 销 管 理 企 业 资 质 管 理 投 标 报 价 内 部 市 场 协 调 客 户 关 系 管 理 等 职 能 5 技 术 中 心 技 术 中 心 主 要 负 责 科 技 管 理 体 系 建 设 科 技 研 发 科 技 研 发 管 理 科 技 成 果 与 知 识 产 权 维 护 管 理 技 术 服 务 BIM 工 作 站 及 三 维 动 画 博 士 后 工 作 对 计 量 检 测 中 心 钢 结 构 设 计 所 机 电 设 计 所 石 化 研 究 院 信 息 中 心 的 相 关 业 务 管 理 等 工 作 6 技 术 质 量 部 技 术 质 量 部 主 要 负 责 技 术 质 量 体 系 建 设 示 范 工 程 管 理 技 术 管 理 质 量 管 理 设 计 管 理 顾 客 服 务 管 理 等 职 能 7 成 本 管 理 部 成 本 管 理 部 主 要 负 责 成 本 管 理 体 系 建 设 成 本 控 制 项 目 管 理 目 标 责 任 制 管 理 工 程 预 结 算 管 理 商 务 策 划 管 理 商 务 例 会 管 理 等 职 能 8 合 约 法 务 部 合 约 法 务 部 主 要 负 责 合 同 与 法 务 管 理 体 系 建 设 合 同 管 理 法 律 风 险 管 控 法 律 纠 纷 案 件 管 理 授 权 管 理 知 识 产 权 管 理 分 包 招 ( 议 ) 标 管 理 等 职 能 9 工 程 管 理 与 控 制 部 31

32 工 程 管 理 与 控 制 部 主 要 负 责 施 工 生 产 与 项 目 管 理 机 械 设 备 管 理 施 工 分 包 管 理 绿 色 施 工 管 理 总 承 包 项 目 的 控 制 管 理 计 量 管 理 项 目 实 物 资 产 管 理 等 职 能 10 安 全 环 境 管 理 部 安 全 环 境 管 理 部 主 要 负 责 环 境 管 理 体 系 建 设 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 建 设 安 全 生 产 监 督 与 管 理 等 职 能 11 信 息 化 管 理 部 信 息 化 管 理 部 主 要 负 责 信 息 化 规 划 信 息 系 统 建 设 信 息 化 基 础 设 施 建 设 和 维 护 等 职 能 12 物 资 采 购 与 管 理 部 物 资 采 购 与 管 理 部 主 要 负 责 物 资 管 理 物 资 采 购 等 职 能 13 审 计 部 审 计 部 主 要 负 责 内 部 审 计 内 控 监 督 与 评 价 外 部 审 计 对 接 承 担 董 事 会 审 计 委 员 会 和 监 督 委 员 会 工 作 等 职 能 14 行 政 管 理 部 行 政 管 理 部 主 要 负 责 后 勤 保 障 与 环 境 管 理 武 装 保 卫 计 划 生 育 社 区 管 理 行 政 综 合 管 理 与 服 务 等 职 能 15 财 务 资 金 部 财 务 资 金 部 主 要 负 责 财 务 资 金 管 理 体 系 建 设 会 计 核 算 与 分 析 全 面 预 算 管 理 利 润 分 配 管 理 资 产 管 理 税 务 管 理 统 计 管 理 财 务 信 息 化 管 理 资 金 管 理 ( 含 清 欠 ) 融 资 管 理 资 本 合 作 伙 伴 管 理 等 职 能 16 投 资 与 资 产 管 理 部 投 资 与 资 产 管 理 部 主 要 负 责 投 资 策 划 市 场 开 发 规 划 筹 建 投 资 控 制 投 资 后 评 估 资 产 运 营 管 理 等 职 能 ( 三 ) 发 行 人 主 要 内 部 控 制 制 度 为 贯 彻 落 实 财 政 部 证 监 会 审 计 署 银 监 会 保 监 会 等 五 部 委 于 2008 年 6 月 联 合 颁 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范, 满 足 证 监 会 等 国 家 监 管 部 门 对 股 份 公 司 监 管 的 要 求, 进 一 步 规 范 股 份 公 司 业 务 流 程, 提 升 公 司 风 险 防 范 能 力, 中 建 股 份 紧 密 结 合 实 际 情 况, 组 织 编 制 了 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 手 册 中 建 安 装 在 各 项 业 务 活 动 中, 遵 循 上 述 手 册 的 规 定 1 人 力 资 源 管 理 32

33 为 指 导 人 才 队 伍 建 设, 为 企 业 发 展 战 略 的 实 施 提 供 人 才 支 持 与 保 障, 满 足 生 产 运 营 对 人 才 的 需 要, 促 进 企 业 健 康 持 续 发 展, 根 据 中 建 股 份 相 关 规 划 意 见 或 办 法, 公 司 制 定 了 员 工 岗 位 管 理 员 工 招 ( 选 ) 聘 管 理 员 工 退 出 管 理 员 工 考 核 管 理 员 工 培 训 管 理 员 工 薪 酬 管 理 员 工 社 会 保 险 管 理 领 导 班 子 考 核 管 理 出 国 派 遣 人 员 管 理 员 工 休 假 管 理 等 办 法 2 预 算 管 理 为 确 保 预 算 编 制 符 合 企 业 发 展 战 略 和 目 标 的 要 求, 实 现 成 本 节 约, 提 高 经 营 效 果 和 效 率, 确 保 预 算 编 制 工 作 和 程 序 符 合 公 司 的 相 关 规 章 制 度 的 要 求, 公 司 制 定 了 预 算 编 制 管 理 业 务 流 程 运 营 分 析 与 预 算 调 整 管 理 业 务 流 程 预 算 考 核 与 评 价 管 理 业 务 流 程 等, 对 年 度 预 算 的 编 制 依 据 预 算 编 制 程 序 及 方 法 预 算 方 案 的 审 批 预 算 目 标 的 下 达 与 指 标 的 分 解 运 营 指 标 的 分 析 预 算 调 整 程 序 经 营 业 绩 考 核 制 度 的 编 制 与 审 核 经 营 考 核 目 标 值 的 确 定 与 审 批, 经 营 业 绩 考 核 责 任 书 的 签 订 经 营 业 绩 考 核 目 标 完 成 情 况 的 监 督 等 内 容 进 行 规 范 3 财 务 管 理 为 规 范 公 司 资 金 结 算 系 统 的 运 行, 保 证 公 司 资 金 集 中 收 付 工 作 健 康 有 序 开 展, 公 司 制 定 了 资 金 集 中 收 支 管 理 暂 行 办 法 内 部 会 计 控 制 制 度 货 币 资 金 资 金 结 算 中 心 实 施 细 则 等 为 加 速 企 业 资 源 整 合, 降 低 财 务 成 本, 规 范 资 金 管 理, 增 强 抗 风 险 能 力, 公 司 制 定 了 资 金 管 理 办 法 公 司 资 金 管 理 的 原 则 为 : 统 一 账 户 集 中 管 理 预 算 控 制 以 收 定 支 职 责 明 确 安 全 高 效 为 进 一 步 规 范 应 收 款 项 管 理, 加 强 应 收 款 项 分 析, 及 时 清 收 应 收 款 项, 防 范 坏 帐 风 险, 真 实 核 算 并 反 映 应 收 款 项 数 据, 保 证 资 产 安 全 完 整, 结 合 公 司 实 际 及 中 建 股 份 中 建 八 局 相 关 规 定, 公 司 制 定 了 应 收 款 项 管 理 办 法 应 收 款 项 管 理 应 遵 循 的 原 则 为 : 确 认 有 据 入 帐 合 规 ; 资 料 齐 全 查 阅 方 便 ; 统 计 及 时 分 析 到 位 ; 过 程 监 控 预 警 提 示 ; 职 责 明 确 清 收 迅 速 ; 目 标 考 核 奖 罚 分 明 为 进 一 步 规 范 应 付 账 款 管 理, 规 范 对 分 供 商 经 济 业 务 的 核 算, 统 筹 安 排 公 司 运 营 中 的 资 金 需 求, 保 证 安 全 准 确 及 时 有 序 支 付 各 项 到 期 应 付 账 款, 防 范 法 律 风 险, 结 合 公 司 实 际 及 中 建 股 份 相 关 规 定, 特 制 定 应 付 账 款 管 理 办 法 应 付 账 款 管 理 应 遵 循 的 原 则 为 : 确 认 有 据 入 帐 合 规 ; 资 料 齐 全 查 阅 方 便 ; 统 计 及 时 分 析 到 位 ; 过 程 监 控 预 警 提 示 33

34 4 合 同 及 成 本 管 理 为 加 强 合 同 管 理, 优 化 合 同 管 理 流 程, 规 范 合 同 签 约 履 约 行 为, 维 护 企 业 的 合 法 权 益, 提 高 企 业 经 济 效 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 建 筑 法 及 相 关 法 律 法 规 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 合 同 管 理 办 法 公 司 合 约 法 务 部 是 合 同 管 理 的 牵 头 部 门, 具 体 负 责 建 设 工 程 项 目 业 主 ( 总 包 ) 合 同 分 包 合 同 基 建 工 程 合 同 管 理 其 他 类 合 同 按 业 务 管 理 范 围, 由 主 管 部 门 负 责 其 合 同 的 管 理 合 同 管 理 实 行 公 司 区 域 / 专 业 公 司 项 目 部 三 级 管 理 为 促 进 公 司 项 目 成 本 管 理 工 作 标 准 化 精 细 化, 规 范 项 目 管 理 行 为, 提 高 项 目 管 理 水 平, 提 高 企 业 经 济 效 益, 特 制 定 项 目 成 本 管 理 办 法 公 司 设 立 项 目 部, 实 行 项 目 经 理 负 责 制, 对 项 目 开 工 准 备 施 工 过 程 竣 工 验 收 结 算 完 成 质 量 保 修 及 工 程 款 回 收 等, 实 施 全 方 位 全 过 程 的 管 理 公 司 根 据 项 目 情 况, 设 定 项 目 管 理 目 标, 项 目 经 理 代 表 项 目 部 与 公 司 签 订 项 目 管 理 目 标 责 任 书, 承 包 项 目 各 项 管 理 指 标 和 费 用 开 支, 完 成 和 超 额 完 成 上 交 利 润 指 标, 项 目 人 员 缴 纳 一 定 的 风 险 抵 押 金, 形 成 模 拟 股 份 制 风 险 抵 押 承 包 制 度 5 采 购 管 理 为 规 范 物 资 供 方 的 评 价 及 管 理 工 作, 增 强 在 评 价 过 程 中 的 可 操 作 性, 确 保 相 关 见 证 资 料 的 全 面 性 有 效 性, 公 司 特 制 定 物 资 供 方 评 审 及 管 理 实 施 细 则 材 料 采 购 前 对 涉 及 QSE 管 理 手 册 中 列 入 A 类 物 资 和 B 类 物 资 的 供 方, 根 据 QSE 管 理 手 册 的 要 求 都 必 须 经 过 调 查 且 评 价 合 格, 并 登 入 合 格 供 方 名 册, 每 季 更 新 一 次 为 进 一 步 降 低 物 资 采 购 成 本, 提 高 集 约 增 效 能 力, 公 司 制 定 了 物 资 集 中 采 购 管 理 办 法, 对 集 中 采 购 管 理 的 原 则 各 相 关 部 门 采 购 环 节 的 主 要 职 责 物 资 计 划 管 理 物 资 采 购 招 ( 议 ) 标 比 价 管 理 物 资 采 购 合 同 管 理 集 中 采 购 工 作 流 程 集 中 采 购 的 物 资 种 类 集 中 采 购 付 款 办 法 等 进 行 了 具 体 规 范 为 规 范 公 司 的 物 资 合 同 管 理, 防 范 与 控 制 合 同 风 险, 维 护 公 司 的 合 法 权 益, 根 据 国 家 的 有 关 法 律 法 规, 公 司 制 定 了 物 资 买 卖 合 同 管 理 办 法, 对 物 资 中 心 和 区 域 / 专 业 公 司 物 资 中 心 的 职 责 物 资 买 卖 合 同 签 订 注 意 事 项 合 同 的 签 办 及 审 核 审 批 合 同 的 变 更 及 解 除 合 同 的 履 行 合 同 的 日 常 管 理 等 进 行 了 具 体 规 范 为 提 高 公 司 物 资 采 购 管 理 的 整 体 筹 划 水 平, 增 强 物 资 采 购 管 理 的 计 划 性 和 前 瞻 性, 使 采 购 管 理 及 项 目 物 资 供 应 工 作 围 绕 质 量 成 本 及 服 务 有 计 划 地 高 效 运 行, 公 司 制 定 了 项 目 物 资 采 购 策 划 管 理 办 法 ( 暂 行 ), 主 要 内 容 包 括 项 目 物 资 采 购 策 划 的 基 34

35 本 要 求 内 容 以 及 采 购 策 划 作 业 流 程 等 6 施 工 生 产 管 理 为 规 范 重 点 工 程 管 理, 提 高 项 目 履 约 能 力 和 标 准 化 管 理 水 平, 确 保 重 点 工 程 项 目 顺 利 实 施, 根 据 中 建 股 份 工 程 项 目 管 理 规 范 项 目 管 理 手 册 及 公 司 实 际, 制 定 了 重 点 工 程 管 理 办 法, 主 要 包 括 重 点 工 程 立 项 条 件 和 审 批 程 序 重 点 工 程 管 理 范 围 及 机 构 设 置 重 点 工 程 管 理 目 标 和 要 求 重 点 工 程 检 查 考 核 等 内 容 为 诚 信 履 约, 全 面 掌 控 公 司 所 属 项 目 施 工 生 产 管 理 全 过 程 动 态, 及 时 高 效 地 实 施 协 调 与 监 控, 适 时 有 效 地 进 行 指 导 与 服 务, 公 司 制 定 了 施 工 生 产 例 会 制 度, 规 定 生 产 例 会 公 司 每 半 年 召 开 一 次, 区 域 ( 专 业 ) 公 司 每 月 召 开 一 次, 项 目 部 每 周 召 开 一 次, 也 可 根 据 工 程 施 工 的 实 际 情 况 适 时 召 开 生 产 例 会 为 适 应 公 司 生 产 经 营 规 模 快 速 发 展 的 需 要, 进 一 步 规 范 项 目 工 期 履 约 管 理 行 为, 提 升 项 目 工 期 履 约 能 力, 公 司 制 订 了 工 期 管 理 办 法, 主 要 对 管 理 组 织 机 构 及 职 责 工 期 计 划 编 制 工 期 控 制 与 预 警 工 期 奖 罚 等 进 行 了 规 定 为 强 化 质 量 管 理 和 提 升 施 工 质 量, 持 续 提 高 中 建 安 装 工 程 有 限 公 司 系 统 施 工 的 质 量 管 理 水 平, 实 现 质 量 管 理 的 规 范 化, 制 度 化, 公 司 制 定 了 施 工 质 量 责 任 制 该 责 任 制 是 中 建 安 装 对 所 属 施 工 单 位 履 行 施 工 项 目 质 量 管 理 职 责 的 基 本 规 定, 也 是 对 所 属 施 工 单 位 质 量 管 理 工 作 进 行 检 查 评 价 的 基 本 准 则 该 责 任 制 对 各 级 有 关 管 理 人 员 ( 公 司 总 经 理 公 司 总 工 程 师 区 域 / 专 业 公 司 经 理 区 域 / 专 业 公 司 总 工 程 师 项 目 经 理 项 目 生 产 副 经 理 项 目 总 工 程 师 ( 技 术 负 责 人 ) 项 目 施 工 技 术 人 员 项 目 质 量 检 查 员 项 目 材 料 员 项 目 计 量 管 理 员 项 目 设 备 管 理 员 项 目 财 务 管 理 员 施 工 班 组 长 操 作 者 ) 各 职 能 部 门 ( 工 程 管 理 与 控 制 部 人 力 资 源 部 物 资 采 购 与 管 理 部 ) 执 行 层 ( 区 域 / 专 业 公 司 项 目 部 ) 的 质 量 责 任 进 行 了 具 体 规 定 为 缓 解 公 司 生 产 经 营 规 模 快 速 发 展 引 发 的 劳 动 力 资 源 短 缺 现 状, 增 强 优 秀 分 包 商 合 作 意 愿, 谋 求 供 需 双 方 合 作 共 赢 的 良 性 协 作 局 面, 保 障 公 司 优 质 资 源 的 合 理 配 置 施 工 生 产 的 诚 信 履 约, 公 司 特 制 定 分 包 商 分 级 管 理 办 法, 主 要 内 容 包 括 分 包 等 级 划 分 优 惠 政 策 战 略 合 作 关 系 的 建 立 分 包 商 使 用 与 管 理 等 此 外, 因 工 程 技 术 资 料 是 反 映 建 筑 工 程 质 量 的 重 要 依 据, 是 单 位 工 程 事 故 处 理 鉴 定 日 后 维 修 扩 建 改 造 更 新 以 及 工 程 结 算 争 议 解 决 的 重 要 档 案 材 料, 为 能 及 时 准 确 收 集 保 存 资 料, 公 司 还 专 门 制 定 了 工 程 技 术 资 料 管 理 规 定 7 全 面 质 量 管 理 35

36 公 司 于 1990 年 推 行 ISO9000 于 2000 年 推 行 ISO14001 于 2002 年 推 行 OHSAS18001 管 理 体 系 ( 简 称 QSE) 认 证 和 运 行 工 作 结 合 专 业 化 公 司 的 实 际 情 况, 以 QSE 标 准 为 基 础, 按 照 卓 越 绩 效 评 价 准 则 (GB/ ) 标 准 要 求, 公 司 陆 续 编 制 制 度 化 标 准 化 管 理 体 系 文 件 总 部 管 理 手 册 分 公 司 管 理 手 册 项 目 管 理 手 册 卓 越 绩 效 管 理 手 册 项 目 管 理 实 施 手 册 安 全 生 产 管 理 手 册 施 工 现 场 安 全 及 临 时 设 施 标 准 图 集 流 程 规 范 手 册 流 程 管 理 手 册 等 8 安 全 管 理 为 了 加 强 安 全 管 理 体 系 建 设, 公 司 2002 年 推 行 GB/T28001 管 理 体 系 ;2013 年 为 了 强 化 石 化 项 目 的 管 理, 依 据 中 石 化 企 业 标 准 Q/SHS 及 相 关 标 准, 推 行 HSE 管 理 体 系 同 时 为 了 加 强 公 司 安 全 管 理, 强 化 执 行 力, 达 到 规 范 化 管 理, 公 司 制 定 了 安 全 生 产 管 理 手 册 施 工 现 场 安 全 及 临 时 设 施 标 准 图 集, 同 时 着 重 制 订 了 安 全 生 产 责 任 制 度 安 全 检 查 制 度 安 全 教 育 培 训 制 度 安 全 奖 罚 制 度 安 全 技 术 管 理 制 度 安 全 措 施 费 管 理 制 度 安 全 生 产 管 理 机 构 设 置 和 专 职 安 全 生 产 管 理 人 员 管 理 规 定 项 目 开 工 安 全 生 产 条 件 审 查 制 度 ( 试 行 ) 安 监 人 员 委 派 制 度 企 业 负 责 人 区 域 / 专 业 公 司 负 责 人 及 项 目 负 责 人 施 工 现 场 带 班 制 度 等 各 项 制 度 9 内 部 审 计 制 度 为 建 立 健 全 内 部 审 计 制 度, 加 强 内 部 审 计 工 作, 促 进 企 业 经 营 管 理, 提 高 经 济 效 益, 公 司 遵 循 中 建 八 局 所 制 定 的 内 部 审 计 工 作 规 范 预 算 执 行 情 况 审 计 暂 行 规 定 企 业 领 导 人 员 任 期 经 济 责 任 审 计 暂 行 办 法 为 加 强 对 工 程 项 目 的 监 督 和 考 核, 不 断 总 结 工 程 项 目 管 理 的 经 验 教 训, 提 高 企 业 经 济 效 益, 公 司 遵 循 中 建 八 局 所 制 定 的 中 建 八 局 工 程 项 目 审 计 暂 行 办 法 为 规 范 审 计 工 作, 保 证 审 计 工 作 质 量, 降 低 审 计 风 险, 公 司 遵 循 中 建 八 局 所 制 定 的 企 业 领 导 人 员 任 期 经 济 责 任 审 计 操 作 规 范 分 包 预 结 算 审 计 操 作 规 范 经 营 费 用 审 计 操 作 规 范 10 风 险 管 理 为 具 体 落 实 公 司 经 营 管 理 过 程 中 的 全 面 风 险 管 理 防 控 事 务, 建 立 健 全 公 司 全 面 风 险 管 理 体 系, 强 化 各 单 位 各 部 门 风 险 防 控 职 能, 减 少 风 险 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响, 进 一 步 促 进 公 司 稳 定 健 康 可 持 续 发 展, 根 据 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 全 面 风 险 管 理 工 作 指 引 中 建 八 局 全 面 风 险 管 理 实 施 办 法 中 建 工 业 设 备 安 装 有 限 公 司 全 面 风 险 管 理 实 施 办 法 的 相 关 规 定 并 结 合 公 司 经 营 管 理 的 实 际 情 况, 公 司 制 订 了 全 面 风 36

37 险 管 理 实 施 细 则 该 细 则 以 全 面 性 原 则 循 序 渐 进 原 则 成 本 收 益 原 则 融 合 互 补 原 则 为 基 本 原 则, 其 基 本 流 程 包 括 收 集 风 险 管 理 初 始 信 息 提 出 风 险 的 应 对 方 案 和 管 理 策 略 对 风 险 实 时 监 控 和 化 解 及 对 风 险 管 理 的 监 督 和 改 进, 内 容 涉 及 对 战 略 投 融 资 市 场 营 销 合 约 成 本 财 务 审 计 法 律 人 力 资 源 采 购 施 工 质 量 施 工 工 期 安 全 生 产 等 风 险 的 管 理 11 投 融 资 管 理 为 促 进 公 司 融 投 资 建 造 业 务 规 范 有 序 发 展, 有 效 控 制 融 投 资 项 目 风 险, 根 据 中 建 股 份 中 建 八 局 投 资 管 理 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 特 制 定 融 投 资 建 造 项 目 管 理 办 法 开 展 融 投 资 建 造 业 务 的 意 义 和 目 的 是 通 过 该 类 交 易 模 式 促 进 公 司 产 业 结 构 调 整 开 拓 战 略 目 标 市 场 或 目 标 客 户, 获 取 具 有 战 略 意 义 的 重 大 项 目 该 办 法 对 融 投 资 项 目 的 立 项 标 准 审 批 流 程 过 程 管 理 考 核 兑 现 等 进 行 了 规 定 为 保 证 与 融 资 相 关 数 据 的 记 录 和 披 露 真 实 准 确 完 整, 合 理 安 排 债 务 融 资 与 股 权 融 资 资 本 结 构, 有 效 利 用 财 务 杠 杆, 降 低 融 资 成 本, 提 高 企 业 运 营 效 率, 公 司 遵 循 中 建 股 份 关 于 信 贷 债 券 及 资 本 金 等 融 资 方 面 的 管 理 规 定 12 担 保 管 理 为 确 保 担 保 业 务 符 合 国 家 法 律 法 规 和 企 业 内 部 规 章 制 度 的 要 求, 严 格 调 查 和 监 督 被 担 保 人 的 资 信 状 况 和 财 务 状 况, 督 促 其 按 时 归 还 撤 销 担 保 项 目 下 的 银 行 业 务, 保 证 担 保 业 务 相 关 数 据 被 真 实 准 确 完 整 的 记 录, 公 司 遵 循 中 建 股 份 融 资 管 理 制 度 的 相 关 规 定, 对 担 保 预 算 的 制 定 担 保 的 申 请 与 审 批 担 保 业 务 的 分 析 与 监 督 等 进 行 了 规 范 系 统 内 企 业 及 担 保 金 额 未 超 出 预 算 的 申 请, 无 需 对 申 请 企 业 经 营 财 务 状 况 及 资 金 用 途 进 行 调 查, 但 需 中 建 股 份 资 金 部 分 管 业 务 副 总 分 管 财 务 副 总 总 经 理 及 董 事 长 审 批 签 字 系 统 内 企 业 预 算 外 ( 新 增 ) 的 担 保 需 经 由 中 建 股 份 资 金 部 审 查, 报 分 管 财 务 副 总 预 算 考 核 及 风 险 管 理 委 员 会 总 经 理 常 务 委 员 会 董 事 会 及 股 东 大 会 批 准, 由 董 事 会 办 公 室 出 具 股 东 大 会 批 准 文 件 原 则 上 不 办 理 系 统 外 担 保 13 对 子 公 司 的 控 制 为 进 一 步 加 强 公 司 资 金 集 中 管 理 水 平, 有 效 整 合 资 源, 保 证 下 属 子 公 司 ( 所 属 全 资 和 控 股 子 公 司 ) 资 金 管 理 的 高 效 有 序 和 规 范 运 行, 公 司 制 定 了 子 公 司 资 金 集 中 管 理 暂 行 办 法 资 金 集 中 管 理 的 原 则 为 : 以 收 定 支 原 则 预 算 授 权 管 理 原 则 合 法 合 规 原 则 和 有 偿 使 用 原 则 子 公 司 的 资 金 收 付 业 务 流 程 应 参 照 发 行 人 的 内 部 会 计 控 制 制 度 和 资 金 管 理 办 法 执 行 37

38 14 关 联 交 易 管 理 为 确 保 关 联 交 易 符 合 国 家 法 律 法 规 和 公 司 内 部 规 章 制 度 的 要 求, 按 照 公 平 公 正 的 定 价 原 则 和 交 易 方 式 实 现 关 联 交 易 杜 绝 利 润 转 移, 确 保 所 有 关 联 交 易 均 经 适 当 权 限 的 审 批, 保 证 关 联 交 易 的 记 录 和 披 露 真 实 准 确 完 整, 符 合 披 露 程 序 及 要 求, 公 司 遵 循 中 建 股 份 关 联 交 易 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 包 括 关 联 方 的 确 定 与 审 批 关 联 交 易 的 审 批 关 联 交 易 合 同 及 执 行 情 况 的 审 核 关 联 交 易 的 记 录 与 审 核 关 联 交 易 的 监 督 与 信 息 披 露 等 关 联 交 易 需 按 规 定 的 授 权 权 限 报 中 建 股 份 财 务 部 审 核 签 字 董 事 会 或 股 东 大 会 以 会 议 纪 要 或 决 议 的 形 式 批 准, 财 务 部 备 案 15 信 息 披 露 管 理 为 了 规 范 公 司 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 债 务 融 资 工 具 的 信 息 披 露 行 为, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 公 司 制 定 了 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 管 理 制 度, 对 信 息 披 露 内 容 与 时 间 信 息 披 露 事 务 管 理 等 进 行 了 规 定 董 事 会 负 责 公 司 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 工 作 的 组 织 领 导, 公 司 总 经 理 或 分 管 副 总 经 理 负 责 信 息 披 露 事 务 管 理, 公 司 指 定 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 管 理 部 门, 具 体 负 责 信 息 的 归 集 编 制 传 递 审 核 和 披 露 工 作 ( 四 ) 员 工 构 成 情 况 截 至 2014 年 9 月 30 日, 发 行 人 在 职 员 工 6222 人, 员 工 结 构 如 下 : 表 5-12 发 行 人 2014 年 9 月 末 员 工 构 成 情 况 按 教 育 程 度 按 专 业 按 年 龄 学 历 类 别 人 数 占 比 专 业 类 别 人 数 占 比 年 龄 类 别 人 数 占 比 博 士 5 0.1% 管 理 人 员 5, % 35 以 下 4, % 硕 士 % 操 作 人 员 % % 本 科 3, % 工 勤 人 员 % % 专 科 1, % 待 岗 病 假 % % 中 专 % 内 退 % % 高 中 及 以 下 % 0.0% 55 以 上 % 合 计 6, % 合 计 6, % 在 岗 合 计 6, % 七 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 设 置 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求, 具 体 情 况 如 下 : 表 5-13 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 基 本 情 况 姓 名 性 别 出 生 年 月 现 任 职 务 任 期 起 止 日 罗 能 镇 男 董 事 长 党 委 书 记

三期.FIT)

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