一 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 發 言 人 姓 名 : 謝 東 波 職 稱 : 財 務 長 電 話 :(07) 電 子 郵 件 信 箱 代 理 發 言 人

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1 股 票 代 號 :4802 樂 陞 美 術 館 股 份 有 限 公 司 一 三 年 度 年 報 中 華 民 國 一 四 年 五 月 十 一 日 刊 印 年 報 查 詢 網 址 : 公 開 資 訊 觀 測 站 :

2 一 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 發 言 人 姓 名 : 謝 東 波 職 稱 : 財 務 長 電 話 :(07) 電 子 郵 件 信 箱 :devin_hsieh@xpecartcenter.com 代 理 發 言 人 姓 名 : 黃 馨 儀 職 稱 : 財 務 專 員 電 話 :(07) 電 子 郵 件 信 箱 :cindy_huang@xpecartcenter.com 二 總 公 司 分 公 司 工 廠 之 地 址 及 電 話 總 公 司 地 址 : 高 雄 市 鹽 埕 區 七 賢 三 路 123 號 3 樓 分 公 司 地 址 : 無 工 廠 地 址 : 無 電 話 :(07) 三 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 宏 遠 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 信 義 路 四 段 236 號 3 樓 網 址 : 電 話 :(02) 四 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 王 彥 鈞 李 芳 文 事 務 所 名 稱 : 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 9 樓 網 址 : 電 話 :(02) 五 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 無 六 公 司 網 址 :

3 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書 1 貳 公 司 簡 介 3 參 公 司 治 理 報 告 5 一 組 織 系 統 5 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 7 三 公 司 治 理 運 作 情 形 20 四 會 計 師 公 費 資 訊 48 五 更 換 會 計 師 資 訊 48 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 之 情 形 49 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 49 八 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 49 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 49 肆 募 資 情 形 50 一 資 本 及 股 份 公 司 債 特 別 股 海 外 存 託 憑 證 員 工 認 股 權 憑 證 限 制 員 工 權 利 新 股 及 併 購 ( 包 括 合 併 收 購 及 分 割 ) 之 辦 理 情 形 50 二 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 59 伍 營 運 概 況 61 一 業 務 內 容 61 二 市 場 及 產 銷 概 況 75 三 從 業 員 工 83 四 環 保 支 出 資 訊 83 五 勞 資 關 係 83 六 重 要 契 約 84 陸 財 務 概 況 85 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 綜 合 損 益 表 會 計 師 姓 名 及 其 查 核 意 見 85 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 93 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 審 計 委 員 會 審 查 報 告 98 四 最 近 年 度 財 務 報 表 101 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 101 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 101 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 102 一 財 務 狀 況 102 二 財 務 績 效 103 三 現 金 流 量 104 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 104 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 104 六 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 風 險 事 項 應 分 析 評 估 項 目 105 七 其 他 重 要 事 項 109 捌 特 別 記 載 事 項 110 一 關 係 企 業 相 關 資 料 110 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 111 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 111 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 111 玖 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 111

4 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 女 士 先 生 : 本 公 司 在 102 年 度 開 始 於 高 雄 市 育 成 中 心 開 辦 美 術 人 員 訓 練 並 召 募 合 適 新 血 將 過 去 於 蘇 州 樂 陞 的 經 驗 移 植 至 公 司, 短 短 數 月 間 己 有 初 步 成 績 僅 分 四 點 報 告 : 一 營 業 成 果 及 計 劃 本 公 司 103 年 度 合 併 營 業 收 入 419,918 仟 元, 營 業 毛 利 為 148,100 仟 元, 營 業 毛 利 率 為 35%, 營 業 利 益 為 82,725 仟 元, 稅 前 利 益 為 79,455 仟 元, 稅 後 利 益 為 64,220 仟 元, 每 股 盈 餘 3.16 元 合 併 營 業 收 入 較 102 年 度 成 長 %, 營 業 毛 利 成 長 %, 營 業 利 益 成 長 1,168.98%, 稅 前 淨 利 成 長 %, 稅 後 淨 利 成 長 2,053.59%, 每 股 盈 餘 則 為 102 年 的 8.54 倍 惟 本 公 司 102 年 7 月 更 名 樂 陞 美 術 館 股 份 有 限 公 司, 於 高 雄 建 置 遊 戲 美 術 製 作 團 隊, 並 於 102 年 12 月 接 手 原 蘇 州 樂 陞 的 美 術 製 作 業 務, 其 營 業 週 期 未 滿 一 年, 基 期 相 對 較 低, 致 成 長 幅 度 驚 人 自 102 年 12 月 起 接 手 原 蘇 州 樂 陞 的 美 術 服 務 製 作 業 務, 經 過 快 速 的 經 驗 複 製 與 導 入,103 年 度 在 規 模 製 作 與 專 案 服 務 皆 有 斬 獲 國 際 客 戶 因 主 機 遊 戲 的 前 景 看 好, 多 起 大 作 遊 戲 進 入 製 作 高 峰, 樂 陞 美 術 館 因 具 備 成 熟 的 前 瞻 技 術 與 規 模 上 的 優 勢,Sony 體 系 下 的 工 作 室 Bandai Namco Capcom 以 及 Square Enix 的 AAA 遊 戲 作 品 皆 參 與 其 中 專 案 服 務 部 分, 因 擅 長 遊 戲 整 合 與 規 劃, 包 括 風 靡 台 灣 的 手 遊 作 品 - 神 魔 之 塔 及 今 年 一 月 臺 北 電 玩 展 正 式 公 開 Square Enix 與 樂 陞 科 技 合 作 的 Final Fantasy XV, 兩 大 作 其 美 術 製 作 部 份 皆 由 樂 陞 美 術 館 參 與 大 量 規 劃 與 製 作 二 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 本 公 司 民 國 103 年 度 合 併 營 業 收 入 營 業 毛 利 營 業 淨 利 稅 前 淨 利 稅 後 淨 利 請 詳 下 表 所 示 : 1

5 年 度 項 目 103 年 度 102 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 增 ( 減 ) 比 例 (%) 營 業 收 入 419,918 61, % 營 業 毛 利 148,100 28, % 營 業 淨 利 82,725 6,519 1,168.98% 稅 前 淨 利 79,455 7, % 稅 後 淨 利 64,220 2,982 2,053.59% 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 64,220 2,982 2,053.59% 每 股 盈 餘 ( 元 ) 三 103 年 預 算 執 行 情 形 : 本 公 司 103 年 並 未 出 具 財 務 預 測, 故 不 適 用 四 研 究 發 展 狀 況 : 因 應 Gen4 (Xbox One/ Playstation 4) 在 擬 真 品 質 細 膩 度 的 高 度 要 求 又 希 望 人 力 投 入 天 數 不 要 倍 數 成 長, 樂 陞 美 術 館 在 製 程 中 多 導 入 各 項 先 進 製 程 與 軟 體 技 術, 並 投 入 建 置 自 動 化 除 錯 工 具 平 台 解 決 可 能 的 人 為 疏 失, 增 加 製 作 物 規 格 上 的 精 確 度 在 此 感 謝 過 去 一 年 所 有 同 仁 的 努 力 及 全 體 股 東 董 監 事 的 全 力 支 持 與 信 任, 才 能 讓 公 司 持 續 成 長, 未 來 公 司 全 體 同 仁 將 在 公 司 成 長 上 更 加 努 力, 也 請 各 位 股 東 能 繼 續 支 持 公 司 最 後 謹 祝 各 位 股 東 心 想 事 成 2

6 貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 : 中 華 民 國 九 十 八 年 八 月 十 二 日 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 名 稱 地 址 電 話 總 公 司 高 雄 市 鹽 埕 區 七 賢 三 路 123 號 3 樓 (07) 分 公 司 無 無 工 廠 不 適 用 不 適 用 二 公 司 沿 革 : 時 間 重 要 紀 事 公 司 於 98 年 8 月 設 立 於 高 雄, 原 名 數 位 蘿 蔔 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 數 98.8 位 蘿 蔔 ), 主 要 以 研 發 網 路 線 上 遊 戲 網 頁 遊 戲 Flash 遊 戲 以 及 桌 上 卡 片 遊 戲 等 產 品 為 重 心 原 數 位 蘿 蔔 股 東 決 定 將 全 部 出 資 額 轉 讓 給 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 樂 陞 科 技 ), 並 於 7 月 完 成 原 數 位 蘿 蔔 的 股 東 變 更 登 記, 以 完 成 樂 陞 集 團 南 下 高 雄 佈 局 發 展 的 企 業 版 圖 基 於 樂 陞 集 團 在 遊 戲 美 術 製 作 領 域 之 發 展 及 對 外 識 別 形 象 之 一 致 性, 辦 理 變 更 組 織 及 公 司 名 稱 為 樂 陞 美 術 館 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 樂 陞 美 術 館 或 本 公 司 ) 與 高 雄 市 政 府 合 作 開 設 第 一 期 次 世 代 3D 遊 戲 美 術 技 術 應 用 與 人 才 培 訓 課 程 ( 職 前 培 訓 班 ) 結 業, 樂 陞 美 術 館 正 式 展 開 營 運, 提 供 遊 戲 美 術 製 作 之 服 務 與 高 雄 市 政 府 合 作 開 設 第 二 期 次 世 代 3D 遊 戲 美 術 技 術 應 用 與 人 才 培 訓 課 程 ( 職 前 培 訓 班 ) 開 課 ; 樂 陞 美 術 館 資 本 額 擴 增 至 2 億 350 萬 元 因 應 公 司 美 術 事 業 整 合 及 拓 展, 轉 投 資 設 立 香 港 子 公 司 樂 陞 美 術 中 心 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 樂 陞 美 術 中 心 ) 本 公 司 透 過 香 港 子 公 司 樂 陞 美 術 中 心 轉 投 資 孫 公 司 蘇 州 工 業 園 區 樂 美 館 軟 件 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 蘇 州 樂 美 館 ), 以 延 續 蘇 州 工 業 園 區 樂 陞 軟 件 有 限 公 司 過 去 八 年 來 在 遊 戲 美 術 製 作 服 務 市 場 上 的 優 異 成 績, 並 完 成 集 團 專 業 分 工 的 產 業 佈 局, 原 蘇 州 工 業 園 區 樂 陞 軟 件 有 限 公 司 轉 型 為 集 團 在 大 陸 之 控 股 公 司, 所 有 美 術 製 作 服 務 皆 由 樂 陞 美 術 館 及 其 子 公 司 接 手 本 公 司 取 得 高 雄 市 促 進 產 業 發 展 投 資 補 助 之 申 請 資 格 ; 從 業 人 員 人 數 突 破 200 人 本 公 司 申 報 首 次 公 開 發 行 普 通 股 20,350,000 股, 每 股 面 額 10 元, 總 額 新 臺 幣 203,500,000 元, 員 工 認 股 權 憑 證 10,000 單 位, 每 單 位 得 認 購 股 數 100 股, 計 得 認 購 普 通 股 1,000,000 股 乙 案, 獲 得 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 申 報 生 效 3

7 時 間 重 要 紀 事 本 公 司 發 行 103 年 第 二 次 員 工 認 股 權 憑 證 10,000 單 位, 每 單 位 得 認 購 股 數 為 100 股, 計 得 認 購 普 通 股 1,000,000 股 樂 陞 美 術 館 股 票 於 興 櫃 市 場 文 化 創 意 類 掛 牌 交 易, 簡 稱 : 樂 美 館, 股 票 代 號 : 本 公 司 向 高 雄 市 政 府 捐 款 新 台 幣 100 萬 元, 作 為 高 雄 氣 爆 意 外 事 故 後 重 建 及 災 民 急 難 救 助 使 用 與 高 雄 市 政 府 合 作 開 設 第 三 期 次 世 代 3D 遊 戲 美 術 技 術 應 用 與 人 才 培 訓 課 程 ( 職 前 培 訓 班 ) 開 課 博 鰲 亞 洲 論 壇 發 表 亞 洲 地 區 2014 年 企 業 競 爭 力 報 告, 本 公 司 在 發 展 能 力 排 行 被 評 為 第 12 名 ; 在 商 業 和 專 業 服 務 行 業 領 域 綜 合 競 爭 力, 被 評 為 第 13 名 4

8 一 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 結 構 : 參 公 司 治 理 報 告 股 東 會 董 事 會 稽 核 室 董 事 長 總 經 理 總 經 理 室 財 會 部 行 政 管 理 處 技 術 支 援 部 美 術 製 作 處 業 務 處 專 案 服 務 處 行 政 管 理 部 製 作 一 部 製 作 二 部 製 作 三 部 2D 美 術 部 UI 美 術 部 3D 美 術 部 特 效 美 術 部 動 作 美 術 部 5

9 ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 : 部 門 工 作 職 掌 1. 公 司 經 營 管 理 方 針 與 品 質 政 策 目 標 之 制 定 規 劃 監 督 總 經 理 2. 公 司 階 段 或 整 體 性 之 經 營 策 略 訂 定 及 經 營 績 效 之 修 訂 3. 對 董 事 會 決 議 事 項 之 規 劃 與 執 行 1. 協 助 總 經 理 訂 定 公 司 之 經 營 目 標 與 策 略 2. 協 助 總 經 理 進 行 公 司 經 營 績 效 之 分 析 與 評 比 總 經 理 室 3. 專 案 業 務 之 規 劃 與 執 行 4. 總 經 理 之 秘 書 事 務 及 其 他 交 辦 之 業 務 1. 調 查 評 估 各 單 位 內 控 制 度 之 健 全 性 及 執 行 情 形 稽 核 室 2. 年 度 稽 核 計 畫 之 執 行 3. 稽 核 報 告 之 撰 寫 及 改 善 作 業 之 考 核 1. 國 內 外 市 場 客 戶 開 發 與 維 持 業 務 處 2. 客 戶 應 收 帳 款 之 跟 催 及 處 理 3. 客 戶 關 係 售 後 服 務 管 理 配 合 集 團 內 部 及 外 部 客 戶 之 遊 戲 開 發 專 案 的 所 有 美 術 設 計 與 製 專 案 服 務 處 作 2D 美 術 部 遊 戲 中 所 有 2D 美 術 相 關 的 設 計 與 製 作 UI 美 術 部 遊 戲 中 所 有 與 玩 家 操 作 或 顯 示 相 關 介 面 的 美 術 設 計 與 製 作 3D 美 術 部 遊 戲 中 所 有 3D 成 像 的 相 關 美 術 的 設 計 與 製 作 特 效 美 術 部 遊 戲 中 所 有 視 覺 特 效 表 現 的 美 術 設 計 與 製 作 動 作 美 術 部 遊 戲 中 所 有 動 態 表 現 的 美 術 設 計 與 製 作 美 術 製 作 處 提 供 遊 戲 美 術 製 作 之 服 務 1. 製 作 各 類 遊 戲 內 使 用 之 美 術 圖 像, 如 角 色 場 景 道 具 美 術 製 作 2. 製 作 各 類 遊 戲 開 發 過 程 中 之 材 質 模 型 等 中 間 件 內 容 一 部 ~ 三 部 3. 整 合 遊 戲 美 術 圖 像 元 件 至 遊 戲 引 擎 中, 產 生 完 整 遊 戲 場 景 1. 研 究 及 製 作 數 位 美 術 領 域 的 各 種 新 技 術 製 程 與 工 具 2. 分 析 美 術 製 作 專 案 的 客 戶 技 術 需 求 3. 開 發 遊 戲 美 術 相 關 的 需 求 工 具 軟 體 技 術 支 援 部 4. 針 對 專 案 需 求 開 發 客 製 化 工 具 軟 體 以 加 速 製 作 流 程 5. 客 戶 遊 戲 引 擎 之 製 程 整 合 與 技 術 支 援 6. 數 位 內 容 製 作 工 具 之 製 程 整 合, 技 術 支 援 與 教 育 訓 練 7. 連 接 各 分 支 單 位 的 技 術 美 術 人 員, 進 行 技 術 交 流 與 知 識 管 理 1. 公 司 人 力 需 求 規 劃 招 募 薪 資 福 利 員 工 關 係 人 力 訓 練 及 發 展 等 人 事 管 理 業 務 2. 規 劃 與 執 行 採 購 作 業 資 產 管 理 及 公 共 行 政 公 共 安 全 公 共 服 行 政 管 理 處 務 等 總 務 相 關 業 務 3. 公 司 資 訊 系 統 之 資 料 備 份 及 安 全 管 理 電 腦 軟 體 及 硬 體 之 管 理 及 維 護 1. 會 計 帳 務 稅 務 處 理 管 理 報 表 編 製 與 分 析 財 會 部 2. 財 務 規 劃 資 金 籌 措 調 度 及 管 理 3. 預 算 彙 編 控 制 與 分 析 6

10 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 1. 董 事 及 監 察 人 之 姓 名 學 ( 經 ) 歷 持 有 股 份 及 性 質 104 年 4 月 30 日 職 稱 董 事 長 國 籍 或 註 冊 地 台 灣 台 灣 姓 名 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 許 金 龍 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 職 稱 姓 名 關 係 磁 力 線 上 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 啟 陞 科 技 有 限 公 司 法 人 董 事 玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 方 創 投 資 有 限 公 司 法 人 董 事 年 ,350, % 15,350, % % % 無 Proficient Success Limited 法 人 董 事 創 夢 市 集 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 無 無 無 蘑 菇 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 瘋 糖 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 一 之 鄉 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 Tiny Piece Co., Ltd 法 人 董 事 政 治 大 學 新 聞 研 究 所 碩 士 年 % % % % 台 灣 大 學 法 律 政 治 系 雙 學 位 學 士 聯 合 報 財 經 政 治 記 者 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 啟 陞 科 技 有 限 公 司 董 事 長 蘇 州 工 業 園 區 樂 陞 軟 件 有 限 公 司 董 事 長 北 京 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 樂 陞 美 術 中 心 有 限 公 司 董 事 長 蘇 州 工 業 園 區 樂 美 館 軟 件 有 限 公 司 董 事 長 磁 力 線 上 股 份 有 限 公 司 董 事 長 KingKong Develpment LLC. 董 事 長 XPEC Entainment Holdings (Cayman) Ltd. 法 人 董 事 代 表 人 方 創 投 資 有 限 公 司 董 事 長 創 夢 市 集 股 份 有 限 公 司 董 事 長 北 京 樂 太 科 技 有 限 公 司 董 事 長 樂 陞 世 紀 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 一 之 鄉 股 份 有 限 公 司 董 事 長 Tiny Piece Co., Ltd 董 事 長 無 無 無 7

11 職 稱 董 事 董 事 國 籍 或 註 冊 地 台 灣 台 灣 台 灣 台 灣 姓 名 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 林 蓓 心 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 陳 逸 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 職 稱 姓 名 關 係 磁 力 線 上 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 啟 陞 科 技 有 限 公 司 法 人 董 事 玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 方 創 投 資 有 限 公 司 法 人 董 事 年 ,350, % 15,350, % % % 無 Proficient Success Limited 法 人 董 事 創 夢 市 集 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 無 無 無 蘑 菇 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 瘋 糖 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 一 之 鄉 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 Tiny Piece Co., Ltd 法 人 董 事 年 % % % 0 淡 江 大 學 大 眾 傳 播 學 系 樂 陞 科 技 總 經 理 兼 任 樂 美 館 總 經 理 樂 陞 科 技 總 經 理 樂 陞 科 技 總 經 理 兼 任 第 一 事 業 部 總 經 理 樂 陞 科 技 第 一 事 業 部 總 經 理 樂 陞 科 技 市 場 暨 業 務 開 發 處 協 理 樂 陞 科 技 市 場 暨 業 務 開 發 部 協 理 0.00% 樂 陞 科 技 行 銷 中 心 產 品 暨 業 務 發 展 部 經 理 樂 陞 科 技 行 銷 中 心 產 品 暨 業 務 發 展 部 代 經 理 ING 互 動 行 銷 ( 股 ) 行 銷 總 監 藝 動 網 科 技 行 銷 總 監 TVBS 國 外 節 目 採 購 組 長 台 北 之 音 廣 播 節 目 主 持 人 蘇 州 工 業 園 區 樂 陞 軟 件 有 限 公 司 法 人 監 察 人 代 表 人 北 京 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 蘇 州 工 業 園 區 樂 美 館 軟 件 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 兼 總 經 理 北 京 樂 太 科 技 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 年 ,350, % 15,350, % % % 無 磁 力 線 上 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 啟 陞 科 技 有 限 公 司 法 人 董 事 玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 方 創 投 資 有 限 公 司 法 人 董 事 Proficient Success Limited 法 人 董 事 創 夢 市 集 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 蘑 菇 數 位 娛 樂 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 瘋 糖 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 一 之 鄉 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 Tiny Piece Co., Ltd 法 人 董 事 Ecole des Beaux-Arts de Saint-Etienne 藝 術 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 總 經 理 系 肄 業 玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 復 興 商 工 美 工 科 樂 陞 世 紀 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 產 品 開 發 中 心 副 總 經 理 蘇 州 工 業 園 區 樂 陞 軟 件 有 限 公 司 總 經 理 年 % % % % 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 第 三 事 業 部 總 經 理 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 第 三 事 業 部 代 理 事 業 部 總 經 理 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 第 三 事 業 部 遊 戲 開 發 處 遊 戲 製 作 人 無 無 無 無 無 無 無 無 無 8

12 職 稱 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 國 籍 或 註 冊 地 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 職 稱 姓 名 關 係 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 北 京 事 業 部 製 作 人 北 京 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 製 作 人 悟 空 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理 & 遊 戲 製 作 人 悟 空 科 技 ( 股 ) 公 司 青 島 辦 事 處 首 席 代 表 A-SOFT 負 責 人 政 治 大 學 EMBA 政 治 大 學 企 管 所 淡 江 大 學 會 計 系 台 北 商 業 技 術 學 院 中 國 商 銀 國 外 部 中 級 辦 事 員 信 託 部 高 級 辦 台 灣 事 員 企 劃 處 高 級 辦 事 員 葉 一 青 年 % % % % 兆 豐 商 銀 信 託 部 高 級 辦 事 員 ( 借 調 行 政 院 開 兆 豐 商 銀 財 務 部 專 員 ( 註 ) 發 金 副 研 究 員 ) 無 無 無 環 訊 創 投 公 司 法 人 董 事 代 表 人 佳 通 創 業 投 資 公 司 法 人 董 事 代 表 人 台 翔 航 太 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人 兆 豐 商 銀 財 務 部 專 員 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 中 國 文 化 大 學 觀 光 研 究 所 碩 士 美 國 貝 佛 大 學 企 業 管 理 研 究 所 碩 士 台 灣 環 球 基 督 書 院 商 學 管 理 學 士 台 灣 柯 淑 敏 年 % % % 0 協 禾 消 防 企 業 股 份 有 限 公 司 執 行 董 事 0.00% 上 升 建 材 股 份 有 限 公 司 執 行 董 事 無 無 無 無 蘆 洲 市 市 民 代 表 代 表 主 席 第 5 6 屆 立 法 委 員 中 殼 潤 滑 油 股 份 有 限 公 司 董 事 長 美 國 南 伊 利 諾 大 學 新 聞 學 博 士 美 國 辛 辛 那 提 傳 播 學 碩 士 國 立 政 治 大 學 新 聞 學 學 士 美 國 東 北 伊 利 諾 大 學 語 藝 系 助 理 教 授 美 國 俄 亥 俄 州 大 學 新 聞 學 院 客 座 教 授 台 灣 彭 芸 年 % % % 0 交 通 大 學 傳 播 科 技 研 究 所 所 長 0.00% Columbia University 訪 問 學 者 無 無 無 無 國 立 政 治 大 學 新 聞 研 究 所 教 授 Ball State University 交 換 教 授 中 華 民 國 國 家 通 訊 傳 播 委 員 會 主 委 元 智 大 學 社 會 暨 政 策 科 學 學 系 及 資 傳 所 教 授 ( 現 任 ) 國 立 臺 灣 師 範 大 學 藝 術 研 究 所 碩 士 私 立 文 化 大 學 美 術 系 西 畫 組 學 士 台 灣 王 志 誠 年 % % % % 大 專 青 年 英 法 藝 術 訪 問 團 團 長 無 無 無 無 台 灣 水 彩 畫 協 會 會 長 經 濟 部 工 業 局 數 位 內 容 學 院 產 學 顧 問 9

13 職 稱 國 籍 或 註 冊 地 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 註 : 董 事 葉 一 青 先 生, 茲 因 其 個 人 事 務 繁 忙, 於 104 年 4 月 15 日 提 出 辭 任 書, 自 104 年 5 月 28 日 起 辭 任 董 事 職 務 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 職 稱 姓 名 關 係 泰 國 觀 光 局 主 辦 中 華 民 國 藝 術 家 代 表 團 全 國 資 訊 月 海 報 競 賽 評 審 委 員 全 國 學 生 美 展 決 賽 評 審 委 員 復 興 高 級 商 工 職 業 學 校 校 長 ( 現 任 ) 台 北 國 際 水 彩 畫 協 會 常 務 理 事 群 生 文 教 基 金 會 董 事 台 灣 動 漫 創 作 協 會 顧 問 教 育 部 藝 術 教 育 會 委 員 台 灣 水 彩 畫 協 會 榮 譽 會 長 教 育 部 中 等 學 校 師 資 培 育 專 門 課 程 美 術 科 審 查 委 員 10

14 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : 法 人 股 東 名 稱 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 104 年 4 月 17 日 法 人 股 東 之 主 要 股 東 英 屬 蓋 曼 群 島 商 Cinda Creative Industry Investment Fund L.P. (9.15%) 動 游 有 限 公 司 (9.15%) KingKong Development LLC. (8.25%) 台 新 國 際 商 業 銀 行 受 託 保 管 崇 稜 環 球 股 份 有 限 公 司 投 資 專 戶 (6.19%) 中 國 信 託 商 業 銀 行 受 託 保 管 宏 遠 證 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 投 資 專 戶 - 客 戶 帳 戶 (6.12%) 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 (3.67%) 國 泰 世 華 商 業 銀 行 受 託 保 管 輝 立 証 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 投 資 專 戶 (2.64%) 范 永 興 (2.52%) 葫 蘆 數 位 娛 樂 有 限 公 司 (1.95%) 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 (1.69%) 3. 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 : 104 年 4 月 17 日 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 英 屬 蓋 曼 群 島 商 Cinda Creative Industry Investment Fund L.P. Zhang Yue (99.99%) Cinda Asia Investment Limited (0.01%) 動 游 有 限 公 司 英 屬 維 京 群 島 商 SMART PERFORMANCE INVESTMENT LIMITED (100%) KingKong Development LLC. 許 金 龍 (100%) 台 新 國 際 商 業 銀 行 受 託 保 管 崇 稜 環 球 股 份 有 限 公 司 投 資 專 戶 無 中 國 信 託 商 業 銀 行 受 託 保 管 宏 遠 證 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 投 資 專 戶 - 客 戶 帳 戶 無 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 國 泰 世 華 商 業 銀 行 受 託 保 管 輝 立 証 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 投 資 專 戶 劉 柏 園 (10.70%) 翔 升 投 資 有 限 公 司 (9.84%) 文 禾 投 資 有 限 公 司 (9.52%) 江 旻 真 (7.69%) 蕭 政 豪 (4.62%) 方 創 投 資 有 限 公 司 (2.56%) 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 (1.88%) 德 銀 託 管 波 露 寧 新 興 市 場 基 金 公 司 投 資 專 戶 (1.83%) 匯 豐 ( 台 灣 ) 託 管 摩 根 士 丹 利 國 際 有 限 公 司 (1.39%) 劉 鐵 成 (1.36%) 葫 蘆 數 位 娛 樂 有 限 公 司 英 屬 維 京 群 島 商 Silver Lagoon Investments Limited (100%) 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 國 泰 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 (100%) 無 11

15 4. 董 事 及 監 察 人 是 否 具 有 五 年 以 上 商 務 法 律 財 務 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗, 並 符 合 下 列 各 項 目 所 列 之 情 事 : 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 法 官 檢 察 官 商 務 法 財 務 會 計 或 律 師 會 計 師 或 務 財 務 公 司 業 務 所 須 其 他 與 公 司 業 會 計 或 公 司 相 關 科 系 之 公 務 所 需 之 國 家 業 務 所 須 之 私 立 大 專 院 校 考 試 及 格 領 有 工 作 經 驗 講 師 以 上 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 許 金 龍 0 林 蓓 心 0 陳 逸 0 葉 一 青 0 柯 淑 敏 0 彭 芸 0 王 志 誠 0 註 : 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 12

16 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 : 104 年 4 月 30 日 職 稱 國 籍 姓 名 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 選 ( 就 ) 任 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 係 之 經 理 人 日 期 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 職 稱 姓 名 關 係 淡 江 大 學 大 眾 傳 播 學 系 樂 陞 科 技 總 經 理 兼 任 樂 美 館 總 經 理 樂 陞 科 技 總 經 理 樂 陞 科 技 總 經 理 兼 任 第 一 事 業 部 總 經 理 樂 陞 科 技 第 一 事 業 部 總 經 理 蘇 州 工 業 園 區 樂 陞 軟 件 有 限 公 司 法 人 監 察 人 代 表 人 北 京 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 蘇 州 工 業 園 區 樂 美 館 軟 件 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 兼 總 經 理 北 京 樂 太 科 技 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 樂 陞 科 技 市 場 暨 業 務 開 發 處 協 理 總 經 理 兼 業 務 台 灣 林 蓓 心 % % % 樂 陞 科 技 市 場 暨 業 務 開 發 部 協 理 處 主 管 樂 陞 科 技 行 銷 中 心 產 品 暨 業 務 發 展 部 經 理 樂 陞 科 技 行 銷 中 心 產 品 暨 業 務 發 展 部 代 經 理 ING 互 動 行 銷 ( 股 ) 行 銷 總 監 藝 動 網 科 技 行 銷 總 監 TVBS 國 外 節 目 採 購 組 長 台 北 之 音 廣 播 節 目 主 持 人 無 無 無 政 治 大 學 新 聞 研 究 所 碩 士 策 略 長 台 灣 許 金 龍 % % % 台 灣 大 學 法 律 政 治 系 雙 學 位 學 士 聯 合 報 財 經 政 治 記 者 財 務 長 台 灣 謝 東 波 % % % 台 灣 大 學 商 研 所 碩 士 台 灣 大 學 化 學 工 程 學 系 磁 力 線 上 董 事 長 樂 陞 科 技 董 事 長 特 別 助 理 樂 陞 北 京 總 經 理 樂 陞 科 技 集 團 總 經 理 兼 蘇 州 樂 陞 總 經 理 樂 陞 科 技 集 團 營 運 長 兼 蘇 州 樂 陞 總 經 理 樂 陞 科 技 總 經 理 室 副 總 兼 蘇 州 樂 陞 總 經 理 樂 陞 科 技 專 案 辦 公 室 協 理 樂 陞 科 技 製 作 部 製 作 人 樂 陞 科 技 管 理 部 經 理 東 帝 士 集 團 Tuntex Group 經 營 管 理 課 長 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 啟 陞 科 技 有 限 公 司 董 事 長 蘇 州 工 業 園 區 樂 陞 軟 件 有 限 公 司 董 事 長 北 京 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 樂 陞 美 術 中 心 有 限 公 司 董 事 長 蘇 州 工 業 園 區 樂 美 館 軟 件 有 限 公 司 董 事 長 磁 力 線 上 股 份 有 限 公 司 董 事 長 KingKong Develpment LLC. 董 事 長 XPEC Entainment Holdings (Cayman) Ltd. 法 人 董 事 代 表 人 方 創 投 資 有 限 公 司 董 事 長 創 夢 市 集 股 份 有 限 公 司 董 事 長 北 京 樂 太 科 技 有 限 公 司 董 事 長 樂 陞 世 紀 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 一 之 鄉 股 份 有 限 公 司 董 事 長 Tiny Piece Co., Ltd 董 事 長 磁 力 線 上 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 北 京 樂 陞 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 蘇 州 工 業 園 區 樂 陞 軟 件 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 蘇 州 工 業 園 區 樂 美 館 軟 件 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 一 之 鄉 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 無 無 無 無 無 無 13

17 專 案 服 務 處 協 理 美 術 製 作 處 兼 技 術 支 援 部 協 理 行 政 管 理 處 協 理 台 灣 翁 先 弘 % % 0 交 通 大 學 資 訊 科 學 研 究 所 碩 士 交 通 大 學 資 訊 科 學 系 學 士 樂 陞 科 技 開 發 支 援 中 心 副 總 經 理 0.00% 樂 陞 科 技 第 四 事 業 部 總 經 理 樂 陞 上 海 副 總 經 理 蘇 州 樂 陞 製 作 處 副 總 經 理 明 基 電 通 ( 股 ) 公 司 產 品 管 理 部 總 監 國 立 中 央 大 學 工 商 管 理 碩 士 勤 益 工 商 專 校 機 械 科 蘇 州 樂 陞 美 術 製 作 服 務 處 協 理 蘇 州 樂 陞 外 包 服 務 部 主 管 台 灣 廖 正 雄 % % % 蘇 州 樂 陞 技 術 支 援 部 主 管 兼 任 製 作 四 部 主 管 蘇 州 樂 陞 技 術 支 援 部 主 管 兼 任 品 管 部 主 管 蘇 州 樂 陞 專 案 經 理 華 義 國 際 ( 股 ) 公 司 美 術 部 門 經 理 大 宇 資 訊 ( 股 ) 公 司 研 發 三 部 美 術 設 計 師 輔 仁 大 學 生 物 學 系 樂 陞 科 技 董 事 長 特 別 助 理 台 灣 莊 啟 宗 % % % 宏 達 通 訊 ( 中 國 ) 有 限 公 司 人 力 資 源 暨 政 府 事 務 總 監 宸 鴻 科 技 ( 股 ) 公 司 行 政 處 協 理 宏 仁 集 團 管 理 中 心 協 理 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 14

18 職 稱 董 事 長 董 事 董 事 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 董 事 董 事 董 事 姓 名 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 許 金 龍 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 蓓 心 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 陳 逸 葉 一 青 柯 淑 敏 彭 芸 王 志 誠 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 銘 光 ( 註 ) 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 謝 東 波 ( 註 ) 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 莊 啟 宗 ( 註 ) ( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 : 1. 董 事 之 酬 金 報 酬 (A) A B C 及 D 董 事 酬 金 等 四 項 總 額 占 盈 餘 分 配 之 酬 勞 稅 後 純 益 之 比 薪 資 獎 金 及 特 退 職 退 休 金 (B) 業 務 執 行 費 用 (D) 退 職 退 休 金 (F) (C) 例 (%) 支 費 等 (E) 註 : 本 公 司 於 103 年 11 月 28 日 進 行 董 事 全 面 改 選, 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 銘 光 謝 東 波 及 莊 啟 宗 為 改 選 前 之 舊 任 董 事 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 財 務 報 告 內 財 務 報 告 財 務 報 告 財 務 報 告 財 務 報 告 財 務 報 告 財 務 報 告 財 務 報 告 本 公 司 所 有 公 司 本 公 司 內 所 有 公 本 公 司 內 所 有 公 本 公 司 內 所 有 公 本 公 司 內 所 有 公 本 公 司 內 所 有 公 本 公 司 內 所 有 公 本 公 司 內 所 有 公 現 金 紅 利 股 票 紅 現 金 紅 股 票 紅 司 司 司 司 司 司 司 金 額 利 金 額 利 金 額 利 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 A B C D E F 及 G 等 七 有 無 領 員 工 認 股 權 憑 證 得 取 得 限 制 員 工 權 項 總 額 占 稅 後 取 來 自 認 購 股 數 (H) 利 新 股 股 數 (I) 純 益 之 比 例 (%) 子 公 司 以 外 轉 財 務 報 告 財 務 報 財 務 報 告 投 資 事 本 公 司 內 所 有 公 本 公 司 告 內 所 本 公 司 內 所 有 公 業 酬 金 司 有 公 司 司 % 0.93% 3,662 3, , , % 6.82% 無 15

19 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 許 金 龍 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 蓓 心 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 陳 逸 葉 一 青 柯 淑 敏 彭 芸 王 志 誠 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 銘 光 ( 註 ) 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 謝 東 波 ( 註 ) 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 莊 啟 宗 ( 註 ) 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 許 金 龍 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 蓓 心 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 陳 逸 葉 一 青 柯 淑 敏 彭 芸 王 志 誠 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 銘 光 ( 註 ) 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 謝 東 波 ( 註 ) 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 莊 啟 宗 ( 註 ) 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 許 金 龍 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 蓓 心 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 陳 逸 葉 一 青 柯 淑 敏 彭 芸 王 志 誠 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 銘 光 ( 註 ) 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 謝 東 波 ( 註 ) 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 莊 啟 宗 ( 註 ) 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 許 金 龍 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 蓓 心 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 陳 逸 葉 一 青 柯 淑 敏 彭 芸 王 志 誠 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 銘 光 ( 註 ) 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 謝 東 波 ( 註 ) 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 莊 啟 宗 ( 註 ) 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 ) 以 上 總 計 10 人 10 人 10 人 10 人 註 : 本 公 司 於 103 年 11 月 28 日 進 行 董 事 全 面 改 選, 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 銘 光 謝 東 波 及 莊 啟 宗 為 改 選 前 之 舊 任 董 事 16

20 2. 監 察 人 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 監 察 人 酬 金 A B 及 C 三 項 總 有 無 領 盈 餘 分 配 之 酬 業 務 執 行 費 用 額 占 稅 後 純 益 之 取 來 自 報 酬 (A) 勞 (B) (C) 比 例 (%) 子 公 司 職 稱 姓 名 財 務 報 財 務 報 財 務 報 財 務 報 以 外 轉 本 公 司 告 內 所 有 公 司 本 公 司 告 內 所 本 公 司 有 公 司 告 內 所 有 公 司 本 公 司 告 內 所 有 公 司 投 資 事 業 酬 金 監 察 人 李 柏 衡 % 0% 無 監 察 人 許 飛 龍 % 0% 無 備 註 : 本 公 司 已 於 103 年 11 月 28 日 設 置 審 計 委 員 會 取 代 監 察 人 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 本 公 司 備 註 : 本 公 司 已 於 103 年 11 月 28 日 設 置 審 計 委 員 會 取 代 監 察 人 監 察 人 姓 名 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 李 柏 衡 許 飛 龍 李 柏 衡 許 飛 龍 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 ) 以 上 - - 總 計 2 人 2 人 17

21 3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 薪 資 退 職 退 休 金 獎 金 及 特 支 費 等 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 A B C 及 D 取 得 限 制 有 無 領 (A) (B) (C) (D) 等 四 項 總 額 占 取 得 員 工 認 股 權 憑 員 工 權 利 取 來 自 財 務 財 務 報 告 內 稅 後 純 益 之 比 證 數 額 本 公 司 新 股 股 數 子 公 司 財 務 報 報 告 財 務 報 所 有 公 司 例 (%) 以 外 轉 本 公 司 告 內 所 本 公 司 內 所 本 公 司 告 內 所 財 務 報 財 務 報 財 務 報 現 金 紅 股 票 紅 現 金 紅 股 票 紅 投 資 事 有 公 司 有 公 有 公 司 本 公 司 告 內 所 本 公 司 告 內 所 本 公 司 告 內 所 利 金 額 利 金 額 利 金 額 利 金 額 業 酬 金 司 有 公 司 有 公 司 有 公 司 總 經 理 林 蓓 心 策 略 長 許 金 龍 財 務 長 謝 東 波 2,014 2, % 3.61% 600, , 無 酬 金 級 距 表 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 林 蓓 心 許 金 龍 謝 東 波 林 蓓 心 許 金 龍 謝 東 波 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) 以 上 - - 總 計 3 人 3 人 ( 四 ) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 : 無 18

22 ( 五 ) 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 告 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : 1. 本 公 司 及 合 併 報 告 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 及 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 年 度 102 年 度 103 年 度 項 目 本 公 司 財 務 報 告 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 所 有 公 司 董 事 酬 金 % 6.82% 監 察 人 酬 金 總 經 理 副 總 經 理 酬 金 % 3.61% 註 : 係 為 財 務 報 告 內 所 有 公 司 給 付 之 總 額 2. 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 項 目 \ 說 明 董 事 監 察 人 酬 金 總 經 理 副 總 經 理 酬 金 酬 金 政 策 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 本 公 司 資 本 總 額 時, 不 在 此 限 ; 次 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 係 依 據 其 所 擔 任 之 職 位 所 承 擔 之 責 任 及 對 本 公 司 之 貢 獻 度, 並 參 酌 同 業 水 準 議 定 之 後, 就 其 餘 額 提 撥 不 高 於 百 分 之 三 為 董 事 酬 勞 標 準 與 組 合 依 對 公 司 參 與 程 度 及 貢 獻 價 值 本 薪 職 務 津 貼 伙 食 費 等 訂 定 酬 金 之 程 序 酬 金 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 係 依 公 司 章 程 規 定 提 撥 並 經 薪 資 報 酬 委 員 會 審 議 後 提 送 董 事 會 決 議, 再 提 報 股 東 會 通 過 依 職 等 職 級 訂 定, 並 經 薪 資 報 酬 委 員 會 討 論 決 議 後 再 提 報 董 事 會 決 議 依 公 司 獲 利 情 形 而 定 依 工 作 績 效 給 付 相 關 報 酬 19

23 三 公 司 治 理 運 作 情 形 : ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 : 103 年 1 月 1 日 至 103 年 11 月 28 日 止 第 一 屆 董 事 會 開 會 10 次 (A), 並 自 103 年 11 月 28 日 第 二 屆 董 事 完 成 選 任 之 日 起 至 104 年 4 月 30 日 止, 第 二 屆 董 事 會 開 會 5 次 (A), 董 事 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 ( 註 1) 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 B 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A ( 註 2) 備 註 董 事 長 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 : 代 表 人 許 金 龍 % 董 事 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 : 代 表 人 林 蓓 心 % 董 事 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 : 代 表 人 陳 逸 % 董 事 葉 一 青 % 獨 立 董 事 柯 淑 敏 % 第 二 屆 (103 年 11 月 28 日 選 任 ) 獨 立 董 事 彭 芸 % 獨 立 董 事 王 志 誠 % 董 事 長 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 : 代 表 人 許 金 龍 % 董 事 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 : 代 表 人 林 蓓 心 % 董 事 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 : 代 表 人 謝 東 波 % 董 事 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 : 代 表 人 張 銘 光 % 第 一 屆 (102 年 7 月 26 日 選 任 ) 董 事 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 : 代 表 人 莊 啟 宗 % 獨 立 董 事 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 : 代 表 人 柯 淑 敏 % 103 年 6 月 1 日 獨 立 董 事 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 : 代 表 人 彭 芸 % 法 人 增 派 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 20

24 董 事 會 日 期 董 事 姓 名 林 蓓 心 謝 東 波 林 蓓 心 謝 東 波 許 金 龍 林 蓓 心 謝 東 波 許 金 龍 林 蓓 心 謝 東 波 柯 淑 敏 柯 淑 敏 柯 淑 敏 柯 淑 敏 彭 芸 王 志 誠 柯 淑 敏 彭 芸 王 志 誠 葉 一 青 柯 淑 敏 彭 芸 王 志 誠 議 案 內 容 委 任 總 經 理 案 委 任 財 務 主 管 會 計 主 管 案 擬 解 除 本 公 司 經 理 人 之 競 業 限 制 案 本 公 司 擬 發 行 103 年 度 員 工 認 股 權 憑 證 暨 授 予 名 單 案 103 年 度 第 二 次 員 工 認 股 權 憑 證 授 予 名 單 案 獨 立 董 事 報 酬 案 本 公 司 董 事 及 監 察 人 出 席 董 事 會 車 馬 費 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 出 席 薪 資 報 酬 委 員 會 車 馬 費 獨 立 董 事 報 酬 案 本 公 司 董 事 出 席 董 事 會 車 馬 費 應 利 益 迴 避 原 因 涉 及 自 身 利 害 關 係 涉 及 自 身 利 害 關 係 涉 及 自 身 利 害 關 係 涉 及 自 身 利 害 關 係 涉 及 自 身 利 害 關 係 涉 及 自 身 利 害 關 係 涉 及 自 身 利 害 關 係 涉 及 自 身 利 害 關 係 涉 及 自 身 利 害 關 係 涉 及 自 身 利 害 關 係 參 與 表 決 情 形 該 董 事 於 討 論 及 表 決 時 迴 避, 經 主 席 徵 詢 除 利 益 迴 避 之 董 事 外, 其 他 出 席 董 事 同 意 通 過 該 董 事 於 討 論 及 表 決 時 迴 避, 經 主 席 徵 詢 除 利 益 迴 避 之 董 事 外, 其 他 出 席 董 事 同 意 通 過 二 位 董 事 於 討 論 及 表 決 時 迴 避, 經 主 席 徵 詢 除 利 益 迴 避 之 董 事 外, 其 他 出 席 董 事 同 意 通 過 三 位 董 事 於 討 論 及 表 決 時 迴 避, 經 主 席 徵 詢 除 利 益 迴 避 之 董 事 外, 其 他 出 席 董 事 同 意 通 過 三 位 董 事 於 討 論 及 表 決 時 迴 避, 經 主 席 徵 詢 除 利 益 迴 避 之 董 事 外, 其 他 出 席 董 事 同 意 通 過 該 董 事 於 討 論 及 表 決 時 迴 避, 經 主 席 徵 詢 除 利 益 迴 避 之 董 事 外, 其 他 出 席 董 事 同 意 通 過 該 董 事 於 討 論 及 表 決 時 迴 避, 經 主 席 徵 詢 除 利 益 迴 避 之 董 事 外, 其 他 出 席 董 事 同 意 通 過 該 董 事 於 討 論 及 表 決 時 迴 避, 經 主 席 徵 詢 除 利 益 迴 避 之 董 事 外, 其 他 出 席 董 事 同 意 通 過 三 位 董 事 於 討 論 及 表 決 時 迴 避, 經 主 席 徵 詢 除 利 益 迴 避 之 董 事 外, 其 他 出 席 董 事 同 意 通 過 四 位 董 事 於 討 論 及 表 決 時 迴 避, 經 主 席 徵 詢 除 利 益 迴 避 之 董 事 外, 其 他 出 席 董 事 同 意 通 過 本 公 司 審 計 委 員 會 委 員 涉 及 自 身 三 位 董 事 於 討 論 及 表 決 時 迴 避, 經 主 席 徵 詢 除 利 出 席 審 計 委 員 會 車 馬 費 利 害 關 係 益 迴 避 之 董 事 外, 其 他 出 席 董 事 同 意 通 過 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 出 涉 及 自 身 該 董 事 於 討 論 及 表 決 時 迴 避, 經 主 席 徵 詢 除 利 益 柯 淑 敏 席 薪 資 報 酬 委 員 會 車 馬 利 害 關 係 迴 避 之 董 事 外, 其 他 出 席 董 事 同 意 通 過 費 擬 解 除 經 理 人 之 競 業 限 涉 及 自 身 該 董 事 於 討 論 及 表 決 時 迴 避, 經 主 席 徵 詢 除 利 益 林 蓓 心 制 案 利 害 關 係 迴 避 之 董 事 外, 其 他 出 席 董 事 同 意 通 過 9 許 金 龍 林 擬 解 除 現 任 董 事 及 其 代 涉 及 自 身 三 位 董 事 於 討 論 及 表 決 時 迴 避, 經 主 席 徵 詢 除 利 蓓 心 陳 逸 表 人 之 競 業 限 制 案 利 害 關 係 益 迴 避 之 董 事 外, 其 他 出 席 董 事 同 意 通 過 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 ( 一 ) 加 強 董 事 會 職 能 1. 本 公 司 已 於 成 立 審 計 委 員 會 2. 本 公 司 審 計 委 員 會 之 運 作 皆 依 審 計 委 員 會 組 織 規 程 辦 理 3. 本 公 司 審 計 委 員 會 成 員 截 至 本 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 已 持 續 參 加 上 市 上 櫃 公 司 董 事 進 修 推 行 要 點 所 指 定 機 構 舉 辦 涵 蓋 公 司 治 理 主 題 相 關 之 進 修 課 程, 並 擬 依 規 定 於 就 任 當 年 度 完 成 進 修 課 程 4. 本 公 司 審 計 委 員 會 由 三 名 獨 立 董 事 組 成, 分 別 為 柯 淑 敏 小 姐 彭 芸 小 姐 及 王 志 誠 先 生 本 公 司 獨 立 董 事 均 以 其 產 業 知 識 會 計 及 財 務 分 析 等 專 業 能 力, 就 董 事 會 中 有 關 內 控 制 度 執 行 業 務 及 財 務 等 相 關 議 案, 提 供 董 事 會 良 好 之 建 議 ( 二 ) 提 升 資 訊 透 明 度 103 年 度 個 別 及 合 併 之 財 務 報 表, 委 託 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 查 核 簽 證, 對 於 法 令 所 要 求 之 各 項 資 訊 公 開, 均 正 確 即 時 完 成, 並 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 工 作, 建 立 發 言 人 制 度, 以 確 保 各 項 重 大 資 訊 能 及 時 允 當 揭 露 ; 本 公 司 所 架 設 網 站 可 連 結 至 公 開 資 訊 觀 測 站, 供 股 東 及 利 害 關 係 人 參 考 公 司 財 務 業 務 相 關 資 訊 21

25 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 1. 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 本 公 司 於 103 年 11 月 28 日 成 立 審 計 委 員 會,103 年 截 至 104 年 4 月 30 日 止, 審 計 委 員 會 共 開 會 4 次, 獨 立 董 事 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 B 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A ( 註 2) 備 註 獨 立 董 事 柯 淑 敏 % 103 年 11 月 28 獨 立 董 事 彭 芸 % 日 成 立 審 計 委 員 會 獨 立 董 事 王 志 誠 % 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 5 所 列 事 項 暨 其 他 未 經 審 計 委 員 會 通 過, 而 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 之 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 審 計 委 員 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 審 計 委 員 會 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 二 獨 立 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 獨 立 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 三 獨 立 董 事 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 本 公 司 內 部 稽 核 主 管 定 期 與 審 計 委 員 會 委 員 溝 通 稽 核 報 告 結 果 及 其 追 踨 報 告 執 行 情 形 22

26 2. 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 本 公 司 於 103 年 11 月 28 日 成 立 審 計 委 員 會, 廢 止 監 察 人 制 度,103 年 度 截 至 成 立 審 計 委 員 會 前, 董 事 會 共 開 會 10 次 職 稱 姓 名 ( 註 1) 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 B 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A ( 註 2) 備 註 監 察 人 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 : 代 表 人 許 飛 龍 % 監 察 人 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 : 代 表 人 李 柏 衡 % 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 監 察 人 透 過 電 話 或 直 接 對 談 方 式, 不 定 期 與 管 理 階 層 溝 通 及 了 解 公 司 狀 況, 同 時 藉 由 列 席 董 事 會 時, 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 與 管 理 階 層 交 換 意 見 ; 本 公 司 網 站 設 有 監 察 人 信 箱, 本 公 司 員 工 股 東 均 可 藉 由 該 管 道 與 監 察 人 溝 通, 另 監 察 人 亦 會 出 席 股 東 會 與 股 東 直 接 對 談 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 監 察 人 與 會 計 師 針 對 公 司 財 務 報 告 新 頒 訂 的 會 計 原 則 等 進 行 溝 通 與 了 解 ; 且 監 察 人 於 每 月 稽 核 報 告 每 季 追 蹤 報 告 及 自 行 檢 查 報 告 完 成 後 會 同 稽 核 主 管 對 年 度 稽 核 計 劃 內 容 執 行 內 部 稽 核 作 業 所 發 現 缺 失 自 行 檢 查 可 改 進 事 項, 包 含 持 續 追 蹤 負 責 單 位 對 前 項 缺 失 及 異 常 事 項 所 採 取 的 改 善 措 施 及 實 際 的 改 善 情 形 等 進 行 溝 通, 歷 年 來 運 作 順 暢, 亦 能 協 助 監 察 人 發 揮 監 督 功 能 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 23

27 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 : 評 估 項 目 一 公 司 是 否 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 並 揭 露 公 司 治 理 實 務 守 則? 二 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 作 業 程 序 處 理 股 東 建 議 疑 義 糾 紛 及 訴 訟 事 宜, 並 依 程 序 實 施? 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 V 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V 本 公 司 尚 未 訂 定 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 本 公 司 目 前 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則 但 公 司 對 待 股 東 及 對 股 東 權 利 的 尊 重 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 的 精 神 一 致 公 司 皆 依 據 相 關 法 規 揭 露 公 司 重 大 訊 息 定 期 揭 露 財 務 資 訊 ; 董 事 會 亦 遵 照 股 東 賦 與 之 責 任, 引 導 公 司 經 營 策 略 監 督 經 營 階 層 之 管 理 ( 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 本 公 司 董 事 會 已 通 過 辦 理 董 事 監 察 人 及 經 理 人 道 德 行 為 準 則 關 係 企 業 財 務 業 務 相 關 作 業 規 範 及 獨 立 董 事 職 責 範 疇 規 則, 並 修 正 董 事 會 議 事 規 範 董 事 及 監 察 人 選 任 程 序 以 更 加 符 合 公 司 治 理 之 要 求 ) ( 一 ) 1. 股 東 會 議 案, 與 會 股 東 有 發 言 討 論 時 間, 對 ( 一 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 於 無 爭 議 且 可 行 之 建 議, 公 司 均 予 以 接 受 與 規 定 改 善, 具 爭 議 之 建 議, 則 依 議 事 規 則 採 表 決 方 式 決 議 2. 本 公 司 設 有 發 言 人 代 理 發 言 人 及 股 務 人 員 可 解 決 相 關 問 題 24

28 評 估 項 目 ( 二 ) 公 司 是 否 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單? ( 三 ) 公 司 是 否 建 立 執 行 與 關 係 企 業 間 之 風 險 控 管 及 防 火 牆 機 制? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 規 範, 禁 止 公 司 內 部 人 利 用 市 場 上 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券? 三 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 董 事 會 是 否 就 成 員 組 成 擬 訂 多 元 化 方 針 及 落 實 執 行? ( 二 ) 公 司 除 依 法 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會, 是 否 自 願 設 置 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會? ( 三 ) 公 司 是 否 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法 及 其 評 估 方 式, 每 年 並 定 期 進 行 績 效 評 估? 運 作 情 形 ( 註 1) 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 是 否 摘 要 說 明 形 及 原 因 V ( 二 ) 本 公 司 隨 時 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 之 名 ( 二 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 單, 且 與 主 要 股 東 關 係 良 好 規 定 V ( 三 ) 本 公 司 已 制 定 集 團 企 業 特 定 公 司 及 關 係 ( 三 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 人 交 易 作 業 辦 法 等 書 面 具 體 相 關 內 控 辦 法, 規 定 稽 核 人 員 並 定 期 監 督 執 行 情 形 V ( 四 ) 本 公 司 已 制 定 防 範 內 線 交 易 管 理 辦 法 等 書 ( 四 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 面 具 體 相 關 內 控 辦 法, 稽 核 人 員 並 定 期 監 督 執 規 定 行 情 形 V ( 一 ) 本 公 司 已 依 據 公 司 章 程 設 置 七 席 董 事 ( 包 含 獨 立 ( 一 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 董 事 三 席 ), 董 事 組 成 具 多 元 化 及 並 定 期 進 行 進 規 定 修 相 關 課 程 V ( 二 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 ( 二 ) 本 公 司 業 已 依 法 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 規 定 員 會, 未 來 將 視 實 際 運 作 情 形 及 法 令 規 範 設 置 其 他 功 能 性 委 員 會 ( 三 ) 本 公 司 依 據 內 控 查 核 作 業 項 目, V ( 三 ) 本 公 司 董 事 會 截 至 目 前 尚 未 訂 定 董 事 會 績 效 評 會 對 董 事 會 審 計 委 員 會 及 薪 資 報 估 辦 法 及 程 序 酬 委 員 會 之 運 作 情 形 進 行 評 估 ; 但 本 公 司 董 事 會 截 至 目 前 尚 未 訂 定 25

29 評 估 項 目 ( 四 ) 公 司 是 否 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性? 四 公 司 是 否 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道, 及 於 公 司 網 站 設 置 利 害 關 係 人 專 區, 並 妥 適 回 應 利 害 關 係 人 所 關 切 之 重 要 企 業 社 會 責 任 議 題? 五 公 司 是 否 委 任 專 業 股 務 代 辦 機 構 辦 理 股 東 會 事 務? 六 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 是 否 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊? 運 作 情 形 ( 註 1) 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 是 否 摘 要 說 明 形 及 原 因 董 事 會 績 效 評 估 辦 法 及 程 序, 且 未 董 事 會 功 能 性 委 員 會 及 個 別 董 事 進 行 相 關 績 效 評 估, 但 未 來 將 視 情 況 進 行 相 關 評 鑑 V ( 四 ) 本 公 司 依 規 定 定 期 評 估 ( 四 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 本 公 司 之 簽 證 會 計 師 係 由 董 事 會 聘 任, 並 未 擔 規 定 任 本 公 司 董 監 事 及 股 東, 亦 遵 守 會 計 師 法 暨 職 業 道 德 規 範 公 報 規 定, 且 無 連 續 五 年 均 由 相 同 會 計 師 查 核 簽 證 本 公 司 財 務 報 告 之 情 事 V 本 公 司 與 往 來 銀 行 債 權 人 員 工 客 戶 供 應 商 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 均 有 暢 通 之 溝 通 管 道, 並 尊 重 其 應 有 之 合 法 權 益, 定 另 本 公 司 網 站 設 有 投 資 人 專 區, 並 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 擔 任 公 司 對 外 之 溝 通 管 道, 可 妥 適 回 應 相 關 議 題 V V 本 公 司 已 委 任 宏 遠 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 代 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 辦 機 構 辦 理 股 東 會 事 務 定 ( 一 ) 本 公 司 依 據 法 令 將 相 關 財 務 業 務 及 重 大 訊 息 資 訊 公 開 於 公 開 資 訊 觀 測 站, 並 於 公 司 網 站 設 立 公 司 治 理 專 區 揭 露 相 關 訊 息 ( 一 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 26

30 評 估 項 目 ( 二 ) 公 司 是 否 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 )? 七 公 司 是 否 有 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 包 括 但 不 限 於 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 )? 運 作 情 形 ( 註 1) 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 是 否 摘 要 說 明 形 及 原 因 V ( 二 ) 本 公 司 指 派 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 工 ( 二 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 作, 且 業 已 建 立 發 言 人 制 度, 確 保 可 能 影 響 股 規 定 東 及 利 害 關 係 人 決 策 之 資 訊, 及 時 允 當 揭 露 V 1. 員 工 權 益 : 本 公 司 除 依 法 成 立 職 工 福 利 委 員 會 及 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會, 統 籌 辦 理 職 工 福 利 定 金 及 退 休 準 備 金 之 籌 劃 提 撥 保 管 動 用 及 相 關 法 令 所 規 範 之 相 關 事 宜 外, 並 定 期 舉 辦 勞 資 會 議, 作 為 勞 方 與 公 司 間 溝 通 的 橋 樑, 凡 是 政 策 之 宣 導 員 工 的 心 聲 與 輔 導 均 採 雙 向 溝 通 式 進 行, 對 於 員 工 各 項 權 益 的 維 護 及 福 利 制 度 的 執 行, 皆 以 法 令 規 範 為 依 據 2. 僱 員 關 懷 : 本 公 司 相 當 注 重 員 工 的 安 全 與 身 心 健 康, 提 供 員 工 最 舒 適 安 全 的 工 作 環 境, 各 層 樓 進 出 口 皆 安 裝 門 禁 卡 保 全 系 統 及 監 視 器 同 時, 本 公 司 亦 相 當 注 重 辦 公 環 境 之 清 潔, 定 期 進 行 清 掃 及 消 毒 工 作, 提 升 工 作 環 境 品 質 另 每 年 均 提 供 員 工 免 費 健 康 檢 查 協 助 員 工 留 意 及 改 善 身 體 健 康 員 工 於 個 人 工 作 及 生 活 上 遇 有 困 難 壓 力 或 挫 折 需 尋 求 協 助 或 申 訴 時, 本 公 司 亦 會 安 排 直 屬 上 司 及 人 力 資 源 部 為 諮 詢 窗 口, 以 進 行 協 助 解 決 問 題 27

31 評 估 項 目 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 3. 投 資 者 關 係 : 為 維 護 股 東 權 益, 使 投 資 大 眾 便 於 瞭 解 公 司 之 經 營 狀 況, 本 公 司 架 設 投 資 人 專 區 於 本 公 司 網 站, 可 於 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 外, 提 供 投 資 人 另 一 選 擇 4. 供 應 商 關 係 : 本 公 司 並 無 一 般 製 造 業 有 實 體 進 貨 之 情 事, 本 公 司 亦 將 部 分 美 術 製 造 案 件 委 由 孫 公 司 蘇 州 樂 美 館 軟 件 有 限 公 司 製 造, 其 餘 較 零 星 之 案 件 則 交 由 其 他 外 包 廠 商 負 責, 本 公 司 與 外 包 廠 商 均 保 持 良 好 之 溝 通 管 道, 維 繫 關 係 5. 利 害 關 係 人 之 權 利 : 本 公 司 除 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 外, 亦 有 本 公 司 股 務 代 理 機 構 宏 遠 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 處 理 股 東 及 本 公 司 利 害 關 係 人 之 相 關 問 題 及 建 議 事 項 等, 若 涉 及 法 律 問 題, 則 本 公 司 聘 有 法 務 人 員 進 行 處 理, 以 維 護 利 害 關 係 人 權 益 6. 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : 本 公 司 不 定 期 提 供 董 事 及 監 察 人 需 注 意 之 相 關 法 規 資 訊 及 相 關 單 位 舉 辦 之 專 業 知 識 進 修 課 程 資 訊, 並 已 依 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 之 規 定 進 修 7. 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 依 法 訂 定 各 項 規 章, 進 行 風 險 評 估, 並 落 實 內 28

32 評 估 項 目 八 公 司 是 否 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告?( 若 有, 請 敍 明 其 董 事 會 意 見 自 評 或 委 外 評 鑑 結 果 主 要 缺 失 或 建 議 事 項 及 改 善 情 形 運 作 情 形 ( 註 1) 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 是 否 摘 要 說 明 部 稽 核 作 業 8. 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 本 公 司 與 客 戶 維 持 良 好 及 穩 定 之 合 作 關 係, 以 創 造 公 司 利 潤 9. 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 尚 未 對 董 事 購 買 責 任 保 險, 但 未 來 上 櫃 後 將 依 規 定 進 行 投 保 形 及 原 因 V 本 公 司 已 於 104 年 1 月 30 日 出 具 公 司 治 理 自 行 評 估 報 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 告 初 稿, 自 評 結 果 尚 屬 良 好, 並 無 違 反 公 司 治 理 之 定 缺 失 情 事 29

33 ( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 1. 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 身 份 別 ( 註 1) 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 相 關 料 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 具 有 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 備 註 ( 註 3) 獨 立 董 事 柯 淑 敏 0 是 自 然 人 張 志 良 3 不 適 用 自 然 人 葛 之 剛 2 不 適 用 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 30

34 2. 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 (1) 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 (2) 本 屆 ( 第 二 屆 ) 委 員 任 期 :103 年 12 月 8 日 至 106 年 11 月 27 日, 第 二 屆 薪 資 報 酬 委 員 完 成 選 任 之 日 起 至 104 年 4 月 30 日 止, 第 二 屆 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 2 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A) 備 註 召 集 人 柯 淑 敏 % 第 二 屆 (103 年 委 員 張 志 良 % 12 月 8 日 委 任 ) 委 員 葛 之 剛 % 召 集 人 柯 淑 敏 % 第 一 屆 (102 年 委 員 張 志 良 % 5 月 29 日 委 任 ) 委 員 葛 之 剛 % 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 此 情 形 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 註 1: 年 度 終 了 日 前 有 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 註 2: 年 度 終 了 日 前, 有 薪 資 報 酬 委 員 會 改 選 者, 應 將 新 舊 任 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 成 員 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 31

35 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 一 落 實 公 司 治 理 評 估 項 目 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效? 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 ( 註 2) V ( 一 ) 本 公 司 尚 未 制 定 企 業 社 會 責 任 政 策 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 惟 如 有 法 令 或 實 際 必 要 之 考 量 時, 則 依 上 市 上 櫃 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 及 相 關 法 令 辦 理 之 ( 二 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 社 會 責 任 教 育 訓 練? ( 三 ) 公 司 是 否 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 由 董 事 會 授 權 高 階 管 理 階 層 處 理, 及 向 董 事 會 報 告 處 理 情 形? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 合 理 薪 資 報 酬 政 策, 並 將 員 工 績 效 考 核 制 度 與 企 業 社 會 責 任 政 策 結 合, 及 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 與 懲 戒 制 度? 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 是 否 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料? V V V V ( 二 ) ( 三 ) 本 公 司 每 年 對 董 事 監 察 人 經 理 人 及 受 雇 人 辦 理 相 關 法 令 之 教 育 宣 導, 各 部 門 依 其 職 務 所 及 範 疇 盡 力 履 行 企 業 社 會 責 任 ( 四 ) 本 公 司 訂 有 誠 信 經 營 守 則 道 德 行 為 準 則 員 工 績 效 考 核 辦 法 及 員 工 獎 懲 辦 法 等 人 事 管 理 規 則, 亦 設 有 員 工 申 訴 專 線, 以 嚴 謹 的 舉 報 機 制 讓 員 工 可 於 安 全 保 密 情 況 下 傳 達 訊 息 ( 二 ) ( 三 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 四 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 一 ) 本 公 司 為 美 術 製 作 服 務 業, 產 生 汙 染 之 可 能 ( 一 ) 尚 無 重 大 差 異 性 低, 所 以 並 無 制 訂 書 面 之 環 保 政 策, 但 仍 按 時 宣 達 對 維 持 環 保 的 重 要 性 32

36 評 估 項 目 ( 二 ) 公 司 是 否 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度? 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 ( 註 2) V ( 二 ) 本 公 司 遵 行 各 項 環 保 相 關 法 令 規 定, 無 任 何 違 反 環 保 法 令 情 事 發 生 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 二 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 三 ) 公 司 是 否 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 並 執 行 溫 室 氣 體 盤 查 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略? 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 是 否 依 照 相 關 法 規 及 國 際 人 權 公 約, 制 定 相 關 之 管 理 政 策 與 程 序? ( 二 ) 公 司 是 否 建 置 員 工 申 訴 機 制 及 管 道, 並 妥 適 處 理? ( 三 ) 公 司 是 否 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育? V V V V ( 三 ) 本 公 司 為 響 應 節 能 減 碳 政 策, 除 所 有 可 回 收 物 品 皆 有 相 關 的 回 收 方 式 外, 對 於 節 約 用 電 省 水 可 回 收 物 之 再 利 用, 空 調 與 燈 光 的 控 制 皆 定 時 加 以 宣 導 與 稽 查, 以 期 可 將 資 源 妥 善 利 用, 為 環 保 盡 一 份 心 力 ( 一 ) 本 公 司 及 海 外 子 公 司 均 依 據 當 地 勞 動 相 關 法 令 訂 定 員 工 員 工 工 作 規 則, 保 障 員 工 權 益, 集 團 內 各 公 司 對 所 聘 僱 的 非 本 國 籍 員 工, 所 給 予 的 福 利 待 遇 等 等 均 與 本 國 及 員 工 相 同, 無 任 何 差 別 待 遇 ( 二 ) 本 公 司 訂 有 誠 信 經 營 守 則 道 德 行 為 準 則 員 工 績 效 考 核 辦 法 及 員 工 獎 懲 辦 法 等 人 事 管 理 規 則, 亦 設 有 員 工 申 訴 專 線, 以 嚴 謹 的 舉 報 機 制 讓 員 工 可 於 安 全 保 密 情 況 下 傳 達 訊 息 ( 三 ) 公 司 提 供 安 全 舒 適 之 辦 公 環 境 並 定 期 舉 辦 員 工 健 康 檢 查 安 全 衞 生 之 宣 導 ( 三 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 一 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 二 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 三 ) 尚 無 重 大 差 異 33

37 評 估 項 目 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 ( 註 2) 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 四 ) 公 司 是 否 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 並 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動? ( 五 ) 公 司 是 否 為 員 工 建 立 有 效 之 職 涯 能 力 發 展 培 訓 計 畫? ( 六 ) 公 司 是 否 就 研 發 採 購 生 產 作 業 及 服 務 流 程 等 制 定 相 關 保 護 消 費 者 權 益 政 策 及 申 訴 程 序? ( 七 ) 對 產 品 與 服 務 之 行 銷 及 標 示, 公 司 是 否 遵 循 相 關 法 規 及 國 際 準 則? ( 八 ) 公 司 與 供 應 商 來 往 前, 是 否 評 估 供 應 商 過 去 有 無 影 響 環 境 與 社 會 之 紀 錄? ( 九 ) 公 司 與 其 主 要 供 應 商 之 契 約 是 否 包 含 供 應 商 如 涉 及 違 反 其 企 業 社 會 責 任 政 策, 且 對 環 境 與 社 會 有 顯 著 影 響 時, 得 隨 時 終 止 或 解 除 契 約 之 條 款? V V V V V V ( 四 ) 每 年 均 會 舉 辦 員 工 大 會, 讓 全 體 員 工 明 瞭 公 司 所 有 營 運 狀 況 及 未 來 營 運 計 畫 等 等, 日 常 公 司 若 發 生 有 重 大 變 革 或 組 織 調 整 時, 也 會 透 過 緊 急 說 明 會 之 召 開, 向 員 工 進 行 說 明 ( 五 ) 本 公 司 定 期 對 員 工 進 行 培 訓 以 增 加 工 作 職 能 之 競 爭 力 ( 六 ) 本 公 司 並 非 終 端 產 品, 但 仍 有 專 職 業 務 人 員 負 責 處 理 客 戶 事 務 服 務, 與 客 戶 保 持 良 好 的 溝 通 管 道 ( 七 ) 本 公 司 之 產 品 與 服 務 皆 簽 訂 合 約, 且 遵 循 相 關 法 規 及 國 際 準 則 ( 八 ) 本 公 司 為 美 術 製 作 服 務 業, 且 與 供 應 商 產 生 汙 染 之 可 能 性 低 ( 九 ) 本 公 司 為 美 術 製 作 服 務 業, 與 供 應 商 產 生 汙 染 之 可 能 性 低, 亦 無 涉 及 違 反 其 企 業 社 會 責 任 政 策 ( 四 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 五 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 六 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 七 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 八 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 九 ) 尚 無 重 大 差 異 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 等 處 揭 V 本 公 司 已 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 工 尚 無 重 大 差 異 作, 並 依 法 令 規 定 於 公 開 資 訊 觀 測 站 及 本 公 司 網 34

38 評 估 項 目 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊? 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 ( 註 2) 站 中 揭 露 公 司 相 關 資 訊 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 不 適 用 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 : 本 公 司 努 力 於 本 業 經 營 外, 秉 持 取 之 社 會, 回 饋 社 會 之 心, 對 推 動 社 會 服 務 與 公 益 方 面, 希 能 略 盡 棉 薄 之 力, 各 項 主 要 社 會 活 動 說 明 如 下 : ( 一 ) 移 居 高 雄 決 心 不 變 樂 陞 美 術 館 心 繫 高 雄 捐 款 百 萬 協 助 重 建 本 公 司 於 103 年 8 月 4 日 宣 佈 向 高 雄 市 政 府 捐 款 新 台 幣 100 萬 元, 作 為 高 雄 氣 爆 意 外 事 故 后 重 建 及 災 民 急 難 救 助 使 用, 全 體 員 工 對 氣 爆 罹 難 者 深 致 哀 悼 之 意, 並 矢 志 為 重 生 重 建 的 高 雄 盡 心 盡 力 本 公 司 董 事 長 許 金 龍 表 示 : 樂 陞 集 團 把 樂 陞 美 術 館 設 立 在 高 雄, 把 機 會 留 在 南 台 灣, 期 待 美 術 人 才 移 居 高 雄 的 決 心 不 變 希 望 能 善 盡 企 業 社 會 責 任, 和 高 雄 市 民 一 起 度 過 難 關 ( 二 )103 年 度 次 世 代 3D 遊 戲 美 術 技 術 應 用 與 人 才 培 訓 課 程 本 公 司 與 高 雄 市 政 府 勞 工 局 合 作 開 辦 103 年 度 次 世 代 3D 遊 戲 美 術 技 術 應 用 與 人 才 培 訓 課 程, 吸 引 對 遊 戲 美 術 設 計 有 熱 情 者, 加 入 本 公 司 美 術 團 隊 本 公 司 採 取 循 序 漸 進 的 課 程 安 排, 同 步 提 昇 軟 體 操 作 熟 練 與 美 感 觀 察 能 力, 確 保 學 員 能 根 據 課 程 逐 步 提 昇 自 身 的 能 力 水 準, 最 終 成 為 合 格 的 遊 戲 美 術 設 計 人 才 七 公 司 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 無 35

39 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 評 估 項 目 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 公 司 是 否 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策 作 法, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 積 極 落 實 經 營 政 策 之 承 諾? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案, 並 於 各 方 案 內 明 定 作 業 程 序 行 為 指 南 違 規 之 懲 戒 及 申 訴 制 度, 且 落 實 執 行? ( 三 ) 公 司 是 否 對 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 第 七 條 第 二 項 各 款 或 其 他 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 措 施? V V V ( 一 ) 本 公 司 已 制 定 誠 信 經 營 守 則 道 德 行 ( 一 ) 尚 無 重 大 差 異 為 準 則 及 員 工 工 作 規 則, 並 於 內 部 規 章 公 司 網 站 上 揭 露 本 公 司 誠 信 經 營 政 策 ( 二 ) 本 公 司 已 訂 定 誠 信 經 營 守 則 並 明 確 規 範 ( 二 ) 尚 無 重 大 差 異 不 得 收 受 任 何 不 正 當 利 益, 或 作 出 違 反 誠 信 不 法 等 行 為, 並 不 定 期 向 內 部 全 體 員 工 宣 導 誠 信 行 為 之 重 要 性, 內 部 稽 核 單 位 在 日 常 查 核 時, 對 內 部 是 否 發 生 不 誠 信 行 為 情 事 亦 會 列 入 查 核 重 點 的 一 部 份, 當 遇 員 工 有 發 生 不 誠 信 行 為 時, 會 視 發 生 情 節 及 影 響 的 重 大 性, 予 以 告 誡 或 依 據 員 工 獎 懲 辦 法 懲 戒 ( 三 ) 本 公 司 已 訂 定 誠 信 經 營 守 則 及 道 德 行 ( 三 ) 尚 無 重 大 差 異 為 準 則, 提 供 為 公 司 經 管 重 要 事 務 人 員 的 行 為 規 範, 並 透 過 內 部 稽 核 單 位 的 查 核 機 制, 防 範 不 誠 信 行 為 之 營 業 活 動, 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 情 事 發 生 36

40 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 是 否 評 估 往 來 對 象 之 誠 信 紀 錄, 並 於 其 與 往 來 交 易 對 象 簽 訂 之 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款? V ( 一 ) 本 公 司 對 往 來 之 客 戶 及 外 包 商 均 建 立 有 評 核 機 制, 與 其 訂 立 合 約 時, 對 雙 方 的 權 利 義 務 均 詳 訂 其 中, 並 簽 立 保 密 條 款 ( 一 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 二 ) 公 司 是 否 設 置 隸 屬 董 事 會 之 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 定 期 向 董 事 會 報 告 其 執 行 情 形? ( 三 ) 公 司 是 否 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 提 供 適 當 陳 述 管 道, 並 落 實 執 行? ( 四 ) 公 司 是 否 為 落 實 誠 信 經 營 已 建 立 有 效 的 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度, 並 由 內 部 稽 核 單 位 定 期 查 核, 或 委 託 會 計 師 執 行 查 核? ( 五 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 誠 信 經 營 之 內 外 部 之 教 育 訓 練? 三 公 司 檢 舉 制 度 之 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 具 體 檢 舉 及 獎 勵 制 度, 並 建 立 便 利 檢 舉 管 道, 及 針 對 被 檢 舉 對 象 指 派 適 當 之 受 理 專 責 人 員? V V V V V ( 二 ) 本 公 司 推 動 企 業 誠 信 經 營 相 關 宣 導 及 執 行 有 總 經 理 室 負 責, 相 關 成 員 有 隨 時 向 董 事 會 成 員 報 告 之 義 務 ( 三 ) 對 於 利 益 衝 突 相 關 情 事, 公 司 內 部 員 工 除 可 向 直 屬 部 門 主 管 報 告 外, 亦 可 直 接 向 總 經 理 室 相 關 成 員 報 告 ( 四 ) 本 公 司 訂 定 有 內 部 稽 核 計 劃, 內 部 稽 核 單 位 均 依 據 稽 核 計 劃 執 行 各 項 查 核 作 業, 遇 有 特 殊 情 事 發 生 時, 會 另 行 安 排 專 案 查 核 ( 五 ) 本 公 司 定 期 宣 導 誠 信 經 營 相 關 守 則, 使 員 工 確 實 瞭 解 其 定 義 並 遵 守 ( 二 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 三 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 四 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 五 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 一 ) 本 公 司 訂 有 誠 信 經 營 守 則 道 德 行 為 ( 一 ) 尚 無 重 大 差 異 準 則 員 工 績 效 考 核 辦 法 及 員 工 獎 懲 辦 法 等 人 事 管 理 規 則, 亦 設 有 員 工 申 訴 專 線, 以 嚴 謹 的 舉 報 機 制 讓 員 工 可 於 安 全 保 密 情 況 下 傳 達 訊 息 37

41 ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 受 理 檢 舉 事 項 之 調 查 標 準 作 業 程 序 及 相 關 保 密 機 制? V ( 二 ) 同 上 述 說 明 ( 二 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 三 ) 公 司 是 否 採 取 保 護 檢 舉 人 不 因 檢 舉 而 遭 受 不 當 處 置 之 措 施? V ( 三 ) 同 上 述 說 明 ( 三 ) 尚 無 重 大 差 異 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站, 揭 露 其 所 訂 誠 信 經 營 守 則 內 容 及 推 動 成 效? V 本 公 司 已 將 誠 信 經 營 守 則 及 道 德 行 為 準 則 尚 無 重 大 差 異 置 於 官 網 投 資 人 專 區 之 公 司 重 要 內 規 中 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 已 訂 定 誠 信 經 營 守 則, 清 楚 規 範 公 司 人 員 應 遵 守 之 事 項, 另 檢 舉 與 懲 處 亦 已 明 定 於 各 相 關 辦 法 中, 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 並 無 重 大 差 異 三 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 :( 如 公 司 檢 討 修 正 其 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ) 1. 本 公 司 遵 守 公 司 法 證 券 交 易 法 商 業 會 計 法 及 上 市 上 櫃 相 關 規 章 或 其 他 商 業 行 為 有 關 之 法 令, 作 為 落 實 誠 信 經 營 之 基 本 2. 本 公 司 董 事 會 議 事 規 則 中 訂 有 董 事 對 於 會 議 事 項, 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係 者, 應 於 當 次 董 事 會 說 明 其 利 害 關 係 之 重 要 內 容, 如 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 者, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 避, 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 決 權 3. 本 公 司 訂 有 防 範 內 線 交 易 作 業 辦 法, 明 訂 董 事 監 察 人 經 理 人 及 受 僱 人 不 得 洩 漏 所 知 悉 之 內 部 重 大 資 訊 予 他 人, 不 得 向 知 悉 本 公 司 內 部 重 大 資 訊 之 人 探 詢 或 蒐 集 與 個 人 職 務 不 相 關 之 公 司 未 公 開 內 部 重 大 資 訊, 對 於 非 因 執 行 業 務 得 知 本 公 司 未 公 開 之 內 部 重 大 資 訊 亦 不 得 向 其 他 人 洩 漏 38

42 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 1. 本 公 司 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則 2. 公 司 治 理 相 關 規 章 : (1) 股 東 會 議 事 規 則 (2) 董 事 會 議 事 規 則 (3) 董 事 選 舉 辦 法 (4) 獨 立 董 事 之 職 權 範 疇 規 則 (5) 道 德 行 為 準 則 (6) 誠 信 經 營 守 則 (7) 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 (8) 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 (9) 防 範 內 線 交 易 作 業 辦 法 公 司 治 理 相 關 規 章 並 經 董 事 會 通 過, 該 辦 法 已 於 公 司 內 部 網 站 發 布 公 告, 亦 可 由 公 司 官 網 投 資 人 專 區 中 的 公 司 重 要 內 規 進 行 查 詢, 相 關 路 徑 請 詳 下 : ( ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 : 請 詳 第 40~42 頁 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 ( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 應 揭 露 事 項 : 1. 內 部 控 制 聲 明 書 :103 年 度 內 控 聲 明 書, 已 經 董 事 會 決 議 通 過 後, 公 告 於 公 開 資 訊 觀 測 站, 供 投 資 人 查 閱, 相 關 資 料 請 詳 第 43 頁 2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 之 內 部 控 制 制 度 審 查 報 告 : 103 年 度 內 部 控 制 制 度 審 查 報 告, 已 公 告 於 公 開 資 訊 觀 測 站, 供 投 資 人 查 閱, 相 關 資 料 請 詳 第 44 頁 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 無 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 之 情 形 39

43 第 一 條 制 定 目 的 第 二 條 適 用 範 圍 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 民 國 104 年 2 月 6 日 修 訂 為 建 立 本 公 司 良 好 之 內 部 重 大 資 訊 處 理 及 揭 露 機 制, 避 免 資 訊 不 當 洩 漏, 並 確 保 本 公 司 對 外 界 發 表 資 訊 之 一 致 性 與 正 確 性, 特 制 定 本 作 業 程 序, 以 資 遵 循 本 作 業 程 序 適 用 對 象 包 含 本 公 司 之 董 事 經 理 人 及 受 僱 人 其 他 因 身 分 職 業 或 控 制 關 係 獲 悉 本 公 司 內 部 重 大 資 訊 之 人, 本 公 司 應 促 其 遵 守 本 作 業 程 序 相 關 規 定 第 三 條 相 關 定 義 : 無 第 四 條 程 序 / 作 業 內 容 一 本 公 司 辦 理 內 部 重 大 資 訊 處 理 及 揭 露, 應 依 有 關 法 律 命 令 及 臺 灣 證 券 交 易 所 或 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 之 規 定 及 本 作 業 程 序 辦 理 二 本 作 業 程 序 所 稱 之 內 部 重 大 資 訊 由 本 公 司 處 理 內 部 重 大 資 訊 專 責 單 位 擬 訂 並 經 董 事 會 決 議 通 過, 擬 訂 時 應 考 量 證 券 交 易 法 及 相 關 法 律 命 令 暨 臺 灣 證 券 交 易 所 或 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 相 關 規 章 三 本 公 司 應 設 置 處 理 內 部 重 大 資 訊 專 責 單 位, 並 依 公 司 規 模 業 務 情 況 及 管 理 需 要, 由 適 任 及 適 當 人 數 之 成 員 組 成, 並 經 董 事 會 通 過, 其 職 權 如 下 : 1 負 責 擬 訂 修 訂 本 作 業 程 序 之 草 案 2 負 責 受 理 有 關 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 及 與 本 作 業 程 序 有 關 之 諮 詢 審 議 及 提 供 建 議 3 負 責 受 理 有 關 洩 漏 內 部 重 大 資 訊 之 報 告, 並 擬 訂 處 理 對 策 4 負 責 擬 訂 與 本 作 業 程 序 有 關 之 所 有 文 件 檔 案 及 電 子 紀 錄 等 資 料 之 保 存 制 度 5 其 他 與 本 作 業 程 序 有 關 之 業 務 四 本 公 司 董 事 經 理 人 及 受 僱 人 應 以 善 良 管 理 人 之 注 意 及 忠 實 義 務, 本 誠 實 信 用 原 則 執 行 業 務, 並 簽 署 保 密 協 定 知 悉 本 公 司 內 部 重 大 資 訊 之 董 事 經 理 人 及 受 僱 人 不 得 洩 露 所 知 悉 之 內 部 重 大 資 訊 予 他 人 本 公 司 之 董 事 經 理 人 及 受 僱 人 不 得 向 知 悉 本 公 司 內 部 重 大 資 訊 之 人 探 詢 或 蒐 集 與 個 人 職 務 不 相 關 之 公 司 未 公 開 內 部 重 大 資 訊, 對 於 非 因 執 行 業 務 得 知 本 公 司 未 公 開 之 內 部 重 大 資 訊 亦 不 得 向 其 他 人 洩 露 40