金陵饭店股份有限公司

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1 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 Jinling Hotel Corporation,Ltd. ( 江 苏 省 南 京 市 汉 中 路 2 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 江 苏 省 南 京 市 中 山 东 路 90 号 ) 1-1-I

2 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 ( 二 ) 发 行 股 数 :11,000 万 股 ( 三 ) 每 股 面 值 :1.00 元 ( 四 ) 发 行 价 格 :4.25 元 / 股 ( 五 ) 发 行 日 期 :2007 年 3 月 22 日 ( 六 ) 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 :30,000 万 股 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 控 股 股 东 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 ( 持 股 15,200 万 股 ) 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 其 他 股 东 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 ( 持 股 1,900 万 股 ) 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 ( 持 股 1,045 万 股 ) 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 ( 持 股 570 万 股 ) 南 京 消 防 技 术 事 务 所 ( 持 股 285 万 股 ) 依 据 公 司 法 规 定 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 九 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 十 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 :2007 年 2 月 26 日 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 1-1-II

3 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 重 大 事 项 提 示 ( 一 ) 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : 1 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 将 全 部 投 入 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目, 该 项 目 计 划 总 投 资 亿 元, 其 中 : 本 公 司 以 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 和 自 有 资 金 投 资 4.44 亿 元, 战 略 投 资 者 南 京 三 宝 科 技 集 团 有 限 公 司 投 资 3 亿 元, 银 行 贷 款 3.03 亿 元 虽 然 投 资 项 目 已 经 过 严 格 的 论 证, 但 还 是 面 临 建 设 过 程 中 的 建 设 成 本 控 制 风 险 : 如 建 设 材 料 价 格 上 升 的 风 险 建 设 人 工 和 费 用 上 升 的 风 险 银 行 贷 款 利 率 上 升 的 风 险, 资 金 使 用 中 的 安 全 风 险 以 及 国 家 对 在 建 工 程 项 目 宏 观 政 策 调 控 的 风 险 ; 投 入 运 营 后 的 市 场 和 经 营 风 险 2 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 度 增 加 由 于 募 集 资 金 将 全 部 投 入 于 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目, 且 该 项 目 建 设 周 期 较 长 (3 年 时 间 ), 募 集 资 金 投 资 项 目 难 以 在 短 期 内 产 生 效 益, 发 行 人 存 在 发 行 当 年 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险 同 时, 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 竣 工 后 未 能 实 现 预 期 收 益, 公 司 收 入 下 降 或 增 长 较 小, 固 定 资 产 投 资 增 加 将 增 加 公 司 折 旧 费 用, 折 旧 费 将 对 公 司 投 资 回 报 带 来 较 大 压 力 ( 二 ) 关 于 放 弃 非 本 公 司 全 资 控 股 参 股 酒 店 的 受 托 管 理 业 务 的 承 诺 : 本 公 司 在 对 境 内 外 酒 店 管 理 公 司 及 酒 店 市 场 作 了 大 量 调 研 的 基 础 上, 从 专 业 化 发 展 管 理 控 制 力 和 利 润 最 大 化 等 方 面 考 虑, 将 投 资 经 营 实 体 酒 店 确 定 为 本 公 司 战 略 发 展 模 式 同 时, 为 了 吸 纳 和 留 住 优 秀 的 专 业 人 才, 保 持 酒 店 管 理 业 务 的 拓 展, 本 公 司 联 合 公 司 部 分 中 高 级 管 理 人 员 及 与 酒 店 管 理 业 务 发 展 相 关 人 员 成 立 了 酒 店 管 理 公 司, 并 将 已 签 订 的 酒 店 受 托 管 理 协 议 全 部 有 偿 委 托 给 酒 店 管 理 公 司 继 续 履 行, 管 理 费 净 收 益 归 本 公 司 所 有 本 公 司 承 诺 放 弃 非 本 公 司 全 资 控 股 参 股 酒 店 的 受 托 管 理 业 务 1-1-III

4 ( 三 ) 本 招 股 说 明 书 披 露 的 申 报 财 务 报 表 系 按 旧 的 企 业 会 计 准 则 编 制, 本 公 司 自 2007 年 1 月 1 日 起 执 行 新 的 企 业 会 计 准 则, 本 公 司 的 会 计 政 策 将 在 所 得 税 核 算 长 期 股 权 投 资 核 算 借 款 费 用 资 本 化 会 计 报 表 列 报 等 方 面 发 生 较 大 变 化 经 测 算, 本 公 司 执 行 新 会 计 准 则 对 报 告 期 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 不 大 1-1-IV

5 目 录 释 义...1 第 一 节 概 览...3 一 发 行 人 简 介...3 二 控 股 股 东 简 介...4 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...4 四 本 次 发 行 情 况...5 五 募 集 资 金 用 途...5 第 二 节 本 次 发 行 概 况...6 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...6 二 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人...7 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系...9 四 本 次 发 行 至 上 市 前 的 有 关 重 要 日 期...9 第 三 节 风 险 因 素...10 一 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...10 二 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...10 三 南 京 地 铁 二 号 线 工 程 施 工 的 影 响...10 四 社 会 性 突 发 事 件 的 风 险...11 五 行 业 竞 争 风 险...11 六 业 务 经 营 风 险...11 七 房 地 产 业 务 投 资 的 风 险...12 八 管 理 风 险...12 九 政 策 性 风 险...13 十 公 司 财 产 及 宾 客 人 身 财 产 安 全 风 险...13 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况...14 一 公 司 概 况...14 二 公 司 改 制 重 组 情 况...14 三 公 司 设 立 以 来 股 本 结 构 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 行 为...20 四 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 及 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 1-1-V

6 况...22 五 发 行 人 组 织 结 构...22 六 公 司 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 的 简 要 情 况...26 七 发 起 人 的 基 本 情 况...29 八 公 司 股 本 情 况...34 九 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...35 十 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 承 诺...36 第 五 节 业 务 和 技 术...38 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 及 变 化 情 况...38 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...38 三 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 情 况...48 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况...50 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产...54 六 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 的 情 况...58 七 管 理 和 技 术 创 新...58 八 发 行 人 主 要 产 品 或 服 务 的 质 量 控 制 情 况...61 第 六 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...62 一 同 业 竞 争...62 二 关 联 交 易...63 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...75 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 简 介...75 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况...79 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况...79 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 薪 酬 情 况...84 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 兼 职 情 况...85 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 近 三 年 内 的 变 动 情 况...85 七 其 他 情 况...86 第 八 节 公 司 治 理 VI

7 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...87 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况...95 三 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况...96 四 公 司 管 理 层 和 注 册 会 计 师 对 内 部 控 制 的 评 价...96 第 九 节 财 务 会 计 信 息...97 一 财 务 报 表...97 二 审 计 意 见...97 三 财 务 报 表 的 编 制 基 准 及 合 并 财 务 报 表 范 围...97 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 最 近 一 年 的 收 购 兼 并 情 况 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 原 价 净 值 八 最 近 一 期 末 对 外 投 资 项 目 情 况 九 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况 十 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项 十 一 所 有 者 权 益 变 动 表 十 二 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 十 三 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 四 发 行 人 主 要 财 务 指 标 十 五 发 行 人 盈 利 预 测 披 露 情 况 十 六 发 行 人 资 产 评 估 情 况 十 七 验 资 情 况 第 十 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 四 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 五 执 行 新 会 计 准 则 可 能 发 生 的 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 以 及 对 公 司 财 务 状 1-1-VII

8 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 一 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 二 本 公 司 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 本 公 司 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 四 本 公 司 制 订 业 务 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 五 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 第 十 二 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 数 额 及 拟 投 资 项 目 二 项 目 资 金 缺 口 的 来 源 及 落 实 情 况 三 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目 基 本 情 况 四 募 股 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 三 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 相 关 情 况 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 可 能 对 发 行 人 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 关 联 方 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 五 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 六 节 备 查 文 件 VIII

9 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 上 下 文 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 以 下 涵 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 金 陵 饭 店 控 股 股 东 集 团 公 司 金 陵 集 团 交 通 控 股 欣 光 投 资 物 资 公 司 消 防 事 务 所 三 宝 集 团 新 金 陵 饭 店 酒 店 管 理 公 司 金 陵 置 业 金 陵 贸 易 精 品 商 贸 苏 糖 糖 酒 湖 滨 金 陵 金 陵 大 厦 五 星 公 司 美 龄 宫 金 广 公 司 艺 术 中 心 商 贸 中 心 汽 车 公 司 荣 金 公 司 世 贸 中 心 指 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 指 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 指 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 指 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 指 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 指 南 京 三 宝 科 技 集 团 有 限 公 司 指 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 酒 店 管 理 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 指 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 指 江 苏 金 陵 精 品 商 贸 有 限 公 司 指 江 苏 苏 糖 糖 酒 食 品 有 限 公 司 指 南 京 湖 滨 金 陵 饭 店 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 大 厦 指 江 苏 金 陵 五 星 实 业 有 限 公 司 指 南 京 美 龄 宫 服 务 部 指 南 京 金 陵 饭 店 广 告 公 司 指 南 京 金 陵 饭 店 文 化 艺 术 中 心 指 南 京 金 陵 商 贸 服 务 中 心 指 江 苏 金 陵 饭 店 汽 车 有 限 公 司 指 荣 金 国 际 有 限 公 司 指 南 京 世 界 贸 易 中 心 有 限 责 任 公 司 1-1-1

10 置 业 公 司 购 物 中 心 金 陵 百 货 金 陵 快 餐 金 陵 物 业 金 陵 娱 乐 融 鑫 公 司 金 陵 景 福 国 际 装 饰 金 陵 商 旅 文 化 公 司 金 陵 投 资 国 展 金 陵 指 南 京 金 陵 饭 店 置 业 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 饭 店 购 物 中 心 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 百 货 有 限 责 任 公 司 指 江 苏 金 陵 快 餐 有 限 公 司 指 江 苏 金 陵 物 业 管 理 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 娱 乐 发 展 实 业 有 限 公 司 指 苏 州 工 业 园 区 融 鑫 工 贸 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 景 福 设 备 工 程 实 业 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 国 际 装 饰 设 计 工 程 实 业 有 限 公 司 指 江 苏 金 陵 商 务 国 际 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 指 江 苏 金 陵 文 化 用 品 公 司 指 江 苏 金 陵 ( 国 际 ) 投 资 公 司 指 南 京 国 展 金 陵 饭 店 服 务 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 或 证 监 会 沪 市 上 交 所 本 次 发 行 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 本 次 经 中 国 证 监 会 核 准 向 社 会 公 开 发 行 11,000 万 股 人 民 币 普 通 股 A 股 的 行 为 A 股 元 保 荐 人 主 承 销 商 发 行 人 律 师 指 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 之 普 通 股 指 人 民 币 元 指 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 指 江 苏 金 禾 律 师 事 务 所 申 报 会 计 师 江 苏 天 衡 指 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 WTO LHW GDP SARS 指 世 界 贸 易 组 织 指 世 界 一 流 酒 店 组 织 指 国 内 生 产 总 值 指 严 重 急 性 呼 吸 系 统 综 合 症, 也 称 非 典 型 性 肺 炎 1-1-2

11 第 一 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Jinling Hotel Corporation,Ltd. 住 所 : 南 京 市 汉 中 路 2 号 金 陵 饭 店 4 层 法 定 代 表 人 : 李 建 伟 注 册 资 本 :19,000 万 元 经 营 范 围 : 住 宿, 餐 饮 服 务, 实 业 投 资 经 营 ( 国 家 禁 止 投 资 经 营 的 业 务 除 外 ), 各 类 商 品 批 发 零 售 业 务 ( 国 家 禁 止 经 营 的 项 目 除 外, 国 家 有 专 项 规 定 的, 取 得 相 应 许 可 后 经 营 ), 食 品 的 研 发, 物 业 管 理, 室 内 外 装 饰, 计 算 机 网 络 工 程 及 软 件 的 开 发 和 相 关 的 技 术 服 务, 企 业 形 象 策 划, 展 览 服 务, 人 才 培 训, 经 济 信 息 咨 询 服 务 本 公 司 是 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 号 文 批 准, 由 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 作 为 主 发 起 人, 以 评 估 后 的 原 南 京 金 陵 饭 店 五 星 级 酒 店 的 经 营 性 净 资 产 作 为 出 资, 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 和 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 四 家 发 起 人 以 现 金 出 资, 于 2002 年 12 月 30 日 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 南 京 金 陵 饭 店 是 经 国 务 院 批 准 成 立 的 全 国 首 批 涉 外 旅 游 饭 店 之 一,1980 年 3 月 开 工 建 设,1983 年 10 月 正 式 开 业 1990 年 4 月, 被 评 定 为 四 星 级 酒 店 ;1993 年 9 月, 被 评 定 为 江 苏 省 首 家 五 星 级 酒 店 ;1995 年 1 月, 荣 获 全 国 最 佳 五 星 级 饭 店 ;2000 年 2 月, 入 盟 世 界 一 流 酒 店 组 织 ;2002 年 9 月, 荣 获 2002 年 全 国 质 量 管 理 先 进 企 业 ;2003 年 5 月, 被 授 予 全 国 五 一 劳 动 奖 状 ;2005 年 7 月, 被 中 国 旅 游 饭 店 业 协 会 授 予 中 国 饭 店 业 民 族 品 牌 先 锋 称 号 ;2005 年 9 月, 被 授 予 江 苏 省 服 务 质 量 奖 ;2005 年 11 月, 被 国 际 酒 店 业 权 威 杂 志 商 旅 评 为 中 国 最 佳 商 务 酒 店, 同 时 被 中 外 酒 店 论 坛 组 织 授 予 中 外 酒 店 白 1-1-3

12 金 奖 中 国 十 大 最 受 欢 迎 酒 店 ;2005 年 12 月, 被 江 苏 省 名 牌 战 略 委 员 会 授 予 江 苏 服 务 业 名 牌 ;2006 年 4 月, 荣 获 中 国 酒 店 金 枕 头 奖, 被 评 为 中 国 十 大 最 受 欢 迎 商 务 酒 店 ;2006 年 4 月, 荣 获 世 界 品 牌 实 验 室 颁 发 的 全 球 服 务 业 领 域 最 高 奖 项 五 星 钻 石 奖 ;2006 年 10 月, 拥 有 福 布 斯 中 文 版 哈 佛 商 业 评 论 中 文 杂 志 信 息 周 刊 中 文 杂 志 等 著 名 出 版 物 的 智 睿 媒 体 集 团 推 出 新 书 中 国 最 优 商 务 酒 店, 金 陵 饭 店 入 选 中 国 最 优 商 务 酒 店 50 强 ; 2006 年 11 月, 再 度 被 国 际 旅 游 业 权 威 杂 志 商 旅 评 为 中 国 最 佳 商 务 酒 店 二 控 股 股 东 简 介 控 股 股 东 : 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 住 所 : 南 京 市 汉 中 路 2 号 法 定 代 表 人 : 汤 文 俭 注 册 资 本 :17,295 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 经 营 范 围 : 省 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 转 让 投 资, 企 业 托 管, 资 产 重 组, 实 物 租 赁, 经 批 准 的 其 他 业 务 金 陵 集 团 前 身 为 南 京 金 陵 饭 店, 成 立 于 1983 年 2 月 21 日, 为 全 民 所 有 制 企 业 2002 年 9 月 10 日, 经 江 苏 省 人 民 政 府 批 准, 南 京 金 陵 饭 店 整 体 改 建 为 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司, 成 为 省 政 府 出 资 设 立 并 被 授 予 国 有 资 产 投 资 主 体 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 承 担 国 有 资 产 保 值 增 值 责 任 2002 年 10 月 31 日, 金 陵 集 团 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 金 陵 集 团 持 有 本 公 司 15,200 万 股, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 80%, 为 本 公 司 控 股 股 东 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 以 下 财 务 数 据 均 摘 自 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 衡 审 字 (2006)658 号 审 计 报 告 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 1-1-4

13 项 目 \ 年 度 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资 产 合 计 520,134, ,437, ,634, ,248, 负 债 合 计 150,187, ,554, ,460, ,688, 少 数 股 东 权 益 合 计 4,028, ,937, ,721, ,651, 所 有 者 权 益 合 计 365,918, ,944, ,452, ,907, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 \ 年 度 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 主 营 业 务 收 入 251,881, ,645, ,595, ,577, 主 营 业 务 利 润 127,638, ,776, ,787, ,879, 营 业 利 润 38,965, ,871, ,344, ,899, 利 润 总 额 48,701, ,889, ,024, ,233, 净 利 润 34,974, ,892, ,242, ,121, ( 三 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 \ 年 度 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 母 公 司 资 产 负 债 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 加 权 平 均 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 数 量 发 行 价 格 发 行 市 盈 率 人 民 币 1.00 元 11,000 万 股 4.25 元 / 股 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2005 年 度 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 五 募 集 资 金 用 途 本 公 司 本 次 发 行 A 股 募 集 资 金 将 全 部 用 于 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目 该 项 目 所 需 资 金 不 足 部 分 由 本 公 司 以 自 有 资 金 引 进 战 略 投 资 者 及 向 银 行 借 款 解 决 具 体 内 容 请 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 二 节 募 集 资 金 运 用 1-1-5

14 第 二 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 11,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 36.67% 每 股 发 行 价 4.25 元 市 盈 率 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2005 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 1.93 元 ( 按 2006 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 和 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 2.70 元 ( 按 2006 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 加 本 次 募 集 资 金 净 额 和 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 市 净 率 1.57 倍 ( 按 发 行 价 格 和 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 采 用 网 下 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 承 销 团 余 额 包 销 募 集 资 金 总 额 46,750 万 元 募 集 资 金 净 额 44, 万 元 发 行 费 用 概 算 2, 万 元, 其 中 : 承 销 保 荐 费 用 1,802.5 万 元 会 计 师 费 用 141 万 元 律 师 费 用 60 万 元 路 演 推 介 费 用 万 元 信 息 披 露 费 用 91.5 万 元 新 股 发 行 登 记 费 用 30 万 元 1-1-6

15 二 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 建 伟 住 所 : 南 京 市 汉 中 路 2 号 金 陵 饭 店 4 楼 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 张 胜 新 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 万 善 住 所 : 南 京 市 中 山 东 路 90 号 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 陈 刚 宁 敖 项 目 主 办 人 : 平 长 春 项 目 经 办 人 : 施 卫 东 王 洪 亮 ( 三 ) 分 销 商 1 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 黎 晓 宏 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 联 系 人 : 张 帆 联 系 电 话 : 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 李 舫 金 住 所 : 广 州 市 东 山 区 东 风 东 路 836 号 东 峻 广 场 层 联 系 人 : 李 权 兵 1-1-7

16 联 系 电 话 : 国 海 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 张 雅 锋 住 所 : 南 宁 市 滨 湖 路 46 号 联 系 人 : 许 丽 娜 联 系 电 话 : ( 四 ) 律 师 事 务 所 江 苏 金 禾 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 乐 宏 伟 住 所 : 南 京 市 洪 武 路 129 号 4 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 杨 小 龙 胡 凌 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 余 瑞 玉 住 所 : 南 京 市 正 洪 街 18 号 东 宇 大 厦 8 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 郭 澳 顾 晓 蓉 ( 六 ) 资 产 评 估 机 构 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 宜 华 住 所 : 江 苏 省 常 州 市 博 爱 路 72 号 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 潘 雄 伟 张 旭 琴 1-1-8

17 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 联 系 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 收 款 银 行 中 国 银 行 江 苏 省 分 行 营 业 部 户 名 : 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 : 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 至 上 市 前 的 有 关 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 :2007 年 3 月 14 日 2007 年 3 月 19 日 2 网 下 配 售 申 购 及 缴 款 日 期 :2007 年 3 月 21 日 2007 年 3 月 22 日 3 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 :2007 年 3 月 22 日 4 股 票 上 市 日 期 :2007 年 4 月 6 日 1-1-9

18 第 三 节 风 险 因 素 投 资 于 本 公 司 的 股 票 会 涉 及 一 系 列 风 险 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 敬 请 特 别 关 注 下 述 各 项 风 险 因 素 一 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 将 全 部 投 入 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目, 该 项 目 计 划 总 投 资 亿 元, 其 中 : 本 公 司 以 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 投 资 4.44 亿 元, 战 略 投 资 者 南 京 三 宝 科 技 集 团 有 限 公 司 投 资 3 亿 元, 银 行 贷 款 3.03 亿 元 虽 然 投 资 项 目 已 经 过 严 格 的 论 证, 但 还 是 面 临 建 设 过 程 中 的 建 设 成 本 控 制 风 险 : 如 建 设 材 料 价 格 上 升 的 风 险 建 设 人 工 和 费 用 上 升 的 风 险 银 行 贷 款 利 率 上 升 的 风 险, 资 金 使 用 中 的 安 全 风 险 以 及 国 家 对 在 建 工 程 项 目 宏 观 政 策 调 控 的 风 险 ; 投 入 运 营 后 的 市 场 和 经 营 风 险 此 外, 扩 建 工 程 项 目 建 筑 物 距 金 陵 饭 店 大 楼 60 米 的 距 离, 部 分 裙 楼 还 将 与 金 陵 饭 店 大 楼 相 连 接, 因 此 在 项 目 施 工 建 设 期 间, 可 能 对 公 司 的 正 常 经 营 产 生 一 定 的 影 响 二 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 度 增 加 由 于 募 集 资 金 将 全 部 投 入 于 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目, 且 该 项 目 建 设 周 期 较 长 (3 年 时 间 ), 募 集 资 金 投 资 项 目 难 以 在 短 期 内 产 生 效 益, 发 行 人 存 在 发 行 当 年 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险 同 时, 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 竣 工 后 未 能 实 现 预 期 收 益, 公 司 收 入 下 降 或 增 长 较 小, 固 定 资 产 投 资 增 加 将 增 加 公 司 折 旧 费 用, 折 旧 费 将 对 公 司 投 资 回 报 带 来 较 大 压 力 三 南 京 地 铁 二 号 线 工 程 施 工 的 影 响 南 京 地 铁 二 号 线 于 2006 年 6 月 开 始 围 挡 施 工, 预 计 历 时 1 年 半 本 公 司 所 处 南 京 市 中 心 新 街 口 西 站 区 域 的 施 工, 将 在 其 中 部 分 时 间 段 对 饭 店 门 前 道 路 交 通 产 生 一 定 影 响, 可 能 对 本 公 司 经 营 业 绩 的 提 升 带 来 阶 段 性 影 响

19 四 社 会 性 突 发 事 件 的 风 险 本 公 司 主 要 经 营 豪 华 五 星 级 商 务 酒 店, 属 于 服 务 业 中 的 旅 游 饭 店 行 业 该 行 业 经 营 状 况 受 宏 观 调 控 经 济 周 期 和 突 发 性 事 件 影 响 较 大, 特 别 是 国 内 外 重 大 的 政 治 经 济 形 势 变 化 或 者 自 然 灾 害 公 共 危 机 重 大 疫 情 等 会 给 整 个 行 业 带 来 一 定 冲 击, 从 而 对 本 公 司 的 客 房 出 租 率 和 平 均 房 价 等 经 营 业 绩 产 生 影 响 如 2003 年 的 SARS 危 机 给 本 公 司 经 营 造 成 了 很 大 的 负 面 影 响 2003 年 SARS 期 间 (2003 年 4 月 20 日 -6 月 20 日 ), 金 陵 饭 店 客 房 平 均 出 租 率 仅 为 28.3%, 与 2002 年 同 期 出 租 率 68.2% 相 比, 下 降 了 39.9 个 百 分 点 ; 酒 店 业 务 收 入 仅 为 1, 万 元, 与 2002 年 同 期 收 入 2, 万 元 相 比, 减 少 了 47.08% 五 行 业 竞 争 风 险 本 公 司 所 处 行 业 是 一 个 充 分 竞 争 的 行 业 中 国 旅 游 饭 店 业 从 发 展 初 期 至 今 经 历 了 由 垄 断 性 经 营 向 竞 争 性 经 营 由 卖 方 市 场 向 买 方 市 场 转 变 的 过 程 目 前, 本 公 司 所 在 的 南 京 市 有 8 家 五 星 级 饭 店 14 家 四 星 级 饭 店 各 类 社 会 资 本 不 断 进 军 高 档 酒 店 业, 南 京 五 星 级 酒 店 数 量 持 续 增 加, 未 来 3 年 内 预 计 将 新 增 3-5 家 五 星 级 酒 店 同 时, 我 国 加 入 WTO 后, 国 际 酒 店 集 团 加 快 了 进 入 中 国 市 场 的 步 伐 因 此, 各 类 社 会 资 本 国 际 酒 店 集 团 对 本 公 司 所 处 地 区 行 业 投 资 经 营 和 管 理 的 介 入, 有 可 能 对 本 公 司 市 场 占 有 率 和 经 营 业 绩 带 来 影 响 六 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 营 运 成 本 不 断 上 升 的 风 险 本 公 司 以 经 营 客 房 餐 饮 业 务 为 主, 在 经 营 过 程 中 所 消 耗 的 主 要 能 源 是 电 力 天 然 气 和 水, 主 要 加 工 原 料 是 农 副 产 品 及 副 食 品 因 此, 电 力 天 然 气 水 和 农 副 产 品 及 副 食 品 价 格 的 波 动 对 公 司 盈 利 有 直 接 的 影 响 此 外, 由 于 生 活 水 平 的 提 高 和 酒 店 行 业 日 趋 激 烈 的 人 力 资 源 争 夺 战, 使 得 公 司 面 临 着 人 力 资 源 成 本 上 升 的 压 力 ( 二 ) 食 品 卫 生 安 全 的 风 险 2004 年 以 来, 国 内 外 相 继 发 生 了 疯 牛 病 禽 流 感 等 高 致 病 性 疫 情,

20 曾 使 得 部 分 客 户 由 于 担 心 食 品 卫 生, 减 少 了 在 外 就 餐 的 机 会 如 出 现 禽 流 感 等 在 国 内 传 播 或 媒 体 对 有 关 食 品 安 全 的 负 面 报 道, 将 可 能 会 影 响 到 本 公 司 的 餐 饮 经 营 ( 三 ) 消 费 者 需 求 变 化 和 服 务 质 量 稳 定 性 的 风 险 本 公 司 是 江 苏 省 首 家 五 星 级 酒 店, 自 开 业 二 十 多 年 来 一 直 以 卓 越 管 理 和 优 质 服 务 享 誉 海 内 外, 但 随 着 时 代 和 社 会 的 发 展 经 济 变 革 的 深 入, 消 费 者 的 消 费 观 念 市 场 需 求 可 能 不 断 发 生 变 化, 本 公 司 对 市 场 需 求 的 敏 感 度 和 应 变 力 之 强 弱, 将 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 经 受 考 验 ; 本 公 司 服 务 质 量 能 否 保 持 持 续 稳 定, 将 对 本 公 司 的 经 营 持 续 增 长 产 生 着 较 大 影 响 七 房 地 产 业 务 投 资 的 风 险 本 公 司 于 2005 年 3 月 收 购 了 金 陵 置 业 30% 的 股 权, 金 陵 置 业 目 前 主 要 从 事 玛 斯 兰 德 全 别 墅 房 地 产 项 目 的 开 发 金 陵 置 业 2005 年 度 实 现 净 利 润 4, 万 元, 本 公 司 按 30% 的 股 权 比 例 在 摊 销 股 权 投 资 差 额 之 后 确 认 了 万 元 的 投 资 收 益, 占 本 公 司 年 度 净 利 润 的 17.82%; 金 陵 置 业 2006 年 1-9 月 实 现 净 利 润 4, 万 元, 本 公 司 按 30% 的 股 权 比 例 在 摊 销 股 权 投 资 差 额 之 后 确 认 了 万 元 的 投 资 收 益, 占 本 公 司 当 期 净 利 润 的 23.15% 由 于 2004 年 以 来, 国 家 采 取 了 对 土 地 市 场 和 银 行 信 贷 市 场 的 监 管 和 限 制 等 一 系 列 宏 观 调 控 措 施, 房 地 产 未 来 的 发 展 速 度 将 会 有 所 放 缓, 房 地 产 产 业 宏 观 政 策 的 变 化 和 行 业 周 期 波 动 将 会 对 金 陵 置 业 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响, 从 而 影 响 本 公 司 的 长 期 股 权 投 资 收 益 八 管 理 风 险 ( 一 ) 人 力 资 源 管 理 指 导 思 想 和 政 策 稳 定 性 的 风 险 酒 店 经 营 是 资 产 和 人 力 资 源 的 有 机 结 合, 人 力 资 源 是 体 现 经 营 理 念 的 基 础 和 创 造 酒 店 财 富 的 源 泉 本 公 司 人 力 资 源 具 有 知 识 密 集 和 劳 动 密 集 的 双 重 特 点, 服 务 对 象 主 要 是 海 外 商 务 客 源, 对 从 业 人 员 的 知 识 结 构 服 务 技 能 语 言 能 力 敬 业 精 神 等 整 体 素 质 要 求 很 高 决 策 层 经 营 层 制 定 和 贯 彻 的 人 力 资 源 管 理 指 导 思 想 和 政 策 必 须 符 合 市 场 经 济 发 展 要 求 和 企 业 文 化 特 点, 切 合 管 理 人 员 和 员 工 的 认 识 和 接 受 程 度, 才 能 保 持 企 业 的 凝 聚 力 和 骨 干 队 伍 的 稳 定 性, 推 动 本 公 司 二 十 多

21 年 优 秀 企 业 文 化 的 继 承 和 发 展, 确 保 个 性 化 经 营 管 理 风 格 的 持 续 和 提 升 因 此, 公 司 人 力 资 源 管 理 的 指 导 思 想 和 政 策, 将 对 员 工 队 伍 的 稳 定 产 生 一 定 影 响 ( 二 ) 控 股 股 东 控 制 风 险 本 公 司 控 股 股 东 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 在 发 行 前 持 有 本 公 司 80% 的 股 份, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 金 陵 集 团 持 股 比 例 将 降 低 到 44.71%, 居 于 相 对 控 股 地 位 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 可 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 的 经 营 决 策 进 行 控 制, 因 而 存 在 大 股 东 利 用 其 控 制 地 位 侵 害 中 小 股 东 利 益 的 风 险 九 政 策 性 风 险 目 前, 我 国 正 处 于 经 济 高 速 发 展 期, 针 对 经 济 快 速 发 展 过 程 中 出 现 的 能 源 原 材 料 等 瓶 颈 问 题, 国 家 可 能 会 进 一 步 实 行 宏 观 调 控, 紧 缩 银 根, 控 制 集 团 消 费, 从 而 对 公 司 的 经 营 产 生 影 响 ; 同 时, 随 着 我 国 经 济 体 制 的 进 一 步 改 革 和 开 放 程 度 的 提 高, 以 及 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 对 食 品 的 卫 生 标 准 以 及 环 境 保 护 提 出 了 越 来 越 高 的 要 求, 公 司 在 不 断 地 提 高 相 应 的 检 测 水 平 和 增 加 对 环 境 的 保 护, 将 会 加 大 相 关 设 备 设 施 的 投 入 上 述 措 施 的 采 取 可 能 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 一 定 影 响 十 公 司 财 产 及 宾 客 人 身 财 产 安 全 风 险 本 公 司 主 要 提 供 住 宿 餐 饮 等 综 合 性 服 务, 主 要 固 定 资 产 为 位 于 南 京 市 汉 中 路 2 号 的 金 陵 饭 店 大 楼, 酒 店 作 为 社 会 公 共 场 所, 如 发 生 火 灾 客 人 受 意 外 伤 害 等 情 况, 则 会 对 公 司 财 产 及 宾 客 的 人 身 财 产 安 全 带 来 一 定 影 响 本 公 司 已 经 投 保 了 财 产 一 切 保 险 和 公 众 责 任 险, 但 是 投 保 的 种 类 或 保 额 可 能 不 能 完 全 满 足 损 失 物 业 所 预 期 的 重 置 需 要, 可 能 导 致 本 公 司 受 到 经 营 和 收 益 上 的 损 失

22 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 概 况 1 中 文 名 称 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Jinling Hotel Corporation,Ltd. 2 注 册 资 本 :19,000 万 元 3 法 定 代 表 人 : 李 建 伟 4 成 立 日 期 :2002 年 12 月 30 日 5 住 所 : 南 京 市 汉 中 路 2 号 金 陵 饭 店 4 楼 6 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 10 电 子 信 箱 :hotel@jinlinghotel.com 二 公 司 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 2002 年 12 月 27 日, 经 江 苏 省 人 民 政 府 以 苏 政 复 [2002]156 号 文 省 政 府 关 于 同 意 设 立 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 作 为 主 发 起 人, 联 合 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 和 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 四 家 发 起 人, 共 同 发 起 设 立 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 2002 年 12 月 30 日, 股 份 公 司 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 并 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 19,000 万 元, 每 股 面 值 1 元, 总 股 本 为 19,000 万 股 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 包 括 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 和 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所

23 上 述 5 家 发 起 人 中, 金 陵 集 团 以 原 南 京 金 陵 饭 店 五 星 级 酒 店 经 营 性 净 资 产 出 资, 以 2002 年 10 月 31 日 为 基 准 日, 江 苏 天 衡 出 具 了 天 衡 审 字 (2002)301 号 审 计 报 告, 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 苏 中 资 评 报 字 (2002) 第 174 号 资 产 评 估 报 告 评 估 后 的 上 述 经 营 性 净 资 产 为 23, 万 元, 按 1: 的 比 例 折 为 15,200 万 股, 占 股 份 公 司 总 股 本 的 80% 其 他 4 家 发 起 人 股 东 均 以 现 金 出 资, 合 计 5, 万 元, 按 相 同 比 例 折 为 3,800 万 股, 其 中 : 欣 光 投 资 1,900 万 股, 占 总 股 本 的 10%; 交 通 控 股 1,045 万 股, 占 总 股 本 的 5.5%; 物 资 公 司 570 万 股, 占 总 股 本 的 3%; 消 防 事 务 所 285 万 股, 占 总 股 本 的 1.5% 江 苏 天 衡 为 此 出 具 了 天 衡 验 字 (2002)85 号 验 资 报 告 ( 三 ) 公 司 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 主 要 发 起 人 金 陵 集 团, 是 由 原 南 京 金 陵 饭 店 整 体 改 制 设 立, 由 江 苏 省 人 民 政 府 出 资 并 被 授 予 国 有 资 产 投 资 主 体 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司 自 1983 年 2 月 21 日 成 立 至 2002 年 12 月 30 日 本 公 司 设 立 期 间, 经 历 了 近 20 年 的 发 展, 已 由 开 业 初 期 的 单 一 接 待 型 旅 游 饭 店, 成 长 为 涵 盖 住 宿 餐 饮 商 业 房 地 产 旅 游 娱 乐 装 饰 工 程 贸 易 等 多 行 业 的 综 合 性 集 团 化 的 控 股 公 司 截 至 2002 年 12 月 31 日, 金 陵 集 团 拥 有 总 资 产 120, 万 元, 总 负 债 49, 万 元, 少 数 股 东 权 益 5, 万 元, 净 资 产 65, 万 元 ( 四 ) 公 司 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 主 要 从 事 原 南 京 金 陵 饭 店 五 星 级 酒 店 经 营 业 务 本 公 司 设 立 时, 主 发 起 人 金 陵 集 团 将 与 五 星 级 酒 店 主 营 业 务 相 关 的 经 营 性 资 产 及 相 关 负 债 投 入 本 公 司, 保 证 了 本 公 司 资 产 独 立 完 整 和 业 务 顺 利 开 展 原 金 陵 饭 店 对 外 投 资 控 股 参 股 企 业 及 所 有 非 经 营 性 资 产 仍 由 金 陵 集 团 负 责 经 营 管 理 本 次 资 产 和 负 债 划 分 的 基 准 日 为 2002 年 10 月 31 日, 根 据 重 组 协 议, 金 陵 集 团 投 入 股 份 公 司 的 经 营 性 资 产 及 相 关 负 债 具 体 如 下 :(1) 流 动 资 产 : 货 币 资 金 中 将 现 金 和 银 行 存 款 中 的 主 要 账 户 进 入 股 份 公 司, 非 主 要 银 行 账 户 剥 离 给 金 陵 集 团 ; 应 收 账 款 以 其 归 属 关 系 确 定, 将 属 于 不 进 入 股 份 公 司 的 子 公 司 应 收 款 项 剥 离, 同 时 将 帐 龄 在 三 年 以 上 以 及 其 他 难 以 收 回 的 应 收 账 款 予 以 剥 离 ; 其 他 应 收 款 中 帐

24 龄 在 三 年 以 上 以 及 难 以 收 回 的 其 他 应 收 账 款 予 以 剥 离 ; 预 付 账 款 中 帐 龄 在 三 年 以 上 或 不 再 供 货 的 预 付 账 款 予 以 剥 离 ; 存 货 中 纳 入 股 份 公 司 经 营 所 需 原 材 料 库 存 商 品 存 货, 与 经 营 业 务 无 关 的 存 货 及 其 他 积 压 无 用 的 残 次 损 毁 的 存 货 予 以 剥 离 (2) 长 期 投 资 : 全 部 予 以 剥 离 (3) 固 定 资 产 及 在 建 工 程 : 将 与 股 份 公 司 主 营 业 务 相 关 的 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 电 子 设 备 运 输 设 备 在 建 工 程 等 进 入 股 份 公 司, 其 他 固 定 资 产 包 括 土 地 使 用 权 写 字 楼 樱 花 苑 职 工 食 堂 快 餐 厅 职 工 宿 舍 等 予 以 剥 离 饭 店 的 配 电 供 水 供 汽 等 设 施 与 股 份 公 司 饭 店 大 楼 相 连, 且 主 要 用 户 也 是 股 份 公 司, 考 虑 到 资 产 的 完 整 性 和 减 少 关 联 交 易, 以 上 资 产 进 入 股 份 公 司 (4) 长 期 待 摊 费 用 : 包 括 客 房 宴 会 厅 餐 厅 大 厅 茶 座 样 板 房 的 装 修 费 及 世 界 一 流 酒 店 组 织 的 入 盟 费 会 费 进 入 股 份 公 司 (5) 负 债 : 负 债 划 分 遵 循 重 组 原 则, 凡 属 于 投 入 股 份 公 司 的 资 产 和 业 务 活 动 引 起 的 负 债 均 划 归 股 份 公 司, 其 中 : 短 期 借 款 全 部 进 入 股 份 公 司 ; 应 付 工 资 ( 仅 限 于 已 计 提 待 下 月 发 放 的 部 分 ) 全 部 应 付 福 利 费 应 交 税 金 预 提 费 用 及 与 股 份 公 司 经 营 业 务 相 关 的 其 他 应 交 款 进 入 股 份 公 司 ; 应 付 账 款 预 收 账 款 中 帐 龄 在 三 年 以 上 及 不 再 进 行 业 务 往 来 的 予 以 剥 离 ; 将 三 年 以 上 的 其 他 应 付 款 以 及 与 股 份 公 司 经 营 业 务 无 关 的 其 他 应 付 款 予 以 剥 离 资 产 剥 离 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 资 产 审 定 数 剥 离 数 入 股 份 公 司 数 货 币 资 金 91,019, ,643, ,375, 应 收 帐 款 12,168, ,484, ,684, 减 : 坏 帐 准 备 , 应 收 款 项 净 额 12,168, ,484, ,151, 预 付 帐 款 423, , 其 他 应 收 款 93,682, ,938, , 存 货 10,285, ,421, ,863, 待 处 理 流 动 资 产 净 损 失 -1, , 流 动 资 产 合 计 207,578, ,486, ,559, 长 期 投 资 286,054, ,054, 固 定 资 产 原 价 511,478, ,907, ,571, 减 : 累 计 折 旧 275,393, ,768, ,624, 固 定 资 产 净 值 236,085, ,138, ,946, 固 定 资 产 清 理 1,280, ,280, 在 建 工 程 2,666, ,666, 固 定 资 产 合 计 240,032, ,419, ,613, 递 延 资 产 9,583, ,129, ,454, 无 形 及 递 延 资 产 合 计 9,583, ,129, ,454, 资 产 总 计 743,249, ,089, ,626,

25 负 债 剥 离 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 负 债 及 所 有 者 权 益 审 定 数 剥 离 数 入 股 份 公 司 数 短 期 借 款 145,000, ,000, 应 付 帐 款 9,489, , ,374, 预 收 帐 款 10,508, ,408, ,100, 其 他 应 付 款 42,597, ,036, ,561, 应 付 工 资 46,168, ,705, ,463, 应 付 福 利 费 5,743, ,743, 未 交 税 金 35,069, ,069, 其 他 未 交 款 11,250, ,965, , 预 提 费 用 2,151, ,151, 流 动 负 债 合 计 307,981, ,231, ,750, 所 有 者 权 益 合 计 435,268, ,391, ,876, 负 债 及 所 有 者 权 益 总 计 743,249, ,622, ,626, 根 据 江 苏 天 衡 出 具 的 天 衡 审 字 (2002)301 号 审 计 报 告, 截 至 2002 年 10 月 31 日, 进 入 本 公 司 的 资 产 总 计 为 22, 万 元, 其 中 : 流 动 资 产 7, 万 元 固 定 资 产 13, 万 元 递 延 资 产 万 元 ; 负 债 总 计 为 21, 万 元 ; 净 资 产 为 万 元 根 据 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 出 具 的 苏 中 资 评 报 字 (2002) 第 174 号 资 产 评 估 报 告, 上 述 进 入 本 公 司 的 资 产 评 估 价 值 为 44, 万 元, 负 债 为 21, 万 元, 净 资 产 为 23, 万 元 本 公 司 成 立 时 的 资 产 评 估 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 ( 五 ) 公 司 设 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 成 立 后, 主 要 发 起 人 金 陵 集 团 不 再 直 接 从 事 酒 店 经 营 业 务 集 团 公 司 的 主 要 业 务 为 省 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 转 让 投 资, 企 业 托 管, 资 产 重 组, 实 物 租 赁 等, 并 通 过 对 控 股 子 公 司 合 营 企 业 和 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 涉 足 商 业 房 地 产 旅 游 装 饰 工 程 广 告 物 业 管 理 等 业 务 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 与 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程 没 有 变 化, 改 制 后 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系, 面 向 市 场 独 立 经 营 具 体 的 业 务 流 程 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 业 务 和 技 术

26 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 金 陵 集 团 主 要 在 土 地 使 用 权 租 赁 商 标 使 用 综 合 服 务 方 面 存 在 关 联 关 系, 其 关 联 关 系 和 演 变 情 况 如 下 : 1 土 地 使 用 权 租 赁 2002 年 12 月 20 日, 本 公 司 筹 委 会 与 金 陵 集 团 签 署 了 土 地 租 赁 协 议, 约 定 本 公 司 向 金 陵 集 团 租 赁 位 于 南 京 市 鼓 楼 区 汉 中 路 2 号 宗 地 面 积 为 10, 平 方 米 的 地 块 的 土 地 使 用 权, 年 租 金 总 额 为 202 万 元, 出 租 年 限 为 20 年, 自 本 公 司 成 立 之 日 起 计 算, 租 赁 期 满 后 双 方 续 签 协 议 2 商 标 使 用 本 公 司 改 制 设 立 时, 金 陵 集 团 将 与 公 司 酒 店 经 营 业 务 相 关 的 商 标 所 有 权 均 无 偿 投 入 了 本 公 司 经 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 准, 原 南 京 金 陵 饭 店 持 有 的 与 本 公 司 主 营 业 务 相 关 的 25 项 注 册 商 标 均 已 转 让 给 本 公 司 鉴 于 历 史 原 因 和 现 实 状 况, 金 陵 集 团 下 属 全 资 企 业 金 陵 大 厦 (1992 年 成 立 ) 控 股 企 业 湖 滨 金 陵 饭 店 (2000 年 成 立 ) 在 本 公 司 成 立 后 需 要 继 续 使 用 涉 及 酒 店 经 营 类 的 金 陵 商 标, 商 标 注 册 证 号 为 和 为 此,2002 年 12 月 20 日, 本 公 司 筹 委 会 与 金 陵 集 团 签 署 了 注 册 商 标 使 用 许 可 协 议, 允 许 金 陵 集 团 及 其 全 资 企 业 和 控 股 企 业 在 现 有 使 用 范 围 内 无 偿 使 用 以 上 商 标, 许 可 使 用 期 限 自 本 公 司 成 立 之 日 起 为 期 十 年 3 综 合 服 务 2002 年 12 月 20 日, 本 公 司 筹 委 会 和 金 陵 集 团 签 订 了 综 合 服 务 协 议, 金 陵 集 团 向 本 公 司 提 供 生 活 服 务 ( 含 宿 舍 就 餐 ) 仓 储 等, 本 公 司 向 金 陵 集 团 提 供 供 水 电 汽 煤 气 公 共 设 施 等 服 务, 同 时 对 双 方 提 供 服 务 的 收 费 标 准 进 行 了 规 定 协 议 自 本 公 司 成 立 之 日 起 生 效, 生 效 后 持 续 有 约 束 力 具 体 交 易 内 容 和 各 年 的 交 易 金 额 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 起 人 投 入 本 公 司 的 全 部 资 产 已 经 由 双 方 办 理 了 资 产 交 接 手 续, 其 中 : 房 屋 建 筑 物 车 辆 等 固 定 资 产 已 经 完 成 产 权 过 户 手 续

27 ( 九 ) 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 的 分 开 情 况 本 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 完 整 公 司 拥 有 的 资 产 独 立 完 整 产 权 清 晰 公 司 承 接 了 原 南 京 金 陵 饭 店 五 星 级 酒 店 必 需 的 完 整 的 资 产 体 系, 与 股 东 出 资 相 关 的 实 物 资 产 和 无 形 资 产 均 已 依 法 办 理 了 产 权 过 户 和 变 更 登 记 手 续 公 司 对 其 所 有 的 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 权 和 支 配 权, 未 向 股 东 单 位 本 公 司 持 股 50% 以 下 的 其 他 关 联 方 任 何 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保 2 人 员 独 立 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 方 面 已 经 形 成 自 己 独 立 完 整 的 体 系, 完 全 独 立 于 各 股 东 公 司 拥 有 独 立 的 员 工 队 伍, 所 有 正 式 员 工 均 已 与 公 司 签 订 了 劳 动 用 工 合 同, 公 司 独 立 为 员 工 发 放 工 资 交 纳 养 老 保 险 失 业 保 险 医 疗 保 险 住 房 公 积 金 公 司 高 级 管 理 人 员 以 及 财 务 人 员 业 务 人 员 均 专 职 在 股 份 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 股 东 其 他 任 何 部 门 单 位 或 个 人 超 越 公 司 股 东 大 会 董 事 会 和 公 司 章 程 的 规 定, 对 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 形 3 财 务 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 部 门, 按 照 会 计 法 企 业 会 计 准 则 企 业 会 计 制 度 及 其 他 财 务 会 计 法 规 条 例, 结 合 自 身 实 际 情 况, 制 订 了 财 务 管 理 制 度 等 内 部 财 务 会 计 制 度, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 并 对 子 公 司 实 施 严 格 统 一 的 财 务 监 督 管 理 制 度 ; 公 司 配 备 了 专 业 的 财 务 人 员, 财 务 人 员 未 在 股 东 及 关 联 单 位 任 职 ; 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 不 存 在 与 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况 ; 公 司 拥 有 独 立 的 税 务 登 记 号, 并 作 为 独 立 纳 税 主 体 依 法 履 行 纳 税 义 务 ; 公 司 独 立 作 出 财 务 决 策, 自 主 决 定 资 金 使 用 事 项, 不 存 在 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 安 排 的 情 况 4 机 构 独 立 公 司 经 营 场 所 和 办 公 机 构 均 与 股 东 完 全 分 开, 不 存 在 与 股 东 及 关 联 企 业 混 合

28 经 营 合 署 办 公 的 情 形 公 司 根 据 经 营 的 需 要 设 置 了 总 经 理 办 公 室 证 券 投 资 部 财 务 部 人 力 资 源 部 市 场 销 售 部 前 厅 部 客 房 部 中 餐 部 西 餐 部 信 息 技 术 部 工 程 部 采 购 部 安 全 部 等 职 能 部 门, 并 制 订 了 一 系 列 完 整 的 规 章 制 度, 对 各 部 门 进 行 了 明 确 的 分 工, 各 部 门 依 照 规 章 制 度 行 使 各 自 职 能 公 司 与 股 东 单 位 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 也 不 存 在 股 东 单 位 直 接 干 预 公 司 经 营 活 动 的 情 况 5 业 务 独 立 公 司 自 成 立 以 来, 即 拥 有 独 立 的 酒 店 业 务 开 发 销 售 系 统, 具 有 独 自 开 展 业 务 面 向 市 场 的 能 力 公 司 设 立 了 市 场 销 售 部 采 购 部 等 机 构, 分 别 按 职 能 负 责 业 务 全 过 程 的 主 要 工 作, 不 存 在 业 务 开 展 依 赖 股 东 的 情 况, 具 备 独 立 面 向 市 场 独 立 承 担 责 任 和 风 险 的 能 力 三 公 司 设 立 以 来 股 本 结 构 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 行 为 ( 一 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 结 构 的 形 成 及 其 变 化 情 况 本 公 司 设 立 时, 总 股 本 为 19,000 万 股, 每 股 面 值 1 元 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 15, 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 1, 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 1, 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 合 计 19, 本 公 司 设 立 后, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 东 和 股 本 结 构 未 发 生 变 动 ( 二 ) 公 司 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 行 为 为 了 提 高 盈 利 能 力 完 善 业 务 结 构, 本 公 司 于 2004 年 11 月 11 日 与 金 陵 集 团 和 五 星 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 分 别 受 让 其 持 有 的 金 陵 置 业 25% 和 5% 的 股 权 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 以 2004 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 出 具 了 苏 中 资 评 报 字 (2004) 第 116 号 资 产 评 估 报 告, 金 陵 置 业 净 资 产 评 估 值 为 20, 万 元 因 此, 上 述 两 部 分 股 权 的 转 让 价 格 分 别 确 定 为 5, 万 元 和 1, 万 元, 共 计 6, 万 元 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 于 2004 年 11 月 26 日 以 苏 国 资 [2004]288 号 文 关 于 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 国 有

29 股 权 转 让 的 批 复 批 准 了 本 项 股 权 转 让 本 公 司 于 2004 年 11 月 27 日 召 开 2004 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 批 准 了 本 次 股 权 收 购 本 公 司 于 2005 年 3 月 31 日 前 将 全 部 股 权 转 让 款 支 付 完 毕, 本 次 股 权 转 让 成 交 日 为 2005 年 3 月 31 日 金 陵 置 业 成 立 于 2001 年 5 月 15 日, 主 要 从 事 房 地 产 开 发 商 品 房 销 售 和 物 业 管 理 服 务 等 业 务 公 司 住 所 : 南 京 市 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 将 军 路 ; 法 定 代 表 人 : 赵 裕 源 ; 注 册 资 本 :2,200 万 元 本 次 股 权 转 让 前, 金 陵 集 团 持 有 80% 的 股 权, 世 纪 星 实 业 有 限 公 司 持 有 15% 的 股 权, 五 星 公 司 持 有 5% 的 股 权 ; 转 让 后, 金 陵 集 团 持 有 55% 的 股 权, 本 公 司 持 有 30% 的 股 权, 世 纪 星 实 业 有 限 公 司 持 有 15% 的 股 权 金 陵 置 业 投 资 的 玛 斯 兰 德 项 目 总 用 地 面 积 万 平 方 米, 整 个 小 区 总 建 筑 面 积 约 为 26 万 平 方 米, 计 划 分 8 年 开 发 完 成 项 目 总 投 资 约 111,918 万 元, 预 计 销 售 收 入 170,500 万 元 该 项 目 从 2003 年 11 月 起 开 发, 预 计 2011 年 全 部 完 成 并 投 入 使 用 一 期 别 墅 项 目, 占 地 面 积 约 5.6 万 平 方 米, 建 筑 面 积 约 4.3 万 平 方 米, 由 80 幢 别 墅 组 成, 总 户 数 为 141 户, 已 于 2005 年 年 底 交 付 二 期 别 墅 占 地 面 积 约 7.6 万 平 方 米, 建 筑 面 积 约 5.5 万 平 方 米, 由 106 幢 别 墅 组 成, 总 户 数 为 182 户, 已 于 2006 年 6 月 底 交 付 美 式 风 情 商 业 街 及 中 心 景 观 之 一 的 灵 芝 湖 已 落 成, 美 式 风 情 商 业 街 采 取 先 租 后 售, 预 计 2006 年 底 正 式 投 入 使 用 目 前 正 在 开 发 的 三 期 红 木 林 街 区 海 枣 树 街 区 及 百 香 果 街 区, 规 划 建 设 为 160 余 户 独 幢 别 墅, 预 计 2007 年 推 出 销 售, 未 来 开 发 计 划 将 根 据 三 期 产 品 的 销 售 情 况 相 应 调 整 截 至 2006 年 9 月 30 日, 已 累 计 销 售 和 预 售 房 259 套, 销 售 合 同 金 额 52, 万 元 金 陵 置 业 除 玛 斯 兰 德 已 完 成 开 发 的 一 期 二 期 和 正 在 开 发 的 三 期 部 分 项 目 合 计 用 地 万 平 方 米 外, 尚 有 万 平 方 米 项 目 用 地, 同 时 该 公 司 将 利 用 其 在 资 金 和 项 目 管 理 等 方 面 的 优 势, 积 极 争 取 在 南 京 市 及 周 边 地 区 购 置 新 土 地 或 收 购 其 他 资 金 匮 乏 开 发 商 的 现 有 土 地, 进 一 步 增 加 土 地 储 备 2006 年 11 月, 金 陵 置 业 与 南 京 江 宁 科 学 园 发 展 有 限 公 司 签 署 了 投 资 协 议 书, 拟 合 作 开 发 江 宁 科 学 园 47.2 万 平 方 米 的 房 地 产 项 目, 该 项 目 正 在 洽 谈 过 程 中 金 陵 置 业 未 来 的 发 展 定 位 将 立 足 于 中 高 档 住 宅 房 地 产 和 商 业 地 产 项 目 的 开 发 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 天 华 大 彭 会 计 师 事 务 所 审 计, 金 陵 置 业 总 资 产 29, 万 元, 净 资 产 4, 万 元,2005 年 度 实 现 销 售 收 入 17,

30 万 元, 净 利 润 4, 万 元, 本 公 司 按 30% 的 股 权 比 例 在 摊 销 股 权 投 资 差 额 后, 2005 年 度 实 现 投 资 收 益 万 元, 占 本 公 司 净 利 润 的 17.82% 截 止 2006 年 9 月 30 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 金 陵 置 业 总 资 产 28, 万 元, 净 资 产 7, 万 元,2006 年 1-9 月 实 现 销 售 收 入 22, 万 元, 净 利 润 4, 万 元, 本 公 司 按 30% 的 股 权 比 例 在 摊 销 股 权 投 资 差 额 后 获 得 投 资 收 益 万 元, 占 本 公 司 当 期 净 利 润 的 23.15% 影 响 上 述 资 产 重 组, 对 本 公 司 主 营 业 务 实 际 控 制 人 股 本 结 构 及 管 理 层 无 重 大 除 以 上 情 况 外, 本 公 司 自 设 立 以 来 无 其 他 重 大 资 产 重 组 行 为 四 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 及 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 自 本 公 司 设 立 以 来, 仅 进 行 过 一 次 验 资, 具 体 情 况 如 下 : 2002 年 12 月 27 日, 江 苏 天 衡 为 各 发 起 人 向 本 公 司 设 立 时 的 出 资 进 行 了 验 证, 出 具 了 天 衡 验 字 (2002)85 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2002 年 12 月 27 日 止, 本 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 出 资 合 计 人 民 币 291,786, 元, 其 中 : 注 册 资 本 190,000, 元, 资 本 公 积 101,786, 元 发 起 人 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 形 式 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 数 ( 万 股 ) 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 净 资 产 23, ,200 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 现 金 2, ,900 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 现 金 1, ,045 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 现 金 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 现 金 合 计 29, ,000 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 以 原 南 京 金 陵 饭 店 五 星 级 酒 店 经 营 性 净 资 产 23, 万 元 出 资, 所 涉 及 的 资 产 及 负 债 均 按 照 经 评 估 确 认 的 重 置 成 本 价 值 入 账 ; 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 其 他 四 家 发 起 人 以 现 金 出 资, 按 照 帐 面 价 值 入 账 五 发 行 人 组 织 结 构 本 公 司 组 织 结 构 内 部 机 构 设 置 及 金 陵 集 团 组 织 结 构 如 下 附 图 所 示 :

31 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 江 苏 金 陵 精 品 商 贸 有 限 公 司 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 江 苏 苏 糖 糖 酒 食 品 有 限 公 司 陶 欣 伯 先 生 的 配 偶 及 其 子 女 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公 司 宋 景 义 90% 宋 景 超 2.2% 南 京 圣 鹰 投 资 有 限 公 司 100% 100% 100% 100% 96.67% 80% 5.5% 10% 3% 1.5% 55% 30% 90% 90% 59.33% 10% 52.2% 3.33% 宋 金 7.8% 南 京 金 陵 酒 店 管 理 有 限 公 司 18%

32 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 监 事 会 客 房 部 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 餐 部 西 餐 部 信 息 技 术 部 工 程 部 采 购 部 财 务 部 人 力 资 源 部 安 全 部 前 厅 部 食 品 研 发 中 心 市 场 销 售 部 证 券 投 资 部 总 经 理 办 公 室 旅 游 商 场

33 % 90.5 % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 9.5% 40% 6.67% 53.33% 40% 60% 30% 55% 60.72% 55% 20% 18% 80% 20% 80% 20% 89.72% 10.28% 40% 60% 99.5% 0.5% 74% 26% 75% 24% 84% 16% 6% 94% 五 星 公 司 置 业 公 司 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 美 龄 宫 艺 术 中 心 金 广 公 司 汽 车 公 司 世 贸 公 司 融 鑫 公 司 购 物 中 心 荣 金 公 司 股 份 公 司 金 陵 物 业 国 展 金 陵 国 际 装 饰 金 陵 景 福 湖 滨 金 陵 金 陵 商 旅 文 化 公 司 金 陵 投 资 商 贸 中 心 金 陵 大 厦 金 陵 置 业 金 陵 娱 乐 金 陵 快 餐 金 陵 百 货 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会

34 六 公 司 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 的 简 要 情 况 ( 一 ) 控 股 子 公 司 1 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 成 立 时 间 :2002 年 12 月 31 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :1,000 万 元 法 定 代 表 人 : 金 美 成 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 汉 中 路 2 号 室 经 营 范 围 : 国 内 贸 易 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 办 理 审 批 手 续 后 方 可 经 营 ), 计 算 机 软 件 开 发, 经 济 信 息 咨 询 金 陵 贸 易 主 要 从 事 酒 店 物 资 采 购 和 贸 易 业 务 本 公 司 持 股 90%, 金 陵 集 团 全 资 子 公 司 南 京 金 陵 大 厦 持 股 10% 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 1, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2005 年 度 净 利 润 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2006 年 1-9 月 净 利 润 万 元 2 江 苏 金 陵 精 品 商 贸 有 限 公 司 成 立 时 间 :2005 年 2 月 2 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :50 万 元 法 定 代 表 人 : 王 颖 军 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 汉 中 路 2 号 金 陵 饭 店 主 楼 401 室 经 营 范 围 : 国 内 贸 易 ( 国 家 禁 止 或 限 制 经 营 的 项 目 除 外 ; 国 家 有 专 项 规 定 的, 取 得 相 应 许 可 后 经 营 ), 商 品 信 息 咨 询, 企 业 管 理 精 品 商 贸 主 要 业 务 是 在 高 星 级 酒 店 中 开 设 精 品 店 本 公 司 持 股 90%, 本 公 司 控 股 子 公 司 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 持 股 10% 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元,2005 年 度 净 利 润 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元,2006 年 1-9 月 净 利 润 3.36 万 元

35 3 江 苏 苏 糖 糖 酒 食 品 有 限 公 司 成 立 时 间 :2002 年 7 月 1 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :500 万 元 法 定 代 表 人 : 金 美 成 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 鼓 楼 区 江 东 北 路 204 号 三 楼 ABC 座 经 营 范 围 : 食 用 油 脂 及 其 制 品 酒 类 饮 料 各 类 定 型 包 装 食 品 食 糖 调 味 品 酒 店 及 旅 游 用 品 包 装 材 料 百 货 日 用 杂 品 ( 烟 花 爆 竹 除 外 ) 针 纺 织 品 五 金 交 电 化 工 原 料 及 产 品 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 钢 材 木 材 建 筑 材 料 装 饰 材 料 农 副 产 品 ( 棉 花 蚕 茧 除 外 ) 饲 料 的 销 售 仓 储 ( 危 险 化 学 品 除 外 ), 装 潢 设 计 ( 国 家 有 专 项 规 定 的, 办 理 审 批 手 续 后 经 营 ) 苏 糖 糖 酒 主 要 从 事 中 外 名 酒 饮 料 食 用 油 脂 食 糖 等 商 品 的 经 销 业 务 本 公 司 控 股 子 公 司 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 持 股 52.20%, 陈 国 锁 等 11 位 自 然 人 持 股 47.80% 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 2, 万 元, 净 资 产 万 元,2005 年 度 净 利 润 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 2, 万 元, 净 资 产 万 元,2006 年 1-9 月 净 利 润 万 元 4 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 成 立 时 间 :2006 年 7 月 17 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :6,000 万 元 法 定 代 表 人 : 俞 善 民 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 鼓 楼 区 汉 中 路 2 号 经 营 范 围 : 实 业 投 资 管 理 ; 酒 店 管 理 服 务 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 物 业 管 理 ; 企 业 形 象 策 划 ; 展 览 服 务 ; 百 货 针 纺 织 品 服 装 家 用 电 器 鞋 帽 箱 包 工 艺 美 术 品 体 育 用 品 销 售 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 系 本 公 司 为 实 施 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 及 其 建 成 后 的 运 营 而 设 立 的 子 公 司 本 公 司 持 股 59.33%, 为 实 施 该 项 目 引 进 的 战 略 投 资 者 南 京 三 宝 科 技 集 团 有 限 公 司 持 股 40.67% ( 二 ) 参 股 子 公 司

36 1 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 成 立 时 间 :2001 年 5 月 15 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :2,200 万 元 法 定 代 表 人 : 赵 裕 源 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 将 军 路 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 房 屋 租 赁 商 品 房 销 售 ( 以 资 质 为 准 ); 物 业 管 理 服 务 本 公 司 持 股 30%, 金 陵 集 团 持 股 55%, 世 纪 星 实 业 有 限 公 司 持 股 15% 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 天 华 大 彭 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 29, 万 元, 净 资 产 4, 万 元,2005 年 度 净 利 润 4, 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 28, 万 元, 净 资 产 7, 万 元,2006 年 1-9 月 净 利 润 4, 万 元 2 南 京 金 陵 酒 店 管 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2004 年 6 月 30 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :1,111 万 元 法 定 代 表 人 : 胡 明 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 鼓 楼 区 汉 中 路 2 号 世 界 贸 易 中 心 7 层 D 座 经 营 范 围 : 承 接 酒 店 管 理 酒 店 从 业 人 员 培 训 酒 店 专 用 设 备 维 修 及 酒 店 用 品 原 材 料 设 备 的 采 购 供 应 业 务 ; 承 接 客 人 的 服 务 委 托 及 酒 店 业 务 代 理 ; 经 营 酒 店 产 品 销 售 网 络 ; 商 务 代 理 ; 提 供 酒 店 业 务 顾 问 咨 询 服 务 ; 提 供 专 业 酒 店 开 业 服 务 ; 提 供 旅 游 景 区 管 理 服 务 ; 经 营 管 理 与 酒 店 业 务 相 关 的 服 务 ; 承 接 酒 店 的 工 程 设 计 内 部 装 修 设 备 安 装 及 维 修 清 洁 工 程 本 公 司 持 股 18%, 江 苏 天 华 工 程 项 目 管 理 咨 询 有 限 公 司 持 股 14.76%, 胡 明 等 34 位 自 然 人 持 股 67.24% 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 南 京 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元 ;2005 年 度 净 利 润 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元, 2006 年 1-9 月 净 利 润 万 元, 以 上 数 据 未 经 审 计

37 七 发 起 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 主 要 发 起 人 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 1 主 要 发 起 人 控 股 股 东 : 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 成 立 时 间 :2002 年 10 月 31 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :17,295 万 元 法 定 代 表 人 : 汤 文 俭 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 汉 中 路 2 号 经 营 范 围 : 省 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 转 让 投 资, 企 业 托 管, 资 产 重 组, 实 物 租 赁, 经 批 准 的 其 他 业 务 金 陵 集 团 前 身 为 南 京 金 陵 饭 店, 成 立 于 1983 年 2 月 21 日, 为 全 民 所 有 制 企 业 2002 年 10 月 31 日, 经 江 苏 省 人 民 政 府 批 准, 南 京 金 陵 饭 店 整 体 改 建 为 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司, 成 为 省 政 府 出 资 设 立 并 被 授 予 国 有 资 产 投 资 主 体 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 承 担 国 有 资 产 保 值 增 值 责 任 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 天 华 大 彭 会 计 师 事 务 所 审 计, 该 公 司 总 资 产 136, 万 元, 净 资 产 66, 万 元,2005 年 度 净 利 润 2, 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 132, 万 元, 净 资 产 68, 万 元,2006 年 1-9 月 度 净 利 润 2, 万 元, 以 上 数 据 未 经 审 计 2 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 本 公 司 外, 金 陵 集 团 还 拥 有 全 资 或 控 股 企 业 22 家 具 体 情 况 详 见 下 表 一 表 二 : 表 一 : 注 册 资 本 及 实 序 注 册 地 址 及 企 业 名 称 成 立 时 间 收 资 本 号 主 要 经 营 地 ( 万 元 ) 股 东 构 成 1 南 京 金 陵 大 厦 1992 年 6 月 29 日 南 京 市 汉 中 门 大 街 48 号 500 金 陵 集 团 100% 2 江 苏 金 陵 ( 国 金 陵 集 团 100% 1993 年 9 月 7 日 南 京 市 汉 中 路 2 号 500 际 ) 投 资 公 司 3 江 苏 金 陵 文 化 金 陵 集 团 100% 1983 年 2 月 1 日 南 京 市 汉 中 路 2 号 400 用 品 公 司 4 南 京 金 陵 饭 店 金 陵 集 团 100% 1993 年 7 月 26 日 南 京 市 汉 中 路 2 号 50 广 告 公 司 5 南 京 美 龄 宫 1982 年 9 月 13 日 南 京 市 中 山 陵 9 号 金 陵 集 团 100%

38 服 务 部 6 南 京 金 陵 饭 店 文 化 艺 术 中 心 7 南 京 金 陵 商 贸 服 务 中 心 8 江 苏 金 陵 五 星 实 业 有 限 公 司 9 荣 金 国 际 有 限 公 司 10 南 京 世 界 贸 易 中 心 有 限 责 任 公 司 11 江 苏 金 陵 快 餐 有 限 公 司 12 南 京 金 陵 百 货 有 限 责 任 公 司 13 江 苏 金 陵 饭 店 汽 车 有 限 公 司 14 苏 州 工 业 园 区 融 鑫 工 贸 有 限 公 司 16 南 京 金 陵 娱 乐 发 展 实 业 有 限 公 司 17 南 京 金 陵 饭 店 购 物 中 心 有 限 公 司 15 江 苏 金 陵 物 业 管 理 有 限 公 司 18 南 京 金 陵 景 福 设 备 工 程 实 业 有 限 公 司 19 南 京 国 展 金 陵 饭 店 服 务 有 限 公 司 20 南 京 湖 滨 金 陵 饭 店 有 限 公 司 21 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 22 南 京 金 陵 饭 店 置 业 有 限 公 司 表 二 : 1994 年 9 月 21 日 1991 年 6 月 28 日 1996 年 8 月 19 日 1993 年 5 月 20 日 南 京 市 升 州 路 355 号 500 南 京 市 秦 淮 区 升 州 路 355 号 南 京 市 升 州 路 355 号 2000 香 港 湾 仔 轩 尼 诗 道 288 号 200 英 皇 集 团 中 心 1102 室 ( 万 港 元 ) 1993 年 2 月 15 日 南 京 市 汉 中 路 2 号 年 2 月 19 日 南 京 市 汉 中 路 2 号 5 栋 年 9 月 24 日 南 京 市 鼓 楼 区 汉 中 路 2 号 年 7 月 23 日 南 京 市 汉 中 路 2 号 年 2 月 28 日 苏 州 市 东 环 路 128 号 中 新 城 年 6 月 28 日 南 京 市 鼓 楼 区 1000 汉 中 路 2 号 ( 万 美 元 ) 1993 年 3 月 6 日 南 京 市 鼓 楼 区 汉 中 路 2 号 年 6 月 25 日 南 京 市 升 州 路 355 号 年 12 月 3 日 南 京 市 玄 武 区 北 京 东 路 号 3 号 楼 四 层 ( 万 美 元 ) 2000 年 10 月 13 日 南 京 市 玄 武 区 龙 蟠 路 88 号 年 6 月 29 日 南 京 市 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 金 陵 饭 店 路 1 号 年 5 月 15 日 南 京 市 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 将 军 路 年 4 月 29 日 南 京 市 江 浦 区 经 济 技 术 开 发 区 天 浦 路 9 号 1500 金 陵 集 团 100% 金 陵 集 团 100% 金 陵 集 团 90.5% 文 化 公 司 9.5% 金 陵 集 团 99.5% 五 星 公 司 0.5% 金 陵 集 团 94% 购 物 中 心 6% 金 陵 集 团 89.72% 五 星 公 司 10.28% 金 陵 集 团 84% 购 物 中 心 16% 金 陵 集 团 80% 五 星 公 司 20% 金 陵 集 团 80% 五 星 公 司 20% 金 陵 集 团 75% 荣 金 公 司 24%, 香 港 康 登 公 司 1% 金 陵 集 团 74% 五 星 公 司 26% 金 陵 集 团 40% 五 星 公 司 60% 金 陵 集 团 60.72% 香 港 景 福 工 程 有 限 公 司 19.64%, 香 港 喜 景 技 术 服 务 有 限 公 司 19.64% 金 陵 集 团 60% 金 陵 投 资 40% 金 陵 集 团 55% 长 泰 资 产 经 营 有 限 公 司 45% 金 陵 集 团 55% 本 公 司 30%, 世 纪 星 实 业 公 司 15% 金 陵 集 团 53.33% 金 陵 大 厦 40%, 商 贸 中 心 6.67%

39 序 号 企 业 名 称 主 营 业 务 2005 年 12 月 31 日 ( 万 元 ) 2005 年 度 ( 万 元 ) 总 资 产 净 资 产 净 利 润 审 计 情 况 会 计 师 事 务 所 1 南 京 金 陵 大 厦 住 宿 餐 饮 江 苏 天 华 大 彭 2 江 苏 金 陵 ( 国 际 ) 投 资 公 司 境 内 外 实 业 投 资 江 苏 天 华 大 彭 江 苏 金 陵 文 化 用 品 公 司 南 京 金 陵 饭 店 广 告 公 司 南 京 美 龄 宫 服 务 部 南 京 金 陵 饭 店 文 化 艺 术 中 心 南 京 金 陵 商 贸 服 务 中 心 江 苏 金 陵 五 星 实 业 有 限 公 司 荣 金 国 际 有 限 公 司 南 京 世 界 贸 易 中 心 有 限 责 任 公 司 江 苏 金 陵 快 餐 有 限 公 司 南 京 金 陵 百 货 有 限 责 任 公 司 江 苏 金 陵 饭 店 汽 车 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 融 鑫 工 贸 有 限 公 司 南 京 金 陵 娱 乐 发 展 实 业 有 限 公 司 南 京 金 陵 饭 店 购 物 中 心 有 限 公 司 江 苏 金 陵 物 业 管 理 有 限 公 司 南 京 金 陵 景 福 设 备 工 程 实 业 有 限 公 司 南 京 国 展 金 陵 饭 店 服 务 有 限 公 司 南 京 湖 滨 金 陵 饭 店 有 限 公 司 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 南 京 金 陵 饭 店 置 业 有 限 公 司 日 用 百 货 文 化 用 品 销 售 未 经 审 计 广 告 未 经 审 计 饮 食 服 务 停 车 服 务 未 经 审 计 字 画 工 艺 美 术 品 未 经 审 计 物 业 管 理 房 屋 出 租 百 货 针 纺 织 品 建 筑 材 料 装 潢 材 料 贸 易 及 对 外 宣 传 促 销 信 息 咨 询 服 务 宾 馆 人 才 培 训 制 售 快 餐 销 售 熟 食 卤 菜 百 货 化 妆 品 服 装 销 售 出 租 汽 车 营 运 汽 车 租 赁 销 售 装 潢 材 料 化 工 原 料 娱 乐 餐 饮 健 身 桑 拿 家 电 服 装 百 货 销 售 未 经 审 计 江 苏 天 华 大 彭 ( 万 港 元 ) ( 万 港 元 ) ( 万 港 元 ) 未 经 审 计 未 经 审 计 江 苏 天 华 大 彭 江 苏 天 华 大 彭 江 苏 天 华 大 彭 未 经 审 计 江 苏 天 华 大 彭 江 苏 天 华 大 彭 物 业 管 理 未 经 审 计 设 备 和 装 饰 工 程 的 设 计 施 工 江 苏 天 华 大 彭 会 展 劳 务 服 务 未 经 审 计 住 宿 餐 饮 江 苏 天 华 大 彭 房 地 产 开 发 江 苏 天 华 大 彭 房 地 产 开 发 江 苏 天 华 大 彭

40 ( 二 ) 其 他 发 起 人 1 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 英 文 名 称 :SHING KWAN INVESTMENT (SINGAPORE) PTE LTD 成 立 时 间 :1983 年 6 月 27 日 注 册 资 本 :100,000 新 加 坡 元 注 册 地 址 :4 SHENTON WAY SINGAPORE 法 定 代 表 人 : 陶 欣 伯 ( 英 文 名 Tao Shing Pee) 欣 光 投 资 系 LISSIMO INVESTMENTS PTE LTD 于 1985 年 9 月 18 日 更 名 而 来, 投 资 地 域 涉 及 新 加 坡 雅 加 达 北 京 上 海 南 京 苏 州 等 地 股 东 构 成 情 况 如 下 : 股 东 出 资 额 比 例 与 陶 欣 伯 先 生 ( 新 加 坡 元 ) (%) 的 关 联 关 系 刘 光 藜 Liu Kwan Li 46, 夫 妻 陶 彬 彦 Benny Tao Ben Nien 27, 父 子 陶 伊 殊 Amelia Tao Yi Chu 6, 父 女 陶 伊 婷 Veronica Tao Yi Ting 6, 父 女 陶 伊 盼 Linda Tao Yi Peng 6, 父 女 陶 伊 皓 Mildred Tao Yi Hou 6, 父 女 合 计 100, 截 止 2005 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 24, 万 新 加 坡 元, 净 资 产 19, 万 新 加 坡 元 ;2005 年 度 净 利 润 万 新 加 坡 元 ; 截 止 2006 年 6 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 24, 万 新 加 坡 元, 净 资 产 19, 万 新 加 坡 元, 2006 年 1-6 月 度 净 利 润 万 新 加 坡 元, 以 上 数 据 未 经 审 计 2 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 成 立 时 间 :1993 年 3 月 5 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :168 亿 元 法 定 代 表 人 : 沈 长 全 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 石 鼓 路 69 号 交 通 控 股 系 江 苏 省 人 民 政 府 出 资 设 立 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司 其 经 营 范 围 是 在 省 政 府 授 权 范 围 内, 从 事 国 有 资 产 经 营 管 理 ; 有 关 交 通 基 础 设 施 交 通 运 输 及 相 关 产 业 的 投 资 建 设 经 营 和 管 理, 按 章 对 通 行 车 辆 收 费 ; 实 业 投 资, 国 内 贸 易 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 报 经 审 批 后 经 营 ) 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 富 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司

41 总 资 产 1, 亿 元, 净 资 产 亿 元,2005 年 度 净 利 润 1.97 亿 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 1, 亿 元, 净 资 产 亿 元,2006 年 1-9 月 度 净 利 润 5.12 亿 元, 以 上 数 据 未 经 审 计 3 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 成 立 时 间 :1987 年 3 月 24 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :10,074.1 万 元 法 定 代 表 人 : 鞠 宁 章 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 中 央 路 号 经 营 范 围 : 纸 纸 制 品 印 刷 工 业 专 用 设 备 印 刷 器 材 电 子 产 品 及 通 信 设 备 ( 卫 星 地 面 接 收 设 施 除 外 ) 化 工 原 料 及 产 品 ( 危 险 品 除 外 ) 建 筑 材 料 装 饰 材 料 钢 材 文 化 办 公 机 械 百 货 销 售, 电 子 照 排, 仓 储, 汽 车 运 输 书 刊 杂 志 零 售, 副 食 品 饮 料 酒 类 速 冻 食 品 销 售 ( 限 指 定 地 点 经 营 ) 该 公 司 为 国 有 企 业, 其 股 东 为 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公 司 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公 司 系 江 苏 省 人 民 政 府 授 权 经 营 的 国 有 独 资 公 司 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 天 华 大 彭 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 59, 万 元, 净 资 产 17, 万 元,2005 年 度 净 利 润 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 40, 万 元, 净 资 产 18, 万 元,2006 年 1-9 月 度 净 利 润 万 元, 以 上 数 据 未 经 审 计 4 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 成 立 时 间 :1997 年 4 月 17 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :300 万 元 法 定 代 表 人 : 宋 景 义 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 经 济 技 术 开 发 区 ( 建 邺 区 汉 中 门 大 街 87 号 ) 经 营 范 围 : 消 防 设 施 设 计 消 防 设 备 造 型 技 术 咨 询 服 务 ; 建 筑 消 防 设 施 检 查 检 测 ; 建 筑 消 防 设 施 维 护 保 养 ; 建 筑 消 防 工 程 监 理 及 消 防 技 术 服 务 ; 电 气 消 防 安 全 检 测 ; 钢 结 构 防 火 涂 料 涂 装 工 程 检 测 南 京 圣 鹰 投 资 有 限 公 司 和 宋 景 义 分 别 持 有 消 防 事 务 所 96.67% 和 3.33% 的 股 权 南 京 圣 鹰 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 3,000 万 元, 其 中 : 宋 景 义 持 股 90%, 宋 金 持 股 7.8% 和 宋 景 超 持 股 2.2% 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 南 京 概 元 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 审 计, 该 企 业 总

42 资 产 4, 万 元, 净 资 产 3, 万 元 ;2005 年 度 净 利 润 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 4, 万 元, 净 资 产 3, 万 元,2006 年 1-9 月 度 净 利 润 万 元, 以 上 数 据 未 经 审 计 ( 三 ) 股 东 所 持 股 份 的 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 止 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 股 东 所 持 公 司 股 份 不 存 在 质 押 被 司 法 冻 结 或 其 他 有 争 议 的 情 形 八 公 司 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 情 况 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 19,000 万 股, 本 次 发 行 股 份 11,000 万 股, 本 次 发 行 的 股 份 占 发 行 后 总 股 本 的 36.67% ( 二 ) 前 十 名 股 东 本 次 发 行 前, 公 司 前 十 名 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 (SLS) 15, 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 1, 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 (SLS) 1, 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 (SLS) 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 合 计 19, 注 :SLS 是 State-own Legal-person Shareholder 的 缩 写, 表 示 其 为 国 有 法 人 股 股 东 2002 年 12 月 23 日, 江 苏 省 财 政 厅 以 苏 财 国 资 [2002]180 号 文 江 苏 省 财 政 厅 关 于 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复, 确 认 了 本 公 司 股 本 结 构 中 国 有 股 权 的 设 置 ( 三 ) 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 公 司 担 任 的 职 务 本 公 司 股 东 全 部 为 法 人 股 东, 没 有 自 然 人 股 东 ( 四 ) 股 东 中 的 战 略 投 资 者 持 股 及 其 简 况 本 公 司 股 东 中 没 有 战 略 投 资 者

43 ( 五 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 本 次 发 行 前 公 司 各 股 东 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 六 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 承 诺 控 股 股 东 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 其 他 股 东 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 南 京 消 防 技 术 事 务 所 依 据 公 司 法 规 定 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 九 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 公 司 员 工 情 况 1 员 工 人 数 及 变 化 情 况 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年 9 月 30 日, 公 司 在 册 员 工 人 数 分 别 为 :890 人 858 人 866 人 854 人 年 9 月 30 日 员 工 专 业 结 构 专 业 类 别 职 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 (%) 服 务 人 员 技 术 人 员 销 售 人 员 财 务 人 员 管 理 人 员 合 计 年 9 月 30 日 员 工 受 教 育 程 度 学 历 类 别 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 (%) 本 科 以 上 大 专 大 专 以 下 合 计 年 9 月 30 日 员 工 年 龄 分 布 年 龄 区 间 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 (%) 30 岁 以 下 岁 岁 岁 以 上 合 计

44 年 9 月 30 日 员 工 职 称 构 成 职 称 类 别 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 (%) 高 级 职 称 中 级 职 称 初 级 职 称 其 他 合 计 年 9 月 30 日 员 工 店 龄 结 构 革 情 况 店 龄 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 (%) 5 年 以 下 年 年 年 年 以 上 合 计 ( 二 ) 公 司 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 制 度 改 革 及 医 疗 制 度 改 本 公 司 自 成 立 以 来, 认 真 执 行 国 家 省 市 劳 动 和 社 会 保 障 部 门 制 定 的 各 项 劳 动 保 障 法 律 法 规 和 相 关 政 策, 参 加 了 劳 动 和 社 会 保 障 部 门 实 施 的 社 会 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险, 以 及 地 方 住 房 管 理 部 门 实 施 的 职 工 住 房 公 积 金, 以 规 定 的 缴 纳 基 数 和 比 例, 按 月 足 额 向 主 管 部 门 缴 纳 单 位 缴 费 经 公 司 董 事 会 和 工 会 委 员 会 审 议 通 过, 并 报 江 苏 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 本 公 司 自 2005 年 1 月 1 日 起 实 行 企 业 年 金 计 划 2005 年 本 公 司 共 计 提 企 业 年 金 万 元,2006 年 1-9 月 本 公 司 共 计 提 企 业 年 金 万 元 十 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 承 诺 控 股 股 东 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 一 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 本 公 司 将 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 发 行 人 业 务 有 竞 争 或 可 能 有 竞 争 的 业 务 ; 本 公 司 不 得 向 发 行 人 业 务 客 户 提 供 与 发 行 人 业 务 或 产 品 等 有 直 接 或 间 接 竞 争 的 产 品 或 服 务 ; 并 且, 如 果 有 任 何 业 务 机 会 提 供 给 本 公 司, 而 该 业 务 直 接 或 间 接 与 发 行 人 业 务 有 竞 争 或 可 能 竞 争, 那 么, 本 公 司 应 立 即 通 知 发 行 人 该 业 务 机 会, 尽 力 促 使 该 业 务 按 发 行 人 能 合 理 接 受 的 条 款 和 条 件 首 先 提 供 给 发 行 人