发 行 人 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 白 云 机 场 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 Guangzhou Baiyun International Airport Co.,Ltd. ( 广 州 市 白 云 国 际 机 场 南 工 作 区 自 编 一 号 ) 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2-6 层 2016 年 2 月

2 发 行 人 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 所 发 行 证 券 的 价 值 或 者 投 资 人 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 证 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1

3 重 大 事 项 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 时, 应 特 别 关 注 下 列 重 大 事 项 : 1 自 2003 年 起, 机 场 管 理 建 设 费 收 入 是 本 公 司 的 重 要 利 润 来 源 之 一 2015 年 1-6 月 份 机 场 管 理 建 设 费 收 入 占 公 司 营 业 收 入 比 重 为 12.50%, 占 利 润 总 额 比 重 为 40.06% 财 政 部 于 2010 年 12 月 30 日 下 发 了 关 于 机 场 管 理 建 设 费 和 旅 游 发 展 基 金 政 策 等 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 综 [2010]123 号 ), 明 确 机 场 管 理 建 设 费 ( 于 2012 年 与 原 民 航 基 础 设 施 建 设 基 金 合 并 为 民 航 发 展 基 金 ) 在 2011 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 期 间 继 续 征 收, 同 意 继 续 保 留 机 场 建 设 费 安 排 补 贴 作 为 本 公 司 首 都 机 场 美 兰 机 场 等 三 家 上 市 机 场 的 营 业 收 入, 且 每 年 补 贴 额 不 低 于 当 年 机 场 建 设 费 收 入 的 40% 财 政 部 于 2015 年 12 月 9 日 下 发 了 关 于 民 航 发 展 基 金 和 旅 游 发 展 基 金 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2015]135 号 ), 明 确 在 2016 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日 继 续 征 收 民 航 发 展 基 金, 民 航 发 展 基 金 使 用 管 理 暂 按 现 行 规 定 执 行 未 来 国 家 对 包 括 本 公 司 在 内 的 三 家 上 市 机 场 公 司 的 机 场 管 理 建 设 费 政 策 的 变 化 将 对 本 公 司 的 收 入 和 盈 利 状 况 带 来 一 定 影 响 2 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 第 一 百 六 十 三 条, 公 司 利 润 分 配 政 策 如 下 : 1 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 股 票 相 结 合 或 法 律 法 规 许 可 的 其 他 形 式 分 配 利 润 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 资 金 需 求 且 具 备 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 3 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 公 司 本 年 度 盈 利 时, 原 则 上 至 少 进 行 一 次 现 金 分 红, 且 最 近 三 年 累 计 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 平 均 可 分 配 利 润 的 30% 如 果 董 事 会 在 公 司 盈 利 的 情 况 下 拟 不 进 行 现 金 分 红, 董 事 会 应 当 在 议 案 中 说 明 不 进 行 现 金 分 红 的 原 因 2

4 4 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 在 满 足 上 述 现 金 分 配 股 利 之 余, 结 合 公 司 股 本 规 模 和 公 司 股 票 价 格 情 况, 公 司 可 以 与 现 金 分 红 同 时 或 者 单 独 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 方 案 5 利 润 分 配 的 时 间 间 隔 : 公 司 符 合 本 章 程 规 定 的 条 件, 可 以 每 年 度 进 行 一 次 利 润 分 配, 也 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 6 具 体 利 润 分 配 中, 公 司 实 现 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 :(1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%;( 2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%;( 3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 7 发 放 股 票 股 利 的 条 件 : 在 满 足 上 述 现 金 分 配 股 利 之 余, 结 合 公 司 股 本 规 模 和 公 司 股 票 价 格 情 况, 公 司 可 以 与 现 金 分 红 同 时 或 者 单 独 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 方 案 公 司 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 的 股 利 分 配 方 案 分 别 为 分 配 现 金 股 利 37, 万 元 42, 万 元 33, 万 元, 分 别 为 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 实 现 的 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 50.39% 47.54% 30.66%, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 及 公 司 章 程 的 规 定 3 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 二 十 条 规 定 : 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券, 应 当 提 供 担 保, 但 最 近 一 期 末 经 审 计 的 净 资 产 不 低 于 人 民 币 十 五 亿 元 的 公 司 除 外 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 审 字 [2015]G 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为 885, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 849, 万 元, 高 于 15 亿 元 因 此 公 司 未 对 本 次 公 开 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 提 供 担 保, 请 投 资 者 特 别 注 意 4 可 转 债 是 一 种 兼 具 债 券 性 质 和 股 权 性 质 的 投 资 工 具, 交 易 条 款 比 较 复 杂, 3

5 需 要 投 资 者 具 备 一 定 的 专 业 知 识 投 资 者 购 买 本 次 可 转 债 前, 请 认 真 研 究 并 了 解 相 关 条 款, 以 便 作 出 正 确 的 投 资 决 策 5 根 据 中 诚 信 出 具 的 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 2015 年 可 转 换 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 公 司 主 体 信 用 级 别 为 AAA 级, 本 次 发 行 可 转 债 的 信 用 评 级 为 AAA 级, 该 级 别 反 映 了 本 次 债 券 信 用 质 量 极 高, 信 用 风 险 极 低 中 诚 信 在 本 次 评 级 结 束 后, 将 在 可 转 债 有 效 存 续 期 间 进 行 定 期 跟 踪 评 级 及 不 定 期 跟 踪 评 级 6 关 于 本 次 发 行 前 尚 未 披 露 2015 年 年 度 报 告 的 特 别 风 险 提 示 根 据 公 司 2015 年 年 度 业 绩 预 增 公 告 ( ), 公 司 2015 年 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 上 年 同 期 相 比, 将 增 加 15%-25% 公 司 2015 年 年 报 的 预 约 披 露 时 间 为 2016 年 3 月 31 日 根 据 目 前 情 况 合 理 预 计, 公 司 2015 年 年 度 报 告 披 露 后, 仍 符 合 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 发 行 条 件 除 上 述 风 险 外, 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 三 节 风 险 因 素 4

6 目 录 第 一 节 释 义... 8 一 基 本 术 语... 8 二 行 业 术 语... 9 第 二 节 本 次 发 行 概 况 一 公 司 基 本 情 况 二 本 次 发 行 基 本 情 况 三 本 次 发 行 的 相 关 机 构 四 债 券 持 有 人 的 权 利 与 义 务 第 三 节 风 险 因 素 一 市 场 风 险 二 经 营 风 险 三 财 务 风 险 四 管 理 风 险 五 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 六 与 本 期 可 转 债 相 关 的 风 险 七 其 他 风 险 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 发 行 前 股 本 总 额 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况 二 公 司 组 织 结 构 图 及 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 三 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 四 公 司 的 主 要 业 务 五 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 六 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 七 公 司 主 要 业 务 的 具 体 情 况 八 公 司 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 九 公 司 拥 有 的 特 许 经 营 权 的 情 况

7 十 公 司 境 外 经 营 的 情 况 十 一 公 司 历 次 筹 资 派 现 及 净 资 产 额 变 化 情 况 十 二 最 近 三 年 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 做 出 的 重 要 承 诺 及 承 诺 的 履 行 情 况 十 三 公 司 股 利 分 配 政 策 十 四 公 司 最 近 三 年 发 行 的 债 券 情 况 及 资 信 评 级 情 况 十 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 十 六 最 近 五 年 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 采 取 监 管 措 施 或 处 罚 的 情 况 第 五 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 交 易 情 况 第 六 节 财 务 会 计 信 息 一 公 司 最 近 三 年 的 财 务 报 表 二 合 并 财 务 报 表 范 围 及 其 变 化 情 况 三 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 及 非 经 常 性 损 益 明 细 表 第 七 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 偿 债 能 力 分 析 三 资 产 周 转 能 力 分 析 四 盈 利 能 力 分 析 五 现 金 流 量 分 析 六 资 本 性 支 出 分 析 七 报 告 期 内 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 情 况 八 重 大 事 项 说 明 九 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 发 展 趋 势 第 八 节 本 次 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 成 果 和 财 务 状 况 的 影 响

8 第 九 节 历 次 募 集 资 金 运 用 一 前 次 募 集 资 金 基 本 情 况 二 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 三 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 现 效 益 情 况 说 明 四 前 次 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 定 期 报 告 和 其 他 披 露 文 件 中 的 有 关 内 容 对 照 五 会 计 师 出 具 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 的 结 论 第 十 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 评 级 机 构 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件

9 第 一 节 释 义 除 非 特 别 提 示, 本 募 集 说 明 书 的 下 列 词 语 含 义 如 下 : 一 基 本 术 语 发 行 人 公 司 本 公 司 指 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 集 团 公 司 机 场 集 团 指 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司, 更 名 前 名 称 先 后 为 广 州 白 云 国 际 机 场 集 团 公 司 广 东 省 机 场 管 理 集 团 公 司 新 机 场 公 司 指 广 州 白 云 国 际 机 场 有 限 公 司, 曾 为 公 司 股 东, 已 于 2007 年 1 月 26 日 注 销 旧 白 云 机 场 指 2004 年 8 月 5 日 公 司 转 场 前 运 营 的 广 州 白 云 国 际 机 场 白 云 机 场 新 白 云 机 场 指 公 司 现 在 经 营 的 广 州 白 云 国 际 机 场 旅 客 服 务 分 公 司 指 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 旅 客 服 务 分 公 司 停 车 场 管 理 分 公 司 指 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 停 车 场 管 理 分 公 司 航 空 运 输 服 务 分 公 司 指 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 航 空 运 输 服 务 分 公 司 航 空 物 流 服 务 分 公 司 指 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 航 空 物 流 服 务 分 公 司 商 旅 服 务 公 司 指 广 州 白 云 国 际 机 场 商 旅 服 务 有 限 公 司 地 勤 服 务 公 司 指 广 州 白 云 国 际 机 场 地 勤 服 务 有 限 公 司 汉 莎 航 食 指 广 州 白 云 国 际 机 场 汉 莎 航 空 食 品 有 限 公 司 空 港 快 线 指 广 州 白 云 国 际 机 场 空 港 快 线 运 输 有 限 公 司 白 云 国 际 广 告 指 广 州 白 云 国 际 广 告 有 限 公 司 翼 通 商 务 航 空 指 广 东 省 机 场 管 理 集 团 翼 通 商 务 航 空 服 务 有 限 公 司 天 骏 传 媒 指 广 州 白 云 天 骏 国 际 传 媒 有 限 公 司 翔 龙 机 动 车 指 广 州 市 翔 龙 机 动 车 检 测 有 限 公 司 8

10 国 际 物 流 公 司 指 广 州 白 云 国 际 物 流 有 限 公 司 机 场 宾 馆 指 广 州 白 云 国 际 机 场 宾 馆 有 限 公 司 航 源 实 业 指 广 东 省 航 源 实 业 发 展 有 限 公 司 南 航 南 方 航 空 指 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 深 圳 航 空 指 深 圳 航 空 有 限 责 任 公 司 海 南 航 空 指 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 中 国 国 航 指 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 保 荐 机 构 保 荐 人 主 承 销 商 指 中 国 银 河 证 券 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 前 身 为 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 奋 迅 律 师 指 北 京 市 奋 迅 律 师 事 务 所 中 诚 信 指 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 民 用 航 空 法 指 中 华 人 民 共 和 国 民 用 航 空 法 可 转 债 可 转 换 公 司 债 券 指 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 本 次 发 行 指 公 司 本 次 公 开 发 行 不 超 过 35 亿 元 可 转 换 公 司 债 券 的 行 为 报 告 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 份 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 国 民 航 局 指 中 国 民 用 航 空 局, 前 身 为 中 国 民 用 航 空 总 局 广 东 省 国 资 委 指 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 证 登 上 海 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 元 指 人 民 币 元 二 行 业 术 语 旅 客 吞 吐 量 指 进 港 ( 机 场 ) 和 出 港 的 旅 客 人 数, 以 人 为 计 算 单 位, 其 中 : 成 人 和 儿 童 按 一 人 次 计 算, 婴 儿 不 计 人 次 9

11 货 邮 吞 吐 量 指 货 物 和 邮 件 的 进 出 港 数 量, 以 公 斤 和 吨 为 计 算 单 位, 其 中 : 货 物 包 括 外 交 信 袋 和 快 件, 汇 总 时 以 吨 为 计 算 单 位, 保 留 一 位 小 数 IATA 指 国 际 航 空 运 输 协 会, International Air Transport Association 机 场 建 设 费 指 机 场 管 理 建 设 费, 于 2012 年 度 与 民 航 基 础 设 施 建 设 基 金 合 并 为 民 航 发 展 基 金 珠 三 角 指 珠 江 三 角 洲 地 区, 以 香 港 广 州 澳 门 为 中 心, 深 圳 佛 山 珠 海 为 副 中 心, 还 包 括 东 莞 惠 州 肇 庆 中 山 江 门, 共 11 个 城 市, 亦 称 大 珠 三 角 星 空 联 盟 指 世 界 上 第 一 家 全 球 性 航 空 公 司 联 盟 成 立 于 1997 年, 总 部 位 于 德 国 法 兰 克 福 拥 有 27 家 正 式 成 员, 航 线 涵 盖 194 个 国 家 以 及 1329 个 机 场 天 合 联 盟 指 20 家 航 空 公 司 所 形 成 的 国 际 航 空 服 务 网 络 截 至 2014 年 3 月, 天 合 联 盟 成 员 航 空 公 司 覆 盖 全 球 178 个 国 家 和 地 区 的 1,064 个 目 的 地 基 地 航 空 公 司 指 一 航 空 公 司 以 某 一 机 场 作 为 飞 机 停 留 基 地 来 进 行 航 线 设 计 机 队 配 置 和 人 员 安 排 以 及 其 他 事 务 等, 对 于 该 机 场 而 言, 这 个 航 空 公 司 就 是 基 地 航 空 公 司 中 枢 机 场 指 一 种 远 程 干 线 机 场, 是 一 定 区 域 内 客 流 物 流 的 集 散 地, 其 周 围 有 支 线 机 场 在 它 所 辐 射 的 区 域 内, 所 有 支 线 飞 机 全 都 须 经 过 它 中 转 至 其 他 地 区 第 六 航 权 指 某 国 或 地 区 的 航 空 公 司 在 境 外 两 国 或 地 区 间 载 运 客 货 且 中 经 其 登 记 国 或 地 区 的 权 利 例 如 : 伦 敦 广 州 悉 尼 又 称 桥 梁 权 本 募 集 说 明 书 中 合 计 数 与 各 加 数 之 和 在 尾 数 上 若 存 在 差 异, 均 为 四 舍 五 入 造 成 10

12 第 二 节 本 次 发 行 概 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 公 司 名 称 ( 英 文 ):Guangzhou Baiyun International Airport Co.,Ltd. 注 册 地 址 : 广 州 市 白 云 国 际 机 场 南 工 作 区 自 编 一 号 注 册 资 本 :115, 万 元 法 定 代 表 人 : 刘 建 强 证 券 简 称 : 白 云 机 场 证 券 代 码 : 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 设 立 日 期 :2000 年 9 月 19 日 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 邮 政 编 码 : 公 司 网 址 : 电 子 邮 箱 :irm@gbiac.net 二 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 核 准 情 况 本 次 发 行 经 公 司 于 2015 年 3 月 30 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 公 司 于 2015 年 4 月 21 日 召 开 的 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 广 东 省 国 资 委 于 2015 年 4 月 17 日 出 具 关 于 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 11

13 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 ( 粤 国 资 函 [2015]272 号 ), 原 则 同 意 本 次 发 行 本 次 发 行 已 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2016]54 号 文 件 核 准 本 次 发 行 的 可 转 债 于 证 券 交 易 所 上 市 尚 需 取 得 上 海 证 券 交 易 所 的 审 核 同 意 ( 二 ) 本 次 发 行 基 本 条 款 1 本 次 发 行 证 券 的 种 类 本 次 发 行 的 证 券 种 类 为 可 转 换 为 公 司 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 的 可 转 换 公 司 债 券 2 发 行 规 模 本 次 可 转 债 总 额 为 人 民 币 35 亿 元 ( 包 括 发 行 费 用 ) 3 票 面 金 额 和 发 行 价 格 本 次 可 转 债 每 张 面 值 为 100 元 人 民 币, 按 面 值 发 行 4 债 券 期 限 本 次 可 转 债 的 期 限 为 自 发 行 之 日 起 5 年 5 债 券 利 率 本 次 可 转 债 票 面 利 率 为 : 第 一 年 0.2% 第 二 年 0.4% 第 三 年 1.0% 第 四 年 1.2% 第 五 年 1.5% 6 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 本 次 可 转 债 采 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式, 计 息 起 始 日 为 本 次 可 转 债 发 行 首 日 年 利 息 计 算 公 式 为 : I=b i, 其 中 : I: 指 年 支 付 的 利 息 额 12

14 b: 指 本 次 可 转 债 持 有 人 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 i: 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 付 息 债 权 登 记 日 : 每 年 的 付 息 债 权 登 记 日 为 每 年 付 息 日 的 前 一 交 易 日, 公 司 将 在 每 年 付 息 日 之 后 的 五 个 交 易 日 内 支 付 当 年 利 息 在 付 息 债 权 登 记 日 前 ( 包 括 付 息 债 权 登 记 日 ) 已 转 换 或 已 申 请 转 换 为 公 司 股 票 的 可 转 债 不 享 受 当 年 度 利 息 付 息 日 : 每 年 的 付 息 日 为 本 次 可 转 债 发 行 首 日 起 每 满 一 年 的 当 日 如 该 日 为 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 付 息 每 相 邻 的 两 个 付 息 日 之 间 为 一 个 计 息 年 度 可 转 债 持 有 人 所 获 得 利 息 收 入 的 应 付 税 项 由 持 有 人 承 担 在 本 次 可 转 债 到 期 日 之 后 的 5 个 工 作 日 内, 公 司 将 偿 还 所 有 到 期 未 转 股 的 可 转 债 本 金 及 最 后 一 年 利 息 转 股 年 度 有 关 利 息 和 股 利 的 归 属 等 事 项, 由 公 司 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 的 规 定 确 定 7 转 股 期 限 本 次 可 转 债 转 股 期 自 可 转 债 发 行 结 束 之 日 满 六 个 月 后 的 第 一 个 交 易 日 起 至 可 转 债 到 期 日 止 8 转 股 价 格 的 确 定 本 次 可 转 债 的 初 始 转 股 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 募 集 说 明 书 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 和 前 一 个 交 易 日 均 价 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 该 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ; 前 一 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 前 一 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 该 日 公 司 股 票 交 易 总 量 9 转 股 价 格 的 调 整 方 式 及 计 算 公 式 在 本 次 发 行 之 后, 当 公 司 因 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 ( 不 包 括 因 可 转 债 转 股 增 加 的 股 本 ) 配 股 或 派 发 现 金 股 利 等 情 况 使 公 司 股 份 发 生 变 化 时, 将 按 下 13

15 述 公 式 进 行 转 股 价 格 的 调 整 ( 保 留 小 数 点 后 两 位, 最 后 一 位 四 舍 五 入 ) 送 股 或 转 增 股 本 :P 1 =P 0 /(1+n); 增 发 新 股 或 配 股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 两 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派 发 现 金 股 利 :P 1 =P 0 -D; 上 述 三 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其 中 :P 0 为 初 始 转 股 价,n 为 送 股 率,k 为 增 发 新 股 或 配 股 率,A 为 增 发 新 股 价 或 配 股 价,D 为 每 股 现 金 股 利,P 1 为 调 整 后 转 股 价 当 公 司 出 现 上 述 股 份 和 / 或 股 东 权 益 变 化 情 况 时, 将 依 次 进 行 转 股 价 格 调 整, 并 在 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 刊 登 公 告, 并 于 公 告 中 载 明 转 股 价 格 调 整 日 调 整 办 法 及 暂 停 转 股 时 期 ( 如 需 ) 当 转 股 价 格 调 整 日 为 本 次 可 转 债 持 有 人 转 股 申 请 日 或 之 后, 转 换 股 票 登 记 日 之 前, 则 该 持 有 人 的 转 股 申 请 按 本 公 司 调 整 后 的 转 股 价 格 执 行 当 公 司 可 能 发 生 股 份 回 购 合 并 分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 公 司 股 份 类 别 数 量 和 / 或 股 东 权 益 发 生 变 化 从 而 可 能 影 响 本 次 可 转 债 持 有 人 的 债 权 利 益 或 转 股 衍 生 权 益 时, 公 司 将 视 具 体 情 况 按 照 公 平 公 正 公 允 的 原 则 以 及 充 分 保 护 本 次 可 转 债 持 有 人 权 益 的 原 则 调 整 转 股 价 格 有 关 转 股 价 格 调 整 内 容 及 操 作 办 法 将 依 据 当 时 国 家 有 关 法 律 法 规 及 证 券 监 管 部 门 的 相 关 规 定 来 制 订 10 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 (1) 修 正 权 限 与 修 正 幅 度 在 本 次 可 转 债 存 续 期 间, 当 公 司 股 票 在 任 意 二 十 个 连 续 交 易 日 中 至 少 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 低 于 当 期 转 股 价 格 90% 时, 公 司 董 事 会 有 权 提 出 转 股 价 格 向 下 修 正 方 案 并 提 交 公 司 股 东 大 会 表 决, 该 方 案 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 可 实 施 股 东 大 会 进 行 表 决 时, 持 有 本 次 可 转 债 的 股 东 应 当 回 避 ; 修 正 后 的 转 股 价 格 应 不 低 于 该 次 股 东 大 会 召 开 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 14

16 均 价 和 前 一 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价, 同 时, 修 正 后 的 转 股 价 格 不 得 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 和 股 票 面 值 若 在 前 述 二 十 个 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算, 调 整 日 及 之 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算 (2) 修 正 程 序 公 司 向 下 修 正 转 股 价 格 时, 公 司 须 在 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 刊 登 股 东 大 会 决 议 公 告, 公 告 修 正 幅 度 股 权 登 记 日 及 暂 停 转 股 期 间 从 股 权 登 记 日 后 的 第 一 个 交 易 日 ( 即 转 股 价 格 修 正 日 ), 开 始 恢 复 转 股 申 请 并 执 行 修 正 后 的 转 股 价 格 若 转 股 价 格 修 正 日 为 转 股 申 请 日 或 之 后, 转 换 股 份 登 记 日 之 前, 该 类 转 股 申 请 应 按 修 正 后 的 转 股 价 格 执 行 11 转 股 股 数 确 定 方 式 本 次 可 转 债 持 有 人 在 转 股 期 内 申 请 转 股 时, 转 股 数 量 的 计 算 方 式 为 :Q=V/P, 并 以 去 尾 法 取 一 股 的 整 数 倍 其 中 :V 为 可 转 债 持 有 人 申 请 转 股 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ;P 为 申 请 转 股 当 日 有 效 的 转 股 价 转 股 时 不 足 转 换 为 一 股 的 可 转 债 余 额, 公 司 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 等 部 门 的 有 关 规 定, 在 可 转 债 持 有 人 转 股 当 日 后 的 五 个 交 易 日 内 以 现 金 兑 付 该 可 转 债 余 额 及 该 余 额 所 对 应 的 当 期 应 计 利 息 12 赎 回 条 款 (1) 到 期 赎 回 条 款 在 本 次 可 转 债 期 满 后 五 个 交 易 日 内, 公 司 将 以 本 次 可 转 债 票 面 面 值 上 浮 6% ( 含 最 后 一 期 利 息 ) 的 价 格 向 投 资 者 赎 回 全 部 未 转 股 的 可 转 债 (2) 有 条 件 赎 回 条 款 转 股 期 内, 当 下 述 两 种 情 形 的 任 意 一 种 出 现 时, 公 司 有 权 决 定 按 照 债 券 面 值 加 当 期 应 计 利 息 的 价 格 赎 回 全 部 或 部 分 未 转 股 的 A 股 可 转 债 :1 在 转 股 期 内, 15

17 如 果 公 司 股 票 在 任 何 连 续 三 十 个 交 易 日 中 至 少 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130%( 含 130%); 2 当 本 次 可 转 债 未 转 股 余 额 不 足 3,000 万 元 时 若 在 前 述 三 十 个 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 计 算, 调 整 日 及 之 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 计 算 当 期 应 计 利 息 的 计 算 公 式 为 :IA=B i t/365 IA: 指 当 期 应 计 利 息 ; B: 指 本 次 可 转 债 持 有 人 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ; i: 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 ; t: 指 计 息 天 数, 即 从 上 一 个 付 息 日 起 至 本 计 息 年 度 赎 回 日 止 的 实 际 日 历 天 数 ( 算 头 不 算 尾 ) 13 回 售 条 款 (1) 有 条 件 回 售 条 款 公 司 股 票 在 本 次 可 转 债 最 后 两 个 计 息 年 度 任 何 连 续 三 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 低 于 当 期 转 股 价 格 的 70% 时, 可 转 债 持 有 人 有 权 将 其 持 有 的 可 转 债 全 部 或 部 分 按 债 券 面 值 的 103%( 含 当 期 利 息 ) 的 价 格 回 售 给 公 司 若 在 上 述 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 因 发 生 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 ( 不 包 括 因 本 次 可 转 债 转 股 而 增 加 的 股 本 ) 配 股 以 及 派 发 现 金 股 利 等 情 况 而 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算, 在 调 整 日 及 之 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算 如 果 出 现 转 股 价 格 向 下 修 正 的 情 况, 则 上 述 连 续 三 十 个 交 易 日 须 从 转 股 价 格 调 整 之 后 的 第 一 个 交 易 日 起 重 新 计 算 最 后 两 个 计 息 年 度 可 转 债 持 有 人 在 每 年 回 售 条 件 首 次 满 足 后 可 按 上 述 约 定 条 件 行 使 回 售 权 一 次, 若 在 首 次 满 足 回 售 条 件 而 可 转 债 持 有 人 未 在 公 司 届 时 公 告 的 回 售 申 报 期 内 申 报 并 实 施 回 售 的, 该 计 息 年 度 不 应 再 行 使 回 售 权 可 转 债 持 有 人 不 能 多 次 行 使 部 分 回 售 权 16

18 (2) 附 加 回 售 条 款 若 本 次 可 转 债 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 情 况 与 公 司 在 募 集 说 明 书 中 的 承 诺 情 况 相 比 出 现 重 大 变 化, 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 被 视 作 改 变 募 集 资 金 用 途 或 被 中 国 证 监 会 认 定 为 改 变 募 集 资 金 用 途 的, 可 转 债 持 有 人 享 有 一 次 回 售 的 权 利 可 转 债 持 有 人 有 权 将 全 部 或 部 分 其 持 有 的 可 转 债 按 照 103 元 ( 含 当 期 应 计 利 息 ) 回 售 给 公 司 持 有 人 在 附 加 回 售 条 件 满 足 后, 可 以 在 公 司 公 告 后 的 附 加 回 售 申 报 期 内 进 行 回 售, 本 次 附 加 回 售 申 报 期 内 不 实 施 回 售 的, 不 应 再 行 使 附 加 回 售 权 14 转 股 年 度 有 关 股 利 的 归 属 因 本 次 可 转 债 转 股 而 增 加 的 本 公 司 股 票 享 有 与 原 股 票 同 等 的 权 益, 在 股 利 分 配 股 权 登 记 日 当 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 均 享 受 当 期 股 利 15 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 可 转 债 向 本 公 司 原 A 股 股 东 优 先 配 售, 优 先 配 售 后 余 额 部 分 ( 含 原 A 股 股 东 放 弃 优 先 配 售 部 分 ) 采 用 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 通 过 上 交 所 交 易 系 统 发 售 与 网 下 对 机 构 投 资 者 配 售 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行 认 购 不 足 35 亿 元 的 余 额 由 承 销 团 包 销 原 A 股 股 东 优 先 配 售 后 余 额 部 分 网 下 发 行 和 网 上 发 行 预 设 的 发 行 数 量 比 例 为 80%:20% 如 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 发 售 申 购 与 网 下 申 购 数 量 累 计 之 和 超 过 原 A 股 股 东 行 使 优 先 配 售 后 剩 余 的 本 次 发 行 的 可 转 债 数 量, 则 原 A 股 股 东 优 先 申 购 获 得 足 额 配 售 外, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 优 先 配 售 后 的 余 额 和 网 上 网 下 实 际 申 购 情 况, 按 照 网 上 发 行 中 签 率 和 网 下 配 售 比 例 趋 于 一 致 的 原 则 确 定 最 终 的 网 上 和 网 下 发 行 数 量 本 次 可 转 债 发 行 对 象 包 括 :(1) 向 发 行 人 的 原 A 股 股 东 优 先 配 售 : 发 行 公 告 公 布 的 股 权 登 记 日 ( 即 2016 年 2 月 25 日,T-1 日 ) 收 市 后 登 记 在 册 的 发 行 人 A 股 股 东 (2) 网 下 发 行 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 批 准 设 立 的 证 券 投 资 基 金 和 法 律 法 规 允 许 申 购 的 法 人, 以 及 符 合 法 律 法 规 规 定 的 其 它 机 构 投 资 者 (3) 网 上 发 行 : 中 华 人 民 共 和 国 境 内 持 有 上 交 所 证 券 账 户 的 自 然 人 法 人 证 券 投 资 基 金 等 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 16 向 原 股 东 配 售 的 安 排 17

19 本 次 可 转 债 给 予 原 股 东 优 先 配 售 权, 原 股 东 有 权 放 弃 配 售 权 原 股 东 优 先 配 售 之 外 的 余 额 和 原 股 东 放 弃 优 先 配 售 后 的 部 分 采 用 网 下 对 机 构 投 资 者 发 售 和 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 网 上 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行, 余 额 由 承 销 团 包 销 原 股 东 可 优 先 配 售 的 本 次 可 转 债 数 量 为 其 在 股 权 登 记 日 (2016 年 2 月 25 日 ) 收 市 后 登 记 在 册 的 持 有 发 行 人 A 股 股 份 数 按 每 股 配 售 元 面 值 可 转 债 的 比 例 计 算 可 配 售 可 转 债 的 金 额, 并 按 1,000 元 / 手 的 比 例 转 换 为 手 数, 每 1 手 为 一 个 申 购 单 位, 网 上 优 先 配 售 不 足 1 手 的 部 分 按 照 精 确 算 法 取 整 17 债 券 持 有 人 会 议 相 关 事 项 (1) 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 董 事 会 应 召 集 债 券 持 有 人 会 议 : 1 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; 2 公 司 不 能 按 期 支 付 本 息 ; 3 公 司 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 ; 4 其 他 影 响 债 券 持 有 人 重 大 权 益 的 事 项 (2) 下 列 机 构 或 人 士 可 以 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 : 1 债 券 发 行 人 董 事 会 提 议 ; 2 单 独 或 合 计 持 有 10% 未 偿 还 债 券 面 值 总 额 的 持 有 人 书 面 提 议 ; 3 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 机 构 或 人 士 (3) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 1 债 券 持 有 人 会 议 由 发 行 人 董 事 会 负 责 召 集 和 主 持 ; 2 发 行 人 董 事 会 应 在 发 出 或 收 到 本 条 款 所 述 提 议 之 日 起 30 日 内 召 开 债 券 持 有 人 会 议 发 行 人 董 事 会 应 于 会 议 召 开 前 15 日 以 书 面 形 式 向 全 体 债 券 持 有 人 及 有 关 出 席 对 象 发 送 会 议 通 知 会 议 通 知 应 至 少 在 中 国 证 监 会 指 定 的 一 种 报 刊 和 / 或 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 予 以 公 告 会 议 通 知 应 注 明 开 会 的 具 体 时 间 地 点 内 18

20 容 方 式 等 事 项, 上 述 事 项 由 公 司 董 事 会 确 定 (4) 债 券 持 有 人 会 议 的 出 席 人 员 除 法 律 法 规 另 有 规 定 外, 在 债 券 持 有 人 会 议 登 记 日 登 记 在 册 的 债 券 持 有 人 有 权 出 席 或 者 委 托 代 理 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 并 行 使 表 决 权 下 列 机 构 或 人 员 可 以 参 加 债 券 持 有 人 会 议, 也 可 以 在 按 照 相 关 监 管 规 则 提 出 议 案 供 会 议 讨 论 决 定, 但 没 有 表 决 权 : 债 券 发 行 人 ; 其 他 重 要 关 联 方 公 司 董 事 会 应 当 聘 请 律 师 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 对 会 议 的 召 集 召 开 表 决 程 序 和 出 席 会 议 人 员 资 格 等 事 项 出 具 见 证 意 见 (5) 债 券 持 有 人 会 议 的 程 序 1 先 由 会 议 主 持 人 按 照 规 定 程 序 宣 布 会 议 议 事 程 序 及 注 意 事 项, 确 定 和 公 布 监 票 人, 然 后 由 会 议 主 持 人 宣 读 提 案, 经 讨 论 后 进 行 表 决, 经 律 师 见 证 后 形 成 债 券 持 有 人 会 议 决 议 2 债 券 持 有 人 会 议 由 公 司 董 事 长 主 持 在 公 司 董 事 长 未 能 主 持 大 会 的 情 况 下, 由 董 事 长 授 权 董 事 主 持 ; 如 果 公 司 董 事 长 和 董 事 长 授 权 董 事 均 未 能 主 持 会 议, 则 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 以 所 代 表 的 债 券 面 值 总 额 50% 以 上 多 数 ( 不 含 50%) 选 举 产 生 一 名 债 券 持 有 人 作 为 该 次 债 券 持 有 人 会 议 的 主 持 人 3 召 集 人 应 当 制 作 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 签 名 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 身 份 证 号 码 住 所 地 址 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 债 券 数 额 被 代 理 人 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 等 事 项 (6) 债 券 持 有 人 会 议 的 表 决 与 决 议 1 债 券 持 有 人 会 议 进 行 表 决 时, 以 每 一 张 债 券 面 额 为 一 表 决 权 2 债 券 持 有 人 会 议 采 取 记 名 方 式 进 行 投 票 表 决 3 债 券 持 有 人 会 议 须 经 出 席 会 议 的 持 有 公 司 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 过 半 数 未 偿 还 债 券 面 值 的 债 券 持 有 人 同 意 方 能 形 成 有 效 决 议 4 债 券 持 有 人 会 议 的 各 项 提 案 或 同 一 项 提 案 内 并 列 的 各 项 议 题 应 当 分 开 审 19

21 议 逐 项 表 决 5 债 券 持 有 人 会 议 决 议 经 表 决 通 过 后 生 效, 但 其 中 需 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 机 构 批 准 的, 自 批 准 之 日 或 相 关 批 准 另 行 确 定 的 日 期 起 生 效 6 除 非 另 有 明 确 约 定 对 反 对 者 或 未 参 加 会 议 者 进 行 特 别 补 偿 外, 决 议 对 全 体 债 券 持 有 人 具 有 同 等 效 力 7 债 券 持 有 人 会 议 做 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 以 公 告 形 式 通 知 债 券 持 有 人, 并 负 责 执 行 会 议 决 议 (7) 债 券 持 有 人 认 购 或 以 其 他 方 式 持 有 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券, 即 视 为 同 意 债 券 持 有 人 会 议 规 则 18 本 次 募 集 资 金 用 途 本 次 可 转 债 募 集 资 金 总 额 不 超 过 35 亿 元 人 民 币, 本 次 可 转 债 募 集 的 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 于 白 云 机 场 扩 建 工 程 航 站 区 工 程 项 目 本 次 募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 如 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 公 司 可 根 据 实 际 情 况 需 要 以 其 他 资 金 先 行 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 19 担 保 本 次 可 转 债 未 提 供 担 保 20 本 次 发 行 方 案 的 有 效 期 限 公 司 本 次 可 转 债 发 行 方 案 的 有 效 期 为 12 个 月, 自 本 次 发 行 经 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 计 算 ( 三 ) 预 计 募 集 资 金 量 和 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 1 预 计 募 集 资 金 量 本 次 可 转 债 的 预 计 募 集 资 金 35 亿 元 ( 含 发 行 费 用 ) 2 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 20

22 本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 将 存 放 于 公 司 董 事 会 指 定 的 专 项 帐 户 ( 四 ) 债 券 评 级 及 担 保 情 况 根 据 中 诚 信 出 具 的 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 2015 年 可 转 换 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 公 司 主 体 信 用 级 别 为 AAA 级, 本 次 发 行 可 转 债 的 信 用 评 级 为 AAA 级, 该 级 别 反 映 了 本 次 债 券 信 用 质 量 极 高, 信 用 风 险 极 低 本 次 发 行 的 可 转 债 未 提 供 担 保 ( 五 ) 承 销 方 式 及 承 销 期 1 承 销 方 式 本 次 发 行 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 中 国 银 河 证 券 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 2 承 销 期 本 次 可 转 债 发 行 的 承 销 期 为 自 2016 年 2 月 24 日 至 3 月 3 日 ( 六 ) 发 行 费 用 项 目 金 额 承 销 及 保 荐 费 4, 律 师 费 审 计 及 验 资 费 资 信 评 级 费 推 介 及 媒 体 宣 传 费 发 行 手 续 费 上 述 费 用 为 预 计 费 用, 视 本 次 发 行 的 实 际 情 况 可 能 会 有 增 减, 费 用 总 额 将 在 发 行 结 束 后 确 定 ( 七 ) 主 要 日 程 与 停 复 牌 安 排 本 次 发 行 期 间 的 主 要 日 程 与 停 复 牌 安 排 如 下 ( 如 遇 不 可 抗 力 则 顺 延 ): 交 易 日 事 项 停 牌 安 排 2016 年 2 月 24 日 (T-2 日 ) 刊 登 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 发 行 公 告 网 上 路 演 公 告 正 常 交 易 21

23 交 易 日 事 项 停 牌 安 排 2016 年 2 月 25 日 (T-1 日 ) 2016 年 2 月 26 日 (T 日 ) 2016 年 2 月 29 日 (T+1 日 ) 2016 年 3 月 1 日 (T+2 日 ) 原 股 东 优 先 配 售 的 股 权 登 记 日 ; 网 上 路 演 刊 登 发 行 提 示 性 公 告 ; 原 股 东 优 先 认 购 日 ; 网 上 网 下 申 购 日 网 下 机 构 投 资 者 申 购 定 金 验 资 网 上 申 购 资 金 验 资 ; 确 定 网 下 网 上 发 行 数 量 及 对 应 的 网 下 配 售 比 例 及 网 上 中 签 率 ; 网 上 申 购 配 号 正 常 交 易 正 常 交 易 正 常 交 易 正 常 交 易 2016 年 3 月 2 日 (T+3 日 ) 2016 年 3 月 3 日 (T+4 日 ) 刊 登 网 下 发 行 结 果 和 网 上 中 签 率 公 告 ; 进 行 网 上 申 购 的 摇 号 抽 签 ; 根 据 中 签 结 果 网 上 清 算 交 割 和 债 权 登 记 ; 退 还 未 获 配 售 的 网 下 申 购 定 金, 网 下 申 购 定 金 如 有 不 足, 不 足 部 分 需 于 该 日 补 足 刊 登 网 上 申 购 的 摇 号 抽 签 结 果 公 告, 投 资 者 根 据 中 签 号 码 确 认 认 购 数 量 ; 解 冻 未 中 签 的 网 上 申 购 资 金 正 常 交 易 正 常 交 易 上 述 日 期 为 交 易 日 如 相 关 监 管 部 门 要 求 对 上 述 日 程 安 排 进 行 调 整 或 遇 重 大 突 发 事 件 影 响 发 行, 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 将 及 时 公 告, 修 改 发 行 日 程 ( 八 ) 本 次 发 行 证 券 的 上 市 流 通 本 次 发 行 的 证 券 不 设 持 有 期 限 制 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 上 市 交 易, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 三 本 次 发 行 的 相 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 建 强 联 系 人 : 戚 耀 明 董 新 玲 注 册 地 址 : 广 州 市 白 云 国 际 机 场 南 工 作 区 自 编 一 号 办 公 地 址 : 广 州 市 白 云 国 际 机 场 南 工 作 区 自 编 一 号 联 系 电 话 :

24 传 真 : ( 二 ) 保 荐 机 构 和 承 销 团 成 员 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 有 安 保 荐 代 表 人 : 刘 智 博 乔 娜 项 目 协 办 人 : 杨 晓 雨 经 办 人 员 : 文 创 程 亮 徐 海 华 王 昭 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2-6 层 联 系 电 话 : 传 真 : 副 主 承 销 商 名 称 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 佑 君 经 办 人 员 : 张 宁 办 公 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 求 是 路 8 号 公 元 大 厦 北 楼 1802 联 系 电 话 : 传 真 : 分 销 商 名 称 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 经 办 人 员 : 刘 兴 德 23

25 办 公 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 41 楼 联 系 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 市 奋 迅 律 师 事 务 所 事 务 所 负 责 人 : 王 英 哲 办 公 地 址 : 北 京 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 中 国 国 际 贸 易 中 心 国 贸 写 字 楼 2 座 1008 室 经 办 律 师 : 王 英 哲 温 建 利 联 系 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 审 计 机 构 名 称 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 事 务 所 负 责 人 : 蒋 洪 峰 办 公 地 址 : 广 东 省 广 州 市 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 10 楼 经 办 会 计 师 : 王 韶 华 洪 文 伟 陈 丹 燕 联 系 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 关 敬 如 办 公 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 西 藏 南 路 760 号 8 楼 24

26 经 办 人 员 : 王 维 陈 晓 晓 罗 彬 璐 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 收 款 银 行 收 款 单 位 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 开 户 银 行 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 市 分 行 营 业 部 账 号 : ( 七 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 证 券 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 四 债 券 持 有 人 的 权 利 与 义 务 债 券 持 有 人 的 权 利 与 义 务 为 保 护 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 督 促 其 合 理 履 行 义 务, 公 司 和 债 券 持 有 人 一 致 同 意 债 券 持 有 人 的 下 述 权 利 和 义 务 : 1 债 券 持 有 人 的 权 利 (1) 依 照 其 所 持 有 可 转 债 数 额 享 有 约 定 利 息 ; 25

27 (2) 根 据 约 定 条 件 将 所 持 有 的 可 转 债 转 为 公 司 股 份 ; (3) 根 据 约 定 的 条 件 行 使 回 售 权 ; (4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 可 转 债 ; (5) 依 照 法 律 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息 ; (6) 按 约 定 的 期 限 和 方 式 要 求 公 司 偿 付 可 转 债 本 息 ; (7) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 所 赋 予 的 其 作 为 公 司 债 权 人 的 其 他 权 利 2 债 券 持 有 人 的 义 务 (1) 遵 守 公 司 发 行 可 转 债 条 款 的 相 关 规 定 ; (2) 依 其 所 认 购 的 可 转 债 数 额 缴 纳 认 购 资 金 ; (3) 除 法 律 法 规 规 定 及 可 转 债 募 集 说 明 书 约 定 之 外, 不 得 要 求 公 司 提 前 偿 付 可 转 债 的 本 金 和 利 息 ; (4) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 可 转 债 持 有 人 承 担 的 其 他 义 务 26

28 第 三 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 此 次 发 行 的 可 转 债 时, 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 市 场 风 险 ( 一 ) 宏 观 经 济 波 动 风 险 民 用 机 场 是 航 空 运 输 业 的 重 要 组 成 部 分 航 空 运 输 业 是 与 国 家 及 地 区 宏 观 经 济 社 会 环 境 紧 密 相 关 的 基 础 性 行 业, 国 家 和 地 区 经 济 形 势 的 变 化 社 会 环 境 的 特 殊 事 项 将 直 接 影 响 航 空 运 输 业 的 市 场 需 求 伴 随 着 我 国 经 济 与 社 会 全 球 化 进 程 的 不 断 深 入, 全 球 宏 观 经 济 波 动 对 我 国 经 济 形 势 的 影 响 不 断 增 加 2008 年 受 全 球 经 济 危 机 的 影 响, 我 国 机 场 行 业 发 展 增 速 出 现 明 显 下 降,2010 年, 随 着 全 球 经 济 的 复 苏, 我 国 机 场 行 业 旅 客 吞 吐 量 货 邮 吞 吐 量 和 飞 机 起 降 架 次 增 速 也 随 之 逐 步 恢 复 但 是, 现 阶 段 我 国 经 济 发 展 增 速 有 所 放 缓 如 果 我 国 未 来 经 济 增 速 继 续 放 慢, 或 全 球 经 济 再 次 出 现 经 济 危 机, 均 可 能 对 我 国 航 空 运 输 的 市 场 需 求 造 成 不 利 影 响, 从 而 影 响 本 公 司 的 业 务 发 展 ( 二 ) 行 业 政 策 的 风 险 航 空 运 输 业 是 国 家 的 基 础 性 行 业, 我 国 政 府 对 该 行 业 实 施 了 较 为 严 格 的 监 管, 政 府 有 关 部 门 对 行 业 发 展 政 策 的 调 整 对 公 司 的 经 营 发 展 有 着 重 大 影 响 1 机 场 收 费 政 策 变 动 风 险 2008 年 3 月 1 日 起, 民 用 机 场 收 费 改 革 方 案 正 式 实 施, 机 场 收 费 项 目 由 过 去 的 统 一 收 费 变 成 分 类 收 费, 机 场 收 费 项 目 统 一 为 航 空 服 务 业 务 收 费 航 空 性 延 伸 服 务 业 务 重 要 收 费 和 航 空 性 延 伸 服 务 业 务 其 他 收 费 ; 前 两 项 实 行 政 府 指 导 价 为 主, 浮 动 管 理 ; 后 一 项 以 市 场 调 节 价 为 主 未 来 如 国 家 对 机 场 收 费 政 策 进 一 步 调 整, 将 可 能 影 响 公 司 的 收 入 和 盈 利 情 况 2 机 场 管 理 建 设 费 政 策 变 动 风 险 27

29 自 2003 年 起, 经 财 政 部 批 准, 机 场 建 设 费 收 入 是 本 公 司 的 重 要 利 润 来 源 之 一 2015 年 1-6 月 份 机 场 管 理 建 设 费 收 入 占 公 司 营 业 收 入 比 重 为 12.50%, 占 利 润 总 额 比 重 为 40.06% 财 政 部 于 2010 年 12 月 30 日 下 发 了 关 于 机 场 管 理 建 设 费 和 旅 游 发 展 基 金 政 策 等 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 综 [2010]123 号 ), 明 确 机 场 管 理 建 设 费 在 2011 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 期 间 继 续 征 收, 同 意 继 续 保 留 机 场 建 设 费 安 排 补 贴 作 为 本 公 司 首 都 机 场 美 兰 机 场 等 三 家 上 市 机 场 的 营 业 收 入, 且 每 年 补 贴 额 不 低 于 当 年 机 场 建 设 费 收 入 的 40% 上 述 民 用 机 场 管 理 建 设 费 已 于 2012 年 根 据 财 政 部 民 航 发 展 基 金 征 收 使 用 管 理 暂 行 办 法 ( 财 综 [2012]17 号 ) 要 求, 与 原 民 航 基 础 设 施 建 设 基 金 合 并 为 民 航 发 展 基 金 财 政 部 于 2015 年 12 月 9 日 下 发 了 关 于 民 航 发 展 基 金 和 旅 游 发 展 基 金 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2015]135 号 ), 明 确 在 2016 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日 继 续 征 收 民 航 发 展 基 金, 民 航 发 展 基 金 使 用 管 理 暂 按 现 行 规 定 执 行 未 来 国 家 对 包 括 本 公 司 在 内 的 三 家 机 场 行 业 上 市 公 司 的 机 场 管 理 建 设 费 政 策 的 变 化 将 对 本 公 司 的 收 入 和 盈 利 状 况 带 来 一 定 影 响 3 空 域 管 理 政 策 变 动 风 险 近 年 来, 我 国 航 空 运 输 业 取 得 了 迅 猛 发 展, 目 前 已 成 为 世 界 第 二 大 航 空 运 输 系 统, 但 与 此 同 时, 民 用 航 空 航 班 量 高 速 增 长 和 可 用 空 域 资 源 不 足 之 间 的 矛 盾 日 益 突 出, 空 域 管 理 效 率 和 空 域 资 源 配 置 问 题 已 成 为 制 约 行 业 快 速 发 展 的 重 要 因 素 2012 年 7 月, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 促 进 民 航 业 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2012]24 号 ), 强 调 要 加 大 空 域 管 理 改 革 力 度, 统 筹 军 民 航 空 域 需 求, 加 快 推 进 空 域 管 理 方 式 的 转 变, 加 强 军 民 航 协 调, 完 善 空 域 动 态 灵 活 使 用 机 制 我 国 的 空 域 管 理 体 制 改 革, 将 有 可 能 对 公 司 未 来 的 业 务 发 展 造 成 一 定 影 响 ( 三 ) 珠 三 角 区 域 内 机 场 间 的 市 场 竞 争 风 险 珠 三 角 地 区 是 我 国 经 济 最 为 发 达 的 地 区 之 一, 也 是 我 国 航 空 物 流 最 发 达 的 地 区 珠 三 角 地 区 内 机 场 密 集 程 度 居 全 国 之 首, 拥 有 白 云 机 场 香 港 国 际 机 场 深 圳 宝 安 国 际 机 场 珠 海 金 湾 国 际 机 场 和 澳 门 国 际 机 场 等 机 场, 同 时, 佛 山 沙 堤 机 场 惠 州 机 场 也 正 式 恢 复 民 航 2014 年 度, 珠 三 角 地 区 机 场 ( 广 州 香 港 深 圳 28

30 珠 海 佛 山 澳 门 ) 共 实 现 了 旅 客 吞 吐 量 1.64 亿 人 次 货 邮 吞 吐 量 万 吨 飞 机 起 降 万 次 由 于 澳 门 珠 海 和 佛 山 机 场 业 务 规 模 相 对 较 小, 珠 三 角 区 域 内 机 场 的 竞 争 主 要 源 于 香 港 广 州 和 深 圳 三 个 城 市 的 机 场 其 中, 香 港 国 际 机 场 是 重 要 的 货 物 中 转 地 和 集 散 地, 业 务 规 模 优 势 较 为 突 出,2014 年 客 运 量 达 6,334 万 人 次, 货 物 输 送 量 438 万 吨 起 降 架 次 39 万 次 另 外, 深 圳 宝 安 国 际 机 场 分 流 了 珠 江 东 岸 的 部 分 航 空 客 货 运 资 源,2014 年 旅 客 吞 吐 量 3,627 万 人 次, 货 邮 吞 吐 量 96 万 吨 起 降 架 次 29 万 次 珠 三 角 区 域 内 的 其 他 机 场 对 公 司 航 空 相 关 业 务 形 成 了 分 流, 加 剧 了 市 场 竞 争, 如 本 公 司 不 能 采 取 积 极 有 效 措 施 应 对 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争, 将 面 临 业 务 量 及 市 场 份 额 下 降 的 风 险 ( 四 ) 其 他 运 输 方 式 竞 争 的 风 险 随 着 我 国 铁 路 高 速 公 路 和 航 道 网 络 的 不 断 完 善 和 服 务 效 率 提 升, 特 别 是 高 速 铁 路 网 络 的 建 设, 在 中 短 程 运 输 市 场 领 域 对 航 空 运 输 业 产 生 了 一 定 的 竞 争 压 力 近 年 来, 我 国 京 津 城 际 高 速 铁 路 京 广 客 运 专 线 京 沪 高 速 铁 路 哈 大 客 运 专 线 广 深 港 客 运 专 线 等 高 速 铁 路 相 继 投 入 使 用, 而 石 济 客 运 专 线 成 贵 客 运 专 线 渝 黔 客 运 专 线 宝 兰 客 运 专 线 等 一 批 高 速 铁 路 建 设 工 程 已 经 开 工 我 国 中 长 期 铁 路 网 规 划 (2008 年 调 整 ) 提 出, 到 2020 年, 将 建 立 省 会 城 市 及 大 中 城 市 间 的 快 速 客 运 通 道, 建 立 四 纵 四 横 铁 路 快 速 客 运 通 道 以 及 三 个 城 际 快 速 客 运 系 统, 建 设 客 运 专 线 1.6 万 公 里 以 上, 客 车 速 度 目 标 值 达 到 每 小 时 200 公 里 及 以 上 随 着 我 国 高 速 铁 路 网 络 逐 步 建 设 完 善, 在 1,000 公 里 以 内 的 中 短 途 运 输 市 场 竞 争 中, 高 速 铁 路 较 航 空 拥 有 总 体 价 格 相 对 较 低, 节 省 往 返 机 场 候 机 时 间, 运 送 能 力 大, 受 气 候 条 件 影 响 较 小 正 点 率 较 高 等 诸 多 优 势, 必 然 对 航 空 运 输 市 场 形 成 一 定 程 度 的 分 流 近 年 来 国 家 加 大 对 铁 路 和 公 路 网 络 的 投 资 建 设, 将 进 一 步 加 剧 航 空 运 输 与 公 路 铁 路 运 输 之 间 的 业 务 竞 争 29

31 二 经 营 风 险 ( 一 ) 客 户 集 中 的 风 险 白 云 机 场 是 南 方 航 空 的 基 地 机 场, 南 方 航 空 是 本 公 司 第 一 大 客 户 本 公 司 2015 年 1-6 月 份 航 空 性 业 务 各 项 指 标 中, 南 方 航 空 运 输 起 降 架 次 9.66 万 次, 占 总 运 输 起 降 架 次 的 47.89%; 旅 客 吞 吐 量 1, 万 人 次, 占 旅 客 吞 吐 总 量 的 46.83%; 货 邮 吞 吐 量 万 吨, 占 货 邮 吞 吐 总 量 的 30.85% 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 份, 公 司 来 自 南 方 航 空 的 业 务 收 入 分 别 为 8.22 亿 元 亿 元 亿 元 5.11 亿 元, 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 17.58% 19.91% 18.83% 18.41% 如 果 未 来 南 方 航 空 的 运 营 以 及 财 务 状 况 发 生 重 大 变 化, 将 可 能 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 一 定 的 影 响 ( 二 ) 部 分 房 产 无 产 权 权 属 证 书 的 风 险 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 航 站 楼 等 18 宗 房 产 未 取 得 房 地 产 权 证, 该 等 房 产 总 面 积 为 万 平 方 米 根 据 城 市 房 地 产 管 理 法 房 屋 登 记 办 法 规 定, 办 理 房 屋 登 记 应 当 遵 循 房 屋 所 有 权 和 房 屋 占 用 范 围 内 的 土 地 使 用 权 权 利 主 体 一 致 的 原 则 公 司 上 述 未 取 得 权 证 的 房 产 所 占 用 的 土 地 使 用 权 均 为 机 场 集 团 以 授 权 经 营 方 式 合 法 拥 有, 因 此, 该 等 房 产 暂 无 法 办 理 相 应 的 权 属 证 书 相 应 地, 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 建 设 的 二 号 航 站 楼 相 关 房 产 仍 将 因 现 行 法 规 的 规 定 而 无 法 取 得 产 权 证 书 一 方 面, 公 司 已 向 机 场 集 团 合 法 有 效 地 租 赁 使 用 上 述 房 产 相 关 的 土 地 使 用 权, 租 赁 期 限 较 长 且 在 法 律 许 可 的 情 况 下 可 以 自 动 续 租 ; 另 一 方 面, 上 述 房 产 的 建 设 手 续 完 善, 且 已 建 成 房 产 未 设 置 抵 押 查 封 或 其 他 权 利 限 制 的 情 形, 亦 不 存 在 产 权 纠 纷, 公 司 占 有 使 用 相 关 房 产 不 存 在 实 质 性 障 碍 但 是, 公 司 仍 存 在 因 使 用 未 取 得 产 权 证 书 的 房 产 而 对 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 的 风 险 30

32 三 财 务 风 险 ( 一 ) 未 来 投 资 规 模 较 大 风 险 本 公 司 拟 投 资 建 设 的 白 云 机 场 扩 建 工 程 机 场 工 程 项 目 总 投 资 亿 元, 其 中 本 公 司 拟 以 本 次 募 集 资 金 投 资 建 设 的 白 云 机 场 扩 建 工 程 航 站 区 工 程 项 目 的 预 计 投 资 总 额 为 亿 元 上 述 项 目 的 投 资 建 设 对 公 司 未 来 形 成 一 定 的 融 资 压 力 如 果 公 司 未 能 及 时 获 得 资 金 或 融 资 成 本 显 著 上 升, 将 对 白 云 机 场 扩 建 工 程 航 站 区 工 程 项 目 的 实 施 进 度 及 预 期 收 益 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 部 分 资 产 按 照 暂 估 价 值 入 账 的 风 险 公 司 国 际 一 号 货 站, 以 及 东 三 西 三 指 廊 和 相 关 连 接 楼 等 相 关 工 程 项 目 决 算 尚 未 完 成 公 司 按 照 项 目 受 托 代 建 方 提 供 的 预 计 结 算 金 额 暂 估 入 账 按, 账 面 原 值 分 别 为 56, 万 元 224, 万 元, 合 计 金 额 占 2015 年 6 月 末 固 定 资 产 账 面 原 值 的 24.40% 公 司 已 按 会 计 政 策 计 提 了 相 关 资 产 的 折 旧 目 前, 公 司 正 积 极 协 调 建 设 施 工 单 位 等 相 关 方 组 织 项 目 决 算, 待 项 目 决 算 完 成 后 再 根 据 决 算 金 额 对 暂 估 价 值 进 行 调 整 从 而, 如 果 项 目 决 算 金 额 高 于 暂 估 价 值, 公 司 存 在 资 产 折 旧 计 提 不 足 的 风 险 四 管 理 风 险 ( 一 ) 控 股 股 东 控 制 的 风 险 机 场 集 团 持 有 本 公 司 61.96% 的 股 份, 处 于 绝 对 控 股 地 位 作 为 控 股 股 东, 机 场 集 团 能 够 对 本 公 司 的 董 事 人 选 经 营 决 策 投 资 方 向 及 股 利 分 配 政 策 等 重 大 事 项 的 决 策 施 加 控 制 和 重 大 影 响, 机 场 集 团 利 益 可 能 会 与 公 司 中 小 股 东 的 利 益 存 在 不 一 致 的 情 况, 公 司 存 在 控 股 股 东 控 制 的 风 险 ( 二 ) 关 联 交 易 的 风 险 公 司 已 拥 有 与 航 空 服 务 及 延 伸 服 务 相 关 的 航 站 区 飞 行 区 工 作 区 的 机 器 设 备 房 屋 建 筑 物 等 核 心 经 营 性 资 产, 能 够 独 立 进 行 白 云 机 场 的 运 营 但 是, 公 司 与 机 场 集 团 等 关 联 方 基 于 提 高 资 产 使 用 效 率 资 产 特 殊 性 历 史 渊 源 等 原 因, 在 31

33 土 地 使 用 权 等 资 产 租 赁 提 供 机 场 设 施 服 务 接 受 公 共 基 础 服 务 等 方 面 存 在 持 续 性 关 联 交 易 虽 然 本 公 司 已 建 立 了 完 善 的 关 联 交 易 制 度, 但 如 果 关 联 方 通 过 关 联 交 易 侵 占 公 司 利 益, 则 可 能 对 公 司 的 经 营 业 绩 及 其 他 股 东 的 利 益 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 内 部 控 制 体 系 不 能 够 随 着 公 司 发 展 而 不 断 完 善 的 风 险 公 司 已 针 对 财 务 管 理 投 资 管 理 子 公 司 管 理 人 力 资 源 关 联 交 易 管 理 职 务 授 权 管 理 信 息 披 露 管 理 等 作 出 了 明 确 的 规 定, 形 成 了 一 套 完 整 的 内 部 控 制 制 度 公 司 内 部 控 制 制 度 的 有 效 运 行, 保 证 了 公 司 经 营 管 理 正 常 有 序 地 开 展, 有 效 地 控 制 了 风 险, 确 保 了 公 司 经 营 管 理 目 标 的 实 现 但 是, 若 公 司 内 部 控 制 体 系 不 能 随 着 公 司 的 发 展 而 不 断 完 善, 可 能 导 致 公 司 出 现 内 部 控 制 有 效 性 不 足 的 风 险 五 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 风 险 本 次 发 行 募 集 的 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 广 州 白 云 国 际 机 场 扩 建 工 程 航 站 区 工 程 项 目 由 于 项 目 投 资 规 模 大 建 设 工 期 长 工 程 建 造 技 术 和 工 艺 复 杂 工 程 质 量 要 求 高, 该 项 目 可 能 存 在 工 期 延 误 以 及 投 资 超 过 预 算 等 方 面 的 风 险 在 项 目 实 施 过 程 中, 若 出 现 宏 观 经 济 形 势 变 化 市 场 状 况 变 动 国 家 有 关 政 策 调 整 以 及 人 力 不 可 抗 拒 的 不 利 情 形, 将 会 影 响 项 目 的 进 展 或 效 果, 从 而 对 项 目 的 预 期 效 益 造 成 影 响 ( 二 ) 固 定 资 产 增 幅 较 大, 资 产 折 旧 可 能 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 总 投 资 达 亿 元 项 目 完 工 后, 预 计 公 司 固 定 资 产 将 增 加 亿 元, 无 形 资 产 将 增 加 亿 元, 为 2015 年 6 月 末 资 产 总 额 的 % 项 目 投 产 后, 预 计 公 司 年 均 新 增 折 旧 及 摊 销 合 计 4.13 亿 元 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 全 面 投 入 使 用 后 不 能 产 生 预 期 收 益, 公 司 存 在 因 新 增 固 定 资 产 折 旧 而 导 致 利 润 下 滑 的 情 形 32

34 六 与 本 期 可 转 债 相 关 的 风 险 ( 一 ) 可 转 债 偿 还 风 险 由 于 可 转 债 的 债 券 性 质, 如 果 本 公 司 受 经 营 环 境 等 因 素 的 影 响, 经 营 状 况 发 生 不 利 变 化, 本 次 可 转 债 投 资 者 面 临 部 分 或 全 部 本 金 和 利 息 无 法 偿 还 的 风 险 同 时 本 次 发 行 的 可 转 债 未 提 供 担 保, 若 公 司 经 营 活 动 出 现 未 达 到 预 期 回 报 的 情 况, 可 能 影 响 公 司 对 可 转 债 本 息 的 按 时 足 额 兑 付, 以 及 投 资 者 回 售 时 的 承 兑 能 力 ( 二 ) 转 股 后 摊 薄 降 低 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 的 风 险 本 次 可 转 债 发 行 完 成 6 个 月 后, 可 转 债 持 有 人 即 可 行 使 转 股 的 权 利 如 可 转 债 持 有 人 在 转 股 期 内 将 大 部 分 或 全 部 可 转 债 转 换 为 公 司 股 票, 将 使 公 司 股 本 总 额 增 加 此 外, 由 于 募 集 资 金 项 目 建 设 至 建 成 投 产 后 充 分 发 挥 运 营 效 率 仍 需 要 一 定 的 时 间, 本 次 可 转 债 转 股 后 公 司 存 在 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 三 ) 可 转 债 价 格 波 动 的 风 险 可 转 债 是 一 种 具 有 债 券 特 性 且 附 有 股 票 期 权 的 混 合 型 证 券, 其 二 级 市 场 价 格 受 到 市 场 利 率 债 券 剩 余 期 限 转 股 价 格 公 司 股 票 价 格 赎 回 条 款 及 回 售 条 款 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响, 其 合 理 的 定 价 需 要 投 资 者 具 备 一 定 的 专 业 知 识 在 可 转 债 发 行 上 市 交 易 转 换 等 过 程 中, 可 转 债 的 价 格 可 能 会 出 现 异 常 波 动 或 与 其 投 资 价 值 严 重 偏 离 的 现 象, 从 而 可 能 使 投 资 者 蒙 受 损 失 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者 必 须 充 分 认 识 到 债 券 市 场 和 股 票 市 场 中 可 能 遇 到 的 风 险, 以 便 作 出 正 确 的 投 资 决 策 ( 四 ) 可 转 债 到 期 未 能 转 股 的 风 险 本 次 可 转 债 在 转 股 期 内 是 否 转 股 取 决 于 转 股 价 格 公 司 股 票 价 格 投 资 者 偏 好 等 因 素 如 果 本 次 可 转 债 未 能 在 转 股 期 内 转 股, 公 司 则 需 对 未 转 股 的 可 转 债 偿 付 本 金 和 利 息, 从 而 增 加 公 司 的 财 务 费 用 负 担 和 资 金 压 力 此 外, 在 本 次 可 转 债 存 续 期 间, 如 果 发 生 可 转 债 赎 回 回 售 等 情 况, 公 司 将 33

35 面 临 一 定 的 资 金 压 力 ( 五 ) 可 转 债 存 续 期 内 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 实 施 导 致 公 司 股 本 摊 薄 程 度 扩 大 的 风 险 本 次 发 行 设 置 了 公 司 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款, 在 本 可 转 债 存 续 期 间, 当 公 司 股 票 在 任 意 二 十 个 连 续 交 易 日 中 至 少 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 低 于 当 期 转 股 价 格 90% 时, 公 司 董 事 会 有 权 提 出 转 股 价 格 向 下 修 正 方 案 并 提 交 公 司 股 东 大 会 表 决, 该 方 案 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 可 实 施 股 东 大 会 进 行 表 决 时, 持 有 本 可 转 债 的 股 东 应 当 回 避 ; 修 正 后 的 转 股 价 格 应 不 低 于 该 次 股 东 大 会 召 开 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 和 前 一 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价, 同 时, 修 正 后 的 转 股 价 格 不 得 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 和 股 票 面 值 可 转 债 存 续 期 内, 若 公 司 股 票 触 发 上 述 条 件 则 本 次 可 转 债 的 转 股 价 格 将 向 下 做 调 整, 在 同 等 转 股 规 模 条 件 下, 公 司 转 股 股 份 数 量 也 将 相 应 增 加 这 将 导 致 公 司 股 本 摊 薄 程 度 扩 大 因 此, 存 续 期 内 公 司 可 能 面 临 因 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 实 施 导 致 的 股 本 摊 薄 程 度 扩 大 的 风 险 ( 六 ) 可 转 债 存 续 期 内 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 不 实 施 的 风 险 本 次 发 行 设 置 了 公 司 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款, 在 本 可 转 债 存 续 期 间, 当 公 司 股 票 在 任 意 二 十 个 连 续 交 易 日 中 至 少 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 低 于 当 期 转 股 价 格 90% 时, 公 司 董 事 会 有 权 提 出 转 股 价 格 向 下 修 正 方 案 并 提 交 公 司 股 东 大 会 表 决, 该 方 案 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 可 实 施 股 东 大 会 进 行 表 决 时, 持 有 本 可 转 债 的 股 东 应 当 回 避 ; 修 正 后 的 转 股 价 格 应 不 低 于 该 次 股 东 大 会 召 开 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 和 前 一 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价, 同 时, 修 正 后 的 转 股 价 格 不 得 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 和 股 票 面 值 可 转 债 存 续 期 内, 本 次 可 转 债 的 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 可 能 因 修 正 转 股 价 格 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 而 无 法 实 施 此 外, 在 满 足 可 转 债 转 股 价 格 向 下 修 正 条 件 的 情 况 下, 发 行 人 董 事 会 仍 可 能 基 于 公 司 的 实 际 情 况 股 价 走 势 34

36 市 场 因 素 等 多 重 考 虑, 不 提 出 转 股 价 格 向 下 调 整 方 案 因 此, 存 续 期 内 可 转 债 持 有 人 可 能 面 临 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 不 能 实 施 的 风 险 七 其 他 风 险 ( 一 ) 因 气 候 条 件 引 起 的 风 险 白 云 机 场 位 于 珠 江 口 沿 岸, 临 近 南 海, 若 台 风 等 恶 劣 天 气 影 响 航 空 公 司 的 飞 机 正 常 起 飞 和 降 落, 则 可 能 会 对 本 公 司 的 正 常 经 营 产 生 一 定 影 响 ( 二 ) 因 安 全 隐 患 引 起 的 风 险 本 公 司 始 终 将 安 全 作 为 运 营 管 理 的 核 心 内 容 之 一, 但 本 公 司 不 能 保 证 在 整 个 机 场 和 公 司 范 围 内 不 存 在 安 全 隐 患, 因 此 如 果 在 机 场 运 营 中 发 生 安 全 事 故, 将 对 本 公 司 的 经 营 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 35

37 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 发 行 前 股 本 总 额 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 股 本 总 额 为 1,150,000, 股, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 权 性 质 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 - - 二 无 限 售 条 件 股 份 1,150,000, 人 民 币 普 通 股 1,150,000, 三 总 计 1,150,000, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 前 十 大 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 持 股 数 量 质 押 或 冻 结 的 (%) ( 股 ) 股 份 数 量 机 场 集 团 国 有 法 人 ,591,458 无 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 未 知 ,298,835 未 知 深 圳 清 水 源 投 资 管 理 有 限 公 司 - 清 水 源 20 号 证 券 投 资 基 金 未 知 ,701,401 未 知 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 未 知 ,040,600 未 知 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 - 外 贸 信 托 锐 进 31 期 清 水 源 证 未 知 ,733,542 未 知 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 - 平 安 财 富 对 冲 精 英 之 清 水 源 集 合 资 金 未 知 0.8 9,171,060 未 知 信 托 计 划 厦 门 国 际 信 托 有 限 公 司 - 浙 商 一 号 新 型 结 构 化 证 券 投 资 集 合 资 金 未 知 ,416,513 未 知 信 托 全 国 社 保 基 金 六 零 三 组 合 未 知 ,999,902 未 知 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 - 平 安 银 行 - 平 安 汇 通 清 水 源 31 号 特 定 客 未 知 ,995,292 未 知 户 资 产 管 理 计 划 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 未 知 ,087,213 未 知 36

38 37 二 公 司 组 织 结 构 图 及 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构 图 安 全 监 察 部 ( 保 卫 部 ) 审 计 部 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 审 计 委 员 会 投 资 审 查 与 决 策 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 总 经 理 董 事 会 秘 书 总 经 理 办 公 室 计 划 财 务 部 人 力 资 源 部 证 券 投 资 部 设 备 技 术 部 航 空 市 场 部 特 许 经 营 管 理 部 运 营 提 升 部 信 息 科 技 部 党 群 工 作 部 总 值 班 室 纪 检 监 察 室 运 行 指 挥 中 心 航 站 楼 管 理 部 综 合 区 管 理 部 安 检 护 卫 部 动 力 场 道 部 消 防 救 援 部

39 ( 二 ) 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 三 ) 主 要 直 接 和 间 接 控 股 企 业 的 基 本 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 共 拥 有 10 家 直 接 或 间 接 控 股 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 1 主 要 直 接 间 接 控 股 子 公 司 基 本 情 况 序 号 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 持 股 比 例 经 营 范 围 主 要 生 产 经 营 地 航 空 运 输 业 ( 机 场 候 机 厅 管 理 服 务 ; 机 场 旅 客 进 出 站 摆 渡 车 服 务 ; 飞 机 供 给 ; 飞 机 维 护 ; 装 卸 1 地 勤 服 务 公 司 1994 年 4 月 28 日 10, % 搬 运 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 建 筑 物 清 洁 服 务 ; 行 李 搬 运 服 务 ; 通 信 系 统 工 程 服 务 ; 票 务 服 务 ( 具 广 州 体 经 营 范 围 以 审 批 机 关 核 定 的 为 准 ; 涉 及 许 可 项 目 的, 以 许 可 审 批 部 门 核 定 的 为 准 ) 38

40 序 号 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 持 股 比 例 经 营 范 围 主 要 生 产 经 营 地 与 航 空 运 输 有 关 的 地 面 服 务 交 通 运 输 ( 限 机 场 范 围 内 ); 国 内 航 线 除 香 港 澳 门 台 湾 地 区 航 线 外 的 航 空 客 运 销 售 代 理 业 务, 国 际 航 线 或 者 香 港 澳 门 台 湾 地 区 航 线 的 航 空 客 运 销 售 代 理 2 商 旅 服 务 公 司 2002 年 7 月 1 日 1, % 业 务 ; 公 务 机 服 务 中 介 ; 旅 客 搭 乘 飞 机 事 务 的 代 理 ; 商 务 代 理 ; 提 供 租 车 及 订 房 服 务 ; 销 售 : 福 广 州 利 彩 票, 工 艺 美 术 品, 百 货 ; 代 售 火 车 票 ; 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 和 移 动 网 信 息 服 务 业 务 ); 批 发 兼 零 售 预 包 装 食 品 ( 含 酒 精 饮 料 ) 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 商 业 服 务 业 广 告 业 ; 包 装 装 潢 设 计 服 务 ; 展 台 设 计 服 务 ; 饰 物 装 3 白 云 国 际 广 告 2003 年 2 月 10 日 3, % 饰 设 计 服 务 ; 室 内 装 饰 设 计 服 务 ; 摄 影 服 务 ; 商 品 信 息 咨 询 服 广 州 务 ; 工 艺 美 术 品 零 售 ; 工 艺 品 批 发 航 空 餐 食 生 产 ( 含 清 真 食 品 ); 4 汉 莎 航 食 2004 年 8 月 16 日 6, % 中 西 餐 饮 品 机 上 供 应 品 纪 念 品 食 品 加 工 销 售 ; 仓 储 业 务 广 州 农 副 产 品 收 购 汽 车 租 赁 ; 道 路 货 物 运 输 ( 不 含 危 险 品 运 输 ); 市 际 班 车 客 运, 市 际 包 车 客 运, 县 际 包 车 客 运, 县 内 包 车 客 运, 县 际 班 车 客 运, 5 空 港 快 线 2005 年 2 月 28 日 5, % ( 持 道 路 运 输 经 营 许 可 证 经 营, 有 效 期 至 2015 年 6 月 30 日 ); 汽 车 维 修 装 饰 ; 代 理 短 广 州 期 人 身 意 外 伤 害 险 机 动 车 辆 险 ( 有 效 期 至 2015 年 9 月 13 日 ); 销 售 : 汽 车 ( 不 含 小 轿 车 ) 汽 车 配 件 ; 代 订 酒 店 客 房 6 翔 龙 机 动 车 2006 年 8 月 14 日 % 机 动 车 安 全 技 术 检 测 服 务 广 州 39

41 注 册 资 本 / 序 持 股 公 司 名 称 成 立 时 间 实 收 资 本 号 比 例 广 州 白 云 7 国 际 机 场 2003 年 清 洁 卫 生 8 月 26 日 服 务 有 限 1, 注 1 公 司 广 州 白 云 8 空 港 设 备 2004 年 技 术 发 展 3 月 10 日 ( 美 元 ) 注 2 有 限 公 司 广 州 空 港 9 之 旅 国 际 2002 年 旅 行 社 有 12 月 1 日 3, 注 3 限 公 司 10 天 骏 传 媒 2005 年 12 月 29 日 3, 注 4 注 1: 地 勤 服 务 公 司 持 股 70%; 注 2: 地 勤 服 务 公 司 持 股 75%; 注 3: 商 旅 服 务 公 司 持 股 90%; 注 4: 白 云 国 际 广 告 持 股 50% 经 营 范 围 清 洁 服 务 垃 圾 污 水 处 理 ( 限 机 场 内 ) 商 务 服 务 业 ( 通 用 设 备 修 理 ; 电 梯 维 修 ; 专 用 设 备 修 理 ; 电 气 设 备 修 理 ; 仪 器 仪 表 修 理 ; 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 机 电 设 备 安 装 服 务 ; 建 筑 物 空 调 设 备 通 风 设 备 系 统 安 装 服 务 ; 电 梯 安 装 工 程 服 务 )( 具 体 经 营 范 围 以 审 批 机 关 核 定 的 为 准 ; 涉 及 许 可 项 目 的, 以 许 可 审 批 部 门 核 定 的 为 准 ) 出 境 旅 游 业 务 ; 入 境 旅 游 业 务 ; 国 内 旅 游 业 务 ; 汽 车 租 赁 ; 向 游 客 提 供 旅 游 交 通 住 宿 餐 饮 等 代 理 服 务 ( 不 涉 及 旅 行 社 业 务 ) 室 内 装 饰 设 计 ; 广 告 业 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 商 品 信 息 咨 询 服 务 主 要 生 产 经 营 地 广 州 广 州 广 州 广 州 2 主 要 直 接 间 接 控 股 子 公 司 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 序 2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 公 司 名 称 号 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 1 地 勤 服 务 公 司 31, , , 商 旅 服 务 公 司 30, , , ,

42 序 2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 公 司 名 称 号 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 3 白 云 国 际 广 告 89, , , , 汉 莎 航 食 15, , , 空 港 快 线 20, , , , 翔 龙 机 动 车 广 州 白 云 国 际 机 场 清 洁 卫 生 服 务 有 限 公 司 3, , , 广 州 白 云 空 港 设 备 技 术 发 展 有 限 公 司 4, , , 广 州 空 港 之 旅 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 1, , 天 骏 传 媒 22, , , , 三 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 一 ) 控 制 关 系 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 控 制 关 系 如 下 : 广 东 省 人 民 政 府 广 州 市 人 民 政 府 51% 49% 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 61.96% 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 机 场 集 团 持 有 公 司 61.96% 的 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东 机 场 集 团 前 身 为 广 州 白 云 国 际 机 场 集 团 公 司,2004 年 2 月 25 日 经 广 东 省 人 民 政 府 批 准 变 更 组 建 为 广 东 省 机 场 管 理 集 团 公 司,2013 年 2 月 22 日, 经 广 东 省 国 资 委 同 意, 广 东 省 机 场 管 理 集 团 公 司 改 制 为 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 41

43 机 场 集 团 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 广 东 省 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 克 俭 注 册 资 本 :350,000 万 元 成 立 日 期 :1993 年 3 月 11 日 住 所 : 广 州 市 白 云 区 机 场 路 282 号 经 营 范 围 : 航 空 器 起 降 服 务 ; 旅 客 过 港 服 务 ; 安 全 检 查 服 务 ; 应 急 求 援 服 务 ; 航 空 地 面 服 务 ; 客 货 销 售 代 理 航 空 保 险 销 售 代 理 服 务 ; 飞 机 维 修 工 程, 保 税 物 流 业 务, 停 车 场 仓 储 物 流 配 送 货 邮 处 理 客 货 地 面 运 输 等 服 务 ; 通 用 航 空 服 务, 航 油 设 施 建 设 与 运 营, 航 空 运 输 技 术 协 作 中 介 航 空 信 息 咨 询 及 航 空 运 输 业 务 有 关 的 其 他 服 务 ( 以 下 项 目 由 分 支 机 构 经 营, 涉 及 专 项 审 批 的 业 务 须 凭 许 可 证 经 营 ): 工 程 设 计 与 建 设, 民 航 业 务 培 训 ; 餐 饮, 制 作 发 布 代 理 各 类 广 告, 酒 店, 酒 店 管 理 ; 酒 吧, 商 品 批 发 与 零 售 ( 含 食 品 烟 酒 ); 医 疗 健 康 及 其 相 关 产 业, 休 闲 健 身 娱 乐 活 动 ( 含 游 泳 池 健 身 室 乒 乓 球 室 桌 球 室 棋 牌 室 ); 桑 拿 ; 美 容 美 发 洗 衣 ; 照 相 及 冲 晒 ; 接 纳 文 艺 演 出 ; 免 税 店 房 地 产 开 发, 土 地 物 业 设 备 设 施 租 赁, 物 业 管 理, 汽 车 运 输 服 务 ; 汽 车 及 机 电 设 备 维 修, 装 修 装 饰 ; 房 屋 和 线 路 管 道 维 修, 软 件 开 发 与 销 售 互 联 网 信 息 服 务, 股 权 投 资 和 投 资 管 理, 园 林 绿 化 保 洁 服 务 机 场 集 团 ( 合 并 报 表 口 径 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 为 3,760, 万 元, 净 资 产 为 2,608, 万 元 ;2014 年 度 实 现 营 业 收 入 737, 万 元, 净 利 润 为 64, 万 元 以 上 数 据 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ( 三 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 公 司 实 际 控 制 人 为 广 东 省 人 民 政 府, 广 东 省 人 民 政 府 持 有 公 司 控 股 股 东 机 场 集 团 51% 的 股 权 根 据 广 东 省 人 民 政 府 于 2005 年 4 月 15 日 下 发 的 关 于 注 销 广 州 白 云 国 际 机 场 有 限 公 司 及 明 确 广 东 省 机 场 集 团 公 司 产 权 归 属 有 关 问 题 的 批 复 ( 粤 府 函 [2005]66 号 ), 广 东 省 国 资 委 代 表 广 东 省 人 民 政 府 履 行 出 资 人 职 责 42

44 四 公 司 的 主 要 业 务 本 公 司 为 白 云 机 场 的 管 理 和 运 营 机 构, 以 白 云 机 场 为 经 营 载 体, 主 要 从 事 以 航 空 器 旅 客 和 货 物 邮 件 为 对 象, 提 供 飞 机 起 降 与 停 场 旅 客 综 合 服 务 安 全 检 查 以 及 航 空 地 面 保 障 等 航 空 服 务 业 务, 和 货 邮 代 理 服 务 航 站 楼 内 商 业 场 地 租 赁 服 务 特 许 经 营 服 务 地 面 运 输 服 务 和 广 告 服 务 等 航 空 性 延 伸 服 务 业 务 白 云 机 场 是 国 家 重 点 建 设 的 三 大 门 户 复 合 型 枢 纽 机 场 之 一, 在 中 国 民 用 机 场 布 局 中 具 有 举 足 轻 重 的 地 位 中 国 民 航 局 统 计 排 名 显 示,2008 年 度 至 2014 年 度, 白 云 机 场 连 续 七 年 实 现 旅 客 吞 吐 量 位 居 国 内 民 用 机 场 第 2 位 货 邮 吞 吐 量 位 居 第 3 位 ; 飞 机 起 降 架 次 除 2010 年 度 位 居 第 3 位 外, 其 他 年 度 均 位 居 第 2 位 截 至 2015 年 6 月 末, 白 云 机 场 开 通 航 线 231 条, 其 中 国 内 154 条, 国 际 航 线 73 条, 港 澳 地 区 航 线 4 条 ; 通 达 189 个 城 市, 其 中 124 个 国 内 城 市,61 个 国 际 城 市, 港 澳 台 地 区 城 市 4 个, 每 周 航 班 量 约 8,052 班 ; 共 有 60 家 国 内 外 航 空 公 司 在 白 云 机 场 运 作, 其 中 国 内 航 空 公 司 23 家, 国 际 ( 地 区 ) 航 空 公 司 37 家 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 五 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 监 管 体 制 与 主 要 法 规 政 策 1 行 业 主 管 部 门 与 监 管 体 制 机 场 和 航 空 公 司 是 航 空 运 输 业 的 两 大 组 成 部 分 中 国 民 用 航 空 局 及 其 下 设 地 区 管 理 局 是 我 国 民 用 机 场 业 的 行 政 主 管 部 门 和 行 业 监 管 机 构, 依 据 民 用 航 空 法, 通 过 颁 布 各 种 行 政 条 例 和 规 定 对 我 国 民 用 机 场 进 行 监 督 管 理, 包 括 全 国 民 航 的 总 体 发 展 战 略 规 划 机 场 的 总 体 布 局 规 划 机 场 运 行 的 技 术 管 理 标 准 航 空 安 全 管 理 规 范 航 空 交 通 管 制 机 场 建 设 与 规 划 机 场 收 费 标 准 等 方 面 同 时, 地 方 人 民 政 府 依 法 对 民 用 机 场 实 施 监 督 管 理 国 际 航 空 运 输 协 会 ( 简 称 IATA), 是 一 个 由 世 界 各 国 航 空 公 司 所 组 成 的 大 型 国 际 组 织, 在 日 内 瓦 设 立 清 算 所 IATA 主 要 负 责 国 际 航 空 运 输 规 则 的 统 一, 业 43

45 务 代 理, 空 运 企 业 间 的 财 务 结 算, 国 际 航 空 客 货 运 价 的 协 调 等 工 作 IATA 清 算 所 为 会 员 单 位 按 月 提 供 航 空 性 服 务 业 务 的 跨 国 清 算 服 务, 提 高 了 清 算 效 率 和 安 全 性 中 国 航 空 结 算 有 限 责 任 公 司 成 立 于 1991 年, 前 身 为 中 国 航 空 结 算 中 心, 源 于 上 世 纪 60 年 代 成 立 的 中 国 民 用 航 空 局 国 际 结 算 室, 于 1997 年 加 入 IATA, 成 为 IATA 合 伙 人 组 织 成 员 中 国 航 空 结 算 有 限 责 任 公 司 为 在 中 国 境 内 注 册 的 航 空 公 司 机 场 航 站 货 运 代 理 公 司 航 空 服 务 供 应 商 以 及 其 他 民 航 组 织 与 机 构 提 供 涉 及 航 空 客 货 联 运 费,UATP 卡 及 杂 项 费 等 十 几 种 类 别 的 国 际 国 内 清 算 业 务 服 务 国 际 机 场 理 事 会 ( 简 称 ACI) 成 立 于 1991 年, 是 全 球 性 的 机 场 行 业 协 会, 非 盈 利 性 组 织 ACI 宗 旨 是 加 强 各 成 员 与 全 世 界 民 航 业 各 个 组 织 和 机 构 的 合 作, 包 括 政 府 部 门 航 空 公 司 和 飞 机 制 造 商 等, 并 通 过 这 种 合 作 促 进 建 立 一 个 安 全 有 效 与 环 境 和 谐 的 航 空 运 输 体 系 白 云 机 场 目 前 是 国 际 机 场 理 事 会 会 员 单 位 之 一 中 国 民 用 机 场 协 会 是 经 原 中 国 民 用 航 空 总 局 民 政 部 批 准 的 中 国 民 用 机 场 行 业 ( 不 含 香 港 澳 门 和 台 湾 ) 唯 一 的 合 法 代 表 协 会 总 部 设 在 北 京, 目 前 现 有 96 个 会 员 机 场, 会 员 机 场 旅 客 吞 吐 量 货 运 量 和 航 班 起 降 架 次 达 到 全 国 总 量 的 99% 以 上 该 协 会 负 责 开 展 与 机 场 业 务 相 关 的 信 息 收 集 分 析 咨 询 和 评 比 服 务 ; 受 政 府 委 托, 起 草 机 场 行 业 标 准, 推 动 新 技 术 运 用 ; 根 据 机 场 行 业 发 展 实 际 和 趋 势, 进 行 相 关 课 题 的 调 查 研 究, 向 政 府 有 关 部 门 提 出 政 策 或 立 法 建 议 2 主 要 法 规 民 用 航 空 法 是 中 国 民 航 运 输 业 监 管 的 主 要 法 律 依 据, 为 中 国 民 航 运 输 业 的 各 个 方 面 提 供 了 监 管 架 构, 包 括 : 机 场 及 航 空 交 通 管 制 系 统 的 管 理, 飞 机 注 册 及 飞 机 适 航 证, 运 作 安 全 标 准, 及 航 空 公 司 责 任 等 民 用 机 场 管 理 条 例 是 我 国 机 场 建 设 和 管 理 的 重 要 行 政 法 规, 主 要 内 容 包 括 : 第 一, 进 一 步 统 一 规 范 了 机 场 选 址, 新 建 机 场 以 及 改 扩 建 机 场, 机 场 周 边 土 地 利 用 和 规 划 等 民 用 机 场 建 设 程 序 ; 第 二, 进 一 步 明 确 了 民 用 机 场 的 管 理 体 制, 44

46 科 学 地 界 定 了 地 方 人 民 政 府 属 地 管 理 与 民 用 航 空 主 管 部 门 行 业 管 理 的 关 系 ; 第 三, 突 出 了 民 用 机 场 是 重 要 的 公 共 机 场 设 施 的 属 性, 规 范 了 民 用 机 场 行 政 管 理 主 体 机 场 管 理 机 构 航 空 公 司 以 及 其 他 驻 场 单 位 乘 客 货 主 等 多 个 主 体 的 权 利 和 义 务 关 系 ; 第 四, 加 大 了 对 民 用 机 场 净 空 和 电 磁 环 境 的 保 护 力 度 此 外, 中 国 民 航 局 还 制 定 了 一 系 列 的 相 关 法 规, 其 中 与 机 场 行 业 相 关 的 主 要 法 规 如 下 : 序 号 法 规 名 称 中 华 人 民 共 和 国 民 用 航 空 安 全 保 卫 条 例 ( 国 务 院 令 第 201 号 ) 中 国 民 用 航 空 安 全 检 查 规 则 ( 民 航 总 局 第 85 号 令 ) 民 用 运 输 机 场 应 急 救 援 规 则 ( 民 航 总 局 第 90 号 令 ) 中 国 民 用 航 空 危 险 品 运 输 管 理 规 定 ( 民 航 总 局 第 121 号 令 ) 民 用 机 场 建 设 管 理 规 定 ( 民 航 总 局 第 129 号 令 ) 民 用 机 场 专 用 设 备 使 用 管 理 规 定 ( 民 航 总 局 第 150 号 令 ) 民 用 机 场 使 用 许 可 规 定 ( 民 航 总 局 第 156 号 令 ) 民 用 机 场 航 空 器 活 动 区 道 路 交 通 安 全 管 理 规 则 ( 民 航 总 局 第 170 号 令 ) 主 要 内 容 该 条 例 于 1996 年 7 月 实 施, 适 用 于 在 中 华 人 民 共 和 国 领 域 内 的 一 切 民 用 航 空 活 动 以 及 与 民 用 航 空 活 动 有 关 的 单 位 和 个 人 具 体 对 民 用 机 场 的 安 全 保 卫 和 民 用 航 空 营 运 的 安 全 保 卫, 以 及 安 全 检 查 环 节 都 进 行 了 详 细 规 定 该 规 则 于 1999 年 6 月 实 施, 适 用 于 一 切 民 用 航 空 运 输 活 动, 以 及 与 民 用 航 空 有 关 的 单 位 和 个 人 作 为 国 务 院 部 门 规 章, 该 规 则 以 民 航 总 局 令 的 形 式 发 布, 立 足 全 国 民 用 航 空 事 业, 指 导 和 规 范 民 航 系 统 安 检 地 方 机 场 安 检 和 军 民 合 用 机 场 中 民 用 部 分 的 安 检 工 作 作 为 我 国 重 要 的 关 于 民 用 航 空 安 全 检 查 工 作 的 法 规 性 文 件, 该 规 则 在 建 立 健 全 安 检 工 作 制 度 规 范 安 全 检 查 工 作 以 及 保 障 航 空 安 全 方 面 起 到 了 重 要 的 作 用, 对 安 检 工 作 旅 客 及 行 李 货 物 邮 件 的 检 查 等 方 面 进 行 了 详 细 的 规 定 该 规 则 于 2000 年 4 月 实 施, 适 用 于 民 用 运 输 机 场 及 其 邻 近 区 域 内 发 生 的 各 种 紧 急 事 件, 要 求 机 场 管 理 机 构 依 据 该 规 则 制 定 机 场 应 急 救 援 计 划, 并 负 责 机 场 及 其 邻 近 区 域 内 各 种 紧 急 事 件 应 急 救 援 的 全 面 协 调 该 规 定 于 2004 年 9 月 实 施, 适 用 于 在 中 华 人 民 共 和 国 内 的 民 用 航 空 器 以 及 境 内 运 行 的 外 国 民 用 航 空 器 的 运 输 管 理 该 规 定 对 危 险 品 航 空 运 输 的 限 制 申 请 与 许 可 运 输 准 备 等 内 容 进 行 了 细 致 的 规 定 该 规 定 于 2004 年 12 月 实 施, 适 用 于 新 建 改 建 和 扩 建 民 用 机 场 的 规 划 和 建 设 对 新 建 机 场 选 址 总 体 规 划 工 程 设 计 及 实 施 验 收 等 内 容 进 行 了 细 致 的 规 定 该 规 定 要 求 机 场 建 设 规 划 设 施 布 局 合 理, 各 设 施 系 统 容 量 平 衡, 能 够 满 足 航 空 业 务 量 发 展 需 求 ; 要 求 运 输 机 场 选 址 报 告 运 输 机 场 工 程 初 步 设 计 运 输 机 场 工 程 施 工 图 设 计 应 当 由 具 有 相 应 资 质 的 单 位 编 制 ; 要 求 运 输 机 场 工 程 的 建 设 实 施 应 当 执 行 国 家 规 定 的 招 标 投 标 市 场 准 入 监 理 质 量 监 督 等 制 度 标 准 该 规 定 于 2005 年 9 月 实 施, 适 用 于 民 用 机 场 对 航 空 器 飞 行 和 地 面 运 行 安 全 的 保 障 该 规 定 对 民 用 机 场 内 专 用 设 备 的 使 用 许 可 证 的 申 请 办 理 使 用 管 理 等 方 面 进 行 了 详 细 的 规 定 该 规 定 于 2005 年 11 月 实 施, 适 用 于 民 用 机 场 的 使 用 许 可 管 理 及 其 相 关 活 动 该 规 定 要 求 民 用 机 场 实 行 使 用 许 可 制 度, 民 用 机 场 取 得 使 用 许 可 证 后 方 可 运 营 该 规 定 对 民 用 机 场 的 管 理 机 场 安 全 和 正 常 运 行 都 具 有 重 要 意 义 该 规 则 于 2006 年 8 月 实 施, 根 据 要 求, 中 国 民 航 局 对 民 用 机 场 内 用 于 航 空 器 起 飞 着 陆 停 放 以 及 与 此 有 关 的 的 场 地 和 交 通 安 全 实 行 统 一 监 督 管 理 该 规 则 对 管 理 机 构 及 其 职 责 交 通 标 示 以 及 事 故 处 理 措 施 等 内 容 进 行 了 详 细 的 规 定 45

47 序 号 法 规 名 称 民 航 专 业 工 程 质 量 监 督 管 理 规 定 ( 民 航 总 局 第 178 号 令 ) 民 用 机 场 运 行 安 全 管 理 规 定 ( 民 航 总 局 第 191 号 令 ) 中 国 民 用 航 空 应 急 管 理 规 定 ( 民 航 局 第 196 号 令 ) 民 用 运 输 机 场 突 发 事 件 应 急 救 援 管 理 规 则 ( 民 航 局 第 208 号 令 ) 民 用 航 空 运 输 机 场 航 空 安 全 保 卫 规 则 ( 民 航 局 第 218 号 令 ) 民 用 航 空 导 航 设 备 开 放 与 运 行 管 理 规 定 ( 民 航 局 第 220 号 令 ) 主 要 内 容 该 规 定 于 2007 年 3 月 实 施, 适 用 于 新 建 改 扩 建 民 用 机 场 及 其 他 建 设 项 目 中 民 航 专 业 工 程 的 质 量 监 督 管 理 该 规 定 要 求 建 设 单 位 勘 察 单 位 设 计 单 位 施 工 单 位 工 程 监 理 单 位 应 当 严 格 执 行 国 家 有 关 工 程 质 量 管 理 法 律 法 规 和 强 制 性 标 准, 保 证 民 航 专 业 工 程 质 量, 接 受 质 量 监 督 机 构 的 监 督 检 查 该 规 定 还 对 质 量 监 督 机 构 的 职 责 以 及 民 航 专 业 工 程 质 量 监 督 管 理 等 内 容 进 行 了 详 细 的 规 定 该 规 定 于 2008 年 2 月 实 施, 要 求 民 用 机 场 运 行 安 全 管 理 按 该 规 定 执 行 明 确 了 民 航 总 局 对 全 国 机 场 民 航 地 区 管 理 局 对 辖 区 内 机 场 的 运 行 安 全 实 施 监 督 管 理 体 系 具 体 对 机 场 安 全 管 理 体 系 飞 行 区 管 理 机 坪 运 行 管 理 以 及 机 场 净 空 和 电 磁 环 境 保 护 等 方 面 都 做 出 了 详 细 规 定 该 规 定 于 2010 年 5 月 实 施, 对 中 国 民 用 航 空 局 民 航 地 区 管 理 局 和 企 事 业 单 位 对 应 急 管 理 的 责 任 与 义 务 等 内 容 进 行 了 详 细 的 规 定 该 规 定 于 2011 年 9 月 实 施, 适 用 于 民 用 运 输 机 场 及 其 邻 近 区 域 内 航 空 器 或 者 机 场 设 施 发 生 或 者 可 能 发 生 的 严 重 损 坏 以 及 其 它 导 致 或 者 可 能 导 致 人 员 伤 亡 和 财 产 严 重 损 失 的 情 况 的 应 急 救 援 处 置 和 相 关 的 应 急 救 援 管 理 工 作 要 求 机 场 管 理 机 构 依 据 该 规 则 制 定 机 场 应 急 救 援 计 划, 并 负 责 机 场 及 其 邻 近 区 域 内 各 种 紧 急 事 件 应 急 救 援 的 全 面 协 调 该 规 则 于 2013 年 9 月 实 施, 适 用 于 中 华 人 民 共 和 国 境 内 民 用 航 空 运 输 机 场 的 安 全 保 卫 工 作, 与 机 场 安 全 保 卫 活 动 有 关 的 单 位 和 个 人 对 航 空 安 保 管 理 方 案 运 行 措 施 以 及 应 急 处 置 等 进 行 了 细 致 的 规 定 该 规 定 于 2014 年 1 月 实 施, 适 用 于 民 用 航 空 运 输 机 场 导 航 设 备, 以 及 提 供 航 路 航 线 使 用 的 导 航 设 备 开 放 与 运 行 管 理 对 导 航 设 备 的 开 放 关 闭 以 及 运 行 监 督 进 行 了 详 细 的 规 定 3 主 要 产 业 政 策 (1) 关 于 促 进 民 航 业 发 展 的 意 见 国 务 院 办 公 厅 于 2012 年 7 月 发 布 的 国 务 院 关 于 促 进 民 航 业 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2012]24 号 ) 提 出, 到 2020 年 实 现 年 运 输 总 周 转 量 达 到 1,700 亿 吨 公 里, 年 均 增 长 12.2%, 全 国 人 均 乘 机 次 数 达 到 0.5 次 的 目 标 ; 加 强 机 场 规 划 和 建 设 ; 按 照 建 设 综 合 交 通 运 输 体 系 的 原 则, 确 保 机 场 与 其 他 交 通 运 输 方 式 的 有 效 衔 接 ; 着 力 把 北 京 上 海 广 州 的 机 场 建 成 功 能 完 善 辐 射 全 球 的 大 型 国 际 航 空 枢 纽 ; 整 合 机 场 资 源, 加 强 珠 三 角 长 三 角 和 京 津 冀 等 都 市 密 集 地 区 机 场 功 能 互 补 (2) 促 进 民 航 业 发 展 重 点 工 作 分 工 方 案 国 务 院 办 公 厅 于 2013 年 1 月 发 布 的 促 进 民 航 业 发 展 重 点 工 作 分 工 方 案 ( 国 办 函 [2013]4 号 ) 要 求, 认 真 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 促 进 民 航 业 发 展 的 若 干 意 见 的 精 神, 按 照 该 方 案 将 民 航 业 发 展 工 作 进 一 步 分 解 和 细 化, 抓 紧 制 定 具 体 46