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1 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 发 行 人 : 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 注 册 金 额 : 人 民 币 6 亿 元 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 3 亿 元 发 行 期 限 : 2 年 信 用 评 级 机 构 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 信 用 评 级 结 果 : 主 体 :AA-; 债 项 :AA- 主 承 销 商 兼 簿 记 管 理 人 : 二 零 一 二 年 十 一 月 1

2 重 要 提 示 重 要 提 示 本 公 司 发 行 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 发 行 的 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 股 东 大 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 本 公 司 董 事 会 及 董 事 会 全 体 成 员 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 2

3 目 录 第 一 章 释 义...5 第 二 章 风 险 提 示...8 一 中 期 票 据 的 投 资 风 险...8 二 发 行 人 相 关 风 险...8 第 三 章 发 行 条 款...14 一 主 要 发 行 条 款...14 二 发 行 安 排...15 第 四 章 募 集 资 金 运 用...18 一 募 集 资 金 主 要 用 途...18 二 偿 债 安 排 及 保 障 措 施...18 三 公 司 承 诺...19 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...20 一 发 行 人 基 本 情 况...20 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况...20 三 发 行 人 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况...21 四 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况...26 五 发 行 人 内 部 治 理 及 组 织 机 构 设 置 情 况...28 六 发 行 人 董 事 监 事 及 高 管 人 员 情 况...36 七 发 行 人 主 营 业 务 情 况...38 八 发 行 人 所 在 行 业 状 况 行 业 地 位 及 面 临 的 主 要 竞 争 状 况...58 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况...77 一 发 行 人 主 要 财 务 数 据...77 二 发 行 人 报 表 合 并 范 围 变 化 情 况...77 三 发 行 人 资 产 负 债 结 构 及 现 金 流 分 析...84 四 发 行 人 盈 利 能 力 分 析...95 五 发 行 人 偿 债 能 力 分 析...99 六 发 行 人 资 产 运 营 效 率 分 析 七 发 行 人 最 近 一 个 会 计 年 度 付 息 债 务 情 况 八 发 行 人 关 联 交 易 情 况 九 重 大 或 有 事 项

4 十 资 产 抵 质 押 及 限 制 用 途 安 排 情 况 十 一 其 他 重 要 事 项 第 七 章 发 行 人 资 信 状 况 一 对 公 司 主 体 的 评 级 报 告 摘 要 二 对 本 期 中 期 票 据 的 评 级 报 告 摘 要 三 跟 踪 评 级 有 关 安 排 四 发 行 人 其 他 资 信 情 况 第 八 章 担 保 第 九 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 第 十 章 发 行 人 信 息 披 露 工 作 安 排 一 中 期 票 据 发 行 前 的 信 息 披 露 二 中 期 票 据 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露 三 中 期 票 据 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露 四 本 息 兑 付 事 项 第 十 一 章 违 约 责 任 与 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 件 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 二 章 本 次 中 期 票 据 发 行 的 有 关 机 构 第 十 三 章 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 询 地 址 附 录 发 行 人 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式

5 第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 / 海 力 化 工 / 本 公 司 / 公 司 指 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 中 期 票 据 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 按 照 计 划 分 期 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 本 期 中 期 票 据 指 金 额 为 3 亿 元 的 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 本 次 发 行 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 募 集 说 明 书 指 公 司 为 发 行 本 期 中 期 票 据 并 向 投 资 者 披 露 发 行 相 关 信 息 而 制 作 的 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 发 行 公 告 指 公 司 为 发 行 本 期 中 期 票 据 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 发 行 公 告 发 行 文 件 指 在 本 期 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 材 料 或 其 他 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 募 集 说 明 书 及 发 行 公 告 ) 主 承 销 商 兼 簿 记 管 理 人 指 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 即 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 簿 记 建 档 指 主 承 销 商 作 为 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 中 期 票 据 数 量 和 价 格 水 平 意 愿 的 程 序 承 销 团 指 由 主 承 销 商 为 本 期 发 行 组 织 的 由 主 承 销 商 和 各 其 他 承 销 商 组 成 的 承 销 团 5

6 承 销 协 议 指 公 司 与 主 承 销 商 签 订 的 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 余 额 包 销 指 本 期 中 期 票 据 的 主 承 销 商 按 照 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 本 期 中 期 票 据 全 部 自 行 购 入 中 央 结 算 公 司 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 银 行 间 市 场 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 法 定 节 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 海 力 有 限 指 山 东 海 力 化 工 有 限 公 司, 为 发 行 人 前 身 江 苏 海 力 指 江 苏 海 力 化 工 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 江 苏 海 兴 指 江 苏 海 兴 化 工 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 江 苏 海 华 指 江 苏 海 华 环 保 工 程 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 科 润 投 资 指 山 东 科 润 投 资 有 限 公 司, 持 有 发 行 人 53.00% 的 股 份, 为 发 行 人 控 股 股 东, 于 2009 年 11 月 23 日 由 淄 博 科 润 商 贸 有 限 公 司 更 为 此 名 博 汇 集 团 指 山 东 博 汇 集 团 有 限 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 天 源 热 电 指 山 东 天 源 热 电 有 限 公 司, 为 博 汇 集 团 的 全 资 子 6

7 公 司 博 汇 纸 业 指 山 东 博 汇 纸 业 股 份 有 限 公 司, 为 博 汇 集 团 控 股 子 公 司 江 苏 博 汇 指 江 苏 博 汇 纸 业 有 限 公 司, 博 汇 纸 业 的 全 资 子 公 司 实 际 控 制 人 指 杨 延 良 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2012 年 1-3 季 度 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 折 百 指 折 合 成 100% 纯 度 己 二 酸 指 有 机 化 工 产 品, 英 文 名 称 为 Adipic acid, 简 称 AA 环 氧 氯 丙 烷 指 有 机 化 工 产 品, 又 名 1- 氯 -2,3- 环 氧 丙 烷 表 氯 醇, 英 文 名 称 为 Epichlorohydrin, 简 称 ECH 烧 碱 指 无 机 化 工 产 品, 氢 氧 化 钠, 俗 称 苛 性 钠, 英 文 名 称 为 Caustic soda;sodium hydrate;sodium hydroxide 己 内 酰 胺 指 有 机 化 工 产 品, 英 文 名 称 为 Caprolactam, 简 称 CPL 本 募 集 说 明 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 7

8 第 二 章 风 险 提 示 本 期 中 期 票 据 的 本 金 和 利 息 按 期 足 额 支 付 取 决 于 发 行 人 的 信 用 偿 债 能 力 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 中 期 票 据 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 中 期 票 据 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 本 期 中 期 票 据 利 率 水 平 是 根 据 当 前 市 场 的 利 率 水 平 和 公 司 的 信 用 评 级 确 定 的 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内, 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 和 国 家 宏 观 经 济 政 策 的 影 响, 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 利 率 的 波 动 将 会 给 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 发 行 后 将 在 银 行 间 债 券 市 场 进 行 交 易, 但 公 司 无 法 保 证 本 期 中 期 票 据 在 银 行 间 债 券 市 场 的 交 易 量 和 活 跃 性, 影 响 投 资 者 转 让 和 变 现 本 期 中 期 票 据, 从 而 导 致 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 限 内, 公 司 的 经 营 状 况 可 能 会 受 到 不 可 控 制 的 市 场 环 境 和 政 策 环 境 的 影 响 如 果 公 司 经 营 状 况 不 佳, 未 来 现 金 流 入 与 预 期 出 现 较 大 偏 差, 将 可 能 导 致 本 期 中 期 票 据 不 能 如 期 足 额 兑 付 二 发 行 人 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1. 资 产 负 债 结 构 风 险 发 行 人 负 债 结 构 中 流 动 负 债 占 比 较 高,2009 年 年 末 及 2012 年 9 月 末 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 率 分 别 为 79.62% 72.59% 74.32% 和 75.96% 发 行 人 流 动 负 债 中 短 期 借 款 占 比 逐 年 提 高,2009 年 年 末 及 2012 年 9 月 末 短 期 借 款 占 流 动 负 债 的 比 率 分 别 为 44.72% 49.99% 55.24% 和 53.04% 随 着 发 行 人 新 增 项 目 的 投 产, 公 司 经 营 所 需 流 动 资 金 将 不 断 增 加, 流 动 负 债 规 模 呈 进 一 步 扩 大 趋 势, 从 而 对 发 行 人 的 短 期 偿 债 和 资 金 周 转 能 力 带 来 一 定 的 影 响 2. 财 务 费 用 增 加 风 险 年 末 及 2012 年 9 月 末, 随 着 发 行 人 环 氧 氯 丙 烷 己 二 酸 氯 碱 8

9 己 内 酰 胺 项 目 的 陆 续 建 设, 资 产 总 量 逐 年 快 速 增 长, 长 期 资 金 及 营 运 资 金 需 求 的 增 加 使 银 行 借 款 增 加 较 快 发 行 人 2009 年 年 末 及 2012 年 9 月 末 有 息 债 务 余 额 分 别 为 196, 万 元 252, 万 元 465, 万 元 和 560, 万 元, 同 期 财 务 费 用 则 分 别 为 10, 万 元 17, 万 元 23, 万 元 17, 万 元, 财 务 费 用 呈 较 快 增 长 趋 势 如 果 未 来 基 准 利 率 发 生 波 动, 发 行 人 的 财 务 费 用 可 能 增 加 财 务 费 用 的 提 高 将 增 加 发 行 人 未 来 还 本 付 息 的 压 力 3. 存 货 价 格 变 动 导 致 的 资 产 减 值 风 险 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 存 货 余 额 为 92, 万 元, 其 中 原 材 料 57, 万 元, 占 存 货 余 额 的 61.91%; 周 转 原 材 料 10, 万 元, 占 存 货 余 额 的 11.18%; 库 存 商 品 24, 万 元, 占 存 货 余 额 的 26.91% 发 行 人 2012 年 9 月 末 存 货 余 额 较 2011 年 末 增 长 74.63%, 主 要 原 因 是 为 了 保 证 对 客 户 的 及 时 充 足 供 应, 发 行 人 相 应 增 加 了 原 材 料 及 产 成 品 库 存 的 数 量 2010 年 以 来 发 行 人 主 要 产 品 原 材 料 市 场 价 格 整 体 呈 上 涨 趋 势, 但 如 果 未 来 产 品 及 原 材 料 价 格 下 跌, 将 导 致 存 货 跌 价 损 失, 从 而 影 响 未 来 盈 利 能 力 4. 资 本 支 出 较 大 风 险 随 着 业 务 规 模 的 持 续 扩 大, 发 行 人 项 目 建 设 投 入 也 相 应 增 加 2009 年 年 度 及 2012 年 1-3 季 度 发 行 人 投 资 活 动 现 金 流 净 额 分 别 为 -14, 万 元 -44, 万 元 -243, 万 元 和 -55, 万 元 2012 年 4 季 度 及 2013 年 度, 公 司 还 计 划 保 持 一 定 规 模 的 资 本 支 出, 主 要 的 在 建 项 目 支 出 分 别 为 49, 万 元 92, 万 元 持 续 的 资 本 支 出 将 给 发 行 人 的 资 金 筹 措 和 管 理 带 来 一 定 的 压 力, 可 能 影 响 发 行 人 的 偿 债 能 力 5. 所 有 者 权 益 结 构 不 稳 定 风 险 2009 年 年 末 及 2012 年 9 月 末, 发 行 人 所 有 者 权 益 分 别 为 74, 万 元 160, 万 元 279, 万 元 和 296, 万 元, 其 中 未 分 配 利 润 分 别 为 57, 万 元 93, 万 元 192, 万 元 和 209, 万 元, 在 所 有 者 权 益 中 占 比 分 别 为 77.16% 58.16% 68.88% 和 70.53%, 占 比 较 大 若 发 行 人 未 来 进 行 利 润 分 配, 所 有 者 权 益 可 能 出 现 波 动 的 风 险 6. 资 产 所 有 权 受 限 占 比 较 大 的 风 险 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 受 限 资 产 为 205, 万 元, 占 总 资 产 的 19.02%, 主 要 为 保 证 金 应 收 票 据 质 押 固 定 资 产 抵 押 及 土 地 使 用 权 抵 押 等, 发 行 人 受 限 资 产 金 额 较 大 由 于 发 行 人 近 几 年 正 处 于 高 速 发 展 期, 项 目 投 资 较 多, 对 银 行 项 目 贷 款 的 需 求 较 大, 因 此, 发 行 人 目 前 被 抵 押 质 押 的 资 产 规 模 较 大, 占 总 资 产 的 比 例 较 高, 如 未 来 该 部 分 抵 押 质 押 的 资 产 不 能 释 放, 可 能 造 成 发 行 人 再 融 资 9

10 能 力 下 降 7. 或 有 事 项 风 险 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 无 对 外 担 保, 发 行 人 母 公 司 对 全 资 子 公 司 贷 款 担 保 101, 万 元, 其 中 对 江 苏 海 力 化 工 有 限 公 司 贷 款 92, 万 元 提 供 连 带 责 任 保 证, 对 江 苏 海 兴 化 工 有 限 公 司 贷 款 9, 万 元 提 供 连 带 责 任 保 证 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 母 公 司 所 有 者 权 益 为 298, 万 元, 对 子 公 司 担 保 占 母 公 司 所 有 者 权 益 的 比 例 34.10%, 如 果 未 来 被 担 保 企 业 经 营 状 况 发 生 不 利 变 化, 可 能 给 发 行 人 母 公 司 带 来 连 带 担 保 责 任 或 代 偿 风 险 截 至 2011 年 末, 公 司 对 外 重 大 承 诺 事 项 主 要 是 母 公 司 及 子 公 司 就 项 目 建 设 签 署 的 资 产 购 置 合 同 中 根 据 约 定 尚 未 履 行 的 部 分, 金 额 合 计 为 131, 万 元, 如 果 公 司 不 能 根 据 合 同 约 定 及 时 支 付 相 关 款 项, 将 造 成 公 司 违 约 风 险, 进 而 导 致 项 目 建 设 不 能 按 期 完 工 8. 净 利 润 及 经 营 性 净 现 金 流 下 滑 的 风 险 2009 年 年 度 及 2012 年 1-3 季 度, 发 行 人 实 现 净 利 润 分 别 为 27, 万 元 85, 万 元 116, 万 元 和 16, 万 元 2009 年 年 度 公 司 核 心 产 品 下 游 市 场 需 求 旺 盛, 净 利 润 呈 增 长 趋 势, 但 今 年 前 三 季 度 受 国 内 经 济 增 长 放 缓, 以 及 核 心 产 品 的 价 格 下 降 的 影 响, 导 致 公 司 的 净 利 润 同 比 出 现 下 降 如 果 未 来 国 内 经 济 恢 复 缓 慢, 将 会 影 响 公 司 净 利 润 的 提 升 年 度 及 2012 年 1-3 季 度, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 36, 万 元 40, 万 元 36, 万 元 11, 万 元, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 低 于 当 期 净 利 润 如 果 未 来 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 不 能 得 到 有 效 增 加, 将 公 司 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 9. 资 产 流 动 性 风 险 年 度 及 2012 年 1-3 季 度, 发 行 人 财 务 指 标 流 动 比 率 分 别 为 , 流 动 比 率 较 低 如 果 未 来 公 司 不 能 及 时 调 整 债 务 结 构, 将 影 响 到 短 期 偿 债 能 力 ( 二 ) 经 营 风 险 1. 产 品 价 格 波 动 风 险 己 二 酸 环 氧 氯 丙 烷 己 内 酰 胺 和 烧 碱 是 公 司 营 业 收 入 和 净 利 润 的 主 要 来 源, 上 述 产 品 的 市 场 价 格 受 供 求 关 系 以 及 国 家 政 策 的 影 响 每 年 均 有 所 波 动 2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-3 季 度 公 司 己 二 酸 每 吨 平 均 售 价 分 别 为 9, 元 14, 元 13, 元 9, 元 ; 环 氧 氯 丙 烷 每 吨 平 均 售 10

11 价 分 别 为 8, 元 12, 元 11, 元 9, 元 ; 烧 碱 ( 折 百 ) 每 吨 平 均 售 价 分 别 为 1, 元 1, 元 1, 元 2, 元 2012 年 5 月 己 内 酰 胺 项 目 建 成 投 产, 每 吨 平 均 售 价 15, 元 如 果 上 述 产 品 价 格 未 来 出 现 较 大 波 动, 发 行 人 的 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 一 定 影 响 2. 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 发 行 人 生 产 所 用 的 原 材 料 主 要 为 粗 苯 纯 苯 丙 烯 液 氯 和 原 盐 2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-3 季 度 公 司 采 购 的 粗 苯 每 吨 平 均 价 格 分 别 为 3, 元 4, 元 5, 元 5, 元 ; 纯 苯 每 吨 平 均 价 格 分 别 为 3, 元 5, 元 6, 元 7, 元 ; 丙 烯 每 吨 平 均 价 格 分 别 为 6, 元 8, 元 9, 元 8, 元 ; 液 氯 每 吨 平 均 价 格 分 别 为 元 1, 元 元 元 ; 原 盐 每 吨 平 均 价 格 分 别 为 元 元 元 元, 呈 现 一 定 幅 度 的 波 动 如 果 上 述 原 材 料 价 格 未 来 仍 出 现 较 大 波 动, 公 司 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 一 定 影 响 3. 行 业 周 期 性 波 动 风 险 发 行 人 所 处 行 业 属 于 基 础 化 工 原 材 料 产 业, 行 业 发 展 与 国 民 经 济 整 体 发 展 趋 势 一 致, 宏 观 经 济 波 动 对 行 业 主 要 产 品 的 市 场 需 求 影 响 较 大, 公 司 主 要 产 品 己 二 酸 环 氧 氯 丙 烷 己 内 酰 胺 和 烧 碱 的 市 场 需 求 随 国 内 外 经 济 状 况 及 国 家 产 业 政 策 的 变 化 呈 现 出 一 定 的 波 动 性 如 宏 观 经 济 出 现 波 动, 公 司 的 经 营 业 绩 将 受 到 影 响 4. 市 场 竞 争 风 险 发 行 人 主 要 产 品 所 处 行 业 市 场 竞 争 较 为 激 烈, 加 之 国 外 大 型 化 工 企 业 将 在 国 内 投 资 新 建 生 产 线 和 国 内 山 东 华 鲁 恒 升 化 工 股 份 有 限 公 司 己 二 酸 项 目 浙 江 巴 陵 恒 逸 己 内 酰 胺 有 限 责 任 公 司 己 内 酰 胺 项 目 等 产 能 快 速 扩 张, 可 能 使 发 行 人 主 要 产 品 市 场 竞 争 更 加 激 烈 发 行 人 已 在 主 要 产 品 市 场 上 建 立 起 有 效 的 市 场 竞 争 地 位, 但 如 果 未 来 不 能 有 效 应 对 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争, 产 品 销 售 将 会 受 到 影 响, 从 而 对 公 司 业 绩 产 生 影 响 5. 安 全 生 产 风 险 化 工 产 品 生 产 具 有 易 燃 易 爆 有 毒 有 害 等 特 性, 为 保 证 安 全 生 产, 公 司 不 断 提 高 技 术 装 备 生 产 工 艺 和 操 作 管 理 水 平, 把 安 全 生 产 风 险 降 到 最 低 程 度 2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-3 季 度, 公 司 未 发 生 重 大 安 全 事 故 但 由 于 行 业 生 产 的 特 殊 性, 未 来 存 在 着 因 危 险 化 学 品 管 理 和 操 作 不 当 等 原 因 造 成 安 全 事 故 的 风 险 6. 关 联 交 易 风 险 11

12 公 司 生 产 经 营 所 需 的 电 力 蒸 汽 主 要 由 关 联 公 司 山 东 天 源 热 电 有 限 公 司 提 供 2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-3 季 度 公 司 向 天 源 热 电 采 购 电 力 金 额 分 别 为 51, 万 元 61, 万 元 102, 万 元 80, 万 元, 采 购 蒸 汽 金 额 分 别 为 21, 万 元 31, 万 元 53, 万 元 46, 万 元 上 述 关 联 交 易 严 格 履 行 了 决 策 程 序, 交 易 价 格 公 允, 如 果 未 来 与 关 联 方 的 关 联 交 易 价 格 定 价 有 失 公 允, 则 有 可 能 损 害 发 行 人 的 利 益 7. 评 级 展 望 为 负 面 的 风 险 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 对 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 评 级 结 果 为 AA- 级, 评 级 展 望 为 负 面, 主 要 是 基 于 公 司 近 年 来 投 资 支 出 较 多, 资 产 以 非 流 动 资 产 为 主, 存 在 短 借 长 用 现 象, 资 产 流 动 不 足 等 方 面 的 考 量 在 对 债 项 评 级 的 评 级 结 论 中, 给 出 了 该 公 司 近 年 来 各 系 列 产 品 产 能 逐 步 释 放, 收 入 与 经 营 性 现 金 流 规 模 逐 步 提 高, 负 债 经 营 程 度 呈 下 降 趋 势, 财 务 结 构 逐 步 优 化 的 评 价 对 未 来 展 望, 认 为 本 期 中 期 票 据 还 本 付 息 安 全 性 很 强 ( 三 ) 管 理 风 险 近 年 来, 公 司 保 持 持 续 的 快 速 增 长, 资 产 规 模 和 业 务 规 模 大 幅 上 升, 对 公 司 的 管 理 水 平 和 运 营 能 力 提 出 了 较 高 的 要 求 如 果 公 司 不 能 持 续 完 善 组 织 模 式 和 管 理 制 度, 并 对 业 务 及 资 产 实 施 有 效 的 管 理, 将 给 公 司 的 持 续 发 展 带 来 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1. 环 保 政 策 变 化 风 险 公 司 在 生 产 过 程 中 排 放 的 废 气 废 水 和 固 体 废 弃 物 及 产 生 的 噪 声 会 不 同 程 度 地 对 周 围 环 境 造 成 影 响 公 司 已 对 环 保 进 行 了 大 量 投 入, 建 成 了 完 善 的 环 保 设 施, 并 采 取 切 实 有 效 的 措 施 对 污 染 物 进 行 治 理, 各 项 污 染 物 的 排 放 均 已 达 到 国 家 和 地 方 环 保 标 准 但 随 着 社 会 环 保 意 识 的 增 强 国 家 和 地 方 环 境 标 准 的 提 高 和 环 保 政 策 的 改 变, 发 行 人 有 可 能 需 要 进 一 步 增 加 在 环 保 上 的 投 入, 从 而 提 高 公 司 经 营 成 本, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 影 响 2. 产 业 政 策 变 化 风 险 化 学 原 料 及 化 学 制 品 行 业 作 为 基 础 原 材 料 工 业, 受 到 国 家 产 业 政 策 的 支 持, 公 司 生 产 经 营 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 近 年 来, 随 着 节 能 减 排 和 淘 汰 落 后 产 能 力 度 的 加 大, 相 关 主 管 部 门 颁 布 了 一 系 列 相 关 政 策 法 规, 随 着 我 国 经 济 的 不 断 发 展, 未 来 化 学 原 料 及 化 学 制 品 产 业 政 策 还 可 能 进 一 步 调 整 此 外, 财 政 金 融 税 收 以 及 进 出 口 政 策 等 也 存 在 调 整 的 可 能 ; 上 述 产 业 政 策 及 相 关 政 策 的 调 整 都 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 影 响 12

13 3. 贸 易 政 策 变 化 风 险 为 建 立 公 平 有 序 的 市 场 竞 争 环 境, 商 务 部 于 2006 年 6 月 28 日 裁 定 原 产 于 俄 罗 斯 韩 国 日 本 和 美 国 的 进 口 环 氧 氯 丙 烷 存 在 倾 销, 对 其 自 2006 年 6 月 28 日 起 5 年 内 征 收 反 倾 销 税 ; 并 决 定 自 2011 年 6 月 28 日 起 对 原 产 于 俄 罗 斯 韩 国 日 本 和 美 国 的 进 口 环 氧 氯 丙 烷 所 适 用 的 反 倾 销 措 施 进 行 期 终 复 审 调 查 ; 于 2009 年 11 月 1 日 裁 定 原 产 于 韩 国 欧 盟 和 美 国 的 进 口 己 二 酸 存 在 倾 销, 并 对 其 自 2009 年 11 月 2 日 起 5 年 内 征 收 反 倾 销 税 ; 上 述 政 策 有 助 于 促 进 国 内 企 业 强 化 技 术 创 新, 实 现 可 持 续 发 展 但 上 述 政 策 措 施 到 期 后, 有 关 产 品 的 市 场 竞 争 环 境 可 能 发 生 变 化, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 影 响 13

14 第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 1. 债 务 融 资 工 具 名 称 : 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 2. 发 行 人 : 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 3. 发 行 人 及 下 属 子 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 止, 发 行 人 及 下 属 子 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 0 元 4. 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 2012 MTN 205 号 5. 注 册 金 额 : 人 民 币 6 亿 元 6. 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 3 亿 元 7. 中 期 票 据 期 限 : 2 年 8. 中 期 票 据 面 值 : 人 民 币 壹 佰 元 (RMB 元 ) 9. 发 行 利 率 : 面 值 发 行, 发 行 利 率 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 最 终 确 定 10. 发 行 对 象 : 银 行 间 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 除 外 ) 11. 承 销 方 式 : 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 中 期 票 据 12. 发 行 方 式 : 本 期 中 期 票 据 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 银 行 间 市 场 公 开 发 行 13. 簿 记 建 档 日 : 2012 年 11 月 23 日 9:00-11: 发 行 日 : 2012 年 11 月 23 日 15. 缴 款 日 : 2012 年 11 月 26 日 14

15 16. 起 息 日 : 2012 年 11 月 26 日 17. 债 权 债 务 登 记 日 : 2012 年 11 月 26 日 18. 上 市 流 通 日 : 2012 年 11 月 27 日 19. 利 息 兑 付 日 : 在 债 券 存 续 期 内, 每 年 的 11 月 26 日 20. 本 金 兑 付 日 : 2014 年 11 月 26 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日, 则 顺 延 至 其 后 的 一 个 工 作 日 ) 21. 还 本 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次, 于 兑 付 日 一 次 性 兑 付 本 金 及 最 后 一 期 利 息 22. 兑 付 公 告 : 本 期 中 期 票 据 兑 付 日 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 ; 本 期 中 期 票 据 的 兑 付, 按 照 中 央 国 债 登 记 公 司 的 规 定, 由 中 央 国 债 登 记 公 司 代 理 完 成 兑 付 工 作 ; 相 关 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 23. 兑 付 价 格 : 按 面 值 兑 付 24. 信 用 评 级 机 构 及 评 级 结 果 : 25. 本 期 中 期 票 据 的 托 管 人 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 给 予 发 行 人 的 主 体 信 用 级 别 为 AA-, 本 期 中 期 票 据 的 信 用 级 别 为 AA- 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 二 发 行 安 排 ( 一 ) 簿 记 建 档 安 排 本 期 中 期 票 据 发 行 日 前 五 个 工 作 日, 发 行 人 通 过 中 国 债 券 信 息 网 和 中 国 货 币 网 发 布 本 期 中 期 票 据 发 行 公 告 本 次 发 行 日 前 一 个 工 作 日, 簿 记 管 理 人 通 过 电 子 邮 件 或 者 传 真 向 承 销 团 成 员 发 送 本 次 发 行 的 申 购 及 配 售 说 明 认 购 人 必 须 在 发 行 日 上 午 8:30 至 上 午 11:30 向 簿 记 管 理 人 提 交 加 盖 公 章 的 书 面 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 15

16 期 中 期 票 据 申 购 要 约, 在 规 定 时 间 以 外 所 作 的 任 何 形 式 认 购 承 诺 均 视 为 无 效 簿 记 管 理 人 于 发 行 日 下 午 5:00 之 前 向 中 标 的 承 销 商 发 出 缴 款 通 知 书, 通 知 中 标 承 销 商 本 期 中 期 票 据 中 标 数 量 及 通 过 簿 记 建 档 确 定 的 发 行 利 率 ( 二 ) 分 销 安 排 2012 年 11 月 26 日 为 本 期 中 期 票 据 分 销 期, 承 销 团 成 员 应 在 分 销 期 内, 将 各 自 承 销 额 度 内 的 本 期 中 期 票 据 分 销 至 合 格 投 资 者 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 认 购 本 期 中 期 票 据 的 机 构 投 资 者 应 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 甲 类 或 乙 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 市 场 的 结 算 代 理 人 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 丙 类 托 管 账 户 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后, 中 期 票 据 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 中 期 票 据 的 转 让 质 押 中 标 的 投 标 人 应 于 缴 款 日 上 午 11:00 前, 将 按 簿 记 管 理 人 的 缴 款 通 知 书 中 明 确 的 中 标 额 对 应 的 募 集 款 项 划 至 以 下 指 定 账 户 : 收 款 人 名 称 : 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 收 款 人 账 号 : 汇 入 行 名 称 : 中 国 建 设 银 行 总 行 行 号 : 汇 款 用 途 : 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 承 销 款 簿 记 管 理 人 按 照 承 销 协 议 指 定 的 划 款 路 径, 于 缴 款 日 将 本 期 中 期 票 据 募 集 款 项 足 额 划 至 发 行 人 指 定 账 户 如 中 标 的 投 标 人 不 能 按 期 足 额 缴 款, 则 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 和 承 销 协 议 和 承 销 团 协 议 的 有 关 条 款 办 理 发 行 人 于 缴 款 日 向 国 债 公 司 提 供 本 期 中 期 票 据 的 资 金 到 账 确 认 书 缴 款 日 后 第 一 个 工 作 日, 发 行 人 及 簿 记 管 理 人 通 过 中 国 债 券 信 息 网 中 国 货 币 网 公 布 发 行 规 模 发 行 利 率 发 行 收 益 率 发 行 期 限 等 情 况 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 中 央 国 债 登 记 公 司 为 本 期 中 期 票 据 的 登 记 托 管 机 构 投 资 者 认 购 的 本 期 中 期 票 据 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 的 托 管 账 户 中 托 管 记 载 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后, 由 簿 记 管 理 人 向 中 央 国 债 登 记 公 司 统 一 办 理 本 期 中 期 票 据 的 登 记 托 管 工 作 投 资 者 办 理 认 购 登 记 和 托 管 手 续 时, 不 需 缴 纳 16

17 任 何 附 加 费 用 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 中 期 票 据 托 管 机 构 的 有 关 规 定 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 市 流 通 上 市 流 通 日 为 中 期 票 据 债 权 债 务 登 记 日 后 的 第 一 个 工 作 日, 即 2012 年 11 月 27 日 17

18 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 主 要 用 途 公 司 本 次 发 行 中 期 票 据 募 集 资 金 的 主 要 用 途 为 : 公 司 计 划 将 募 集 资 金 的 1 亿 元 用 于 补 充 公 司 本 部 生 产 经 营 所 需 营 运 资 金,2 亿 元 用 于 归 还 公 司 本 部 的 银 行 借 款 具 体 用 途 如 下 : ( 一 ) 补 充 营 运 资 金 近 年 来, 公 司 陆 续 建 设 了 环 氧 氯 丙 烷 己 二 酸 烧 碱 己 内 酰 胺 项 目, 产 能 分 别 达 到 万 吨 / 年 万 吨 / 年 万 吨 / 年 10 万 吨 / 年, 生 产 规 模 快 速 扩 大, 原 材 料 及 产 成 品 储 备 增 加, 带 动 存 货 呈 增 长 趋 势,2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 及 2012 年 9 月 末 存 货 净 值 分 别 为 26, 万 元 49, 万 元 52, 万 元 92, 万 元, 存 货 占 用 资 金 增 加, 带 动 对 营 运 资 金 的 需 求, 需 要 为 公 司 本 部 补 充 营 运 资 金 1 亿 元 ( 二 ) 偿 还 银 行 借 款 募 集 资 金 中 剩 余 的 2 亿 元 将 用 于 偿 还 公 司 本 部 的 银 行 借 款, 以 降 低 公 司 间 接 融 资 比 例, 改 善 公 司 融 资 结 构, 进 一 步 降 低 综 合 融 资 成 本 截 至 2012 年 9 月 末, 公 司 本 部 银 行 借 款 总 额 为 420, 万 元, 其 中 短 期 借 款 293, 万 元, 一 年 内 到 期 的 银 行 借 款 34, 万 元, 长 期 借 款 93, 万 元 二 偿 债 安 排 及 保 障 措 施 ( 一 ) 偿 债 安 排 公 司 在 充 分 分 析 未 来 财 务 状 况 以 及 公 司 现 金 流 的 基 础 上, 对 本 期 中 期 票 据 的 本 息 支 付 做 了 充 分 可 行 的 偿 债 安 排, 有 能 力 及 时 足 额 偿 还 本 期 中 期 票 据 的 本 金 及 利 息 ( 二 ) 偿 债 资 金 来 源 本 期 中 期 票 据 偿 债 资 金 来 源 包 括 公 司 的 货 币 资 金 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 等 方 式, 具 体 如 下 : 1. 货 币 资 金 :2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 及 2012 年 9 月 末 发 行 人 货 币 资 金 分 别 为 25, 万 元 52, 万 元 35, 万 元 47, 万 元, 年 末 平 均 货 币 资 金 37, 万 元, 近 三 年 货 币 资 金 较 为 充 裕, 公 司 货 币 资 金 为 偿 还 本 期 3 亿 元 中 期 票 据 提 供 了 有 力 的 保 障 18

19 2. 经 营 性 现 金 流 :2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 及 2012 年 1-3 季 度 公 司 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 为 286, 万 元 528, 万 元 576, 万 元 436, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 入 分 别 为 36, 万 元 40, 万 元 36, 万 元 11, 万 元, 年 均 经 营 活 动 现 金 流 入 和 净 流 入 分 别 为 463, 万 元 38, 万 元, 公 司 正 常 年 份 经 营 活 动 现 金 流 入 足 以 覆 盖 到 期 中 期 票 据 额 度 三 公 司 承 诺 公 司 承 诺 : 本 期 中 期 票 据 所 募 集 的 资 金 将 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 生 产 经 营 活 动, 不 用 于 房 地 产 开 发 及 相 关 业 务 若 出 现 变 更 募 集 资 金 用 途 的 情 况, 发 行 人 将 通 过 中 国 债 券 信 息 网 中 国 货 币 网 或 其 他 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 定 的 信 息 披 露 平 台 提 前 披 露 有 关 信 息 19

20 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 注 册 名 称 : 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 延 良 注 册 资 本 :30,000 万 元 成 立 日 期 :2003 年 11 月 5 日 工 商 登 记 号 : 注 册 地 址 : 山 东 省 淄 博 市 桓 台 县 马 桥 镇 大 成 工 业 区 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 经 营 范 围 : 生 产 销 售 氯 气 烧 碱 高 纯 盐 酸 二 氯 乙 烷 聚 氯 乙 烯 电 石 渣 氯 化 钡 泥 环 氧 氯 丙 烷 氯 丙 烯 氯 化 氢 三 氯 丙 烷 D-D 溶 剂 氯 化 钙 甲 酸 钠 石 灰 粉 末 硝 酸 苯 甲 苯 二 甲 苯 环 己 酮 环 己 醇 己 二 酸 非 芳 溶 剂 二 元 酸 X 油 轻 质 油 C8 C9 重 苯 十 水 硫 酸 钠 次 氯 酸 钠 溶 液 ( 含 有 效 氯 5%) 氢 气 己 内 酰 胺 环 己 烷 环 己 酮 肟 硫 酸 铵 ( 不 含 过 硫 酸 铵 ) 编 织 袋 ; 丙 烯 仓 储 项 目 的 筹 建 ( 限 分 公 司 ); 并 从 事 公 司 自 产 产 品 的 销 售 及 上 述 同 类 产 品 的 进 出 口 业 务 ( 不 含 分 销 业 务 许 可 证 产 品 凭 许 可 证 生 产 经 营 ); 压 缩 气 体 及 液 化 气 体 ( 禁 止 储 存 ) 的 批 发 业 务 ( 危 险 化 学 品 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2014 年 8 月 15 日 ) 截 至 2011 年 末, 发 行 人 总 资 产 为 844, 万 元, 总 负 债 为 565, 万 元 ;2011 年 度 实 现 营 业 收 入 896, 万 元, 利 润 总 额 132, 万 元, 净 利 润 116, 万 元 截 止 2012 年 9 月 末, 发 行 人 总 资 产 为 1,082, 万 元, 总 负 债 为 785, 万 元,2012 年 1-3 季 度 实 现 营 业 收 入 536, 万 元, 利 润 总 额 19, 万 元, 净 利 润 16, 万 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 2003 年 11 月 5 日, 山 东 博 汇 集 团 有 限 公 司 和 山 东 天 源 热 电 有 限 公 司 分 别 出 资 3,000 万 元 和 2,000 万 元 设 立 山 东 海 力 化 工 有 限 公 司, 注 册 资 本 5,000 万 元 20

21 博 汇 集 团 天 源 热 电 两 公 司 均 为 民 营 企 业, 博 汇 集 团 持 有 天 源 热 电 100% 的 股 权 2006 年 2 月, 根 据 山 东 博 汇 集 团 有 限 公 司 和 山 东 天 源 热 电 有 限 公 司 分 别 与 徐 卫 固 等 20 名 自 然 人 签 署 股 权 转 让 协 议, 并 经 海 力 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 山 东 博 汇 集 团 有 限 公 司 和 山 东 天 源 热 电 有 限 公 司 将 其 持 有 的 海 力 有 限 全 部 出 资 转 让 给 徐 卫 固 等 20 名 自 然 人 2006 年 10 月, 根 据 孙 波 等 8 名 自 然 人 与 三 亚 国 际 有 限 公 司 签 署 的 股 权 收 购 协 议, 经 海 力 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 并 经 山 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 于 2006 年 12 月 11 日 以 关 于 同 意 山 东 海 力 化 工 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 企 业 的 批 复 ( 鲁 外 经 贸 外 资 字 [2006]984 号 ) 和 随 文 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 鲁 府 字 [2006]2736 号 ) 批 准, 孙 波 等 8 名 自 然 人 将 其 持 有 的 海 力 有 限 1,400 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 比 例 28%) 转 让 给 三 亚 国 际 有 限 公 司 2007 年 5 月, 根 据 徐 卫 固 等 12 名 自 然 人 与 科 润 投 资 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 经 海 力 有 限 董 事 会 审 议 通 过, 并 经 山 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 于 2007 年 12 月 6 日 以 关 于 同 意 山 东 海 力 化 工 有 限 公 司 股 权 及 经 营 范 围 变 更 的 批 复 ( 鲁 外 经 贸 外 资 字 [2007] 第 1092 号 ) 和 随 文 换 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 鲁 府 字 [2006]2736 号 ) 批 准, 徐 卫 固 等 12 名 自 然 人 将 其 持 有 的 海 力 有 限 2,650 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 比 例 53%) 转 让 给 科 润 投 资 2009 年 11 月, 根 据 科 润 投 资 三 亚 国 际 有 限 公 司 徐 卫 固 孙 希 泽 孙 汉 文 付 思 国 刘 恒 贵 和 李 象 华 签 署 的 发 起 人 协 议 书, 经 海 力 有 限 董 事 会 审 议 通 过, 并 经 山 东 省 商 务 厅 于 2009 年 12 月 14 日 以 关 于 山 东 海 力 化 工 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 鲁 商 务 外 资 字 [2009]414 号 ) 和 随 文 换 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 鲁 府 字 [2006]2736 号 ) 批 准, 海 力 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 中 外 合 资 ) 海 力 有 限 以 截 至 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 492,422, 元, 折 合 本 公 司 股 本 300,000,000 股, 注 册 资 本 为 300,000, 元, 未 折 合 股 本 部 分 金 额 为 192,422, 元, 其 中 :184,406, 元 计 入 资 本 公 积,8,016, 元 保 留 在 专 项 储 备 海 力 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 已 于 2010 年 1 月 18 日 完 成 变 更 登 记, 海 力 有 限 整 体 变 更 为 海 力 化 工 时 的 注 册 资 本 为 30,000 万 元, 名 称 变 更 为 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司, 具 体 股 权 结 构 见 表 5-1 三 发 行 人 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 截 至 2012 年 9 月 30 日, 发 行 人 的 股 权 结 构 如 下 : 科 润 投 资 持 有 公 司 15,900 21

22 万 股, 持 股 比 例 为 53.00%; 三 亚 国 际 有 限 公 司 持 有 公 司 8,400 万 股, 持 股 比 例 为 28.00%; 徐 卫 固 持 有 公 司 1,200 万 股, 持 股 比 例 为 4.00%; 孙 希 泽 孙 汉 文 付 思 国 刘 恒 贵 李 象 华 分 别 持 有 公 司 900 万 股, 持 股 比 例 均 为 3.00% 公 司 股 权 结 构 如 下 : 表 5-1: 发 行 人 股 权 结 构 表 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 科 润 投 资 15, 三 亚 国 际 有 限 公 司 8, 徐 卫 固 1, 孙 希 泽 孙 汉 文 付 思 国 刘 恒 贵 李 象 华 合 计 30, ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 图 5-1: 截 至 2012 年 9 月 30 日 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 图 示 杨 延 良 83.34% 科 润 投 资 53.00% 海 力 化 工 1. 控 股 股 东 及 其 他 主 要 股 东 (1) 控 股 股 东 截 至 2012 年 9 月 30 日, 科 润 投 资 持 有 公 司 15,900 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 53%, 为 公 司 控 股 股 东 科 润 投 资 成 立 于 2003 年 11 月 21 日, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 2,850 万 元 ; 主 营 业 务 为 : 以 自 有 资 金 对 未 上 市 企 业 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 进 行 投 资, 销 售 包 装 材 料 五 金 交 电 标 准 件 劳 保 用 品 目 前 该 公 司 仅 对 发 行 人 进 行 投 资 最 近 一 年 该 公 司 合 并 报 表 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ( 最 近 一 年 数 据 已 经 山 东 仲 22

23 泰 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 ): 表 5-2: 科 润 投 资 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 总 资 产 848, 总 负 债 565, 所 有 者 权 益 282, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 151, 项 目 2011 年 度 营 业 总 收 入 896, 营 业 总 成 本 764, 利 润 总 额 132, 净 利 润 116, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 61, (2) 其 他 主 要 股 东 截 至 2012 年 9 月 30 日, 三 亚 国 际 有 限 公 司 持 有 公 司 8,400 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 28%, 为 公 司 主 要 股 东 三 亚 国 际 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 9 月 3 日 ; 法 定 股 本 为 50,000 美 元 ; 注 册 地 为 :P.O.BOX957,offshore incorporations centre,road town,tortola,british virgin islands( 英 属 维 尔 京 群 岛 ); 主 要 业 务 为 : 股 权 投 资 及 管 理 ; 截 至 2012 年 3 月 31 日,LAU HO MAN SEE CISSY( 持 有 号 英 国 护 照 ) 持 有 三 亚 国 际 100% 的 股 权 (3) 各 股 东 间 的 关 联 关 系 发 行 人 各 股 东 间 不 存 在 关 联 关 系 2. 实 际 控 制 人 截 至 2012 年 9 月 30 日, 科 润 投 资 持 有 公 司 53.00% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 ; 杨 延 良 持 有 科 润 投 资 83.34% 的 股 权, 为 公 司 实 际 控 制 人 杨 延 良 与 公 司 其 他 股 东 之 间 无 关 联 关 系 杨 延 良 先 生 为 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 其 简 历 情 况 请 参 见 本 章 六 发 行 人 董 事 监 事 及 高 管 人 员 情 况 图 5-2: 杨 延 良 主 要 投 资 情 况 图 23

24 杨 延 良 80.00% 淄 博 华 涛 贸 易 有 限 公 司 51.64% 18.00% 83.34% 山 东 博 汇 集 团 有 限 公 司 33.77% % 博 天 汇 源 纸 热 业 电 实 际 控 制 人 投 资 的 其 他 企 业 的 情 况 : 山 东 科 润 投 资 有 限 公 司 53.00% 海 力 化 工 (1) 博 汇 集 团 博 汇 集 团 成 立 于 1992 年 5 月 11 日 ; 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 13,524 万 元, 杨 延 良 持 有 该 公 司 18% 的 股 权, 同 时 其 出 资 80% 的 淄 博 华 涛 贸 易 有 限 公 司 持 有 该 公 司 51.64% 的 股 权 ; 注 册 地 和 主 要 生 产 经 营 地 为 桓 台 县 马 桥 镇 大 成 工 业 区 ; 主 营 业 务 为 : 制 造 销 售 蒸 汽 电 轻 工 机 械 纺 织 机 械 及 配 件, 销 售 标 准 件 劳 保 用 品 烟 酒 糖 茶 日 用 百 货 建 材 陶 瓷 五 金 交 电 文 具 用 品 日 用 杂 品 ( 以 上 经 营 范 围 需 许 可 或 审 批 的, 凭 许 可 证 或 审 批 手 续 经 营 ) (2) 淄 博 华 涛 贸 易 有 限 公 司 淄 博 华 涛 贸 易 有 限 公 司 成 立 于 1999 年 5 月 26 日 ; 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 1,950 万 元, 杨 延 良 持 有 该 公 司 80% 的 股 权 ; 注 册 地 和 主 要 生 产 经 营 地 为 桓 台 县 索 镇 羿 景 嘉 园 生 活 区 34 号 楼 ; 主 营 业 务 为 : 销 售 橡 胶 石 棉 制 品 五 金 工 具 轴 承 标 准 件 低 压 电 器 阀 门 管 件 劳 保 护 品 洗 涤 用 品 造 纸 原 料 (3) 博 汇 纸 业 山 东 博 汇 纸 业 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1994 年 4 月 29 日 ; 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 504,577,642 元, 其 中 博 汇 集 团 持 有 该 公 司 33.77% 的 股 份 ; 该 公 司 于 2004 年 6 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 股 票 简 称 为 博 汇 纸 业, 股 票 代 码 为 ; 注 册 地 和 主 要 生 产 经 营 地 为 淄 博 市 桓 台 县 马 桥 镇 工 业 路 北 首 ; 主 营 业 务 为 : 胶 印 纸 书 写 纸 包 装 纸 纸 板 造 纸 木 浆 的 生 产 销 售 ; 批 准 范 围 的 自 营 进 出 口 业 务 及 三 来 一 补 业 务 24

25 (4) 天 源 热 电 天 源 热 电 成 立 于 1996 年 7 月 12 日 ; 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 39,000 万 元, 其 中 博 汇 集 团 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 ; 注 册 地 和 主 要 生 产 经 营 地 为 桓 台 县 马 桥 镇 大 成 工 业 区 ; 主 营 业 务 为 : 生 产 销 售 蒸 汽 电 及 其 副 产 品 ( 以 上 经 营 范 围 需 审 批 或 许 可 的, 凭 审 批 手 续 或 许 可 证 经 营 ) ( 三 ) 发 行 人 与 控 股 股 东 在 资 产 人 员 机 构 财 务 业 务 经 营 方 面 的 独 立 性 情 况 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 在 资 产 人 员 机 构 财 务 业 务 经 营 方 面 完 全 分 开, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1. 资 产 方 面 公 司 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 2. 人 员 方 面 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 3. 机 构 方 面 公 司 已 建 立 健 全 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 4. 财 务 方 面 公 司 已 建 立 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 独 立 开 设 基 本 存 款 账 户, 未 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 5. 业 务 经 营 方 面 公 司 的 主 营 业 务 为 化 学 原 料 及 化 学 制 品 的 生 产 和 销 售, 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ( 四 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 股 权 的 质 押 情 况 25

26 截 止 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 有 将 公 司 股 权 进 行 质 押 的 情 况 四 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 全 资 及 控 股 子 公 司 截 止 2010 年 底, 发 行 人 未 设 立 过 子 公 司 2011 年 1 月 发 行 人 在 江 苏 省 盐 城 市 大 丰 市 成 立 三 家 全 资 子 公 司, 分 别 为 江 苏 海 力 化 工 有 限 公 司 江 苏 海 兴 化 工 有 限 公 司 和 江 苏 海 华 环 保 工 程 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 详 细 情 况 见 下 表 : 表 5-3: 发 行 人 全 资 子 公 司 情 况 表 序 号 企 业 名 称 江 苏 海 力 化 工 1 有 限 公 司 江 苏 海 兴 化 工 2 有 限 公 司 江 苏 海 华 环 保 3 工 程 有 限 公 司 单 位 : 万 元 % 持 股 比 例 注 册 资 本 业 务 范 围 许 可 经 营 项 目 : 己 二 酸 及 副 产 品 精 苯 硝 酸 环 己 烷 二 甲 苯 制 造 一 般 经 营 项 目 : 化 工 , 产 品 批 发 ( 除 危 险 化 学 品 ); 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) 许 可 经 营 项 目 : 环 氧 氯 丙 烷 离 子 膜 烧 碱 及 其 副 产 品 硫 酸 (82%) 次 氯 酸 钠 盐 酸 , (28.5%) 制 造 一 般 经 营 项 目 : 化 工 产 品 批 发 ( 除 危 险 化 学 品 ); 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) , 环 保 工 程 的 设 计 施 工 ; 污 水 处 理 1. 江 苏 海 力 化 工 有 限 公 司 江 苏 海 力 成 立 于 2011 年 1 月 12 日 ; 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 40,000 万 元 ; 注 册 地 和 主 要 生 产 经 营 地 为 江 苏 省 大 丰 市 大 丰 港 经 济 区 石 化 产 业 园 ; 主 营 业 务 为 : 许 可 经 营 项 目 : 许 可 经 营 项 目 : 己 二 酸 及 副 产 品 精 苯 硝 酸 环 己 烷 二 甲 苯 制 造 一 般 经 营 项 目 : 化 工 产 品 批 发 ( 除 危 险 化 学 品 ); 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) 最 近 一 年 及 一 期 该 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 ( 最 近 一 年 经 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 最 近 一 期 未 经 审 计 ): 表 5-4: 江 苏 海 力 最 近 一 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 26

27 项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 总 资 产 286, , 总 负 债 247, , 净 资 产 38, , 项 目 2012 年 1-3 季 度 2011 年 度 营 业 收 入 净 利 润 , 江 苏 海 兴 化 工 有 限 公 司 江 苏 海 兴 成 立 于 2011 年 1 月 12 日 ; 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 40,000 万 元 ; 注 册 地 和 主 要 生 产 经 营 地 为 大 丰 市 大 丰 港 经 济 区 石 化 产 业 园 ; 主 营 业 务 为 : 许 可 经 营 项 目 : 环 氧 氯 丙 烷 离 子 膜 烧 碱 及 其 副 产 品 硫 酸 (82%) 次 氯 酸 钠 盐 酸 (28.5%) 制 造 一 般 经 营 项 目 : 化 工 产 品 批 发 ( 除 危 险 化 学 品 ); 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) 最 近 一 年 及 一 期 该 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 ( 最 近 一 年 经 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 最 近 一 期 未 经 审 计 ): 表 5-5: 江 苏 海 兴 最 近 一 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 总 资 产 183, , 总 负 债 144, 净 资 产 39, , 项 目 2012 年 1-3 季 度 2011 年 度 营 业 收 入 14, 净 利 润 江 苏 海 华 环 保 工 程 有 限 公 司 江 苏 海 华 成 立 于 2011 年 1 月 17 日 ; 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 2,000 万 元 ; 注 册 地 和 主 要 生 产 经 营 地 为 大 丰 市 大 丰 港 经 济 区 临 港 工 业 区 ; 主 营 业 务 为 : 环 保 工 程 的 设 计 施 工 ; 污 水 处 理 最 近 一 年 及 一 期 该 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 ( 最 近 一 年 经 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 最 近 一 期 未 经 审 计 ): 表 5-6: 江 苏 海 华 最 近 一 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 总 资 产 24, , 总 负 债 22, , 净 资 产 1, ,

28 项 目 2012 年 1-3 季 度 2011 年 度 营 业 收 入 净 利 润 发 行 人 三 家 全 资 子 公 司 成 立 时 间 较 短, 江 苏 海 力 己 二 酸 项 目 尚 处 于 建 设 阶 段, 江 苏 海 兴 环 氧 氯 丙 烷 项 目 2012 年 9 月 份 投 产, 江 苏 海 华 项 目 9 月 份 运 行, 所 以 营 业 收 入 较 少 ; 净 利 润 为 负, 主 要 是 建 设 期 管 理 费 支 出 所 致 ( 二 ) 主 要 参 股 公 司 截 至 2012 年 9 月 30 日, 发 行 人 未 参 股 其 他 公 司 五 发 行 人 内 部 治 理 及 组 织 机 构 设 置 情 况 ( 一 ) 发 行 人 治 理 结 构 公 司 经 营 决 策 体 系 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 管 层 组 成 股 东 大 会 是 公 司 最 高 权 力 机 构 ; 董 事 会 是 股 东 大 会 的 常 设 执 行 机 构, 由 9 人 组 成, 对 股 东 大 会 负 责 ; 监 事 会 主 要 负 有 监 督 职 责, 由 3 人 组 成 ; 公 司 设 总 经 理 一 名, 实 行 董 事 会 授 权 委 托 下 的 总 经 理 负 责 制, 负 责 公 司 日 常 经 营 管 理 工 作 公 司 治 理 结 构 如 下 图 : 图 5-3: 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 治 理 结 构 图 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 1. 股 东 大 会 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; (3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (4) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; 28

29 (5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (10) 修 改 公 司 章 程 ; (11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (12) 审 议 批 准 规 定 的 担 保 事 项 ; (13) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; (14) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 2. 董 事 会 本 公 司 董 事 会 成 员 共 9 名, 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; (7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; (9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (10) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 ; 根 据 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; (11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (12) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; (13) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; (14) 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ; (15) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3. 监 事 会 29

30 本 公 司 监 事 会 成 员 共 3 名, 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; (2) 检 查 公 司 财 务 ; (3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; (6) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (7) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; (8) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 4. 总 经 理 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 负 责 公 司 的 日 常 经 营 管 理 工 作, 行 使 下 列 职 权 : (1) 主 持 公 司 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; (2) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (3) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (4) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (5) 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; (6) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 ; (7) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; (8) 公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 ( 二 ) 发 行 人 内 部 机 构 设 置 公 司 董 事 会 下 设 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 四 个 专 门 委 员 会 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成, 其 中 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 占 多 数, 审 计 委 员 会 中 至 少 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 员 战 略 委 员 会 主 要 负 责 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议, 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 30

31 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议, 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议, 并 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 审 计 委 员 会 主 要 负 责 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 监 督 公 司 内 部 审 计 制 度 及 实 施 负 责 内 部 审 计 和 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 审 核 公 司 财 务 信 息 及 其 批 露 审 查 公 司 的 内 控 制 度, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 提 名 委 员 会 主 要 负 责 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 及 高 级 管 理 人 员 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议, 研 究 董 事 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 并 向 董 事 会 提 出 建 议, 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选, 对 董 事 候 选 人 和 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 建 议, 对 董 事 会 其 他 各 专 门 委 员 会 的 人 员 组 成 提 出 方 案 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 要 负 责 根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 计 划 或 方 案, 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等, 审 查 公 司 董 事 ( 非 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评, 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 下 设 审 计 部 办 公 室 企 管 部 财 务 部 董 事 会 办 公 室 研 发 部 环 保 部 安 全 部 质 量 部 销 售 部 生 产 部 供 应 部 等 十 二 个 部 门, 一 个 分 公 司 图 5-4: 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 内 部 机 构 设 置 图 监 事 会 董 事 会 秘 书 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 龙 口 分 公 司 供 应 部 生 产 部 销 售 部 质 量 部 安 全 部 环 保 部 研 发 部 董 事 会 办 公 室 财 务 部 企 管 部 办 公 室 审 计 部 公 司 内 部 机 构 的 具 体 职 能 如 下 : 31

32 1. 办 公 室 : 综 合 服 务 的 管 理 部 门, 负 责 文 秘 接 待 文 印 收 发 计 算 机 及 网 络 自 动 化 信 息 档 案 通 讯 管 理 等 项 工 作, 为 公 司 的 持 续 稳 定 运 转 提 供 支 持 2. 董 事 会 办 公 室 : 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 管 理 部 门, 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务, 协 调 公 司 信 息 披 露 工 作, 组 织 制 订 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 督 促 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 遵 守 信 息 披 露 相 关 规 定 ; 负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 和 股 东 资 料 管 理 工 作, 协 调 公 司 与 证 券 监 管 机 构 股 东 及 实 际 控 制 人 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 媒 体 等 之 间 的 信 息 沟 通 3. 供 应 部 : 原 材 料 供 应 的 业 务 部 门, 根 据 原 材 料 和 辅 助 材 料 的 采 购 特 点, 建 立 原 材 料 和 辅 助 材 料 的 采 购 和 物 流 体 系, 制 定 每 月 物 资 采 购 计 划 和 每 周 急 需 物 资 补 充 采 购 计 划 并 实 行 采 购, 保 证 生 产 所 需 原 材 料 和 辅 助 材 料 的 稳 定 供 应, 并 优 化 采 购 成 本 4. 销 售 部 : 产 品 营 销 的 业 务 部 门, 根 据 主 要 产 品 的 销 售 特 点, 建 立 产 品 销 售 体 系, 以 合 理 价 格 和 营 销 成 本 实 现 产 品 销 售, 制 定 合 理 的 信 用 政 策, 强 化 货 款 的 回 收, 扩 大 产 品 销 售 并 有 效 降 低 应 收 账 款 回 收 风 险, 促 进 营 业 收 入 和 净 利 润 的 持 续 增 长 5. 生 产 部 : 生 产 经 营 活 动 的 业 务 部 门, 按 照 公 司 销 售 计 划 制 定 生 产 计 划, 并 根 据 销 售 情 况, 对 生 产 计 划 及 时 进 行 调 整, 实 现 与 研 发 采 购 销 售 质 量 环 保 安 全 等 部 门 的 有 效 衔 接, 保 证 生 产 的 持 续 进 行, 并 实 现 生 产 成 本 的 优 化 6. 安 全 部 : 安 全 生 产 的 管 理 部 门, 负 责 执 行 国 家 和 地 方 安 全 生 产 的 有 关 法 律 法 规 和 标 准 规 范, 建 立 健 全 自 身 的 规 章 制 度 并 严 格 执 行, 提 高 安 全 生 产 水 平, 减 少 事 故 发 生, 保 障 人 身 安 全 健 康, 保 证 生 产 经 营 活 动 的 顺 利 进 行 7. 环 保 部 : 环 境 保 护 的 管 理 部 门, 负 责 执 行 国 家 和 地 方 环 境 保 护 的 有 关 法 律 法 规 和 标 准 规 范, 建 立 健 全 自 身 的 规 章 制 度 并 严 格 执 行, 组 织 实 施 清 洁 生 产, 实 施 生 产 过 程 中 的 环 保 控 制, 实 现 污 染 物 达 标 排 放, 减 少 事 故 发 生, 保 证 生 产 经 营 活 动 的 顺 利 进 行 8. 质 量 部 : 产 品 质 量 的 控 制 部 门, 负 责 执 行 国 家 和 地 方 质 量 控 制 的 有 关 法 律 法 规 和 标 准 规 范, 建 立 健 全 自 身 的 规 章 制 度 并 严 格 执 行, 实 施 生 产 过 程 中 的 质 量 控 制, 以 工 作 质 量 保 证 产 品 质 量, 减 少 质 量 事 故 和 纠 纷, 保 证 生 产 经 营 活 动 的 顺 利 进 行 9. 研 发 部 : 技 术 研 发 的 管 理 部 门, 负 责 制 定 并 实 施 技 术 储 备 和 技 术 创 新 的 长 期 规 划 和 项 目 计 划, 制 定 并 实 施 技 术 创 新 的 激 励 机 制 和 考 核 办 法, 以 促 进 技 术 创 新, 保 证 技 术 开 发 目 标 的 完 成 32

33 10. 企 管 部 : 发 展 战 略 制 定 和 实 施 的 管 理 部 门, 负 责 收 集 行 业 发 展 趋 势 竞 争 对 手 动 态 等 信 息, 制 定 并 组 织 实 施 发 展 战 略, 促 进 核 心 竞 争 力 的 提 高 11. 财 务 部 : 财 务 战 略 与 财 务 计 划 的 管 理 部 门, 负 责 生 产 供 应 销 售 的 计 划 管 理 和 总 量 计 划 控 制, 做 好 会 计 核 算 和 统 计 核 算 工 作, 合 理 筹 措 使 用 调 度 资 金, 提 高 资 金 使 用 效 率, 保 证 生 产 经 营 的 正 常 运 转 12. 审 计 部 : 制 定 公 司 的 内 部 审 计 制 度 并 组 织 实 施 ; 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 的 沟 通 ; 监 督 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; 审 查 公 司 的 内 控 制 度 13. 龙 口 分 公 司 : 成 立 于 2008 年 9 月 17 日 ; 营 业 场 所 为 : 龙 口 市 环 海 路 24 号 电 厂 西 路 西 侧 ; 主 营 业 务 为 : 从 事 液 碱 环 氧 氯 丙 烷 苯 丙 烯 仓 储 中 转 业 务 项 目 的 筹 建 ( 筹 建 期 内 不 得 开 展 生 产 经 营 活 动, 筹 建 期 限 至 2012 年 9 月 30 日 ) ( 三 ) 发 行 人 主 要 内 控 制 度 公 司 自 成 立 以 来, 管 理 层 始 终 致 力 于 各 项 内 部 控 制 制 度 的 制 定 细 化 和 完 善 按 照 合 法 性 全 面 性 重 要 性 有 效 性 制 衡 性 适 应 性 成 本 效 益 等 原 则, 形 成 了 一 套 完 整 合 理 有 效 的 内 部 控 制 制 度 公 司 的 主 要 管 理 制 度 如 下 : 1. 财 务 管 理 制 度 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 会 计 法 企 业 财 务 通 则 企 业 会 计 准 则 等 法 律 法 规 的 规 定 制 订 了 本 公 司 的 财 务 管 理 制 度 主 要 包 括 会 计 岗 位 设 置 制 度 会 计 人 员 奖 惩 制 度 内 部 稽 核 制 度 会 计 岗 位 轮 换 制 度 会 计 工 作 交 接 制 度 会 计 工 作 考 核 标 准 会 计 核 算 制 度 会 计 监 督 制 度 内 部 会 计 管 理 制 度 资 金 内 部 控 制 制 度 采 购 与 付 款 内 部 控 制 制 度 销 售 与 收 款 内 部 控 制 制 度 成 本 与 费 用 内 部 控 制 制 度 存 货 内 部 控 制 制 度 固 定 资 产 内 部 控 制 制 度 筹 资 内 部 控 制 制 度 对 外 投 资 内 部 控 制 制 度 等 公 司 推 行 以 全 面 的 预 算 管 理 为 手 段 以 安 全 的 现 金 流 量 为 基 础 以 全 员 的 成 本 效 益 为 核 心 以 积 极 的 风 险 管 理 为 指 导 的 稳 健 财 务 策 略, 并 采 取 有 效 措 施 保 证 公 司 及 下 属 各 控 股 子 公 司 进 行 财 务 管 理 会 计 核 算 和 编 制 财 务 会 计 报 告 2. 企 业 管 理 制 度 公 司 制 定 和 完 善 了 报 价 及 合 同 评 审 制 度 产 品 设 计 和 开 发 制 度 质 量 成 本 管 理 规 定 客 户 投 诉 管 理 规 定 专 利 管 理 规 定 组 织 能 力 评 审 管 理 制 度 人 才 发 展 评 估 中 心 规 定 合 理 化 建 议 奖 励 制 度 信 息 系 统 安 全 管 理 制 度 等 一 系 列 规 章 制 度 3. 关 联 交 易 管 理 制 度 33

34 公 司 制 定 和 完 善 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 规 定 了 公 司 在 确 认 和 处 理 关 联 关 系 与 关 联 交 易 时, 必 须 遵 循 并 贯 彻 的 基 本 原 则, 对 关 联 方 和 关 联 交 易 作 出 了 明 确 定 义, 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 作 出 了 严 格 规 定, 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 或 股 东 回 避 表 决 并 且 严 格 按 照 关 联 交 易 管 理 制 度 的 要 求 履 行 相 应 的 关 联 交 易 审 议 程 序, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 对 关 联 交 易 情 况 发 表 意 见 4. 人 力 资 源 管 理 制 度 公 司 已 建 立 起 包 含 人 事 招 聘 人 事 档 案 劳 动 合 同 工 资 核 算 人 事 培 训 人 才 发 展 评 估 人 才 储 备 合 理 化 建 议 和 持 续 改 进 奖 励 等 健 全 有 效 和 完 善 的 人 力 资 源 管 理 制 度 并 对 集 团 层 面 各 业 务 管 理 部 门 各 子 公 司 定 期 进 行 组 织 能 力 评 审, 合 理 进 行 岗 位 轮 换 和 调 动 制 度 公 司 建 立 起 了 一 支 诚 信 务 实 高 效 创 新 的 人 才 队 伍 5. 对 外 担 保 内 部 控 制 制 度 公 司 按 照 证 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 明 确 了 对 外 担 保 须 按 程 序 经 公 司 股 东 大 会 或 董 事 会 批 准, 明 确 了 股 东 大 会 和 董 事 会 对 外 担 保 的 审 批 权 限 审 批 程 序 和 责 任 追 究 机 制, 明 确 了 对 外 担 保 的 实 施 与 执 行, 监 督 与 检 查, 防 范 了 担 保 风 险 6. 募 集 资 金 使 用 的 内 部 控 制 为 了 规 范 公 司 募 集 资 金 的 管 理, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 根 据 公 司 法 证 券 法 等 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 了 募 集 资 金 管 理 办 法, 对 募 集 资 金 的 存 储 使 用 募 集 资 金 投 向 变 更 以 及 募 集 资 金 管 理 与 监 督 做 出 了 明 确 规 定 7. 安 全 生 产 制 度 公 司 制 定 了 生 产 安 全 管 理 制 度, 对 安 全 的 投 入 重 大 危 险 源 涉 及 安 全 的 法 律 法 规 标 准 及 要 求 特 种 作 业 人 员 管 理 生 产 设 施 设 备 安 全 管 理 等 以 制 度 的 形 式 执 行 到 各 具 体 岗 位, 设 有 生 产 安 全 管 理 部 门, 负 责 公 司 的 生 产 安 全, 并 建 立 了 安 全 风 险 的 识 别 和 评 价 程 序 8. 环 保 管 理 制 度 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 执 行 国 家 和 地 方 环 境 保 护 的 有 关 法 律 法 规 和 标 准 规 范, 并 据 此 建 立 健 全 了 公 司 的 环 境 保 护 管 理 规 章 制 度, 建 立 健 全 了 环 境 保 护 管 理 机 构, 配 备 环 境 保 护 管 理 人 员, 建 立 环 境 保 护 责 任 制, 明 确 各 级 单 位 部 门 和 人 员 的 环 境 保 护 职 责 不 断 完 善 和 改 进 环 境 保 护 条 件, 严 格 生 产 过 程 中 的 环 保 控 制, 实 现 污 染 物 达 标 排 放, 未 发 生 违 反 环 保 法 律 法 规 的 行 为 和 污 染 事 故 纠 34

35 纷, 也 未 因 环 境 违 法 受 到 环 保 部 门 的 行 政 处 罚 9. 信 息 披 露 制 度 公 司 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 制 订 了 信 息 披 露 管 理 制 度 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务, 确 保 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整, 保 护 广 大 投 资 者 的 合 法 权 益 10. 预 算 管 理 制 度 公 司 根 据 实 际 情 况 建 立 全 面 预 算 管 理 体 系, 确 定 了 全 面 预 算 管 理 体 制, 通 过 明 确 全 面 预 算 管 理 职 责, 加 强 对 预 算 的 编 制 执 行 与 控 制 反 馈 与 分 析 预 算 的 调 整 和 考 核 等 管 理, 提 升 预 算 管 理 水 平, 强 化 内 部 控 制, 防 范 经 营 风 险, 实 现 经 营 目 标 11. 投 融 资 管 理 制 度 公 司 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 制 订 了 投 融 资 管 理 制 度, 通 过 强 化 对 外 投 资 的 决 策 管 理 购 买 出 售 及 置 换 资 产 决 策 管 理 对 外 融 资 的 决 策 管 理 对 外 担 保 的 决 策 管 理 审 批 权 限 等 管 理 的 执 行, 起 到 了 加 强 公 司 内 部 控 制, 规 避 风 险, 提 高 经 济 效 益, 促 进 公 司 规 范 运 作, 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 目 标 12. 对 下 属 子 公 司 的 管 理 制 度 公 司 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 制 订 了 子 公 司 管 理 制 度, 旨 在 根 据 公 司 发 展 和 规 划, 对 于 为 提 升 公 司 竞 争 力 的 需 要 而 依 法 设 立 的 公 司 的 全 资 子 公 司 子 公 司 分 公 司 等 的 规 范 运 作 进 行 管 理 该 制 度 主 要 包 括 规 范 管 理 里 财 务 风 险 管 理 内 审 管 理 运 营 管 理 信 息 披 露 及 档 案 管 理 考 核 管 理 等 内 容 ( 四 ) 发 行 人 员 工 年 龄 及 学 历 结 构 截 至 2011 年 末, 发 行 人 员 工 总 数 为 5,778 人, 员 工 的 年 龄 及 学 历 结 构 结 构 如 下 : 1. 员 工 受 教 育 程 度 截 至 2011 年 12 月 31 日, 发 行 人 员 工 本 科 及 以 上 学 历 人 数 909 人, 占 比 15.73%; 专 科 学 历 人 数 1,405 人, 占 比 24.32%; 专 科 以 下 学 历 人 数 3,464 人, 占 比 59.95% 2. 员 工 年 龄 分 布 截 至 2011 年 12 月 31 日, 发 行 人 员 工 30 岁 及 以 下 人 数 3,291 人, 占 比 35

36 56.96%;31 至 40 岁 人 数 1,139 人, 占 比 19.71%;41 至 50 岁 人 数 1,030 人, 占 比 17.83%;51 岁 及 以 上 人 数 318 人, 占 比 5.50% 六 发 行 人 董 事 监 事 及 高 管 人 员 情 况 ( 一 ) 发 行 人 董 事 监 事 及 高 管 人 员 表 5-7: 发 行 人 董 事 监 事 及 高 管 人 员 基 本 情 况 表 姓 名 性 别 出 生 年 月 现 任 职 务 任 职 期 限 杨 延 良 男 1948 年 12 月 董 事 长 2010 年 1 月 12 日 至 2013 年 1 月 11 日 郑 仁 男 1971 年 09 月 董 事 2010 年 1 月 12 日 至 2013 年 1 月 11 日 李 荔 平 男 1957 年 11 月 董 事 2010 年 1 月 12 日 至 2013 年 1 月 11 日 董 杨 生 男 1963 年 02 月 董 事 2010 年 1 月 12 日 至 2013 年 1 月 11 日 事 徐 卫 固 男 1966 年 01 月 董 事 2010 年 1 月 12 日 至 2013 年 1 月 11 日 会 孙 希 泽 男 1975 年 02 月 董 事 2010 年 1 月 12 日 至 2013 年 1 月 11 日 潘 爱 玲 女 1965 年 5 月 独 立 董 事 2011 年 8 月 18 日 至 2013 年 1 月 11 日 毕 玉 遂 男 1954 年 10 月 独 立 董 事 2010 年 6 月 28 日 至 2013 年 1 月 11 日 吉 宗 杰 男 1976 年 08 月 独 立 董 事 2010 年 6 月 28 日 至 2013 年 1 月 11 日 监 孙 汉 文 男 1968 年 02 月 监 事 会 主 席 2010 年 1 月 12 日 至 2013 年 1 月 11 日 事 刘 云 庆 男 1980 年 03 月 监 事 2010 年 1 月 12 日 至 2013 年 1 月 11 日 会 杨 刚 男 1979 年 07 月 职 工 代 表 监 事 2010 年 1 月 12 日 至 2013 年 1 月 11 日 郑 仁 男 1971 年 09 月 总 经 理 2010 年 1 月 12 日 至 2013 年 1 月 11 日 经 理 层 张 振 江 男 1965 年 12 月 副 总 经 理 2010 年 1 月 12 日 至 2013 年 1 月 11 日 张 敬 民 男 1975 年 11 月 副 总 经 理 2010 年 1 月 12 日 至 2013 年 1 月 11 日 张 明 男 1971 年 12 月 副 总 经 理 2010 年 1 月 12 日 至 2013 年 1 月 11 日 郑 学 芹 女 1977 年 06 月 财 务 总 监 2010 年 1 月 12 日 至 2013 年 1 月 11 日 杨 生 男 1963 年 02 月 董 事 会 秘 书 2010 年 1 月 12 日 至 2013 年 1 月 11 日 公 司 对 高 管 人 员 的 设 置 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 ( 二 ) 发 行 人 董 事 监 事 及 高 管 人 员 简 历 : 1. 杨 延 良 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1948 年 出 生, 大 学 学 历, 高 级 政 工 师 历 任 山 东 淄 博 博 汇 实 业 总 公 司 总 经 理, 博 汇 纸 业 董 事 长 总 经 理 现 任 本 公 司 董 事 长, 江 苏 海 力 执 行 董 事, 江 苏 海 兴 执 行 董 事, 江 苏 海 华 执 行 董 事, 科 润 投 资 董 事 长, 博 汇 集 团 董 事, 博 汇 纸 业 董 事, 江 苏 博 汇 董 事 杨 延 良 先 生 先 后 荣 获 山 东 省 优 秀 企 业 家 优 秀 共 产 党 员 富 民 兴 鲁 劳 动 奖 章 全 国 劳 动 模 范 淄 博 市 功 勋 企 业 家 等 荣 誉 称 号, 先 后 担 任 淄 博 市 第 十 二 届 第 十 三 届 和 第 十 四 届 人 大 代 表 山 东 省 第 十 届 和 第 十 一 届 人 大 代 表 淄 博 市 个 体 私 营 协 会 副 会 长 山 东 省 个 体 私 营 协 会 副 会 长 全 国 工 商 联 纸 业 商 会 副 会 长 36

37 2. 郑 仁 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1971 年 出 生, 大 学 学 历, 历 任 桓 台 县 化 工 厂 厂 长 山 东 桓 台 博 汇 社 会 福 利 化 工 厂 厂 长 海 力 有 限 总 经 理 现 任 本 公 司 董 事 总 经 理, 江 苏 海 力 经 理, 江 苏 海 兴 经 理, 江 苏 海 华 经 理, 博 汇 集 团 董 事 3. 李 荔 平 先 生, 中 国 国 籍, 拥 有 加 拿 大 永 久 居 留 权,1957 年 出 生, 美 国 新 泽 西 州 立 大 学 高 级 工 商 管 理 硕 士 1985 年 至 1998 年 历 任 中 国 国 际 信 托 投 资 公 司 调 研 处 调 研 员 加 拿 大 分 公 司 北 京 办 事 处 销 售 经 理 加 拿 大 分 公 司 销 售 经 理 ;1998 年 至 2008 年 任 美 国 CNG 纸 业 公 司 北 京 办 事 处 总 经 理 ;2009 年 至 今 任 三 亚 国 际 营 销 总 监 现 任 本 公 司 董 事 4. 杨 生 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1963 年 出 生, 大 学 学 历, 高 级 政 工 师 历 任 博 汇 纸 业 销 售 部 经 理, 财 务 部 经 理, 总 经 理 助 理, 董 事 会 秘 书 董 事 副 总 经 理 现 任 本 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 杨 生 先 生 曾 荣 获 淄 博 市 明 星 企 业 家 称 号 5. 徐 卫 固 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1966 年 出 生, 大 学 学 历, 历 任 桓 台 县 建 筑 安 装 公 司 经 理, 海 力 有 限 董 事 长 总 经 理 现 任 本 公 司 董 事 6. 孙 希 泽 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1975 年 出 生, 大 专 学 历, 历 任 海 力 有 限 车 间 主 任 董 事 现 任 本 公 司 董 事 7. 潘 爱 玲 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1965 年 出 生, 经 济 学 博 士, 财 务 管 理 博 士 后, 中 国 注 册 会 计 师 现 任 山 东 大 学 管 理 学 院 会 计 系 主 任 教 授 博 士 生 导 师, 台 湾 东 吴 大 学 客 座 教 授, 美 国 康 涅 狄 格 大 学 访 问 学 者, 山 东 三 维 石 化 工 程 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 山 东 金 禾 生 化 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 本 公 司 独 立 董 事 潘 爱 玲 女 士 曾 荣 获 教 育 部 新 世 纪 优 秀 人 才 新 世 纪 百 千 万 人 才 工 程 国 家 级 人 选 等 荣 誉 称 号, 研 究 成 果 获 山 东 省 社 会 科 学 优 秀 成 果 一 等 奖 和 山 东 省 软 科 学 优 秀 成 果 一 等 奖 8. 毕 玉 遂 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1954 年 出 生, 上 海 华 东 师 范 大 学 化 学 系 硕 士 研 究 生 现 任 山 东 理 工 大 学 化 工 学 院 教 授 应 用 化 学 硕 士 生 导 师 本 公 司 独 立 董 事 毕 玉 遂 先 生 先 后 承 担 和 完 成 山 东 省 科 技 发 展 计 划 项 目 和 基 金 项 目 六 项 市 级 项 目 四 项, 承 担 和 完 成 校 企 联 合 开 发 项 目 十 余 项, 获 得 山 东 省 科 技 进 步 二 等 奖 一 项 三 等 奖 三 项, 获 得 市 级 科 技 进 步 奖 四 项, 获 得 中 国 发 明 专 利 两 项 9. 吉 宗 杰 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1976 年 出 生, 大 学 学 历, 工 程 师, 律 师 历 任 淄 博 市 星 海 电 子 设 备 有 限 公 司 制 造 中 心 主 任 总 经 理 助 理, 淄 博 市 广 播 电 视 信 息 网 络 中 心 工 程 师 项 目 经 理, 山 东 普 正 律 师 事 务 所 专 职 律 师 现 任 山 东 全 正 律 师 事 务 所 专 职 律 师 证 券 法 律 部 主 任, 山 东 省 律 师 协 会 公 37

38 司 业 务 委 员 会 秘 书 长, 本 公 司 独 立 董 事 10. 孙 汉 文 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1968 年 出 生, 大 专 学 历, 历 任 海 力 有 限 车 间 主 任, 董 事, 监 事 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席 11. 刘 云 庆 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1980 年 出 生, 大 专 学 历, 历 任 海 力 有 限 车 间 主 任 现 任 本 公 司 监 事 江 苏 海 兴 监 事 12. 杨 刚 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1979 年 出 生, 大 专 学 历, 历 任 海 力 有 限 车 间 主 任 现 任 本 公 司 职 工 代 表 监 事 13. 张 振 江 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1965 年 出 生, 大 学 学 历, 历 任 博 汇 纸 业 销 售 经 理, 海 力 有 限 销 售 经 理, 总 经 理 助 理, 副 总 经 理 现 任 本 公 司 副 总 经 理 14. 张 敬 民 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1971 年 出 生, 大 专 学 历, 历 任 海 力 有 限 设 备 处 主 任, 项 目 处 处 长, 副 总 经 理 现 任 本 公 司 副 总 经 理 15. 张 明 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1975 年 出 生, 大 专 学 历, 历 任 海 力 有 限 车 间 主 任, 总 经 理 助 理, 副 总 经 理 现 任 本 公 司 副 总 经 理 16. 郑 学 芹 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1977 年 出 生, 大 专 学 历, 曾 任 博 汇 集 团 财 务 科 长, 海 力 有 限 财 务 科 长, 财 务 总 监 现 任 本 公 司 财 务 总 监 七 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 营 业 务 总 体 情 况 公 司 主 要 产 品 为 己 二 酸 环 氧 氯 丙 烷 和 烧 碱, 是 国 内 主 要 的 己 二 酸 环 氧 氯 丙 烷 山 东 省 主 要 的 烧 碱 生 产 企 业, 生 产 能 力 分 别 为 万 吨 / 年 万 吨 / 年 万 吨 / 年, 己 内 酰 胺 项 目 于 2012 年 5 月 份 建 成 投 产, 产 能 10 万 吨 / 年 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 及 2012 年 1-3 季 度, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 354, 万 元 589, 万 元 892, 万 元 536, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 100% 100% 99.58% 100%; 公 司 主 营 业 务 成 本 分 别 为 293, 万 元 415, 万 元 672, 万 元 468, 万 元, 占 营 业 成 本 比 例 分 别 为 100% 100% 99.42% 100%; 公 司 净 利 润 分 别 为 27, 万 元 85, 万 元 116, 万 元 16, 万 元 近 三 年 公 司 营 业 收 入 快 速 增 长,2010 年 度 比 2009 年 度 增 加 235, 万 元, 增 长 66.28%;2011 年 度 比 2010 年 度 增 加 306, 万 元, 增 长 52.02% 主 要 原 因 是 公 司 己 二 酸 和 环 氧 氯 丙 烷 生 产 能 力 快 速 扩 张, 并 抓 住 市 场 需 求 快 速 增 长 的 有 利 时 机 扩 大 销 售 ; 公 司 注 重 化 工 产 业 一 体 化 的 发 展, 烧 碱 生 产 线 为 己 二 酸 和 环 氧 氯 丙 烷 提 供 氢 气 和 氯 气, 主 导 产 品 下 游 市 场 需 求 旺 盛, 销 售 收 入 快 38

39 速 增 长 从 公 司 主 营 业 务 收 入 和 主 营 业 务 毛 利 构 成 情 况 看,2011 年 度 己 二 酸 系 列 占 公 司 主 营 业 务 收 入 和 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 分 别 为 42.42% 和 53.09%, 环 氧 氯 丙 烷 系 列 占 比 分 别 为 36.11% 和 24.75%, 烧 碱 系 列 占 比 分 别 为 9.69% 和 13.15%, 可 以 看 出 己 二 酸 系 列 和 环 氧 氯 丙 烷 系 列 产 品 是 公 司 的 主 要 利 润 来 源 环 己 酮 为 己 内 酰 胺 已 建 设 完 工 工 段 试 生 产 的 产 品,2011 年 下 游 市 场 行 情 较 好, 环 己 酮 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 达 11.79%;2012 年 5 月 份 己 内 酰 胺 项 目 顺 利 完 工 并 达 产, 环 己 酮 作 为 己 内 酰 胺 原 材 料, 环 己 酮 的 销 售 并 入 己 内 酰 胺 系 列 产 品 核 算 其 他 业 务 收 入 的 金 额 和 占 比 小,2011 年 度 增 加 的 主 要 原 因 是 由 于 港 口 储 存 设 备 的 日 常 检 修 调 整, 将 进 口 的 原 材 料 丙 烯 直 接 销 售 2012 年 1-3 季 度 公 司 实 现 营 业 收 入 536, 万 元, 实 现 毛 利 润 67, 万 元, 同 比 分 别 下 降 23.04% 63.49%, 主 要 是 受 欧 债 危 机 反 复 国 际 经 济 动 荡 等 影 响, 内 需 和 外 需 增 速 均 有 所 放 慢, 国 内 经 济 运 行 延 续 回 落 态 势, 生 产 活 跃 度 降 低, 产 能 利 用 率 不 足, 诸 多 的 国 内 企 业 对 未 来 经 济 增 长 持 悲 观 预 期, 而 调 减 原 材 料 库 存 和 产 成 品 库 存, 降 低 产 能 利 用 率, 导 致 公 司 主 要 产 品 下 游 市 场 需 求 减 少, 产 品 销 售 价 格 下 降, 而 主 要 原 材 料 价 格 仍 维 持 高 位 总 体 来 看,2012 年 前 三 季 度 我 国 经 济 增 速 放 缓, 公 司 的 销 售 收 入 有 所 下 降, 短 期 内 公 司 业 务 增 长 面 临 一 定 压 力 当 前 经 济 运 行 呈 触 底 企 稳 迹 象, 未 来 随 着 国 家 促 进 经 济 增 长 措 施 的 逐 步 实 施, 以 及 公 司 在 建 项 目 的 陆 续 竣 工 投 产, 公 司 的 盈 利 水 平 将 呈 增 长 趋 势, 抗 风 险 能 力 也 将 进 一 步 提 高 1. 主 营 业 务 收 入 构 成 表 5-8: 发 行 人 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 表 单 位 : 万 元 % 2012 年 1-3 季 度 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 己 二 酸 系 列 152, , , , 环 氧 氯 丙 烷 系 列 208, , , , 烧 碱 系 列 82, , , , 环 己 酮 系 列 , 己 内 酰 胺 系 列 92, 合 计 536, , , , 注 : 环 己 酮 为 己 内 酰 胺 部 分 工 段 试 生 产 产 品 2. 主 营 业 务 成 本 构 成 39

40 表 5-9: 发 行 人 报 告 期 内 主 营 业 务 成 本 构 成 及 占 比 表 单 位 : 万 元 % 项 目 2012 年 1-3 季 度 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 己 二 酸 系 列 146, , , , 环 氧 氯 丙 烷 系 列 198, , , , 烧 碱 系 列 45, , , , 环 己 酮 系 列 , 己 内 酰 胺 系 列 77, 合 计 468, , , , 主 营 业 务 毛 利 构 成 表 5-10: 发 行 人 报 告 期 内 主 营 业 务 毛 利 润 构 成 及 占 比 表 单 位 : 万 元 % 项 目 2012 年 1-3 季 度 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 己 二 酸 系 列 5, , , , 环 氧 氯 丙 烷 系 列 9, , , , 烧 碱 系 列 37, , , , 环 己 酮 系 列 , 己 内 酰 胺 系 列 14, 合 计 67, , , , 表 5-11: 发 行 人 报 告 期 内 主 营 业 务 毛 利 率 构 成 表 项 目 2012 年 1-3 季 度 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 己 二 酸 系 列 毛 利 率 (%) 环 氧 氯 丙 烷 系 列 毛 利 率 (%) 烧 碱 系 列 毛 利 率 (%) 环 己 酮 系 列 毛 利 (%) 己 内 酰 胺 系 列 毛 利 (%) 综 合 毛 利 率 (%) 主 营 业 务 收 入 分 地 区 构 成 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 及 2012 年 1-3 季 度, 公 司 在 浙 江 省 江 苏 省 和 山 东 省 的 收 入 逐 年 上 涨, 且 自 2009 年 以 来, 上 述 三 省 实 现 的 业 务 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 50% 以 上, 主 要 原 因 是 主 要 产 品 己 二 酸 的 下 游 客 户 聚 氨 酯 生 产 商 和 环 氧 氯 丙 烷 的 下 游 客 户 环 氧 树 脂 生 产 商 集 中 在 浙 江 省 和 江 苏 省 山 东 省 40