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1 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. ( 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 黑 龙 江 路 51 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 上 会 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1589 号 长 泰 国 际 金 融 大 厦 2102 室 )

2 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 上 会 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 上 会 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 览 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 发 行 数 量 开 发 售 股 票, 两 者 之 和 占 发 行 后 公 司 总 股 本 比 例 不 低 于 25%, 且 不 超 过 3,334 万 股, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,400 万 股 预 计 发 行 后 总 股 本 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 不 超 过 13,334 万 股, 具 体 数 量 根 据 新 股 发 行 数 量 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 票 数 量 最 终 确 定 1 元 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 1 控 股 股 东 德 新 投 资 承 诺, 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 所 持 德 新 交 运 本 次 发 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 行 前 所 持 有 的 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 德 新 交 运 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 如 德 新 交 运 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 德 新 交 运 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 1-1-1

3 2 股 东 新 疆 国 投 承 诺, 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 3 股 东 马 跃 进 承 诺, 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 任 职 期 间 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 德 新 交 运 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 德 新 交 运 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 德 新 交 运 股 份 所 持 德 新 交 运 本 次 发 行 前 所 持 有 的 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 德 新 交 运 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 如 德 新 交 运 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 德 新 交 运 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 德 新 交 运 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 4 实 际 控 制 人 胡 成 中 承 诺, 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 年 月 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 投 资 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 一 新 股 发 行 数 量 与 股 东 公 开 发 售 数 量 的 调 整 机 制 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 司 新 股 公 开 发 行 ( 以 下 简 称 新 股 发 行 ) 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 票 ( 以 下 简 称 老 股 转 让 ), 两 者 之 和 占 发 行 后 公 司 总 股 本 比 例 不 低 于 25%, 且 不 超 过 3,334 万 股, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,400 万 股 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 应 主 要 用 于 募 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金, 本 次 新 股 发 行 数 量 应 当 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 根 据 询 价 结 果, 并 遵 照 前 述 原 则 的 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 并 确 保 同 时 符 合 以 下 条 件 : 1 公 司 本 次 发 行 新 股 数 量 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 总 股 本 的 25%; 2 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,400 万 股 ; 3 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 锁 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ; 4 公 司 本 次 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 的 上 限, 即 3,334 万 股 公 司 股 东 遵 循 平 等 自 愿 原 则 协 商 确 定, 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 老 股 转 让 的, 公 司 股 东 德 新 投 资 与 新 疆 国 投 将 按 所 持 有 公 司 的 股 份 数 量 同 比 例 转 让 老 股 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 : 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ; 股 东 公 开 发 售 股 份 未 导 致 公 司 的 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化 或 实 际 控 制 发 生 变 更, 不 会 对 1-1-4

6 公 司 控 制 权 治 理 结 构 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 二 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 减 持 意 向 的 承 诺 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 控 股 股 东 德 新 投 资 承 诺 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 所 持 德 新 交 运 本 次 发 行 前 所 持 有 的 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 德 新 交 运 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 如 德 新 交 运 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 德 新 交 运 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 如 违 反 上 述 承 诺, 将 在 德 新 交 运 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 的 股 票 ; 如 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 将 在 获 得 收 益 的 5 个 交 易 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 德 新 交 运 指 定 账 户, 否 则 德 新 交 运 有 权 扣 留 应 付 德 新 投 资 现 金 分 红 中 与 德 新 投 资 应 上 交 德 新 交 运 违 规 减 持 所 得 收 益 金 额 相 等 的 现 金 分 红 ; 如 因 未 履 行 关 于 锁 定 股 份 之 承 诺 事 项 给 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 股 东 新 疆 国 投 承 诺 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 如 违 反 上 述 承 诺, 将 在 德 新 交 运 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 1-1-5

7 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 的 股 票 ; 如 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 将 在 获 得 收 益 的 5 个 交 易 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 德 新 交 运 指 定 账 户, 否 则 德 新 交 运 有 权 扣 留 应 付 新 疆 国 投 现 金 分 红 中 与 新 疆 国 投 应 上 交 德 新 交 运 违 规 减 持 所 得 收 益 金 额 相 等 的 现 金 分 红 ; 如 因 未 履 行 关 于 锁 定 股 份 之 承 诺 事 项 给 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3 股 东 马 跃 进 承 诺 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 任 职 期 间 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 德 新 交 运 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 德 新 交 运 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 德 新 交 运 股 份 所 持 德 新 交 运 本 次 发 行 前 所 持 有 的 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 德 新 交 运 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 如 德 新 交 运 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 德 新 交 运 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 德 新 交 运 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 如 违 反 上 述 承 诺, 将 在 德 新 交 运 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 的 股 票 ; 如 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 将 在 获 得 收 益 的 5 个 交 易 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 德 新 交 运 指 定 账 户, 否 则 德 新 交 运 有 权 扣 留 应 付 本 人 现 金 分 红 中 与 本 人 应 上 交 德 新 交 运 违 规 减 持 所 得 收 益 金 额 相 等 的 现 金 分 红 ; 如 因 未 履 行 关 于 锁 定 股 份 之 承 诺 事 项 给 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 并 且 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 承 诺 1-1-6

8 4 实 际 控 制 人 胡 成 中 承 诺 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 在 德 新 交 运 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 的 股 票 ; 如 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 将 在 获 得 收 益 的 5 个 交 易 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 德 新 交 运 指 定 账 户, 否 则 德 新 交 运 有 权 扣 留 应 付 本 人 控 制 企 业 的 现 金 分 红 中 与 本 人 应 上 交 德 新 交 运 违 规 减 持 所 得 收 益 金 额 相 等 的 现 金 分 红 ; 如 因 未 履 行 关 于 锁 定 股 份 之 承 诺 事 项 给 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 控 股 股 东 德 新 投 资 承 诺 德 新 交 运 上 市 后, 所 持 德 新 交 运 股 份 在 承 诺 锁 定 期 满 后 两 年 内, 可 能 根 据 公 司 自 身 资 金 需 求 实 现 投 资 收 益 德 新 交 运 股 票 价 格 波 动 等 情 况 减 持 所 持 有 的 德 新 交 运 本 次 发 行 前 已 发 行 的 除 在 德 新 交 运 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 ( 如 有 ) 的 其 他 德 新 交 运 股 票 ( 以 下 简 称 德 新 交 运 老 股 ), 每 年 转 让 德 新 交 运 老 股 不 超 过 公 司 上 一 年 度 12 月 31 日 所 持 有 德 新 交 运 老 股 总 数 的 25% 在 持 有 德 新 交 运 5% 以 上 股 份 的 期 间 内, 将 于 每 次 减 持 德 新 交 运 股 份 前 三 个 交 易 日 通 知 德 新 交 运 该 次 具 体 减 持 计 划, 并 配 合 德 新 交 运 完 成 相 应 的 信 息 披 露 工 作 如 未 能 按 照 上 述 承 诺 及 时 通 知 德 新 交 运, 造 成 德 新 交 运 未 能 及 时 公 告 当 次 的 减 持 计 划 的, 当 次 减 持 收 益 由 德 新 交 运 享 有 2 股 东 新 疆 国 投 承 诺 德 新 交 运 上 市 后, 所 持 德 新 交 运 股 份 在 承 诺 锁 定 期 满 后 两 年 内, 可 能 根 据 公 司 自 身 资 金 需 求 实 现 投 资 收 益 德 新 交 运 股 票 价 格 波 动 等 情 况 减 持 所 持 有 的 德 新 交 运 本 次 发 行 前 已 发 行 的 除 在 德 新 交 运 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 ( 如 有 ) 1-1-7

9 以 及 转 持 部 分 股 份 外 的 其 他 德 新 交 运 股 票 在 持 有 德 新 交 运 5% 以 上 股 份 的 期 间 内, 将 于 每 次 减 持 德 新 交 运 股 份 前 三 个 交 易 日 通 知 德 新 交 运 该 次 具 体 减 持 计 划, 并 配 合 德 新 交 运 完 成 相 应 的 信 息 披 露 工 作 如 未 能 按 照 上 述 承 诺 及 时 通 知 德 新 交 运, 造 成 德 新 交 运 未 能 及 时 公 告 当 次 的 减 持 计 划 的, 当 次 减 持 收 益 由 德 新 交 运 享 有 三 稳 定 股 价 的 预 案 ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 公 司 A 股 股 票 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 20 个 交 易 日 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 公 司 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 以 下 同 ), 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 公 司 及 控 股 股 东 将 在 满 足 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 情 况 下 启 动 稳 定 公 司 股 价 的 相 关 措 施 ( 二 ) 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 措 施 公 司 及 相 关 义 务 主 体 将 采 取 以 下 措 施 中 的 一 项 或 多 项 稳 定 公 司 股 价 : 1 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; 2 公 司 回 购 公 司 股 票 ; 3 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 ; 4 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 具 体 措 施 实 施 时 应 以 保 护 公 司 及 广 大 投 资 者 利 益 维 护 公 司 上 市 地 位 为 原 则, 遵 循 证 券 监 督 管 理 部 门 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 并 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 1 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的 具 体 措 施 公 司 控 股 股 东 德 新 投 资 将 自 触 发 稳 定 股 价 措 施 日 起 15 个 交 易 日 内 按 照 其 章 程 的 规 定 履 行 内 部 决 策 程 序, 审 议 增 持 公 司 股 份 的 相 关 计 划, 计 划 内 容 包 括 但 不 限 于 拟 增 持 的 公 司 A 股 股 票 数 量 范 围 价 格 区 间 及 完 成 期 限 等 德 新 投 资 增 持 1-1-8

10 公 司 股 份 的 价 格 原 则 上 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 单 次 触 发 稳 定 股 价 预 案 条 件 时 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 总 额 原 则 上 不 低 于 德 新 投 资 上 一 年 度 自 公 司 获 得 的 现 金 分 红 金 额 的 25%, 增 持 计 划 实 施 完 毕 后 的 六 个 月 内 不 出 售 所 增 持 的 股 份 德 新 投 资 增 持 公 司 股 份 方 案 不 得 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 增 持 股 份 的 制 订 实 行 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 公 司 在 触 发 稳 定 股 价 预 案 条 件 后, 若 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 视 为 本 次 增 持 实 施 完 毕 增 持 方 案 实 施 完 毕 或 终 止 执 行 的, 德 新 投 资 应 在 两 个 交 易 日 内 通 知 公 司 予 以 公 告 若 公 司 股 价 在 同 一 会 计 年 度 内 多 次 触 发 股 价 稳 定 预 案 条 件 的 ( 不 包 括 公 司 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 及 实 施 完 毕 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 公 告 日 起 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 均 低 于 最 近 一 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形, 以 下 同 ), 德 新 投 资 可 以 继 续 执 行 本 会 计 年 度 制 订 的 增 持 方 案, 或 按 照 上 述 规 定 制 订 增 持 方 案, 但 单 一 会 计 年 度 公 司 德 新 投 资 用 以 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 合 计 不 高 于 上 一 年 度 自 公 司 获 得 的 现 金 分 红 金 额 的 50% 超 过 上 述 标 准 的, 则 视 为 本 次 股 份 增 持 实 施 完 毕 2 公 司 回 购 公 司 股 票 的 具 体 措 施 本 公 司 将 自 触 发 稳 定 股 价 预 案 之 日 起 15 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 审 议 公 司 回 购 股 份 的 议 案, 并 通 知 召 开 临 时 股 东 大 会 进 行 表 决 公 司 回 购 股 份 的 议 案 至 少 包 含 以 下 内 容 : 回 购 目 的 方 式, 价 格 或 价 格 区 间 定 价 原 则, 拟 回 购 股 份 的 种 类 数 量 及 其 占 公 司 总 股 本 的 比 例, 拟 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 及 资 金 来 源, 回 购 期 限, 预 计 回 购 股 份 后 公 司 股 权 结 构 的 变 动 情 况, 管 理 层 对 回 购 股 份 对 公 司 经 营 财 务 及 未 来 发 展 的 影 响 的 分 析 报 告 公 司 回 购 股 份 的 价 格 原 则 上 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 单 次 触 发 稳 定 股 价 预 案 条 件 时 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 原 则 上 不 低 于 公 司 上 一 年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 10% 公 司 股 份 回 购 方 案 不 得 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 1-1-9

11 回 购 股 份 计 划 的 制 订 实 行 及 信 息 披 露 回 购 后 的 股 份 处 置 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 公 司 在 触 发 稳 定 股 价 预 案 条 件 后, 若 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 视 为 本 次 股 份 回 购 实 施 完 毕 回 购 方 案 实 施 完 毕 或 终 止 执 行 的, 公 司 应 在 两 个 交 易 日 内 予 以 公 告 若 公 司 股 价 在 同 一 会 计 年 度 内 多 次 触 发 股 价 稳 定 预 案 条 件 的 ( 不 包 括 公 司 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 及 实 施 完 毕 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 公 告 日 起 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 均 低 于 最 近 一 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形, 以 下 同 ), 公 司 可 以 继 续 执 行 本 会 计 年 度 制 订 的 回 购 方 案, 或 按 照 上 述 规 定 制 订 回 购 方 案, 但 单 一 会 计 年 度 公 司 用 以 稳 定 股 价 的 回 购 资 金 合 计 不 高 于 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 30% 超 过 上 述 标 准 的, 则 视 为 本 次 股 份 回 购 实 施 完 毕 3 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 具 体 措 施 在 公 司 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 三 个 月 内 以 自 有 资 金 在 二 级 市 场 增 持 公 司 流 通 股 份, 增 持 股 票 的 价 格 原 则 上 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 单 次 触 发 稳 定 股 价 预 案 条 件 时 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 总 额 原 则 上 不 低 于 上 一 年 度 从 公 司 领 取 薪 酬 的 30%, 增 持 计 划 实 施 完 毕 后 的 六 个 月 内 不 出 售 所 增 持 的 股 份 履 行 增 持 义 务 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 方 案, 不 得 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 增 持 股 份 的 制 订 实 行 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 公 司 在 触 发 稳 定 股 价 预 案 条 件 后, 若 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 视 为 本 次 增 持 实 施 完 毕 增 持 方 案 实 施 完 毕 或 终 止 执 行 的, 履 行 增 持 义 务 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 在 两 个 交 易 日 内 通 知 公 司 予 以 公 告 若 公 司 股 价 在 同 一 会 计 年 度 内 多 次 触 发 股 价 稳 定 预 案 条 件 的, 履 行 增 持 义 务 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 可 以 继 续 执 行 本 会 计 年 度 制 订 的 增 持 方 案, 或 按 照 上 述 规 定 制 订 增 持 方 案, 但 单 一 会 计 年 度 公 司 德 新 投 资 用 以 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 合 计 不

12 高 于 上 一 年 度 从 公 司 领 取 薪 酬 的 50% 超 过 上 述 标 准 的, 则 视 为 本 次 股 份 增 持 实 施 完 毕 若 公 司 未 来 新 聘 任 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员, 公 司 将 要 求 该 等 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 公 司 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 承 诺 ( 三 ) 股 价 稳 定 方 案 的 优 先 顺 序 触 发 股 价 稳 定 方 案 的 条 件 后, 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 为 第 一 选 择, 发 行 人 回 购 公 司 股 票 为 第 二 选 择, 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 为 第 三 选 择 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 增 持 的 股 票 数 量 达 到 承 诺 上 限 后, 公 司 股 价 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件 的, 则 由 发 行 人 实 施 股 票 回 购 计 划 发 行 人 所 回 购 的 股 票 数 量 达 到 承 诺 上 限 后, 公 司 股 价 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件 的, 则 由 应 履 行 增 持 义 务 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 承 担 股 票 增 持 义 务 ( 四 ) 未 履 行 稳 定 股 价 措 施 的 约 束 措 施 1 公 司 达 到 实 施 条 件 但 未 实 际 履 行 股 东 大 会 审 议 通 过 的 回 购 股 份 议 案 的, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 以 单 次 不 低 于 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 10% 单 一 会 计 年 度 合 计 不 低 于 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20% 的 标 准 向 全 体 股 东 实 施 现 金 分 红 前 述 分 红 金 额 不 计 入 公 司 按 照 公 司 章 程 年 度 最 低 现 金 分 红 要 求 应 实 施 的 现 金 分 红 总 额 2 控 股 股 东 达 到 实 施 条 件 但 未 提 出 增 持 计 划, 或 未 实 际 履 行 增 持 计 划 的, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 公 司 有 权 将 相 等 金 额 的 应 付 控 股 股 东 现 金 分 红 予 以 暂 时 扣 留, 直 至 控 股 股 东 履 行 其 增 持 义 务 完 毕 为 止 3 公 司 应 履 行 增 持 义 务 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向

13 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如 果 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 其 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内 停 止 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬 及 股 东 分 红, 同 时 其 持 有 的 发 行 人 股 份 不 得 转 让, 直 至 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 四 信 息 披 露 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 1 发 行 人 德 新 交 运 承 诺 发 行 人 承 诺 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 证 券 监 管 部 门 对 发 行 人 前 述 事 实 作 出 处 罚 决 定 之 日 起 30 日 内, 发 行 人 将 启 动 依 法 回 购 本 次 发 行 的 全 部 新 股 的 程 序, 回 购 价 格 按 照 回 购 时 发 行 人 股 票 市 场 价 格, 以 及 本 次 发 行 价 格 加 算 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息 孰 高 原 则 确 定 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内, 发 行 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 赔 偿 方 式 和 金 额 依 据 发 行 人 与 投 资 者 协 商, 或 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 和 金 额 确 定 2 控 股 股 东 德 新 投 资 承 诺 德 新 投 资 承 诺 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任

14 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 德 新 交 运 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 证 券 监 管 部 门 对 德 新 交 运 前 述 事 实 作 出 处 罚 决 定 之 日 起 5 日 内, 承 诺 人 将 依 法 及 时 提 议 召 集 召 开 德 新 交 运 董 事 会 股 东 大 会, 并 在 相 关 会 议 中 就 相 关 议 案 投 赞 成 票 同 时, 如 承 诺 人 已 公 开 发 售 股 份 或 转 让 原 限 售 股 的, 亦 将 按 照 回 购 时 德 新 交 运 股 票 市 场 价 格 和 相 关 股 份 发 售 或 转 让 价 格 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 孰 高 原 则 确 定 回 购 价 格, 依 法 回 购 公 司 公 开 发 售 股 份 或 转 让 的 原 限 售 股 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内, 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 赔 偿 方 式 和 金 额 依 据 公 司 与 投 资 者 协 商, 或 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 和 金 额 确 定 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 而 承 诺 人 非 因 不 可 抗 力 原 因 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内 未 启 动 履 行 上 述 承 诺, 则 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 且 停 止 在 德 新 交 运 处 取 得 股 东 分 红, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 承 诺 措 施 并 实 施 完 毕 为 止 3 实 际 控 制 人 胡 成 中 承 诺 如 德 新 交 运 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内, 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 赔 偿 方 式 和 金 额 依 据 公 司 与 投 资 者 协 商, 或 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 和 金 额 确 定 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 而 承 诺 人 非 因 不 可 抗 力 原 因 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内 未 启 动 履 行 上 述 承 诺, 则 将 在 德 新 交 运 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 且 本 人 控 制 的 企 业 停 止 在 德 新 交 运 处 获 取 红 利 ( 如 有 ), 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 承 诺 措 施 并 实 施 完 毕 为 止

15 4 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 德 新 交 运 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 证 券 监 管 部 门 对 德 新 交 运 前 述 事 实 作 出 处 罚 决 定 之 日 起 5 日 内, 承 诺 人 将 依 法 及 时 提 议 召 集 召 开 德 新 交 运 董 事 会 股 东 大 会, 并 在 相 关 会 议 中 就 相 关 议 案 投 赞 成 票 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内, 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 赔 偿 方 式 和 金 额 依 据 公 司 与 投 资 者 协 商, 或 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 和 金 额 确 定 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 而 承 诺 人 非 因 不 可 抗 力 原 因 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内 未 启 动 履 行 上 述 承 诺, 则 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 且 停 止 在 德 新 交 运 处 领 取 薪 酬, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 承 诺 措 施 并 实 施 完 毕 为 止 ( 二 ) 中 介 机 构 承 诺 1 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 承 诺 如 因 长 江 保 荐 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 长 江 保 荐 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 承 担 民 事 赔 偿 责 任, 赔 偿 投 资 者 损 失 该 等 损 失 的 赔 偿 金 额 以 投 资 者 因 此 而 实 际 发 生 的 损 失 为 限, 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准

16 2 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 承 诺 如 本 所 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 本 所 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 导 致 发 行 人 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 本 所 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 承 担 民 事 赔 偿 责 任, 赔 偿 投 资 者 损 失 该 等 损 失 的 赔 偿 金 额 以 投 资 者 因 此 而 实 际 发 生 的 损 失 为 限, 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准 本 所 保 证 遵 守 以 上 承 诺, 勤 勉 尽 责 地 开 展 业 务, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 对 此 承 担 相 应 的 法 律 责 任 3 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 事 宜 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 4 天 津 华 夏 金 信 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺 如 因 华 夏 金 信 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 华 夏 金 信 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 承 担 民 事 赔 偿 责 任, 赔 偿 投 资 者 损 失 该 等 损 失 的 赔 偿 金 额 以 投 资 者 因 此 而 实 际 发 生 的 损 失 为 限, 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准 五 关 于 被 摊 薄 即 期 回 报 填 补 措 施 的 相 关 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 承 诺 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 对 发 行 人 被 摊 薄 即 期 回 报 后 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 如 下 承 诺 :

17 1. 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 德 新 交 运 利 益 2. 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3. 承 诺 不 动 用 德 新 交 运 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 4. 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 德 新 交 运 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5. 如 德 新 交 运 拟 实 施 股 权 激 励, 承 诺 拟 公 布 的 德 新 交 运 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 德 新 交 运 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 的 相 关 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 德 新 投 资 承 诺 : 本 公 司 承 诺 不 越 权 干 预 德 新 交 运 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 德 新 交 运 利 益 ( 三 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 的 相 关 承 诺 发 行 人 实 际 控 制 人 胡 成 中 先 生 承 诺 : 本 人 承 诺 不 越 权 干 预 德 新 交 运 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 德 新 交 运 利 益 六 发 行 后 股 利 分 配 政 策 根 据 2014 年 7 月 25 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 发 行 后 的 利 润 分 配 政 策 以 及 利 润 分 配 政 策 的 研 究 论 证 程 序 和 决 策 机 制 为 : ( 一 ) 利 润 分 配 政 策

18 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : 1 公 司 的 利 润 分 配 形 式 : 采 取 现 金 股 票 或 二 者 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 但 以 现 金 分 红 为 主 2 公 司 现 金 方 式 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 公 司 主 要 采 取 现 金 分 红 的 利 润 分 配 政 策, 即 公 司 当 年 度 实 现 盈 利, 在 依 法 弥 补 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 后 有 可 分 配 利 润 的, 则 公 司 应 当 进 行 现 金 分 红 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 单 一 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 3 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 若 公 司 快 速 成 长, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 4 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 利 润 分 配 方 案 及 留 存 的 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则, 公 司 当 年 利 润 分 配 完 成 后 留 存 的 未 分 配 利 润 应 用 于 发 展 公 司 主 营 业 务 5 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 和 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 配 6 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序 : 公 司 利 润 分 配 方 案 应 由 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 监 事 会 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议, 并 形 成 决 议 7 利 润 分 配 的 执 行 : 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 批 准 后 二 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策 的 详 细 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 ( 二 ) 利 润 分 配 政 策 的 研 究 论 证 程 序 和 决 策 机 制

19 1 利 润 分 配 政 策 研 究 论 证 程 序 公 司 的 利 润 分 配 政 策 因 公 司 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 修 改 时, 应 当 以 股 东 利 益 为 出 发 点, 注 重 对 投 资 者 利 益 的 保 护 并 给 予 投 资 者 稳 定 回 报, 由 董 事 会 充 分 论 证, 并 听 取 独 立 董 事 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 和 公 众 投 资 者 的 意 见, 并 应 详 细 论 证 其 原 因 及 合 理 性 2 利 润 分 配 政 策 决 策 机 制 董 事 会 应 就 制 定 或 修 改 利 润 分 配 政 策 做 出 预 案, 该 预 案 应 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 发 表 独 立 意 见 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 制 订 和 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 且 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过 股 东 大 会 审 议 制 定 或 修 改 利 润 分 配 政 策 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 表 决 通 过, 并 且 相 关 股 东 大 会 会 议 应 采 取 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式, 为 公 众 投 资 者 参 与 利 润 分 配 政 策 的 制 定 或 修 改 提 供 便 利 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策 的 详 细 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 七 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 处 理 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 未 分 配 利 润 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 由 新 老 股 东 共 同 享 有 八 本 次 发 行 的 国 有 股 转 持 相 关 安 排 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 和 关 于 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 复 函 ( 新 国 资 函 [2014]312 号 ), 在 本 次 公 开 发 行 上 市 前, 公 司 国 有 股 股

20 东 将 向 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 合 计 转 让 不 超 过 万 股 股 份 九 特 别 风 险 因 素 发 行 人 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 中 第 四 节 风 险 因 素, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : ( 一 ) 铁 路 竞 争 风 险 同 为 陆 上 交 通 运 输 的 主 要 方 式, 新 疆 地 区 铁 路 旅 客 运 输 以 其 安 全 性 舒 适 性 准 时 性 和 气 候 影 响 低 等 比 较 优 势, 与 道 路 旅 客 运 输 存 在 竞 争 关 系 随 着 我 国 铁 路 建 设 的 不 断 推 进, 疆 内 新 开 行 的 客 运 列 车 对 同 方 向 道 路 运 输 的 旅 客 存 在 一 定 的 分 流 影 响, 对 道 路 运 输 行 业 产 生 一 定 的 冲 击 2014 年 5 月 1 日, 北 疆 之 星 城 际 列 车 开 通 运 营 此 次 开 行 的 北 疆 之 星 城 际 列 车 共 计 5 对, 其 中 包 括 : 乌 鲁 木 齐 至 克 拉 玛 依 1 对, 乌 鲁 木 齐 至 奎 屯 3 对, 乌 鲁 木 齐 至 石 河 子 1 对 2014 年 底, 乌 鲁 木 齐 逐 步 开 通 至 哈 密 西 宁 及 兰 州 的 动 车 组, 运 行 时 速 200 公 里 2015 年 10 月 20 日, 乌 鲁 木 齐 开 通 南 疆 之 星 城 际 列 车 3 对, 于 乌 鲁 木 齐 和 库 尔 勒 间 运 送 旅 客 根 据 铁 路 十 二 五 发 展 规 划 ( 铁 计 [2011]80 号 ) 文 件, 未 来 十 二 五 期 间 新 疆 将 投 资 建 设 北 屯 至 阿 勒 泰 单 线 乌 鲁 木 齐 至 哈 密 单 线 喀 什 至 阿 克 苏 复 线 等 线 路 其 中, 吐 鲁 番 至 库 尔 勒 二 线 铁 路 于 2015 年 2 月 建 成 通 车, 缩 短 了 乌 鲁 木 齐 至 南 疆 主 要 城 市 之 间 的 铁 路 运 行 时 间 公 司 通 过 提 高 车 辆 等 级 与 服 务 以 提 高 舒 适 性 调 整 发 车 时 间 与 频 次 以 及 积 极 推 进 信 息 化 售 票 系 统 建 设 消 化 新 列 车 开 通 的 不 利 影 响 ; 同 时 积 极 参 与 中 短 途 运 输, 充 分 发 挥 道 路 运 输 在 综 合 交 通 体 系 中 的 衔 接 作 用 和 客 运 汽 车 灵 活 机 动 性 的 特 点 然 而, 公 司 仍 将 面 临 因 新 疆 地 区 铁 路 旅 客 运 输 的 逐 步 发 展 带 来 一 定 程 度 的 不 利 影 响 ( 二 ) 安 全 事 故 风 险

21 安 全 事 故 风 险 是 公 司 所 处 道 路 运 输 业 所 面 临 的 固 有 风 险 公 司 日 常 经 营 主 要 涉 及 交 通 安 全 事 故 和 客 运 站 安 全 隐 患 两 方 面 的 风 险 交 通 安 全 事 故 风 险 是 道 路 旅 客 运 输 行 业 的 固 有 风 险 在 交 通 运 输 过 程 中, 由 于 路 况 操 作 天 气 其 他 交 通 参 与 者 等 单 一 或 综 合 因 素 导 致 的 交 通 安 全 事 故, 可 能 造 成 车 辆 损 失 伤 亡 人 员 赔 付 损 失 财 产 损 失 行 政 处 罚 损 失 等, 对 公 司 生 产 经 营 产 生 不 同 程 度 的 影 响 客 运 站 是 道 路 旅 客 集 散 的 中 心, 具 有 人 员 密 集 流 动 性 大 构 成 复 杂 等 特 点 客 运 站 对 进 站 旅 客 携 带 危 险 物 品 检 查 的 松 懈 旅 客 高 峰 时 期 客 流 疏 导 不 利 以 及 火 灾 等 突 发 事 件 应 急 管 理 和 设 施 的 疏 漏 等 均 可 能 造 成 人 员 伤 亡 车 辆 损 毁 财 产 损 失 的 发 生, 对 公 司 经 营 产 生 负 面 影 响 虽 然 公 司 通 过 建 立 健 全 安 全 生 产 内 部 控 制 制 度, 包 括 管 理 责 任 保 障 操 作 和 应 急 救 援 等 体 系 建 设 以 及 安 全 生 产 奖 惩 制 度 并 且 在 所 有 车 辆 上 安 装 GPS 安 全 监 控 设 备, 降 低 安 全 事 故 发 生 的 可 能 性, 同 时 通 过 购 买 车 辆 运 营 相 关 保 险 转 移 风 险 损 失, 但 依 然 存 在 面 临 安 全 事 故 的 发 生 对 公 司 经 营 带 来 负 面 影 响 的 风 险 ( 三 ) 区 域 性 暴 恐 事 件 影 响 风 险 9 11 事 件 以 来, 恐 怖 袭 击 和 区 域 性 暴 恐 事 件 一 直 是 国 家 安 全 社 会 稳 定 不 可 回 避 的 问 题 2014 年 4 月 30 日 晚 七 时 许, 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 火 车 南 站 发 生 暴 力 恐 怖 袭 击 案 件, 暴 徒 在 乌 鲁 木 齐 火 车 南 站 出 站 口 接 人 处 持 刀 砍 杀 群 众, 同 时 引 爆 爆 炸 装 置 2014 年 5 月 22 日 上 午, 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 公 园 北 街 早 市 发 生 暴 力 恐 怖 案 件 恐 怖 袭 击 不 但 造 成 公 民 身 心 伤 害 财 产 损 失, 社 会 产 生 负 面 影 响, 而 且 对 交 通 运 输 行 业 造 成 一 定 冲 击 和 影 响 一 方 面, 恐 怖 袭 击 的 出 现 对 发 生 地 的 社 会 稳 定 形 象 造 成 一 定 影 响, 降 低 当 地 旅 游 吸 引 力 和 居 民 出 行 意 愿, 影 响 地 区 经 济 发 展 ; 另 一 方 面, 为 防 止 相 关 恐 怖 袭 击 的 发 生, 交 通 运 输 行 业 加 大 安 全 保 护 措 施, 加 大 人 力 物 力 的 投 入, 造 成 一 定 的 成 本 上 升 由 此, 公 司 存 在 因 所 在 地 区 发 生 恐 怖 袭 击, 从 而 经 营 受 到 负 面 影 响 的 风 险

22 ( 四 ) 业 绩 下 降 风 险 鉴 于 铁 路 线 路 ( 北 疆 之 星 南 疆 之 星 兰 新 高 铁 等 ) 开 通 对 公 司 客 运 班 线 运 输 产 生 冲 击 ; 同 时 受 到 暴 恐 事 件 后 地 区 居 民 出 行 意 愿 降 低 的 影 响, 旅 客 周 转 量 也 同 比 下 降 上 述 两 大 因 素 的 影 响 使 得 公 司 2015 年 度 营 业 收 入 同 比 下 降 17.01%, 铁 路 线 路 建 设 在 新 疆 地 区 的 推 进 和 暴 恐 事 件 的 持 续 影 响 会 造 成 公 司 业 绩 进 一 步 下 降 的 风 险

23 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介...29 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...31 三 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...31 四 本 次 发 行 情 况...33 五 募 集 资 金 用 途...33 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...35 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...36 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系...38 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...38 第 四 节 风 险 因 素 一 铁 路 竞 争 风 险...39 二 安 全 事 故 风 险...40 三 区 域 性 暴 恐 事 件 影 响 风 险...41 四 与 营 改 增 相 关 的 税 务 风 险...41 五 燃 料 成 本 波 动 风 险...42 六 卧 铺 客 车 停 产 风 险...43 七 客 运 站 竞 争 风 险...43 八 在 途 管 理 风 险...44 九 国 际 关 系 变 动 风 险...44 十 自 然 灾 害 风 险...44 十 一 业 绩 下 降 风 险...45 十 二 募 投 项 目 实 施 风 险...45 十 三 规 模 扩 张 带 来 的 管 理 风 险...46 十 四 人 力 成 本 上 升 风 险...46 十 五 行 业 政 策 风 险

24 十 六 班 线 无 法 重 新 许 可 风 险...47 十 七 实 际 控 制 人 控 制 风 险...48 十 八 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险...48 十 九 股 票 投 资 风 险...48 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况...49 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...49 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...52 四 历 次 验 资 情 况 及 股 份 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...72 五 发 行 人 的 股 权 结 构 及 组 织 架 构...73 六 发 行 人 的 子 公 司...76 七 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...78 八 发 行 人 股 本 情 况 九 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 等 情 况 十 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 一 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 概 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 公 司 的 行 业 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 发 行 人 特 许 经 营 情 况 七 境 外 经 营 情 况 八 发 行 人 主 要 服 务 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 独 立 运 行 情 况 二 同 业 竞 争

25 三 关 联 方 和 关 联 关 系 四 关 联 交 易 情 况 五 减 少 规 范 关 联 交 易 的 措 施 六 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 七 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 一 年 及 一 期 领 取 收 入 的 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 发 行 人 签 订 的 有 关 协 议 作 出 的 重 要 承 诺 238 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 近 三 年 违 法 违 规 情 况 三 公 司 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 及 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 报 告 期 内 经 审 计 的 会 计 报 表 和 审 计 意 见 二 申 报 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 主 要 税 收 政 策 五 最 近 一 年 内 收 购 兼 并 情 况 六 报 告 期 的 非 经 常 性 损 益 情 况 七 报 告 期 主 要 非 流 动 资 产 情 况 八 主 要 债 项

26 九 报 告 期 内 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 现 金 流 量 的 基 本 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 314 十 一 安 全 生 产 费 的 计 提 和 使 用 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 十 三 其 他 重 要 事 项 十 四 主 要 财 务 指 标 十 五 验 资 及 评 估 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 情 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 支 出 分 析 五 重 大 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 六 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 期 后 事 项 对 公 司 的 影 响 七 财 务 状 况 和 未 来 盈 利 能 力 趋 势 分 析 八 公 司 未 来 的 分 红 回 报 计 划 九 即 期 回 报 趋 势 及 填 补 措 施 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 未 来 发 展 战 略 和 经 营 目 标 二 实 现 发 展 战 略 及 目 标 的 经 营 理 念 三 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 五 募 集 资 金 投 向 与 未 来 发 展 目 标 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 使 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 二 本 次 募 投 项 目 分 析 三 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 四 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 的 建 立 及 执 行 情 况 五 保 荐 机 构 及 律 师 对 募 集 资 金 投 资 项 目 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 环 境 保 护 土 地 管 理 以 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 规 定 出 具 的 结 论 性 意 见

27 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 二 发 行 人 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 发 行 人 发 行 后 股 利 分 配 政 策 四 发 行 人 对 滚 存 利 润 的 安 排 第 十 五 节 其 他 重 大 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 服 务 计 划 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 时 间

28 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 般 释 义 发 行 人 德 新 交 运 公 司 本 公 司 股 份 公 司 指 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 德 新 有 限 有 限 公 司 指 德 力 西 新 疆 旅 客 运 输 集 团 有 限 责 任 公 司 德 力 西 集 团 指 德 力 西 集 团 有 限 公 司 德 新 投 资 指 德 力 西 新 疆 投 资 集 团 有 限 公 司 新 疆 国 投 指 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 责 任 公 司 客 运 司 新 疆 客 运 司 指 新 疆 旅 客 运 输 公 司 新 德 国 际 指 新 疆 新 德 国 际 运 输 有 限 责 任 公 司 准 东 交 运 指 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 德 力 西 快 递 指 乌 鲁 木 齐 德 力 西 快 递 有 限 公 司 新 疆 自 治 区 新 疆 自 治 区 指 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 发 行 人 律 师 国 浩 所 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 审 计 机 构 立 信 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 机 构 华 夏 金 信 指 天 津 华 夏 金 信 资 产 评 估 有 限 公 司 报 告 期 指 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 期 间 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 元 指 人 民 币 元 专 业 术 语 一 级 汽 车 客 运 站 指 根 据 国 家 交 通 部 发 布 的 汽 车 客 运 站 级 别 划 分 和 建 议 要 求, 汽 车 客 运 站 最 高 等 级 为 一 级 车 站 有 以 下 要 求 :

29 日 发 量 在 10,000 人 次 以 上 的 车 站 2 省 自 治 区 直 辖 市 及 其 所 辖 市 自 治 州 ( 盟 ) 人 民 政 府 和 地 区 行 政 公 署 所 在 地, 如 无 10,000 人 次 以 上 的 车 站, 可 选 取 日 发 量 在 5,000 人 次 以 上 具 有 代 表 性 的 一 个 车 站 ;3 位 于 国 家 级 旅 游 区 或 一 类 边 境 口 岸, 日 发 量 在 3,000 人 次 以 上 的 车 站 根 据 国 家 交 通 部 发 布 的 汽 车 客 运 站 级 别 划 分 和 建 议 要 求, 汽 车 客 运 站 第 二 等 级 车 站 有 以 下 要 求 :1 日 发 量 在 5,000 人 次 以 上, 不 足 10,000 人 次 的 车 站 ;2 县 以 上 二 级 汽 车 客 运 站 实 载 率 加 班 车 班 线 客 运 GPS 指 指 指 指 指 或 相 当 于 县 人 民 政 府 所 在 地, 如 无 5,000 人 次 以 上 的 车 站, 可 选 取 日 发 量 在 3,000 人 次 以 上 具 有 代 表 性 的 一 个 车 站 ;3 位 于 省 级 旅 游 区 或 二 类 边 境 口 岸, 日 发 量 在 2,000 人 次 以 上 的 车 站 单 车 实 际 载 重 与 运 距 之 乘 积 和 标 定 载 重 与 行 驶 里 程 之 乘 积 的 比 率, 这 在 安 排 单 车 运 输 时, 是 作 为 判 断 装 载 能 力 利 用 程 度 的 重 要 指 标 ; 班 线 客 运 的 一 种 补 充 形 式, 在 客 运 班 车 不 能 满 足 需 要 或 者 无 法 正 常 运 营 时, 临 时 增 加 或 者 调 配 客 车 按 客 运 班 车 的 线 路 站 点 运 行 的 方 式 班 车 旅 客 运 输, 简 称 班 车 客 运, 是 指 营 运 客 车 在 城 乡 道 路 上 按 照 固 定 的 线 路 时 间 站 点 班 次 运 行 的 一 种 客 运 方 式 英 文 Global Positioning System 的 简 称, 即 全 球 定 位 系 统, 目 的 是 为 陆 海 空 三 大 领 域 提 供 实 时 全 天 候 和 全 球 性 的 导 航 服 务 客 运 量 指 在 一 定 时 间 内 运 送 旅 客 的 数 量, 计 量 单 位 以 人 表 示 客 运 周 转 量 指 反 映 交 通 部 门 一 定 时 期 内 旅 客 运 输 工 作 量 的 指 标, 为 旅 客 人 数 与 运 送 距 离 的 乘 积

30 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. 10,000 万 元 马 跃 进 成 立 日 期 2003 年 5 月 28 日 (2013 年 5 月 28 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ) 住 所 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 黑 龙 江 路 51 号 经 营 范 围 道 路 普 通 货 物 运 输 ; 道 路 货 运 站 ( 场 ); 市 际 班 车 客 运 ; 省 际 班 车 客 运 ; 市 际 包 车 客 运 ; 省 际 包 车 客 运 ; 客 车 维 修 ( 二 类 ); 道 路 旅 客 运 输 站 ; 住 宿 ( 除 分 支 机 构 经 营 ); 交 通 意 外 保 险 ( 航 空 意 外 除 外 ); 汽 车 配 件 化 工 产 品, 橡 胶 制 品 润 滑 油 钢 材 建 筑 材 料 装 饰 装 潢 材 料 机 电 产 品 电 气 设 备 五 金 交 电 产 品 日 用 品 的 销 售 ; 房 屋 租 赁 ; 非 占 道 停 车 场 服 务, 货 物 仓 储 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 邮 政 编 码 电 话 传 真 号 码 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 [email protected] 发 行 人 系 由 德 新 有 限 股 东 德 新 投 资 新 疆 国 投 马 跃 进 先 生 作 为 发 起 人, 以 公 司 截 至 2012 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司

31 ( 二 ) 股 本 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 股 本 为 10,000 万 元 本 次 发 行 前 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 德 新 投 资 6,800 68% 2 新 疆 国 投 3,000 30% 3 马 跃 进 200 2% 合 计 - 10, % ( 三 ) 发 行 人 主 营 业 务 情 况 公 司 一 直 致 力 于 道 路 旅 客 运 输 行 业 的 经 营, 主 要 包 括 道 路 旅 客 运 输 业 务 和 客 运 汽 车 站 业 务, 提 供 国 内 国 际 道 路 旅 客 运 输 服 务 和 国 内 国 际 客 运 汽 车 站 服 务, 是 新 疆 领 先 的 道 路 旅 客 运 输 公 司 之 一 公 司 国 内 班 线 涵 盖 乌 鲁 木 齐 至 新 疆 区 内 主 要 大 中 城 市 和 甘 肃 四 川 山 东 浙 江 等 其 他 省 市 ; 国 际 班 线 涵 盖 哈 萨 克 斯 坦 等 国 截 至 2015 年 末, 公 司 拥 有 国 内 客 运 班 线 107 条 国 际 客 运 班 线 11 条, 客 运 车 辆 412 台, 客 座 15,515 座, 平 均 日 发 班 次 150 班 以 上 目 前, 公 司 共 经 营 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 和 现 有 的 五 彩 湾 客 运 汽 车 站 3 座 客 运 汽 车 站, 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 是 国 家 一 级 汽 车 站, 与 乌 鲁 木 齐 空 港 乌 鲁 木 齐 火 车 南 站 并 列 为 乌 鲁 木 齐 市 三 大 客 运 枢 纽, 子 公 司 新 德 国 际 下 属 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 是 从 事 涉 外 运 输 的 客 货 运 输 站, 同 时 具 备 乌 鲁 木 齐 碾 子 沟 国 际 二 类 口 岸 资 质, 是 乌 鲁 木 齐 乃 至 新 疆 对 外 开 放 的 重 要 通 道 和 窗 口 公 司 年 度 连 续 六 年 被 中 国 道 路 运 输 协 会 评 为 中 国 道 路 运 输 百 强 诚 信 企 业, 名 列 新 疆 地 区 首 位 ; 荣 获 中 国 道 路 运 输 协 会 和 交 通 运 输 部 重 点 联 系 道 路 运 输 企 业 年, 公 司 以 及 子 公 司 新 德 国 际 荣 获 质 量 信 誉 考 核 3A 企 业 2014 年, 经 中 国 道 路 运 输 协 会 评 定, 德 新 交 运 及 下 属 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 新 德 国 际 及 下 属 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站, 已 达 到 交 通 运 输 企 业 安 全 生 产 标 准 化 一 级 标 准

32 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 德 新 投 资 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 持 有 公 司 6,800 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 68% 德 新 投 资 成 立 于 2003 年 5 月 22 日, 法 定 代 表 人 为 肖 利, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 8,800 万 元, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 股 权 投 资 与 管 理 胡 成 中 先 生 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人, 其 通 过 控 制 德 力 西 集 团 而 控 制 德 新 投 资, 最 终 控 制 发 行 人 胡 成 中 先 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 ******, 住 所 为 浙 江 省 乐 清 市 柳 市 镇, 博 士 研 究 生, 高 级 经 济 师, 全 国 第 十 届 十 一 届 政 协 委 员, 浙 江 省 第 九 届 十 届 十 一 届 人 大 代 表, 全 国 工 商 联 常 委, 中 国 企 业 家 协 会 副 会 长, 中 国 工 业 经 济 联 合 会 副 会 长 中 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 企 业 协 会 副 会 长, 中 国 民 营 经 济 国 际 合 作 商 会 副 会 长, 浙 江 大 学 特 聘 硕 士 生 导 师 世 界 生 产 率 科 学 院 院 士 等 现 任 德 力 西 集 团 董 事 局 主 席 兼 CEO 中 国 德 力 西 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 局 主 席 兼 CEO 三 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 189,543, ,384, ,291, 非 流 动 资 产 107,634, ,588, ,440, 资 产 总 计 297,178, ,972, ,732, 流 动 负 债 45,837, ,869, ,067, 非 流 动 负 债 38,747, ,733, ,399, 负 债 总 计 84,584, ,602, ,467, 所 有 者 权 益 合 计 212,593, ,370, ,265,

33 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 327,846, ,059, ,249, 营 业 成 本 221,407, ,664, ,029, 期 间 费 用 56,849, ,965, ,948, 营 业 利 润 48,195, ,707, ,026, 利 润 总 额 50,995, ,903, ,297, 净 利 润 42,610, ,807, ,703, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 55,887, ,143, ,762, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,685, ,506, ,142, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -25,152, ,798, ,478, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 或 2015 年 或 2014 年 或 2013 年 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 27.98% 39.44% 48.84% 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 9, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 注 ) - 16, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 注 :2015 年 公 司 无 利 息 费 用 1.10% 1.34% 0.00%

34 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 发 行 价 格 发 行 股 数 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 1 元 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 不 超 过 3,334 万 股, 具 体 发 行 数 量 及 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 视 询 价 结 果 和 市 场 状 况 决 定 元 / 股 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 五 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 后, 募 集 资 金 将 用 于 增 资 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 及 天 然 气 客 车 更 新 项 目, 具 体 情 况 如 下 : 序 投 资 额 项 目 名 称 号 ( 万 元 ) 增 资 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 投 资 准 东 3,060 1 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 2 天 然 气 客 车 更 新 项 目 13,500 项 目 备 案 情 况 新 疆 准 东 经 济 技 术 开 发 区 经 济 发 展 局 备 案 编 码 : 新 准 经 发 [2014]046 号 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 经 济 和 发 展 改 革 委 员 会 备 案 编 码 : 上 述 项 目 预 计 投 资 总 额 为 16,560 万 元, 计 划 全 部 使 用 募 集 资 金 本 次 发 行 上 市 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 以 自 有 资 金 或 银 行 借 款 支 付 项 目 所 需 款 项 ; 本 次 发 行 上 市 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 严 格 按 照 有 关 制 度 使 用 募 集 资 金, 募 集 资 金 将 用 于 置 换 前 期 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 有 资 金 银 行 借 款 以 及 支 付 项 目 剩 余 款

35 项 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 募 集 资 金 项 目 投 资 总 额, 按 照 上 述 项 目 排 列 顺 序 予 以 实 施, 不 足 部 分 资 金 由 公 司 自 筹 解 决

36 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1 元 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 发 行 数 量 开 发 售 股 票, 两 者 之 和 占 发 行 后 公 司 总 股 本 比 例 不 低 于 25%, 且 不 超 过 3,334 万 股, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,400 万 股 元 ( 由 公 司 与 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 等 因 素, 通 过 向 询 价 每 股 发 行 价 对 象 询 价 或 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 规 定 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 价 格 应 与 公 司 公 开 发 行 股 票 的 价 格 一 致 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 发 行 市 盈 率 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 收 益 发 行 市 净 率 发 行 方 式 元 / 股 ( 以 截 至 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 / 股 ( 以 截 至 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 / 股 ( 以 年 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 按 本 次 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ) 倍 ( 按 本 次 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结

37 合 的 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 万 元 万 元 共 计 万 元, 其 中 : 保 荐 承 销 费 用 万 元 ; 发 行 费 用 概 算 审 计 验 资 费 用 万 元 ; 评 估 费 用 万 元 ; 律 师 费 用 万 元 ; 信 息 披 露 费 用 发 行 手 续 费 用 等 万 元 发 行 费 用 分 摊 承 销 费 用 由 发 行 人 与 股 东 按 照 新 股 发 行 数 量 及 股 东 公 开 发 售 数 量 的 比 例 分 担, 其 他 发 行 费 用 由 发 行 人 承 担 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 法 定 代 表 人 住 所 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 马 跃 进 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 黑 龙 江 路 51 号 联 系 电 话 传 真 联 系 人 黄 宏 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 称 法 定 代 表 人 住 所 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 王 世 平 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1589 号 长 泰 国 际 金 融 大 厦 21 层 联 系 电 话

38 传 真 保 荐 代 表 人 项 目 协 办 人 项 目 组 其 他 成 员 王 珏 王 世 平 田 爱 军 方 雪 亭 苏 研 钱 俊 翔 李 光 耀 ( 三 ) 发 行 人 律 师 名 称 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 负 责 人 黄 宁 宁 住 所 上 海 市 北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 23 层 联 系 电 话 传 真 签 字 律 师 林 雅 娜 雷 丹 丹 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 住 所 朱 建 弟 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 电 话 传 真 签 字 会 计 师 朱 瑛 李 婷 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 法 定 代 表 人 住 所 天 津 华 夏 金 信 资 产 评 估 有 限 公 司 施 耘 清 天 津 市 河 西 区 解 放 南 路 256 号 泰 达 大 厦 16 层 联 系 电 话 传 真 签 字 评 估 师 刘 立 匡 向 北

39 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 住 所 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 层 联 系 电 话 传 真 ( 七 ) 拟 上 市 证 券 交 易 所 名 称 住 所 上 海 证 券 交 易 所 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 联 系 电 话 传 真 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

40 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 章 节 资 料 以 外, 应 特 别 注 意 下 述 各 项 风 险 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 铁 路 竞 争 风 险 同 为 陆 上 交 通 运 输 的 主 要 方 式, 新 疆 地 区 铁 路 旅 客 运 输 以 其 安 全 性 舒 适 性 准 时 性 和 气 候 影 响 低 等 比 较 优 势, 与 道 路 旅 客 运 输 存 在 竞 争 关 系 随 着 我 国 铁 路 建 设 的 不 断 推 进, 疆 内 新 开 行 的 客 运 列 车 对 同 方 向 道 路 运 输 的 旅 客 存 在 一 定 的 分 流 影 响, 对 道 路 运 输 行 业 产 生 一 定 的 冲 击 2014 年 5 月 1 日, 北 疆 之 星 城 际 列 车 开 通 运 营 此 次 开 行 的 北 疆 之 星 城 际 列 车 共 计 5 对, 其 中 包 括 : 乌 鲁 木 齐 至 克 拉 玛 依 1 对, 乌 鲁 木 齐 至 奎 屯 3 对, 乌 鲁 木 齐 至 石 河 子 1 对 2014 年 底, 乌 鲁 木 齐 逐 步 开 通 至 哈 密 西 宁 及 兰 州 的 动 车 组, 运 行 时 速 200 公 里 2015 年 10 月 20 日, 乌 鲁 木 齐 开 通 南 疆 之 星 城 际 列 车 3 对, 于 乌 鲁 木 齐 和 库 尔 勒 间 运 送 旅 客 根 据 铁 路 十 二 五 发 展 规 划 ( 铁 计 [2011]80 号 ) 文 件, 未 来 十 二 五 期 间 新 疆 将 投 资 建 设 北 屯 至 阿 勒 泰 单 线 乌 鲁 木 齐 至 哈 密 单 线 喀 什 至 阿 克 苏 复 线 等 线 路 其 中, 吐 鲁 番 至 库 尔 勒 二 线 铁 路 于 2015 年 2 月 建 成 通 车, 缩 短 了 乌 鲁 木 齐 至 南 疆 主 要 城 市 之 间 的 铁 路 运 行 时 间 公 司 通 过 提 高 车 辆 等 级 与 服 务 以 提 高 舒 适 性 调 整 发 车 时 间 与 频 次 以 及 积 极 推 进 信 息 化 售 票 系 统 建 设 消 化 新 列 车 开 通 的 不 利 影 响 ; 同 时 积 极 参 与 中 短 途 运 输, 充 分 发 挥 道 路 运 输 在 综 合 交 通 体 系 中 的 衔 接 作 用 和 客 运 汽 车 灵 活 机 动 性 的 特 点 然 而, 公 司 仍 将 面 临 因 新 疆 地 区 铁 路 旅 客 运 输 的 逐 步 发 展 带 来 一 定 程 度 的 不 利 影 响

41 二 安 全 事 故 风 险 安 全 事 故 风 险 是 公 司 所 处 道 路 运 输 业 所 面 临 的 固 有 风 险 公 司 日 常 经 营 主 要 涉 及 交 通 安 全 事 故 和 客 运 站 安 全 隐 患 两 方 面 的 风 险 交 通 安 全 事 故 风 险 是 道 路 旅 客 运 输 行 业 的 固 有 风 险 在 交 通 运 输 过 程 中, 由 于 路 况 操 作 天 气 其 他 交 通 参 与 者 等 单 一 或 综 合 因 素 导 致 的 交 通 安 全 事 故, 可 能 造 成 车 辆 损 失 伤 亡 人 员 赔 付 损 失 财 产 损 失 行 政 处 罚 损 失 等, 对 公 司 生 产 经 营 产 生 不 同 程 度 的 影 响 客 运 站 是 道 路 旅 客 集 散 的 中 心, 具 有 人 员 密 集 流 动 性 大 构 成 复 杂 等 特 点 客 运 站 对 进 站 旅 客 携 带 危 险 物 品 检 查 的 松 懈 旅 客 高 峰 时 期 客 流 疏 导 不 利 以 及 火 灾 等 突 发 事 件 应 急 管 理 和 设 施 的 疏 漏 等 均 可 能 造 成 人 员 伤 亡 车 辆 损 毁 财 产 损 失 的 发 生, 对 公 司 经 营 产 生 负 面 影 响 报 告 期 内, 公 司 各 项 安 全 生 产 指 标 均 高 于 一 级 企 业 安 全 标 准 要 求, 未 发 生 特 大 重 大 交 通 事 故 各 类 交 通 事 故 情 况 及 相 关 安 全 标 准 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 公 司 安 一 级 企 业 安 一 般 事 故 ( 次 ) 全 生 产 全 标 准 较 大 事 故 ( 次 ) 目 标 责 任 安 全 事 故 率 ( 次 / 车 ) 责 任 安 全 事 故 伤 人 率 ( 人 / 车 ) 责 任 安 全 事 故 死 亡 率 ( 人 / 车 ) 注 :1 事 故 等 级 划 分 依 据 国 务 院 颁 布 的 生 产 安 全 事 故 报 告 和 调 查 处 理 条 例 第 一 章 第 三 条 规 定 ;2 以 上 统 计 为 发 行 人 负 同 等 及 同 等 以 上 责 任 的 交 通 事 故 虽 然 公 司 通 过 建 立 健 全 安 全 生 产 内 部 控 制 制 度, 包 括 管 理 责 任 保 障 操 作 和 应 急 救 援 等 体 系 建 设 以 及 安 全 生 产 奖 惩 制 度 并 且 在 所 有 车 辆 上 安 装 GPS 安 全 监 控 设 备, 降 低 安 全 事 故 发 生 的 可 能 性, 同 时 通 过 购 买 车 辆 运 营 相 关 保 险 转 移 风 险 损 失, 但 依 然 存 在 面 临 安 全 事 故 的 发 生 对 公 司 经 营 带 来 负 面 影 响 的 风 险

42 三 区 域 性 暴 恐 事 件 影 响 风 险 9 11 事 件 以 来, 恐 怖 袭 击 和 区 域 性 暴 恐 事 件 一 直 是 国 家 安 全 社 会 稳 定 不 可 回 避 的 问 题 2014 年 4 月 30 日 晚 七 时 许, 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 火 车 南 站 发 生 暴 力 恐 怖 袭 击 案 件, 暴 徒 在 乌 鲁 木 齐 火 车 南 站 出 站 口 接 人 处 持 刀 砍 杀 群 众, 同 时 引 爆 爆 炸 装 置 2014 年 5 月 22 日 上 午, 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 公 园 北 街 早 市 发 生 暴 力 恐 怖 案 件 恐 怖 袭 击 不 但 造 成 公 民 身 心 伤 害 财 产 损 失, 社 会 产 生 负 面 影 响, 而 且 对 交 通 运 输 行 业 造 成 一 定 冲 击 和 影 响 一 方 面, 恐 怖 袭 击 的 出 现 对 发 生 地 的 社 会 稳 定 形 象 造 成 一 定 影 响, 降 低 当 地 旅 游 吸 引 力 和 居 民 出 行 意 愿, 影 响 地 区 经 济 发 展 ; 另 一 方 面, 为 防 止 相 关 恐 怖 袭 击 的 发 生, 交 通 运 输 行 业 加 大 安 全 保 护 措 施, 加 大 人 力 物 力 的 投 入, 造 成 一 定 的 成 本 上 升 由 此, 公 司 存 在 因 所 在 地 区 发 生 恐 怖 袭 击, 从 而 经 营 受 到 负 面 影 响 的 风 险 四 与 营 改 增 相 关 的 税 务 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 印 发 的 关 于 在 全 国 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 税 收 政 策 的 通 知, 从 2013 年 8 月 1 日 起, 在 全 国 范 围 内 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 相 关 工 作 公 司 相 关 业 务 的 增 值 税 计 征 税 率 高 于 现 有 营 业 税 的 税 率, 涉 及 的 核 算 与 征 收 方 式 也 可 能 需 要 随 之 调 整, 公 司 将 面 临 由 于 内 外 部 经 营 环 境 尚 未 完 全 满 足 营 改 增 要 求 而 导 致 相 应 成 本 无 法 全 部 抵 扣, 以 致 整 体 税 负 水 平 上 升 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力, 对 此 公 司 已 经 申 请 自 2013 年 8 月 1 日 起 的 三 年 内 选 择 按 照 简 易 征 收 办 法 ( 按 销 售 额 的 3% 的 增 值 税 征 收 率 ) 计 征 增 值 税, 待 使 内 外 部 经 营 环 境 逐 渐 适 应 营 改 增 的 要 求 后 再 按 照 一 般 方 式 缴 纳 增 值 税 同 时 在 营 改 增 的 实 施 过 程 中, 相 关 政 策 的 具 体 执 行 细 则 仍 在 持 续 调 整 优 化, 公 司 如 果 不 能 及 时 准 确 地 把 握 政 策 动 向 可 能 在 政 策 的 具 体 执 行 时 发 生 税 务 风 险

43 五 燃 料 成 本 波 动 风 险 燃 油 和 天 然 气 是 当 下 最 主 要 的 汽 车 动 力 燃 料, 因 此, 油 气 消 耗 是 道 路 交 通 运 输 的 主 要 成 本 之 一, 油 气 价 格 的 波 动 对 公 司 道 路 交 通 运 输 的 成 本 有 着 直 接 的 影 响 由 于 公 司 所 处 环 境 条 件 变 化 较 大, 会 使 用 到 各 种 高 低 标 号 的 柴 油, 主 要 取 决 于 冬 季 的 时 间 长 短 以 及 气 温 的 高 低, 同 时 由 于 新 疆 地 域 较 大, 疆 内 区 域 柴 油 零 售 价 格 存 在 一 定 差 异,2014 年 之 前 我 国 整 体 柴 油 价 格 呈 现 的 趋 势 为 波 动 上 升,2014 年 下 半 年 开 始 柴 油 价 格 出 现 大 幅 降 低 ( 见 下 图 ), 因 此 柴 油 客 车 的 燃 料 成 本 波 动 具 有 不 确 定 性 元 / 吨 元 / 吨 ( 停 止 ) 零 售 价 :-10# 柴 油 零 售 价 :0# 柴 油 数 据 来 源 :Wind 资 讯 新 疆 发 展 和 改 革 委 员 会 和 交 通 运 输 厅 发 布 关 于 建 立 我 区 道 路 客 运 价 格 与 成 品 油 价 格 联 动 机 制 的 通 知 ( 新 发 改 能 价 [2011]1785 号 ) 对 班 线 客 运 实 施 油 价 与 票 价 联 动 机 制 的 方 式, 一 定 程 度 上 缓 解 了 油 价 波 动 风 险 ; 但 成 品 油 价 格 波 动, 不 可 避 免 的 对 公 司 道 路 运 输 业 务 的 利 润 率 水 平 产 生 一 定 的 影 响 报 告 期 内, 由 于 新 疆 天 然 气 供 应 充 足, 具 有 得 天 独 厚 的 优 势, 公 司 进 行 了 天 然 气 客 车 的 更 新, 使 得 整 体 燃 料 成 本 得 到 一 定 程 度 的 降 低 天 然 气 价 格 与 柴 油 价 格 类 似 呈 现 波 动 趋 势, 虽 然 公 司 可 以 利 用 各 地 天 然 气 价 格 不 同, 选 择 价 格 相 对 较

44 低 的 加 气 站, 但 是 天 然 气 价 格 的 波 动 一 定 程 度 上 影 响 到 公 司 的 盈 利 水 平 六 卧 铺 客 车 停 产 风 险 由 于 运 输 时 间 较 长 和 旅 客 对 到 达 时 间 及 舒 适 度 的 要 求, 卧 铺 客 车 在 公 司 客 运 车 辆 当 中 占 有 一 定 比 例, 截 至 2015 年 末, 公 司 共 经 营 205 辆 卧 铺 车 辆, 占 公 司 经 营 车 辆 的 49.76% 2011 年 12 月 31 日, 工 信 部 公 安 部 联 合 下 发 关 于 进 一 步 提 高 大 中 型 客 货 车 安 全 技 术 性 能 加 强 车 辆 公 告 管 理 和 注 册 登 记 管 理 工 作 的 通 知, 要 求 在 卧 铺 客 车 安 全 技 术 标 准 修 订 公 布 之 前, 工 业 和 信 息 化 部 暂 停 受 理 卧 铺 客 车 新 产 品 申 报 道 路 机 动 车 辆 生 产 企 业 及 产 品 公 告 ; 自 2012 年 3 月 1 日 起, 相 关 企 业 应 暂 停 生 产 销 售 卧 铺 客 车 产 品, 公 安 机 关 交 通 管 理 部 门 暂 停 办 理 卧 铺 客 车 注 册 登 记 虽 然 加 大 对 半 卧 式 高 级 车 辆 的 采 购, 以 提 高 车 辆 整 体 舒 适 性, 但 是 依 然 面 临 卧 铺 车 辆 暂 停 生 产 时 间 不 确 定 带 来 的 客 源 流 失 风 险 七 客 运 站 竞 争 风 险 汽 车 客 运 站 业 务 是 公 司 的 主 要 经 营 业 务 之 一, 2013 年 2014 年 和 2015 年 客 运 站 收 入 分 别 占 公 司 总 收 入 的 8.02% 9.20% 和 9.77% 客 运 站 的 班 线 数 量 发 车 频 次 交 通 便 利 性 对 客 运 站 客 流 和 收 入 有 较 大 影 响 而 同 城 新 汽 车 客 运 站 的 兴 建 对 原 有 客 运 站 的 班 线 数 量 和 客 流, 存 在 一 定 的 分 流 影 响 乌 鲁 木 齐 高 铁 新 客 站 预 计 于 2016 年 上 半 年 投 入 使 用 高 铁 新 客 站 作 为 乌 鲁 木 齐 新 的 火 车 客 运 站 和 枢 纽 中 心, 同 时 设 计 了 长 途 客 车 站 和 长 途 客 车 蓄 车 场 等 功 能 未 来, 随 着 乌 鲁 木 齐 高 铁 新 客 站 投 入 使 用, 一 方 面 加 大 了 以 乌 鲁 木 齐 市 为 中 心, 出 入 新 疆 各 地 客 流 量 的 整 体 提 升, 另 一 方 面 对 目 前 乌 鲁 木 齐 其 他 火 车 站 和 客 运 站 的 客 流 造 成 一 定 分 流 影 响 虽 然 公 司 未 来 可 通 过 联 网 售 票 客 运 配 载 等 方 式 尽 可 能 降 低 因 旅 客 分 流 造 成

45 的 客 运 站 客 流 量 的 下 降 风 险, 但 是 公 司 依 然 存 在 面 临 高 铁 新 客 站 运 营 对 公 司 客 运 站 业 务 造 成 一 定 影 响 的 风 险 八 在 途 管 理 风 险 道 路 客 运 服 务 主 要 为 将 旅 客 运 输 到 目 的 地 的 商 业 活 动 公 司 目 前 有 两 座 在 乌 鲁 木 齐 市 内 的 客 运 站, 因 此 从 客 运 车 辆 在 驶 离 乌 鲁 木 齐 的 途 中, 公 司 对 车 辆 管 理 有 一 定 的 难 度, 具 体 表 现 为 对 司 乘 人 员 服 务 质 量 的 控 制, 对 于 在 途 发 生 的 燃 料 材 料 以 及 维 修 成 本 的 控 制 等 对 此, 公 司 通 过 加 强 与 对 口 车 站 合 作 监 督, 建 立 规 范 操 作 手 册 和 安 全 运 营 管 理 制 度, 为 每 辆 车 安 装 GPS 实 时 监 控 系 统 和 车 载 黑 匣 子, 通 过 两 级 监 控 中 心 24 小 时 监 控 车 辆 在 途 的 路 线 和 车 速 以 及 停 靠 等 状 况 并 及 时 提 醒 驾 驶 员, 回 放 检 查 在 途 视 频 记 录, 实 行 旅 客 代 表 监 督 反 馈 制 度 以 及 根 据 线 路 经 营 环 境 采 用 责 任 经 营 的 模 式 等 手 段 加 强 对 在 途 车 辆 的 管 理 虽 然 公 司 采 取 上 述 措 施 努 力 规 范 和 提 高 司 乘 人 员 在 途 操 作 和 人 员 素 质, 但 是 仍 存 在 车 辆 在 途 运 营 管 理 有 效 性 不 足 的 风 险 九 国 际 关 系 变 动 风 险 公 司 下 属 新 德 国 际 旅 客 运 输 有 限 公 司 主 要 从 事 国 际 客 货 运 输 国 际 旅 客 需 经 拟 抵 达 国 家 批 准, 获 得 其 签 证 许 可 后 才 能 过 境 两 国 海 关 关 税 旅 客 行 包 重 量 限 制 和 物 品 限 制 等 政 策 的 变 更 均 对 国 际 商 务 旅 客 出 行 和 货 物 运 输 造 成 影 响 2013 年, 由 于 哈 萨 克 斯 坦 海 关 提 高 关 税, 限 制 旅 客 行 包 重 量 和 物 品 种 类, 同 时 护 照 签 证 的 办 理 难 度 加 大, 造 成 中 哈 间 旅 客 运 输 量 下 降 ; 塔 吉 克 斯 坦 班 线 运 输 由 于 塔 吉 克 斯 坦 国 内 道 路 原 因 暂 停 经 营,2015 年 上 述 情 况 有 所 改 善 因 此, 公 司 可 能 受 到 由 于 国 际 关 系 变 动 的 不 确 定 性 造 成 的 经 营 风 险 十 自 然 灾 害 风 险 公 司 道 路 旅 客 运 输 业 务 主 要 以 乌 鲁 木 齐 为 中 心 辐 射 新 疆 地 区 主 要 城 市 我 国 新 疆 地 区 属 中 国 大 陆 西 域 断 块, 是 我 国 主 要 的 内 陆 地 震 活 动 区 之 一, 频 发 的 不 同 烈 度 地 震 活 动 给 新 疆 地 区 的 经 济 社 会 活 动 带 来 一 定 程 度 的 不 利 影 响 此 外, 新 疆

46 地 区 还 不 时 发 生 山 体 滑 坡 泥 石 流 寒 潮 风 雹 雪 灾 等 自 然 灾 害 公 司 存 在 因 新 疆 地 区 发 生 的 自 然 灾 害 对 公 司 正 常 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 的 风 险 虽 然 公 司 建 立 了 应 急 救 援 体 系, 并 为 司 乘 人 员 旅 客 运 输 车 辆 办 理 了 相 应 保 险, 但 由 于 自 然 灾 害 的 突 发 性 和 不 可 控 等 客 观 因 素, 公 司 经 营 存 在 面 临 因 自 然 灾 害 带 来 不 利 影 响 的 风 险 十 一 业 绩 下 降 风 险 鉴 于 铁 路 线 路 ( 北 疆 之 星 南 疆 之 星 兰 新 高 铁 等 ) 开 通 对 公 司 客 运 班 线 运 输 产 生 冲 击 ; 同 时 受 到 暴 恐 事 件 后 地 区 居 民 出 行 意 愿 降 低 的 影 响, 旅 客 周 转 量 也 同 比 下 降 上 述 两 大 因 素 的 影 响 使 得 公 司 2015 年 度 营 业 收 入 同 比 下 降 17.01%, 铁 路 线 路 建 设 在 新 疆 地 区 的 推 进 和 暴 恐 事 件 的 持 续 影 响 会 造 成 公 司 业 绩 进 一 步 下 降 的 风 险 十 二 募 投 项 目 实 施 风 险 发 行 人 本 次 发 行 的 募 集 资 金 将 用 于 增 资 准 东 交 运 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 及 天 然 气 客 车 更 新 项 目, 计 划 投 入 资 金 16,560 万 元 本 次 增 资 准 东 交 运 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目, 属 于 公 司 主 营 业 务 客 运 站 经 营, 该 项 目 的 建 设 扩 大 了 公 司 的 经 营 规 模 及 站 点, 提 高 公 司 行 业 竞 争 力 的 同 时 增 加 了 新 的 盈 利 增 长 点, 有 利 于 公 司 发 展 中 短 途 客 运 业 务 和 多 站 点 联 营 优 势 虽 然 准 东 地 区 未 来 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 公 司 也 对 该 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 研 究 与 论 证, 但 由 于 准 东 未 来 发 展 的 不 确 定 性, 项 目 实 施 过 程 中 仍 可 能 受 到 客 流 量 未 达 到 预 测 水 平 等 不 可 预 见 因 素 带 来 的 项 目 效 益 不 确 定 性 等 方 面 的 影 响 ; 同 时 由 于 项 目 投 产 后, 固 定 资 产 折 旧 费 用 的 增 加 将 可 能 影 响 公 司 盈 利 水 平, 因 此 在 项 目 组 织 实 施 过 程 中 公 司 面 临 着 项 目 运 营 管 理 及 盈 利 水 平 受 到 一 定 影 响 的 风 险

47 本 次 天 然 气 客 车 更 新 项 目 所 涉 线 路 的 经 营 情 况 稳 健, 选 用 车 型 已 在 公 司 部 分 线 路 上 实 际 投 入 使 用, 同 时 对 新 疆 地 区 天 然 气 加 气 站 点 的 分 布 与 价 格 进 行 了 调 研, 对 新 购 置 车 辆 导 致 的 折 旧 成 本 上 升 进 行 了 测 算 然 而, 上 述 项 目 实 施 后 仍 然 可 能 面 临 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 和 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 天 然 气 价 格 波 动 等 因 素 而 导 致 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 收 益 不 能 充 分 实 现, 固 定 资 产 折 旧 费 用 增 加 而 影 响 公 司 盈 利 水 平 的 风 险 本 招 股 说 明 书 中 第 十 三 节 募 集 资 金 使 用 之 二 本 次 募 投 项 目 分 析 中 对 募 投 项 目 经 济 效 益 的 分 析 虽 然 基 于 目 前 以 及 对 未 来 的 合 理 预 期 的 基 础 上 测 算 得 出, 但 依 然 存 在 因 预 测 基 础 发 生 变 化 造 成 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 收 益 不 能 充 分 实 现 的 风 险 十 三 规 模 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 道 路 运 输 行 业 属 于 劳 动 密 集 型 行 业, 人 员 众 多 经 营 区 域 较 广 经 营 场 所 分 散, 管 理 控 制 点 多 管 理 难 度 大, 因 此, 对 道 路 运 输 企 业 的 经 营 管 理 水 平 有 着 较 高 要 求 随 着 公 司 现 有 业 务 的 不 断 发 展 以 及 未 来 业 务 的 拓 展, 公 司 的 资 产 规 模 线 路 数 量 经 营 覆 盖 范 围 和 人 员 数 量 都 将 不 断 扩 大, 这 对 公 司 管 理 层 的 专 业 技 术 与 管 理 水 平 提 出 了 更 高 的 要 求 因 此, 如 果 公 司 管 理 层 未 来 不 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 不 断 提 升 现 有 业 务 的 现 代 化 管 理 水 平 以 及 对 扩 张 部 分 进 行 有 效 的 规 范 化 集 约 化 整 合, 有 可 能 影 响 公 司 经 营 的 安 全 水 平 与 盈 利 能 力 十 四 人 力 成 本 上 升 风 险 近 年 来 我 国 居 民 人 均 收 入 水 平 不 断 提 升, 新 疆 地 区 平 均 工 资 水 平 逐 年 提 高, 用 工 规 范 性 要 求 不 断 加 大, 劳 动 密 集 型 企 业 的 人 力 成 本 压 力 不 断 增 大 公 司 所 属 的 道 路 旅 客 运 输 行 业 属 于 劳 动 密 集 型 行 业, 虽 然 公 司 可 以 通 过 加 强 运 营 管 理 的 精 细 化 水 平 以 及 进 行 天 然 气 客 车 改 造 等 手 段, 降 低 其 他 成 本 项 目 的 支 出, 但 公 司 的 生 产 经 营 仍 面 临 人 力 成 本 不 断 上 升 的 不 利 影 响

48 十 五 行 业 政 策 风 险 目 前, 各 级 政 府 以 及 行 业 主 管 部 门 对 于 道 路 交 通 运 输 行 业 的 各 个 环 节 均 有 不 同 的 法 律 法 规 政 策 意 见 以 及 管 理 办 法 尤 其 在 定 价 方 面, 公 司 经 营 所 涉 及 的 汽 车 客 运 汽 车 客 运 站 经 营 业 务 收 费 标 准 由 行 业 主 管 部 门 和 物 价 部 门 共 同 制 定 道 路 运 输 企 业 根 据 相 关 法 律 法 规 行 业 规 定 政 策 指 引 等 结 合 自 身 经 营 情 况 制 定 具 体 收 费 项 目 和 价 格 后 报 行 业 主 管 部 门 和 物 价 部 门 备 案 或 审 批 如 果 未 来 各 级 政 府 以 及 行 业 主 管 部 门 对 道 路 旅 客 运 输 行 业 的 法 律 法 规 政 策 意 见 以 及 管 理 办 法 根 据 市 场 环 境 的 变 化 进 行 调 整, 将 对 公 司 的 经 营 产 生 不 同 程 度 的 影 响 因 此, 公 司 也 面 临 行 业 政 策 发 生 变 化 而 影 响 公 司 经 营 的 风 险 十 六 班 线 无 法 重 新 许 可 风 险 根 据 中 华 人 民 共 和 国 道 路 运 输 条 例 交 通 行 政 许 可 实 施 程 序 规 定 以 及 道 路 旅 客 运 输 及 客 运 站 管 理 规 定, 从 事 道 路 客 运 企 业 除 应 当 依 照 相 关 规 定 向 道 路 运 输 管 理 机 构 申 请 取 得 道 路 客 运 经 营 的 行 政 许 可 之 外, 还 应 取 得 道 路 客 运 班 线 经 营 许 可, 方 可 开 展 相 应 客 运 业 务 根 据 新 疆 道 路 运 输 管 理 局 关 于 印 发 < 全 区 市 际 班 车 客 运 市 际 包 车 客 运 市 际 非 定 线 旅 游 客 运 有 关 行 政 许 可 事 项 进 行 调 整 的 实 施 方 案 > 的 通 知 ( 新 运 办 [2013]18 号 ), 客 运 经 营 权 届 满 须 重 新 许 可 的, 将 对 连 续 超 过 180 天 未 运 营 的 客 运 班 线 客 运 车 辆 和 班 次 将 予 以 注 销, 此 外, 对 发 生 死 亡 3 人 至 9 人 及 以 上 道 路 交 通 事 故 并 负 主 要 责 任 或 全 部 责 任 的 安 全 事 故 的 企 业, 将 根 据 安 全 事 故 等 级 予 以 1 年 -3 年 不 得 新 增 客 运 班 线 整 改 撤 销 道 路 运 输 经 营 许 可 收 回 经 营 权 注 销 线 路 及 营 运 证 件 等 不 同 处 罚 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 班 线 许 可 无 法 续 期 的 情 况 虽 然 公 司 通 过 加 强 经 营 管 理, 提 高 运 行 监 控 技 术 和 加 强 安 全 教 育 等 方 式 方 法 尽 量 减 少 影 响 班 线 重 新 获 得 许 可 的 事 项, 但 仍 然 面 临 相 关 事 项 发 生 导 致 公 司 线 路 到 期 后 无 法 重 新 获 得 许 可 的 风 险

49 十 七 实 际 控 制 人 控 制 风 险 本 次 发 行 前, 控 股 股 东 德 力 西 新 疆 投 资 集 团 有 限 公 司 持 有 发 行 人 68% 的 股 权, 公 司 实 际 控 制 人 胡 成 中 先 生 可 通 过 控 制 德 力 西 集 团 有 限 公 司 而 控 制 德 力 西 新 疆 投 资 集 团 有 限 公 司, 进 而 控 制 发 行 人 胡 成 中 先 生 具 有 直 接 影 响 公 司 重 大 经 营 决 策 的 能 力, 如 果 胡 成 中 先 生 利 用 其 实 际 控 制 人 地 位 和 长 期 以 来 形 成 的 对 公 司 的 影 响 力, 对 公 司 经 营 管 理 对 外 投 资 等 重 大 事 项 实 施 不 当 控 制, 有 可 能 损 害 发 行 人 和 中 小 股 东 的 利 益 十 八 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 发 行 人 本 次 发 行 结 束 且 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 提 高 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 周 期, 在 短 期 内 难 以 全 部 产 生 效 益, 募 投 项 目 的 建 成 投 入 也 将 增 加 相 应 的 固 定 资 产 折 旧, 所 以 发 行 人 本 次 发 行 后 短 期 内 存 在 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险 十 九 股 票 投 资 风 险 股 票 市 场 收 益 机 会 与 投 资 风 险 并 存, 上 市 后 公 司 股 票 的 市 场 交 易 价 格 将 受 到 公 司 的 经 营 和 财 务 状 况 以 及 国 家 宏 观 经 济 政 策 国 际 和 国 内 经 济 形 势 资 本 市 场 走 势 市 场 心 理 和 各 类 重 大 突 发 事 件 等 多 方 面 因 素 的 影 响 因 此, 发 行 人 提 醒 投 资 者, 在 投 资 发 行 人 股 票 前, 应 了 解 招 股 说 明 书 本 节 所 列 示 的 与 发 行 人 相 关 的 各 项 风 险, 并 充 分 了 解 股 票 市 场 的 风 险, 审 慎 做 出 投 资 决 定

50 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. 10,000 万 元 马 跃 进 成 立 日 期 2003 年 5 月 28 日 (2013 年 5 月 28 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ) 住 所 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 黑 龙 江 路 51 号 邮 政 编 码 电 话 传 真 号 码 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 [email protected] 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 方 式 发 行 人 由 德 新 有 限 通 过 净 资 产 折 股 的 方 式 整 体 变 更 设 立 德 新 有 限 股 东 德 新 投 资 新 疆 国 投 马 跃 进 先 生 作 为 发 起 人, 以 公 司 截 至 2012 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 121,678, 元 扣 除 专 项 储 备 金 4,425, 元 后, 以 1: 的 比 例 折 股 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司, 净 资 产 折 股 后 剩 余 部 分 17,253, 元 计 入 资 本 公 积 ; 股 份 公 司 股 本 10,000 万 元, 每 股 面 值 1 元 2013 年 5 月 28 日, 发 行 人 于 乌 鲁 木 齐 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : )

51 ( 二 ) 发 起 人 股 份 公 司 设 立 时, 发 起 人 持 股 数 量 及 持 股 比 例 情 况 如 下 : 序 号 发 起 人 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 德 新 投 资 6,800 68% 2 新 疆 国 投 3,000 30% 3 马 跃 进 200 2% 合 计 - 10, % 发 起 人 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 三 ) 在 设 立 发 行 人 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 德 新 投 资 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 对 子 公 司 的 股 权 投 资 与 管 理 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 德 新 投 资 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 重 大 变 化 德 新 投 资 目 前 拥 有 的 下 属 子 公 司 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 新 疆 国 投 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 履 行 自 治 区 人 民 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 出 资 人 职 责 以 及 负 责 自 治 区 人 民 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 产 ( 股 ) 权 管 理 产 ( 股 ) 权 收 购 兼 并 和 转 让 等 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 新 疆 国 投 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 重 大 变 化 新 疆 国 投 目 前 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 的 经 营 矿 业 开 发 银 行 业 务 等 企 业 的 权 益 马 跃 进 为 公 司 董 事 长, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 马 跃 进 除 持 有 公 司 2% 股 权 外, 无 在 其 他 对 外 投 资

52 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 由 德 新 有 限 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 德 新 有 限 的 全 部 资 产 负 债 及 业 务 发 行 人 成 立 时 主 要 经 营 道 路 旅 客 运 输 业 务 和 客 运 汽 车 站 业 务, 提 供 国 内 国 际 道 路 旅 客 运 输 服 务 和 国 内 国 际 客 运 汽 车 站 服 务 变 化 发 行 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 在 公 司 变 更 设 立 前 后 未 发 生 ( 五 ) 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 前 后, 发 行 人 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 独 立 运 作, 除 股 权 关 系 以 及 本 招 股 说 明 书 披 露 的 关 联 关 系 和 关 联 交 易 外, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 不 存 在 其 他 关 联 关 系 发 行 人 与 发 起 人 之 间 的 关 联 交 易 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 情 况 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 由 德 新 有 限 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 德 新 有 限 的 全 部 资 产 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 除 个 别 房 屋 建 筑 物 等 非 核 心 资 产, 因 手 续 不 全 等 原 因 未 办 理 更 名 手 续 外, 发 行 人 的 资 产 产 权 变 更 手 续 已 全 部 办 理 完 毕, 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 六 节 业 务 与 技 术 之 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产

53 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 1 德 新 有 限 成 立 德 新 有 限 由 德 力 西 集 团 新 疆 国 投 共 同 出 资 设 立, 其 中 : 德 力 西 集 团 以 现 金 出 资 3,500 万 元, 新 疆 国 投 以 西 山 站 改 建 工 程 出 资 西 山 站 改 建 工 程 经 新 疆 天 山 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 评 估, 评 估 值 为 1,500 万 元 ( 新 天 会 评 字 [2003] 第 028 号 评 估 报 告 ) 2003 年 5 月 23 日, 新 疆 华 瑞 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 德 新 有 限 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 审 验 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 新 华 瑞 [2003]025 号 ), 验 证 : 截 至 2003 年 5 月 23 日, 德 新 有 限 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 5,000 万 元, 其 中 : 德 力 西 集 团 以 货 币 出 资 3,500 万 元, 新 疆 国 投 以 实 物 资 产 出 资 1,500 万 元 2003 年 5 月 28 日, 德 新 有 限 于 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 德 新 有 限 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 德 力 西 集 团 3,500 70% 2 新 疆 国 投 1,500 30% 总 计 - 5, % 2 德 新 有 限 第 1 次 股 权 转 让 (1)2003 年 6 月 27 日, 德 力 西 集 团 董 事 局 出 具 关 于 对 新 疆 旅 客 运 输 公 司 投 资 股 权 过 户 报 告 的 批 复, 同 意 将 其 所 持 德 新 有 限 70% 的 股 权 转 让 予 德 新 投 资 因 德 新 投 资 为 德 力 西 集 团 所 控 制 的 公 司, 该 次 股 权 转 让 采 取 无 偿 转 让 的 方 式 2011 年 1 月 10 日, 德 新 有 限 召 开 股 东 会 并 形 成 股 东 会 决 议, 新 疆 国 投 确 认 已 知 悉 上 述 2003 年 股 权 转 让 事 宜, 并 同 意 德 力 西 集 团 将 其 所 持 德 力 西 新 疆 旅 客 运 输 集 团 公 司 70% 股 权 转 让 给 德 力 西 新 疆 投 资 集 团 公 司, 放 弃 优 先 受 让

54 权 2012 年 6 月 28 日, 德 力 西 集 团 新 疆 国 投 德 新 有 限 共 同 出 具 证 明 确 认, 德 力 西 新 疆 旅 客 运 输 集 团 有 限 责 任 公 司 其 股 东 德 力 西 集 团 有 限 公 司 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 于 2011 年 1 月 10 日 召 开 股 东 会 所 形 成 的 股 东 会 决 议 至 今 真 实 有 效 2012 年 6 月 29 日, 德 新 有 限 此 次 股 权 转 让 完 成 了 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 后, 德 新 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 德 新 投 资 3,500 70% 2 新 疆 国 投 1,500 30% 总 计 - 5, % 保 荐 机 构 认 为 : 德 新 有 限 原 股 东 德 力 西 集 团 将 所 持 股 权 全 部 转 让 予 德 新 投 资 时, 未 召 开 股 东 会 对 股 权 转 让 事 宜 进 行 表 决, 并 且 未 自 股 东 发 生 变 动 之 日 起 30 日 内 向 工 商 行 政 管 理 局 申 请 变 更 登 记, 不 符 合 当 时 适 用 的 公 司 法 及 公 司 登 记 管 理 条 例 的 相 关 规 定 2011 年 1 月 10 日, 德 新 有 限 针 对 该 次 股 权 转 让 事 宜 召 开 了 股 东 会, 新 疆 国 投 确 认 其 已 知 悉 并 同 意 该 次 股 权 转 让, 且 放 弃 优 先 受 让 权 2012 年 6 月 29 日, 此 次 股 权 转 让 事 宜 完 成 了 工 商 变 更 登 记 据 此,2003 年 6 月 股 权 转 让 未 召 开 股 东 会 以 及 未 自 股 东 发 生 变 动 之 日 起 30 日 内 向 工 商 行 政 管 理 局 申 请 变 更 登 记 的 程 序 瑕 疵 已 经 得 到 了 补 正, 不 会 对 本 次 发 行 上 市 产 生 实 质 性 法 律 障 碍 发 行 人 律 师 认 为 : 该 次 股 权 转 让 虽 然 未 召 开 股 东 会 进 行 审 议, 但 根 据 工 商 部 门 备 案 的 公 司 章 程 和 新 疆 国 投 的 确 认, 新 疆 国 投 已 经 知 道 并 同 意 该 次 股 权 转 让, 因 此, 未 召 开 股 东 会 的 程 序 瑕 疵 不 会 侵 犯 公 司 其 他 股 东 的 合 法 权 益 该 次 股 权 转 让 未 及 时 在 工 商 部 门 办 理 股 东 变 更 的 手 续, 不 符 合 公 司 登 记 管 理 条 例 的 相 关 规 定, 但 发 行 人 2004 年 在 工 商 部 门 备 案 的 章 程 中 记 载 的 股 东 已 经 是 德 新 投 资, 并 且 发 行 人 已 经 在 工 商 部 门 进 行 了 补 充 登 记, 并 获 得 工 商 部 门 许 可 鉴 于 上 述 理 由, 本 所 律 师 认

55 为, 该 次 股 权 转 让 程 序 上 存 在 的 瑕 疵 不 会 导 致 发 行 人 股 权 权 属 发 生 争 议, 不 会 对 发 行 人 本 次 上 市 构 成 实 质 性 障 碍 (2) 关 于 德 力 西 集 团 该 次 股 权 转 让 征 求 新 疆 国 投 同 意 及 未 及 时 办 理 工 商 变 更 登 记 的 原 因 A 新 疆 国 投 于 2015 年 6 月 出 具 的 书 面 说 明, 德 力 西 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 力 西 集 团 ) 于 2003 年 6 月 将 其 持 有 的 德 力 西 新 疆 旅 客 运 输 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 德 力 西 客 运 )70% 股 权, 计 3,500 万 元 出 资 转 让 给 德 力 西 新 疆 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 新 投 资 ) 德 力 西 集 团 转 让 股 权 前, 曾 将 股 权 转 让 事 宜 通 知 本 公 司, 本 公 司 同 意 该 次 股 权 转 让 并 放 弃 优 先 购 买 权 德 力 西 集 团 将 德 力 西 客 运 70% 股 权 转 让 给 德 新 投 资 后, 德 新 投 资 即 于 2003 年 6 月 开 始 行 使 股 东 权 利 德 新 投 资 于 2015 年 6 月 出 具 书 面 说 明, 德 力 西 集 团 转 让 股 权 前, 曾 将 股 权 转 让 事 宜 通 知 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 责 任 公 司, 新 疆 国 投 同 意 该 次 股 权 转 让 并 放 弃 优 先 购 买 权 本 公 司 是 德 力 西 集 团 为 提 高 其 在 新 疆 地 区 所 投 资 企 业 的 管 理 效 率 而 设 立 的 地 区 性 管 理 公 司, 主 要 业 务 就 是 管 理 德 力 西 集 团 在 新 疆 地 区 投 资 设 立 的 下 属 公 司 德 力 西 集 团 将 德 力 西 客 运 70% 股 权 转 让 给 本 公 司 后, 本 公 司 于 2003 年 6 月 即 开 始 行 使 股 东 权 利 德 力 西 集 团 于 2015 年 6 月 出 具 书 面 说 明, 该 次 转 让 股 权 前, 本 公 司 已 将 股 权 转 让 事 宜 通 知 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 责 任 公 司, 新 疆 国 投 同 意 该 次 股 权 转 让 并 放 弃 优 先 购 买 权 德 新 投 资 是 本 公 司 为 提 高 本 公 司 在 新 疆 地 区 所 投 资 企 业 的 管 理 效 率 而 设 立 的 地 区 性 管 理 公 司, 主 要 业 务 就 是 管 理 本 公 司 在 新 疆 地 区 投 资 设 立 的 下 属 公 司 因 此, 本 公 司 将 德 力 西 客 运 70% 股 权 转 让 给 德 新 投 资 后, 德 新 投 资 于 2003 年 6 月 即 开 始 行 使 股 东 权 利 本 公 司 于 2015 年 6 月 出 具 书 面 说 明, 德 力 西 集 团 转 让 股 权 前, 曾 将 股 权 转 让 事 宜 通 知 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 新 疆 国 投 ), 新 疆 国 投 同 意 该 次 股 权 转 让 并 放 弃 优 先 购 买 权

56 综 上, 德 力 西 集 团 在 2003 年 6 月 股 权 转 让 前, 已 经 通 知 新 疆 国 投 并 取 得 了 新 疆 国 投 的 同 意 B 本 公 司 于 2015 年 6 月 出 具 书 面 说 明, 我 公 司 确 认 德 力 西 集 团 将 德 新 有 限 70% 股 权 转 让 给 德 新 投 资 后, 德 新 投 资 于 2003 年 6 月 即 开 始 行 使 股 东 权 利 因 当 时 经 办 人 员 规 范 意 识 不 强, 我 公 司 没 有 及 时 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 关 于 德 新 投 资 履 行 股 东 权 利 的 书 面 文 件, 德 新 交 运 向 中 介 机 构 提 交 了 公 司 2008 年 以 后 德 新 有 限 的 股 东 会 和 董 事 会 决 议 文 件 2005 年 6 月 至 2007 年 12 月 间 的 股 东 会 和 董 事 会 决 议 文 件 等 相 关 材 料, 因 我 公 司 档 案 管 理 不 善 而 无 法 提 供 综 上, 因 当 时 经 办 人 员 规 范 意 识 不 强, 故 未 就 本 次 股 权 转 让 及 时 办 理 工 商 登 记 手 续 (3) 德 新 投 资 实 际 行 使 股 东 权 利 的 时 间 根 据 德 力 西 集 团 德 新 投 资 出 具 的 说 明, 德 新 投 资 是 德 力 西 集 团 为 了 提 高 其 在 新 疆 地 区 所 投 资 企 业 的 管 理 效 率 而 设 立 的 地 区 性 管 理 公 司, 主 要 业 务 是 管 理 德 力 西 集 团 在 新 疆 地 区 投 资 设 立 的 下 属 公 司 德 新 投 资 于 2003 年 6 月 取 得 德 新 有 限 股 权 后, 即 开 始 行 使 股 东 权 利 德 力 西 集 团 另 行 出 具 说 明, 截 至 本 说 明 出 具 之 日, 本 公 司 对 于 该 次 股 权 转 让 后 股 权 权 属 没 有 争 议, 对 于 该 次 股 权 转 让 后 至 今 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 力 西 交 运 ) 历 次 董 事 会 股 东 会 审 议 决 议 事 项 没 有 争 议, 本 公 司 未 因 该 次 股 权 转 让 与 德 新 投 资 或 者 德 力 西 交 运 之 间 存 在 任 何 争 议 此 外, 新 疆 国 投 也 出 具 书 面 说 明, 证 明 德 新 投 资 已 于 2003 年 6 月 起 开 始 行 使 股 东 权 利, 同 时 表 示, 本 公 司 对 于 该 次 股 权 转 让 后 股 权 权 属 没 有 争 议, 对 于 该 次 股 权 转 让 后 至 今 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 力 西 交 运 ) 历 次 董 事 会 股 东 会 审 议 决 议 事 项 没 有 争 议, 本 公 司 未 因 该 次 股 权 转 让 与 德 力 西 集 团 德 新 投 资 或 者 德 力 西 交 运 之 间 存 在 任 何 争 议 关 于 德 新 投 资 履 行 股 东 权 利 的 书 面 证 明 文 件, 本 公 司 出 具 了 书 面 说 明, 我 公 司 确 认 德 力 西 集 团 将 德 新 有 限 70% 股 权 转 让 给 德 新 投 资 后, 德 新 投 资 于 2003 年 6 月 即 开 始 行 使 股 东 权 利 因 当 时 经 办 人 员 规 范 意 识 不 强, 我 公 司 没 有 及 时 办

57 理 工 商 变 更 登 记 手 续 关 于 德 新 投 资 履 行 股 东 权 利 的 书 面 文 件, 德 新 交 运 向 中 介 机 构 提 交 了 公 司 2008 年 以 后 德 新 有 限 的 股 东 会 和 董 事 会 决 议 文 件 2005 年 6 月 至 2007 年 12 月 间 的 股 东 会 和 董 事 会 决 议 文 件 等 相 关 材 料, 因 我 公 司 档 案 管 理 不 善 而 无 法 提 供 同 时, 德 新 投 资 也 声 明 表 示 本 公 司 对 于 该 次 股 权 转 让 后 股 权 权 属 没 有 争 议, 对 于 该 次 股 权 转 让 后 至 今 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 力 西 交 运 ) 历 次 董 事 会 股 东 会 审 议 决 议 事 项 没 有 争 议, 本 公 司 未 因 该 次 股 权 转 让 与 德 力 西 集 团 或 者 德 力 西 交 运 之 间 存 在 任 何 争 议 自 2008 年 1 月 起, 德 新 有 限 的 股 东 会 决 议 均 由 德 新 投 资 和 新 疆 国 投 共 同 签 署 根 据 德 新 有 限 的 工 商 资 料, 除 签 署 日 期 为 2004 年 4 月 和 2004 年 10 月 的 两 份 股 东 会 决 议 仍 为 德 力 西 集 团 与 新 疆 国 投 签 署 外, 德 新 有 限 以 后 的 工 商 档 案 中 未 再 有 德 力 西 集 团 签 署 的 股 东 会 决 议 ; 自 2008 年 以 后, 德 新 有 限 在 工 商 档 案 备 案 的 股 东 会 决 议 均 由 德 新 投 资 与 新 疆 国 投 签 署 (4) 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 对 于 是 否 会 对 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 重 大 法 律 风 险 发 表 的 意 见 保 荐 机 构 认 为, 根 据 发 行 人 及 相 关 股 东 方 的 说 明, 德 新 投 资 于 2003 年 6 月 起 即 对 德 新 交 运 行 使 股 东 权 利, 而 有 相 关 书 面 资 料 证 明 的 德 新 投 资 行 使 股 东 权 利 的 时 间 也 不 晚 于 2008 年 1 月, 至 今 已 经 超 过 7 个 会 计 年 度 鉴 于 前 述 原 因, 德 新 交 运 虽 然 在 2012 年 6 月 才 办 理 该 次 股 权 转 让 的 工 商 登 记 手 续, 但 在 此 之 前 已 长 期 对 发 行 人 行 使 股 东 权 利, 且 原 股 东 德 力 西 集 团 另 一 名 股 东 新 疆 国 投 都 对 此 情 况 予 以 确 认 此 外, 德 力 西 集 团 德 新 投 资 和 新 疆 国 投 都 已 表 示 对 于 德 力 西 客 运 2003 年 股 权 转 让 完 成 后 发 行 人 股 权 权 属 没 有 争 议, 对 于 转 让 完 成 后 至 今 发 行 人 历 次 董 事 会 股 东 会 审 议 决 议 事 项 没 有 争 议, 各 主 体 之 间 以 及 其 与 发 行 人 之 间 未 因 该 次 股 权 转 让 存 在 任 何 争 议, 不 会 对 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 重 大 法 律 风 险 发 行 人 律 师 认 为, 根 据 相 关 股 东 方 的 说 明, 德 新 投 资 于 2003 年 6 月 起 即 对 德 力 西 客 运 行 使 股 东 权 利, 而 有 相 关 书 面 资 料 证 明 的 德 新 投 资 行 使 股 东 权 利 的 时 间 也 不 晚 于 2008 年 1 月, 至 今 已 经 超 过 7 个 会 计 年 度 因 此, 德 新 交 运 虽 然 在 2012 年 6 月 才 办 理 该 次 股 权 转 让 的 工 商 登 记 手 续, 但 在 此 之 前 德 新 投 资 已 长 期 对 发 行 人 行 使 股 东 权 利, 且 原 股 东 德 力 西 集 团 另 一 名 股 东 新 疆 国 投 都 对 此 情 况 予 以 确 认 此 外, 德 力 西 集 团 德 新 投 资 和 新 疆 国 投 都 已 表 示 对 于 德 力 西 客 运

58 2003 年 股 权 转 让 完 成 后 发 行 人 股 权 权 属 没 有 争 议, 对 于 转 让 完 成 后 至 今 发 行 人 历 次 董 事 会 股 东 会 审 议 决 议 事 项 没 有 争 议, 各 主 体 之 间 以 及 其 与 发 行 人 之 间 未 因 该 次 股 权 转 让 存 在 任 何 争 议, 不 会 使 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 重 大 法 律 风 险 3 德 新 有 限 第 2 次 股 权 转 让 2012 年 12 月 14 日, 德 新 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 德 新 投 资 将 其 所 持 德 新 有 限 2% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 100 万 元 ) 转 让 予 公 司 董 事 长 马 跃 进 同 日, 德 新 投 资 与 马 跃 进 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 德 新 投 资 将 其 所 持 德 新 有 限 2% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 100 万 元 ) 转 让 予 马 跃 进, 转 让 价 格 为 600 万 元 德 新 有 限 截 至 2012 年 12 月 31 日 净 资 产 评 估 值 为 30, 万 元, 前 述 转 让 价 格 与 转 让 股 权 比 例 对 应 的 净 资 产 评 估 值 相 当 (30,182.21*2%= 万 元 ) 德 新 有 限 截 至 2012 年 12 月 31 日 的 净 资 产 经 华 夏 金 信 评 估 ( 华 夏 金 信 评 报 字 [2013]040 号 资 产 评 估 报 告 ), 并 于 2013 年 4 月 7 日 在 自 治 区 国 资 委 备 案 ( 新 国 资 产 权 备 [2013]13 号 ) 2012 年 12 月 31 日, 德 新 有 限 此 次 股 权 转 让 完 成 了 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 后, 德 新 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 德 新 投 资 3,400 68% 2 新 疆 国 投 1,500 30% 3 马 跃 进 100 2% 总 计 - 5, % 4 德 新 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2013 年 1 月 7 日, 德 新 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 同 意 以 公 司 截 至 2012 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 2013 年 4 月 26 日, 德 新 有 限 股 东 德 新 投 资 新 疆 国 投 马 跃 进 签 署 发 起 人 协 议, 约 定 : 以 公 司 截 至 2012 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 121,678, 元 扣 除 专 项 储 备 金 4,425, 元 后, 以 1: 的 比 例 折 股 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司, 净 资 产 折 股 后 剩 余 部 分 17,253, 元 计 入 资 本 公 积 股 份 公 司 股 本

59 10,000 万 元, 每 股 面 值 1 元 2013 年 4 月 26 日, 立 信 所 对 该 次 整 体 变 更 的 注 册 资 本 的 实 收 情 况 进 行 审 验 并 出 具 了 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 之 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 ), 验 证 : 截 至 2013 年 4 月 19 日, 德 新 交 运 ( 筹 ) 已 根 据 公 司 法 有 关 规 定 及 公 司 折 股 方 案, 以 德 新 有 限 截 至 2012 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 121,678, 元, 扣 除 专 项 储 备 4,425, 元 后, 以 1: 比 例 折 合 为 股 本 10,000 万 元, 每 股 面 值 1 元, 净 资 产 折 股 后 剩 余 部 分 17,253, 元 计 入 资 本 公 积 2013 年 5 月 13 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 整 体 变 更 设 立 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 的 相 关 议 案 2013 年 5 月 28 日, 公 司 于 乌 鲁 木 齐 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 股 份 公 司 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 德 新 投 资 6,800 68% 2 新 疆 国 投 3,000 30% 3 马 跃 进 200 2% 合 计 - 10, % 从 股 份 公 司 成 立 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 的 股 权 结 构 未 发 生 变 化 2014 年 5 月 27 日, 自 治 区 国 资 委 出 具 关 于 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 股 份 管 理 有 关 问 题 的 复 函 ( 新 国 资 [2014]182 号 ), 确 认 : 德 新 交 运 注 册 资 本 10,000 万 元, 其 中, 新 疆 国 投 (SS) 持 有 3,000 万 股, 占 注 册 资 本 30%; 德 新 投 资 持 有 6,800 万 股, 占 注 册 资 本 68%; 自 然 人 马 跃 进 持 有 200 万 股, 占 注 册 资 本 2% ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 情 况

60 德 新 有 限 成 立 后 收 购 了 新 疆 旅 客 运 输 公 司 的 经 营 性 净 资 产 新 疆 旅 客 运 输 公 司 是 经 自 治 区 交 通 厅 委 员 会 关 于 成 立 交 通 厅 客 运 公 司 的 通 知 ( 总 号 [60]134) 批 准 于 1960 年 6 月 1 日 成 立 的 全 民 所 有 制 企 业, 隶 属 于 自 治 区 交 通 厅, 经 营 范 围 为 旅 客 运 输 公 路 货 运 汽 车 修 理 涉 外 运 输 日 用 百 货 房 屋 租 赁 仓 储 服 务 新 疆 旅 客 运 输 公 司 被 德 新 有 限 收 购 后 不 再 从 事 生 产 经 营 活 动, 并 因 未 按 时 参 加 工 商 年 检, 于 2004 年 10 月 12 日 被 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 吊 销 营 业 执 照 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 及 德 新 有 限 收 购 新 疆 旅 客 运 输 公 司 经 营 性 净 资 产 的 具 体 情 况 如 下 : 1 审 议 审 批 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 方 案 2002 年 12 月 30 日, 新 疆 旅 客 运 输 公 司 召 开 第 六 届 第 四 次 职 工 代 表 大 会, 审 议 通 过 了 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 方 案 2003 年 1 月 13 日, 新 疆 旅 客 运 输 公 司 德 力 西 集 团 向 自 治 区 交 通 厅 上 报 关 于 上 报 < 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 方 案 > 的 报 告 ( 新 客 企 改 字 [2003]01 号 德 集 司 ( 新 ) 字 [2003]001 号 ), 提 请 审 批 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 方 案 自 治 区 交 通 厅 于 2003 年 1 月 27 日 向 自 治 区 经 贸 委 报 送 关 于 报 送 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 方 案 的 函 ( 新 交 体 发 [2003]3 号 ), 认 为 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 方 案 符 合 国 家 和 自 治 区 有 关 政 策 规 定, 同 意 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 方 案 2003 年 4 月 29 日, 自 治 区 区 属 国 有 企 业 产 权 管 理 领 导 小 组 召 开 第 五 次 会 议 并 形 成 自 治 区 区 属 国 有 企 业 产 权 管 理 领 导 小 组 召 开 第 五 次 会 议 会 议 纪 要 ( 新 政 阅 [2003]48 号 ), 原 则 同 意 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 方 案 2003 年 5 月 16 日, 自 治 区 经 贸 委 出 具 关 于 同 意 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 方 案 的 复 函 ( 新 经 贸 企 改 函 [2003]149 号 ), 原 则 同 意 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 方 案 2003 年 5 月 19 日, 自 治 区 国 有 资 产 管 理 中 心 出 具 关 于 新 疆 旅 客 运 输 公 司

61 改 制 中 有 关 问 题 处 理 意 见 的 函 ( 新 国 资 调 [2003]30 号 ), 确 认 由 德 力 西 集 团 新 疆 国 投 共 同 出 资 设 立 新 的 有 限 责 任 公 司, 并 以 此 文 件 为 依 据 办 理 相 关 产 权 变 更 手 续 2 签 署 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 合 作 协 议 2003 年 5 月 28 日, 新 疆 国 投 自 治 区 交 通 厅 德 力 西 集 团 新 疆 旅 客 运 输 公 司 根 据 经 审 议 批 准 后 的 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 方 案, 签 订 了 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 合 作 协 议 协 议 的 主 要 内 容 包 括 : 1 新 公 司 注 册 资 本 5,000 万 元, 其 中 新 疆 国 投 以 国 有 资 产 1,500 万 元 出 资, 占 注 册 资 本 的 30%; 德 力 西 集 团 以 货 币 出 资 3,500 万 元, 占 注 册 资 本 的 70% 2 资 产 处 置 和 职 工 安 置 按 照 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 方 案 执 行 3 新 疆 旅 客 运 输 公 司 在 改 制 重 组 过 程 中 做 好 资 产 核 实 和 交 接 工 作 自 新 公 司 注 册 之 日 起, 新 疆 旅 客 运 输 公 司 的 主 体 地 位 依 法 注 销, 其 经 营 资 源 由 德 力 西 集 团 控 股 的 新 公 司 依 法 承 接 经 相 关 政 府 部 门 审 批 及 企 业 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 的 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 方 案 的 具 体 内 容, 以 及 新 疆 旅 客 运 输 公 司 资 产 处 置 职 工 安 置 的 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 之 3 新 疆 旅 客 运 输 公 司 资 产 处 置 及 4 新 疆 旅 客 运 输 公 司 职 工 安 置 3 新 疆 旅 客 运 输 公 司 资 产 处 置 (1) 资 产 评 估 ( 不 包 括 土 地 ) 新 疆 信 德 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2000 年 6 月 30 日 为 基 准 日 对 新 疆 旅 客 运 输 公 司 的 资 产 ( 不 包 括 土 地 ) 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 资 产 评 估 报 告 书 ( 新 信 德 评 报 字 [2000] 第 142 号 ) 经 评 估, 新 疆 旅 客 运 输 公 司 的 净 资 产 ( 不 包 括 土 地 ) 为 3, 万 元, 评 估 结 果 如 下 :

62 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 资 产 13, , % 负 债 9, , 净 资 产 4, , % 2001 年 4 月 26 日, 自 治 区 国 有 资 产 管 理 局 出 具 关 于 对 新 疆 旅 客 运 输 公 司 设 立 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 项 目 审 核 意 见 的 批 复 ( 新 国 评 字 [2001]89 号 ), 确 认 上 述 资 产 评 估 报 告 书, 并 确 认 评 估 结 论 自 评 估 基 准 日 2000 年 6 月 30 日 起 1 年 内 有 效 (2) 划 拨 土 地 估 价 新 疆 国 地 不 动 产 评 估 有 限 责 任 公 司 以 2002 年 11 月 6 日 为 基 准 日 对 新 疆 旅 客 运 输 公 司 占 用 的 6 宗 划 拨 土 地 进 行 了 估 价, 并 出 具 了 土 地 估 价 报 告 ( 新 疆 国 地 评 估 公 司 [2002]( 估 ) 字 第 092 号 ) 经 估 价, 上 述 划 拨 土 地 估 价 金 额 合 计 8, 万 元, 具 体 如 下 : 序 号 宗 地 位 置 估 价 设 定 用 途 面 积 ( 平 方 米 ) 估 价 ( 万 元 ) 商 业 3, 黑 龙 江 路 51 号 交 通 76, , 底 层 商 业 南 昌 路 2 号 商 业 2, 交 通 7, 西 山 路 93 号 工 业 住 宅 78, , 西 山 路 93 号 工 业 住 宅 29, 经 一 路 24 号 底 层 商 业 公 园 北 街 9 号 底 层 商 业 合 计 , , 年 12 月 19 日, 自 治 区 国 土 资 源 厅 出 具 关 于 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 土 地 估 价 报 告 备 案 和 土 地 资 产 处 置 的 函 ( 新 国 土 资 函 [2002]260 号 ), 确 认 上 述 土 地 估 价 报 告, 并 确 认 可 分 割 与 新 疆 旅 客 运 输 公 司 经 营 性 净 资 产 负 值 相 当 的 土 地 资 产 转 为 出 让 用 地, 剩 余 土 地 根 据 有 关 规 定 缴 纳 出 让 金

63 (3) 确 定 经 营 性 净 资 产 2003 年 5 月 19 日, 自 治 区 国 有 资 产 管 理 中 心 出 具 关 于 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 中 有 关 问 题 处 理 意 见 的 函 ( 新 国 资 调 [2003]30 号 ), 对 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 有 关 资 产 与 财 务 问 题 的 处 理 如 下 : 1 经 自 治 区 国 有 资 产 管 理 局 关 于 对 新 疆 旅 客 运 输 公 司 设 立 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 项 目 审 核 意 见 的 批 复 ( 新 国 评 字 [2001]89 号 ) 确 认 : 截 至 2000 年 6 月 30 日, 新 疆 旅 客 运 输 公 司 净 资 产 为 3, 万 元 ( 不 含 土 地 资 产 ); 经 自 治 区 国 土 资 源 厅 关 于 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 土 地 估 价 报 告 备 案 和 土 地 资 产 处 置 的 函 ( 新 国 土 资 函 [2002]260 号 ) 同 意, 新 疆 旅 客 运 输 公 司 占 用 的 划 拨 土 地 评 估 值 8, 万 元 计 入 总 资 产 后, 新 疆 旅 客 运 输 公 司 净 资 产 为 12, 万 元 2 从 新 疆 旅 客 运 输 公 司 净 资 产 中 核 销 剥 离 提 留 的 资 产 合 计 9, 万 元, 具 体 如 下 : 序 号 核 销 剥 离 提 留 资 产 批 准 文 件 或 相 关 政 策 法 规 金 额 ( 万 元 ) 1 核 销 不 良 资 产 ( 含 移 交 学 校 资 产 ) 新 清 办 字 [2000]23 号 1, 剥 离 住 房 周 转 金 财 企 [2000]295 号 财 企 [2000]878 号 剥 离 职 工 住 房 维 修 基 金 乌 房 改 领 字 [1996]03 号 规 定 剥 离 医 院 幼 儿 园 等 非 经 营 性 资 4 产 财 企 [2002]313 号 剥 离 平 房 住 宅 财 企 [2002]313 号 提 留 热 力 贴 费 新 价 工 交 字 [1999]27 号 提 留 企 业 职 工 集 资 新 建 住 房 维 修 基 金 乌 房 改 领 字 [1996]03 号 提 留 职 工 安 置 费 新 劳 社 函 字 [2002]290 号 新 劳 社 函 字 [2003]29 号 5, 剥 离 改 制 过 渡 期 亏 损 新 财 企 [2003]42 号 合 计 - - 9, 经 以 上 财 务 处 理 完 成 后, 新 疆 旅 客 运 输 公 司 净 资 产 为 2, 万 元, 为 剩 余 土 地 资 产, 由 新 企 业 按 规 定 缴 纳 出 让 金 后 取 得 土 地 使 用 权

64 3 由 德 力 西 集 团 新 疆 国 投 共 同 出 资 设 立 新 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 5,000 万 元, 其 中 : 德 力 西 集 团 以 现 金 出 资 3,500 万 元, 占 注 册 资 本 70%; 新 疆 国 投 以 实 物 出 资 1,500 万 元, 占 注 册 资 本 的 30% 4 新 疆 旅 客 运 输 公 司 以 此 文 件 为 依 据, 办 理 各 项 资 产 债 务 划 转 手 续, 并 及 时 到 自 治 区 国 有 资 产 管 理 中 心 办 理 产 权 变 更 手 续 (4) 土 地 资 产 的 处 置 2003 年 11 月 26 日, 乌 鲁 木 齐 市 国 土 资 源 局 出 具 关 于 德 力 西 集 团 有 限 公 司 控 股 新 疆 旅 客 运 输 公 司 土 地 资 产 处 置 的 用 地 批 复 ( 市 国 土 资 发 [2003]146 号 ), 对 新 疆 旅 客 运 输 公 司 占 用 的 6 宗 划 拨 土 地 的 处 置 意 见 为 : 土 地 面 积 共 199, 平 方 米, 其 中 94, 平 方 米 直 接 转 为 出 让 用 地, 剩 余 104, 平 方 米 由 德 新 有 限 缴 纳 土 地 出 让 金 后 取 得 土 地 使 用 权, 需 实 缴 土 地 出 让 金 万 元 具 体 如 下 : 1 黑 龙 江 路 51 号 土 地, 直 接 转 为 出 让 用 地 ;2 南 昌 路 2 号 土 地, 直 接 转 为 出 让 用 地 ;3 经 一 路 24 号 土 地, 直 接 转 为 出 让 用 地 ;4 公 园 北 街 9 号 土 地, 直 接 转 为 出 让 用 地 ;5 西 山 路 93 号 土 地,3, 平 方 米 直 接 转 为 出 让 用 地, 剩 余 75, 平 方 米, 需 缴 纳 出 让 金 万 元 ( 土 地 资 产 元 / 平 方 米, 土 地 出 让 金 元 / 平 方 米, 因 属 交 通 用 地, 土 地 出 让 金 实 按 25% 缴 纳 为 元 / 平 方 米 );6 西 山 路 93 号 土 地, 面 积 29,657 平 方 米, 需 缴 纳 出 让 金 万 元 ( 土 地 资 产 元 / 平 方 米, 土 地 出 让 金 元 / 平 方 米, 因 属 交 通 用 地, 土 地 出 让 金 实 按 25% 缴 纳 为 元 / 平 方 米 ) 德 新 有 限 与 乌 鲁 木 齐 市 国 土 资 源 局 就 6 宗 划 拨 土 地 分 别 签 署 了 国 有 土 地 使 用 权 出 让 合 同, 并 缴 纳 土 地 出 让 金 共 计 万 元 (5) 改 制 资 产 遗 留 问 题 的 核 查 及 解 决 因 原 新 疆 旅 客 运 输 公 司 职 工 反 映 企 业 改 制 中 可 能 存 在 少 计 净 资 产 问 题, 自 治 区 财 政 厅 会 同 自 治 区 国 资 委 交 通 厅 国 土 资 源 厅 等 部 门, 就 新 疆 旅 客 运 输 公 司

65 改 制 资 产 遗 留 问 题 进 行 了 核 实, 并 于 2012 年 2 月 2 日 出 具 关 于 原 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 资 产 遗 留 问 题 的 处 理 的 意 见 ( 新 财 企 [2012]20 号 ), 处 理 意 见 具 体 如 下 : 1 无 产 权 证 的 客 运 饭 店 夹 层 等 资 产 交 由 新 疆 国 投 管 理, 德 新 有 限 可 优 先 有 偿 使 用 德 新 有 限 与 新 疆 国 投 签 订 无 产 权 证 资 产 租 赁 协 议 的 情 况 见 本 招 股 说 明 书 中 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 情 况 之 ( 一 ) 经 常 性 关 联 交 易 2 德 新 有 限 垫 付 的 新 疆 旅 客 运 输 公 司 职 工 住 房 集 资 款 余 额 为 万 元, 从 新 疆 国 投 管 理 的 无 产 权 证 的 客 运 饭 店 夹 层 等 资 产 的 租 金 中 扣 除 3 呼 图 壁 农 场 交 由 新 疆 国 投 经 营 4 新 疆 旅 客 运 输 公 司 对 自 治 区 交 通 厅 的 债 务 余 额 为 231 万 元 ( 德 新 有 限 已 与 自 治 区 交 通 厅 签 订 债 权 债 务 清 偿 协 议 书, 债 务 于 2011 年 9 月 清 偿 完 毕 ) (6) 非 经 营 性 资 产 的 剥 离 托 管 根 据 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 方 案 及 关 于 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 中 有 关 问 题 处 理 意 见 的 函 ( 新 国 资 调 [2003]30 号 ), 新 疆 旅 客 运 输 公 司 职 工 医 院 幼 儿 园, 及 平 房 住 宅 等 非 经 营 性 资 产 从 新 疆 旅 客 运 输 公 司 评 估 后 净 资 产 中 剥 离, 交 企 业 物 业 管 理 机 构 管 理 德 新 有 限 成 立 后, 对 新 疆 旅 客 运 输 公 司 职 工 医 院 幼 儿 园 及 平 房 住 宅 进 行 托 管 关 于 新 疆 旅 客 运 输 公 司 职 工 医 院 幼 儿 园,2013 年 12 月 3 日, 自 治 区 国 资 委 出 具 关 于 对 新 疆 旅 客 运 输 公 司 职 工 医 院 移 交 当 地 政 府 管 理 的 复 函 ( 新 国 资 改 革 [2013]507 号 ) 称 : 鉴 于 新 疆 客 运 司 改 制 时, 其 职 工 医 院 未 纳 入 改 制 范 围 并 由 发 行 人 托 管 的 实 际 情 况, 同 意 发 行 人 将 职 工 医 院 移 交 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 人 民 政 府 统 一 管 理 ; 职 工 医 院 成 建 制 移 交, 人 员 按 照 现 有 在 册 职 工 移 交 ; 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 时 由 发 行 人 托 管 的 国 有 非 经 营 性 资 产 ( 含 职 工 医 院 小 二 楼 和 幼 儿 园 楼 ) 一 并 移 交 沙 依 巴 克 区 人 民 政 府 德 新 有 限 设 立 后, 误 将 职 工 医 院 和 幼 儿 园 房

66 屋 的 权 利 人 登 记 为 德 新 有 限, 但 德 新 有 限 未 将 其 作 为 自 身 财 产 上 述 职 工 医 院 和 幼 儿 园 房 屋 的 产 权, 将 在 职 工 医 院 和 幼 儿 园 房 屋 移 交 相 关 政 府 部 门 后, 重 新 办 理 权 利 人 的 变 更 目 前, 客 运 司 幼 儿 园 已 经 不 再 开 办, 职 工 医 院 现 领 有 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 卫 生 局 2015 年 3 月 核 发 的 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 根 据 该 许 可 证 记 载, 职 工 医 院 名 称 为 新 疆 客 运 公 司 医 院, 所 有 制 形 式 为 公 有, 机 构 类 别 为 一 级 医 院, 医 疗 科 目 为 西 医 内 科 外 科 儿 科 妇 科 ( 不 含 计 划 生 育 术 ) 口 腔 科 中 医 科 预 防 保 健 科 医 学 康 复 科 医 学 检 验 科 医 学 影 像 科, 服 务 对 象 为 社 会, 床 位 20 张, 法 定 代 表 人 和 主 要 负 责 人 为 周 维 平, 注 册 资 金 69.5 万 元 鉴 于 相 关 部 门 尚 未 接 收 上 述 非 经 营 性 资 产, 发 行 人 与 德 新 投 资 签 署 临 时 托 管 协 议 书, 将 职 工 医 院 和 幼 儿 园 交 由 德 新 投 资 暂 行 管 理, 待 相 关 部 门 接 收 时, 由 德 新 投 资 向 相 关 政 府 部 门 移 交 根 据 沙 依 巴 克 区 人 民 政 府 2015 年 12 月 18 日 出 具 的 关 于 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 非 经 营 性 资 产 管 理 相 关 问 题 的 复 函 ( 沙 政 函 [2015]84 号 ), 经 沙 依 巴 克 区 政 府 研 究, 支 持 发 行 人 提 出 的 将 原 新 疆 客 运 司 职 工 医 院 交 由 德 新 投 资 进 行 管 理 的 意 见 发 行 人 托 管 的 新 疆 旅 客 运 输 公 司 职 工 家 属 住 房 所 有 权 为 新 疆 旅 客 运 输 公 司 所 享 有, 居 住 职 工 可 出 资 购 买 产 权 发 行 人 目 前 履 行 的 托 管 职 责 主 要 为 协 助 购 买 房 屋 所 有 权 的 职 工 办 理 相 关 产 权 过 户 手 续, 以 及 使 用 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 时 提 留 的 住 房 维 修 基 金 对 职 工 家 属 住 房 进 行 维 护 修 理 等 发 行 人 因 代 替 新 疆 客 运 司 履 行 职 工 住 房 的 管 理 职 责, 暂 时 将 部 分 房 屋 产 权 办 理 到 其 名 下, 待 过 户 手 续 完 成 后, 相 关 房 权 证 将 予 以 注 销 保 荐 机 构 和 律 师 认 为, 上 述 房 产 的 权 属 证 书 记 载 的 权 利 人 虽 为 发 行 人, 但 实 际 不 属 于 发 行 人 的 财 产, 其 权 属 不 存 在 重 大 纠 纷 关 于 发 行 人 托 管 的 职 工 医 院 和 幼 儿 园, 根 据 自 治 区 国 资 委 及 沙 依 巴 克 区 政 府 出 具 的 文 件, 以 及 发 行 人 与 德 新 投 资 签 署 的 临 时 托 管 协 议 书, 发 行 人 已 经 不 再 承 担 托 管 责 任, 职 工 医 院 及 幼 儿 园 未 来 产 生 的 责 任 和 债 务 不 会 对 发 行 人 构 成 重 大 影 响 4 新 疆 旅 客 运 输 公 司 职 工 安 置

67 (1) 职 工 安 置 方 案 根 据 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 方 案, 职 工 安 置 以 全 员 转 换 劳 动 关 系, 依 法 补 偿, 全 员 安 置 为 原 则, 安 置 方 案 如 下 : 1 新 疆 旅 客 运 输 公 司 全 部 在 职 职 工 由 德 新 有 限 接 收 在 员 工 与 新 疆 旅 客 运 输 公 司 解 除 劳 动 合 同 时, 给 予 经 济 补 偿 金 2 原 新 疆 旅 客 运 输 公 司 内 退 员 工 仍 按 内 退 处 理, 并 鼓 励 其 上 岗 3 德 新 有 限 为 新 疆 旅 客 运 输 公 司 下 岗 职 工 发 放 基 本 生 活 费 并 缴 纳 社 会 统 筹 等 费 用, 其 依 法 应 享 受 的 福 利 视 同 在 职 职 工 下 岗 职 工 出 劳 动 中 心 解 除 劳 动 关 系 时, 按 照 规 定 给 付 经 济 补 偿 金 4 德 新 有 限 向 新 疆 旅 客 运 输 公 司 离 退 休 职 工 发 放 取 暖 费 医 疗 费 等 费 用, 向 离 休 干 部 遗 孀 发 放 生 活 补 助 费 等 (2) 职 工 安 置 费 的 提 留 2002 年 9 月 23 日, 自 治 区 劳 动 和 社 会 保 障 厅 出 具 关 于 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 中 职 工 安 置 问 题 的 复 函 ( 新 劳 社 函 字 [2002]290 号 ), 核 准 从 新 疆 旅 客 运 输 公 司 评 估 后 净 资 产 中 提 留 职 工 安 置 费 共 5, 万 元 2003 年 1 月 23 日, 自 治 区 劳 动 和 社 会 保 障 厅 出 具 关 于 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 中 离 休 干 部 费 用 问 题 复 函 ( 新 劳 社 函 字 [2003]29 号 ), 核 准 从 新 疆 旅 客 运 输 公 司 评 估 后 净 资 产 中 提 留 离 休 干 部 护 理 费 14.4 万 元 2003 年 5 月 19 日, 自 治 区 国 有 资 产 管 理 中 心 出 具 关 于 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 中 有 关 问 题 处 理 意 见 的 函 ( 新 国 资 调 [2003]30 号 ), 确 认 : 核 准 从 新 疆 旅 客 运 输 公 司 评 估 后 净 资 产 中 提 留 的 职 工 安 置 费 共 计 5, 万 元 职 工 安 置 费 明 细 如 下 : 人 员 项 目 金 额 ( 万 元 ) 新 劳 社 函 字 [2002]290 号

68 取 暖 费 1,053.7 离 退 休 职 工 医 疗 费 1, 交 通 费 8.82 活 动 经 费 下 岗 职 工 剩 余 管 理 期 限 基 本 生 活 保 障 费 出 就 业 服 务 中 心 解 除 劳 动 关 系 经 济 补 偿 金 职 工 经 济 补 偿 金 2, 离 休 干 部 遗 孀 生 活 困 难 补 助 工 亡 职 工 遗 孀 抚 恤 金 44.8 被 精 简 职 工 生 活 费 新 劳 社 函 字 [2003]29 号 离 休 干 部 护 理 费 14.4 合 计 5, (3) 职 工 安 置 费 的 发 放 德 新 有 限 成 立 后, 按 照 职 工 安 置 方 案 接 收 并 安 置 了 原 新 疆 旅 客 运 输 公 司 在 职 职 工, 在 双 方 平 等 自 愿 的 基 础 上, 签 订 劳 动 合 同, 对 内 退 职 工 下 岗 职 工 辞 职 员 工 及 离 退 休 职 工 进 行 相 应 安 置 德 新 有 限 依 据 自 治 区 劳 动 和 社 会 保 障 厅 文 件 要 求 发 放 下 岗 职 工 安 置 费 及 职 工 经 济 补 偿 金, 共 发 放 下 岗 职 工 安 置 费 万 元 职 工 经 济 补 偿 金 3, 万 元 因 改 制 时 间 (2003 年 5 月 ) 与 自 治 区 劳 动 和 社 会 保 障 厅 批 复 时 间 (2002 年 9 月 ) 不 一 致, 工 龄 基 数 变 化, 导 致 德 新 有 限 实 际 发 放 金 额 比 核 准 提 留 金 额 多 万 元 (4) 负 担 离 退 休 人 员 及 其 他 人 员 的 费 用 德 新 有 限 于 2003 年 6 月 起 根 据 职 工 安 置 方 案 负 担 原 新 疆 旅 客 运 输 公 司 离 退 休 人 员 离 休 干 部 遗 孀 等 人 员 取 暖 费 医 疗 费 等 相 关 费 用 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 依 然 承 担 前 述 费 用 5 自 治 区 人 民 政 府 对 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 事 项 的 确 认 意 见 2013 年 12 月 30 日, 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 人 民 政 府 出 具 关 于 对 德 力 西 新 疆

69 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 涉 及 国 有 企 业 改 制 事 项 进 行 确 认 的 函 ( 新 政 函 [2013]283 号 ), 确 认 : 德 力 西 新 疆 旅 客 运 输 集 团 有 限 公 司 收 购 原 新 疆 旅 客 运 输 公 司 经 营 性 资 产 并 整 体 改 制 行 为 符 合 国 务 院 自 治 区 关 于 国 有 企 业 改 制 的 相 关 政 策, 改 制 行 为 合 法 合 规, 没 有 造 成 国 有 资 产 流 失 6 中 介 机 构 意 见 保 荐 机 构 认 为 : 新 疆 旅 客 运 输 公 司 的 改 制 重 组, 履 行 了 清 产 核 资 资 产 评 估 与 土 地 估 价 及 备 案 等 法 定 程 序, 改 制 方 案 经 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过, 并 经 自 治 区 交 通 厅 自 治 区 区 属 国 有 企 业 产 权 管 理 领 导 小 组 自 治 区 经 贸 委 及 自 治 区 国 有 资 产 管 理 中 心 批 准 新 疆 旅 客 运 输 公 司 的 改 制 资 产 遗 留 问 题, 已 经 自 治 区 财 政 厅 确 认 德 力 西 新 疆 旅 客 运 输 集 团 有 限 公 司 收 购 原 新 疆 旅 客 运 输 公 司 经 营 性 资 产 并 整 体 改 制 行 为 的 合 法 合 规 性, 已 经 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 人 民 政 府 确 认, 没 有 造 成 国 有 资 产 流 失 此 外, 保 荐 机 构 注 意 到, 新 疆 信 德 资 产 评 估 有 限 公 司 对 新 疆 旅 客 运 输 公 司 的 资 产 ( 不 包 括 土 地 ) 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 新 信 德 评 报 字 [2000] 第 142 号 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 基 准 日 为 2000 年 6 月 30 日, 距 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 完 成 已 经 超 过 1 年 但 鉴 于 :(1) 自 评 估 基 准 日 至 2002 年 12 月 31 日, 新 疆 旅 客 运 输 公 司 经 审 计 后 的 经 营 状 况 为 亏 损 ; 根 据 自 治 区 财 政 厅 2003 年 4 月 4 日 出 具 的 新 财 企 [2003]42 号 关 于 剥 离 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 过 程 中 新 增 亏 损 的 函, 同 意 新 疆 客 运 司 从 评 估 基 准 日 到 2002 年 12 月 31 日 的 改 制 期 间 新 增 加 亏 损 306 万 元 从 企 业 净 资 产 中 予 以 剥 离 ; 据 此, 评 估 基 准 日 后 至 2002 年 末 的 过 渡 期 损 益 已 根 据 自 治 区 财 政 厅 的 上 述 批 复 相 应 进 行 了 处 理 ;(2) 上 述 资 产 评 估 范 围 不 包 括 土 地 资 产, 其 中 金 额 占 比 较 大 的 主 要 是 车 辆 与 生 产 经 营 用 房 屋, 上 述 资 产 在 改 制 期 间 持 续 损 耗, 资 产 大 幅 增 值 的 可 能 性 不 大 ;(3) 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 人 民 政 府 已 经 确 认 客 运 司 改 制 行 为 合 法 合 规, 没 有 造 成 国 有 资 产 流 失 因 此, 保 荐 机 构 认 为, 上 述 新 信 德 评 报 字 [2000] 第 142 号 资 产 评 估 报 告 书 的 使 用 超 过 其 1 年 有 效 期 的 瑕 疵, 未 造 成 国 有 资 产 流 失, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 障 碍 发 行 人 律 师 认 为 :

70 (1) 新 疆 客 运 司 改 制 并 由 德 力 西 客 运 收 购 经 营 性 资 产 履 行 了 清 产 核 资 审 计 评 估 程 序, 清 产 核 资 结 果 评 估 报 告 均 经 相 关 主 管 部 门 核 准 或 备 案, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 (2) 新 疆 客 运 司 改 制 方 案 经 自 治 区 交 通 厅 同 意 并 经 自 治 区 经 贸 委 批 准, 改 制 涉 及 资 产 和 财 务 处 理 方 式 经 自 治 区 财 政 厅 批 准, 履 行 了 外 部 审 批 程 序, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 (3) 新 疆 客 运 司 改 制 涉 及 员 工 安 置 方 案 及 经 济 补 偿 金 等 费 用 经 自 治 区 劳 动 和 社 会 保 障 厅 批 准, 并 经 新 疆 客 运 司 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 (4) 新 疆 客 运 司 改 制 中 的 遗 留 问 题 已 经 自 治 区 财 政 厅 确 认 (5) 本 所 律 师 注 意 到, 新 信 德 评 报 字 2000 第 142 号 资 产 评 估 报 告 书 评 估 基 准 日 为 2000 年 6 月 30 日, 截 至 德 力 西 客 运 设 立 并 收 购 新 疆 客 运 司 经 营 性 资 产 已 经 超 过 1 年 但 是 a 新 信 德 评 报 字 2000 第 142 号 资 产 评 估 报 告 书 的 评 估 范 围 未 包 括 土 地 使 用 权, 列 入 评 估 范 围 的 资 产 主 要 以 经 营 用 房 屋 车 辆 等 为 主, 该 等 资 产 在 过 渡 期 间 增 值 的 可 能 性 不 大 ;b 新 疆 客 运 司 在 评 估 基 准 日 后 的 损 益 已 进 行 处 理 ;c 自 治 区 人 民 政 府 已 经 确 认 德 力 西 客 运 收 购 新 疆 客 运 司 经 营 性 资 产 并 整 体 改 制 行 为 合 法 合 规, 没 有 造 成 国 有 资 产 流 失 因 此, 本 所 律 师 认 为, 前 述 评 估 报 告 过 期 的 瑕 疵 不 会 导 致 国 有 资 产 流 失, 不 会 成 为 本 次 发 行 的 实 质 性 法 律 障 碍 7 新 疆 客 运 司 在 改 制 完 成 后 未 办 理 清 算 注 销 的 原 因 及 目 前 不 存 在 尚 未 了 结 的 重 大 债 务 或 纠 纷 的 说 明 (1) 新 疆 旅 客 运 输 公 司 在 改 制 完 成 后 未 办 理 清 算 注 销 的 原 因 根 据 新 疆 客 运 司 改 制 方 案 相 关 政 府 部 门 关 于 改 制 的 批 准 文 件 以 及 新 疆 国 投 自 治 区 交 通 厅 德 力 西 集 团 和 新 疆 客 运 司 签 订 的 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 重 组 合 作 协 议, 德 力 西 客 运 成 立 后 承 接 新 疆 客 运 司 的 全 部 经 营 性 资 产, 接 受 新 疆 客 运 司 全 部 员 工, 承 担 新 疆 客 运 司 全 部 债 权 债 务, 新 疆 客 运 司 予 以 注 销

71 2013 年 12 月 30 日, 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 人 民 政 府 出 具 关 于 对 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 涉 及 国 有 企 业 改 制 事 项 进 行 确 认 的 函 ( 新 政 函 [2013]283 号 ), 确 认 : 德 力 西 新 疆 旅 客 运 输 集 团 有 限 公 司 收 购 原 新 疆 旅 客 运 输 公 司 经 营 性 资 产 并 整 体 改 制 行 为 符 合 国 务 院 自 治 区 关 于 国 有 企 业 改 制 的 相 关 政 策, 改 制 行 为 合 法 合 规, 没 有 造 成 国 有 资 产 流 失 德 新 有 限 设 立 后, 即 根 据 改 制 方 案 等 的 规 定 承 接 了 新 疆 客 运 司 全 部 经 营 性 资 产 负 债 人 员, 并 开 展 新 疆 客 运 司 原 有 旅 客 运 输 业 务, 原 新 疆 客 运 司 已 不 再 开 展 经 营 业 务 由 于 原 新 疆 客 运 司 尚 有 医 院 幼 儿 园 等 非 经 营 性 资 产 未 予 处 置, 因 此 未 予 以 注 销 根 据 新 疆 客 运 司 的 工 商 资 料, 新 疆 客 运 司 因 未 参 加 年 检 已 于 2004 年 10 月 经 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 行 政 处 罚 决 定 书 ( 新 工 商 企 处 字 (2004) 第 22 号 ) 吊 销 营 业 执 照 根 据 搜 索 网 站 进 行 检 索 的 结 果, 未 发 现 其 他 可 导 致 吊 销 营 业 执 照 的 重 大 行 政 处 罚 根 据 最 高 人 民 法 院 发 布 法 经 (2000)24 号 关 于 企 业 法 人 营 业 执 照 被 吊 销 后, 其 民 事 诉 讼 地 位 如 何 确 定 的 复 函 及 其 他 相 关 规 定, 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 后 不 得 开 展 除 清 算 外 的 其 他 活 动 发 行 人 现 有 股 东 德 新 投 资 和 新 疆 国 投 已 出 具 书 面 承 诺, 如 果 发 行 人 上 市 后, 因 新 疆 客 运 司 的 债 务 而 遭 受 损 失 的, 将 以 现 金 方 式 向 发 行 人 进 行 足 额 补 偿 2015 年 12 月 3 日, 自 治 区 工 商 局 向 新 疆 客 运 司 出 具 了 ( 新 ) 登 记 内 销 字 [2015] 第 号 准 予 核 销 登 记 通 知 书, 准 予 新 疆 客 运 司 注 销 新 疆 客 运 司 现 已 完 成 注 销 手 续 (2) 目 前 是 否 存 在 尚 未 了 结 的 重 大 债 务 纠 纷 或 其 他 重 大 违 法 违 规 行 为 根 据 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 信 息, 以 新 疆 旅 客 运 输 公 司 作 为 被 执 行 人 名 称 进 行 查 询, 除 一 项 由 博 乐 市 人 民 法 院 作 为 执 行 法 院 的 执 行 金 额 为 3.44 万 元 的 执 行 信 息 外, 不 存 在 其 他 以 新 疆 客 运 司 作 为 被 执 行 人 的 信 息 发 行 人 股 东 德 新 投 资 于 2015 年 6 月 出 具 书 面 承 诺, 全 文 如 下 本 公 司 系 持 有 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 )70% 股 份 的 股 东 现 本 公 司 就 发 行 人 与 新 疆 旅 客 运 输 公 司 之 间 的 债 权 债 务 事 项, 特 做 出 如 下 不 可 撤 消 之 承 诺 :

72 本 公 司 承 诺, 如 果 发 行 人 上 市 后 因 新 疆 旅 客 运 输 公 司 的 债 权 债 务 而 被 生 效 的 裁 判 认 定 应 当 对 其 他 方 承 担 经 济 责 任 的, 本 公 司 将 按 照 持 股 比 例, 无 条 件 以 现 金 支 付 该 部 分 需 承 担 经 济 责 任 的 款 项, 补 偿 金 额 的 计 算 方 式 为 : 需 承 担 经 济 责 任 的 金 额 70% 发 行 人 股 东 新 疆 国 投 于 2015 年 6 月 出 具 书 面 承 诺, 全 文 如 下 本 公 司 系 持 有 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 )30% 股 份 的 股 东 现 本 公 司 就 发 行 人 与 新 疆 旅 客 运 输 公 司 之 间 的 债 权 债 务 事 项, 特 做 出 如 下 不 可 撤 消 之 承 诺 : 本 公 司 承 诺, 如 果 发 行 人 上 市 后 因 新 疆 旅 客 运 输 公 司 的 债 权 债 务 而 被 生 效 的 裁 判 认 定 应 当 对 其 他 方 承 担 经 济 责 任 的, 本 公 司 将 按 照 持 股 比 例, 无 条 件 以 现 金 支 付 该 部 分 需 承 担 经 济 责 任 的 款 项, 补 偿 金 额 的 计 算 方 式 为 : 需 承 担 经 济 责 任 的 金 额 30% 发 行 人 现 有 股 东 德 新 投 资 和 新 疆 国 投 均 已 出 具 书 面 承 诺, 如 果 发 行 人 上 市 后 因 新 疆 客 运 司 的 债 务 而 遭 受 损 失 的, 将 以 现 金 方 式 向 发 行 人 进 行 足 额 补 偿 保 荐 机 构 经 过 补 充 核 查, 认 为 :A 新 疆 客 运 司 的 经 营 性 资 产 负 债 业 务 人 员 均 由 德 力 西 客 运 承 接, 并 已 于 2004 年 10 月 被 吊 销 营 业 执 照, 根 据 相 关 规 定 已 不 得 开 展 除 清 算 外 的 其 他 经 营 活 动 ;B 新 疆 客 运 司 改 制 至 今 已 经 超 过 10 年, 保 荐 机 构 通 过 相 关 司 法 网 站 进 行 查 询, 未 查 询 到 新 疆 客 运 司 除 被 吊 销 营 业 执 照 外 的 其 他 重 大 行 政 处 罚 信 息, 以 及 存 在 尚 未 了 结 的 重 大 诉 讼 ;C 新 疆 客 运 司 被 吊 销 营 业 执 照 后 不 得 开 展 经 营 活 动, 从 吊 销 始 至 今 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 的 风 险 较 小 ;D 新 疆 客 运 司 已 经 完 成 注 销 ;E 新 疆 客 运 司 原 为 自 治 区 交 通 厅 持 有 全 部 权 益 的 国 有 企 业, 具 备 独 立 承 担 相 关 责 任 的 主 体 资 格 ;F 德 新 投 资 和 新 疆 国 投 已 承 诺 补 偿 发 行 人 可 能 遭 受 的 损 失, 发 行 人 上 市 后 不 会 因 新 疆 客 运 司 的 未 了 结 的 债 务 遭 受 经 济 损 失 因 此, 新 疆 客 运 司 所 涉 事 宜 不 会 构 成 发 行 人 本 次 发 行 的 实 质 性 法 律 障 碍 发 行 人 律 师 经 过 补 充 核 查, 认 为 : 根 据 新 疆 客 运 司 相 关 主 管 部 门 的 证 明 文 件 以 及 网 络 检 索 核 查, 均 未 发 现 新 疆 客 运 司 遭 受 除 吊 销 营 业 执 照 外 的 其 他 重 大 行 政 处 罚, 且 新 疆 客 运 司 现 已 注 销, 其 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 的 风 险 较 小 ; 同 时, 新 疆 客 运 司 为 自 治 区 交 通 厅 持 有 全 部 权 益 的 国 有 企 业, 具 备 独 立 承 担 相 关 责 任 的

73 主 体 资 格, 德 新 投 资 和 新 疆 国 投 也 已 承 诺 补 偿 发 行 人 可 能 因 新 疆 客 运 司 所 遭 受 的 经 济 损 失, 因 此, 新 疆 客 运 司 违 法 违 规 行 为 情 况 不 会 对 发 行 人 构 成 重 大 影 响 四 历 次 验 资 情 况 及 股 份 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 ( 一 ) 历 次 验 资 情 况 年 5 月, 德 新 有 限 成 立 时 的 验 资 情 况 新 疆 华 瑞 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 于 2003 年 5 月 23 日 出 具 了 德 力 西 新 疆 旅 客 运 输 集 团 有 限 责 任 公 司 验 资 报 告 ( 新 华 瑞 验 字 [2003]025 号 ), 对 德 新 有 限 注 册 资 本 缴 纳 情 况 进 行 了 审 验, 验 证 : 截 至 2003 年 5 月 23 日, 德 新 有 限 ( 筹 ) 收 到 德 力 西 集 团 和 新 疆 国 投 缴 纳 的 注 册 资 本 5,000 万 元, 其 中 : 德 力 西 集 团 以 货 币 出 资 3,500 万 元, 新 疆 国 投 以 实 物 资 产 出 资 1,500 万 元 年 5 月, 德 新 有 限 整 体 变 更 股 份 公 司 时 的 验 资 情 况 立 信 所 于 2013 年 4 月 26 日 出 具 了 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 ), 对 德 新 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 注 册 资 本 变 更 及 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 验 证 : 截 至 2013 年 4 月 19 日, 德 新 交 运 ( 筹 ) 已 根 据 公 司 法 有 关 规 定 及 公 司 折 股 方 案, 以 德 新 有 限 截 至 2012 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 121,678, 元 扣 除 专 项 储 备 4,425, 元 后, 以 1: 比 例 折 合 为 股 本 10,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 净 资 产 折 股 后 剩 余 部 分 17,253, 元 计 入 资 本 公 积 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 发 行 人 由 德 新 有 限 以 截 至 2012 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立, 未 改 变 资 产 的 计 量 属 性

74 五 发 行 人 的 股 权 结 构 及 组 织 架 构 ( 一 ) 发 行 人 的 股 权 结 构 胡 成 中 其 他 9 名 自 然 人 50.5% 49.5% 德 力 西 集 团 有 限 公 司 德 力 西 集 团 再 生 资 源 物 流 有 限 公 司 95% 5% 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 责 任 公 司 德 力 西 新 疆 投 资 集 团 有 限 公 司 马 跃 进 30% 68% 2% 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 95% 新 疆 新 德 国 际 运 输 有 限 责 任 公 司 51% 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 运 输 有 限 责 任 公 司 100% 乌 鲁 木 齐 德 力 西 快 递 有 限 责 任 公 司 ( 二 ) 发 行 人 的 组 织 架 构 战 略 发 展 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 办 公 室 审 计 委 员 会 高 级 管 理 人 员 审 计 中 心 财 务 中 心 安 全 技 术 部 运 输 经 营 部 人 力 资 源 中 心 总 经 理 办 公 室 北 疆 第 一 客 运 分 公 司 北 疆 第 二 客 运 分 公 司 东 疆 客 运 分 公 司 南 疆 客 运 分 公 司 塔 城 分 公 司 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 资 产 经 营 分 公 司 维 修 中 心 南 昌 路 客 运 站 客 运 饭 店 塔 城 新 城 综 合 市 场 塔 城 汽 车 大 修 厂 物 流 分 公 司 董 事 会 办 公 室 : 拟 订 公 司 治 理 相 关 管 理 制 度 ; 负 责 公 司 信 息 披 露 管 理 工 作 ; 协 助 公 司 建 设 和 完 善 治 理 结 构 ; 负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 工 作 ; 负 责 公 司 股 权 管 理 工 作 ; 负 责 与 证 券 管 理 部 门 证 券 行 业 协 会 和 交 易 所 等 组 织 的 沟 通 以 及 上 传 下 达 的 工 作, 配 合 接 受 监 管 部 门 的 检 查, 并 落 实 整 改 等 总 经 理 办 公 室 : 拟 订 和 完 善 公 司 相 关 行 政 管 理 制 度 ; 负 责 管 理 文 件 发 放 与 控 制 及 档 案 管 理 工 作 ; 负 责 行 政 后 勤 工 作 ; 负 责 公 司 外 部 行 政 联 络 及 所 有 外 部 接

75 待 工 作 ; 负 责 公 司 科 技 项 目 申 请 与 专 利 申 请 工 作 ; 负 责 办 公 资 产 的 管 理 与 财 产 保 险 工 作 等 运 输 经 营 部 : 负 责 公 司 运 输 线 路 的 调 研 申 请 及 开 发, 对 线 路 市 场 情 况 进 行 调 研, 为 公 司 经 营 发 展 提 供 所 需 决 策 支 持 等 安 全 技 术 部 : 负 责 公 司 的 客 货 运 输 安 全 的 日 常 管 理 驾 驶 员 安 全 教 育 安 全 制 度 的 拟 定 制 定 和 实 施 等 财 务 中 心 : 拟 订 各 项 财 务 管 理 规 章 制 度 ; 按 规 定 进 行 成 本 费 用 核 算, 编 制 分 析 财 务 报 表, 及 时 真 实 反 映 企 业 经 营 状 况 ; 负 责 公 司 资 金 管 理, 监 控 资 金 预 算 计 划 的 执 行 情 况, 对 符 合 公 司 审 批 规 定 的 项 目 进 行 支 付, 保 障 正 常 生 产 经 营 资 金 需 求 ; 负 责 纳 税 申 报 银 行 往 来 等 与 财 政 税 务 银 行 等 部 门 的 协 调 工 作 ; 负 责 公 司 实 物 资 产 管 理, 建 立 资 产 台 帐, 组 织 及 监 督 资 产 盘 点, 保 证 公 司 实 物 资 产 完 整, 定 期 对 仓 库 物 资 抽 查 盘 点, 对 仓 库 台 帐 进 行 规 范 化 管 理 ; 参 与 采 购 价 格 的 审 核 与 管 理 等 人 力 资 源 中 心 : 负 责 制 定 公 司 人 力 资 源 战 略 规 划 员 工 绩 效 考 核 及 薪 酬 分 配 员 工 招 聘 及 培 训 员 工 退 休 离 退 休 以 及 离 职 的 管 理, 对 人 员 日 常 工 作 行 为 进 行 监 督 管 理 等 审 计 中 心 : 建 立 健 全 内 审 工 作 规 章 制 度 与 工 作 流 程 ; 拟 订 审 计 工 作 计 划, 并 报 董 事 会 审 计 委 员 会 批 准 后 组 织 实 施 ; 组 织 实 施 内 部 审 计 工 作, 持 续 改 进 公 司 内 部 风 险 管 理 工 作 等 ( 三 ) 发 行 人 的 分 公 司 序 号 名 称 成 立 时 间 营 业 场 所 经 营 范 围 1 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 市 际 班 车 客 运 ; 市 际 包 车 北 疆 第 一 客 运 2004 年 10 月 18 日 沙 依 巴 克 区 西 山 客 运 ; 省 际 包 车 客 运 ; 房 分 公 司 路 93 号 屋 租 赁 2 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 北 疆 第 二 客 运 市 际 班 车 客 运 ; 市 际 包 车 2004 年 10 月 27 日 沙 依 巴 克 区 西 山 分 公 司 客 运 ; 省 际 包 车 客 运 路 93 号

76 序 号 名 称 成 立 时 间 营 业 场 所 经 营 范 围 3 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 市 际 班 车 客 运 ; 省 际 班 车 东 疆 客 运 分 公 2004 年 12 月 2 日 沙 依 巴 克 区 西 山 客 运 ; 市 际 包 车 客 运 ; 省 司 路 93 号 际 包 车 客 运 4 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 南 疆 客 运 分 公 市 际 班 车 客 运 ; 市 际 包 车 2004 年 10 月 20 日 沙 依 巴 克 区 西 山 司 客 运 ; 省 际 包 车 客 运 路 5 塔 城 分 公 司 2003 年 11 月 26 日 公 路 客 货 运 输 ; 汽 车 配 件 停 车 场 服 务, 货 物 仓 储 新 疆 塔 城 地 区 塔 销 售, 建 筑 材 料, 房 屋 租 城 市 伊 宁 路 赁, 五 金 交 电, 水 暖 器 材, 6 7 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 道 路 旅 客 运 输 站 房 屋 租 乌 鲁 木 齐 汽 车 2004 年 12 月 9 日 沙 依 巴 克 区 黑 龙 赁 ; 日 用 百 货 建 筑 材 料 站 江 路 51 号 销 售 ; 非 占 道 停 车 场 服 务 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 资 产 经 营 分 公 2005 年 2 月 1 日 沙 依 巴 克 区 黑 龙 司 江 路 51 号 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 8 维 修 中 心 2005 年 3 月 14 日 沙 依 巴 克 区 西 山 路 93 号 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 9 南 昌 路 客 运 站 2003 年 9 月 8 日 沙 依 巴 克 区 环 卫 西 街 77 号 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 10 客 运 饭 店 2004 年 10 月 18 日 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 11 塔 城 新 城 综 合 新 疆 塔 城 地 区 塔 2007 年 5 月 28 日 市 场 城 市 建 新 街 12 塔 城 汽 车 大 修 新 疆 塔 城 地 区 塔 2007 年 5 月 28 日 厂 城 市 建 新 街 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 13 物 流 分 公 司 2013 年 11 月 1 日 沙 依 巴 克 区 环 卫 西 街 45 号 道 路 货 运 站 ( 场 ) 房 屋 租 赁 ; 停 车 场 服 务 ; 汽 车 配 件 日 用 百 货 建 筑 材 料 五 金 交 电 销 售 客 车 维 修 ( 二 类 ) 货 车 维 修 ( 二 类 ) 汽 车 配 件 五 金 交 电 建 筑 材 料 钢 材 日 用 品 的 销 售 道 路 旅 客 运 输 站 ; 住 宿 日 用 品 五 金 交 电 产 品 化 工 产 品 汽 车 配 件 的 销 售 ; 房 屋 租 赁 ; 非 占 道 停 车 场 服 务 住 宿 ; 日 用 百 货 的 销 售, 房 屋 租 赁 日 用 百 货 货 物 仓 储 房 屋 租 赁, 摊 位 出 租 从 事 客 车 货 车 乘 用 车 维 修 ( 二 类 ); 停 车 场 服 务 道 路 普 通 货 物 运 输 非 占 道 停 车 场 服 务 房 屋 租 赁

77 北 疆 第 一 客 运 分 公 司 北 疆 第 二 客 运 分 公 司 东 疆 客 运 分 公 司 南 疆 客 运 分 公 司 和 塔 城 分 公 司 为 公 司 依 据 区 域 方 向 不 同 对 线 路 进 行 划 分 并 分 别 管 理 的 分 公 司 塔 城 分 公 司 系 德 新 有 限 收 购 塔 城 地 区 平 安 运 输 有 限 责 任 公 司 后, 在 原 公 司 资 产 业 务 之 基 础 上 设 立 的 分 公 司, 塔 城 地 区 平 安 运 输 有 限 责 任 公 司 已 注 销 公 司 收 购 塔 城 地 区 平 安 运 输 有 限 责 任 公 司 不 构 成 重 大 资 产 重 组 南 昌 路 客 运 站 客 运 饭 店 塔 城 新 城 综 合 市 场 现 已 不 再 实 际 生 产 经 营, 物 流 分 公 司 已 开 展 生 产 经 营 六 发 行 人 的 子 公 司 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 拥 有 3 家 控 股 子 公 司 ( 一 ) 控 股 子 公 司 1 新 德 国 际 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 2004 年 5 月 26 日 300 万 元 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 370 号 市 际 班 车 客 运 ; 市 际 包 车 客 运, 道 路 普 通 货 物 运 输 ; 货 物 专 用 运 输 ( 冷 藏 保 鲜 设 备 ) 大 型 物 件 运 输 ( 一 类 ); 客 车 维 修 ( 二 类 ) 货 车 维 修 ( 二 类 ); 客 运 站 经 营 ; 道 路 货 运 站 ( 场 ) 经 营 ; 定 期 国 际 道 路 旅 客 运 输, 不 定 期 国 际 道 路 旅 客 运 输, 国 际 道 路 普 通 货 物 运 输 ; 国 际 货 物 专 用 运 输 ( 冷 藏 保 鲜 设 备 ); 普 通 货 物 装 卸 ( 人 工 ); 货 物 代 办 汽 车 维 修 ; 仓 储 服 务 ; 进 出 口 贸 易 ; 销 售 : 汽 车 配 件, 机 电 产 品, 化 工 产 品, 橡 胶 制 品, 钢 材, 建 筑 装 饰 材 料, 五 金 交 电, 皮 棉, 农 副 土 特 产 品, 日 用 百 货, 家 电, 通 讯 产 品 ( 不 含 二 手 手 机 ), 石 油 化 工 产 品, 金 属 材 料, 汽 车 ( 不 含 二 手 汽 车 ), 机 械 设 备 ; 房 屋 租 赁 ; 计 算 机 及 软 硬 件 开 发 应 用 耗 材 的 销 售 ; 商 务 信 息 咨 询, 停 车 服 务 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :11,540, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :7,363, 元

78 2015 年 度 净 利 润 :1,772, 元 新 德 国 际 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 德 新 交 运 % 2 贾 庆 奎 % 3 阿 依 吐 尔 逊 依 明 % 合 计 % 新 德 国 际 设 有 一 家 分 公 司, 即 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站, 其 基 本 情 况 如 下 : 成 立 时 间 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2 准 东 交 运 成 立 日 期 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ) 2006 年 10 月 18 日 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 370 号 国 际 客 运 站 经 营 2014 年 5 月 26 日 1,000 万 元 / 万 元 新 疆 昌 吉 州 吉 木 萨 尔 县 新 疆 准 东 经 济 技 术 开 发 区 Z916 公 路 北 侧 (216 国 道 以 东 1 公 里 处 ) 市 际 班 车 客 运 ; 销 售 : 汽 车 配 件 化 工 产 品 橡 胶 制 品 润 滑 油 钢 材 建 筑 材 料 装 饰 装 潢 材 料 机 电 产 品 电 气 设 备 五 金 交 电 日 用 百 货 ; 房 屋 租 赁 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :7,798, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :5,726, 元 2015 年 度 净 利 润 :-1,005, 元 准 东 交 运 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 德 新 交 运 % 2 昌 吉 州 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 % 合 计 - 1, % 3 德 力 西 快 递 成 立 日 期 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 2014 年 10 月 10 日 100 万 元 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号

79 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 国 内 快 递 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 ); 汽 车 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :726, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :356, 元 2015 年 度 净 利 润 :-575, 元 德 力 西 快 递 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 德 新 交 运 % 合 计 % 德 力 西 快 递 设 有 一 家 分 公 司, 即 乌 鲁 木 齐 德 力 西 快 递 有 限 公 司 塔 城 分 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 成 立 时 间 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 11 月 6 日 新 疆 塔 城 地 区 塔 城 市 伊 宁 路 158 号 国 内 快 递 ; 汽 车 租 赁 七 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 起 人 1 德 新 投 资 下 : (1) 德 新 投 资 持 有 发 行 人 6,800 万 股 份, 占 总 股 本 的 68%, 其 基 本 情 况 如 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2003 年 5 月 22 日 8,800 万 元 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 房 地 产 业 旅 游 业 交 通 运 输 业 矿 业 项 目 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 禁 止 或 限 制 的 项 目 除 外 ) 的 投 资 ; 国 内 商 业 贸 易 ( 专 项 审 批 除 外 ); 高 低 压 成 套 电 气 设 备 仪 器 仪 表 电 线 电 缆 通 讯 产 品 ( 无 线 电 发 射 装 置 除 外 ) 服 装 鞋 帽 化 工 产 品 ( 专 项 审 批 除 外 ) 的 加 工 销 售

80 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 新 疆 西 部 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :408,012, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :268,532, 元 2015 年 度 净 利 润 :38,899, 元 德 新 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 德 力 西 集 团 8,360 95% 2 德 力 西 集 团 再 生 资 源 物 流 有 限 公 司 440 5% 合 计 - 8, % (2) 德 新 投 资 的 股 东 基 本 情 况 德 新 投 资, 全 称 德 力 西 新 疆 投 资 集 团 有 限 公 司, 成 立 于 2003 年 5 月 22 日, 法 定 代 表 人 为 肖 利, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 8,800 万 元 德 新 投 资 现 有 两 大 股 东 分 别 为 德 力 西 集 团 有 限 公 司 和 德 力 西 集 团 再 生 资 源 物 流 有 限 公 司, 其 中 德 力 西 集 团 有 限 公 司 为 德 新 投 资 控 股 股 东 A 德 力 西 集 团 有 限 公 司 成 立 时 间 1991 年 6 月 26 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 150,000 万 元 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 乐 清 市 柳 市 镇 柳 青 路 1 号 ( 德 力 西 大 厦 ) 一 般 经 营 项 目 : 配 电 开 关 控 制 设 备 低 压 电 器 高 压 电 器 高 低 压 成 套 电 气 ( 设 备 ) 建 筑 电 器, 交 通 电 器 防 爆 电 器 仪 器 仪 表 电 线 电 缆 通 信 电 器 及 设 备 母 线 槽 电 缆 桥 架 高 经 营 范 围 速 公 路 护 栏 服 装 制 造 加 工 销 售 ; 化 工 材 料 ( 不 含 危 险 品 及 易 制 毒 化 学 品 ) 销 售 ; 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工 ; 对 房 地 产 投 资 对 旅 游 业 投 资 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 电 器 技 术 研 发 技 术 咨 询 服 务 知 识 产 权 信 息 咨 询 服 务 截 至 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 :15,942,648, 元 2014 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 未 截 至 2014 年 12 月 31 日 净 资 产 :6,765,770, 元 经 审 计 ) 2014 年 度 净 利 润 :423,076, 元 截 至 2015 年 9 月 30 日 总 资 产 :15,183,797, 元 2015 年 1-9 月 主 要 财 务 数 截 至 2015 年 9 月 30 日 净 资 产 :6,667,958, 元 据 ( 未 经 审 计 ) 2015 年 1-9 月 净 利 润 :514,065, 元 因 德 力 西 集 团 的 2015 年 度 合 并 报 表 尚 未 完 成, 截 至 本 招 股 说 明 书 出 具 日, 其 主 要 财 务 数 据 以 其 近 一 年 一 期 (2014 年 度 及 2015 年 三 季 度 ) 信 息 为 准 B 德 力 西 集 团 再 生 资 源 物 流 有 限 公 司

81 成 立 时 间 2004 年 3 月 23 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 5,000 万 元 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 乐 清 市 柳 市 工 业 区 ( 德 力 西 大 厦 ) 废 旧 金 属 回 收 ; 环 保 高 新 技 术 开 发 咨 询 服 务 金 属 材 料 经 营 范 围 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 品 ), 装 饰 材 料 五 金 交 电 销 售 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 有 效 证 件 经 营 ) 股 权 结 构 德 力 西 集 团 有 限 公 司 持 股 10% 中 国 德 力 西 控 股 集 团 有 限 公 司 持 股 90% 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 乐 清 永 安 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :53,296, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :53,296, 元 2015 年 度 净 利 润 :838, 元 (3) 德 新 投 资 历 史 沿 革 股 权 变 动 情 况 A 公 司 成 立 德 新 投 资 由 德 力 西 集 团 有 限 公 司 自 然 人 吕 子 凡 自 然 人 黄 远 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 3800 万 元 其 中 : 德 力 西 集 团 有 限 公 司 以 现 金 出 资 3420 万 元, 占 注 册 资 本 的 90%; 吕 子 凡 黄 远 分 别 以 现 金 出 资 190 万 元, 各 占 注 册 资 本 的 5% 2003 年 5 月 20 日, 新 疆 华 瑞 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 新 疆 德 力 西 投 资 有 限 公 司 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 审 验 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 新 华 瑞 验 字 [2003]024 号 ), 验 证 : 截 至 2003 年 5 月 20 日, 新 疆 德 力 西 投 资 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 3,800 万 元 其 中 : 德 力 西 集 团 以 货 币 出 资 3,420 万 元, 吕 子 凡 黄 远 分 别 以 货 币 出 资 190 万 元 2003 年 5 月 22 日, 德 新 投 资 于 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 德 新 投 资 成 立 时 的 公 司 名 称 为 新 疆 德 力 西 投 资 有 限 公 司, 德 力 西 集 团 有 限 公 司 委 派 胡 成 中 为 新 疆 德 力 西 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 ( 法 定 代 表 人 ) 德 新 投 资 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 德 力 西 集 团 有 限 公 司 3,420 90% 2 吕 子 凡 190 5% 3 黄 远 190 5% 总 计 - 3, % B 增 资 与 名 称 变 更

82 2003 年 10 月 18 日, 新 疆 德 力 西 投 资 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 经 全 体 股 东 一 致 同 意, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 8,800 万 元, 同 时, 公 司 名 称 变 更 为 德 力 西 新 疆 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2003 年 10 月 23 日, 新 疆 华 瑞 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 新 疆 德 力 西 投 资 有 限 公 司 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 审 验 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 新 华 瑞 验 字 [2003]069 号 ), 验 证 : 截 至 2003 年 10 月 23 日, 新 疆 德 力 西 投 资 有 限 公 司 已 收 到 新 增 注 册 资 本 合 计 5000 万 元, 其 中 : 德 力 西 集 团 有 限 公 司 以 货 币 出 资 5,000 万 元 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 8,800 万 元 2003 年 10 月 29 日, 新 疆 德 力 西 投 资 有 限 公 司 完 成 了 此 次 增 资 与 公 司 名 称 的 工 商 变 更 登 记 公 司 名 称 正 式 变 更 为 德 力 西 新 疆 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 此 次 增 资 后, 德 新 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 德 力 西 集 团 有 限 公 司 8, % 2 吕 子 凡 % 3 黄 远 % 总 计 - 8, % C 股 权 变 动 2005 年 10 月 31 日, 德 新 投 资 召 开 股 东 会 并 形 成 股 东 会 决 议, 同 意 转 让 方 吕 子 凡 将 其 持 有 的 2.16% 的 股 权 转 让 给 德 力 西 集 团 再 生 资 源 物 流 有 限 公 司, 转 让 方 黄 远 将 其 持 有 的 2.16% 的 股 权 转 让 给 德 力 西 集 团 再 生 资 源 物 流 有 限 公 司, 转 让 方 德 力 西 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 其 中 0.68% 的 股 权 转 让 给 德 力 西 集 团 再 生 资 源 物 流 有 限 公 司 2005 年 11 月 1 日, 德 新 投 资 召 开 新 一 届 股 东 会 并 形 成 股 东 会 决 议, 同 意 修 改 章 程 第 二 章 第 11 条 股 东 出 资 情 况 修 改 后, 德 力 西 集 团 有 限 公 司 出 资 额 为 8360 万 元, 占 注 册 资 本 的 95%; 德 力 西 集 团 再 生 资 源 物 流 有 限 公 司 出 资 额 为 440 万 元, 占 注 册 资 本 的 5% 2005 年 11 月, 德 新 投 资 此 次 股 权 转 让 完 成 了 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 后, 德 新 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 德 力 西 集 团 有 限 公 司 8,360 95% 2 德 力 西 集 团 再 生 资 源 物 440 5%

83 流 有 限 公 司 总 计 - 8, % D 法 定 代 表 人 变 更 2008 年 2 月 25 日, 德 新 投 资 召 开 股 东 会 并 形 成 股 东 会 决 议, 同 意 胡 成 中 辞 去 董 事 长 ( 法 定 代 表 人 ) 职 务, 同 时 选 举 肖 利 为 公 司 董 事 长 ( 法 定 代 表 人 ) 2008 年 5 月 14 日, 德 新 投 资 此 次 法 定 代 表 人 变 更 完 成 了 工 商 变 更 登 记 E 注 册 号 变 更 根 据 国 家 工 商 总 局 的 要 求, 企 业 注 册 号 需 调 整 为 15 位 2013 年 6 月 6 日, 德 新 投 资 完 成 了 注 册 号 的 工 商 变 更 登 记, 其 注 册 号 变 更 为 新 疆 国 投 新 疆 国 投 是 经 自 治 区 人 民 政 府 批 准 设 立 的 国 有 独 资 公 司, 持 有 发 行 人 3,000 万 股 份, 占 总 股 本 的 30%, 其 基 本 情 况 如 下 : 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 新 疆 宏 昌 天 圆 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 3 马 跃 进 1998 年 4 月 23 日 239,707 万 元 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 天 山 区 中 山 路 462 号 广 场 联 合 大 厦 履 行 自 治 区 人 民 政 府 授 权 范 围 内 国 有 资 产 出 资 人 职 责, 承 担 国 有 资 产 保 值 增 值 责 任, 负 责 自 治 区 人 民 政 府 授 权 范 围 内 国 有 资 产 的 产 ( 股 ) 权 管 理, 产 ( 股 ) 权 收 购 兼 并 和 转 让 ; 投 资 及 投 资 收 益 收 缴 ; 监 管 全 资 控 股 参 股 企 业 的 经 营 ; 根 据 自 治 区 人 民 政 府 批 准 的 贷 款 项 目 计 划, 签 订 贷 款 合 同 及 协 议, 负 责 贷 款 本 金 的 投 放 以 及 贷 款 本 息 的 回 收 和 偿 还 ; 承 担 自 治 区 人 民 政 府 交 办 的 其 他 工 作 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :61,427,637, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :20,050,527, 元 2015 年 度 净 利 润 :98,769, 元 马 跃 进 先 生 持 有 发 行 人 200 万 股 份, 占 总 股 本 的 2% 马 跃 进 先 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 ******, 住 所 为 浙 江 省 乐 清 市 乐 城 镇

84 ( 二 ) 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 德 新 投 资 及 新 疆 国 投, 其 基 本 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 一 ) 发 起 人 ( 三 ) 实 际 控 制 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 胡 成 中 先 生, 其 通 过 控 制 德 力 西 集 团 而 控 制 德 新 投 资, 进 而 控 制 发 行 人 胡 成 中 先 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 ******, 住 所 为 浙 江 省 乐 清 市 柳 市 镇, 博 士 研 究 生, 高 级 经 济 师, 全 国 第 十 届 十 一 届 政 协 委 员, 浙 江 省 第 九 届 十 届 十 一 届 人 大 代 表, 全 国 工 商 联 常 委, 中 国 企 业 家 协 会 副 会 长, 中 国 工 业 经 济 联 合 会 副 会 长 中 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 企 业 协 会 副 会 长, 中 国 民 营 经 济 国 际 合 作 商 会 副 会 长, 浙 江 大 学 特 聘 硕 士 生 导 师 世 界 生 产 率 科 学 院 院 士 等 现 任 德 力 西 集 团 董 事 局 主 席 兼 CEO 中 国 德 力 西 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 局 主 席 兼 CEO ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 1 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 德 力 西 新 疆 投 资 集 团 有 限 公 司 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 68% 100% 100% 95% 95% 新 疆 新 德 奥 商 贸 有 限 公 司 新 疆 锦 绣 山 河 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 新 疆 温 德 堡 文 化 娱 乐 有 限 责 任 公 司 新 疆 温 德 堡 休 闲 广 场 有 限 公 司

85 除 发 行 人 外, 控 股 股 东 德 新 投 资 控 制 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : (1) 新 疆 新 德 奥 商 贸 有 限 公 司 成 立 时 间 2000 年 3 月 8 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 389 万 元 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 528 号 经 营 范 围 房 屋 租 赁, 仓 储 服 务, 市 场 开 发, 停 车 场 服 务 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 新 疆 西 部 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :7,145, 元 截 至 2015 年 6 月 30 日 净 资 产 :4,336, 元 2015 年 度 净 利 润 :315, 元 (2) 新 疆 锦 绣 山 河 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 : 锦 绣 山 河 ) 成 立 时 间 2009 年 8 月 17 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 2,000 万 元 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 南 昌 路 19 号 室 经 营 范 围 房 地 产 开 发 投 资 ; 服 务 : 房 屋 租 赁 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 新 疆 西 部 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :58,991, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :17,732, 元 2015 年 度 净 利 润 :-2,267, 元 (3) 新 疆 温 德 堡 文 化 娱 乐 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 : 温 德 堡 文 化 ) 成 立 时 间 2006 年 8 月 3 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 : 300 万 元 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 经 营 范 围 房 屋 租 赁 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 新 疆 西 部 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :4,788, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :-994, 元 2015 年 度 净 利 润 :-198, 元 (4) 新 疆 温 德 堡 休 闲 广 场 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 : 温 德 堡 休 闲 ) 成 立 时 间 2006 年 8 月 3 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 300 万 元 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 经 营 范 围 房 屋 租 赁

86 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 新 疆 西 部 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :4,957, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :-1,440, 元 2015 年 度 净 利 润 :372, 元 2 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 实 际 控 制 人 胡 成 中 先 生 控 制 的 企 业 为 德 力 西 集 团 及 德 力 西 集 团 控 制 的 企 业 序 号 企 业 名 称 关 联 关 系 备 注 1 德 力 西 集 团 有 限 公 司 实 际 控 制 人 直 接 控 制 的 公 司 2 中 国 德 力 西 控 股 集 团 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 一 级 子 公 司 3 德 力 西 电 气 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 一 级 子 公 司 4 宁 波 施 耐 德 配 电 电 器 制 造 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 3 下 属 5 德 力 西 电 气 ( 芜 湖 ) 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 3 下 属 6 德 力 西 电 气 ( 温 州 ) 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 3 下 属 7 浙 江 德 力 西 电 器 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 一 级 子 公 司 8 德 力 西 集 团 仪 器 仪 表 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 一 级 子 公 司 9 德 力 西 集 团 进 出 口 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 一 级 子 公 司 10 上 海 德 力 西 集 团 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 一 级 子 公 司 11 上 海 德 力 西 集 团 营 销 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 10 下 属 12 杭 州 德 力 西 集 团 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 一 级 子 公 司 13 杭 州 西 子 集 团 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 12 下 属 14 杭 州 德 力 西 三 元 催 化 器 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 12 下 属 15 杭 州 德 力 西 进 出 口 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 12 下 属 16 浙 江 德 力 西 国 际 电 工 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 12 下 属 17 广 东 德 力 西 照 明 股 份 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 三 级 子 公 司 16 下 属 18 德 力 西 ( 杭 州 ) 变 频 器 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 12 下 属

87 19 江 门 甘 蔗 化 工 厂 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 一 级 子 公 司 20 广 东 德 力 光 电 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 19 下 属 21 广 东 江 门 生 物 技 术 开 发 中 心 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 19 下 属 22 江 门 甘 化 投 资 置 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 19 下 属 23 湖 北 德 力 纸 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 19 下 属 24 江 门 市 甘 源 环 保 包 装 制 品 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 19 下 属 25 江 门 机 械 厂 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 19 下 属 26 江 门 市 北 街 ( 联 营 ) 发 电 厂 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 19 下 属 27 上 海 德 力 鑫 有 色 金 属 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 2 下 属 28 德 力 西 江 南 矿 业 机 械 集 团 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 2 下 属 29 德 力 西 集 团 房 地 产 开 发 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 2 下 属 30 德 力 西 集 团 再 生 资 源 物 流 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 2 下 属 31 南 充 德 美 奥 翔 置 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 一 级 子 公 司 32 南 充 光 彩 商 业 经 营 管 理 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 31 下 属 33 南 阳 德 美 奥 翔 置 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 一 级 子 公 司 34 杭 州 西 子 科 技 实 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 一 级 子 公 司 35 山 东 德 地 置 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 2 下 属 36 鑫 德 国 际 矿 业 集 团 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 2 下 属 37 湖 南 鑫 德 钒 业 有 限 责 任 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 三 级 子 公 司 36 下 属 38 阜 康 市 晋 泰 实 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 控 制 的 二 级 子 公 司 2 下 属 德 力 西 集 团 的 基 本 情 况 如 下 : 成 立 时 间 1991 年 6 月 26 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 150,000 万 元 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 乐 清 市 柳 市 镇 柳 青 路 1 号 ( 德 力 西 大 厦 ) 配 电 开 关 控 制 设 备 低 压 电 器 高 压 电 器 高 低 压 成 套 电 气 ( 设 备 ) 建 筑 电 器, 交 通 电 器 防 爆 电 器 仪 器 仪 表 电 线 电 缆 通 信 电 器 及 设 备 母 线 槽 电 缆 桥 架 高 速 公 路 护 栏 服 装 制 经 营 范 围 造 加 工 销 售 ; 化 工 材 料 ( 不 含 危 险 品 及 易 制 毒 化 学 品 ) 销 售 ; 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工 ; 对 房 地 产 投 资 对 旅 游 业 投 资 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 电 器 技 术 研 发 技 术 咨 询 服 务 知 识 产 权 信 息 咨 询 服 务 截 至 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 :15,942,648, 元 2014 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 未 截 至 2014 年 12 月 31 日 净 资 产 :6,765,770, 元 经 审 计 ) 2014 年 度 净 利 润 :423,076, 元 截 至 2015 年 9 月 30 日 总 资 产 :15,183,797, 元 2015 年 1-9 月 主 要 财 务 数 截 至 2015 年 9 月 30 日 净 资 产 :6,667,958, 元 据 ( 未 经 审 计 ) 2015 年 1-9 月 净 利 润 :514,065, 元 因 德 力 西 集 团 的 2015 年 度 合 并 报 表 尚 未 完 成, 截 至 本 招 股 说 明 书 出 具 日,

88 其 主 要 财 务 数 据 以 其 近 一 年 一 期 (2014 年 度 及 2015 年 三 季 度 ) 信 息 为 准 下 : 除 发 行 人 控 股 股 东 德 新 投 资 外, 德 力 西 集 团 直 接 控 制 的 其 他 企 业 基 本 情 况 如 (1) 浙 江 德 力 西 电 器 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 中 准 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ) 1998 年 3 月 3 日 10,000 万 元 浙 江 乐 清 柳 市 镇 翔 金 垟 村 机 械 电 器 电 子 仪 表 高 低 压 成 套 设 备 通 信 配 件 节 能 灯 具 汽 车 摩 托 车 配 件 雷 电 防 护 产 品 的 加 工 制 造 科 研 开 发 销 售 技 术 服 务, 经 营 进 出 口 业 务 ( 范 围 详 见 中 华 人 民 共 和 国 进 出 口 企 业 资 格 证 书 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :417,245, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :232,722, 元 2015 年 度 净 利 润 :55,605, 元 (2) 德 力 西 电 气 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 2007 年 1 月 4 日 62,388 万 元 乐 清 市 柳 市 镇 德 力 西 高 科 技 工 业 园 区 对 低 压 配 电 和 工 业 控 制 电 器 元 件 及 设 备 进 行 研 究 生 产 加 工 服 务 和 技 术 咨 询, 自 产 产 品 和 同 类 产 品 的 销 售 批 发 进 出 口 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 及 相 关 配 套 业 务 ; 以 下 商 品 的 批 发 进 出 口 佣 金 代 理 ( 除 拍 卖 外 ) 及 相 关 配 套 服 务 : 橡 胶 塑 料 金 属 制 品 泵 阀 门 压 缩 机 轴 承 齿 轮 和 传 动 部 件, 烘 炉 风 机 衡 器 包 装 设 备, 通 用 零 部 件 金 属 切 割 及 焊 接 设 备, 电 动 机, 电 子 测 量 仪 器, 供 应 用 仪 表, 日 用 杂 品, 文 化 体 育 用 品, 建 材 五 金 产 品, 灯 具 电 线 电 缆 和 仪 器 仪 表 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :3,407,599, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :1,556,693, 元 2015 年 度 净 利 润 :331,321, 元 (3) 德 力 西 集 团 仪 器 仪 表 有 限 公 司 成 立 时 间 2001 年 4 月 27 日

89 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 乐 清 永 安 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 12,000 万 元 乐 清 市 柳 市 镇 德 力 西 工 业 园 仪 器 仪 表 制 造 销 售 ( 详 见 有 效 的 制 造 计 量 器 具 许 可 证 ) 传 感 器 变 送 器 互 感 器 高 低 压 计 量 箱 制 造 销 售 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :349,655, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :208,611, 元 2015 年 度 净 利 润 :43,852, 元 (4) 德 力 西 集 团 进 出 口 有 限 公 司 成 立 时 间 1999 年 9 月 23 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 5,000 万 元 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 乐 清 市 柳 市 镇 柳 青 路 1 号 ( 德 力 西 广 场 十 八 楼 ) 经 营 范 围 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 在 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 乐 清 永 安 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :69,116, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :44,174, 元 2015 年 度 净 利 润 :-1,903, 元 (5) 上 海 德 力 西 集 团 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 上 海 佳 安 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 1998 年 11 月 25 日 30,000 万 元 上 海 市 北 青 公 路 9399 号 生 产 加 工 高 低 压 成 套 设 备 及 元 件 通 信 配 件 微 机 软 件 汽 车 摩 托 车 配 件 照 明 电 器 防 爆 电 器 民 用 电 器 电 线 电 缆 电 缆 桥 架 母 线 槽 高 速 公 路 护 栏 电 焊 机 电 气 仪 表 阀 门 制 革 服 装 化 工 产 品 ( 除 危 险 品 ) 国 内 贸 易 ( 除 专 项 审 批 项 目 外 ), 变 压 器, 电 抗 器, 互 感 器 及 高 低 压 计 量 装 置, 绝 缘 件, 电 力 电 子 元 器 件 及 自 动 化 装 置, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :1,774,481, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :774,024, 元 2015 年 度 净 利 润 :47,995, 元 (6) 杭 州 德 力 西 集 团 有 限 公 司 成 立 时 间 2005 年 12 月 28 日

90 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 浙 江 宏 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 8,000 万 元 杭 州 市 转 塘 街 道 转 塘 科 技 区 块 8 号 1-4 幢 制 造 加 工 : 电 工 电 器 电 子 自 动 化 产 品 ( 在 许 可 证 有 效 期 内 方 可 经 营 ) 服 务 : 设 计 安 装 调 试 ( 限 现 场 ); 电 器 机 械 及 器 材, 仪 器 仪 表, 电 子 自 动 化 产 品, 智 能 家 居 系 统 变 频 技 术 照 明 技 术 汽 车 尾 气 净 化 技 术 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务, 文 化 创 意 策 划 ; 批 发 零 售 : 电 器 机 械 及 器 材, 仪 器 仪 表, 电 子 自 动 化 产 品, 照 明 产 品 ; 货 物 进 出 口 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :876,026, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :215,178, 元 2015 年 度 净 利 润 :11,286, 元 (7) 南 充 德 美 奥 翔 置 业 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 四 川 首 义 联 合 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 2003 年 12 月 10 日 10,000 万 元 南 充 市 嘉 陵 区 耀 目 路 三 段 32 号 光 彩 大 市 场 北 区 1 2 幢 4 层 401 号 商 贸 市 场 与 物 流 园 区 的 开 发 及 租 赁, 房 地 产 开 发 及 租 赁 ; 经 营 : 机 电 建 材 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 一 类 易 制 毒 化 学 品 ), 针 纺, 工 艺 美 术 品, 橡 胶 制 品, 塑 料 制 品, 日 用 百 货, 汽 配, 装 饰 材 料, 电 脑 及 外 设, 家 具 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :603,051, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :400,607, 元 2015 年 度 净 利 润 :96,650, 元 (8) 南 阳 德 美 奥 翔 置 业 有 限 公 司 成 立 时 间 2004 年 1 月 10 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 5,000 万 元 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 南 阳 市 百 里 奚 北 路 南 阳 光 彩 大 市 场 对 商 业 住 宅 办 公 综 合 用 房 市 场 进 行 投 资 ; 房 地 产 开 发 经 经 营 范 围 营 ( 凭 有 效 许 可 证 经 营 ); 二 三 类 机 电 产 品 建 材 电 气 设 备 日 用 百 货 销 售 ( 上 述 项 目 不 含 易 燃 易 爆 危 险 化 学 品 及 法 律 法 规 国 务 院 决 定 需 经 审 批 方 可 经 营 的 项 目 ) 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :66,669, 元

91 河 南 金 慧 桥 联 合 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :56,928, 元 2015 年 度 净 利 润 :-3,816, 元 (9) 杭 州 西 子 科 技 实 业 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 浙 江 宏 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 2003 年 10 月 27 日 8,000 万 元 杭 州 市 西 湖 区 学 院 路 28 号 服 务 : 实 业 投 资 及 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 综 合 技 术 开 发, 物 业 管 理, 承 办 展 览 ; 批 发 零 售 : 建 筑 材 料 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :1,557,175, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :623,056, 元 2015 年 度 净 利 润 :8,821, 元 (10) 中 国 德 力 西 控 股 集 团 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 乐 清 永 安 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 1990 年 8 月 1 日 82,388 万 元 上 海 市 普 陀 区 中 山 北 路 1777 号 2809 室 实 业 投 资, 装 饰 装 修, 化 工 材 料 ( 除 危 险 品 ) 的 销 售, 低 压 电 器 高 压 电 器 高 低 压 成 套 电 气 设 备 建 筑 电 器 交 通 电 器 仪 器 仪 表 电 线 电 缆 通 信 电 器 及 设 备 母 线 槽 电 缆 桥 架 高 速 公 路 护 栏 服 装 的 销 售, 进 出 口 业 务 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :2,268,711, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :1,002,095, 元 2015 年 度 净 利 润 :4,347, 元 (11) 江 门 甘 蔗 化 工 厂 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 1993 年 4 月 15 日 44, 万 元 广 东 省 江 门 市 甘 化 路 56 号 经 营 本 企 业 和 本 企 业 成 员 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 和 本 企 业 成 员 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ; 不 单 列 贸 易 方 式 ); 对 外 经 济 技 术 合 作 业 务 生 产 销 售 : 食 糖 纸 浆 纸 酵 母 酒 精 建 筑 材 料 金 属 材 料 ( 不 含 金 银 ) 机 电 及 化 工 机 械 的

92 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ) 制 造 加 工, 仪 器 仪 表 试 验 及 修 理 ; 技 术 开 发 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :1,958,109, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :1,205,405, 元 2015 年 度 净 利 润 :177,306, 元 除 发 行 人 控 股 股 东 德 新 投 资 控 制 的 企 业 外, 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 其 他 企 业 基 本 情 况 如 下 : (1) 上 海 德 力 西 集 团 营 销 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 上 海 应 明 德 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ) 2010 年 12 月 27 日 500 万 元 青 浦 区 北 青 公 路 9399 号 1 幢 销 售 高 低 压 成 套 设 备 及 元 件 通 讯 设 备 机 械 设 备 电 子 元 件 电 线 电 缆 仪 器 仪 表 照 明 电 器 服 装 服 饰 化 工 产 品 ( 除 危 险 监 控 易 制 毒 化 学 品, 民 用 爆 炸 物 品 ) 变 压 器 电 抗 器 互 感 器 及 高 低 压 计 量 装 置 绝 缘 件 从 事 货 物 及 技 术 的 进 口 业 务 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :43,232, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :5,996, 元 2015 年 度 净 利 润 :401, 元 (2) 杭 州 西 子 集 团 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 浙 江 宏 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 2001 年 10 月 16 日 3,065 万 元 杭 州 市 转 塘 科 技 经 济 区 块 8 号 1 幢 A7 厂 房 3 层 制 造 加 工 : 电 能 表 仪 器 仪 表 自 动 化 设 备 低 压 电 器 ( 上 述 经 营 范 围 中 涉 及 前 置 审 批 项 目 的 在 批 准 的 有 效 期 内 方 可 经 营 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :174,337, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :41,953, 元 2015 年 度 净 利 润 :-1,526, 元 (3) 杭 州 德 力 西 三 元 催 化 器 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 2007 年 8 月 21 日 1,000 万 元

93 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 浙 江 宏 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 杭 州 市 转 塘 科 技 经 济 区 块 8 号 1 幢 A4 厂 房 1-3 层 制 造 加 工 : 三 元 催 化 器 ( 上 述 经 营 范 围 中 涉 及 前 置 审 批 项 目 的 在 有 效 期 内 方 可 经 营 ) 批 发 零 售 研 究 开 发 : 三 元 催 化 器 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :23,666, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :8,441, 元 2015 年 度 净 利 润 :179, 元 (4) 浙 江 德 力 西 国 际 电 工 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 浙 江 宏 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 2001 年 12 月 19 日 3,000 万 元 杭 州 市 转 塘 街 道 转 塘 科 技 经 济 区 块 8 号 1 幢 A2-A3 厂 房 1-4 层 制 造 加 工 : 电 工 产 品, 照 明, 建 筑 电 气 ( 墙 壁 开 关 ), 浴 霸, 换 气 扇 批 发 零 售 : 电 工 产 品, 照 明, 建 筑 电 气 ( 墙 壁 开 关 ); 货 物 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 经 营 的 项 目 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ); 服 务 : 仓 储 ( 除 化 学 危 险 品 ); 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :377,014, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :182,443, 元 2015 年 度 净 利 润 :44,119, 元 (5) 杭 州 德 力 西 进 出 口 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 浙 江 宏 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 2004 年 8 月 20 日 150 万 元 杭 州 市 转 塘 科 技 经 济 区 块 8 号 3 幢 3 层 批 发 零 售 : 电 子 产 品 ( 除 专 控 ), 仪 器 仪 表, 自 动 化 设 备 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :24,656, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :423, 元 2015 年 度 净 利 润 :604, 元 (6) 广 东 德 力 西 照 明 股 份 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 2012 年 9 月 21 日 2,000 万 元

94 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 江 门 市 恒 生 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 江 门 市 江 海 区 明 辉 路 5 号 1 幢 3 幢 研 发 设 计 制 造 销 售 : 灯 具 照 明 电 气 灯 具 配 件 产 品 及 相 关 配 套 进 出 口 业 务 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :14,138, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :10,015, 元 2015 年 度 净 利 润 :-5,596, 元 (7) 德 力 西 ( 杭 州 ) 变 频 器 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 浙 江 宏 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 2005 年 12 月 7 日 1,000 万 元 杭 州 市 转 塘 科 技 经 济 区 块 8 号 1 幢 A1 厂 房 1-4 层 制 造 加 工 : 变 频 器 软 起 动 器 和 电 焊 机 ( 上 述 经 营 范 围 中 涉 及 前 置 审 批 项 目 的 在 审 批 的 有 效 期 内 方 可 经 营 ) 批 发 零 售 : 变 频 器 软 起 动 器 和 电 焊 机 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :60,100, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :32,070, 元 2015 年 度 净 利 润 :-1,717, 元 (8) 上 海 德 力 鑫 有 色 金 属 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 乐 清 永 安 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 2011 年 11 月 15 日 10,000 万 元 上 海 市 普 陀 区 中 山 北 路 1777 号 608 室 实 业 投 资, 销 售 : 钢 材 及 制 品 有 色 金 属 黑 色 金 属 建 筑 材 料 机 电 设 备 及 配 件 橡 胶 及 制 品 电 线 电 缆 电 工 器 材, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :101,502, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :100,609, 元 2015 年 度 净 利 润 :35, 元 (9) 阜 康 市 晋 泰 实 业 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2003 年 10 月 21 日 33,338 万 元 新 疆 昌 吉 州 阜 康 市 冶 炼 厂 以 东 一 公 里 处 煤 炭 开 采 ( 仅 限 分 支 一 矿 二 矿 经 营 ), 危 险 化 学 品 ( 煤 焦 油 粗 苯 煤 气 ) 的 生 产 销 售 ; 矿 山 器 材 化 工 产 品 销 售, 炼 焦

95 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :417,305, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :258,358, 元 2015 年 度 净 利 润 :-2,767, 元 (10) 德 力 西 集 团 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 立 时 间 2001 年 7 月 31 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 2,000 万 元 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 乐 清 市 柳 市 镇 柳 青 路 1 号 经 营 范 围 房 地 产 开 发 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 乐 清 永 安 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :19,111, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :18,523, 元 2015 年 度 净 利 润 :-2, 元 (11) 德 力 西 集 团 再 生 资 源 物 流 有 限 公 司 成 立 时 间 2004 年 3 月 23 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 5,000 万 元 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 乐 清 市 柳 市 工 业 区 ( 德 力 西 大 厦 ) 一 般 经 营 项 目 : 废 旧 金 属 回 收 ; 环 保 高 新 技 术 开 发 咨 询 服 经 营 范 围 务 金 属 材 料 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 品 ) 装 饰 材 料 五 金 交 电 销 售 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 有 效 证 件 经 营 ) 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :53,296, 元 乐 清 永 安 会 计 师 事 务 所 有 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :53,296, 元 限 公 司 审 计 ) 2015 年 度 净 利 润 :838, 元 (12) 鑫 德 国 际 矿 业 集 团 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 北 京 鼎 博 锋 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 2007 年 1 月 26 日 10,000 万 元 北 京 市 朝 阳 区 北 四 环 东 路 89 号 3 幢 2 层 201 室 销 售 金 属 及 金 属 矿 产 品 ; 项 目 投 资 ; 技 术 开 发 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 金 属 及 非 金 属 矿 产 品 的 选 矿 ; 地 质 勘 查 及 地 质 矿 产 的 信 息 咨 询 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :76,771, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :41,515, 元 2015 年 度 净 利 润 :-2,343, 元

96 (13) 德 力 西 江 南 矿 业 机 械 集 团 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 2012 年 6 月 21 日 8,629 万 元 乐 清 市 柳 市 镇 象 阳 工 业 区 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 矿 业 投 资 采 矿 设 备 乳 化 液 泵 站 及 配 件 压 支 架 阀 及 配 件 支 架 煤 矿 机 械 设 备 电 机 车 配 件 矿 用 设 备 防 爆 电 器 变 压 器 制 造 加 工 销 售 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :114,009, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :79,003, 元 2015 年 度 净 利 润 :-1,465, 元 (14) 南 充 光 彩 商 业 经 营 管 理 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 四 川 首 义 联 合 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 2004 年 12 月 3 日 200 万 元 南 充 市 嘉 陵 区 耀 目 路 三 段 32 号 建 材 家 居 市 场 管 理 服 务, 物 业 管 理, 房 屋 租 赁, 商 品 房 代 销 及 咨 询 服 务 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :13,247, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :-2,037, 元 2015 年 度 净 利 润 :1,428, 元 (15) 山 东 德 地 置 业 有 限 公 司 成 立 时 间 2010 年 3 月 29 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 2,000 万 元 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 临 沂 市 兰 山 区 枣 沟 头 镇 北 店 子 村 ( 北 外 环 与 205 国 道 交 汇 处 ) 经 营 范 围 房 地 产 开 发 销 售 ; 物 业 管 理 ( 以 上 经 营 项 目 凭 资 质 经 营 ) 房 屋 租 赁, 媒 体 广 告 代 理 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 山 东 万 兴 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :100,672, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :6,703, 元 2015 年 度 净 利 润 :-3,531, 元 (16) 湖 南 鑫 德 钒 业 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 2008 年 5 月 16 日

97 注 册 资 本 / 实 收 资 本 1,000 万 元 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 湖 南 省 靖 州 苗 族 侗 族 自 治 县 渠 阳 中 路 145 号 经 营 范 围 国 家 政 策 允 许 的 矿 产 品 购 销, 技 术 开 发, 技 术 咨 询 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :5,456, 元 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 未 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :5,418, 元 经 审 计 ) 2015 年 度 净 利 润 :-29, 元 (17) 上 海 德 美 现 代 国 际 采 购 物 流 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2004 年 2 月 19 日 10,000 万 元 上 海 市 嘉 定 区 江 桥 镇 博 园 路 999 号 全 幢 国 内 贸 易, 房 地 产 开 发 经 营 租 赁, 物 业 管 理, 仓 储 ( 除 易 燃 易 爆 危 险 化 学 品 食 品 ), 停 车 场 管 理, 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 牛 羊 肉 产 品 ) 的 销 售 2015 年 9 月 30 日, 浙 江 德 力 西 电 器 有 限 公 司 与 上 海 浦 之 威 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 所 持 有 的 上 海 德 美 现 代 国 际 采 购 物 流 有 限 公 司 66.5% 的 股 权 转 让 给 后 者, 并 于 2015 年 11 月 18 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 截 至 本 招 股 说 明 书 出 具 日, 上 海 德 美 现 代 国 际 采 购 物 流 有 限 公 司 已 非 德 力 西 集 团 有 限 公 司 下 属 企 业 (18) 广 东 江 门 生 物 技 术 开 发 中 心 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ) 2008 年 5 月 28 日 5,107 万 元 江 门 市 江 海 区 江 海 三 路 135 号 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 食 品 生 产 ( 凭 有 效 的 食 品 生 产 许 可 证 经 营 ); 生 产 销 售 : 工 业 酶 制 剂 饲 料 ( 凭 有 效 的 饲 料 生 产 许 可 证 经 营 ); 有 关 生 物 技 术 开 发 成 果 转 让 技 术 咨 询 及 服 务 ; 厂 房 设 备 及 土 地 使 用 权 出 租 ; 销 售 : 食 品 ( 凭 有 效 的 食 品 流 通 许 可 证 经 营 ) 化 妆 品 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :143,925, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :91,602, 元 2015 年 度 净 利 润 :-7,530, 元 (19) 江 门 甘 化 投 资 置 业 有 限 公 司

98 成 立 时 间 2014 年 3 月 21 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 1,000 万 元 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 江 门 市 甘 化 路 62 号 七 楼 经 营 范 围 投 资 办 实 业 经 济 信 息 咨 询 企 业 管 理 服 务 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :629, 元 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 未 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :-1,334, 元 经 审 计 ) 2015 年 度 净 利 润 :-843, 元 (20) 湖 北 德 力 纸 业 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 2012 年 4 月 5 日 10,000 万 元 /3,800 万 元 湖 北 省 赤 壁 市 莼 川 大 道 228 号 纸 浆 纸 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 杀 鼠 剂 ) 建 筑 材 料 的 生 产 销 售 ; 林 业 基 地 建 设 ; 包 装 夹 板 加 工 ( 有 效 期 限 至 2016 年 3 月 15 日 止 ); 普 通 货 运 ( 有 效 期 至 2016 年 7 月 31 日 止 ); 造 纸 机 械 的 生 产 加 工 销 售 ; 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 制 或 禁 止 的 货 物 的 技 术 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 经 营 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :37,272, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :37,247, 元 2015 年 度 净 利 润 :-138, 元 (21) 广 东 德 力 光 电 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ) 2011 年 9 月 16 日 10,000 万 元 江 门 市 江 海 区 彩 虹 路 1 号 LED 外 延 片 芯 片 的 研 发 生 产 销 售 ;LED 技 术 开 发 成 果 转 让 及 技 术 咨 询 服 务 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :812,207, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :529,653, 元 2015 年 度 净 利 润 :-59,339, 元 (22) 宁 波 施 耐 德 配 电 电 器 制 造 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 2009 年 4 月 27 日 2,500 万 元

99 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 分 所 审 计 ) 宁 波 高 新 区 江 南 路 1958 号 一 般 经 营 项 目 : 电 涌 保 护 器 低 压 配 电 和 工 业 控 制 电 器 元 件 及 设 备 的 生 产 研 发 加 工 技 术 服 务 及 技 术 咨 询 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :74,543, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :39,839, 元 2015 年 度 净 利 润 :19,247, 元 (23) 德 力 西 电 气 ( 芜 湖 ) 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 分 所 审 计 ) 2011 年 7 月 29 日 20,000 万 元 芜 湖 机 械 工 业 园 低 压 配 电 和 工 业 控 制 电 器 元 件 及 设 备 研 发 制 造 加 工 销 售 及 相 关 技 术 咨 询 服 务 ; 自 营 或 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 或 禁 止 的 商 品 和 技 术 除 外 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :703,813, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :320,555, 元 2015 年 度 净 利 润 :27,149, 元 (24) 德 力 西 电 气 ( 温 州 ) 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 经 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 分 所 审 计 ) 2012 年 7 月 13 日 15,000 万 元 乐 清 市 柳 市 镇 德 力 西 高 科 技 工 业 园 对 低 压 配 电 和 工 业 控 制 电 器 元 件 及 设 备 研 究 开 发 生 产 加 工 ; 自 产 产 品 的 销 售 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :746,302, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :258,445, 元 2015 年 度 净 利 润 :46,980, 元 (25) 江 门 市 甘 源 环 保 包 装 制 品 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2002 年 12 月 24 日 100 万 元 江 门 市 甘 化 路 1 号 生 产 纸 浆 模 塑 工 业 包 装 制 品 纸 浆 模 塑 农 副 产 品 包 装 制 品, 纸

100 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 模 模 具 的 制 作 与 销 售 废 纸 回 收 与 销 售 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :24, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :-1,885, 元 2015 年 度 净 利 润 :-31, 元 (26) 江 门 机 械 厂 成 立 时 间 1964 年 6 月 30 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 2,606.2 万 元 /1,828 万 元 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 江 门 市 蓬 江 区 甘 蔗 化 工 厂 厂 区 文 化 中 心 楼 3 楼 经 营 范 围 仅 供 本 企 业 处 理 债 权 债 务, 不 作 经 营 凭 证 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :70, 元 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 未 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :-23,108, 元 经 审 计 ) 2015 年 度 净 利 润 :-3, 元 (27) 江 门 市 北 街 ( 联 营 ) 发 电 厂 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2015 年 度 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 1992 年 2 月 13 日 3,169 万 元 江 门 市 江 海 区 江 海 三 路 135 号 发 电 蒸 汽 ( 仅 限 于 向 生 产 性 企 业 销 售 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 :38,551, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 :36,559, 元 2015 年 度 净 利 润 :-2,862, 元 ( 五 ) 发 行 人 股 份 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 ( 六 ) 实 际 控 制 人 夫 妻 双 方 的 近 亲 属 之 对 外 投 资 情 况 发 行 人 实 际 控 制 人 胡 成 中 先 生 及 其 配 偶 黄 宝 珍 女 士 的 近 亲 属 的 对 外 投 资 情 况 如 下 : 1 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 实 际 控 制 人 胡 成 中 先 生 控 制 的 企 业 为 德 力 西 集 团 及 德 力 西 集 团 控 制 的 公 司, 上 述 企 业 的 基 本 情 况 详 见 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 起

101 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况, 其 中 实 际 控 制 人 及 其 配 偶 近 亲 属 在 上 述 公 司 持 股 情 况 如 下 : (1) 德 力 西 集 团 有 限 公 司 股 权 结 构 及 近 亲 属 持 股 情 况 : 股 东 姓 名 持 股 比 例 (%) 与 实 际 控 制 人 或 其 配 偶 的 关 系 胡 成 中 50.5 实 际 控 制 人 胡 成 国 19.5 实 际 控 制 人 弟 弟 包 秀 杰 包 秀 东 张 永 5 实 际 控 制 人 妹 夫 吴 成 文 林 少 东 黄 胜 洲 1.7 配 偶 的 弟 弟 黄 胜 茂 1.7 配 偶 的 弟 弟 胡 成 虎 1.5 实 际 控 制 人 哥 哥 (2) 上 海 德 力 西 集 团 有 限 公 司 股 权 结 构 及 近 亲 属 持 股 情 况 : 股 东 姓 名 持 股 比 例 (%) 与 实 际 控 制 人 或 其 配 偶 的 关 系 德 力 西 集 团 有 限 公 司 胡 成 中 4.53 实 际 控 制 人 胡 成 国 2.33 实 际 控 制 人 弟 弟 包 秀 杰 张 永 0.67 实 际 控 制 人 妹 夫 包 秀 东 吴 成 文 黄 胜 洲 0.42 配 偶 的 弟 弟 林 少 东 (3) 德 力 西 集 团 仪 器 仪 表 有 限 公 司 股 权 结 构 及 近 亲 属 持 股 情 况 : 股 东 姓 名 持 股 比 例 (%) 与 实 际 控 制 人 或 其 配 偶 的 关 系 德 力 西 集 团 有 限 公 司

102 胡 成 中 7.08 实 际 控 制 人 胡 成 国 3.25 实 际 控 制 人 弟 弟 张 永 2.42 实 际 控 制 人 妹 夫 包 秀 杰 包 秀 东 吴 成 文 黄 胜 洲 0.56 配 偶 的 弟 弟 林 少 东 (4) 德 力 西 集 团 进 出 口 有 限 公 司 股 权 结 构 及 近 亲 属 持 股 情 况 : 股 东 姓 名 持 股 比 例 (%) 与 实 际 控 制 人 或 其 配 偶 的 关 系 德 力 西 集 团 有 限 公 司 90 - 胡 成 虎 10 实 际 控 制 人 哥 哥 2 其 他 企 业 (1) 浙 江 中 电 设 备 股 份 有 限 公 司 股 权 结 构 及 近 亲 属 持 股 情 况 : 股 东 姓 名 持 股 比 例 (%) 与 实 际 控 制 人 或 其 配 偶 的 关 系 朱 超 51 女 婿 的 父 亲 朱 锋 8 实 际 控 制 人 女 婿 上 海 鼎 立 科 技 发 展 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 41 - 公 司 基 本 情 况 : 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2000 年 1 月 28 日 1,000 万 元 杭 州 市 曙 光 路 15 号 世 贸 中 心 写 字 楼 B 楼 6F 一 般 经 营 项 目 : 整 梯 及 零 部 件 销 售 ; 机 械 设 备 电 气 设 备 成 套 供 应 安 装 调 试 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 化 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 和 易 制 毒 品 ) 的 销 售, 实 业 投 资 (2) 浙 江 润 基 资 本 管 理 有 限 公 司 股 权 结 构 及 近 亲 属 持 股 情 况 : 股 东 姓 名 持 股 比 例 (%) 与 实 际 控 制 人 或 其 配 偶 的 关 系 朱 超 32.5 实 际 控 制 人 女 婿 的 父 亲 孙 文 华

103 夏 音 5 - 卢 飞 舟 四 海 永 富 资 产 管 理 有 限 公 司 50 - 公 司 基 本 情 况 : 成 立 时 间 注 册 资 本 / 实 收 资 本 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 经 营 范 围 2013 年 5 月 29 日 10,000 万 元 杭 州 市 曙 光 路 15 号 2 幢 B602 室 一 般 经 营 项 目 : 资 产 管 理, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 服 务 八 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 股 本 情 况 本 次 发 行 前, 发 行 人 股 本 总 数 为 10,000 万 股 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 新 股 发 行 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 票, 两 者 之 和 占 发 行 后 公 司 总 股 本 比 例 不 低 于 25%, 且 不 超 过 3,334 万 股, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,400 万 股 在 本 次 发 行 均 为 新 股 且 发 行 3,334 万 股 的 情 况 下, 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 东 发 行 前 股 本 结 构 发 行 后 股 本 结 构 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 一 有 限 售 条 件 流 通 股 : 10, % 10,000 75% 德 新 投 资 6,800 68% 6,800 51% 新 疆 国 投 (SS) 3,000 30% 2, % 马 跃 进 200 2% % 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 % 二 本 次 发 行 流 通 股 : - - 3,334 25% 社 会 公 众 股 - - 3,334 25% 合 计 10, % 13, % 注 :SS 是 State-own Shareholder 的 缩 写, 表 示 其 为 国 有 股 股 东 根 据 自 治 区 国 资 委 关 于 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 复 函 ( 新 国 资 函 [2014]312 号 ) 批 准, 本 次 发 行 后, 新 疆 国 投 须 将 其 所 持 发 行 人 不 超 过 万 股 份 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有

104 ( 二 ) 前 十 名 股 东 本 次 发 行 前, 发 行 人 共 有 3 名 股 东, 即 : 德 新 投 资 新 疆 国 投 及 马 跃 进, 基 本 情 况 详 细 见 本 招 股 说 明 书 中 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 一 ) 发 起 人 ( 三 ) 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 处 担 任 的 职 务 本 次 发 行 前, 发 行 人 共 有 1 名 自 然 人 股 东, 即 马 跃 进 先 生, 现 任 公 司 董 事 长 ( 四 ) 股 东 中 的 战 略 投 资 者 持 股 及 其 简 况 本 次 发 行 前, 发 行 人 股 东 中 不 存 在 战 略 投 资 者 ( 五 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 情 况 本 次 发 行 前, 股 东 马 跃 进 先 生 于 发 行 人 的 控 股 股 东 德 新 投 资 担 任 董 事 副 董 事 长 职 务 除 上 述 情 况 外, 本 次 发 行 前 各 股 东 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 六 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 详 见 本 招 股 说 明 书 中 重 大 事 项 提 示 九 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 等 情 况 发 行 人 不 曾 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 等 情 况

105 十 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 基 本 情 况 2012 年 12 月 2013 年 12 月 2014 年 12 月 及 2015 年 12 月, 公 司 在 册 员 工 总 数 分 别 为 1653 人 1813 人 1742 人 及 1626 人 2015 年 12 月 末, 公 司 员 工 构 成 情 况 如 下 : 1 员 工 专 业 结 构 专 业 人 数 占 员 工 总 人 数 比 例 管 理 人 员 % 工 勤 辅 助 人 员 % 修 理 工 % 驾 驶 员 % 站 务 乘 务 人 员 % 其 他 % 合 计 % 2 员 工 受 教 育 程 度 受 教 育 程 度 人 数 占 员 工 总 人 数 比 例 本 科 及 以 上 % 大 专 % 大 专 及 以 下 % 合 计 % 3 员 工 年 龄 分 布 年 龄 分 布 人 数 占 总 员 工 人 数 比 例 30 岁 以 下 % 岁 % 岁 % 51 岁 以 上 % 合 计 % ( 二 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 制 度 改 革 医 疗 制 度 改 革 情 况

106 公 司 收 购 新 疆 旅 客 运 输 公 司 经 营 性 净 资 产 并 接 收 原 新 疆 旅 客 运 输 公 司 员 工 后, 接 续 了 原 新 疆 旅 客 运 输 公 司 各 项 社 会 保 险 关 系 及 住 房 公 积 金 账 户 发 行 人 根 据 国 家 和 地 方 有 关 规 定, 执 行 统 一 的 社 会 保 障 制 度, 为 员 工 缴 纳 养 老 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 等 基 本 社 会 保 险 金 及 住 房 公 积 金 发 行 人 子 公 司 中 未 开 设 独 立 住 房 公 积 金 账 户 的, 由 发 行 人 依 照 规 定 统 一 缴 纳, 塔 城 分 公 司 开 设 独 立 社 保 帐 户 及 住 房 公 积 金 账 户 发 行 人 执 行 城 镇 职 工 基 本 医 疗 保 险 大 额 医 疗 救 助 金 制 度, 参 保 人 员 按 本 人 上 年 度 月 平 均 工 资 的 0.5% 缴 纳 大 额 医 疗 救 助 金, 相 关 费 用 由 发 行 人 代 扣 代 缴 另 外, 发 行 人 为 退 休 职 工 按 本 人 基 本 养 老 保 险 金 的 9% 缴 纳 医 疗 保 险 ( 三 ) 报 告 期 内, 发 行 人 社 保 及 住 房 公 积 金 缴 纳 情 况 项 目 养 老 保 险 失 业 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 住 房 公 积 金 办 理 时 间 1993 年 1 月 1993 年 1 月 2002 年 1 月 1999 年 10 月 1999 年 10 月 1996 年 7 月 起 始 时 间 1993 年 1 月 1993 年 1 月 2002 年 1 月 1999 年 10 月 1999 年 10 月 1996 年 7 月 住 房 公 积 金 管 理 条 例 ( 实 施 日 期 :1999 年 4 月 缴 费 标 准 乌 鲁 中 华 人 民 共 和 国 社 会 保 险 法 ( 实 施 日 期 :2011 年 7 月 1 日 ) 以 及 人 力 资 源 和 3 日 ) 以 及 公 积 社 会 保 障 局 每 年 发 布 的 关 于 社 会 保 险 缴 费 基 数 和 费 率 的 通 知 金 管 理 中 心 每 年 发 布 的 关 于 调 整 住 房 公 积 金 缴 存 基 数 的 通 知 单 位 :20% 单 位 :1.5% 单 位 :9% 缴 纳 木 齐 个 人 :8% 个 人 :0.5% 个 人 :2% 比 塔 单 位 :20% 单 位 :1.5% 单 位 :9% 例 城 个 人 :8% 个 人 :0.5% 个 人 :2% 准 单 位 :20% 单 位 :1.5% 单 位 :9% 东 个 人 :8% 个 人 :0.5% 个 人 :2% 单 位 :1% 单 位 :0.8% 单 位 :9% 个 人 :9% 单 位 :1.5% 单 位 :0.5% 单 位 :10% 个 人 :10% 单 位 :1.1% 单 位 :0.5% 单 位 :7% 个 人 :7% 报 告 期 内, 发 行 人 为 员 工 缴 纳 五 险 一 金 的 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元

107 时 间 养 老 保 险 失 业 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 住 房 公 积 金 2012 年 度 年 度 年 度 1, 年 度 1, , 注 :1 上 表 中 金 额 不 包 括 公 司 为 员 工 代 扣 代 缴 的 部 分 2 医 疗 保 险 金 额 包 含 发 行 人 为 退 休 人 员 和 在 职 人 员 缴 纳 的 医 疗 保 险 费 用 之 和 1 报 告 期 内 社 保 缴 纳 的 具 体 情 况 (1)2013 年 12 月 项 目 养 老 保 险 失 业 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 1 员 工 总 数 退 休 返 聘 其 他 单 位 缴 纳 试 用 期 受 工 伤 = 应 缴 人 数 乌 鲁 木 齐 实 缴 塔 城 实 缴 =6-7-8 实 缴 应 缴 差 异 差 异 原 因 - (2)2014 年 12 月 项 目 养 老 保 险 失 业 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 1 员 工 总 数 退 休 返 聘 其 他 单 位 缴 纳 试 用 期 受 工 伤 = 应 缴 人 数 乌 鲁 木 齐 实 缴 塔 城 实 缴 准 东 实 缴 = 实 缴 应 缴 差 异

108 (3)2015 年 12 月 项 目 养 老 保 险 失 业 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 1 员 工 总 数 退 休 返 聘 其 他 单 位 缴 纳 试 用 期 受 工 伤 = 应 缴 人 数 德 新 交 运 实 缴 新 德 国 际 实 缴 德 力 西 快 递 实 缴 塔 城 实 缴 准 东 实 缴 = 实 缴 应 缴 差 异 报 告 期 内 住 房 公 积 金 缴 纳 的 具 体 情 况 (1)2013 年 12 月 1 员 工 总 数 退 休 返 聘 44 3 其 他 单 位 缴 纳 69 4 试 用 期 4 5 受 工 伤 3 6= 应 缴 人 数 乌 鲁 木 齐 实 缴 塔 城 实 缴 37 9=6-7-8 实 缴 应 缴 差 异 205 (2)2014 年 12 月 1 员 工 总 数 退 休 返 聘 44 3 其 他 单 位 缴 纳 61 4 试 用 期 2 5 受 工 伤

109 6= 应 缴 人 数 乌 鲁 木 齐 实 缴 塔 城 实 缴 77 9=6-7-8 实 缴 应 缴 差 异 124 (3)2015 年 12 月 1 员 工 总 数 退 休 返 聘 46 3 其 他 单 位 缴 纳 25 4 试 用 期 1 5 受 工 伤 2 6= 应 缴 人 数 德 新 交 运 实 缴 新 德 国 际 实 缴 准 东 实 缴 5 10 塔 城 实 缴 78 11= 实 缴 应 缴 差 异 17 截 至 2015 年 12 月, 实 缴 人 数 差 异 为 17 人, 其 中 13 人 为 公 司 依 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 按 比 例 安 排 残 疾 人 就 业 规 定 的 要 求, 安 置 残 疾 人 就 业, 就 此 公 司 分 别 与 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 残 疾 人 劳 动 就 业 管 理 所 和 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 残 疾 人 联 合 会 签 署 了 协 议, 约 定 为 所 托 养 残 疾 人 建 立 社 保 档 案 并 缴 纳 社 保, 但 不 负 责 缴 纳 住 房 公 积 金 其 余 4 人 中,2 人 为 曾 在 公 司 外 开 设 公 积 金 账 户, 待 办 理 账 户 转 移,1 人 ( 少 数 名 族 ) 因 为 身 份 证 账 号 重 复, 无 法 开 户 待 查,1 人 为 当 月 转 正 下 月 补 缴 自 成 立 以 来, 公 司 为 符 合 条 件 且 愿 意 纳 住 房 公 积 金 的 正 式 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 但 部 分 司 机 因 流 动 性 较 大 不 愿 意 承 担 个 人 住 房 公 积 金 部 分 或 者 因 农 村 户 口 无 需 缴 纳 住 房 公 积 金, 因 此, 公 司 未 为 该 部 分 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 ( 四 ) 承 诺 公 司 股 东 德 新 投 资 新 疆 国 投 承 诺 : 如 果 相 关 主 管 部 门 认 定 德 新 交 运 或 其 控 股 子 公 司 存 在 欠 缴 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金 的 情 况 而 要 求 德 新 交 运 或 其 控 股 子

110 公 司 为 其 员 工 补 缴 在 首 次 公 开 发 行 A 股 并 在 证 券 交 易 所 上 市 之 前 任 何 期 间 内 应 缴 的 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 或 者 德 新 交 运 或 其 控 股 子 公 司 被 任 何 一 方 追 偿 该 等 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 或 者 德 新 交 运 或 其 控 股 子 公 司 因 此 被 相 关 主 管 部 门 处 以 罚 款, 将 无 条 件 以 现 金 向 德 新 交 运 进 行 补 偿 ( 五 ) 合 法 合 规 性 说 明 1 发 行 人 的 社 保 和 住 房 公 积 金 医 保 制 度 执 行 情 况 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定, 是 否 存 在 欠 缴 情 形 及 其 原 因 报 告 期 内 发 行 人 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金 的 情 况 如 下 : (1) 报 告 期 内 社 保 缴 纳 的 具 体 情 况 单 位 : 人 项 目 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 员 工 人 数 1,626 1,742 1,813 缴 纳 养 老 保 险 人 数 1,550 1,633 1,693 缴 纳 工 伤 保 险 人 数 1,550 1,632 1,693 缴 纳 失 业 保 险 人 数 1,550 1,632 1,693 缴 纳 生 育 保 险 人 数 1,550 1,632 1,693 缴 纳 医 疗 保 险 人 数 1,552 1,635 1,696 截 至 2014 年 12 月, 发 行 人 员 工 人 数 为 1,742 人, 未 缴 纳 养 老 保 险 人 数 为 109 人, 其 中 因 新 入 职 尚 未 参 保 2 人, 退 休 返 聘 无 需 参 保 44 人, 在 其 他 单 位 缴 纳 61 人, 因 工 致 残 被 鉴 定 为 一 级 至 四 级 伤 残 根 据 工 伤 保 险 条 例 规 定 缴 纳 基 本 医 疗 保 险 费 2 人 ; 未 缴 纳 医 疗 保 险 人 数 为 107 人, 其 中 因 在 试 用 期 未 缴 纳 2 人, 退 休 返 聘 无 需 参 保 44 人, 在 其 他 单 位 缴 纳 61 人 未 缴 纳 工 伤 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 人 数 均 为 110 人, 其 中 因 在 试 用 期 未 缴 纳 2 人, 退 休 返 聘 无 需 参 保 44 人, 在 其 他 单 位 缴 纳 61 人, 因 工 致 残 被 鉴 定 为 一 级 至 四 级 伤 残 员 工 3 人

111 截 至 2015 年 12 月, 发 行 人 员 工 人 数 为 1,626 人, 未 缴 纳 养 老 保 险 人 数 为 76 人, 其 中 因 新 入 职 尚 未 参 保 1 人, 退 休 返 聘 无 需 参 保 47 人, 在 其 他 单 位 缴 纳 26 人, 因 工 致 残 被 鉴 定 为 一 级 至 四 级 伤 残 根 据 工 伤 保 险 条 例 规 定 缴 纳 基 本 医 疗 保 险 费 2 人 ; 未 缴 纳 医 疗 保 险 人 数 为 74 人, 其 中 因 在 试 用 期 未 缴 纳 1 人, 退 休 返 聘 无 需 参 保 47 人, 在 其 他 单 位 缴 纳 26 人 未 缴 纳 工 伤 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 人 数 均 为 76 人, 其 中 因 在 试 用 期 未 缴 纳 1 人, 退 休 返 聘 无 需 参 保 47 人, 在 其 他 单 位 缴 纳 26 人, 因 工 致 残 被 鉴 定 为 一 级 至 四 级 伤 残 根 据 工 伤 保 险 条 例 规 定 缴 纳 基 本 医 疗 保 险 费 2 人 (2) 报 告 期 内 住 房 公 积 金 缴 纳 的 具 体 情 况 单 位 : 人 项 目 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 员 工 人 数 1,626 1,742 1,813 缴 纳 住 房 公 积 金 人 数 1,535 1,508 1,488 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 员 工 人 数 为 1,742 人, 未 缴 纳 住 房 公 积 金 为 234 人, 其 中 因 新 入 职 尚 未 参 保 2 人, 退 休 返 聘 无 需 参 保 44 人, 在 其 他 单 位 缴 纳 61 人, 因 工 致 残 被 鉴 定 为 一 级 至 四 级 3 人, 剩 余 124 名 未 缴 纳 住 房 公 积 金 的 员 工 主 要 属 于 农 村 户 口, 因 流 动 频 繁 而 本 人 不 愿 意 缴 纳 截 至 2015 年 12 月, 发 行 人 员 工 人 数 为 1,626 人, 未 缴 纳 住 房 公 积 金 为 91 人, 其 中 因 新 入 职 尚 未 参 保 1 人, 退 休 返 聘 无 需 参 保 46 人, 在 其 他 单 位 缴 纳 25 人, 因 工 致 残 被 鉴 定 为 一 级 至 四 级 2 人 剩 余 17 名 中, 其 中 13 人 为 公 司 依 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 按 比 例 安 排 残 疾 人 就 业 规 定 的 要 求, 安 置 残 疾 人 就 业, 就 此 公 司 分 别 与 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 残 疾 人 劳 动 就 业 管 理 所 和 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 残 疾 人 联 合 会 签 署 了 协 议, 约 定 为 所 托 养 残 疾 人 建 立 社 保 档 案 并 缴 纳 社 保, 但 不 负 责 缴 纳 住 房 公 积 金 其 余 4 人 中,2 人 为 曾 在 公 司 外 开 设 公 积 金 账 户, 待 办 理 账 户 转 移,1 人 ( 少 数 名 族 ) 因 为 身 份 证 账 号 重 复, 无 法 开 户 待 查,1 人 为 当 月 转 正 下 月 补 缴

112 (3) 关 于 新 德 国 际 由 发 行 人 统 一 缴 纳 的 事 宜 报 告 期 内 发 行 人 子 公 司 新 德 国 际 的 员 工 与 发 行 人 签 署 劳 动 合 同, 并 由 发 行 人 统 一 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金 造 成 该 现 象 的 原 因 是 新 德 国 际 原 先 为 德 力 西 客 运 的 涉 外 分 公 司,2004 年 5 月 新 德 国 际 设 立 后, 为 便 于 集 中 管 理, 故 员 工 仍 和 德 力 西 交 运 签 订 劳 动 合 同, 并 在 同 一 社 会 保 险 缴 费 账 户 缴 纳 社 保 及 公 积 金 费 用 至 今 此 外, 发 行 人 子 公 司 德 力 西 快 递 设 立 后, 也 存 在 员 工 与 发 行 人 签 署 劳 动 合 同 并 由 发 行 人 代 为 缴 纳 社 保 的 情 况 本 公 司 承 诺, 将 尽 快 由 新 德 国 际 德 力 西 快 递 与 员 工 签 订 劳 动 合 同, 设 立 独 立 社 保 及 住 房 公 积 金 账 户, 并 独 立 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金 自 2015 年 8 月 始, 新 德 国 际 德 力 西 快 递 均 已 独 立 开 设 社 会 保 险 账 户 对 其 员 工 进 行 社 保 缴 纳, 上 述 由 发 行 人 代 为 缴 纳 社 保 费 用 的 现 象 已 得 到 补 正 同 时, 自 2015 年 8 月 始, 新 德 国 际 已 独 立 开 设 住 房 公 积 金 账 户 对 其 员 工 进 行 公 积 金 缴 纳 保 荐 机 构 认 为, 鉴 于 相 关 主 管 部 门 已 经 确 认 了 报 告 期 内 德 新 交 运 及 新 德 国 际 德 力 西 快 递 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金 的 合 规 性, 且 德 新 交 运 已 经 承 诺 尽 快 由 新 德 国 际 德 力 西 快 递 独 立 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金, 因 此, 德 新 交 运 前 述 为 子 公 司 员 工 缴 纳 社 保 的 行 为 不 会 构 成 本 次 发 行 的 实 质 性 法 律 障 碍 (4) 相 关 部 门 出 具 的 合 规 证 明 根 据 乌 鲁 木 齐 市 社 会 保 险 管 理 局 等 主 管 部 门 出 具 的 书 面 证 明, 报 告 期 内, 发 行 人 及 其 子 公 司 遵 守 劳 动 相 关 法 律 法 规, 不 存 在 欠 缴 社 会 社 保 费 之 情 形, 不 存 在 因 违 反 有 关 劳 动 和 社 保 方 面 的 法 律 法 规 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 根 据 乌 鲁 木 齐 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 等 主 管 部 门 出 具 的 书 面 证 明, 报 告 期 内, 发 行 人 及 其 子 公 司 遵 守 有 关 住 房 公 积 金 方 面 的 法 律 法 规, 不 存 在 欠 缴 住 房 公 积 金 之 情 形, 不 存 在 因 违 反 有 关 住 房 公 积 金 方 面 的 法 律 法 规 受 到 行 政 处 罚 的 情 形

113 (5) 股 东 出 具 的 相 关 承 诺 发 行 人 现 有 股 东 德 新 投 资 和 新 疆 国 投 已 经 出 具 出 面 承 诺, 如 果 相 关 主 管 部 门 认 定 发 行 人 或 其 控 股 子 公 司 存 在 欠 缴 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金 的 情 况 而 要 求 发 行 人 或 其 控 股 子 公 司 为 其 员 工 补 缴 在 首 次 公 开 发 行 A 股 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 前 任 何 期 间 内 应 缴 的 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 或 者 发 行 人 或 其 控 股 子 公 司 被 任 何 一 方 追 偿 该 等 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 或 者 发 行 人 或 其 控 股 子 公 司 因 此 被 相 关 主 管 部 门 处 以 罚 款, 其 将 按 照 持 股 比 例, 无 条 件 以 现 金 支 付 该 部 分 需 补 缴 或 被 追 偿 的 社 会 保 险 费 住 房 公 积 金 或 相 关 罚 款 2 保 荐 机 构 意 见 及 发 行 人 律 师 的 意 见 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 在 报 告 期 内 存 在 未 为 少 数 员 工 缴 纳 社 保 和 住 房 公 积 金 的 情 形, 但 是 鉴 于 (1) 发 行 人 目 前 已 为 全 部 应 缴 纳 社 保 的 员 工 缴 纳 社 保 ;(2) 发 行 人 在 报 告 期 内 提 高 为 其 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 比 例, 截 至 2015 年 6 月, 其 应 缴 未 缴 住 房 公 积 金 员 工 人 数 占 发 行 人 员 工 总 数 的 比 例 不 高, 且 发 行 人 未 为 该 等 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 存 在 客 观 因 素 ;(3) 相 关 主 管 部 门 对 于 发 行 人 报 告 期 内 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金 的 合 规 性 予 以 认 可, 并 确 认 不 存 在 欠 缴 行 为 ;(4) 发 行 人 股 东 德 新 投 资 和 新 疆 国 投 已 经 出 具 书 面 承 诺, 如 果 发 行 人 因 上 市 前 未 完 全 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金 的 事 宜 而 遭 受 损 失 的, 将 对 发 行 人 进 行 补 偿, 因 此, 发 行 人 在 报 告 期 内 存 在 的 应 缴 未 缴 社 保 和 住 房 公 积 金 的 情 形 不 构 成 本 次 发 行 上 市 的 实 质 性 障 碍 发 行 人 律 师 认 为 发 行 人 在 报 告 期 内 存 在 未 为 少 数 员 工 缴 纳 社 保 和 住 房 公 积 金 的 情 形, 但 是 鉴 于 1) 发 行 人 目 前 已 为 全 部 应 缴 纳 社 保 的 员 工 缴 纳 社 保 ;2) 发 行 人 在 报 告 期 内 提 高 为 其 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 比 例, 截 至 2015 年 6 月, 其 应 缴 未 缴 住 房 公 积 金 员 工 人 数 占 发 行 人 员 工 总 数 的 比 例 不 高, 且 发 行 人 未 为 该 等 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 存 在 客 观 因 素 ;3) 相 关 主 管 部 门 对 于 发 行 人 报 告 期 内 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金 的 合 规 性 予 以 认 可, 并 确 认 不 存 在 欠 缴 行 为 ;4) 发 行 人 股 东 德 新 投 资 和 新 疆 国 投 已 经 出 具 书 面 承 诺, 如 果 发 行 人 因 上 市 前 未 完 全 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金 的 事 宜 而 遭 受 损 失 的, 将 对 发 行 人 进 行 补 偿, 因 此, 发 行 人 在 报 告 期 内 存 在 的 应 缴 未 缴 社 保 和 住 房 公 积 金 的 情 形 不 构 成 本 次 发 行 上 市 的 实 质 性 障

114 碍 十 一 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 详 见 本 招 股 说 明 书 中 重 大 事 项 提 示 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 及 减 少 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易

115 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 概 况 2003 年 5 月, 公 司 的 前 身 德 新 有 限 成 立 德 新 有 限 成 立 后, 承 继 了 原 新 疆 客 运 司 的 主 要 资 产 及 业 务 新 疆 客 运 司 是 成 立 于 上 世 纪 六 十 年 代 初 的 全 民 所 有 制 企 业, 承 担 乌 鲁 木 齐 至 新 疆 各 地 主 要 公 路 干 线 的 客 运 任 务, 主 营 新 疆 区 内 的 公 路 旅 客 运 输, 兼 营 公 路 货 运, 汽 车 修 理 业 务 以 及 旅 客 服 务 业 务 1995 年, 新 疆 客 运 司 为 发 挥 国 营 大 中 型 企 业 的 优 势, 适 应 市 场 经 济 的 发 展 以 及 对 外 开 放 的 需 要, 开 始 从 事 涉 外 客 货 运 输 等 业 务 2000 年 至 2003 年, 新 疆 客 运 司 进 行 改 制 重 组 此 后, 德 新 有 限 承 接 了 新 疆 客 运 司 的 道 路 旅 客 运 输 业 务, 并 于 2013 年 变 更 为 德 新 交 运 经 过 53 年 的 发 展, 公 司 成 为 新 疆 地 区 历 史 最 悠 久 覆 盖 范 围 非 常 广 泛 的 专 业 道 路 旅 客 运 输 公 司 目 前, 公 司 主 要 经 营 道 路 旅 客 运 输 业 务 和 客 运 汽 车 站 业 务, 提 供 国 内 国 际 道 路 旅 客 运 输 服 务 和 国 内 国 际 客 运 汽 车 站 服 务 ( 一 ) 主 要 业 务 情 况 简 介 公 司 是 新 疆 领 先 的 道 路 旅 客 运 输 公 司 之 一, 主 要 业 务 包 括 道 路 旅 客 运 输 业 务 和 客 运 汽 车 站 业 务 2015 年 度, 公 司 道 路 旅 客 运 输 业 务 和 客 运 汽 车 站 业 务 收 入, 分 别 占 公 司 营 业 收 入 的 81.16% 和 9.77% 1 道 路 客 运 业 务 公 司 道 路 客 运 服 务 主 要 为 自 治 区 内 各 地 州 市 之 间 的 市 际 班 车 客 运 业 务, 并 提 供 部 分 班 线 的 省 际 和 国 际 班 车 客 运 服 务 班 线 客 运 经 营 业 务 是 指 本 公 司 的 营 运 客 车 在 获 得 交 通 主 管 部 门 核 定 的 客 运 线 路 经 营 权 后, 按 照 固 定 的 线 路 时 间 站 点

116 班 次, 为 社 会 公 众 提 供 服 务 具 有 商 业 性 质 的 道 路 客 运 活 动 班 线 客 运 服 务 是 目 前 公 司 经 营 的 核 心 业 务 截 至 2015 年 末, 公 司 拥 有 国 内 客 运 班 线 107 条 国 际 客 运 班 线 11 条, 客 运 车 辆 412 台, 客 座 15,515 座, 平 均 日 发 班 次 150 班 以 上 ; 国 内 班 线 涵 盖 乌 鲁 木 齐 至 新 疆 区 内 主 要 大 中 城 市 和 甘 肃 四 川 山 东 浙 江 等 其 他 省 市 ; 国 际 班 线 涵 盖 哈 萨 克 斯 坦 等 国 公 司 主 要 道 路 客 运 营 线 路 覆 盖 情 况 如 下 : 2 客 运 汽 车 站 业 务 客 运 站 是 旅 客 办 理 购 票 行 李 托 运 等 乘 车 手 续 并 候 车 的 场 所 客 运 汽 车 站 根 据 其 车 站 级 别 以 及 交 通 及 物 价 部 门 核 定 的 标 准 向 旅 客 和 进 入 客 运 汽 车 站 的 营 运 车 辆 收 取 费 用 获 取 收 入, 主 要 包 括 客 运 代 理 费 站 务 费 行 包 托 运 费 安 检 费 车 辆 清 洗 费 小 件 快 运 费 以 及 其 他 各 项 服 务 费 客 运 站 是 道 路 旅 客 运 输 的 支 点 和 依 托 目 前, 公 司 共 经 营 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 和 现 有 的 五 彩

117 湾 客 运 汽 车 站 3 座 客 运 汽 车 站, 其 中 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 是 国 家 一 级 汽 车 站, 交 通 部 文 明 单 位, 与 乌 鲁 木 齐 空 港 乌 鲁 木 齐 火 车 南 站 并 列 为 乌 鲁 木 齐 市 三 大 客 运 枢 纽, 发 行 人 子 公 司 新 德 国 际 下 属 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 是 从 事 涉 外 运 输 的 客 货 运 输 站, 同 时 具 备 乌 鲁 木 齐 碾 子 沟 国 际 二 类 口 岸 资 质, 是 乌 鲁 木 齐 乃 至 新 疆 对 外 开 放 的 重 要 通 道 和 窗 口 3 其 他 业 务 公 司 经 营 的 其 他 业 务 包 括 房 屋 与 仓 库 的 租 赁 车 辆 的 维 修 车 辆 配 件 销 售 及 道 路 货 运 业 务,2015 年 度 收 入 合 计 占 营 业 收 入 的 9.08% ( 二 ) 资 质 与 荣 誉 公 司 年 度 连 续 六 年 被 中 国 道 路 运 输 协 会 评 为 中 国 道 路 运 输 百 强 诚 信 企 业, 名 列 新 疆 地 区 首 位 ; 荣 获 中 国 道 路 运 输 协 会 和 交 通 运 输 部 重 点 联 系 道 路 运 输 企 业 年, 公 司 以 及 子 公 司 新 德 国 际 荣 获 质 量 信 誉 考 核 3A 企 业 2014 年, 经 中 国 道 路 运 输 协 会 评 定, 德 新 交 运 及 下 属 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 新 德 国 际 及 下 属 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站, 已 达 到 交 通 运 输 企 业 安 全 生 产 标 准 化 一 级 标 准 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 主 管 部 门 行 业 监 管 体 制 和 主 要 法 律 法 规 及 政 策 1 行 业 主 管 部 门 与 监 管 体 制 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 和 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB T ), 本 公 司 所 属 行 业 为 G 交 通 运 输 仓 储 和 邮 政 业 门 类 下 G54 道 路 运 输 业 大 类, 具 体 包 括 G5420 公 路 旅 客 运 输 和 G5441 客 运 汽 车 站 小 类 在 行 业 监 管 体 制 上, 全 国 人 民 代 表 大 会 负 责 道 路 交 通 基 本 法 的 立 法 ; 国 务 院

118 负 责 行 政 法 规 的 制 定 以 及 全 国 道 路 交 通 发 展 规 定 的 审 批 ; 交 通 运 输 部 负 责 统 筹 全 国 道 路 运 输 管 理 工 作, 制 定 并 监 督 实 施 道 路 交 通 部 门 规 章 行 业 规 划 政 策 和 标 准 等 ; 各 级 人 民 政 府 下 设 的 交 通 运 输 行 政 管 理 部 门 主 要 负 责 贯 彻 执 行 国 家 有 关 道 路 交 通 的 法 律 法 规 和 政 策, 统 筹 本 地 区 道 路 运 输 管 理 工 作, 起 草 道 路 交 通 的 地 方 性 法 规 规 章 和 政 策 并 组 织 实 施 ; 拟 订 道 路 发 展 规 划 年 度 计 划 并 组 织 实 施 行 业 自 律 性 管 理 上, 中 国 道 路 运 输 协 会 承 担 和 开 展 道 路 运 输 企 业 等 级 评 定 交 通 部 重 点 联 系 企 业 制 度 全 国 道 路 运 输 企 业 百 强 发 布 道 路 旅 客 运 输 经 济 运 行 动 态 监 测 和 节 能 减 排 等 重 点 工 作, 在 道 路 运 输 行 业 内 外 有 着 广 泛 的 影 响 2 行 业 法 律 法 规 及 部 门 规 章 我 国 现 行 有 关 道 路 客 运 行 业 的 主 要 法 律 法 规 及 部 门 规 章 如 下 表 所 示 : 主 要 法 律 法 规 及 部 门 规 章 发 布 部 门 生 效 时 间 中 华 人 民 共 和 国 道 路 交 通 安 全 法 全 国 人 大 常 委 会 中 华 人 民 共 和 国 道 路 交 通 安 全 法 实 施 条 例 国 务 院 中 华 人 民 共 和 国 道 路 运 输 条 例 国 务 院 道 路 旅 客 运 输 及 客 运 站 管 理 规 定 交 通 运 输 部 道 路 货 物 运 输 及 站 场 管 理 规 定 交 通 运 输 部 道 路 旅 客 运 输 班 线 经 营 权 招 标 投 标 办 法 交 通 运 输 部 道 路 运 输 从 业 人 员 管 理 规 定 交 通 部 客 运 汽 车 站 级 别 划 分 和 建 设 要 求 交 通 部 汽 车 运 价 规 则 交 通 运 输 部 发 改 委 道 路 运 输 价 格 管 理 规 定 交 通 运 输 部 发 改 委 道 路 旅 客 运 输 企 业 安 全 管 理 规 范 ( 试 行 ) 3 产 业 政 策 交 通 运 输 部 公 安 部 安 监 局 交 通 运 输 业 作 为 国 民 经 济 发 展 的 基 础 产 业 和 先 行 力 量, 一 直 受 到 国 家 政 策 的 大 力 扶 持, 主 要 相 关 政 策 如 下 : (1) 国 家 相 关 产 业 政 策

119 2011 年 4 月, 交 通 运 输 部 发 布 交 通 运 输 十 二 五 发 展 规 划, 明 确 提 出 公 路 网 规 模 进 一 步 扩 大, 技 术 质 量 明 显 提 升 公 路 总 里 程 达 到 450 万 公 里, 国 家 高 速 公 路 网 基 本 建 成, 高 速 公 路 总 里 程 达 到 10.8 万 公 里, 覆 盖 90% 以 上 的 20 万 以 上 城 镇 人 口 城 市, 二 级 及 以 上 公 路 里 程 达 到 65 万 公 里, 国 省 道 总 体 技 术 状 况 达 到 良 等 水 平, 农 村 公 路 总 里 程 达 到 390 万 公 里 2011 年 9 月, 道 路 运 输 司 发 布 道 路 运 输 业 十 二 五 发 展 规 划 纲 要, 预 期 到 2015 年 我 国 道 路 运 输 业 客 运 量 将 达 到 375 亿 人 次 旅 客 周 转 量 将 达 到 亿 人 公 里 ; 提 出 进 一 步 提 高 道 路 运 输 服 务 保 障 能 力 和 水 平 加 快 道 路 运 输 结 构 调 整 和 产 业 升 级 步 伐 加 快 推 进 城 乡 道 路 运 输 一 体 化 进 程 进 一 步 发 挥 道 路 运 输 业 的 比 较 优 势 切 实 增 强 道 路 运 输 行 业 管 理 的 能 力 和 水 平 大 力 推 进 以 低 碳 为 特 征 的 道 路 运 输 业 发 展 的 行 业 发 展 要 求, 并 制 定 道 路 运 输 业 更 安 全 更 高 效 更 便 捷 更 可 靠 更 绿 色 的 五 大 发 展 目 标 2011 年 12 月, 国 务 院 办 公 厅 发 布 关 于 进 一 步 促 进 道 路 运 输 行 业 健 康 稳 定 发 展 的 通 知, 明 确 提 出 统 筹 道 路 运 输 行 业 发 展 规 划, 完 善 和 落 实 相 关 优 惠 政 策, 建 立 健 全 运 输 价 格 与 成 品 油 价 格 联 动 机 制, 加 强 市 场 监 管, 促 进 道 路 运 输 行 业 健 康 稳 定 发 展, 要 加 大 资 金 投 入, 将 国 家 公 路 运 输 枢 纽 规 划 内 的 客 运 站 场 物 流 园 区 城 市 综 合 客 运 枢 纽 等 纳 入 交 通 运 输 基 础 设 施 投 资 范 围, 给 予 必 要 的 投 资 补 助, 各 地 要 加 快 转 变 道 路 运 输 发 展 方 式, 调 整 和 优 化 市 场 主 体 结 构, 鼓 励 道 路 运 输 企 业 实 行 联 合 连 锁 兼 并 和 网 络 化 经 营, 扶 持 骨 干 企 业 发 展, 实 行 集 约 化 规 模 化 经 营, 切 实 改 变 运 输 企 业 小 散 弱 局 面 2012 年 7 月, 国 家 发 改 委 发 布 十 二 五 综 合 交 通 运 输 体 系 规 划, 提 出 加 快 城 市 及 其 综 合 客 运 枢 纽 周 边 道 路 的 建 设, 大 中 城 市 可 推 进 绕 城 高 速 公 路 建 设 ; 统 筹 城 乡 交 通 一 体 化 发 展, 加 快 农 村 交 通 基 础 设 施 建 设, 提 高 农 村 公 路 的 通 达 深 度 覆 盖 广 度 和 技 术 标 准 ; 基 本 建 成 国 家 高 速 公 路 网, 通 车 里 程 达 8.3 万 公 里, 运 输 服 务 基 本 覆 盖 20 万 以 上 人 口 城 市 ; 国 道 中 二 级 及 以 上 公 路 里 程 比 重 达 到 70% 以 上 ; 农 村 公 路 基 本 覆 盖 乡 镇 和 建 制 村, 乡 镇 通 班 车 率 达 到 100% 建 制 村 通 班 车 率 达 到 92%, 以 及 重 点 实 施 包 括 新 疆 南 疆 三 地 州 等 14 个 集 中 连 片 特 殊 困 难 地 区 乡 镇 建 制 村 农 村 公 路 建 设 工 程

120 2014 年 8 月 20 日, 为 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略, 促 进 西 部 地 区 产 业 结 构 调 整 和 特 色 优 势 产 业 发 展, 国 家 发 改 委 发 布 西 部 地 区 鼓 励 类 产 业 目 录, 将 新 疆 公 路 旅 客 运 输 行 业 作 为 新 增 鼓 励 类 产 业 (2) 新 疆 相 关 产 业 政 策 2011 年 1 月 18 日, 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 第 十 一 届 人 民 代 表 大 会 第 四 次 会 议 批 准 的 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 提 出 : 加 强 高 速 公 路 建 设, 建 成 横 贯 东 西 沟 通 天 山 南 北 的 高 速 公 路 主 骨 架, 基 本 实 现 连 接 14 个 地 州 市 及 兵 团 师 部 的 公 路 高 速 化, 全 疆 高 速 公 路 总 里 程 突 破 4000 公 里 全 面 推 进 国 省 道 改 造, 国 道 基 本 达 到 二 级 及 以 上 公 路 标 准, 基 本 实 现 县 市 通 二 级 及 以 上 公 路, 高 等 级 公 路 ( 一 二 级 以 上 ) 通 车 里 程 接 近 2 万 公 里 大 力 实 施 农 村 富 民 畅 通 工 程, 具 备 条 件 的 所 有 乡 镇 和 90% 建 制 村 通 沥 青 ( 水 泥 ) 路, 所 有 建 制 村 通 公 路, 农 村 公 路 总 里 程 突 破 11 万 公 里 国 边 防 公 路 全 部 实 现 等 级 化 口 岸 公 路 全 部 实 现 黑 色 化, 其 中 8 个 国 家 重 要 一 类 陆 路 口 岸 通 二 级 及 以 上 公 路 到 2015 年, 公 路 通 车 总 里 程 达 17 万 公 里, 初 步 形 成 四 横 两 纵 高 速 公 路 骨 架 和 五 横 七 纵 干 线 公 路 网 络 格 局 2012 年 12 月 21 日, 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 交 通 运 输 厅 印 发 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 道 路 运 输 十 二 五 规 划 纲 要, 预 计 到 2015 年, 完 成 客 运 量 约 4.4 亿 人 次, 年 平 均 增 长 率 8.7%; 客 运 周 转 量 超 过 360 亿 人 公 里, 年 平 均 增 长 10.5%; 乡 镇 客 运 班 车 通 车 率 100%, 建 制 村 客 运 班 车 通 车 率 达 到 98% 十 二 五 期 间, 全 面 提 升 客 运 班 线 运 力 水 平, 打 造 首 府 乌 鲁 木 齐 到 各 地 州 中 心 城 市 一 日 到 达, 安 全 舒 适 便 捷 的 城 际 客 运 快 行 网 络, 为 道 路 运 输 业 全 面 协 调 可 持 续 发 展 提 供 有 力 保 障 4 援 疆 政 策 2010 年 6 月, 国 家 旅 游 局 印 发 国 家 旅 游 局 贯 彻 落 实 中 央 新 疆 工 作 座 谈 会 精 神 支 持 新 疆 旅 游 业 发 展 的 总 体 方 案, 提 出 : 国 家 旅 游 局 支 持 新 疆 旅 游 业 做 好 十 二 五 规 划 目 标, 推 动 和 支 持 以 交 通 运 输 为 主 的 旅 游 重 点 基 础 设 施 建 设, 支 持 旅 游 项 目 的 开 发 旅 游 企 业 的 集 团 化 发 展 以 及 旅 游 人 才 队 伍 的 建 设 培 养, 推 动

121 新 疆 旅 游 体 制 改 革, 支 持 新 疆 打 造 一 批 国 家 级 景 区 景 点, 帮 助 和 支 持 新 疆 完 善 旅 游 接 待 体 系 十 二 五 期 间, 国 家 旅 游 局 每 年 支 持 新 疆 自 治 区 旅 游 局 2000 万 元 专 项 资 金, 重 点 用 于 新 疆 加 强 旅 游 基 础 服 务 设 施 建 设, 进 一 步 提 高 新 疆 旅 游 的 通 达 性 和 可 进 入 性 根 据 2010 年 5 月, 交 通 运 输 部 与 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 人 民 政 府 签 订 的 会 谈 纪 要, 提 出 : 十 二 五 期 间, 新 疆 交 通 基 础 设 施 建 设 预 计 总 投 资 规 模 1200 亿 元 1500 亿 元 ( 含 新 疆 生 产 建 设 兵 团 ), 新 建 和 改 建 总 里 程 约 7.5 万 公 里 -8 万 公 里 ( 含 新 疆 生 产 建 设 兵 团 ), 经 过 5 年 建 设 发 展, 交 通 运 输 服 务 能 力 基 本 适 应 新 疆 经 济 社 会 发 展 需 要 会 谈 纪 要 提 出 的 总 体 目 标 是 : 紧 紧 围 绕 新 疆 经 济 社 会 发 展 战 略, 按 照 建 设 连 接 三 亚 ( 中 亚 南 亚 西 亚 ) 沟 通 两 洲 ( 亚 洲 欧 洲 ) 的 能 源 资 源 国 际 大 通 道, 建 设 现 代 交 通 运 输 业 的 基 本 思 路, 全 力 构 建 交 通 两 大 网 络 ( 基 础 设 施 网 络 和 运 输 服 务 网 络 ), 着 力 打 造 三 大 通 道 ( 亚 欧 国 际 战 略 通 道 连 接 东 中 西 部 的 中 西 通 道 区 内 的 南 北 疆 通 道 ), 加 快 建 设 布 局 合 理 功 能 完 善 衔 接 顺 畅 技 术 先 进 安 全 环 保 的 综 合 运 输 体 系, 有 效 支 撑 新 疆 经 济 社 会 跨 越 式 发 展 2010 年 3 月 30 日, 全 国 对 口 支 援 新 疆 工 作 会 议 在 北 京 闭 幕, 会 议 确 定 北 京 天 津 上 海 广 东 辽 宁 深 圳 等 19 个 省 市 承 担 对 口 支 援 新 疆 的 任 务 新 一 轮 对 口 支 援 工 作 期 限 为 2011 年 至 2020 年

122 5 区 域 发 展 政 策 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 对 新 时 期 新 疆 经 济 发 展 和 城 镇 化 建 设 提 出 了 构 建 城 镇 化 战 略 新 格 局 的 指 导 思 想, 提 出 : 以 乌 昌 都 市 区 为 核 心, 以 南 北 疆 铁 路 及 其 邻 近 主 要 公 路 干 线 为 发 展 轴, 着 力 构 建 一 核 两 轴 多 组 群 的 城 镇 发 展 格 局 加 快 培 育 和 田 阿 勒 泰 塔 城 吐 鲁 番 哈 密 等 各 具 特 色 的 区 域 中 心 城 市 进 一 步 完 善 城 镇 体 系, 突 出 发 展 区 域 中 心 城 市 和 小 城 镇, 努 力 把 伊 宁 石 河 子 库 尔 勒 喀 什 阿 克 苏 哈 密 建 成 50 万 人 口 以 上 的 区 域 中 心 城 市, 加 快 推 进 有 条 件 的 县 撤 县 建 市

123 2010 年 5 月, 中 央 新 疆 工 作 会 议 上 中 央 正 式 批 准 喀 什 设 立 经 济 特 区 2011 年 10 月 8 日, 国 务 院 正 式 发 文 国 务 院 关 于 支 持 喀 什 霍 尔 果 斯 经 济 开 发 区 建 设 的 若 干 意 见, 支 持 喀 什 霍 尔 果 斯 经 济 开 发 区 的 建 设, 将 其 建 设 成 为 我 国 向 西 开 放 的 重 要 窗 口 和 新 疆 跨 越 式 发 展 新 的 经 济 增 长 点 ; 提 出 到 2015 年, 基 本 完 成 喀 什 霍 尔 果 斯 经 济 开 发 区 的 基 础 设 施 建 设, 初 步 构 建 科 学 合 理 特 色 鲜 明 功 能 配 套 协 调 发 展 的 空 间 布 局 和 产 业 体 系, 为 经 济 开 发 区 又 好 又 快 发 展 打 下 坚 实 基 础 ; 到 2020 年, 大 幅 度 提 升 喀 什 霍 尔 果 斯 经 济 开 发 区 综 合 经 济 实 力 产 业 竞 争 力, 为 推 动 新 疆 跨 越 式 发 展 发 挥 重 要 的 引 领 和 带 动 作 用 的 发 展 目 标 2013 年 5 月, 我 国 国 务 院 总 理 访 问 巴 基 斯 坦 期 间, 提 出 建 设 中 巴 经 济 走 廊 同 年 7 月 3 日 至 8 日, 巴 基 斯 坦 总 理 穆 罕 默 德 纳 瓦 兹 谢 里 夫 对 中 国 进 行 正 式 访 问, 与 中 方 领 导 人 商 讨 大 量 经 济 合 作 的 问 题, 其 中 最 重 要 的 就 是 中 巴 经 济 走 廊 中 巴 经 济 走 廊 从 中 国 南 疆 重 镇 喀 什 一 直 联 通 到 巴 基 斯 坦 的 阿 拉 伯 海 港 口 瓜 达 尔 经 济 走 廊 的 建 设 贯 通 一 方 面 可 以 扩 大 中 巴 两 国 的 货 物 进 出 口 和 人 员 交 往, 促 进 巴 国 转 口 贸 易 ; 另 一 方 面, 能 有 效 增 加 中 国 能 源 的 进 口 路 径 可 以 绕 过 传 统 咽 喉 马 六 甲 海 峡 和 南 中 国 海, 把 中 东 石 油 直 接 运 抵 中 国 西 南 腹 地, 能 把 南 亚 中 亚 北 非 海 湾 国 家 等 通 过 经 济 能 源 领 域 的 合 作 紧 密 联 合 在 一 起, 形 成

124 经 济 共 振, 同 时 强 化 巴 基 斯 坦 作 为 桥 梁 和 纽 带 连 接 欧 亚 及 非 洲 大 陆 的 战 略 地 位 2013 年 9 月, 中 国 国 家 主 席 在 哈 萨 克 斯 坦 纳 扎 尔 巴 耶 夫 大 学 作 重 要 演 讲, 提 出 共 同 建 设 丝 绸 之 路 经 济 带 丝 绸 之 路 经 济 带, 是 在 古 丝 绸 之 路 概 念 基 础 上 形 成 的 一 个 新 的 经 济 发 展 区 域 这 一 地 区 资 源 丰 富, 但 交 通 不 够 便 利, 建 设 丝 绸 之 路 经 济 带, 将 对 世 界 经 济 产 生 重 要 影 响 丝 绸 之 路 经 济 带 新 起 点 的 建 设, 将 主 要 围 绕 政 策 沟 通 道 路 联 通 贸 易 畅 通 货 币 流 通 民 心 相 通 等 目 标, 力 图 打 造 一 高 地 六 中 心 其 中, 一 高 地 为 丝 绸 之 路 经 济 带 开 放 高 地, 六 中 心 分 别 为 金 融 商 贸 物 流 中 心 机 械 制 造 业 中 心 能 源 储 运 交 易 中 心 文 化 旅 游 中 心 科 技 研 发 中 心 高 端 人 才 培 养 中 心 地 处 丝 绸 之 路 经 济 带 重 要 的 节 点 的 新 疆, 必 将 面 临 全 新 的 战 略 定 位 和 发 展 平 台, 成 为 最 重 要 的 受 益 区 丝 路 基 金 于 2014 年 11 月 8 日 由 中 国 国 家 主 席 宣 布 成 立, 中 国 出 资 400 亿 美 元, 为 一 带 一 路 有 关 沿 线 国 家 的 基 础 设 施 建 设 提 供 资 金 支 持, 促 进 经 济 合 作 新 疆 准 东 经 济 技 术 开 发 区 总 体 规 划 于 2012 年 12 月 11 日 经 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 人 民 政 府 批 准 开 发 区 内 准 东 煤 田 是 国 家 确 定 的 第 十 四 个 大 型 煤 炭 基 地 的 重 要 组 成 部 分 新 疆 准 东 经 济 技 术 开 发 区 将 立 足 于 准 东 煤 炭 资 源, 以 实 现 资 源 的 高 效 清 洁 高 附 加 值 转 化 为 方 向, 大 力 发 展 煤 电 煤 电 冶 一 体 化 煤 化 工 煤 制 气 煤 制 油 新 兴 建 材 等 六 大 支 柱 产 业, 扶 植 培 育 生 活 服 务 现 代 物 流 观 光 旅 游 等 潜 力 产 业 ; 预 测 总 人 口 规 模 至 2015 年 将 达 到 10 万 人, 至 2020 年 将 达 到 24 万 人, 至 2030 年 将 达 到 45 万 人 新 疆 准 东 经 济 技 术 开 发 区 已 于 2012 年 9 月 15 日 国 务 院 正 式 批 准 为 国 家 级 经 济 技 术 开 发 区

125 ( 二 ) 道 路 客 运 行 业 基 本 情 况 交 通 运 输 业 是 国 民 经 济 的 基 础 产 业, 是 经 济 发 展 的 基 本 需 要 和 先 决 条 件, 交 通 运 输 业 的 快 速 发 展 有 利 于 国 民 经 济 的 持 续 快 速 增 长 道 路 运 输 作 为 交 通 运 输 五 大 方 式 之 一, 是 国 家 综 合 运 输 体 系 的 重 要 组 成 部 分 近 年 来, 随 着 公 路 基 础 设 施 建 设 投 入 力 度 的 加 大, 道 路 运 输 行 业 得 到 了 迅 猛 发 展, 道 路 客 运 已 经 成 为 人 们 出 行 的 最 主 要 方 式 之 一, 不 仅 成 为 一 个 独 立 的 运 输 体 系, 也 成 为 铁 路 航 空 客 运 的 重 要 衔 接 1 道 路 客 运 行 业 基 本 情 况 概 述 (1) 我 国 道 路 客 运 行 业 发 展 概 述 交 通 运 输 业 指 国 民 经 济 中 专 门 从 事 运 送 货 物 和 旅 客 的 社 会 生 产 部 门, 现 代 交 通 运 输 方 式 主 要 包 括 道 路 运 输 铁 路 运 输 水 运 运 输 航 空 运 输 管 道 运 输 等 运 输 方 式 道 路 运 输, 是 一 种 在 道 路 上 进 行 运 输 活 动 实 现 门 到 门 直 达 的 陆 上 运 输 方 式 道 路 旅 客 运 输 主 要 依 托 公 路 网 络, 通 过 客 运 车 辆 运 送 旅 客 到 达 指 定 目 的 地 根 据 交 通 运 输 部 公 布 的 2014 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报 : 作 为 道 路 运 输 的 基 础, 截 至 2014 年 末, 全 国 公 路 总 里 程 万 公 里, 比 上 年 末 增 加 万 公 里 公 路 密 度 公 里 / 百 平 方 公 里, 提 高 1.12 公 里 / 百 平 方 公 里 ; 全 国 等 级 公 路 里 程 万 公 里, 比 上 年 末 增 加 万 公 里, 等 级 公 路 占 公 路 总 里 程 87.4%, 提 高 1.2 个 百 分 点, 其 中, 二 级 及 以 上 公 路 里 程 万 公 里, 增 加 2.13 万 公 里, 占 公 路 总 里 程 12.2%, 提 高 0.2 个 百 分 点 ; 全 国 高 速 公 路 里 程 万 公 里, 比 上 年 末 增 加 0.75 万 公 里, 其 中, 国 家 高 速 公 路 7.31 万 公 里, 增 加 0.23 万 公 里, 全 国 高 速 公 路 车 道 里 程 万 公 里, 增 加 3.43 万 公 里 全 国 道 路 旅 客 运 输 行 业, 截 至 2014 年 末, 全 国 拥 有 公 路 营 运 汽 车 万 辆, 比 上 年 末 增 长 2.2% 全 国 载 客 汽 车 万 辆 万 客 位, 比 上 年 末 分 别 减 少 0.8% 和 增 加 0.9% 其 中, 大 型 客 车 万 辆 万 客 位, 分 别 增 长 2.6% 和 3.4% 全 国 营 业 性 客 运 车 辆 完 成 公 路 客 运 量 亿 人 旅 客 周 转 量 亿 人 公

126 里, 比 上 年 分 别 增 长 3.0% 和 7.4%, 平 均 运 距 公 里 (2) 新 疆 道 路 客 运 行 业 发 展 情 况 根 据 新 疆 交 通 运 输 厅 公 布 的 2014 年 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 公 路 水 路 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报 :2014 年 新 疆 公 路 交 通 基 础 设 施 建 设 完 成 投 资 370 亿 元 ( 含 新 疆 建 设 兵 团 和 社 会 完 成 69 亿 元 ); 截 至 2014 年 末, 新 疆 公 路 通 车 里 程 达 万 公 里 ( 含 新 疆 建 设 兵 团 公 里 ); 等 级 公 路 万 公 里, 占 公 路 总 里 程 的 75.16%, 其 中 高 速 公 路 4316 公 里, 比 上 年 末 增 加 1588 公 里 2014 年, 全 区 累 计 完 成 营 业 性 道 路 运 输 客 运 量 和 旅 客 周 转 量 3.48 亿 人 次 和 亿 人 公 里, 比 上 年 分 别 降 低 9.8% 和 12.5% 2014 年 新 疆 公 路 行 政 等 级 结 构 高 速 2% 村 道 29% 国 道 6% 乡 道 34% 省 道 9% 县 道 14% 2014 新 疆 公 路 技 术 等 级 结 构 等 外 25% 四 级 48% 一 级 1% 二 级 8% 三 级 16% 专 用 公 路 8% 根 据 新 疆 道 路 运 输 管 理 局 公 布 的 2014 年 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 公 路 水 路 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报, 截 至 2014 年 末, 新 疆 共 有 班 线 客 运 经 营 业 户 数 602 户, 较 上 年 下 降 14.1% 这 表 明 新 疆 道 路 旅 客 运 输 市 场 向 着 集 中 度 提 升, 结 构 优 化 方 向 发 展 同 时, 随 着 运 力 结 构 的 宏 观 调 控, 客 运 车 辆 向 着 高 等 级 大 运 力 方 向 发 展,2014 年 底, 新 疆 共 有 营 运 客 车 3.82 万 辆 客 位 万, 分 别 较 上 年 增 加 2.1% 和 2.5%, 其 中 高 级 客 运 车 辆 0.48 万 辆, 较 上 年 增 长 14.3% 2 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 (1) 替 代 运 输 方 式 竞 争

127 目 前, 我 国 已 经 形 成 了 公 路 铁 路 水 路 航 空 管 道 运 输 并 存 的 立 体 综 合 交 通 运 输 体 系, 并 且 五 种 交 通 运 输 方 式 既 相 互 补 充, 又 相 互 竞 争 近 年 来, 道 路 运 输 与 铁 路 运 输 航 空 运 输 之 间 的 竞 争 日 益 激 烈 为 保 持 国 民 经 济 持 续 发 展 拉 动 内 需, 国 家 将 基 础 设 施 建 设 转 向 了 铁 路, 根 据 中 长 期 铁 路 网 规 划 (2008 年 调 整 ) : 到 2020 年, 全 国 铁 路 营 业 里 程 达 到 12 万 公 里 以 上, 其 中 客 运 专 线 及 城 际 铁 路 达 到 1.6 万 公 里 以 上, 复 线 率 和 电 化 率 分 别 达 到 50% 和 60% 以 上, 主 要 繁 忙 干 线 实 现 客 货 分 线, 基 本 形 成 布 局 合 理 结 构 清 晰 功 能 完 善 衔 接 顺 畅 的 铁 路 网 络, 运 输 能 力 满 足 国 民 经 济 和 社 会 发 展 需 要, 主 要 技 术 装 备 达 到 或 接 近 国 际 先 进 水 平 随 着 经 济 发 展 及 交 通 基 础 设 施 投 资 力 度 的 加 大, 铁 路 运 输 的 快 速 发 展 对 道 路 运 输 的 冲 击 日 益 增 加 铁 路 的 大 面 积 提 速 使 得 铁 路 运 输 与 道 路 运 输 的 竞 争 更 为 激 烈 然 而, 由 于 特 点 不 同, 面 对 不 同 的 运 输 环 境 和 要 求, 各 种 运 输 方 式 的 比 较 优 势 也 有 较 大 差 异 各 种 运 输 方 式 的 优 劣 及 适 用 情 况 对 比 如 下 : 运 输 方 式 公 路 铁 路 航 空 运 输 能 力 适 中 大 较 小 运 输 成 本 适 中 低 高 固 定 资 产 投 入 低 高 适 中 单 次 客 流 低 高 中 机 动 性 强 较 差 较 差 地 理 限 制 较 小 大 小 气 候 限 制 中 小 大 适 用 类 型 短 中 途 中 长 途 中 长 途 从 上 表 可 以 看 出, 铁 路 的 运 输 能 力 较 高, 对 于 运 行 客 流 要 求 较 高, 在 客 流 达 到 一 定 程 度 后, 单 位 运 行 成 本 较 低 公 路 运 输 具 有 灵 活 机 动 性 强 发 车 密 集 度 高 的 特 点, 适 用 于 中 短 途 运 输, 在 运 输 能 力 运 输 成 本 运 输 条 件 及 气 候 限 制 等 方 面 均 表 现 适 中 而 航 空 运 输 具 有 运 输 速 度 快 的 突 出 特 点, 然 而 由 于 其 运 输 能 力 较 小, 运 输 成 本 较 高 导 致 航 空 运 输 的 价 格 较 高 因 此, 道 路 在 我 国 交 通 运 输 体 系 中 主 要 承 担 中 短 途 和 复 杂 气 候 地 理 环 境 下 的 运 输 任 务

128 (2) 同 行 业 竞 争 格 局 按 照 道 路 旅 客 运 输 及 客 运 站 管 理 规 定, 道 路 旅 客 运 输 班 线 可 分 为 四 类 线 路 : 一 类 客 运 班 线 : 地 区 所 在 地 与 地 区 所 在 地 之 间 的 客 运 班 线 或 者 营 运 线 路 长 度 在 800 公 里 以 上 的 客 运 班 线 二 类 客 运 班 线 : 地 区 所 在 地 与 县 之 间 的 客 运 班 线 三 类 客 运 班 线 : 非 毗 邻 县 之 间 的 客 运 班 线 四 类 客 运 班 线 : 毗 邻 县 之 间 的 客 运 班 线 或 者 县 境 内 的 客 运 班 线 对 于 不 同 等 级 的 线 路, 申 请 线 路 经 营 许 可 的 要 求 也 不 同 : 1 申 请 企 业 需 要 具 备 有 与 其 经 营 线 路 相 适 应 并 经 检 测 合 格 的 车 辆 车 辆 技 术 等 级 上, 从 事 高 速 公 路 客 运 或 者 营 运 线 路 长 度 在 800 公 里 以 上 的 客 运 车 辆, 其 技 术 等 级 应 当 达 到 一 级 ; 营 运 线 路 长 度 在 400 公 里 以 上 的 客 运 车 辆, 其 车 辆 技 术 等 级 应 达 到 二 级 以 上 ; 其 它 客 运 车 辆 的 技 术 等 级 应 当 达 到 三 级 以 上 车 辆 类 型 等 级 上, 从 事 高 速 公 路 客 运 旅 游 客 运 和 营 运 线 路 长 度 在 800 公 里 以 上 的 客 运 车 辆, 其 应 达 到 中 级 以 上 2 申 请 企 业 需 要 具 备 有 与 其 经 营 线 路 相 适 应 的 车 辆 数 一 类 客 运 班 线 客 运 经 营 者 应 当 自 有 营 运 客 车 100 辆 以 上 客 位 3000 个 以 上, 其 中 高 级 客 车 在 30 辆 以 上 客 位 900 个 以 上 ; 或 者 自 有 高 级 营 运 客 车 40 辆 以 上 客 位 1200 个 以 上 二 类 客 运 班 线 经 营 者 应 当 自 有 营 运 客 车 50 辆 以 上 客 位 1500 个 以 上, 其 中 中 高 级 客 车 在 15 辆 以 上 客 位 450 个 以 上 ; 或 者 自 有 高 级 营 运 客 车 20 辆 以 上 客 位 600 个 以 上 三 类 客 运 班 线 经 营 者 应 当 自 有 营 运 客 车 10 辆 以 上 客 位 200 个 以 上 四 类 客 运 班 线 经 营 者 仅 应 当 自 有 营 运 客 车 1 辆 以 上 3 健 全 的 安 全 生 产 管 理 制 度, 包 括 安 全 生 产 责 任 制 度 安 全 生 产 业 务 操 作 规 程 安 全 生 产 监 督 检 查 制 度 驾 驶 员 和 车 辆 安 全 生 产 管 理 制 度 道 路 运 输 应 急 预 案 由 此 可 见, 县 内 及 毗 邻 县 际 四 类 客 运 班 线 的 运 营 可 对 个 体 经 营 者 进 行 审 批 或 招 标, 因 此 其 运 营 主 体 多 小 散 乱, 市 场 竞 争 激 烈 ; 市 际 线 路 及 省 际 线 路 一 类 客 运 班 线 的 运 营 资 格 的 审 批 非 常 严 格, 对 运 营 企 业 的 资 产 人 员 内 部 管 理 等

129 方 面 都 有 较 高 要 求, 因 此 形 成 市 场 进 入 壁 垒 ; 由 于 客 运 站 点 及 线 路 建 设 必 须 按 交 通 主 管 部 门 统 一 规 划, 禁 止 重 复 建 设, 而 且 审 批 后 的 建 设 及 运 力 投 放 多 为 省 内 投 资, 因 此 外 省 市 客 运 企 业 很 难 依 靠 自 身 经 营 扩 张 实 现 跨 省 运 营, 更 多 的 是 与 当 地 客 运 企 业 联 营 或 采 取 收 购 兼 并 的 形 式 因 此, 目 前 一 类 客 运 班 线 客 运 市 场 处 于 不 充 分 竞 争 状 态 近 年 来, 新 疆 道 路 旅 客 运 输 市 场 发 展 迅 速, 但 依 然 存 在 组 织 集 约 化 规 模 化 程 度 较 低, 经 营 主 体 呈 多 小 散 弱 的 状 况 和 经 营 行 为 不 规 范 等 问 题, 缺 乏 区 域 内 或 跨 区 域 具 有 集 团 化 网 络 化 经 营 的 品 牌 主 导 型 企 业 2010 年 开 始, 新 疆 加 大 道 路 旅 客 运 输 行 业 整 合 力 度, 到 2011 年, 道 路 旅 客 运 输 班 线 客 运 经 营 户 数 减 少 130 户, 较 2010 年 减 少 9.6%;2014 年, 进 一 步 减 少 为 602 户 但 是, 随 着 行 业 整 合 的 不 断 推 进, 整 合 过 程 中 的 安 全 管 理 问 题 凸 显 2011 年, 新 疆 共 发 生 经 营 性 道 路 运 输 事 故 112 起, 死 亡 219 人, 受 伤 291 人, 分 别 较 上 年 上 升 40% 59% 和 22% 2012 年, 新 疆 共 发 生 经 营 性 道 路 运 输 事 故 113 起, 死 亡 209 人, 受 伤 277 人 随 着 监 管 的 加 强,2014 年 新 疆 发 生 道 路 运 输 事 故 65 起, 造 成 133 人 死 亡,177 人 受 伤, 相 对 年 有 所 下 降 然 而, 新 疆 道 路 旅 客 运 输 市 场 急 需 具 备 完 备 安 全 管 理 体 系 和 丰 富 安 全 管 理 经 验 的 企 业 引 导 行 业 整 合 方 向 3 行 业 内 主 要 企 业 情 况 我 国 道 路 运 输 行 业 企 业 众 多, 但 是 由 于 公 路 覆 盖 广 泛 以 及 道 路 运 输 受 行 业 特 点 所 限, 我 国 覆 盖 全 国 的 跨 省 市 跨 区 域 的 大 规 模 道 路 运 输 企 业 较 少, 行 业 集 中 度 仍 然 较 低, 市 场 份 额 十 分 分 散 从 中 国 道 路 运 输 协 会 公 布 的 中 国 道 路 运 输 百 强 诚 信 企 业 名 单 (2015 年 ) 来 看, 名 列 前 五 名 的 公 司 为 苏 州 汽 车 客 运 集 团 有 限 公 司 重 庆 交 通 运 输 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 广 州 市 第 二 公 共 汽 车 公 司 广 东 粤 运 交 通 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 运 发 集 团 股 份 有 限 公 司, 根 据 以 上 五 家 公 司 各 自 网 站 信 息, 其 简 要 情 况 如 下 : (1) 苏 州 汽 车 客 运 集 团 有 限 公 司 : 苏 州 市 公 路 客 运 的 主 导 型 企 业, 中 国 道 路 运 输 百 强 诚 信 企 业 (2015 年 ) 第 一 名 ; 截 至 2014 年 11 月, 苏 州 汽 车 客 运 集 团 有 限 公 司 下 设 11 个 分 子 公 司 控 股 企 业 70 个 20 个 参 股 企 业, 营 运 车 辆 11,

130 多 辆,14 个 国 家 一 二 级 客 运 汽 车 站, 营 运 班 线 656 条, 日 均 发 送 旅 客 达 66 万 人 次, 已 基 本 形 成 道 路 客 运 现 代 物 流 公 交 出 租 综 合 旅 游 汽 车 修 理 站 场 经 营 金 融 地 产 等 多 元 经 济 协 调 发 展 的 产 业 新 格 局 (2) 重 庆 交 通 运 输 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 : 重 庆 重 点 现 代 物 流 企 业 的 第 一 位, 中 国 道 路 运 输 百 强 诚 信 企 业 (2015 年 ) 第 二 名 ; 在 重 庆 和 西 部 地 区 道 路 客 运 市 场 具 有 主 导 地 位 ; 截 止 到 2013 年 底, 资 产 规 模 和 营 业 收 入, 分 别 达 到 120 亿 元 和 109 亿 元, 员 工 2.3 万 人 ; 拥 有 各 类 客 货 车 辆 2 万 余 辆, 长 江 标 准 化 船 舶 运 力 达 30 万 吨 ; 拥 有 物 流 站 场 45 个, 已 经 建 成 和 在 建 仓 储 面 积 70 余 万 平 方 米 (3) 广 州 市 第 二 公 共 汽 车 公 司 : 中 国 道 路 运 输 百 强 诚 信 企 业 (2015 年 ) 第 三 名 ; 公 司 下 辖 9 个 内 部 分 支 机 构,26 家 投 资 企 业, 以 城 市 公 交 道 路 客 运 客 运 站 场 和 车 辆 维 修 为 主 业, 运 行 线 路 遍 及 广 州 横 跨 广 佛 辐 射 珠 三 角 截 至 2014 年 12 月 31 日, 拥 有 各 类 营 运 车 辆 8173 台, 经 营 线 路 824 条, 员 工 人 (4) 广 东 粤 运 交 通 股 份 有 限 公 司 : 香 港 上 市 公 司 ( 股 票 代 码 :03399), 中 国 道 路 运 输 百 强 诚 信 企 业 (2015 年 ) 第 四 名, 公 司 主 要 从 事 提 供 汽 车 运 输 及 配 套 服 务 综 合 物 流 服 务 和 高 速 公 路 相 关 服 务 截 至 2013 年 底, 共 有 站 场 有 59 个, 营 运 客 车 超 过 4000 辆, 班 车 线 路 超 过 1000 条 (5) 深 圳 市 运 发 集 团 股 份 有 限 公 司 : 中 国 道 路 运 输 百 强 诚 信 企 业 (2015 年 ) 第 五 名 ; 注 册 资 本 3.52 亿, 旗 下 拥 有 40 多 家 子 公 司, 其 中 全 资 和 控 股 公 司 30 多 家, 业 务 辐 射 珠 三 角 和 全 国 二 十 四 个 省 直 辖 市, 在 广 州 香 港 中 山 惠 州 江 西 南 昌 海 南 海 口 等 地 成 立 了 分 公 司 或 全 资 子 公 司 4 进 入 本 行 业 的 壁 垒 (1) 行 业 准 入 壁 垒 为 保 障 道 路 交 通 中 旅 客 安 全, 规 范 和 引 导 行 业 健 康 发 展, 交 通 运 输 部 对 道 路 客 运 行 业 实 行 严 格 的 市 场 准 入 制 度 根 据 交 通 运 输 部 颁 布 的 道 路 旅 客 运 输 及 客

131 运 站 管 理 规 定, 从 事 道 路 客 运 经 营 及 客 运 站 经 营 的 企 业 必 须 持 有 运 输 经 营 许 可 证, 客 运 经 营 者 应 当 按 照 道 路 运 输 管 理 机 构 决 定 的 许 可 事 项 从 事 客 运 经 营 活 动, 不 得 转 让 出 租 道 路 运 输 经 营 许 可 证 ; 班 车 客 运 的 线 路 根 据 经 营 区 域 和 营 运 线 路 长 度 分 为 一 至 四 类 客 运 班 线, 各 类 班 线 的 经 营 者 需 要 在 自 有 营 运 客 车 及 座 位 等 方 面 满 足 一 定 的 准 入 要 求 (2) 线 路 经 营 壁 垒 为 规 范 管 理 和 防 止 运 输 能 力 过 剩, 交 通 运 输 部 颁 布 的 道 路 旅 客 运 输 及 客 运 站 管 理 规 定 规 定, 从 事 道 路 旅 客 运 输 经 营 的 企 业 需 取 得 对 应 客 运 班 线 的 客 运 班 线 经 营 许 可 证 因 此, 客 运 班 线 经 营 权 的 取 得 对 于 企 业 经 营 发 展 起 到 关 键 作 用 以 往 客 运 班 线 的 取 得 主 要 通 过 有 偿 使 用 或 竞 价 的 方 式, 自 2009 年 1 月 1 日 起 道 路 旅 客 运 输 班 线 经 营 权 招 标 投 标 办 法 开 始 实 施, 国 家 鼓 励 通 过 招 投 标 的 办 法 配 置 客 运 线 路 经 营 权, 对 参 加 投 标 的 企 业 规 模 质 量 信 誉 情 况 运 力 结 构 和 经 营 该 客 运 班 线 的 安 全 保 障 措 施 服 务 质 量 承 诺 运 营 方 案 等 因 素 进 行 综 合 评 价, 择 优 确 定 客 运 班 线 经 营 者 (3) 经 营 区 域 壁 垒 班 线 客 运 车 辆 的 运 营 线 路 必 须 与 其 取 得 的 客 运 班 线 经 营 许 可 证 相 符, 不 得 偏 离 线 路 运 营 ; 从 机 动 灵 活 运 行 速 度 舒 适 度 及 技 术 程 度 等 方 面 出 发, 大 部 分 道 路 客 运 企 业 的 业 务 均 集 中 在 一 定 区 域 范 围 内 ; 同 时 由 于 长 途 道 路 旅 客 运 输 的 安 全 性 管 理 难 度 等 原 因, 也 使 得 道 路 客 运 企 业 多 采 取 区 域 经 营 方 式 ; 另 外, 为 保 证 原 有 区 域 的 运 输 企 业 经 营 稳 定 性, 线 路 审 批 及 调 整 更 换 均 存 在 一 定 的 连 续 性, 这 对 拟 进 入 企 业 构 成 一 定 的 不 利 影 响 (4) 客 运 站 经 营 壁 垒 客 运 站 是 从 事 客 运 业 务 的 基 本 营 运 单 位, 是 客 运 车 辆 运 输 旅 客 的 基 础 设 施 客 运 站 的 选 址 和 建 设 应 符 合 与 所 在 城 市 的 总 体 规 划 相 协 调 与 其 他 运 输 方 式 站 场 合 理 衔 接 等 原 则 ; 同 时, 为 符 合 建 设 规 划 要 求 防 止 重 复 建 设, 客 运 站 点 及 线 路 建 设 必 须 按 交 通 主 管 部 门 统 一 规 划 并 经 交 通 主 管 部 门 颁 发 客 运 站 经 营 资 质 方 可

132 建 设 及 运 营 ; 从 而 城 市 中 的 客 运 站 设 置 规 划 性 较 强, 在 布 局 完 成 之 后 新 设 的 成 本 较 高 因 此, 客 运 站 的 有 限 供 给 对 拟 进 入 本 地 客 运 站 运 营 市 场 和 道 路 客 运 行 业 的 外 地 客 运 企 业 构 成 重 要 进 入 壁 垒 5 市 场 供 求 状 况 及 其 变 动 原 因 (1) 市 场 供 给 情 况 随 着 经 济 的 快 速 发 展 对 道 路 交 通 行 业 的 要 求 越 来 越 高, 我 国 道 路 交 通 运 输 能 力 也 保 持 较 快 的 增 长 根 据 交 通 运 输 部 公 布 的 2014 年 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报 : 截 至 2014 年 末, 全 国 拥 有 公 路 营 运 汽 车 1, 万 辆 全 国 拥 有 载 客 汽 车 万 辆 2, 万 客 位, 比 上 年 末 分 别 减 少 0.8% 和 增 加 0.9% 其 中, 大 型 客 车 万 辆 1, 万 客 位, 分 别 增 长 2.6% 和 3.4% 同 时, 基 础 设 施 方 面, 根 据 交 通 运 输 部 公 布 的 2014 年 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报 : 全 国 公 路 总 里 程 万 公 里, 比 上 年 末 增 加 万 公 里 公 路 密 度 公 里 / 百 平 方 公 里, 提 高 1.12 公 里 / 百 平 方 公 里 ; 全 国 等 级 公 路 里 程 万 公 里, 比 上 年 末 增 加 万 公 里, 等 级 公 路 占 公 路 总 里 程 87.4%, 提 高 1.2 个 百 分 点, 其 中, 二 级 及 以 上 公 路 里 程 万 公 里, 增 加 2.13 万 公 里, 占 公 路 总 里 程 12.2%, 提 高 0.2 个 百 分 点 ; 全 国 高 速 公 路 里 程 万 公 里, 比 上 年 末 增 加 0.75 万 公 里, 其 中, 国 家 高 速 公 路 7.31 万 公 里, 增 加 0.23 万 公 里, 全 国 高 速 公 路 车 道 里 程 万 公 里, 增 加 3.43 万 公 里 年 全 国 公 路 总 里 程 及 公 路 密 度 如 下 图 :

133 道 路 客 运 行 业 的 快 速 发 展 动 力 源 自 与 国 民 经 济 的 持 续 快 速 增 长 需 求 和 公 路 建 设 的 资 金 投 入 根 据 交 通 运 输 部 公 布 的 2014 年 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报 : 2014 全 年 我 国 完 成 公 路 建 设 投 资 15, 亿 元, 比 上 年 增 长 12.9% 其 中, 高 速 公 路 建 设 完 成 投 资 7, 亿 元, 增 长 7.1%; 普 通 国 省 道 建 设 完 成 投 资 4, 亿 元, 增 长 18.9%; 农 村 公 路 建 设 完 成 投 资 3, 亿 元, 增 长 20.4%, 新 改 建 农 村 公 路 万 公 里 为 了 新 疆 地 区 经 济 的 快 速 发 展 和 城 市 化 进 程 的 推 进, 新 疆 各 级 政 府 和 企 业 也 加 大 了 对 交 通 基 础 设 施 投 入 根 据 新 疆 交 通 运 输 厅 发 布 的 2014 年 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 公 路 水 路 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报 2014 年, 新 疆 公 路 交 通 基 础 设 施 建 设 完 成 投 资 370 亿 元 ( 含 新 疆 建 设 兵 团 和 社 会 完 成 69 亿 元 ); 公 路 通 车 里 程 达 万 公 里 ( 含 新 疆 建 设 兵 团 公 里 ); 公 路 密 度 公 里 / 百 平 方 公 里, 比 上 年 提 高 0.36 公 里 / 百 平 方 公 里 从 新 疆 客 运 企 业 及 车 辆 的 情 况 来 看, 截 至 2014 年 末, 新 疆 共 有 道 路 旅 客 运 输 经 营 业 户 648 户, 其 中 班 线 客 运 经 营 户 数 602 户 ; 营 运 客 车 38,158 辆, 其 中 班 线 客 运 车 辆 34,753 辆 年, 新 疆 道 路 旅 客 运 输 经 营 业 市 场 供 给 详 细 情 况 如 下 :

134 指 标 名 称 2013 年 2014 年 数 量 较 上 年 增 幅 数 量 较 上 年 增 幅 经 营 户 数 758 户 -25.7% 648 户 -14.5% 车 辆 数 辆 1.8% 辆 2.1% (2) 市 场 需 求 情 况 道 路 客 运 行 业 的 市 场 需 求 主 要 来 自 于 居 民 的 出 行 需 求 旅 客 出 行 需 求 源 自 商 务 旅 游 探 亲 就 学 以 及 外 出 务 工 等 诸 多 原 因 旅 客 出 行 对 于 交 通 工 具 的 选 择 决 定 了 运 输 方 式 的 市 场 需 求 因 此, 影 响 居 民 选 择 道 路 交 通 运 输 方 式 的 原 因 在 于 经 济 发 展 水 平 居 民 收 入 水 平 地 区 发 展 政 策 和 各 运 输 方 式 企 业 的 服 务 质 量 情 况 近 些 年 来, 我 国 经 济 快 速 增 长, 国 民 商 业 旅 游 和 日 常 出 行 的 需 求 也 迅 速 增 加 根 据 交 通 运 输 部 公 布 的 2014 年 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报, 截 至 2014 年 末, 全 国 营 业 性 客 运 车 辆 完 成 公 路 客 运 量 亿 人 旅 客 周 转 量 12, 亿 人 公 里, 比 上 年 分 别 增 长 3.0% 和 7.4%, 平 均 运 距 公 里 近 年 来, 随 着 地 区 发 展 和 援 疆 政 策 的 实 施, 新 疆 经 济 迅 速 崛 起, 城 市 化 进 程 加 快, 人 民 生 活 水 平 逐 步 提 高, 道 路 交 通 运 输 需 求 也 随 之 增 加 根 据 2012 年 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 公 路 水 路 交 通 运 输 行 业 经 济 运 行 分 析 报 告 和 年 新 疆 道 路 运 输 经 济 运 行 分 析, 年 新 疆 营 业 性 道 路 旅 客 运 输 量 主 要 指 标 同 比 增 长 情 况 如 下 表 : 年 度 客 运 量 ( 亿 人 次 ) 旅 客 周 转 量 ( 亿 人 公 里 ) 累 计 完 成 同 比 增 长 累 计 完 成 同 比 增 长 2011 年 % % 2012 年 % % 2013 年 % % 2014 年 % % 从 上 表 可 以 看 出 : 随 着 地 方 经 济 的 迅 速 崛 起, 新 疆 居 民 的 出 行 需 求 呈 现 持 续 增 长 态 势, 年 新 疆 全 区 营 业 性 道 路 运 输 客 运 量 和 旅 客 周 转 量 均 呈 现 8.5% 以 上 的 增 长 2014 年 由 于 其 他 运 输 方 式 的 发 展 暴 力 恐 怖 事 件 对 旅 游 业 的 严 重 影 响 等 原 因, 新 疆 道 路 客 运 量 出 现 大 幅 下 降

135 从 新 疆 全 区 交 通 运 营 的 分 月 波 动 性 来 看,1-4 月 各 月 完 成 营 业 性 道 路 客 运 量 逐 月 略 有 下 降, 且 在 4 月 达 到 1-4 月 月 度 最 低 值 ;5-8 月 随 着 旅 游 高 峰 期 区 内 出 行 高 峰 期 逐 步 到 来, 全 区 营 业 性 道 路 运 输 旅 客 运 输 量 逐 月 增 长 ; 步 入 9 月 学 生 暑 期 结 束 旅 游 客 运 接 近 尾 声, 全 区 完 成 客 运 量 与 旅 客 周 转 量 较 8 月 份 均 有 所 下 降 ;10 月 -12 月, 随 着 双 节 出 行 高 峰 期 到 来, 全 区 10 月 单 月 完 成 客 运 量 与 旅 客 周 转 量 达 到 1-12 月 月 度 最 高 值 根 据 2012 年 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 公 路 水 路 交 通 运 输 行 业 经 济 运 行 分 析 报 告, 新 疆 全 区 2012 年 及 2011 年 1-12 月 道 路 旅 客 运 输 量 月 度 曲 线 图 如 下 : 6 行 业 利 润 率 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 道 路 客 运 行 业 的 利 润 率 水 平 主 要 受 国 家 省 市 主 管 部 门 颁 布 的 定 价 标 准 影 响 我 国 A 股 上 市 公 司 中 主 要 从 事 道 路 客 运 业 务 的 公 司 近 3 年 年 报 道 路 客 运 及 客 运 站 业 务 毛 利 率 如 下 : 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 宜 昌 交 运 ( SZ) 17.85% 20.89% 27.27% 富 临 运 业 ( SZ) 46.39% 47.07% 52.53% 江 西 长 运 ( SH) 13.47% 19.11% 20.94%

136 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 龙 洲 股 份 ( SH) 20.18% 21.65% 29.82% 平 均 值 24.47% 27.18% 32.64% 德 新 交 运 29.36% 25.66% 25.57% 2008 年 10 月 31 日, 经 国 家 批 准, 中 长 期 铁 路 网 调 整 规 划 正 式 颁 布 实 施 国 家 中 长 期 铁 路 网 规 划 于 2004 年 经 国 务 院 审 议 通 过, 其 发 展 目 标 为 : 到 2020 年, 中 国 铁 路 营 业 里 程 达 到 10 万 公 里, 主 要 繁 忙 干 线 实 现 客 货 分 线, 复 线 率 和 电 化 率 均 达 到 50%, 运 输 能 力 满 足 国 民 经 济 和 社 会 发 展 需 要, 主 要 技 术 装 备 达 到 或 接 近 国 际 先 进 水 平 到 2020 年, 中 国 铁 路 营 业 里 程 达 到 10 万 公 里, 主 要 繁 忙 干 线 实 现 客 货 分 线 建 立 省 会 城 市 及 大 中 城 市 间 的 快 速 客 运 通 道, 以 及 环 渤 海 地 区 长 江 三 角 洲 地 区 珠 江 三 角 洲 地 区 3 个 城 际 快 速 客 运 系 统, 建 设 客 运 专 线 1.2 万 公 里 以 上 由 上 图 可 以 看 出, 到 2020 年 国 内 较 发 达 地 区 的 高 速 铁 路 网 络 基 本 形 成, 而 新 疆 等 西 部 地 区 高 速 铁 路 的 开 通 相 对 较 少

137 随 着 经 济 发 展 和 城 市 化 进 程 的 加 快, 国 内 较 发 达 地 区 物 价 水 平 相 继 提 高, 人 力 资 源 和 能 源 尤 其 是 燃 油 等 成 本 逐 渐 提 升, 虽 然 国 家 采 取 一 定 的 补 贴 及 油 价 与 票 价 联 动 的 方 式, 但 发 达 地 区 的 道 路 客 运 企 业 生 产 成 本 仍 不 可 避 免 的 提 高 ; 而 国 内 相 对 发 达 地 区 的 国 内 主 要 城 市 之 间 相 继 开 通 动 车 和 高 铁 运 输 线 路, 随 之 而 来 的 是 道 路 旅 客 运 输 的 分 流 加 大, 同 时 当 实 载 率 达 到 一 定 程 度 时, 铁 路 单 人 运 营 成 本 较 低, 这 也 制 约 了 道 路 旅 客 运 输 的 价 格 上 涨, 从 而 使 得 较 发 达 地 区 道 路 旅 客 运 输 业 的 毛 利 率 受 到 一 定 影 响 由 于 发 展 相 对 落 后, 新 疆 地 区 的 人 力 资 源 和 能 源 价 格 水 平 相 对 较 低, 尤 其 新 疆 处 于 西 气 东 输 起 点, 天 然 气 供 应 便 利 充 足, 同 时 随 着 地 方 经 济 的 崛 起, 新 疆 居 民 的 出 行 需 求 呈 现 强 劲 态 势, 道 路 旅 客 运 输 增 长 速 度 为 全 国 平 均 水 平 的 2 倍 因 此 随 着 新 疆 经 济 的 不 断 发 展 和 公 司 车 辆 燃 气 技 术 改 造 的 不 断 深 入, 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 保 持 平 稳 ( 三 ) 影 响 行 业 发 展 的 因 素 1 国 民 经 济 增 长 的 直 接 推 动 交 通 运 输 业 是 国 民 经 济 的 重 点 战 略 产 业, 是 国 民 经 济 的 重 要 基 础 设 施, 同 时, 国 民 经 济 的 增 长 也 直 接 推 动 着 交 通 运 输 业 的 发 展 近 年 来, 国 民 经 济 经 济 的 高 速 发 展, 人 们 生 活 水 平 日 益 提 高, 对 消 费 追 求 也 呈 现 多 样 化 的 趋 势, 出 外 旅 游 亲 友 聚 会 等 活 动 增 多, 使 客 流 量 和 出 行 次 数 增 多 ; 同 时, 我 国 持 续 推 行 优 化 区 域 布 局, 统 筹 区 域 发 展 的 战 略, 随 着 区 域 产 业 布 局 调 整 和 城 镇 化 建 设 的 持 续 推 行, 重 点 发 展 区 域 的 商 务 活 动 信 息 交 流 和 外 出 务 工 数 量 持 续 上 升, 使 得 商 务 客 运 需 求 持 续 增 长 国 民 经 济 增 长 和 区 域 经 济 结 构 调 整 带 来 的 需 求, 持 续 推 动 着 交 通 运 输 业 的 发 展 2 国 家 行 业 政 策 的 正 面 引 导 交 通 运 输 业 的 是 国 民 经 济 发 展 的 基 础 产 业 和 先 行 力 量 交 通 运 输 业 的 发 展 对 于 宏 观 调 控 市 场 调 节 经 济 布 局 和 国 防 建 设 都 有 着 重 要 作 用 为 了 防 止 我 国 经 济 发 展 受 到 交 通 运 输 业 发 展 滞 后 的 约 束, 我 国 一 直 将 交 通 运 输 业 的 发 展 放 在 重 要

138 位 置 根 据 道 路 运 输 业 十 二 五 发 展 规 划 纲 要 关 于 进 一 步 促 进 道 路 运 输 行 业 健 康 稳 定 发 展 的 通 知 : 我 国 将 进 一 步 提 高 道 路 运 输 服 务 保 障 能 力 和 水 平 加 快 道 路 运 输 结 构 调 整 和 产 业 升 级 步 伐 加 快 推 进 城 乡 道 路 运 输 一 体 化 进 程 进 一 步 发 挥 道 路 运 输 业 的 比 较 优 势 切 实 增 强 道 路 运 输 行 业 管 理 的 能 力 和 水 平 大 力 推 进 以 低 碳 为 特 征 的 道 路 运 输 业 发 展 的 行 业 发 展 要 求, 并 制 定 道 路 运 输 业 更 安 全 更 高 效 更 便 捷 更 可 靠 更 绿 色 的 五 大 发 展 目 标 ; 统 筹 道 路 运 输 行 业 发 展 规 划, 完 善 和 落 实 相 关 优 惠 政 策, 建 立 健 全 运 输 价 格 与 成 品 油 价 格 联 动 机 制, 加 强 市 场 监 管, 促 进 道 路 运 输 行 业 健 康 稳 定 发 展 ; 加 大 资 金 投 入, 将 国 家 公 路 运 输 枢 纽 规 划 内 的 客 运 站 场 物 流 园 区 城 市 综 合 客 运 枢 纽 等 纳 入 交 通 运 输 基 础 设 施 投 资 范 围, 给 予 必 要 的 投 资 补 助 ; 加 快 转 变 道 路 运 输 发 展 方 式, 调 整 和 优 化 市 场 主 体 结 构, 鼓 励 道 路 运 输 企 业 实 行 联 合 连 锁 兼 并 和 网 络 化 经 营, 扶 持 骨 干 企 业 发 展, 实 行 集 约 化 规 模 化 经 营, 切 实 改 变 运 输 企 业 小 散 弱 局 面 3 多 种 运 输 方 式 的 替 代 竞 争 在 交 通 运 输 行 业 内, 公 路 与 铁 路 民 航 水 路 之 间 均 存 在 一 定 的 竞 争 近 年 来 国 内 交 通 运 输 行 业 发 展 迅 速, 目 前 已 形 成 了 铁 路 公 路 水 路 航 空 管 道 运 输 并 存 的 立 体 交 通 运 输 体 系 五 种 交 通 运 输 方 式 既 相 互 补 充, 又 相 互 竞 争 公 路 在 中 国 交 通 运 输 体 系 分 工 中 主 要 承 担 短 途 交 通 运 输 任 务, 但 随 着 国 内 高 等 级 公 路 的 建 设 以 及 高 技 术 装 备 车 辆 的 投 入, 公 路 也 开 始 步 入 中 长 途 以 及 超 长 途 交 通 运 输 领 域 公 路 铁 路 民 航 等 不 同 运 输 方 式 均 有 各 自 的 细 分 市 场, 分 别 满 足 不 同 人 群 的 需 求, 几 种 方 式 的 竞 争 主 要 存 在 于 相 互 交 叉 的 领 域 : 公 路 与 铁 路 在 公 里 中 短 途 运 输 市 场 竞 争 激 烈, 铁 路 与 民 航 在 800-1,500 公 里 中 长 途 运 输 市 场 的 竞 争 也 在 不 断 升 级 随 着 公 路 等 级 提 升, 车 辆 技 术 的 提 高, 车 辆 运 输 时 间 逐 步 缩 短, 乘 坐 舒 适 性 逐 步 提 高, 公 路 也 在 争 夺 800-1,500 公 里 的 客 运 市 场 随 着 不 同 地 区, 道 路 铁 路 航 空 运 输 的 发 展 速 度 不 同, 替 代 效 应 产 生 的 旅 客 分 流 也 对 不 同 运 输 方 式 的 发 展 带 来 一 定 影 响 4 油 气 价 格 波 动 的 成 本 影 响

139 目 前, 道 路 交 通 运 输 中 的 主 要 运 输 工 具 是 汽 车, 而 燃 油 和 天 然 气 是 当 下 最 主 要 的 汽 车 动 力 燃 料, 因 此, 油 气 消 耗 是 道 路 交 通 运 输 的 主 要 成 本 之 一, 油 气 价 格 的 波 动 对 道 路 交 通 运 输 的 成 本 有 着 直 接 的 影 响 元 / 吨 元 / 吨 ( 停 止 ) 零 售 价 :-10# 柴 油 零 售 价 :0# 柴 油 数 据 来 源 :Wind 资 讯 由 上 图 可 以 看 出,2014 年 之 前, 我 国 柴 油 价 格 呈 现 波 动 上 升 趋 势 2013 年 9 月 6 日, 发 改 委 印 发 关 于 关 于 油 品 质 量 升 级 价 格 政 策 有 关 意 见 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2013]1845 号 ), 加 快 推 进 我 国 油 品 质 量 升 级 步 伐, 第 四 阶 段 车 用 柴 油 标 准 过 渡 期 至 2014 年 底 ; 第 五 阶 段 车 用 汽 油 和 柴 油 标 准 过 渡 期 均 至 2017 年 底, 确 定 车 用 汽 柴 油 质 量 标 准 升 级 至 第 四 阶 段 的 加 价 标 准 分 别 为 每 吨 290 元 和 370 元 ; 从 第 四 阶 段 升 级 至 第 五 阶 段 的 加 价 标 准 分 别 为 每 吨 170 元 和 160 元 虽 然 政 府 采 取 对 农 村 客 运 城 市 公 交 出 租 车 给 予 运 输 补 贴, 对 出 租 车 班 线 客 运 实 施 油 价 与 票 价 联 动 机 制 的 方 式, 一 定 程 度 上 缓 解 了 油 价 波 动 风 险, 但 成 品 油 价 格 上 涨, 不 可 避 免 的 对 汽 车 运 输 业 的 利 润 率 水 平 产 生 一 定 的 负 面 影 响 2014 年 下 半 年 开 始, 受 到 国 际 油 价 大 幅 下 跌 的 影 响, 我 国 柴 油 价 格 出 现 大 幅 下 跌 柴 油 价 格 的 下 跌 有 利 于 公 司 燃 油 成 本 的 降 低 和 盈 利 能 力 的 提 高 乌 鲁 木 齐 市 发 展 改 革 委 办 公 室 于 2011 年 12 月 16 日 印 发 关 于 调 整 非 居 民 用 天 然 气 和 社 会 车 辆 用 天 然 气 销 售 价 格 的 通 知, 将 社 会 车 辆 使 用 的 天 然 气 价 格 由 2.08 元 / 立 方 米 调 整 为 4.07 元 / 立 方 米 2015 年 下 半 年, 乌 鲁 木 齐 市 发 展 改 革

140 委 根 据 油 气 联 动 机 制, 两 次 下 调 车 用 天 然 气 价 格 至 3.06 元 / 立 方 米 车 用 天 然 气 价 格 波 动, 对 公 司 燃 料 成 本 的 波 动 产 生 直 接 影 响 5 车 辆 技 术 发 展 的 影 响 作 为 道 路 交 通 运 输 的 主 要 交 通 工 具, 汽 车 技 术 的 革 新 对 于 道 路 交 通 行 业 的 发 展 有 个 深 远 影 响 对 于 从 事 道 路 交 通 经 营 的 企 业 来 说, 最 直 接 的 技 术 就 是 车 辆 动 力 技 术 和 车 辆 管 理 技 术 传 统 汽 车 采 用 汽 柴 油 为 主 要 的 动 力 燃 料, 尤 其 大 型 道 路 客 运 货 运 车 辆, 由 于 其 对 于 动 力 的 要 求 较 高 一 般 采 用 柴 油 作 为 主 要 动 力 燃 料 随 着 车 辆 技 术 的 不 断 发 展, 近 些 年 来, 新 能 源 汽 车 技 术 有 了 较 大 的 突 破, 主 要 包 括 : 天 然 气 汽 车 燃 料 电 池 汽 车 混 合 动 力 汽 车 氢 能 源 动 力 汽 车 和 太 阳 能 汽 车 等 新 能 源 汽 车 技 术 的 应 用 不 但 可 以 降 低 车 辆 燃 料 消 耗 从 而 带 来 成 本 的 降 低, 并 且 其 废 气 排 放 量 比 较 低, 响 应 国 家 保 护 环 境 的 倡 导 车 辆 管 理 和 行 车 安 全 一 直 都 是 交 通 运 输 的 重 要 部 分, 车 辆 管 理 技 术, 如 GPS 技 术 的 发 展 和 应 用, 对 于 生 产 运 行 当 中 车 辆 的 调 配 车 辆 监 控 和 车 辆 安 全 有 着 较 高 的 促 进 作 用, 帮 助 道 路 交 通 运 输 企 业 优 化 经 营 流 程 提 高 经 营 效 率 和 安 全 系 数 ( 四 ) 行 业 技 术 水 平 和 技 术 特 点 1 行 业 技 术 水 平 道 路 交 通 运 输 行 业 属 于 服 务 业, 其 行 业 技 术 水 平 主 要 体 现 在 使 用 设 备 管 理 方 法 及 服 务 质 量 的 提 升 给 旅 客 带 来 的 满 意 度 和 安 全 性 随 着 车 辆 技 术 管 理 技 术 以 及 服 务 设 备 的 现 代 化, 道 路 运 输 行 业 技 术 水 平 也 逐 渐 向 着 现 代 化 方 向 发 展, 主 要 体 现 在 一 下 几 个 方 面 : (1) 车 辆 技 术 现 代 化 传 统 汽 车 采 用 汽 柴 油 为 主 要 的 动 力 燃 料, 随 着 车 辆 技 术 的 不 断 发 展, 近 些 年 来, 新 能 源 汽 车 技 术 有 了 较 大 的 突 破, 主 要 包 括 : 天 然 气 汽 车 的 应 用 不 但 可 以 降

141 低 车 辆 燃 料 消 耗 从 而 带 来 成 本 的 降 低, 并 且 达 到 环 境 保 护 的 效 果 车 辆 雷 达 系 统 车 载 影 像 系 统 GPS 车 辆 检 测 系 统 的 技 术 发 展 和 应 用, 对 于 行 车 安 全 等 方 面 有 着 较 高 的 促 进 作 用 (2) 管 理 技 术 现 代 化 随 着 信 息 技 术 的 进 步, 道 路 运 输 过 程 中 管 理 方 式 和 方 法 也 在 逐 渐 信 息 化 GPS 车 辆 检 测 设 备 的 运 用, 可 以 远 程 监 测 车 辆 的 行 驶 速 度 路 线 停 靠 等 在 途 运 行 状 况 是 否 符 合 安 全 及 管 理 要 求 客 流 统 计 软 件 的 运 用 可 以 帮 助 公 司 随 时 调 配 客 运 车 辆, 提 前 做 好 大 客 流 的 预 防 措 施, 提 高 车 辆 实 载 率 (3) 服 务 设 备 现 代 化 生 活 质 量 的 提 高 使 得 旅 客 对 于 旅 行 过 程 中 的 服 务 质 量 有 了 更 高 的 要 求 网 络 售 票 系 统 的 应 用 方 便 了 旅 客 出 行 的 时 间 安 排 ; 车 站 设 施 设 备 的 现 代 化 更 新 车 辆 内 部 座 椅 视 频 扩 音 等 设 备 的 添 加 和 改 进, 改 善 了 旅 客 在 候 车 和 乘 坐 过 程 中 的 舒 适 感 受, 从 而 吸 引 旅 客 改 变 出 行 方 式 2 行 业 技 术 特 点 道 路 运 输 与 铁 路 运 输 航 空 运 输 水 路 运 输 和 管 道 运 输 并 称 为 交 通 运 输 行 业 的 五 大 运 输 方 式, 相 较 于 其 他 运 输 方 式, 道 路 旅 客 运 输 的 行 业 技 术 特 点 如 下 : (1) 机 动 灵 活, 适 应 性 强, 可 以 实 现 门 到 门 运 输 : 由 于 道 路 运 输 网 一 般 比 铁 路 水 路 网 的 密 度 大, 分 布 面 广, 因 此 道 路 运 输 车 辆 可 以 无 处 不 到 无 时 不 有 ; 道 路 运 输 在 时 间 方 面 的 机 动 性 较 强, 车 辆 可 随 时 调 度 装 运, 各 环 节 之 间 的 衔 接 时 间 较 短, 既 可 以 单 个 车 辆 独 立 运 输, 也 可 以 由 若 干 车 辆 组 成 车 队 同 时 运 输 ; 另 外 由 于 汽 车 体 积 较 小, 中 途 一 般 也 不 需 要 换 装, 可 沿 分 布 较 广 的 路 网 运 行, 实 现 门 到 门 直 达 运 输 因 此, 对 于 地 质 自 然 灾 害 多 发 地 区, 道 路 运 输 具 有 重 要 意 义 (2) 中 短 途 运 送 速 度 快 : 在 中 短 途 运 输 中, 由 于 公 路 运 输 中 途 不 需 要 倒 运 转 乘, 可 以 实 现 门 到 门 直 达 运 输, 直 接 将 客 货 运 达 目 的 地, 因 此, 与

142 其 它 运 输 方 式 相 比, 在 途 时 间 较 短, 运 送 速 度 较 快 (3) 原 始 投 资 少, 资 金 周 转 快 : 与 铁 路 水 路 航 空 运 输 方 式 相 比, 公 路 运 输 所 需 固 定 设 施 简 单, 车 辆 购 置 费 用 一 般 也 比 较 低, 因 此 投 资 兴 办 较 容 易, 投 资 回 收 期 短 (4) 运 输 能 力 小, 驾 驶 员 需 求 大, 运 输 成 本 较 高 : 汽 车 运 输 的 单 车 运 载 能 力 有 限, 运 送 旅 客 或 货 物 的 能 力 远 低 于 普 通 列 车, 因 此, 对 于 驾 驶 员 需 求 较 多 由 于 汽 车 载 重 量 小, 行 驶 阻 力 大, 所 消 耗 的 燃 料 又 是 价 格 较 高 的 液 体 汽 油 或 柴 油, 因 此 使 得 汽 车 运 输 成 本 较 高 ( 五 ) 行 业 特 征 1 行 业 许 可 经 营 特 征 根 据 中 华 人 民 共 和 国 道 路 运 输 条 例 交 通 行 政 许 可 实 施 程 序 规 定 以 及 道 路 旅 客 运 输 及 客 运 站 管 理 规 定, 从 事 道 路 客 运 企 业 除 应 当 依 照 相 关 规 定 向 道 路 运 输 管 理 机 构 申 请 取 得 道 路 客 运 经 营 的 行 政 许 可 之 外, 还 应 取 得 道 路 客 运 班 线 经 营 许 可, 方 可 开 展 相 应 客 运 业 务 根 据 以 上 法 规 规 定, 道 路 客 运 班 线 经 营 许 可 的 申 请 取 得 与 续 期 方 法 如 下 : (1) 道 路 客 运 班 线 经 营 许 可 申 请 与 取 得 拟 申 请 道 路 客 运 班 线 的 企 业, 应 根 据 相 关 法 律 法 规 及 道 路 运 输 管 理 机 构 的 要 求, 向 相 应 道 路 运 输 管 理 机 构 提 交 相 应 申 请 材 料 道 路 运 输 管 理 机 构 通 过 审 核 或 公 开 招 投 标 的 方 式 确 定 客 运 班 线 经 营 者, 并 向 申 请 人 投 入 运 输 的 车 辆 配 发 道 路 班 线 经 营 许 可 对 同 一 客 运 班 线 有 3 个 以 上 申 请 企 业 的, 或 者 根 据 实 际 情 况 需 要, 道 路 运 输 管 理 机 构 可 采 取 服 务 质 量 招 投 标 的 方 式 实 施 道 路 客 运 班 线 经 营 许 可 客 运 班 线 招 标 投 标 应 当 采 用 公 开 招 标 方 式 客 运 班 线 招 投 标 一 般 通 过 质 量 信 誉 情 况 车 辆 设 备 和 安 全 保 障 措 施 服 务 质 量 承 诺 运 营 方 案 等 进 行 综 合 评 价 择 优 确 定 客 运 经 营 者 通 过 招 标 投 标 方 式 许 可 的 客 运 班 线 经 营 权 的 经 营 期 限 为 4 年 到 8 年, 新 开 发

143 的 客 运 班 线 经 营 权 的 经 营 期 限 为 6 年 到 8 年, 具 体 期 限 由 招 标 人 确 定 根 据 新 疆 道 路 运 输 管 理 局 关 于 印 发 < 全 区 市 际 班 车 客 运 市 际 包 车 客 运 市 际 非 定 线 旅 游 客 运 有 关 行 政 许 可 事 项 进 行 调 整 的 实 施 方 案 > 的 通 知 ( 新 运 办 [2013]18 号 ), 新 疆 一 类 市 际 客 运 班 线 经 营 期 限 为 8 年 ; 二 类 市 际 客 运 班 线 经 营 期 限 为 6 年 (2) 道 路 客 运 班 线 经 营 许 可 续 期 企 业 道 路 客 运 班 线 经 营 期 限 届 满, 需 要 延 续 客 运 班 线 经 营 的, 应 当 在 届 满 前 60 日 重 新 提 出 申 请 ; 原 许 可 机 关 应 当 依 据 有 关 规 定 作 出 许 可 或 者 不 予 许 可 的 决 定 予 以 许 可 的, 重 新 办 理 有 关 手 续 客 运 经 营 者 在 经 营 该 客 运 班 线 过 程 中, 无 特 大 运 输 安 全 责 任 事 故 无 情 节 恶 劣 的 服 务 质 量 事 件 无 严 重 违 法 经 营 行 为 按 规 定 履 行 了 普 遍 服 务 的 义 务, 并 且 符 合 继 续 从 事 道 路 客 运 经 营 条 件 的, 道 路 运 输 主 管 部 门 应 当 对 客 运 经 营 者 在 客 运 班 线 经 营 期 限 届 满 后 申 请 延 续 经 营 给 予 优 先 许 可 由 此 可 见, 车 辆 规 模 运 力 结 构 安 全 管 理 及 保 障 措 施 质 量 信 誉 服 务 质 量 等 方 面 的 综 合 实 力 较 强 的 道 路 客 运 经 营 企 业, 将 优 先 取 得 和 保 持 道 路 客 运 班 线 经 营 许 可 2 行 业 经 营 模 式 特 征 (1) 客 运 站 经 营 模 式 企 业 按 照 国 家 的 规 划 投 资 建 站, 由 政 府 和 交 通 主 管 部 门 对 企 业 和 车 站 核 定 经 营 资 质 和 车 站 等 级 各 客 运 站 按 照 车 站 的 站 级, 结 合 交 通 及 物 价 部 门 核 定 的 标 准 收 取 费 用, 企 业 自 主 经 营 根 据 道 路 旅 客 运 输 及 客 运 站 管 理 规 定, 客 运 班 车 应 当 按 照 许 可 的 线 路 班 次 站 点 运 行, 在 规 定 的 途 经 站 点 进 站 上 下 旅 客, 无 正 当 理 由 不 得 改 变 行 驶 线 路, 不 得 站 外 上 客 或 者 沿 途 揽 客, 所 有 营 运 车 辆 必 须 进 入 各 地 经 政 府 规 划 交 通 主 管 部 门 审 核 发 放 经 营 许 可 证 的 客 运 站 从 事 客 运 运 输 客 运 站 经 营 的 收 入 主 要 来 源 于 客 运 代 理 费 旅 客 站 务 费 行 包 运 输 代 理 费 车 辆 清 洗 费 车 辆 停 放 费 等

144 (2) 道 路 客 运 经 营 模 式 道 路 客 运 经 营 是 指 提 供 以 旅 客 为 运 输 对 象, 汽 车 为 主 要 运 输 工 具 实 施 的 有 目 的 的 旅 客 空 间 位 移 的 运 输 服 务 并 收 取 相 关 服 务 费 用 的 经 营 活 动 道 路 客 运 经 营 由 政 府 和 交 通 主 管 部 门 对 企 业 核 定 经 营 资 质 批 准 客 运 线 路 经 营 权 及 营 运 车 辆 线 路 牌, 对 客 运 车 辆 实 行 公 司 化 经 营 管 理, 由 企 业 承 担 经 营 安 全 责 任 和 驾 乘 人 员 的 管 理 责 任 道 路 客 运 行 业 主 要 包 括 班 车 客 运 包 车 客 运 旅 游 客 运 以 及 出 租 客 运 目 前, 道 路 客 运 行 业 主 要 采 用 公 司 化 经 营 承 包 经 营 和 挂 靠 经 营 三 种 经 营 模 式 1 公 司 化 经 营 公 司 化 经 营 模 式 是 指 客 运 企 业 统 一 负 责 车 辆 的 管 理 调 度 以 及 司 乘 人 员 的 招 聘 培 训 考 核 监 督 安 全 管 理 等 工 作, 经 营 者 按 照 许 可 的 线 路 班 次 站 点 运 营 公 司 化 经 营 具 体 可 分 为 三 种 情 况 : 一 是 公 车 公 营, 即 车 辆 产 权 和 线 路 经 营 权 归 属 客 运 企 业 所 有, 司 乘 人 员 与 客 运 企 业 签 订 有 劳 动 合 同, 司 乘 人 员 按 照 标 准 领 取 工 资 及 奖 金 ; 二 是 责 任 经 营, 即 车 辆 产 权 和 线 路 经 营 权 归 属 客 运 企 业 所 有, 公 司 员 工 与 客 运 企 业 签 订 有 劳 动 合 同, 客 运 企 业 与 经 营 者 按 照 实 现 收 入 情 况 进 行 绩 效 考 核, 支 付 相 应 的 绩 效 工 资 ; 三 是 合 作 经 营, 即 合 作 经 营 方 与 客 运 企 业 签 订 合 作 经 营 合 同, 使 用 自 有 车 辆 参 与 客 运 企 业 的 班 线 经 营, 遵 守 客 运 企 业 对 线 路 经 营 许 可 车 辆 司 乘 安 全 保 险 等 方 面 的 统 一 管 理, 并 按 时 向 客 运 企 业 缴 纳 管 理 费 用 2 承 包 经 营 承 包 经 营 是 指 客 运 企 业 将 具 备 线 路 经 营 权 的 车 辆 承 包 给 外 部 经 营 者, 客 运 企 业 与 公 司 外 部 经 营 者 签 订 相 关 承 包 经 营 合 同, 承 包 经 营 方 可 根 据 合 同 约 定 自 行 管 理 车 辆 或 遵 守 客 运 企 业 管 理 并 根 据 合 同 约 定 向 客 运 企 业 缴 纳 承 包 费 用 3 挂 靠 经 营 挂 靠 经 营 是 指 挂 靠 车 主 出 资 购 买 车 辆, 以 道 路 客 运 企 业 的 资 质 和 名 义 进 行 客

145 运 经 营, 并 向 道 路 客 运 企 业 支 付 相 应 的 管 理 费 或 有 偿 服 务 费 的 经 营 方 式, 经 营 中 的 风 险 和 安 全 责 任 全 部 由 车 主 承 担 挂 靠 经 营 模 式 产 生 于 上 世 纪 八 九 十 年 代, 为 解 决 运 力 不 足 的 矛 盾, 国 家 出 台 政 策 允 许 挂 靠 经 营 由 于 挂 靠 经 营 安 全 隐 患 多 市 场 秩 序 差 诚 信 度 低 等 特 点, 我 国 交 通 部 门 从 2003 年 起 对 道 路 客 运 车 辆 挂 靠 经 营 行 为 进 行 清 理 和 整 顿 2005 年 颁 布 的 道 路 旅 客 运 输 及 客 运 站 管 理 规 定 明 确 规 定, 道 路 客 运 经 营, 包 括 班 车 ( 加 班 车 ) 客 运 包 车 客 运 旅 游 客 运 国 家 实 行 道 路 客 运 企 业 等 级 评 定 制 度 和 质 量 信 誉 考 核 制 度, 鼓 励 道 路 客 运 经 营 者 实 行 规 模 化 集 约 化 公 司 化 经 营, 禁 止 挂 靠 经 营 3 行 业 周 期 性 区 域 性 和 季 节 性 特 征 (1) 行 业 周 期 性 交 通 运 输 业 作 为 宏 观 经 济 运 行 的 晴 雨 表, 与 国 民 经 济 的 发 展 具 有 密 切 关 系 随 着 国 民 经 济 的 发 展, 经 济 快 速 增 长 要 求 交 通 运 输 业 等 基 础 产 业 配 套 发 展 公 路 等 交 通 运 输 基 础 设 施 的 发 展, 带 动 了 道 路 运 输 业 的 发 展 同 时, 随 着 经 济 快 速 发 展, 国 内 外 出 务 工 商 业 出 行 和 交 流 合 作 增 加, 企 业 利 润 相 应 增 长, 国 民 可 支 配 收 入 也 随 之 提 高, 从 而 带 动 国 民 旅 游 等 出 行 的 增 加 反 之, 经 济 发 展 缓 慢 甚 至 衰 退 时 期, 受 到 投 资 减 少 企 业 经 营 不 景 气 等 因 素 影 响, 道 路 交 通 运 输 也 会 随 之 减 少 下 图 反 映 了 2003 年 年 我 国 国 内 人 均 生 产 总 值 增 长 率 和 全 国 公 路 客 运 量 增 长 率 之 间 的 同 步 变 动 关 系 :

146 (2) 行 业 区 域 性 根 据 交 通 运 输 部 颁 布 的 道 路 旅 客 运 输 及 客 运 站 管 理 规 定, 从 事 道 路 客 运 经 营 及 客 运 站 经 营 的 企 业 必 须 持 有 运 输 经 营 许 可 证 客 运 班 线 经 营 许 可 证, 客 运 经 营 者 应 当 按 照 道 路 运 输 管 理 机 构 决 定 的 许 可 事 项 从 事 客 运 经 营 活 动, 不 得 转 让 出 租 道 路 运 输 经 营 许 可 证 同 时, 由 于 从 道 路 客 运 技 术 特 点 舒 适 程 度 安 全 保 障 和 管 理 等 方 面 出 发, 道 路 客 运 存 在 一 定 的 经 济 服 务 半 径, 大 部 分 道 路 客 运 企 业 的 业 务 均 集 中 在 一 定 区 域 范 围 内, 道 路 客 运 行 业 具 有 一 定 的 区 域 经 营 特 性 (3) 行 业 季 节 性 道 路 旅 客 运 输 业 具 有 较 强 季 节 性, 法 定 假 期 时 期 道 路 客 运 出 现 爆 发 式 增 长 随 着 我 国 国 民 经 济 的 高 速 发 展, 国 民 生 活 水 平 日 益 提 高, 假 日 旅 游 出 行 人 数 快 速 上 升 众 所 周 知, 每 年 一 次 的 春 运 不 仅 成 为 交 通 运 输 行 业 的 收 入 高 峰, 甚 至 已 经 成 为 交 通 运 输 系 统 的 定 期 压 力 测 试 2008 年 开 始 我 国 实 施 假 日 改 革, 形 成 每 年 元 旦 清 明 节 劳 动 节 端 午 节 中 秋 节 五 个 小 长 假 和 春 节 国 庆 节 两 个 长 假 长 假 期 的 减 少 小 长 假 的 增 多 使 得 国 内 道 路 客 运 旅 客 小 高 峰 增 多 除 此 之 外, 寒 暑 假 的 学 生 客 流, 也 为 道 路 旅 客 运 输 的 收 入 带 来 一 定 的 提 高 ( 六 ) 上 下 游 产 业 链 分 析 1 上 游 产 业 情 况 业 道 路 客 运 行 业 的 上 游 产 业 主 要 为 油 气 产 业 公 路 基 础 设 施 建 设 和 汽 车 制 造 燃 料 消 耗 是 道 路 交 通 运 输 的 主 要 成 本 之 一, 油 气 价 格 的 波 动 对 道 路 交 通 运 输 的 成 本 有 着 直 接 的 影 响 最 近 几 年 的 成 品 油 价 格 呈 波 浪 上 涨 趋 势 并 于 2014 年 下 半 年 开 始 大 幅 下 跌, 而 乌 鲁 木 齐 市 于 2011 年 将 社 会 车 辆 使 用 的 天 然 气 价 格 由 2.08 元 / 立 方 米 提 高 到 4.07 元 / 立 方 米,2015 年 下 半 年, 乌 鲁 木 齐 市 发 展 改 革 委 根 据 油 气 联 动 机 制, 两 次 下 调 车 用 天 然 气 价 格 至 3.06 元 / 立 方 米 车 用 天 然 气 价 格 波 动,

147 对 车 辆 燃 料 成 本 的 波 动 产 生 直 接 影 响 公 路 基 础 设 施 是 道 路 交 通 运 输 的 前 提, 对 道 路 运 输 业 的 发 展 有 着 基 础 制 约 作 用 因 此, 公 路 基 础 设 施 建 设 与 道 路 运 输 业 有 极 强 的 关 联 性 近 年 来, 我 国 公 路 设 施 建 设 投 入 逐 年 增 大, 公 路 总 量 及 运 行 质 量 明 显 改 善, 为 道 路 运 输 业 的 发 展 提 供 了 良 好 的 基 础 根 据 交 通 运 输 部 公 布 的 2014 年 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报, 截 至 2014 年 末, 全 国 公 路 总 里 程 万 公 里, 比 上 年 末 增 加 万 公 里 公 路 密 度 公 里 / 百 平 方 公 里, 提 高 1.12 公 里 / 百 平 方 公 里 ; 全 国 等 级 公 路 里 程 万 公 里, 比 上 年 末 增 加 万 公 里, 等 级 公 路 占 公 路 总 里 程 87.4%, 提 高 1.2 个 百 分 点, 其 中, 二 级 及 以 上 公 路 里 程 万 公 里, 增 加 2.13 万 公 里, 占 公 路 总 里 程 12.2%, 提 高 0.2 个 百 分 点 ; 全 国 高 速 公 路 里 程 万 公 里, 比 上 年 末 增 加 0.75 万 公 里, 其 中, 国 家 高 速 公 路 7.31 万 公 里, 增 加 0.23 万 公 里, 全 国 高 速 公 路 车 道 里 程 万 公 里, 增 加 3.43 万 公 里 汽 车 是 道 路 交 通 运 输 的 基 本 工 具 和 载 体 我 国 汽 车 制 造 业 生 产 技 术 水 平 的 提 高, 有 利 于 不 断 改 善 道 路 旅 客 运 输 业 的 运 输 装 备, 促 进 道 路 运 输 业 的 发 展 随 着 汽 车 技 术 的 不 断 发 展 和 空 气 质 量 问 题 的 凸 显, 国 家 相 关 部 门 于 2012 年 颁 布 的 天 然 气 发 展 十 二 五 规 划 天 然 气 利 用 政 策 和 重 点 区 域 大 气 污 染 防 治 十 二 五 规 划 中, 通 过 优 先 政 策 供 给 保 障 措 施 等 方 式 加 快 天 然 气 管 网 加 气 站 等 基 础 设 施 建 设, 鼓 励 推 广 天 然 气 汽 车 2 下 游 需 求 情 况 道 路 客 运 行 业 的 下 游 需 求 主 要 来 自 于 居 民 的 出 行 需 求 近 些 年 来, 我 国 经 济 快 速 增 长, 国 民 商 业 旅 游 和 日 常 出 行 的 需 求 也 迅 速 增 加 据 交 通 运 输 部 公 布 的 2014 年 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报,2014 年 全 国 营 业 性 客 运 车 辆 完 成 公 路 客 运 量 亿 人 旅 客 周 转 量 12, 亿 人 公 里, 比 上 年 分 别 增 长 3.0% 和 7.4% 根 据 2012 年 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 公 路 水 路 交 通 运 输 行 业 经 济 运 行 分 析 报 告 和 年 新 疆 道 路 运 输 经 济 运 行 分 析, 年 新 疆 全 区 营 业 性 道 路 运 输 客 运 量 和 旅 客 周 转 量 均 呈 现 8.5% 以 上 的 增 长 2014 年 由 于 其 他 运 输 方 式 的 发 展 暴 力 恐 怖 事 件 对 旅 游 业 的 严 重 影 响 等 原 因, 新 疆 道 路 客 运 量 出 现 下 降

148 9.8% 而 由 于 暴 力 恐 怖 事 件 影 响 随 社 会 稳 定 好 转 而 逐 步 减 小, 旅 客 出 行 将 逐 渐 恢 复 正 常 根 据 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 交 通 运 输 厅 发 布 的 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 道 路 运 输 十 三 五 发 展 规 划 ( 征 求 意 见 稿 ), 预 计 到 2020 年, 完 成 客 运 量 约 亿 人 次 ; 道 路 旅 客 周 转 量 亿 人 公 里 三 公 司 的 行 业 竞 争 地 位 ( 一 ) 区 域 交 通 运 输 方 式 竞 争 分 析 新 疆 位 于 亚 欧 大 陆 中 部, 地 处 中 国 西 北 边 陲, 总 面 积 万 平 方 公 里, 占 中 国 陆 地 总 面 积 的 六 分 之 一, 周 边 与 俄 罗 斯 哈 萨 克 斯 坦 吉 尔 吉 斯 斯 坦 塔 吉 克 斯 坦 巴 基 斯 坦 蒙 古 印 度 阿 富 汗 等 8 个 国 家 接 壤 境 内 与 甘 肃 青 海 西 藏 相 邻 地 形 以 山 地 与 盆 地 为 主, 地 形 特 征 为 三 山 夹 两 盆 新 疆 石 油 天 然 气 丰 富, 是 西 气 东 输 的 起 点 中 哈 天 然 气 管 道 的 国 内 链 接 点 我 国 西 部 大 开 发 和 丝 绸 之 路 经 济 带 的 重 要 阵 地 新 疆 地 广 人 稀, 人 口 较 为 分 散, 根 据 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 2013 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报,2013 年 末 新 疆 总 人 口 万 人, 其 中, 城 镇 人 口 万 人, 乡 村 人 口 万 人, 人 口 自 然 增 长 率 10.92, 城 镇 化 率 44.5% 随 着 新 疆 经 济 以 快 速 增 长, 以 及 国 家 援 助 政 策 的 执 行, 近 年 来, 新 疆 交 通 运 输 行 业 发 展 迅 速, 目 前 已 形 成 了 铁 路 公 路 水 路 航 空 管 道 运 输 并 存 的 立 体 交 通 运 输 体 系 公 路 铁 路 民 航 等 不 同 运 输 方 式 均 有 各 自 的 细 分 市 场, 分 别 满 足 不 同 人 群 的 需 求, 几 种 方 式 的 竞 争 主 要 存 在 于 相 互 交 叉 的 领 域 十 一 五 至 今, 新 疆 公 路 铁 路 和 航 空 运 输 的 发 展 情 况 如 下 : 年, 新 疆 公 路 铁 路 里 程 和 民 航 机 场 个 数 统 计 表 : 指 标 名 称 公 路 里 程 ( 万 公 里 ) 等 级 公 路 ( 万 公 里 )

149 高 速 公 路 ( 万 公 里 ) 铁 路 营 业 里 程 ( 万 公 里 ) 支 线 机 场 ( 个 ) 由 于 新 疆 特 殊 的 自 然 环 境, 地 质 地 貌 气 候 条 件 十 分 复 杂, 沙 害 冻 害 水 害 碱 害 以 及 地 质 灾 害 较 为 严 重, 铁 路 维 护 成 本 较 高 相 对 而 言, 新 疆 地 广 人 稀, 而 铁 路 旅 客 运 输 对 单 次 客 流 量 的 需 求 较 大, 因 此 能 保 证 盈 利 水 平 的 铁 路 线 路 较 少, 开 通 的 营 运 线 路 较 少 截 至 2015 年 1 月 18 日, 乌 鲁 木 齐 火 车 站 共 开 通 长 途 旅 客 营 运 线 路 52 条, 其 中 27 条 为 途 经 哈 密 的 省 际 线 路 2014 年 11 月 16 日, 乌 鲁 木 齐 至 哈 密 开 通 4 对 动 车 2014 年 12 月, 乌 鲁 木 齐 开 通 至 西 宁 0.5 对 / 天 和 至 兰 州 2 对 / 天 的 省 际 动 车 线 路 由 于 新 开 通 动 车 线 路 主 要 为 途 径 哈 密 的 省 际 线 路, 因 此 对 主 要 疆 内 道 路 运 输 线 路 分 流 影 响 较 小 2014 年 5 月 1 日, 北 疆 之 星 城 际 列 车 开 通 运 营 此 次 开 行 的 北 疆 之 星 城 际 列 车 共 计 5 对 ;2015 年 10 月 20 日, 乌 鲁 木 齐 开 通 南 疆 之 星 城 际 列 车 3 对, 于 乌 鲁 木 齐 和 库 尔 勒 间 运 送 旅 客 上 述 城 际 列 车 的 开 通, 对 公 司 相 关 线 路 具 有 较 大 影 响, 公 司 通 过 提 高 车 辆 等 级 与 服 务 以 提 高 舒 适 性 调 整 发 车 时 间 与 频 次 以 及 积 极 推 进 信 息 化 售 票 系 统 建 设 消 化 新 列 车 开 通 的 不 利 影 响 ; 同 时 积 极 参 与 中 短 途 运 输, 充 分 发 挥 道 路 运 输 在 综 合 交 通 体 系 中 的 衔 接 作 用 和 客 运 汽 车 灵 活 机 动 性 的 特 点 截 至 2015 年 末 新 疆 区 内 共 有 支 线 机 场 17 个, 其 中 通 航 机 场 12 个, 季 节 性 机 场 1 个, 由 于 成 本 和 天 气 要 求 较 高 转 运 成 本 较 大 等 原 因, 相 对 于 公 路 客 运, 航 空 旅 客 运 输 的 客 运 量 依 然 较 小 新 疆 道 路 旅 客 运 输, 由 于 其 发 车 灵 活 性 较 高, 单 次 客 流 需 求 较 低, 运 行 成 本 较 低 等 特 点, 在 新 疆 旅 客 运 输 当 中 处 于 主 导 地 位

150 年, 新 疆 公 路 铁 路 和 民 航 旅 客 运 输 量 航 空 铁 路 公 路 单 位 : 百 万 人 次 数 据 来 源 : 新 疆 统 计 局 由 以 上 图 表 可 以 看 出, 十 一 五 以 来, 公 路 运 输 在 新 疆 区 内 立 体 交 通 运 输 体 系 中 处 于 主 要 地 位, 尤 其 在 短 途 运 输 中 从 旅 客 运 输 量 占 比 来 看, 年, 公 路 旅 客 运 输 量 在 三 种 主 要 客 运 方 式 的 占 比 均 在 94% 以 上 随 着 新 疆 经 济 的 进 一 步 发 展, 在 新 疆 地 理 及 自 然 条 件 下, 公 路 交 通 运 输 将 依 然 在 交 通 运 输 方 式 上 占 主 导 地 位 ( 二 ) 新 疆 道 路 客 运 行 业 竞 争 分 析 1 新 疆 道 路 运 输 行 业 竞 争 情 况 由 于 新 疆 独 特 的 地 理 及 自 然 条 件, 公 路 交 通 运 输 新 疆 的 交 通 运 输 体 系 上 起 到 举 足 轻 重 的 地 位 根 据 中 国 道 路 运 输 协 会 公 布 的 中 国 道 路 运 输 百 强 诚 信 企 业 名 单 (2015), 新 疆 共 3 家 公 司 入 围 中 国 道 路 运 输 百 强 诚 信 企 业 名 单, 其 中 发 行 人 位 列 第 93 名, 位 居 新 疆 道 路 运 输 企 业 第 二, 其 他 2 家 入 围 的 新 疆 道 路 运 输 企 业 分 别 为 : 石 河 子 鑫 源 公 路 运 输 有 限 公 司 位 列 第 89 名 昌 吉 公 共 交 通 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 位 列 99 名 客 运 站 业 务 方 面, 公 司 共 经 营 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 和 现 有 的 五 彩 湾 客 运 汽 车 站 3 座 客 运 汽 车 站, 乌 鲁 木 齐 市 作 为 新 疆 对 外 的 窗 口, 在 新 疆 交 通 运 输 中, 处 于 战 略 地 位, 尤 其 对 于 中 长 途 运 输 业 务 而 言, 更 是 必 争 之 地

151 截 至 2015 年 末, 乌 鲁 木 齐 共 有 8 个 国 内 客 运 汽 车 站, 其 中 主 要 长 途 汽 车 站 4 个 道 路 客 运 业 务 方 面, 公 司 经 营 的 主 要 为 一 类 班 线 和 二 类 班 线, 以 及 国 际 班 线 公 司 线 路 覆 盖 从 乌 鲁 木 齐 出 发 至 全 疆 主 要 城 市 的 班 线 根 据 新 疆 交 通 运 输 厅 的 统 计 数 据, 截 至 2015 年 末, 公 司 经 营 的 主 要 道 路 班 线 的 占 有 率 情 况 大 致 如 下 : 班 线 等 级 客 运 车 辆 发 班 总 数 数 量 ( 辆 ) 占 有 率 数 量 ( 班 / 日 ) 占 有 率 一 类 班 线 ( 疆 内 ) % % 二 类 班 线 % % 国 际 班 线 % % 注 : 上 表 的 统 计 数 据 中, 不 包 括 市 际 小 轿 车 班 线 及 省 际 一 类 班 线 ; 发 班 总 数 占 有 率 剔 除 2 条 数 据 不 全 线 路 2 主 要 竞 争 对 手 情 况 公 司 主 要 业 务 分 布 于 新 疆 全 区, 由 于 道 路 客 运 业 务 的 地 域 性 较 强, 公 司 主 要 与 新 疆 区 内 长 途 客 运 企 业 产 生 竞 争 截 至 2015 年 末, 公 司 主 要 竞 争 对 手 简 要 信 息 如 下 : 伊 犁 交 通 运 输 集 团 有 限 公 司 : 企 业 自 有 营 运 客 车 875 辆, 客 位 数 15,921 座 ; 其 中 高 级 客 车 79 辆, 客 位 数 4,309 座 ; 中 级 客 车 287 辆, 客 位 数 10,045 座 经 营 范 围 : 市 际 班 车 客 运 市 际 包 车 客 运 省 际 班 车 客 运 省 际 包 车 客 运 经 营 等 新 疆 新 南 运 输 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 : 企 业 自 有 营 运 客 车 625 辆, 客 位 数 17,523 座 ; 其 中 高 级 客 车 185 辆, 客 位 数 6,360 座 ; 中 级 客 车 422 辆, 客 位 数 10,741 座 经 营 范 围 : 市 际 班 车 客 运 市 际 包 车 客 运 省 际 班 车 客 运 省 际 包 车 客 运 经 营 等 新 疆 泰 运 运 输 ( 集 团 ) 有 限 公 司 : 企 业 自 有 营 运 客 车 673 辆, 客 位 数 12,460 座 ; 其 中 高 级 客 车 156 辆, 客 位 数 5,940 座 ; 中 级 客 车 517 辆, 客 位 数 6,520 座 经 营 范 围 : 市 际 班 车 客 运 市 际 包 车 客 运 省 际 包 车 客 运 县 级 班 车 客 运 经 营 等 新 疆 四 运 集 团 公 司 : 企 业 自 有 营 运 客 车 459 辆, 客 位 数 13,473 座 ; 其 中 高

152 级 客 车 195 辆, 客 位 数 7,789 座 ; 中 级 客 车 181 辆, 客 位 数 5,684 座 经 营 范 围 : 市 际 班 车 客 运 市 际 包 车 客 运 省 际 班 车 客 运 省 际 包 车 客 运 经 营 等 新 疆 昊 天 运 输 集 团 有 限 公 司 : 企 业 自 有 营 运 客 车 184 辆, 客 位 数 6,531 座 ; 其 中 高 级 客 车 33 辆, 客 位 数 1,266 座 ; 中 级 客 车 151 辆, 客 位 数 5,265 座 经 营 范 围 : 市 际 班 车 客 运 市 际 包 车 客 运 省 际 班 车 客 运 省 际 包 车 客 运 经 营 等 以 上 资 料 来 自 于 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 道 路 运 输 管 理 局 ( 三 ) 发 行 人 竞 争 优 势 1 区 位 优 势 乌 鲁 木 齐 是 中 国 连 接 中 亚 地 区 乃 至 欧 洲 的 陆 路 交 通 枢 纽, 现 已 成 为 中 国 扩 大 向 西 开 放 开 展 对 外 经 济 文 化 交 流 的 重 要 窗 口 在 世 界 商 贸 发 达 城 市 所 占 有 的 沿 海 沿 边 沿 河 沿 线 四 大 地 理 要 素 中, 乌 鲁 木 齐 既 占 沿 边 之 利, 又 得 沿 线 之 益, 这 是 新 疆 也 是 乌 鲁 木 齐 在 西 部 大 开 发 中 最 大 的 地 理 优 势 特 别 是 随 着 新 亚 欧 大 陆 桥 的 全 线 贯 通, 乌 鲁 木 齐 作 为 新 亚 欧 大 陆 桥 中 国 段 的 西 桥 头 堡, 在 中 国 西 部 乃 至 中 亚 经 济 发 展 中 的 地 位 和 作 用 日 益 增 强 公 司 下 属 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 与 乌 鲁 木 齐 空 港 乌 鲁 木 齐 火 车 南 站 并 列 为 乌 鲁 木 齐 市 三 大 客 运 枢 纽 乌 鲁 木 齐 地 窝 堡 机 场 为 中 国 五 大 门 户 机 场 之 一, 成 为 国 际 国 内 和 区 内 运 输 的 重 要 衔 接 点 乌 鲁 木 齐 火 车 南 站 是 新 疆 铁 路 的 总 枢 纽, 也 是 中 国 与 中 亚 地 区 重 要 的 客 货 集 散 地, 开 通 国 内 列 车 40 多 对 公 路 城 市 道 路 四 通 八 达, 形 成 了 连 接 内 外 横 贯 南 北 的 交 通 网 络 2012 年, 乌 鲁 木 齐 市 完 成 旅 客 运 输 3,194 万 人 次, 位 于 全 疆 第 四, 同 比 增 长 9.6%, 增 速 位 于 全 疆 第 二 ; 完 成 旅 客 周 转 量 703,890 万 人 公 里, 位 于 全 疆 第 一, 同 比 增 长 9.6%, 增 速 位 于 全 疆 第 六 2 技 术 优 势 公 司 自 2011 年 起 开 始 引 进 燃 气 车 辆 以 更 新 原 有 燃 油 车 新 疆 作 为 西 气 东 输 的 起 点 和 中 哈 天 然 气 管 道 的 国 内 连 接 点, 天 然 气 供 应 充 足 公 司 燃 气 车 辆 改 造 项 目 使 得 燃 料 成 本 大 幅 下 降 天 然 气 作 为 绿 色 清 洁 能 源, 与 柴 油 相 比, 具 有 较 高 的

153 辛 烷 值, 较 小 的 密 度, 自 燃 温 度 高 等 特 点, 因 此 性 质 稳 定, 燃 烧 较 完 全, 抗 爆 性 强, 与 柴 油 客 车 相 比, 具 有 较 好 的 利 用 效 率 使 用 天 然 气 燃 料 时, 废 气 排 放 总 量 约 为 燃 油 燃 料 的 20%, 且 燃 烧 后 不 含 铅 苯 等 致 癌 有 毒 物 质, 从 而 有 效 减 轻 了 大 气 污 染 和 温 室 效 应, 有 益 于 环 境 保 护 同 时, 燃 气 车 辆 的 更 新 同 时 促 进 了 公 司 从 车 辆 发 动 机 维 护 燃 料 补 充 线 路 安 排 财 务 核 算 等 各 方 面 进 行 系 统 化 的 升 级 3 管 理 优 势 相 较 于 区 域 内 同 行 业 企 业, 公 司 的 管 理 优 势 主 要 体 现 在 : 对 单 车 成 本 核 算 以 及 客 运 线 路 经 营 的 精 细 化 管 理 ; 对 客 运 站 运 营 的 标 准 化 要 求 公 司 通 过 对 单 车 经 营 成 本 的 精 细 化 核 算, 控 制 主 营 业 务 成 本 ; 同 时 公 司 每 年 对 各 班 线 客 流 情 况 进 行 市 场 调 查, 有 针 对 性 地 安 排 车 次, 调 整 运 力 以 提 高 车 辆 实 载 率, 提 升 盈 利 水 平 公 司 通 过 对 客 运 站 进 行 标 准 化 管 理, 以 提 升 客 运 站 的 旅 客 服 务 水 平 以 吸 引 更 多 客 流 为 配 合 精 细 化 管 理, 公 司 引 进 旅 客 售 票 统 计 软 件, 分 时 分 线 统 计 发 送 旅 客 量, 并 通 过 对 旅 客 客 流 特 点 分 析, 及 时 调 整 班 次 数 量 和 发 送 频 率, 最 大 限 度 满 足 客 流 需 求, 并 依 此 作 为 公 司 管 理 和 战 略 规 划 的 落 脚 点, 变 被 动 为 主 动, 探 索 新 的 市 场 机 遇 和 发 展 空 间 4 安 全 优 势 公 司 通 过 加 大 安 全 基 础 管 理 的 各 项 措 施 将 安 全 管 理 的 关 口 前 移, 以 实 现 把 事 故 消 灭 在 萌 芽 状 态 的 目 标 在 安 全 管 理 上, 公 司 建 立 了 明 确 的 工 作 目 标 和 奖 惩 机 制, 制 定 了 责 任 事 故 率 伤 人 率 死 亡 率 三 项 指 标 在 部 颁 标 准 的 基 础 上 下 降 40% 的 安 全 管 理 目 标 和 责 任 事 故 追 究 奖 惩 制 度 ; 建 立 了 有 力 的 安 全 领 导 机 构 和 管 理 机 构, 安 全 委 员 会 各 级 安 全 领 导 小 组 全 面 负 责 各 项 安 全 工 作, 实 施 一 岗 双 责 的 安 全 管 理 责 任 体 系, 有 专 兼 职 持 证 安 全 管 理 人 员 70 人 ; 建 立 了 健 全 的 安 全 教 育 培 训 制 度, 不 断 创 新 安 全 教 育 模 式, 每 周 不 少 于 一 次 安 全 教 育 学 习, 覆 盖 率 100%, 采 取 安 全 学 习 会 议 案 例 分 析 交 警 讲 座 驾 驶 员 讲 座 家 属 座 谈 会 统 一 专 题 培 训 等 方 式 开 展 形 式

154 多 样 的 安 全 教 育 ; 制 定 了 严 格 的 驾 驶 员 准 入 制 度 和 清 退 制 度 ; 驾 驶 员 须 经 考 核 合 格 后 聘 用, 培 训 上 岗, 定 期 考 核 ; 违 章 违 法 不 合 格 的 及 时 清 退, 并 在 公 司 范 围 内 通 报 不 得 再 次 录 用 ; 实 行 行 车 记 录 卡 和 旅 客 代 表 监 督 制 度, 对 运 行 过 程 进 行 控 制, 行 车 记 录 卡 详 细 记 录 车 辆 运 行 情 况, 包 括 途 中 换 班 休 息 时 间 地 点 等 同 时, 公 司 为 每 辆 车 安 装 GPS 设 备, 通 过 公 司 监 控 中 心 和 分 公 司 监 控 平 台 两 级 监 控,24 小 时 在 线 监 控 及 时 向 驾 驶 员 发 送 提 示 信 息 对 发 生 的 大 小 事 故 均 按 照 四 不 放 过 的 原 则 进 行 处 理, 达 到 惩 前 毖 后 教 育 警 示 的 目 的 ( 五 ) 发 行 人 竞 争 劣 势 1 资 产 规 模 较 小 截 至 2015 年 末, 公 司 营 运 车 辆 412 辆, 汽 车 客 运 站 3 个, 运 营 客 运 线 路 118 条, 客 运 班 线 营 运 车 辆 和 汽 车 客 运 站 数 绝 对 数 量 偏 低 截 至 2015 年 末, 公 司 经 审 计 的 总 资 产 为 2.97 亿 元, 净 资 产 为 2.13 亿 元 与 国 内 行 业 领 先 企 业 相 比 较, 公 司 目 前 的 资 产 规 模 偏 小, 主 要 依 靠 正 常 经 营 积 累 实 现 内 生 式 增 长, 不 利 于 公 司 实 现 外 延 式 较 快 增 长 和 跨 区 域 扩 展 2 经 营 区 域 集 中 公 司 经 营 范 围 区 域 集 中 度 较 高, 主 要 班 线 为 以 乌 鲁 木 齐 为 中 心, 发 往 疆 内 主 要 大 中 城 市 的 市 际 班 线, 疆 外 班 线 仅 为 14 条 由 于 区 域 集 中 度 较 高 和 交 通 运 输 行 业 的 强 周 期 性, 公 司 经 营 受 新 疆 社 会 环 境 经 济 发 展 和 区 域 政 策 影 响 较 大, 无 法 发 挥 跨 区 域 经 营 的 风 险 分 散 作 用 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 客 运 汽 车 站 业 务 和 道 路 客 运 业 务 是 公 司 从 事 的 两 大 主 营 业 务, 属 于 服 务 性 业 务, 其 中 道 路 客 运 业 务 是 公 司 的 核 心 业 务 报 告 期 内, 各 项 业 务 收 入 占 营 业 总 收 入 的 比 重 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 2014 年 2013 年

155 金 额 金 额 金 额 占 比 占 比 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 占 比 客 运 收 入 26, % 32, % 39, % 客 运 站 收 入 3, % 3, % 3, % 货 运 收 入 % % 其 他 业 务 收 入 2, % 3, % 2, % 营 业 收 入 32, , , ( 一 ) 主 要 服 务 用 途 1 道 路 旅 客 运 输 道 路 旅 客 运 输 服 务 主 要 用 于 使 旅 客 在 预 定 的 时 间 内 安 全 抵 达 目 的 地 ; 服 务 的 主 要 差 异 在 于 服 务 质 量 与 水 平 的 高 低, 包 括 安 全 性 舒 适 性 快 捷 性 便 利 性 等 国 内 道 路 客 运 服 务 主 要 为 省 际 以 及 省 内 市 县 之 间 的 班 车 客 运 服 务 班 线 客 运 经 营 业 务 是 指 本 公 司 的 营 运 客 车 在 获 得 交 通 主 管 部 门 核 定 的 客 运 线 路 经 营 权 后, 按 照 固 定 的 线 路 时 间 站 点 班 次, 为 社 会 公 众 提 供 服 务 具 有 商 业 性 质 的 道 路 客 运 活 动, 包 括 直 达 班 线 客 运 和 普 通 班 线 客 运 班 车 客 运 服 务 目 前 是 公 司 经 营 的 核 心 业 务 除 班 线 客 运 外, 公 司 还 提 供 加 班 车 客 运 业 务 加 班 车 客 运 是 班 线 客 运 的 一 种 补 充 形 式, 在 客 运 班 车 不 能 满 足 需 要 或 者 无 法 正 常 运 营 时, 临 时 增 加 或 者 调 配 客 车 按 客 运 班 车 的 线 路 站 点 运 行 的 方 式 2 客 运 汽 车 站 客 运 汽 车 站 主 要 服 务 旅 客 和 营 运 车 辆 客 运 汽 车 站 是 旅 客 办 理 购 票 行 李 托 运 等 乘 车 手 续 并 候 车 的 场 所 ; 服 务 主 要 用 途 在 于 安 全 迅 速 有 秩 序 地 组 织 旅 客 乘 车 下 车, 便 利 旅 客 办 理 一 切 旅 行 手 续, 为 旅 客 提 供 舒 适 的 候 车 条 件 等 同 时, 客 运 汽 车 站 向 进 入 客 运 汽 车 站 的 营 运 车 辆 提 供 客 运 代 理 站 务 安 检 车 辆 清 洗 以 及 其 他 服 务 并 收 取 相 关 费 用 不 同 客 运 汽 车 站 业 务 服 务 的 主 要 差 异 在 于 安 全 性 便 捷 性 舒 适 性 等 方 面 发 行 人 所 属 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 及 现 有 五 彩 湾 客 运 汽 车 站 基 本 情 况 如 下 : (1) 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 位 于 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区, 国 家 一 级 汽 车 站, 交 通 部 文 明

156 单 位, 与 乌 鲁 木 齐 空 港 乌 鲁 木 齐 火 车 南 站 并 列 为 乌 鲁 木 齐 市 三 大 客 运 枢 纽 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 运 营 疆 内 道 路 客 运 线 路 40 余 条, 跨 省 道 路 客 运 线 路 20 余 条, 进 站 承 运 单 位 近 六 十 家, 其 中 疆 内 线 路 为 北 疆 伊 犁 地 区 博 乐 地 区 塔 城 地 区 阿 勒 泰 地 区 南 疆 库 尔 勒 及 周 边 地 区 和 东 疆 哈 密 地 区, 跨 省 公 路 客 运 营 运 线 路 包 括 温 州 济 南 重 庆 成 都 郑 州 西 安 兰 州 西 吉 固 原 平 凉 敦 煌 等 (2) 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 是 从 事 涉 外 运 输 的 客 货 运 输 站, 同 时 具 备 乌 鲁 木 齐 碾 子 沟 国 际 二 类 口 岸 资 质, 是 乌 鲁 木 齐 乃 至 新 疆 对 外 开 放 的 重 要 通 道 和 窗 口 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 目 前 主 要 运 营 中 国 与 哈 萨 克 斯 坦 之 间 开 通 的 国 际 运 输 直 达 线 路 11 条, 包 括 经 霍 尔 果 斯 都 拉 塔 吉 姆 奈 巴 克 图 口 岸 至 哈 萨 克 斯 坦 阿 拉 木 图 乌 斯 季 谢 米 巴 拉 金 斯 克 亚 尔 肯 特 等 城 市 (3) 五 彩 湾 客 运 汽 车 站 公 司 现 有 五 彩 湾 客 运 汽 车 站 是 准 东 五 彩 湾 工 业 园 区 内 唯 一 一 家 三 级 客 运 站, 主 要 经 营 五 彩 湾 至 乌 鲁 木 齐 昌 吉 市 的 客 运 班 线 及 五 彩 湾 园 区 内 部 分 公 交 班 线 ( 二 ) 主 营 业 务 流 程 1 道 路 客 运 业 务 服 务 流 程 图 车 辆 进 站 证 件 安 全 例 检 合 格 报 班 应 班 不 合 格 检 修 维 护 车 辆 清 洁 旅 客 上 车 行 李 安 放 收 车 例 检 车 辆 出 站 上 路 运 行 途 中 服 务 安 全 驾 驶 到 站 下 客

157 2 客 运 汽 车 站 业 务 服 务 流 程 图 进 站 旅 客 车 辆 行 包 落 客 行 包 出 行 旅 客 到 达 旅 客 到 达 班 车 到 达 行 包 发 送 行 包 安 检 安 检 问 事 服 务 小 件 寄 存 车 辆 整 备 司 机 车 辆 安 全 等 例 检 报 班 行 包 寄 存 行 包 受 理 售 票 其 他 服 务 应 班 行 包 提 取 候 车 检 票 上 车 签 发 检 票 记 录 单 发 车 分 线 装 车 出 站 检 验 出 站

158 ( 三 ) 主 营 业 务 经 营 模 式 1 道 路 客 运 业 务 经 营 模 式 公 司 道 路 客 运 业 务 主 要 为 班 线 客 运 业 务 : 公 司 拥 有 班 线 客 运 的 经 营 权, 通 过 配 置 相 应 的 营 运 车 辆 为 旅 客 提 供 人 员 及 随 身 行 李 的 运 输 服 务, 并 按 照 规 定 收 取 相 应 费 用 公 司 目 前 已 对 全 部 班 车 客 运 实 现 公 司 化 经 营 管 理, 即 公 司 统 一 负 责 营 运 线 路 经 营 权 的 取 得 和 调 配 以 及 客 运 车 辆 的 营 运 和 调 度, 统 一 负 责 车 辆 登 记, 统 一 负 责 司 乘 人 员 的 培 训 考 核 安 全 监 督 管 理, 统 一 负 责 营 运 车 辆 的 安 全 管 理 并 负 责 处 理 交 通 安 全 事 故, 统 一 负 责 缴 纳 车 辆 保 险 并 办 理 相 关 理 赔 手 续 ( 简 称 五 统 一 ) 对 于 新 增 线 路, 公 司 通 过 实 地 调 研 获 取 线 路 经 营 数 据, 包 括 : 线 路 里 程 路 况 客 流 量 油 耗 配 件 损 耗 等 数 据, 确 定 线 路 经 营 特 点 和 管 理 难 度 ; 根 据 线 路 经 营 数 据, 结 合 票 价 站 务 费 保 险 车 辆 审 验 维 护 费 运 输 手 续 和 单 证 办 理 费 等 相 关 费 用 评 估 线 路 经 营 成 本 以 及 线 路 运 营 车 辆 的 盈 利 能 力, 并 根 据 实 际 运 营 过 程 中 的 历 史 统 计 及 预 测 数 据, 进 行 不 断 修 正 调 整 公 司 根 据 线 路 经 营 特 点 管 理 难 度 不 同 对 不 同 线 路 采 取 不 同 的 经 营 模 式 : 对 线 路 环 境 较 好 管 理 和 成 本 控 制 度 高 盈 利 能 力 强 的 班 线 采 取 公 车 公 营 模 式 ; 对 线 路 环 境 良 好 管 理 和 成 本 控 制 能 力 适 中, 盈 利 能 力 一 般 的 班 线 采 用 责 任 经 营 模 式 ; 对 极 少 数 线 路 环 境 复 杂 管 理 成 本 高 盈 利 能 力 弱 的 班 线 采 合 作 经 营 模 式, 具 体 情 况 如 下 : (1) 公 车 公 营 在 公 车 公 营 模 式 下, 公 司 出 资 购 买 营 运 车 辆, 并 实 行 五 统 一 管 理, 公 司 是 客 运 车 辆 的 所 有 者 和 经 营 主 体, 司 乘 人 员 按 照 规 定 班 次 保 证 车 辆 的 正 常 运 营 ; 司 乘 人 员 按 照 规 定 签 订 劳 动 合 同 取 得 相 应 的 工 资 报 酬, 公 司 经 营 管 理 涵 盖 线 路 经 营 许 可 司 乘 人 员 以 及 营 运 车 辆 的 调 度 管 理 与 维 修 检 测 等 方 面 ; 车 辆 保 险 交 通 事 故 处 理 和 赔 付 由 公 司 全 部 承 担 公 司 在 实 际 经 营 中, 对 于 外 部 环 境 较 好 道 路 条 件 较 好 盈 利 能 力 较 强 的 全 程 高 速 客 运 班 线 主 要 采 取 公 车 公 营 模 式

159 (2) 责 任 经 营 在 责 任 经 营 模 式 下, 公 司 出 资 购 买 营 运 车 辆, 并 实 行 五 统 一 管 理, 公 司 是 客 运 车 辆 的 所 有 者 和 经 营 主 体 ; 公 司 与 作 为 公 司 员 工 的 责 任 经 营 者 签 订 劳 动 合 同 和 道 路 客 运 班 车 合 作 经 营 合 同 ; 责 任 经 营 方 按 照 规 定 保 证 车 辆 及 相 应 营 运 班 次 的 正 常 运 营 公 司 根 据 线 路 的 调 研 和 历 史 数 据, 确 定 线 路 车 辆 的 营 运 成 本 和 盈 利 能 力, 从 而 确 定 线 路 车 辆 的 目 标 利 润, 并 按 照 合 同 约 定 的 每 月 目 标 利 润 进 行 财 务 核 算 与 绩 效 工 资 的 发 放, 即 单 车 运 营 收 入 扣 除 目 标 利 润 及 经 营 成 本 ( 包 括 : 车 辆 折 旧 燃 料 费 车 辆 维 护 费 司 乘 人 工 成 本 安 全 费 用 售 票 劳 务 费 车 辆 保 险 通 行 费 及 车 船 税 等 ) 后 的 金 额 作 为 绩 效 工 资 发 放 给 责 任 经 营 方 上 述 经 营 成 本 中, 车 辆 的 保 险 折 旧 车 船 税 司 乘 人 工 成 本 安 全 费 用 售 票 劳 务 费 等 运 营 成 本 按 照 公 司 的 会 计 制 度 统 一 进 行 核 算 ; 对 于 责 任 经 营 者 在 线 路 营 运 中 发 生 的 燃 料 费 车 辆 维 护 费 通 行 费 等 在 途 成 本, 公 司 以 营 运 收 入 扣 除 应 缴 目 标 利 润 及 公 司 统 一 核 算 的 成 本 后 的 余 额 为 限 予 以 报 销 若 营 运 收 入 扣 减 目 标 利 润 公 司 统 一 核 算 的 成 本 及 在 途 成 本 后 仍 有 余 额, 则 作 为 绩 效 工 资 发 放 给 责 任 经 营 方 公 司 对 责 任 经 营 车 辆 的 管 理 涵 盖 线 路 经 营 许 可 司 乘 人 员 以 及 营 运 车 辆 的 调 度 保 险 管 理 与 维 修 检 测 等 方 面 ; 发 生 交 通 事 故 时, 公 司 首 先 统 一 进 行 损 害 赔 偿 的 调 解 活 动 及 签 收 有 关 文 书 单 据, 而 与 事 故 相 关 的 责 任 损 失 和 费 用 最 终 由 责 任 经 营 方 承 担 目 前, 根 据 新 疆 公 路 建 设 和 班 线 运 行 的 实 际 情 况, 对 于 线 路 情 况 良 好 管 理 和 成 本 可 控 性 适 中 收 入 波 动 性 较 大 的 线 路, 为 控 制 成 本, 保 证 盈 利 能 力 的 稳 定, 公 司 对 于 大 部 分 班 线 实 行 责 任 经 营 模 式 (3) 合 作 经 营 在 合 作 经 营 模 式 下, 外 部 经 营 者 使 用 自 有 车 辆 参 与 公 司 班 线 经 营, 公 司 对 经 营 者 和 车 辆 实 行 五 统 一 管 理 公 司 与 符 合 一 定 条 件 的 外 部 人 员 签 订 道 路 客 运 班 车 合 作 经 营 合 同 合 作 经 营 方 是 经 营 主 体, 按 照 规 定 保 证 客 运 车 辆 及 相 应

160 营 运 班 次 的 正 常 运 营 并 按 照 合 同 约 定 向 公 司 支 付 相 应 管 理 费 用 公 司 对 合 作 经 营 车 辆 的 管 理 涵 盖 线 路 经 营 许 可 司 乘 人 员 以 及 车 辆 的 使 用 管 理 与 维 修 检 测 等 方 面, 并 统 一 收 取 和 缴 纳 车 辆 保 险 ; 发 生 交 通 事 故 时, 公 司 代 理 损 害 赔 偿 的 调 解 活 动 及 签 收 有 关 文 书 单 据, 与 事 故 相 关 的 责 任 损 失 和 费 用 最 终 由 合 作 经 营 方 承 担 报 告 期 内, 合 作 经 营 模 式 收 入 占 比 较 低 报 告 期 内 各 期, 三 种 经 营 模 式 在 发 行 人 道 路 客 运 收 入 中 的 占 比 的 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 经 营 模 式 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 责 任 经 营 25, % 31, % 37, % 公 车 公 营 1, % 1, % 1, % 合 作 经 营 客 运 业 务 收 入 26, % 32, % 39, % 报 告 期 内 各 期, 三 种 经 营 模 式 在 发 行 人 道 路 客 运 班 线 中 的 占 比 的 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 经 营 模 式 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 线 路 数 量 占 比 线 路 数 量 占 比 班 线 数 量 占 比 责 任 经 营 % % % 公 车 公 营 % % % 合 作 经 营 % % % 班 线 合 计 客 运 汽 车 站 业 务 经 营 模 式 公 司 客 运 汽 车 站 经 营 业 务 主 要 是 面 向 具 有 道 路 客 运 经 营 资 质 的 企 业, 为 其 所 属 营 运 车 辆 进 出 站 提 供 各 类 站 务 服 务, 并 根 据 规 定 的 收 费 标 准 收 取 相 关 的 费 用 同 时, 客 运 汽 车 站 还 面 向 旅 客 提 供 候 车 休 息 安 保 信 息 等 相 关 服 务 并 根 据 规 定 的 收 费 标 准 收 取 相 关 的 费 用 公 司 客 运 汽 车 站 经 营 业 务 收 取 的 相 关 费 用 主 要 有 : 客 运 代 理 费 行 包 运 输 代 理 费 旅 客 站 务 费 退 票 费 车 辆 清 洁 费 车 辆 停

161 放 费 等 公 司 客 运 汽 车 站 业 务 中 最 重 要 的 是 客 运 代 理 业 务, 主 要 为 承 运 人 提 供 售 票 检 票 发 车 运 费 结 算 等 服 务, 收 取 客 运 代 理 费 报 告 期 内 各 期, 客 运 站 收 入 构 成 及 占 比 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 售 票 劳 务 费 1, % 2, % 2, % 补 票 手 续 费 % % % 退 票 手 续 费 % % % 站 务 费 % % % 小 件 快 运 1, % % % 合 计 3, % 3, % 3, % 发 行 人 下 属 客 运 汽 车 站 均 遵 守 乌 鲁 木 齐 市 班 车 客 运 排 班 管 理 工 作 制 度 ( 试 行 ) ( 乌 运 客 (2013)10 号 ) 等 文 件 要 求, 对 所 有 客 运 企 业 在 公 司 下 属 汽 车 站 发 的 客 运 班 车 都 一 视 同 仁, 采 取 公 开 公 平 公 正 合 理 合 法 的 原 则 发 行 人 下 属 客 运 汽 车 站 每 条 线 路 的 发 车 时 刻 表 根 据 平 时 旅 客 流 向 流 时 流 量 的 规 律 及 现 有 营 运 企 业 的 车 辆 数 运 输 频 率 道 路 状 况 市 场 前 景 和 客 运 站 条 件 等 因 素 科 学 制 定 发 班 时 间 由 客 运 站 提 出, 征 求 相 关 参 营 单 位 意 见 后, 报 相 关 运 管 部 门 审 定 发 行 人 下 属 客 运 汽 车 站 对 所 有 在 客 运 站 发 车 的 车 辆 均 执 行 国 家 行 业 及 地 区 相 关 运 价 规 定 及 客 运 站 收 费 规 则, 具 体 请 见 本 招 股 说 明 书 之 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 之 ( 四 ) 发 行 人 近 三 年 主 要 服 务 的 产 能 产 量 和 销 售 情 况 之 3 收 费 标 准 3 行 业 主 管 部 门 对 公 司 经 营 模 式 合 规 性 的 确 认 新 疆 自 治 区 交 通 厅 2014 年 4 月 9 日 出 具 关 于 对 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 生 产 经 营 合 法 性 的 确 认 函, 确 认 : 德 力 西 运 输 公 司 及 其 控 股 子 公 司 根 据 不 同 的 经 营 线 路 和 经 营 环 境 采 用 公 车 公 营 责 任 经 营 和 合 作 经 营 三 种 模 式, 营 运 车 辆 权 属 清 晰, 经 营 责 任 明 确, 管 理 规 范, 基 本 实 现 规 模 化 集 约 化 公 司 化 的 经 营 管 理 模 式 其 经 营 的 省 际 班 线 客 运 市 际 班 线 客 运 省 际 包 车 客 运 市 际 包 车 客 运 客 车 维 修 ( 二 类 ) 货 车 维 修 ( 二 类 ) 公 路 客 运 站 公 路 货 运 站

162 普 通 货 物 运 输 经 营 符 合 中 华 人 民 共 和 国 道 路 运 输 条 例 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 道 路 运 输 条 例 道 路 旅 客 运 输 及 客 运 站 管 理 规 定 等 法 律 法 规 有 关 规 定 交 通 运 输 部 运 输 司 2014 年 6 月 24 日 出 具 关 于 < 对 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 生 产 经 营 合 法 性 确 认 的 请 示 > 的 复 函, 确 认 公 司 成 立 以 来 能 够 严 格 遵 守 道 路 运 输 及 客 运 站 管 理 等 法 律 法 规, 企 业 管 理 规 范, 营 运 车 辆 产 权 清 晰, 经 营 权 明 确, 基 本 实 现 了 规 模 化 集 约 化 公 司 化 经 营 管 理 公 司 经 营 模 式 经 营 目 标 和 发 展 战 略 符 合 国 家 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 符 合 道 路 运 输 业 的 发 展 方 向 和 要 求 ( 四 ) 发 行 人 报 告 期 内 主 要 服 务 的 产 能 产 量 和 销 售 情 况 1 发 行 人 报 告 期 内 的 主 要 产 能 产 量 以 及 销 售 情 况 发 行 人 主 要 班 线 客 运 业 务 报 告 期 内 的 主 要 产 能 产 量 以 及 销 售 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 期 末 车 辆 数 ( 台 ) 期 末 座 位 数 ( 座 ) 15,442 16,338 16,561 平 均 车 座 数 ( 座 / 车 ) 发 班 总 数 ( 班 ) 55,271 62, ,206.5 实 际 客 运 量 ( 万 人 次 ) 产 能 利 用 率 63.07% 70.61% 77.53% 销 售 收 入 ( 万 元 ) 26, , , 注 : 统 计 数 据 不 包 括 市 际 小 轿 车 客 运 ; 平 均 车 座 数 = 期 末 座 位 数 / 期 末 车 辆 数 ; 产 能 利 用 率 = 实 际 客 运 量 /( 平 均 车 座 数 * 发 班 总 数 *2) 发 行 人 共 经 营 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 和 现 有 的 五 彩 湾 客 运 汽 车 站 3 座 客 运 汽 车 站, 主 要 客 运 汽 车 站 报 告 期 内 的 主 要 产 能 产 量 及 销 售 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 客 运 站 等 级 一 级 一 级 一 级 设 计 日 旅 客 发 送 量 ( 人 次 ) 10,000 10,000 10,

163 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 平 均 日 旅 客 发 送 量 ( 人 次 ) 4,696 5,805 6,675 产 能 利 用 率 46.96% 58.05% 66.75% 销 售 收 入 ( 万 元 ) 3, , , 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 客 运 站 等 级 二 级 二 级 二 级 设 计 日 旅 客 发 送 量 ( 人 次 ) 平 均 日 旅 客 发 送 量 ( 人 次 ) 产 能 利 用 率 36.30% 48.15% 57.93% 销 售 收 入 ( 万 元 ) 注 : 准 东 交 运 所 属 现 有 的 五 彩 湾 客 运 汽 车 站 于 2014 年 5 月 26 日 起 由 公 司 开 始 经 营, 相 关 统 计 数 据 不 可 比 2 主 要 销 售 客 户 情 况 发 行 人 道 路 旅 客 运 输 业 务 和 客 运 汽 车 站 业 务 的 主 要 消 费 群 体 是 因 商 务 探 亲 旅 游 求 学 务 工 等 为 目 的 出 行 的 个 人 消 费 者, 单 个 客 户 的 销 售 额 占 全 年 销 售 额 的 比 例 非 常 低, 消 费 群 体 分 布 极 为 分 散 报 告 期 内 各 期, 发 行 人 销 售 收 入 前 五 名 班 线 的 收 入 额 及 占 比 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 线 路 收 入 金 额 ( 万 元 ) 占 客 运 收 入 比 重 2015 年 度 1 乌 鲁 木 齐 - 库 尔 勒 1, % 2 乌 鲁 木 齐 - 喀 什 1, % 3 乌 鲁 木 齐 - 博 乐 1, % 4 乌 鲁 木 齐 - 石 河 子 % 5 乌 鲁 木 齐 - 乌 苏 % 合 计 5, % 2014 年 度 1 乌 鲁 木 齐 - 库 尔 勒 3, %

164 2 乌 鲁 木 齐 - 喀 什 1, % 3 乌 鲁 木 齐 - 博 乐 1, % 4 乌 鲁 木 齐 - 阿 克 苏 1, % 5 乌 鲁 木 齐 - 乌 苏 1, % 合 计 8, % 2013 年 度 1 乌 鲁 木 齐 - 库 尔 勒 4, % 2 乌 鲁 木 齐 - 塔 城 1, % 3 乌 鲁 木 齐 - 喀 什 1, % 4 乌 鲁 木 齐 - 阿 克 苏 1, % 5 乌 鲁 木 齐 - 博 乐 1, % 合 计 10, % 3 收 费 标 准 公 司 道 路 旅 客 运 输 业 务 分 为 国 内 运 输 和 国 际 运 输 国 内 道 路 运 输 行 业 的 收 费 标 准 实 行 政 府 指 导 价 由 各 级 行 业 主 管 部 门 和 物 价 部 门 共 同 制 定 基 准 价 及 其 浮 动 幅 度 后, 道 路 运 输 企 业 根 据 相 关 法 律 法 规 行 业 规 定 政 策 指 引 等 结 合 自 身 经 营 情 况 制 定 具 体 收 费 项 目 和 价 格, 并 报 行 业 主 管 部 门 和 物 价 部 门 备 案 或 审 批 目 前, 本 公 司 采 取 政 府 指 导 价 并 报 政 府 主 管 部 门 备 案 后 执 行 国 际 运 输 业 务 的 运 输 价 格 和 国 际 汽 车 站 收 费 标 准 按 照 交 通 管 理 部 门 与 哈 萨 克 斯 坦 等 国 家 签 订 的 国 际 旅 客 联 运 班 车 协 议 确 定 (1) 国 内 道 路 运 输 业 务 收 费 标 准 道 路 运 输 行 业 主 要 采 用 政 府 定 价 政 府 指 导 价 和 市 场 调 节 价 三 种 定 价 方 式 新 疆 道 路 运 输 价 格 的 制 定 主 要 依 据 交 通 运 输 部 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 印 发 的 客 运 汽 车 站 收 费 规 则 实 施 细 则 [ 新 交 计 字 (1996)263 号 ] 以 及 2009 年 6 月 19 日 印 发 的 汽 车 运 价 规 定 和 道 路 运 输 价 格 管 理 规 定 ( 交 运 发 [2009]

165 号 ); 新 疆 发 展 和 改 革 委 员 会 新 疆 交 通 运 输 厅 1996 年 印 发 的 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 客 运 汽 车 站 收 费 规 则 实 施 细 则 [ 新 交 计 字 (1996)163 号 ] 2011 年 6 月 15 日 印 发 的 道 路 客 运 价 格 与 成 品 油 价 格 联 动 机 制 ( 新 发 改 能 价 [2011]1785 号 ) 2011 年 6 月 3 日 印 发 的 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 汽 车 运 价 实 施 细 则 公 司 道 路 运 输 业 务 具 体 定 价 情 况 如 下 : 公 司 道 路 客 运 业 务 采 用 政 府 指 导 价 定 价 方 式, 即 由 政 府 价 格 主 管 部 门 或 者 其 他 有 关 部 门, 按 照 定 价 权 限 和 范 围 规 定 基 准 价 及 其 浮 动 幅 度, 指 导 经 营 者 制 定 的 价 格 公 司 制 定 价 格 后 报 乌 鲁 木 齐 市 发 展 和 改 革 委 员 会 和 交 通 运 输 局 备 案 旅 客 票 价 上 限 计 算 公 式 为 : 客 运 票 价 = 客 运 车 型 运 价 ( 含 2% 的 旅 客 身 体 伤 害 赔 偿 责 任 保 障 金 ) 旅 客 计 费 里 程 ( 营 运 线 路 公 路 里 程 + 城 市 市 区 平 均 营 运 里 程 )+ 旅 客 站 务 费 + 车 辆 通 行 费 + 燃 油 附 加 费 + 其 他 法 定 收 费 客 运 车 型 运 价 是 指 对 不 同 类 型 等 级 的 客 运 车 辆 所 指 定 的 每 位 旅 客 每 千 米 的 运 输 价 格 旅 客 站 务 费 是 指 客 运 站 为 旅 客 提 供 候 车 休 息 治 安 保 卫 安 全 检 查 信 息 计 算 机 售 票 等 基 本 客 运 服 务 所 收 取 的 费 用, 旅 客 站 务 费 的 收 取 执 行 站 务 费 收 费 与 客 运 站 等 级 客 运 站 星 级 以 及 运 距 挂 钩 的 方 法 车 辆 通 行 费 是 指 客 车 通 过 收 费 公 路 渡 口 桥 梁 隧 道 所 发 生 的 费 用 每 张 客 票 通 行 费 = 通 行 费 用 总 额 ( 额 定 座 位 70%) 燃 油 附 加 费 是 指 道 路 客 运 价 格 与 成 品 油 价 格 联 动, 以 稳 定 基 价 价 外 加 收 有 增 有 减 合 理 分 担 为 原 则, 合 理 补 偿 成 品 油 价 格 上 升 造 成 道 路 客 运 成 本 增 支 的 费 用 当 油 价 变 动 复 合 物 联 动 条 件 时, 客 运 运 输 经 营 者 应 当 在 油 价 调 整 当 日 上 调 或 下 调 燃 油 附 加 费 每 调 整 一 次 燃 油 附 加 费, 均 应 在 燃 油 附 加 费 调 整 当 日 在 客 运 站 向 旅 客 进 行 公 布, 并 报 价 格 交 通 运 输 管 理 部 门 备 案 道 路 班 车 客 运 经 营 者 可 根 据 市 场 情 况 在 上 限 票 价 之 内 实 行 票 价 浮 动 需 变 动

166 票 价 的, 应 提 前 2 周 按 管 理 权 限 报 价 格 交 通 运 输 主 管 部 门 备 案, 并 同 时 对 外 公 布 除 政 策 性 调 价 外, 票 价 已 经 确 定 原 则 3 个 月 内 不 得 变 动 (2) 国 内 客 运 汽 车 站 收 费 标 准 公 司 下 属 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 收 费 标 准 主 要 依 据 交 通 运 输 部 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 印 发 的 客 运 汽 车 站 收 费 规 则 实 施 细 则 [ 新 交 计 字 (1996)263 号 ] 以 及 2009 年 6 月 19 日 印 发 的 汽 车 运 价 规 定 和 道 路 运 输 价 格 管 理 规 定 ( 交 运 发 [2009]275 号 ); 新 疆 交 通 运 输 厅 新 疆 发 展 和 改 革 委 员 会 联 合 发 布 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 客 运 汽 车 站 收 费 规 则 实 施 细 则 [ 新 交 计 字 (1996)163 号 ];2011 年 6 月 15 日 印 发 的 道 路 客 运 价 格 与 成 品 油 价 格 联 动 机 制 ( 新 发 改 能 价 [2011]1785 号 ) 2011 年 6 月 3 日 印 发 的 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 汽 车 运 价 实 施 细 则 以 及 2013 年 8 月 12 日 印 发 的 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 汽 车 客 运 站 收 费 实 施 细 则 [ 新 交 发 (2013) 64 号 ] 根 据 乌 鲁 木 齐 市 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 的 相 关 证 明 : 报 告 期 内, 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司, 在 经 营 活 动 中 能 严 格 执 行 国 家 现 行 的 各 项 价 格 法 律 法 规 和 相 关 具 体 价 格 收 费 标 准, 认 真 实 行 明 码 标 价 制 度, 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 价 格 法 及 其 他 法 规 的 行 为, 也 未 因 此 受 到 行 政 处 罚 根 据 乌 鲁 木 齐 市 国 际 道 路 运 输 管 理 局 出 具 的 相 关 证 明 : 报 告 期 内, 新 德 国 际 运 输 有 限 责 任 公 司, 在 经 营 活 动 中 严 格 执 行 中 哈 运 输 协 议 所 规 定 票 价 具 体 价 格 及 收 费 标 准, 不 存 在 乱 收 费 行 为 和 因 乱 收 费 受 到 的 行 政 处 罚 ( 五 ) 报 告 期 内 的 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况 采 购 公 司 经 营 业 务 属 于 服 务 业, 经 营 性 采 购 主 要 是 营 运 车 辆 配 件 采 购 和 燃 料 的 1 营 运 车 辆 采 购 情 况 公 司 车 辆 采 购 根 据 车 辆 更 新 以 及 新 增 需 求, 由 各 分 公 司 申 报 技 术 要 求, 并 成

167 立 采 购 工 作 小 组 通 过 调 查 询 价 议 价 比 质 比 价 进 行 统 一 采 购 通 过 与 国 内 大 型 客 车 制 造 企 业 的 技 术 谈 判 对 车 辆 分 别 签 订 采 购 合 同 公 司 报 告 期 内 车 辆 的 采 购 情 况 如 下 : 排 名 企 业 名 称 采 购 数 量 2013 年 度 营 运 车 辆 采 购 情 况 金 额 ( 单 位 : 万 元 ) 占 比 1 郑 州 宇 通 客 车 股 份 有 限 公 司 26 2, % 2 厦 门 金 龙 联 合 汽 车 工 业 有 限 公 司 % 3 北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 % 合 计 28 2, % 2014 年 营 运 车 辆 采 购 情 况 1 郑 州 宇 通 客 车 股 份 有 限 公 司 % 2 厦 门 金 龙 联 合 汽 车 工 业 有 限 公 司 % 合 计 % 2015 年 度 营 运 车 辆 采 购 情 况 1 福 建 福 奔 汽 车 有 限 公 司 % 2 新 疆 新 沃 汽 车 贸 易 有 限 公 司 % 3 新 疆 新 陆 王 汽 车 贸 易 有 限 公 司 % 合 计 % 2 燃 料 采 购 情 况 公 司 客 运 车 辆 主 要 使 用 柴 油 和 天 然 气 燃 料 成 本 是 公 司 的 主 要 经 营 成 本 之 一, 油 气 价 格 的 波 动 对 公 司 道 路 交 通 运 输 的 成 本 有 着 直 接 的 影 响 公 司 采 用 统 一 采 购 与 分 散 采 购 相 结 合 的 方 法 进 行 燃 料 采 购 一 方 面, 通 过 对 不 同 客 运 线 路 上 的 加 油 点 和 车 辆 燃 料 补 给 情 况 的 调 查 分 析, 公 司 与 部 分 加 油 点 签 订 成 品 油 买 卖 合 同, 施 行 统 一 加 油 统 一 结 算 的 方 式 ; 另 一 方 面, 对 于 加 油 点 不 固 定 统 一 难 度 较 大 的 线 路 车 辆, 公 司 采 取 驾 驶 员 依 据 实 际 情 况 选 择 加 油 点, 施 行 分 散 加 油 审 核 报 销 的 方 式

168 公 司 报 告 期 内 燃 料 采 购 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 燃 料 采 购 金 额 6, , , 年 5 月 7 日, 国 家 发 改 委 发 布 石 油 价 格 管 理 办 法 ( 试 行 ), 规 定 当 国 际 市 场 原 油 连 续 22 个 工 作 日 移 动 平 均 价 格 变 化 超 过 4% 时, 可 相 应 调 整 国 内 成 品 油 价 格 在 此 之 后, 发 改 委 已 经 多 次 调 整 国 内 汽 油 柴 油 价 格 新 疆 发 展 和 改 革 委 员 会 和 交 通 运 输 厅 发 布 关 于 建 立 我 区 道 路 客 运 价 格 与 成 品 油 价 格 联 动 机 制 的 通 知 ( 新 发 改 能 价 [2011]1785 号 ) 对 班 线 客 运 实 施 油 价 与 票 价 联 动 机 制 的 方 式, 一 定 程 度 上 缓 解 了 油 价 波 动 风 险 乌 鲁 木 齐 市 发 展 改 革 委 办 公 室 于 2011 年 12 月 16 日 印 发 关 于 调 整 非 居 民 用 天 然 气 和 社 会 车 辆 用 天 然 气 销 售 价 格 的 通 知, 将 社 会 车 辆 使 用 的 天 然 气 价 格 由 2.08 元 / 立 方 米 调 整 为 4.07 元 / 立 方 米 2015 年 下 半 年, 乌 鲁 木 齐 市 发 展 改 革 委 根 据 油 气 联 动 机 制, 两 次 下 调 车 用 天 然 气 价 格 至 3.06 元 / 立 方 米 车 用 天 然 气 价 格 波 动, 对 公 司 燃 料 成 本 的 波 动 产 生 直 接 影 响 3 发 行 人 报 告 期 内 前 5 名 供 应 商 采 购 情 况 序 号 供 应 商 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 采 购 比 例 年 度 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 新 疆 乌 鲁 木 齐 销 售 分 公 司 振 兴 加 油 站 克 拉 玛 依 市 独 山 子 鑫 捷 安 旅 客 运 输 有 限 公 司 客 运 加 油 站 1, % % 3 福 建 福 奔 汽 车 有 限 公 司 % 4 新 疆 新 沃 汽 车 贸 易 有 限 公 司 % 5 新 疆 新 陆 王 汽 车 贸 易 有 限 公 司 %

169 序 号 供 应 商 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 采 购 比 例 合 计 1, % 2014 年 度 1 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 新 疆 乌 鲁 木 齐 销 售 分 公 司 振 兴 加 油 站 1, % 2 郑 州 宇 通 集 团 有 限 公 司 1, % 3 克 拉 玛 依 市 独 山 子 鑫 捷 安 旅 客 运 输 有 限 公 司 客 运 加 油 站 % 4 新 疆 中 大 轮 胎 有 限 公 司 % 5 厦 门 金 龙 联 合 汽 车 工 业 有 限 公 司 % 合 计 3, % 2013 年 度 1 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 新 疆 乌 鲁 木 齐 销 售 分 公 司 振 兴 加 油 站 2, % 2 郑 州 宇 通 客 车 股 份 有 限 公 司 2, % 3 克 拉 玛 依 市 独 山 子 鑫 捷 安 旅 客 运 输 有 限 公 司 客 运 加 油 站 % 4 厦 门 金 龙 联 合 汽 车 工 业 有 限 公 司 % 5 新 疆 中 大 轮 胎 有 限 公 司 % 合 计 5, % 公 司 主 要 采 购 客 运 车 辆 及 其 配 件 燃 油 以 及 天 然 气 报 告 期 内 不 存 在 向 单 个 供 应 商 采 购 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 况 ( 六 ) 董 监 高 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 股 5% 以 上 的 股 东 与 供 应 商 所 占 权 益 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 关 联 方 和 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 未 在 前 五 大 供 应 商 中 占 有 权 益

170 ( 七 ) 安 全 生 产 情 况 道 路 运 输 行 业 对 安 全 生 产 具 有 较 高 要 求 公 司 始 终 坚 持 安 全 第 一 预 防 为 主 综 合 治 理 的 方 针, 牢 固 树 立 以 人 为 本 安 全 发 展 的 理 念 为 了 预 防 和 减 少 安 全 事 故 的 发 生 降 低 事 故 造 成 的 损 失 提 高 企 业 安 全 管 理 的 科 学 化 规 范 化 水 平, 公 司 以 强 化 安 全 生 产 双 基 ( 基 层 基 础 ) 建 设 为 重 点, 以 全 面 规 范 安 全 生 产 管 理 为 目 标, 以 安 全 管 理 长 效 机 制 为 框 架, 确 立 了 中 长 期 安 全 生 产 规 划, 努 力 建 立 标 准 化 的 安 全 生 产 管 理 长 效 机 制 根 据 中 国 道 路 运 输 协 会 评 定 结 果, 德 新 交 运 及 下 属 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 新 德 国 际 及 下 属 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站, 已 达 到 交 通 运 输 企 业 安 全 生 产 标 准 化 一 级 标 准 1 安 全 生 产 目 标 公 司 在 控 制 安 全 生 产 的 活 动 中, 进 一 步 明 确 安 全 生 产 责 任 人 的 安 全 管 理 职 责, 杜 绝 特 大 道 路 交 通 事 故, 遏 制 重 大 责 任 交 通 事 故, 减 少 一 般 交 通 事 故, 保 障 人 民 生 命 财 产 安 全, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 中 华 人 民 共 和 国 道 路 交 通 安 全 法 道 路 旅 客 运 输 企 业 安 全 管 理 规 范 等 相 关 法 律 法 规, 并 结 合 自 身 安 全 生 产 实 际, 制 订 了 中 长 期 规 划 和 安 全 生 产 目 标 2015 年 度 安 全 生 产 工 作 总 体 目 标 如 下 :(1) 责 任 期 内 不 发 生 一 次 死 亡 3 人 以 上 的 道 路 交 通 责 任 事 故 ;(2) 行 车 安 全 标 准 在 道 路 旅 客 运 输 企 业 等 级 标 准 (JT/T ) 所 规 定 标 准 ( 责 任 事 故 率 不 高 于 0.1/ 车, 责 任 事 故 受 伤 率 不 高 于 0.05/ 车, 责 任 事 故 死 亡 率 不 高 于 0.02/ 车 ) 的 基 础 上 平 均 下 降 40%( 责 任 事 故 率 不 高 于 0.06/ 车, 责 任 事 故 受 伤 率 不 高 于 0.02/ 车, 责 任 事 故 死 亡 率 不 高 于 0.012/ 车 );(3) 企 业 ( 不 含 交 通 事 故 ) 职 工 伤 亡 事 故, 职 责 范 围 内 企 业 职 工 伤 亡 人 数 不 超 过 1 人 ;(4) 火 灾 事 故 : 职 责 范 围 内 不 发 生 一 般 火 灾 事 故 ;(5) 驾 驶 人 员 持 证 上 岗 率 100%;(6)GPS 监 控 交 通 违 法 行 为 及 其 他 违 规 违 章 处 理 率 100%; (7) 从 业 人 员 安 全 宣 传 教 育 培 训 率 100%;(8) 安 全 生 产 管 理 人 员 持 证 上 岗 率 100%;(9) 事 故 隐 患 整 改 率 100%;(10) 安 全 生 产 管 理 制 度 落 实 率 100% 公 司 中 长 期 规 划 (2014 年 2018 年 ):(1) 追 求 最 大 限 度 地 不 发 生 各 类 重 大

171 道 路 交 通 安 全 责 任 事 故, 不 发 生 工 业 安 全 生 产 事 故 ;(2) 深 入 开 展 安 全 标 准 化 管 理, 遵 循 以 人 为 本 的 原 则, 加 强 从 业 人 员 安 全 宣 传 教 育 培 训, 努 力 提 高 员 工 队 伍 安 全 素 质 ;(3) 建 成 完 善 的 体 系 化 的 安 全 生 产 长 效 管 理 机 制 2 安 全 生 产 体 系 建 设 公 司 深 入 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 企 业 安 全 生 产 工 作 的 通 知 ( 国 发 [2010]23 号 ) 国 务 院 安 全 生 产 委 会 关 于 深 入 开 展 企 业 安 全 生 产 标 准 化 建 设 的 指 导 意 见 ( 国 安 委 [2011]4 号 ) 精 神, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 中 华 人 民 共 和 国 消 防 法 中 华 人 民 共 和 国 职 业 病 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 道 路 交 通 安 全 法 道 路 运 输 企 业 安 全 管 理 规 范 ( 试 行 ) 生 产 安 全 事 故 报 告 和 调 查 处 理 条 例 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 安 全 生 产 条 例 关 于 印 发 交 通 运 输 企 业 安 全 生 产 标 准 化 考 评 管 理 办 法 和 达 标 考 评 指 标 的 通 知 ( 交 安 监 发 [2012]175 号 ) 和 其 他 有 关 规 定, 建 立 了 安 全 生 产 内 部 控 制 制 度 公 司 安 全 生 产 内 部 控 制 制 度 主 要 包 括 管 理 保 障 体 系 安 全 责 任 体 系 安 全 管 理 体 系 安 全 操 作 体 系 以 及 应 急 救 援 体 系 等 五 个 方 面, 具 体 如 下 : (1) 管 理 保 障 体 系 管 理 保 障 制 度 是 企 业 高 效 运 作 的 保 证 管 理 机 构 上, 公 司 设 立 安 全 委 员 会 作 为 公 司 安 全 管 理 常 设 机 构 并 下 设 安 全 生 产 办 公 室 负 责 安 全 方 针 和 措 施 管 理 公 司 日 常 安 全 运 行 和 监 督 ; 沟 通 机 制 上, 施 行 安 全 生 产 例 会 制 度, 保 证 安 全 管 理 措 施 的 及 时 沟 通 和 隐 患 事 故 的 及 时 处 理 ; 安 全 投 入 上, 公 司 建 立 安 全 生 产 费 用 提 留 和 管 理 制 度, 保 证 安 全 费 用 的 足 额 提 取 与 规 范 使 用, 并 按 规 定 购 买 机 动 车 交 通 责 任 强 制 险 承 运 人 责 任 险 以 及 商 业 第 三 者 责 任 险 ; 在 此 基 础 上, 同 时, 公 司 通 过 开 展 经 常 性 的 安 全 生 产 教 育, 增 添 企 业 安 全 文 化 元 素, 逐 步 构 建 以 企 业 安 全 文 化 价 值 观 责 任 观 行 为 观 生 产 观 和 家 庭 观 为 核 心 的 企 业 安 全 文 化 体 系 (2) 安 全 责 任 体 系 公 司 在 控 制 安 全 生 产 的 活 动 中, 进 一 步 明 确 安 全 生 产 责 任 人 的 安 全 管 理 职 责 ; 规 定 总 经 理 是 安 全 生 产 第 一 责 任 人, 对 安 全 生 产 负 全 面 责 任, 分 管 副 总 经 理 具 体 负 责 公 司 的 安 全 生 产 工 作, 对 分 管 领 域 安 全 生 产 负 主 要 责 任 ; 分 公 司 经 理 对 分 公 司 安 全 生 产 负 全 面 负 责 ; 所 有 安 全 管 理 人 员 实 行 一 岗

172 双 责 制 ; 并 且 公 司 各 安 全 岗 位 需 签 署 安 全 责 任 书, 明 确 安 全 责 任 范 围, 落 实 岗 位 责 任 同 时, 公 司 建 立 与 安 全 生 产 责 任 相 对 应 的 考 核 制 度 责 任 追 究 制 度 和 奖 惩 制 度, 将 安 全 生 产 考 核 纳 入 绩 效 考 核 指 标 (3) 安 全 管 理 体 系 公 司 对 于 驾 驶 员 车 辆 以 及 GPS 监 控 等 方 面 建 立 严 格 的 管 理 制 度 对 于 每 位 驾 驶 员 要 进 行 考 核 上 岗 以 及 岗 前 培 训, 为 每 位 驾 驶 员 建 立 个 人 信 息 档 案 管 理, 完 善 驾 驶 员 继 续 教 育 制 度, 从 聘 用 管 理 和 辞 退 等 诸 多 环 节 保 证 驾 驶 员 能 力 和 安 全 意 识, 此 外, 公 司 还 建 立 防 止 驾 驶 员 疲 劳 制 度, 合 理 安 排 运 输 任 务 关 心 驾 驶 员 身 心 健 康, 提 醒 驾 驶 员 安 全 驾 驶 对 于 营 运 车 辆, 公 司 从 采 购 开 始 加 强 车 辆 安 全 技 术 保 证, 对 每 辆 营 运 车 辆 建 立 安 全 技 术 档 案, 加 强 车 辆 日 常 检 查 维 修 的 技 术 要 求, 从 购 置 到 退 出 运 营 的 全 过 程 实 施 信 息 化 管 理 对 于 GPS 监 控 管 理 上, 公 司 为 车 辆 加 装 GPS 监 控 设 备 和 视 频 记 录 仪,24 小 时 监 控 车 辆 运 行, 监 督 规 范 驾 驶 员 行 为 同 时, 公 司 建 立 了 事 故 隐 患 排 查 治 理 制 度, 对 营 运 车 辆 驾 驶 员 运 输 路 线 运 输 过 程 等 安 全 生 产 的 重 要 环 节 进 行 安 全 隐 患 排 查, 并 形 成 危 险 源 辨 识 和 风 险 控 制 手 册, 帮 助 驾 驶 员 进 行 危 险 辨 识 规 避 和 处 理 (4) 安 全 操 作 体 系 公 司 针 对 每 一 个 岗 位, 制 定 了 细 致 服 务 规 范 和 作 业 流 程, 保 证 不 同 岗 位 运 行 都 依 据 标 准 的 操 作 流 程, 尤 其 针 对 道 路 运 输 服 务 过 程 驾 驶 员 服 务, 公 司 分 别 为 短 途 长 途 和 快 客 线 路 制 定 了 不 同 的 操 作 规 范, 确 保 安 全 防 范 细 致 到 位 公 司 对 操 作 规 范 性 进 行 随 机 监 督 检 查 并 将 岗 位 操 作 规 范 纳 入 绩 效 考 核 范 围, 促 进 各 个 岗 位 的 严 格 执 行 同 时, 公 司 给 每 位 驾 驶 员 分 发 学 习 了 驾 驶 员 安 全 知 识 手 册, 时 刻 提 醒 驾 驶 员 安 全 操 作 (5) 应 急 救 援 体 系 公 司 建 立 突 发 事 件 应 急 预 案 反 恐 应 预 案 和 事 故 调 查 处 理 制 度, 明 确 应 急 事 件 的 处 理 团 队 的 快 速 组 建 方 法 和 人 员 职 责, 以 及 事 故 快 速 处 理 方 法 和 报 告 制 度, 并 建 立 安 全 技 术 部 门, 规 定 突 发 事 件 下 驾 驶 员 和 安 全 员 行 为, 强 调 及 时 有 效 地 开 展 应 急 救 援 工 作, 最 大 限 度 地 减 少 人 员 伤 亡 和 损 失, 保 障 旅 客 生 命 财 产 安 全 同 时, 公 司 还 建 立 了 应 急 预 案 演 练 制 度, 加 强 应 急 处 理 预 演, 提 高 突 发 事 件 的 应 急 处 理 能 力 3 安 全 生 产 费 的 计 提

173 公 司 根 据 财 政 部 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 下 发 的 高 危 行 业 企 业 安 全 生 产 费 用 财 务 管 理 暂 行 办 法 ( 财 企 [2006]478 号 ) 以 及 企 业 安 全 生 产 费 用 提 取 和 使 用 管 理 办 法 ( 财 企 [2012]16 号 ) 要 求 足 额 计 提 安 全 生 产 专 项 储 备 资 金 公 司 各 年 度 专 项 储 备 主 要 使 用 在 道 路 运 输 设 施 设 备 和 装 卸 工 具 安 全 状 况 检 测 及 维 护 系 统 运 输 设 施 设 备 和 装 卸 工 具 附 属 安 全 设 备 安 全 生 产 检 查 咨 询 等 支 出 公 司 报 告 期 内 安 全 生 产 费 用 计 提 与 支 出 金 额 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 安 全 生 产 费 用 计 提 安 全 生 产 费 用 使 用 期 末 专 项 储 备 金 额 根 据 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 关 于 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 暂 停 计 提 安 全 生 产 费 用 的 回 复, 年 公 司 可 缓 提 安 全 生 产 费 用, 但 年 末 安 全 生 产 费 用 不 得 低 于 上 年 度 营 业 收 入 的 1.5% 4 道 路 客 运 业 务 保 险 情 况 公 司 根 据 道 路 交 通 安 全 法 实 施 条 例 机 动 车 交 通 事 故 责 任 强 制 保 险 条 例 和 中 华 人 民 共 和 国 道 路 运 输 条 例 等 相 关 法 律 法 规 与 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 乌 鲁 木 齐 市 分 公 司 及 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 乌 鲁 木 齐 市 中 心 支 公 司 分 别 签 订 保 险 协 议 书, 为 公 司 所 有 客 运 车 辆 统 一 投 保 交 通 强 制 险 道 路 客 运 承 运 人 责 任 险 以 及 商 业 第 三 者 责 任 车 险 除 此 之 外, 为 加 强 道 路 客 运 车 辆 的 保 险 力 度, 增 强 公 司 主 营 业 务 的 抗 风 险 能 力, 公 司 还 为 道 路 客 运 车 辆 投 保 车 辆 损 失 险 玻 璃 单 独 破 碎 险 火 灾 爆 炸 自 燃 损 失 险 新 增 加 设 备 损 失 险 和 不 计 免 赔 率 特 约 条 款 公 司 车 辆 投 保 各 种 保 险 金 额 或 责 任 限 额 如 下 : 序 号 保 险 险 种 保 险 金 额 / 责 任 限 额 1 交 通 强 制 险 人 民 币 12.2 万 元 2 承 运 人 责 任 险 人 民 币 50 万 元 / 座 ( 含 驾 驶 员 座 位 )

174 序 号 保 险 险 种 保 险 金 额 / 责 任 限 额 3 第 三 者 责 任 险 人 民 币 50 万 元 4 车 辆 损 失 险 按 照 投 保 时 被 保 险 机 动 车 的 实 际 价 值 确 定 5 玻 璃 单 独 破 碎 险 ( 国 产 玻 璃 ) 6 火 灾 爆 炸 自 燃 损 失 险 按 照 投 保 时 的 实 际 价 值 确 定 7 新 增 加 设 备 损 失 险 GPS 设 备 1,880 元 3G 设 备 5,000 元 8 不 计 免 赔 率 特 约 条 款 车 损 险 第 三 者 责 任 险 及 新 增 加 设 备 损 失 险 三 个 险 种 投 保 5 报 告 期 内 交 通 事 故 情 况 公 司 通 过 健 全 安 全 生 产 体 系 建 设 和 加 强 制 度 实 施 力 度, 报 告 期 内, 公 司 同 等 及 同 等 以 上 责 任 交 通 事 故 中, 一 般 及 以 上 事 故 共 8 起, 各 项 指 标 均 未 超 过 行 业 控 制 标 准 公 司 报 告 期 内 安 全 生 产 指 标 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 行 业 标 准 行 车 责 任 事 故 率 ( 次 / 车 ) 责 任 事 故 受 伤 率 ( 人 / 车 ) 责 任 事 故 死 亡 率 ( 人 / 车 ) 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 特 大 重 大 交 通 及 较 大 事 故, 具 体 情 况 如 下 : 年 度 事 故 次 数 特 大 事 故 重 大 事 故 较 大 事 故 一 般 事 故 合 计 注 :1 事 故 等 级 划 分 依 据 国 务 院 颁 布 生 产 安 全 事 故 报 告 和 调 查 处 理 条 例 第 一 章 第 三 条 规 定 ;2 以 上 统 计 为 发 行 人 负 同 等 及 同 等 以 上 责 任 交 通 事 故 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 特 大 重 大 交 通 及 较 大 事 故, 发 生 一 般 交 通 事 故 及 处 理 情 况 如 下 :

175 序 号 事 故 情 况 事 故 处 理 赔 付 情 况 超 出 保 险 赔 付 余 额 ( 单 注 位 : 万 元 ) 最 终 责 任 承 担 人 年 2 月 24 日, 因 驾 驶 员 操 作 不 当, 新 A95393 号 车 发 生 追 尾, 造 成 2 人 受 伤 公 司 驾 驶 员 负 主 要 责 任 伤 员 诉 讼, 暂 未 结 案 ( 预 计 )0 责 任 经 营 方 年 5 月 23 日, 因 驾 驶 员 操 作 不 当, 新 A55599 号 车 发 生 侧 翻, 造 成 2 人 受 伤 公 司 驾 驶 员 负 全 部 责 任 已 赔 付 结 案 - 责 任 经 营 方 年 7 月 16 日, 因 驾 驶 员 操 作 不 当, 新 A37693 号 车 发 生 侧 翻, 造 成 2 人 受 伤 公 司 驾 驶 员 负 全 部 责 任 已 赔 付 结 案 - 责 任 经 营 方 年 4 月 6 日, 因 驾 驶 员 操 作 不 当, 新 A55298 号 车 发 生 侧 翻, 造 成 2 人 轻 伤 公 司 驾 驶 员 负 全 部 责 任 已 赔 付 结 案 - 责 任 经 营 方 年 5 月 28 日, 因 车 辆 爆 胎, 新 A94677 号 车 发 生 侧 翻, 造 成 1 人 受 伤 公 司 驾 驶 员 负 全 部 责 任 已 赔 付 结 案 - 责 任 经 营 方 年 11 月 26 日, 新 A84626 号 车 发 生 侧 翻, 造 成 2 名 乘 客 死 亡,47 名 乘 客 受 伤 公 司 驾 驶 员 负 全 部 责 任 伤 员 诉 讼, 暂 未 结 案 ( 预 计 )30 责 任 经 营 方 年 3 月 31 日, 新 A94665 号 车 发 生 翻 车, 造 成 1 名 乘 客 死 亡,5 名 乘 客 受 伤 公 司 驾 驶 员 负 全 部 责 任 伤 员 诉 讼, 暂 未 结 案 ( 预 计 )7 责 任 经 营 方 2015 年 6 月 14 日, 新 A94418 号 车 发 生 碰 撞, 伤 员 诉 讼, 暂 责 任 8 造 成 1 人 死 亡,3 名 乘 客 受 伤 公 司 驾 驶 员 ( 预 计 )0 未 结 案 经 营 方 负 主 要 责 任 注 : 超 出 保 险 赔 付 余 额 为 发 行 人 先 期 统 一 赔 付 的 金 额 剔 除 保 险 公 司 理 赔 金 额 后 可 向 责 任 经 营 方 追 偿 的 余 额 公 司 为 营 运 车 辆 购 买 保 险 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 之 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 之 ( 七 ) 安 全 生 产 情 况 之 4 道 路 客 运 业 务 保 险 情 况 报 告 期 内 未 发 生 发 行 人 作 为 当 事 人 的 涉 及 诉 讼 金 额 在 50 万 元 以 上 的 未 结 交 通 事 故 责 任 诉 讼 案 件 6 安 全 处 罚 情 况

176 公 司 严 格 遵 守 国 家 以 及 自 治 区 市 各 级 管 理 部 门 的 安 全 生 产 法 律 法 规, 不 存 在 因 违 反 有 关 安 全 生 产 方 面 的 法 律 法 规 而 被 有 关 部 门 处 罚 的 情 况 根 据 乌 鲁 木 齐 市 道 路 运 输 管 理 局 出 具 相 关 证 明 文 件 : 报 告 期 内, 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 依 照 国 家 有 关 道 路 交 通 运 输 方 面 的 法 律 法 规 的 规 定 进 行 经 营, 不 存 在 违 规 行 为 该 公 司 责 任 安 全 事 故 率 责 任 安 全 事 故 死 亡 率 责 任 安 全 事 故 伤 人 率 指 标 均 未 超 过 交 通 运 输 部 规 定 的 道 路 旅 客 运 输 二 级 企 业 的 标 准 限 值, 符 合 道 路 运 输 二 级 企 业 的 要 求 根 据 乌 鲁 木 齐 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 相 关 证 明 文 件 : 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 重 大 安 全 生 产 违 法 违 规 行 为 及 事 故 ( 八 ) 环 境 保 护 情 况 公 司 主 要 经 营 道 路 旅 客 运 输 和 客 运 站 业 务, 属 于 道 路 运 输 服 务 行 业, 不 涉 及 实 物 产 品 的 生 产 报 告 期 内, 公 司 经 营 过 程 中, 严 格 遵 守 了 环 保 法 律 法 规 的 相 关 规 定 要 求 根 据 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 环 境 保 护 局 吉 木 萨 尔 县 环 境 保 护 局 出 具 相 关 证 明 文 件 : 报 告 期 内, 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 生 产 经 营 活 动 均 符 合 国 家 和 地 方 有 关 环 境 保 护 的 要 求, 不 存 在 环 境 污 染 事 件, 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 况 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 ( 一 ) 发 行 人 主 要 固 定 资 产 公 司 主 要 固 定 资 产 有 运 输 工 具 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 等 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 主 要 固 定 资 产 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 固 定 资 产 净 值 成 新 率

177 运 输 工 具 28, , , % 房 屋 及 建 筑 物 6, , , % 机 器 设 备 % 电 子 设 备 % 其 他 % 合 计 36, , , % 注 : 成 新 率 = 固 定 资 产 净 值 / 固 定 资 产 原 值 *100% 1 运 输 工 具 公 司 的 固 定 资 产 主 要 为 从 事 汽 车 客 运 业 务 而 购 置 的 旅 客 运 输 车 辆 截 至 2015 年 末, 公 司 拥 有 客 运 车 辆 公 务 车 辆 等 车 辆 合 计 400 辆 2 房 屋 及 建 筑 物 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 及 其 分 公 司 所 属 房 屋 及 建 筑 物 均 不 存 在 抵 押 情 况, 公 司 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 的 房 屋 及 其 建 筑 物 具 体 情 况 如 下 : 序 号 所 有 权 人 权 证 号 坐 落 面 积 (m2) 结 构 规 划 用 途 或 用 途 1 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 2 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 3 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 4 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 5 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 6 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 7 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 62 栋 1 层 混 合 结 构 其 他 沙 依 巴 克 区 西 山 路 64 栋 1 层 59 混 合 结 构 其 他 沙 依 巴 克 区 西 山 路 65 栋 1 层 59 混 合 结 构 其 他 沙 依 巴 克 区 西 山 路 63 栋 1 层 混 合 结 构 其 他 沙 依 巴 克 区 西 山 路 93 号 78 栋 1 至 2 层 其 他 结 构 办 公 用 房 沙 依 巴 克 区 西 山 路 93 号 79 栋 1 16 混 合 结 构 其 他 层 沙 依 巴 克 区 西 山 路 93 号 77 栋 混 合 结 构 其 他 层 8 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 沙 依 巴 克 区 西 山 混 合 结 构 其 他

178 序 号 所 有 权 人 权 证 号 坐 落 面 积 (m2) 结 构 规 划 用 途 或 用 途 9 发 行 人 10 发 行 人 11 发 行 人 12 发 行 人 13 发 行 人 14 发 行 人 15 发 行 人 16 发 行 人 17 发 行 人 18 发 行 人 19 发 行 人 20 发 行 人 21 发 行 人 22 发 行 人 字 第 号 路 93 号 81 栋 1 层 沙 依 巴 克 区 西 山 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 路 93 号 80 栋 1 字 第 号 层 沙 依 巴 克 区 西 山 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 路 93 号 83 栋 1 字 第 号 至 2 层 沙 依 巴 克 区 西 山 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 路 93 号 82 栋 1 字 第 号 层 沙 依 巴 克 区 西 山 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 路 93 号 85 栋 1 字 第 号 层 沙 依 巴 克 区 西 山 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 路 93 号 86 栋 1 字 第 号 层 沙 依 巴 克 区 西 山 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 路 93 号 84 栋 1 字 第 号 层 沙 依 巴 克 区 西 山 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 路 93 号 88 栋 1 字 第 号 至 2 层 沙 依 巴 克 区 西 山 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 路 93 号 87 栋 1 字 第 号 层 沙 依 巴 克 区 西 山 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 路 93 号 90 栋 1 字 第 号 层 沙 依 巴 克 区 西 山 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 路 93 号 89 栋 1 字 第 号 层 沙 依 巴 克 区 西 山 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 路 93 号 91 栋 1 字 第 号 层 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 沙 依 巴 克 区 西 山 字 第 号 路 涉 1 栋 1 层 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 沙 依 巴 克 区 西 山 字 第 号 路 58 栋 1 层 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 沙 依 巴 克 区 西 山 字 第 号 路 60 栋 1 层 混 合 结 构 工 业 用 房 其 他 结 构 办 公 用 房 混 合 结 构 其 他 混 合 结 构 其 他 混 合 结 构 其 他 16 砖 混 结 构 其 他 其 他 结 构 办 公 用 房 混 合 结 构 其 他 混 合 结 构 其 他 16 混 合 结 构 其 他 混 合 结 构 其 他 1300 钢 筋 混 凝 土 结 构 其 他 999 混 合 结 构 其 他 混 合 结 构 其 他

179 序 号 所 有 权 人 权 证 号 坐 落 面 积 (m2) 结 构 规 划 用 途 或 用 途 23 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 52 栋 1 层 混 合 结 构 其 他 24 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 32 栋 1 至 2 层 砖 混 结 构 变 电 所 25 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 57 栋 1 至 2 层 822 混 合 结 构 办 公 用 房 26 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 56 栋 1 层 59 混 合 结 构 工 业 用 房 27 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 55 栋 1 层 59 混 合 结 构 其 他 28 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 54 栋 1 层 混 合 结 构 其 他 29 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 9 栋 1 至 2 层 混 合 结 构 办 公 用 房 30 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 80 栋 1 层 420 钢 筋 混 凝 土 结 构 综 合 楼 31 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 80 栋 2 层 420 钢 筋 混 凝 土 结 构 综 合 楼 32 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 80 栋 3 层 420 钢 筋 混 凝 土 结 构 综 合 楼 33 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 80 栋 4 层 420 钢 筋 混 凝 土 结 构 综 合 楼 34 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 80 栋 5 层 420 钢 筋 混 凝 土 结 构 综 合 楼 35 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 1 栋 1 至 3 层 混 合 结 构 办 公 楼 36 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 53 栋 1 层 40 砖 混 结 构 厕 所 37 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 环 卫 西 街 45 号 3 栋 1 层 222 砖 混 结 构 行 政 库 房 38 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 41 栋 5 层 混 合 结 构 其 他

180 序 号 所 有 权 人 权 证 号 坐 落 面 积 (m2) 结 构 规 划 用 途 或 用 途 39 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 2 栋 1 层 1,1 层 钢 筋 混 凝 土 结 构 公 厕 检 测 站 40 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 77 栋 1 层 35 混 合 结 构 其 他 41 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 72 栋 1 层 59 混 合 结 构 其 他 42 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 73 栋 1 层 59 混 合 结 构 其 他 43 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 71 栋 1 层 混 合 结 构 其 他 44 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 74 栋 1 至 2 层 822 混 合 结 构 办 公 用 房 45 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 75 栋 1 层 999 混 合 结 构 其 他 46 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 70 栋 1 层 40 砖 混 结 构 厕 所 47 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 66 栋 1 至 2 层 822 混 合 结 构 办 公 用 房 48 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 67 栋 1 层 999 混 合 结 构 工 业 用 房 49 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 69 栋 1 层 35 混 合 结 构 工 业 用 房 50 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 68 栋 1 层 28 砖 混 结 构 其 他 51 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 西 山 路 61 栋 1 层 40 砖 混 结 构 厕 所 52 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 20 栋 1 层 混 合 结 构 修 理 厂 53 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 25 栋 1 层 混 合 结 构 其 他 54 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 30 栋 1 层 986 混 合 结 构 修 理 厂 55 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 67 栋 1 层 混 合 结 构 车 间 56 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 33 栋 混 合 结 构 其 他

181 序 号 所 有 权 人 权 证 号 坐 落 面 积 (m2) 结 构 规 划 用 途 或 用 途 57 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 58 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 59 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 60 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 61 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 62 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 63 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 64 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 65 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 66 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 67 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 68 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 69 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 1 层 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 24 栋 混 合 结 构 工 业 用 房 1 层 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 40 栋 1000 混 合 结 构 其 他 1 至 3 层 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 29 栋 1 层 1350 砖 混 结 构 修 理 厂 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 3 栋 砖 混 结 构 其 他 层 沙 依 巴 克 区 新 兴 一 巷 14 号 1 栋 1 层 297 混 合 结 构 工 房 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 71 栋 混 合 结 构 综 合 楼 1 至 9 层 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 75 栋 1 至 5 层 混 合 结 构 宿 舍 乌 市 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 900 混 合 结 构 其 他 63 栋 1 至 2 层 沙 依 巴 克 区 五 一 路 198 号 3 栋 1 层 3 单 元 砖 混 结 构 住 宅 沙 依 巴 克 区 五 一 路 198 号 3 栋 砖 混 结 构 住 宅 层 2 单 元 101 沙 依 巴 克 区 五 一 路 198 号 3 栋 1 层 2 单 元 砖 混 结 构 住 宅 沙 依 巴 克 区 五 一 路 198 号 3 栋 1 80 砖 混 结 构 住 宅 层 3 单 元 102 沙 依 巴 克 区 五 一 路 198 号 3 栋 1 80 砖 混 结 构 住 宅 层 1 单 元 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 沙 依 巴 克 区 五 一 砖 混 结 构 住 宅

182 序 号 所 有 权 人 权 证 号 坐 落 面 积 (m2) 结 构 规 划 用 途 或 用 途 字 第 号 路 198 号 3 栋 1 层 1 单 元 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 72 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 73 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 74 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 75 发 行 人 乌 房 权 证 沙 依 巴 克 区 字 第 号 76 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 城 分 公 司 第 号 77 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 城 分 公 司 第 号 78 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 城 分 公 司 第 号 79 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 城 分 公 司 第 号 80 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 城 分 公 司 第 号 81 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 城 分 公 司 第 号 82 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 城 分 公 司 第 号 83 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 城 分 公 司 第 号 84 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 城 分 公 司 第 号 85 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 城 分 公 司 第 号 沙 依 巴 克 区 经 一 路 24 号 1 栋 1 层 3 单 元 砖 混 结 构 住 宅 沙 依 巴 克 区 公 园 北 街 9 号 6 栋 砖 混 结 构 住 宅 层 1 单 元 103 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 388 号 7 栋 1 至 2 层 1038 砖 混 结 构 办 公 用 房 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 388 号 12 栋 1038 砖 混 结 构 办 公 用 房 1 至 2 层 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 388 号 11 栋 1038 砖 混 结 构 办 公 用 房 1 至 2 层 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 4 幢 混 合 厂 房 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 1 幢 混 合 厂 房 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 3 幢 混 合 锅 炉 房 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 2 幢 混 合 库 房 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 5 幢 混 合 办 公 室 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 6 幢 混 合 值 班 室 塔 城 市 新 城 区 建 新 街 1 幢 混 合 商 业 门 面 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 农 贸 市 混 合 商 业 用 房 场 1 幢 101 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 农 贸 市 混 合 商 业 用 房 场 1 幢 117 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 农 贸 市 混 合 商 业 用 房 场 1 幢 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 塔 城 市 新 城 区 伊 混 合 库 房

183 序 号 所 有 权 人 权 证 号 坐 落 面 积 (m2) 结 构 规 划 用 途 或 用 途 城 分 公 司 第 号 宁 路 北 侧 农 贸 市 场 1 幢 -101 塔 城 市 新 城 区 伊 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 宁 路 北 侧 农 贸 市 城 分 公 司 第 号 场 1 幢 -102 塔 城 市 新 城 区 伊 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 宁 路 北 侧 农 贸 市 城 分 公 司 第 号 场 1 幢 -103 塔 城 市 新 城 区 伊 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 宁 路 北 侧 农 贸 市 城 分 公 司 第 号 场 1 幢 -104 塔 城 市 新 城 区 伊 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 宁 路 北 侧 农 贸 市 城 分 公 司 第 号 场 1 幢 -105 塔 城 市 新 城 区 伊 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 宁 路 北 侧 农 贸 市 城 分 公 司 第 号 场 1 幢 -106 塔 城 市 新 城 区 伊 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 宁 路 北 侧 农 贸 市 城 分 公 司 第 号 场 1 幢 -107 塔 城 市 新 城 区 伊 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 宁 路 北 侧 农 贸 市 城 分 公 司 第 号 场 1 幢 -108 塔 城 市 新 城 区 伊 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 宁 路 北 侧 农 贸 市 城 分 公 司 第 号 场 1 幢 -109 塔 城 市 新 城 区 伊 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 宁 路 北 侧 农 贸 市 城 分 公 司 第 号 场 1 幢 -110 塔 城 市 新 城 区 伊 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 宁 路 北 侧 农 贸 市 城 分 公 司 第 号 场 1 幢 -111 塔 城 市 新 城 区 伊 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 宁 路 北 侧 农 贸 市 城 分 公 司 第 号 场 1 幢 -112 塔 城 市 新 城 区 伊 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 宁 路 北 侧 农 贸 市 城 分 公 司 第 号 场 1 幢 115 塔 城 市 新 城 区 伊 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 宁 路 北 侧 农 贸 市 城 分 公 司 第 号 场 1 幢 混 合 库 房 混 合 库 房 混 合 库 房 混 合 库 房 混 合 库 房 混 合 库 房 混 合 库 房 混 合 库 房 混 合 库 房 混 合 库 房 混 合 库 房 混 合 商 业 用 房 混 合 商 业 用 房

184 序 号 所 有 权 人 权 证 号 坐 落 面 积 (m2) 结 构 规 划 用 途 或 用 途 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 100 城 分 公 司 第 号 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 101 城 分 公 司 第 号 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 102 城 分 公 司 第 号 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 103 城 分 公 司 第 号 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 104 城 分 公 司 第 号 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 105 城 分 公 司 第 号 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 106 城 分 公 司 第 号 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 107 城 分 公 司 第 号 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 108 城 分 公 司 第 号 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 109 城 分 公 司 第 号 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 110 城 分 公 司 第 号 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 111 城 分 公 司 第 号 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 112 城 分 公 司 第 号 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 农 贸 市 场 1 幢 混 合 商 业 用 房 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 农 贸 市 混 合 商 业 用 房 场 1 幢 105 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 农 贸 市 混 合 商 业 用 房 场 1 幢 104 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 农 贸 市 混 合 商 业 用 房 场 1 幢 103 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 农 贸 市 混 合 商 业 用 房 场 1 幢 102 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 农 贸 市 混 合 商 业 用 房 场 1 幢 109 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 农 贸 市 混 合 商 业 用 房 场 1 幢 110 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 农 贸 市 混 合 商 业 用 房 场 1 幢 111 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 农 贸 市 混 合 商 业 用 房 场 1 幢 108 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 农 贸 市 混 合 商 业 用 房 场 1 幢 112 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 农 贸 市 混 合 商 业 用 房 场 1 幢 113 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 农 贸 市 混 合 商 业 用 房 场 1 幢 114 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 粮 仓 街 东 侧 润 德 小 区 混 合 商 业 用 房 3-2 幢 发 行 人 塔 房 权 证 塔 字 塔 城 市 新 城 区 伊 混 合 商 品 房

185 序 号 所 有 权 人 权 证 号 坐 落 面 积 (m2) 结 构 规 划 用 途 或 用 途 城 分 公 司 第 号 宁 路 北 侧 粮 仓 街 东 侧 润 德 小 区 3 幢 发 行 人 塔 城 分 公 司 发 行 人 塔 城 分 公 司 116 德 新 有 限 117 德 新 交 运 118 准 东 交 运 房 权 证 塔 字 第 号 房 权 证 塔 字 第 号 乌 市 沙 依 巴 克 区 号 喀 房 权 证 字 第 号 吉 房 权 证 2015 字 第 号 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 粮 仓 街 东 侧 润 德 小 区 3 幢 塔 城 市 新 城 区 伊 宁 路 北 侧 粮 仓 街 东 侧 润 德 小 区 3 幢 301 乌 市 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 51 号 37 幢 喀 什 市 人 民 东 路 300 号 ( 东 湖 小 区 )5 幢 4 层 1 单 元 142 号 吉 木 萨 尔 县 五 彩 湾 G216 东 侧 Z917 线 北 侧 1 幢 混 合 商 品 房 混 合 商 品 房 660 砖 混 修 理 厂 办 公 楼 砖 混 住 宅 其 他 注 : 上 表 中 第 116 项 房 产, 因 所 有 权 证 为 临 时 产 证, 无 法 将 所 有 权 人 变 更 为 发 行 人 现 有 名 称 如 下 : 除 上 表 中 所 列 房 产 之 外, 发 行 人 及 其 下 属 分 子 公 司 拥 有 的 无 产 权 房 屋 情 况 1 发 行 人 位 于 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 环 卫 西 街 的 1 处 建 筑 面 积 为 392 平 方 米 的 房 产, 因 建 筑 规 划 问 题 无 法 办 理 产 证 目 前, 该 房 产 用 作 洗 衣 房 用 途 2 发 行 人 位 于 乌 鲁 木 齐 市 五 一 西 路 505 号 合 计 建 筑 面 积 2, 平 方 米 的 6 处 库 房, 大 部 分 为 上 世 纪 九 十 年 代 建 造 由 于 当 时 未 及 时 办 理 房 产 证, 遗 留 至 今, 现 办 理 房 产 证 已 存 在 困 难, 故 暂 未 办 理 产 证 目 前, 上 述 库 房 出 租 给 第 三 方 用 作 仓 库 用 途 3 发 行 人 塔 城 分 公 司 大 修 厂 位 于 塔 城 市 建 新 南 街 的 13 处 房 屋, 因 年 代 久 远, 相 关 手 续 不 健 全, 相 关 房 屋 已 无 法 办 理 权 属 证 明 以 上 13 处 房 产 建 筑 面 积 合 计

186 为 4, 平 方 米, 由 发 行 人 分 公 司 塔 城 大 修 厂 作 为 办 公 室 及 车 间 使 用 4 发 行 人 控 股 子 公 司 准 东 交 运 位 于 新 疆 准 东 经 济 技 术 开 发 区 2916 公 路 北 侧 (216 国 道 以 东 1 公 里 处 ) 的 2 处 房 屋 合 计 平 方 米, 系 准 东 交 运 股 东 昌 吉 州 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 作 为 出 资 投 入, 现 已 投 入 使 用, 但 因 报 建 手 续 问 题, 目 前 尚 未 取 得 权 属 证 明 昌 吉 州 交 通 局 取 得 了 吉 木 萨 尔 县 发 改 委 核 发 的 关 于 2008 年 吉 木 萨 尔 县 乡 镇 汽 车 站 建 设 项 目 的 批 复 ( 吉 县 发 改 综 字 号 ), 其 他 相 关 建 设 手 续 正 由 准 东 交 运 办 理 中, 目 前 已 经 取 得 了 吉 木 萨 尔 县 城 乡 规 划 管 理 局 出 具 的 规 划 设 计 条 件 通 知 书 ( 编 号 :GH ) 吉 木 萨 尔 县 人 民 政 府 办 公 室 已 经 出 具 书 面 文 件, 将 尽 快 协 调 办 理 相 关 手 续 根 据 乌 鲁 木 齐 市 住 房 保 障 与 房 产 管 理 局 塔 城 市 住 房 保 障 与 房 产 管 理 局 塔 城 市 房 地 产 交 易 所 吉 木 萨 尔 县 房 产 管 理 所 出 具 的 相 关 证 明 文 件 : 报 告 期 内, 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 不 存 在 因 违 反 有 关 房 屋 管 理 的 法 律 法 规 对 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 经 核 查, 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 认 为 : 上 述 无 权 证 房 产 面 积 占 发 行 人 总 房 屋 面 积 的 比 例 较 小, 房 屋 账 面 净 资 产 占 发 行 人 净 资 产 总 额 的 比 例 较 低 ; 上 述 房 屋 中 : (1) 位 于 乌 鲁 木 齐 市 五 一 西 路 505 号 的 6 处 库 房 并 非 发 行 人 的 生 产 经 营 用 房 ; (2) 位 于 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 环 卫 西 街 的 1 处 房 产 位 于 塔 城 市 建 新 南 街 的 13 处 房 屋 及 位 于 新 疆 准 东 经 济 技 术 开 发 区 2916 公 路 北 侧 (216 国 道 以 东 1 公 里 处 ) 的 2 处 房 屋 虽 然 是 经 营 用 房, 但 相 关 房 屋 涉 及 的 业 务 目 前 在 发 行 人 整 体 收 入 中 占 比 较 小, 该 等 房 屋 的 权 属 瑕 疵 不 会 对 发 行 人 的 经 营 产 生 重 大 影 响 ; 同 时, 发 行 人 股 东 德 新 投 资 及 新 疆 国 投 已 经 出 具 书 面 承 诺, 如 果 发 行 人 因 上 述 房 屋 权 属 瑕 疵 而 遭 受 损 失 的, 将 对 发 行 人 进 行 充 分 赔 偿, 确 保 发 行 人 不 会 因 此 遭 受 损 失 因 此, 上 述 房 屋 权 属 存 在 瑕 疵 不 会 构 成 本 次 发 行 的 实 质 性 法 律 障 碍 ( 二 ) 发 行 人 主 要 无 形 资 产 公 司 主 要 无 形 资 产 有 土 地 使 用 权 商 标 使 用 权 财 务 软 件 等 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 主 要 无 形 资 产 如 下 :

187 单 位 : 万 元 项 目 账 面 原 值 累 计 摊 销 账 面 净 值 土 地 使 用 权 4, , , 商 标 使 用 权 财 务 软 件 合 计 5, , , 土 地 使 用 权 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 及 其 分 公 司 所 属 土 地 使 用 权 均 不 存 在 抵 押 等 情 况, 公 司 及 其 下 属 子 公 司 的 土 地 使 用 权 具 体 情 况 如 下 : 序 号 使 用 权 人 权 证 号 坐 落 使 用 权 面 积 (m2) 用 途 使 用 权 类 型 使 用 权 期 限 1 发 行 人 乌 国 用 (2014) 第 号 沙 区 西 山 路 78, 交 通 运 输 用 地 出 让 发 行 人 乌 国 用 (2014) 第 号 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 388 号 50, 商 业 用 地 交 通 运 输 用 地 出 让 发 行 人 乌 国 用 (2014) 第 号 沙 依 巴 克 区 五 一 西 路 505 号 30, 交 通 运 输 用 地 出 让 发 行 人 乌 国 用 (2014) 第 沙 依 巴 克 区 号 公 园 北 街 9 号 7.62 商 业 用 地 出 让 发 行 人 乌 国 用 (2014) 第 号 沙 区 西 山 路 29, 交 通 运 输 用 地 出 让 发 行 人 乌 国 用 (2014) 第 号 沙 依 巴 克 区 新 兴 一 巷 14 号 工 业 用 地 出 让 发 行 人 乌 国 用 (2014) 第 号 沙 区 经 一 路 24 号 商 业 用 地 出 让

188 8 发 行 人 乌 国 用 (2014) 第 号 沙 依 巴 克 区 五 一 西 路 198 号 商 业 用 地 出 让 发 行 人 塔 城 分 公 司 塔 城 国 用 (2014) 第 号 新 城 办 公 处 建 新 街 17,115.6 工 业 出 让 发 行 人 塔 城 分 公 司 塔 城 国 用 (2014) 第 号 新 城 办 事 处 伊 宁 路 1, 商 业 服 务 业 出 让 发 行 人 塔 城 分 公 司 塔 城 国 用 (2014) 第 号 新 城 办 事 处 伊 宁 路 1,988 商 业 服 务 业 出 让 发 行 人 塔 城 分 公 司 塔 城 国 用 (2014) 第 号 新 城 办 公 处 建 新 街 商 服 用 地 出 让 德 力 西 客 运 塔 城 分 公 司 塔 城 国 用 (2004) 字 第 号 新 城 办 事 处 伊 宁 路 3, 综 合 用 地 出 让 德 力 西 客 运 塔 城 分 公 司 塔 城 国 用 (2003) 字 第 号 新 城 办 事 处 伊 宁 路 10, 综 合 用 地 出 让 准 东 交 运 新 准 国 用 (2015) 第 08 号 新 疆 准 东 五 彩 湾 生 活 服 务 区 33, 商 业 用 地 出 让 注 : 上 表 中 第 项 地 产 因 两 证 项 下 宗 地 用 途 为 综 合 用 地, 现 土 地 已 经 不 再 有 此 项 用 途, 需 重 新 办 理 土 地 使 用 权 证 必 须 变 更 土 地 用 途 目 前, 两 宗 地 土 地 正 在 办 理 用 途 及 名 称 变 更 的 手 续 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 认 为, 前 述 两 张 国 有 土 地 使 用 权 证 记 载 权 利 人 名 称 未 变 更 不 会 影 响 发 行 人 土 地 使 用 权 的 权 属, 不 会 导 致 土 地 使 用 权 权 属 产 生 重 大 纠 纷 根 据 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 市 政 市 容 管 理 局 下 发 的 沙 市 政 市 容 函 [2014]115 号 函, 为 打 通 环 卫 西 街 - 卫 星 路 南 延 的 断 头 路, 发 行 人 拥 有 的 乌 国 用 (2014) 第 号 乌 国 用 (2014) 第 号 土 地 使 用 权 证 项 下 位 于 沙 区 西 山 路 的 土 地 处 于 征 收 范 围 内, 将 被 政 府 部 门 征 用 部 分 面 积 目 前 发 行 人 正 在 与 政 府 相 关 部 门 就 征 迁 范 围 补 偿 方 式 等 事 宜 进 行 协 商

189 发 行 人 与 新 疆 锦 绣 山 河 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 锦 绣 山 河 ) 乌 鲁 木 齐 市 城 际 停 车 场 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 停 车 场 投 资 公 司 ) 联 合 摘 得 挂 牌 编 号 为 2009-C-124 的 宗 地, 土 地 座 落 为 南 昌 路 2 号, 用 途 为 商 业 住 宅, 宗 地 面 积 13, 平 方 米, 出 让 面 积 13, 平 方 米, 容 积 率 3.89, 最 大 建 筑 密 度 30%, 出 让 年 限 商 业 40 年, 住 宅 50 年, 成 交 价 2,755 万 元 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 该 宗 地 的 土 地 出 让 金 已 全 部 支 付, 土 地 使 用 权 证 正 在 办 理 中, 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 之 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 四 关 联 交 易 情 况 之 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 之 5 签 订 南 昌 路 客 运 站 联 合 摘 牌 并 合 作 开 发 的 三 方 协 议 根 据 乌 鲁 木 齐 市 国 土 资 源 执 法 监 察 支 队 塔 城 市 国 土 资 源 执 法 监 察 大 队 昌 吉 州 国 土 资 源 管 理 局 准 东 经 济 技 术 开 发 区 分 局 出 具 的 相 关 证 明 文 件 : 报 告 期 内, 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 未 发 现 土 地 违 法 违 规 行 为, 没 有 因 土 地 违 法 而 受 到 过 行 政 处 罚 的 记 录 2 商 标 (1) 发 行 人 拥 有 商 标 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 拥 有 注 册 商 标 情 况 如 下 : 序 号 商 标 持 有 人 注 册 号 注 册 商 标 核 定 使 用 商 品 类 别 到 期 日 取 得 方 式 1 德 新 交 运 受 让 2 德 新 交 运 受 让

190 六 发 行 人 特 许 经 营 情 况 ( 一 ) 道 路 运 输 经 营 资 质 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 及 其 下 属 分 子 公 司 拥 有 道 路 运 输 行 业 特 许 经 营 资 质 情 况 如 下 : 序 号 持 有 单 位 证 书 名 称 证 书 号 授 权 范 围 颁 布 单 位 到 期 日 市 际 班 车 客 运 省 际 班 车 客 运 市 际 班 车 客 运 ( 小 轿 车 ) 市 1 德 新 交 运 道 路 运 输 经 营 许 可 证 新 交 运 管 许 可 乌 字 号 际 包 车 客 运 省 际 包 车 客 运 道 路 普 通 货 物 运 输 客 车 维 修 ( 二 乌 鲁 木 齐 市 道 路 运 输 管 理 局 类 ) 货 车 维 修 ( 二 类 ) 客 运 站 经 营 道 路 货 运 站 ( 场 ) 经 营 县 内 班 车 客 运 县 际 班 车 客 运 2 德 新 交 运 塔 城 分 公 司 道 路 运 输 经 营 许 可 证 新 交 运 管 许 可 塔 字 号 市 际 班 车 客 运 县 内 包 车 客 运 县 际 包 车 客 运 塔 城 地 区 道 路 运 输 管 理 局 市 际 包 车 客 运 省 际 包 车 客 运

191 序 号 持 有 单 位 证 书 名 称 证 书 号 授 权 范 围 颁 布 单 位 到 期 日 市 际 班 车 客 运 市 际 包 车 客 运 道 路 普 通 货 物 运 输 货 物 专 用 运 输 ( 冷 藏 保 鲜 设 备 ) 大 型 物 件 运 输 ( 一 类 ) 3 新 德 国 际 道 路 运 输 经 营 许 可 证 新 交 运 管 许 可 乌 字 号 客 车 维 修 ( 二 类 ) 货 车 维 修 ( 二 类 ) 客 运 站 经 营 道 路 货 乌 鲁 木 齐 市 道 路 运 输 管 理 局 运 站 ( 场 ) 经 营 定 期 国 际 道 路 旅 客 运 输 不 定 期 国 际 道 路 旅 客 运 输 国 际 道 路 普 通 货 物 运 输 4 新 德 国 际 道 路 运 输 经 营 许 可 证 新 交 运 管 许 可 乌 字 号 客 车 维 修 ( 二 类 ); 货 车 维 修 ( 二 类 ) 乌 鲁 木 齐 市 道 路 运 输 管 理 局 第 二 分 局 德 新 交 运 物 流 分 公 司 道 路 运 输 经 营 许 可 证 新 交 运 管 许 可 乌 字 号 道 路 普 通 货 物 运 输 乌 鲁 木 齐 市 道 路 运 输 管 理 局 第 二 分 局 德 新 交 运 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 道 路 运 输 经 营 许 可 证 新 交 运 管 许 可 乌 字 号 客 运 站 经 营 乌 鲁 木 齐 市 道 路 运 输 管 理 局 第 二 分 局

192 序 号 持 有 单 位 证 书 名 称 证 书 号 授 权 范 围 颁 布 单 位 到 期 日 7 新 德 国 际 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 道 路 运 输 经 营 许 可 证 新 交 运 管 许 可 乌 字 号 客 运 站 经 营 乌 鲁 木 齐 市 道 路 运 输 管 理 局 德 新 交 运 资 产 经 营 分 公 司 道 路 运 输 经 营 许 可 证 新 交 运 管 许 可 乌 字 号 道 路 货 运 站 ( 场 ) 经 营 乌 鲁 木 齐 市 道 路 运 输 管 理 局 第 二 分 局 德 新 交 运 塔 城 汽 车 大 修 厂 道 路 运 输 经 营 许 可 证 新 交 运 管 许 可 塔 字 号 客 车 维 修 ( 二 类 ) 货 车 维 修 ( 二 类 ) 乘 用 车 维 修 ( 二 类 ) 塔 城 地 区 道 路 运 输 管 理 局 德 新 交 运 维 修 中 心 道 路 运 输 经 营 许 可 证 新 交 运 管 许 可 乌 字 号 客 车 维 修 ( 二 类 ) 货 车 维 修 ( 二 类 ) 乌 鲁 木 齐 市 道 路 运 输 管 理 局 第 二 分 局 准 东 交 运 道 路 运 输 经 营 许 可 证 新 交 运 管 许 可 昌 字 号 市 际 班 车 客 运 昌 吉 回 族 自 治 州 道 路 运 输 管 理 局 准 东 交 运 五 彩 湾 客 运 站 道 路 运 输 经 营 许 可 证 新 交 运 管 许 可 昌 字 号 客 运 站 经 营 昌 吉 回 族 自 治 州 道 路 运 输 管 理 局 ( 二 ) 道 路 客 运 班 线 经 营 资 质 根 据 中 华 人 民 共 和 国 道 路 运 输 条 例 交 通 行 政 许 可 实 施 程 序 规 定 以 及 道 路 旅 客 运 输 及 客 运 站 管 理 规 定, 从 事 道 路 客 运 企 业 除 应 当 依 照 相 关 规 定 向 道 路 运 输 管 理 机 构 申 请 取 得 道 路 客 运 经 营 的 行 政 许 可 之 外, 还 应 取 得 道 路 客 运 班 线 经 营 许 可, 方 可 开 展 相 应 客 运 业 务 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 国 内 客 运 班 线 107 条 国 际 客 运 班 线 11 条, 全 部 取 得 了 相 应 的 道 路 客 运 班 线 经 营 许

193 可 书 面 证 明 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 及 其 分 子 公 司 拥 有 的 国 内 国 际 客 运 班 线 经 营 许 可 具 体 情 况 如 下 : 序 号 线 路 班 线 类 型 班 线 类 别 经 营 期 限 1 乌 鲁 木 齐 - 塔 城 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 阿 勒 泰 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 克 拉 玛 依 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 独 山 子 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 额 敏 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 北 屯 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 和 丰 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 托 里 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 裕 民 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 哈 巴 河 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 福 海 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 青 河 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 布 尔 津 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 奎 屯 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 富 蕴 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 白 碱 滩 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 可 可 托 海 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 吉 木 乃 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 铁 厂 沟 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 伊 犁 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 博 乐 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 尼 勒 克 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 新 源 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 巩 留 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 霍 城 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 清 水 河 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 温 泉 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 大 河 沿 子 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 沙 三 子 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 精 河 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 乌 苏 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 沙 湾 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 奎 屯 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 石 河 子 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 -121 团 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 -122 团 市 际 二 类

194 序 号 线 路 班 线 类 型 班 线 类 别 经 营 期 限 37 乌 鲁 木 齐 -148 团 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 -149 团 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 喀 什 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 莎 车 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 库 尔 勒 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 叶 城 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 阿 克 陶 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 巴 楚 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 麦 盖 提 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 泽 普 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 岳 普 湖 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 沙 雅 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 阿 克 苏 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 拜 城 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 阿 瓦 提 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 乌 什 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 若 羌 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 阿 合 奇 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 新 和 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 和 田 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 焉 耆 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 博 湖 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 和 静 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 尉 梨 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 轮 台 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 库 车 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 吐 鲁 番 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 哈 密 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 托 克 逊 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 鄯 善 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 五 彩 湾 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 三 道 岭 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 木 垒 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 鲁 克 沁 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 吉 木 萨 尔 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 奇 台 市 际 二 类 乌 鲁 木 齐 - 图 木 舒 克 市 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 霍 尔 果 斯 市 级 二 类 乌 鲁 木 齐 - 阿 拉 山 口 市 际 二 类 塔 城 - 乌 鲁 木 齐 市 际 一 类 塔 城 - 伊 宁 市 市 际 一 类

195 序 号 线 路 班 线 类 型 班 线 类 别 经 营 期 限 78 塔 城 - 奎 屯 市 市 际 二 类 塔 城 - 石 河 子 市 市 际 二 类 塔 城 - 阿 勒 泰 市 市 际 一 类 塔 城 - 昌 吉 市 市 际 一 类 塔 城 是 - 克 拉 玛 依 市 市 际 一 类 铁 厂 沟 镇 - 乌 鲁 木 齐 市 际 二 类 塔 城 - 乌 苏 市 县 际 二 类 塔 城 - 和 布 克 塞 尔 县 县 际 二 类 塔 城 - 额 敏 县 县 际 二 类 塔 城 - 锡 伯 图 村 县 内 四 类 乌 鲁 木 齐 - 兰 州 省 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 西 吉 省 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 西 峰 省 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 西 宁 省 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 静 宁 省 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 绥 德 省 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 镇 平 省 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 常 德 省 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 济 南 省 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 温 州 省 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 成 都 省 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 平 凉 省 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 西 吉 兴 隆 镇 省 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 重 庆 万 州 省 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 霍 尔 果 斯 - 阿 拉 木 图 国 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 吉 木 乃 - 乌 斯 季 卡 国 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 吉 木 乃 - 兹 利 亚 诺 夫 斯 克 国 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 霍 尔 果 斯 - 格 奥 尔 基 耶 夫 卡 国 际 一 类 霍 尔 果 斯 - 雅 儿 肯 特 国 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 都 拉 塔 - 阿 拉 木 图 国 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 巴 克 图 - 乌 斯 季 卡 国 际 一 类 塔 城 - 巴 克 图 - 乌 斯 季 卡 国 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 吉 木 乃 - 卡 拉 干 达 国 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 霍 尔 果 斯 - 琼 扎 国 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 吉 木 乃 - 谢 米 国 际 一 类 乌 鲁 木 齐 - 库 尔 勒 市 际 小 轿 车 乌 鲁 木 齐 - 吐 鲁 番 市 际 小 轿 车 乌 鲁 木 齐 - 奎 屯 市 际 小 轿 车 乌 鲁 木 齐 - 石 河 子 市 际 小 轿 车 乌 鲁 木 齐 - 伊 宁 市 际 小 轿 车

196 序 号 线 路 班 线 类 型 班 线 类 别 经 营 期 限 118 乌 鲁 木 齐 - 霍 尔 果 斯 市 际 小 轿 车 注 : 根 据 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 道 路 运 输 管 理 局 2016 年 2 月 14 日 印 发 的 关 于 对 国 际 道 路 旅 客 运 输 班 线 经 营 权 届 满 重 新 实 施 行 政 许 可 工 作 的 通 知 ( 新 运 国 际 [2016]1 号 ), 截 止 本 招 股 说 明 书 出 具 之 日, 表 中 项 线 路 正 在 办 理 重 新 许 可, 重 新 实 施 行 政 许 可 工 作 截 止 2016 年 4 月 30 日, 原 行 政 许 可 的 班 线 经 营 权 期 限 继 续 延 续, 定 期 不 定 期 国 际 道 路 旅 客 运 输 班 线 标 志 牌 和 相 匹 配 的 许 可 证 明 继 续 使 用 ( 三 ) 其 他 特 许 经 营 资 质 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 及 其 下 属 分 子 公 司 拥 有 的 其 他 特 许 经 营 资 质 情 况 如 下 : 序 号 持 有 单 位 证 书 名 称 证 书 号 授 权 范 围 颁 证 单 位 到 期 日 1 德 新 交 运 南 昌 路 客 运 站 卫 生 许 可 证 卫 2013 字 第 G 号 宾 馆 沙 依 巴 克 区 卫 生 局 德 新 交 运 南 昌 路 客 运 站 烟 草 专 卖 零 售 许 可 证 号 卷 烟 雪 茄 烟 乌 鲁 木 齐 市 烟 草 专 卖 局 德 力 西 快 递 快 递 业 务 经 营 许 可 证 新 邮 B 国 内 快 递 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 ) 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 邮 政 管 理 局 德 新 交 运 保 险 兼 业 代 理 许 可 证 号 交 通 意 外 保 险 ( 航 空 意 外 除 外 ) 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 七 境 外 经 营 情 况 公 司 下 属 子 公 司, 新 德 国 际 运 输 有 限 责 任 公 司, 是 一 家 经 营 国 际 客 货 运 输 的 道 路 运 输 企 业 国 际 运 输 不 仅 要 求 运 输 企 业 和 人 员 取 得 相 应 的 资 质, 而 且 对 于 出 入 境 旅 客 及 驾 驶 员 需 取 得 往 返 两 国 的 签 证 或 许 可, 对 于 出 入 境 物 品 和 货 物 需 要 根 据 不 同 国 家 要 求 征 收 一 定 比 率 的 关 税

197 根 据 中 哈 双 方 签 订 的 国 际 旅 客 联 运 班 车 协 议, 截 至 2015 年 末, 新 德 国 际 具 备 11 条 中 哈 国 际 旅 客 运 输 班 线 经 营 资 质, 包 括 乌 鲁 木 齐 - 霍 尔 果 斯 - 阿 拉 木 图 乌 鲁 木 齐 市 - 吉 木 乃 - 谢 米 乌 鲁 木 齐 - 吉 木 乃 - 乌 斯 季 卡 等 国 际 线 路, 经 营 国 际 旅 客 运 输 车 辆 40 辆 同 时, 新 德 国 际 具 备 中 蒙 中 塔 间 和 中 巴 哈 吉 四 国 过 境 道 路 货 物 运 输 经 营 资 质 根 据 乌 鲁 木 齐 市 国 际 道 路 运 输 管 理 局 出 具 的 相 关 证 明 文 件 : 报 告 期 内, 新 疆 新 德 国 际 运 输 有 限 责 任 公 司 未 发 生 因 不 正 当 竞 争 而 造 成 的 违 反 国 际 道 路 运 输 管 理 规 定 的 行 为, 不 存 在 因 违 反 国 际 道 路 运 输 管 理 规 定 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形, 在 日 常 管 理 工 作 中 未 出 现 投 诉 及 超 限 超 载 等 违 法 经 营 现 象, 能 够 积 极 配 合 管 理 部 分 开 展 好 国 际 道 路 运 输 各 项 工 作 根 据 乌 鲁 木 齐 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 的 相 关 证 明 文 件 : 报 告 期 内, 新 德 国 际 未 发 生 重 大 安 全 生 产 违 法 违 规 行 为 及 事 故 八 发 行 人 主 要 服 务 的 质 量 控 制 情 况 公 司 坚 持 以 人 为 本 全 程 服 务 安 全 快 捷 追 求 卓 越 的 质 量 控 制 方 针, 以 增 强 旅 客 和 社 会 公 众 满 意 度, 持 续 推 进 公 司 质 量 控 制 体 系 建 设, 提 高 服 务 质 量 减 少 浪 费 增 强 社 会 信 誉 和 市 场 竞 争 力 2003 年 公 司 开 始 导 入 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系, 并 于 2004 年 通 过 中 国 质 量 认 证 中 心 的 认 证 至 今 连 续 每 年 评 审 合 格 2009 年 公 司 通 过 IOS9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证, 依 据 GB/T 质 量 管 理 体 系 - 要 求 制 定 质 量 手 册 包 括 文 件 控 制 程 序 质 量 记 录 控 制 程 序 内 部 审 核 程 序 不 规 范 客 运 服 务 控 制 程 序 纠 正 和 预 防 措 施 程 序 等 25 个 程 序 文 件 和 发 车 正 班 率 99.9% 发 车 正 点 率 98% 行 包 正 运 率 99.9% 服 务 设 施 完 好 率 95% 安 全 三 项 指 标 相 比 部 颁 标 准 在 下 降 40% 旅 客 投 诉 邮 箱 处 理 率 98% 旅 客 满 意 率 达 到 95% 的 质 量 控 制 目 标 报 告 期 内, 公 司 严 格 遵 守 国 家 有 关 质 量 控 制 的 法 律 法 规, 所 提 供 的 服 务 符 合

198 国 家 关 于 服 务 质 量 标 准 和 技 术 监 督 的 要 求, 未 受 到 任 何 质 量 方 面 的 行 政 处 罚

199 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 独 立 运 行 情 况 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 一 ) 资 产 完 整 独 立 公 司 设 立 时, 各 发 起 人 的 出 资 已 足 额 到 位, 公 司 与 各 股 东 之 间 产 权 关 系 明 确 公 司 具 备 与 道 路 旅 客 运 输 业 务 和 汽 车 客 运 站 业 务 有 关 的 业 务 体 系 及 相 关 资 产, 对 所 属 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权 公 司 资 产 完 整, 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 之 第 六 节 业 务 与 技 术 之 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 ( 二 ) 人 员 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 员 工 招 聘 人 事 管 理 绩 效 考 核 等 人 力 资 源 管 理 制 度 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 的 产 生 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 上 述 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 之 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 三 ) 财 务 独 立 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务

200 会 计 制 度 和 对 子 分 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 开 设 了 独 立 的 银 行 账 户, 未 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 ; 公 司 独 立 进 行 纳 税 申 报 及 履 行 纳 税 义 务 ( 四 ) 机 构 独 立 公 司 依 法 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构 及 相 关 制 度, 建 立 了 适 应 交 通 运 输 行 业 特 点 及 自 身 发 展 需 要 的 内 部 职 能 机 构, 各 内 部 职 能 机 构 独 立 行 使 职 责, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 机 构 混 同 的 情 形 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 之 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 五 发 行 人 的 股 权 结 构 及 组 织 架 构 和 第 九 节 公 司 治 理 之 一 公 司 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 五 ) 业 务 独 立 公 司 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ; 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 之 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 针 对 公 司 独 立 运 行 情 况, 保 荐 机 构 发 表 了 如 下 意 见 : (1) 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 的 组 织 结 构 资 料 发 行 人 主 要 服 务 流 程 图 发 行 人 关 于 采 购 生 产 和 销 售 的 相 关 制 度 及 有 关 记 录 发 行 人 历 年 审 计 报 告 下 属 子 公 司 工 商 登 记 资 料 和 审 计 报 告 发 行 人 关 于 业 务 独 立 性 的 说 明 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 等 文 件, 实 地 考 察 了 发 行 人 主 要 生 产 经 营 场

201 所 本 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为 : 发 行 人 业 务 具 有 独 立 性 发 行 人 业 务 独 立 于 主 要 股 东 ; 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 流 程 独 立 的 生 产 经 营 场 所 以 及 独 立 的 业 务 体 系, 面 向 市 场 独 立 经 营 ; 发 行 人 不 存 在 影 响 发 行 人 独 立 性 的 重 大 关 联 交 易, 不 存 在 原 材 料 供 应 技 术 研 究 和 产 品 开 发 销 售 等 方 面 依 赖 于 关 联 方 的 情 况 (2) 发 行 人 的 资 产 完 整 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 商 标 专 利 等 无 形 资 产 和 房 产 土 地 使 用 权 等 主 要 财 产 的 权 属 证 明 及 主 要 运 输 设 备 的 购 买 合 同 等 相 关 资 料 国 浩 所 出 具 的 相 关 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 并 实 地 考 察 了 发 行 人 的 主 要 经 营 场 所 与 运 输 设 备 经 上 述 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 资 产 完 整 (3) 发 行 人 的 人 员 独 立 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 组 织 结 构 图 发 行 人 有 关 劳 动 人 事 工 资 管 理 及 社 会 保 障 制 度 发 行 人 员 工 名 册 及 劳 动 合 同 发 行 人 工 资 表 发 行 人 选 举 董 事 监 事 及 任 免 高 管 人 员 的 相 关 三 会 文 件 发 行 人 关 于 人 员 独 立 性 的 说 明 等 文 件 根 据 该 等 资 料, 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 亦 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 (4) 发 行 人 的 财 务 独 立 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 财 务 管 理 相 关 的 制 度 立 信 所 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ) 发 行 人 关 于 独 立 性 的 说 明 等 文 件 经 对 该 等 资 料 的 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 建 立 了 独 立 的

202 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 发 行 人 未 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 ; 发 行 人 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 (5) 发 行 人 的 机 构 独 立 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 的 组 织 结 构 图 等 资 料, 并 与 公 司 管 理 层 进 行 了 交 流 根 据 该 等 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 依 据 公 司 法 等 法 律 法 规 公 司 章 程 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会 监 事 会 和 经 营 管 理 机 构, 明 确 了 职 权 范 围, 建 立 了 有 效 的 法 人 治 理 结 构 公 司 设 财 务 中 心 安 全 技 术 部 运 输 经 营 部 总 经 理 办 公 室 等 管 理 部 门, 职 能 明 确 分 工 协 作, 并 制 订 了 相 应 的 部 门 工 作 职 责 发 行 人 及 其 职 能 部 门 与 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 (6) 发 行 人 的 业 务 独 立 查 证 过 程 及 事 实 依 据 如 下 : 本 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 和 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 主 要 业 务 情 况 经 核 查, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 胡 成 中 先 生 控 制 的 其 他 企 业 均 不 从 事 道 路 交 通 运 输 行 业 的 经 营 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 具 备 了 独 立 完 整 的 业 务, 拥 有 独 立 的 经 营 场 所, 独 立 对 外 签 订 合 同, 开 展 业 务, 形 成 了 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 不 存 在 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 业 务 依 赖 发 行 人 业 务 完 全 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 (7) 经 本 保 荐 机 构 核 查, 未 发 现 发 行 人 在 独 立 性 方 面 存 在 其 他 严 重 缺 陷 (8) 经 本 保 荐 机 构 核 查, 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 披 露 已 达 到 发 行 监 管 对 公 司 独 立 性 的 基 本 要 求

203 二 同 业 竞 争 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 发 行 人 不 存 在 同 业 竞 争 发 行 人 的 控 股 股 东 为 德 新 投 资, 其 经 营 范 围 为 : 房 地 产 业 旅 游 业 交 通 运 输 业 矿 业 项 目 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 禁 止 或 限 制 的 项 目 除 外 ) 的 投 资 ; 国 内 商 业 贸 易 ( 专 项 审 批 除 外 ); 高 低 压 成 套 电 气 设 备 仪 器 仪 表 电 线 电 缆 通 讯 产 品 ( 无 线 电 发 射 装 置 除 外 ) 服 装 鞋 帽 化 工 产 品 ( 专 项 审 批 除 外 ) 的 加 工 销 售 控 股 股 东 与 发 行 人 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 自 然 人 胡 成 中, 与 发 行 人 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 与 发 行 人 不 存 在 同 业 竞 争 除 发 行 人 外, 控 股 股 东 拥 有 其 他 4 家 子 公 司 ; 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 为 德 力 西 集 团 及 德 力 西 集 团 控 制 的 企 业 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 与 发 行 人 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 1 控 股 股 东 德 新 投 资 承 诺 本 公 司 确 认, 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 及 本 公 司 直 接 间 接 控 制 的 公 司 企 业 ( 包 括 但 不 限 于 独 资 经 营 合 资 经 营 合 作 经 营 以 及 直 接 或 间 接 拥 有 权 益 的 其 他 公 司 或 企 业 ) 不 存 在 与 德 新 交 运 及 其 子 公 司 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 本 公 司 承 诺, 在 本 公 司 持 有 德 新 交 运 股 份 并 对 德 新 交 运 具 有 控 制 权 或 具 有 重

204 大 影 响 期 间, 本 公 司 将 采 取 有 效 措 施, 保 证 本 公 司 及 本 公 司 直 接 间 接 控 制 的 公 司 企 业 不 会 以 任 何 形 式 从 事 与 德 新 交 运 及 其 子 公 司 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 和 经 营 本 公 司 保 证, 不 利 用 对 德 新 交 运 的 控 制 关 系, 从 事 或 参 与 从 事 有 损 德 新 交 运 德 新 交 运 子 公 司 以 及 德 新 交 运 其 他 股 东 利 益 的 行 为 本 公 司 如 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 将 在 德 新 交 运 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 相 关 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 德 新 交 运 处 取 得 股 东 分 红, 同 时 持 有 的 德 新 交 运 股 份 不 得 转 让, 直 至 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 措 施 并 实 施 完 毕 为 止 ; 如 因 未 履 行 有 关 避 免 同 业 竞 争 及 规 范 关 联 交 易 之 承 诺 事 项 给 德 新 交 运 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 德 新 交 运 或 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 实 际 控 制 人 胡 成 中 承 诺 本 人 确 认, 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 人 直 接 间 接 控 制 的 公 司 企 业 ( 包 括 但 不 限 于 独 资 经 营 合 资 经 营 合 作 经 营 以 及 直 接 或 间 接 拥 有 权 益 的 其 他 公 司 或 企 业 ) 不 存 在 与 德 新 交 运 及 其 子 公 司 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 本 人 承 诺, 在 本 人 对 德 新 交 运 具 有 控 制 权 或 具 有 重 大 影 响 期 间, 本 人 将 采 取 有 效 措 施, 保 证 本 人 直 接 间 接 控 制 的 公 司 企 业 不 会 在 中 国 境 内 以 任 何 形 式 从 事 与 德 新 交 运 及 其 子 公 司 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 和 经 营 本 人 保 证, 不 利 用 对 德 新 交 运 的 控 制 关 系, 从 事 或 参 与 从 事 有 损 德 新 交 运 德 新 交 运 子 公 司 以 及 德 新 交 运 其 他 股 东 利 益 的 行 为 本 人 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 在 德 新 交 运 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 停 止 在 德 新 交 运 处 取 得 股 东 分 红, 同 时 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份 不 得 转 让, 直 至 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 措 施 并 实 施 完 毕 为 止 ; 如 因 未 履 行 有 关 避 免 同 业 竞 争 及 规 范 关 联 交 易 之 承 诺 事 项 给 德 新 交 运 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 向 德 新 交 运 或 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任

205 三 关 联 方 和 关 联 关 系 根 据 公 司 法 和 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 对 于 关 联 方 的 披 露 要 求, 发 行 人 的 主 要 关 联 方 及 关 联 关 系 如 下 : ( 一 ) 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 序 号 姓 名 / 名 称 关 联 关 系 1 胡 成 中 实 际 控 制 人 2 德 新 投 资 控 股 股 东 3 新 疆 国 投 股 东 ( 持 有 发 行 人 30% 的 股 份 ) ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 1 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 除 发 行 人 外, 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 有 : 序 号 名 称 关 联 关 系 1 新 疆 新 德 奥 商 贸 有 限 公 司 控 股 股 东 控 制 的 公 司 2 锦 绣 山 河 控 股 股 东 控 制 的 公 司 3 温 德 堡 文 化 控 股 股 东 控 制 的 公 司 4 温 德 堡 休 闲 控 股 股 东 控 制 的 公 司 2 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 除 发 行 人 控 股 股 东 外, 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 有 : 序 号 名 称 关 联 关 系 1 德 力 西 集 团 实 际 控 制 人 直 接 控 制 的 公 司 2 浙 江 德 力 西 电 器 有 限 公 司 德 力 西 集 团 直 接 控 制 的 公 司 3 德 力 西 电 气 有 限 公 司 德 力 西 集 团 直 接 控 制 的 公 司 4 德 力 西 集 团 仪 器 仪 表 有 限 公 司 德 力 西 集 团 直 接 控 制 的 公 司 5 德 力 西 集 团 进 出 口 有 限 公 司 德 力 西 集 团 直 接 控 制 的 公 司 6 上 海 德 力 西 集 团 有 限 公 司 德 力 西 集 团 直 接 控 制 的 公 司

206 序 号 名 称 关 联 关 系 7 杭 州 德 力 西 集 团 有 限 公 司 德 力 西 集 团 直 接 控 制 的 公 司 8 南 充 德 美 奥 翔 置 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 直 接 控 制 的 公 司 9 南 阳 德 美 奥 翔 置 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 直 接 控 制 的 公 司 10 杭 州 西 子 科 技 实 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 直 接 控 制 的 公 司 11 中 国 德 力 西 控 股 集 团 有 限 公 司 德 力 西 集 团 直 接 控 制 的 公 司 12 江 门 甘 蔗 化 工 厂 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 德 力 西 集 团 直 接 控 制 的 公 司 13 上 海 德 力 西 集 团 营 销 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 14 杭 州 西 子 集 团 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 15 杭 州 德 力 西 三 元 催 化 器 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 16 浙 江 德 力 西 国 际 电 工 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 17 杭 州 德 力 西 进 出 口 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 18 广 东 德 力 西 照 明 股 份 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 19 德 力 西 ( 杭 州 ) 变 频 器 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 20 上 海 德 力 鑫 有 色 金 属 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 21 阜 康 市 晋 泰 实 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 22 德 力 西 集 团 房 地 产 开 发 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 23 德 力 西 集 团 再 生 资 源 物 流 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 24 鑫 德 国 际 矿 业 集 团 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 25 德 力 西 江 南 矿 业 机 械 集 团 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 26 南 充 光 彩 商 业 经 营 管 理 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 27 山 东 德 地 置 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 28 湖 南 鑫 德 钒 业 有 限 责 任 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 29 宁 波 施 耐 德 配 电 电 器 制 造 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 30 德 力 西 电 气 ( 芜 湖 ) 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 31 德 力 西 电 气 ( 温 州 ) 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 32 广 东 江 门 生 物 技 术 开 发 中 心 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 33 江 门 甘 化 投 资 置 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 34 湖 北 德 力 纸 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 35 广 东 德 力 光 电 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 36 江 门 市 甘 源 环 保 包 装 制 品 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 37 江 门 机 械 厂 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 38 江 门 市 北 街 ( 联 营 ) 发 电 厂 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 3 实 际 控 制 人 共 同 控 制 的 其 他 企 业 序 号 名 称 关 联 关 系 1 德 长 环 保 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 长 截 至 2016 年 2 月 15 日, 德 长 环 保 股 东 情

207 环 保 ) 况 如 下 : 长 江 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 江 集 团 ) 德 力 西 集 团 分 别 持 有 德 长 环 保 % 的 股 权, 张 永 持 有 德 长 环 保 % 的 股 权, 施 冰 杰 持 有 德 长 环 保 % 的 股 权 施 冰 茹 持 有 德 长 环 保 % 的 股 权, 包 秀 杰 持 有 德 长 环 保 % 的 股 权, 陈 珍 阳 持 有 德 长 环 保 % 的 股 权, 其 他 股 东 合 计 持 有 德 长 环 保 % 的 股 权 胡 成 中 施 冰 杰 为 一 致 行 动 人, 胡 成 中 通 过 控 股 子 公 司 德 力 西 集 团 持 有 德 长 环 保 % 的 股 权, 施 冰 杰 通 过 控 股 子 公 司 长 江 集 团 持 有 德 长 环 保 % 的 股 权, 胡 成 中 与 一 致 行 动 股 东 合 计 持 有 德 长 环 保 % 的 股 权 ( 三 ) 子 公 司 及 联 营 企 业 序 号 名 称 关 联 关 系 持 股 比 例 备 注 1 新 德 国 际 子 公 司 95% 2 准 东 交 运 子 公 司 51% 3 德 力 西 快 递 子 公 司 100% 已 于 2014 年 12 月 全 部 转 让 给 天 成 保 险 的 另 4 一 自 然 人 股 东 截 至 本 乌 鲁 木 齐 天 成 保 险 代 理 有 限 公 司 原 联 营 企 业 20% 招 股 说 明 书 签 署 之 日, ( 以 下 简 称 : 天 成 保 险 ) 天 成 保 险 已 经 就 该 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 的 子 公 司 及 联 营 企 业 有 新 德 国 际 准 东 交 运 德 力 西 快 递 报 告 期 内 曾 存 在 的 子 公 司 及 联 营 企 业 有 天 成 保 险 ( 四 ) 关 联 自 然 人 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 其 配 偶 父 母 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 十 八 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶

208 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 为 公 司 的 关 联 自 然 人 姓 名 任 职 马 跃 进 董 事 长 黄 远 董 事 贺 晓 新 董 事 财 务 总 监 黄 宏 董 事 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 范 伟 成 董 事 李 玉 虎 董 事 李 伟 东 独 立 董 事 赵 访 原 独 立 董 事 甄 振 邦 独 立 董 事 吕 永 权 独 立 董 事 肖 利 监 事 会 主 席 杨 阿 娜 监 事 胡 钧 天 监 事 宋 国 强 总 经 理 张 明 副 总 经 理 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 五 ) 其 他 关 联 方 1 新 疆 金 百 合 律 师 事 务 所 2013 年 5 月 1 日 2014 年 5 月 27 日 和 2015 年 4 月 28 日, 发 行 人 与 新 疆 金 百 合 律 师 事 务 所 分 别 签 订 法 律 顾 问 合 同 书, 聘 请 郭 靖 律 师 团 队 为 发 行 人 的 常 年 法 律 顾 问, 为 发 行 人 提 供 合 同 及 其 他 法 律 文 件 的 起 草 修 改 等 服 务, 其 中, 郭 靖 律 师 为 发 行 人 监 事 会 主 席 肖 利 先 生 的 配 偶 四 关 联 交 易 情 况 ( 一 ) 经 常 性 关 联 交 易

209 1 发 行 人 向 关 联 方 出 租 客 运 站 办 公 室 2013 年 12 月 30 日, 发 行 人 与 德 新 投 资 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 约 定 : 由 德 新 投 资 承 租 发 行 人 享 有 所 有 权 的 位 于 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 5 楼 面 积 为 151 平 方 米 的 3 间 房 屋 作 为 办 公 室, 租 赁 期 至 2015 年 12 月 31 日, 其 中,2013 年 租 金 5.5 万 元 2014 年 租 金 6.1 万 元 2015 年 租 金 6.6 万 元 鉴 于 德 新 投 资 自 2006 年 开 始 实 际 使 用 上 述 房 屋, 双 方 同 意 自 2011 年 1 月 1 日 起, 德 新 投 资 参 照 周 边 同 类 型 房 屋 的 租 赁 价 格 向 发 行 人 支 付 租 金 ; 德 新 投 资 自 该 租 赁 合 同 签 署 之 日 起 5 日 内 向 发 行 人 补 交 2011 年 2012 年 租 金 合 计 9.4 万 元 2016 年 初, 发 行 人 与 德 新 投 资 重 新 签 署 房 屋 租 赁 合 同, 后 者 将 继 续 租 赁 上 述 房 产 一 年, 租 期 自 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 12 日, 租 金 合 计 6.6 万 元, 自 租 赁 合 同 签 署 之 日 起 十 日 内 支 付 2016 年 1 月 26 日, 发 行 人 收 到 德 新 投 资 依 约 支 付 的 租 金 6.6 万 元 发 行 人 对 租 赁 房 屋 所 在 地 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 附 近 ( 沙 依 巴 克 区 长 江 路 ) 的 写 字 楼 出 租 的 市 场 价 格 情 况 进 行 了 调 查, 结 果 如 下 : 写 字 楼 名 称 位 置 面 积 ( 平 方 米 ) 租 金 ( 元 / 天 / 平 方 米 ) 果 业 大 厦 沙 依 巴 克 区 长 江 路 天 宝 大 厦 沙 依 巴 克 区 长 江 路 新 峰 大 厦 沙 依 巴 克 区 长 江 路 平 均 发 行 人 出 租 房 屋 (2013 年 度 ) 写 字 楼 名 称 位 置 面 积 ( 平 方 米 ) 租 金 ( 元 / 天 / 平 方 米 ) 德 汇 国 际 服 装 城 沙 依 巴 克 区 长 江 路 瑞 昌 大 厦 沙 依 巴 克 区 友 好 南 路 宏 业 大 厦 沙 依 巴 克 区 奇 台 路 平 均 发 行 人 出 租 房 屋 (2014 年 度 ) 新 丰 大 厦 沙 依 巴 克 区 长 江 路 宏 运 大 厦 沙 依 巴 克 区 友 好 北 路 瑞 昌 大 厦 沙 依 巴 克 区 友 好 南 路 平 均 发 行 人 出 租 房 屋 (2015 年 度 )

210 发 行 人 向 关 联 方 出 租 房 屋 的 租 金 与 市 场 价 格 不 存 在 较 大 差 异, 定 价 公 允 2 发 行 人 向 关 联 方 出 租 客 运 饭 店 司 助 楼 客 运 饭 店 综 合 楼 2012 年, 温 德 堡 文 化 温 德 堡 休 闲 承 租 发 行 人 享 有 所 有 权 的 房 屋 ( 客 运 饭 店 司 助 楼 客 运 饭 店 综 合 楼 ), 租 金 是 由 2006 年 签 订 的 两 份 房 屋 租 赁 合 同 所 约 定, 即 : 温 德 堡 文 化 承 租 客 运 饭 店 司 助 楼, 租 金 为 30 万 元 / 年 ; 温 德 堡 休 闲 承 租 客 运 饭 店 综 合 楼, 租 金 为 70 万 元 / 年 ; 租 赁 期 限 为 2006 年 8 月 1 日 至 2016 年 7 月 30 日 2012 年 12 月, 发 行 人 与 温 德 堡 文 化 温 德 堡 休 闲 签 订 终 止 协 议, 将 2006 年 签 订 的 两 份 关 联 租 赁 协 议 终 止 2013 年 1 月, 发 行 人 与 沙 依 巴 克 区 温 德 堡 浴 场 签 订 租 赁 协 议, 出 租 客 运 饭 店 司 助 楼 客 运 饭 店 综 合 楼, 租 金 为 150 万 元 / 年, 租 赁 期 为 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 2013 年 9 月, 发 行 人 与 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 温 池 堡 浴 场 沙 依 巴 克 区 温 德 堡 浴 场 负 责 人 周 仕 刚 签 订 租 赁 合 同 承 接 协 议, 约 定 由 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 温 池 堡 浴 场 继 续 承 租 客 运 饭 店 司 助 楼 客 运 饭 店 综 合 楼 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 温 池 堡 浴 场 沙 依 巴 克 区 温 德 堡 浴 场 并 非 发 行 人 关 联 方 2013 年, 考 虑 到 周 围 房 屋 租 金 已 上 涨, 发 行 人 对 租 金 进 行 调 整, 并 对 周 边 及 相 似 地 段 的 酒 店 和 浴 室 出 租 的 市 场 价 格 情 况 进 行 了 调 查, 结 果 如 下 : 建 筑 物 名 称 位 置 面 积 ( 平 方 米 ) 租 金 ( 元 / 天 / 平 方 米 ) 商 务 酒 店 沙 依 巴 克 区 火 车 南 站 8, 商 务 酒 店 沙 依 巴 克 区 红 山 车 站 15, 银 兔 大 厦 浴 室 沙 依 巴 克 区 五 一 路 1, 年 平 均 商 务 酒 店 沙 依 巴 克 区 黄 河 路 3, 洗 浴 中 心 沙 依 巴 克 区 商 铺 沙 依 巴 克 区 平 顶 山 1, 年 度 平 均 客 运 饭 店 司 助 楼 的 建 筑 面 积 为 2,986.5 平 方 米 客 运 饭 店 综 合 楼 的 建 筑 面 积 为 7, 平 方 米, 合 计 10, 平 方 米 鉴 于 两 处 房 屋 分 别 建 于 1993 年 及 1989 年, 已 较 陈 旧, 且 上 述 房 屋 在 承 租 时, 属 于 陈 旧 的 毛 坯 房, 经 与 承 租 方 协

211 商, 并 参 考 市 场 调 查 的 结 果, 将 租 金 确 定 为 300 万 元 / 年, 对 应 单 位 面 积 租 金 为 0.78 元 / 天 / 平 方 米 2013 年 12 月, 发 行 人 与 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 温 池 堡 浴 场 签 订 补 充 协 议, 将 租 金 调 整 为 300 万 元 / 年, 将 租 赁 期 延 至 2014 年 12 月 31 日 此 外, 温 德 堡 文 化 和 温 德 堡 休 闲 对 该 房 屋 添 附 的 设 备 等 出 租 给 后 续 承 租 方 使 用 2014 年 12 月 20 日, 发 行 人 与 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 温 池 堡 浴 场 续 签 合 同, 约 定 继 续 将 上 述 房 产 租 赁 给 后 者 使 用, 租 赁 期 自 2015 年 1 月 1 日 起 至 2015 年 12 月 31 日, 租 金 为 300 万 元 / 年, 每 月 5 日 前 支 付 当 月 租 金 2016 年 初, 发 行 人 与 刘 明 喜 续 签 合 同, 继 续 将 上 述 房 产 租 赁 给 后 者 使 用, 租 赁 期 自 2016 年 2 月 1 日 至 2019 年 1 月 31 日, 租 金 为 300 万 元 / 年 3 发 行 人 向 关 联 方 租 赁 无 产 权 证 资 产 2011 年 10 月 19 日, 德 新 有 限 与 新 疆 国 投 签 订 无 产 权 证 资 产 租 赁 协 议, 约 定 : 德 新 有 限 承 租 由 新 疆 国 投 管 理 的 无 产 权 证 的 客 运 饭 店 夹 层 等 资 产 ; 租 期 为 2011 年 9 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日, 经 双 方 协 商 一 致, 可 延 长 资 产 租 赁 期 限 ; 租 金 为 29 万 元 / 年, 从 德 新 有 限 垫 付 的 新 疆 旅 客 运 输 公 司 职 工 住 房 集 资 款 余 额 万 元 中 扣 除 无 产 权 证 资 产 包 括 :1 客 运 饭 店 夹 层 : 位 于 黑 龙 江 路 51 号, 建 筑 面 积 2,130 平 方 米 ;2 涉 外 库 房 : 位 于 黑 龙 江 路 51 号, 建 筑 面 积 3,150 平 方 米 ;3 涉 外 简 易 房 屋 : 位 于 黑 龙 江 路 51 号, 建 筑 面 积 平 方 米 ;4 半 地 下 室 门 面 房 : 位 于 五 一 西 路 505 号, 建 筑 面 积 平 方 米 ;5 修 理 厂 库 房 : 位 于 五 一 西 路 505 号, 建 筑 面 积 平 方 米 报 告 期 内, 确 认 的 租 赁 费 情 况 如 下 : 承 租 方 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 德 新 交 运 单 位 : 万 元 2015 年 10 月, 发 行 人 与 新 疆 国 投 签 署 < 无 产 权 证 资 产 租 赁 协 议 > 补 充 协 议

212 ( 一 ), 表 示 自 2011 年 9 月 至 2015 年 12 月 间, 发 行 人 租 赁 新 疆 国 投 的 无 产 权 资 产 租 赁 费 合 计 为 万 元, 但 因 新 疆 国 投 自 身 无 租 赁 业 务, 无 法 开 具 租 赁 收 入 发 票, 致 使 发 行 人 租 赁 费 支 出 无 法 在 所 得 税 前 扣 除, 造 成 实 际 多 缴 所 得 税 损 失 为 万 元, 新 疆 国 投 愿 意 对 此 作 出 弥 补, 弥 补 后 的 租 赁 费 余 额 为 万 元, 扣 除 德 新 有 限 垫 付 的 新 疆 旅 客 运 输 公 司 职 工 住 房 集 资 款 余 额 万 元 后, 发 行 人 2015 年 尚 需 支 付 2.89 万 元 发 行 人 于 2015 年 12 月 14 日 支 付 了 该 笔 款 项 另, 因 新 疆 国 投 经 营 管 理 调 整, 将 上 述 无 产 权 资 产 交 由 其 全 资 子 公 司 新 疆 天 正 投 资 有 限 责 任 公 司 管 理 计 算 收 益, 故 而 发 行 人 与 新 疆 国 投 新 疆 天 正 投 资 有 限 责 任 公 司 签 署 了 < 无 产 权 证 资 产 租 赁 协 议 > 补 充 协 议 ( 二 ) 协 议 约 定 自 2016 年 1 月 1 日 起, 新 疆 国 投 将 无 产 权 证 资 产 租 赁 协 议 中 的 权 利 义 务 转 让 给 新 疆 天 正 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 1 关 联 方 向 发 行 人 拆 借 资 金 自 2012 年 末 关 联 方 归 还 全 部 拆 借 资 金 后, 报 告 期 内 未 再 发 生 关 联 方 通 过 资 金 拆 借 等 形 式 占 用 发 行 人 资 金 的 情 况 2 发 行 人 受 让 商 标 号 商 标 号 商 标 为 发 行 人 在 实 际 生 产 经 营 中 所 使 用, 但 所 有 权 人 为 德 力 西 集 团 为 保 证 资 产 完 整 性, 发 行 人 与 德 力 西 集 团 分 别 签 订 商 标 转 让 协 议, 受 让 上 述 两 项 商 标 其 中 号 商 标 采 用 无 偿 转 让 的 方 式, 号 商 标 中 因 含 有 DELIXI 字 样, 故 采 用 有 偿 转 让 的 方 式, 转 让 价 格 为 万 元 为 保 证 关 联 交 易 价 格 之 公 允, 华 夏 金 信 对 号 商 标 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 德 力 西 集 团 有 限 公 司 拟 转 让 德 力 西 客 运 DELIXI 图 文 组 合 商 标 权 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 华 夏 金 信 评 报 字 [2013]285 号 ) 经 评 估, 截 至 2013 年 11 月 30 日, 号 商 标 专 用 权 无 形 资 产 价 值 为 万 元

213 发 行 人 于 2014 年 2 月 13 日 收 到 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 关 于 号 商 标 的 核 准 商 标 转 让 证 明 ; 于 2014 年 12 月 13 日 收 到 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 关 于 号 商 标 的 商 标 转 让 证 明, 上 述 商 标 转 让 手 续 已 办 理 完 成 上 述 两 项 商 标 的 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 六 节 业 务 与 技 术 之 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 3 发 行 人 接 受 法 律 顾 问 服 务 2013 年 5 月 1 日, 发 行 人 与 新 疆 金 百 合 律 师 事 务 所 签 订 法 律 顾 问 合 同 书, 聘 请 郭 靖 律 师 团 队 ( 郭 靖 律 师 为 发 行 人 监 事 会 主 席 肖 利 先 生 的 配 偶 ) 为 发 行 人 的 常 年 法 律 顾 问, 为 发 行 人 提 供 合 同 及 其 他 法 律 文 件 的 起 草 修 改 等 服 务, 服 务 期 限 为 2013 年 5 月 1 日 至 2014 年 4 月 30 日, 法 律 顾 问 费 用 为 6 万 元 / 年 ( 协 助 清 理 重 大 的 债 券 债 务 ; 参 与 公 司 重 组 改 制 兼 并 ; 办 理 案 件 的 法 院 应 诉 起 诉 执 行 调 节 以 及 公 安 局 检 察 院 与 公 司 之 间 的 事 情 另 行 收 费, 按 自 治 区 收 费 标 准 八 折 收 取 ) 2014 年 5 月 27 日, 发 行 人 与 新 疆 金 百 合 律 师 事 务 所 签 订 法 律 顾 问 合 同 书, 继 续 聘 请 郭 靖 律 师 团 队 为 发 行 人 的 常 年 法 律 顾 问, 服 务 期 限 为 2014 年 5 月 1 日 至 2015 年 4 月 30 日, 法 律 顾 问 费 用 为 6 万 元 / 年 ( 协 助 清 理 重 大 的 债 券 债 务 ; 参 与 公 司 重 组 改 制 兼 并 ; 办 理 案 件 的 法 院 应 诉 起 诉 执 行 调 节 以 及 公 安 局 检 察 院 与 公 司 之 间 的 事 情 另 行 收 费, 按 自 治 区 收 费 标 准 优 惠 收 取 ) 2015 年 4 月 28 日, 发 行 人 与 新 疆 金 百 合 律 师 事 务 所 第 三 次 签 订 法 律 顾 问 合 同 书, 继 续 聘 请 郭 靖 律 师 团 队 为 发 行 人 的 常 年 法 律 顾 问, 服 务 期 限 为 2015 年 5 月 1 日 至 2016 年 4 月 30 日, 年 顾 问 费 用 及 另 行 收 费 项 目 与 上 年 相 同 报 告 期 内, 发 行 人 向 新 疆 金 百 合 律 师 事 务 所 支 付 的 律 师 费 用 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 顾 问 费 60, , 代 理 费 28, , , 合 计 88, , ,

214 4 关 联 方 应 收 应 付 款 项 报 告 期 内, 公 司 应 收 关 联 方 款 项 如 下 : 单 位 : 元 项 目 关 联 方 其 他 应 收 款 新 疆 国 投 - 72, , 报 告 期 内 每 年 末 应 收 新 疆 国 投 款 项 是 双 方 根 据 自 治 区 财 政 厅 关 于 原 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 资 产 遗 留 问 题 的 处 置 意 见 ( 新 ; 财 企 [2012]20 号 ) 的 要 求, 由 发 行 人 承 租 由 新 疆 国 投 管 理 的 无 产 权 证 资 产 而 产 生 租 期 为 2011 年 9 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日, 租 金 为 29 万 元 / 年, 上 述 租 金 从 德 新 有 限 垫 付 的 新 疆 旅 客 运 输 公 司 职 工 住 房 集 资 款 余 额 中 扣 除, 至 2015 年 已 全 部 抵 减 完 毕 报 告 期 内, 公 司 无 应 付 关 联 方 款 项 5 签 订 南 昌 路 客 运 站 联 合 摘 牌 并 合 作 开 发 的 三 方 协 议 (1) 交 易 情 况 德 新 交 运 拥 有 的 乌 国 用 (2003) 字 第 号 国 有 土 地 使 用 权 证 项 下 位 于 南 昌 路 2 号 的 宗 地 已 公 开 挂 牌 出 让, 挂 牌 编 号 为 2009-C-124 发 行 人 与 新 疆 锦 绣 山 河 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 锦 绣 山 河 ) 停 车 场 投 资 公 司 联 合 摘 得 挂 牌 编 号 为 2009-C-124 的 宗 地, 土 地 座 落 为 南 昌 路 2 号, 用 途 为 商 业 住 宅, 宗 地 面 积 13, 平 方 米, 出 让 面 积 13, 平 方 米, 容 积 率 3.89, 最 大 建 筑 密 度 30%, 出 让 年 限 商 业 40 年, 住 宅 50 年, 成 交 价 2,755 万 元 竞 得 人 缴 纳 的 竞 买 保 证 金 相 当 于 成 交 价 款 的 20%, 即 551 万 元 竞 得 人 应 当 于 2015 年 3 月 21 日 前 与 乌 鲁 木 齐 市 国 土 资 源 局 签 订 土 地 出 让 合 同, 并 在 成 交 之 日 首 付 50% 成 交 价 款, 余 款 在 10 个 工 作 日 内 付 清 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 土 地 出 让 合 同 已 签 署 完 毕, 相 应 的 土 地 出 让 款 已 全 部 缴 纳 新 疆 锦 绣 山 河 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 约 定 根 据 乌 鲁 木 齐 新 土 房 地 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 乌 鲁 木 齐 新 土 ( 估 ) 字 2014 第 0711 号 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集

215 团 股 份 有 限 公 司 位 于 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 南 昌 路 2 号 保 修 办 公 室 及 招 待 楼 房 地 产 市 场 价 格 估 价 报 告 的 评 估 价 格, 对 发 行 人 进 行 货 币 补 偿, 补 偿 金 额 为 26,303, 元 (2) 交 易 履 行 的 程 序 和 合 同 主 要 内 容 2014 年 11 月 21 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 关 于 对 乌 鲁 木 齐 新 土 房 地 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 < 房 地 产 评 估 报 告 >( 乌 鲁 木 齐 新 土 < 估 > 字 2014 第 0711 号 ) 的 评 估 结 果 进 行 认 定 的 议 案, 确 认 发 行 人 南 昌 路 两 幢 房 屋 的 房 地 产 总 价 值 评 估 值 为 26,303,961.5 元, 并 同 意 以 此 作 为 该 处 房 产 获 得 补 偿 的 定 价 依 据 2014 年 12 月 8 日, 发 行 人 2014 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 该 项 议 案 2015 年 2 月 4 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 关 于 签 订 南 昌 路 客 运 站 联 合 摘 牌 并 合 作 开 发 的 三 方 协 议 的 议 案 本 交 易 构 成 关 联 交 易, 独 立 董 事 在 本 议 案 提 交 董 事 会 审 议 前 出 具 了 事 先 认 可 意 见, 并 发 表 了 独 立 意 见 审 议 本 议 案 时, 关 联 董 事 回 避 未 参 与 表 决 2015 年 2 月 28 日, 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 前 述 议 案 2015 年 3 月 1 日, 发 行 人 与 锦 绣 山 河 停 车 场 投 资 公 司 共 同 签 署 土 地 联 合 摘 牌 及 共 同 建 设 协 议, 合 同 主 要 内 容 如 下 : A 土 地 摘 牌 方 式 及 共 同 建 设 内 容 1 由 发 行 人 锦 绣 山 河 停 车 场 投 资 公 司 三 方 联 合 申 请 土 地 摘 牌, 由 锦 绣 山 河 全 额 垫 付 土 地 摘 牌 费 用 及 相 应 的 契 税 登 记 费 用 等 2 该 土 地 联 合 摘 牌 成 功 后 由 锦 绣 山 河 牵 头, 会 同 发 行 人 停 车 场 投 资 公 司 分 别 或 三 方 共 同 与 土 地 局 签 订 该 宗 地 的 土 地 成 交 确 认 书 国 有 土 地 使 用 权 出 让 合 同, 并 以 三 方 名 义 分 别 或 共 同 领 取 国 有 土 地 使 用 权 证 建 设 用 地 批 准 书 同 时 亦 由 锦 绣 山 河 牵 头 依 三 方 审 定 的 建 筑 及 房 产 分 配 方 案 投 资 金 额 等 方 案 分 别 或 共 同 申 办 自 项 目 立 项 建 筑 规 划 许 可 证 工 程 招 投 标 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 工 程

216 竣 工 备 案 工 程 交 付 使 用 土 地 证 分 割 房 产 证 分 户 等 所 有 手 续 3 该 项 目 的 工 程 组 织 与 施 工 管 理 整 体 由 锦 绣 山 河 负 责, 发 行 人 停 车 场 投 资 公 司 二 方 应 分 得 的 自 用 房 产 亦 由 锦 绣 山 河 代 为 建 设 4 该 项 目 代 为 建 设 的 施 工 期 限 为 开 工 后 36 个 月 B 各 方 的 利 益 分 配 和 责 任 承 担 1 该 项 目 规 划 用 地 面 积 平 方 米, 容 积 率 3.89, 地 上 建 筑 总 面 积 约 5.4 万 平 方 米 依 三 方 审 定 的 施 工 图 方 案, 发 行 人 分 得 沿 街 中 段 ( 邮 政 局 补 偿 用 房 以 东 写 字 楼 主 体 裙 楼 以 西 独 立 分 段 独 立 使 用 的 建 筑 ) 一 层 二 层 商 业, 总 建 筑 面 积 不 得 少 于 2000 平 方 米 ( 即 每 层 不 得 少 于 1000 平 方 米 ) 自 用 停 车 场 投 资 公 司 分 得 写 字 楼 主 体 裙 楼 以 东 ( 独 立 分 段 独 立 使 用 的 建 筑 ) 一 至 三 层 公 共 停 车 库, 总 建 筑 面 积 不 得 少 于 3000 平 方 米 ( 即 每 层 不 得 少 于 1000 平 方 米 ) 自 用 锦 绣 山 河 分 得 其 余 建 筑 面 积, 用 于 销 售 保 障 性 住 房 安 置 补 偿 社 区 用 房 地 下 停 车 库 人 防 其 他 配 套 设 施 等 2 该 项 目 建 成 后, 三 方 依 各 自 分 得 的 建 筑 面 积 仅 分 担 建 安 成 本 土 地 出 让 金 及 契 税 土 地 管 理 费 与 各 方 建 筑 使 用 功 能 相 关 的 配 套 工 程 费 前 期 费 用 ( 前 期 费 用 内 不 包 含 拆 迁 安 置 费 用 ) 其 他 成 本 { 如 项 目 管 理 费 用 其 他 配 套 工 程 费 ( 含 换 热 站 迁 建 外 管 网 改 造 小 区 内 绿 化 小 品 等 ) 拆 迁 安 置 费 用 征 迁 服 务 费 拆 除 工 程 费, 其 中 还 包 括 物 业 用 房 公 共 厕 所 换 热 站 人 防 工 程 设 备 用 房 等 的 二 次 分 摊 成 本 等 } 均 由 锦 绣 山 河 独 自 承 担 但 各 方 分 得 建 筑 内 的 专 用 设 备 二 次 装 修 依 然 由 各 方 自 行 负 担 3 发 行 人 分 担 的 成 本 =[( 土 地 出 让 金 及 契 税 + 土 地 管 理 费 + 前 期 费 用 ) 总 规 划 建 筑 面 积 ] 发 行 人 分 得 的 建 筑 面 积 + 按 面 积 占 比 分 担 的 与 发 行 人 建 筑 使 用 功 能 相 关 的 配 套 工 程 费 + 发 行 人 分 得 建 筑 面 积 的 建 安 成 本 停 车 场 投 资 公 司 分 担 的 成 本 =[( 土 地 出 让 金 及 契 税 + 土 地 管 理 费 + 前 期 费 用 ) 总 规 划 建 筑 面 积 ] 停 车 场 投 资 公 司 分 得 的 建 筑 面 积 + 按 面 积 占 比 分 担 的 与 停

217 车 场 投 资 公 司 建 筑 使 用 功 能 相 关 的 配 套 工 程 费 + 停 车 场 投 资 公 司 分 得 建 筑 面 积 的 建 安 成 本 4 各 方 分 得 的 建 筑 物 门 前 广 场 由 各 方 独 自 占 用 各 自 建 筑 物 的 外 墙 使 用 权 楼 面 使 用 权 由 各 方 独 享 C 对 发 行 人 被 拆 除 资 产 的 补 偿 1 发 行 人 同 意 按 乌 鲁 木 齐 新 土 房 地 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 乌 鲁 木 齐 新 土 ( 估 ) 字 2014 第 0711 号 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 位 于 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 南 昌 路 2 号 保 修 办 公 室 及 招 待 楼 房 地 产 市 场 价 格 估 价 报 告 的 评 估 价 格 由 锦 绣 山 河 给 予 发 行 人 货 币 补 偿, 补 偿 金 额 为 26,303,961.5 元 之 后 再 不 向 发 行 人 支 付 任 何 补 偿 费 用 2 上 述 补 偿 由 锦 绣 山 河 列 入 拆 迁 安 置 费 用 内, 由 锦 绣 山 河 独 自 负 担, 不 得 向 发 行 人 停 车 场 投 资 公 司 分 摊 D 资 金 结 算 1 该 项 目 土 地 摘 牌 及 建 设 资 金 均 由 锦 绣 山 河 垫 付, 对 发 行 人 应 付 的 成 本 费 用, 需 在 工 程 交 付 使 用 后 按 实 际 发 生 成 本 在 锦 绣 山 河 应 付 给 发 行 人 的 补 偿 款 中 扣 除, 余 款 由 锦 绣 山 河 一 次 性 付 给 发 行 人 2 该 项 目 土 地 摘 牌 成 功 后, 停 车 场 投 资 公 司 需 按 工 程 进 度 向 锦 绣 山 河 支 付 应 分 担 的 成 本 费 用, 在 该 项 目 交 付 使 用 时 结 清 余 款 3 锦 绣 山 河 的 工 程 款 结 算 需 接 受 发 行 人 和 停 车 场 投 资 公 司 的 监 督, 施 工 企 业 只 有 提 供 经 过 三 方 确 认 的 工 程 发 票 锦 绣 山 河 方 可 付 款 ( 该 条 款 需 写 入 与 施 工 企 业 签 订 的 工 程 施 工 合 同 内 ) E 工 程 建 设 过 程 中, 三 方 各 指 派 1 人, 德 新 投 资 指 派 2 人 成 立 项 目 监 管 小 组, 参 与 项 目 建 设 方 案 的 审 定 对 50 万 元 以 上 工 程 类 合 同 的 招 投 标 事 宜 提 出 表 决 意 见

218 2015 年 6 月 10 日, 发 行 人 与 锦 绣 山 河 停 车 场 投 资 公 司 就 土 地 联 合 摘 牌 及 共 同 建 设 协 议 签 署 补 充 协 议, 就 交 易 履 行 过 程 中 因 代 建 事 宜 而 产 生 的 代 建 工 作 内 容 代 建 收 费 标 准 及 项 目 代 建 行 为 下 各 方 完 成 建 设 工 程 手 续 取 得 建 设 工 程 发 票 等 事 项 作 出 约 定 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过 关 于 南 昌 路 建 设 工 程 项 目 预 算 的 议 案 和 关 于 签 订 南 昌 路 建 设 工 程 项 目 总 承 包 合 同 的 议 案 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 独 立 董 事 在 本 议 案 提 交 董 事 会 审 议 前 出 具 了 事 前 认 可 意 见, 并 发 表 了 独 立 意 见 审 议 本 议 案 时, 关 联 董 事 回 避 未 参 与 表 决 2015 年 10 月 16 日, 发 行 人 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 前 述 议 案 南 昌 路 建 设 工 程 项 目 的 预 算 总 额 达 到 18,000 万 元 广 西 五 鸿 建 设 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 五 鸿 建 设 集 团 ) 为 国 家 一 级 施 工 企 业, 拥 有 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 等 二 十 项 资 质, 股 东 包 括 蔡 立 宗 等 五 名 自 然 人 五 鸿 建 设 集 团 与 发 行 人 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业, 以 及 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 不 存 在 关 联 关 系 2015 年 10 月 22 日, 发 行 人 锦 绣 山 河 停 车 场 投 资 公 司 与 五 鸿 建 设 集 团 四 方 共 同 签 署 了 建 设 工 程 施 工 合 同 合 同 约 定 工 期 总 日 历 天 数 为 710 天, 自 2015 年 10 月 22 日 至 2017 年 9 月 30 日, 合 同 价 格 采 用 定 额 计 价 ( 其 他 价 格 形 式 合 同 计 量 ), 计 18,000 万 元 2015 年 11 月 24 日, 锦 绣 山 河 向 五 鸿 建 设 集 团 支 付 了 工 程 款 700 万 元 (3) 土 地 在 使 用 权 期 限 届 满 前 挂 牌 出 让 的 原 因 根 据 德 新 交 运 与 新 疆 锦 绣 山 河 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 锦 绣 山 河 ) 的 说 明 和 相 关 核 查, 该 宗 土 地 (2009-C-124) 位 于 沙 区 南 昌 路 2 号 ( 以 下 简 称 南 昌 路 地 块 或 该 宗 土 地 ), 挂 牌 转 让 前, 发 行 人 在 该 地 块 持 有 两 栋 楼, 一 幢 为 二 层 混 合 结 构 保 修 办 公 室, 一 幢 为 五 层 混 合 结 构 招 待 楼, 房 屋 所 有 权 人 为 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司, 土 地 使 用 权 人 为 德 力 西 新 疆 旅 客 运 输 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 该 土 地 在 发 行 人 改 制 为 股 份 公 司 前 已 被 乌 鲁 木 齐 国 有 土 地 储 备 中 心 收 储, 土 地 证 原 件 也 在 土 地 储 备 中 心, 择 期 挂 牌 出 让, 因 此 土 地 使 用 权 人 是 德 新 有 限, 无 法 变 更 为 股 份 公 司 ) 发 行 人 在 该 宗 土 地 以 客 运 线 路 车 辆 停 放 和 司 乘 人 员 住 宿 的 交 通 饭 店 为 经 营 主 业, 收 入 低 下, 一 直 处 于 经 营 亏 损 状 态 2009 年 8 月, 发 行 人 经 认 真 调 研 决

219 定 对 南 昌 路 地 块 在 土 地 使 用 期 未 满 前 实 施 搬 迁 改 造, 并 向 市 规 划 及 土 地 部 门 递 交 了 该 土 地 的 开 发 建 设 申 请 2011 年 8 月 15 日 乌 鲁 木 齐 市 规 划 和 土 地 管 理 领 导 小 组 第 7 次 会 议, 批 准 了 该 宗 地 土 地 挂 牌 号 为 2009-C-124 号, 规 划 批 复 中 扩 大 了 拆 迁 范 围, 将 周 边 的 三 栋 住 宅 楼 也 纳 入 可 拆 迁 改 造 范 围,2011 年 项 目 进 入 了 拆 迁 实 施 阶 段 由 于 拆 迁 政 策 等 原 因,2015 年 初 拆 迁 安 置 工 作 完 成, 该 土 地 方 挂 牌 出 让 (4) 停 车 场 投 资 公 司 的 基 本 情 况 2015 年 2 月 11 日, 股 东 胡 皓 翔 决 定 设 立 停 车 场 投 资 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 500 万 元, 法 定 代 表 人 为 胡 皓 翔 停 车 场 投 资 公 司 成 立 时 的 具 体 情 况 如 下 : 成 立 时 间 2015 年 2 月 12 日 注 册 资 本 / 实 收 资 本 500 万 元 股 东 及 高 管 股 东 胡 皓 翔 兼 任 执 行 董 事 总 经 理 法 定 代 表 人 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 天 山 区 新 华 北 路 8 号 新 世 纪 小 区 1 栋 A 座 36B2 注 册 地 / 主 要 生 产 经 营 地 室 经 营 范 围 停 车 场 投 资, 非 占 道 停 车 场 服 务, 洗 车 服 务 ; 汽 车 用 品 的 销 售 (5) 延 迟 签 订 土 地 出 让 合 同 的 原 因 该 宗 土 地 于 2015 年 3 月 11 日 完 成 摘 牌, 摘 牌 企 业 发 行 人 锦 绣 山 河 停 车 场 投 资 公 司 取 得 该 土 地 的 成 交 确 认 书, 土 地 局 于 3 月 16 日 在 乌 鲁 木 齐 市 国 土 资 源 局 发 布 2015 年 第 二 批 挂 牌 出 让 土 地 成 交 结 果 公 告 摘 牌 企 业 对 第 一 稿 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 第 十 五 条 有 异 议, 向 相 关 政 府 部 门 提 出 申 请, 因 此, 各 方 延 至 4 月 2 日 签 订 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 (6) 发 行 人 未 来 分 得 的 地 上 建 筑 物 的 经 营 管 理 计 划 发 行 人 南 昌 路 客 运 站 资 产 为 发 行 人 多 年 的 低 效 资 产, 主 要 收 入 来 源 是 停 车 住 宿 和 房 租 收 入 南 昌 路 经 营 截 至 2014 年 1-5 月, 利 润 总 额 为 万 元,2014 年 6 月 不 再 经 营 鉴 于 以 上 经 营 状 况, 发 行 人 通 过 借 用 股 东 方 的 优 势 开 发 南 昌 路 低 效 资 产, 提 升 资 产 的 质 量 依 照 合 作 开 发 协 议, 发 行 人 分 得 沿 街 中 段 ( 邮 政 局 补 偿 用 房 以 东 写 字 楼 主 体 裙 楼 以 西 独 立 分 段 独 立 使 用 的 建 筑 ) 一 层 二 层 商 业, 总 建 筑 面 积 不 得 少 于 2000 平 方 米 ( 即 每 层 不 得 少 于 1000 平 方 米 ) 自 用 鉴 于 发 行 人 对 未 来 经 营 状 况 的 考 量, 对 该 场 地 有 一 预 期 使 用 规 划 :

220 A 办 公 场 地 (900 平 方 米 ): 发 行 人 高 管 及 各 职 能 部 门 办 公 室 ; B 快 递 物 流 业 务 总 部 (500 平 方 米 ): 以 发 行 人 未 来 发 展 物 流 快 递 业 务 的 战 略 为 基 础, 整 合 企 业 相 关 资 源, 建 立 服 务 平 台, 拓 展 服 务 项 目 设 立 市 场 推 广 货 源 组 织 相 关 咨 询 查 询 等 部 门 ; C 综 合 业 务 客 服 中 心 (300 平 方 米 ): 以 发 行 人 建 设 网 络 服 务 及 销 售 为 基 础, 进 一 步 推 动 汽 车 站 网 络 售 票 网 络 结 算 功 能 完 善, 介 入 旅 游 商 贸 服 务 自 身 企 业 形 象 及 业 务 广 告 推 广 等 ; D 网 络 中 心 (300 平 方 米 ): 自 设 服 务 器 机 房, 用 于 多 媒 体 业 务 的 后 台 操 作, 整 合 物 流 平 台 企 业 OA 系 统 数 据 统 计 及 交 换 自 身 网 站 维 护 等 网 络 服 务 E 该 处 房 产 如 有 剩 余 场 地 将 作 为 租 赁 使 用, 以 提 高 使 用 效 率 ; 如 发 行 人 整 体 搬 迁 至 南 昌 路 办 公, 原 办 公 楼 可 交 付 给 发 行 人 全 资 子 公 司 新 德 公 司 及 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 使 用 (7) 项 目 的 主 要 投 资 情 况 及 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 南 昌 路 交 通 饭 店 改 造 建 设 项 目 根 据 土 地 的 状 况 和 规 划 条 件, 初 步 方 案 如 下 : 房 屋 建 筑 结 构, 底 商 双 塔 楼 ; 裙 楼 3 层 其 中 一 层 高 4.8 米 二 三 层 高 4.2 米, 住 宅 28 层 层 高 3 米, 写 字 楼 24 层 层 高 3.6 米, 外 踏 步 0.3 米, 总 楼 高 99.9 米 ; 规 划 地 上 建 筑 面 积 :54000 m2 其 中 ; 商 业 裙 楼 8000 m2, 停 车 库 3000 m2, 商 品 住 宅 m2, 保 障 房 1900 m2, 写 字 楼 m2; 规 划 地 下 建 筑 面 积 : 停 车 库 二 层 泊 位 499 个 约 m2, 人 防 约 4600 m2, 换 热 站 600 m2, 配 电 水 泵 等 设 备 用 房 300 m2, 合 计 约 m2 其 中 发 行 人 分 得 沿 街 中 段 ( 邮 政 局 补 偿 用 房 以 东 写 字 楼 主 体 裙 楼 以 西 独 立 分 段 独 立 使 用 的 建 筑 ) 一 层 二 层 商 业, 总 建 筑 面 积 不 得 少 于 2000 平 方 米 ( 即 每 层 不 得 少 于 1000 平 方 米 ) 自 用 项 目 建 设 进 度 计 划 自 2015 年 4 月 15 日 至 2017 年 6 月 30 日 发 行 人 对 项 目 预 计 总 投 资 866 万 元, 包 括 土 地 出 让 金 106 万 元 前 期 及 建 安 成 本 600 万 元, 后 期 发 行 人 自 行 装 修 费 用 160 万 元 土 地 出 让 金 和 前 期 及 建 安 成 本 的 分 配 依 据 为 共 建 协 议 的 约 定, 发 行 人 分 担 的 成 本 =[( 土 地 出 让 金 及 契 税 + 土 地 管 理 费 + 前 期 费 用 ) 总 规 划 建 筑 面 积 ] 发 行 人 分 得 的 建 筑 面 积 + 按 面 积 占

221 比 分 担 的 与 发 行 人 建 筑 使 用 功 能 相 关 的 配 套 工 程 费 + 发 行 人 分 得 建 筑 面 积 的 建 安 成 本 发 行 人 从 该 项 目 可 以 获 得 货 币 补 偿 2630 万 元, 根 据 合 理 估 算, 发 行 人 应 分 担 的 成 本 不 超 过 货 币 补 偿 金 额, 由 于 土 地 增 值 税 的 减 免 等 税 务 事 项 尚 需 与 主 管 税 务 机 关 沟 通, 因 此 相 关 税 费 无 法 估 算, 但 是 可 以 预 计 补 偿 扣 除 成 本 及 税 金 后 会 产 生 正 收 益 该 项 目 建 设 资 金 由 锦 绣 山 河 垫 付, 因 此 发 行 人 在 项 目 建 设 期 间 没 有 现 金 流 出, 不 会 影 响 到 发 行 人 日 常 经 营 活 动 项 目 建 成 之 后, 发 行 人 分 得 的 房 屋 将 作 为 固 定 资 产 进 行 核 算, 按 期 计 提 折 旧 (8) 项 目 的 风 险 因 素 该 项 目 前 期 手 续 已 办 至 建 筑 方 案 的 规 划 审 核 阶 段, 代 建 方 为 德 力 西 新 疆 投 资 集 团 公 司 的 全 资 子 公 司 锦 绣 山 河 公 司 锦 绣 山 河 公 司 成 立 于 2009 年 8 月 是 为 该 项 目 设 立 的 项 目 公 司, 该 项 目 公 司 的 总 经 理 和 副 总 经 理 具 备 房 地 产 项 目 开 发 管 理 的 经 验, 相 关 工 程 技 术 人 员 具 备 建 筑 工 程 师 资 格 证 书 保 荐 机 构 认 为 : 该 项 目 的 代 建 方 为 发 行 人 控 股 股 东 的 全 资 子 公 司, 仍 存 在 一 般 房 地 产 项 目 所 可 能 面 临 建 设 风 险 财 务 测 算 的 结 果 和 假 设 前 提 因 实 际 情 况 的 变 化 可 能 出 现 相 应 变 动 项 目 的 实 际 投 入 金 额 可 能 会 超 出 计 划 金 额 项 目 竣 工 后, 相 应 的 固 定 资 产 折 旧 会 摊 薄 净 资 产 收 益 率 经 核 查 相 关 合 同 文 本 后 保 荐 机 构 和 律 师 均 认 为, 发 行 人 所 签 订 的 上 述 重 大 合 同 未 违 反 有 关 法 律 法 规 的 强 制 性 规 定 (9) 项 目 建 设 审 批 和 建 设 进 展 情 况 A 项 目 建 设 审 批 情 况 至 本 保 荐 工 作 报 告 出 具 日, 本 项 目 已 获 取 的 相 关 主 要 审 批 文 件 如 下 表 所 示 : 序 号 审 批 文 件 名 称 出 文 单 位 获 取 时 间 1 投 资 项 目 登 记 备 案 证 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 经 济 和 发 展 改 革 委 员 会 2 建 设 用 地 规 划 许 可 证 乌 鲁 木 齐 市 城 乡 规 划

222 3 建 筑 用 地 红 线 说 明 书 4 施 工 图 设 计 审 查 合 格 证 5 环 评 报 告 批 复 6 人 防 工 程 审 核 许 可 证 7 消 防 审 核 意 见 8 建 设 用 地 批 准 书 管 理 局 乌 鲁 木 齐 市 城 乡 规 划 管 理 局 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 人 防 工 程 图 纸 审 查 中 心 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 环 保 局 乌 鲁 木 齐 市 人 民 防 空 办 公 室 乌 鲁 木 齐 市 公 安 消 防 支 队 乌 鲁 木 齐 市 国 土 资 源 局 B 项 目 建 设 情 况 至 本 招 股 说 明 书 出 具 日, 本 项 目 实 际 建 设 情 况 如 下 :1 锦 绣 山 河 段 施 工 至 正 负 零 阶 段 ;2 德 新 交 运 段 尚 未 施 工 ;3 停 车 场 投 资 公 司 段 施 工 至 负 一 层 德 锦 永 盛 综 合 楼 项 目 尚 未 取 得 该 宗 地 的 国 有 土 地 使 用 权 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 和 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 乌 鲁 木 齐 建 设 工 程 政 务 中 心 曾 于 2015 年 12 月 1 日 向 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 行 政 执 法 局 出 具 证 明, 表 示 锦 绣 山 河 因 开 发 德 锦 永 盛 综 合 楼 项 目 及 实 施 项 目 基 底 内 早 期 人 防 地 道 拆 除 回 填 工 程 建 设 需 要, 于 2015 年 6 月 初 向 政 务 中 心 申 请 依 照 5 月 份 关 于 乌 鲁 木 齐 市 重 点 项 目 加 快 办 理 手 续 提 前 开 工 的 要 求 办 理 提 前 开 工 事 宜 鉴 于 该 项 目 未 列 入 2015 年 度 沙 区 重 点 建 设 项 目 名 录 内, 政 务 中 心 经 请 示 建 设 项 目 指 挥 领 导 办 公 室 后 依 程 序 上 会 将 该 项 目 报 送 市 长 办 公 会 议 作 为 重 点 建 设 项 目 审 批, 并 协 调 了 建 设 主 管 部 门 同 意 该 项 目 提 前 开 工 介 入 锦 绣 山 河 发 行 人 和 停 车 场 投 资 公 司 联 合 出 具 承 诺, 表 示 本 公 司 将 会 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 积 极 办 理 项 目 建 设 审 批 手 续, 在 取 得 国 有 土 地 使 用 权 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 和 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 前, 德 锦 永 盛 综 合 楼 项 目 将 不 再 进 行 施 工

223 发 行 人 控 股 股 东 德 新 投 资 承 诺, 如 果 发 行 人 因 德 锦 永 盛 综 合 楼 项 目 建 设 存 在 违 规 行 为 而 遭 受 损 失 ( 包 括 但 不 限 于 发 行 人 因 违 规 行 为 导 致 的 项 目 停 工 返 工 而 遭 受 经 济 损 失, 发 行 人 因 违 规 行 为 遭 受 行 政 部 门 任 何 经 济 处 罚 的 ), 本 公 司 将 在 损 失 发 生 之 日 起 10 日 内 以 现 金 方 式 足 额 向 发 行 人 进 行 补 偿 保 荐 机 构 出 具 意 见 表 示, 虽 然 德 锦 永 盛 综 合 楼 项 目 建 设 存 在 违 规 情 况, 但 是 基 于 以 下 三 个 因 素 : 1) 锦 绣 山 河 发 行 人 停 车 场 投 资 公 司 已 经 就 德 锦 永 盛 综 合 楼 项 目 建 设 用 宗 地 土 地 使 用 权 出 让 签 署 了 土 地 使 用 权 出 让 合 同, 并 支 付 了 全 部 土 地 出 让 金, 发 行 人 因 建 设 用 地 权 属 瑕 疵 受 到 处 罚 的 可 能 性 较 低 ; 2) 锦 绣 山 河 发 行 人 停 车 场 投 资 公 司 已 经 承 诺 项 目 停 工, 并 积 极 办 理 报 建 手 续, 在 取 得 相 关 批 准 前 不 再 进 行 施 工 ; 3) 德 新 投 资 已 经 就 发 行 人 可 能 遭 受 的 经 济 损 失 作 出 补 偿 承 诺 发 行 人 已 经 就 德 锦 永 盛 综 合 楼 项 目 建 设 存 在 的 违 规 行 为 进 行 了 整 改, 且 发 行 人 不 会 因 违 规 行 为 遭 受 经 济 损 失, 因 此, 发 行 人 德 锦 永 盛 综 合 楼 项 目 建 设 存 在 的 违 规 行 为 不 会 构 成 本 次 发 行 的 实 质 性 法 律 障 碍 律 师 出 具 意 见 表 示, 虽 然 德 锦 永 盛 综 合 楼 项 目 建 设 存 在 违 规 情 况, 但 是 : 1) 锦 绣 山 河 发 行 人 停 车 场 投 资 公 司 已 经 就 德 锦 永 盛 综 合 楼 项 目 建 设 用 宗 地 土 地 使 用 权 出 让 签 署 了 土 地 使 用 权 出 让 合 同, 并 支 付 了 全 部 土 地 出 让 金, 发 行 人 因 建 设 用 地 权 属 瑕 疵 受 到 处 罚 的 可 能 性 较 低 ; 2) 锦 绣 山 河 发 行 人 停 车 场 投 资 公 司 已 经 承 诺 该 项 目 停 工, 并 积 极 办 理 项 目 建 设 审 批 手 续, 在 取 得 相 关 批 准 前 不 再 进 行 施 工 ; 3) 德 新 投 资 已 经 就 发 行 人 可 能 遭 受 的 经 济 损 失 作 出 补 偿 承 诺 鉴 于 上 述 原 因, 德 锦 永 盛 综 合 楼 项 目 相 关 建 设 方 已 经 承 诺 就 项 目 建 设 存 在 的 违 规 行 为 进 行 了 整 改, 且 德 新 投 资 承 诺 就 发 行 人 可 能 的 损 失 进 行 足 额 补 偿, 发 行

224 人 不 会 因 违 规 行 为 遭 受 经 济 损 失, 因 此, 德 锦 永 盛 综 合 楼 项 目 建 设 存 在 的 违 规 行 为 不 会 构 成 本 次 发 行 的 实 质 性 法 律 障 碍 6 签 订 向 准 东 交 运 贷 款 的 相 关 协 议 2015 年 7 月 29 日, 发 行 人 与 乌 鲁 木 齐 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 友 好 支 行 ( 以 下 简 称 乌 市 商 业 银 行 友 好 支 行 ) 签 署 乌 商 银 (2015) 委 贷 字 ( 昆 仑 - 友 好 ) 第 号 委 托 贷 款 合 同, 由 发 行 人 提 供 资 金 并 委 托 乌 市 商 业 银 行 友 好 支 行 以 后 者 名 义 向 发 行 人 指 定 的 相 关 单 位 或 个 人 发 放 贷 款, 资 金 总 额 150 万 元, 乌 市 商 业 银 行 友 好 支 行 向 发 行 人 按 照 委 托 贷 款 金 额 的 0.3% 收 取 手 续 费 同 日, 发 行 人 乌 市 商 业 银 行 友 好 支 行 和 准 东 交 运 签 署 乌 商 银 (2015) 委 借 字 ( 昆 仑 - 友 好 ) 第 号 委 托 借 款 合 同, 约 定 由 发 行 人 提 供 150 万 元 资 金 并 委 托 乌 市 商 业 银 行 友 好 支 行 以 后 者 名 义 向 准 东 交 运 发 放 贷 款, 用 途 仅 限 流 动 资 金, 贷 款 期 限 自 2015 年 7 月 29 日 至 2016 年 7 月 29 日, 年 利 率 8%, 利 息 按 本 金 分 次 还 款 时 间 分 次 还 清 ( 三 ) 关 联 交 易 的 必 要 性 及 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 对 外 出 租 的 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 5 楼 办 公 室, 以 及 客 运 饭 店 司 助 楼 客 运 饭 店 综 合 楼, 发 行 人 并 未 实 际 使 用, 将 闲 置 房 屋 出 租 有 利 于 提 高 公 司 资 产 使 用 效 率 交 易 行 为 遵 循 商 业 原 则, 交 易 价 格 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 非 关 联 方 股 东 利 益 的 情 况 关 联 交 易 数 额 较 小, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 未 产 生 重 大 影 响 发 行 人 承 租 由 新 疆 国 投 管 理 的 客 运 饭 店 夹 层 等 无 产 权 证 资 产 的 交 易 系 根 据 自 治 区 财 政 厅 关 于 原 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 资 产 遗 留 问 题 的 处 理 的 意 见 ( 新 财 企 [2012]20 号 ) 而 发 生 客 运 饭 店 夹 层 等 无 产 权 证 资 产 由 发 行 人 及 子 公 司 新 德 国 际 在 生 产 经 营 中 使 用, 关 联 交 易 数 额 较 小, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 未 产 生 重 大 影 响 在 保 证 公 司 正 常 经 营 的 前 提 下, 发 行 人 向 关 联 方 借 出 资 金, 关 联 方 及 时 归 还 资 金 并 依 照 同 期 银 行 贷 款 利 率 计 算 支 付 了 资 金 占 用 费 关 联 方 资 金 拆 借 行 为 对

225 公 司 生 产 经 营 未 造 成 不 利 影 响 股 份 公 司 成 立 后, 未 再 发 生 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 关 联 方 通 过 拆 借 等 方 式 占 用 发 行 人 资 金 的 情 况 发 行 人 受 让 原 已 在 实 际 生 产 经 营 中 使 用 但 不 享 有 所 有 权 的 商 标, 有 利 于 保 证 公 司 资 产 之 完 整 性 有 偿 受 让 的 商 标 以 资 产 评 估 结 论 为 依 据, 交 易 价 格 公 允 合 理 关 联 方 为 发 行 人 提 供 法 律 顾 问 服 务, 有 利 于 避 免 发 行 人 签 订 业 务 合 同 时 可 能 遇 到 的 法 律 风 险, 有 利 于 生 产 经 营 中 法 律 纠 纷 的 有 效 解 决 关 联 交 易 数 额 较 小, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 未 产 生 重 大 影 响 在 正 常 经 营 过 程 中, 发 行 人 通 过 委 托 贷 款 方 式 向 子 公 司 借 出 资 金, 并 按 照 市 场 化 条 件 收 取 利 息, 既 提 高 了 发 行 人 存 量 资 金 的 使 用 有 效 性, 也 给 予 了 子 公 司 发 展 所 需 正 常 流 动 资 金, 同 时 有 效 规 避 了 可 能 的 民 间 借 贷 的 监 管 风 险 五 减 少 规 范 关 联 交 易 的 措 施 发 行 人 在 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 及 关 联 交 易 管 理 办 法 等 制 度 中 明 确 规 定 了 关 联 交 易 的 决 策 程 序 权 限 等 事 项, 建 立 了 关 联 股 东 关 联 董 事 回 避 制 度, 以 保 证 公 司 关 联 交 易 的 公 允 性, 维 护 公 司 及 全 体 股 东 的 合 法 权 益 为 减 少 规 范 关 联 交 易, 控 股 股 东 德 新 投 资 承 诺 : 在 本 公 司 持 有 德 新 交 运 股 份 并 对 德 新 交 运 具 有 控 制 权 或 具 有 重 大 影 响 期 间, 本 公 司 及 本 公 司 直 接 间 接 控 制 的 公 司 企 业 将 尽 力 避 免 及 规 范 与 德 新 交 运 及 其 子 公 司 的 关 联 交 易 ; 对 于 无 法 避 免 或 必 要 的 关 联 交 易, 将 本 着 公 平 公 开 公 正 的 原 则 确 定 关 联 交 易 价 格, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 本 公 司 如 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 将 在 德 新 交 运 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 相 关 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 德 新 交 运 处 取 得 股 东 分 红, 同 时 持 有 的 德 新 交 运 股 份 不 得 转 让, 直 至 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 措 施 并 实 施 完 毕 为 止 ; 如 因 未

226 履 行 有 关 避 免 同 业 竞 争 及 规 范 关 联 交 易 之 承 诺 事 项 给 德 新 交 运 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 德 新 交 运 或 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 为 减 少 规 范 关 联 交 易, 实 际 控 制 人 胡 成 中 承 诺 : 在 本 人 对 德 新 交 运 具 有 控 制 权 或 具 有 重 大 影 响 期 间, 本 人 及 本 人 直 接 间 接 控 制 的 公 司 企 业 将 尽 力 避 免 及 规 范 与 德 新 交 运 及 其 子 公 司 的 关 联 交 易 ; 对 于 无 法 避 免 或 必 要 的 关 联 交 易, 将 本 着 公 平 公 开 公 正 的 原 则 确 定 关 联 交 易 价 格, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 本 人 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 在 德 新 交 运 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 相 关 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 停 止 在 德 新 交 运 处 取 得 股 东 分 红, 同 时 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份 不 得 转 让, 直 至 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 措 施 并 实 施 完 毕 为 止 ; 如 因 未 履 行 有 关 避 免 同 业 竞 争 及 规 范 关 联 交 易 之 承 诺 事 项 给 德 新 交 运 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 德 新 交 运 或 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 为 减 少 规 范 关 联 交 易, 股 东 新 疆 国 投 承 诺 : 在 本 公 司 持 有 德 新 交 运 股 份 并 对 具 有 重 大 影 响 期 间, 本 公 司 及 本 公 司 直 接 间 接 控 制 的 公 司 企 业 将 尽 力 避 免 及 规 范 与 德 新 交 运 及 其 子 公 司 的 关 联 交 易 ; 对 于 无 法 避 免 或 必 要 的 关 联 交 易, 将 本 着 公 平 公 开 公 正 的 原 则 确 定 关 联 交 易 价 格, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 本 公 司 如 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 将 在 德 新 交 运 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 相 关 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 德 新 交 运 处 取 得 股 东 分 红, 同 时 持 有 的 德 新 交 运 股 份 不 得 转 让, 直 至 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 措 施 并 实 施 完 毕 为 止 ; 如 因 未 履 行 本 承 诺 事 项 给 德 新 交 运 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 德 新 交 运 或 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任

227 六 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 自 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 履 行 了 公 司 章 程 及 关 联 交 易 管 理 制 度 中 规 定 的 决 策 程 序, 相 关 董 事 会 / 股 东 大 会 中, 关 联 董 事 / 关 联 股 东 均 回 避 表 决 发 行 人 分 别 于 2013 年 12 月 12 日 和 2013 年 12 月 28 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 七 会 议 及 2013 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 商 标 转 让 关 联 方 租 赁 等 关 联 交 易 的 议 案, 同 意 公 司 与 德 力 西 集 团 签 订 商 标 转 让 行 协 议 以 受 让 号 商 标 ; 同 意 将 客 运 饭 店 综 合 楼 客 运 饭 店 司 助 楼 租 金 自 2013 年 起 调 整 至 300 万 元 2014 年 7 月 22 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 确 认 公 司 最 近 三 年 一 期 关 联 交 易 事 项 的 议 案, 关 联 董 事 依 法 回 避 了 表 决 2014 年 7 月 22 日, 发 行 人 第 一 届 监 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 确 认 公 司 最 近 三 年 一 期 关 联 交 易 事 项 的 议 案, 关 联 监 事 依 法 回 避 了 表 决 2014 年 8 月 7 日, 发 行 人 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 确 认 公 司 最 近 三 年 一 期 关 联 交 易 事 项 的 议 案, 关 联 股 东 依 法 回 避 了 表 决 2015 年 2 月 4 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 签 订 南 昌 路 土 地 联 合 摘 牌 并 合 作 开 发 的 三 方 协 议 的 议 案, 关 联 董 事 依 法 回 避 表 决 2015 年 2 月 4 日, 发 行 人 第 一 届 监 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 签 订 南 昌 路 土 地 联 合 摘 牌 并 合 作 开 发 的 三 方 协 议 的 议 案, 关 联 监 事 依 法 回 避 表 决 2015 年 2 月 28 日, 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 签 订 南 昌 路 土 地 联 合 摘 牌 并 合 作 开 发 的 三 方 协 议 的 议 案, 关 联 股 东 依 法 回 避 表 决 2015 年 7 月 28 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 向 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 温 池 堡 浴 场 出 租 客 运 饭 店 司 助 楼 客 运 饭 店 综 合 楼 的 议 案 和 关 于 为 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 贷 款 人 民 币 150 万 元 用 于 支 付 50 亩 生 产 用 地 的 议 案, 关 联 董 事 依 法 回 避 表 决 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 南

228 昌 路 建 设 工 程 项 目 预 算 的 议 案 和 关 于 签 订 南 昌 路 建 设 工 程 项 目 总 承 包 合 同 的 议 案, 关 联 董 事 依 法 回 避 表 决 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 第 一 届 监 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 南 昌 路 建 设 工 程 项 目 预 算 的 议 案 和 关 于 签 订 南 昌 路 建 设 工 程 项 目 总 承 包 合 同 的 议 案, 关 联 监 事 依 法 回 避 表 决 2015 年 10 月 16 日, 发 行 人 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 南 昌 路 建 设 工 程 项 目 预 算 的 议 案 和 关 于 签 订 南 昌 路 建 设 工 程 项 目 总 承 包 合 同 的 议 案, 关 联 股 东 依 法 回 避 表 决 2016 年 1 月 4 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 向 刘 明 喜 出 租 客 运 饭 店 房 产 的 议 案, 关 联 董 事 依 法 回 避 表 决 2016 年 1 月 20 日, 发 行 人 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 向 刘 明 喜 出 租 客 运 饭 店 房 产 的 议 案, 关 联 股 东 依 法 回 避 表 决 独 立 董 事 认 为 : 发 行 人 公 司 章 程 中 关 于 关 联 交 易 的 相 关 规 定 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 公 司 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 ( 以 下 简 称 报 告 期 ) 与 关 联 方 之 间 存 在 出 租 房 屋 承 租 房 屋 拆 借 资 金 关 联 方 提 供 法 律 服 务 无 偿 使 用 及 收 购 关 联 方 注 册 商 标 等 关 联 交 易 独 立 董 事 对 前 述 关 联 交 易 意 见 如 下 : 1 公 司 在 报 告 期 内 向 关 联 方 出 租 位 于 乌 鲁 木 齐 市 黑 龙 江 路 51 号 客 运 站 的 办 公 用 房, 承 租 方 已 按 公 允 价 格 签 订 租 赁 合 同, 并 补 交 了 年 的 租 金, 不 存 在 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况 2 公 司 在 报 告 期 内 向 关 联 方 出 租 位 于 乌 鲁 木 齐 市 黑 龙 江 路 51 号 客 运 饭 店 司 助 楼 客 运 饭 店 综 合 楼 的 房 屋, 在 2012 年 间 价 格 偏 低, 从 2013 年 起, 已 按 市 场 公 允 价 格 出 租 房 屋, 不 存 在 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况 2016 年 刘 明 喜 再 次 租 赁 该 房 产, 审 议 和 表 决 程 序 合 法 合 规, 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 非 关 联 方 股 东 的 利 益 3 公 司 在 报 告 期 内 存 在 关 联 方 拆 借 资 金 的 情 况, 但 关 联 方 拆 借 资 金 已 于 2012 年 12 月 31 日 前 全 部 偿 还, 并 参 照 市 场 利 率 对 拆 借 资 金 结 算 利 息 万 元, 不 存 在 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况

229 4 南 昌 路 建 设 项 目 的 开 展 有 利 于 公 司 未 来 的 发 展, 预 算 编 制 合 理 详 实, 定 价 公 允, 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 本 次 项 目 的 拟 签 约 方 广 西 五 鸿 建 设 集 团 有 限 公 司 具 备 相 应 的 建 设 资 质, 能 有 效 保 证 工 程 的 施 工 建 设 该 关 联 交 易 不 存 在 损 害 公 司 及 非 关 联 方 股 东 的 利 益 5 公 司 报 告 期 内 其 他 关 联 交 易 行 为 遵 循 了 平 等 自 愿 的 原 则, 有 关 协 议 或 合 同 所 确 定 的 条 款 是 公 允 的 合 理 的, 关 联 交 易 的 价 格 未 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格, 不 存 在 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况, 有 利 于 发 行 人 业 务 发 展 七 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 ( 一 ) 公 司 章 程 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 及 监 事 的 责 任 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 董 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义 务 : ( 九 ) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益, 若 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 2 股 东 大 会 权 限 及 表 决 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 额 在 3,000 万 元 以 上, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 3 董 事 会 权 限 及 表 决

230 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上, 但 尚 未 达 到 本 章 程 第 三 十 七 条 第 ( 二 ) 项 规 定 的 须 经 股 东 大 会 审 议 标 准 的 关 联 交 易, 须 经 董 事 会 审 议 通 过 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 独 立 董 事 工 作 制 度 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 公 司 章 程 赋 予 董 事 的 职 权 外, 并 具 有 以 下 特 别 职 权 : 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 金 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 做 出 判 断 前 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ( 三 ) 关 联 交 易 管 理 制 度 公 司 与 关 联 自 然 人 拟 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 应 当 及 时 披 露 公 司 与 关 联 法 人 拟 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 应 当 及 时 披 露 公 司 与 关 联 人 拟 发 生 的 关 联 交 易 达 到 以 下 标 准 之 一 的, 应 当 提 交 董 事 会 审 议 : 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 公 司 与 关 联 人 拟 发 生 的 关 联 交 易 达 到 以 下 标 准 之 一 的, 经 董 事 会 审 议 后, 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 :( 一 ) 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 额 在 3,000 万 元 以 上, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 公 司 拟 发 生 重 大 关 联 交 易 的,

231 应 当 提 供 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 证 券 服 务 机 构 对 交 易 标 的 出 具 的 审 计 或 者 评 估 报 告 对 于 第 七 章 所 述 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易 标 的, 可 以 不 进 行 审 计 或 者 评 估 ;( 二 ) 公 司 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 会 议 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 公 司 应 当 将 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 股 东 行 使 表 决 权 公 司 监 事 会 应 当 对 关 联 交 易 的 审 议 表 决 披 露 履 行 等 情 况 进 行 监 督 并 在 年 度 报 告 中 发 表 意 见

232 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 ( 一 ) 董 事 本 公 司 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名 董 事 任 期 每 届 3 年, 可 连 选 连 任, 独 立 董 事 任 期 不 超 过 6 年 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 董 事 为 : 马 跃 进 黄 远 贺 晓 新 黄 宏 范 伟 成 李 玉 虎 李 伟 东 甄 振 邦 吕 永 权 9 名 董 事 任 职 提 名 人 及 任 职 期 限 情 况 如 下 : 姓 名 任 职 提 名 人 任 职 期 限 马 跃 进 董 事 长 德 新 投 资 2013 年 5 月 28 日 至 2016 年 5 月 27 日 黄 远 董 事 德 新 投 资 2013 年 5 月 28 日 至 2016 年 5 月 27 日 贺 晓 新 董 事 财 务 总 监 德 新 投 资 2013 年 5 月 28 日 至 2016 年 5 月 27 日 黄 宏 董 事 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 德 新 投 资 2013 年 5 月 28 日 至 2016 年 5 月 27 日 范 伟 成 董 事 新 疆 国 投 2013 年 5 月 28 日 至 2016 年 5 月 27 日 李 玉 虎 董 事 新 疆 国 投 2013 年 5 月 28 日 至 2016 年 5 月 27 日 李 伟 东 独 立 董 事 马 跃 进 2013 年 7 月 12 日 至 2016 年 5 月 27 日 甄 振 邦 独 立 董 事 德 新 投 资 2014 年 4 月 28 日 至 2016 年 5 月 27 日 吕 永 权 独 立 董 事 新 疆 国 投 2015 年 4 月 20 日 至 2016 年 5 月 27 日 董 事 简 历 如 下 : 马 跃 进 先 生, 出 生 于 1958 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 硕 士 学 历, 工 程 师, 具 有 交 通 运 输 行 业 40 年 工 作 经 验 曾 于 浙 江 乐 清 市 轮 船 公 司 浙 江 乐 清 市 长 运 总 公 司 工 作, 历 任 团 委 书 记 副 总 经 理 总 经 理 等 职 务 ;2004 年 进 入 德 新 有 限, 任 常 务 副 总 裁 总 裁 董 事 长 股 份 公 司 成 立 后, 任 公 司 董 事 长 黄 远 先 生, 出 生 于 1971 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 硕 士 学 历 曾 任 德 力 西 集 团 驻 新 疆 办 事 处 业 务 经 理 德 力 西 集 团 新 疆 工 业 电 器 有 限 公 司 销 售 经 理 德 力 西 集 团 新 疆 石 河 子 销 售 有 限 公 司 总 经 理 新 疆 德 汇 集 团 有 限 公 司 副 董 事

233 长 阜 康 晋 泰 实 业 有 限 公 司 总 经 理 等 职 务 ;2006 年 1 月 至 今, 任 德 新 投 资 董 事 副 总 裁 股 份 公 司 成 立 后, 任 公 司 董 事 贺 晓 新 女 士, 出 生 于 1954 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 专 学 历, 具 有 40 余 年 财 务 工 作 经 验 曾 任 自 治 区 建 工 集 团 五 建 财 务 股 股 长, 中 石 油 乌 鲁 木 齐 石 化 公 司 动 力 分 厂 主 管 会 计 财 务 处 价 税 科 科 长 总 会 计 师, 乌 鲁 木 齐 宏 大 集 团 有 限 公 司 财 务 总 监, 新 疆 德 汇 实 业 集 团 有 限 公 司 财 务 副 总 监, 德 新 投 资 财 务 总 监 股 份 公 司 成 立 后, 任 公 司 董 事 财 务 总 监 黄 宏 先 生, 出 生 于 1973 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 2003 年 进 入 德 新 有 限 工 作, 任 公 司 董 事 总 裁 助 理 客 运 站 长 等 职 务 股 份 公 司 成 立 后, 任 公 司 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 范 伟 成 先 生, 出 生 于 1968 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 硕 士 学 历 曾 于 新 疆 新 能 源 研 究 所 新 疆 财 政 厅 计 算 机 中 心 新 疆 虹 联 信 息 ( 软 件 ) 有 限 公 司 等 处 工 作 ;2007 年 12 月 至 今 于 新 疆 国 投 担 任 资 产 部 副 经 理 经 理 股 份 公 司 成 立 后, 任 公 司 董 事 李 玉 虎 先 生, 出 生 于 1981 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 硕 士 学 历 曾 在 中 国 航 天 科 技 集 团 第 四 研 究 院 经 营 发 展 部 新 疆 生 产 力 促 进 中 心 企 业 部 及 评 估 中 心 工 作 ;2009 年 5 月 至 今 在 新 疆 国 投 资 产 部 工 作 股 份 公 司 成 立 后, 任 公 司 董 事 李 伟 东 先 生, 出 生 于 1948 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 专 学 历, 经 济 师 曾 任 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 道 路 运 输 市 场 管 理 处 副 主 任 科 员, 自 治 区 道 路 运 输 管 理 局 办 公 室 主 任 运 输 管 理 科 科 长 客 运 处 副 处 长 等 职 务 ;2008 年 12 月 退 休 2011 年 7 月 至 今 担 任 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 道 路 运 输 协 会 副 秘 书 长 股 份 公 司 成 立 后, 任 公 司 独 立 董 事 甄 振 邦 先 生, 出 生 于 1965 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 硕 士 学 历, 律 师, 新 疆 律 师 协 会 理 事 自 1987 年 起 先 后 在 自 治 区 司 法 厅 新 疆 自 治 区 律 师 事 务 所 新 疆 天 阳 律 师 事 务 所 从 事 律 师 工 作 现 任 公 司 独 立 董 事, 新 疆 天 山 农 村 商 业 银 行

234 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 吕 永 权 先 生, 出 生 于 1967 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 硕 士 学 历, 证 券 特 许 注 册 会 计 师, 注 册 税 务 师 自 1989 年 起 先 后 在 新 疆 化 学 工 业 学 校 新 疆 德 恒 会 计 师 事 务 所 新 疆 天 康 食 品 有 限 公 司 新 疆 财 经 大 学 新 疆 零 玺 投 资 有 限 公 司 等 单 位 从 事 财 税 方 向 实 务 及 教 学 工 作 现 任 公 司 独 立 董 事, 新 疆 零 玺 国 际 物 流 有 限 公 司 董 事, 新 疆 元 石 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 会 主 席 和 新 疆 银 丰 现 代 农 业 装 备 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 本 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 监 事 1 名 监 事 任 期 每 届 3 年, 可 连 选 连 任 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 监 事 为 : 肖 利 杨 阿 娜 胡 钧 天 3 名 监 事 任 职 提 名 人 及 任 职 期 限 情 况 如 下 : 姓 名 任 职 提 名 人 任 职 期 限 肖 利 监 事 会 主 席 德 新 投 资 2013 年 5 月 28 日 至 2016 年 5 月 27 日 杨 阿 娜 监 事 新 疆 国 投 2013 年 5 月 28 日 至 2016 年 5 月 27 日 胡 钧 天 职 工 监 事 职 工 代 表 大 会 2013 年 5 月 28 日 至 2016 年 5 月 27 日 监 事 简 历 如 下 : 肖 利 先 生, 出 生 于 1968 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 研 究 生 学 历, 具 有 从 事 投 资 管 理 与 资 本 运 营 相 关 20 年 工 作 经 验 2003 年 9 月 加 盟 德 力 西 集 团, 担 任 董 事 局 投 资 管 理 委 员 会 副 主 任, 全 面 负 责 投 资 委 的 日 常 工 作, 历 任 新 疆 德 汇 实 业 集 团 有 限 公 司 董 事 德 力 西 长 江 环 保 科 技 有 限 公 司 董 事 德 力 西 西 子 实 业 集 团 有 限 公 司 董 事 德 力 西 集 团 再 生 资 源 物 流 有 限 公 司 监 事 德 力 西 集 团 新 疆 产 业 部 总 监, 德 新 投 资 董 事 长 兼 总 裁 德 力 西 集 团 公 司 董 事 新 疆 晋 泰 实 业 有 限 公 司 董 事 长 等 职 股 份 公 司 成 立 后, 任 公 司 监 事 杨 阿 娜 女 士, 出 生 于 1975 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 曾 于 新 疆 百 货 公 司 新 疆 证 券 有 限 责 任 公 司 北 京 路 营 业 部 五 洲 联 合 会 计 师 事 务 所 新

235 疆 华 西 分 所 工 作 ;2005 年 9 月 至 今 在 新 疆 国 投 从 事 内 部 审 计 工 作 股 份 公 司 成 立 后, 任 公 司 监 事 胡 钧 天 先 生, 出 生 于 1974 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 自 德 新 有 限 成 立 后 在 办 公 室 工 作, 历 任 办 公 室 秘 书 副 主 任 主 任 股 份 公 司 成 立 后, 任 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 本 公 司 高 级 管 理 人 员 为 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 及 董 事 会 秘 书 2013 年 5 月 13 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 宋 国 强 为 公 司 总 经 理, 张 明 黄 宏 郝 勤 为 副 总 经 理, 贺 晓 新 为 财 务 总 监, 黄 宏 为 董 事 会 秘 书 2013 年 12 月, 郝 勤 退 休 且 不 再 担 任 副 总 经 理 公 司 高 级 管 理 人 员 的 任 职 及 任 职 期 限 情 况 如 下 : 姓 名 任 职 任 职 期 限 宋 国 强 总 经 理 2013 年 5 月 28 日 至 2016 年 5 月 27 日 贺 晓 新 董 事 财 务 总 监 2013 年 5 月 28 日 至 2016 年 5 月 27 日 黄 宏 董 事 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 2013 年 5 月 28 日 至 2016 年 5 月 27 日 张 明 副 总 经 理 2013 年 5 月 28 日 至 2016 年 5 月 27 日 高 级 管 理 人 员 简 历 如 下 : 宋 国 强 先 生, 出 生 于 1963 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 硕 士 学 历 1984 年 进 入 新 疆 旅 客 运 输 公 司 工 作, 历 任 车 间 主 任 技 术 科 副 科 长 等 职 务 ;2003 年 5 月, 德 新 有 限 成 立 后, 历 任 乌 鲁 木 齐 客 运 站 站 长 工 会 主 席 党 委 书 记 常 务 副 总 经 理 等 职 务 股 份 公 司 成 立 后, 任 公 司 总 经 理 兼 党 委 书 记 贺 晓 新 女 士, 见 前 述 董 事 简 历 黄 宏 先 生, 见 前 述 董 事 简 历 张 明 先 生, 出 生 于 1965 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历

236 年 进 入 新 疆 旅 客 运 输 公 司 工 作, 历 任 乌 鲁 木 齐 国 际 二 类 口 岸 任 调 度 员 三 队 队 长 等 职 务 ; 德 新 有 限 成 立 后, 历 任 北 疆 第 二 客 运 分 公 司 经 理 北 疆 第 一 客 运 分 公 司 经 理 总 裁 助 理 等 职 务 股 份 公 司 成 立 后, 任 公 司 副 总 经 理 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 的 提 名 和 选 举 情 况 1 公 司 董 事 的 选 举 情 况 2013 年 5 月 13 日, 公 司 创 立 大 会 选 举 马 跃 进 黄 远 贺 晓 新 黄 宏 范 伟 成 李 玉 虎 郝 勤 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 同 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 马 跃 进 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长 2013 年 6 月, 董 事 郝 勤 辞 职 2013 年 7 月 12 日, 公 司 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 选 举 陈 盈 如 李 伟 东 赵 访 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 2014 年 4 月, 独 立 董 事 陈 盈 如 辞 职 ;2014 年 4 月 28 日, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 选 举 甄 振 邦 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 2015 年 3 月, 独 立 董 事 赵 访 辞 职 ;2015 年 4 月 20 日, 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 选 举 吕 永 权 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 2 公 司 监 事 的 选 举 情 况 2013 年 5 月 13 日, 公 司 创 立 大 会 选 举 肖 利 杨 阿 娜 为 公 司 第 一 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事 ; 同 日, 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 胡 钧 天 为 公 司 职 工 代 表 监 事 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 2012 年 12 月, 董 事 长 马 跃 进 受 让 公 司 控 股 股 东 德 新 投 资 持 有 的 公 司 2% 股 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 马 跃 进 所 持 本 公 司 股 份 未 发 生 增 减 变 动, 亦 不 存 在 质 押 或 冻 结 情 况

237 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 均 未 以 任 何 方 式 直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 股 份 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 其 他 对 外 投 资 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 一 年 及 一 期 领 取 收 入 的 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 2015 年 度 从 公 司 领 取 收 入 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 姓 名 任 职 金 额 ( 税 前 ) 马 跃 进 董 事 长 黄 远 董 事 - 贺 晓 新 董 事 财 务 总 监 黄 宏 董 事 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 范 伟 成 董 事 - 李 玉 虎 董 事 - 李 伟 东 独 立 董 事 3.00 甄 振 邦 独 立 董 事 3.00 吕 永 权 独 立 董 事 2.25 肖 利 监 事 会 主 席 - 杨 阿 娜 监 事 - 胡 钧 天 监 事 宋 国 强 总 经 理 张 明 副 总 经 理 除 上 述 薪 酬 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 享 受 其 他 特 殊 待 遇 或 退 休 金 计 划

238 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 兼 职 单 位 兼 职 单 位 与 发 行 人 的 关 系 于 兼 职 单 位 任 职 董 事 德 新 投 资 发 行 人 的 控 股 股 东 董 事 副 董 事 长 新 德 国 际 发 行 人 的 控 股 子 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 马 跃 进 新 疆 锦 绣 山 河 房 地 产 开 发 有 限 德 新 投 资 的 全 资 子 公 司 董 事 副 董 事 长 责 任 公 司 新 疆 中 德 伟 业 能 源 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 参 股 的 公 司 董 事 新 疆 华 仪 矿 业 投 资 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 参 股 的 公 司 董 事 德 新 投 资 发 行 人 的 控 股 股 东 董 事 副 总 裁 黄 远 锦 绣 山 河 德 新 投 资 的 全 资 子 公 司 董 事 新 疆 新 德 奥 商 贸 有 限 公 司 德 新 投 资 的 全 资 子 公 司 法 定 代 表 人 董 事 温 德 堡 文 化 德 新 投 资 的 控 股 子 公 司 董 事 温 德 堡 休 闲 德 新 投 资 的 控 股 子 公 司 董 事 阜 康 市 晋 泰 实 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 法 定 代 表 人 贺 晓 新 黄 宏 新 德 国 际 发 行 人 的 控 股 子 公 司 董 事 新 疆 国 投 发 行 人 的 股 东 资 产 部 经 理 范 伟 成 哈 罗 铁 路 有 限 责 任 公 司 - 董 事 富 蕴 恒 盛 铍 业 有 限 公 司 - 董 事 李 玉 虎 新 疆 国 投 发 行 人 的 股 东 资 产 部 职 员 临 策 铁 路 有 限 责 任 公 司 - 监 事 李 伟 东 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 道 路 运 输 协 会 - 副 秘 书 长 新 疆 天 阳 律 师 事 务 所 - 高 级 合 伙 人 律 师 甄 振 邦 新 疆 天 山 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 独 立 董 事 新 疆 财 经 大 学 - 教 师 新 疆 零 玺 国 际 物 流 有 限 公 司 - 董 事 吕 永 权 新 疆 元 石 投 资 管 理 有 限 公 司 - 监 事 会 主 席 新 疆 银 丰 现 代 农 业 装 备 股 份 有 限 公 司 - 独 立 董 事 监 事 肖 利 德 力 西 集 团 实 际 控 制 人 直 接 控 制 的 企 业 董 事

239 德 新 投 资 发 行 人 的 控 股 股 东 法 定 代 表 人 董 事 长 总 裁 阜 康 市 晋 泰 实 业 有 限 公 司 德 力 西 集 团 间 接 控 制 的 公 司 董 事 长 温 德 堡 文 化 德 新 投 资 的 控 股 子 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 温 德 堡 休 闲 德 新 投 资 的 控 股 子 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 锦 绣 山 河 德 新 投 资 的 全 资 子 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 杨 阿 娜 新 疆 国 投 发 行 人 的 股 东 审 计 部 副 经 理 胡 钧 天 德 力 西 快 递 发 行 人 的 全 资 子 公 司 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 贺 晓 新 黄 宏 见 董 事 ) 宋 国 强 准 东 交 运 发 行 人 的 控 股 子 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 德 力 西 快 递 发 行 人 的 全 资 子 公 司 法 定 代 表 人 准 东 交 运 发 行 人 的 控 股 子 公 司 董 事 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 道 路 运 输 协 会 客 运 专 家 委 员 会 - 委 员 张 明 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 道 路 运 输 协 会 旅 游 专 家 委 员 会 - 委 员 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 道 路 运 输 协 会 运 输 生 产 专 家 委 员 会 - 委 员 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 本 公 司 董 事 黄 宏 与 黄 远 之 间 存 在 堂 兄 弟 的 亲 属 关 系 除 此 之 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 发 行 人 签 订 的 有 关 协 议 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 发 行 人 签 订 的 有 关 协 议 公 司 与 高 级 管 理 人 员 及 兼 任 行 政 职 务 的 董 事 监 事 签 订 了 劳 动 合 同 或 聘 用 协 议 书, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 高 级 管 理 人 员 均 严 格 履 行 合 同 约 定 的 义 务 和 职 责

240 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 1 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 股 东 马 跃 进 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 详 见 本 招 股 说 明 书 中 重 大 事 项 提 示 之 二 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 减 持 意 向 的 承 诺 之 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 自 愿 锁 定 的 承 诺 2 关 于 信 息 披 露 的 承 诺 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 详 见 本 招 股 说 明 书 中 重 大 事 项 提 示 之 四 信 息 披 露 的 承 诺 之 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 部 分 3 关 于 回 报 填 补 措 施 得 到 履 行 的 承 诺 董 事 高 级 管 理 人 员 对 发 行 人 被 摊 薄 即 期 回 报 后 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 的 承 诺 详 见 本 招 股 说 明 书 中 重 大 事 项 提 示 之 五 关 于 被 摊 薄 即 期 回 报 填 补 措 施 的 相 关 承 诺 之 ( 一 ) 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 承 诺 部 分 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 符 合 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 变 动 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 变 动 情 况 董 事 变 动 情 况 如 下 :

241 时 间 变 动 情 况 及 原 因 董 事 会 成 员 名 单 1 苏 志 峰 于 2012 年 3 月 逝 世 2012 年 度 年 12 月 14 日, 新 疆 国 投 原 董 事 长 : 马 跃 进 推 荐 董 事 范 伟 成 辞 职, 新 疆 国 投 推 荐 董 事 : 黄 远 贺 晓 新 黄 宏 乔 龙 李 玉 虎 担 任 德 新 有 限 董 事 ; 同 日, 德 李 玉 虎 郝 勤 新 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 范 伟 成 辞 职, 并 选 举 李 玉 虎 为 公 司 董 事 年 5 月 13 日, 公 司 创 立 大 2013 年 度 会 选 举 产 生 7 名 董 事 董 事 长 : 马 跃 进 年 6 月, 郝 勤 辞 职 ;2013 年 董 事 : 黄 远 贺 晓 新 黄 宏 范 伟 成 7 月 12 日, 公 司 2013 年 第 二 次 临 时 李 玉 虎 陈 盈 如 李 伟 东 赵 访 股 东 大 会 选 举 陈 盈 如 李 伟 东 赵 访 3 名 独 立 董 事 2014 年 度 2014 年 4 月, 独 立 董 事 陈 盈 如 辞 职, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 选 举 甄 振 邦 为 独 立 董 事 董 事 长 : 马 跃 进 董 事 : 黄 远 贺 晓 新 黄 宏 范 伟 成 李 玉 虎 李 伟 东 赵 访 甄 振 邦 2015 年 度 2015 年 1 月, 独 立 董 事 赵 访 辞 职, 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 选 举 吕 永 权 为 独 立 董 事 董 事 长 : 马 跃 进 董 事 : 黄 远 贺 晓 新 黄 宏 范 伟 成 李 玉 虎 李 伟 东 甄 振 邦 吕 永 权 2016 年 1 月 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日 - 董 事 长 : 马 跃 进 董 事 : 黄 远 贺 晓 新 黄 宏 范 伟 成 李 玉 虎 李 伟 东 甄 振 邦 吕 永 权 监 事 变 动 情 况 如 下 : 时 间 变 动 情 况 及 原 因 监 事 会 成 员 名 单 2012 年 度 - 监 事 会 主 席 : 阿 依 吐 尔 逊 依 明 监 事 : 杨 阿 娜 职 工 代 表 监 事 : 胡 钧 天 2013 年 度 2013 年 5 月 13 日, 公 司 创 立 大 会 选 监 事 会 主 席 : 肖 利 举 肖 利 杨 阿 娜 2 名 监 事 ; 同 日, 公 监 事 : 杨 阿 娜 司 职 工 代 表 大 会 选 举 胡 钧 天 为 职 工 职 工 代 表 监 事 : 胡 钧 天 代 表 监 事 2014 年 度 - 监 事 会 主 席 : 肖 利 监 事 : 杨 阿 娜 职 工 代 表 监 事 : 胡 钧 天 2015 年 度 - 监 事 会 主 席 : 肖 利 监 事 : 杨 阿 娜

242 2016 年 1 月 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日 - 职 工 代 表 监 事 : 胡 钧 天 监 事 会 主 席 : 肖 利 监 事 : 杨 阿 娜 职 工 代 表 监 事 : 胡 钧 天 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 如 下 : 时 间 变 动 情 况 及 原 因 高 级 管 理 人 员 名 单 2012 年 度 - 总 经 理 : 马 跃 进 副 总 经 理 : 宋 国 强 郝 勤 财 务 总 监 : 李 素 云 年 5 月 13 日, 公 司 第 一 届 2013 年 度 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 宋 国 强 为 公 总 经 理 : 宋 国 强 司 总 经 理, 张 明 黄 宏 郝 勤 为 副 总 副 总 经 理 : 黄 宏 张 明 经 理, 贺 晓 新 为 财 务 总 监, 黄 宏 为 董 财 务 总 监 : 贺 晓 新 事 会 秘 书 董 事 会 秘 书 : 黄 宏 年 12 月, 郝 勤 退 休 且 不 再 担 任 副 总 经 理 2014 年 度 - 总 经 理 : 宋 国 强 副 总 经 理 : 黄 宏 张 明 财 务 总 监 : 贺 晓 新 董 事 会 秘 书 : 黄 宏 2015 年 度 - 总 经 理 : 宋 国 强 副 总 经 理 : 黄 宏 张 明 财 务 总 监 : 贺 晓 新 董 事 会 秘 书 : 黄 宏 总 经 理 : 宋 国 强 2016 年 1 月 至 副 总 经 理 : 黄 宏 张 明 本 招 股 说 明 书 - 财 务 总 监 : 贺 晓 新 签 署 之 日 董 事 会 秘 书 : 黄 宏 ( 二 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 变 动 情 况 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 基 本 保 持 稳 定, 除 个 别 董 事 因 逝 世 或 个 人 原 因 辞 职 外, 未 发 生 对 公 司 经 营 管 理 产 生 重 大 影 响 的 变 化, 董 事 会 成 员 人 数 符 合 公 司 法 的 相 关 规 定 股 份 公 司 成 立 后, 由 于 业 务 发 展 需 要 及 公 司 法 等 法 律 法 规 对 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构 的 要 求, 发 行 人 对 经 营 管 理 团 队 进 行 了 调 整 和

243 扩 充, 选 举 了 独 立 董 事, 聘 任 了 董 事 会 秘 书 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 经 营 管 理 团 队 重 要 的 调 整 有 : 1 原 常 务 副 总 经 理 宋 国 强 担 任 发 行 人 总 经 理, 原 董 事 长 兼 总 经 理 马 跃 进 担 任 发 行 人 董 事 长 2 贺 晓 新 原 为 德 新 有 限 董 事, 并 兼 任 发 行 人 控 股 股 东 德 新 投 资 财 务 总 监 股 份 公 司 成 立 后, 贺 晓 新 辞 去 德 新 投 资 财 务 总 监 职 务, 担 任 发 行 人 董 事 兼 财 务 总 监, 原 财 务 总 监 李 素 云 担 任 公 司 审 计 中 心 总 监 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 自 2012 年 1 月 1 日 至 今, 发 行 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 调 整 和 扩 充 不 构 成 重 大 变 化

244 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 要 求, 制 定 了 公 司 章 程, 并 以 公 司 章 程 为 基 础 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 治 理 架 构, 建 立 了 独 立 董 事 及 董 事 会 秘 书 制 度, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 总 经 理 工 作 细 则 等 制 度, 建 立 了 符 合 上 市 公 司 治 理 规 范 要 求 的 法 人 治 理 结 构, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 的 相 互 协 调 和 制 衡 机 制, 为 公 司 高 效 稳 健 经 营 提 供 了 组 织 保 证 ( 一 ) 股 东 大 会 建 立 健 全 及 运 行 情 况 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划, 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 和 决 算 方 案 等 重 大 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 有 3 名 股 东, 即 德 新 投 资 新 疆 国 投 马 跃 进 先 生 1 股 东 的 权 利 及 义 务 公 司 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务 根 据 公 司 章 程, 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : ( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;( 二 ) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ;( 四 ) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ;( 五 ) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议

245 财 务 会 计 报 告 ;( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ;( 八 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 根 据 公 司 章 程, 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : ( 一 ) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ;( 二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ;( 三 ) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ;( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 2 股 东 大 会 的 职 权 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 根 据 公 司 章 程 依 法 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ;( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;( 四 ) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ;( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;( 七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;( 八 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;( 九 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ;( 十 ) 修 改 本 章 程 ;( 十 一 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;( 十 二 ) 审 议 批 准 本 章 程 第 三 十 七 条 规 定 的 担 保 事 项 关 联 交 易 事 项 和 其 他 重 大 交 易 事 项 ;( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ;( 十 四 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 ;( 十 五 ) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 公 司 下 列 对 外 担 保 关 联 交 易 重 大 交 易 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 :

246 ( 一 ) 公 司 担 保 行 为 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 须 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 批 通 过 :1 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ;2 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;3 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ;4 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 担 保 ;5 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 或 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 以 上 ;6 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 ;7 法 律 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 担 保 ( 二 ) 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 额 在 3,000 万 元 以 上, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 三 ) 公 司 重 大 交 易 ( 关 联 交 易 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 :1 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 ( 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 高 者 为 准 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以 上 ; 2 交 易 的 成 交 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 上, 或 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 ;3 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 或 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ;4 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50% 以 上, 或 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 ;5 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 50% 以 上, 或 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 6 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 重 大 交 易 3 股 东 大 会 议 事 规 则 为 提 高 公 司 股 东 大 会 议 事 效 率, 保 证 股 东 大 会 会 议 程 序 及 决 议 的 合 法 性, 充 分 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 公 司 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 股 东 大 会 议 事 规 则 规 定 了 股 东 大 会 的 召 集 提 案 与 通 知 召 开 表 决 和 决 议 等 内 容 (1) 股 东 大 会 的 召 集

247 股 东 大 会 由 董 事 会 依 法 召 集 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 说 明 理 由 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更, 应 当 征 得 监 事 会 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 议 后 10 日 内 未 作 出 书 面 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 (2) 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且

248 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 通 知 提 案 的 内 容 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 召 集 人 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 15 日 前 通 知 各 股 东 股 东 会 议 的 通 知 包 括 以 下 内 容 : 会 议 的 时 间 地 点 和 会 议 期 限 ; 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ; 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ; 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 电 话 号 码 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 完 整 披 露 所 有 提 案 的 具 体 内 容, 以 及 为 使 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 合 理 判 断 所 需 的 全 部 资 料 或 解 释 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 监 事 选 举 事 项 的, 股 东 大 会 通 知 中 应 当 充 分 披 露 董 事 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 至 少 包 括 以 下 内 容 : 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 职 等 个 人 情 况 ; 与 公 司 或 其 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ; 披 露 持 有 公 司 股 份 数 量 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 监 事 外, 每 位 董 事 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 出 发 出 召 开 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 得 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 得 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 说 明 原 因 (3) 股 东 大 会 的 召 开 公 司 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人, 均 有 权 出 席 股 东 大 会 并 依 照 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 行 使 表 决 权 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 股 东 大 会 召 开 时, 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 总 经 理

249 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录, 由 董 事 会 秘 书 负 责 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 出 席 会 议 的 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 通 讯 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 (4) 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 的 事 项 有 : 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 公 司 年 度 报 告 ; 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 的 事 项 有 : 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; 公 司 章 程 的 修 改 ; 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 ; 股 权 激 励 计 划 ; 法 律 行 政 法 规 或 公 司 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项

250 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 股 东 大 会 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 根 据 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议, 可 以 实 行 累 积 投 票 制 选 举 董 事 并 实 行 累 积 投 票 制 时, 独 立 董 事 和 其 他 董 事 应 分 别 进 行 选 举, 以 保 证 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 的 比 例 4 股 东 大 会 的 运 行 情 况 自 2013 年 5 月 13 日 召 开 公 司 创 立 大 会 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 股 东 大 会 召 开 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 会 议 内 容 1 关 于 < 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 > 的 议 案 2 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 筹 办 费 用 的 的 议 案 3 关 于 设 立 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 及 发 起 人 出 资 情 况 的 议 案 4 关 于 < 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 5 关 于 选 举 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 创 立 大 会 限 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案 6 关 于 选 举 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 监 事 的 议 案 7 关 于 授 权 董 事 会 办 理 公 司 设 立 事 宜 的 议 案 8 审 议 关 于 < 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 > 的 议 案 9 关 于 < 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 10 关 于 < 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案

251 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 会 议 内 容 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2013 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 2013 年 度 股 东 大 会 1 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 2 关 于 修 改 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 3 关 于 修 改 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 1 关 于 选 举 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 2 关 于 审 议 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 的 议 案 3 关 于 审 议 公 司 对 外 担 保 管 理 办 法 的 议 案 4 关 于 审 议 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 的 议 案 5 关 于 审 议 公 司 子 公 司 管 理 制 度 的 议 案 6 关 于 审 议 公 司 投 资 管 理 办 法 的 议 案 1 关 于 独 立 董 事 津 贴 的 议 案 1 关 于 商 标 转 让 关 联 方 租 赁 等 关 联 交 易 的 议 案 2 关 于 公 司 2014 年 度 预 算 的 议 案 3 关 于 审 议 公 司 内 部 控 制 相 关 制 度 ( 草 案 ) 的 议 案 4 关 于 公 司 营 业 范 围 增 加 保 险 兼 业 代 理 ( 交 通 意 外 保 险 ( 航 空 意 外 除 外 )), 并 相 应 修 改 公 司 章 程 通 过 章 程 修 正 案 的 议 案 5 关 于 授 权 董 事 会 购 买 保 本 型 理 财 产 品 的 议 案 1 审 议 2013 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2 审 议 2013 年 度 监 事 会 工 作 报 告 3 审 议 2013 年 度 公 司 财 务 报 告 4 审 议 2013 年 度 公 司 财 务 决 算 报 告 5 审 议 2013 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 6 审 议 2013 年 度 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 7 审 议 2013 年 度 公 司 绩 效 考 核 议 案 8 审 议 2014 年 至 2016 年 间 拟 更 新 1.35 亿 元 燃 气 型 营 运 车 辆 项 目 的 议 案 9 选 举 甄 振 邦 作 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 10 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 作 为 公 司 2014 年 度

252 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 会 议 内 容 审 计 机 构 的 议 案 11 关 于 2014 年 度 公 司 以 自 有 资 金 购 买 理 财 产 品 并 收 购 总 经 理 办 公 会 具 体 实 施 的 议 案 1 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 的 议 案 2 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 募 集 资 金 运 用 方 案 的 议 案 3 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 4 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 事 宜 的 议 案 5 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 6 公 司 未 来 三 年 股 东 分 红 规 划 ( ) 的 议 案 7 公 司 稳 定 股 价 预 案 的 议 案 8 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 的 < 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案 > 9 关 于 制 定 < 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 > 的 议 案 10 关 于 制 定 < 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 制 度 > 的 议 案 11 关 于 制 定 < 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 > 的 议 案 1 关 于 确 认 公 司 最 近 三 年 一 期 关 联 交 易 事 项 的 议 案 1 关 于 增 加 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 2 关 于 公 司 与 昌 吉 州 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 签 署 < 关 于 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 之 增 资 协 议 > 的 议 案 1 关 于 对 乌 鲁 木 齐 新 土 房 地 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 < 房 地 产 评 估 报 告 >( 乌 鲁 木 齐 新 土 < 估 > 字 2014 第 0711 号 ) 的 评 估 结 果 进 行 认 定 的 议 案

253 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 会 议 内 容 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 度 股 东 大 会 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 1 关 于 签 订 南 昌 路 土 地 联 合 摘 牌 并 合 作 开 发 的 三 方 协 议 的 议 案 1 审 议 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2 审 议 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 3 审 议 2014 年 度 公 司 财 务 报 告 4 审 议 2014 年 度 公 司 财 务 决 算 报 告 5 审 议 2014 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 6 审 议 2014 年 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 7 审 议 2014 年 度 公 司 绩 效 考 核 议 案 8 审 议 推 荐 吕 永 权 作 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 的 议 案 9 审 议 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构 的 议 案 1 关 于 增 加 公 司 经 营 范 围 的 议 案 1 关 于 南 昌 路 建 设 工 程 预 算 的 议 案 2 关 于 同 意 就 南 昌 路 建 设 工 程 总 承 包 进 行 招 标 的 议 案 1 关 于 向 刘 明 喜 出 租 客 运 饭 店 房 产 的 议 案 2 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响 及 填 补 回 报 措 施 的 议 案 3 关 于 授 权 管 理 层 购 买 理 财 产 品 的 议 案 ( 二 ) 董 事 会 建 立 健 全 及 运 行 情 况 董 事 会 是 公 司 股 东 大 会 的 执 行 机 构 和 经 营 决 策 机 构, 在 股 东 大 会 闭 会 期 间, 负 责 公 司 的 重 大 决 策, 行 使 法 律 法 规 公 司 章 程 和 股 东 大 会 赋 予 的 职 权 公 司 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 三 年, 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任, 但 独 立 董 事 任 期 不 得 超 过 6 年 本 公 司 第 一 届 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成 : 马 跃 进 黄 远 贺 晓 新 黄 宏 范 伟 成 李 玉 虎 李 伟 东 甄 振 邦 吕 永 权, 其 中 李 伟 东 甄 振 邦 吕 永 权 为 独 立 董 事 马 跃 进 黄 远 贺 晓 新 黄 宏 范 伟 成 李 玉 虎 由 公 司 创 立 大 会 选 举 产 生, 李 伟 东 由 公 司 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 选 举 产 生, 甄 振 邦 由 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 选 举 产 生, 吕 永 权 由 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 选

254 举 产 生 董 事 会 设 董 事 长 1 名, 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长 为 马 跃 进 1 董 事 会 职 权 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 根 据 公 司 章 程 依 法 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ;( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; ( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;( 七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ;( 九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;( 十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ;( 十 一 ) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;( 十 二 ) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ;( 十 三 ) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ;( 十 四 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ;( 十 五 ) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ;( 十 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 2 董 事 会 议 事 规 则 为 了 进 一 步 规 范 公 司 董 事 会 的 议 事 方 式 和 决 策 程 序, 促 使 董 事 和 董 事 会 有 效 地 履 行 其 职 责, 提 高 董 事 会 规 范 运 作 和 科 学 决 策 水 平, 公 司 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 规 定 了 董 事 会 的 会 议 形 式 召 集 及 通 知 召 开 审 议 及 表 决 等 内 容 (1) 董 事 会 的 会 议 形 式 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 会 应 当 召 开 临 时 会 议 : 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ; 三 分 之 一 以

255 上 董 事 联 名 提 议 时 ; 监 事 会 提 议 时 ; 董 事 长 认 为 必 要 时 ; 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议 时 ; 总 经 理 提 议 时 ; 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 (2) 董 事 会 的 召 集 与 通 知 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 ; 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 召 集 和 主 持 召 开 董 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 董 事 会 办 公 室 应 当 分 别 提 前 10 日 和 2 日 将 盖 有 董 事 会 办 公 室 印 章 的 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 全 体 董 事 和 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 书 面 会 议 通 知 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : 会 议 的 时 间 地 点 ; 会 议 的 召 开 方 式 ; 拟 审 议 的 事 项 ( 会 议 提 案 ); 会 议 召 集 人 和 主 持 人 临 时 会 议 的 提 议 人 及 其 书 面 提 议 ; 董 事 表 决 所 必 需 的 会 议 材 料 ; 董 事 应 当 亲 自 出 席 或 者 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 会 议 的 要 求 ; 联 系 人 和 联 系 方 式 口 头 会 议 通 知 的 内 容 至 少 应 包 括 会 议 的 时 间 地 点 及 会 议 的 召 开 方 式, 以 及 需 要 尽 快 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的 说 明 董 事 会 定 期 会 议 的 书 面 会 议 通 知 发 出 后, 如 果 需 要 变 更 会 议 的 时 间 地 点 等 事 项 或 者 增 加 变 更 取 消 会 议 提 案 的, 应 当 在 原 定 会 议 召 开 日 之 前 3 日 发 出 书 面 变 更 通 知, 说 明 情 况 和 新 提 案 的 有 关 内 容 及 相 关 材 料 不 足 3 日 的, 会 议 日 期 应 当 相 应 顺 延 或 者 取 得 全 体 与 会 董 事 的 认 可 后 按 期 召 开 (3) 董 事 会 的 召 开 董 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ; 总 经 理 和 董 事 会 秘 书 未 兼 任 董 事 的, 应 当 列 席 董 事 会 会 议 会 议 主 持 人 认 为 有 必 要 的, 可 以 通 知 其 他 有 关 人 员 列 席 董 事 会 会 议 董 事 原 则 上 应 当 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 因 故 不 能 出 席 会 议 的, 应 当 事 先 审 阅 会 议 材 料, 形 成 明 确 的 意 见, 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 委 托 和 受 托 出 席 董 事 会 会 议 应 当 遵 循 以 下 原 则 : 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出 席, 关 联 董 事 也 不 得 接 受 非 关 联 董 事 的 委 托 ;

256 独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为 出 席, 非 独 立 董 事 也 不 得 接 受 独 立 董 事 的 委 托 ; 董 事 不 得 在 未 说 明 其 本 人 对 提 案 的 个 人 意 见 和 表 决 意 向 的 情 况 下 全 权 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席, 有 关 董 事 也 不 得 接 受 全 权 委 托 和 授 权 不 明 确 的 委 托 ; 一 名 董 事 不 得 接 受 超 过 两 名 董 事 的 委 托, 董 事 也 不 得 委 托 已 经 接 受 两 名 其 他 董 事 委 托 的 董 事 代 为 出 席 董 事 会 会 议 以 现 场 召 开 为 原 则 必 要 时, 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 经 召 集 人 ( 主 持 人 ) 提 议 人 同 意, 也 可 以 通 过 视 频 电 话 传 真 或 者 电 子 邮 件 表 决 等 方 式 召 开 董 事 会 会 议 也 可 以 采 取 现 场 与 其 他 方 式 同 时 进 行 的 方 式 召 开 (4) 董 事 会 的 审 议 与 表 决 会 议 主 持 人 应 当 提 请 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 对 各 项 提 案 发 表 明 确 的 意 见 对 于 根 据 规 定 需 要 独 立 董 事 事 前 认 可 的 提 案, 会 议 主 持 人 应 当 在 讨 论 有 关 提 案 前, 指 定 一 名 独 立 董 事 宣 读 独 立 董 事 达 成 的 书 面 认 可 意 见 除 征 得 全 体 与 会 董 事 的 一 致 同 意 外, 董 事 会 会 议 不 得 就 未 包 括 在 会 议 通 知 中 的 提 案 进 行 表 决 董 事 接 受 其 他 董 事 委 托 代 为 出 席 董 事 会 会 议 的, 不 得 代 表 其 他 董 事 对 未 包 括 在 会 议 通 知 中 的 提 案 进 行 表 决 会 议 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 举 手 或 书 面 表 决 的 方 式 进 行 董 事 会 审 议 通 过 会 议 提 案 并 形 成 相 关 决 议, 必 须 有 超 过 公 司 全 体 董 事 人 数 之 半 数 的 董 事 对 该 提 案 投 赞 成 票 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 董 事 会 形 成 决 议 应 当 取 得 更 多 董 事 同 意 的, 从 其 规 定 董 事 会 在 其 权 限 范 围 内 对 担 保 事 项 作 出 决 议 的, 除 公 司 全 体 董 事 过 半 数 同 意 外, 还 必 须 经 出 席 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 的 同 意 出 现 下 述 情 形 的, 董 事 应 当 对 有 关 提 案 回 避 表 决 : 涉 及 关 联 交 易 的 情 形 ; 董 事 本 人 认 为 应 当 回 避 的 情 形 ; 公 司 章 程 规 定 的 因 董 事 与 会 议 提 案 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 而 须 回 避 的 其 他 情 形 在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 形 成 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 不 得 对 有 关 提 案 进 行 表 决, 而 应 当 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议

257 董 事 会 秘 书 应 当 安 排 董 事 会 办 公 室 工 作 人 员 对 董 事 会 会 议 做 好 记 录 除 会 议 记 录 外, 董 事 会 秘 书 还 可 以 视 需 要 安 排 董 事 会 办 公 室 工 作 人 员 对 会 议 召 开 情 况 作 成 简 明 扼 要 的 会 议 纪 要, 根 据 统 计 的 表 决 结 果 就 会 议 所 形 成 的 决 议 制 作 单 独 的 决 议 记 录 3 董 事 会 的 运 行 情 况 自 2013 年 5 月 13 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 会 召 开 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 会 议 内 容 1 关 于 选 举 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 长 的 议 案 2 关 于 选 举 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 限 公 司 总 经 理 的 议 案 3 关 于 选 举 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 议 案 4 关 于 选 举 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 的 议 案 1 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 2 关 于 修 改 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 3 关 于 修 改 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 4 关 于 召 开 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 1 关 于 提 名 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 的 议 案 2 关 于 审 议 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 的 议 案 3 关 于 审 议 公 司 对 外 担 保 管 理 办 法 的 议 案 4 关 于 审 议 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 的 议 案 关 于 审 议 公 司 子 公 司 管 理 制 度 的 议 案 5 关 于 审 议 公 司 总 经 理 工 作 细 则 的 议 案 6 关 于 审 议 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 的 议 案 7 关 于 审 议 公 司 董 事 会 战 略 发 展 委 员 会 工 作 细 则 的 议 案 8 关 于 审 议 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 的 议

258 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 会 议 内 容 案 9 关 于 审 议 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 的 议 案 10 关 于 审 议 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 的 议 案 11 关 于 审 议 公 司 投 资 管 理 办 法 的 议 案 12 关 于 召 开 公 司 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 1 关 于 选 举 公 司 董 事 会 战 略 发 展 委 员 会 委 员 的 议 案 2 关 于 选 举 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 委 员 的 议 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 案 3 关 于 选 举 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 的 议 案 4 关 于 选 举 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 委 员 的 议 案 1 关 于 公 司 对 外 投 资 设 立 子 公 司 的 议 案 1 关 于 独 立 董 事 津 贴 的 议 案 2 关 于 召 开 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 1 关 于 商 标 转 让 关 联 方 租 赁 等 关 联 交 易 的 议 案 2 关 于 公 司 2014 年 度 预 算 的 议 案 3 关 于 审 议 公 司 内 部 控 制 相 关 制 度 ( 草 案 ) 的 议 案 4 关 于 任 命 李 素 云 女 士 为 公 司 内 部 审 计 部 负 责 人 的 议 案 5 关 于 审 议 公 司 2014 年 度 内 部 审 计 计 划 并 开 展 2013 年 度 内 审 工 作 的 议 案 6 关 于 公 司 营 业 范 围 增 加 保 险 兼 业 代 理 ( 交 通 意 外 保 险 ( 航 空 意 外 除 外 )), 并 相 应 修 改 公 司 章 程 通 过 < 章 程 修 正 案 > 的 议 案 7 关 于 同 意 公 司 向 拥 有 保 险 兼 业 代 理 资 质 公

259 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 会 议 内 容 司 投 资 并 授 权 总 经 理 办 公 会 办 理 具 体 事 项 的 议 案 8 关 于 授 权 总 经 理 办 公 会 购 买 保 本 型 理 财 产 品 的 议 案 9 关 于 审 议 提 请 召 开 2013 年 第 4 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 年 度 董 事 会 工 作 报 告 年 度 公 司 财 务 报 告 年 度 公 司 财 务 决 算 报 告 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 年 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 年 度 公 司 生 产 工 作 报 告 年 度 公 司 绩 效 考 金 额 议 案 年 至 2016 年 间 拟 更 新 1.35 亿 燃 气 型 营 运 车 辆 项 目 的 议 案 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 9 推 荐 甄 振 邦 作 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 的 议 案 10 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2014 年 度 审 计 机 构 的 议 案 11 关 于 2014 年 度 公 司 以 自 有 资 金 购 买 理 财 产 品 并 授 权 总 经 理 办 公 会 具 体 实 施 的 议 案 12 关 于 开 展 冷 链 物 流 业 务 的 议 案 13 关 于 召 开 2014 年 度 股 东 大 会 的 议 案 14 听 取 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 董 事 会 审 计 委 员 会 董 事 会 提 名 委 员 会 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 2013 年 度 工 作 报 告 1 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 的 议 案 2 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 募 集 资 金 运 用 方 案 的 议 案 3 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 4 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 事 宜 的 议 案 5 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 相 关 决

260 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 会 议 内 容 议 有 效 期 的 议 案 6 公 司 未 来 三 年 股 东 分 红 规 划 ( ) 的 议 案 7 公 司 稳 定 股 价 预 案 的 议 案 8 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 的 < 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案 > 9 关 于 制 定 < 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 > 的 议 案 10 关 于 制 定 < 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 制 度 > 的 议 案 11 关 于 制 定 < 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 > 的 议 案 12 关 于 补 选 甄 振 邦 董 事 为 公 司 第 一 届 董 事 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 及 提 名 委 员 会 委 员 的 议 案 13 召 开 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 1 关 于 审 议 公 司 三 年 及 一 期 财 务 报 告 的 议 案 2 关 于 确 认 公 司 最 近 三 年 一 期 关 联 交 易 事 项 第 一 届 董 事 会 第 的 议 案 十 次 会 议 3 召 开 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 1 关 于 增 加 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 2 关 于 公 司 与 昌 吉 州 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 签 署 < 关 于 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 第 一 届 董 事 会 第 司 之 增 资 协 议 > 的 议 案 十 一 次 会 议 3 关 于 投 资 设 立 全 资 子 公 司 的 议 案 4 关 于 审 议 公 司 车 辆 公 司 化 经 营 管 理 办 法 议 案 5 召 开 公 司 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 第 一 届 董 事 会 第 1 关 于 对 乌 鲁 木 齐 新 土 房 地 产 评 估 有 限 公 司

261 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 会 议 内 容 十 二 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 出 具 的 < 房 地 产 评 估 报 告 >( 乌 鲁 木 齐 新 土 < 估 > 字 2014 第 0711 号 ) 的 评 估 结 果 进 行 认 定 的 议 案 2 召 开 公 司 2014 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 1 关 于 签 订 南 昌 路 土 地 联 合 摘 牌 并 合 作 开 发 的 三 方 协 议 的 议 案 2 关 于 公 司 章 程 修 正 案 的 议 案 3 关 于 2015 年 董 事 会 工 作 计 划 的 议 案 4 关 于 2015 年 的 预 算 的 议 案 5 关 于 2014 年 度 公 司 财 务 报 告 议 案 6 关 于 召 开 2015 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 1 审 议 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2 审 议 2014 年 度 公 司 财 务 报 告 3 审 议 2014 年 度 公 司 财 务 决 算 报 告 4 审 议 2014 年 度 公 司 生 产 工 作 报 告 5 审 议 2014 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 6 审 议 2014 年 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 7 审 议 2014 年 度 公 司 绩 效 考 核 议 案 8 审 议 推 荐 吕 永 权 作 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 的 议 案 9 审 议 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构 的 议 案 10 审 议 关 于 召 开 2014 年 度 股 东 大 会 议 案 1 关 于 增 加 公 司 经 营 范 围 的 议 案 2 关 于 增 补 吕 永 权 独 立 董 事 担 任 战 略 发 展 委 员 会 审 计 委 员 会 成 员 的 议 案 3 召 开 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 1 关 于 审 议 公 司 三 年 及 一 期 财 务 报 告 的 议 案 2 关 于 向 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 温 池 堡 浴 场 出 租 客 运 饭 店 司 助 楼 客 运 饭 店 综 合 楼 的 议 案 3 关 于 为 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 贷 款 人 民 币 150 万 元 用 于 支 付 50 亩 生 产 用 地 的 议 案

262 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 会 议 内 容 4 关 于 审 议 2012 年 度 至 2015 年 1-6 月 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 1 关 于 南 昌 路 建 设 工 程 项 目 预 算 的 议 案 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 2 关 于 签 订 南 昌 路 建 设 工 程 项 目 总 承 包 合 同 的 议 案 3 关 于 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 1 关 于 向 刘 明 喜 出 租 客 运 饭 店 房 产 的 议 案 2 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响 及 填 补 回 报 措 施 的 议 案 3 关 于 授 权 管 理 层 购 买 理 财 产 品 的 议 案 4 关 于 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 1 关 于 审 议 公 司 三 年 财 务 报 告 的 议 案 ( 三 ) 监 事 会 建 立 健 全 及 运 行 情 况 监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构, 向 股 东 大 会 负 责, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作, 对 公 司 财 务 以 及 公 司 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 性 进 行 监 督, 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 监 事 会 由 股 东 代 表 监 事 和 职 工 代 表 组 成, 其 中 股 东 代 表 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 职 工 代 表 监 事 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 监 事 的 任 期 每 届 为 3 年, 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 本 公 司 第 一 届 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成 : 肖 利 杨 阿 娜 胡 钧 天, 其 中 肖 利 杨 阿 娜 由 公 司 创 立 大 会 选 举 产 生 ; 胡 钧 天 为 职 工 代 表 监 事, 由 2013 年 5 月 13 日 召 开 的 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 1 监 事 会 职 权 监 事 会 向 股 东 大 会 负 责, 根 据 公 司 章 程 依 法 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; ( 二 ) 检 查 公 司 财 务 ;( 三 ) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提

263 出 罢 免 的 建 议 ;( 四 ) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ;( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ;( 六 ) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ;( 七 ) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;( 八 ) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 2 监 事 会 议 事 规 则 为 进 一 步 规 范 公 司 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序, 促 使 监 事 和 监 事 会 有 效 地 履 行 监 督 职 责, 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 公 司 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 规 定 了 监 事 会 的 会 议 形 式 召 集 及 通 知 召 开 审 议 及 表 决 等 内 容 (1) 监 事 会 的 会 议 形 式 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 监 事 会 定 期 会 议 应 当 每 六 个 月 召 开 一 次 出 现 下 列 情 况 之 一 的, 监 事 会 应 当 在 十 日 内 召 开 临 时 会 议 : 任 何 监 事 提 议 召 开 时 ; 股 东 大 会 董 事 会 会 议 通 过 了 违 反 法 律 法 规 规 章 监 管 部 门 的 各 种 规 定 和 要 求 公 司 章 程 公 司 股 东 大 会 决 议 和 其 他 有 关 规 定 的 决 议 时 ; 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 不 当 行 为 可 能 给 公 司 造 成 重 大 损 害 或 者 在 市 场 中 造 成 恶 劣 影 响 时 ; 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 被 股 东 提 起 诉 讼 时 ; 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 (2) 监 事 会 的 召 集 与 通 知 监 事 会 会 议 由 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 召 开 监 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 监 事 会 办 公 室 应 当 分 别 提 前 十 日 和 两 日 将 盖 有 监 事 会 印 章 的 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 全 体 监 事 非 直 接 送 达 的, 还 应 当 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录 情 况 紧 急, 需 要 尽 快 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的, 可 以 随 时 通 过 口 头 或 者 电 话 等 方 式 发 出 会

264 议 通 知, 但 召 集 人 应 当 在 会 议 上 作 出 说 明 书 面 会 议 通 知 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : 会 议 的 时 间 地 点 ; 拟 审 议 的 事 项 ( 会 议 提 案 ); 会 议 召 集 人 和 主 持 人 临 时 会 议 的 提 议 人 及 其 书 面 提 议 ; 监 事 表 决 所 必 需 的 会 议 材 料 ; 监 事 应 当 亲 自 出 席 会 议 的 要 求 ; 联 系 人 和 联 系 方 式 口 头 会 议 通 知 的 内 容 至 少 应 包 括 会 议 的 时 间 地 点 及 拟 审 议 的 事 项 ( 会 议 提 案 ), 以 及 情 况 紧 急 需 要 尽 快 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的 说 明 (3) 监 事 会 的 召 开 监 事 会 会 议 应 当 以 现 场 方 式 召 开 紧 急 情 况 下, 监 事 会 会 议 可 以 通 讯 方 式 进 行 表 决, 但 监 事 会 召 集 人 ( 会 议 主 持 人 ) 应 当 向 与 会 监 事 说 明 具 体 的 紧 急 情 况 在 通 讯 表 决 时, 监 事 应 当 将 其 对 审 议 事 项 的 书 面 意 见 和 投 票 意 向 在 签 字 确 认 后 传 真 至 监 事 会 办 公 室 监 事 不 应 当 只 写 明 投 票 意 见 而 不 表 达 其 书 面 意 见 或 者 投 票 理 由 监 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 监 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 秘 书 和 证 券 事 务 代 表 应 当 列 席 监 事 会 会 议 (4) 监 事 会 的 审 议 与 表 决 会 议 主 持 人 应 当 提 请 与 会 监 事 对 各 项 提 案 发 表 明 确 的 意 见 会 议 主 持 人 应 当 根 据 监 事 的 提 议, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 公 司 其 他 员 工 或 者 相 关 中 介 机 构 业 务 人 员 到 会 接 受 质 询 监 事 会 会 议 的 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 举 手 或 书 面 表 决 的 方 式 进 行 监 事 会 形 成 决 议 应 当 全 体 监 事 半 数 以 上 同 意 监 事 会 办 公 室 工 作 人 员 应 当 对 现 场 会 议 做 好 记 录 3 监 事 会 运 行 情 况 自 2013 年 5 月 13 日 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 监 事 会 召 开 的 具 体 情 况 如 下 :

265 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 会 议 内 容 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议 第 一 届 监 事 会 第 三 次 会 议 第 一 届 监 事 会 第 四 次 会 议 第 一 届 监 事 会 第 五 次 会 议 第 一 届 监 事 会 第 六 次 会 议 第 一 届 监 事 会 第 七 次 会 议 1 关 于 选 举 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 的 议 案 1 关 于 商 标 转 让 关 联 方 租 赁 等 关 联 交 易 的 议 案 1 关 于 审 议 2013 年 度 监 事 会 工 作 报 告 议 案 2 关 于 审 议 2013 年 度 公 司 财 务 报 告 议 案 3 关 于 审 议 2013 年 度 公 司 财 务 决 算 报 告 议 案 4 关 于 审 议 2013 年 度 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 议 案 5 关 于 审 议 2013 年 度 公 司 绩 效 考 核 议 案 1 关 于 确 认 公 司 最 近 三 年 一 期 关 联 交 易 事 项 的 议 案 1 关 于 签 订 南 昌 路 土 地 联 合 摘 牌 并 合 作 开 发 的 三 方 协 议 的 议 案 1 关 于 审 议 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 议 案 2 关 于 审 议 2014 年 度 公 司 财 务 报 告 议 案 3 关 于 审 议 2014 年 度 公 司 财 务 决 算 报 告 议 案 4 关 于 审 议 2014 年 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 议 案 5 关 于 审 议 2014 年 度 公 司 绩 效 考 核 议 案 议 案 1 关 于 南 昌 路 建 设 工 程 项 目 预 算 的 议 案 2 关 于 签 订 南 昌 路 建 设 工 程 项 目 总 承 包 合 同 的 议 案 ( 四 ) 独 立 董 事 工 作 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 为 建 立 和 完 善 现 代 企 业 制 度, 规 范 公 司 运 作, 公 司 根 据 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 工 作 制 度 的 指 导 意 见 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 建 立 了 独 立 董 事 工 作 制 度 2013 年 7 月 12 日, 公 司 召 开 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 陈 盈 如 李 伟 东 赵 访 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事, 其 中 陈 盈 如 为 法 律 专 业 人 士 李 伟 东 为 行 业 专 家 赵 访 为 会 计 专 业 人 士 2014 年 4 月, 陈 盈 如 辞 职, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 选 举 甄 振 邦 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 2015 年 3 月, 赵 访 辞 职,

266 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 选 举 吕 永 权 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 公 司 制 定 了 独 立 董 事 工 作 制 度, 对 独 立 董 事 的 任 职 条 件 提 名 选 举 和 更 换 职 权 和 责 任 等 事 项 作 出 了 规 定 1 独 立 董 事 的 职 责 根 据 公 司 章 程 及 独 立 董 事 工 作 制 度, 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 其 他 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 职 权 :( 一 ) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 金 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 做 出 判 断 前 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ;( 二 ) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ;( 三 ) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ;( 四 ) 提 议 召 开 董 事 会 ;( 五 ) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 或 咨 询 机 构 ;( 六 ) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 应 当 对 下 列 重 大 事 项 发 表 独 立 意 见 :( 一 ) 提 名 任 免 董 事 ;( 二 ) 聘 任 解 聘 高 级 管 理 人 员 ;( 三 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ;( 四 ) 公 司 当 年 盈 利 但 年 度 董 事 会 未 提 出 包 含 现 金 分 红 的 利 润 分 配 预 案 ;( 五 ) 需 要 披 露 的 关 联 交 易 对 外 担 保 ( 不 含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 担 保 ) 委 托 理 财 对 外 提 供 财 务 资 助 变 更 募 集 资 金 用 途 股 票 及 其 衍 生 品 种 投 资 等 重 大 事 项 ;( 六 ) 重 大 资 产 重 组 方 案 股 权 激 励 计 划 ;( 七 ) 独 立 董 事 认 为 有 可 能 损 害 中 小 股 东 合 法 权 益 的 事 项 ;( 八 ) 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 交 易 所 业 务 规 则 及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 类 型 包 括 同 意 保 留 意 见 及 其 理 由 反 对 意 见 及 其 理 由 和 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍, 所 发 表 的 意 见 应 当 明 确 清 楚 独 立 董 事 发 现 公 司 存 在 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 积 极 主 动 履 行 尽 职 调 查 义 务 并 及 时 向 交 易 所 报 告, 必 要 时 应 当 聘 请 中 介 机 构 进 行 专 项 调 查 :( 一 ) 重 要 事 项 未 按 规 定 提 交 董 事 会 审 议 ;( 二 ) 未 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 ;( 三 ) 公 开 信 息 中 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ;( 四 ) 其 他 涉 嫌 违 法 违 规 或 损 害 中 小 股 东 合

267 法 权 益 的 情 形 2 独 立 董 事 工 作 制 度 运 行 情 况 随 着 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 的 建 立, 公 司 法 人 治 理 结 构 得 到 进 一 步 完 善 独 立 董 事 均 尽 职 尽 责, 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 职 责, 依 法 出 席 了 股 东 大 会 董 事 会, 积 极 参 与 董 事 会 各 专 门 委 员 会 的 工 作, 以 其 丰 富 的 专 业 知 识 和 勤 勉 尽 责 的 职 业 道 德 在 公 司 规 范 运 作 战 略 发 展 以 及 确 定 募 集 资 金 投 资 项 目 等 方 面 起 到 良 好 的 促 进 作 用 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 1 名, 董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人 员, 由 董 事 会 聘 任, 对 董 事 会 负 责 目 前, 公 司 董 事 会 秘 书 为 黄 宏, 由 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 公 司 制 定 了 董 事 会 秘 书 工 作 细 则, 对 董 事 会 秘 书 的 任 职 条 件 及 任 免 程 序 职 责 及 法 律 责 任 等 事 项 作 出 了 规 定 1 董 事 会 秘 书 的 职 责 根 据 公 司 章 程 及 董 事 会 秘 书 工 作 细 则, 董 事 会 秘 书 的 职 责 为 : ( 一 ) 负 责 公 司 股 东 资 料 管 理 工 作, 协 调 公 司 与 股 东 及 实 际 控 制 人 媒 体 等 之 间 的 信 息 沟 通 ;( 二 ) 组 织 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 参 加 股 东 大 会 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 及 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议, 负 责 董 事 会 会 议 记 录 工 作 并 签 字 ; ( 四 ) 组 织 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 证 券 法 律 法 规 本 规 则 及 相 关 规 定 的 培 训 ;( 五 ) 督 促 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 遵 守 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程, 切 实 履 行 其 所 作 出 的 承 诺 ;( 六 ) 公 司 法 证 券 法 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责 2 董 事 会 秘 书 制 度 运 行 情 况

268 自 受 聘 以 来, 董 事 会 秘 书 黄 宏 一 直 依 照 公 司 法 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 认 真 履 行 职 责 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 对 公 司 治 理 结 构 的 完 善 及 促 进 公 司 规 范 运 发 挥 了 重 要 作 用 ( 六 ) 董 事 会 专 门 委 员 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 2013 年 7 月 15 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 设 立 了 战 略 发 展 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会 4 个 董 事 会 专 门 委 员 会 董 事 会 各 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成, 独 立 董 事 占 有 1/2 以 上 比 例, 其 中 审 计 委 员 会 的 主 任 委 员 由 会 计 专 业 人 士 担 任 公 司 制 定 了 董 事 会 战 略 发 展 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 及 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则, 工 作 细 则 对 董 事 会 专 门 委 员 会 的 人 员 组 成 职 责 议 事 程 序 及 规 则 等 事 项 作 出 了 规 定 董 事 会 专 门 委 员 会 人 员 构 成 情 况 如 下 : 名 称 人 员 构 成 主 任 委 员 战 略 发 展 委 员 会 马 跃 进 李 伟 东 范 伟 成 吕 永 权 马 跃 进 审 计 委 员 会 吕 永 权 甄 振 邦 黄 远 吕 永 权 提 名 委 员 会 李 伟 东 甄 振 邦 李 玉 虎 李 伟 东 薪 酬 与 考 核 委 员 会 李 伟 东 甄 振 邦 李 玉 虎 李 伟 东 董 事 会 各 专 门 委 员 会 自 建 立 以 来 均 按 照 公 司 章 程 及 其 工 作 细 则 的 规 定 履 行 职 责, 在 公 司 战 略 发 展 募 集 资 金 投 向 确 定 财 务 状 况 审 核 关 联 交 易 审 核 提 名 及 薪 酬 考 核 方 面 提 出 了 建 设 性 意 见, 所 发 表 的 意 见 作 为 董 事 会 及 股 东 大 会 有 关 决 策 的 重 要 依 据, 对 公 司 法 人 治 理 结 构 的 完 善 发 挥 了 积 极 的 促 进 作 用 1 战 略 发 展 委 员 会 战 略 发 展 委 员 会 主 要 负 责 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议

269 根 据 公 司 章 程 及 董 事 会 战 略 发 展 委 员 会 工 作 细 则, 战 略 发 展 委 员 会 主 要 职 责 为 : 跟 踪 研 究 国 家 行 业 政 策 的 变 化 趋 势 国 内 外 市 场 发 展 趋 势 ; 对 公 司 中 长 期 发 展 规 划 公 司 发 展 战 略 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 审 核 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作, 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 职 责 2 审 计 委 员 会 审 计 委 员 会 主 要 负 责 公 司 内 外 审 计 的 沟 通 监 督 和 核 查 工 作 根 据 公 司 章 程 及 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则, 审 计 委 员 会 主 要 职 责 为 : 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; 指 导 和 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 的 建 立 和 实 施 ; 至 少 每 季 度 召 开 一 次 会 议, 审 议 内 部 审 计 部 门 提 交 的 工 作 计 划 和 报 告 ; 至 少 每 季 度 向 董 事 会 报 告 一 次, 内 容 包 括 内 部 审 计 工 作 进 度 质 量 以 及 发 信 的 重 大 问 题 等 ; 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; 审 核 公 司 的 会 计 政 策 财 务 状 况 财 务 报 告 信 息 及 其 披 露 ; 审 查 公 司 及 各 子 公 司 的 内 控 制 度 的 科 学 性 合 理 性 有 效 性 以 及 执 行 情 况, 并 对 违 规 责 任 人 进 行 责 任 追 究 提 出 建 议 ; 检 查 监 督 公 司 存 在 或 潜 在 的 财 务 风 险 ; 公 司 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 3 提 名 委 员 会 提 名 委 员 会 主 要 负 责 研 究 并 制 定 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 并 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 根 据 公 司 章 程 及 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则, 提 名 委 员 会 主 要 职 责 为 : 根 据 公 司 发 展 战 略 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 研 究 制 订 董 事 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 报 董 事 会 批 准 实 施 ; 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 ; 对 董 事 候 选 人 和 高 级 管 理 人 员 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 对 须 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜

270 4 薪 酬 与 考 核 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 要 负 责 制 定 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 考 核 标 准 并 进 行 考 核 ; 负 责 制 定 审 查 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案 等 根 据 公 司 章 程 及 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 要 职 责 为 : 根 据 董 事 公 司 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 其 他 同 类 企 业 相 应 岗 位 的 薪 酬 水 平 拟 定 薪 酬 计 划 或 方 案 ( 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ); 检 查 公 司 非 独 立 董 事 公 司 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 情 况, 作 出 综 合 评 议 报 告 ; 组 织 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评, 提 出 奖 惩 建 议 ; 审 议 公 司 总 经 理 提 出 的 对 其 他 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 方 案 ; 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 检 查 监 督 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 事 项 ( 七 ) 公 司 保 证 内 控 制 度 完 整 合 理 有 效 公 司 治 理 完 善 的 具 体 措 施 为 保 证 公 司 治 理 完 善 内 控 制 度 完 整 合 理 有 效, 公 司 采 取 了 如 下 措 施 : 1 公 司 治 理 及 内 控 制 度 的 整 体 性 构 架 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 规 定 和 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 要 求, 进 一 步 规 范 完 善 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 建 立 了 独 立 董 事 及 董 事 会 秘 书 制 度, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 总 经 理 工 作 细 则 等 制 度, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 的 相 互 协 调 和 制 衡 机 制, 为 公 司 高 效 稳 健 经 营 提 供 了 组 织 保 证 同 时, 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 了 对 外 担 保 管 理 办 法 关 联 交 易 管 理 办 法 投 资 管 理 办 法 子 公 司 管 理 制 度 等 内 部 规 章 制 度, 确 保 公 司 内 控 制 度 的 完

271 整 合 理 有 效 2 与 股 权 结 构 特 点 相 关 的 针 对 性 措 施 公 司 股 权 结 构 的 特 点 在 于 控 股 股 东 德 新 投 资 持 股 比 例 具 有 绝 对 优 势 ( 持 股 比 例 为 68%), 本 次 发 行 完 成 后, 德 新 投 资 持 有 公 司 股 份 比 例 有 所 下 降, 但 仍 为 公 司 的 控 股 股 东, 若 其 利 用 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 人 事 经 营 决 策 等 进 行 控 制, 存 在 对 公 司 及 公 司 其 他 股 东 利 益 产 生 不 利 影 响 的 可 能 针 对 上 述 特 点, 公 司 采 取 了 以 下 完 善 内 控 制 度 的 具 体 措 施 : (1) 公 司 章 程 中 有 关 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 利 益 的 制 度 安 排 有 : 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 的 人 员, 不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 员 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 (2) 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 中 对 与 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易 需 履 行 的 程 序 作 了 严 格 规 定 同 时, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 从 关 联 人 认 定 关 联 人 报 备 关 联 交 易 及 定 价 原 则 关 联 交 易 的 管 理 及 决 策 权 限 以 及 关 联 方 资 金 占 用 等 角 度 对 规 范 和 减 少 关 联 交 易 作 了 制 度 性 安 排

272 (3) 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 分 别 作 出 了 关 于 减 少 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 承 诺 : 将 尽 可 能 避 免 和 减 少 与 发 行 人 之 间 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 通 过 上 述 较 有 针 对 性 的 制 度 安 排, 公 司 可 有 效 控 制 股 权 结 构 的 特 点 所 可 能 致 使 的 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险, 确 保 内 控 的 可 靠 及 公 司 治 理 的 完 善 3 与 行 业 特 点 相 关 的 针 对 性 措 施 公 司 主 要 经 营 道 路 旅 客 运 输 业 务 和 汽 车 客 运 站 业 务, 提 供 国 内 国 际 道 路 旅 客 运 输 服 务 和 国 内 国 际 汽 车 客 运 站 服 务, 属 于 道 路 运 输 业 针 对 行 业 特 点, 公 司 除 依 据 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 制 定 了 与 上 市 公 司 治 理 规 范 相 符 合 的 制 度 外, 还 按 照 公 司 及 行 业 特 点 制 定 了 包 括 运 营 管 理 安 全 管 理 等 方 面 的 多 项 内 部 管 理 制 度, 包 括 但 不 限 于 车 辆 设 施 设 备 安 全 管 理 制 度 安 全 培 训 和 教 育 学 习 制 度 车 辆 设 施 设 备 管 理 制 度 车 辆 技 术 管 理 制 度 及 突 发 事 件 应 急 预 案 等 同 时, 公 司 设 立 了 安 全 技 术 部 和 运 输 经 营 部, 负 责 公 司 的 客 货 运 输 安 全 的 日 常 管 理 驾 驶 员 的 日 常 安 全 教 育 安 全 制 度 的 制 定 和 实 施 等 上 述 制 度 的 制 定 与 实 施 是 公 司 从 生 产 经 营 的 实 际 需 求 出 发, 为 加 强 内 部 控 制 而 制 定 的 有 关 专 项 制 度, 有 利 于 公 司 根 据 行 业 特 点 采 取 具 有 针 对 性 的 内 控 完 善 举 措 二 公 司 近 三 年 违 法 违 规 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 依 法 经 营, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 存 在 被 行 政 主 管 部 门 予 以 重 大 处 罚 的 情 况

273 三 公 司 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 报 告 期 内 关 联 方 向 发 行 人 借 用 资 金 的 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内 发 行 人 不 存 在 对 外 担 保 情 况 四 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 及 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 ( 一 ) 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 公 司 董 事 会 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 对 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 内 部 控 制 设 计 与 运 行 的 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价 公 司 董 事 会 认 为 : 报 告 期 内, 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 对 纳 入 评 价 范 围 的 业 务 与 事 项 均 已 建 立 了 内 部 控 制, 并 得 以 有 效 执 行, 达 到 了 公 司 内 部 控 制 的 目 标, 不 存 在 重 大 缺 陷 和 重 要 缺 陷 自 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 内 部 控 制 评 价 报 告 发 出 日 之 间 未 发 生 对 评 价 结 论 产 生 实 质 性 影 响 的 内 部 控 制 的 重 大 变 化 ( 二 ) 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 2016 年 3 月 8 日, 立 信 所 出 具 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 认 为 : 德 新 交 运 公 司 按 照 财 政 部 等 五 部 委 颁 发 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定 于 2015 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制

274 第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 节 的 财 务 会 计 数 据 反 映 了 公 司 2013 年 2014 年 以 及 2015 年 的 经 审 计 的 会 计 报 表 及 附 注 的 主 要 内 容, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 经 立 信 所 审 计 的 财 务 报 告 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 本 招 股 说 明 书 所 附 财 务 报 告 和 审 计 报 告 全 文, 以 获 取 全 部 的 财 务 信 息 一 报 告 期 内 经 审 计 的 会 计 报 表 和 审 计 意 见 ( 一 ) 审 计 意 见 立 信 所 对 本 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2013 年 2014 年 2015 年 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表, 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 会 计 师 认 为 : 德 新 交 运 的 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 德 新 交 运 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况 以 及 2013 年 2014 年 2015 年 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 货 币 资 金 121,346, ,318, ,412, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 11,521, ,226, ,238, 预 付 款 项 5,041, ,201, ,226, 应 收 股 利

275 其 他 应 收 款 3,877, ,904, ,747, 存 货 1,755, ,733, ,666, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 46,000, ,000, ,000, 流 动 资 产 合 计 189,543, ,384, ,291, 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 14,799, ,974, ,674, 固 定 资 产 63,564, ,471, ,409, 在 建 工 程 446, ,500, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 970, 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 24,412, ,403, ,978, 开 发 支 出 商 誉 220, , , 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 449, , , 其 他 非 流 动 资 产 3,741, 非 流 动 资 产 合 计 107,634, ,588, ,440, 资 产 总 计 297,178, ,972, ,732, 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 短 期 借 款 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 17,978, ,791, ,183, 预 收 款 项 2,051, ,624, 应 付 职 工 薪 酬 1,678, ,436, ,483, 应 交 税 费 2,149, ,773, ,249, 应 付 利 息 应 付 股 利

276 其 他 应 付 款 21,980, ,243, ,665, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 485, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 45,837, ,869, ,067, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 36,386, ,037, ,391, 专 项 应 付 款 预 计 负 债 1,702, ,702, ,702, 递 延 收 益 657, , , 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 38,747, ,733, ,399, 负 债 合 计 84,584, ,602, ,467, 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 100,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 16,572, ,572, ,572, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 6,324, ,550, ,256, 盈 余 公 积 15,555, ,012, ,131, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 72,287, ,815, ,704, 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 210,740, ,950, ,663, 少 数 股 东 权 益 1,853, ,419, , 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 212,593, ,370, ,265, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 297,178, ,972, ,732, 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 总 收 入 327,846, ,059, ,249,

277 其 中 : 营 业 收 入 327,846, ,059, ,249, 利 息 收 入 二 营 业 总 成 本 279,651, ,351, ,222, 其 中 : 营 业 成 本 221,407, ,664, ,029, 利 息 支 出 营 业 税 金 及 附 加 1,965, ,219, ,383, 销 售 费 用 管 理 费 用 61,558, ,779, ,450, 财 务 费 用 -4,708, ,813, ,501, 资 产 减 值 损 失 -570, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 48,195, ,707, ,026, 加 : 营 业 外 收 入 2,920, , ,660, 减 : 营 业 外 支 出 120, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 29, , , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 50,995, ,903, ,297, 减 : 所 得 税 费 用 8,384, ,095, ,594, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 42,610, ,807, ,703, 其 中 : 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 43,015, ,992, ,551, 少 数 股 东 损 益 -404, , , 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 八 综 合 收 益 总 额 42,610, ,807, ,703, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 43,015, ,992, ,551,

278 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 -404, , , 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 336,573, ,591, ,871, 收 到 的 税 费 返 还 185, , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 17,886, ,929, ,893, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 354,645, ,579, ,765, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 121,430, ,764, ,460, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 99,950, ,551, ,883, 支 付 的 各 项 税 费 23,098, ,911, ,380, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 54,278, ,208, ,277, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 298,758, ,436, ,002, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 55,887, ,143, ,762, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 575, , ,213, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 575, , ,213, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 8,260, ,667, ,355, 投 资 支 付 的 现 金 6, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 8,260, ,673, ,355, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,685, ,506, ,142,

279 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 485, ,736, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 25,152, ,312, ,742, , , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 25,152, ,798, ,478, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -25,152, ,798, ,478, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -20, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 23,028, ,905, ,121, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 98,318, ,412, ,290, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 121,346, ,318, ,412, ( 三 ) 母 公 司 财 务 报 表 1 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 货 币 资 金 113,838, ,713, ,732, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 11,035, ,457, ,480, 预 付 款 项 4,935, ,197, ,226, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 4,031, ,741, ,536, 存 货 1,755, ,733, ,666,

280 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 46,000, ,000, ,000, 流 动 资 产 合 计 181,596, ,843, ,642, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 8,950, ,350, ,850, 投 资 性 房 地 产 14,799, ,974, ,674, 固 定 资 产 57,902, ,545, ,679, 在 建 工 程 1,500, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 970, 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 21,147, ,403, ,978, 开 发 支 出 商 誉 220, , , 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 439, , , 其 他 非 流 动 资 产 3,741, 非 流 动 资 产 合 计 107,200, ,989, ,537, 资 产 总 计 288,796, ,832, ,180, 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 16,784, ,299, ,944, 预 收 款 项 1,979, ,624, 应 付 职 工 薪 酬 1,426, ,243, ,415, 应 交 税 费 2,317, ,827, ,224, 应 付 利 息 应 付 股 利

281 其 他 应 付 款 22,844, ,922, ,536, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 485, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 45,352, ,918, ,606, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 33,568, ,154, ,059, 专 项 应 付 款 预 计 负 债 1,702, ,702, ,702, 递 延 收 益 185, , , 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 35,456, ,287, ,067, 负 债 合 计 80,809, ,205, ,673, 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 100,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 16,572, ,572, ,572, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 5,860, ,929, ,620, 盈 余 公 积 15,555, ,012, ,131, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 69,999, ,112, ,182, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 207,987, ,626, ,506, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 288,796, ,832, ,180, 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 312,030, ,551, ,204, 减 : 营 业 成 本 213,473, ,200, ,003, 营 业 税 金 及 附 加 1,928, ,184, ,083, 销 售 费 用

282 管 理 费 用 53,628, ,804, ,785, 财 务 费 用 -4,696, ,625, ,520, 资 产 减 值 损 失 -481, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 2,904, ,867, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 填 列 ) 51,081, ,351, ,022, 加 : 营 业 外 收 入 2,464, , ,639, 减 : 营 业 外 支 出 120, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 29, , , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 53,425, ,441, ,302, 减 : 所 得 税 费 用 7,995, ,629, ,989, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 45,429, ,811, ,313, 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 45,429, ,811, ,313, 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 319,263, ,998, ,910, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 17,867, ,617, ,695, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 337,131, ,615, ,605, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 115,884, ,715, ,052, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 92,379, ,048, ,460, 支 付 的 各 项 税 费 22,038, ,810, ,606, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 54,855, ,692, ,432, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 285,158, ,266, ,552, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 51,973, ,349, ,053,

283 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 2,904, ,867, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 549, , ,212, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 3,453, ,045, ,212, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 2,701, ,418, ,343, 投 资 支 付 的 现 金 1,600, ,506, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 4,301, ,924, ,343, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -847, ,879, ,130, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 485, ,736, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 25,000, ,003, ,742, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 25,000, ,489, ,478, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -25,000, ,489, ,478, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 26,125, ,980, ,444, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 87,713, ,732, ,287, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 113,838, ,713, ,732,

284 况 二 申 报 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 ( 一 ) 财 务 报 表 编 制 基 础 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 其 变 化 通 过 设 立 或 投 资 等 方 式 取 得 的 子 公 司 是 否 纳 入 合 并 范 围 2015 年 2014 年 2013 年 新 疆 新 德 国 际 运 输 有 限 责 任 公 司 是 是 是 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 是 是 否 乌 鲁 木 齐 德 力 西 快 递 有 限 公 司 是 是 否 1 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 2014 年 3 月, 本 公 司 与 昌 吉 州 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 下 称 昌 吉 州 交 投 公 司 ) 签 订 框 架 协 议, 约 定 双 方 合 同 投 资 设 立 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 ; 其 中 : 本 公 司 以 货 币 出 资 510 万, 持 股 比 例 51%, 昌 吉 州 交 投 公 司 以 实 物 出 资 490 万, 持 股 比 例 49%; 由 本 公 司 先 行 注 入 货 币 资 金 350 万, 昌 吉 州 交 投 公 司 应 在 完 成 相 关 资 产 评 估 后 尽 快 完 成 资 产 投 入 并 办 理 相 关 的 产 权 转 移 手 续 2014 年 5 月 26 日 取 得 吉 木 萨 尔 县 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 2 乌 鲁 木 齐 德 力 西 快 递 有 限 公 司 2014 年 4 月, 公 司 决 定 设 立 乌 鲁 木 齐 德 力 西 快 递 有 限 公 司 从 事 快 递 业 务, 于 2014 年 9 月 获 批 快 递 业 务 经 营 许 可 证,2014 年 10 月 10 日 取 得 乌 鲁 木 齐 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照, 因 此 自 2014 年 度 起, 纳 入 合 并 报 表 范 围

285 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 销 售 商 品 收 入 确 认 时 间 的 具 体 判 断 标 准 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 公 司 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 公 司 的 营 业 收 入 主 要 包 括 客 运 站 收 入 汽 车 客 运 收 入, 收 入 确 认 原 则 如 下 : (1) 客 运 站 的 结 算 方 式 及 收 入 确 认 方 法 客 运 站 向 拥 有 道 路 运 输 经 营 权 的 企 业 的 营 运 车 辆 提 供 各 类 站 务 服 务, 并 根 据 物 价 主 管 部 门 的 核 定 标 准, 收 取 相 关 服 务 费 用, 实 现 营 业 收 入 客 运 站 最 重 要 的 收 入 来 源 是 客 运 代 理 费 ( 一 般 称 为 售 票 劳 务 费 ), 即 客 运 站 通 过 为 承 运 者 提 供 代 办 客 源 组 织 售 票 检 票 发 车 运 费 结 算 等 服 务 而 实 现 的 收 入 客 运 站 收 入 确 认 的 方 式 和 原 则 为 : 客 运 站 每 月 月 末 根 据 售 票 系 统 的 统 计, 按 当 月 售 票 款 收 入 的 一 定 比 例 确 认 收 入 (2) 汽 车 客 运 业 务 的 结 算 方 式 及 收 入 确 认 方 法 公 司 的 汽 车 客 运 业 务 是 指 公 司 为 旅 客 提 供 人 员 及 随 身 行 李 的 汽 车 运 输 服 务, 并 收 取 相 应 费 用 的 经 营 活 动 公 司 车 辆 在 客 运 站 运 营 中 由 各 客 运 站 代 收 票 款 并 向 公 司 提 供 票 款 结 算 单 据, 公 司 根 据 客 运 站 给 出 的 结 算 单 据 的 金 额 确 认 收 入 公 司 汽 车 客 运 业 务 收 入 包 括 公 车 公 营 责 任 经 营 合 作 经 营 三 种 模 式, 各 经 营 模 式 的 收 入 确 认 方 法 和 具 体 确 认 时 点 如 下 : 1 公 车 公 营

286 公 车 公 营 系 使 用 公 司 的 车 辆 和 线 路 经 营 权 提 供 运 输 服 务 的 经 营 模 式 当 运 输 服 务 已 提 供 后, 与 运 输 服 务 相 关 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 购 买 方 ; 通 过 与 客 运 站 等 单 位 的 结 算, 运 输 收 入 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 ; 相 应 的 运 输 成 本 已 发 生 所 以 公 车 公 营 收 入 在 运 输 服 务 已 提 供, 与 客 运 站 等 单 位 办 理 结 算 后 确 认 收 入 2 责 任 经 营 责 任 经 营 系 使 用 公 司 的 车 辆 和 线 路 经 营 权 提 供 运 输 服 务 的 经 营 模 式 当 运 输 服 务 已 提 供 后, 与 运 输 服 务 相 关 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 购 买 方 ; 通 过 与 客 运 站 等 单 位 的 结 算, 运 输 收 入 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 ; 相 应 的 运 输 成 本 已 发 生 所 以 责 任 经 营 收 入 在 运 输 服 务 已 提 供, 与 客 运 站 等 单 位 办 理 结 算 后 确 认 收 入 3 合 作 经 营 合 作 经 营 系 使 用 自 有 车 辆 参 与 客 运 企 业 的 班 线 经 营 向 公 司 缴 纳 管 理 费 用 的 经 营 模 式 当 合 作 经 营 方 用 自 有 车 辆 参 与 公 司 的 班 线 运 营, 已 使 用 公 司 班 线 进 行 经 营, 则 相 关 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 购 买 方, 在 上 缴 管 理 费 用 时, 收 入 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司, 相 关 成 本 已 发 生 所 以 根 据 双 方 签 订 的 合 作 经 营 合 同, 合 作 经 营 者 定 期 缴 纳 管 理 费 用 时 公 司 确 认 收 入 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 依 据 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时 分 别 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 : 确 定 (1) 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 定 (2) 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确

287 ( 二 ) 金 融 工 具 金 融 工 具 包 括 金 融 资 产 金 融 负 债 和 权 益 工 具 1 金 融 工 具 的 分 类 金 融 资 产 和 金 融 负 债 于 初 始 确 认 时 分 类 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ; 持 有 至 到 期 投 资 ; 应 收 款 项 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 ; 其 他 金 融 负 债 等 2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 金 融 负 债 ) 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益

288 (3) 应 收 款 项 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 以 及 公 司 持 有 的 其 他 企 业 的 不 包 括 在 活 跃 市 场 上 有 报 价 的 债 务 工 具 的 债 权, 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等, 以 向 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 ; 具 有 融 资 性 质 的, 按 其 现 值 进 行 初 始 确 认 益 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 期 末 以 公 允 价 值 计 量 且 将 公 允 价 值 变 动 计 入 其 他 综 合 收 益 但 是, 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 计 量 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 当 期 损 益 (5) 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产

289 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 4 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 则 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 ; 本 公 司 若 与 债 权 人 签 定 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 对 现 存 金 融 负 债 全 部 或 部 分 合 同 条 款 作 出 实 质 性 修 改 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债 或 其 一 部 分, 同 时 将 修 改 条 款 后 的 金 融 负 债 确 认 为 一 项 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 时, 终 止 确 认 的 金 融 负 债 账 面 价 值 与 支 付 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益

290 本 公 司 若 回 购 部 分 金 融 负 债 的, 在 回 购 日 按 照 继 续 确 认 部 分 与 终 止 确 认 部 分 的 相 对 公 允 价 值, 将 该 金 融 负 债 整 体 的 账 面 价 值 进 行 分 配 分 配 给 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 5 金 融 资 产 和 金 融 负 债 公 允 价 值 的 确 定 方 法 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 以 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 在 估 值 时, 本 公 司 采 用 在 当 前 情 况 下 适 用 并 且 有 足 够 可 利 用 数 据 和 其 他 信 息 支 持 的 估 值 技 术, 选 择 与 市 场 参 与 者 在 相 关 资 产 或 负 债 的 交 易 中 所 考 虑 的 资 产 或 负 债 特 征 相 一 致 的 输 入 值, 并 优 先 使 用 相 关 可 观 察 输 入 值 只 有 在 相 关 可 观 察 输 入 值 无 法 取 得 或 取 得 不 切 实 可 行 的 情 况 下, 才 使 用 不 可 观 察 输 入 值 6 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 减 值 准 备 计 提 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 果 有 客 观 证 据 表 明 某 项 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 (1) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 准 备 : 期 末 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 严 重 下 降, 或 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 就 认 定 其 已 发 生 减 值, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 确 认 减 值 损 失 对 于 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具, 在 随 后 的 会 计 期 间 公 允 价 值 已 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 确 认 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失, 不 通 过 损 益 转 回 (2) 持 有 至 到 期 投 资 的 减 值 准 备 :

291 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 的 计 量 比 照 应 收 款 项 减 值 损 失 计 量 方 法 处 理 ( 三 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 单 项 金 额 超 过 100 万 元 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 如 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备, 计 入 当 期 损 益 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 将 其 归 入 相 应 组 合 计 提 坏 账 准 备 2 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 账 龄 组 合 账 龄 分 析 法 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 年 年 以 上 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 : 如 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 并 入 账 龄 分 析 法 组 合 计 提 坏 账 准 备 其 他 说 明 : 期 末 对 于 不 适 用 划 分 类 似 信 用 风 险 特 征 组 合 的 应 收 票 据 和 预 付 账 款 均 进 行 单 独 减 值 测 试 如 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值, 根 据 其 未 来 现 金 流 量

292 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 ( 四 ) 存 货 存 货 的 分 类 存 货 分 类 为 : 周 转 材 料 库 存 商 品 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 发 出 时 按 先 进 先 出 法 计 价 3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 期 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查 后, 按 存 货 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 库 存 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 除 有 明 确 证 据 表 明 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 异 常 外, 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 期 末 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定

293 4 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 5 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 (1) 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 转 销 法 ; (2) 包 装 物 采 用 一 次 转 销 法 ( 五 ) 长 期 股 权 投 资 1 共 同 控 制 重 大 影 响 的 判 断 标 准 共 同 控 制, 是 指 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 本 公 司 与 其 他 合 营 方 一 同 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 且 对 被 投 资 单 位 净 资 产 享 有 权 利 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 的 合 营 企 业 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 本 公 司 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 联 营 企 业 2 投 资 成 本 的 确 定 (1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 按 照 购 买 日 确 定 的 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本

294 (2) 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 3 后 续 计 量 及 损 益 确 认 (1) 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 公 司 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 当 期 投 资 收 益 (2) 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 公 司 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础, 并 按 照 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 在 持 有 投 资 期 间, 被 投 资 单 位 编 制 合 并 财 务 报 表 的, 以 合 并 财 务 报 表 中 的 净 利 润 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 变 动 中 归 属 于 被 投 资

295 单 位 的 金 额 为 基 础 进 行 核 算 在 公 司 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 亏 损 时, 按 照 以 下 顺 序 进 行 处 理 : 首 先, 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 其 次, 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 不 足 以 冲 减 的, 以 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 账 面 价 值 为 限 继 续 确 认 投 资 损 失, 冲 减 长 期 应 收 项 目 等 的 账 面 价 值 最 后, 经 过 上 述 处 理, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 企 业 仍 承 担 额 外 义 务 的, 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 ( 六 ) 投 资 性 房 地 产 投 资 性 房 地 产 是 指 为 赚 取 租 金 或 资 本 增 值, 或 两 者 兼 有 而 持 有 的 房 地 产, 包 括 已 出 租 的 土 地 使 用 权 持 有 并 准 备 增 值 后 转 让 的 土 地 使 用 权 已 出 租 的 建 筑 物 ( 含 自 行 建 造 或 开 发 活 动 完 成 后 用 于 出 租 的 建 筑 物 以 及 正 在 建 造 或 开 发 过 程 中 将 来 用 于 出 租 的 建 筑 物 ) 公 司 对 现 有 投 资 性 房 地 产 采 用 成 本 模 式 计 量 对 按 照 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 - 出 租 用 建 筑 物 采 用 与 本 公 司 固 定 资 产 相 同 的 折 旧 政 策, 出 租 用 土 地 使 用 权 按 与 无 形 资 产 相 同 的 摊 销 政 策 执 行 ( 七 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : (1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; (2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法

296 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 如 固 定 资 产 各 组 成 部 分 的 使 用 寿 命 不 同 或 者 以 不 同 方 式 为 企 业 提 供 经 济 利 益, 则 选 择 不 同 折 旧 率 或 折 旧 方 法, 分 别 计 提 折 旧 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 折 旧 年 限 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 电 子 设 备 运 输 设 备 其 他 ( 八 ) 借 款 费 用 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 借 款 费 用, 包 括 借 款 利 息 折 价 或 者 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时 开 始 资 本 化 : (1) 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的

297 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ; (2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ; (3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 借 款 费 用 资 本 化 期 间 资 本 化 期 间, 指 从 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 到 停 止 资 本 化 时 点 的 期 间, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 的 期 间 不 包 括 在 内 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化 购 建 或 者 生 产 的 资 产 的 各 部 分 分 别 完 工, 但 必 须 等 到 整 体 完 工 后 才 可 使 用 或 可 对 外 销 售 的, 在 该 资 产 整 体 完 工 时 停 止 借 款 费 用 资 本 化 暂 停 资 本 化 期 间 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 的 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 则 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 ; 该 项 中 断 如 是 所 购 建 或 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 则 借 款 费 用 继 续 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 后 借 款 费 用 继 续 资 本 化 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 借 款 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 来 确 定 借 款 费 用 的 资 本 化 金 额

298 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 的 一 般 借 款, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 借 款 存 在 折 价 或 者 溢 价 的, 按 照 实 际 利 率 法 确 定 每 一 会 计 期 间 应 摊 销 的 折 价 或 者 溢 价 金 额, 调 整 每 期 利 息 金 额 ( 九 ) 无 形 资 产 无 形 资 产 的 计 价 方 法 (1) 公 司 取 得 无 形 资 产 时 按 成 本 进 行 初 始 计 量 ; 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 (2) 后 续 计 量 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 予 摊 销 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况 : 项 目 预 计 使 用 寿 命 依 据 土 地 使 用 权 年 土 地 证 上 注 明 的 年 限 财 务 管 理 软 件 5-10 年 预 计 受 益 期 商 标 使 用 权 10 年 权 证 上 注 明 的 年 限 每 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核

299 ( 十 ) 长 期 资 产 减 值 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 等 长 期 资 产, 于 资 产 负 债 表 日 存 在 减 值 迹 象 的, 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 商 誉 至 少 在 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 本 公 司 进 行 商 誉 减 值 测 试, 对 于 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 的 账 面 价 值, 自 购 买 日 起 按 照 合 理 的 方 法 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 ; 难 以 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 的, 将 其 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 组 合 在 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 时, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 公 允 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 公 允 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 公 允 价 值 难 以 可 靠 计 量 的, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 账 面 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 在 对 包 含 商 誉 的 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试 时, 如 与 商 誉 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 存 在 减 值 迹 象 的, 先 对 不 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 计 算 可 收 回 金 额, 并 与 相 关 账 面 价 值 相 比 较, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 再 对 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 比 较 这 些 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 ( 包 括 所 分 摊 的 商 誉 的 账 面 价 值 部 分 ) 与 其 可 收 回 金 额, 如 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 商 誉 的 减 值 损 失 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 ( 十 一 ) 预 计 负 债 本 公 司 涉 及 诉 讼 债 务 担 保 亏 损 合 同 重 组 事 项 时, 如 该 等 事 项 很 可 能 需

300 要 未 来 以 交 付 资 产 或 提 供 劳 务 其 金 额 能 够 可 靠 计 量 的, 确 认 为 预 计 负 债 预 计 负 债 的 确 认 标 准 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 本 公 司 确 认 为 预 计 负 债 : (1) 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ; (2) 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 ; (3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 预 计 负 债 的 计 量 方 法 量 本 公 司 预 计 负 债 按 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 的 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 本 公 司 在 确 定 最 佳 估 计 数 时, 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 对 于 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 本 公 司 清 偿 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 补 偿 的, 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 够 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认, 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 预 计 负 债 的 账 面 价 值 ( 十 二 ) 政 府 补 助 类 型 政 府 补 助, 是 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 与 非 货 币 性 资 产 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 企 业 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助, 包 括 购 买 固 定 资 产 或 无 形 资 产 的 财 政 拨 款 固 定 资 产 专 门 借 款

301 的 财 政 贴 息 等 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 本 公 司 将 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 的 具 体 标 准 为 : 本 公 司 收 到 的 政 府 补 助, 文 件 中 明 确 规 定 补 助 对 象 的, 并 用 于 购 建 固 定 资 产 或 无 形 资 产 的 划 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 本 公 司 将 政 府 补 助 划 分 为 与 收 益 相 关 的 具 体 标 准 为 : 本 公 司 收 到 的 政 府 补 助, 文 件 中 明 确 规 定 补 助 对 象 的, 并 不 用 于 购 建 固 定 资 产 或 无 形 资 产 的 划 分 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 对 于 政 府 文 件 未 明 确 规 定 补 助 对 象 的, 本 公 司 将 该 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 或 与 收 益 相 关 的 判 断 依 据 为 : 本 公 司 收 政 府 补 助, 政 府 文 件 未 明 确 规 定 补 助 对 象 的, 一 般 为 奖 励 性 质 的 补 助 收 到 奖 励 性 质 的 政 府 补 助, 是 与 资 产 相 关 的 奖 励 确 认 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 ; 是 与 管 理 相 关 的 奖 励 确 认 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 会 计 处 理 方 法 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 按 照 所 建 造 或 购 买 的 资 产 使 用 年 限 分 期 计 入 营 业 外 收 入 ; 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 企 业 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ; 用 于 补 偿 企 业 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 直 接 计 入 当 期 营 业 外 收 入 3 确 认 时 点 相 关 资 金 记 入 本 公 司 银 行 账 户 时 确 认 为 政 府 补 助 ( 十 三 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产, 以 未 来 期 间 很 可 能 取 得 的 用 来

302 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 对 于 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 除 特 殊 情 况 外, 确 认 递 延 所 得 税 负 债 不 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 的 特 殊 情 况 包 括 : 商 誉 的 初 始 确 认 ; 除 企 业 合 并 以 外 的 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 的 其 他 交 易 或 事 项 当 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利, 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 当 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 时, 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 ( 十 四 ) 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 的 变 更 1 主 要 会 计 政 策 变 更 本 公 司 已 执 行 财 政 部 于 2014 年 颁 布 的 下 列 新 的 及 修 订 的 企 业 会 计 准 则 : 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 ( 修 订 )

303 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 本 公 司 执 行 上 述 企 业 会 计 准 则 的 主 要 影 响 如 下 : 本 公 司 自 2014 年 7 月 1 日 起 执 行 上 述 新 制 定 或 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 新 制 定 或 修 订 的 会 计 准 则 的 变 化, 导 致 本 公 司 相 应 会 计 政 策 变 化, 并 已 按 照 相 关 衔 接 规 定 进 行 了 处 理, 对 于 需 要 对 比 较 数 据 进 行 追 溯 调 整 的, 本 公 司 已 进 行 了 相 应 追 溯 调 整 本 公 司 追 溯 调 整 的 主 要 事 项 有 : 原 列 报 于 合 并 资 产 负 债 表 及 资 产 负 债 表 的 其 他 非 流 动 负 债 项 目 的 递 延 收 益 金 额, 改 为 列 报 于 递 延 收 益 项 目 2 主 要 会 计 估 计 变 更 主 要 会 计 估 计 未 发 生 变 更 四 主 要 税 收 政 策 公 司 适 用 主 要 税 种 包 括 增 值 税 营 业 税 城 市 维 护 建 设 税 企 业 所 得 税 等, 具 体 税 率 如 下 : 税 种 增 值 税 增 值 税 ( 注 1) 计 税 依 据 按 税 法 规 定 计 算 的 销 售 货 物 和 应 税 劳 务 收 入 为 基 础 计 算 销 项 税 额, 在 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后, 差 额 部 分 为 应 交 增 值 税 运 输 服 务 业 收 入 售 票 劳 务 费 仓 储 收 入 停 车 费 检 测 费 固 定 资 产 处 置 收 入 等 其 他 收 入 税 率 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 17% 17% 17% 3% 4% 6% 3% 4% 6% 3% 4% 6% 营 业 税 按 应 税 营 业 收 入 计 征 5% 5% 3% 5%

304 税 种 ( 注 2) 计 税 依 据 税 率 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 城 市 维 护 建 设 税 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 增 值 税 计 征 7% 7% 7% 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 计 征 25% 15% 10% 25% 15% 25% 15% 注 1: 本 公 司 根 据 关 于 在 全 国 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2013]37 号 ) 规 定 于 2013 年 8 月 1 日 起 缴 纳 增 值 税 2013 年 12 月 12 日, 财 政 部 颁 布 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 将 铁 路 运 输 及 邮 政 业 纳 入 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知 ( 财 税 [2013]106 号 文 ), 同 时 废 止 财 税 [2013]37 号 文, 根 据 该 通 知, 从 2013 年 8 月 起, 本 公 司 的 客 运 收 入 选 择 按 照 简 易 征 收 率 3% 计 算 缴 纳 增 值 税 ; 售 票 劳 务 费 仓 储 收 入 客 运 站 内 停 车 费 检 测 费 等 其 他 收 入 按 应 税 收 入 的 6% 计 征 缴 纳 增 值 税 注 2: 本 公 司 在 执 行 财 税 [2013]37 号 文 通 知 前, 运 输 收 入 按 税 率 3% 计 征 营 业 税 本 公 司 售 票 劳 务 费 房 屋 租 赁 仓 储 等 收 入 按 税 率 5% 计 征 营 业 税, 在 财 税 [2013]37 号 文 执 行 后, 从 2013 年 8 月 起, 公 司 的 运 输 收 入 按 3% 计 征 缴 纳 增 值 税 ; 公 司 售 票 劳 务 费 收 入 仓 储 等 收 入 按 6% 计 征 缴 纳 增 值 税 ; 房 屋 租 赁 收 入 保 险 代 理 手 续 费 等 其 他 收 入 按 5% 计 征 缴 纳 营 业 税 ( 一 ) 企 业 所 得 税 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 12 号 ) 文 规 定 : 自 2011 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日, 对 设 在 西 部 地 区 以 西 部 地 区 鼓 励 类 产 业 目 录 中 规 定 的 产 业 项 目 为 主 营 业 务, 且 其 当 年 度 主 营 业 务 收 入 占 企 业 收 入 总 额 70% 以 上 的 企 业, 经 企 业 申 请, 主 管 税 务 机 关 审 核 确 认 后, 可 减 按 15% 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 本 公 司 及 子 公 司 依 据 该 规 定 享 受 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 情 况 如 下 : 1 德 新 交 运 享 受 的 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策

305 本 公 司 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 根 据 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 地 方 税 务 局 税 务 事 项 通 知 书 ( 沙 地 税 通 2014 年 号 ) 文 规 定 : 依 据 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 12 号 ) 文 的 相 关 规 定, 申 请 2013 年 度 所 得 减 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 根 据 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 地 方 税 务 局 税 务 事 项 通 知 书 ( 沙 地 税 通 2015 年 号 ) 文 规 定 : 依 据 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 12 号 ) 文 的 相 关 规 定, 申 请 2014 年 度 所 得 减 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 依 据 财 税 号 及 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 12 号 文 的 相 关 规 定, 公 司 可 享 受 减 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 的 政 策 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 维 修 中 心 根 据 财 政 部 2015 年 关 于 小 型 微 利 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 号 文 ) 规 定 : 自 2015 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日, 对 年 应 纳 税 所 得 额 低 于 20 万 元 ( 含 ) 的 小 型 微 利 企 业, 其 所 得 减 按 50% 计 入 应 纳 税 所 得 额, 按 20% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 ( 综 合 所 得 税 税 率 为 10%) 2 塔 城 分 公 司 享 受 的 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 本 公 司 塔 城 分 公 司 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 根 据 塔 城 市 地 方 税 务 局 出 具 的 税 务 事 项 通 知 书 ( 塔 市 地 税 通 2014 年 54 号 ) 文 规 定 : 依 据 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 12 号 ) 文 的 相 关 规 定, 经 塔 城 市 地 方 税 务 局 减 免 税 领 导 小 组 会 议 决 定 同 意 塔 城 分 公 司 2013 年 度 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 根 据 塔 城 市 地 方 税 务 局 出 具 的 减 免 税 备 案 通 知 书 ( 塔 市 地 税 减 免 备 字 2015 年 200 号 ) 文 规 定 : 依 据 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有

306 关 企 业 所 得 税 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 12 号 ) 文 的 相 关 规 定, 2014 年 度 企 业 所 得 税 可 享 受 减 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 依 据 财 税 号 及 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 12 号 文 的 相 关 规 定, 公 司 可 享 受 减 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 的 政 策 3 新 德 公 司 享 受 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 : 本 公 司 的 控 股 子 公 司 新 疆 新 德 国 际 运 输 有 限 责 任 公 司 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 根 据 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 地 方 税 务 局 税 务 事 项 通 知 书 ( 沙 地 税 通 2014 年 号 ) 文 规 定 : 依 据 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 12 号 ) 文 的 相 关 规 定, 申 请 2013 年 度 所 得 减 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 根 据 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 地 方 税 务 局 税 务 事 项 通 知 书 ( 沙 地 税 通 2015 年 号 ) 文 规 定 : 依 据 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 12 号 ) 文 的 相 关 规 定, 申 请 2014 年 度 所 得 减 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 依 据 财 税 号 及 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 12 号 文 的 相 关 规 定, 公 司 可 享 受 减 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 的 政 策 ( 二 ) 增 值 税 根 据 关 于 在 全 国 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 2013 年 37 号 ), 自 2013 年 8 月 1 日 起, 在 全 国 范 围 内 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 改 增 试 点 其 中, 汽 车 客 运 业 务 收 入 适 用 的 增 值 税 率 为 11%, 客 运 站 经 营 业 务 收 入 适 用 的 增 值 税 率 为 6% 根 据 上 述 规 定, 公 司 于 2013 年 8 月 1 日 起 执 行 营 改 增 税 收 政 策 同 时, 经 主 管 税 务 机 关 批 准, 公 司 自 执 行 营 改 增 之 日 起 三 年 内, 公 司 提 供 的 客 运 业

307 务 等 运 输 服 务, 选 择 按 照 简 易 征 收 计 税 方 法 计 算 缴 纳 增 值 税, 征 收 率 为 3% 维 修 及 销 售 业 务 增 值 税 率 为 应 税 收 入 的 17% 新 德 国 际 向 境 内 单 位 和 个 人 提 供 的 国 际 运 输 服 务 向 境 外 单 位 提 供 的 研 发 服 务 和 设 计 服 务, 适 用 增 值 税 零 税 率, 境 内 客 运 收 入 适 用 简 易 征 收 按 客 运 收 入 的 3% 计 征 五 最 近 一 年 内 收 购 兼 并 情 况 最 近 一 年 内, 本 公 司 不 存 在 收 购 兼 并 其 他 企 业 资 产 ( 或 股 权 ) 且 被 收 购 企 业 资 产 总 额 或 营 业 收 入 或 净 利 润 超 过 收 购 前 本 公 司 相 应 项 目 20%( 含 ) 的 情 形 六 报 告 期 的 非 经 常 性 损 益 情 况 依 照 中 国 证 监 会 公 告 2008 年 43 号 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 - 非 经 常 性 损 益 (2008 修 订 ) 和 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 有 关 规 定, 立 信 所 对 本 公 司 报 告 期 内 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 进 行 了 审 核, 并 于 2016 年 3 月 8 日 出 具 了 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 非 经 常 性 损 益 及 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 专 项 审 核 报 告 依 据 经 申 报 会 计 师 审 核 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表, 公 司 2013 年 2014 年 以 及 2015 年 非 经 常 性 损 益 的 具 体 内 容 金 额 和 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 金 额 及 非 经 常 性 损 益 对 当 前 净 利 润 的 影 响 情 况 如 下 : 单 位 : 元 明 细 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 ( 一 ) 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 ; ( 二 ) 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 ; 315, , ,094, ( 三 ) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 2,134, , , 府 补 助 除 外 ; ( 四 ) 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的

308 资 金 占 用 费 ; 明 细 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 ( 五 ) 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 - - 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 ; ( 六 ) 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 ; - - ( 七 ) 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 ; 4,234, ,039, ,468, ( 八 ) 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 ; - - ( 九 ) 债 务 重 组 损 益 ; - - ( 十 ) 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 ; ( 十 一 ) 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 ; ( 十 二 ) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 ; ( 十 三 ) 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 ; ( 十 四 ) 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 - - 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 ; ( 十 五 ) 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 ; - - ( 十 六 ) 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 ; - - ( 十 七 ) 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 ; - - ( 十 八 ) 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 - - 的 影 响 ; ( 十 九 ) 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 ; - - ( 二 十 ) 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 ; 349, , ,004, ( 二 十 一 ) 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损

309 明 细 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 益 项 目 ; ( 二 十 二 ) 少 数 股 东 损 益 的 影 响 数 ; -24, , ( 二 十 三 ) 所 得 税 的 影 响 数 ; -1,004, , , 合 计 6,005, ,715, ,010, 七 报 告 期 主 要 非 流 动 资 产 情 况 ( 一 ) 固 定 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 资 产 类 别 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 净 值 房 屋 及 建 筑 物 68,256, ,876, ,379, 机 器 设 备 4,133, ,838, ,294, 运 输 设 备 284,098, ,708, ,390, 电 子 设 备 3,122, ,341, , 其 他 4,488, ,770, ,717, 合 计 364,099, ,534, ,564, 报 告 期 末, 各 项 固 定 资 产 不 存 在 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 情 况, 故 未 提 取 固 定 资 产 减 值 准 备 ( 二 ) 投 资 性 房 地 产 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 投 资 性 房 地 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 资 产 类 别 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 房 屋 及 建 筑 物 18,945, ,036, ,908, 土 地 使 用 权 15,312, ,421, ,890, 合 计 34,257, ,457, ,799, 报 告 期 末, 各 项 投 资 性 房 地 产 不 存 在 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 情 况, 故 未 提 取 投 资 性 房 地 产 减 值 准 备

310 ( 三 ) 无 形 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 无 形 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 资 产 类 别 原 值 累 计 摊 销 减 值 准 备 账 面 价 值 土 地 使 用 权 49,115, ,043, ,071, 财 务 管 理 软 件 838, , , 商 标 使 用 权 2,803, , ,336, 合 计 52,756, ,343, ,412, 报 告 期 末, 各 项 无 形 资 产 不 存 在 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 情 况, 故 未 提 取 无 形 资 产 减 值 准 备 ( 四 ) 商 誉 单 位 : 元 被 投 资 单 位 名 称 或 形 成 商 誉 的 事 项 2015 年 12 月 31 日 占 比 塔 城 分 公 司 220, % 1 商 誉 的 计 算 过 程 本 公 司 于 2003 年 支 付 人 民 币 2,970, 元 合 并 成 本 收 购 了 塔 城 地 区 平 安 运 输 有 限 责 任 公 司 ( 收 购 后 变 更 为 本 公 司 塔 城 分 公 司 )100% 的 权 益 合 并 成 本 超 过 获 得 的 塔 城 地 区 平 安 运 输 有 限 责 任 公 司 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额 人 民 币 220, 元, 确 认 为 因 取 得 塔 城 分 公 司 相 关 的 商 誉 2 商 誉 减 值 测 试 的 方 法 (1) 首 先 对 不 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 计 算 可 收 回 金 额, 并 与 相 关 账 面 价 值 相 比 较, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 (2) 对 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 计 算 这 些 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 ( 包 括 所 分 摊 的 商 誉 的 账 面 价 值 部 分 ) 与 其 可 收 回 金 额, 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 与 其 账 面 价 值 相 比 较 确 认 资 产

311 是 否 发 生 减 值 塔 城 分 公 司 为 一 个 资 产 组, 本 公 司 每 年 年 末 对 确 认 为 因 取 得 塔 城 分 公 司 相 关 的 商 誉 进 行 减 值 测 试 经 测 试, 上 述 商 誉 未 发 生 减 值 迹 象 ( 五 ) 其 他 非 流 动 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 非 流 动 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 拆 迁 待 处 理 固 定 资 产 净 额 970, 拆 迁 待 处 理 无 形 资 产 净 额 2,770, 合 计 3,741, 根 据 乌 鲁 木 齐 市 国 土 资 源 局 乌 国 土 资 函 号 文, 沙 区 南 昌 路 2 号 土 地 ( 新 疆 德 力 西 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 南 昌 路 客 运 站 土 地 ) 属 于 乌 市 沙 依 巴 克 区 南 昌 路 邮 政 片 区 旧 城 区 改 造 范 围, 公 司 取 得 沙 依 巴 克 区 政 府 出 具 的 关 于 新 增 沙 依 巴 克 区 棚 户 区 改 造 项 目 函 ( 沙 政 函 号 ), 确 认 沙 依 巴 克 区 南 昌 路 2 号 土 地 上 房 屋 筑 物 属 于 沙 区 棚 户 区 改 造 范 围, 该 土 地 使 用 权 于 2014 年 6 月 27 日 被 批 准 挂 牌 出 让, 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 地 面 附 着 物 已 被 拆 除 2015 年 3 月 1 日, 公 司 与 新 疆 锦 绣 山 河 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 乌 鲁 木 齐 市 城 际 停 车 场 投 资 有 限 公 司 签 订 土 地 联 合 摘 牌 及 共 同 建 设 协 议 2015 年 年 末, 公 司 将 固 定 资 产 清 理 中 地 面 建 筑 物 的 净 值 及 土 地 使 用 权 的 净 值 转 入 其 他 非 流 动 资 产 八 主 要 债 项 ( 一 ) 应 付 账 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 账 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 占 比 1 年 以 内 16,696, %

312 1 年 以 上 1,281, % 合 计 17,978, % ( 二 ) 预 收 账 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 预 收 账 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 占 比 1 年 以 内 2,051, % 合 计 2,051, % ( 三 ) 应 付 职 工 薪 酬 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 占 比 (1) 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 1,615, % (2) 职 工 福 利 费 5, % (3) 社 会 保 险 费 (4) 住 房 公 积 金 (5) 辞 退 福 利 (6) 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 57, % (7) 其 他 合 计 1,678, % ( 四 ) 应 交 税 费 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 应 交 税 费 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 占 比 增 值 税 604, % 营 业 税 87, % 企 业 所 得 税 1,099, % 个 人 所 得 税 154, % 城 市 维 护 建 设 税 60, % 房 产 税 99, % 教 育 费 附 加 25, % 印 花 税 1, % 其 他 17, %

313 合 计 2,149, % ( 五 ) 其 他 应 付 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 付 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 占 比 维 修 基 金 9,302, % 热 贴 费 2,994, % 代 收 代 付 款 项 3,697, % 车 辆 事 故 扣 款 赔 款 等 862, % 安 全 基 金 847, % 预 扣 车 辆 保 险 费 2,891, % 押 金 或 保 证 金 783, % 其 他 往 来 款 401, % GPS 费 用 199, % 合 计 21,980, % 截 至 2015 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 中 无 应 付 关 联 方 项 目 ( 六 ) 预 计 负 债 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 预 计 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 占 比 涉 诉 案 件 1,702, % 上 述 预 计 负 债 发 生 的 背 景 为, 新 疆 旅 客 运 输 公 司 于 1991 年 为 第 三 人 签 订 的 两 份 汽 车 租 赁 合 同 提 供 担 保, 因 承 租 方 无 力 支 付 租 赁 费, 出 租 方 向 法 院 起 诉 并 追 加 担 保 方 新 疆 旅 客 运 输 公 司 为 被 告 经 法 院 一 审 判 决, 承 租 方 应 向 出 租 方 支 付 2,533, 元, 如 承 租 方 不 能 履 行 时 由 新 疆 旅 客 运 输 公 司 承 担 补 充 赔 偿 责 任 上 述 判 决 生 效 后 一 直 未 执 行 出 租 方 遂 于 2003 年 再 次 提 起 诉 讼, 后 法 院 裁 定 将 被 执 行 人 变 更 为 德 新 有 限, 并 于 2004 年 7 月 19 日 划 转 了 德 新 有 限 万 元, 于 2005 年 5 月 6 月 又 划 走 170 余 万 元 德 新 有 限 对 此 提 出 异 议 后, 经 相 关 部 门 协 调, 德 新 有 限 收 回 了 万 元 的 款 项 根 据 谨 慎 性 原 则, 本 公 司 对 上 述 已 收 回 的 万 元 仍 确 认 为 预 计 负 债 ( 七 ) 长 期 应 付 款

314 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 长 期 应 付 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 占 比 经 营 风 险 保 证 金 16,767, % 合 同 保 证 金 14,821, % 安 全 保 证 金 4,797, % 护 照 保 证 金 合 计 36,386, % 经 营 风 险 保 证 金 系 公 司 在 更 新 车 辆 后, 为 确 保 车 辆 责 任 经 营 者 合 理 使 用 上 述 车 辆 而 收 取 的 保 证 金 ; 合 同 保 证 金 系 公 司 为 防 止 车 辆 责 任 经 营 者 在 经 营 过 程 中 违 约 而 收 取 的 保 证 金 ; 安 全 保 证 金 主 要 系 公 司 为 确 保 车 辆 责 任 经 营 者 遵 守 公 司 制 定 的 安 全 管 理 制 度 而 收 取 的 保 证 金 ; 护 照 保 证 金 主 要 涉 及 国 际 运 输 业 务 而 收 取 的 保 证 金 ( 八 ) 或 有 债 项 或 有 负 债 及 重 大 逾 期 未 偿 还 款 项 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 无 或 有 债 项, 也 无 需 要 披 露 的 票 据 贴 现 抵 押 及 担 保 形 成 的 或 有 负 债, 无 重 大 逾 期 未 偿 还 债 项 的 情 况 九 报 告 期 内 所 有 者 权 益 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 所 有 者 权 益 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 股 本 ( 实 收 资 本 ) 100,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 16,572, ,572, ,572, 减 : 库 存 股 - - 专 项 储 备 6,324, ,550, ,256, 盈 余 公 积 15,555, ,012, ,131, 未 分 配 利 润 72,287, ,815, ,704, 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 210,740, ,950, ,663, 少 数 股 东 权 益 1,853, ,419, ,

315 所 有 者 权 益 合 计 212,593, ,370, ,265, 十 现 金 流 量 的 基 本 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 ( 一 ) 现 金 流 量 基 本 情 况 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 量 基 本 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 336,573, ,591, ,871, 收 到 的 税 费 返 还 185, , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 17,886, ,929, ,893, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 354,645, ,579, ,765, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 121,430, ,764, ,460, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 99,950, ,551, ,883, 支 付 的 各 项 税 费 23,098, ,911, ,380, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 54,278, ,208, ,277, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 298,758, ,436, ,002, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 55,887, ,143, ,762, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,685, ,506, ,142, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -25,152, ,798, ,478, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -20, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 23,028, ,905, ,121, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 98,318, ,412, ,290, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 121,346, ,318, ,412, ( 二 ) 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动

316 十 一 安 全 生 产 费 的 计 提 和 使 用 报 告 期 内, 公 司 安 全 生 产 费 用 的 计 提 和 使 用 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 2013 年 度 计 提 金 额 2,117, ,932, 使 用 金 额 225, , ,723, 专 项 储 备 余 额 6,324, ,550, ,256, 报 告 期 内, 本 公 司 安 全 生 产 费 用 的 计 提 和 使 用 情 况 具 体 如 下 : 1 本 公 司 2013 年 度 和 2014 年 度 计 提 的 安 全 生 产 费 用, 系 根 据 财 政 部 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 下 发 企 业 安 全 生 产 费 用 提 取 和 使 用 管 理 办 法 ( 财 企 [2012]16 号 文 ) 的 要 求 计 提 根 据 该 办 法 的 规 定, 交 通 运 输 企 业 以 上 年 度 实 际 营 业 收 入 为 计 提 依 据, 按 照 以 下 标 准 平 均 逐 月 提 取 : 普 通 货 运 业 务 按 1% 的 比 例 提 取, 客 运 业 务 管 道 运 输 危 险 品 等 特 殊 货 运 业 务 按 1.5% 的 比 例 提 取 2 本 公 司 2015 年 度 以 及 2014 年 度 计 提 的 安 全 生 产 费 用 明 显 低 于 2013 年 度 的 平 均 水 平, 主 要 原 因 系 公 司 根 据 相 关 规 定 所 许 可 的 标 准 并 经 主 管 部 门 的 批 复 同 意, 相 应 少 提 了 安 全 生 产 费 用 所 致 根 据 企 业 安 全 生 产 费 用 提 取 和 使 用 管 理 办 法 第 14 条 的 规 定, 小 微 型 企 业 和 大 型 企 业 上 年 末 安 全 生 产 费 用 结 余 分 别 达 到 本 企 业 上 年 度 营 业 收 入 的 5% 和 1.5% 时, 经 当 地 县 级 以 上 安 全 生 产 监 督 管 理 部 门 煤 矿 安 全 监 察 机 构 商 财 政 部 门 同 意, 企 业 本 年 度 可 以 缓 提 或 者 少 提 安 全 生 产 费 用 ; 企 业 规 模 划 分 标 准 按 照 工 业 和 信 息 化 部 等 四 部 委 下 发 的 关 于 印 发 中 小 企 业 划 型 标 准 规 定 的 通 知 ( 工 信 部 联 企 业 [2011]300 号 ) 规 定 执 行 本 公 司 2013 年 度 及 2014 年 度 实 现 的 营 业 收 入 超 过 3 亿 元, 不 属 于 关 于 印 发 中 小 企 业 划 型 标 准 规 定 的 通 知 第 四 ( 六 ) 项 所 列 明 的 交 通 运 输 业 中 小 企 业 根 据 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 的 关 于 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 暂 停 计 提 安 全 生 产 费 用 的 回 复, 同 意 本 公 司 2014 年 度 以 及 2015 年 度 可 缓 提 安 全 生 产 费 用, 但 年 末 安 全 生 产 费 用 结 余 不 得 低 于 上 年 度 营 业 收 入 的

317 1.5% 3 本 公 司 各 年 度 专 项 储 备 主 要 用 于 道 路 运 输 设 施 设 备 和 装 卸 工 具 安 全 状 况 检 测 及 维 护 系 统 运 输 设 施 设 备 和 装 卸 工 具 附 属 安 全 设 备 安 全 生 产 检 查 咨 询 等 项 目 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 ( 一 ) 期 后 事 项 自 资 产 负 债 表 日 至 审 计 报 告 日 止, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 未 披 露 的 重 大 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 非 调 整 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 应 披 露 而 未 披 露 的 或 有 事 项 十 三 其 他 重 要 事 项 2015 年 10 月 22 日 公 司 联 合 新 疆 锦 绣 山 河 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 : 锦 绣 山 河 ) 乌 鲁 木 齐 市 城 际 停 车 场 投 资 有 限 公 司 与 广 西 五 鸿 建 设 集 团 有 限 公 司 ( 停 车 场 投 资 公 司 ) 就 德 锦 永 盛 综 合 楼 建 设 项 目 ( 南 昌 路 客 运 站 棚 户 区 改 造 项 目 ) 签 订 发 包 合 同, 建 设 期 2015 年 10 月 22 日 至 2017 年 9 月 30 日, 工 程 总 造 价 暂 定 1.8 亿 元 根 据 三 方 联 建 协 议, 该 项 目 从 土 地 摘 牌 到 工 程 项 目 建 设, 均 由 锦 绣 山 河 牵 头 和 负 责, 对 于 前 期 产 生 的 各 项 费 用 及 后 期 工 程 建 设 的 成 本 费 用, 均 由 锦 绣 山 河 垫 付, 建 设 完 成 后 公 司 可 取 得 不 低 于 2000 平 米 的 房 产 ( 即 商 业 层 和 写 字 楼 层 每 层 不 低 于 1000 平 米 ), 对 于 公 司 的 拆 迁 损 失, 锦 绣 山 河 与 公 司 同 意 按 乌 鲁 木 齐 新 土 房 地 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 乌 鲁 木 齐 新 土 ( 估 ) 字 (2014) 第 0711 号 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 位 于 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 南 昌 路 客 2 号 保 修 办 公 室 及 招 待 楼 房 地 产 市 场 价 格 估 价 报 告 的 评 估 价 格 由 锦 绣 山 河 给 予 公 司 货 币 补 偿, 补 偿 总 金 额 为 26,303, 元 除 此 之 外, 锦 绣 山 河 不 再 向 公 司 支 付 任 何 补 偿 费 用 补 偿 款 在 扣 除 联 建 成 本 房 屋 交 付 使 用 时 对 房 屋 建

318 筑 物 和 土 地 补 偿 一 次 性 支 付 给 公 司 除 上 述 事 项 外, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 无 应 披 露 而 未 披 露 的 其 他 重 要 事 项 十 四 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 或 2015 年 度 或 2014 年 度 或 2013 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 27.98% 39.44% 48.84% 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 9, , , 利 息 保 障 倍 数 - 16, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 1.10% 1.34% 0.00% 注 1: 上 述 指 标 的 计 算 以 公 司 合 并 财 务 报 表 的 数 据 为 基 础 进 行 计 算 ( 资 产 负 债 率 除 外 ) 上 述 财 务 指 标 计 算 公 式 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 - 其 他 流 动 资 产 )/ 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 / 资 产 总 额 ) 100%( 以 母 公 司 数 据 为 基 础 ) 4 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 5 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 6 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 合 并 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 计 提 折 旧 + 计 提 摊 销

319 7 利 息 保 障 倍 数 =( 合 并 利 润 总 额 + 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 8 每 股 经 营 活 动 的 净 现 金 流 量 = 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 额 期 末 普 通 股 份 总 数 9 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 期 末 普 通 股 份 总 数 10 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 等 后 )/ 净 资 产 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 与 每 股 收 益 1 报 告 期 净 资 产 收 益 率 与 每 股 收 益 率 期 间 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 ) 基 本 每 股 收 稀 释 每 股 收 益 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 净 资 产 收 益 率 与 每 股 收 益 率 计 算 公 式 (1) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常

320 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 年 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 年 末 的 累 计 月 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 年 末 的 累 计 月 数 (2) 基 本 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 =P0 S S=S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 年 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 年 末 的 累 计 月 数 (3) 稀 释 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中,P1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 并 考 虑 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 其 影 响, 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 进 行 调 整 公 司 在 计 算 稀 释 每 股 收 益 时, 应 考 虑 所 有 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 和 加 权 平 均 股 数 的 影 响, 按 照 其 稀 释 程 度 从 大 到 小 的 顺 序 计 入 稀 释 每 股 收 益, 直 至 稀 释 每 股 收 益 达 到 最 小 值

321 十 五 验 资 及 评 估 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 时 及 以 后 历 次 验 资 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 共 进 行 过 两 次 验 资, 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 四 历 次 验 资 情 况 及 股 份 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 ( 二 ) 公 司 设 立 时 及 报 告 期 内 评 估 情 况 2013 年, 德 新 有 限 委 托 天 津 华 夏 金 信 资 产 评 估 有 限 公 司, 根 据 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则 资 产 评 估 原 则, 采 用 资 产 基 础 法, 对 德 新 有 限 拟 整 体 改 建 为 股 份 有 限 公 司 事 宜 所 涉 及 的 资 产 及 负 债 在 2012 年 12 月 31 日 所 表 现 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估 根 据 天 津 华 夏 金 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 评 估 报 告 ( 华 夏 金 信 评 报 字 [2013]040 号 ); 截 止 2012 年 12 月 31 日, 德 新 有 限 评 估 前 账 面 资 产 总 额 计 30, 万 元, 负 债 总 额 计 18, 万 元, 净 资 产 总 额 计 12, 万 元 ; 评 估 后 资 产 总 额 计 48, 万 元, 评 估 值 比 原 账 面 值 增 加 17, 万 元, 增 值 率 为 58.96%; 负 债 总 额 计 18, 万 元, 评 估 值 比 原 账 面 值 增 加 万 元, 增 值 率 为 %; 净 资 产 计 30, 万 元, 净 资 产 评 估 值 与 原 账 面 值 比 较 增 加 计 18, 万 元, 增 值 率 为 %

322 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 本 公 司 管 理 层 结 合 近 三 年 的 财 务 资 料, 对 报 告 期 内 公 司 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 现 金 流 情 况 资 本 性 支 出 及 未 来 趋 势 进 行 了 讨 论 与 分 析 非 经 特 别 说 明, 近 三 年 的 财 务 数 据 均 引 自 立 信 所 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 审 计 报 告 公 司 董 事 会 提 请 投 资 者 注 意 : 以 下 讨 论 与 分 析 应 结 合 公 司 经 审 计 的 财 务 报 表 及 报 表 附 注 和 本 招 股 说 明 书 揭 示 的 财 务 及 其 他 信 息 一 并 阅 读 一 财 务 情 况 分 析 ( 一 ) 资 产 分 析 报 告 期 各 期 末, 公 司 资 产 的 主 要 结 构 及 变 动 趋 势 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 18, , , 非 流 动 资 产 10, , , 资 产 总 计 29, , , 流 动 资 产 占 比 63.78% 53.71% 45.94% 非 流 动 资 产 占 比 36.22% 46.29% 54.06%

323 公 司 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 与 应 收 账 款 构 成, 非 流 动 资 产 主 要 是 由 运 输 车 辆 房 屋 建 筑 物 等 固 定 资 产 与 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 ) 构 成, 符 合 公 司 道 路 运 输 行 业 的 特 征 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 产 保 持 上 升 趋 势, 主 要 是 由 于 近 两 年 公 司 经 营 业 绩 积 累, 货 币 资 金 增 长 较 多 所 致 报 告 期 内, 公 司 非 流 动 资 产 有 所 下 降, 主 要 原 因 在 公 司 于 2012 年 度 集 中 进 行 了 营 运 车 辆 采 购, 随 着 营 运 车 辆 累 计 折 旧 的 逐 年 计 提, 非 流 动 资 产 总 额 逐 步 减 少 1 流 动 资 产 报 告 期 各 期 末, 公 司 流 动 资 产 总 额 分 别 为 15, 万 元 17, 万 元 以 及 18, 万 元, 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 其 他 应 收 款 预 付 账 款 以 及 其 他 流 动 资 产 构 成, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 金 额 ( 万 元 ) 比 例 金 额 ( 万 元 ) 比 例 金 额 ( 万 元 ) 比 例 货 币 资 金 12, % 9, % 7, % 应 收 账 款 1, % 1, % 2, % 预 付 账 款 % % % 其 他 应 收 款 % % % 存 货 % % % 其 他 流 动 资 产 4, % 5, % 5, % 流 动 资 产 合 计 18, % 17, % 15, % (1) 货 币 资 金 报 告 期 各 期 末, 公 司 货 币 资 金 余 额 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 平 均 值

324 货 币 资 金 12, , , , 占 流 动 资 产 比 例 64.02% 57.03% 44.20% 53.29% 报 告 期 内 各 期, 公 司 货 币 资 金 余 额 分 别 为 7, 万 元 9, 万 元 以 及 12, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 44.20% 57.03% 以 及 64.02% 公 司 货 币 资 金 数 额 较 大 占 流 动 资 产 比 例 高, 主 要 是 由 于 公 司 客 运 业 务 直 接 服 务 终 端 消 费 者, 现 金 流 充 沛 ; 公 司 应 收 账 款 是 由 其 他 客 运 站 为 公 司 营 运 车 辆 代 售 票 款 形 成, 基 本 在 次 月 收 回, 应 收 账 款 周 转 率 较 高, 对 公 司 的 货 币 资 金 占 用 量 较 小 公 司 的 货 币 资 金 主 要 用 于 日 常 经 营 营 运 车 辆 更 新 业 务 扩 张 以 及 偿 付 保 证 金 公 司 营 运 车 辆 更 新 采 用 集 中 大 批 量 采 购 的 方 式, 因 此 每 隔 一 段 期 间 将 出 现 大 规 模 的 资 金 需 求, 公 司 如 果 要 进 行 对 外 扩 张 需 要 做 充 分 的 资 金 储 备, 同 时 由 于 公 司 采 取 责 任 经 营 模 式 管 理, 向 责 任 经 营 方 收 取 了 保 证 金, 公 司 需 要 保 留 一 定 货 币 资 金 用 来 偿 付 责 任 经 营 方 的 保 证 金, 所 以 货 币 资 金 余 额 暂 时 较 大 报 告 期 内 各 期, 公 司 现 金 收 款 付 款 金 额, 占 各 期 营 业 收 入 营 业 成 本 的 比 重 情 况 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 现 金 收 款 11, , , 营 业 收 入 32, , , 现 金 收 款 占 营 业 收 入 的 比 例 34.54% 37.96% 36.69% 现 金 付 款 营 业 成 本 22, , , 现 金 收 款 占 营 业 成 本 的 比 例 1.59% 1.40% 1.02% 公 司 现 金 收 款 主 要 来 源 为 客 运 服 务 收 入 和 客 运 站 服 务 收 入, 公 司 客 运 收 入 中 客 运 班 车 在 公 司 客 运 站 发 车 形 成 的 收 入 以 及 公 司 客 运 站 大 部 分 收 入 是 通 过 售 票 系 统 进 行 现 金 交 易, 因 此 会 形 成 较 大 比 例 的 现 金 收 款 公 司 每 天 在 规 定 时 间 对 账 并 与 网 络 售 票 系 统 核 对 无 误 后, 清 点 现 金 填 写 现 金 缴 款 单, 直 接 装 入 保 险 箱 打 铅 封 后 交 付 押 运 公 司, 押 运 公 司 将 保 险 箱 及 现 金 缴 款 单 交 付 银 行 核 对, 银 行 工 作 人 员 核 对 无 误 加 盖 银 行 印 鉴 并 还 给 企 业

325 公 司 现 金 付 款 主 要 用 于 支 付 员 工 工 资 报 销 开 支 等, 现 金 付 款 金 额 不 大, 占 营 业 成 本 的 比 例 较 低 公 司 对 于 现 金 收 款 和 现 金 付 款 建 立 健 全 了 内 部 控 制 措 施, 制 定 并 实 施 了 资 金 活 动 内 部 控 制 管 理 办 法 现 金 管 理 办 法 银 行 存 款 管 理 办 法 资 金 计 划 管 理 办 法 财 务 审 批 制 度 管 理 费 用 报 销 审 批 管 理 办 法 等 内 控 制 度 规 范 现 金 活 动, 杜 绝 现 金 交 易 中 的 相 关 风 险 (2) 应 收 账 款 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 2, 万 元 1, 万 元 以 及 1, 万 元, 呈 逐 年 下 降 趋 势, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 14.59% 8.83% 以 及 6.08% 公 司 应 收 账 款 形 成 的 原 因 主 要 为, 公 司 所 属 营 运 车 辆 从 非 自 有 的 其 他 客 运 站 ( 下 称 外 站 ) 发 车 时, 票 款 收 入 先 由 外 站 代 收, 并 于 次 月 与 公 司 进 行 结 算 报 告 期 内, 公 司 账 龄 一 年 以 内 应 收 账 款 的 占 比 在 98% 以 上, 应 收 账 款 回 款 情 况 整 体 良 好 1 应 收 账 款 账 龄 及 坏 账 准 备 报 告 期 各 期 末, 公 司 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 龄 及 坏 账 准 备 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账 龄 余 额 占 比 坏 账 准 备 余 额 占 比 坏 账 准 备 余 额 占 比 坏 账 准 备 1 年 以 内 1, % , % , % 年 % % 合 计 1, % , % , % 应 收 账 款 主 要 客 户 分 析

326 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 前 五 名 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 账 面 余 额 账 龄 占 比 乌 市 道 路 客 货 运 输 服 务 中 心 年 以 内 21.20% 塔 城 地 区 客 运 中 心 站 年 以 内 5.43% 乌 鲁 木 齐 市 南 郊 客 运 站 年 以 内 4.19% 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 温 池 堡 浴 场 年 以 内 4.12% 精 河 客 运 站 年 以 内 3.50% 合 计 % 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 前 五 名 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 账 面 余 额 账 龄 占 比 乌 鲁 木 齐 市 道 路 客 货 运 输 服 务 中 心 年 以 内 12.99% 新 疆 巴 音 郭 楞 蒙 古 自 治 州 客 运 总 站 年 以 内 7.85% 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 温 池 堡 浴 场 年 以 内 6.24% 塔 城 地 区 客 运 中 心 站 年 以 内 4.75% 精 河 客 运 站 年 以 内 4.02% 合 计 % 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 前 五 名 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 账 面 余 额 账 龄 占 比 乌 鲁 木 齐 市 道 路 客 货 运 输 服 务 中 心 年 以 内 18.13% 新 疆 巴 音 郭 楞 蒙 古 自 治 州 客 运 总 站 年 以 内 7.24% 沙 依 巴 克 区 黑 龙 江 路 温 池 堡 浴 场 年 以 内 6.13% 喀 什 地 区 客 运 总 站 国 际 汽 车 站 年 以 内 3.78% 喀 什 地 区 客 运 总 站 莎 车 客 运 站 年 以 内 3.68% 合 计 % (3) 预 付 账 款 报 告 期 各 期 末, 公 司 预 付 账 款 余 额 分 别 为 万 元 万 元 以 及 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 1.40% 1.86% 以 及 2.66%

327 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 的 预 付 账 款 余 额 主 要 包 括 预 付 燃 料 费 用 车 辆 保 险 费 以 及 中 介 机 构 IPO 费 用 等 (4) 其 他 应 收 款 报 告 期 各 期 末, 公 司 其 他 应 收 款 账 面 价 值 分 别 为 万 元 万 元 以 及 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 3.61% 2.26% 以 及 2.05%, 款 项 性 质 主 要 为 事 故 结 算 款 等 1 其 他 应 收 款 变 动 原 因 分 析 2014 年 末, 公 司 的 其 他 应 收 款 余 额 较 2013 年 末 减 少 了 万 元, 主 要 系 收 回 了 保 证 金 以 及 垫 付 的 离 退 休 人 员 费 用 及 社 保 等 2015 年 末, 公 司 的 其 他 应 收 款 余 额 较 2014 年 末 减 少 2.69 万 元, 变 化 较 小 2 其 他 应 收 款 账 龄 及 坏 账 准 备 报 告 期 各 期 末, 公 司 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 及 坏 账 准 备 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 龄 余 额 占 比 坏 账 准 备 余 额 占 比 坏 账 准 备 余 额 占 比 坏 账 准 备 1 年 以 内 % % % 年 % % % 年 % % % 年 % % % 年 % % % 年 以 上 % % % 合 计 % % % 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 对 金 额 虽 不 重 大, 但 预 计 难 以 收 回 的 其 他 应 收 款 单 独 计 提 了 坏 账 准 备 万 元, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 :

328 单 位 : 万 元 单 位 名 称 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 城 市 档 案 馆 % 3 其 他 应 收 款 前 五 名 单 位 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 余 额 中 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 账 龄 占 比 吴 雪 兵 ( 新 A94634) 非 关 联 方 年 以 内 34.02% 严 勇 ( 新 A84626) 非 关 联 方 年 以 内 17.90% 严 勇 ( 新 A94665) 非 关 联 方 年 以 内 8.77% 严 勇 ( 新 A95393) 非 关 联 方 年 以 内 3.74% 城 市 档 案 馆 非 关 联 方 年 以 上 3.37% 合 计 % 截 止 2015 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 前 五 名 共 计 万 元 其 中 其 他 应 收 吴 雪 兵 的 金 额 为 万 元, 主 要 系 2015 年 3 月 13 日, 公 司 车 牌 号 为 新 A94634 的 客 运 车 辆 在 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 阿 勒 泰 地 区 吉 木 乃 县 境 内 发 生 一 起 车 辆 侧 翻 的 交 通 事 故, 公 司 驾 驶 员 负 本 次 事 故 次 要 责 任 公 司 安 全 员 吴 雪 兵 代 表 公 司 处 理 事 故 赔 偿, 向 公 司 借 支 的 款 项 截 止 2016 年 1 月, 公 司 累 计 垫 付 万 元 其 他 应 收 严 勇 的 金 额 为 万 元, 主 要 系 2014 年 11 月 26 日, 公 司 车 牌 号 为 新 A84626 的 客 运 车 辆 在 甘 肃 省 酒 泉 市 肃 州 区 境 内 发 生 一 起 车 辆 侧 翻 的 交 通 事 故 ;2015 年 3 月 31 日, 公 司 车 牌 号 为 新 A94665 的 客 运 车 辆 在 四 川 省 成 都 市 境 内 发 生 的 一 起 交 通 事 故, 以 及 2013 年 2 月 24 日, 因 驾 驶 员 操 作 不 当, 新 A95393 号 车 发 生 追 尾, 造 成 2 人 受 伤 公 司 驾 驶 员 负 主 要 责 任 公 司 安 全 员 严 勇 代 表 公 司 处 理 以 上 三 起 事 故 赔 偿, 向 公 司 借 支 的 款 项 事 故 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 之 ( 七 ) 安 全 生 产 情 况 上 述 交 通 事 故, 公 司 作 为 事 故 赔 款 的 主 要 责 任 人 先 行 赔 付 赔 偿 款, 但 是 公 司

329 随 后 对 这 部 分 赔 偿 款 进 行 了 追 偿, 先 由 保 险 公 司 偿 付, 保 险 公 司 不 提 供 偿 付 部 分 由 责 任 人 进 行 赔 偿, 因 此 该 事 项 不 会 对 公 司 产 生 不 利 影 响 4 其 他 应 收 款 中 应 收 关 联 方 款 项 单 位 : 万 元 单 位 名 称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 责 任 公 司 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 新 疆 国 投 款 项 系 双 方 根 据 自 治 区 财 政 厅 关 于 原 新 疆 旅 客 运 输 公 司 改 制 资 产 遗 留 问 题 的 处 置 意 见 ( 新 财 企 [2012]20 号 ) 的 具 体 要 求, 由 德 新 有 限 承 租 新 疆 国 投 管 理 的 无 产 权 证 的 资 产, 租 期 自 2011 年 9 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日, 租 金 为 29 万 元 / 年, 上 述 租 金 从 德 新 有 限 垫 付 的 新 疆 客 运 司 职 工 住 房 集 资 款 余 额 中 扣 除 (5) 存 货 报 告 期 各 期 末, 公 司 存 货 余 额 分 别 为 万 元 万 元 以 及 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 1.05% 1.01% 以 及 0.93% 公 司 的 存 货 主 要 为 车 辆 维 修 保 养 材 料, 总 体 金 额 较 小, 占 流 动 资 产 的 比 例 不 高 (6) 其 他 流 动 资 产 报 告 期 各 期 末, 公 司 其 他 流 动 资 产 余 额 分 别 为 5, 万 元 5, 万 元 以 及 4, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 35.16% 29.00% 以 及 24.27%, 系 公 司 向 银 行 购 买 的 保 本 型 理 财 产 品 2 非 流 动 资 产 报 告 期 各 期 末, 公 司 非 流 动 资 产 总 额 分 别 为 18, 万 元 14, 万 元 以 及 10, 万 元, 主 要 由 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 无 形 资 产 以 及 其 他 非 流 动 资 产 构 成, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 :

330 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 投 资 性 房 地 产 1, % 1, % 1, % 固 定 资 产 6, % 10, % 14, % 在 建 工 程 % % 固 定 资 产 清 理 % - - 无 形 资 产 2, % 2, % 2, % 商 誉 % % % 递 延 所 得 税 资 产 % % % 其 他 非 流 动 资 产 % 非 流 动 资 产 合 计 10, % 14, % 18, % (1) 投 资 性 房 地 产 报 告 期 各 期 末, 公 司 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 以 及 1, 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 8.36% 10.75% 以 及 13.75% 公 司 的 投 资 性 房 地 产 主 要 为 对 外 出 租 的 乌 鲁 木 齐 客 运 站 和 客 运 饭 店 等 房 产, 报 告 期 内 基 本 保 持 稳 定 (2) 固 定 资 产 报 告 期 各 期 末, 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 14, 万 元 10, 万 元 以 及 6, 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 76.51% 70.31% 以 及 59.06%, 是 公 司 非 流 动 资 产 的 主 要 组 成 部 分 公 司 固 定 资 产 主 要 由 运 输 设 备 构 成 除 运 输 设 备 外, 公 司 固 定 资 产 主 要 为 房 屋 及 建 筑 物, 包 括 客 运 站 以 及 用 于 车 辆 维 护 保 养 和 停 放 的 房 屋 建 筑 物 及 场 地 等 报 告 期 各 期 末, 公 司 固 定 资 产 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 价 值 占 比 账 面 价 值 占 比 账 面 价 值 占 比 房 屋 及 建 筑 物 3, % 3, % 3, % 机 器 设 备 % % %

331 运 输 设 备 2, % 6, % 10, % 电 子 设 备 % % % 其 他 % % % 合 计 6, % 10, % 14, % 报 告 期 内, 公 司 运 输 设 备 金 额 的 变 动 主 要 是 由 于 公 司 购 置 天 然 气 车 辆 以 及 折 旧 的 相 应 计 提 所 致, 具 体 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 资 本 支 出 分 析 公 司 为 了 盘 活 固 定 资 产, 变 更 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 南 昌 路 2 号 土 地 使 用 权 用 途, 将 该 宗 土 地 上 的 房 屋 建 筑 物 拆 除,2014 年 末 公 司 按 其 净 值 万 元 转 入 固 定 资 产 清 理, 并 于 2015 年 将 其 进 行 核 销 处 理 (3) 在 建 工 程 报 告 期 各 期 末, 公 司 在 建 工 程 账 面 价 值 分 别 为 万 元 0 元 以 及 万 元 2013 年 末, 公 司 在 建 工 程 余 额 主 要 系 建 设 塔 城 市 新 城 农 贸 市 场 形 成 2014 年, 上 述 在 建 工 程 相 应 交 付 使 用, 并 转 为 投 资 性 房 地 产 2015 年 末, 公 司 在 建 工 程 余 额 主 要 系 拟 在 新 疆 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 生 活 服 务 区 新 建 二 级 客 运 站 而 支 付 的 规 划 设 计 可 研 报 告 等 相 关 费 用 (4) 无 形 资 产 报 告 期 各 期 末, 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 分 别 为 2, 万 元 2, 万 元 以 及 2, 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 13.86% 17.77% 以 及 22.68% 无 形 资 产 主 要 为 土 地 使 用 权 和 商 标 使 用 权 (5) 商 誉 报 告 期 各 期 末, 公 司 商 誉 账 面 价 值 均 为 万 元 上 述 商 誉 形 成 的 原 因 为, 公 司 于 2003 年 支 付 人 民 币 297 万 元 合 并 成 本 收 购 了 塔 城 地 区 平 安 运 输 有 限 责 任 公 司 ( 收 购 后 变 更 为 公 司 塔 城 分 公 司 )100% 的 权 益, 合 并 成 本 超 过 获 得 的 塔 城 地 区 平 安 运 输 有 限 责 任 公 司 可 辨 认 资 产 负 债 公 允 价 值 的 差 额 人 民 币 万 元,

332 确 认 为 商 誉 公 司 将 塔 城 分 公 司 做 为 一 个 资 产 组, 并 于 每 年 年 末 进 行 商 誉 的 减 值 测 试 经 测 试, 上 述 商 誉 在 报 告 期 各 期 末 没 有 发 生 减 值 的 情 况 (6) 递 延 所 得 税 资 产 报 告 期 各 期 末, 公 司 递 延 所 得 税 资 产 主 要 是 由 计 提 资 产 减 值 准 备 及 预 计 负 债 而 产 生 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 所 形 成, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 减 值 准 备 预 计 负 债 合 计 (7) 其 他 非 流 动 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 非 流 动 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 拆 迁 待 处 理 固 定 资 产 净 额 拆 迁 待 处 理 无 形 资 产 净 额 合 计 根 据 乌 鲁 木 齐 市 国 土 资 源 局 乌 国 土 资 函 号 文, 沙 区 南 昌 路 2 号 土 地 ( 新 疆 德 力 西 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 南 昌 路 客 运 站 土 地 ) 属 于 乌 市 沙 依 巴 克 区 南 昌 路 邮 政 片 区 旧 城 区 改 造 范 围, 公 司 取 得 沙 依 巴 克 区 政 府 出 具 的 关 于 新 增 沙 依 巴 克 区 棚 户 区 改 造 项 目 函 ( 沙 政 函 号 ), 确 认 沙 依 巴 克 区 南 昌 路 2 号 土 地 上 房 屋 筑 物 属 于 沙 区 棚 户 区 改 造 范 围, 该 土 地 使 用 权 于 2014 年 6 月 27 日 被 批 准 挂 牌 出 让, 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 地 面 附 着 物 已 被 拆 除 2015 年 3 月 1 日, 公 司 与 新 疆 锦 绣 山 河 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 乌 鲁 木 齐 市 城 际 停 车 场 投 资 有 限 公 司 签 订 土 地 联 合 摘 牌 及 共 同 建 设 协 议 2015 年 年 末, 公 司 将 固 定 资 产 清 理 中 地 面 建 筑 物 的 净 值 及 土 地 使 用 权 的 净 值 转 入 其 他 非 流 动 资 产

333 ( 二 ) 负 债 分 析 报 告 期 各 期 末, 公 司 负 债 的 主 要 结 构 及 变 动 趋 势 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 负 债 4, , , 非 流 动 负 债 3, , , 负 债 合 计 8, , , 流 动 负 债 占 比 54.19% 43.68% 37.74% 非 流 动 负 债 占 比 45.81% 56.32% 62.26% 1 流 动 负 债 报 告 期 各 期 末, 公 司 流 动 负 债 总 额 分 别 为 6, 万 元 5, 万 元 以 及 4, 万 元, 主 要 由 应 付 账 款 以 及 其 他 应 付 款 构 成, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 短 期 借 款 应 付 账 款 1, % 2, % 2, %

334 预 收 款 项 % % - - 应 付 职 工 薪 酬 % % % 应 交 税 费 % % % 应 付 股 利 其 他 应 付 款 2, % 2, % 2, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 % 流 动 负 债 合 计 4, % 5, % 6, % (1) 应 付 账 款 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 付 账 款 余 额 分 别 2, 万 元 2, 万 元 以 及 1, 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 47.02% 43.36% 以 及 39.22% 公 司 应 付 账 款 主 要 包 括 对 其 他 客 运 公 司 的 应 付 账 款 以 及 预 提 的 客 运 成 本 公 司 下 属 的 乌 鲁 木 齐 客 运 站 为 其 他 客 运 公 司 的 进 站 车 辆 代 售 客 票, 并 在 双 方 完 成 对 账 后 再 支 付 给 其 他 客 运 公 司, 由 此 形 成 对 其 他 客 运 公 司 的 应 付 账 款 2015 年 末 及 2014 年 末, 其 他 客 运 公 司 通 过 乌 鲁 木 齐 客 运 站 代 售 客 票 的 金 额 减 少 导 致 相 应 的 应 付 账 款 减 少 报 告 期 各 期 末, 公 司 预 提 的 客 运 业 务 成 本 余 额 分 别 为 万 元 万 元 以 及 万 元 由 于 公 司 在 成 本 核 算 中, 需 要 对 责 任 经 营 者 每 月 垫 付 的 燃 料 及 过 路 费 发 票 等 经 审 核 后 方 可 入 账, 而 上 述 成 本 项 目 主 要 为 在 途 发 生, 需 在 次 月 才 能 完 成 归 集 整 理 及 审 核 工 作, 因 此 公 司 根 据 营 运 车 辆 当 月 发 车 班 次 计 算 其 运 营 里 程 数, 以 此 为 基 础 估 计 责 任 经 营 者 当 月 垫 付 的 成 本 金 额 并 相 应 计 提, 由 此 形 成 预 提 客 运 业 务 成 本 报 告 期 内, 公 司 预 提 的 客 运 业 务 成 本 金 额 与 客 运 业 务 总 成 本 的 变 动 幅 度 基 本 一 致, 占 客 运 业 务 总 成 本 比 例 稳 定 在 2% 至 3% 的 水 平 (2) 其 他 应 付 款 报 告 期 各 期 末, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 2, 万 元 2, 万 元 以 及 2, 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 41.35% 44.18% 以 及 47.95% 公 司 的 其 他 应 付 款 主 要 包 括 改 制 时 提 留 的 热 贴 费 住 房 维 修 基 金 及 代 管 房 修 基 金 暂 时 收 到 的 保 险 赔 付 款 以 及 代 收 代 付 款 项 等

335 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 付 款 中 包 括 改 制 时 提 留 的 热 贴 费 约 万 元 住 房 维 修 基 金 及 代 管 房 修 基 金 约 万 元 其 中, 热 贴 费 和 住 房 维 修 基 金 系 公 司 在 2003 年 改 制 时 根 据 相 关 文 件 的 要 求 提 留 的 相 关 费 用, 代 管 房 修 基 金 系 公 司 收 取 原 职 工 集 资 建 房 时 交 纳 的 房 屋 维 修 基 金 上 述 维 修 基 金 通 过 专 户 管 理, 经 相 关 管 理 部 门 审 批 同 意 后 相 应 使 用 其 他 应 付 款 中 还 包 括 暂 时 收 到 的 保 险 公 司 赔 付 款 万 元 以 及 代 收 代 付 的 社 会 保 险 金 和 公 积 金 等 约 万 元 报 告 期 各 期 末, 公 司 其 他 应 付 款 中 无 应 付 关 联 方 的 款 项 2 非 流 动 负 债 报 告 期 各 期 末, 公 司 非 流 动 负 债 总 额 分 别 为 10, 万 元 7, 万 元 以 及 3, 万 元, 主 要 由 长 期 应 付 款 构 成, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 长 期 应 付 款 3, % 6, % 10, % 预 计 负 债 % % % 递 延 收 益 % % % 非 流 动 负 债 合 计 3, % 7, % 10, % (1) 长 期 应 付 款 报 告 期 各 期 末, 公 司 长 期 应 付 款 余 额 分 别 为 10, 万 元 6, 万 元 以 及 3, 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 98.04% 96.19% 以 及 93.91% 公 司 长 期 应 付 款 主 要 系 责 任 经 营 者 向 公 司 缴 纳 的 经 营 风 险 保 证 金 合 同 保 证 金 安 全 保 证 金 及 护 照 保 证 金, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 经 营 风 险 保 证 金 1, , , 合 同 保 证 金 1, , ,

336 安 全 保 证 金 护 照 保 证 金 合 计 3, , , 经 营 风 险 保 证 金 系 公 司 在 更 新 车 辆 后, 为 确 保 责 任 经 营 者 在 营 运 过 程 中 合 理 使 用 上 述 车 辆 而 收 取 的 保 证 金, 在 更 新 车 辆 的 使 用 年 限 内 逐 年 向 责 任 经 营 者 返 还 经 营 风 险 保 证 金 ; 合 同 保 证 金 系 公 司 为 防 止 责 任 经 营 者 在 营 运 过 程 中 违 约 而 收 取 的 保 证 金, 于 责 任 经 营 者 解 除 合 同 后 进 行 返 回 ; 安 全 保 证 金 系 公 司 为 确 保 责 任 经 营 者 遵 守 公 司 制 定 的 安 全 管 理 制 度 而 收 取 的 保 证 金, 于 责 任 经 营 者 解 除 合 同 后 进 行 返 回 ; 护 照 保 证 金 主 要 涉 及 国 际 运 输 业 务 同 行 业 上 市 公 司 龙 洲 股 份 及 宜 昌 交 运 在 招 股 说 明 书 中 相 应 披 露 了 不 同 时 点 的 保 证 金 余 额 情 况, 其 与 本 公 司 的 对 比 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 辆 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 龙 洲 股 份 宜 昌 交 运 本 公 司 保 证 金 余 额 12, , , 车 辆 数 1, 单 车 保 证 金 余 额 据 上 表, 公 司 在 2015 年 末 的 单 车 保 证 金 余 额 低 于 同 行 业 上 市 公 司 在 2011 年 度 的 水 平, 主 要 原 因 系 公 司 在 经 营 车 辆 的 使 用 年 限 内 逐 年 向 责 任 经 营 者 返 还 经 营 风 险 保 证 金, 导 致 保 证 金 余 额 的 下 降 对 于 更 新 车 辆, 公 司 仍 按 照 原 有 保 证 金 制 度 收 取 保 证 金 2015 年 公 司 更 新 车 辆 较 少, 主 要 是 因 为 暴 恐 等 原 因, 客 流 量 下 降, 所 以 虽 然 原 有 车 辆 有 所 报 废, 但 公 司 决 定 推 迟 更 新 公 司 目 前 现 有 车 辆 依 然 需 要 更 新, 公 司 预 期 未 来 客 流 量 将 会 恢 复, 后 续 将 继 续 推 进 天 然 气 客 车 更 新 (3) 预 计 负 债 报 告 期 各 期 末, 公 司 预 计 负 债 余 额 均 为 万 元 上 述 预 计 负 债 的 发 生 背 景 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 八 主 要 债 项 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析

337 1 与 偿 债 能 力 相 关 的 主 要 财 务 指 标 报 告 期, 公 司 与 偿 债 能 力 相 关 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 2013 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 28.46% 39.13% 47.43% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 27.98% 39.44% 48.84% 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 9, , , 利 息 保 障 倍 数 - 16, 报 告 期 各 期 末, 公 司 资 产 负 债 率 总 体 呈 逐 年 降 低 并 趋 稳 定 的 趋 势 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 母 公 司 口 径 和 合 并 报 表 口 径 的 资 产 负 债 率 分 别 为 27.98% 和 28.46%, 公 司 的 长 期 偿 债 能 力 较 强 报 告 期 内 各 期 末, 公 司 的 流 动 比 率 与 速 动 比 率 总 体 呈 逐 年 上 升 并 趋 稳 定 的 趋 势 2013 年 起, 公 司 的 流 动 比 率 均 大 于 2, 速 动 比 率 均 大 于 1.5, 主 要 原 因 是 公 司 在 2012 年 度 集 中 进 行 了 营 运 车 辆 的 更 新,2013 年 起 公 司 的 营 运 车 辆 购 置 规 模 有 所 下 降, 盈 利 多 以 货 币 资 金 等 流 动 资 产 的 形 式 留 存, 导 致 流 动 资 产 的 增 长 幅 度 高 于 流 动 负 债 的 增 长 幅 度 所 致 报 告 期 内, 公 司 的 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 对 利 息 形 成 了 较 高 的 保 障 程 度, 利 息 保 障 倍 数 维 持 在 较 高 水 平, 利 息 偿 付 保 障 性 很 强, 偿 债 风 险 较 小 2015 年 公 司 无 利 息 费 用, 因 此 未 计 算 利 息 保 障 倍 数 2 同 行 业 上 市 公 司 的 偿 债 能 力 比 较 分 析 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 的 偿 债 能 力 比 较 分 析 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 富 临 运 业 % 宜 昌 交 运 % 龙 洲 股 份 % 江 西 长 运 % 平 均 %

338 本 公 司 % 注 : 上 表 中 同 行 业 公 司 相 关 指 标 采 用 经 审 计 的 2014 年 年 报 数 据, 本 公 司 采 用 2015 年 年 报 数 据 以 经 审 计 的 最 近 一 年 的 财 务 数 据 为 基 础 进 行 比 较 分 析, 公 司 的 资 产 负 债 率 低 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 而 流 动 比 率 和 速 动 比 率 则 显 著 高 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 主 要 原 因 系 公 司 的 总 资 产 规 模 相 对 较 低, 因 此 需 保 留 较 高 规 模 的 营 运 资 金 所 致 ( 四 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 1 与 资 产 周 转 能 力 相 关 的 主 要 财 务 指 标 报 告 期, 公 司 与 资 产 周 转 能 力 相 关 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 单 位 : 次 / 年 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 总 资 产 周 转 率 固 定 资 产 周 转 率 存 货 周 转 率 报 告 期 内, 反 映 公 司 资 产 周 转 能 力 的 各 项 指 标 基 本 保 持 稳 定 公 司 的 主 营 业 务 为 依 托 营 运 车 辆 以 及 客 运 站 为 旅 客 提 供 道 路 运 输 服 务, 因 此 固 定 资 产 周 转 率 指 标 较 能 反 映 公 司 对 资 产 的 使 用 效 率 公 司 在 2012 年 进 行 了 车 辆 的 集 中 采 购, 使 得 固 定 资 产 净 值 在 2012 年 末 出 现 较 大 幅 度 的 增 长, 而 从 2013 年 起 公 司 的 固 定 资 产 周 转 率 逐 年 上 升, 主 要 原 因 系 公 司 2013 年 起 的 营 运 车 辆 购 置 相 对 减 少, 同 时 随 着 固 定 资 产 的 折 旧, 各 期 末 固 定 资 产 净 值 逐 年 下 降 所 致 2015 年 度, 公 司 的 资 产 周 转 率 指 标 相 对 保 持 稳 定 2 同 行 业 上 市 公 司 的 资 产 周 转 能 力 比 较 分 析 (1) 固 定 资 产 周 转 率 比 较 单 位 : 次 / 年 公 司 名 称 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度

339 富 临 运 业 宜 昌 交 运 龙 洲 股 份 江 西 长 运 平 均 本 公 司 注 : 上 表 中 同 行 业 上 市 公 司 相 关 指 标 采 用 2015 年 半 年 度 数 据 推 算 公 司 固 定 资 产 周 转 率 在 同 行 业 上 市 公 司 中 具 有 一 定 竞 争 力 报 告 期 内, 公 司 的 固 定 资 产 主 要 由 营 运 车 辆 等 运 输 设 备 以 及 房 屋 建 筑 物 构 成 一 方 面, 公 司 通 过 合 理 调 配 营 运 车 辆 班 次 等 方 式 提 高 运 输 设 备 的 使 用 效 率 ; 另 一 方 面, 公 司 目 前 集 中 运 营 一 家 一 级 客 运 站 即 乌 鲁 木 齐 客 运 站, 该 客 运 站 位 于 乌 鲁 木 齐 市 中 心 地 段, 客 流 量 较 大, 使 用 效 率 较 高 因 此, 报 告 期 内 公 司 的 固 定 资 产 周 转 率 总 体 而 言 优 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平 (2) 总 资 产 周 转 率 比 较 单 位 : 次 / 年 公 司 名 称 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 富 临 运 业 宜 昌 交 运 龙 洲 股 份 江 西 长 运 平 均 本 公 司 注 : 上 表 中 同 行 业 上 市 公 司 相 关 指 标 采 用 2015 年 半 年 度 数 据 推 算 报 告 期 内, 公 司 的 总 资 产 周 转 率 总 体 优 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 反 映 出 公 司 的 资 产 周 转 情 况 良 好 2015 年 较 2014 年 和 2013 年 下 降 的 原 因 在 于 2015 年 公 司 营 业 收 入 由 于 受 到 高 铁 开 通 以 及 暴 恐 事 件 的 影 响 冲 击 较 大 产 生 一 度 幅 度 的 下 滑 二 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 营 业 收 入 分 析 1 营 业 收 入 的 构 成 及 变 动 分 析

340 报 告 期 内 各 期, 公 司 收 入 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 主 营 业 务 收 入 29, % 36, % 43, % 其 他 业 务 收 入 2, % 3, % 2, % 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额 增 幅 营 业 收 入 合 计 32, % 39, % 46, % 报 告 期 内 各 期, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 均 保 持 在 90% 以 上 ; 其 他 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 均 不 超 过 10%, 主 要 为 公 司 自 有 房 屋 建 筑 物 对 外 出 租 所 形 成 的 租 金 收 入 汽 车 维 修 配 件 的 销 售 收 入 等 2 主 营 业 务 收 入 的 构 成 及 变 动 分 析 报 告 期 内 各 期, 公 司 主 营 业 务 收 入 金 额 分 别 为 43, 万 元 36, 万 元 以 及 29, 万 元, 具 体 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 客 运 收 入 26, % 32, % 39, % 客 运 站 收 入 3, % 3, % 3, % 货 运 收 入 % % 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额 增 幅 主 营 业 务 收 入 29, % 36, % 43, % 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 主 要 由 客 运 收 入 构 成, 其 占 比 在 各 期 均 达 到 90% 左 右 客 运 收 入 主 要 系 公 司 开 展 道 路 旅 客 运 输 收 入 除 客 运 收 入 外, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 还 包 括 客 运 站 收 入 和 货 运 收 入 客 运 站 收 入 系 公 司 运 营 乌 鲁 木 齐 客 运 站 等 自 有 客 运 站, 形 成 的 站 务 费 等 收 入 货 运 收 入 系 货 运 业 务 形 成 的 收 入 其 中, 客 运 站 收 入 在 报 告 期 内 各 期 的 占 比 维 持 在 8-10% 之 间, 占 比 较 为 稳 定 ; 货 运 业 务 在 报 告 期 内 各 期 的 占 比 均 低 于 1%, 占 比 很 小

341 (1) 客 运 收 入 分 析 1 客 运 收 入 变 动 原 因 分 析 报 告 期 内 各 期, 公 司 分 别 实 现 客 运 收 入 39, 万 元 32, 万 元 以 及 26, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 91.41% 90.04% 以 及 89.18%, 是 公 司 的 主 要 收 入 来 源 A 2014 年 较 2013 年 客 运 业 务 收 入 变 动 原 因 分 析 公 司 2014 年 客 运 收 入 较 2013 年 减 少 6, 万 元, 降 幅 17.23%, 但 由 于 2014 年 公 司 已 开 始 执 行 营 改 增 的 相 关 政 策, 而 2013 年 8 月 前 未 执 行 相 关 政 策, 上 述 因 素 会 从 两 方 面 导 致 收 入 减 少, 一 是, 收 入 不 再 含 税, 二 是, 公 司 在 外 站 发 车 形 成 的 收 入 不 再 包 含 应 付 给 外 站 的 售 票 劳 务 费 ( 依 据 新 疆 国 税 局 关 于 公 路 旅 客 运 输 增 值 税 管 理 问 题 的 公 告 新 国 税 公 告 2014 年 2 号 ), 如 果 模 拟 计 算 剔 除 上 述 两 项 因 素 的 影 响,2013 年 收 入 为 36, 万 元, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 2013 年 1-7 月 收 入 a 22, 适 用 税 率 b 3% 2013 年 1-7 月 不 含 税 收 入 c=a/(1+b) 21, 年 8-12 月 收 入 d 17, 年 不 含 税 收 入 e=c+d 39, 年 外 站 售 票 劳 务 费 f 2, 年 不 包 含 售 票 劳 务 费 收 入 g=e-f 36, 年 收 入 h 32, 年 外 站 售 票 劳 务 费 i 年 不 包 含 售 票 劳 务 费 收 入 j=h-i 32, 注 : 虽 然 公 司 在 2014 年 已 经 按 执 行 营 改 增 政 策, 但 是 外 站 售 票 劳 务 费 政 策 的 执 行 在 全 疆 所 有 客 运 站 的 全 面 完 成 仍 需 一 定 过 程, 会 随 着 营 改 增 在 全 疆 各 客 运 站 的 全 面 执 行 而 不 断 减 少 如 果 按 照 模 拟 计 算 的 客 运 业 务 收 入 分 析,2014 年 较 2013 年 收 入 减 少 4, 万 元, 降 幅 11.59%, 其 中 旅 客 周 转 量 较 去 年 同 期 下 降 9.88%, 根 据 交 通 部 公 布

342 的 2014 年 11 月 公 路 旅 客 运 输 量 统 计 数 据 显 示,2014 年 新 疆 地 区 累 计 客 运 量 是 去 年 同 期 的 91.1%, 而 全 国 累 计 客 运 量 是 去 年 同 期 的 102.6%, 这 主 要 是 由 于 暴 恐 事 件 后 地 区 居 民 出 行 意 愿 的 降 低 以 及 铁 路 线 路 ( 北 疆 之 星 兰 新 高 铁 ) 开 通 的 冲 击 项 目 2014 年 度 2013 年 度 增 长 增 幅 人 均 每 公 里 票 价 % 旅 客 周 转 量 ( 万 人 公 里 ) 144, ,468-15, % 客 运 收 入 32, , , % B 2015 年 较 2014 年 客 运 业 务 收 入 变 动 原 因 分 析 公 司 2015 年 客 运 收 入 较 2014 年 减 少 6, 万 元, 降 幅 为 19.03% 受 到 暴 恐 事 件 的 持 续 影 响 以 及 铁 路 线 路 的 开 通, 外 来 与 本 地 区 民 众 长 途 出 行 意 愿 进 一 步 降 低, 旅 客 周 转 量 减 少 24,116 万 人 公 里, 较 上 年 下 降 16.68%; 项 目 2015 年 2014 年 增 长 增 幅 人 均 每 公 里 票 价 % 旅 客 周 转 量 ( 万 人 公 里 ) 120, ,607-24, % 客 运 收 入 26, , , % 2 客 运 收 入 区 域 分 布 分 析 公 司 的 客 运 收 入 主 要 来 自 新 疆 自 治 区 内 的 市 际 长 途 客 运 业 务, 来 自 疆 外 的 客 运 收 入 占 比 较 少 公 司 在 长 期 的 经 营 过 程 中, 逐 渐 形 成 了 由 不 同 的 分 公 司 和 子 公 司 经 营 不 同 区 域 客 运 线 路 的 经 营 格 局 其 中, 北 疆 第 一 客 运 分 公 司 与 北 疆 第 二 客 运 分 公 司 主 要 经 营 疆 内 的 北 部 及 西 北 部 线 路, 例 如 克 拉 玛 依 阿 勒 泰 塔 城 伊 宁 石 河 子 奎 屯 等 线 路 ; 南 疆 客 运 分 公 司 主 要 经 营 由 乌 鲁 木 齐 向 南 方 向 的 线 路, 例 如 库 尔 勒 阿 克 苏 喀 什 等 线 路 ; 东 疆 客 运 分 公 司 主 要 经 营 由 乌 鲁 木 齐 向 东 方 向 以 及 出 疆 的 线 路, 例 如 吐 鲁 番 兰 州 西 安 等 线 路 ; 塔 城 分 公 司 主 要 经 营 往 返 乌 鲁 木 齐 与 塔 城 的 线 路 ; 新 德 国 际 旅 客 运 输 有 限 公 司 主 要 经 营 国 际 客 运 线 路 报 告 期 内, 公 司 客 运 收 入 的 区 域 分 布 基 本 维 持 稳 定 ; 其 中, 北 疆 第 一 客 运 分 公 司 北 疆 第 二 客 运 分 公 司 以 及 南 疆 客 运 分 公 司 是 公 司 客 运 收 入 的 主 要 来 源 报 告 期 内

343 各 期, 各 分 公 司 和 子 公 司 的 客 运 收 入 占 比 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 北 疆 一 分 公 司 6, % 7, % 8, % 北 疆 二 分 公 司 7, % 7, % 9, % 南 疆 分 公 司 8, % 11, % 14, % 东 疆 分 公 司 1, % 2, % 2, % 塔 城 分 公 司 2, % 2, % 2, % 新 德 国 际 % 1, % 1, % 合 计 26, % 32, % 39, % A 北 疆 一 分 公 司 客 运 收 入 变 动 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 6, , , 增 长 额 -1, , 增 幅 % % 13.08% 北 疆 一 分 公 司 的 2013 年 收 入 较 2012 年 增 长 万 元, 增 幅 13.08% 北 疆 的 经 济 发 展 水 平 较 高, 政 治 环 境 较 为 稳 定, 北 疆 一 分 公 司 主 要 线 路 包 括 乌 鲁 木 齐 至 克 拉 玛 依 塔 城 阿 勒 泰 等 地 均 是 北 疆 地 区 重 要 的 经 济 与 旅 游 城 市, 随 着 地 区 经 济 的 发 展 以 及 人 民 生 活 水 平 提 高 后 不 断 上 升 的 旅 游 消 费 需 求, 北 疆 一 分 公 司 的 收 入 稳 步 增 长

344 自 2014 年 起, 北 疆 北 一 分 公 司 的 收 入 逐 步 出 现 下 滑 趋 势, 其 中 2015 年 收 入 较 2014 年 减 少 1, 万 元, 下 降 14.63%,2014 年 收 入 较 2013 年 减 少 1, 万 元, 下 降 18.22%, 主 要 是 由 于 暴 恐 事 件 导 致 新 疆 地 区 客 流 量 的 整 体 下 滑, 同 时 2014 年 5 月 1 日 起, 乌 鲁 木 齐 与 克 拉 玛 依 间 相 继 开 通 了 三 对 列 车 (T9581/2 次 T9583/4 次 和 K9791/2 次 ), 与 公 司 相 关 线 路 的 经 营 特 性 比 较 如 下 : 乌 鲁 木 齐 至 克 拉 玛 依 项 目 运 行 时 间 发 车 时 间 停 靠 站 点 票 价 公 司 班 车 约 4.5 小 时 9 点 至 18 点, 每 小 时 一 班 无 85 元 T 小 时 13 分 09:42 T 小 时 13 分 17:47 K 小 时 7 分 20:19 中 途 停 靠 石 河 子 站 奎 屯 站 中 途 停 靠 石 河 子 站 奎 屯 站 中 途 停 靠 石 河 子 沙 湾 县 奎 屯 五 五 硬 座 54.5 元 软 座 86.5 元 硬 座 54.5 元 软 座 86.5 元 硬 座 54.5 元 硬 卧 元 软 卧 元 由 于 上 述 列 车 的 开 通, 相 应 线 路 2015 年 收 入 较 2014 年 减 少 万 元,2014 年 收 入 较 2013 年 减 少 万 元, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 线 路 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 复 合 增 长 率 克 拉 玛 依 % B 北 疆 二 分 公 司 客 运 收 入 变 动 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 7, , , 增 长 额 , 增 幅 % % -7.98% 北 疆 二 分 公 司 的 收 入 2013 年 收 入 较 2012 年 减 少 万 元, 降 幅 7.98%, 主 要 是 由 于 北 疆 二 分 公 司 的 线 路 主 要 发 往 伊 宁 奎 屯 石 河 子 等 地, 以 旅 游 与 商

345 务 客 流 为 主, 旅 游 客 流 主 要 集 中 在 夏 季, 同 时 乌 鲁 木 齐 与 伊 宁 间 开 通 了 四 对 列 车 (T9501/2 次 T205/6 次 K9789/90 次 5815/6 次 ) 以 及 铁 路 部 门 在 旅 游 旺 季 增 开 的 临 时 列 车, 对 客 流 影 响 显 著 自 2014 年 起, 北 疆 二 分 公 司 的 收 入 逐 步 出 现 下 滑 趋 势, 其 中 2015 年 收 入 较 2014 年 减 少 万 元, 下 降 10.84%,2014 年 收 入 较 2013 年 减 少 1, 万 元, 下 降 15.96%, 收 入 的 下 降 主 要 是 由 于 暴 恐 事 件 导 致 地 区 客 流 量 减 少, 同 时 自 2014 年 5 月 1 日 起 乌 鲁 木 齐 开 行 了 至 石 河 子 奎 屯 13 对 列 车 (K679/80 次 T205/6 次 T9581/2 次 T9561/2 次 K9751/2 次 T9563/4 次 T9583/4 次 T9565/6 次 5815/6 次 K9791/2 次 T9501/2 次 K9789/90 次 5801/2 次 ), 上 述 列 车 进 一 步 分 流 了 旅 客 2014 年 5 月 1 日 乌 鲁 木 齐 至 奎 屯 和 石 河 子 间 开 通 了 13 对 列 车, 其 与 公 司 相 关 线 路 的 经 营 特 性 比 较 如 下 : 乌 鲁 木 齐 至 奎 屯 项 目 运 行 时 间 发 车 时 间 停 靠 站 点 票 价 公 司 班 车 约 3.5 小 时 每 40 分 钟 一 班 无 55 元 K679 4 小 时 06:30 T205 3 小 时 30 分 09:13 中 途 停 靠 乌 西 玛 纳 斯 石 河 子 沙 湾 县 中 途 停 靠 乌 西 石 河 子 沙 湾 县 硬 座 40.5 元 硬 卧 86.5 元 软 卧 元 硬 座 40.5 元 硬 卧 86.5 元 软 卧 元 T 小 时 34 分 09:42 中 途 停 靠 石 河 子 硬 座 40.5 元 软 座 60.5 元 T 小 时 34 分 10:58 中 途 停 靠 石 河 子 硬 座 40.5 元 软 座 60.5 元 K 小 时 47 分 12:58 T 小 时 40 分 15:18 中 途 停 靠 玛 纳 斯 石 河 子 沙 湾 县 中 途 停 靠 玛 纳 斯 石 河 子 硬 座 40.5 元 硬 座 40.5 元 软 座 60.5 元 T 小 时 34 分 17:47 中 途 停 靠 石 河 子 硬 座 40.5 元 软 座 60.5 元 T 小 时 39 分 18:27 中 途 停 靠 石 河 子 沙 湾 县 硬 座 40.5 元 软 座 60.5 元 小 时 30 分 19:58 中 途 停 靠 乌 西 石 硬 座 35.5 元 硬 卧 81.5 元

346 K 小 时 39 分 20:19 河 子 沙 湾 县 中 途 停 靠 石 河 子 沙 湾 县 软 卧 元 硬 座 40.5 元 硬 卧 86.5 元 软 卧 元 T 小 时 49 分 21:43 中 途 停 靠 石 河 子 K 小 时 27 分 22:33 中 途 停 靠 石 河 子 硬 座 40.5 元 硬 卧 86.5 元 软 卧 元 硬 座 40.5 元 硬 卧 86.5 元 软 卧 元 小 时 18 分 22:46 中 途 停 靠 乌 西 玛 纳 斯 石 河 子 沙 湾 县 硬 座 35.5 元 硬 卧 81.5 元 软 卧 元 乌 鲁 木 齐 至 石 河 子 项 目 运 行 时 间 发 车 时 间 停 靠 站 点 票 价 公 司 班 车 约 2 小 时 每 20 分 钟 一 班 无 37 元 K679 2 小 时 29 分 06:30 中 途 停 靠 乌 西 玛 纳 斯 硬 座 23.5 元 硬 卧 69.5 元 软 卧 元 T205 2 小 时 9 分 09:13 中 途 停 靠 乌 西 硬 座 23.5 元 硬 卧 69.5 元 软 卧 元 T 小 时 31 分 09:42 无 硬 座 23.5 元 软 座 35.5 元 T 小 时 31 分 10:58 无 硬 座 23.5 元 软 座 35.5 元 K 小 时 13 分 12:58 中 途 停 靠 玛 纳 斯 硬 座 23.5 元 T 小 时 37 分 15:18 中 途 停 靠 玛 纳 斯 硬 座 23.5 元 软 座 35.5 元 T 小 时 31 分 17:47 无 硬 座 23.5 元 软 座 35.5 元 T 小 时 31 分 18:27 无 硬 座 23.5 元 软 座 35.5 元 小 时 3 分 19:58 中 途 停 靠 乌 西 K 小 时 20:19 无 T 小 时 34 分 21:43 无 K 小 时 22:33 无 小 时 7 分 22:46 中 途 停 靠 乌 西 硬 座 20.5 元 硬 卧 66.5 元 软 卧 元 硬 座 23.5 元 硬 卧 69.5 元 软 卧 元 硬 座 23.5 元 硬 卧 69.5 元 软 卧 元 硬 座 23.5 元 硬 卧 69.5 元 软 卧 元 硬 座 20.5 元 硬 卧 66.5 元 软 卧 元

347 由 于 上 述 列 车 的 开 通, 相 应 线 路 收 入 2015 年 较 2014 年 减 少 万 元, 2014 年 较 2013 年 减 少 万 元, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 线 路 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 复 合 增 长 率 奎 屯 % 石 河 子 , , % 合 计 1, , , % C 南 疆 分 公 司 客 运 收 入 变 动 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 8, , , 增 长 额 -3, , 增 幅 % % 5.94% 南 疆 分 公 司 的 2013 年 收 入 较 2012 年 增 长 万 元, 增 幅 5.94% 南 疆 分 公 司 主 要 线 路 包 括 乌 鲁 木 齐 至 喀 什 和 田 及 库 尔 勒 等 地, 均 是 南 疆 地 区 重 要 的 经 济 与 旅 游 城 市, 客 流 分 布 受 到 民 族 传 统 与 政 治 因 素 的 影 响 较 为 显 著, 每 年 7 月 与 10 月 初 是 维 吾 尔 族 的 肉 孜 节 与 古 尔 邦 节 ( 该 民 族 两 项 重 大 节 日, 新 疆 地 区 在 上 述 节 日 期 间 全 体 放 假 ), 上 述 节 日 期 间 客 流 量 会 出 现 明 显 的 增 长 2014 年 收 入 较 2013 年 下 降 18.77%, 主 要 是 由 于 受 到 地 区 不 稳 定 因 素 的 影 响, 特 别 是 2014 年 接 连 不 断 的 暴 恐 事 件 影 响, 乌 鲁 木 齐 对 于 进 出 南 疆 地 区 的 人 员 进 行 了 严 格 的 管 控, 使 得 乌 鲁 木 齐 与 南 疆 地 区 之 间 的 人 员 往 来 出 现 较 大 幅 度 的 减 少 2015 年 收 入 较 2014 年 减 少 3, 万 元, 下 降 27.21%, 主 要 是 由 于 受 到 地 区 不 稳 定 因 素 的 持 续 影 响, 暴 恐 事 件 之 后 乌 鲁 木 齐 对 于 进 出 南 疆 地 区 的 人 员 进 行 了 更 加 严 格 的 管 控, 使 得 乌 鲁 木 齐 与 南 疆 地 区 之 间 的 人 员 往 来 出 现 较 大 幅 度 的 减 少 另 外, 自 2015 年 10 月 20 日 起 乌 鲁 木 齐 开 行 了 至 库 尔 勒 9 对 列 车 (Z6502/4 次 7556/8 次 Z6506/8 次 7562/4 次 K9786/8 次 Z6510/2 次 K9776/8 次 T9506/8 次 K9756/8 次 ), 上 述 列 车 进 一 步 分 流 了 旅 客 其 与 公 司 相 关 线 路 的 经

348 营 特 性 比 较 如 下 : 乌 鲁 木 齐 至 库 尔 勒 项 目 运 行 时 间 发 车 时 间 停 靠 站 点 票 价 公 司 班 车 约 7 小 时 每 小 时 一 班 无 160 元 Z 小 时 49 分 10: 小 时 59 分 11:40 中 途 停 靠 吐 鲁 番 马 兰 和 硕 焉 耆 中 途 停 靠 吐 鲁 番 鱼 儿 沟 马 兰 和 硕 焉 耆 硬 座 69 元 软 座 107 元 硬 卧 123 元 软 卧 186 元 硬 座 28 元 硬 卧 67 元 Z 小 时 30 分 13:38 中 途 停 靠 吐 鲁 番 硬 座 69 元 软 座 107 元 硬 卧 123 元 软 卧 186 元 小 时 44 分 14:01 K 小 时 56 分 16:10 Z 小 时 49 分 16:57 K 小 时 7 分 18:16 中 途 停 靠 吐 鲁 番 鱼 儿 沟 马 兰 和 硕 焉 耆 中 途 停 靠 吐 鲁 番 鱼 儿 沟 马 兰 和 硕 焉 耆 中 途 停 靠 吐 鲁 番 马 兰 和 硕 焉 耆 中 途 停 靠 吐 鲁 番 鱼 儿 沟 马 兰 和 硕 焉 耆 硬 座 53 元 硬 卧 107 元 软 卧 170 元 硬 座 69 元 硬 卧 123 元 软 卧 186 元 硬 座 69 元 软 座 107 元 硬 卧 123 元 软 卧 186 元 硬 座 69 元 硬 卧 123 元 软 卧 186 元 T 小 时 59 分 21:01 中 途 停 靠 吐 鲁 番 硬 座 69 元 硬 卧 123 元 软 卧 186 元 K 小 时 3 分 23:58 中 途 停 靠 吐 鲁 番 鱼 儿 沟 马 兰 和 硕 焉 耆 硬 座 69 元 硬 卧 123 元 软 卧 186 元 由 于 暴 恐 及 上 述 列 车 的 开 通, 相 应 线 路 2015 年 收 入 较 2014 年 减 少 1, 万 元,2014 年 收 入 较 2013 年 减 少 万 元, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 线 路 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 复 合 增 长 率 库 尔 勒 1, , , % D 东 疆 分 公 司 客 运 收 入 变 动 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度

349 金 额 1, , , 增 长 额 增 幅 % % -1.60% 东 疆 分 公 司 的 2013 年 收 入 较 2012 年 减 少 万 元, 降 幅 1.60% 东 疆 分 公 司 主 要 线 路 包 括 乌 鲁 木 齐 至 吐 鲁 番 哈 密 等 地 自 2014 年 起, 东 疆 分 公 司 的 收 入 逐 步 出 现 下 滑 趋 势, 其 中 2015 年 收 入 较 2014 年 减 少 万 元, 下 降 23.62%,2014 年 收 入 较 2013 年 下 降 13.34%, 收 入 的 下 降 主 要 是 由 于 暴 恐 事 件 导 致 地 区 客 流 量 减 少, 同 时 自 2014 年 10 起 乌 鲁 木 齐 至 兰 州 的 兰 新 线 开 通 对 旅 客 产 生 了 较 大 的 分 流 E 塔 城 分 公 司 客 运 收 入 变 动 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 2, , , 增 长 额 增 幅 -9.84% % 4.68% 塔 城 地 区 的 客 流 主 要 由 来 往 商 务 人 员 游 客 以 及 学 生 构 成, 报 告 期 内 收 入 分 布 基 本 稳 定 2015 年 收 入 较 2014 年 下 降 9.84%,2014 年 收 入 较 2013 年 下 降 10.08%, 收 入 的 下 降 主 要 是 由 于 暴 恐 事 件 导 致 地 区 客 流 量 减 少 F 新 德 公 司 客 运 收 入 变 动 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 , , 增 长 额 , 增 幅 % % % 新 德 公 司 主 要 从 事 乌 鲁 木 齐 至 哈 萨 克 斯 坦 间 的 旅 客 运 输 业 务 ( 其 他 边 境 国 家

350 间 的 线 路 正 在 申 请 ), 经 营 业 绩 受 到 国 际 关 系 变 动 的 直 接 影 响,2013 年, 由 于 哈 萨 克 斯 坦 海 关 提 高 关 税, 限 制 旅 客 行 包 重 量 和 物 品 种 类, 同 时 护 照 签 证 的 办 理 难 度 加 大, 造 成 中 哈 间 旅 客 运 输 量 下 降,2014 年 及 2015 年, 虽 然 护 照 签 证 政 策 有 所 放 宽, 但 仍 受 到 上 述 因 素 的 影 响, 收 入 继 续 下 滑 3 客 运 收 入 季 节 性 因 素 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 客 运 收 入 呈 现 出 一 定 的 季 节 性 特 征 ; 其 中, 第 三 季 度 的 客 运 收 入 较 高, 而 第 一 季 度 的 客 运 收 入 则 较 低, 主 要 由 于 疆 外 务 工 客 流 与 旅 游 及 学 生 客 流 的 季 节 性 流 动 等 因 素 所 引 起 的 疆 外 务 工 人 员 的 出 入 疆 时 间 主 要 取 决 于 疆 内 的 用 工 需 求 新 疆 地 区 的 气 候 条 件 决 定 了 工 程 施 工 主 要 集 中 在 每 年 的 4 月 至 10 月 ( 月 平 均 气 温 在 0 摄 氏 度 以 上 ), 棉 花 采 摘 主 要 集 中 在 每 年 的 9 月 至 10 月, 因 此, 每 年 的 3 4 月 与 8 9 月 是 外 来 务 工 人 员 集 中 入 疆 时 间 旅 游 与 学 生 客 流 主 要 集 中 在 每 年 的 7 至 9 月 上 述 两 大 客 流 的 相 互 叠 加, 使 得 每 年 的 7 月 至 9 月 通 常 成 为 公 司 客 运 业 务 收 入 最 高 的 期 间, 第 三 季 度 贡 献 的 客 运 收 入 较 高 而 第 一 季 度 虽 然 有 春 节 期 间 春 运 的 高 峰, 但 是 由 于 新 疆 地 区 的 冬 季 时 间 较 长, 且 绝 对 气 温 较 低, 一 定 程 度 上 影 响 了 旅 客 的 出 行 意 愿, 因 此, 第 一 季 度 的 客 运 收 入 通 常 较 低 报 告 期 内, 公 司 客 运 收 入 的 季 节 性 分 布 情 况 如 下 图 所 示 : (2) 客 运 站 收 入 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 客 运 站 收 入 主 要 包 括 售 票 劳 务 费 站 务 费 小 件 快 运

351 费, 以 及 补 票 与 退 票 手 续 费 等 其 中, 售 票 劳 务 费 是 公 司 客 运 站 收 入 的 主 要 组 成 部 分, 报 告 期 内 各 期 约 占 客 运 站 收 入 总 额 的 54% 至 60% 售 票 劳 务 费 系 公 司 下 属 的 乌 鲁 木 齐 客 运 站 通 过 为 其 他 客 运 公 司 提 供 代 办 客 源 组 织 售 票 检 票 发 车 运 费 结 算 等 服 务 而 实 现 的 收 入 2012 年 至 2013 年 9 月 乌 鲁 木 齐 客 运 站 依 据 客 运 汽 车 站 收 费 规 则 实 施 细 则 [ 新 交 计 字 (1996)263 号 ] 的 规 定 按 客 运 收 入 的 8% 向 其 他 客 运 公 司 收 取 售 票 劳 务 费 ; 自 2013 年 10 月 起 乌 鲁 木 齐 客 运 站 依 据 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 汽 车 客 运 站 收 费 实 施 细 则 [ 新 交 发 (2013)64 号 ] 的 规 定 按 客 运 收 入 的 10% 向 其 他 客 运 公 司 收 取 售 票 劳 务 费 在 报 告 期 内 各 期, 公 司 客 运 站 收 入 的 具 体 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额 增 幅 售 票 劳 务 费 1, % 2, % 2, % 补 票 手 续 费 % % % 退 票 手 续 费 % % % 站 务 费 % % % 小 件 快 运 1, % % % 合 计 3, % 3, % 3, % 影 响 客 运 站 收 入 变 动 的 原 因 主 要 是 经 由 客 运 站 发 车 的 客 流 量 变 化, 以 及 相 关 收 费 政 策 的 变 动 报 告 期 内 各 期, 公 司 分 别 实 现 客 运 站 收 入 3, 万 元 3, 万 元 以 及 3, 万 元 2013 年 度, 公 司 的 客 运 站 收 入 较 2012 年 度 减 少 万 元, 降 幅 5.54%, 主 要 原 因 系 售 票 劳 务 费 以 及 补 票 手 续 费 减 少 所 致, 共 计 影 响 金 额 万 元 ;2014 年 度, 公 司 的 客 运 站 收 入 较 2013 年 度 减 少 万 元, 主 要 是 由 于 客 流 量 下 降 导 致 客 运 站 收 入 出 现 整 体 下 滑, 但 是 小 件 快 运 收 入 的 增 长 弥 补 了 部 分 客 运 站 收 入 的 下 降 ;2015 年, 公 司 的 客 运 站 收 入 较 2014 年 减 少 万 元, 主 要 是 由 于 客 流 量 下 降 导 致 客 运 站 收 入 出 现 整 体 下 滑, 售 票 劳 务 费 减 少 所 致, 但 是 小 件 快 运 的 收 入 本 期 有 所 增 长, 主 要 系 德 力 西 快 递 于 2014 年 底 成 立, 并 于 2015 年 开 始 营 业

352 3 其 他 业 务 收 入 的 构 成 及 变 动 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 其 他 业 务 收 入 主 要 包 括 自 有 房 屋 建 筑 物 的 对 外 出 租 收 入 汽 车 维 修 配 件 的 销 售 收 入 以 及 其 他 服 务 性 收 入 等 报 告 期 内 各 期, 公 司 分 别 实 现 其 他 业 务 收 入 2, 万 元 3, 万 元 以 及 2, 万 元, 保 持 稳 定 ; 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 6.45% 7.63% 以 及 9.00%, 总 体 占 比 不 高 公 司 的 其 他 业 务 收 入 主 要 系 依 托 客 运 主 业 所 发 展 起 来 的 延 伸 性 业 务, 例 如, 公 司 对 外 出 租 房 屋 建 筑 物 的 地 理 位 置, 大 多 对 外 租 赁 业 务 主 要 依 托 客 运 站 周 边 的 客 流 大 小 以 及 商 业 的 繁 荣 ; 汽 车 维 修 配 件 的 销 售 收 入, 为 长 途 夜 班 驾 驶 人 员 提 供 住 宿 的 服 务 收 入 等 均 与 主 营 业 务 发 展 存 在 一 定 影 响 ( 二 ) 营 业 成 本 分 析 1 营 业 成 本 的 构 成 及 变 动 分 析 报 告 期 内 各 期, 公 司 营 业 成 本 分 别 为 33, 万 元 26, 万 元 以 及 22, 万 元, 营 业 成 本 的 变 动 趋 势 与 营 业 收 入 基 本 一 致, 营 业 成 本 中 的 主 营 业 务 成 本 占 比 在 95% 以 上, 公 司 成 本 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 主 营 业 务 成 本 21, % 25, % 32, % 其 他 业 务 成 本 % 1, % 1, % 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额 增 幅 营 业 成 本 合 计 22, % 26, % 33, %

353 2 主 营 业 务 成 本 的 构 成 及 变 动 分 析 报 告 期 内 各 期, 公 司 主 营 业 务 成 本 金 额 分 别 为 32, 万 元 25, 万 元 以 及 21, 万 元, 其 中 客 运 业 务 的 成 本 占 比 在 95% 以 上, 具 体 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 客 运 成 本 20, % 24, % 31, % 客 运 站 成 本 % % % 货 运 成 本 % % 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额 增 幅 主 营 业 务 成 本 合 计 21, % 25, % 32, % (1) 客 运 成 本 分 析 公 司 驾 驶 员 成 本 在 报 告 期 内 逐 年 下 降, 主 要 是 由 于 驾 驶 员 人 数 的 下 降 2014 年 公 司 驾 驶 员 人 数 较 2013 年 减 少 74 人 公 司 支 付 的 责 任 经 营 者 成 本 是 由 责 任 经 营 者 绩 效 奖 金 和 责 任 经 营 者 垫 付 的 维 修 材 料 洗 车 成 本 构 成, 其 在 2013 年 至 2015 年 间 持 续 下 降 主 要 是 由 于 在 收 入 受 到 突 发 性 的 暴 恐 事 件 影 响 出 现 下 滑 时, 成 本 相 应 也 随 之 下 降, 此 外 责 任 经 营 者 完 成 目 标 利 润 后 绩 效 奖 金 较 往 年 减 少

354 公 司 燃 料 成 本 逐 年 下 降, 一 方 面 体 现 了 天 然 气 客 车 对 成 本 的 节 约 效 应, 另 外 也 和 公 司 车 辆 运 营 里 程 的 减 少 有 关 日 常 维 护 成 本 主 要 包 括 车 辆 按 照 公 司 内 部 安 全 管 理 的 要 求 进 行 二 级 维 护 以 及 更 换 轮 胎 的 支 出 税 费 成 本 主 要 包 括 车 船 税 车 辆 保 险 费 过 路 费 等, 该 部 分 支 出 相 对 固 定, 受 经 营 车 辆 数 量 影 响 售 票 劳 务 费 支 出 在 2014 年 大 幅 下 降 是 由 于 营 改 增 以 后 核 算 方 式 的 变 化, 导 致 与 外 站 结 算 收 入 时 不 再 将 售 票 劳 务 费 计 入 收 入, 同 时 也 不 再 计 入 公 司 的 成 本 安 全 生 产 费 是 公 司 按 照 财 政 部 以 及 国 家 安 全 生 产 总 局 的 要 求 计 提 形 成 2015 年 度 以 及 2014 年 度 计 提 的 安 全 生 产 费 用 明 显 低 于 2013 年 度 的 平 均 水 平, 主 要 原 因 系 公 司 根 据 相 关 规 定 所 许 可 的 标 准 并 经 主 管 部 门 的 批 复 同 意, 相 应 少 提 了 安 全 生 产 费 用 所 致 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 驾 驶 员 成 本 3, % 4, % 4, % 责 任 经 营 方 成 本 2, % 3, % 5, % 燃 料 成 本 6, % 8, % 9, % 折 旧 成 本 4, % 4, % 5, % 日 常 维 护 成 本 % % % 税 费 成 本 2, % 3, % 3, % 售 票 劳 务 费 % % 2, % 安 全 生 产 费 % % % 其 他 % % % 合 计 20, % 24, % 31, % (2) 客 运 站 成 本 分 析 报 告 期 内 各 期, 公 司 客 运 站 成 本 金 额 分 别 为 万 元 万 元 以 及 万 元, 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 分 别 为 2.73% 3.13% 以 及 3.79% 公 司 客 运 站 成 本 主 要 是 由 人 工 成 本 房 屋 资 产 的 折 旧 和 土 地 使 用 权 的 摊 销 等 构 成, 金 额 相 对 稳 定 3 其 他 业 务 成 本 的 构 成 及 变 动 分 析 报 告 期 内 各 期, 公 司 其 他 业 务 成 本 金 额 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元

355 以 及 万 元, 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 3.64% 4.41% 以 及 4.50% 公 司 其 他 业 务 成 本 主 要 是 由 人 工 成 本 房 屋 资 产 的 折 旧 和 土 地 使 用 权 的 摊 销 等 构 成, 金 额 相 对 稳 定 ( 三 ) 公 司 盈 利 能 力 分 析 1 主 营 业 务 毛 利 分 析 (1) 主 营 业 务 毛 利 的 构 成 公 司 主 营 业 务 毛 利 由 客 运 业 务 客 运 站 业 务 以 及 货 运 业 务 的 毛 利 构 成, 其 中 客 运 业 务 是 主 要 构 成 部 分 报 告 期 内 各 期, 公 司 主 营 业 务 毛 利 金 额 分 别 为 11, 万 元 10, 万 元 以 及 8, 万 元, 具 体 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 客 运 业 务 6, % 7, % 8, % 客 运 站 业 务 2, % 2, % 2, % 货 运 业 务 % % 合 计 8, % 10, % 11, % (2) 主 营 业 务 毛 利 的 变 动 情 况 2014 年 主 营 业 务 毛 利 较 2013 年 减 少 万 元, 降 幅 3.86%, 其 中 客 运 业 务 毛 利 与 客 运 站 业 务 毛 利 分 别 减 少 万 元 以 及 万 元 ;2015 年 主 营 业 务 毛 利 较 2014 年 减 少 2, 万 元, 降 幅 18.89%, 其 中 客 运 业 务 毛 利 与 客 运 站 业 务 毛 利 分 别 减 少 1, 万 元 以 及 万 元, 客 运 业 务 的 毛 利 降 低 主 要 由 于 部 分 线 路 收 入 的 减 少, 客 运 站 业 务 的 毛 利 主 要 受 到 当 年 客 运 站 客 流 减 少 的 影 响, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 度 2013 年 度 增 加 金 额 增 幅 增 加 金 额 增 幅 增 加 金 额 增 幅 客 运 业 务 -1, % % %

356 客 运 站 业 务 % % % 货 运 业 务 % % 主 营 业 务 毛 利 -2, % % % (3) 客 运 业 务 毛 利 率 的 变 动 情 况 1 各 年 度 毛 利 率 情 况 变 化 情 况 分 析 2014 年 与 2013 年 毛 利 率 变 动 情 况 分 析 2014 年 公 司 客 运 业 务 收 入 较 上 年 减 少 6, 万 元, 降 幅 17.23%, 客 运 业 务 成 本 减 少 6, 万 元, 降 幅 20.47%, 毛 利 金 额 减 少 万 元, 毛 利 率 增 加 3.09% 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 金 额 增 长 金 额 增 幅 金 额 客 运 业 务 收 入 32, , % 39, 客 运 业 务 成 本 24, , % 31, 客 运 业 务 毛 利 7, % 8, 客 运 业 务 毛 利 率 24.00% 20.91% 2014 年 客 运 业 务 收 入 的 减 少 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 盈 利 能 力 分 析 客 运 业 务 成 本 较 上 年 减 少 6, 万 元, 其 中 责 任 经 营 方 成 本 较 去 年 同 期 减 少 1, 万 元 主 要 是 由 于 公 司 与 责 任 经 营 方 在 2013 年 底 协 商 目 标 利 润 时 预 计 2014 年 经 济 情 况 将 好 于 当 年, 因 此 目 标 利 润 高 于 2013 年 水 平, 但 2014 年 受 到 暴 恐 事 件 的 影 响 收 入 下 滑, 责 任 经 营 方 的 收 益 减 少, 相 应 成 本 降 低 ; 燃 料 成 本 减 少 幅 度 减 缓 主 要 是 由 于 公 司 此 次 天 然 气 车 辆 更 新 逐 步 完 成 ; 新 增 车 辆 增 幅 的 放 缓 也 使 得 折 旧 成 本 略 有 下 降 ; 售 票 劳 务 费 成 本 的 减 少 是 由 于 营 改 增 以 后 核 算 方 法 的 改 变 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 金 额 增 长 金 额 增 幅 金 额 驾 驶 员 成 本 4, % 4,

357 责 任 经 营 方 成 本 3, , % 5, 燃 料 成 本 8, , % 9, 折 旧 成 本 4, % 5, 日 常 维 护 成 本 % 税 费 成 本 3, % 3, 售 票 劳 务 费 , % 2, 安 全 生 产 费 % 其 他 % 合 计 24, , % 31, 年 与 2014 年 毛 利 率 变 动 情 况 分 析 2015 年 公 司 客 运 业 务 收 入 较 上 年 减 少 6, 万 元, 降 幅 19.03%, 客 运 业 务 成 本 减 少 4, 万 元, 降 幅 18.67%, 毛 利 金 额 减 少 1, 万 元, 毛 利 率 减 少 0.33% 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 金 额 增 长 金 额 增 幅 金 额 客 运 业 务 收 入 26, , % 32, 客 运 业 务 成 本 20, , % 24, 客 运 业 务 毛 利 6, , % 7, 客 运 业 务 毛 利 率 23.67% 24.00% 2015 年 客 运 业 务 收 入 的 减 少 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 盈 利 能 力 分 析 客 运 业 务 成 本 较 上 年 减 少 4, 万 元, 其 中 责 任 经 营 方 成 本 较 去 年 减 少 主 要 是 由 于 公 司 与 责 任 经 营 方 在 2014 年 底 协 商 目 标 利 润 时 预 计 2015 年 经 济 情 况 将 趋 于 好 转, 因 此 将 目 标 利 润 调 整 到 略 低 于 2014 年 的 水 平, 但 受 到 极 端 组 织 及 暴 恐 事 件 的 持 续 影 响 导 致 收 入 出 现 下 滑, 责 任 经 营 方 的 收 益 减 少, 相 应 成 本 降 低 ; 燃 料 成 本 出 现 大 幅 下 降 主 要 是 由 于 公 司 此 次 天 然 气 车 辆 更 新 逐 步 完 成 以 及 燃 油 价 格 下 降 导 致 ; 新 增 车 辆 增 幅 放 缓 原 有 车 辆 的 处 置 使 得 折 旧 成 本 和 税 费 成 本 均 略 有 下 降 ; 售 票 劳 务 费 成 本 的 减 少 是 由 于 营 改 增 以 后 核 算 方 法 的 改 变 ;2015 年 客 运 车 辆 数 量 下 降, 导 致 日 常 维 护 成 本 下 降 ;2015 年 度 计 提 的 安 全 生 产 费 用 下 降, 主 要 原 因 系 公 司 根 据 相 关 规 定 所 许 可 的 标 准 并 经 主

358 管 部 门 的 批 复 同 意, 相 应 少 提 了 安 全 生 产 费 用 所 致 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 金 额 增 长 金 额 增 幅 金 额 驾 驶 员 成 本 3, % 4, 责 任 经 营 方 成 本 2, % 3, 燃 料 成 本 6, , % 8, 折 旧 成 本 4, % 4, 日 常 维 护 成 本 % 税 费 成 本 2, % 3, 售 票 劳 务 费 % 安 全 生 产 费 % 其 他 % 合 计 20, , % 24, 燃 料 成 本 变 化 对 盈 利 能 力 的 影 响 公 司 账 面 燃 料 成 本 在 报 告 期 内 呈 现 下 降 趋 势,2013 年 2014 年 以 及 2015 年 分 别 下 降 2, 万 元 1, 万 元 以 及 1, 万 元, 主 要 是 由 两 方 面 原 因 造 成 的, 一 是 行 驶 里 程 数 的 变 化, 二 是 单 位 燃 料 成 本 的 下 降, 各 自 的 影 响 数 具 体 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 行 驶 里 程 ( 万 公 里 ) a 5, , , 账 面 成 本 ( 万 元 ) b 6, , , 每 公 里 燃 料 成 本 ( 元 / 公 里 ) c=b/a 单 位 燃 料 成 本 变 化 影 响 ( 万 元 ) 注 , 行 驶 里 程 变 化 影 响 ( 万 元 ) 注 账 面 成 本 变 化 ( 万 元 ) -1, , , 累 计 更 新 天 然 气 车 数 量 ( 辆 ) 注 1: 燃 料 单 价 变 化 影 响 = 单 位 燃 料 成 本 变 化 * 当 年 行 驶 里 程 ; 注 2: 行 驶 里 程 变 化 影 响 = 行 驶 里 程 变 化 * 上 年 度 单 位 燃 料 成 本

359 由 上 表 可 知, 造 成 燃 料 成 本 下 降 主 要 是 由 于 每 公 里 燃 料 成 本 持 续 下 降, 同 时 行 驶 里 程 数 下 降 也 会 减 少 燃 料 成 本 的 消 耗 每 公 里 燃 料 成 本 的 下 降 与 公 司 不 断 更 新 的 天 然 气 客 车 数 量 相 关, 随 着 天 然 气 客 车 更 新 数 量 的 增 加, 单 位 燃 料 成 本 呈 现 逐 年 下 降 的 趋 势, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 当 年 更 新 天 然 气 车 辆 数 累 计 更 新 天 然 气 车 辆 数 营 运 车 辆 数 累 计 更 新 车 辆 占 比 44.66% 40.35% 38.75% 单 位 燃 料 成 本 每 公 里 燃 料 成 本 的 下 降 还 包 括 燃 料 价 格 的 大 幅 下 降, 根 据 商 务 部 的 统 计 数 据 显 示,2013 年 末 2014 年 末 以 及 2015 年 末 0# 柴 油 的 全 国 市 场 价 分 别 为 8,316 元 / 吨 6,309 元 / 吨 以 及 5,105 元 / 吨 ; 根 据 国 家 统 计 局 的 统 计 数 据 显 示,2013 年 末 2014 年 末 以 及 2015 年 末 液 化 天 然 气 LNG 的 全 国 市 场 价 分 别 为 5,470 元 / 吨 5,132 元 / 吨 以 及 3,298 元 / 吨

360 随 着 天 然 气 客 车 更 新 数 量 的 增 加, 天 然 气 柴 油 等 燃 料 采 购 耗 用 的 结 构 也 随 之 发 生 变 化, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 天 然 气 燃 料 成 本 2, , , 柴 油 燃 料 成 本 3, , , 燃 料 成 本 6, , , 天 然 气 耗 用 占 比 46.39% 36.04% 29.11% 柴 油 耗 用 占 比 53.61% 63.96% 70.89% 注 : 公 司 报 告 期 期 末 基 本 没 有 燃 料 的 库 存, 因 此 各 期 的 燃 料 采 购 量 基 本 等 于 燃 料 耗 用 量 天 然 气 燃 料 耗 用 占 比 呈 逐 年 上 升 的 趋 势, 从 2013 年 的 29.11% 上 升 到 2015 年 的 46.39%, 变 动 趋 势 也 与 报 告 期 内 天 然 气 车 更 新 以 及 燃 料 价 格 下 降 的 趋 势 一 致 道 路 运 输 行 业 经 营 中, 燃 料 成 本 占 客 运 成 本 的 比 重 很 高, 因 此 燃 料 价 格 的 波 动 对 公 司 的 盈 利 能 力 将 产 生 较 大 的 影 响, 报 告 期 内 敏 感 性 变 化 分 析 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 燃 料 成 本 变 动 率 10.00% 10.00% 10.00% 客 运 毛 利 变 动 率 % % % 客 运 毛 利 对 燃 油 成 本 的 敏 感 性 系 数 主 营 业 务 毛 利 变 动 率 -7.31% -7.55% -8.63%

361 主 营 业 务 毛 利 对 燃 料 的 敏 感 性 系 数 营 改 增 政 策 对 2014 年 度 收 入 和 毛 利 率 的 影 响 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 印 发 的 关 于 在 全 国 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 税 收 政 策 的 通 知, 从 2013 年 8 月 1 日 起, 在 全 国 范 围 内 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 相 关 工 作 公 司 已 经 申 请 并 经 主 管 税 务 机 关 批 准 自 2013 年 8 月 1 日 起 的 三 年 内 选 择 按 照 简 易 征 收 办 法 ( 按 销 售 额 的 3% 的 增 值 税 征 收 率 ) 计 征 增 值 税, 待 使 内 外 部 经 营 环 境 逐 渐 适 应 营 改 增 的 要 求 后 再 按 照 一 般 方 式 缴 纳 增 值 税 执 行 营 改 增 政 策 以 后 会 引 起 核 算 方 式 的 变 化, 一 是 收 入 不 再 含 税, 二 是 与 外 站 结 算 时 收 入 和 成 本 都 不 再 含 有 售 票 劳 务 费 ( 依 据 新 疆 国 税 局 关 于 公 路 旅 客 运 输 增 值 税 管 理 问 题 的 公 告 新 国 税 公 告 2014 年 2 号 ), 由 此 会 对 2014 年 度 的 收 入 和 毛 利 率 造 成 影 响, 具 体 如 下 : 项 目 模 拟 计 算 未 执 行 营 改 增 实 际 客 运 业 务 收 入 a 32, 实 际 外 站 售 票 劳 务 费 b 不 含 售 票 劳 务 费 收 入 c=a-b 32, 适 用 税 率 d 3% 含 税 收 入 e=c*(1+d) 33, 外 站 售 票 劳 务 费 费 率 f 5% 外 站 售 票 劳 务 费 g=e*f 1, 模 拟 计 算 的 收 入 h=e+g 35, 模 拟 计 算 的 成 本 i= 实 际 客 运 业 务 成 本 +g 26, 注 : 虽 然 公 司 在 2014 年 已 经 按 执 行 营 改 增 政 策, 但 是 外 站 售 票 劳 务 费 政 策 的 执 行 在 全 疆 所 有 客 运 站 的 全 面 完 成 仍 需 一 定 过 程, 会 随 着 营 改 增 在 全 疆 各 客 运 站 的 全 面 执 行 而 不 断 减 少 项 目 2014 年 度 模 拟 计 算 未 执 行 营 改 增 差 异 客 运 业 务 收 入 32, , , 客 运 业 务 成 本 24, , , 客 运 业 务 毛 利 7, , 客 运 业 务 毛 利 率 24.00% 24.54% -0.54%

362 执 行 营 改 增 政 策 以 后, 使 得 2014 年 度 收 入 和 毛 利 率 均 出 现 下 降 4 同 行 业 上 市 公 司 比 较 2013 年 公 司 客 运 业 务 毛 利 率 水 平 整 体 低 于 同 行 业 上 市 公 司, 主 要 是 由 于 新 疆 地 区 的 整 体 票 价 水 平 较 低, 但 是 同 行 业 上 市 公 司 的 客 运 业 务 毛 利 率 逐 年 下 降 且 降 幅 明 显, 主 要 是 受 到 地 区 燃 料 人 工 等 各 项 成 本 的 影 响 以 及 票 价 增 长 空 间 的 限 制 2014 年 公 司 客 运 业 务 毛 利 率 有 所 上 升 到 24.00%, 并 高 于 同 行 业 上 市 公 司, 2015 年 公 司 客 运 业 务 毛 利 率 与 2014 年 基 本 保 持 稳 定, 为 23.67%, 主 要 是 由 于 营 改 增 以 后 核 算 方 法 的 改 变 使 得 客 运 业 务 收 入 和 成 本 中 同 时 不 再 包 含 售 票 劳 务 费, 在 计 算 毛 利 率 时 采 用 的 客 运 业 务 收 入 降 低 而 毛 利 未 发 生 显 著 变 化 公 司 以 责 任 经 营 模 式 对 公 司 车 辆 进 行 管 理, 并 利 用 地 处 新 疆, 拥 有 气 源 丰 富 的 优 势, 可 以 通 过 更 新 天 然 气 客 车 的 方 式 减 小 燃 料 价 格 波 动 与 人 工 成 本 上 升 对 客 运 业 务 毛 利 率 的 压 力 同 行 业 上 市 公 司 客 运 业 务 毛 利 率 比 较 表 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 富 临 运 业 19.93% 24.37% 23.43% 宜 昌 交 运 25.38% 18.07% 20.60% 龙 洲 股 份 22.50% 19.24% 20.51% 平 均 值 % 21.51% 公 司 23.67% 24.00% 20.91% 注 : 上 表 中 同 行 业 上 市 公 司 相 关 指 标 采 用 2015 年 半 年 度 数 据 推 算 报 告 期 内 公 司 客 运 业 务 毛 利 率 逐 年 上 升, 得 益 于 公 司 精 细 化 管 理 水 平 的 提 升 天 然 气 客 车 的 更 新 减 少 了 维 修 燃 料 等 支 出 2015 年 及 2014 年, 客 运 业 务 收 入 出 现 一 定 幅 度 下 降, 但 是 客 运 业 务 的 成 本 也 相 应 下 降, 使 得 客 运 业 务 毛 利 率 保 持 稳 定 同 行 业 上 市 公 司 客 运 业 务 毛 利 率 逐 年 下 降, 主 要 是 由 于 宜 昌 交 运 ( 湖 北 省 ) 和 龙 洲 股 份 ( 福 建 省 ) 的 毛 利 率 在 2014 年 度 出 现 下 滑, 发 行 人 与 富 临 运 业 ( 四 川 省 ) 的 毛 利 率 水 平 接 近, 高 于 宜 昌 交 运 和 龙 洲 股 份 的 毛 利 率 水 平, 各 上 市 公 司

363 的 毛 利 率 变 动 受 到 多 种 因 素 影 响 A 各 地 区 运 价 情 况 单 位 : 元 / 人 千 米 车 型 等 级 福 建 省 湖 北 省 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 特 大 型 ( 大 型 ) 三 级 特 大 型 ( 大 型 ) 二 级 特 大 型 ( 大 型 ) 一 级 特 大 型 ( 大 型 ) 普 通 级 高 级 卧 铺 0.37 自 主 定 价 新 疆 地 区 运 距 在 1000 千 米 以 内 的 运 价, 执 行 客 运 车 型 运 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 特 有 的 运 价 递 远 递 减 原 则 价 ; 运 距 超 过 1001 千 米 不 足 1501 千 米 的 运 价, 超 出 部 分 里 程 在 同 类 型 客 运 车 型 运 价 的 基 础 上 减 5%; 运 距 在 1501 千 米 以 上 的 运 价, 超 出 部 分 在 同 类 客 运 车 型 运 价 基 础 上 减 10% 以 上 运 价 分 别 摘 录 自 福 建 省 物 价 局 福 建 省 交 通 厅 关 于 我 省 道 路 客 运 车 型 运 价 及 有 关 问 题 的 通 知 ( 闽 价 电 [2012]10 号 ) 湖 北 省 交 通 运 输 厅 湖 北 省 物 价 局 关 于 印 发 湖 北 省 汽 车 运 价 规 则 实 施 细 则 的 通 知 ( 鄂 交 运 [2011]140 号 ) 以 及 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 汽 车 运 价 实 施 细 则 公 司 运 营 车 辆 中 高 级 卧 铺 车 有 218 辆, 占 全 部 运 营 车 辆 的 一 半 以 上, 高 级 卧 铺 车 的 运 价 与 福 建 地 区 相 当, 可 能 高 于 湖 北 地 区, 并 且 高 级 卧 铺 车 的 毛 利 较 高 公 司 其 他 运 营 车 辆 的 车 型 都 是 特 大 型 ( 大 型 ), 等 级 为 一 级, 运 价 略 高 于 湖 北 地 区 B 经 营 模 式 公 司 客 运 业 务 采 用 的 经 营 模 式 包 括 公 车 公 营 责 任 经 营 合 作 经 营, 其 中 责 任 经 营 是 公 司 主 要 采 用 的 经 营 模 式, 责 任 经 营 模 式 由 于 采 取 为 责 任 经 营 者 设 定 目 标 利 润, 并 据 此 对 责 任 经 营 者 进 行 考 核, 毛 利 率 的 变 化 取 决 于 公 司 是 否 依 据 市 场 变 化 及 时 调 整 的 目 标 利 润 指 标, 以 达 到 司 乘 人 员 稳 定 和 公 司 盈 利 的 平 衡

364 公 司 报 告 期 前 两 年 毛 利 率 较 低 的 原 因 在 于 目 标 利 润 较 低, 公 司 在 2014 年 提 高 了 目 标 利 润, 主 要 是 由 于 公 司 与 责 任 经 营 方 在 2013 年 底 协 商 目 标 利 润 时 预 计 2014 年 经 济 情 况 将 好 于 当 年, 因 此 目 标 利 润 高 于 2013 年 水 平, 但 2014 年 受 到 暴 恐 事 件 的 影 响 收 入 下 滑, 责 任 经 营 方 的 收 益 减 少, 相 应 成 本 降 低, 导 致 毛 利 率 出 现 上 升 的 趋 势 公 司 的 毛 利 率 水 平 与 同 行 业 上 市 公 司 中 富 临 运 业 的 毛 利 率 水 平 较 为 接 近 C 薪 酬 水 平 等 交 通 运 输 行 业 的 成 本 构 成 中 最 主 要 的 成 本 项 目 是 燃 料 成 本 人 工 成 本 折 旧 成 本 税 费 成 本 等 因 此 影 响 毛 利 率 变 动 的 其 他 因 素 还 有 薪 酬 水 平 燃 料 价 格 等 根 据 Wind 资 讯 显 示, 新 疆 地 区 的 柴 油 和 天 然 气 的 价 格 低 于 全 国 的 平 均 水 平, 同 时 2014 年 度 以 来 受 到 国 际 油 价 下 跌 的 影 响, 国 内 成 品 油 价 格 连 续 多 次 下 调, 公 司 报 告 期 内 单 位 燃 料 成 本 和 燃 料 成 本 总 额 均 持 续 下 降 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 统 计 数 据 显 示, 乌 鲁 木 齐 在 岗 职 工 平 均 工 资 的 增 幅 低 于 武 汉 福 州 两 地, 人 工 成 本 是 交 通 运 输 行 业 除 燃 料 成 本 以 外 最 重 要 的 成 本 之 一, 并 且 地 域 性 特 点 明 显, 因 此 公 司 的 毛 利 率 相 对 于 同 行 业 上 市 公 司 中 宜 昌 交 运 和 龙 洲 股 份 的 毛 利 率 较 高 D 营 改 增 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 印 发 的 关 于 在 全 国 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 税 收 政 策 的 通 知, 从 2013 年 8 月 1 日 起, 在 全 国 范 围 内 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 相 关 工 作 公 司 已 经 申 请 并 经 主 管 税 务 机 关 批 准 自 2013 年 8 月 1 日 起 的 三 年 内 选 择 按 照 简 易 征 收 办 法 ( 按 销 售 额 的 3% 的 增 值 税 征 收 率 ) 计 征 增 值 税 同 行 业 上 市 公 司 对 交 通 运 输 业 也 采 用 了 相 同 的 处 理 方 法, 自 2013 年 8 月 1 日 起 选 择 按 照 简 易 征 收 办 法 计 征 增 值 税 执 行 营 改 增 政 策 之 后, 会 对 毛 利 率 水 平 产 生 一 定 影 响 综 合 上 述 多 种 因 素, 新 疆 地 区 的 整 体 票 价 水 平 低 于 同 行 业 其 他 上 市 公 司 所 在

365 地 区 的 水 平, 除 此 之 外, 由 于 新 疆 地 区 人 力 和 燃 料 成 本 低 于 其 他 地 区, 从 而 公 司 能 够 保 持 与 同 行 业 相 当 的 毛 利 率 空 间, 但 是 由 于 这 两 年 精 细 化 管 理, 逐 年 提 高 了 目 标 利 润 水 平, 以 及 公 司 的 收 入 受 到 暴 恐 事 件 的 影 响 下 滑, 导 致 公 司 毛 利 率 出 现 增 长 趋 势, 随 着 公 司 新 一 年 度 目 标 利 润 的 调 整, 公 司 会 降 低 目 标 利 润, 与 同 行 业 变 化 趋 势 相 同 虽 然 公 司 客 运 业 务 毛 利 率 趋 势 与 同 行 业 上 市 公 司 存 在 一 定 差 异, 但 是 公 司 客 运 业 务 毛 利 率 仍 然 符 合 公 司 自 身 业 务 特 点 和 所 处 地 区 的 情 况 (4) 客 运 站 业 务 利 润 分 析 1 客 运 站 业 务 盈 利 能 力 变 动 原 因 报 告 期 内 各 期, 公 司 客 运 站 业 务 的 毛 利 率 分 别 为 76.31% 77.79% 以 及 74.98%, 出 现 上 述 波 动 的 原 因 主 要 是 由 于 客 运 站 收 入 的 变 化, 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 盈 利 能 力 分 析 客 运 站 成 本 金 额 分 别 为 万 元 万 元 以 及 万 元, 主 要 是 由 客 运 站 人 工 成 本 客 运 站 相 关 房 屋 与 土 地 的 折 旧 与 摊 销 构 成, 金 额 相 对 稳 定 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 客 运 站 收 入 3, , , 客 运 站 成 本 客 运 站 毛 利 2, , , 客 运 站 毛 利 率 74.98% 77.79% 76.31%

366 2 同 行 业 上 市 公 司 比 较 公 司 及 同 行 业 上 市 公 司 拥 有 的 客 运 站 数 量 及 其 等 级 分 布 情 况 如 下 : 项 目 一 级 客 运 站 数 量 二 级 客 运 站 数 量 三 级 客 运 站 数 量 富 临 运 业 宜 昌 交 运 龙 洲 股 份 公 司 公 司 拥 有 的 客 运 站 数 量 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比 较 少, 一 级 客 运 站 碾 子 沟 客 运 站, 座 落 于 乌 鲁 木 齐 市 中 心 地 段 客 流 量 大 盈 利 能 力 强, 二 级 和 三 级 客 运 站 地 理 位 置 便 捷, 服 务 涵 盖 范 围 广 泛 公 司 客 运 站 业 务 毛 利 率 水 平 高 于 同 行 业 上 市 公 司 主 要 因 为 : 客 运 站 成 本 主 要 由 人 工 成 本 房 屋 资 产 的 折 旧 和 土 地 使 用 权 的 摊 销 等 构 成, 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 公 司 在 各 方 面 的 成 本 均 低 于 同 行 业 上 市 公 司 同 行 业 上 市 公 司 在 上 市 前 后 均 存 在 不 同 程 度 的 收 购 活 动, 收 购 的 客 运 站 所 使 用 的 房 屋 与 土 地 使 用 权 资 产 按 照 评 估 价 值 入 账, 其 产 生 的 折 旧 与 摊 销 成 本 较 高, 而 公 司 拥 有 的 客 运 站 相 应 资 产 的 入 账 成 本 是 以 2003 年 客 运 司 改 制 时 相 关 资 产 的 评 估 值, 其 入 账 成 本 相 对 较 低, 房 屋 资 产 的 折 旧 和 土 地 使 用 权 的 摊 销 也 相 对 较 低

367 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 富 临 运 业 56.87% 51.70% 52.60% 宜 昌 交 运 21.39% 16.63% 22.53% 龙 洲 股 份 30.63% 30.80% 34.29% 平 均 值 36.30% 33.04% 36.47% 公 司 74.98% 77.79% 76.31% 注 : 上 表 中 同 行 业 上 市 公 司 相 关 指 标 采 用 2015 年 半 年 度 数 据 推 算 (5) 货 运 业 务 利 润 分 析 公 司 货 运 业 务 主 要 是 2015 年 9 月 起, 新 德 公 司 开 展 内 地 地 区 冷 链 车 货 物 运 输 业 务, 由 于 货 运 业 务 开 展 时 间 较 短, 尚 未 取 得 充 足 的 货 源, 因 此 货 运 业 务 收 入 较 小, 产 生 亏 损 情 况 2015 年, 货 运 业 务 占 主 营 业 务 比 重 为 0.09% 2 其 他 业 务 毛 利 分 析 公 司 其 他 业 务 收 入 的 主 要 来 源 是 客 运 站 周 边 房 屋 的 仓 储 与 租 赁 收 入, 其 他 业 务 毛 利 金 额 逐 年 增 长, 毛 利 率 水 平 逐 年 提 高, 主 要 由 于 客 运 站 周 边 人 流 量 较 大, 繁 华 程 度 较 高, 因 此 公 司 逐 年 提 高 租 金,2013 年 至 2015 年 毛 利 率 水 平 逐 年 提 高 2015 年 其 他 业 务 毛 利 率 大 幅 度 上 升 主 要 是 由 于 其 他 业 务 成 本 下 降, 公 司 对 利 用 率 较 低 的 资 产 进 行 盘 活, 将 资 产 经 营 中 心 下 的 旅 馆 部 转 包 给 个 人 经 营, 同 时 也 不 再 承 担 旅 馆 部 的 相 关 人 工 工 资 及 相 关 成 本 费 用 等, 因 此 导 致 其 他 业 务 成 本 大 幅 下 降, 其 他 业 务 毛 利 率 大 幅 上 升 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 其 他 业 务 收 入 2, , , 其 他 业 务 成 本 , , 其 他 业 务 毛 利 1, , , 其 他 业 务 毛 利 率 66.19% 60.54% 59.28%

368 3 各 经 营 模 式 分 析 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 收 入 1, , , 公 车 公 营 毛 利 毛 利 率 17.88% 24.84% 33.58% 收 入 25, , , 责 任 经 营 毛 利 6, , , 毛 利 率 24.03% 23.97% 20.34% 收 入 合 作 经 营 毛 利 毛 利 率 % % % (1) 公 车 公 营 模 式 毛 利 分 析 2014 年 及 2013 年, 公 司 公 车 公 营 模 式 主 要 由 北 疆 二 分 公 司 部 分 客 车 采 用, 2015 年 开 始 北 疆 一 分 公 司 新 增 部 分 客 车 采 用 公 车 公 营 模 式, 因 此 2015 年 公 车 公 营 收 入 较 2014 年 增 加 万 元 2014 年 公 车 公 营 的 客 运 收 入 较 2013 年 下 降 万 元, 主 要 原 因 在 于 受 到 地 区 客 流 量 减 少 以 及 铁 路 列 车 分 流 旅 客 的 影 响 由 于 客 运 收 入 的 下 降 幅 度 较 大, 而 驾 驶 员 成 本 折 旧 成 本 和 维 护 成 本 等 成 本 较 为 固 定, 导 致 2015 年 度 与 2014 年 度 公 车 公 营 模 式 的 毛 利 和 毛 利 率 出 现 显 著 下 滑

369 (2) 责 任 经 营 模 式 毛 利 分 析 报 告 期 内 各 期, 公 司 客 运 收 入 主 要 来 源 于 责 任 经 营 模 式 2014 年 度 与 2013 年 度 相 比, 责 任 经 营 模 式 的 收 入 下 降 幅 度 较 大, 主 要 是 由 于 公 司 与 责 任 经 营 方 在 2013 年 底 协 商 目 标 利 润 时 预 计 2014 年 经 济 情 况 将 好 于 当 年, 因 此 目 标 利 润 高 于 2013 年 水 平, 但 2014 年 受 到 暴 恐 事 件 的 影 响 收 入 下 滑, 责 任 经 营 方 的 收 益 减 少, 相 应 成 本 降 低, 同 时 还 受 到 执 行 营 改 增 暴 恐 事 件 后 居 民 出 行 意 愿 降 低 铁 路 线 路 开 通 的 影 响 ; 毛 利 由 于 受 到 收 入 下 降 的 影 响, 出 现 下 降 趋 势, 但 是 毛 利 的 降 幅 远 低 于 收 入 的 降 幅 ; 毛 利 率 上 升 的 主 要 原 因 是 由 于 执 行 营 改 增 以 后 的 核 算 方 法 的 改 变 使 得 客 运 业 务 收 入 和 成 本 中 都 不 再 包 含 售 票 劳 务 费 2015 年 度 与 2014 年 度 相 比, 责 任 经 营 模 式 的 收 入 下 降 幅 度 较 大, 主 要 是 由 于 公 司 与 责 任 经 营 方 在 2014 年 底 协 商 目 标 利 润 时 预 计 2015 年 经 济 情 况 将 出 现 好 转, 因 此 将 目 标 利 润 调 整 到 略 低 于 2014 年 的 水 平, 但 2015 年 受 到 极 端 组 织 和 暴 恐 事 件 的 持 续 影 响, 客 流 量 及 出 行 意 愿 短 时 期 内 难 以 恢 复, 因 此 责 任 经 营 方 的 收 益 减 少, 相 应 成 本 降 低, 收 入 下 降 同 时 还 受 到 铁 路 线 路 开 通 的 影 响 ; 毛 利 由 于 受 到 收 入 下 降 的 影 响, 出 现 下 降 趋 势, 但 是 毛 利 的 降 幅 接 近 收 入 的 降 幅, 因 此 2015 年 毛 利 率 与 2014 年 基 本 保 持 稳 定 (3) 合 作 经 营 模 式 毛 利 分 析 报 告 期 内 各 期, 公 司 合 作 经 营 模 式 的 收 入 金 额 较 小, 不 存 在 成 本 项 目, 主 要 是 由 该 模 式 所 决 定, 合 作 经 营 方 定 期 向 公 司 缴 纳 管 理 费 用, 公 司 将 其 确 认 为 其 他 业 务 收 入, 同 时 公 司 无 须 为 此 支 付 其 他 成 本 (4) 经 营 模 式 的 同 行 业 比 较 根 据 招 股 说 明 书 及 最 新 年 报 中 反 映 的 同 行 业 上 市 公 司 的 情 况, 同 行 业 上 市 公 司 经 营 模 式 及 核 算 方 法 如 下 :

370 公 司 经 营 模 式 模 式 简 介 核 算 方 法 公 车 公 营 由 公 司 直 接 运 营 所 拥 有 的 部 分 线 路 经 营 权 及 车 辆, 公 司 购 置 车 辆, 由 公 司 员 工 担 任 司 乘 人 员, 公 司 进 行 统 一 调 度 及 管 理, 在 相 关 线 路 开 展 道 路 旅 客 运 输 的 经 营 模 式 公 司 与 相 关 车 站 及 对 开 单 位 结 算 后 的 全 部 票 款 确 认 为 客 运 收 入, 公 司 承 担 车 辆 的 运 营 成 本 及 各 项 费 用 宜 昌 交 运 责 任 经 营 由 公 司 购 置 营 运 车 辆, 将 公 司 拥 有 的 部 分 线 路 经 营 权 及 车 辆 通 过 公 开 招 标 的 程 序, 由 责 任 经 营 者 在 指 定 的 线 路 开 展 道 路 客 运 业 务, 并 完 成 目 标 利 润 的 一 种 经 营 模 式 责 任 经 营 模 式 的 班 线 经 营 权 及 车 辆 为 公 司 所 有, 责 任 经 营 者 中 标 后 需 向 公 司 缴 纳 车 辆 保 证 金 驾 驶 员 保 证 金 及 安 全 保 证 金, 并 按 照 与 公 司 签 署 的 营 运 合 同 书, 在 指 定 的 线 路 开 展 道 路 客 运 业 务, 按 月 完 成 目 标 利 润 公 司 与 车 站 结 算 全 部 票 款 并 确 认 为 客 运 收 入, 收 入 扣 除 责 任 经 营 者 应 完 成 目 标 利 润 后 的 余 额 计 入 公 司 成 本 责 任 经 营 车 辆 的 保 险 折 旧 税 金 等 固 定 运 营 成 本 按 照 公 司 的 会 计 制 度 统 一 进 行 核 算, 在 责 任 经 营 者 完 成 目 标 利 润 的 前 提 条 件 下, 对 于 责 任 经 营 者 在 线 路 营 运 中 实 际 发 生 的 燃 油 修 理 通 行 等 费 用 公 司 以 收 入 扣 除 应 缴 目 标 利 润 后 的 余 额 为 限 予 以 报 销, 剩 余 部 分 予 以 返 还 公 司 单 独 购 置 车 辆 营 运 模 式 是 指 公 司 持 有 线 路 经 营 权, 直 接 购 置 车 辆 并 聘 用 司 乘 人 员, 在 相 关 线 路 开 展 道 路 旅 客 运 输 的 经 营 模 式 未 命 名 公 司 与 相 关 车 站 结 算 后 的 全 部 票 款 确 认 为 客 运 收 入 富 临 运 业 公 司 与 合 作 经 营 方 签 订 道 路 旅 客 运 输 合 作 协 议, 公 司 对 由 公 司 与 合 作 经 营 方 共 同 出 资 购 置 营 运 车 辆, 或 由 公 司 ( 或 合 作 经 营 方 ) 单 独 购 置 车 辆, 公 司 进 行 五 统 一 管 理 未 命 名 公 司 按 照 协 议 约 定 收 取 运 输 服 务 费, 并 确 认 运 输 服 务 费 收 入 龙 洲 股 份 公 车 公 营 公 司 出 资 购 买 营 运 车 辆, 并 实 行 五 统 一 管 理 司 乘 人 员 按 照 规 定 签 订 劳 动 合 同 取 得 相 应 的 工 资 报 酬 公 司 出 资 购 买 营 运 车 辆, 并 实 行 五 统 一 管 理, 实 行 单 车 绩 效 考 核 的 责 任 经 营 方 式, 与 作 为 公 司 员 工 的 经 营 者 签 订 劳 动 合 同 和 营 运 客 车 及 营 运 班 次 责 任 经 营 合 同, 合 同 约 定 经 营 者 的 每 月 基 础 工 资 和 经 营 基 数 单 车 运 营 收 入 扣 除 经 营 基 数 及 成 本 费 用 后 的 金 额 作 为 绩 效 工 资 发 放 给 经 营 者 责 任 经 营

371 公 司 经 营 模 式 模 式 简 介 核 算 方 法 江 西 长 运 公 司 出 资 购 买 营 运 车 辆, 并 实 行 五 统 一 管 理 公 司 与 符 合 一 定 承 包 经 营 条 件 的 外 部 人 员 签 订 营 运 客 车 承 包 经 营 合 同, 承 包 人 按 照 合 同 约 定 向 公 司 支 付 相 应 的 承 包 费 用 公 车 经 营 公 司 直 接 经 营 与 公 司 职 工 ( 或 其 他 自 然 人 ) 签 订 责 任 经 营 合 同, 按 照 合 同 规 定 的 营 责 任 经 营 运 路 线 和 班 次 将 相 应 车 辆 交 给 个 人 经 营 根 据 当 月 全 部 结 算 收 入 扣 除 车 辆 折 旧 代 垫 的 保 险 费 等 税 费, 以 及 承 包 方 上 交 的 运 营 过 程 中 支 付 的 燃 油 修 理 费 轮 胎 其 他 行 车 杂 支 等 发 票, 再 扣 除 承 包 费 后, 如 有 剩 余, 作 为 劳 务 费 支 付 给 承 包 方, 如 有 不 足, 由 承 包 方 补 足 差 额 ( 差 额 计 入 客 运 收 入 ) 公 司 将 折 旧 代 垫 的 保 险 费 旅 客 保 险 费 以 及 承 包 车 辆 的 燃 油 修 理 费 轮 胎 其 他 行 车 杂 支 出 承 包 经 营 者 的 劳 务 费 全 部 确 认 为 当 月 承 包 经 营 成 本 收 入 与 成 本 的 差 额 为 营 业 利 润 即 承 包 费 经 营 者 按 照 合 同 的 规 定 承 担 车 辆 的 运 营 成 本 和 费 用, 并 向 公 司 缴 纳 利 润 公 司 各 运 营 模 式 与 同 行 业 上 市 公 司 相 同 运 营 模 式 所 采 用 的 核 算 方 法 不 存 在 重 大 差 异 4 综 合 毛 利 率 水 平 分 析 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 逐 年 上 升, 主 要 是 由 于 主 营 业 务 与 其 他 业 务 毛 利 率 提 高 所 致 2015 年, 公 司 其 他 业 务 毛 利 率 和 其 他 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 重 均 大 幅 上 升, 因 此 2015 年 综 合 毛 利 率 也 较 上 年 有 所 增 加 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 毛 利 8, , , 主 营 业 务 毛 利 率 29.13% 29.36% 25.67% 其 他 业 务 毛 利 1, , , 其 他 业 务 毛 利 率 66.19% 60.54% 59.28% 综 合 毛 利 10, , , 综 合 毛 利 率 32.47% 31.74% 27.83%

372 ( 四 ) 营 业 税 金 及 附 加 分 析 报 告 期 内 各 期, 公 司 营 业 税 金 及 附 加 金 额 分 别 为 1, 万 元 万 元 以 及 万 元, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 税 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 其 他 合 计 , 自 2013 年 8 月 1 日 起 公 司 根 据 关 于 在 全 国 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 号 ), 公 司 于 2013 年 8 月 1 日 执 行 营 改 增, 汽 车 客 运 业 务 收 入 选 择 按 照 简 易 办 法 征 收, 征 收 率 3%, 客 运 站 经 营 业 务 收 入 法 定 税 率 6% 根 据 上 述 法 规 并 经 当 地 税 务 局 批 准, 公 司 提 供 的 班 车 运 输 服 务, 选 择 按 照 简 易 征 收 计 税 方 法 计 算 缴 纳 增 值 税, 征 收 率 为 3% 因 此 2013 年 营 业 税 金 较 上 年 下 降, 自 2014 年 起 营 业 税 金 在 营 改 增 后 大 幅 下 降 ( 五 ) 期 间 费 用 分 析

373 1 期 间 费 用 整 体 情 况 2014 年 公 司 期 间 费 用 较 2013 年 增 加 1.76%, 其 中 管 理 费 用 的 增 长 为 5.60% 2015 年 公 司 期 间 费 用 较 2014 年 同 期 减 少 4.82%, 其 中 管 理 费 用 的 减 少 为 3.10% 财 务 费 用 变 动 是 由 于 公 司 向 银 行 购 买 理 财 产 品 的 收 益 报 告 期 内 各 期, 公 司 期 间 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 随 着 营 业 收 入 而 波 动, 平 均 在 13%-17% 左 右 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 管 理 费 用 6, , , 财 务 费 用 期 间 费 用 5, , , 同 比 增 幅 -3.59% 1.76% 5.41% 营 业 收 入 占 比 17.12% 14.93% 12.48% 2 管 理 费 用 的 具 体 项 目 及 变 动 原 因 分 析 公 司 管 理 费 用 在 报 告 期 内 构 成 情 况 稳 定, 主 要 由 职 工 薪 酬 离 退 休 人 员 费 用 折 旧 无 形 资 产 摊 销 业 务 招 待 费 以 及 中 介 机 构 咨 询 服 务 费 构 成 职 工 薪 酬 的 变 动 主 要 是 由 于 公 司 实 行 基 本 工 资 随 地 区 平 均 工 资 水 平 逐 年 增 长, 管 理 层 收 入 与 绩 效 挂 钩 的 机 制,2015 年 公 司 业 绩 出 现 下 滑, 因 此 职 工 薪 酬 也 相 应 有 所 下 降

374 离 退 休 人 员 费 用 主 要 是 为 离 退 休 人 员 支 付 的 医 疗 费, 上 述 支 出 随 着 上 述 人 员 年 龄 的 增 长 而 呈 现 逐 年 上 升 的 趋 势 由 于 2003 年 改 制 时 相 关 费 用 提 留 不 足, 因 此 公 司 每 年 需 承 担 相 关 人 员 的 该 项 费 用, 但 是 随 着 离 退 休 人 员 数 量 的 逐 步 减 少, 上 述 费 用 将 逐 步 减 少 从 而 减 轻 公 司 的 额 外 负 担 其 他 主 要 管 理 费 用 项 目 在 报 告 期 内 的 金 额 相 对 稳 定 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 占 比 2014 年 度 占 比 2013 年 度 占 比 职 工 薪 酬 3, % 3, % 2, % 退 休 人 员 费 用 % % % 折 旧 % % % 无 形 资 产 摊 销 % % % 业 务 招 待 费 % % % 中 介 服 务 费 % % % 其 他 项 目 合 计 1, % 1, % 1, % 合 计 6, % 6, % 5, % 3 财 务 费 用 的 具 体 项 目 及 变 动 原 因 分 析 公 司 财 务 费 用 的 变 动 是 由 于 公 司 在 2012 年 逐 步 归 还 了 短 期 借 款, 因 此 利 息 支 出 减 少, 利 息 收 入 主 要 系 公 司 购 买 的 银 行 理 财 产 品 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 利 息 支 出 减 : 利 息 收 入 汇 兑 损 益 其 他 合 计 ( 六 ) 资 产 减 值 损 失 与 投 资 收 益 分 析 公 司 在 报 告 期 内 资 产 减 值 损 失 与 投 资 收 益 金 额 占 利 润 总 额 比 例 较 小 报 告 期 内 各 期, 公 司 资 产 减 值 损 失 金 额 分 别 为 万 元 万 元 以 及 万 元,

375 公 司 其 他 应 收 款 的 坏 账 准 备 占 比 较 大, 主 要 是 由 垫 付 的 事 故 赔 款 以 及 非 关 联 方 借 款 相 应 的 坏 账 准 备 构 成, 随 着 非 关 联 方 借 款 的 归 还 和 垫 付 事 故 款 的 收 回, 应 当 计 提 的 坏 账 准 备 金 额 逐 年 减 少, 资 产 减 值 损 失 逐 年 转 回 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 投 资 收 益 资 产 减 值 损 失 占 利 润 总 额 比 例 -1.12% -0.77% -0.21% ( 七 ) 营 业 外 收 支 分 析 公 司 营 业 外 收 支 净 额 占 利 润 总 额 的 比 例 在 2013 年 以 及 2015 年 相 对 较 大, 分 别 为 5.36% 以 及 5.49%, 主 要 是 由 于 上 述 年 度 营 业 外 收 入 金 额 相 对 较 大, 2013 年 主 要 是 公 司 在 委 托 开 发 商 代 建 农 贸 市 场 中, 由 于 对 方 延 期 交 付 而 支 付 的 违 约 金 2015 年 主 要 是 公 司 收 到 上 市 补 贴 及 社 保 补 贴 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 外 收 入 营 业 外 支 出 营 业 外 收 支 净 额 占 利 润 总 额 比 例 5.49% 0.30% 5.09% 营 业 外 收 入 中 收 到 的 政 府 补 助 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 交 通 运 输 节 能 减 排 专 项 资 金 边 境 小 额 贸 易 企 业 能 力 建 设 项 目 补 助 资 金 老 旧 车 报 废 更 新 补 贴 口 岸 扶 持 奖 励 金 上 市 补 贴 社 保 补 贴 税 收 奖 励

376 2012 年 公 司 天 然 气 车 辆 在 道 路 运 输 中 的 运 用 项 目 作 为 交 通 部 2012 年 度 交 通 运 输 节 能 减 排 专 项 资 金 第 二 批 支 持 项 目, 由 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 财 政 国 库 支 付 中 心 发 放 专 项 资 金 61 万 元, 以 运 输 设 备 折 旧 年 限 分 四 年 收 益 期, 每 年 确 认 万 元 政 府 补 助 2013 年 公 司 收 到 乌 鲁 木 齐 市 口 岸 管 理 委 员 会 根 据 乌 鲁 木 齐 市 口 岸 2013 年 服 务 业 提 档 升 级 工 作 实 施 方 案 考 核 评 定 后 发 放 的 扶 持 奖 励 金 2 万 元 2014 年 公 司 天 然 气 车 辆 在 道 路 运 输 中 的 运 用 项 目 作 为 交 通 部 2014 年 度 交 通 运 输 节 能 减 排 专 项 资 金 第 二 批 支 持 项 目, 由 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 财 政 国 库 支 付 中 心 发 放 专 项 资 金 37 万 元, 以 运 输 设 备 折 旧 年 限 分 四 年 收 益 期, 每 年 确 认 9.25 万 元 政 府 补 助 2014 年 公 司 碾 子 沟 国 际 二 类 口 岸 口 岸 设 备 购 置 项 目 作 为 边 境 小 额 贸 易 企 业 能 力 建 设 资 金 补 助 项 目, 由 乌 鲁 木 齐 市 财 政 国 库 收 付 中 心 发 放 补 助 资 金 60 万 元, 以 各 电 子 设 备 折 旧 年 限 分 为 收 益 期, 将 收 益 期 内 电 子 设 备 计 提 的 累 计 折 旧 确 认 为 政 府 补 助,2014 年 确 认 3.74 万 元 政 府 补 助,2015 年 确 认 8.97 万 元 政 府 补 助 2014 年 公 司 收 到 新 疆 生 产 建 设 兵 团 十 二 师 财 务 局 根 据 2012 年 报 废 车 补 贴 公 告 发 放 的 老 旧 汽 车 报 废 更 新 补 贴 7.2 万 元 2014 年 公 司 收 到 乌 鲁 木 齐 市 口 岸 管 理 委 员 会 发 放 的 扶 持 奖 励 金 3 万 元 2015 收 到 3 万 元 2015 年 公 司 收 到 乌 鲁 木 齐 市 财 政 国 库 收 付 中 心 根 据 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 企 业 上 市 政 策 引 导 专 项 资 金 管 理 办 法 发 放 的 上 市 补 贴 120 万 元 2015 年 公 司 收 到 乌 鲁 木 齐 财 政 局 国 库 处 发 放 的 社 保 补 贴 万 元, 用 于 奖 励 公 司 吸 纳 大 中 专 毕 业 生 就 业 2015 年 公 司 收 到 吉 木 萨 尔 县 财 政 局 发 放 的 0.12 万 元 税 收 补 贴, 用 于 奖 励 准 东 公 司 2014 年 的 税 收 缴 纳

377 ( 八 ) 所 得 税 费 用 分 析 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 12 号 ) 相 关 规 定, 以 及 产 业 机 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ), 公 司 经 营 业 务 属 于 上 述 目 录 范 围, 经 主 管 税 务 机 关 备 案, 公 司 以 及 新 德 国 际 自 2011 年 起 减 按 15% 缴 纳 企 业 所 得 税, 公 司 塔 城 分 公 司 自 2012 年 起 减 按 15% 缴 纳 企 业 所 得 税 公 司 维 修 中 心 自 2015 年 1 月 1 按 其 所 得 减 按 50% 计 入 应 纳 税 所 得 额, 按 20% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 ( 综 合 所 得 税 税 率 为 10%) 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 按 税 法 及 相 关 规 定 计 算 的 当 期 所 得 税 递 延 所 得 税 调 整 当 期 所 得 税 费 用 , 利 润 总 额 5, , , 所 得 税 占 利 润 总 额 的 比 例 16.44% 15.55% 14.92% ( 九 ) 少 数 股 东 损 益 分 析 公 司 少 数 股 东 损 益 在 报 告 期 内 占 净 利 润 比 例 较 小, 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 共 拥 有 二 家 控 股 子 公 司 新 疆 新 德 国 际 旅 客 运 输 有 限 公 司, 公 司 持 有 股 权 的 比 例 为 95%, 该 公 司 主 要 经 营 国 际 旅 客 运 输 以 及 国 际 客 运 站 业 务, 其 盈 利 能 力 相 对 较 弱 ; 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司, 公 司 持 有 股 权 的 比 例 为 51%, 该 公 司 主 要 经 营 五 彩 湾 客 运 站 业 务 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 少 数 股 东 损 益 净 利 润 4, , , 占 净 利 润 比 例 -0.95% -0.37% 0.28% ( 十 ) 非 经 常 性 损 益 分 析 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 是 由 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 银 行 理 财 产 品 收 益 构

378 成, 报 告 期 内 各 期 占 净 利 润 的 比 例 分 别 为 7.33% 4.95% 以 及 14.09% 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 扣 除 所 得 税 影 响 后 的 非 经 常 性 损 益 净 利 润 4, , , 占 净 利 润 比 例 14.09% 4.95% 7.33% 非 经 常 性 损 益 具 体 构 成 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 十 节 财 务 会 计 信 息 析 之 六 报 告 期 的 非 经 常 性 损 益 情 况 三 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内 各 期, 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别 为 3, 万 元 2, 万 元 以 及 2, 万 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 主 要 是 由 客 运 业 务 产 生,2015 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 2014 年 下 降, 主 要 是 由 于 营 业 收 入 下 降 导 致 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 主 要 是 由 购 建 固 定 资 产 产 生 公 司 在 2012 年 集 中 购 置 车 辆, 从 2013 年 起 购 置 减 少, 因 此 投 资 活 动 产 生 的 现 金 支 出 相 应 下 降 2015 年 及 2014 年 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 主 要 是 公 司 支 付 的 现 金 分 红 款 项 ; 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, , , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2, , , ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内 各 期, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 7, 万 元 8, 万 元 以 及 5, 万 元, 最 近 三 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 金 额 合 计 21, 万 元

379 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 以 及 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 整 体 保 持 平 稳, 随 着 营 业 收 入 的 增 减 而 变 化, 与 客 运 行 业 特 征 相 符 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 化 主 要 与 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 及 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 相 关 公 司 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 中, 2015 年 主 要 是 收 到 的 银 行 理 财 产 品 款 万 元 收 到 利 息 收 入 万 元 收 到 租 金 收 入 万 元 公 司 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 中, 除 销 售 及 管 理 费 用 支 出 以 外,2015 年 2014 年 以 及 2013 年 分 别 包 括 退 还 的 车 辆 经 营 保 证 金 3, 万 元 3, 万 元 以 及 万 元,2013 年 还 包 括 支 付 的 银 行 理 财 产 品 款 3,600 万 元 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 33, , , 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 35, , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 12, , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 9, , , 支 付 的 各 项 税 费 2, , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 5, , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 29, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , , ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 公 司 投 资 活 动 的 现 金 流 支 出 主 要 是 购 买 营 运 车 辆 的 支 出, 其 中 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 金 额 主 要 是 更 新 天 然 气 客 车 的 支 出, 2014 年 还 包 括 公 司 对 外 投 资 和 购 买 商 标 使 用 权 的 支 出 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额

380 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 , , 投 资 支 付 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 公 司 在 报 告 期 内 向 股 东 每 年 进 行 现 金 分 红, 形 成 相 应 年 度 的 现 金 流 出 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 取 得 借 款 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 2, , 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 2, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, , , 四 资 本 支 出 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 重 大 资 本 性 支 出 报 告 期 内 公 司 重 大 资 本 性 支 出 主 要 围 绕 营 运 车 辆 的 购 置 开 展, 报 告 期 内 各 期 新 增 运 输 设 备 金 额 分 别 为 2, 万 元 万 元 以 及 万 元 上 述 更 新 车 辆 主 要 为 燃 气 型 车 辆, 有 效 地 降 低 了 公 司 的 燃 料 成 本, 同 时 上 述 更 新 车 辆 的 车 况 条 件 好, 车 型 等 级 较 高, 吸 引 了 更 多 的 客 流 并 在 一 定 限 额 内 提 高 了 票 价, 公 司 收 入 随 之 增 长 单 位 : 万 元 辆

381 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 固 定 资 产 新 增 金 额 , , 运 输 设 备 新 增 金 额 , 运 输 设 备 计 提 折 旧 金 额 4, , , 其 他 固 定 资 产 新 增 金 额 新 增 运 输 设 备 数 量 ( 二 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 主 要 为 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目, 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 十 三 节 募 集 资 金 使 用 五 重 大 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 本 公 司 不 存 在 对 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 司 的 影 响 六 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 期 后 事 项 对 公 ( 一 ) 或 有 事 项 本 公 司 或 有 事 项 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 ( 二 ) 期 后 事 项 本 公 司 或 有 事 项 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 ( 三 ) 重 大 承 诺 事 项 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 而 未 披 露 的 重 大 承 诺 事 项

382 七 财 务 状 况 和 未 来 盈 利 能 力 趋 势 分 析 ( 一 ) 公 司 财 务 状 况 报 告 期 内 公 司 充 分 把 握 新 疆 地 区 经 济 发 展 的 机 遇, 通 过 向 旅 客 提 供 安 全 高 效 舒 适 的 道 路 客 运 服 务 以 及 客 运 站 服 务 ; 同 时 公 司 利 用 新 疆 地 区 天 然 气 资 源 优 势, 更 新 了 燃 料 效 能 更 高 的 天 然 气 车 辆, 使 得 公 司 燃 料 成 本 在 报 告 期 内 逐 年 下 降, 公 司 总 体 盈 利 能 力 逐 渐 提 升 公 司 各 项 财 务 指 标 包 括, 资 产 负 债 率 流 动 与 速 动 比 率 固 定 资 产 与 总 资 产 周 转 率 期 间 费 用 率 等 在 报 告 期 内 呈 现 出 逐 年 向 好 的 趋 势 2015 年 受 到 地 区 社 会 与 经 济 因 素 的 影 响, 收 入 出 现 了 下 滑, 公 司 管 理 层 通 过 加 强 责 任 经 营 者 绩 效 考 核 与 运 营 成 本 控 制 减 少 收 入 下 滑 对 盈 利 的 负 面 影 响, 已 待 暴 恐 事 件 的 影 响 逐 步 减 小 1 公 司 资 本 结 构 与 偿 债 能 力 报 告 期 内 公 司 资 产 负 债 率 呈 现 逐 年 下 降 的 趋 势, 并 已 低 于 同 行 业 平 均 值, 为 公 司 未 来 利 用 财 务 杠 杆 扩 张 发 展 提 供 了 空 间 公 司 的 流 动 与 速 动 比 率 较 高, 流 动 资 产 中 除 其 他 应 收 款 以 外, 主 要 是 货 币 资 金 应 收 账 款 以 及 其 他 流 动 资 产 构 成, 变 现 能 力 较 好 公 司 的 非 流 动 负 债 主 要 是 责 任 经 营 模 式 下 车 辆 责 任 经 营 者 向 公 司 缴 纳 的 各 类 保 证 金, 根 据 协 议 上 述 保 证 金 将 在 其 经 营 期 限 内 根 据 其 经 营 情 况 逐 步 归 还, 由 于 公 司 的 责 任 经 营 者 相 对 稳 定, 通 常 不 存 在 短 期 内 大 规 模 变 动 的 情 形, 因 此 不 存 在 集 中 兑 付 保 证 金 的 压 力 2 公 司 营 运 能 力 报 告 期 内 公 司 通 过 有 效 的 管 理, 努 力 提 高 资 产 的 营 运 能 力 公 司 固 定 资 产 资 产 周 转 率 在 2014 年 达 到 3.19 次 / 年, 总 资 产 周 转 率 在 2014 年 达 到 1.18 次 / 年, 均 高 于 同 期 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 公 司 一 方 面 根 据 市 场 需 求 与 行 业 趋 势, 发 展 增 量 资 产, 如 燃 气 客 车 ; 同 时 针 对 市 场 情 况 调 整 存 量 资 产, 如 利 用 房 屋 资 产 的 区 位 优 势 提 供 仓 储 服 务 3 公 司 盈 利 能 力

383 公 司 通 过 有 效 的 安 全 管 理 与 精 细 化 的 运 营 管 理, 同 时 充 分 利 用 新 疆 天 然 气 气 源 充 足 的 优 势, 逐 步 更 新 天 然 气 客 运 车 辆, 有 效 增 强 了 道 路 运 输 业 务 盈 利 能 力, 化 解 了 由 于 人 工 与 燃 料 成 本 上 升 带 来 的 不 利 影 响, 优 质 的 客 运 站 资 产 也 是 公 司 盈 利 能 力 的 重 要 保 障 ; 与 同 行 业 相 比, 公 司 相 关 财 务 指 标 具 有 竞 争 力 公 司 主 营 业 务 包 括 客 运 业 务 与 客 运 站 业 务, 其 他 业 务 主 要 为 仓 储 与 租 金 收 入,1) 客 运 业 务 2013 年 保 持 稳 定,2014 年 有 所 下 降,2015 年 继 续 下 降, 但 公 司 通 过 更 新 燃 气 车 辆 以 及 加 强 责 任 经 营 者 绩 效 考 核, 使 毛 利 率 水 平 保 持 稳 定,2) 客 运 站 业 务 收 入 2013 年 由 于 受 到 客 流 政 策 以 及 地 区 经 济 与 政 治 因 素 的 影 响 出 现 下 滑, 相 关 成 本 逐 年 增 长, 因 此 毛 利 率 水 平 出 现 波 动, 但 整 体 毛 利 率 水 平 仍 然 较 高,3) 其 他 业 务 收 入 金 额 保 持 稳 定, 成 本 控 制 有 力,2015 年 将 资 产 经 营 中 心 旅 馆 部 包 租 给 个 人 经 营, 因 此 毛 利 率 水 平 逐 年 增 长 公 司 的 期 间 费 用 在 报 告 期 内 保 持 稳 定, 虽 然 管 理 费 用 存 在 一 定 幅 度 波 动, 但 是 由 于 财 务 费 用 的 减 少, 使 得 期 间 费 用 的 增 幅 较 小, 同 时 公 司 建 立 并 严 格 执 行 了 财 务 审 批 制 度 来 控 制 期 间 费 用 报 告 期 内 公 司 的 净 资 产 收 益 率 远 高 于 同 行 业 其 他 上 市 公 司 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 富 临 运 业 18.48% 16.53% 10.54% 宜 昌 交 运 5.52% 7.19% 7.12% 龙 洲 股 份 4.26% 1.94% 6.92% 江 西 长 运 5.98% 10.31% 12.17% 平 均 值 8.56% 8.99% 9.19% 公 司 20.07% 29.96% 35.36% 注 : 上 表 中 同 行 业 上 市 公 司 相 关 指 标 采 用 2015 年 半 年 度 数 据 推 算 虽 然 2015 年, 公 司 收 入 出 现 一 度 幅 度 的 下 滑, 但 是 管 理 层 通 过 减 少 发 车 班 次, 提 高 线 路 的 客 座 率, 从 而 部 分 化 解 了 收 入 下 滑 带 来 的 不 利 影 响, 但 是 公 司 作 为 传 统 服 务 业, 其 成 本 控 制 存 在 一 定 临 界 点, 在 确 保 运 营 安 全 的 前 提 下, 如 果 未 来 收 入 持 续 下 滑, 公 司 管 理 层 将 无 法 持 续 通 过 控 制 燃 材 料 成 本 的 方 式 来 化 解, 需 要 调 整 与 责 任 经 营 方 间 的 目 标 利 润 指 标, 以 确 保 司 乘 人 员 的 稳 定 同 时 由 于 2014 年 以 来 碾 子 沟 客 运 站 周 围 加 强 了 安 全 保 卫 工 作, 客 观 上 影 响 了 通 行 能 力, 部 分 旅 客 可 能 选 择 在 站 外 发 车 的 无 证 车 辆, 也 对 公 司 收 入 造 成 了 一 定 不 利 影 响

384 ( 二 ) 公 司 未 来 盈 利 能 力 公 司 未 来 将 进 一 步 加 快 传 统 服 务 业 的 现 代 化 的 步 伐, 具 体 包 括 :1) 利 用 先 进 的 技 术 手 段 加 强 车 辆 安 全 管 理, 减 少 事 故 损 失,2) 加 强 运 营 管 理 制 度 化 与 精 细 化 水 平,3) 通 过 募 集 资 金 完 成 天 然 气 客 车 的 更 新 以 及 增 资 准 东 交 运 建 设 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目, 以 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 但 是 公 司 所 处 道 路 运 输 行 业 未 来 将 受 到 铁 路 发 展, 人 工 与 燃 料 成 本 的 变 化 等 不 利 因 素 的 影 响, 有 可 能 造 成 公 司 业 绩 的 波 动, 但 上 述 不 利 因 素 也 可 能 成 为 倒 逼 行 业 整 合 的 契 机, 公 司 可 以 充 分 发 挥 自 身 的 规 模 优 势 管 理 优 势 以 及 资 金 优 势, 通 过 推 动 行 业 规 模 化 集 约 化 的 发 展, 实 现 自 身 规 模 与 盈 利 能 力 的 提 升 八 公 司 未 来 的 分 红 回 报 计 划 公 司 将 根 据 自 身 行 业 的 特 点 与 未 来 发 展 的 规 划, 同 时 结 合 发 行 前 利 润 分 配 的 情 况, 制 定 未 来 分 红 回 报 计 划, 一 方 面 确 保 公 司 拥 有 充 裕 的 资 金 实 施 各 项 发 展 规 划, 同 时 保 证 股 东 的 回 报, 对 此 公 司 制 定 了 公 司 未 来 三 年 股 东 分 红 规 划 ( 年 ) ( 一 ) 公 司 报 告 期 内 分 红 情 况 公 司 历 来 注 重 对 股 东 的 回 报, 根 据 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会 关 于 利 润 分 配 的 决 议, 公 司 向 股 东 分 配 现 金 股 利 4,500 万 元 根 据 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 关 于 利 润 分 配 的 决 议, 公 司 向 股 东 分 配 现 金 股 利 2,500 万 元 公 司 在 报 告 期 内 的 分 红 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 现 金 分 红 金 额 ( 注 ) - 2, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 4, , , 占 比 % 82.49% 注 : 截 止 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 尚 未 召 开 董 事 会 确 定 对 2015 年 度 利 润 的 分 配 方 案

385 ( 二 ) 公 司 行 业 特 点 与 未 来 发 展 规 划 由 于 公 司 主 要 业 务 为 道 路 旅 客 运 输 与 客 运 站 服 务, 因 此 日 常 现 金 流 丰 沛, 应 收 账 款 回 款 速 度 快, 坏 账 金 额 小, 可 供 分 配 的 货 币 资 金 充 足, 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 净 利 润 以 及 货 币 资 金 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4, , , 货 币 资 金 12, , , 根 据 公 司 经 营 的 特 点, 虽 然 公 司 日 常 现 金 流 充 沛, 同 时 会 存 在 暂 时 性 的 货 币 资 金 节 余 数 量 较 大 的 情 况, 但 是 公 司 未 来 发 展 一 方 面 需 要 更 新 营 运 车 辆, 另 外 需 要 资 金 进 行 业 务 扩 张, 公 司 在 充 分 考 虑 股 东 回 报 以 及 自 身 现 金 流 的 情 况 下, 制 定 了 公 司 未 来 三 年 股 东 分 红 规 划 ( 年 ) ( 三 ) 公 司 未 来 三 年 分 红 规 划 策 公 司 未 来 三 年 分 红 规 划 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 十 四 节 股 利 分 配 政 九 即 期 回 报 趋 势 及 填 补 措 施 公 司 本 次 募 集 资 金 用 于 增 资 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 和 天 然 气 客 车 更 新 项 目 由 于 客 运 站 项 目 和 天 然 气 客 车 更 新 项 目 有 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 预 计 募 集 资 金 到 位 当 年, 除 已 经 购 买 的 天 然 气 客 车 投 入 使 用 产 生 一 定 的 收 入 和 利 润, 增 加 公 司 经 营 周 转 资 金, 改 善 公 司 资 产 负 债 结 构, 减 少 财 务 费 用 外, 在 此 期 间 股 东 回 报 仍 将 通 过 公 司 现 有 业 务 产 生 的 收 入 和 利 润 实 现, 公 司 现 有 业 务 预 计 经 营 稳 定, 未 有 重 大 变 化 按 照 本 次 发 行 不 超 过 3,334 万 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 16,560 万 元 计 算, 公 司 股 本 和 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 预 计 募 集 资 金 到 位 当 年, 公 司 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经

386 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 稀 释 后 每 股 收 益 ) 受 股 本 摊 薄 影 响, 相 对 上 年 度 每 股 收 益 呈 下 降 趋 势 ( 一 ) 董 事 会 选 择 本 次 融 资 的 必 要 性 和 合 理 性 分 析 公 司 本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 16,560 万 元, 用 于 增 资 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 和 天 然 气 客 车 更 新 项 目 本 次 融 资 必 要 性 和 合 理 性 分 析 如 下 : 1 随 着 准 东 地 区 道 路 运 输 基 础 设 施 建 设 迅 猛 发 展, 园 区 路 网 不 断 完 善 及 高 速 公 路 里 程 数 的 快 速 增 长, 目 前 准 东 地 区 客 运 市 场 发 展 空 间 十 分 广 阔, 加 之 各 类 大 型 煤 电 煤 冶 金 企 业 项 目 纷 纷 落 地 开 工 建 设, 大 量 产 业 工 人 聚 集 到 准 东 地 区, 道 路 客 运 发 展 需 求 旺 盛, 由 于 特 殊 的 地 理 位 置, 准 东 发 往 北 疆 东 疆 吐 鄯 托 盆 地 哈 密 乃 至 跨 省 的 客 运 线 路 具 有 得 天 独 厚 的 优 势 条 件 与 准 东 客 运 市 场 潜 在 的 巨 大 空 间 形 成 了 鲜 明 反 差 的 是, 现 有 的 五 彩 湾 客 运 站 基 础 设 施 落 后 及 有 效 供 给 能 力 不 足, 市 场 机 遇 空 间 与 现 有 发 展 平 台 建 设 存 在 着 较 为 突 出 的 矛 盾 目 前 准 东 地 区 尚 没 有 符 合 部 颁 标 准 的 二 级 客 运 汽 车 站, 而 现 有 的 承 担 客 运 站 职 能 的 五 彩 湾 客 运 站, 区 域 狭 小, 服 务 设 施 简 陋, 环 境 较 差, 安 全 设 施 不 足, 客 运 服 务 功 能 滞 后, 无 法 满 足 当 地 群 众 和 广 大 产 业 工 人 的 出 行 需 求, 这 种 现 状 与 当 前 准 东 地 区 道 路 交 通 投 资 理 念 和 客 运 市 场 发 展 态 势 不 和 谐, 同 时 对 准 东 国 家 园 区 整 体 形 象 造 成 不 利 影 响 交 通 部 在 十 二 五 规 划 中 提 出, 建 设 与 准 东 地 区 客 运 市 场 相 适 应 的 客 运 枢 纽 工 程 和 车 站 设 施 是 今 后 交 通 建 设 的 迫 切 任 务 因 此 建 设 一 座 规 模 较 大 设 施 先 进 功 能 齐 全 能 展 示 准 东 地 区 风 貌, 并 为 准 东 地 区 交 通 产 业 提 供 强 大 助 推 作 用 的 现 代 化 二 级 客 运 汽 车 站 已 势 在 必 行 2 公 司 对 现 有 车 辆 在 2014 年 至 2016 年 期 间 进 行 更 新, 一 方 面 是 由 于 随 着 地 区 经 济 的 发 展 与 人 民 众 生 活 水 平 的 提 高, 旅 客 的 出 行 需 求 以 及 对 于 车 辆 乘 坐 舒 适 性 的 要 求 不 断 提 高, 另 外 一 方 面 公 司 更 新 天 然 气 客 车 后 有 助 于 降 低 燃 料 成 本, 可 以 有 效 地 提 高 公 司 的 盈 利 水 平 公 司 此 次 更 新 的 车 辆 主 要 为 使 用 年 限 在 8 年 以

387 上 的 营 运 车 辆, 同 时 综 合 考 虑 单 车 的 车 况 与 盈 利 水 平 并 进 行 了 一 定 的 税 务 筹 划 后, 制 订 了 具 体 车 辆 更 新 计 划 天 然 气 客 车 相 比 原 有 客 车 具 有 如 下 优 势 : (1) 天 然 气 客 车 的 燃 料 成 本 更 低 根 据 宇 通 公 司 测 定 天 然 气 发 动 机 与 同 功 率 的 柴 油 发 动 机 的 能 耗 比 为 1:1.1 至 1.2, 而 天 然 气 价 格 低 于 柴 油 价 格 的 比 例 大 于 前 述 能 耗 比, 因 此 天 然 气 客 车 可 以 有 效 降 低 公 司 的 燃 料 成 本 公 司 主 要 道 路 旅 客 运 输 业 务 均 在 疆 内 开 展, 而 新 疆 作 为 西 气 东 输 的 起 点, 拥 有 丰 富 的 天 然 气 资 源, 气 源 充 足 并 且 较 其 他 地 区 具 有 一 定 的 价 格 优 势 除 燃 料 成 本 以 外, 由 于 天 然 气 对 机 动 车 润 滑 油 的 稀 释 作 用 小, 燃 烧 性 能 好, 气 缸 积 碳 少, 能 有 效 延 长 发 动 机 使 用 寿 命, 更 换 机 油 和 火 花 塞 的 频 率 将 降 低, 能 减 少 公 司 的 车 辆 维 护 成 本 (2) 天 然 气 客 车 的 环 境 效 应 更 好 天 然 气 客 车 的 污 染 排 放 数 量, 噪 音 水 平 以 及 未 来 国 三 到 国 四 排 放 标 准 升 级 成 本 都 较 柴 油 客 车 更 具 优 势 首 先 天 然 气 客 车 相 较 于 柴 油 客 车 各 种 有 害 气 体 的 排 放 量 均 有 显 著 降 低, 其 中 一 氧 化 碳 降 低 80%, 碳 氢 化 合 物 降 低 60%, 氮 氧 化 合 物 降 低 70% 同 时 天 然 气 发 动 机 由 国 三 升 到 国 四 排 放 时, 加 价 不 足 1 万 元, 且 国 三 与 国 四 标 准 对 气 体 的 要 求 一 样, 而 柴 油 机 排 放 升 级 成 本 高, 且 柴 油 不 能 通 用 与 燃 油 客 车 相 比, 天 然 气 客 车 经 济 性 更 好 随 着 项 目 的 逐 步 建 成 达 产, 公 司 未 来 盈 利 能 力 将 进 一 步 提 高 因 此, 公 司 本 次 募 资 资 金 用 于 增 资 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 和 天 然 气 客 车 更 新 项 目, 是 必 要 且 合 理 的 ( 二 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系, 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 1 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 公 司 是 新 疆 领 先 的 道 路 旅 客 运 输 公 司 之 一, 主 要 业 务 包 括 道 路 旅 客 运 输 业 务 和 客 运 汽 车 站 业 务 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 投 资 于 公 司 现 有 的 主 营 业 务, 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 扩 大 了 公 司 的 经 营 规 模 及 站 点, 提 高 公 司 行 业 竞 争 力 的 同 时 增 加 了 新 的 盈 利 增 长 点, 有 利 于 公 司 发 展 中 短 途 客 运 业 务

388 和 多 站 点 联 营 优 势, 天 然 气 客 车 更 新 项 目 有 利 于 发 挥 新 疆 资 源 优 势 以 及 天 然 气 价 格 优 势, 降 低 公 司 主 营 业 务 成 本, 提 高 公 司 盈 利 水 平 项 目 的 顺 利 实 施 将 有 利 于 增 强 公 司 的 经 营 能 力 和 盈 利 能 力, 有 利 于 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力, 对 公 司 实 现 未 来 发 展 目 标 起 到 关 键 作 用 2 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 在 人 才 储 备 方 面, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 驾 驶 员 838 人, 站 务 乘 务 人 员 222 人, 占 员 工 总 数 的 比 例 分 别 为 51.54% 和 13.65%, 员 工 拥 有 多 年 相 关 工 作 经 验, 可 以 满 足 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 和 天 然 气 客 车 更 新 项 目 对 人 员 的 需 求 在 技 术 资 质 方 面, 公 司 年 度 连 续 六 年 被 中 国 道 路 运 输 协 会 评 为 中 国 道 路 运 输 百 强 诚 信 企 业, 名 列 新 疆 地 区 首 位 ; 荣 获 中 国 道 路 运 输 协 会 和 交 通 运 输 部 重 点 联 系 道 路 运 输 企 业 年, 公 司 以 及 子 公 司 新 德 国 际 荣 获 质 量 信 誉 考 核 3A 企 业 2014 年, 经 中 国 道 路 运 输 协 会 评 定, 德 新 交 运 及 下 属 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 新 德 国 际 及 下 属 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站, 已 达 到 交 通 运 输 企 业 安 全 生 产 标 准 化 一 级 标 准 在 市 场 开 发 方 面, 截 至 2015 年 末, 公 司 拥 有 国 内 客 运 班 线 107 条 国 际 客 运 班 线 11 条, 客 运 车 辆 412 台, 客 座 15,515 座, 平 均 日 发 班 次 150 班 以 上 ; 国 内 班 线 涵 盖 乌 鲁 木 齐 至 新 疆 区 内 主 要 大 中 城 市 和 甘 肃 四 川 山 东 浙 江 等 其 他 省 市 ; 国 际 班 线 涵 盖 哈 萨 克 斯 坦 等 国 公 司 共 经 营 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 和 现 有 的 五 彩 湾 客 运 汽 车 站 3 座 客 运 汽 车 站, 其 中 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 是 国 家 一 级 汽 车 站, 交 通 部 文 明 单 位, 与 乌 鲁 木 齐 空 港 乌 鲁 木 齐 火 车 南 站 并 列 为 乌 鲁 木 齐 市 三 大 客 运 枢 纽, 发 行 人 子 公 司 新 德 国 际 下 属 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 是 从 事 涉 外 运 输 的 客 货 运 输 站, 同 时 具 备 乌 鲁 木 齐 碾 子 沟 国 际 二 类 口 岸 资 质, 是 乌 鲁 木 齐 乃 至 新 疆 对 外 开 放 的 重 要 通 道 和 窗 口 ( 三 ) 填 补 即 期 回 报 被 摊 薄 的 具 体 措 施 为 填 补 股 东 被 摊 薄 的 即 期 回 报, 本 公 司 承 诺 将 采 取 相 关 措 施, 但 公 司 制 定 的

389 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证 具 体 措 施 如 下 : 1 公 司 现 有 业 务 板 块 运 营 状 况, 发 展 态 势, 面 临 的 主 要 风 险 及 改 进 措 施 报 告 期 内, 公 司 主 要 业 务 包 括 道 路 旅 客 运 输 业 务 和 客 运 汽 车 站 业 务, 具 备 多 年 的 经 营 经 营, 了 解 客 运 行 业 发 展 趋 势, 在 人 员 技 术 市 场 方 面 均 进 行 了 一 定 的 储 备, 能 够 实 现 募 投 项 目 的 有 限 开 展 目 前, 我 国 已 经 形 成 了 公 路 铁 路 水 路 航 空 管 道 运 输 并 存 的 立 体 综 合 交 通 运 输 体 系, 并 且 五 种 交 通 运 输 方 式 既 相 互 补 充, 又 相 互 竞 争 近 年 来, 道 路 运 输 与 铁 路 运 输 航 空 运 输 之 间 的 竞 争 日 益 激 烈 为 保 持 国 民 经 济 持 续 发 展 拉 动 内 需, 国 家 将 基 础 设 施 建 设 转 向 了 铁 路, 根 据 中 长 期 铁 路 网 规 划 (2008 年 调 整 ) : 到 2020 年, 全 国 铁 路 营 业 里 程 达 到 12 万 公 里 以 上, 其 中 客 运 专 线 及 城 际 铁 路 达 到 1.6 万 公 里 以 上, 复 线 率 和 电 化 率 分 别 达 到 50% 和 60% 以 上, 主 要 繁 忙 干 线 实 现 客 货 分 线, 基 本 形 成 布 局 合 理 结 构 清 晰 功 能 完 善 衔 接 顺 畅 的 铁 路 网 络, 运 输 能 力 满 足 国 民 经 济 和 社 会 发 展 需 要, 主 要 技 术 装 备 达 到 或 接 近 国 际 先 进 水 平 随 着 经 济 发 展 及 交 通 基 础 设 施 投 资 力 度 的 加 大, 铁 路 运 输 的 快 速 发 展 对 道 路 运 输 的 冲 击 日 益 增 加 然 而, 由 于 特 点 不 同, 面 对 不 同 的 运 输 环 境 和 要 求, 各 种 运 输 方 式 的 比 较 优 势 也 有 较 大 差 异 铁 路 的 运 输 能 力 较 高, 对 于 运 行 客 流 要 求 较 高, 在 客 流 达 到 一 定 程 度 后, 单 位 运 行 成 本 较 低 公 路 运 输 具 有 灵 活 机 动 性 强 发 车 密 集 度 高 的 特 点, 适 用 于 中 短 途 运 输, 在 运 输 能 力 运 输 成 本 运 输 条 件 及 气 候 限 制 等 方 面 均 表 现 适 中 航 空 运 输 具 有 运 输 速 度 快 的 突 出 特 点, 然 而 由 于 其 运 输 能 力 较 小, 运 输 成 本 较 高 导 致 航 空 运 输 的 价 格 较 高 因 此, 道 路 在 我 国 交 通 运 输 体 系 中 主 要 承 担 中 短 途 和 复 杂 气 候 地 理 环 境 下 的 运 输 任 务 面 对 铁 路 竞 争 风 险, 公 司 通 过 提 高 车 辆 等 级 与 服 务 以 提 高 舒 适 性 调 整 发 车 时 间 与 频 次 以 及 积 极 推 进 信 息 化 售 票 系 统 建 设 消 化 新 列 车 开 通 的 不 利 影 响 ; 同 时 积 极 参 与 中 短 途 运 输, 充 分 发 挥 道 路 运 输 在 综 合 交 通 体 系 中 的 衔 接 作 用 和 客 运 汽 车 灵 活 机 动 性 的 特 点

390 面 对 交 通 安 全 事 故 风 险 和 客 运 站 安 全 隐 患 风 险, 公 司 建 立 健 全 安 全 生 产 内 部 控 制 制 度, 包 括 管 理 责 任 保 障 操 作 和 应 急 救 援 等 体 系 建 设 以 及 安 全 生 产 奖 惩 制 度 公 司 在 所 有 车 辆 上 安 装 GPS 安 全 监 控 设 备, 降 低 安 全 事 故 发 生 的 可 能 性, 同 时 通 过 购 买 车 辆 运 营 相 关 保 险 转 移 风 险 损 失 措 施 2 提 高 公 司 日 常 运 营 效 率 降 低 公 司 运 营 成 本, 提 升 公 司 经 营 业 绩 的 具 体 公 司 将 通 过 加 强 募 集 资 金 管 理 提 升 公 司 盈 利 能 力 和 水 平 完 善 分 红 政 策 等 措 施, 提 高 投 资 者 回 报 具 体 如 下 : (1) 公 司 已 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 了 充 分 论 证, 募 投 项 目 符 合 产 业 发 展 趋 势 和 国 际 产 业 政 策, 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力 本 次 募 资 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 快 募 投 项 目 建 设 进 度, 确 保 募 集 资 金 使 用 效 率 随 着 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 全 部 建 设 完 成, 公 司 经 营 能 力 将 有 较 大 提 升 (2) 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 根 据 相 关 法 规 和 公 司 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 要 求, 加 强 募 集 资 金 安 全 管 理, 对 募 集 资 金 进 行 专 项 存 储, 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 有 效 地 使 用, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险, 从 根 本 上 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 (3) 提 高 公 司 日 常 运 营 效 率, 有 效 控 制 应 收 账 款 回 款 速 度 及 存 货 周 转 速 度, 降 低 公 司 运 营 成 本, 提 升 公 司 经 营 业 绩 公 司 积 极 加 强 成 本 管 理, 严 控 成 本 费 用, 约 束 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为, 严 格 控 制 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动, 提 升 公 司 盈 利 能 力 (4) 进 一 步 完 善 现 金 分 红 政 策, 注 重 投 资 者 回 报 及 权 益 保 护 公 司 在 公 司 章 程 中 制 定 的 关 于 利 润 分 配 政 策, 尤 其 是 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 条 件 的 规 定, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 及 上 市 公

391 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 的 要 求 公 司 尊 重 并 维 护 股 东 利 益, 建 立 科 学 持 续 稳 定 的 股 东 回 报 机 制 上 述 填 补 即 期 回 报 被 摊 薄 的 措 施 并 不 等 同 于 对 未 来 利 润 情 况 作 出 预 测, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 任 何 责 任 ( 四 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 详 见 本 招 股 说 明 书 之 重 大 事 项 提 示 之 五 关 于 被 摊 薄 即 期 回 报 填 补 措 施 的 相 关 承 诺 之 ( 一 ) 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 承 诺 ( 五 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 详 见 本 招 股 说 明 书 之 重 大 事 项 提 示 之 五 关 于 被 摊 薄 即 期 回 报 填 补 措 施 的 相 关 承 诺 之 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 的 相 关 承 诺 和 本 招 股 说 明 书 之 重 大 事 项 提 示 之 五 关 于 被 摊 薄 即 期 回 报 填 补 措 施 的 相 关 承 诺 之 ( 三 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 的 相 关 承 诺

392 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 未 来 发 展 战 略 和 经 营 目 标 ( 一 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 将 抓 住 丝 绸 之 路 经 济 带 的 重 大 战 略 发 展 机 遇, 巩 固 发 展 道 路 客 运 业 务, 推 进 道 路 客 运 服 务 和 管 理 信 息 化 现 代 化, 发 挥 道 路 客 运 比 较 优 势, 加 强 中 短 途 客 运 业 务 ; 积 极 推 进 产 业 链 横 向 延 伸, 发 展 现 代 化 快 速 物 流 配 套 产 业, 构 建 交 通 运 输 产 业 的 多 维 立 体 发 展 ; 积 极 实 施 对 外 兼 并, 扩 大 经 营 规 模 和 网 络 布 局, 增 强 核 心 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力 ( 二 ) 公 司 经 营 目 标 拓 宽 思 路 创 新 经 营, 以 资 源 经 营 与 资 本 运 营 为 主 要 发 展 路 径, 积 极 获 取 战 略 性 资 源, 依 托 客 运 业 务 优 势 基 础, 以 客 运 业 务 为 核 心 构 建 交 运 产 业 体 系, 用 5 年 的 时 间, 初 步 形 成 核 心 业 务 凸 出 多 维 协 同 发 展 的 业 务 格 局, 成 为 中 国 西 北 地 区 交 通 运 输 服 务 业 的 领 导 者 二 实 现 发 展 战 略 及 目 标 的 经 营 理 念 公 司 秉 承 诚 信 创 新 敬 业 团 队 合 作 执 行 力 旅 客 至 上 企 业 效 益 与 员 工 共 享 的 企 业 价 值 观, 致 力 于 建 立 新 疆 新 一 代 交 通 运 输 企 业 的 管 理 发 展 与 竞 争 模 式, 为 人 物 在 城 际 之 间 的 流 动 提 供 专 业 化 高 效 率 的 优 质 服 务, 成 为 具 有 良 好 商 誉 和 卓 著 社 会 公 信 力 的 现 代 交 通 运 输 业 的 领 先 者 三 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 ( 一 ) 发 展 计 划 及 实 施 方 法 1 巩 固 客 运 业 务 竞 争 优 势, 扩 大 核 心 业 务 规 模

393 第 一, 公 司 持 续 加 强 客 运 业 务 的 服 务 能 力 和 管 理 能 力, 推 进 技 术 改 造 和 信 息 化, 发 挥 地 域 优 势, 降 低 经 营 成 本, 提 高 盈 利 能 力 一 方 面, 公 司 对 车 辆 进 行 天 然 气 技 术 改 造, 发 挥 新 疆 地 区 能 源 优 势, 降 低 车 辆 运 营 成 本 ; 另 一 方 面, 提 高 服 务 质 量, 积 极 推 进 客 运 售 票 网 络 信 息 化, 优 化 乘 客 体 验, 缩 短 与 铁 路 航 空 运 输 的 服 务 差 距 同 时, 依 托 新 疆 丰 富 的 旅 游 资 源, 积 极 调 研, 开 发 优 质 线 路 和 多 样 化 客 运 服 务, 抢 占 市 场 先 机 第 二, 公 司 将 配 合 国 家 级 新 疆 准 东 经 济 技 术 开 发 区 发 展 规 划, 为 准 东 经 济 发 展 奠 定 基 础, 同 时 抢 占 丰 富 煤 炭 资 源 及 旅 游 资 源 带 来 的 新 兴 城 际 城 乡 道 路 运 输 市 场, 投 资 符 合 当 地 居 民 日 常 出 行 商 务 及 务 工 出 行 等 需 求 的 五 彩 湾 二 级 客 运 汽 车 站, 并 配 套 申 请 适 应 周 边 旅 客 运 输 需 求 的 道 路 旅 客 运 输 班 线 第 三, 通 过 兼 并 收 购 整 合 新 疆 客 运 市 场, 对 并 购 企 业 进 行 标 准 化 规 范 化 管 理, 发 挥 客 运 行 业 规 模 优 势 和 多 站 点 联 营 优 势, 改 善 市 场 竞 争 方 式 和 资 源 利 用 率, 对 于 无 法 收 购 的 公 司 以 及 班 线, 通 过 联 合 运 输 的 方 式, 促 进 行 业 良 性 竞 争 响 应 行 业 发 展 方 向 的 同 时, 实 现 新 疆 道 路 运 输 在 安 全 的 基 础 上 进 行 行 业 整 合 第 四, 积 极 参 与 中 短 途 客 运 市 场, 全 力 构 建 班 线 运 输 网 络, 发 挥 道 路 运 输 中 短 途 比 较 优 势, 做 好 衔 接 运 输 的 社 会 角 色 通 过 道 路 客 运 资 源 的 并 购 重 组, 加 快 网 络 布 局, 实 现 公 路 铁 路 无 缝 对 接, 推 动 新 疆 交 通 运 输 便 利 性 整 体 向 好 第 五, 加 强 人 才 培 养, 为 公 司 规 模 扩 大 做 足 储 备 公 司 持 续 优 化 人 力 资 源 配 置, 制 定 人 力 资 源 配 备 管 理 办 法, 建 立 全 员 教 育 培 训 体 系, 强 化 员 工 激 励 机 制 和 人 才 选 拔 制 度 人 力 资 源 储 备 从 内 部 培 养 提 拔 的 同 时, 通 过 发 展 平 台 和 晋 升 制 度 建 设, 外 部 招 聘 吸 引 行 业 优 秀 人 才 2 积 极 发 展 现 代 物 流 业 公 司 根 据 新 疆 目 前 道 路 运 输 物 流 业 发 展 缓 慢, 专 业 化 物 流 企 业 较 少, 服 务 方 式 和 手 段 原 始 单 一 企 业 经 营 管 理 和 标 准 化 规 范 化 水 平 低 的 现 状, 配 合 乌 鲁 木 齐 物 流 园 区 和 物 流 公 共 信 息 服 务 平 台 建 设, 积 极 发 展 现 代 物 流 业 公 司 下 属 子 公 司, 新 德 国 际 已 有 一 定 的 国 际 货 物 运 输 业 务 基 础 公 司 借 鉴 新 德 国 际 的 货 运 管 理

394 经 验, 于 2013 年 11 月 注 册 成 立 乌 鲁 木 齐 物 流 分 公 司, 积 极 开 展 快 速 物 流 业 务 ; 同 时, 进 行 充 分 市 场 调 研, 推 进 冷 链 物 流 业 务 的 开 展 此 外, 公 司 未 来 也 将 积 极 通 过 资 产 重 组 合 资 经 营 等 方 式, 并 购 具 有 发 展 潜 力 的 物 流 企 业, 提 升 公 司 的 区 域 外 扩 张 实 力 ( 二 ) 拟 定 发 展 计 划 的 假 设 条 件 1 公 司 所 处 政 治 经 济 和 社 会 环 境 保 持 稳 定 ; 2 国 家 宏 观 经 济 政 策 不 发 生 重 大 变 化 ; 3 公 司 所 处 行 业 的 产 业 政 策 管 理 政 策 等 无 重 大 不 利 变 化 ; 4 公 司 本 次 股 票 发 行 与 上 市 工 作 进 展 顺 利, 募 集 资 金 及 时 到 位, 计 划 投 资 项 目 如 期 实 施 ; 5 无 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ( 三 ) 执 行 发 展 计 划 面 临 的 困 难 1 道 路 运 输 行 业 存 在 一 定 的 市 场 准 入 壁 垒 为 规 范 管 理 和 防 止 运 输 能 力 过 剩, 行 业 主 管 部 门 对 客 运 班 线 车 辆 的 配 置 进 行 严 格 限 制 因 此, 公 司 所 处 行 业 的 市 场 准 入 壁 垒 的 存 在 一 定 程 度 上 限 制 了 公 司 的 扩 张 和 发 展 2 企 业 战 略 规 划 推 进 过 程 中, 为 实 现 对 车 辆 站 场 运 营 的 规 范 化 精 细 化 管 理, 需 要 向 并 购 企 业 派 驻 专 业 人 员 公 司 目 前 的 人 才 队 伍 建 设, 对 于 组 建 管 理 团 队 所 需 要 的 大 量 中 高 级 管 理 人 才 的 储 备 不 足 公 司 需 要 有 计 划 的 吸 引 培 养 一 批 管 理 和 技 术 人 才, 满 足 企 业 规 模 不 断 扩 大 过 程 中 的 人 才 需 求 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 公 司 发 展 战 略 是 在 核 心 业 务 和 竞 争 力 的 基 础 之 上, 抓 准 重 要 战 略 机 遇, 顺 应 政 策 指 导 方 向 和 行 业 发 展 趋 势 形 成 的 业 务 发 展 计 划 重 点 围 绕 客 运 业 务 的 盈 利 能

395 力 提 升 和 竞 争 优 势 协 同 效 用 利 用, 是 主 营 业 务 的 延 展, 与 现 有 业 务 具 有 一 致 性 公 司 业 务 发 展 计 划 如 能 顺 利 实 施, 有 利 于 进 一 步 提 高 公 司 业 务 水 平 和 行 业 规 模, 提 升 公 司 的 竞 争 能 力 和 抗 风 险 能 力, 巩 固 公 司 的 行 业 竞 争 地 位 五 募 集 资 金 投 向 与 未 来 发 展 目 标 的 关 系 公 司 本 次 发 行 上 市 的 成 功 对 公 司 实 现 未 来 发 展 目 标 起 到 关 键 作 用 首 先, 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 扩 大 了 公 司 的 经 营 规 模 及 站 点, 提 高 公 司 行 业 竞 争 力 的 同 时 增 加 了 新 的 盈 利 增 长 点, 有 利 于 公 司 发 展 中 短 途 客 运 业 务 和 多 站 点 联 营 优 势, 天 然 气 客 车 更 新 项 目 有 利 于 发 挥 新 疆 资 源 优 势 以 及 天 然 气 价 格 优 势, 降 低 公 司 主 营 业 务 成 本, 提 高 公 司 盈 利 水 平 ; 其 次, 公 司 成 功 上 市, 有 利 于 拓 宽 公 司 融 资 渠 道, 增 加 公 司 未 来 发 展 所 需 资 金 来 源 选 择 性, 便 于 优 化 公 司 财 务 结 构 ; 最 后, 上 市 成 功 有 利 于 提 升 公 司 品 牌 影 响 力 和 市 场 竞 争 力

396 第 十 三 节 募 集 资 金 使 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 2014 年 7 月 10 日, 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 募 集 资 金 运 用 方 案 的 议 案 2014 年 7 月 25 日, 本 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 议 案 2014 年 8 月 29 日, 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 增 加 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 2014 年 9 月 17 日, 本 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 议 案 本 次 拟 向 社 会 公 开 发 行 3,334 万 股 新 股, 募 集 资 金 用 于 增 资 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 和 天 然 气 客 车 更 新 项 目, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 投 资 额 投 资 周 期 ( 万 ( 年 ) 元 ) 项 目 备 案 情 况 11 增 资 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 3,060 2 新 疆 准 东 经 济 技 术 开 发 区 经 济 发 展 局 备 案 编 码 : 新 准 经 发 [2014]046 号 2 天 然 气 客 车 更 新 项 目 13,500 3 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 经 济 和 发 展 改 革 委 员 会 备 案 编 码 : 上 述 项 目 预 计 投 资 总 额 为 16,560 万 元, 计 划 全 部 使 用 募 集 资 金 本 次 发 行 上 市 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 以 自 有 资 金 或 银 行 借 款 支 付 项 目 所 需 款 项 ; 本 次 发 行 上 市 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 严 格 按 照 有 关 制 度 使 用 募 集 资 金, 募 集 资 金 将 用 于 置 换 前 期 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 有 资 金 银 行 借 款 以 及 支 付 项 目 剩 余 款 项 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 募 集 资 金 项 目 投 资 总 额, 按 照 上 述 项 目 排 列 顺

397 序 予 以 实 施, 不 足 部 分 资 金 由 公 司 自 筹 解 决 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 的 预 计 进 度, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 1 项 目 名 称 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 投 资 总 额 ( 万 元 ) 单 位 : 万 元 投 资 周 期 ( 年 ) 2014 年 2015 年 2016 年 6, ,000 2,000 2 天 然 气 客 车 更 新 项 目 13, ,170 1,980 10,350 根 据 新 疆 准 东 经 济 技 术 开 发 区 环 境 保 护 局 出 具 的 关 于 < 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 环 境 影 响 报 告 表 > 的 批 复 ( 新 准 环 评 [2014]19 号 ), 同 意 该 项 目 按 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 环 境 影 响 报 告 表 所 列 示 地 点 性 质 规 模 和 环 保 措 施 进 行 建 设 根 据 乌 鲁 木 齐 市 环 境 保 护 局 出 具 的 证 明 函, 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 申 报 的 天 然 气 客 运 车 辆 更 新 项 目, 无 需 进 行 环 境 影 响 评 价 文 件 审 批 二 本 次 募 投 项 目 分 析 ( 一 ) 增 资 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 1 准 东 交 运 基 本 情 况 及 增 资 情 况 (1) 准 东 交 运 基 本 情 况 准 东 交 运 为 发 行 人 控 股 子 公 司, 基 本 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 发 行 人 子 公 司 根 据 立 信 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ), 准 东 交 运 2015 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 资 产 负 债 表 主 要 科 目 2015 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元

398 流 动 资 产 非 流 动 资 产 资 产 总 额 流 动 负 债 非 流 动 负 债 0.00 负 债 总 额 所 有 者 权 益 合 计 利 润 表 主 要 科 目 2015 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 (2) 增 资 方 案 根 据 准 东 交 运 股 东 德 新 交 运 及 昌 吉 州 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 2014 年 10 月 29 日 签 订 的 关 于 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 之 增 资 协 议 : 1 双 方 同 意, 本 次 增 资 每 1 元 注 册 资 本 增 资 价 格 为 1 元, 公 司 本 次 增 资 不 超 过 6,000 万 元, 其 中, 甲 方 以 货 币 增 资 不 超 过 3,060 万 元, 乙 方 以 货 币 ( 或 与 公 司 经 营 有 关 的 可 依 法 转 让 的 非 货 币 资 产 ) 增 资 不 超 过 2,940 万 元 2 鉴 于 德 新 交 运 拟 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 及 上 市 ( 尚 须 经 中 国 证 监 会 核 准 ), 因 此, 甲 方 认 缴 本 公 司 新 增 注 册 资 本 的 资 金 来 源 为 甲 方 首 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 股 票 所 募 集 的 资 金 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 首 发 且 该 次 发 行 募 集 资 金 到 位 之 日 起 二 个 月 内, 德 新 交 运 应 将 按 本 协 议 认 缴 的 增 资 款 项 支 付 至 公 司 银 行 账 户 2 项 目 建 设 背 景 准 东 煤 田 五 彩 湾 矿 区 不 仅 是 国 家 规 划 建 设 的 第 14 个 能 源 基 地 ( 新 疆 ) 重 要 的 组 成 部 分, 还 拥 有 号 称 全 世 界 最 大 整 装 煤 田 的 准 东 煤 田 准 东 经 济 技 术 开 发 区 规 划 面 积 为 平 方 公 里, 包 括 两 个 区 块 : 区 块 一 为 五 彩 湾 产 业 区, 规 划 面 积 平 方 公 里, 四 至 范 围 : 东 至 乌 准 铁 路 以 西 500 米, 南 至 五 彩 湾 至 将 军 庙 公 路, 西 至 216 国 道 以 东 17 公 里, 北 至 五 彩 湾 至 将 军 庙 公 路 以 北 2.4 公 里 ; 区 块 二 为 将 军 庙 产 业 区, 规 划 面 积 4.91 平 方 公 里, 四 至 范 围 : 东 至 228 省 道 以 东 1.12 公 里, 南 至 五 彩 湾 至 将 军 庙 公 路 以 南 1.08 公 里, 西 至 228 省 道 以 西

399 公 里, 北 至 五 彩 湾 至 将 军 庙 公 路 以 北 1.16 公 里 准 东 经 济 开 发 区 未 来 将 设 立 准 东 市 ( 规 划 城 市 人 口 45 万 ) 规 划 建 设 用 地 面 积 30 平 方 公 里 按 照 新 疆 城 镇 体 系 规 划 ( ), 准 东 市 城 市 规 模 与 奇 台 ( 古 城 市 ) 相 当, 均 为 50 万 人 口 的 大 城 市, 开 发 区 ( 准 东 市 ) 将 建 设 两 个 新 的 城 镇, 一 个 位 于 吉 木 萨 尔 县 五 彩 湾, 规 划 期 末 (2030 年 ) 城 市 人 口 为 25 万 人, 一 个 位 于 奇 台 县 芨 芨 湖 ( 规 划 人 口 20 万 ), 作 为 开 发 区 的 综 合 生 活 服 务 基 地 ( 城 区 ) 准 东 市 两 城 区 为 开 发 区 产 业 集 中 区 矿 区 就 业 的 工 人 服 务 人 员 及 其 家 属 提 供 居 住 医 疗 教 育 的 基 地 奇 台 仍 是 昌 吉 东 部 中 心 城 市, 满 足 整 个 昌 吉 东 部 地 区 整 体 更 高 层 次 服 务 需 求, 为 整 个 昌 吉 州 东 部 地 区 提 供 教 育 医 疗 商 业 娱 乐 消 费 等 高 等 级 的 服 务 设 施 ; 这 座 戈 壁 新 城 的 建 设 拉 开 了 准 东 煤 电 煤 化 工 产 业 全 面 开 发 的 序 幕 3 项 目 实 施 的 必 要 性 随 着 准 东 地 区 道 路 运 输 基 础 设 施 建 设 迅 猛 发 展, 园 区 路 网 不 断 完 善 及 高 速 公 路 里 程 数 的 快 速 增 长, 目 前 准 东 地 区 客 运 市 场 发 展 空 间 十 分 广 阔, 加 之 各 类 大 型 煤 电 煤 冶 金 企 业 项 目 纷 纷 落 地 开 工 建 设, 大 量 产 业 工 人 聚 集 到 准 东 地 区, 道 路 客 运 发 展 需 求 旺 盛, 由 于 特 殊 的 地 理 位 置, 准 东 发 往 北 疆 东 疆 吐 鄯 托 盆 地 哈 密 乃 至 跨 省 的 客 运 线 路 具 有 得 天 独 厚 的 优 势 条 件 与 准 东 客 运 市 场 潜 在 的 巨 大 空 间 形 成 了 鲜 明 反 差 的 是, 现 有 的 五 彩 湾 客 运 站 基 础 设 施 落 后 及 有 效 供 给 能 力 不 足, 市 场 机 遇 空 间 与 现 有 发 展 平 台 建 设 存 在 着 较 为 突 出 的 矛 盾 目 前 准 东 地 区 尚 没 有 符 合 部 颁 标 准 的 二 级 客 运 汽 车 站, 而 现 有 的 承 担 客 运 站 职 能 的 五 彩 湾 客 运 站, 区 域 狭 小, 服 务 设 施 简 陋, 环 境 较 差, 安 全 设 施 不 足, 客 运 服 务 功 能 滞 后, 无 法 满 足 当 地 群 众 和 广 大 产 业 工 人 的 出 行 需 求, 这 种 现 状 与 当 前 准 东 地 区 道 路 交 通 投 资 理 念 和 客 运 市 场 发 展 态 势 不 和 谐, 同 时 对 准 东 国 家 园 区 整 体 形 象 造 成 不 利 影 响 交 通 部 在 十 二 五 规 划 中 提 出, 建 设 与 准 东 地 区 客 运 市 场 相 适 应 的 客 运 枢 纽 工 程 和 车 站 设 施 是 今 后 交 通 建 设 的 迫 切 任 务 因 此 建 设 一 座 规 模 较 大 设 施 先 进 功 能 齐 全 能 展 示 准 东 地 区 风 貌, 并 为 准 东 地 区 交 通 产 业 提 供 强 大 助 推 作 用 的 现

400 代 化 二 级 客 运 汽 车 站 已 势 在 必 行 4 市 场 需 求 分 析 (1) 社 会 经 济 发 展 情 况 准 东 经 济 技 术 开 发 区 入 驻 企 业 有 一 百 多 家, 其 中 很 多 为 中 国 五 百 强 企 业, 目 前 有 : 东 方 希 望 湖 北 宜 化 神 华 神 火 等 公 司, 五 彩 湾 至 将 军 庙 公 路 沿 线 两 边 将 会 有 56 家 大 型 企 业 陆 续 入 驻 准 东 技 术 经 济 开 发 区 内 企 业 会 越 来 越 多, 大 型 企 业 的 建 立 可 以 带 动 城 市 人 口 再 就 业, 并 带 来 大 量 的 务 工 人 员, 人 口 数 量 会 日 益 增 长, 甚 至 爆 发 式 增 长, 将 会 极 大 地 促 进 当 地 经 济 的 快 速 发 展, 同 时 对 城 市 基 础 配 套 设 施 的 完 善 也 提 出 了 更 高 要 求 此 时 群 众 出 行 需 要 解 决 矿 区 与 生 活 服 务 区 之 间 出 行 需 要 解 决 ; 准 东 煤 矿 矿 区 距 离 周 边 县 城 ( 例 如 : 吉 木 萨 尔 奇 台 木 垒 ) 直 线 距 离 均 在 公 里 左 右 及 外 地 旅 客 的 参 观 旅 游 交 通 运 输 问 题 都 需 要 解 决 ; 未 来 的 客 运 市 场 对 城 市 公 交 车 线 路 运 输 长 短 途 旅 客 运 输 物 流 运 输 及 旅 游 运 输 等 各 方 面 运 输 领 域 都 提 出 挑 战 ; 公 路 运 输 基 础 设 施 的 建 设 并 完 善 工 作 迫 在 眉 睫 (2) 交 通 运 输 发 展 规 划 准 东 经 济 技 术 开 发 区 综 合 交 通 规 划 的 总 目 标 是 : 适 应 并 适 当 超 前,2015 年 基 本 实 现 交 通 基 础 设 施 现 代 化 2020 年, 形 成 准 东 经 济 技 术 开 发 区 公 路 铁 路 等 多 种 运 输 方 式 协 调 发 展 的 综 合 交 通 运 输 体 系, 运 输 向 客 运 高 速 化 货 运 物 流 化 的 智 能 运 输 方 向 发 展, 综 合 运 输 能 力 继 续 加 强, 运 输 质 量 显 著 提 高, 运 输 结 构 进 一 步 趋 于 合 理, 形 成 快 速 高 效 的 运 输 网 络, 运 输 领 域 初 步 确 立 建 设 和 经 营 的 市 场 准 入 机 制 五 彩 湾 工 业 园 区 目 前 的 公 路 客 运 在 管 理 规 范 性 站 场 基 础 硬 件 运 力 层 次 运 力 规 模 等 方 面 与 城 市 发 展 规 划 需 求 具 有 一 定 差 距 5 项 目 具 体 情 况

401 (1) 项 目 概 况 根 据 交 通 部 汽 车 客 运 站 级 别 划 分 和 建 设 要 求 ( 交 通 行 业 标 准 JT/T ), 拟 选 定 于 准 东 开 发 区 Z917 公 路 北 侧 216 国 道 以 东 1 公 里 处 附 近 新 客 运 汽 车 站 及 其 附 属 配 套 建 筑 建 设 总 规 划 占 地 面 积 约 150 亩, 其 中 车 站 主 体 建 筑 及 综 合 服 务 楼 占 地 面 积 约 5000 平 米, 建 成 后 的 车 站 发 送 能 力 可 达 到 8000 人 次 / 日 本 项 目 建 设 周 期 为 1 年, 所 需 资 金 来 源 为 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 股 东 增 资 资 金 和 准 东 交 运 自 有 资 金 (2) 项 目 投 资 概 算 根 据 项 目 规 划 及 拟 建 内 容, 本 项 目 的 投 资 概 算 为 6,000 万 元 项 目 具 体 概 算 情 况 如 下 表 示 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 额 ( 万 元 ) 占 投 资 比 例 1 车 站 建 设, 包 括 : 场 地 站 务 用 房 辅 助 设 施 2, % 2 土 地 出 让 金 % 3 综 合 办 公 楼, 包 括 : 司 乘 人 员 宿 舍 餐 饮 等 商 业 门 面 等 服 务 性 设 施 2, % 4 车 站 配 套 设 备 ( 车 辆 检 测 设 备 消 防 监 控 设 备 ) 300 5% 合 计 6, % (3) 投 资 项 目 的 竣 工 时 间 产 量 产 品 销 售 方 式 及 营 销 措 施 根 据 新 疆 准 东 经 济 技 术 开 发 区 经 济 发 展 局 关 于 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 立 项 的 批 复 ( 新 准 经 发 [2014]046 号 ), 项 目 建 设 周 期 为 2 年 项 目 竣 工 后, 客 运 站 发 车 位 16 个, 日 车 站 发 送 能 力 可 达 到 8000 人 次 主 要 经 营 方 式 及 营 销 措 施, 请 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 具 体 情 况

402 (4) 投 资 项 目 可 能 存 在 的 环 保 问 题 采 取 的 措 施 及 资 金 投 入 情 况 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 总 占 地 面 积 100,005 平 方 米, 建 筑 面 积 21,332 平 方 米, 绿 化 面 积 20,000 平 方 米, 总 投 资 6,000 万 元, 其 中 环 保 投 资 116 万 元 施 工 期 间, 施 工 工 地 内 堆 放 的 水 泥 灰 土 砂 石 等 将 遮 盖 或 者 在 库 房 存 放, 施 工 工 地 周 边 将 设 置 1.8 米 以 上 硬 质 围 墙 或 围 挡, 施 工 现 场 道 路 作 业 区 生 活 区 将 进 行 路 面 硬 化, 并 经 常 洒 水, 以 减 少 扬 尘 扩 散 ; 生 产 生 活 废 水 全 部 牌 路 修 建 的 临 时 卫 生 设 施 如 化 粪 池 沉 淀 池 进 行 处 理 后 回 用, 不 外 排 ; 固 体 废 弃 物 统 一 收 集 至 指 定 填 埋 场 处 理 ; 噪 声 源 选 用 低 噪 声 设 备, 且 夜 间 不 施 工 ; 项 目 建 成 后 将 做 好 道 路 及 地 表 凭 证 和 生 态 恢 复 工 作 营 运 期 间, 生 活 污 水 及 洗 车 废 水 经 隔 离 油 池 处 理 后 满 足 污 水 综 合 排 放 标 准 (GB ) 的 三 级 标 准 限 值, 直 接 排 污 园 区 污 水 管 网, 最 终 进 入 园 区 污 水 处 理 站, 不 外 排 ; 生 活 垃 圾 分 类 收 集, 统 一 清 运 至 园 区 垃 圾 处 理 站, 不 随 意 丢 弃, 堆 放 ; 医 疗 废 物 汽 修 车 间 产 生 的 废 油 将 交 由 具 有 处 理 危 险 废 物 资 质 的 单 位 处 置 (5) 投 资 项 目 的 选 址 拟 占 用 土 地 的 面 积 取 得 方 式 及 土 地 用 途 项 目 位 于 五 彩 湾, 准 东 公 路 以 北, 求 实 路 以 西, 胡 杨 路 以 南,G216 以 西 场 区 地 势 较 为 平 坦, 周 围 交 通 便 利, 具 体 如 下 图 所 示 :

403 根 据 新 疆 准 东 经 济 技 术 开 发 区 经 济 发 展 局 关 于 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 立 项 的 批 复 ( 新 准 经 发 [2014]046 号 ), 项 目 建 设 规 划 用 地 150 亩, 主 要 包 括 站 房 停 车 场 发 车 位 及 其 他 设 施 2014 年 9 月 25 日, 新 疆 准 东 经 济 技 术 开 发 区 规 划 建 设 局 出 具 关 于 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 五 彩 湾 二 级 客 运 站 选 址 的 函 同 意 五 彩 湾 二 级 汽 车 站 选 址 方 案 2014 年 12 月 16 日, 吉 木 萨 尔 县 国 土 资 源 局 核 发 关 于 对 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 建 设 项 目 用 地 审 核 意 见, 认 定 该 项 目 拟 占 用 准 东 经 济 技 术 开 发 区 内 土 地 公 顷 目 前 准 东 德 力 西 正 在 办 理 土 地 出 让 的 相 关 手 续 (6) 项 目 的 组 织 方 式 和 实 施 进 展 情 况 本 项 目 将 由 发 行 人 的 控 股 子 公 司 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 具 体 负 责 组 织 实 施, 委 托 有 资 质 的 招 标 单 位 组 织 招 标 项 目 建 设 资 金, 将 通 过 股 东 同 比 例 增 资 的 方 式 注 入 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 具 体 增 资 比 例 及 金 额 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 权 比 例 增 资 金 额 ( 万 元 ) 1 发 行 人 51% 3,

404 2 昌 吉 州 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 49% 2,940 合 计 100% 6,000 由 于 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 项 目 建 设 土 地 使 用 权 取 得 等 建 设 过 程 需 经 多 个 多 级 行 政 部 门 审 批, 行 政 审 批 手 续 较 为 繁 琐, 本 项 目 目 前 尚 未 开 工 建 设 (7) 项 目 的 效 益 情 况 项 目 全 部 达 产 后, 预 计 当 年 实 现 营 业 收 入 万 元, 投 资 的 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 12.26%, 项 目 投 资 回 收 期 为 年 具 有 良 好 的 市 场 前 景 和 经 济 效 益 (8) 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 公 司 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 随 着 固 定 资 产 投 资 的 逐 步 完 成, 公 司 的 固 定 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 的 提 高, 固 定 资 产 折 旧 也 会 相 应 增 加 以 公 司 现 行 固 定 资 产 折 旧 政 策, 按 直 线 法 计 提 折 旧, 其 中, 房 屋 建 筑 物 按 20 年 计 提 折 旧, 机 械 设 备 及 办 公 设 备 按 10 年 计 提, 残 值 率 均 按 1% 计 算 ; 土 地 按 50 年 摊 销, 净 残 值 为 0, 则 项 目 建 成 后 年 固 定 资 产 折 旧 费 用 将 增 加 万 元 6 董 事 会 对 增 资 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 可 行 性 的 分 析 意 见 及 与 企 业 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应 的 依 据 公 司 董 事 会 认 为 : 公 司 主 要 业 务 包 括 道 路 旅 客 运 输 业 务 和 客 运 汽 车 站 业 务 公 司 目 前 客 运 站 数 量 较 少, 不 利 于 公 司 生 产 经 营 规 模 的 扩 大 和 竞 争 力 的 增 强 增 资 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 是 投 资 公 司 主 营 业 务, 有 利 于 公 司 提 高 行 业 竞 争 力, 增 加 新 的 收 入 增 长 点, 有 利 于 公 司 发 展 中 短 途 客 运 业 务 和 多 站 点 联 营 优 势 现 有 生 产 经 营 规 模 方 面, 客 运 汽 车 站 业 务 是 公 司 主 营 业 务 之 一, 而 公 司 目 前 客 运 站 数 量 较 少, 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 有 利 于 公

405 司 生 产 经 营 规 模 的 扩 大 和 竞 争 力 的 增 强 财 务 状 况 方 面, 长 期 来 看 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 有 利 于 为 公 司 提 供 新 的 收 入 增 长 点 技 术 水 平 和 管 理 能 力 方 面, 客 运 汽 车 站 业 务 是 公 司 主 营 业 务 之 一, 公 司 具 有 丰 富 的 客 运 站 经 营 经 验 及 管 理 技 术 能 力 综 上 所 述, 增 资 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 与 公 司 现 有 生 产 经 营 模 式 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 相 适 应 ( 二 ) 天 然 气 客 车 更 新 项 目 1 项 目 基 本 情 况 天 然 气 客 车 是 指 以 NG 为 燃 料 驱 动 的 客 车, 有 别 于 传 统 的 以 柴 油 为 燃 料 进 行 驱 动 按 照 使 用 天 然 气 状 态 的 不 同, 天 然 气 客 车 可 以 分 为 压 缩 天 然 气 (CNG) 汽 车 和 液 化 天 然 气 (LNG) 汽 车, 公 司 综 合 考 虑 车 辆 的 安 全 性 以 及 投 资 成 本, 此 次 募 投 项 目 主 要 采 购 压 缩 天 然 气 (CNG) 系 列 客 车 ; 相 较 于 柴 油 型 客 车, 天 然 气 客 车 在 安 全 性, 经 济 性, 环 保 性 等 方 面 均 有 突 出 的 优 势 公 司 计 划 在 2014 年 至 2016 年 期 间 更 新 150 辆 天 然 气 客 车, 更 新 后 的 营 运 车 辆 将 更 加 节 能 环 保, 有 利 于 降 低 公 司 燃 料 与 维 护 成 本, 增 厚 净 利 润, 同 时 减 少 废 气 排 放, 保 护 环 境 2 项 目 实 施 的 必 要 性 公 司 对 现 有 车 辆 在 2014 年 至 2016 年 期 间 进 行 更 新, 一 方 面 是 由 于 随 着 地 区 经 济 的 发 展 与 人 民 众 生 活 水 平 的 提 高, 旅 客 的 出 行 需 求 以 及 对 于 车 辆 乘 坐 舒 适 性 的 要 求 不 断 提 高, 另 外 一 方 面 公 司 更 新 天 然 气 客 车 后 有 助 于 降 低 燃 料 成 本, 可 以 有 效 地 提 高 公 司 的 盈 利 水 平 公 司 此 次 更 新 的 车 辆 主 要 为 使 用 年 限 在 8 年 以 上 的 营 运 车 辆, 同 时 综 合 考 虑 单 车 的 车 况 与 盈 利 水 平 并 进 行 了 一 定 的 税 务 筹 划 后, 制 订 了 具 体 车 辆 更 新 计 划

406 (1) 天 然 气 客 车 的 燃 料 成 本 更 低 根 据 宇 通 公 司 测 定 天 然 气 发 动 机 与 同 功 率 的 柴 油 发 动 机 的 能 耗 比 为 1:1.1 至 1.2, 而 天 然 气 价 格 低 于 柴 油 价 格 的 比 例 大 于 前 述 能 耗 比, 因 此 天 然 气 客 车 可 以 有 效 降 低 公 司 的 燃 料 成 本 公 司 主 要 道 路 旅 客 运 输 业 务 均 在 疆 内 开 展, 而 新 疆 作 为 西 气 东 输 的 起 点, 拥 有 丰 富 的 天 然 气 资 源, 气 源 充 足 并 且 较 其 他 地 区 具 有 一 定 的 价 格 优 势 根 据 公 司 线 路 运 行 情 况, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 相 关 线 路 途 经 加 气 点 天 然 气 价 格 在 截 止 2015 年 12 月 的 平 均 价 格 为 2.81 元 / 立 方 米 ( 各 加 气 点 详 细 价 格 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 之 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 盈 利 能 力 分 析 之 ( 三 ) 公 司 盈 利 能 力 分 析 之 1 主 营 业 务 毛 利 分 析 ) 根 据 万 得 数 据 统 计 2015 年 0# 柴 油 的 平 均 零 售 价 格 为 4.46 元 / 升 (0# 柴 油 零 售 价 格 统 计 的 详 细 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 之 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 盈 利 能 力 分 析 之 ( 三 ) 公 司 盈 利 能 力 分 析 之 1 主 营 业 务 毛 利 分 析 ), 根 据 以 上 天 然 气 与 柴 油 价 格 数 据, 以 及 两 种 燃 料 的 能 耗 比, 使 用 天 然 气 的 平 均 成 本 较 柴 油 低 24.39%(( *1.2)/4.92) 除 燃 料 成 本 以 外, 由 于 天 然 气 对 机 动 车 润 滑 油 的 稀 释 作 用 小, 燃 烧 性 能 好, 气 缸 积 碳 少, 能 有 效 延 长 发 动 机 使 用 寿 命, 更 换 机 油 和 火 花 塞 的 频 率 将 降 低, 能 减 少 公 司 的 车 辆 维 护 成 本 (2) 天 然 气 客 车 的 环 境 效 应 更 好 天 然 气 客 车 的 污 染 排 放 数 量, 噪 音 水 平 以 及 未 来 国 三 到 国 四 排 放 标 准 升 级 成 本 都 较 柴 油 客 车 更 具 优 势 首 先 天 然 气 客 车 相 较 于 柴 油 客 车 各 种 有 害 气 体 的 排 放 量 均 有 显 著 降 低, 其 中 一 氧 化 碳 降 低 80%, 碳 氢 化 合 物 降 低 60%, 氮 氧 化 合 物 降 低 70% 相 同 排 量 的 柴 油 发 动 机 与 天 然 气 发 动 机 的 排 放 情 况 对 比 如 下 : 发 动 机 型 号 使 用 燃 料 各 污 染 物 排 放 值 (g/kw.h) CO HC NOx PM 柴 油 机 柴 油 NG 发 动 机 NG

407 减 小 排 放 比 例 84.40% 87.90% 14.40% 100% 同 时 天 然 气 发 动 机 由 国 三 升 到 国 四 排 放 时, 加 价 不 足 1 万 元, 且 国 三 与 国 四 标 准 对 气 体 的 要 求 一 样, 而 柴 油 机 排 放 升 级 成 本 高, 且 柴 油 不 能 通 用 与 燃 油 客 车 相 比, 天 然 气 客 车 经 济 性 更 好 3 项 目 可 行 性 分 析 (1) 天 然 气 客 车 的 安 全 性 NG 系 列 产 品 安 全 性 主 要 取 决 于 两 方 面, 一 是 NG 燃 料 较 柴 ( 汽 ) 油 燃 料 的 安 全 性 比 较, 二 是 NG 系 列 产 品 相 应 配 件 的 安 全 性 水 平 ; 同 时 公 司 主 要 向 宇 通 客 车 股 份 有 限 公 司 采 购 天 然 气 客 车, 作 为 国 内 主 要 天 然 气 客 车 的 制 造 商 其 产 品 标 准 要 高 于 国 家 标 准 或 者 国 内 主 流 标 准 1NG 燃 料 安 全 特 性 NG 燃 料 较 汽 油 在 燃 点 燃 烧 速 度, 有 害 性 等 方 面 更 加 安 全 天 然 气 的 燃 烧 范 围 为 5%-15%, 即 体 积 分 数 低 于 5% 和 高 于 15% 都 不 会 燃 烧 ; 平 均 自 燃 温 度 为 575, 远 高 于 柴 油 的 ; 天 然 气 燃 烧 速 度 低, 最 高 燃 烧 速 度 仅 为 0.3m/s; 燃 料 储 罐 比 汽 油 或 柴 油 罐 更 厚 更 结 实 ; 且 排 放 的 蒸 汽 无 毒, 人 员 暴 露 在 甲 烷 含 量 体 积 分 数 为 9% 的 环 境 中 不 会 产 生 不 良 反 应 2 汽 车 配 件 安 全 特 性 压 缩 天 然 气 所 用 的 配 件 比 汽 油 车 更 高, 具 体 表 现 在 国 家 颁 布 有 严 格 的 天 然 气 汽 车 技 术 标 准, 从 加 气 站 涉 及 储 气 瓶 生 产 改 车 部 件 制 造 到 安 全 调 试 等, 每 个 环 节 都 形 成 了 严 格 的 技 术 标 准 ; 其 中 储 气 瓶 出 厂 前 需 要 进 行 特 殊 检 验, 包 括 充 气 作 火 烧 爆 炸 坠 落 枪 击 等 3 宇 通 NG 产 品 特 点 宇 通 NG 系 列 产 品 在 多 项 重 要 指 标 上 均 高 于 国 标 或 主 流 水 平 第 一, 宇 通 生 产 的 NG 系 列 产 品 的 车 裙 边 与 加 气 口 间 距 大 于 主 流 的 200mm, 达 到 230mm, 当

408 车 辆 发 生 侧 面 碰 撞 时, 车 身 裙 边 与 加 气 口 重 组 的 缓 冲 距 离 能 有 效 保 护 加 气 口 安 全 ; 第 二, 宇 通 天 然 气 客 车 采 用 的 CNG 气 瓶 检 测 压 力 标 准 为 22Mpa 高 于 国 家 规 定 的 气 瓶 检 测 压 力 标 准 20Mpa; 第 三, 宇 通 NG 系 列 产 品 搭 载 的 智 能 报 警 系 统 的 监 测 点 燃 气 浓 度 报 警 标 准 为 25ppm, 而 国 内 主 流 的 智 能 报 警 系 统 为 5000ppm (2) 新 疆 地 区 燃 料 供 应 情 况 新 疆 作 为 我 国 天 然 气 的 主 要 产 地 以 及 西 气 东 输 的 起 始 地, 拥 有 丰 富 的 天 然 气 资 源 我 国 天 然 气 增 储 具 有 集 中 性 和 区 域 性 特 点, 新 疆 的 塔 里 木 和 准 噶 尔 盆 地 是 我 国 重 要 的 天 然 气 资 源 集 中 区, 已 探 明 储 量 占 全 国 的 34% 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 要 求 加 快 塔 里 木 准 噶 尔 和 吐 哈 三 大 盆 地 油 气 资 源 勘 探 开 发 步 伐, 扩 大 开 采 规 模, 确 保 油 气 产 量 稳 步 增 长 到 2015 年, 天 然 气 产 量 达 到 450 亿 立 方 米 自 2004 年 起 建 设 的 西 气 东 输 工 程 一 期 计 划 将 新 疆 塔 里 木 盆 地 气 田 通 过 管 道 运 输 至 我 国 中 东 部 地 区, 该 工 程 起 点 为 新 疆 塔 里 木 轮 南, 经 甘 肃 宁 夏 等 8 个 省 份 最 终 运 至 上 海 新 疆 的 天 然 气 资 源 优 势 为 公 司 燃 气 客 车 的 更 新 提 供 了 有 利 的 客 观 条 件 (3) 公 司 已 更 新 天 然 气 客 车 情 况 公 司 自 2011 年 起 更 新 的 营 运 车 辆 主 要 为 天 然 气 客 车, 更 新 后 未 发 生 由 于 使 用 天 然 气 燃 料 而 发 生 的 安 全 事 故, 车 辆 运 营 中 的 平 均 燃 料 成 本 自 2011 年 起 逐 步 下 降 4 项 目 具 体 情 况 (1) 天 然 气 客 车 更 新 时 间 计 划 与 效 益 分 析 天 然 气 客 车 更 新 计 划 将 在 2014 年 至 2016 年 内 进 行 天 然 气 客 运 车 辆 的 集 中 更 新, 其 中 2014 年 2015 年 与 2016 年 分 别 更 新 车 辆 数 为 13 台 22 台 以 及 115 台, 分 别 投 资 1,170 万 元 1,980 万 元 以 及 10,350 万 元, 公 司 将 选 择 宇 通 公 司 生 产 的 天 然 气 客 车 作 为 主 要 采 购 对 象, 主 要 是 由 于 在 和 宇 通 公 司 的 长 期 合 作 中 对 该 公 司 生 产 车 辆 质 量 状 况 的 认 可 ( 公 司 向 宇 通 公 司 采 购 营 运 车 辆 的 情 况 详 见 本 招 股 说 明

409 书 中 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ) 公 司 主 要 向 宇 通 公 司 采 购 ZK61XX 系 列 车 型, 该 车 型 可 达 特 大 型 高 一 或 者 特 大 型 高 二 等 级, 平 均 售 价 90 万 元 序 号 线 路 车 辆 数 单 价 金 额 2014 年 1 乌 鲁 木 齐 至 吐 鲁 番 乌 鲁 木 齐 至 鄯 善 乌 鲁 木 齐 至 塔 城 乌 鲁 木 齐 至 和 丰 乌 鲁 木 齐 至 精 河 乌 鲁 木 齐 至 121 团 乌 鲁 木 齐 至 沙 湾 乌 鲁 木 齐 至 乌 苏 乌 鲁 木 齐 至 大 河 沿 小 计 , 年 1 塔 城 至 乌 鲁 木 齐 乌 鲁 木 齐 至 独 山 子 乌 鲁 木 齐 至 库 尔 勒 乌 鲁 木 齐 至 阿 克 陶 乌 鲁 木 齐 至 石 河 子 乌 鲁 木 齐 至 麦 盖 提 塔 城 至 奎 屯 乌 鲁 木 齐 至 可 可 托 海 乌 鲁 木 齐 至 哈 巴 河 乌 鲁 木 齐 至 福 海 乌 鲁 木 齐 至 额 敏 乌 鲁 木 齐 至 尼 勒 克 乌 鲁 木 齐 至 新 源 乌 鲁 木 齐 至 布 尔 津 机 动 小 计 , 年 1 塔 城 至 乌 鲁 木 齐 乌 鲁 木 齐 至 尼 勒 克 乌 鲁 木 齐 至 沙 湾

410 序 号 线 路 车 辆 数 单 价 金 额 4 乌 鲁 木 齐 至 独 山 子 塔 城 至 奎 屯 乌 鲁 木 齐 至 吐 鲁 番 乌 鲁 木 齐 至 麦 盖 提 乌 鲁 木 齐 至 叶 城 乌 鲁 木 齐 至 喀 什 乌 鲁 木 齐 至 博 乐 乌 鲁 木 齐 至 阿 克 陶 乌 鲁 木 齐 至 阿 勒 泰 乌 鲁 木 齐 至 和 静 乌 鲁 木 齐 至 岳 普 湖 乌 鲁 木 齐 至 北 屯 乌 鲁 木 齐 至 焉 耆 乌 鲁 木 齐 至 叶 城 乌 鲁 木 齐 至 清 水 河 乌 鲁 木 齐 至 乌 什 乌 鲁 木 齐 至 石 河 子 乌 鲁 木 齐 至 奎 屯 乌 鲁 木 齐 至 库 尔 勒 乌 鲁 木 齐 至 富 蕴 乌 鲁 木 齐 至 青 河 乌 鲁 木 齐 至 和 丰 乌 鲁 木 齐 至 福 海 乌 鲁 木 齐 至 塔 城 乌 鲁 木 齐 至 吉 木 乃 乌 鲁 木 齐 至 乌 苏 乌 鲁 木 齐 至 托 克 逊 乌 鲁 木 齐 至 额 敏 乌 鲁 木 齐 至 白 碱 滩 乌 鲁 木 齐 至 克 拉 玛 依 乌 鲁 木 齐 至 精 河 乌 鲁 木 齐 至 巩 留 乌 鲁 木 齐 至 布 尔 津

411 序 号 线 路 车 辆 数 单 价 金 额 37 乌 鲁 木 齐 至 温 泉 乌 鲁 木 齐 至 莎 车 乌 鲁 木 齐 至 库 车 乌 鲁 木 齐 至 奇 台 乌 鲁 木 齐 至 阿 克 苏 乌 鲁 木 齐 至 哈 巴 河 乌 鲁 木 齐 至 149 团 乌 鲁 木 齐 至 新 源 小 计 ,350 预 计 项 目 实 施 起 五 年 内 (2015 年 至 2019 年 ) 相 关 车 辆 可 实 现 净 利 润 0.98 亿 元, 现 金 流 入 1.83 亿 元, 项 目 总 投 资 为 1.35 亿 元, 项 目 静 态 回 收 期 为 3.60 年 (2) 项 目 实 施 情 况 目 前, 公 司 已 使 用 自 有 资 金 购 买 10 辆 天 然 气 客 车, 支 付 金 额 万 元 (3) 项 目 所 涉 线 路 经 营 权 的 审 批 情 况 公 司 天 然 气 客 车 更 新 项 目 主 要 是 对 原 有 客 车 的 更 新, 若 涉 及 班 线 尚 在 经 营 期 内 则 不 涉 及 有 权 部 门 审 查 的 过 程, 经 营 期 限 届 满 需 要 延 续 客 运 班 线 经 营 许 可 的, 需 要 重 新 提 出 申 请, 从 实 际 经 验 看, 只 要 无 重 特 大 运 输 安 全 责 任 事 故 无 严 重 违 规 经 营 行 为 等 情 况, 该 类 申 请 可 获 得 有 权 部 门 优 先 许 可 而 延 续 经 营 5 董 事 会 对 天 然 气 客 车 更 新 项 目 可 行 性 的 分 析 意 见 及 与 企 业 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应 的 依 据 公 司 董 事 会 认 为 : 公 司 主 要 业 务 包 括 道 路 旅 客 运 输 业 务 和 客 运 汽 车 站 业 务, 天 然 气 客 车 更 新 项 目 有 利 于 发 挥 新 疆 资 源 优 势 以 及 天 然 气 价 格 优 势, 降 低 公 司 主 营 业 务 成 本, 提 高 公 司 盈 利 水 平 项 目 的 顺 利 实 施 将 有 利 于 增 强 公 司 的 经 营 能 力 和 盈 利 能 力, 有 利 于 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力, 对 公 司 实 现 未 来 发 展 目 标 起 到 关 键 作 用

412 生 产 经 营 规 模 方 面, 公 司 天 然 气 客 车 更 新 项 目 是 对 现 有 车 辆 的 逐 步 替 换, 有 利 于 提 高 车 辆 舒 适 度, 满 足 公 司 生 产 经 营 规 模 的 要 求 在 财 务 状 况 方 面, 天 然 气 客 车 成 本 更 低, 能 够 降 低 公 司 营 业 成 本, 提 高 公 司 盈 利 能 力 公 司 所 处 地 区 天 然 气 资 源 丰 富, 能 够 满 足 公 司 经 营 需 求 技 术 水 平 和 管 理 能 力 方 面, 公 司 拟 更 新 车 辆 司 机 拥 有 多 年 客 运 车 辆 驾 驶 工 作 经 验, 可 以 满 足 天 然 气 客 车 更 新 项 目 对 人 员 的 需 求 因 此 天 然 气 客 车 更 新 项 目 与 公 司 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 相 适 应 三 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 ( 一 ) 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 股 票 发 行 成 功 后 ( 拟 发 行 数 量 为 不 超 过 3,334 万 股 ), 公 司 总 股 本 将 从 发 行 前 的 10,000 万 股 增 加 到 不 超 过 13,334 万 股 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 总 资 产 和 净 资 产 将 大 幅 增 加, 财 务 结 构 将 得 到 较 大 改 善, 资 产 负 债 率 显 著 下 降, 持 续 融 资 能 力 与 抗 风 险 能 力 将 得 到 进 一 步 增 强 募 集 资 金 到 位 初 期, 由 于 部 分 投 资 项 目 尚 处 于 投 入 期, 净 资 产 收 益 率 将 在 短 期 内 下 降 ; 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 达 产, 公 司 的 营 业 收 入 增 加 利 润 水 平 提 高, 整 体 经 营 业 绩 和 净 资 产 收 益 率 将 稳 步 增 长 ( 二 ) 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 本 次 募 集 资 金 的 成 功 运 用 一 方 面 通 过 二 级 站 建 设 扩 大 了 公 司 的 经 营 规 模 及 站 点, 提 高 公 司 行 业 竞 争 力 的 同 时 增 加 了 新 的 盈 利 增 长 点, 有 利 于 公 司 发 展 中 短 途 客 运 业 务 和 多 站 点 联 营 优 势 ; 另 一 方 面 通 过 天 然 气 客 车 更 新 降 低 了 公 司 主 营 业 务 成 本, 提 供 公 司 的 盈 利 能 力 ( 三 ) 对 同 业 竞 争 及 独 立 性 影 响

413 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 主 营 业 务 相 符, 募 集 投 资 项 目 的 实 施 不 产 生 同 业 竞 争, 不 对 发 行 人 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响 四 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 的 建 立 及 执 行 情 况 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 制 定 < 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 > 的 议 案, 建 立 了 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 尚 未 完 成 资 金 募 集 五 保 荐 机 构 及 律 师 对 募 集 资 金 投 资 项 目 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 环 境 保 护 土 地 管 理 以 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 规 定 出 具 的 结 论 性 意 见 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 管 理 环 境 保 护 土 地 管 理 以 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 发 行 人 律 师 认 为, 德 新 交 运 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 管 理 环 境 保 护 土 地 管 理 以 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定

414 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 根 据 发 行 人 现 有 公 司 章 程 规 定, 本 公 司 缴 纳 所 得 税 后 的 利 润, 按 下 列 顺 序 分 配 : 1 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; 2 提 取 10% 的 法 定 公 积 金 ; 3 经 股 东 大 会 决 议, 提 取 任 意 公 积 金 ; 4 按 照 股 东 持 股 比 例 分 配 股 利 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 不 再 提 取 提 取 法 定 公 积 金 后, 是 否 提 取 任 意 公 积 金 由 股 东 大 会 决 定 公 司 不 在 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 股 东 大 会 决 议 将 公 积 金 转 为 股 本 时, 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股 但 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 二 发 行 人 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 发 行 人 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 股 利 分 配 2, , 根 据 2012 年 6 月 15 日 发 行 人 股 东 会 决 议,2012 年 发 行 人 向 全 体 股 东 分 配 股 利 2,500 万 元 根 据 2014 年 4 月 28 日 发 行 人 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 审 议 2013 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 议 案,2014 年 发 行 人 向 全 体 股 东 分 配 股 利 4,500 万 元

415 根 据 2015 年 4 月 20 日 发 行 人 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 审 议 2014 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 议 案,2015 年 发 行 人 向 全 体 股 东 分 配 股 利 2,500 万 元 三 发 行 人 发 行 后 股 利 分 配 政 策 根 据 2014 年 7 月 25 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 以 及 未 来 三 年 股 东 分 红 规 划 ( 年 ) 的 议 案, 公 司 发 行 后 的 利 润 分 配 政 策 以 及 未 来 分 红 规 划 情 况 如 下 : ( 一 ) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 1 公 司 的 利 润 分 配 形 式 : 采 取 现 金 股 票 或 二 者 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 但 以 现 金 分 红 为 主 2 公 司 现 金 分 红 的 政 策 : 公 司 董 事 会 将 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 除 发 生 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 事 项 外, 公 司 在 当 年 度 实 现 盈 利, 在 依

416 法 弥 补 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 后 有 可 分 配 利 润 的, 则 公 司 应 当 进 行 现 金 分 红 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 单 一 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 3 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 若 公 司 快 速 成 长, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 4 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 利 润 分 配 方 案 及 留 存 的 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则, 公 司 当 年 利 润 分 配 完 成 后 留 存 的 未 分 配 利 润 应 用 于 发 展 公 司 主 营 业 务 5 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 和 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 配 6 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序 : 公 司 利 润 分 配 方 案 应 由 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 监 事 会 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议, 并 形 成 决 议 7 利 润 分 配 的 执 行 : 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 批 准 后 二 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 8 利 润 分 配 政 策 研 究 论 证 程 序 : 公 司 的 利 润 分 配 政 策 因 公 司 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 修 改 时, 应 当 以 股 东 利 益 为 出 发 点, 注 重 对 投 资 者 利 益 的 保 护 并 给 予 投 资 者 稳 定 回 报, 由 董 事 会 充 分 论 证, 并 听 取 独 立 董 事 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 和 公 众 投 资 者 的 意 见, 并 应 详 细 论 证 其 原 因 及 合 理 性 9 利 润 分 配 政 策 决 策 机 制 : 董 事 会 应 就 制 定 或 修 改 利 润 分 配 政 策 做 出 预 案, 该 预 案 应 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 发 表 独 立 意 见 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 制 订 和 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 且 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过 股 东 大 会 审 议 制 定 或 修 改 利 润 分 配 政 策 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 表 决 通 过,

417 并 且 相 关 股 东 大 会 会 议 应 采 取 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式, 为 公 众 投 资 者 参 与 利 润 分 配 政 策 的 制 定 或 修 改 提 供 便 利 ( 二 ) 公 司 未 来 三 年 分 红 规 划 1 基 本 分 红 方 案 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 可 供 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 合 并 报 表 当 年 实 现 的 归 属 于 公 司 股 东 的 可 分 配 利 润 的 20%, 公 司 连 续 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 同 期 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 存 在 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 当 年 可 以 不 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 红 的 比 例 可 以 少 于 公 司 合 并 报 表 当 年 实 现 的 归 属 公 司 股 东 的 可 分 配 利 润 的 10%: 1 公 司 当 年 实 现 的 每 股 可 供 分 配 利 润 低 于 0.10 元 2 公 司 存 在 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 公 司 在 年 初 至 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 20% 且 超 过 5,000 万 元 3 公 司 当 年 年 末 经 审 计 合 并 报 表 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 超 过 70% 4 公 司 当 年 合 并 报 表 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 5 公 司 拟 回 购 股 份, 回 购 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 合 并 报 表 净 资 产 的 30%, 且 超 过 5,000 万 元 2 利 润 分 配 方 案 的 制 订 和 执 行 公 司 当 期 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 拟 定, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 董 事 会 应 当 在 认 真 论 证 利 润 分 配 条 件 比 例 和 公 司 所 处 发 展 阶 段 和 重 大 资 金 支 出 安 排 的 基 础 上, 每 三 年 制 定 明 确 清 晰 的 股 东 回 报 规 划, 并 根 据 本 章 程 的 规 定 制 定 利 润 分 配

418 方 案 董 事 会 拟 定 的 股 东 回 报 规 划 利 润 分 配 方 案 须 经 全 体 董 事 过 半 数 通 过, 并 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 发 表 独 立 意 见 公 司 因 特 殊 情 况 未 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 配 低 于 规 定 比 例 时, 公 司 应 在 董 事 会 决 议 公 告 和 年 报 中 披 露 原 因, 并 对 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 监 事 会 应 对 董 事 会 制 定 利 润 分 配 方 案 的 行 为 进 行 监 督, 对 董 事 会 所 制 定 的 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议, 并 由 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 当 董 事 会 做 出 的 利 润 分 配 方 案 不 符 合 本 章 程 规 定 的, 监 事 会 有 权 要 求 董 事 会 予 以 纠 正 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 ( 电 话 传 真 电 子 邮 件 投 资 者 关 系 互 动 平 台 ) 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 表 决 通 过 四 发 行 人 对 滚 存 利 润 的 安 排 根 据 2014 年 7 月 25 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 在 本 次 公 开 发 行 完 毕 后, 由 公 司 新 老 股 东 ( 包 括 现 有 股 东 和 将 来 持 有 本 次 公 开 发 行 股 份 的 股 东 ) 共 同 享 有 本 次 公 开 发 行 前 公 司 的 滚 存 利 润

419 第 十 五 节 其 他 重 大 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 服 务 计 划 为 加 强 公 司 信 息 披 露 工 作 的 管 理, 规 范 公 司 信 息 披 露 行 为, 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度 和 投 资 者 关 系 管 理 办 法, 其 中 明 确 规 定 : 董 事 会 秘 书 负 责 协 调 和 组 织 公 司 信 息 披 露 事 项, 包 括 建 立 信 息 披 露 制 度 接 待 来 访 回 答 咨 询 联 系 股 东, 向 投 资 者 提 供 公 司 公 开 披 露 的 资 料 等, 促 使 公 司 及 时 合 法 真 实 和 完 整 地 进 行 信 息 披 露 公 司 董 事 会 秘 书 及 其 联 系 方 式 如 下 : 公 司 董 事 会 秘 书 : 黄 宏 电 话 传 真 公 司 网 址 电 子 邮 箱 [email protected] 二 重 要 合 同 ( 一 ) 车 辆 保 险 合 同 2016 年 1 月 1 日, 发 行 人 与 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 乌 鲁 木 齐 分 公 司 签 署 保 险 协 议 书, 约 定 发 行 人 及 新 德 国 际 的 客 货 车 非 营 运 车 辆 统 一 向 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 乌 鲁 木 齐 市 分 公 司 投 保 交 强 险 商 业 车 险 协 议 有 效 期 为 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 2016 年 1 月 1 日, 发 行 人 与 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 乌 鲁 木 齐 市 中 心 支 公 司 签 署 保 险 协 议 书, 约 定 发 行 人 营 运 车 辆 统 一 向 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 乌 鲁 木 齐 市 中 心 支 公 司 投 保 承 运 人 责 任 险 协 议 有 效 期 为 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 ( 二 ) 购 买 理 财 产 品

420 2016 年 1 月 22 日, 发 行 人 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 乌 鲁 木 齐 红 山 路 支 行 签 署 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 理 财 产 品 协 议 书, 购 买 保 本 浮 动 收 益 型 理 财 产 品, 金 额 为 1,600 万 元 2016 年 2 月 5 日, 发 行 人 与 昆 仑 银 行 股 份 有 限 公 司 乌 鲁 木 齐 支 行 签 署 昆 仑 银 行 股 份 有 限 公 司 理 财 产 品 协 议 书, 购 买 理 财 产 品, 金 额 为 3,000 万 元 2016 年 3 月 21 日, 发 行 人 与 乌 鲁 木 齐 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 签 署 乌 鲁 木 齐 银 行 银 企 通 理 财 产 品 2016 年 第 52 期 协 议 书, 购 买 保 本 浮 动 收 益 型 理 财 产 品, 金 额 为 7,500 万 元 ( 三 ) 土 地 联 合 摘 牌 及 共 同 建 设 协 议 2015 年 3 月 1 日, 发 行 人 与 锦 绣 山 河 及 乌 鲁 木 齐 市 城 际 停 车 场 投 资 有 限 公 司 签 订 了 土 地 联 合 摘 牌 及 共 同 建 设 协 议, 协 议 就 发 行 人 与 锦 绣 山 河 及 乌 鲁 木 齐 市 城 际 停 车 场 投 资 有 限 公 司 对 发 行 人 位 于 南 昌 路 2 号 的 土 地 联 合 摘 牌 共 同 开 发, 并 依 各 方 经 营 需 求 分 配 房 产 及 分 摊 土 地 等 事 项 进 行 了 约 定 ; 同 时 约 定 锦 绣 山 河 根 据 乌 鲁 木 齐 新 土 房 地 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 乌 鲁 木 齐 新 土 ( 估 ) 字 2014 第 0711 号 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 位 于 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 南 昌 路 2 号 保 修 办 公 室 及 招 待 楼 房 地 产 市 场 价 格 估 价 报 告 的 评 估 价 格, 对 发 行 人 进 行 货 币 补 偿, 补 偿 金 额 为 26,303, 元 2015 年 6 月 10 日, 发 行 人 与 锦 绣 山 河 及 乌 鲁 木 齐 市 城 际 停 车 场 投 资 有 限 公 司 签 订 了 土 地 联 合 摘 牌 及 共 同 建 设 的 补 充 协 议, 协 议 进 一 步 明 确 了 发 行 人 与 锦 绣 山 河 及 乌 鲁 木 齐 市 城 际 停 车 场 投 资 有 限 公 司 就 土 地 联 合 摘 牌 及 共 同 建 设 项 目 在 协 议 履 行 过 程 中 因 代 建 事 宜 而 产 生 的 代 建 工 作 内 容 代 建 收 费 标 准 及 项 目 代 建 行 为 下 各 方 完 成 建 设 工 程 手 续 取 得 建 设 工 程 发 票 等 事 项 ( 四 ) 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 2015 年 4 月 2 日, 发 行 人 锦 绣 山 河 及 乌 鲁 木 齐 市 城 际 停 车 场 投 资 有 限 公 司 与 乌 鲁 木 齐 市 国 土 资 源 局 签 订 了 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 合 同 约 定 出 让 宗 地 坐 落 于 沙 依 巴 克 区 南 昌 路 2 号, 出 让 宗 地 面 积 为 13, 平 方 米, 出 让 宗 地 用 途 及 出 让 年 限 为 中 低 价 位 中 小 套 型 普 通

421 商 品 住 房 用 地 50 年 其 他 商 服 用 地 40 年, 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 价 款 为 27,550, 元 ( 五 ) 建 设 工 程 施 工 合 同 2015 年 10 月 22 日, 发 行 人 锦 绣 山 河 停 车 场 投 资 公 司 与 五 鸿 建 设 集 团 四 方 就 南 昌 路 德 锦 永 盛 综 合 楼 项 目 共 同 签 署 了 建 设 工 程 施 工 合 同 合 同 约 定 工 期 总 日 历 天 数 为 710 天, 自 2015 年 10 月 22 日 至 2017 年 9 月 30 日, 合 同 价 格 采 用 定 额 计 价 ( 其 他 价 格 形 式 合 同 计 量 ), 计 18,000 万 元 ; 工 程 内 容 为 全 套 施 工 图 纸 范 围 内 所 有 工 作 内 容 ; 工 程 承 包 范 围 包 括 全 套 施 工 图 纸 及 招 标 答 疑 范 围 内 所 有 工 作 内 容 ( 除 边 坡 支 护 消 防 通 风 电 梯 和 景 观 工 程 ) ( 六 ) 房 产 租 赁 合 同 2016 年 初, 发 行 人 与 自 然 人 刘 明 喜 签 订 租 赁 合 同, 约 定 将 发 行 人 位 于 乌 鲁 木 齐 市 黑 龙 江 路 51 号 的 1-4 层 房 产 (7, m2) 和 5-9 层 房 产 (2,986.5 m2) 作 为 经 营 场 所 租 赁 给 刘 明 喜 使 用, 租 赁 期 限 共 三 年, 自 2016 年 2 月 1 日 至 2019 年 1 月 31 日 ; 租 金 300 万 元 / 年, 合 计 900 万 元 刘 明 喜 需 按 月 支 付 租 金, 分 十 个 月 付 清 全 年 租 金 同 时, 合 同 约 定 违 约 方 需 要 赔 付 对 方 25 万 元, 发 行 人 享 有 单 方 面 解 除 合 同 的 权 利 周 苏 秦 母 开 洲 作 为 担 保 人, 为 刘 明 喜 向 发 行 人 履 行 责 任 和 义 务 以 及 因 刘 明 喜 经 营 原 因 造 成 发 行 人 的 一 切 经 济 损 失 承 担 连 带 赔 偿 责 任 ( 七 ) 保 荐 协 议 和 承 销 协 议 2014 年 12 月 22 日, 发 行 人 与 长 江 保 荐 签 订 了 保 荐 协 议 和 承 销 协 议, 协 议 就 本 次 股 票 发 行 并 上 市 涉 及 的 工 作 安 排 及 保 荐 期 内 双 方 的 权 利 义 务 等 事 项 进 行 了 约 定 三 对 外 担 保 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 无 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 与 仲 裁

422 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 以 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 不 存 在 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 不 存 在 涉 及 刑 事 诉 讼 情 况

423 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 发 行 人 董 事 马 跃 进 黄 远 贺 晓 新 黄 宏 范 伟 成 李 玉 虎 李 伟 东 甄 振 邦 吕 永 权, 监 事 肖 利 杨 阿 娜 胡 钧 天, 高 级 管 理 人 员 宋 国 强 张 明 及 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 津 华 夏 金 信 资 产 评 估 有 限 公 司 声 明 如 下 :

424 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 董 事 : 马 跃 进 黄 远 贺 晓 新 黄 宏 范 伟 成 李 玉 虎 监 事 : 李 伟 东 吕 永 权 甄 振 邦 肖 利 杨 阿 娜 胡 钧 天 高 级 管 理 人 员 ( 贺 晓 新 黄 宏 见 董 事 ): 宋 国 强 张 明 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 年 月 日

425 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 : 王 世 平 保 荐 代 表 人 : 王 珏 王 世 平 项 目 主 办 人 : 田 爱 军 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 年 月 日

426 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 林 雅 娜 雷 丹 丹 律 师 事 务 所 负 责 人 : 倪 俊 骥 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 年 月 日

427 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 如 有 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 朱 瑛 李 婷 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 建 弟 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

428 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 刘 立 匡 向 北 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 施 耘 清 天 津 华 夏 金 信 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日

429 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 朱 瑛 李 婷 验 资 机 构 负 责 人 : 朱 建 弟 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

430 第 十 七 节 备 查 文 件 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件 投 资 者 可 以 查 阅 与 本 次 公 开 发 行 有 关 的 正 式 法 律 文 件, 该 等 文 件 也 在 指 定 的 网 站 上 披 露, 具 体 如 下 : ( 一 ) 发 行 保 荐 书 ; ( 二 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 三 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 四 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 五 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 六 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 七 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 八 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 查 阅 地 点 时 间 投 资 者 可 于 本 次 发 行 承 销 期 间, 到 发 行 人 或 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 的 办 公 地 点 查 阅 ( 一 ) 发 行 人 查 阅 地 点 : 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 黑 龙 江 路 51 号 查 询 时 间 : 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 11:00 至 13:00 16:00 至 18:

431 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 查 阅 地 点 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1589 号 长 泰 国 际 金 融 大 厦 2102 室 查 询 时 间 : 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 9:00 至 11:00 14:00 至 16: