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1 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. ( 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 黑 龙 江 路 51 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 上 会 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1589 号 长 泰 国 际 金 融 大 厦 2102 室 )

2 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 上 会 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 上 会 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 览 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 发 行 数 量 开 发 售 股 票, 两 者 之 和 占 发 行 后 公 司 总 股 本 比 例 不 低 于 25%, 且 不 超 过 3,334 万 股, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,400 万 股 预 计 发 行 后 总 股 本 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 不 超 过 13,334 万 股, 具 体 数 量 根 据 新 股 发 行 数 量 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 票 数 量 最 终 确 定 1 元 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 1 控 股 股 东 德 新 投 资 承 诺, 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 所 持 德 新 交 运 本 次 发 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 行 前 所 持 有 的 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 德 新 交 运 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 如 德 新 交 运 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 德 新 交 运 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 1-1-1

3 2 股 东 新 疆 国 投 承 诺, 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 3 股 东 马 跃 进 承 诺, 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 任 职 期 间 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 德 新 交 运 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 德 新 交 运 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 德 新 交 运 股 份 所 持 德 新 交 运 本 次 发 行 前 所 持 有 的 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 德 新 交 运 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 如 德 新 交 运 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 德 新 交 运 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 德 新 交 运 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 4 实 际 控 制 人 胡 成 中 承 诺, 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 年 月 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 投 资 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 一 新 股 发 行 数 量 与 股 东 公 开 发 售 数 量 的 调 整 机 制 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 司 新 股 公 开 发 行 ( 以 下 简 称 新 股 发 行 ) 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 票 ( 以 下 简 称 老 股 转 让 ), 两 者 之 和 占 发 行 后 公 司 总 股 本 比 例 不 低 于 25%, 且 不 超 过 3,334 万 股, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,400 万 股 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 应 主 要 用 于 募 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金, 本 次 新 股 发 行 数 量 应 当 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 根 据 询 价 结 果, 并 遵 照 前 述 原 则 的 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 并 确 保 同 时 符 合 以 下 条 件 : 1 公 司 本 次 发 行 新 股 数 量 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 总 股 本 的 25%; 2 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,400 万 股 ; 3 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 锁 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ; 4 公 司 本 次 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 的 上 限, 即 3,334 万 股 公 司 股 东 遵 循 平 等 自 愿 原 则 协 商 确 定, 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 老 股 转 让 的, 公 司 股 东 德 新 投 资 与 新 疆 国 投 将 按 所 持 有 公 司 的 股 份 数 量 同 比 例 转 让 老 股 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 : 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ; 股 东 公 开 发 售 股 份 未 导 致 公 司 的 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化 或 实 际 控 制 发 生 变 更, 不 会 对 1-1-4

6 公 司 控 制 权 治 理 结 构 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 二 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 减 持 意 向 的 承 诺 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 控 股 股 东 德 新 投 资 承 诺 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 所 持 德 新 交 运 本 次 发 行 前 所 持 有 的 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 德 新 交 运 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 如 德 新 交 运 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 德 新 交 运 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 如 违 反 上 述 承 诺, 将 在 德 新 交 运 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 的 股 票 ; 如 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 将 在 获 得 收 益 的 5 个 交 易 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 德 新 交 运 指 定 账 户, 否 则 德 新 交 运 有 权 扣 留 应 付 德 新 投 资 现 金 分 红 中 与 德 新 投 资 应 上 交 德 新 交 运 违 规 减 持 所 得 收 益 金 额 相 等 的 现 金 分 红 ; 如 因 未 履 行 关 于 锁 定 股 份 之 承 诺 事 项 给 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 股 东 新 疆 国 投 承 诺 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 如 违 反 上 述 承 诺, 将 在 德 新 交 运 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 1-1-5

7 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 的 股 票 ; 如 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 将 在 获 得 收 益 的 5 个 交 易 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 德 新 交 运 指 定 账 户, 否 则 德 新 交 运 有 权 扣 留 应 付 新 疆 国 投 现 金 分 红 中 与 新 疆 国 投 应 上 交 德 新 交 运 违 规 减 持 所 得 收 益 金 额 相 等 的 现 金 分 红 ; 如 因 未 履 行 关 于 锁 定 股 份 之 承 诺 事 项 给 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3 股 东 马 跃 进 承 诺 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 任 职 期 间 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 德 新 交 运 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 德 新 交 运 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 德 新 交 运 股 份 所 持 德 新 交 运 本 次 发 行 前 所 持 有 的 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 德 新 交 运 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 如 德 新 交 运 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 德 新 交 运 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 德 新 交 运 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 如 违 反 上 述 承 诺, 将 在 德 新 交 运 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 的 股 票 ; 如 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 将 在 获 得 收 益 的 5 个 交 易 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 德 新 交 运 指 定 账 户, 否 则 德 新 交 运 有 权 扣 留 应 付 本 人 现 金 分 红 中 与 本 人 应 上 交 德 新 交 运 违 规 减 持 所 得 收 益 金 额 相 等 的 现 金 分 红 ; 如 因 未 履 行 关 于 锁 定 股 份 之 承 诺 事 项 给 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 并 且 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 承 诺 1-1-6

8 4 实 际 控 制 人 胡 成 中 承 诺 自 德 新 交 运 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 新 交 运 股 份, 也 不 由 德 新 交 运 回 购 该 部 分 股 份 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 在 德 新 交 运 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 的 股 票 ; 如 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 将 在 获 得 收 益 的 5 个 交 易 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 德 新 交 运 指 定 账 户, 否 则 德 新 交 运 有 权 扣 留 应 付 本 人 控 制 企 业 的 现 金 分 红 中 与 本 人 应 上 交 德 新 交 运 违 规 减 持 所 得 收 益 金 额 相 等 的 现 金 分 红 ; 如 因 未 履 行 关 于 锁 定 股 份 之 承 诺 事 项 给 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 德 新 交 运 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 控 股 股 东 德 新 投 资 承 诺 德 新 交 运 上 市 后, 所 持 德 新 交 运 股 份 在 承 诺 锁 定 期 满 后 两 年 内, 可 能 根 据 公 司 自 身 资 金 需 求 实 现 投 资 收 益 德 新 交 运 股 票 价 格 波 动 等 情 况 减 持 所 持 有 的 德 新 交 运 本 次 发 行 前 已 发 行 的 除 在 德 新 交 运 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 ( 如 有 ) 的 其 他 德 新 交 运 股 票 ( 以 下 简 称 德 新 交 运 老 股 ), 每 年 转 让 德 新 交 运 老 股 不 超 过 公 司 上 一 年 度 12 月 31 日 所 持 有 德 新 交 运 老 股 总 数 的 25% 在 持 有 德 新 交 运 5% 以 上 股 份 的 期 间 内, 将 于 每 次 减 持 德 新 交 运 股 份 前 三 个 交 易 日 通 知 德 新 交 运 该 次 具 体 减 持 计 划, 并 配 合 德 新 交 运 完 成 相 应 的 信 息 披 露 工 作 如 未 能 按 照 上 述 承 诺 及 时 通 知 德 新 交 运, 造 成 德 新 交 运 未 能 及 时 公 告 当 次 的 减 持 计 划 的, 当 次 减 持 收 益 由 德 新 交 运 享 有 2 股 东 新 疆 国 投 承 诺 德 新 交 运 上 市 后, 所 持 德 新 交 运 股 份 在 承 诺 锁 定 期 满 后 两 年 内, 可 能 根 据 公 司 自 身 资 金 需 求 实 现 投 资 收 益 德 新 交 运 股 票 价 格 波 动 等 情 况 减 持 所 持 有 的 德 新 交 运 本 次 发 行 前 已 发 行 的 除 在 德 新 交 运 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 ( 如 有 ) 1-1-7

9 以 及 转 持 部 分 股 份 外 的 其 他 德 新 交 运 股 票 在 持 有 德 新 交 运 5% 以 上 股 份 的 期 间 内, 将 于 每 次 减 持 德 新 交 运 股 份 前 三 个 交 易 日 通 知 德 新 交 运 该 次 具 体 减 持 计 划, 并 配 合 德 新 交 运 完 成 相 应 的 信 息 披 露 工 作 如 未 能 按 照 上 述 承 诺 及 时 通 知 德 新 交 运, 造 成 德 新 交 运 未 能 及 时 公 告 当 次 的 减 持 计 划 的, 当 次 减 持 收 益 由 德 新 交 运 享 有 三 稳 定 股 价 的 预 案 ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 公 司 A 股 股 票 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 20 个 交 易 日 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 公 司 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 以 下 同 ), 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 公 司 及 控 股 股 东 将 在 满 足 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 情 况 下 启 动 稳 定 公 司 股 价 的 相 关 措 施 ( 二 ) 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 措 施 公 司 及 相 关 义 务 主 体 将 采 取 以 下 措 施 中 的 一 项 或 多 项 稳 定 公 司 股 价 : 1 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; 2 公 司 回 购 公 司 股 票 ; 3 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 ; 4 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 具 体 措 施 实 施 时 应 以 保 护 公 司 及 广 大 投 资 者 利 益 维 护 公 司 上 市 地 位 为 原 则, 遵 循 证 券 监 督 管 理 部 门 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 并 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 1 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的 具 体 措 施 公 司 控 股 股 东 德 新 投 资 将 自 触 发 稳 定 股 价 措 施 日 起 15 个 交 易 日 内 按 照 其 章 程 的 规 定 履 行 内 部 决 策 程 序, 审 议 增 持 公 司 股 份 的 相 关 计 划, 计 划 内 容 包 括 但 不 限 于 拟 增 持 的 公 司 A 股 股 票 数 量 范 围 价 格 区 间 及 完 成 期 限 等 德 新 投 资 增 持 1-1-8

10 公 司 股 份 的 价 格 原 则 上 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 单 次 触 发 稳 定 股 价 预 案 条 件 时 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 总 额 原 则 上 不 低 于 德 新 投 资 上 一 年 度 自 公 司 获 得 的 现 金 分 红 金 额 的 25%, 增 持 计 划 实 施 完 毕 后 的 六 个 月 内 不 出 售 所 增 持 的 股 份 德 新 投 资 增 持 公 司 股 份 方 案 不 得 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 增 持 股 份 的 制 订 实 行 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 公 司 在 触 发 稳 定 股 价 预 案 条 件 后, 若 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 视 为 本 次 增 持 实 施 完 毕 增 持 方 案 实 施 完 毕 或 终 止 执 行 的, 德 新 投 资 应 在 两 个 交 易 日 内 通 知 公 司 予 以 公 告 若 公 司 股 价 在 同 一 会 计 年 度 内 多 次 触 发 股 价 稳 定 预 案 条 件 的 ( 不 包 括 公 司 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 及 实 施 完 毕 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 公 告 日 起 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 均 低 于 最 近 一 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形, 以 下 同 ), 德 新 投 资 可 以 继 续 执 行 本 会 计 年 度 制 订 的 增 持 方 案, 或 按 照 上 述 规 定 制 订 增 持 方 案, 但 单 一 会 计 年 度 公 司 德 新 投 资 用 以 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 合 计 不 高 于 上 一 年 度 自 公 司 获 得 的 现 金 分 红 金 额 的 50% 超 过 上 述 标 准 的, 则 视 为 本 次 股 份 增 持 实 施 完 毕 2 公 司 回 购 公 司 股 票 的 具 体 措 施 本 公 司 将 自 触 发 稳 定 股 价 预 案 之 日 起 15 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 审 议 公 司 回 购 股 份 的 议 案, 并 通 知 召 开 临 时 股 东 大 会 进 行 表 决 公 司 回 购 股 份 的 议 案 至 少 包 含 以 下 内 容 : 回 购 目 的 方 式, 价 格 或 价 格 区 间 定 价 原 则, 拟 回 购 股 份 的 种 类 数 量 及 其 占 公 司 总 股 本 的 比 例, 拟 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 及 资 金 来 源, 回 购 期 限, 预 计 回 购 股 份 后 公 司 股 权 结 构 的 变 动 情 况, 管 理 层 对 回 购 股 份 对 公 司 经 营 财 务 及 未 来 发 展 的 影 响 的 分 析 报 告 公 司 回 购 股 份 的 价 格 原 则 上 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 单 次 触 发 稳 定 股 价 预 案 条 件 时 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 原 则 上 不 低 于 公 司 上 一 年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 10% 公 司 股 份 回 购 方 案 不 得 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 1-1-9

11 回 购 股 份 计 划 的 制 订 实 行 及 信 息 披 露 回 购 后 的 股 份 处 置 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 公 司 在 触 发 稳 定 股 价 预 案 条 件 后, 若 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 视 为 本 次 股 份 回 购 实 施 完 毕 回 购 方 案 实 施 完 毕 或 终 止 执 行 的, 公 司 应 在 两 个 交 易 日 内 予 以 公 告 若 公 司 股 价 在 同 一 会 计 年 度 内 多 次 触 发 股 价 稳 定 预 案 条 件 的 ( 不 包 括 公 司 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 及 实 施 完 毕 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 公 告 日 起 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 均 低 于 最 近 一 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形, 以 下 同 ), 公 司 可 以 继 续 执 行 本 会 计 年 度 制 订 的 回 购 方 案, 或 按 照 上 述 规 定 制 订 回 购 方 案, 但 单 一 会 计 年 度 公 司 用 以 稳 定 股 价 的 回 购 资 金 合 计 不 高 于 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 30% 超 过 上 述 标 准 的, 则 视 为 本 次 股 份 回 购 实 施 完 毕 3 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 具 体 措 施 在 公 司 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 三 个 月 内 以 自 有 资 金 在 二 级 市 场 增 持 公 司 流 通 股 份, 增 持 股 票 的 价 格 原 则 上 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 单 次 触 发 稳 定 股 价 预 案 条 件 时 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 总 额 原 则 上 不 低 于 上 一 年 度 从 公 司 领 取 薪 酬 的 30%, 增 持 计 划 实 施 完 毕 后 的 六 个 月 内 不 出 售 所 增 持 的 股 份 履 行 增 持 义 务 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 方 案, 不 得 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 增 持 股 份 的 制 订 实 行 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 公 司 在 触 发 稳 定 股 价 预 案 条 件 后, 若 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 视 为 本 次 增 持 实 施 完 毕 增 持 方 案 实 施 完 毕 或 终 止 执 行 的, 履 行 增 持 义 务 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 在 两 个 交 易 日 内 通 知 公 司 予 以 公 告 若 公 司 股 价 在 同 一 会 计 年 度 内 多 次 触 发 股 价 稳 定 预 案 条 件 的, 履 行 增 持 义 务 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 可 以 继 续 执 行 本 会 计 年 度 制 订 的 增 持 方 案, 或 按 照 上 述 规 定 制 订 增 持 方 案, 但 单 一 会 计 年 度 公 司 德 新 投 资 用 以 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 合 计 不

12 高 于 上 一 年 度 从 公 司 领 取 薪 酬 的 50% 超 过 上 述 标 准 的, 则 视 为 本 次 股 份 增 持 实 施 完 毕 若 公 司 未 来 新 聘 任 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员, 公 司 将 要 求 该 等 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 公 司 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 承 诺 ( 三 ) 股 价 稳 定 方 案 的 优 先 顺 序 触 发 股 价 稳 定 方 案 的 条 件 后, 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 为 第 一 选 择, 发 行 人 回 购 公 司 股 票 为 第 二 选 择, 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 为 第 三 选 择 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 增 持 的 股 票 数 量 达 到 承 诺 上 限 后, 公 司 股 价 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件 的, 则 由 发 行 人 实 施 股 票 回 购 计 划 发 行 人 所 回 购 的 股 票 数 量 达 到 承 诺 上 限 后, 公 司 股 价 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件 的, 则 由 应 履 行 增 持 义 务 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 承 担 股 票 增 持 义 务 ( 四 ) 未 履 行 稳 定 股 价 措 施 的 约 束 措 施 1 公 司 达 到 实 施 条 件 但 未 实 际 履 行 股 东 大 会 审 议 通 过 的 回 购 股 份 议 案 的, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 以 单 次 不 低 于 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 10% 单 一 会 计 年 度 合 计 不 低 于 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20% 的 标 准 向 全 体 股 东 实 施 现 金 分 红 前 述 分 红 金 额 不 计 入 公 司 按 照 公 司 章 程 年 度 最 低 现 金 分 红 要 求 应 实 施 的 现 金 分 红 总 额 2 控 股 股 东 达 到 实 施 条 件 但 未 提 出 增 持 计 划, 或 未 实 际 履 行 增 持 计 划 的, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 公 司 有 权 将 相 等 金 额 的 应 付 控 股 股 东 现 金 分 红 予 以 暂 时 扣 留, 直 至 控 股 股 东 履 行 其 增 持 义 务 完 毕 为 止 3 公 司 应 履 行 增 持 义 务 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向

13 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如 果 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 其 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内 停 止 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬 及 股 东 分 红, 同 时 其 持 有 的 发 行 人 股 份 不 得 转 让, 直 至 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 四 信 息 披 露 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 1 发 行 人 德 新 交 运 承 诺 发 行 人 承 诺 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 证 券 监 管 部 门 对 发 行 人 前 述 事 实 作 出 处 罚 决 定 之 日 起 30 日 内, 发 行 人 将 启 动 依 法 回 购 本 次 发 行 的 全 部 新 股 的 程 序, 回 购 价 格 按 照 回 购 时 发 行 人 股 票 市 场 价 格, 以 及 本 次 发 行 价 格 加 算 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息 孰 高 原 则 确 定 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内, 发 行 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 赔 偿 方 式 和 金 额 依 据 发 行 人 与 投 资 者 协 商, 或 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 和 金 额 确 定 2 控 股 股 东 德 新 投 资 承 诺 德 新 投 资 承 诺 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任

14 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 德 新 交 运 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 证 券 监 管 部 门 对 德 新 交 运 前 述 事 实 作 出 处 罚 决 定 之 日 起 5 日 内, 承 诺 人 将 依 法 及 时 提 议 召 集 召 开 德 新 交 运 董 事 会 股 东 大 会, 并 在 相 关 会 议 中 就 相 关 议 案 投 赞 成 票 同 时, 如 承 诺 人 已 公 开 发 售 股 份 或 转 让 原 限 售 股 的, 亦 将 按 照 回 购 时 德 新 交 运 股 票 市 场 价 格 和 相 关 股 份 发 售 或 转 让 价 格 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 孰 高 原 则 确 定 回 购 价 格, 依 法 回 购 公 司 公 开 发 售 股 份 或 转 让 的 原 限 售 股 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内, 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 赔 偿 方 式 和 金 额 依 据 公 司 与 投 资 者 协 商, 或 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 和 金 额 确 定 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 而 承 诺 人 非 因 不 可 抗 力 原 因 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内 未 启 动 履 行 上 述 承 诺, 则 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 且 停 止 在 德 新 交 运 处 取 得 股 东 分 红, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 承 诺 措 施 并 实 施 完 毕 为 止 3 实 际 控 制 人 胡 成 中 承 诺 如 德 新 交 运 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内, 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 赔 偿 方 式 和 金 额 依 据 公 司 与 投 资 者 协 商, 或 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 和 金 额 确 定 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 而 承 诺 人 非 因 不 可 抗 力 原 因 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内 未 启 动 履 行 上 述 承 诺, 则 将 在 德 新 交 运 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 且 本 人 控 制 的 企 业 停 止 在 德 新 交 运 处 获 取 红 利 ( 如 有 ), 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 承 诺 措 施 并 实 施 完 毕 为 止

15 4 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 德 新 交 运 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 证 券 监 管 部 门 对 德 新 交 运 前 述 事 实 作 出 处 罚 决 定 之 日 起 5 日 内, 承 诺 人 将 依 法 及 时 提 议 召 集 召 开 德 新 交 运 董 事 会 股 东 大 会, 并 在 相 关 会 议 中 就 相 关 议 案 投 赞 成 票 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内, 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 赔 偿 方 式 和 金 额 依 据 公 司 与 投 资 者 协 商, 或 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 和 金 额 确 定 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 而 承 诺 人 非 因 不 可 抗 力 原 因 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内 未 启 动 履 行 上 述 承 诺, 则 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 且 停 止 在 德 新 交 运 处 领 取 薪 酬, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 承 诺 措 施 并 实 施 完 毕 为 止 ( 二 ) 中 介 机 构 承 诺 1 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 承 诺 如 因 长 江 保 荐 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 长 江 保 荐 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 承 担 民 事 赔 偿 责 任, 赔 偿 投 资 者 损 失 该 等 损 失 的 赔 偿 金 额 以 投 资 者 因 此 而 实 际 发 生 的 损 失 为 限, 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准

16 2 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 承 诺 如 本 所 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 本 所 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 导 致 发 行 人 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 本 所 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 承 担 民 事 赔 偿 责 任, 赔 偿 投 资 者 损 失 该 等 损 失 的 赔 偿 金 额 以 投 资 者 因 此 而 实 际 发 生 的 损 失 为 限, 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准 本 所 保 证 遵 守 以 上 承 诺, 勤 勉 尽 责 地 开 展 业 务, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 对 此 承 担 相 应 的 法 律 责 任 3 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 事 宜 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 4 天 津 华 夏 金 信 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺 如 因 华 夏 金 信 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 华 夏 金 信 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 承 担 民 事 赔 偿 责 任, 赔 偿 投 资 者 损 失 该 等 损 失 的 赔 偿 金 额 以 投 资 者 因 此 而 实 际 发 生 的 损 失 为 限, 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准 五 关 于 被 摊 薄 即 期 回 报 填 补 措 施 的 相 关 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 承 诺 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 对 发 行 人 被 摊 薄 即 期 回 报 后 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 如 下 承 诺 :

17 1. 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 德 新 交 运 利 益 2. 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3. 承 诺 不 动 用 德 新 交 运 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 4. 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 德 新 交 运 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5. 如 德 新 交 运 拟 实 施 股 权 激 励, 承 诺 拟 公 布 的 德 新 交 运 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 德 新 交 运 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 的 相 关 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 德 新 投 资 承 诺 : 本 公 司 承 诺 不 越 权 干 预 德 新 交 运 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 德 新 交 运 利 益 ( 三 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 的 相 关 承 诺 发 行 人 实 际 控 制 人 胡 成 中 先 生 承 诺 : 本 人 承 诺 不 越 权 干 预 德 新 交 运 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 德 新 交 运 利 益 六 发 行 后 股 利 分 配 政 策 根 据 2014 年 7 月 25 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 发 行 后 的 利 润 分 配 政 策 以 及 利 润 分 配 政 策 的 研 究 论 证 程 序 和 决 策 机 制 为 : ( 一 ) 利 润 分 配 政 策

18 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : 1 公 司 的 利 润 分 配 形 式 : 采 取 现 金 股 票 或 二 者 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 但 以 现 金 分 红 为 主 2 公 司 现 金 方 式 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 公 司 主 要 采 取 现 金 分 红 的 利 润 分 配 政 策, 即 公 司 当 年 度 实 现 盈 利, 在 依 法 弥 补 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 后 有 可 分 配 利 润 的, 则 公 司 应 当 进 行 现 金 分 红 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 单 一 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 3 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 若 公 司 快 速 成 长, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 4 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 利 润 分 配 方 案 及 留 存 的 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则, 公 司 当 年 利 润 分 配 完 成 后 留 存 的 未 分 配 利 润 应 用 于 发 展 公 司 主 营 业 务 5 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 和 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 配 6 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序 : 公 司 利 润 分 配 方 案 应 由 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 监 事 会 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议, 并 形 成 决 议 7 利 润 分 配 的 执 行 : 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 批 准 后 二 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策 的 详 细 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 ( 二 ) 利 润 分 配 政 策 的 研 究 论 证 程 序 和 决 策 机 制

19 1 利 润 分 配 政 策 研 究 论 证 程 序 公 司 的 利 润 分 配 政 策 因 公 司 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 修 改 时, 应 当 以 股 东 利 益 为 出 发 点, 注 重 对 投 资 者 利 益 的 保 护 并 给 予 投 资 者 稳 定 回 报, 由 董 事 会 充 分 论 证, 并 听 取 独 立 董 事 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 和 公 众 投 资 者 的 意 见, 并 应 详 细 论 证 其 原 因 及 合 理 性 2 利 润 分 配 政 策 决 策 机 制 董 事 会 应 就 制 定 或 修 改 利 润 分 配 政 策 做 出 预 案, 该 预 案 应 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 发 表 独 立 意 见 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 制 订 和 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 且 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过 股 东 大 会 审 议 制 定 或 修 改 利 润 分 配 政 策 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 表 决 通 过, 并 且 相 关 股 东 大 会 会 议 应 采 取 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式, 为 公 众 投 资 者 参 与 利 润 分 配 政 策 的 制 定 或 修 改 提 供 便 利 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策 的 详 细 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 中 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 七 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 处 理 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 未 分 配 利 润 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 由 新 老 股 东 共 同 享 有 八 本 次 发 行 的 国 有 股 转 持 相 关 安 排 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 和 关 于 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 复 函 ( 新 国 资 函 [2014]312 号 ), 在 本 次 公 开 发 行 上 市 前, 公 司 国 有 股 股

20 东 将 向 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 合 计 转 让 不 超 过 万 股 股 份 九 特 别 风 险 因 素 发 行 人 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 中 第 四 节 风 险 因 素, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : ( 一 ) 铁 路 竞 争 风 险 同 为 陆 上 交 通 运 输 的 主 要 方 式, 新 疆 地 区 铁 路 旅 客 运 输 以 其 安 全 性 舒 适 性 准 时 性 和 气 候 影 响 低 等 比 较 优 势, 与 道 路 旅 客 运 输 存 在 竞 争 关 系 随 着 我 国 铁 路 建 设 的 不 断 推 进, 疆 内 新 开 行 的 客 运 列 车 对 同 方 向 道 路 运 输 的 旅 客 存 在 一 定 的 分 流 影 响, 对 道 路 运 输 行 业 产 生 一 定 的 冲 击 2014 年 5 月 1 日, 北 疆 之 星 城 际 列 车 开 通 运 营 此 次 开 行 的 北 疆 之 星 城 际 列 车 共 计 5 对, 其 中 包 括 : 乌 鲁 木 齐 至 克 拉 玛 依 1 对, 乌 鲁 木 齐 至 奎 屯 3 对, 乌 鲁 木 齐 至 石 河 子 1 对 2014 年 底, 乌 鲁 木 齐 逐 步 开 通 至 哈 密 西 宁 及 兰 州 的 动 车 组, 运 行 时 速 200 公 里 2015 年 10 月 20 日, 乌 鲁 木 齐 开 通 南 疆 之 星 城 际 列 车 3 对, 于 乌 鲁 木 齐 和 库 尔 勒 间 运 送 旅 客 根 据 铁 路 十 二 五 发 展 规 划 ( 铁 计 [2011]80 号 ) 文 件, 未 来 十 二 五 期 间 新 疆 将 投 资 建 设 北 屯 至 阿 勒 泰 单 线 乌 鲁 木 齐 至 哈 密 单 线 喀 什 至 阿 克 苏 复 线 等 线 路 其 中, 吐 鲁 番 至 库 尔 勒 二 线 铁 路 于 2015 年 2 月 建 成 通 车, 缩 短 了 乌 鲁 木 齐 至 南 疆 主 要 城 市 之 间 的 铁 路 运 行 时 间 公 司 通 过 提 高 车 辆 等 级 与 服 务 以 提 高 舒 适 性 调 整 发 车 时 间 与 频 次 以 及 积 极 推 进 信 息 化 售 票 系 统 建 设 消 化 新 列 车 开 通 的 不 利 影 响 ; 同 时 积 极 参 与 中 短 途 运 输, 充 分 发 挥 道 路 运 输 在 综 合 交 通 体 系 中 的 衔 接 作 用 和 客 运 汽 车 灵 活 机 动 性 的 特 点 然 而, 公 司 仍 将 面 临 因 新 疆 地 区 铁 路 旅 客 运 输 的 逐 步 发 展 带 来 一 定 程 度 的 不 利 影 响 ( 二 ) 安 全 事 故 风 险

21 安 全 事 故 风 险 是 公 司 所 处 道 路 运 输 业 所 面 临 的 固 有 风 险 公 司 日 常 经 营 主 要 涉 及 交 通 安 全 事 故 和 客 运 站 安 全 隐 患 两 方 面 的 风 险 交 通 安 全 事 故 风 险 是 道 路 旅 客 运 输 行 业 的 固 有 风 险 在 交 通 运 输 过 程 中, 由 于 路 况 操 作 天 气 其 他 交 通 参 与 者 等 单 一 或 综 合 因 素 导 致 的 交 通 安 全 事 故, 可 能 造 成 车 辆 损 失 伤 亡 人 员 赔 付 损 失 财 产 损 失 行 政 处 罚 损 失 等, 对 公 司 生 产 经 营 产 生 不 同 程 度 的 影 响 客 运 站 是 道 路 旅 客 集 散 的 中 心, 具 有 人 员 密 集 流 动 性 大 构 成 复 杂 等 特 点 客 运 站 对 进 站 旅 客 携 带 危 险 物 品 检 查 的 松 懈 旅 客 高 峰 时 期 客 流 疏 导 不 利 以 及 火 灾 等 突 发 事 件 应 急 管 理 和 设 施 的 疏 漏 等 均 可 能 造 成 人 员 伤 亡 车 辆 损 毁 财 产 损 失 的 发 生, 对 公 司 经 营 产 生 负 面 影 响 虽 然 公 司 通 过 建 立 健 全 安 全 生 产 内 部 控 制 制 度, 包 括 管 理 责 任 保 障 操 作 和 应 急 救 援 等 体 系 建 设 以 及 安 全 生 产 奖 惩 制 度 并 且 在 所 有 车 辆 上 安 装 GPS 安 全 监 控 设 备, 降 低 安 全 事 故 发 生 的 可 能 性, 同 时 通 过 购 买 车 辆 运 营 相 关 保 险 转 移 风 险 损 失, 但 依 然 存 在 面 临 安 全 事 故 的 发 生 对 公 司 经 营 带 来 负 面 影 响 的 风 险 ( 三 ) 区 域 性 暴 恐 事 件 影 响 风 险 9 11 事 件 以 来, 恐 怖 袭 击 和 区 域 性 暴 恐 事 件 一 直 是 国 家 安 全 社 会 稳 定 不 可 回 避 的 问 题 2014 年 4 月 30 日 晚 七 时 许, 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 火 车 南 站 发 生 暴 力 恐 怖 袭 击 案 件, 暴 徒 在 乌 鲁 木 齐 火 车 南 站 出 站 口 接 人 处 持 刀 砍 杀 群 众, 同 时 引 爆 爆 炸 装 置 2014 年 5 月 22 日 上 午, 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 公 园 北 街 早 市 发 生 暴 力 恐 怖 案 件 恐 怖 袭 击 不 但 造 成 公 民 身 心 伤 害 财 产 损 失, 社 会 产 生 负 面 影 响, 而 且 对 交 通 运 输 行 业 造 成 一 定 冲 击 和 影 响 一 方 面, 恐 怖 袭 击 的 出 现 对 发 生 地 的 社 会 稳 定 形 象 造 成 一 定 影 响, 降 低 当 地 旅 游 吸 引 力 和 居 民 出 行 意 愿, 影 响 地 区 经 济 发 展 ; 另 一 方 面, 为 防 止 相 关 恐 怖 袭 击 的 发 生, 交 通 运 输 行 业 加 大 安 全 保 护 措 施, 加 大 人 力 物 力 的 投 入, 造 成 一 定 的 成 本 上 升 由 此, 公 司 存 在 因 所 在 地 区 发 生 恐 怖 袭 击, 从 而 经 营 受 到 负 面 影 响 的 风 险

22 ( 四 ) 业 绩 下 降 风 险 鉴 于 铁 路 线 路 ( 北 疆 之 星 南 疆 之 星 兰 新 高 铁 等 ) 开 通 对 公 司 客 运 班 线 运 输 产 生 冲 击 ; 同 时 受 到 暴 恐 事 件 后 地 区 居 民 出 行 意 愿 降 低 的 影 响, 旅 客 周 转 量 也 同 比 下 降 上 述 两 大 因 素 的 影 响 使 得 公 司 2015 年 度 营 业 收 入 同 比 下 降 17.01%, 铁 路 线 路 建 设 在 新 疆 地 区 的 推 进 和 暴 恐 事 件 的 持 续 影 响 会 造 成 公 司 业 绩 进 一 步 下 降 的 风 险

23 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介...29 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...31 三 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...31 四 本 次 发 行 情 况...33 五 募 集 资 金 用 途...33 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...35 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...36 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系...38 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...38 第 四 节 风 险 因 素 一 铁 路 竞 争 风 险...39 二 安 全 事 故 风 险...40 三 区 域 性 暴 恐 事 件 影 响 风 险...41 四 与 营 改 增 相 关 的 税 务 风 险...41 五 燃 料 成 本 波 动 风 险...42 六 卧 铺 客 车 停 产 风 险...43 七 客 运 站 竞 争 风 险...43 八 在 途 管 理 风 险...44 九 国 际 关 系 变 动 风 险...44 十 自 然 灾 害 风 险...44 十 一 业 绩 下 降 风 险...45 十 二 募 投 项 目 实 施 风 险...45 十 三 规 模 扩 张 带 来 的 管 理 风 险...46 十 四 人 力 成 本 上 升 风 险...46 十 五 行 业 政 策 风 险

24 十 六 班 线 无 法 重 新 许 可 风 险...47 十 七 实 际 控 制 人 控 制 风 险...48 十 八 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险...48 十 九 股 票 投 资 风 险...48 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况...49 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...49 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...52 四 历 次 验 资 情 况 及 股 份 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...72 五 发 行 人 的 股 权 结 构 及 组 织 架 构...73 六 发 行 人 的 子 公 司...76 七 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...78 八 发 行 人 股 本 情 况 九 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 等 情 况 十 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 一 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 概 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 公 司 的 行 业 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 发 行 人 特 许 经 营 情 况 七 境 外 经 营 情 况 八 发 行 人 主 要 服 务 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 独 立 运 行 情 况 二 同 业 竞 争

25 三 关 联 方 和 关 联 关 系 四 关 联 交 易 情 况 五 减 少 规 范 关 联 交 易 的 措 施 六 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 七 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 一 年 及 一 期 领 取 收 入 的 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 发 行 人 签 订 的 有 关 协 议 作 出 的 重 要 承 诺 238 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 近 三 年 违 法 违 规 情 况 三 公 司 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 及 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 报 告 期 内 经 审 计 的 会 计 报 表 和 审 计 意 见 二 申 报 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 主 要 税 收 政 策 五 最 近 一 年 内 收 购 兼 并 情 况 六 报 告 期 的 非 经 常 性 损 益 情 况 七 报 告 期 主 要 非 流 动 资 产 情 况 八 主 要 债 项

26 九 报 告 期 内 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 现 金 流 量 的 基 本 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 314 十 一 安 全 生 产 费 的 计 提 和 使 用 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 十 三 其 他 重 要 事 项 十 四 主 要 财 务 指 标 十 五 验 资 及 评 估 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 情 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 支 出 分 析 五 重 大 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 六 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 期 后 事 项 对 公 司 的 影 响 七 财 务 状 况 和 未 来 盈 利 能 力 趋 势 分 析 八 公 司 未 来 的 分 红 回 报 计 划 九 即 期 回 报 趋 势 及 填 补 措 施 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 未 来 发 展 战 略 和 经 营 目 标 二 实 现 发 展 战 略 及 目 标 的 经 营 理 念 三 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 五 募 集 资 金 投 向 与 未 来 发 展 目 标 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 使 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 二 本 次 募 投 项 目 分 析 三 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 四 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 的 建 立 及 执 行 情 况 五 保 荐 机 构 及 律 师 对 募 集 资 金 投 资 项 目 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 环 境 保 护 土 地 管 理 以 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 规 定 出 具 的 结 论 性 意 见

27 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 二 发 行 人 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 发 行 人 发 行 后 股 利 分 配 政 策 四 发 行 人 对 滚 存 利 润 的 安 排 第 十 五 节 其 他 重 大 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 服 务 计 划 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 时 间

28 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 般 释 义 发 行 人 德 新 交 运 公 司 本 公 司 股 份 公 司 指 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 德 新 有 限 有 限 公 司 指 德 力 西 新 疆 旅 客 运 输 集 团 有 限 责 任 公 司 德 力 西 集 团 指 德 力 西 集 团 有 限 公 司 德 新 投 资 指 德 力 西 新 疆 投 资 集 团 有 限 公 司 新 疆 国 投 指 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 责 任 公 司 客 运 司 新 疆 客 运 司 指 新 疆 旅 客 运 输 公 司 新 德 国 际 指 新 疆 新 德 国 际 运 输 有 限 责 任 公 司 准 东 交 运 指 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 德 力 西 快 递 指 乌 鲁 木 齐 德 力 西 快 递 有 限 公 司 新 疆 自 治 区 新 疆 自 治 区 指 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 发 行 人 律 师 国 浩 所 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 审 计 机 构 立 信 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 机 构 华 夏 金 信 指 天 津 华 夏 金 信 资 产 评 估 有 限 公 司 报 告 期 指 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 期 间 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 元 指 人 民 币 元 专 业 术 语 一 级 汽 车 客 运 站 指 根 据 国 家 交 通 部 发 布 的 汽 车 客 运 站 级 别 划 分 和 建 议 要 求, 汽 车 客 运 站 最 高 等 级 为 一 级 车 站 有 以 下 要 求 :

29 日 发 量 在 10,000 人 次 以 上 的 车 站 2 省 自 治 区 直 辖 市 及 其 所 辖 市 自 治 州 ( 盟 ) 人 民 政 府 和 地 区 行 政 公 署 所 在 地, 如 无 10,000 人 次 以 上 的 车 站, 可 选 取 日 发 量 在 5,000 人 次 以 上 具 有 代 表 性 的 一 个 车 站 ;3 位 于 国 家 级 旅 游 区 或 一 类 边 境 口 岸, 日 发 量 在 3,000 人 次 以 上 的 车 站 根 据 国 家 交 通 部 发 布 的 汽 车 客 运 站 级 别 划 分 和 建 议 要 求, 汽 车 客 运 站 第 二 等 级 车 站 有 以 下 要 求 :1 日 发 量 在 5,000 人 次 以 上, 不 足 10,000 人 次 的 车 站 ;2 县 以 上 二 级 汽 车 客 运 站 实 载 率 加 班 车 班 线 客 运 GPS 指 指 指 指 指 或 相 当 于 县 人 民 政 府 所 在 地, 如 无 5,000 人 次 以 上 的 车 站, 可 选 取 日 发 量 在 3,000 人 次 以 上 具 有 代 表 性 的 一 个 车 站 ;3 位 于 省 级 旅 游 区 或 二 类 边 境 口 岸, 日 发 量 在 2,000 人 次 以 上 的 车 站 单 车 实 际 载 重 与 运 距 之 乘 积 和 标 定 载 重 与 行 驶 里 程 之 乘 积 的 比 率, 这 在 安 排 单 车 运 输 时, 是 作 为 判 断 装 载 能 力 利 用 程 度 的 重 要 指 标 ; 班 线 客 运 的 一 种 补 充 形 式, 在 客 运 班 车 不 能 满 足 需 要 或 者 无 法 正 常 运 营 时, 临 时 增 加 或 者 调 配 客 车 按 客 运 班 车 的 线 路 站 点 运 行 的 方 式 班 车 旅 客 运 输, 简 称 班 车 客 运, 是 指 营 运 客 车 在 城 乡 道 路 上 按 照 固 定 的 线 路 时 间 站 点 班 次 运 行 的 一 种 客 运 方 式 英 文 Global Positioning System 的 简 称, 即 全 球 定 位 系 统, 目 的 是 为 陆 海 空 三 大 领 域 提 供 实 时 全 天 候 和 全 球 性 的 导 航 服 务 客 运 量 指 在 一 定 时 间 内 运 送 旅 客 的 数 量, 计 量 单 位 以 人 表 示 客 运 周 转 量 指 反 映 交 通 部 门 一 定 时 期 内 旅 客 运 输 工 作 量 的 指 标, 为 旅 客 人 数 与 运 送 距 离 的 乘 积

30 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. 10,000 万 元 马 跃 进 成 立 日 期 2003 年 5 月 28 日 (2013 年 5 月 28 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ) 住 所 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 黑 龙 江 路 51 号 经 营 范 围 道 路 普 通 货 物 运 输 ; 道 路 货 运 站 ( 场 ); 市 际 班 车 客 运 ; 省 际 班 车 客 运 ; 市 际 包 车 客 运 ; 省 际 包 车 客 运 ; 客 车 维 修 ( 二 类 ); 道 路 旅 客 运 输 站 ; 住 宿 ( 除 分 支 机 构 经 营 ); 交 通 意 外 保 险 ( 航 空 意 外 除 外 ); 汽 车 配 件 化 工 产 品, 橡 胶 制 品 润 滑 油 钢 材 建 筑 材 料 装 饰 装 潢 材 料 机 电 产 品 电 气 设 备 五 金 交 电 产 品 日 用 品 的 销 售 ; 房 屋 租 赁 ; 非 占 道 停 车 场 服 务, 货 物 仓 储 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 邮 政 编 码 电 话 传 真 号 码 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 huanghong@delixi.com 发 行 人 系 由 德 新 有 限 股 东 德 新 投 资 新 疆 国 投 马 跃 进 先 生 作 为 发 起 人, 以 公 司 截 至 2012 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司

31 ( 二 ) 股 本 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 股 本 为 10,000 万 元 本 次 发 行 前 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 德 新 投 资 6,800 68% 2 新 疆 国 投 3,000 30% 3 马 跃 进 200 2% 合 计 - 10, % ( 三 ) 发 行 人 主 营 业 务 情 况 公 司 一 直 致 力 于 道 路 旅 客 运 输 行 业 的 经 营, 主 要 包 括 道 路 旅 客 运 输 业 务 和 客 运 汽 车 站 业 务, 提 供 国 内 国 际 道 路 旅 客 运 输 服 务 和 国 内 国 际 客 运 汽 车 站 服 务, 是 新 疆 领 先 的 道 路 旅 客 运 输 公 司 之 一 公 司 国 内 班 线 涵 盖 乌 鲁 木 齐 至 新 疆 区 内 主 要 大 中 城 市 和 甘 肃 四 川 山 东 浙 江 等 其 他 省 市 ; 国 际 班 线 涵 盖 哈 萨 克 斯 坦 等 国 截 至 2015 年 末, 公 司 拥 有 国 内 客 运 班 线 107 条 国 际 客 运 班 线 11 条, 客 运 车 辆 412 台, 客 座 15,515 座, 平 均 日 发 班 次 150 班 以 上 目 前, 公 司 共 经 营 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 和 现 有 的 五 彩 湾 客 运 汽 车 站 3 座 客 运 汽 车 站, 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 是 国 家 一 级 汽 车 站, 与 乌 鲁 木 齐 空 港 乌 鲁 木 齐 火 车 南 站 并 列 为 乌 鲁 木 齐 市 三 大 客 运 枢 纽, 子 公 司 新 德 国 际 下 属 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站 是 从 事 涉 外 运 输 的 客 货 运 输 站, 同 时 具 备 乌 鲁 木 齐 碾 子 沟 国 际 二 类 口 岸 资 质, 是 乌 鲁 木 齐 乃 至 新 疆 对 外 开 放 的 重 要 通 道 和 窗 口 公 司 年 度 连 续 六 年 被 中 国 道 路 运 输 协 会 评 为 中 国 道 路 运 输 百 强 诚 信 企 业, 名 列 新 疆 地 区 首 位 ; 荣 获 中 国 道 路 运 输 协 会 和 交 通 运 输 部 重 点 联 系 道 路 运 输 企 业 年, 公 司 以 及 子 公 司 新 德 国 际 荣 获 质 量 信 誉 考 核 3A 企 业 2014 年, 经 中 国 道 路 运 输 协 会 评 定, 德 新 交 运 及 下 属 乌 鲁 木 齐 汽 车 站 新 德 国 际 及 下 属 乌 鲁 木 齐 国 际 运 输 汽 车 站, 已 达 到 交 通 运 输 企 业 安 全 生 产 标 准 化 一 级 标 准

32 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 德 新 投 资 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 持 有 公 司 6,800 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 68% 德 新 投 资 成 立 于 2003 年 5 月 22 日, 法 定 代 表 人 为 肖 利, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 8,800 万 元, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 股 权 投 资 与 管 理 胡 成 中 先 生 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人, 其 通 过 控 制 德 力 西 集 团 而 控 制 德 新 投 资, 最 终 控 制 发 行 人 胡 成 中 先 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 ******, 住 所 为 浙 江 省 乐 清 市 柳 市 镇, 博 士 研 究 生, 高 级 经 济 师, 全 国 第 十 届 十 一 届 政 协 委 员, 浙 江 省 第 九 届 十 届 十 一 届 人 大 代 表, 全 国 工 商 联 常 委, 中 国 企 业 家 协 会 副 会 长, 中 国 工 业 经 济 联 合 会 副 会 长 中 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 企 业 协 会 副 会 长, 中 国 民 营 经 济 国 际 合 作 商 会 副 会 长, 浙 江 大 学 特 聘 硕 士 生 导 师 世 界 生 产 率 科 学 院 院 士 等 现 任 德 力 西 集 团 董 事 局 主 席 兼 CEO 中 国 德 力 西 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 局 主 席 兼 CEO 三 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 189,543, ,384, ,291, 非 流 动 资 产 107,634, ,588, ,440, 资 产 总 计 297,178, ,972, ,732, 流 动 负 债 45,837, ,869, ,067, 非 流 动 负 债 38,747, ,733, ,399, 负 债 总 计 84,584, ,602, ,467, 所 有 者 权 益 合 计 212,593, ,370, ,265,

33 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 327,846, ,059, ,249, 营 业 成 本 221,407, ,664, ,029, 期 间 费 用 56,849, ,965, ,948, 营 业 利 润 48,195, ,707, ,026, 利 润 总 额 50,995, ,903, ,297, 净 利 润 42,610, ,807, ,703, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 55,887, ,143, ,762, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,685, ,506, ,142, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -25,152, ,798, ,478, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 或 2015 年 或 2014 年 或 2013 年 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 27.98% 39.44% 48.84% 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 9, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 注 ) - 16, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 注 :2015 年 公 司 无 利 息 费 用 1.10% 1.34% 0.00%

34 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 发 行 价 格 发 行 股 数 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 1 元 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 不 超 过 3,334 万 股, 具 体 发 行 数 量 及 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 视 询 价 结 果 和 市 场 状 况 决 定 元 / 股 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 五 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 后, 募 集 资 金 将 用 于 增 资 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 及 天 然 气 客 车 更 新 项 目, 具 体 情 况 如 下 : 序 投 资 额 项 目 名 称 号 ( 万 元 ) 增 资 新 疆 准 东 德 力 西 交 通 运 输 有 限 责 任 公 司 投 资 准 东 3,060 1 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 2 天 然 气 客 车 更 新 项 目 13,500 项 目 备 案 情 况 新 疆 准 东 经 济 技 术 开 发 区 经 济 发 展 局 备 案 编 码 : 新 准 经 发 [2014]046 号 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 经 济 和 发 展 改 革 委 员 会 备 案 编 码 : 上 述 项 目 预 计 投 资 总 额 为 16,560 万 元, 计 划 全 部 使 用 募 集 资 金 本 次 发 行 上 市 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 以 自 有 资 金 或 银 行 借 款 支 付 项 目 所 需 款 项 ; 本 次 发 行 上 市 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 严 格 按 照 有 关 制 度 使 用 募 集 资 金, 募 集 资 金 将 用 于 置 换 前 期 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 有 资 金 银 行 借 款 以 及 支 付 项 目 剩 余 款

35 项 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 募 集 资 金 项 目 投 资 总 额, 按 照 上 述 项 目 排 列 顺 序 予 以 实 施, 不 足 部 分 资 金 由 公 司 自 筹 解 决

36 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1 元 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 发 行 数 量 开 发 售 股 票, 两 者 之 和 占 发 行 后 公 司 总 股 本 比 例 不 低 于 25%, 且 不 超 过 3,334 万 股, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,400 万 股 元 ( 由 公 司 与 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 等 因 素, 通 过 向 询 价 每 股 发 行 价 对 象 询 价 或 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 规 定 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 价 格 应 与 公 司 公 开 发 行 股 票 的 价 格 一 致 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 发 行 市 盈 率 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 收 益 发 行 市 净 率 发 行 方 式 元 / 股 ( 以 截 至 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 / 股 ( 以 截 至 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 / 股 ( 以 年 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 按 本 次 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ) 倍 ( 按 本 次 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结

37 合 的 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 万 元 万 元 共 计 万 元, 其 中 : 保 荐 承 销 费 用 万 元 ; 发 行 费 用 概 算 审 计 验 资 费 用 万 元 ; 评 估 费 用 万 元 ; 律 师 费 用 万 元 ; 信 息 披 露 费 用 发 行 手 续 费 用 等 万 元 发 行 费 用 分 摊 承 销 费 用 由 发 行 人 与 股 东 按 照 新 股 发 行 数 量 及 股 东 公 开 发 售 数 量 的 比 例 分 担, 其 他 发 行 费 用 由 发 行 人 承 担 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 法 定 代 表 人 住 所 德 力 西 新 疆 交 通 运 输 集 团 股 份 有 限 公 司 马 跃 进 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 黑 龙 江 路 51 号 联 系 电 话 传 真 联 系 人 黄 宏 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 称 法 定 代 表 人 住 所 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 王 世 平 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1589 号 长 泰 国 际 金 融 大 厦 21 层 联 系 电 话

38 传 真 保 荐 代 表 人 项 目 协 办 人 项 目 组 其 他 成 员 王 珏 王 世 平 田 爱 军 方 雪 亭 苏 研 钱 俊 翔 李 光 耀 ( 三 ) 发 行 人 律 师 名 称 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 负 责 人 黄 宁 宁 住 所 上 海 市 北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 23 层 联 系 电 话 传 真 签 字 律 师 林 雅 娜 雷 丹 丹 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 住 所 朱 建 弟 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 电 话 传 真 签 字 会 计 师 朱 瑛 李 婷 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 法 定 代 表 人 住 所 天 津 华 夏 金 信 资 产 评 估 有 限 公 司 施 耘 清 天 津 市 河 西 区 解 放 南 路 256 号 泰 达 大 厦 16 层 联 系 电 话 传 真 签 字 评 估 师 刘 立 匡 向 北

39 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 住 所 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 层 联 系 电 话 传 真 ( 七 ) 拟 上 市 证 券 交 易 所 名 称 住 所 上 海 证 券 交 易 所 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 联 系 电 话 传 真 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

40 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 章 节 资 料 以 外, 应 特 别 注 意 下 述 各 项 风 险 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 铁 路 竞 争 风 险 同 为 陆 上 交 通 运 输 的 主 要 方 式, 新 疆 地 区 铁 路 旅 客 运 输 以 其 安 全 性 舒 适 性 准 时 性 和 气 候 影 响 低 等 比 较 优 势, 与 道 路 旅 客 运 输 存 在 竞 争 关 系 随 着 我 国 铁 路 建 设 的 不 断 推 进, 疆 内 新 开 行 的 客 运 列 车 对 同 方 向 道 路 运 输 的 旅 客 存 在 一 定 的 分 流 影 响, 对 道 路 运 输 行 业 产 生 一 定 的 冲 击 2014 年 5 月 1 日, 北 疆 之 星 城 际 列 车 开 通 运 营 此 次 开 行 的 北 疆 之 星 城 际 列 车 共 计 5 对, 其 中 包 括 : 乌 鲁 木 齐 至 克 拉 玛 依 1 对, 乌 鲁 木 齐 至 奎 屯 3 对, 乌 鲁 木 齐 至 石 河 子 1 对 2014 年 底, 乌 鲁 木 齐 逐 步 开 通 至 哈 密 西 宁 及 兰 州 的 动 车 组, 运 行 时 速 200 公 里 2015 年 10 月 20 日, 乌 鲁 木 齐 开 通 南 疆 之 星 城 际 列 车 3 对, 于 乌 鲁 木 齐 和 库 尔 勒 间 运 送 旅 客 根 据 铁 路 十 二 五 发 展 规 划 ( 铁 计 [2011]80 号 ) 文 件, 未 来 十 二 五 期 间 新 疆 将 投 资 建 设 北 屯 至 阿 勒 泰 单 线 乌 鲁 木 齐 至 哈 密 单 线 喀 什 至 阿 克 苏 复 线 等 线 路 其 中, 吐 鲁 番 至 库 尔 勒 二 线 铁 路 于 2015 年 2 月 建 成 通 车, 缩 短 了 乌 鲁 木 齐 至 南 疆 主 要 城 市 之 间 的 铁 路 运 行 时 间 公 司 通 过 提 高 车 辆 等 级 与 服 务 以 提 高 舒 适 性 调 整 发 车 时 间 与 频 次 以 及 积 极 推 进 信 息 化 售 票 系 统 建 设 消 化 新 列 车 开 通 的 不 利 影 响 ; 同 时 积 极 参 与 中 短 途 运 输, 充 分 发 挥 道 路 运 输 在 综 合 交 通 体 系 中 的 衔 接 作 用 和 客 运 汽 车 灵 活 机 动 性 的 特 点 然 而, 公 司 仍 将 面 临 因 新 疆 地 区 铁 路 旅 客 运 输 的 逐 步 发 展 带 来 一 定 程 度 的 不 利 影 响

41 二 安 全 事 故 风 险 安 全 事 故 风 险 是 公 司 所 处 道 路 运 输 业 所 面 临 的 固 有 风 险 公 司 日 常 经 营 主 要 涉 及 交 通 安 全 事 故 和 客 运 站 安 全 隐 患 两 方 面 的 风 险 交 通 安 全 事 故 风 险 是 道 路 旅 客 运 输 行 业 的 固 有 风 险 在 交 通 运 输 过 程 中, 由 于 路 况 操 作 天 气 其 他 交 通 参 与 者 等 单 一 或 综 合 因 素 导 致 的 交 通 安 全 事 故, 可 能 造 成 车 辆 损 失 伤 亡 人 员 赔 付 损 失 财 产 损 失 行 政 处 罚 损 失 等, 对 公 司 生 产 经 营 产 生 不 同 程 度 的 影 响 客 运 站 是 道 路 旅 客 集 散 的 中 心, 具 有 人 员 密 集 流 动 性 大 构 成 复 杂 等 特 点 客 运 站 对 进 站 旅 客 携 带 危 险 物 品 检 查 的 松 懈 旅 客 高 峰 时 期 客 流 疏 导 不 利 以 及 火 灾 等 突 发 事 件 应 急 管 理 和 设 施 的 疏 漏 等 均 可 能 造 成 人 员 伤 亡 车 辆 损 毁 财 产 损 失 的 发 生, 对 公 司 经 营 产 生 负 面 影 响 报 告 期 内, 公 司 各 项 安 全 生 产 指 标 均 高 于 一 级 企 业 安 全 标 准 要 求, 未 发 生 特 大 重 大 交 通 事 故 各 类 交 通 事 故 情 况 及 相 关 安 全 标 准 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 公 司 安 一 级 企 业 安 一 般 事 故 ( 次 ) 全 生 产 全 标 准 较 大 事 故 ( 次 ) 目 标 责 任 安 全 事 故 率 ( 次 / 车 ) 责 任 安 全 事 故 伤 人 率 ( 人 / 车 ) 责 任 安 全 事 故 死 亡 率 ( 人 / 车 ) 注 :1 事 故 等 级 划 分 依 据 国 务 院 颁 布 的 生 产 安 全 事 故 报 告 和 调 查 处 理 条 例 第 一 章 第 三 条 规 定 ;2 以 上 统 计 为 发 行 人 负 同 等 及 同 等 以 上 责 任 的 交 通 事 故 虽 然 公 司 通 过 建 立 健 全 安 全 生 产 内 部 控 制 制 度, 包 括 管 理 责 任 保 障 操 作 和 应 急 救 援 等 体 系 建 设 以 及 安 全 生 产 奖 惩 制 度 并 且 在 所 有 车 辆 上 安 装 GPS 安 全 监 控 设 备, 降 低 安 全 事 故 发 生 的 可 能 性, 同 时 通 过 购 买 车 辆 运 营 相 关 保 险 转 移 风 险 损 失, 但 依 然 存 在 面 临 安 全 事 故 的 发 生 对 公 司 经 营 带 来 负 面 影 响 的 风 险

42 三 区 域 性 暴 恐 事 件 影 响 风 险 9 11 事 件 以 来, 恐 怖 袭 击 和 区 域 性 暴 恐 事 件 一 直 是 国 家 安 全 社 会 稳 定 不 可 回 避 的 问 题 2014 年 4 月 30 日 晚 七 时 许, 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 火 车 南 站 发 生 暴 力 恐 怖 袭 击 案 件, 暴 徒 在 乌 鲁 木 齐 火 车 南 站 出 站 口 接 人 处 持 刀 砍 杀 群 众, 同 时 引 爆 爆 炸 装 置 2014 年 5 月 22 日 上 午, 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 公 园 北 街 早 市 发 生 暴 力 恐 怖 案 件 恐 怖 袭 击 不 但 造 成 公 民 身 心 伤 害 财 产 损 失, 社 会 产 生 负 面 影 响, 而 且 对 交 通 运 输 行 业 造 成 一 定 冲 击 和 影 响 一 方 面, 恐 怖 袭 击 的 出 现 对 发 生 地 的 社 会 稳 定 形 象 造 成 一 定 影 响, 降 低 当 地 旅 游 吸 引 力 和 居 民 出 行 意 愿, 影 响 地 区 经 济 发 展 ; 另 一 方 面, 为 防 止 相 关 恐 怖 袭 击 的 发 生, 交 通 运 输 行 业 加 大 安 全 保 护 措 施, 加 大 人 力 物 力 的 投 入, 造 成 一 定 的 成 本 上 升 由 此, 公 司 存 在 因 所 在 地 区 发 生 恐 怖 袭 击, 从 而 经 营 受 到 负 面 影 响 的 风 险 四 与 营 改 增 相 关 的 税 务 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 印 发 的 关 于 在 全 国 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 税 收 政 策 的 通 知, 从 2013 年 8 月 1 日 起, 在 全 国 范 围 内 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 相 关 工 作 公 司 相 关 业 务 的 增 值 税 计 征 税 率 高 于 现 有 营 业 税 的 税 率, 涉 及 的 核 算 与 征 收 方 式 也 可 能 需 要 随 之 调 整, 公 司 将 面 临 由 于 内 外 部 经 营 环 境 尚 未 完 全 满 足 营 改 增 要 求 而 导 致 相 应 成 本 无 法 全 部 抵 扣, 以 致 整 体 税 负 水 平 上 升 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力, 对 此 公 司 已 经 申 请 自 2013 年 8 月 1 日 起 的 三 年 内 选 择 按 照 简 易 征 收 办 法 ( 按 销 售 额 的 3% 的 增 值 税 征 收 率 ) 计 征 增 值 税, 待 使 内 外 部 经 营 环 境 逐 渐 适 应 营 改 增 的 要 求 后 再 按 照 一 般 方 式 缴 纳 增 值 税 同 时 在 营 改 增 的 实 施 过 程 中, 相 关 政 策 的 具 体 执 行 细 则 仍 在 持 续 调 整 优 化, 公 司 如 果 不 能 及 时 准 确 地 把 握 政 策 动 向 可 能 在 政 策 的 具 体 执 行 时 发 生 税 务 风 险

43 五 燃 料 成 本 波 动 风 险 燃 油 和 天 然 气 是 当 下 最 主 要 的 汽 车 动 力 燃 料, 因 此, 油 气 消 耗 是 道 路 交 通 运 输 的 主 要 成 本 之 一, 油 气 价 格 的 波 动 对 公 司 道 路 交 通 运 输 的 成 本 有 着 直 接 的 影 响 由 于 公 司 所 处 环 境 条 件 变 化 较 大, 会 使 用 到 各 种 高 低 标 号 的 柴 油, 主 要 取 决 于 冬 季 的 时 间 长 短 以 及 气 温 的 高 低, 同 时 由 于 新 疆 地 域 较 大, 疆 内 区 域 柴 油 零 售 价 格 存 在 一 定 差 异,2014 年 之 前 我 国 整 体 柴 油 价 格 呈 现 的 趋 势 为 波 动 上 升,2014 年 下 半 年 开 始 柴 油 价 格 出 现 大 幅 降 低 ( 见 下 图 ), 因 此 柴 油 客 车 的 燃 料 成 本 波 动 具 有 不 确 定 性 元 / 吨 元 / 吨 ( 停 止 ) 零 售 价 :-10# 柴 油 零 售 价 :0# 柴 油 数 据 来 源 :Wind 资 讯 新 疆 发 展 和 改 革 委 员 会 和 交 通 运 输 厅 发 布 关 于 建 立 我 区 道 路 客 运 价 格 与 成 品 油 价 格 联 动 机 制 的 通 知 ( 新 发 改 能 价 [2011]1785 号 ) 对 班 线 客 运 实 施 油 价 与 票 价 联 动 机 制 的 方 式, 一 定 程 度 上 缓 解 了 油 价 波 动 风 险 ; 但 成 品 油 价 格 波 动, 不 可 避 免 的 对 公 司 道 路 运 输 业 务 的 利 润 率 水 平 产 生 一 定 的 影 响 报 告 期 内, 由 于 新 疆 天 然 气 供 应 充 足, 具 有 得 天 独 厚 的 优 势, 公 司 进 行 了 天 然 气 客 车 的 更 新, 使 得 整 体 燃 料 成 本 得 到 一 定 程 度 的 降 低 天 然 气 价 格 与 柴 油 价 格 类 似 呈 现 波 动 趋 势, 虽 然 公 司 可 以 利 用 各 地 天 然 气 价 格 不 同, 选 择 价 格 相 对 较

44 低 的 加 气 站, 但 是 天 然 气 价 格 的 波 动 一 定 程 度 上 影 响 到 公 司 的 盈 利 水 平 六 卧 铺 客 车 停 产 风 险 由 于 运 输 时 间 较 长 和 旅 客 对 到 达 时 间 及 舒 适 度 的 要 求, 卧 铺 客 车 在 公 司 客 运 车 辆 当 中 占 有 一 定 比 例, 截 至 2015 年 末, 公 司 共 经 营 205 辆 卧 铺 车 辆, 占 公 司 经 营 车 辆 的 49.76% 2011 年 12 月 31 日, 工 信 部 公 安 部 联 合 下 发 关 于 进 一 步 提 高 大 中 型 客 货 车 安 全 技 术 性 能 加 强 车 辆 公 告 管 理 和 注 册 登 记 管 理 工 作 的 通 知, 要 求 在 卧 铺 客 车 安 全 技 术 标 准 修 订 公 布 之 前, 工 业 和 信 息 化 部 暂 停 受 理 卧 铺 客 车 新 产 品 申 报 道 路 机 动 车 辆 生 产 企 业 及 产 品 公 告 ; 自 2012 年 3 月 1 日 起, 相 关 企 业 应 暂 停 生 产 销 售 卧 铺 客 车 产 品, 公 安 机 关 交 通 管 理 部 门 暂 停 办 理 卧 铺 客 车 注 册 登 记 虽 然 加 大 对 半 卧 式 高 级 车 辆 的 采 购, 以 提 高 车 辆 整 体 舒 适 性, 但 是 依 然 面 临 卧 铺 车 辆 暂 停 生 产 时 间 不 确 定 带 来 的 客 源 流 失 风 险 七 客 运 站 竞 争 风 险 汽 车 客 运 站 业 务 是 公 司 的 主 要 经 营 业 务 之 一, 2013 年 2014 年 和 2015 年 客 运 站 收 入 分 别 占 公 司 总 收 入 的 8.02% 9.20% 和 9.77% 客 运 站 的 班 线 数 量 发 车 频 次 交 通 便 利 性 对 客 运 站 客 流 和 收 入 有 较 大 影 响 而 同 城 新 汽 车 客 运 站 的 兴 建 对 原 有 客 运 站 的 班 线 数 量 和 客 流, 存 在 一 定 的 分 流 影 响 乌 鲁 木 齐 高 铁 新 客 站 预 计 于 2016 年 上 半 年 投 入 使 用 高 铁 新 客 站 作 为 乌 鲁 木 齐 新 的 火 车 客 运 站 和 枢 纽 中 心, 同 时 设 计 了 长 途 客 车 站 和 长 途 客 车 蓄 车 场 等 功 能 未 来, 随 着 乌 鲁 木 齐 高 铁 新 客 站 投 入 使 用, 一 方 面 加 大 了 以 乌 鲁 木 齐 市 为 中 心, 出 入 新 疆 各 地 客 流 量 的 整 体 提 升, 另 一 方 面 对 目 前 乌 鲁 木 齐 其 他 火 车 站 和 客 运 站 的 客 流 造 成 一 定 分 流 影 响 虽 然 公 司 未 来 可 通 过 联 网 售 票 客 运 配 载 等 方 式 尽 可 能 降 低 因 旅 客 分 流 造 成

45 的 客 运 站 客 流 量 的 下 降 风 险, 但 是 公 司 依 然 存 在 面 临 高 铁 新 客 站 运 营 对 公 司 客 运 站 业 务 造 成 一 定 影 响 的 风 险 八 在 途 管 理 风 险 道 路 客 运 服 务 主 要 为 将 旅 客 运 输 到 目 的 地 的 商 业 活 动 公 司 目 前 有 两 座 在 乌 鲁 木 齐 市 内 的 客 运 站, 因 此 从 客 运 车 辆 在 驶 离 乌 鲁 木 齐 的 途 中, 公 司 对 车 辆 管 理 有 一 定 的 难 度, 具 体 表 现 为 对 司 乘 人 员 服 务 质 量 的 控 制, 对 于 在 途 发 生 的 燃 料 材 料 以 及 维 修 成 本 的 控 制 等 对 此, 公 司 通 过 加 强 与 对 口 车 站 合 作 监 督, 建 立 规 范 操 作 手 册 和 安 全 运 营 管 理 制 度, 为 每 辆 车 安 装 GPS 实 时 监 控 系 统 和 车 载 黑 匣 子, 通 过 两 级 监 控 中 心 24 小 时 监 控 车 辆 在 途 的 路 线 和 车 速 以 及 停 靠 等 状 况 并 及 时 提 醒 驾 驶 员, 回 放 检 查 在 途 视 频 记 录, 实 行 旅 客 代 表 监 督 反 馈 制 度 以 及 根 据 线 路 经 营 环 境 采 用 责 任 经 营 的 模 式 等 手 段 加 强 对 在 途 车 辆 的 管 理 虽 然 公 司 采 取 上 述 措 施 努 力 规 范 和 提 高 司 乘 人 员 在 途 操 作 和 人 员 素 质, 但 是 仍 存 在 车 辆 在 途 运 营 管 理 有 效 性 不 足 的 风 险 九 国 际 关 系 变 动 风 险 公 司 下 属 新 德 国 际 旅 客 运 输 有 限 公 司 主 要 从 事 国 际 客 货 运 输 国 际 旅 客 需 经 拟 抵 达 国 家 批 准, 获 得 其 签 证 许 可 后 才 能 过 境 两 国 海 关 关 税 旅 客 行 包 重 量 限 制 和 物 品 限 制 等 政 策 的 变 更 均 对 国 际 商 务 旅 客 出 行 和 货 物 运 输 造 成 影 响 2013 年, 由 于 哈 萨 克 斯 坦 海 关 提 高 关 税, 限 制 旅 客 行 包 重 量 和 物 品 种 类, 同 时 护 照 签 证 的 办 理 难 度 加 大, 造 成 中 哈 间 旅 客 运 输 量 下 降 ; 塔 吉 克 斯 坦 班 线 运 输 由 于 塔 吉 克 斯 坦 国 内 道 路 原 因 暂 停 经 营,2015 年 上 述 情 况 有 所 改 善 因 此, 公 司 可 能 受 到 由 于 国 际 关 系 变 动 的 不 确 定 性 造 成 的 经 营 风 险 十 自 然 灾 害 风 险 公 司 道 路 旅 客 运 输 业 务 主 要 以 乌 鲁 木 齐 为 中 心 辐 射 新 疆 地 区 主 要 城 市 我 国 新 疆 地 区 属 中 国 大 陆 西 域 断 块, 是 我 国 主 要 的 内 陆 地 震 活 动 区 之 一, 频 发 的 不 同 烈 度 地 震 活 动 给 新 疆 地 区 的 经 济 社 会 活 动 带 来 一 定 程 度 的 不 利 影 响 此 外, 新 疆

46 地 区 还 不 时 发 生 山 体 滑 坡 泥 石 流 寒 潮 风 雹 雪 灾 等 自 然 灾 害 公 司 存 在 因 新 疆 地 区 发 生 的 自 然 灾 害 对 公 司 正 常 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 的 风 险 虽 然 公 司 建 立 了 应 急 救 援 体 系, 并 为 司 乘 人 员 旅 客 运 输 车 辆 办 理 了 相 应 保 险, 但 由 于 自 然 灾 害 的 突 发 性 和 不 可 控 等 客 观 因 素, 公 司 经 营 存 在 面 临 因 自 然 灾 害 带 来 不 利 影 响 的 风 险 十 一 业 绩 下 降 风 险 鉴 于 铁 路 线 路 ( 北 疆 之 星 南 疆 之 星 兰 新 高 铁 等 ) 开 通 对 公 司 客 运 班 线 运 输 产 生 冲 击 ; 同 时 受 到 暴 恐 事 件 后 地 区 居 民 出 行 意 愿 降 低 的 影 响, 旅 客 周 转 量 也 同 比 下 降 上 述 两 大 因 素 的 影 响 使 得 公 司 2015 年 度 营 业 收 入 同 比 下 降 17.01%, 铁 路 线 路 建 设 在 新 疆 地 区 的 推 进 和 暴 恐 事 件 的 持 续 影 响 会 造 成 公 司 业 绩 进 一 步 下 降 的 风 险 十 二 募 投 项 目 实 施 风 险 发 行 人 本 次 发 行 的 募 集 资 金 将 用 于 增 资 准 东 交 运 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目 及 天 然 气 客 车 更 新 项 目, 计 划 投 入 资 金 16,560 万 元 本 次 增 资 准 东 交 运 投 资 准 东 经 济 技 术 开 发 区 五 彩 湾 二 级 客 运 站 项 目, 属 于 公 司 主 营 业 务 客 运 站 经 营, 该 项 目 的 建 设 扩 大 了 公 司 的 经 营 规 模 及 站 点, 提 高 公 司 行 业 竞 争 力 的 同 时 增 加 了 新 的 盈 利 增 长 点, 有 利 于 公 司 发 展 中 短 途 客 运 业 务 和 多 站 点 联 营 优 势 虽 然 准 东 地 区 未 来 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 公 司 也 对 该 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 研 究 与 论 证, 但 由 于 准 东 未 来 发 展 的 不 确 定 性, 项 目 实 施 过 程 中 仍 可 能 受 到 客 流 量 未 达 到 预 测 水 平 等 不 可 预 见 因 素 带 来 的 项 目 效 益 不 确 定 性 等 方 面 的 影 响 ; 同 时 由 于 项 目 投 产 后, 固 定 资 产 折 旧 费 用 的 增 加 将 可 能 影 响 公 司 盈 利 水 平, 因 此 在 项 目 组 织 实 施 过 程 中 公 司 面 临 着 项 目 运 营 管 理 及 盈 利 水 平 受 到 一 定 影 响 的 风 险