《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》

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1 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号 : 股权激励 一 审议程序及首次信息披露要求

2 4 5 % 6 7

3

4

5 / 5% 二 限制性股票 股票期权的授予和登记 5

6

7 ( ) 7

8 ( ) 7 JLC JL C

9 6 4 5 三 股票期权行权 9

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11 4 4 4

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14 DCOM 4 T T 四 限制性股票解除限售 4

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16 4 五 股权激励方案的调整 6

17 六 股权激励方案的终止 60 7

18 七 限制性股票 股票期权的回购注销 / 8

19 5 / / / 八 其他信息披露要求 9

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21 附件 : 中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表 公司简称 : 股票代码 : 独立财务顾问 ( 如有 ): 是否存在该序事项事项 ( 是 / 号否 / 不适用 ) 备注 上市公司合规性要求最近一个会计年度财务会计报告是否没有被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告最近一个会计年度财务报告内部控制报告是否没有被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告上市后最近 6 个月内是否不存在未按法律法规 公司章程 公开承 诺进行利润分配的情形 4 是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形 5 是否不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助上市公司最近三个月是否不存在以下情形 :() 股东大会或董事会 6 审议通过终止实施股权激励 ;() 股东大会未审议通过股权激励计划 ;() 未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励如上市公司发生 上市公司股权激励管理办法 第七条规定的情形 7 时, 方案是否约定终止实施股权激励计划, 已获授但尚未行使的权益是否终止行使上市公司是否拟对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 是否拟在股东 8 大会审议通过股权激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖本公司股票的自查报告激励对象合规性要求是否不包括单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控 9 制人及其配偶 父母 子女 0 是否不包括独立董事 监事 是否不存在最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形是否不存在最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选的情形是否不存在最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形是否不存在 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员的 4 情形

22 是否不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内 5 幕交易发生的情形 6 是否不存在其他不适宜成为激励对象的情形 7 激励对象名单是否经监事会核实激励对象姓名 职务是否拟在审议股权激励计划的股东大会召开前, 8 通过公司网站或其他途径进行公示, 公示期是否拟不少于 0 天如激励对象出现 上市公司股权激励管理办法 第八条规定的不得 9 成为激励对象的情形, 方案是否约定上市公司不得继续授予其权益, 其已获授但尚未行使的权益终止行使股权激励计划合规性要求上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 0 计是否未超过公司股本总额的 0% 单一激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累 计是否未超过公司股本总额的 % 预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 0% 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 0 年股权激励计划披露完整性要求 () 对照 管理办法 的规定, 是否逐条说明上市公司不存在不得 4 实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形 5 () 股权激励计划的目的 激励对象的确定依据和范围 () 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比 ; 若分次实施的, 每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额 6 的百分比 ; 设置预留权益的, 拟预留的权益数量及占股权激励计划权益总额的百分比 ; 所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的 0% 及其计算方法的说明 (4) 除预留部分外, 激励对象为公司董事 高级管理人员的, 是否披露其姓名 职务 各自可获授的权益数量 占股权激励计划拟授予权益总量的百分比 ; 是否披露其他激励对象 ( 各自或者按适当分 7 类 ) 的姓名 职务 可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比 ; 单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额 % 的说明 (5) 股权激励计划的有效期, 股票期权的授权日 可行权日 行权 8 有效期和行权安排, 限制性股票的授予日 限售期和解除限售安排等 ; 若激励计划有授予条件, 授予日是否确定在授权条件成就之后 (6) 限制性股票的授予价格 股票期权的行权价格及其确定方法 如采用 管理办法 第二十三 二十九条规定的方法以外的其他方 9 法确定授予价格 行权价格的, 是否对定价依据及定价方式作出说明, 独立财务顾问是否就该定价的合理性 是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表意见 (7) 激励对象获授权益 行使权益的条件 拟分次授出权益的, 是否披露激励对象每次获授权益的条件 ; 拟分期行使权益的, 是否披 0 露激励对象每次行使权益的条件 是否明确约定授予权益 行使权益条件未成就时, 相关权益不得递延至下期 如激励对象包括董事

23 和高管, 是否披露激励对象行使权益的绩效考核指标, 同时充分披露所设定指标的科学性和合理性 同时实行多期股权激励计划的, 若后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划, 是否充分说明其原因与合理性 (8) 公司授予权益及激励对象行使权益的程序 ; 是否明确上市公司 不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间 (9) 股权激励计划所涉及的权益数量 行权价格的调整方法和程序 ( 例如实施利润分配 配股等方案时的调整方法 ) (0) 股权激励会计处理方法 限制性股票或股票期权公允价值的 确定方法 涉及估值模型重要参数取值及其合理性 实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 4 () 股权激励计划变更 终止的条件 需履行的审批程序 ; () 公司发生控制权变更 合并 分立 激励对象发生职务变更 5 离职 死亡等事项时如何实施股权激励计划 6 () 公司与激励对象各自的权利义务, 相关纠纷或争端解决机制 (4) 上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ; 激励对象有关披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权 7 益情况下全部利益返还公司的承诺 ; 上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点 回购价格和收益的计算原则 操作程序 完成期限等 (5) 上市公司在股权激励计划草案中是否明确规定, 自股权激励计划授予条件成就后 60 日或获得股东大会审议通过股权激励计划之 8 日起 60 日内 ( 适用于未规定授予条件的情形 ), 按相关规定完成权益授权 登记 公告等相关程序 (6) 上市公司在股权激励计划草案中是否明确 股权激励计划的实 9 施是否可能导致股权分布不具备上市条件, 存在导致股权分布不具备上市条件可能性的, 是否披露解决措施绩效考核指标是否符合相关要求 40 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标指标是否客观公开 清晰透明, 符合公司的实际情况, 是否有利于 4 促进公司竞争力的提升以同行业可比公司相关指标作为对照依据的, 选取的对照公司是否 4 不少于 家 4 是否说明设定指标的科学性和合理性实行多期股权激励计划, 后期激励计划的公司业绩指标低于前期激 44 励计划的, 是否充分说明原因与合理性限制性股票合规性要求 45 授权日与首次解除解限日之间的间隔是否不少于 年 46 每期解除限售时限是否不少于 个月 47 各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的

24 50% 48 股票授予价格是否不低于股票票面金额 股票授予价格是否不低于下列价格较高者 :( 一 ) 股权激励计划草 49 案公布前 个交易日的公司股票交易均价的 50%;( 二 ) 股权激励计划草案公布前 0 个交易日 60 个交易日或者 0 个交易日的公司 股票交易均价之一的 50% 股票期权合规性要求 50 授权日与首次可以行权日之间的间隔是否不少于 年 5 股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日 5 每期行权时限是否不少于 个月 5 每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授股票期权总额的 50% 54 行权价格是否不低于股票票面金额 行权价格是否不低于下列价格较高者 :( 一 ) 股权激励计划草案公 55 布前 个交易日的公司股票交易均价 ;( 二 ) 股权激励计划草案公布前 0 个交易日 60 个交易日或者 0 个交易日的公司股票交易均 价之一 独立董事 监事会及中介机构专业意见合规性要求 56 独立董事 监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见 上市公司是否聘请律师出具法律意见书, 并按照 管理办法 的规 定对下述事项发表专业意见 57 () 上市公司是否符合 管理办法 规定的实行股权激励的条件 58 () 股权激励计划的内容是否符合 管理办法 的规定 59 () 股权激励计划的拟订 审议 公示等程序是否符合 管理办法 的规定 60 (4) 股权激励对象的确定是否符合 管理办法 及相关法律法规的规定 6 (5) 上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 6 (6) 上市公司是否不存在为激励对象提供财务资助的情况 6 (7) 股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 64 (8) 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据 管理办法 的规定进行了回避 65 (9) 是否说明其他应当说明的事项 66 上市公司如聘请独立财务顾问, 独立财务顾问报告所发表的专业意见是否完整 是否符合 管理办法 的要求 审议程序合规性要求 67 董事会表决股权激励计划草案时, 关联董事是否回避表决 4

25 68 股东大会审议股权激励计划草案时, 关联股东是否拟回避表决召开股东大会审议激励计划, 独立董事是否就股权激励计划向所有 69 的股东征集委托投票权上市公司未按照独立董事或监事会建议聘请独立财务顾问对股权激 70 励计划相关事项发表专业意见的, 是否就此事项作特别说明其他合规要求 7 股权激励计划是否不存在金融创新及重大无先例事项本公司保证所填写的情况真实 准确 完整 合法, 并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任 XXX 股份有限公司董事会 ( 盖章 ) 年月日 5

26 附件 : 中小企业板上市公司股权激励计划限制性股票授予登记申请表 制表日期 : 基本情况公司名称 公司简称 本次激励计划授予股 份数量 股票代码 占授予前上市公司总股 本的比例 % 向激励对象发行 有限售条件 本次授予限制性股票 股份来源 新增 二级市场购入 股份状态 股份 无限售条件 其它 股份 股份授予方证券专用账户账号 本次授予限制性股票 总人数 限制性股票上市日期 股权激励计划简要说明 : 申报材料 是否齐备 上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请; 上市公司董事会关于授予限制性股票的决议; 激励对象名单及其个人证券账户情况说明; 4 有权部门的批复文件( 如需 ); 5 具有执行证券 期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告; 6 独立董事 监事会对限制性股票授予条件是否成就的意见; 7 监事会对授予日激励对象名单的核实意见; 8 律师事务所对限制性股票授予条件是否成就出具的法律意见书; 6

27 9 独立财务顾问意见( 如有 ); 0 中国证监会和本所规定的其他内容 董事会声明本公司董事会保证上述材料的真实 准确 完整 合法, 特向深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票授予登记事宜 XXX 股份有限公司董事会 ( 盖章 ) 年月日 7

28 附件 : 中小企业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记申请表 制表日期 : 基本情况公司名称 公司简称 股票代码 申请的期权简称期权数量 ( 万股 ) 分几期行权 期 期权有效期限 期权生效日期 : 期权有效期 : 年 股权激励计划简要说明 : 申报材料 是否齐备 上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请; 董事会关于授予股票期权的决议; 激励对象名单及其个人证券账户情况说明; 4 有权部门的批复文件( 如需 ); 5 独立董事 监事会对股票期权授予条件是否成就的意见; 6 监事会对授予日激励对象名单的核实意见; 7 律师事务所对股票期权授予条件是否成就出具的法律意见书; 8 独立财务顾问关于股票期权授予的意见( 如有 ); 9 中国证监会和本所规定的其他内容 董事会声明本公司董事会保证上述材料的真实 准确 完整 合法, 特向深圳证券交易所 中国 8

29 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权授予登记事宜 XXX 股份有限公司董事会 ( 盖章 ) 年 月日 9

30 附件 4: 中小企业板上市公司股权激励计划股票期权行权申请表 制表日期 : 基本情况 公司名称 公司简称 行权股份数量 股票代码 行权人数 股票期权简称 行权股份上市日期 报送材料 公司董事会关于股权激励计划的实施申请; 董事会关于实施股权激励计划的决议; 有权部门的批复文件( 如需 ); 4 具有执行证券 期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告; 5 董事会盖章确认的激励对象名单 行权数量及证券账户; 6 独立董事 监事会对股票期权行权条件是否成就的意见;; 7 公司聘请的律师出具的关于股票期权行权的法律意见书; 8 独立财务顾问意见( 如有 ); 9 行权专户资金的管理和使用计划; 0 中国证监会和本所规定的其他内容 董事会声明 0

31 本公司股权激励计划已经公司股东大会审核通过, 现各激励对象已缴款完毕, 并完成募集资金的验资 现申请行权股份数量共计万股, 请深圳证券交易所按附表明细数据确认公司激励对象的行权股份数量 本公司承诺所提供的股权激励计划行权申请材料真实 准确 完整 合法, 并承担提供申请材料有误而产生的一切法律责任 XXX 股份有限公司董事会 ( 盖章 ) 年月日

32 附件 5: 中小企业板上市公司股权激励计划股票期权自主行权申请表 制表日期 : 基本情况证券简称证券代码期权简称期权代码期权可行权期数 / 本次为第分期行权自主行权承办证券几个行权期本次为第个行权公司名称期本期期权可行权起始日期年月日本期期权到期日年月日截至申请日本期期权可行权本期可行权人员数数额 ( 万份 ) 量申报材料是否齐备 上市公司股权激励股票期权自主行权申请书; 本次股票期权自主行权的相关董事会决议; 选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明; 4 上市公司股权激励期权自主行权合规承诺书; 5 股权激励期权自主行权承办券商业务承诺书; 6 作为激励对象的董事 高级管理人员关于行权后六个月内不转让所持股份的承诺 ; 7 有权部门的批复文件( 如适用 ); 8 上市公司与激励对象及承办券商签署的自主行权服务协议; 9 独立董事 监事会对股票期权行权条件是否成就的意见; 0 上市公司股票期权行权法律意见书; 独立财务顾问意见; 本所要求的其他文件 上市公司声明本公司股权激励计划已经公司股东大会审议通过, 经公司董事会 独立董事 监事会及公司聘请律师核验, 公司第次股权激励计划第期行权条件已经成就, 各激励对象满足可行权条件 现特向深圳证券交易所申请采取自主行权方式对公司第次股权激励计划第期股票期权行权 本公司承诺将在每个行权期届满时准确核实当期到期未行权且应予以注销的期权数量, 并将于该行权期届满后 5 个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续 本公司保证所提供的股权激励计划自主行权申请 期权注销申请材料真实 准确 完整 合法, 并承担因所提供申请材料有误产生的一切法律责任 XXX 股份有限公司董事会 ( 盖章 ) 年月日

33 附件 6: 中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表 制表日期 : 股权激励获得股份解除限售情况 公司简称本次申请前股权激励获得股份数量 *(A) 股权激励计划授予股份解除限售批次本次申请解除限售股份数量本次申请解除限售股份数量占 (A) 比例股权激励获得股份上市日期 公司代码本次申请解除限售涉及人数本次解除限售为第几次解除限售占上市公司总股本的比例股权激励计划禁售期可解除限售日期 本次股权激励获得股份锁定条件及解除限售有关情况的说明 : 申报材料 是否齐备 董事会关于股权激励获得股份解除限售的决议; 独立董事 监事会对激励对象是否满足解锁条件的意见;; 律师事务所对激励对象是否满足解锁条件出具的法律意见书 4 中国证监会和本所规定的其他内容 董事会声明本公司董事会保证上述材料的真实 准确 完整 合法, 特向深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权激励获得股份解除限售手续 XXX 股份有限公司董事会 ( 盖章 ) 年月日 * 本次申请前股权激励获得股份数量应考虑截至申请前送股 转增等所有影响股本变化的因素