创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整(2015年9月8日修订）

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瓶辰戚
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1 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 股权激励 ( 股票期权 ) 实施授予行权与调整 (2015 年 9 月 16 日修订 ) 为进一步规范创业板上市公司股票期权激励相关事项, 提高股票期权激励信息披露质量, 根据有关法律行政法规部门规章规范性文件和本所创业板股票上市规则等相关规定, 特制定本备忘录, 请遵照执行一股票期权激励方案的审议和披露 ( 一 ) 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后次日披露董事会决议股权激励计划草案摘要独立董事意见股权激励计划考核管理办法等文件上市公司披露股权激励计划草案摘要前应当向本所提交以下材料 : 1 董事会决议及公告; 2 股权激励计划草案及其摘要; 3 独立董事意见; 4 法律意见书; 5 激励对象名单; 6 股权激励计划考核管理办法; 7 监事会对已确定的激励对象名单或者范围核实情况的书面报告; 8 股权激励计划内幕信息知情人档案; 9 独立财务顾问报告( 如有 ); 10 有权部门的批复文件( 如需 ); 11 股东大会通知( 如有 ); 12 上市公司股权激励计划自查表( 见附件 1) 1

2 13 中国证监会及本所要求的其他文件 ( 二 ) 上市公司股权激励计划草案应当包括以下内容 : 1 股权激励计划的目的; 2 激励对象的确定依据和范围; 3 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比; 若分次实施的, 每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比 ; 4 除预留部分外, 激励对象为董事高级管理人员的, 应当披露其姓名职务各自可获授的权益数量占股权激励计划拟授予权益总量的百分比 ; 其他激励对象 ( 各自或者适当分类 ) 可获授的权益总量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比 ; 预留部分激励对象经董事会确认后, 参照上述要求披露 ; 5 股权激励计划的有效期授权日或者授权日的确定方式可行权日等; 6 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法; 7 激励对象获授权益行权的条件, 如绩效考核体系和考核办法, 以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件 ; 前述绩效考核指标应当包含财务指标和非财务指标 ; 8 股权激励计划所涉及的权益数量行权价格的调整方法和程序; 在上市公司发生分红派息资本公积金转增股本配股等情形时, 股票期权数量行权价格调整的计算公式 ; 授权董事会在上市公司发生前述情形时, 按照已披露的公式调整股票期权数量行权价格并进行信息披露 ; 9 公司授予权益及激励对象行权的程序; 10 公司与激励对象各自的权利义务; 11 公司发生控制权变更合并分立, 激励对象发生职务变更离职死亡等事项时如何实施股权激励计划 ; 但计划中不得设置上市公司发生控制权变更合并分立等情况下激励对象可以加速行权或者提前解锁的条款 ; 12 股权激励计划的变更终止; 13 股权激励会计处理方法, 测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响 ; 2

3 14 股权激励计划相关考核指标的确定依据, 董事会对考核指标合理性的分析上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标为对照依据, 上市公司对照同行业可比公司的相关指标设计行权条件的, 可比对象应当具体明确, 且不少于三家, 对照指标应当客观公开 ; 行权条件应当清晰透明有利于体现上市公司竞争能力的提升, 且扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润不得为负上市公司应当对可比公司的选取标准对照指标的获取途径行权业绩指标合理性是否体现公司竞争能力等做充分披露 ; 15 公司应当在股权激励计划中明确规定, 在股票期权授予条件成就后 30 日内或者股东大会审议通过股权激励计划后 30 日内 ( 适用于未规定授予条件的情形 ), 公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权, 并完成登记公告等相关程序 ; 16 其他重要事项 ( 三 ) 上市公司独立董事监事不得成为激励对象, 董事高级管理人员核心技术 ( 业务 ) 人员以外人员成为激励对象的, 上市公司应当逐一分析其与公司业务或者业绩的关联程度并说明其作为激励对象的合理性除非经股东大会表决通过, 持股 5% 以上的主要股东或者实际控制人不得成为激励对象 ; 持股 5% 以上的主要股东或者实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件, 可以成为激励对象, 但应当就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明 ; 激励对象不能同时参加两个或者以上上市公司的股权激励计划股权激励计划中预留期权的, 预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十 ; 预留期权明确授予之前应当重新报中国证监会备案并作出充分披露 ( 四 ) 上市公司董事会审议股权激励计划时, 与股权激励计划有关联的董事应当回避表决董事会就股权激励计划事项作出决议, 应当经全体非关联董事半数以上通过 ( 五 ) 上市公司发出股东大会通知时, 独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时, 3

4 应当在提供现场投票方式的同时, 提供网络投票方式 ; 激励对象含持股 5% 以上的主要股东或者实际控制人, 或者前述人士的配偶及直系近亲属的, 关联股东应当回避表决二股票期权授予登记 ( 一 ) 上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后 30 日内或者股权激励计划获得股东大会审议通过后 30 日内 ( 适用于未规定授予条件的情况 ) 按相关规定召开董事会对激励对象进行授权, 并完成股票期权授予的登记公告等相关程序上市公司在办理授权时应当向本所提出申请并到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称结算公司 ) 办理股票期权授予的登记结算事宜, 上市公司办理股票期权授予的登记结算事宜应当按照结算公司相关规定提供文件 ( 二 ) 上市公司董事会应当关注股票期权授予的条件是否满足, 当条件满足后, 董事会应当就股权激励计划的实施方案进行审议, 在该次董事会上确定股票期权的授予日, 所确定的股票期权授予日期不得早于董事会审议授予期权事宜的召开日期, 并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划授予公告, 股权激励计划授予公告至少应当包括以下内容 : 1 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序; 2 董事会对关于是否成就本期股权激励计划股票期权授予条件, 以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或者不得成为激励对象情形的说明 ; 3 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异, 董事会关于差异情况以及重新履行审批程序的情况说明 ; 4 股票期权的授予日授予对象授予数量和行权价格, 激励对象为董事高级管理人员的, 应当披露其姓名职务各自可获授的权益数量占股权激励计划拟授予权益总量的百分比 ; 同时, 应当在本所指定网站披露全部激励对象姓 4

5 名职务 ; 5 不符合条件的股票期权的处理方式; 6 上市公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况( 如有 ); 7 根据确定的授予日, 说明本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 ; 8 参与激励的董事高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况的说明 ; 9 激励对象缴纳个人所得税的资金安排; 10 筹集资金的使用计划( 如有 ); 11 监事会对激励对象名单核实的情况; 12 独立董事意见; 13 法律意见书结论性意见; 14 独立财务顾问报告结论性意见( 如有 ); 15 中国证监会和本所规定的其他内容 ( 三 ) 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权 : 1 定期报告公布前 30 日内 ; 2 重大交易或者重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内 ; 3 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内 ( 四 ) 上市公司刊登审议股权激励计划期权授予的董事会决议公告后, 可向本所申请办理股权激励计划期权授予的确认手续, 办理相关手续时应当向本所提交以下材料 : 1 上市公司董事会填制的创业板上市公司股权激励计划( 股票期权 ) 授予登记申请表 ( 详见附件 2); 2 上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请, 其内容至少包括 : 股权激励计划已经履行的审批程序, 股权激励条件的成就情况, 股权激励计划实施的具体方案 ; 3 上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议; 5

6 4 有权部门的批复文件( 如需 ); 5 激励对象名单及其个人证券账户情况说明; 6 监事会对激励对象名单的核实意见; 7 独立董事意见; 8 法律意见书; 9 独立财务顾问报告( 如有 ); 10 中国证监会和本所要求的其他内容上市公司在创业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记申请表中, 应当确定股票期权的简称股权激励计划涉及的股票期权的证券简称参照认购权证的编制规则, 首两个汉字取自公司股票简称, 后面为 JLC?, 其中 JL 代表股权激励计划, C 代表认购,? 处填股权激励计划的批次, 从 1 开始依次编码股权激励计划期权的证券代码区间为 ,036999, 由本所按实施先后顺序统计编码若同一公司先后实施不同的股权激励计划, 应当分别编码 ( 五 ) 本所对上市公司股权激励计划实施申请审核无异议, 向结算公司出具股权激励计划期权授予通知书后, 上市公司应当向结算公司提交有关材料, 办理期权的授予登记手续 ( 六 ) 上市公司及其激励对象应当使用在结算公司开立的证券账户办理股权激励计划涉及的相关登记业务未开立证券账户的上市公司及其激励对象, 应当按照结算公司有关规定开立证券账户 ( 七 ) 上市公司应当在期权授予登记手续完成后两个交易日内向本所办理股票期权登记完成公告事宜, 公告应当至少包含以下内容 : 1 股票期权授予的具体情况, 包括但不限于授予日授予对象授予数量和行权价格等情况 ; 2 确定的期权代码期权简称情况; 3 激励对象获授的权益数量与前次在本所网站公示情况一致性的说明; 4 中国证监会和本所要求的其他内容 6

7 ( 八 ) 公司在股权激励方案中设置了预留期权的, 在首次授予时无需对该部分预留期权进行登记该部分预留期权在明确授予对象后应当提交董事会审议后披露对预留期权进行授予登记时, 应当启用新的期权简称和期权代码三股票期权行权 ( 一 ) 上市公司股权激励计划设定期权行权条件成就时, 公司或者激励对象可选择集中行权或者自主行权 ( 二 ) 上市公司拟选择自主行权的, 应当经董事会审议通过, 且做好相关准备工作 : 1 上市公司应当聘请一家证券公司, 作为其自主行权方案实施的承办券商, 并签订股权激励期权自主行权服务协议 ; 2 承办券商应当确保其技术系统功能符合上市公司自主行权的业务操作及合规性需求, 并已完成所有业务准备工作, 符合结算公司对自主行权业务系统接口要求 ; 3 上市公司及其承办券商应当出具自主行权业务承诺书, 明确自主行权过程中各环节操作合法合规性以及相关参数数据维护及审核的责任 ( 三 ) 上市公司董事会应当关注股票期权行权的条件是否满足, 当条件满足后, 董事会应当就股权激励计划的期权行权事项进行审议, 并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告, 股票期权授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 1 年股权激励计划可行权公告至少应当包括以下内容 : 1 股权激励计划简述; 2 董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件, 以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或者禁止行权的情形的说明 ; 公司如出现未满足本期股权激励计划设定的相关行权条件的 ( 如未达到业绩考核指标个别激励对象存在违规行为等 ), 董事会还应当对已经授予股票期权的处理措施和相关后续安排作出明确说明 ; 3 本次实施的股权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的, 7

8 董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明 ; 4 本期股票期权行权股票的来源和预计数量激励对象持有的本期可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量 ; 5 本次股票期权的行权方式选择( 集中行权自主行权 ); 6 激励对象为董事高级管理人员的, 应当在公告中披露其姓名职务各自可获授的权益数量占股权激励计划拟授予权益总量的百分比 ; 同时在本所指定网站披露全部激励对象姓名职务 ; 7 董事会对期权行权数量行权价格历次调整的说明( 如有 ); 8 独立董事监事会薪酬委员会对激励对象名单的核实意见; 9 公司聘请的律师出具的关于股票期权行权的法律意见书; 10 行权专户资金的管理和使用计划; 11 独立财务顾问报告( 如有 ); 12 不符合条件的股票期权的处理方式; 13 说明本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响 ; 14 拟选择自主行权的, 还应当在公告中说明选择自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果可能产生的影响等 ; 15 中国证监会和本所要求的其他内容 ( 四 ) 激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日, 至下一次定期报告公布前 10 个交易日内行权, 但不得在下列期间内行权 : 1 重大交易或者重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内 ; 2 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内 ( 五 ) 上市公司选择集中行权的, 在每一行权期内, 所有激励对象原则上应当一次性同时行权如有特殊情况, 经申请, 最多可分两次行权激励对象行权前应当事先向上市公司董事会或者董事会授权的机构申请, 经上市公司董事会或者董事会授权的机构确认后由上市公司董事会向本所提出行权申请上市公司董事会向本所提出行权申请前, 激励对象应当事先向上市公司足额 8

9 缴纳行权资金, 上市公司不得通过借款担保等任何方式为激励对象行权提供财务资助上市公司董事会申请办理行权时, 行权相关事项与之前披露的存在差异的, 上市公司应当重新开董事会进行审议并公告 ( 六 ) 上市公司董事会办理集中行权手续的应当向本所提供以下文件 : 1 创业板上市公司股权激励计划( 股票期权 ) 行权申请书 ( 见附件 3); 2 本次股权激励行权的董事会决议; 3 有权部门的批复文件( 如适用 ); 4 具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告; 5 董事会盖章确认的此次行权的激励对象名单授予数量及证券账户; 6 独立董事监事会薪酬委员会对激励对象名单的核实意见; 7 公司聘请的律师出具关于股票期权行权的法律意见书; 8 行权专户资金的管理和使用计划; 9 独立财务顾问报告( 如有 ); 10 本所要求的其他文件 ( 七 ) 上市公司董事会办理自主行权手续的, 应当向本所提交以下文件 : 1 关于股票期权采用自主行权模式的提示性公告; 2 创业板上市公司股权激励计划( 股票期权 ) 行权申请书 ( 自主行权适用 ) ( 见附件 4); 3 本次股权激励行权自主行权的相关董事会决议; 4 有权部门的批复文件( 如适用 ); 5 董事会盖章确认的此次行权的激励对象名单授予数量及证券账户 ; 6 独立董事监事会薪酬委员会对激励对象名单的核实意见; 7 公司聘请的律师出具关于股票期权行权的法律意见书; 8 独立财务顾问报告( 如有 ); 9 行权专户资金的管理和使用计划; 10 选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明; 9

10 11 上市公司股权激励期权自主行权合规承诺书; 12 股权激励期权自主行权承办券商业务承诺书; 13 上市公司与激励对象及承办券商签署的自主行权服务协议; 14 本所要求的其他文件 ( 八 ) 本所对上市公司董事会提供的材料进行审核, 确认无异议后出具创业板上市公司股权激励计划股票期权行权确认书至结算公司, 公司与结算公司联系办理股权激励期权行权确认手续 ( 九 ) 上市公司选择集中行权的, 应当在行权申请中明确行权股份的上市时间公司董事高级管理人员所行权股份将锁定 6 个月 ; 对于行权后激励股份存在限售条件的, 上市公司应当向结算公司申请将其登记为限售流通股 ( 十 ) 上市公司董事会应当在完成股票期权集中行权登记后的两个交易日内披露相关实施情况的公告, 公告至少包括以下内容 : 1 本次行权的具体情况, 包括行权条件行权时间行权人数行权数量行权资金金额等 ; 2 激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致性的说明; 行权对象为董事高级管理人员的, 应当披露其姓名职务各自行权的数量占股权激励计划拟授予权益总量的百分比 ; 同时在本所指定网站披露全部已行权激励对象的姓名职务 ; 3 行权资金的验资情况; 4 行权所获得股份的性质和股票的可上市流通时间, 如激励对象行权所获得股票有其他限售条件的, 应当说明限售情况及后续安排以及股份的上市时间, 董事高级管理人员所持股份变动锁定的情况说明 ; 5 本次行权后公司股本结构的变动情况; 6 本所要求的其他文件 ( 十一 ) 上市公司选择自主行权的, 应当在定期报告 ( 包括季度报告, 半年度报告及年度报告 ) 中或者以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化 ( 如有 ) 股票期权重要参数调整情况激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息 10

11 ( 十二 ) 激励对象属于上市公司董事高级管理人员的, 相关股票期权行权后还应当按照深圳证券交易所上市公司董事监事高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引的要求进行自行申报, 并在本所指定网站进行公告四股票期权激励计划的调整及终止 ( 一 ) 股票期权在存续期内, 如上市公司标的股票发生除权除息等或者其他原因, 需要对股票期权的行权比例行权价格按照股权激励计划进行调整的, 应当经上市公司董事会作出决议并经股东大会审议批准, 或者由股东大会授权董事会决定, 律师应当就上述调整事项出具专业意见 ( 二 ) 上市公司在股权激励计划实施过程中, 如出现相关规定中不得实施股权激励计划的情形时, 应当终止实施股权激励计划 ; 如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形, 该激励对象原分配的期权不得转授他人, 不得成为激励对象的人员已授予的股票期权应当予以注销上市公司应当在知悉前述事项时召开董事会进行审议, 并于两个交易日内披露因公司或者相关人员出现上述情形而对股权激励计划进行调整的公告, 公告内容至少应当包括 : 1 公司不得实施股权激励计划或相关人员不得成为激励对象的情况说明; 2 公司激励对象在股权激励计划中所获授期权情况; 3 公司不得实施股权激励计划或者相关人员因不得成为激励对象对股权激励计划的影响, 其已获授股票期权的相关处理措施 ; 4 本所要求的其他内容 ( 三 ) 上市公司因市场或者其他原因终止处于正常实施状态的股权激励计划的, 应当取得所有激励对象签署的无异议函, 提交董事会或者股东大会审议并披露 ( 四 ) 上市公司刊登注销公告并履行完相关程序后, 可向本所申请办理注销已授予股票期权的相关手续 ( 上市公司可以选择集中办理已授予股票期权注销手续 ), 应当提交如下资料 : 1 上市公司董事会填制的创业板上市公司股权激励已授予股票期权注销 11

12 申请表 ( 见附件 5); 2 上市公司披露的对已授予股票期权进行注销的公告; 3 监事会关于符合注销条件的意见( 公司监事会应当对该激励计划调整事项进行审议, 并对拟注销股票期权的数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见 ); 4 独立董事关于符合注销条件的意见; 5 股东大会决议( 如适用 ); 6 律师关于本次注销事项及程序是否符合公司股权激励计划公司法及股权激励相关法规规定的法律意见书 ; 7 审计报告等其他中介机构报告( 如适用 ); 8 其他相关材料本所对上市公司股权激励已授予股票期权注销事项无异议, 向结算公司出具股权激励已授予股票期权注销通知书后, 上市公司应当向结算公司提交有关材料, 办理已授予股票期权注销的相关手续 ( 五 ) 上市公司董事会应当在已授予股票期权注销手续完成后两个交易日内披露股权激励已授予股票期权注销完成公告, 包括以下内容 : 1 本次股权激励已授予股票期权的总数, 注销期权数量占总股本的比例 ( 如适用 ) 等 ; 2 本所要求的其他内容五持续披露义务上市公司应当在定期报告中按照上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 第四十二条的规定披露股权激励计划的实施情况以及实施股权激励所获资金的使用情况六股票期权适用的主要规章规范性文件与业务规则 1 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ; 12

13 2 股权激励有关备忘录 1 号 2 号 3 号 ( 证监会上市部 ); 3 深圳证券交易所创业板股票上市规则第十一章第九节附件 1: 上市公司股权激励计划自查表公司简称 : 股票代码 : 财务顾问 : 是否存在该序对象事项事项 ( 是 / 否 / 号不适用 ) 1 上市公司最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 2 上市公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 3 上市公司是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 4 上市公司是否已经建立绩效考核体系和考核办法 5 上市公司是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 6 激励对象是否包括独立董事监事 7 激励对象是否最近 3 年内被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选 8 激励对象是否最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚备注 9 激励对象是否具有公司法规定的不得担任公司董事监 13

14 事高级管理人员情形 10 激励对象激励名单是否经监事会核实 11 激励计划标的股票总数是否累计超过股本总额的 10% 12 激励对象单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的 1% 13 激励对象激励对象是否同时参加两个或者以上上市公司的股权激励计划 14 激励对象激励对象为董事高管的, 股权激励计划草案是否已列明其姓名职务获授数量 ; 除董事高管外, 其他激励对象姓名职务是否已通过交易所网站披露 15 激励对象是否有持股 5% 以上的主要股东或者实际控制人成为激励对象 16 激励对象持股 5% 以上的主要股东或者实际控制人的配偶及直系近亲属符合激励对象条件成为激励对象的, 其所获授权益是否与其所任职务相匹配 17 董事会董事会表决股权激励计划草案时, 关联董事是否回避 18 股东大会持股 5% 以上的主要股东或者实际控制人的配偶及直系近亲属符合激励对象条件成为激励对象的, 股东大会审议该事项时, 关联股东是否拟回避表决 19 激励计划股权激励计划所规定事项是否完整 (1) 股权激励计划的目的 (2) 激励对象的确定依据和范围, 是否有明确的激励对象 (3) 股权激励计划拟授予的权益数量标的股票种类来源数量及占上市公司股本总额的百分比 ; 若分次实施的, 每次拟授予的权益数量所涉及的标的股票种类来源数量及占上市公司股本总额的百分比 (4) 激励对象为董事监事高管的, 其各自可获授的权益数量占股权激励计划拟授予权益总量的百分比 ; 其他激励对象 ( 各自或者按适当分类 ) 可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比 (5) 股权激励计划的有限期授权日可行权日标的股票的禁售期 (6) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法 (7) 激励对象获授权益行权的条件, 如绩效考核体系和考核方法, 以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件 14

15 (8) 股权激励计划所涉及的权益数量标的股票数量授予价格或者行权价格的调整方法和程序 (9) 公司授予权益及激励对象行权的程序 (10) 公司与激励对象各自的权利义务 (11) 公司发生控制权变更合并分立激励对象发生职务变更离职死亡等事项时, 如何实施激励计划 (12) 股权激励计划的变更终止 20 激励计划上市公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件的, 股权激励计划草案公告日是否在履行上述重大事件信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕后 30 日内 21 上市公司上市公司发生上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 第七条规定的情形时, 是否终止实施股权激励计划, 已获授但尚未行使的权益是否终止行使 22 激励对象激励对象出现上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 第八条规定的不得成为激励对象的情形, 上市公司不得继续授予其权益, 其已获授但尚未行使的权益是否终止行使 23 股票转让激励对象转让其通过股权激励计划所得股票, 是否符合有关法律行政法规及上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 的规定 24 以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的, 向限制性股激励对象授予股票是否符合上市公司股权激励管票理办法 ( 试行 ) 的规定管理办法第 18 条, 以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的, 在下列期间不得授予 :(1) 定期报告公布前 30 日 ;(2) 重大交易或者重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ;(3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 25 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否少于 1 年 26 股票期权有效期从授权日计算是否超过 10 年 27 股票期权有效期过后, 已授出但尚未行权的股票期权是否不得行权 28 股票期权行权价格是否不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日收盘价与前 30 个交易日内的平均收盘价较高者 29 股票期权上市公司向激励对象授予股票期权的时间是否符合管理办法的要求 30 股票期权激励对象行权的时间是否符合管理办法的要求 ( 是否存在一次性行权的情形 ) 31 薪酬与考股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟核委员会定 15

16 薪酬与考 32 薪酬与考核委员会是否已建立完善的议事规则核委员会独立董事是否就股权激励计划是否有利于上市公司 33 独立董事的持续发展, 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见法律意见上市公司是否聘请律师出具法律意见书, 并按照管 34 书理办法的规定发表专业意见 (1) 股权激励计划是否符合管理办法的规定 (2) 股权激励计划是否已经履行了法定程序 (3) 上市公司是否已经履行了信息披露义务 (4) 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益和违反相关法律行政法规的情形 (5) 其他独立财务上市公司如聘请独立财务顾问, 独立财务顾问报告 35 顾问报告所发表的专业意见是否完整, 符合管理办法的要求申请材料所包含的文件是否完整 ( 董事会决议股 36 申请材料权激励计划法律意见书独立财务顾问报告有关部门的批复文件 ) 召开股东大会审议激励计划, 独立董事是否就股权 37 股东大会激励计划向所有的股东征集委托投票权股东大会对股权激励计划投票表决时, 在提供现场 38 股东大会投票方式的同时, 是否提供网络投票方式提取激励基金是否符合现行法律法规会计准则, 39 激励基金并遵守公司章程及相关议事规程提取的激励基金是否用于资助激励对象购买限制性 40 激励基金股票或者行使股票期权标的股票的来源是从二级市场购入股票的, 是否按 41 股票来源照公司法关于回购股票的相关规定执行 42 股票来源激励对象获授股份是否为股东直接赠予或者转让标的股票的来源是通过定向增发方式取得股票, 是否参照执行上市公司证券发行管理办法中有关限制性股定向增发的定价原则和锁定期要求 ( 发行价格不低 43 票于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 50%; 自股票授予日起十二个月内不得转让, 激励对象为控股股东实际控制人的, 三十六个月内不得转让 ) 授予方式为一次授予的, 授予数量是否与其股本规 44 授予方式模激励对象人数等因素相匹配授予方式为分期授予的, 是否在每次授权前召开董 45 授予方式事会, 确定本次授权的权益数量激励对象名单授予价格等相关事宜, 并披露本次授权情况的摘要 16

17 46 授予方式授予方式为分期授予的, 授予价格的定价基础是否以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准 ( 股票期权按照管理办法第 24 条确定 ; 限制性股票授予价格定价原则遵循首次授予价格原则, 若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的, 则应当重新履行申报程序 ) 47 授予日上市公司是否在股权激励计划中明确规定, 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内, 公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权, 并完成登记公告等相关程序 48 授予日股权激励计划中是否明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或者授予日的确定方式等待期或者锁定期的起止日 49 授予日若激励计划有授予条件, 授予日是否确定在授权条件成就之后 50 预留股份预留股份比例是否超过本次股权激励计划草案拟授予权益数量的 10% 51 预留股份预留股份是否在授权前召开董事会, 确定本次授权的权益数量激励对象名单授予价格等相关事宜, 并披露本次授权情况的摘要 52 预留股份预留股份授予价格的定价基础是否以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准 53 行权指标考核指标如涉及会计利润, 是否按新会计准则计算, 并扣除非经常性损益 54 行权指标期权成本是否在经常性损益中列支 55 行权指标以历史业绩作为对照依据设计行权指标的, 是否不低于历史水平 56 行权指标以同行业可比公司的相关指标设计行权条件的, 是否符合相关要求 (1) 可比对象是否明确, 且不少于 3 家 (2) 对照指标是否客观公开 (3) 行权或者解锁业绩条件是否清晰透明有利于体现上市公司竞争力的提升, 且扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润不得为负 (4) 上市公司是否就可比公司的选取标准对照指标的获取途径行权或者解锁业绩指标合理性是否体现公司竞争力提升等作充分披露 (5) 独立董事是否就可比对象的选取标准行权或者解锁业绩指标的合理性, 是否体现公司竞争力提升等发表意见 57 其他是否存在金融创新事项 17

18 本公司保证所填写的情况真实准确完整合法, 并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任股份有限公司年月日附件 2: 创业板上市公司股权激励计划 ( 股票期权 ) 授予登记申请表制表日期 : 基本情况公司名称 18

19 公司简称股票代码申请的期权简称期权数量 ( 万股 ) 分几期行权期期权有效期限期权生效日期 : 期权有效期 : 年股权激励计划简要说明 : 申报材料是否齐备 1 上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请; 2 董事会关于授予股票期权的决议; 3 激励对象名单及其个人证券账户情况说明; 4 有权部门的批复文件( 如需 ); 5 监事会对激励对象名单的核实意见; 19

20 6 独立董事意见; 7 法律意见书; 8 独立财务顾问报告( 如有 ); 9 中国证监会和本所规定的其他内容董事会声明本公司董事会保证上述材料的真实准确完整合法, 特向深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权授予登记事宜 XXX 股份有限公司董事会 ( 盖章 ) 年月日 20

21 附件 3: 创业板上市公司股权激励计划 ( 股票期权 ) 行权申请书 ( 集中行权适用 ) 基本情况证券简称期权简称本次期权行权数额 ( 万份 ) 期权可行权期数 / 本次为第几次行权本次行权所产生新增股份数量 ( 万股 ) 分期行权本次为第次行权证券代码期权代码本次期权行权涉及人员数量本次行权股份上市日期本次行权所产生新增股份的性质申报材料 1 创业板上市公司股票期权行权申请书; 2 本次股票期权行权的董事会决议; 3 有权部门的批复文件( 如适用 ) 4 具有相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告; 5 董事会盖章确认的此次行权的激励对象名单授予数量及证券账户 ; 6 独立董事监事会薪酬委员会对激励对象名单的核实意见; 7 公司聘请的律师出具关于股票期权行权的法律意见书; 8 募集资金专户信息存储的说明及承诺行权专户资金的管理和使用计划 ; 9 独立财务顾问报告( 如有 ); 10 深交所要求的其他文件上市公司声明是否齐备 21

22 本公司股权激励计划已经公司股东大会审议通过, 各激励对象已缴款完毕, 并完成募集资金的验资现特向贵所申请行权股份数量共计万股, 请按附表明细数据确认公司激励对象的行权股份数量本公司保证所提供的股权激励计划行权申请材料真实准确完整合法, 因所提供申请材料有误产生的一切法律责任由我公司承担股份有限公司年月日附件 4: 上市公司股权激励计划股票期权自主行权申请书 ( 自主行权适用 ) 基本情况证券简称证券代码期权简称期权代码期权可行权期数 / 本次分期行权自主行权承办证为第几个行权期本次为第个行券公司名称权期本期期权可行权起始日期年月日本期期权到期日年月日截至申请日本期期权可行权数额 ( 万份 ) 本期可行权人员数量申报材料是否齐备 22

23 1 上市公司股权激励股票期权自主行权申请书 ; 2 本次股权激励行权自主行权的相关董事会决议 3 有权部门的批复文件 ( 如适用 ) 4 董事会盖章确认的此次行权的激励对象名单授予数量及证券账户 ; 5 独立董事监事会薪酬委员会对激励对象名单的核实意见 ; 6 公司聘请的律师出具关于股票期权行权的法律意见书 ; 7 独立财务顾问报告 ( 如有 ); 8 行权专户资金的管理和使用计划 ; 9 选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明 ; 10 上市公司股权激励期权自主行权合规承诺书 ( 注 1); 11 股权激励期权自主行权承办券商业务承诺书 ( 注 2); 12 上市公司与激励对象及承办券商签署的自主行权服务协议 ; 13 深交所要求的其他文件上市公司声明本公司股权激励计划已经公司股东大会审议通过, 经公司董事会独立董事, 监事会及公司聘期律师核验, 公司第次股权激励计划第期行权条件已经成就, 各激励对象满足可行权条件现特向贵所申请采取自主行权方式对公司第次股权激励计划第期股票期权行权本公司承诺将在每个行权期届满时准确核实当期到期未行权且应当予以注销的期权数量, 并将于该行权期届满后 5 个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续本公司保证所提供的股权激励计划自主行权申请期权注销申请材料真实准确完整合法, 并承担因所提供申请材料有误产生的一切法律责任股份有限公司年月日注 1: 上市公司应当在股权激励期权自主行权合规承诺书中至少就下列合规性要求作出承诺 :(1) 上市公司与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成协议, 并明确约定各方权利及责任 ;(2) 审慎选择自主行权模式下期权估值模型及方法, 充分披露对会计核算及财务状况和经营成果可能产生的影响及变化 ;(3) 确保被激励对象行权时点符合相关法律法规要求 ;(4) 上市公司发生应对股票期权参数进行调整的公司行为 ( 如权益分派配股等 ) 后, 应当及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称结算公司 ) 提交符合激励方案的调整后参数, 并确认相关参数调整的及时性和准确性 ; 在取得结算公司的相关参数调整完成确认后, 方可继续开展股权激励自主行权业务 ;(5) 因其他特殊情况需进行调整的, 例如需对个别激励对象持有期权在行权期内注销的, 由公司提交承办券商自主行权系统端口予以锁定, 并定期报结算公司完成注销程序 ;(6) 期权激励计划的每个行权期届满后, 上市公司应当在 5 个工作日内到结算公司完成到期未行权期权的注销程序上述注销手续办理期间, 同一激励计划下同次授予的所有股票期权应当暂停行权直至相关注销手续完成上市公司应当在每个行权期届满后核实到期未行权且应当予以注销的期权数量, 确保注销数量准确无误 (7) 确保各行权对象自主行权过程符合包括个人所得税法等相关法律法规规定, 并已向当地 23

24 税务机关报备激励对象扣税方案股权激励期权自主行权承办券商应当在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求附件 5: 创业板上市公司已授予股票期权注销申请表制表日期 : 股权激励已授予股票期权注销申请的基本情况公司简称公司代码本次申请注销期权的授本次申请注销涉及人数予日期本次注销期权占注销前本次申请注销期权数量总股本比例本次股权激励已授予股票期权注销有关情况的说明 : 申报材料 1 上市公司披露的对已授予股票期权进行注销的公告 ; 2 监事会关于符合注销条件的意见 ( 公司监事会应当对该激励计划调整事项进行审议, 并对拟注销期权的数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见 ); 3 独立董事关于符合注销条件的意见 4 股东大会决议 ( 如适用 ); 5 律师关于本次注销事项及程序是否符合公司股权激励计划公司法及股权激励相关法规规定的法律意见书 ; 6 审计报告等其他中介机构报告 ( 如适用 ); 7 是否根据公司法第一百七十七条提交债权人通知书 ( 如适用 ); 8 中国证监会和本所规定的其他内容董事会声明是否齐备 24

25 本公司董事会保证上述材料的真实准确完整合法, 特向深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励已授予期权注销手续 XXX 股份有限公司董事会 ( 盖章 ) 年月日 25

13 中国证监会及本所要求的其他文件 ( 二 ) 上市公司股权激励计划草案应包括以下内容 : 1 股权激励计划的目的; 2 激励对象的确定依据和范围; 3 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比; 若分次实施的, 每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比 ; 4 除预留部分

13 中国证监会及本所要求的其他文件 ( 二 ) 上市公司股权激励计划草案应包括以下内容 : 1 股权激励计划的目的; 2 激励对象的确定依据和范围; 3 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比; 若分次实施的, 每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比 ; 4 除预留部分中小企业板信息披露业务备忘录第 5 号 : 股权激励股票期权实施授予与行权 2015 年 6 月 26 日修订深交所中小板公司管理部为提高中小企业板上市公司信息披露质量, 规范股权激励相关事项, 根据有关法律法规和本所股票上市规则等规定, 特制定本备忘录, 请遵照执行一股权激励方案的审议和披露 ( 一 ) 上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案后两个交易日内披露董事会决议股权激励计划草案及其摘要