证券代码 : 证券简称 : 二三四五公告编号 : 上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏上海二三四五网络控股集团股份有

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雅顾
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1 证券代码 : 证券简称 : 二三四五公告编号 : 上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏上海二三四五网络控股集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的问询函 ( 中小板问询函 2017 第 58 号 ), 要求公司对有关问题做出书面说明并对外披露公司董事会对相关问题进行了认真核查, 对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复, 现将回复内容公告如下 : 一包叔平和孙毅目前直接和间接控制的公司股数和表决权股数及其占公司总股本的比例回复如下 : 1 包叔平目前直接和间接控制的公司股数和表决权股数及其占公司总股本的比例包叔平先生为公司实际控制人截至目前, 包叔平先生直接持有公司股份 74,340,382 股, 占公司总股本 1,932,615,440 股的 %; 包叔平先生通过曲水信佳科技有限公司间接控制公司股份的表决权股数为 271,724,594 股, 占公司总股本的 % 综上, 包叔平先生直接和间接控制公司股份的表决权股数为 346,064,976 股, 占公司总股本的 % 比例 2 孙毅目前直接和间接控制的公司股数和表决权股数及其占公司总股本的截至目前, 孙毅先生直接持有公司股份 48,559,484 股, 占公司总股本的

2 2.5126%; 孙毅先生通过浙富控股集团股份有限公司间接控制公司股份的表决权股数为 287,027,846 股, 占公司总股本的 % 综上, 孙毅先生直接和间接控制公司股份的表决权股数为 335,587,330 股, 占公司总股本的 % 二结合公司目前股权结构说明是否存在控制权发生变化的风险回复如下 : 1 公司主要股东持股情况截至 2016 年 12 月 31 日, 公司主要股东持股情况如下 : 股东名称持股 ( 股 ) 占公司总股一致行动人合本比例计持股比例备注包叔平 74,340, % 包叔平与曲水信佳曲水信佳科技有限 % 科技有限公司为一 271,724, % 公司致行动人孙毅 48,559, % 孙毅与浙富控股集浙富控股集团股份 % 团股份有限公司为 287,027, % 有限公司一致行动人庞升东 140,104, % 庞升东与上海瑞度上海瑞度投资有限 % 投资有限公司为一 16,646, % 公司致行动人其他 5% 以下中小股东 1,094,212, % - - 总股本 1,932,615, % 公司实际控制人情况及未来发生变化的可能性 2014 年 7 月 29 日, 公司披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 其中第 26 页披露 : 庞升东张淑霞秦海丽孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系 ( 海隆软件为公司原证券简称 ); 第 27 页披露 : 孙毅承诺本次重组完成后其不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位相关股东为此出具了相应的承诺函, 并且相关承诺长期有效, 具体的承诺函请详见备查文件综上, 虽然孙毅先生控制的表决权比例与包叔平先生较为接近, 但鉴于孙毅先生的上述不谋求公司实际控制人地位的承诺长期有效, 孙毅先生未来不会成为

3 公司的实际控制人此外, 由于包叔平先生目前直接和间接控制公司股份的表决权比例 ( %) 相对较低, 同时公司的股权结构较为分散, 因此公司不排除未来发生实际控制人变更或出现无实际控制人的可能性如发生上述情形, 公司将按相关规定及时履行信息披露义务三包叔平及公司持股 5% 以上股东自 2015 年 5 月以来多次减持公司股票的原因回复如下 : 1 公司实际控制人包叔平先生的减持原因根据包叔平先生的股份减持计划书, 因其个人偿还相关融资贷款及个人财务投资安排的需要, 包叔平先生于 2015 年 5 月 14 日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持其所持的公司部分股份详见 2015 年 5 月 12 日的关于实际控制人及其一致行动人股份减持计划的提示性公告 ( 公告编号 : ) 及 2015 年 5 月 15 日的关于实际控制人减持公司股份的公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 11 月 23 日, 包叔平先生因个人资金安排需要, 以大宗交易方式减持了其所持的公司部分股份详见 2016 年 11 月 24 日的关于实际控制人减持股份的公告 ( 公告编号 : ) 2 公司股东秦海丽女士的减持原因 2016 年 3 月 3 日, 公司持股 5% 以上股东秦海丽女士因其个人资金安排需要, 通过大宗交易方式减持了其所持的公司部分股份详见 2016 年 3 月 5 日的关于持股 5% 以上股东减持股份的提示性公告 ( 公告编号 : ) 及秦海丽女士通过公司公告的简式权益变动报告书 3 公司股东张淑霞女士的减持原因 2016 年 3 月 18 日至 4 月 13 日, 公司持股 5% 以上股东张淑霞女士及其一致行动人吉隆瑞科投资有限公司因其个人及企业资金安排需要, 通过大宗交易的方式合计减持了其所持的公司部分股份详见 2016 年 4 月 6 日 4 月 15 日的关于持股 5%

4 以上股东减持股份的提示性公告 ( 公告编号 : ) 及张淑霞女士及其一致行动人通过公司公告的简式权益变动报告书 4 公司股东庞升东先生的减持原因公司持股 5% 以上股东庞升东先生因其个人资金安排计划在 2016 年 4 月 28 日起的 6 个月内通过大宗交易方式减持其所持的公司部分股份详见公司于 2016 年 4 月 25 日披露的关于持股 5% 以上股东减持股份预披露的公告 ( 公告编号 : ) 上述减持计划已于 2016 年 6 月 6 日至 8 月 29 日期间完成详见 2016 年 8 月 31 日的关于持股 5% 以上股东完成减持计划的公告 ( 公告编号 : ) 5 上述股东减持行为及公司信息披露的合法合规性上述公司 5% 以上股东减持其所持公司部分股份, 未违反中国证券监督管理委员会 2016 年 1 月发布的上市公司大股东董监高减持股份的若干规定关于落实 < 上市公司大股东董监高减持股份的若干规定 > 相关事项的通知以及上市公司收购管理办法等法律法规的规定同时, 相关股东已按照中国证监会及深交所的规定编写了简式权益变动报告书, 并已经通过公司及时对外进行了披露公司在收到相关股东的减持计划减持信息或简式权益变动报告书后, 均及时进行了对外披露综上所述, 公司相关股东减持公司股份的行为以及公司信息披露工作均符合相关法律法规的规定四备查文件 1 庞升东张淑霞秦海丽孙毅出具的不谋求一致行动关系承诺函 ; 2 孙毅出具的关于股东权利委托事项解除的声明 ; 3 包叔平出具的同意孙毅股东权利委托事项解除的声明 ; 4 孙毅出具的关于不谋求海隆软件实际控制人的承诺函特此公告

5 上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会 2017 年 2 月 16 日

投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 ;(5) 中国证监会认定的其他情形 ( 一 ) 公司不存在持股比例 50% 以上的控股股东根据公司提供的资料, 截至 2017 年 10 月 31 日, 公司前十大股东持股情况如下 ( 表一 ): 序号股东姓名或名称

投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 ;(5) 中国证监会认定的其他情形 ( 一 ) 公司不存在持股比例 50% 以上的控股股东根据公司提供的资料, 截至 2017 年 10 月 31 日, 公司前十大股东持股情况如下 ( 表一 ): 序号股东姓名或名称北京市海润律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的专项法律意见书致 : 上海二三四五网络控股集团股份有限公司北京市海润律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司 ( 以下简称公司或者二三四五 ) 的委托, 于 2017 年 11 月 1 日就公司实际控制人认定事宜根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上市公司收购管理办法