广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券

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1 股票简称 : 金发科技股票代码 : 公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 发行人 : 注册地址 : 广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33 号 牵头主承销商 债券受托管理人 广州市天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 联席主承销商 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 层

2 重要声明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规的规定, 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准, 结合发行人的实际情况编制 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼或申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益 受托管理人承诺, 在受托管理期间因其拒不履行 迟延履行或者其他未按照相关规定 约定及受托管理人声明履行职责的行为, 给债券持有人造成损失的, 将承担相应 1-1-1

3 的法律责任 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 除发行人和联席主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别审慎的考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素 1-1-2

4 重大事项提示 一 本期债券信用级别为 AA+; 本期债券上市前, 发行人最近一期末的净资产为 903, 万元 ( 截至 2016 年 6 月 30 日合并报表中的所有者权益合计数 ); 本期债券上市前, 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 65, 万元 (2013 年度 2014 年度和 2015 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ), 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 ; 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人资产负债率为 46.71%( 合并口径 ), 母公司资产负债率为 48.80%, 均不高于 70% 发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定 本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告 二 受国家宏观经济运行状况 货币政策 国际环境变化等因素的影响, 市场利率存在波动的可能性 基于对当前国内经济政策环境的分析, 未来市场利率存在下降的可能 由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长, 在本期公司债券存续期内, 如果未来市场利率发生变化, 可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性 三 本期债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市 本期公司债券虽具有良好的资质及信誉, 但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响, 无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券, 从而承受一定的流动性风险 四 本期债券为无担保债券 中诚信证券综合评定, 发行人的主体长期信用等级为 AA+, 本期债券信用等级为 AA+, 说明本期债券偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 但在本期债券的存续期内, 发行人所处的宏观环境 国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性, 可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息, 从而对债券持有人的利益造成一定的影响 五 在本期债券有效存续期间, 中诚信证券将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 中诚信证券将持续关注发行人外部经营环境的变化 影响发行人经营或财务状况的重大事件 发行人履行债务的情况等因素, 1-1-3

5 并出具跟踪评级报告, 以动态的反映发行人的信用状况 上述跟踪评级报告出具后, 发行人将在上海证券交易所网站 ( 及监管部门指定的其他媒体予以公告 六 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对于所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人 ) 均有同等约束力 在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张 债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的 债券持有人会议规则 并受之约束 七 因筹划非公开发行事项, 发行人股票于 2016 年 2 月 22 日起停牌,2016 年 3 月 1 日, 发行人股票复牌, 同日发行人董事会公告了非公开发行预案, 拟向袁志敏以及广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司非公开发行不超过 153,928,961 股 ( 含 153,928,961 股 ) 金发科技 A 股股票, 其中袁志敏认购 54,644,808 股, 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司认购不超过 99,284,153 股, 发行价格为不低于定价基准日 ( 董事会公告日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(5.49 元 / 股 ), 本次发行对象以现金方式认购, 限售期为三十六个月, 限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司以其拟设立并管理的 广发原驰 金发科技 1 号定向资产管理计划 参与认购, 该资产管理计划的认购对象为金发科技部分董事 监事 高级管理人员, 及其他符合认购条件的员工, 合计不超过 847 人 本次非公开发行有利于降低公司运营风险, 进一步优化财务结构, 在国家转变经济发展方式, 大力发展战略性新兴产业的历史机遇下, 提高公司的可持续发展能力, 实现并维护股东的长远利益 同时, 通过本次非公开发行实施的员工持股计划, 有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 改善公司治理水平, 提高职工凝聚力和公司竞争力 本次非公开发行增加了公司的融资渠道, 不会对本次公司债发行产生不利影响 本次非公开发行已取得公司股东大会审议通过, 并通过中国证监会发行审核委员会审核, 尚待中国证监会核准 1-1-4

6 八 发行人承诺 : 本次发行的 公开发行 2016 年公司债券 所募集的资金将严格按照募集说明书披露的用途使用, 不用于小额贷款业务 九 2013 年末至 2016 年 6 月末, 公司合并报表存货净值分别为 296, 万元 299, 万元 261, 万元和 290, 万元, 分别占流动资产的 32.48% 33.30% 31.28% 和 30.00% 由于公司及下属企业是以增强树脂 增韧树脂 阻燃树脂 塑料合金为主的生产企业, 为确保公司生产经营活动正常进行和销售通畅, 公司需保持相当数量的原材料 自制半成品及在产品 产成品库存 但由于原材料 部分产成品的价格波动较大, 公司的存货存在一定的减值风险 十 2013 年 年及 2016 年 1-6 月, 发行人毛利总额分别为 216, 万元 230, 万元 258, 万元和 144, 万元, 毛利率分别为 15.00% 14.34% 16.49% 和 18.24%,2013 年 年的净利润分别为 75, 万元 48, 万元 69, 万元,2013 年到 2014 年呈下滑趋势 发行人为改性塑料行业的龙头企业, 经营规模较大, 但随着发行人所处行业的市场竞争日趋激烈, 发行人的盈利空间也受到一定程度挤压, 其中 2014 年受宏观经济增速放缓 市场需求放缓及公司报告期内新建 ( 新收购 ) 项目尚未形成盈利等多重因素影响, 公司的盈利表现出现一定程度探底 2015 年, 受国际原油价格大幅下降等因素影响, 发行人的毛利率水平得到一定程度提升, 净利润也相应提高,2015 年净利润为 69, 万元, 已呈现上升趋势, 但国际原油价格的波动加大也增加了公司毛利率水平的波动 十一 发行人截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 6 月末, 应收账款的余额分别为 268, 万元 293, 万元 314, 万元和 318, 万元, 占总资产的比例分别为 20.17% 21.35% 21.39% 和 18.81% 随着公司经营规模的不断扩大, 应收账款余额也将相应增加 近期我国宏观经济存在一定的下行压力, 实体企业面临的外部经营环境也日趋严峻, 对发行人的应收账款管理水平提出了更高的要求 未来若下游客户因经济波动周期发生不可预测的负面变动, 或相关企业经营出现问题, 发行人可能面临应收账款无法回收的风险, 从而对发行人资产的流动性产生一定的影响 1-1-5

7 十二 本次债券主承销商原名平安证券有限责任公司, 经深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 8 月 11 日出具的 企业名称变更核准通知书 ( 国 ) 名称变核内字 [2016] 第 2781 号文件核准, 及 2016 年 9 月 20 日出具的 变更 ( 备案 ) 通知书 [2016] 第 号文件备案, 名称由 平安证券有限责任公司 变更为 平安证券股份有限公司 平安证券股份有限公司出具说明 : 此次变更不涉及公司经营范围调整, 平安证券有限责任公司原有一切权利义务由平安证券股份有限公司承继, 平安证券有限责任公司原有已签署且正在履行的合同效力不变, 平安证券有限责任公司原有已出具的生效材料 协议中约定的 平安证券有限责任公司 一切权利义务均指向变更后的平安证券股份有限公司 1-1-6

8 目录 释义 第一节发行概况 一 发行人基本情况 二 本次发行的基本情况及发行条款 三 本期公司债券发行上市安排 四 本次发行有关机构 五 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 六 认购人承诺 第二节风险因素及应对措施 一 与本期公司债券相关的风险 二 与发行人相关的风险及应对措施 第三节公司的资信状况 一 公司债券的信用评级情况及资信评级机构 二 公司债券信用评级报告主要事项 三 公司资信情况 第四节偿债计划及其他保障措施 一 偿债计划 二 偿债保障措施 三 发行人违约责任 第五节发行人基本情况 一 发行人概况 二 公司设立情况 三 公司前十名股东持股情况 四 公司权益投资情况 五 控股股东和实际控制人 六 发行人公司治理及内部控制 七 信息披露工作安排及投资者关系管理 八 董事 监事 高级管理人员的基本情况

9 九 发行人主营业务及主要产品或服务 十 发行人所处行业现状 十一 发行人在行业中的竞争地位 十二 经营方针及战略 十三 发行人的经营情况 第六节财务会计信息 一 最近三年及一期财务报告审计情况 二 最近三年及一期财务会计资料 三 最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 四 最近三年及一期的主要财务指标 五 管理层讨论与分析 六 发行人有息债务情况 七 本次公司债券发行后资产负债结构的变化 八 资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 九 发行人资产抵押 质押 担保和其他权利限制安排情况 第七节募集资金运用 一 本次发行公司债券募集资金数额 二 本次公司债券募集资金用途 三 本次募集资金运用对财务状况的影响 四 募集资金使用计划及管理制度 第八节债券持有人会议 一 债券持有人行使权利的形式 二 债券持有人会议规则 的主要内容 第九节债券受托管理人 一 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 二 受托管理协议 的主要内容 第十节其他重要事项 一 公司最近一年末对外担保情况 二 重大未决诉讼或仲裁事项

10 第十一节发行人董事及有关中介机构声明 第十二节备查文件

11 释义 在本募集说明书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 一般术语 发行人 金发科技 本公司 公司 指 上海金发 指 上海金发科技发展有限公司 四川金发 指 四川金发科技发展有限公司 天津金发 指 天津金发新材料有限公司 江苏金发 指 江苏金发科技新材料有限公司 广州金发碳纤维 指 广州金发碳纤维新材料发展有限公司 金发创投 指 广州金发科技创业投资有限公司 广东金发 指 广东金发科技有限公司 珠海万通 指 珠海万通化工有限公司 金发小额贷 指 广州萝岗金发小额贷款股份有限公司 绵阳长鑫 指 绵阳长鑫新材料发展有限公司, 后更名为四川金发科 技发展有限公司 绵阳特塑 指 绵阳东方特种工程塑料有限公司 金发绿可木 指 广州金发绿可木塑科技有限公司 普利特 指 上海普利特复合材料股份有限公司 鑫达集团 指 中国鑫达塑料有限公司 银禧科技 指 广东银禧科技股份有限公司 国恩股份 指 青岛国恩科技股份有限公司 汇香源 指 广东汇香源生物科技股份有限公司 深圳北理工 指 深圳北理工创新中心有限公司 本次债券 本次公司债券 本期债券 本期公司债券本次发行 指 指 发行人本次公开发行的面值总额不超过人民币 20 亿元 ( 含 20 亿元 ), 采取分期发行的方式, 首期发行的债券基础发行规模为 10 亿元的可超额配售不超过 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 的公司债券发行人公开发行面值总额不超过人民币 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 公司债券的行为 募集说明书指公司为发行本期债券而制作的 金发科技股份有限公

12 募集说明书摘要 指 司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 公司为发行本期债券而制作的 公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书摘要 元 指 人民币元 董事会 指 董事会 监事会 指 监事会 股东大会 指 股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 牵头主承销商 簿记管理人 受托管理人 广发证券 指 广发证券股份有限公司 联席主承销商 主承销商指广发证券股份有限公司 平安证券股份有限公司 承销团 指 联席主承销商为本次发行组织的, 由联席主承销商和 分销商组成的承销团 律师事务所指广东南国德赛律师事务所 会计师事务所指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中诚信证券 资信评级机构指中诚信证券评估有限公司 债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 指 2016 年公司债券债券持有人会议规则 2016 年公司债券受托管理协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 章程 最近三年及一期 报告期 指 2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 法定节假日 指 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日 ) 我国 中国指中华人民共和国 专业术语 表观消费量指指当年产量加上净进口量 ( 当年进口量减出口量 ) 再

13 改性塑料合成树脂 PA PC PE PP PS PBT PVC ABS AS 指指指指指指指指指指指 加上库存变化量 ( 年初库存减年末库存 ) 是指在通用塑料和工程塑料的基础上, 经过填充 共混 增强等方法加工, 提高了阻燃性 强度 抗冲击性 韧性等方面的性能的塑料制品 由人工合成的一类高分子聚合物 为粘稠液体或加热可软化的固体, 受热时通常有熔融或软化的温度范围, 在外力作用下可呈塑性流动状态, 某些性质与天然树脂相似 合成树脂最重要的应用是制造塑料 为便于加工和改善性能, 常添加助剂, 有时也直接用于加工成形, 故常是塑料的同义语聚酰胺, 英文名称为 polyamide, 俗名尼龙 (nylon) PA6 和 PA66 是 PA 中最常用的两类材料 PA 具有良好的综合性能, 广泛应用于汽车 电子电气 交通等领域 聚碳酸酯, 英文名称为 polycarbonate, 具有冲击强度高 热稳定性好等优点, 广泛应用于电子电气 商业设备 建筑材料 家电 汽车等领域 聚乙烯, 英文名称为 polyethylene, 具有低温性能好 化学稳定性高等优点, 广泛应用于管材 包装材料等用途 聚丙烯, 英文名称为 polypropylene, 具有密度小 力学性能好 耐热性高等优点, 广泛应用于汽车 家电等领域 聚苯乙烯, 英文名称为 polystyrene, 具有尺寸稳定性高 电绝缘性好 易加工等优点, 广泛应用于家电 产品包装等领域 聚对苯二甲酸丁二酯, 英文名 poly(butylene terephthalate), 具有耐热性高 耐疲劳性好等优点 广泛应用于电子电气 家电 汽车等领域 聚氯乙烯, 英文名称为 poly(vinyl chloride), 具有不易燃 应用范围广等特点, 主要应用于管道 包装 汽车等领域 丙烯腈 - 丁二烯 - 苯乙烯塑料, 英文名称为 acrylonitrile-butadiene-styrene plastic, 具有优异的尺寸稳定性 较高的冲击强度 易加工性等优点, 广泛应用于汽车 家电等领域 苯乙烯 - 丙烯腈塑料, 英文名称为 acrylonitrile-styrene plastic, 亦称 SAN, 具有优良的耐油性 耐化学腐蚀性等特点, 主要应用于家电 日用商品 包装等领域

14 HIPS PC/ABS UL 德国莱茵 WEEE 指令 RoHS 指令 REACH 法规 QCC LTTA CTDP 实验室 指指指指指指指指指 高抗冲聚苯乙烯, 英文名称为 High Impact Polystyrene, 是一种具有相对较高冲击强度的 PS 材料, 主要用于电视机外壳 空调机外体等产品 PC/ABS 合金, 结合了 PC 和 ABS 两种材料的优异特性, 广泛应用于汽车 家电等领域 UL 是美国保险商实验室 (Underwriters Laboratories Inc.) 的简写 它是一家产品安全测试和认证机构, 是美国最权威的 也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构 德国莱茵 TÜV 集团, 是一家国际领先的技术服务供应商, 主要从事咨询 测试 检验 认证服务, 行业覆盖工业 交通 产品 健康保健 教育与咨询等领域 欧盟颁布实施的报废电子电气设备指令 (Directive on Waste Electrical and Electronic Equipment), 其主要内容是报废电子电气设备的收集 处理 回收和环保处置等相关费用由生产商或进口商承担 欧盟颁布实施的电气电子设备中限制使用某些有害物质 (the restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment) 指令, 目前主要针对电子电气产品中的铅 镉等 6 种有害物质进行限制 欧盟颁布实施的化学品注册 评估 许可和限制 (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals) 法规, 是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规 Quality Control Circles, 又名质量控制圈 品管圈 质量小组 QC 小组等 LTTA(Long Term Thermal Aging) 用于评估聚合物材料的长期热氧老化特性,CTDP(Client Test Data Program) 是 UL 的客户利用自己的测试设备和人员进行测试, 并向 UL 提交测试数据,UL 认可后依据这些测试数据出具黄卡 2009 年 3 月金发科技与 UL 合作成立了 LTTA CTDP 实验室 本募集说明书中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异 是由于四舍五入造成的 ; 本募集说明书中涉及债券发行日期及计息日期等均指本次债券首期 发行的相关日期

15 第一节 发行概况 本募集说明书是根据 公司法 证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 (2015 年修订 ) 等法律 法规及本公司实际情况编写, 旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的 除本公司董事会 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明 一 发行人基本情况 中文名称 : 住所 : 广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33 号法定代表人 : 袁志敏 二 本次发行的基本情况及发行条款 ( 一 ) 公司债券发行批准情况 2015 年 10 月 20 日, 本公司召开第五届董事会第十三次会议, 审议通过了 关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 和 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 等议案 2015 年 11 月 11 日, 本公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议批准了上述议案, 审议并做出了关于公司符合发行公司债券条件及关于发行公司债券方案的 股东大会决议, 批准公司公开发行不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 的公司债券 2016 年 3 月 30 日, 经中国证监会证监许可 [2016]650 号文核准, 本公司获准发行不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 的公司债券

16 ( 二 ) 本次公司债券发行的基本情况及发行条款 1 债券名称: 公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 2 发行规模: 本次债券发行规模为不超过人民币 20 亿元 ( 含 20 亿元 ), 采用分期发行方式, 首期债券基础发行规模为 10 亿元, 可超额配售不超过 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 3 票面金额和发行价格: 本期债券面值 100 元, 按面值发行 4 债券期限: 本次债券期限不超过 5 年, 首期债券为 5 年期品种, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 5 债券利率及其确定方式: 本期债券为固定利率债券, 票面利率由发行人与联席主承销商根据询价结果协商确定, 在本期债券存续期内前 3 年固定不变 在本期债券存续期的第 3 年末, 如发行人行使调整票面利率选择权, 未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加上或减去调整基点, 在债券存续期后 2 年固定不变 6 还本付息的期限和方式: 本期公司债券按年付息 到期一次还本 即利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 7 发行首日或起息日:2016 年 10 月 21 日 8 付息 兑付方式: 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 9 付息日:2017 年至 2021 年每年的 10 月 21 日为上一个计息年度的付息日, 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 10 月 21 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则兑付顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间不另计息 ) 10 兑付登记日:2021 年 10 月 20 日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日, 若债券持有人行使回售选择权, 则其回售部分的兑付登记日为

17 年 10 月 20 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息 11 本金兑付日:2021 年 10 月 21 日, 若债券持有人行使回售选择权, 则其回售部分的兑付日为 2019 年 10 月 21 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 在兑付登记日次日至本金兑付日期间, 本期债券停止交易 12 发行人调整票面利率选择权: 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率 发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使利率调整选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 13 投资者回售选择权: 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 行使回售权的债券持有人应在回售申报日, 即为本期债券第 3 个计息年度付息日之前的第 5 个交易日, 通过指定的交易系统进行回售申报, 持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的本期债券面值总额将被冻结交易 回售申报日不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定 本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作 第 3 个计息年度付息日后的 3 个交易日内, 发行人将公告本次回售结果 14 信用级别及资信评级机构: 经中诚信证券评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+, 本期公司债券的信用等级为 AA+ 15 牵头主承销商 簿记管理人: 广发证券股份有限公司

18 16 联席主承销商: 广发证券股份有限公司 平安证券股份有限公司 17 债券受托管理人: 广发证券股份有限公司 18 债券形式: 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 19 发行方式: 发行方式安排请参见发行公告 20 发行对象及向公司股东配售的安排: 本次发行公司债券的发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者 本次发行公司债券不向本公司股东优先配售 21 承销方式: 本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销, 并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任 22 募集资金用途: 本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金 23 拟上市地: 上海证券交易所 24 上市安排: 本次发行结束后, 公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 25 债券担保情况: 本期债券为无担保债券 26 募集资金专户银行: 发行人在平安银行股份有限公司广州越秀支行设立了募集资金账户, 确保募集资金专款专用 27 质押式回购安排: 公司主体长期信用等级为 AA+, 本期债券的信用等级为 AA+, 符合进行质押式回购交易的基本条件, 本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复, 具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行 三 本期公司债券发行上市安排 ( 一 ) 本期债券发行时间安排

19 本期公司债券上市前的重要日期安排如下 : 发行公告刊登日簿记建档日发行首日预计发行期限 2016 年 10 月 19 日 2016 年 10 月 20 日 2016 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日 年 10 月 25 日 ( 二 ) 本期债券上市安排公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请, 办理有关上市手续, 具体上市时间将另行公告 四 本次发行有关机构 ( 一 ) 发行人 : 住所 : 广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33 号法定代表人 : 袁志敏联系人 : 蒋荷联系地址 : 广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33 号电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 牵头主承销商 簿记管理人 债券受托管理人 : 广发证券股份有限公司住所 : 广州市天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 法定代表人 : 孙树明项目主办人 : 但超 田民 吴楠联系地址 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼电话 : 传真 : 邮政编码 :

20 ( 三 ) 联席主承销商 : 平安证券股份有限公司住所 : 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 层法定代表人 : 谢永林项目主办人 : 邓明智 曹岩波联系地址 : 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 层电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 四 ) 律师事务所 : 广东南国德赛律师事务所住所 : 广州市天河北路 233 号中信广场 负责人 : 钟国才联系人 : 黄永新联系地址 : 广州市天河北路 233 号中信广场 电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 五 ) 会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼负责人 : 朱建弟联系人 : 李伟忠联系地址 : 广州市天河北路 689 号光大银行大厦 7 楼 A1A2 电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 六 ) 资信评级机构 : 中诚信证券评估有限公司住所 : 上海青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室法定代表人 : 关敬如

21 联系人 : 梁晓佩联系地址 : 上海青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 七 ) 募集资金专项账户开户银行户名 : 开户行 : 平安银行股份有限公司广州越秀支行住所 : 广州市越秀区中山六路二号新宝利大厦 1701 室负责人 : 芩矛联系人 : 叶森联系地址 : 广州市越秀区中山六路二号新宝利大厦 1701 室联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 八 ) 簿记管理人收款银行户名 : 广发证券股份有限公司开户行 : 中国工商银行股份有限公司广州市第一支行账号 : 票据交换号 : 人行系统交换号 : 联行行号 : ( 九 ) 本期债券申请上市的证券交易所 : 上海证券交易所住所 : 上海市浦东南路 528 号总经理 : 黄红元联系人 : 孙治山电话 :

22 传真 : 邮政编码 : ( 十 ) 公司证券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼总经理 : 高斌联系人 : 王博联系地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 五 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 截至 2015 年 12 月 31 日, 广发证券的约定购回账户持有金发科技 66 万股股票, 占发行人的全部股份的 % 2016 年 3 月 1 日, 发行人董事会公告 2016 年度非公开发行 A 股股票预案, 广发证券的全资子公司广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司将以其拟设立并管理的 广发原驰 金发科技 1 号定向资产管理计划 参与认购不超过 99,284,153 股金发科技上述拟非公开发行的 A 股股票 该资产管理计划的认购对象为金发科技部分董事 监事 高级管理人员, 及其他符合认购条件的员工, 合计不超过 847 人 除以上情况外, 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系 六 认购人承诺 购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; ( 二 ) 本次债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变

23 更 ; ( 三 ) 本次债券发行结束后, 发行人将申请本次债券在上交所上市交易, 并 由牵头主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排

24 第二节 风险因素及应对措施 投资者在评价和购买本期债券时, 应审慎考虑下述各项风险因素 : 一 与本期公司债券相关的风险 ( 一 ) 利率风险受国际经济环境 国家宏观经济运行状况 货币政策等因素的影响, 市场利率存在一定的波动性 债券属于利率敏感型投资品种, 市场利率变动将直接影响债券的投资价值 由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长, 在本期公司债券存续期内, 如果未来市场利率发生变化, 可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性 因此, 提请投资者特别关注市场利率波动的风险 ( 二 ) 流动性风险本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管 登记及结算工作, 发行结束后, 公司将积极申请本期公司债券在上交所上市流通 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券, 由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险根据中诚信证券出具的评级报告, 公司主体长期信用等级为 AA+, 本期债券评级为 AA+, 本期债券本息偿付具备较强的保障 但考虑到本期公司债券期限较长, 在债券的存续期内, 公司所处的宏观环境 国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性, 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息, 从而对债券持有人的利益造成一定的影响 ( 四 ) 本期债券安排所特有的风险尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施, 以控制和降低本期债券的还本付息风险, 但是在本期债券存续期间, 可能由于不可抗力因素 ( 如政策 法

25 律法规的变化等 ) 导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行, 进而影响本 期债券持有人的利益 ( 五 ) 资信风险公司目前资信状况良好, 最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%, 能够按时偿付债务本息 在未来的业务经营中, 公司亦将秉承诚信经营的原则, 严格履行所签订的合同 协议或其他承诺 但是, 由于宏观经济的周期性波动 公司行业自身的运行特点 宏观调控及产业政策等因素的影响, 若在本期债券存续期内, 市场环境发生不可控的变化, 公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金, 可能会对公司经营活动造成重大不利影响, 进而导致公司资信状况恶化, 使本期公司债券投资者承受一定的资信风险 ( 六 ) 评级风险在本期公司债券的存续期内, 资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级 虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和市场地位, 但如果在本期公司债券存续期内, 国家宏观经济政策 产业政策及公司经营状况发生重大变化, 或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项, 都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别, 给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险 二 与发行人相关的风险及应对措施 ( 一 ) 财务风险及应对措施 1 盈利能力波动的风险 2013 年 年及 2016 年 1-6 月, 发行人毛利总额分别为 216, 万元 230, 万元 258, 万元和 144, 万元, 毛利率分别为 15.00% 14.34% 16.49% 和 18.24%,2013 年 年的净利润分别为 75, 万元 48, 万元 69, 万元,2013 年至 2014 年呈下滑趋势 发行人为改性塑料行业的龙头企业, 经营规模较大, 但随着发行人所处行业的市场竞争日趋激烈, 发行人的盈利空间也受到一定程度挤压, 其中 2014 年受宏观经济增速放缓 市场需求放缓及公司报告期内新建 ( 新收购 ) 项目尚未形成盈利等多重因素影响,

26 公司的盈利表现出现一定程度探底 2015 年, 受国际原油价格大幅下降等因素影响, 发行人的毛利率水平得到一定程度提升, 净利润也相应提高,2015 年净利润为 69, 万元, 已呈现上升趋势, 但国际原油价格的波动加大也增加了公司毛利率水平的波动 应对措施 : 近年来, 公司加大对化工新材料等新产品的研发投入力度, 以满足客户不断增长和变化的需求 新产品的持续研发, 能够在一定程度上提高公司的毛利水平, 抵御公司盈利能力波动的风险 2 债务结构风险 在发行人的债务结构中,2013 年至 2016 年 1-6 月流动负债占负债总额的比例分别为 83.42% 87.65% 64.35% 和 64.07% 从同行业上市公司的流动负债占负债总额的比较情况看, 改性塑料行业的流动负债占比较高具有一定的普遍性, 行业趋同性显著 尽管与同行业上市公司相比, 发行人的流动负债占负债总额比例相对较低, 但发行人债务结构中的流动负债占比较高的情况, 仍然对发行人的短期偿债能力有一定压力 2013 年至 2016 年 2 季度同行业上市公司流动负债占负债总额比例 公司名称 2016 年 6 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 金发科技 64.07% 64.35% 87.65% 83.42% 普利特 73.46% 70.55% 96.40% 98.93% 银禧科技 91.29% 89.10% 93.22% 99.20% 国恩股份 93.22% 91.06% 81.33% 85.77% 但同时公司债务规模也进一步增大, 未来若受不可控制因素的影响, 如市场 环境发生变化, 公司不能从预期的还款来源获得足够资金, 持续还本付息压力可 能增大, 将对公司未来资本性支出产生一定影响 应对措施 : 公司本次发行公司债券为中长期债券, 募集资金拟用于补充流动 资金, 能在一定程度上调整公司债务结构, 增加非流动负债占负债总额的比重, 增强公司短期偿债能力, 降低公司短期流动风险 3 汇率波动风险 发行人拥有自营进出口经营权, 在主要原材料的采购和产品销售环节均涉及

27 进出口及外币结算 2013 年至 2016 年 1-6 月发行人进口原材料占原材料采购总额的比例接近 40%, 直接出口销售收入的比例占改性塑料产品收入的比例平均在 18% 左右 人民币的汇率变动对发行人的采购 销售等日常经营行为和汇兑损益均有较大影响 2015 年 8 月份以来, 随着美国加息预期的逐步明确, 人民币兑美元汇率呈现了较大的波动走势, 导致发行人面临的汇率波动风险加大 应对措施 : 公司近年来一直密切关注和研究外汇市场的发展动态, 力图选择最有利的货款结算币种和结算方式, 同时积极利用其他金融工具规避汇率风险, 努力降低汇率波动对公司经营成果的影响 4 存货跌价的风险 2013 年末至 2016 年 6 月末, 公司合并报表存货净值分别为 296, 万元 299, 万元 261, 万元和 290, 万元, 分别占流动资产的 32.48% 33.30% 31.28% 和 30.00% 由于公司及下属企业是以增强树脂 增韧树脂 阻燃树脂 塑料合金为主的生产企业, 为确保公司生产经营活动正常进行和销售通畅, 公司需保持相当数量的原材料 自制半成品及在产品 产成品库存 但由于原材料 部分产成品的价格波动较大, 公司的存货存在一定的减值风险 应对措施 : 公司根据 企业会计准则 的要求已制定了完善的关于提取资产减值准备的制度, 在提取资产减值准备过程中严格遵守了公司资产减值准备制度及其内控程序, 历年资产减值准备的提取遵循了谨慎性原则, 足额提取了各项资产减值准备 同时, 公司持续加强库存和供应链管理, 合理确定安全库存水平, 对应对存货跌价风险有积极的作用 5 应收账款余额增加的风险发行人截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 6 月末, 应收账款的余额分别为 268, 万元 293, 万元 314, 万元和 318, 万元, 占总资产的比例分别为 20.17% 21.35% 21.39% 和 18.81% 随着公司经营规模的不断扩大, 应收账款余额也将相应增加 近期我国宏观经济存在一定的下行压力, 实体企业面临的外部经营环境也日趋严峻, 对发行人的应收账款管理水平提出了更高的要求 未来若下游客户因经济波动周期发生不可预测的负面变

28 动, 或相关企业经营出现问题, 发行人可能面临应收账款无法回收的风险, 从而对发行人资产的流动性产生一定的影响 应对措施 : 发行人已经按 企业会计准则 的要求, 根据账龄对应收账款计提了相应的坏账准备 从账龄上看, 发行人的应收账款集中在 1 年以内, 其中 6 个月以内的应收账款占比在 90% 左右, 应收账款质量良好 同时, 公司积极尝试整合行业资源, 搭建供应链服务平台, 为上下游客户提供供应链金融服务, 提高应收账款的周转效率, 从而有效控制应收账款的管理风险 6 客户分散风险改性塑料产品的应用领域众多, 产品种类分散, 广泛运用于家电 汽车 电子等各个领域, 因此发行人下游客户群相对分散, 前五大下游客户销售收入占比仅为 5% 左右 这对公司的市场营销 客户管理 应收账款管理 风险管控等提出了更高的要求, 如果不能实施良好的内部控制机制, 将有可能给公司经营管理带来不利影响, 导致经营业绩下降 应对措施 : 一方面, 发行人大力推行标准化体系建设工作, 实现对企业各个生产 销售环节及客户的有效管理, 以提升自身的管理能力和内控机制 ; 另一方面, 发行人按产品特性和客户分布建立了覆盖全国的营销网络, 在全国设立多个销售区域办事处, 根据客户所属行业类型划分多个专业的行业销售团队, 最大程度参与客户产品的研发 设计, 为客户提供全面的售前 售中和售后服务 以快速解决客户问题, 降低客户分散风险 ( 二 ) 经营风险及应对措施 1 宏观经济波动的风险发行人所属的化工新材料行业与宏观经济周期密切相关, 家电 汽车等下游行业的景气程度将直接影响公司的产品需求, 因此宏观经济周期的波动对公司经营有较大影响 2013 年以来, 我国宏观经济运行平稳, 但 GDP 增速和固定资产投资增速较以往有所放缓, 经济增长下行的压力逐步增大 若未来宏观经济持续低迷或出现较大波动, 将可能给发行人所处的化工新材料行业发展带来风险, 可能会对发行人的产品需求和盈利能力造成不利影响

29 应对措施 : 发行人是国内规模最大的改性塑料生产企业, 也是全球改性塑料品种最为齐全的企业之一 近年来, 发行人逐步实现从改性塑料企业到化工新材料企业的转型升级, 不断向产业高端和高附加值方向延伸, 企业的抗风险能力正逐步加强 2 市场竞争风险发行人在改性塑料行业主要的竞争对手为大型的跨国改性塑料生产企业, 近年来, 他们正凭借技术与资本两方面的优势, 逐步加快在我国改性塑料生产基地的布局, 以抢占日益增长的国内市场 这些跨国企业大都是集上游原料 改性加工 产品销售为一体的大型化工企业, 如杜邦公司 (Dupont) 陶氏化学(DOW) 巴斯夫 (BASF) 拜耳公司 (Bayer) 以及沙特基础工业公司 (SABIC) 等 随着对中国市场了解的逐步深入, 这些跨国化工企业也开始在我国建厂, 并建立起营销网络, 进一步加大对我国市场的开拓力度 未来, 发行人业务的增长将主要基于具有高附加值产品的开发销售和新市场领域的开拓, 这将使公司在更多领域与跨国公司展开直接竞争 发行人另一类行业竞争者, 主要为国内从事改性塑料加工的领先企业, 这类企业通常专注于生产和销售用于特定下游产品的改性塑料, 在细分市场中有一定的竞争优势 此外, 在中低端的改性塑料市场, 由于进入门槛相对较低, 国内改性塑料企业竞争激烈, 对发行人的市场营销和产品开发策略造成影响, 从而给发行人带来一定的市场竞争风险 应对措施 : 针对市场竞争风险, 公司一方面大力培养并积极引进行业尖端的研发人员, 努力扩大对国内竞争对手的技术领先优势 ; 另一方面, 加大技术开发力度, 根据客户需求不断提高产品的性能 拓宽产品的应用领域, 与竞争对手开展差异化的产品竞争 3 原材料价格波动风险发行人主要原材料为聚丙烯 聚乙烯等各种合成树脂, 合成树脂主要来源于石油, 因此原材料的价格受到国际原油价格波动的影响, 制约了公司的成本控制能力, 加大了原材料采购成本的不确定性, 对盈利能力有一定影响 2013 年 年, 发行人主要原材料聚丙烯的价格分别为 0.99 万元 / 吨 0.98 万元 / 吨和

30 万元 / 吨, 聚乙烯分别为 1.01 万元 / 吨 1.02 万元 / 吨和 0.62 万元 / 吨, 价格存在一定幅度的波动, 将影响发行人盈利的稳定性, 经营性现金流量也面临波动的风险 应对措施 : 发行人在原材料采购上积极发挥规模效应, 并与上游厂商保持了良好紧密的战略伙伴关系, 形成了稳定 畅通的供货渠道 同时, 发行人努力加强成本管理, 降低单位产品成本中的原材料损耗, 以尽量降低原材料价格波动对公司生产经营的影响 4 新产品开发不及时的风险近年来, 塑料行业发展变化较快, 发行人需要及时更新技术和工艺并不断开发具有市场竞争力的新产品 若公司产品研发水平提升缓慢, 无法准确预测产品的市场发展趋势, 及时研究开发新技术 新工艺和新产品, 或者科研与生产不能满足市场需求, 发行人目前掌握的产品技术将被国内 国际同行业更先进的技术所取代, 将对未来公司业绩的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响 应对措施 : 发行人制订了专门的研发设计内部控制程序, 对新产品从可行性分析 设计评审 样品研制 中试评估到新产品设计确认等整个研发过程进行了规范和合理分工, 保证了知识 技术的沉淀与积累, 加强了新产品开发前的市场调研活动和准备工作, 在产品开发过程中合理配备科研力量, 并加强与其他科研机构的合作, 共同开发新产品, 以有效降低新产品开发不及时的风险 5 环境保护风险发行人生产过程中会产生一定的废水 粉尘 噪音等污染, 这些污染经发行人综合治理后已经达到国家和地方规定的环保要求 但近年来, 国家持续加大环保政策的执行力度, 制定了更严格的污染物排放标准, 治理环境和控制污染物排放的力度不断加大, 对公司的环保管理也提出了更为严格的要求, 公司在生产经营中的环保成本将相应增加, 这会给公司经营带来一定压力 应对措施 : 发行人历来坚持绿色发展的理念, 重视生产 研发等环节的环保投入, 多年来结合自身生产和研发实践, 通过自主研发形成了一套具有公司特色的环保管理体系, 有效降低了发行人面临的环境保护风险

31 ( 三 ) 管理风险及应对措施 1 经营规模扩大带来的管理风险近年来, 发行人充分利用资本市场的融资功能和自身业绩积累, 不断扩大生产规模, 提高研发能力, 搭建销售网络, 各项业务步入了快速发展的轨道 2013 年末至 2016 年 6 月末, 公司总资产规模从 亿元增长到 亿元, 营业收入从 2013 年的 亿元增长到 2015 年的 亿元 随着业务量的增加, 公司生产经营规模不断扩大 截至 2016 年 6 月末, 发行人纳入合并报表的控股子公司共计 40 家, 其中, 包括在印度 香港 新加坡 德国 澳大利亚 泰国和美国等国家收购或设立的海外子公司 经营规模的扩大, 对公司现有的管理水平 组织架构设计和业务流程控制等环节的运行效率提出了新的考验 应对措施 : 目前发行人已建立起规范的管理体系, 发行人主要管理人员具有丰富的管理经验 同时, 发行人积极采用和推行先进的管理思想和方法, 大力推行管理 规范化 标准化 国际化, 专门成立了标准化办公室, 开展研发 采购 生产 销售等环节的标准化建设工作, 通过标准化控制流程实现对下属企业的控制, 从而有效应对因经营规模扩大而带来的管理风险 2 人才流失的风险公司所拥有的技术研发团队是公司产品性能优势和公司竞争优势的重要保障, 也是公司关键的核心竞争力之一, 因此公司对于现有技术研发团队和核心技术人员存在较大的依赖性 随着企业 地区间人才竞争的日趋激烈, 人才流动日益频繁, 一旦公司的核心技术人员流向竞争对手, 将会对公司的研发实力以及经营活动带来较大不利影响 为了吸引 留住公司核心技术 管理 营销骨干, 发行人通过实施股权激励计划, 使得大部分核心技术人员已成为激励对象或公司股东 发行人成立至今技术研发团队一直比较稳定, 但仍存在技术人员流失的风险 应对措施 : 发行人在历年的发展过程中, 已建立了一套成熟规范的人力资源管理体系, 包括适宜的企业文化 完善的员工考核激励机制 健全的研发管理体制和良好的研发环境等, 极大地提升了管理和技术人才的积极性和创造性, 保障了公司的健康运作

32 3 人力成本提高的风险发行人属于生产制造行业, 人力资源成本是发行人成本中的重要构成因素 随着社会经济水平发展, 以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向, 发行人有可能面临人力资源成本上升的压力 如果人力资源成本等增长速度较快, 而公司未能有效的控制运营费用或销售收入增速低于成本增速, 则有可能影响公司的盈利能力 应对措施 : 为应对人力成本提高的风险, 发行人一方面通过合理调整人力资源的结构和分布, 优化组织结构, 形成高效率的工作系统, 通过制定业绩导向的考核激励制度, 调动员工工作的积极性, 以单位工作效率的提升化解人力成本上升的压力 另一方面, 发行人通过持续的研发投入, 进一步提高生产环节的自动化程度, 在降低人力成本的同时, 提升产品质量 4 核心技术失密风险改性塑料行业的核心技术包括配方技术 制备技术和应用技术三个方面 在配方上, 通用型大品种改性塑料的原始配方基本处于市场公开的状态, 而高性能专业型改性塑料的配方则掌握在各细分领域内的领先企业手中, 构成各企业的核心竞争力 制备技术和应用技术由于也会对改性塑料的性能和最终使用效果产生很大影响, 因此也都被各公司列入严格保密的范畴 本公司在改性塑料行业具有领先的竞争优势, 市场地位突出, 很大程度上受益于公司领先的技术研发实力和多年来的技术积累 目前公司的部分技术为专有技术, 是通过公司严格的保密措施进行保护, 而非通过申请专利方式保护 而一旦产品技术外泄, 公司在产品研发方面的技术优势将受到削弱, 从而在一定程度上影响到公司的优势地位 应对措施 : 公司已制定了严格的技术保密制度, 并对部分关键原材料采用代号方式进行管理 此外, 公司还与核心技术人员签订了 技术保密协议, 明确了双方在技术保密方面的权利和义务, 以加强对技术机密的保护 ( 四 ) 政策风险及应对措施 1 产业政策风险

33 发行人主要从事高性能化工新材料的研发 生产和销售业务, 业务的发展受国家产业政策和行业规划的影响 国家高度重视新材料产业的发展, 将其作为国家战略性新兴产业和优先发展的高科技产业, 改性塑料 特种工程塑料 全生物降解塑料 碳纤维及其复合材料等均属于国家新材料产业规划重点鼓励发展的新材料产品 国家政策的支持为新材料产业的发展带来机遇, 但如果未来国家新材料产业相关政策和发展规划发生调整, 将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化, 并可能对公司的生产经营产生重大影响 应对措施 : 发行人作为化工新材料行业的领军企业也将积极发挥自身优势, 为国家有关产业政策的论证 制定建言献策 同时, 发行人也密切关注化工新材料及相关行业的产业政策变化和发展动向, 并将根据产业政策的导向及时调整公司产品 技术的发展方向 2 税收政策风险 公司属于高新技术企业, 所得税享受 15% 的优惠税率, 研究开发费用在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除, 资源综合利用产品享受增值税减半征收的优惠政策 如果未来由于政策调整或未满足条件等原因, 公司不能继续享受上述税收优惠, 会对公司的经营业绩产生一定影响 同时, 根据广州市国家税务局 关于出口型生产企业间接出口业务若干问题的通知 ( 穗国税发 号 ) 规定, 纳税人从事间接出口业务销售的货物, 除另有规定外, 暂实行 免征增值税 消费税 管理, 所涉及的进项税额不得抵扣, 转入生产成本 如果发行人进料加工国内转厂业务的增值税征收政策发生变化, 将对公司未来盈利产生一定的影响 应对措施 : 发行人自设立以来依法履行纳税人义务, 与经营所在地的国家和地方税务部门保持良好的业务联系, 能及时与税务主管部门沟通和了解相关税收政策的动态, 最大程度降低税务政策变化对公司经营的影响

34 第三节 公司的资信状况 一 公司债券的信用评级情况及资信评级机构 根据中诚信证券出具的 公开发行 2016 年公司债券信用评级报告, 本公司主体信用等级为 AA+, 本次公司债券的信用等级为 AA+ 二 公司债券信用评级报告主要事项 中诚信证券对公司本次拟发行的不超过 20 亿元公司债券的评级结果为 AA+, 该级别反映了本次债券的信用质量很高, 信用风险很低 ( 一 ) 基本观点中诚信证券评估有限公司评定 公开发行 2016 年公司债券 信用等级为 AA+, 该级别反映了本次债券的信用质量很高, 信用风险很低 中诚信证券评估有限公司评定主体信用等级为 AA+, 评级展望为稳定, 该级别反映了发行主体金发科技偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险很低 中诚信证券评估有限公司肯定了公司在改性塑料行业的领先地位 研发实力较强 产能布局贴近市场以及资本结构稳健等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用 同时, 中诚信证券评估有限公司也关注到公司应收账款金额较大及分红比例较高等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响 ( 二 ) 关注应收账款金额较大 由于公司下游大多是汽车 家电等配件生产企业, 业务规模较大, 公司给予其较长信用期, 近年来公司应收账款金额较大, 截至 2016 年 6 月底为 亿元 分红比例较高 2013~2015 年公司分别分红 5.72 亿元 3.47 亿元和 2.56 亿, 分别占当年归属于上市公司股东净利润的 75.71% 69.70% 和 35.96%, 分红比例较高不利于公司权益的积累

35 ( 三 ) 跟踪评级的有关安排根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及中诚信证券评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信证券将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内, 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素, 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 在跟踪评级期限内, 中诚信证券将于本期债券发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并发布定期跟踪评级结果及报告 此外, 自本次评级报告出具之日起, 中诚信证券将密切关注与发行主体 担保主体 ( 如有 ) 以及本期债券有关的信息, 如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知中诚信证券并提供相关资料, 中诚信证券将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研 分析并发布不定期跟踪评级结果 中诚信证券的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券网站 ( 和证券交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体 担保主体 ( 如有 ) 未能及时或拒绝提供相关信息, 中诚信证券将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用级别或公告信用级别暂时失效 ( 四 ) 其他重要事项 发行人最新三年共计发行债务融资工具 1 期, 主体评级情况如下 : 债务融资工具简称发行时主体评级评级机构 15 金发 MTN001 AA+ 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人最近三年内在境内发行其他债券 债务融资工具进行资信评级且主 体评级结果与本次评级结果与本次债券评级结果无差异

36 三 公司资信情况 ( 一 ) 获得主要贷款银行的授信情况 使用情况 本公司资信情况良好, 与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系, 并持续获得各银行较高的贷款授信额度, 间接债务融资能力较强 截至 2016 年 6 月 30 日, 本公司取得银行贷款授信总额度 亿元, 其中已使用授信额度 亿元, 尚未使用授信额度为 亿元 ( 二 ) 与主要客户往来情况 公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时, 均遵守合同约定, 未出 现过重大违约现象 ( 三 ) 近三年一期债券的发行及偿还情况 最近三年及一期发行人发行或偿还的债券情况如下 : 证券名称 发行期限票面利率 ( 年 ) ( 发行时 ) 发行日期 发行规模 证券类别 08 金发债 % 亿元 公司债 15 金发 MTN % 亿元 中期票据 最近三年及一期, 发行人发行的债券或债务融资工具均按时偿付本息 08 金发债已于 2013 年 7 月 23 日完成本金和利息兑付, 并从上海证券交易所摘牌, 发 行人已经予以公告 ( 四 ) 本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 本次债券计划发行规模不超过人民币 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 以 20 亿元的发行规模计算, 本次债券经中国证监会核准并发行完毕后, 本公司的累计公司债券余额为 20 亿元, 占公司截至 2016 年 6 月 30 日合并资产负债表中净资产的比例为 22.14%, 未超过本公司 2016 年 6 月 30 日净资产的 40% 本次债券的首期发行规模计划为 10 亿元, 以 10 亿元的发行规模计算, 经中国证监会核准并全部发行完毕后, 本公司的累计公司债券余额为 10 亿元, 占公司截至 2016 年 6 月 30 日合并资产负债表中净资产的比例为 11.07%, 未超过本公司 2016 年 6 月 30 日净资产的 40% 若超额配售一次性完成发行, 本公司的累计公司债券

37 余额为 20 亿元, 占公司截至 2016 年 6 月 30 日合并资产负债表中净资产的比例为 22.14%, 未超过本公司 2016 年 6 月 30 日净资产的 40% ( 五 ) 公司合并报表口径下的主要财务指标 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产负债率 46.71% 42.87% 40.52% 39.55% 流动比率 速动比率 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 净资产收益率 利息保障倍数 ( 倍 ) 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 (3) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (4) 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 (5) 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 (6) 总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额 (7) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 + 折旧摊销 )/ 利息支出 (8) 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 (9) 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 (10) 净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产

38 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后, 公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理 流动性管理以及募集资金使用管理, 保证资金按计划调度, 及时 足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 一 偿债计划 ( 一 ) 本息偿付安排 1 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日, 即 2016 年 10 月 21 日 2 本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券每年的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 10 月 21 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 10 月 21 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则兑付顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间不另计息 ) 3 本期债券到期一次还本 本期债券的本金支付日为 2021 年 10 月 21 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则其回售部分的本金支付日为 2019 年 10 月 21 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 4 本期债券的本金兑付 利息支付将通过登记机构和有关机构办理 本金兑付 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明 5 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 ( 二 ) 偿债资金来源 本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流 公司按合 并口径 2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月分别实现营业收入 1,442,

39 万元 1,609, 万元 1,568, 万元和 793, 万元 ; 归属于母公司所有者的净利润分别为 75, 万元 49, 万元 71, 万元和 45, 万元 公司经营活动现金流充裕, 近三年及一期经营活动现金流量净额分别为 64, 万元 100, 万元 151,989,02 万元和 68, 万元 随着公司业务的不断发展, 本公司营业收入和利润水平有望进一步提升, 经营性现金流也将保持较为充裕的水平, 从而为偿还本期债券本息提供保障 二 偿债保障措施 为了充分 有效维护债券持有人的利益, 公司将采取一系列具体 有效的措 施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益 ( 一 ) 募集资金专款专用公司将严格依照董事会决议及本募集说明书披露的资金投向, 确保专款专用 同时, 公司将制定专门的债券募集资金使用计划, 相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查, 切实做到专款专用, 保证募集资金的投入 运用 稽核等方面顺畅运作 ( 二 ) 聘请受托管理人公司按照 管理办法 的要求引入了债券受托管理人制度, 聘任牵头主承销商担任本期公司债券的受托管理人, 并订立了 债券受托管理协议 在债券存续期间内, 由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督, 并在债券本息无法按时偿付时, 代表债券持有人, 采取一切必要及可行的措施, 保护债券持有人的正当利益 公司将严格按照 债券受托管理协议 的规定, 配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况, 并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人及时根据 债券受托管理协议 采取其他必要的措施 有关债券受托管理人的权利和义务, 详见本募集说明书 第九节债券受托管理人 的内容

40 ( 三 ) 制定 债券持有人会议规则 公司已按照 管理办法 的要求制定了 债券持有人会议规则, 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 程序和其他重要事项, 为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 有关 债券持有人会议规则 具体内容, 详见本募集说明书 第八节债券持有人会议 ( 四 ) 设立专门的偿付工作小组公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作, 并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金, 保证本息的如期偿付, 保证债券持有人的利益 在本期公司债券利息和本金偿付日之前的三十个工作日内, 公司将专门成立偿付工作小组, 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作 ( 五 ) 严格履行信息披露义务公司将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 使公司偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 公司将按照 债券受托管理协议 及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露, 至少包括但不限于以下内容 : (1) 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; (2) 债券信用评级发生变化 ; (3) 发行人主要资产被查封 扣押 冻结 ; (4) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; (5) 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; (6) 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; (7) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; (8) 发行人作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ;

41 (9) 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚 ; (10) 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; (11) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; (12) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; (13) 发行人拟变更募集说明书的约定 ; (14) 发行人不能按期支付本息 ; (15) 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性, 需要依法采取行动的 ; (16) 发行人提出债务重组方案的 ; (17) 本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 ; (18) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 ( 六 ) 发行人承诺 根据发行人 2015 年 10 月 20 日董事会决议, 发行人董事会在出现预计不能 按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时, 将至少采取如下 措施 : (1) 不向股东分配利润 ; (2) 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ; (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; (4) 主要责任人不得调离 三 发行人违约责任 ( 一 ) 违约事件 本次债券项下的违约事件如下 : 1 在本次债券到期 加速清偿或回购 ( 若适用 ) 时, 发行人未能偿付到期

42 应付本金 ; 2 发行人未能偿付本次债券的到期利息, 且该违约持续超过 30 天仍未得到纠正 ; 3 发行人在其资产 财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响, 或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响 ; 4 发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务, 且经受托管理人书面通知, 或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人书面通知, 该违约持续 30 天仍未得到纠正 ; 5 在债券存续期间内, 发行人发生解散 注销 被吊销营业执照 停业 清算 丧失清偿能力 被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序 ; 6 其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形 ( 二 ) 违约责任如果上述违约事件发生且一直持续 30 日仍未得到纠正, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 以书面方式通知发行人, 宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息, 立即到期应付 在宣布加速清偿后, 如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 以书面通知发行人豁免其违约行为, 并取消加速清偿的决定 1 向受托管理人提供保证金, 且保证金数额足以支付以下各项金额的总和 : (1) 受托管理人及其代理人的合理赔偿 费用和开支 ;(2) 所有迟付的利息 ; (3) 所有到期应付的本金 ;(4) 适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利 ;

43 2 相关的违约事件已得到救济或被豁免; 3 债券持有人会议同意的其他措施 如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息 ( 三 ) 争议解决机制本次债券履约所发生的一切争议, 发行人与债券持有人应尽最大努力通过协商解决 如协商不成, 任何一方可向广州仲裁委员会提交仲裁 仲裁地点在中国广州 由广州仲裁委员会根据该委员会的仲裁规则或程序进行仲裁 上述仲裁裁决是终局的, 对发行人与债券持有人均有法律约束力 仲裁费用由败诉方承担

44 第五节 发行人基本情况 一 发行人概况 公司名称法定代表人成立日期股份公司成立日期注册资本实收资本住所 袁志敏 1993 年 5 月 26 日 2001 年 10 月 8 日 256,000 万元人民币 256,000 万元人民币广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33 号 邮政编码 电话号码 传真号码 信息披露事务负责人及其联系方式 所属行业 经营范围 统一社会信用代码 宁凯军 橡胶和塑料制品业 塑料粒料制造 ; 初级形态塑料及合成树脂制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 降解塑料制品制造 ; 新材料技术咨询 交流服务 ; 企业自有资金投资 ; 物流代理服务 ; 材料科学研究 技术开发 ; 电子设备回收技术咨询服务 ; 金属制品批发 ; 化工产品批发 ( 危险化学品除外 ); 办公用机械制造 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 场地租赁 ( 不含仓储 ); 房地产开发经营 ; 其他仓储业 ( 不含原油 成品油仓储 燃气仓储 危险品仓储 ); 物业管理 ; 生物分解塑料制品制造 ; 仓储代理服务 ; 新材料技术开发服务 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 新材料技术转让服务 ; 新材料技术推广服务 ; 日用化工专用设备制造 ; 泡沫塑料制造 ; 再生物资回收与批发 R 二 公司设立情况 ( 一 ) 公司设立情况及重大变更事项 (1) 公司设立 1993 年 5 月 22 日, 经广州天河高新技术产业开发区管委会以 (1993) 穗天

45 高企字 105 号文 关于成立 广州天河高新技术产业开发区金发科技发展公司 的批复 批准, ( 以下简称 金发科技 发行人 或 公司 ) 前身 广州天河高新技术产业开发区金发科技发展有限公司 于 1993 年 5 月 26 日在广州市工商局注册成立, 注册资本为人民币 30 万元 1996 年 1 月, 广州天河高新技术产业开发区金发科技发展有限公司 更名为 广州金发科技发展有限公司 2001 年 8 月, 广州金发科技发展有限公司根据股东会关于企业改组的决议, 经广州市人民政府办公厅穗府办函 号 关于同意设立广州的复函 和广州市经济委员会穗经 号 关于同意设立广州的批复 批准, 广州金发科技发展有限公司整体变更为广州, 并于同年 10 月 8 日在广州市工商局领取了营业执照, 注册资本 13,000 万元, 注册号为 年 12 月 5 日, 广东省人民政府以粤府函 号 关于确认广州设立的批复 对公司经广州市人民政府批准设立予以确认 公司设立时的股权结构如下 : 股东名称 股份数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 袁志敏 42,134, 宋子明 39,187, 熊海涛 14,617, 夏世勇 8,753, 李南京 8,233, 张振广 2,874, 袁要武 2,340, 梁荣朗 1,805, 谭头文 1,184, 熊玲瑶 1,184, 李建军 967, 蔡彤旻 967, 蒋勤军 924, 于少波 881, 吉继亮 707,

46 何芳 577, 彭春荣 491, 袁海虎 447, 聂德林 433, 苏妤 433, 黄险波 260, 何军 231, 曾赛 216, 苟玉慧 130, 张浩 14, 总计 130,000, (2) 公司发行上市情况 2004 年 6 月, 经中国证券监督管理委员会证监发行字 号文核准, 公司向社会公开发行 4,500 万股人民币普通股 (A 股 ), 股票代码 , 所属行 业为橡胶和塑料制品业 此次发行完成后发行人总股本变更为 17,500 万股 经上海证券交易所上证上字 [2004]92 号文批准, 公司公开发行 4,500 万股社 会公众股于 2004 年 6 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易, 股票简称 金发科技, 沪市股票代码为 , 深市代理股票代码为 (3) 公司上市以来的股权变化 2005 年 6 月, 发行人以 2004 年末总股本 17,500 万股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金 2.00 元 ( 含税 ), 共计派发股利 3,500 万元 同时, 发行人以 2004 年末总股本 17,500 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 3 股, 共转增 52,500,000 股 此次利润分配及资本公积金转增股本实施后, 发行人总股本变更为 22,750 万股 2006 年 5 月, 发行人以 2005 年末总股本 22,750 万股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金 0.5 元 ( 含税 ), 共计派发股利 1,137.5 万元 同时, 发行人以 2005 年末总股本 22,750 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 4 股, 共转增 91,000,000 股 此次利润分配及资本公积金转增股本实施后, 发行人总股本变更为 31,850 万股

47 2007 年 3 月, 发行人以 2006 年末总股本 31,850 万股为基数, 向全体股东按每 10 股送红股 2 股 派发现金红利 3.00 元 ( 含税 ), 共计派发股利 15,925 万元 同时, 发行人以 2006 年末总股本 31,850 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 8 股, 共转增 254,800,000 股 此次利润分配及资本公积金转增股本实施后, 发行人总股本变更为 63,700 万股 2007 年 7 月, 根据证监会 2007 年 7 月 11 日 关于核准广州增发股票的通知 ( 证监发行字 号 ), 发行人向社会公开增发不超过 5,000 万股人民币普通股 (A 股 ) 增发完成后, 发行人总股本变更为 66,003 万股 2007 年 9 月, 广州 更名为 公司的企业法人营业执照注册号为 年 3 月, 按照 股票期权激励计划, 发行人授予激励对象 6,370 万份股票期权, 激励对象首次可行权数量为全部股票期权额度的 20%; 本次实际行权人数为 102 人, 各激励对象均以自身获授股票期权数量的 2% 参加行权, 行权数量合计为 1,274,000 份, 行权价格为 6.43 元 / 股 发行人注册资本 实收股本变更为人民币 66, 万元 此次增资经深圳大华天诚会计师事务所出具深华验字 号 验资报告 验资确认 2008 年 6 月, 发行人将 股票期权激励计划 第二次行权涉及的 3, 万份股票期权统一行权 本次实际行权人数为 102 人, 各激励对象均以自身获授股票期权数量的 58% 参加行权, 行权数量合计为 3, 万份, 行权价格为 6.23 元 / 股 发行人注册资本 实收股本变更为人民币 69,825 万元 此次增资经广东大华德律会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具华德验字 号 验资报告 验资确认 2008 年 9 月, 发行人以 2008 年半年度总股本 69,825 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共转增 69,825 万股 此次资本公积金转增股本实施后, 发行人总股本变更为 139,650 万股 此次增资经广东大华德律会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具华德验字 号 验资报告 验资确认 2012 年 2 月, 根据证监会 2011 年 9 月 19 日 关于核准广州金发科技股份

48 有限公司增发股票的批复 ( 证监发行字 号 ), 发行人向社会公开增发 25,000 万股人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行认购价格为 元, 共计募集 315,750 万元 增发完成后, 发行人总股本变更为 164,650 万股 此次增资经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 2012 第 号 验资报告 验资确认 2012 年 6 月, 发行人以 2011 年度总股本 164,650 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元 ( 含税 ), 送红股 3 股, 转增 3 股 此次转增股本实施后, 发行人总股本变更为 263,440 万股 此次增资经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 2012 第 号 验资报告 验资确认 2014 年 1 月, 公司以集中竞价交易方式回购公司股份, 回购数量为 74,400,000 股, 购买的最高价为 5.84 元 / 股, 最低价为 4.91 元 / 股 本次回购完成后, 发行人总股本变更为 256,000 万股 因筹划非公开发行事项, 发行人股票于 2016 年 2 月 22 日起停牌,2016 年 3 月 1 日, 发行人股票复牌, 同日发行人董事会 ( 第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议于 2016 年 2 月 22 日以通讯表决方式召开 ) 公告了非公开发行预案, 拟向袁志敏以及广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司非公开发行不超过 153,928,961 股 ( 含 153,928,961 股 ) 金发科技 A 股股票, 其中袁志敏认购 54,644,808 股, 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司认购不超过 99,284,153 股, 发行价格为不低于定价基准日 ( 董事会公告日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(5.49 元 / 股 ), 本次发行对象以现金方式认购, 限售期为三十六个月, 限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司以其拟设立并管理的 广发原驰 金发科技 1 号定向资产管理计划 参与认购, 该资产管理计划的认购对象为金发科技部分董事 监事 高级管理人员, 及其他符合认购条件的员工, 合计不超过 847 人 公司 2016 年第一次临时股东大会于 2016 年 3 月 17 日召开, 逐项审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案 2016 年 6 月 28 日, 发行人召开第五届董事会第十七次 ( 临时 ) 会议, 会议通过了 关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案 关于修订本次非公开发行 A 股股票预案的议案 关于修订非公开发行股票摊薄即期汇报的风险提示及填补措施的议案 等议案 2016 年 8 月 24 日, 中国证监会发行审核委员会第 129 次会议对公

49 司非公开发行 A 股股票的申请进行了审核 根据审核结果, 公司非公开发行 A 股股票的申请获得审核通过 目前, 公司尚未收到中国证监会的书面核准文件 本次非公开发行有利于降低公司运营风险, 进一步优化财务结构, 在国家转变经济发展方式, 大力发展战略性新兴产业的历史机遇下, 提高公司的可持续发展能力, 实现并维护股东的长远利益 同时, 通过本次非公开发行实施的员工持股计划, 有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 改善公司治理水平, 提高职工凝聚力和公司竞争力 本次非公开发行增加了公司的融资渠道, 不会对本次公司债发行产生不利影响 (4) 最近三年内实际控制人变化情况 最近三年, 发行人实际控制人没有发生变化 ( 二 ) 报告期内重大资产重组情况 报告期内, 公司没有重大资产重组的情况 三 公司前十名股东持股情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司前十名股东持股情况 : 股东名称 股东性质 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 袁志敏 自然人 45, 熊海涛 自然人 21, 宋子明 自然人 19, 李南京 自然人 9, 夏世勇 自然人 5, 中央汇金投资有限责任公司 境内国有法人 5, 熊玲瑶 自然人 4, 中国证券金融股份有限公司 境内国有法人 2, 中国银行股份有限 公司 - 华夏新经济灵活配置混合型发 其他 2, 起式证券投资基金 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实周期 其他 2,

50 优选股票型证券投 资基金 合计 118, 四 公司权益投资情况 ( 一 ) 公司纳入合并报表范围子公司 1 公司纳入合并报表范围子公司情况截至 2016 年 6 月 30 日, 公司纳入合并报表范围的子公司共 40 家, 基本情况如下所示 : 序号公司全称注册地注册资本经营范围主营业务 直接 持股比例 间接 碳纤维材料 化学纤维材料 复 合材料及其制品的研发 生产 1 广州金发碳纤维新材料发展有限公司 广州黄埔区 17,000 万元 销售与技术服务 ; 批发及零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ); 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 材料 88.24% - 行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营 ) 塑料 化工产品 日用机械 金 属制品新材料 新产品的开发研 究 技术服务 技术转让, 塑料 2 上海金发科技发展有限公司 上海市青浦区 37,000 万元 日用机械 金属制品新材料 新产品的加工 销售, 粘合剂 高分子材料及其助剂的销售, 经营 塑料 % - 本企业自产产品的出口业务和本 企业所需的机械设备 零配件 原辅材料的进口业务 研究 开发 销售 : 化工原料和 3 广州德美化工材料有限公司 广州科学城 3,100 万元 化工产品 ( 危险化学品除外 ); 电子产品的研究和开发 生产 塑料 % - 销售 4 KINGFA SCIENCE & TECHNOLOGY (USA),INC 美国密歇根洲 2,500 万美元 塑料, 化工产品, 日用机械, 金属制品新材料以及其他新产品的开发 研究 加工 制品 销售 塑料 % 香港金发发展有 8,000 5 中国香港限公司万港币 6 武汉金发科技有武汉 30,000 塑料 模具及产品的研发 销售, 汽车设计技术 化工原材料的国 际贸易 材料科学研究及技术开发 ; 新材料的技术开发及技术咨询, 技术 贸易 % 塑料 %

51 限公司 万元 推广, 技术转让 ; 化工产品 ( 不含化学危险品 ) 金属制品的批发 ; 塑料粒 日用化工专用设备 泡沫塑料 办公用机械的制造 ; 企业自有资金投资 ; 物流代理服务 ; 电子设备的回收及技术咨询服务 ; 场地租赁 ; 房地产开发 商品房销售 物业管理; 货物及技术的进出口业务 ( 不含国家禁止和限制进出口的产品和技术 ) ( 国家有专项规定的项目经审批后方可经营 ) 广东金发科技有 限公司 广州金发科技创 业投资有限公司 四川金发科技发 展有限公司 成都金发科技新 材料有限公司 清远清城 区 广州科学 城 绵阳高新 区 成都 25,000 万元 58,000 万元 30,000 万元 50,000 万元 塑料 化工产品 ( 不含危险化学 品 易制毒化学品 监控化学品 ) 日用机械 金属制品新材料及产 品的开发 研究 加工 制造 技术服务 技术转让 ; 废旧塑料 回收及利用 ; 房地产投资 ; 物业 管理 ; 利用自有资金投资 ; 国内 商品贸易 ( 属国家专营 专控 专卖 限制类 禁止类的商品除 外 ); 自营进出口业务 ( 国家限 定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外 ) ( 法律 行政法 规和国务院规定禁止的项目除 外 ; 法律 法规和国务院规定须 经审批或许可的项目应取得审批 或许可后方可经营 ) 化工新型材料行业的创业投资业 务 应用于家电 办公器材 汽车 建筑 军工等行业的新型塑料产 品 - 改性塑料和油漆的开发研 究 加工制造 塑料制品研发 生产 销售 ; 办 公用机械设备 日用化工专用设 备生产 销售 ; 从事货物进出口 或技术进出口的对外经营业务 ; 新材料技术咨询 转让 服务 ; 货运代理 仓储服务 ( 不含危险 品 ); 电子设备回收技术咨询服 务 ; 金属制品 化工产品批发 ( 不 含危险品 ); 场地租赁 ; 房地产 开发与销售 ; 物业管理 ; 废旧物 资回收与批发 ( 依法需经批准 的项目, 经相关部门批准后方可 塑料 % 投资 % 塑料 % 塑料 %

52 开展经营活动 ) 主要从事生产 提炼 开发 制 11 Hydro S&S Industries Ltd 1 印度 10, 万印度卢比 造 采购 销售包括从印度出口 和进口到印度的各种聚丙烯化合 塑料 75.00% 物 衍生物和副产品 塑料及塑料制品 复合材料及复 12 江苏金发科技新材料有限公司 江苏昆山 68,000 万元 合材料制品 合成材料及合成材 料制品的研究 开发 生产 销 塑料 % 售 技术服务 ; 化工产品的销售 13 珠海金发大商供应链管理有限公司 珠海横琴区 10,000 万元 供应链管理 塑料原料以及塑料制品和化工类产品贸易 自营或代理各类货物的进出口业务 一般商品信息投资咨询业务 仓储代理服务 货运代理服务 物流代理服务 新材料技术咨询交流服务 企业自有资金投资 仓储租赁 材料 % 14 天津金发新材料有限公司 天津空港物流加工区 41,200 万元 塑料及塑料制品 复合材料及合 成材料的研究 开发 生产 销 售 技术服务等 塑料 % KINGFA SCI&TECH 废旧塑料原料回收, 改性塑料 15 AUSTRALIA PTY 澳大利亚 100 万美元 降解塑料 木塑材料的进口 制 塑料 70.00% LTD 造及销售等 16 广州萝岗金发小额贷款股份有限公司 广州科学城 20,000 万元 小额贷款业务 ; 企业财务咨询服务 ; 企业管理咨询服务 金融服务 73.25% 17 珠海万通特种工程塑料有限公司 珠海金湾区 100 万元 特种工程塑料产品的技术开发 研究 加工 制造 销售 技术服务 技术转让 ; 利用自有资金投资 ; 批发和零售贸易 材料 % 18 Kingfa SCI & TECH (Europe) GmbH 德国 1250 万美元 塑料, 化工产品, 新材料以及其他新产品的研发 制造 销售 塑料 % KINGFA SCI&TECH 19 (THAILAND) CO.,LTD. 泰国 300 万泰铢塑料贸易塑料 60% 40% 20 上海金玺实验室 有限公司 上海青浦 区 2,000 万元 计量科技领域内的技术服务, 计量仪器与设备 环保科技领域内的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 材料 纺织品 环境有害物质的检测, 货运代理, 销售实验室设备及其相关产品 仪器仪表 ( 除计量器具 ) 电子产品 化工原料及产品 ( 除危险化学品 监控化学品 民用爆炸物品, 易制毒化学品 ), 从事货物及技术的进口业务 塑料 % 1 已于 2016 年 2 月 26 日更名为 :Kingfa Science & Technology (India) Limited

53 连云港金发环保科技有限公司广州金发溯源新材料发展有限公司珠海万通化工有限公司 连云港市广州科学城珠海金湾区 5,000 万元 1,000 万元 41,730 万元 塑料制品 塑料生产机械研发 生产 技术服务 技术转让 ; 化工产品生产技术的研发 ; 线缆 电缆 光缆加工 销售 ; 废旧塑料回收 ; 塑料制品及原料 塑料生产机械设备销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )*** 研究 开发 : 玻璃微珠示踪剂等溯源材料 无机非金属材料 ; 研制 : 溯源仪器设备 ; 批发和零售贸易 ; 货物进出口 技术进出口 化工产品 塑料制品 电器 新 型建材 模具及配件 金属材料 的开发 研究 技术服务 ; 商业 批发 零售 ( 不含许可经营项目 ) 光电新材料研究 开发 生产 塑料 67% 新型材料 57.00% 塑料 98.25% 24 广州金淳光电新材料有限公司 广州天河区 1,000 万元 销售 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除 外 ; 法律 行政法规规定需经审 新型材料 % 批的项目, 经审批后方可经营 ) 武汉金发科技实业有限公司武汉金发科技企业技术中心有限公司清远诚金新材料科技有限公司 武汉武汉清远清城区 100 万元 100 万元 100 万元 塑料粒制造 : 新材料科学研究与技术开发 技术咨询 技术推广 技术转让; 房地产开发, 商品房销售, 物业管理 ; 投资与投资管理 ; 仓储服务 ; 商务咨询服务 ; 自有房产出租 ; 货物及技术的进出口业务 ( 不含国家禁止和限制进出口的产品和技术 ) ( 依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可开展经营活动 )**** 新材料的研究开发 技术推广 设计与咨询 技术转让 测试服务 ; 只是产权代理服务 ( 不含专利代理 ) 仪器设备租赁; 标准化研究与推广 ( 依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可开展经营活动 )**** 橡胶和塑料新材料制品 化工产品 ( 不含危险化学品 易制毒化学品 监控化学品 ) 日用机械 金属新材料及产品的开发 研究 加工 制造 技术服务 技术转让 ; 国内商品贸易 ( 属国家专营 专控 专卖 限制类 禁止类的商品除外 ); 自营进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法需经批准的项目, 经相关部 塑料 % 塑料 % 塑料 %

54 清远金胜新材料 科技有限公司 清远美今新材料 科技有限公司 广州金发绿可木 塑科技有限公司 佛山市南海区绿 可建材有限公司 LESCO Technology Pte Ltd 昆山金发科技开 发有限公司 成都金发科技实 业有限公司 清远清城 区 清远清城 区 广州天河 区 佛山市南 海区 新加坡 昆山开发 区 成都双流 区 100 万元 100 万元 6,600 万元 100 万元 250 万 新加坡元 3,000 万元 5,000 万元 门批准后方可开展经营活动 ) 橡胶和塑料新材料制品 化工产品 ( 不含危险化学品 易制毒化学品 监控化学品 ) 日用机械 金属新材料及产品的开发 研究 加工 制造 技术服务 技术转让 ; 国内商品贸易 ( 属国家专营 专控 专卖 限制类 禁止类的商品除外 ); 自营进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 橡胶和塑料新材料制品 化工产品 ( 不含危险化学品 易制毒化学品 监控化学品 ) 日用机械 金属新材料及产品的开发 研究 加工 制造 技术服务 技术转让 ; 国内商品贸易 ( 属国家专营 专控 专卖 限制类 禁止类的商品除外 ); 自营进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 建筑用木料及木材组件加工 ; 木门窗 楼梯制造 ; 地板制造 ; 软木制品及其他木制品制造 ; 材料科学研究 技术开发 ; 室内装饰 设计 ; 建材 装饰材料批发 ; 模具制造 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 销售 ; 合成木材 ; 建筑材料 ( 危险化学品除外 ), 五金制品, 铝合金型材, 塑木生产设备及模具 合成木及板条 生产成型的木制品 许可经营项目 : 房产开发 一般经营项目 : 新材料领域内技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 物业管理 自有房屋租赁 新材料科学研究及技术开发 咨询 服务 转让 ; 房地产开发与销售 ; 房地产投资与管理 ; 物业管理 ; 房屋租赁 ; 商务咨询服务 ; 货运代理 ; 仓储服务 ( 不含危险平 ); 塑料制品研究 开发 生产 销售 ; 从事货物及技术进出口的对外贸易经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 塑料 % 塑料 % 新型材料 51.00% 贸易 % 木材产品 生产 % 塑料 % 塑料 % 35 广东粤商高新科广州科学 60,000 万新能源技术研究 技术开发服务 ; 新材料 59.00%

55 技股份有限公司 城元材料科学研究 新材料技术开发 ( 下称 粤商高 服务 ; 新材料技术咨询 交流服 新 ) 务 ; 新材料技术转让服务 ; 企业自 有资金投资 ; 投资管理服务 ; 投资 咨询服务 ; 货物进出口 ( 专营专控 商品除外 ); 技术进出口 36 广东粤商高科控股有限公司 广州科学城 15,000 万元 商务服务业 商务服务 粤商高新持有 100% 粤商高 37 广州知识城创新创业园建设发展有限公司 广州科学城 40,000 万元 科技园区建设 科技园区建设 新直接间接持有 60.00% 38 韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 韶关 5,000 万元产业投资 风险投资 股权投资产业投资 粤商高新直接间接持有 80.00% 粤商高 39 广州粤益投资管理有限公司 广州 500 万元商务服务业 ( 创业投资 ) 商务服务 新直接间接持有 % 粤商高 40 广州昌鑫创业投资企业 ( 有限合伙 ) 广州 500 万元 资本市场服务 ( 创业投资, 风险投资 ) 资本市场服务 新直接间接持有 % 公司主要子公司的基本情况如下 : (1) 上海金发科技发展有限公司上海金发成立于 2001 年 10 月 11 日, 注册资本为人民币 37,000 万元, 是发行人在华东设立的子公司, 该公司具备年产 20 万吨高性能改性塑料的生产能力, 为华东地区及海外配套产业的发展提供可靠的材料保障, 也为进入华北 东北市场打下良好的基础 (2) 四川金发科技发展有限公司四川金发成立于 2004 年 10 月, 注册资本为人民币 30,000 万元, 是发行人在西部设立的子公司, 为西南 西北汽车的发展提供可靠的材料保障

56 (3) 天津金发新材料有限公司天津金发成立于 2009 年 11 月, 注册资本为人民币 37,700 万元, 是是发行人在华北设立的子公司, 结合发行人在新材料的发展战略, 天津金发将成为北方最大 最先进的改性塑料研发生产基地 (4) 江苏金发科技新材料有限公司江苏金发成立于 2010 年 11 月, 注册资本为人民币 68,000 万元, 是发行人为扩充华东基地产能, 加大对华东新材料市场的辐射力度而设立的子公司 (5) 广州金发碳纤维新材料发展有限公司广州金发碳纤维成立于 2012 年 12 月, 注册资本为人民币 17,000 万元, 是发行人在碳纤维及其复合材料项目的研发 生产和销售工作的重要环节, 负责培育新的经济增长点 (6) 广州金发科技创业投资有限公司金发创投成立于 2009 年 10 月, 注册资本为人民币 8,000 万元, 是为具有独挡一面能力的团队骨干提供创业平台, 同时也吸引外部人才携技术加盟的重要阵地 (7) 广东金发科技有限公司广东金发成立于 2013 年 9 月, 注册资本为人民币 20,000 万元, 是发行人在废旧塑料回收及利用领域的代表子公司 (8) 珠海万通化工有限公司珠海万通成立于 2009 年 7 月, 注册资本为人民币 41,730 万元, 是发行人控股子公司上海金发科技发展有限公司的控股子公司, 持股比例 98.25% 珠海万通拥有的完全生物降解多功能聚脂材料项目是具有良好的应用性能和卫生性能, 其从根本上解决了传统塑料环境污染的问题, 提升了发行人在新型完全生物降解材料市场的竞争力 2 主要子公司近一年的主要财务数据 2015 年及截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人主要子公司财务数据如下表 : 序号公司名称总资产总负债净资产 2015 年度营 2015 年度净

57 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 业收入 利润 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 上海金发 236, , , , , 四川金发 92, , , , , 天津金发 200, , , , , 江苏金发 211, , , , , 广州金发碳纤维 23, , , , , 金发创投 19, , , 广东金发 87, , , , , 珠海万通 54, , , , 重大增减变动的情况及原因 2014 年为了优化绵阳长鑫和绵阳特塑的生产资源, 建立统一的销售平台, 达到降本增效的目的, 公司董事会决定由绵阳长鑫新材料发展有限公司吸收合并绵阳东方特种工程塑料有限公司 本次合并完成后, 绵阳长鑫作为合并完成后的存续公司, 更名为四川金发科技发展有限公司, 绵阳特塑将注销法人资格, 其全部资产 负债 权益 业务和在册职工将并入存续公司 绵阳特塑及其全资子公司绵阳东特科技有限责任公司已经于 2015 年 10 月注销 公司子公司上海金发科技发展有限公司于 2015 年 3 月收购胥邦君 罗毅两位自然人股东所持珠海万通化工有限公司 48.78% 的股权, 收购总价合计人民币 28,934 万元 股权转让完成后, 胥邦君 罗毅不再为珠海万通的股东, 不再享有股东的权利, 上海金发成为珠海万通 100% 持股股东, 依法享有股东权利 公司子公司金发创投以 2016 年 6 月 30 日为购买日, 支付现金人民币 368,996, 元购买了广东粤商高新科技股份有限公司 59.00% 的股权 除此之外报告期内, 公司的重要子公司未发生重大增减变动情况 ( 二 ) 其他有重要影响的参股公司 1 参股情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司主要参股公司基本情况如下 :

58 序号 公司全称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 中塑 ( 北京 ) 1 环保科技咨询 北京 55 有限公司 上海天材塑料 2 技术服务有限 上海 125 公司 广州广铝绿可 3 铝木型材有限 广州 90 公司 4 广东空港城投资有限公司 广东 100,000 深圳市嘉卓成 5 科技发展有限 深圳 5,000 公司 参股比例广东金发 18.19% 上海金发 20% 金发绿可 45% 金发创投 15% 金发创投 10% 经营范围技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术推广 技术培训 ; 市场调查 ; 经济贸易咨询 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 会议服务 ; 公共关系服务 ; 翻译服务 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 包装服务 ; 企业策划 设计 ; 文艺创作 ; 承办展览展示活动 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 设计 制作 代理 发布广告 ; 剧务 舞台美工 服装道具 灯光音响 ; 工艺美术设计 ; 电脑动画设计 ; 体育运动项目经营 ( 不含高危险性体育运动 ); 技术进出口 货物进出口 代理进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 领取本执照后, 应到商务委员会备案 ) 塑料科技专业领域内的技术服务 技术咨询 技术开发 技术转让, 塑料产品检测 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 铝冶炼 ; 有色金属合金制造 ; 有色金属铸造 ; 铝压延加工 ; 金属建筑装饰材料制造 ; 金属门窗制造 ; 建筑 家具用金属配件制造 ; 金属表面处理及热处理加工 ; 金属软管制造 ; 其他合成材料制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 建筑幕墙工程专业承包 ; 金属制品批发 ; 金属装饰材料零售 ; 五金产品批发 ; 五金零售股权投资, 基金投资, 投资管理及咨询 ; 飞机展示 维修 改装 拆解, 飞机租赁, 二手飞机及零部件销售 ; 民航业务培训, 文化创意策划, 电子商务平台建设, 免税店业务服务 ; 物流基础设施开发建设, 保税仓储物流业务, 电商物流 ; 汽车展示 租赁 销售 维修 ; 房地产开发, 物业管理, 酒店 餐饮服务 ; 进出口贸易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 水性油墨的技术研发和销售 ; 油墨的技术研发和销售 ; 光电产品 蓝牙 3D 眼镜 MP5 的技术开发和销售 ; 电子元器件 电子产品的技术开发和销售 ; 胶粘制品的销售 ; 国内贸易, 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ) ^ 化工产品 建筑材料 五金交电 机械设

59 备的购销 ( 不含易燃 易爆 剧毒物品及危险化 学品 ); 化妆品的研发 ; 丙烯酸漆稀释剂 (32198) 丙烯酸磁漆 ( ) 远红外线辐射涂料 (33646) 丙烯酸烘漆 (33646) 的生产 销售 ( 安全生产许可证 有效期限至 2015 年 11 月 15 日 ); 五金产品的研发 生产和销售 ( 电视机 外观折弯产品 拼接产品 装饰件等金属制品 ) 工程和技术研究和试验发展 ; 新材料技术推广服 务 ; 脚踏自行车及残疾人座车制造 ; 助动自行车 制造 ; 摩托车零部件及配件制造 ; 汽车车身 挂 车制造 ; 汽车零部件及配件制造 ; 燃料电池汽车 6 厦门鸿基伟业 复材科技有限 公司 厦门 广州金发碳纤维 44.75% 生产 ( 整车制造 ); 混合动力汽车生产 ( 整车制造 ); 电动汽车生产 ( 整车制造 ); 模具制造 ; 其他非金属加工专用设备制造 ; 纺织专用设备制造 ; 玻璃纤维及制品制造 ; 体育器材及配件制造 ; 运动防护用具制造 ; 体育用品及器材批发 ( 不含 弩 ); 汽车零配件批发 ; 体育用品及器材零售 ( 不 含弩 ); 自行车零售 ; 经营各类商品和技术的进 出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外 上述投资的企业中, 上海天材塑料技术服务有限公司 广州萝岗金发小额贷款股份有限公司 广州广铝绿可铝木型材有限公司 广东空港城投资有限公司 厦门鸿基伟业复材科技有限公司为公司联营企业 ; 对深圳市嘉卓成科技发展有限公司 中塑 ( 北京 ) 环保科技咨询有限公司的投资为可供出售金融资产 5 参股公司重大增减变动的情况及原因 报告期内发行人对外参股公司的重大投资增减情况如下 : (1) 公司子公司广州金发科技创业投资有限公司与广东省机场管理集团有限公司 广东恒健投资控股有限公司 重庆联合金融控股有限公司 广东海大集团股份有限公司 广州立白企业集团有限公司 上海东逸投资管理有限公司共同投资组建成立广东空港城投资有限公司 广东空港城于 2015 年 1 月 28 日完成工商注册, 注册资本为 10 亿元人民币, 金发创投出资 1.2 亿元, 出资额度占广东空港城股份的 12% (2)2015 年 9 月, 金发科技陆续与金发小额贷部分股东签订 股份转让协 议, 协议约定 : 以每股 元的收购价格, 收购该等部分股东持有的金发小

60 额贷 45.75% 的股份 (9,150 万股 ), 收购金额为 9, 万元 根据 董事会议事规则 (2015 年修订 ) 的规定, 上述交易属于董事长审批权限范围, 无需提交金发科技董事会及股东大会审议 金发科技与熊海涛女士于 2015 年 9 月 25 日签署 股份转让协议, 以每股 元的价格, 收购熊海涛女士所持广州萝岗金发小额贷款股份有限公司 13.50% 的股份 (2,700 万股 ), 收购金额为 2, 万元 熊海涛女士系金发科技董事, 本次交易构成关联交易, 该交易已经金发科技于 2015 年 9 月 23 日召开第五届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议通过 上述交易已于 2015 年 12 月完成, 目前金发科技持有广州萝岗金发小额贷款股份有限公司 73.25% 的股权, 金发小额贷成为发行人的控股子公司 (3) 公司拟与广州市其他民营企业尝试联合设立花城银行股份有限公司, 拟定注册资本人民币 50 亿元, 其中, 金发科技拟出资 15 亿元, 认购花城银行 30% 的股份 ( 上述投资总额和认购比例仍需有关主管部门审批, 在材料申报 审批乃至最终核准的过程中可能进行调整, 金发科技投资总额不超过 15 亿元 ) 公司于 2015 年 6 月 3 日召开第五届董事会第九次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 关于发起设立花城银行股份有限公司的议案 根据 上海证券交易所股票上市规则 及公司章程的有关规定, 该议案无须提交公司股东大会审议 此次对外投资不构成关联交易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 公司董事会于 2015 年 6 月 4 日公告了上述事项 目前花城银行股份有限公司的设立仍在申报中 (4)2015 年 4 月 13 日公司披露了 关于全资子公司拟对外投资的提示性公告,2015 年 5 月 14 日披露了 关于全资子公司对外投资的进展公告, 公司全资子公司金发创投拟与中合中小企业融资担保股份有限公司等共同出资设立中合信用保险股份有限公司, 注册资本人民币 10 亿元, 其中金发创投出资 1 亿元, 出资额占中合信用保险股份有限公司股份比例的 10% 目前, 发行人已参与开展设立中合信保的前期工作, 中合信保的设立仍在监管机构审批过程中

61 五 控股股东和实际控制人 ( 一 ) 控股股东和实际控制人情况截至 2016 年 6 月末, 袁志敏先生持有公司 454,721,766 股股份, 占公司总股本的 17.76%, 是公司第一大股东和公司实际控制人 袁志敏简历详见本募集说明书 第五节发行人基本情况 之 八 董事 监事 高级管理人员的基本情况 之 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员简历 之 1 董事会成员 之袁志敏之简历 报告期内发行人的控股股东 实际控制人没有发生变化 ( 二 ) 公司与控股股东及实际控制人的股权关系 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示 : 袁志敏 宋子明 熊海涛 7.53% 8.45% 17.76% 66.26% 其他 A 股投资者 ( 三 ) 实际控制人及其家族对其他企业的主要投资情况实际控制人袁志敏的其他主要对外投资具体如下 : 1 广东汇香源生物科技股份有限公司成立于 2002 年 12 月 5 日, 法人邢晓阳, 主营业务为食品风味配料的研发 生产与销售 注册资本为人民币 4,185 万元, 其中袁志敏持有汇香源 % 的股份 注册地址为广州市黄埔区铺北路 6 号 汇香源是中国食品产业风味和功能配料的主要创新者和引导者, 擅长为各行业的领导品牌度身订制 开发具有创意的新产品 2 深圳北理工创新中心有限公司成立于 2010 年 12 月 2 日, 法人杨宾, 主营业务为科技项目研发, 为科技创业型企业提供项目策划 项目投资, 科技服务咨询 企业管理咨询 物业管理 注

62 册资本为人民币 3,000 万元, 其中袁志敏持有深圳北理工 44.00% 的股份 注册地址为深圳市南山区南山大道 3838 号设计产业园土木水火金栋火栋三 A 层 418 号 深圳北理工主要在新能源技术 生物医药技术 信息电子 互联网技术 文化创意等领域进行科技攻关 3 广州市腾曦晨投资有限责任公司成立于 2016 年 2 月 11 日, 法定代表人袁志敏, 主营业务为企业自有资金投资, 注册资本为人民币 1,000 万元, 注册地址为广州市黄浦区黄埔东路 2866 号 602 号室, 公司原股东为秦洪 秦凯静 2016 年 5 月 30 日袁志敏受让取得广州市腾曦晨投资有限责任公司 50% 的股权, 袁长长受让取得广州市腾曦晨投资有限责任公司 50% 的股权 ( 四 ) 实际控制人股权质押情况截至本募集说明书签署之日, 根据公司股东向发行人备案的股权质押情况, 实际控制人袁志敏所持有的发行人股份未进行质押 六 发行人公司治理及内部控制 为适应建立现代化企业制度的需要, 规范公司的组织和行为, 保护公司 股东和债权人的合法权益, 依据 中华人民共和国公司法 等法律法规, 公司制定了 章程 ( 以下简称 公司章程 ) 公司设股东大会, 由全体股东组成, 是公司的最高权力机构 公司股东大会可以授权董事会行使股东大会的部分职权 公司设立了董事会 监事会 管理层, 形成了较为完善的公司治理结构 董事 监事 高级管理人员的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定 ( 一 ) 股东大会及其运行情况股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 :(1) 决定公司的经营方针和投资计划 ;(2) 选举和更换董事 非由职工代表担任的监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ;(3) 审议批准董事会的报告 ;(4) 审议批准监事会报告 ;(5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ;(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(7) 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ;(8) 对发行公

63 司债券做出决议 ;(9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式等事项做出决议 ;(10) 修改章程 ;(11) 对公司聘用 解聘会计师事务所做出决议 ;(12) 审议批准章程第四十一条规定的担保事项 ;(13) 审议批准公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ;(14) 审议批准变更募集资金用途事项 ;(15) 审议股权激励计划 ;(16) 审议法律 行政法规 部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项 最近三年及一期, 公司股东大会严格按照 公司章程 规定召开, 对董事会 报告 监事会报告 年度财务预算方案 决算方案 发行本次公司债券等重大事 项做出了有效决议 ( 二 ) 董事会及其运行情况 公司设董事会, 对股东大会负责 董事会由十一名董事组成, 其中董事长一 人 董事会行使下列职权 : (1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ;(2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ;(4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ;(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ;(7) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ;(8) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ;(9) 决定公司内部管理机构的设置 ;(10) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ;(11) 制订公司的基本管理制度 ;(12) 制订章程的修改方案 ;(13) 管理公司信息披露事项 ;(14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ;(15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ;(16) 法律 行政法规 部门规章或章程授予的其他职权 最近三年及一期, 公司董事会严格按照 公司章程 规定召开, 保障了董事 依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 董事

64 会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构 规范公司决策程序和规范公司管 理发挥了应有的作用 ( 三 ) 监事及其运行情况公司设监事会, 监事会是公司的监督机构, 监事会对股东大会负责并报告工作, 维护公司 股东及员工的合法权益 公司监事会由五名监事组成, 其中职工代表监事两名, 股东代表监事三名 监事会设主席一人 监事会行使下列职权 :(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ;(2) 检查公司财务 ;(3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ;(4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ;(5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ;(6) 向股东大会提出提案 ;(7) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ;(8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 最近三年及一期, 公司监事会严格按照 公司章程 规定召开 监事会依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用 ( 四 ) 管理层及其运行情况公司设总经理一名, 副总经理四名, 财务总监 董事会秘书 及国家级企业技术中心主任各一名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和国家级企业技术中心主任为公司高级管理人员 总经理行使下列职权 :(1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ;(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ;(3) 拟定公司内部管理机构设置方案 ;(4) 拟定公司的基本管理制度 ;(5) 拟定公司的具体规章 ;(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ;(7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责人管理人员 ;(8) 章

65 程或董事会授予的其他职权 最近三年及一期, 公司总经理依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用 ( 五 ) 公司组织结构截至本募集说明书签署之日, 公司的组织结构如图所示 : ( 六 ) 发行人合法合规经营情况最近三年, 发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况 发行人董事 监事 高级管理人员的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定 ( 七 ) 发行人与控股股东 实际控制人的独立情况公司自设立以来, 严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作 健全了公司法人治理结构, 在资产 人员 财务 机构 业务等方面具备一定的独立性

66 1 资产独立目前, 公司已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 房产的所有权或者使用权 公司各项资产权属清晰 完整, 公司对该等资产享有独立完整的法人财产权, 不存在重大权属纠纷 2 人员独立公司人员与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业分开, 公司总经理等高级管理人员在公司领取报酬 公司建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度 公司的董事 监事 高级管理人员的任职, 均按照 公司法 及其他法律 法规 规范性文件 公司章程规定的程序进行 ; 不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况 3 财务独立公司设立了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 并制定了规范的财务管理制度 公司开设了独立的银行账号, 依法单独在税务部门办理相关税务登记, 依法独立纳税, 不存在与控股股东 ( 实际控制人 ) 或主要关联方混合纳税的情形 4 机构独立公司自设立以来已按照 公司法 证券法 的要求建立健全了法人治理结构, 董事会 监事和管理层均独立运行, 还设有技术中心 营销中心 生产部 计划仓储部 采购部 办公室 人力资源部 项目管理部等内部管理部门, 各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作, 不存在与股东及其他关联方混合运作的情况, 具备完全的独立性 完整性 5 业务独立公司的主要业务为化工新材料的研发 生产和销售, 收入主要来自化工新材料 公司拥有独立完整的经营体系, 具有直接面向市场独立经营的能力, 公司的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况

67 ( 八 ) 发行人关联方及关联交易情况 1 关联方根据 上海证券交易所股票上市规则 和 企业会计准则第 36 号 - 关联方披露 等相关规定, 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人的关联方情况如下 : (1) 实际控制人发行人的实际控制人为袁志敏先生 截至 2016 年 6 月 30 日, 袁志敏先生持有公司 17.76% 股权 (2)5% 以上股东截至 2016 年 6 月 30 日, 宋子明先生持有公司 7.53% 股权 截至 2016 年 6 月 30 日, 熊海涛女士持有公司 8.45% 股权 (3) 发行人董事 监事和高级管理人员发行人董事 监事和高级管理人员情况详见本节之 八 董事 监事 高级管理人员的基本情况 部分 (4) 发行人的合营和联营企业截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人的合营和联营企业情况详见本节之 四 公司权益投资情况 之 ( 二 ) 其他有重要影响的参股公司 部分 (5) 其他关联方截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人的其他关联方情况如下 : 关联方名称广东汇香源生物科技股份有限公司广州工商联盟投资有限公司信保 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司深圳市嘉卓成科技发展有限公司广州科密股份有限公司深圳北理工创新中心有限公司广州广日股份有限公司广东空港城投资有限公司广州市腾曦晨投资有限责任公司 与发行人关系袁志敏参股 % 股权的公司袁志敏担任董事的公司袁志敏担任董事的公司袁志敏担任董事的公司袁志敏担任董事的公司袁志敏参股 44% 且担任董事的公司袁志敏担任董事的公司袁志敏担任董事的公司袁志敏持股 50% 且担任执行董事的公司

68 广州南菱汽车股份有限公司河南金丹乳酸科技有限公司华自科技股份有限公司广州诚信投资管理有限公司广州诚信创业投资有限公司阳江诚信置业有限公司重庆高金实业有限公司安徽银润置业有限公司广州华南新材料创新园有限公司长沙高鑫房地产开发有限公司长沙沃德物业管理有限公司广州高金技术产业集团有限公司广州毅昌科技股份有限公司北京高盟新材料股份有限公司四川东材科技集团股份有限公司广州康鑫塑胶有限公司广州金悦塑业有限公司珠海高金科技有限公司广州高金控股有限公司广州维科通信科技有限公司珠海诚之信创业投资有限公司珠海横琴诚至信投资管理有限公司广州诚之信控股有限公司天意有福科技股份有限公司佛山市国星半导体技术有限公司江苏融卓投资有限公司国丰科技集团股份有限公司广东正茂精机有限公司深圳北理工传动技术有限公司四川中塑科技有限公司 袁志敏在过去 12 个月内曾担任董事的公司袁志敏在过去 12 个月内曾担任董事的公司袁志敏在过去 12 个月内曾担任董事的公司熊海涛控制且担任执行董事的公司熊海涛控制且担任执行董事的公司熊海涛控制且担任执行董事的公司熊海涛担任董事的公司熊海涛控制的公司熊海涛控制且担任执行董事的公司熊海涛控制且担任执行董事的公司熊海涛控制的公司熊海涛控制且担任董事的公司熊海涛控制且担任董事长的公司熊海涛控制且担任董事的公司熊海涛控制的公司熊海涛控制的公司熊海涛控制的公司熊海涛控制且担任执行董事的公司熊海涛控制的公司熊海涛担任执行董事的公司熊海涛控制且担任执行董事的公司熊海涛控制且担任执行董事的公司熊海涛控制且担任执行董事的公司熊海涛担任董事的公司熊海涛担任董事的公司宋子明控制且担任董事长的公司宋子明担任董事的公司李建军担任执行董事的公司李建军担任执行董事的公司李建军担任执行董事的公司 2 主要关联交易情况 (1) 采购商品或接受劳务的关联交易 单位 : 关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 四川东材科技集团股份有限公司及其子公司 采购商品 广州华南新材料创新园有限水费 物业服公司务费 (2) 出售商品或提供劳务的关联交易

69 单位 : 万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 广州广铝绿可铝木型材有限公司 提供劳务 广州华南新材料创新园有物业绿化费 限公司保安费 四川东材科技集团股份有限公司及其子公司 出售商品 广州毅昌科技股份有限公司及其子公司 出售商品 5, 广州毅昌科技股份有限公司 ( 简称 毅昌股份 ) 于 2016 年 1 月之前并非公司关联方,2016 年 1 月 22 日毅昌股份 2016 年第一次临时股东大会选举熊海涛为董事, 毅昌股份成为公司的关联方, 此后其与公司进行的交易为关联交易 公司 2016 年 2 月 2 日召开第五届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于 2016 年度日常关联交易预计的议案, 同意公司拟与毅昌股份发生日常关联交易,2016 年度预计交易金额不超过人民币 2.2 亿元 公司独立董事在第五届董事会第十四次会议召开前签署了对本项日常关联交易的事前认可意见, 同意将本项日常关联交易议案提交公司董事会审议 公司董事会就上述议案进行审议时, 公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见 : 公司与毅昌股份的日常关联交易为公司日常经营所需, 有利于交易双方获得合理的经济效益 ; 该关联交易定价公允合理, 不存在损害公司及股东利益 特别是中小股东利益的情况 ; 董事会审议时关联董事已回避表决, 审议 决策程序符合国家相关法律 法规规定 (3) 关联方资产转让 债务重组情况 单位 : 万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 熊海涛 购买金发小额贷 13.50% 股权 - 2, 年 9 月 23 日公司第五届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于收购广州萝岗金发小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的议案, 同意公司以每股 元的价格, 收购熊海涛女士所持金发小额贷 13.50% 的股份 (2,700 万元注册资本 ), 收购金额为 2, 万元 定价依据为德勤华永会计师事务所

70 于 2015 年 6 月 4 日出具的 广州萝岗金发小额贷款股份有限公司 2014 年度审计 报告, 金发小额贷每股净资产为 元, 本次收购股份价格按照每股净资产 的 1.08 倍确定, 即每股收购价格为 元 公司全体独立董事发表了同意该 关联交易的独立意见 同日, 金发科技第五届监事会第六次 ( 临时 ) 会议审议通 过了 关于收购广州萝岗金发小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的议案 同日, 独立董事发表了 关于收购广州萝岗金发小额贷款 股份有限公司股份暨关联交易事项的独立意见, 认为金发科技董事会审议本次 关联交易事项时, 关联董事依法回避表决 ; 本次交易定价公允合理, 不存在损害 金发科技和全体股东 尤其是中小股东利益的情形 (4) 关联方应收应付款项余额情况 单位 : 万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 广州毅昌 科技股份 6, 有限公司 重庆高金实业有限公司 长沙高鑫应收账款房地产开 发有限公 司 四川东材 科技集团股份有限 公司 袁志敏 蔡立志 宁凯军 朱冰 宁红涛 聂德林 其他应收款 李建军 叶南飚 张世中 陈国雄 操素平

71 王定华 广州毅昌科技股份 有限公司 广州华南新材料创新园有限 公司 北京高盟新材料股份有限公司 关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 广州毅昌科技股份 有限公司 四川东材科技集团股份有限 应付账款 公司 广州华南 新材料创新园有限 公司 李南京 宁凯军 聂德林 陈义 其他应付款 蔡彤旻 叶南飚 张世中 四川东材科技集团股份有限公司 关联交易决策权限 决策程序 定价机制 公司的关联交易的审批权限依照公司的相关规定执行 公司与关联人发生的交易 ( 公司提供担保 受赠现金 单纯减免公司义务的债务资产除外 ) 金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应提交股东大会审议, 未达到前述标准的, 由董事会决定 董事会在审议关联交易事项

72 时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准, 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易, 通过合同明确有关成本和利润的标准 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露 ( 九 ) 发行人资金被控股股东 实际控制人及其关联方违规占用, 或者为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的情况报告期内, 发行人不存在资金被控股股东 实际控制人及其关联方违规占用, 或者为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的情形 ( 十 ) 发行人内部控制情况公司建立了一套较为严格的内控规章制度, 制定了 内部审计规范 对外担保管理规定 投资管理办法 财务管理制度 信息披露内部管理制度 投资者投诉处理工作制度 董事会秘书工作细则 独立董事工作制度 等内部管理制度 公司现有的内部控制基本覆盖了公司运营的各层面和环节, 且运行情况良好 随着公司的业务职能的调整 外部环境变化和集团管理要求的提高, 公司内部控制还需不断修订和进一步完善

73 七 信息披露工作安排及投资者关系管理 ( 一 ) 信息披露机制公司将按照中国证监会和上海证券交易所的信息披露要求, 组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项 公司信息披露工作由董事会秘书宁凯军统一领导和管理, 董事长是公司信息披露的第一责任人, 证券事务部负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的工作, 负责处理投资者关系 准备证监会及交易所要求的信息披露文件, 并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息 ( 二 ) 信息披露工作安排在本次公司债发行过程及存续期间, 发行人将根据 公司债券发行与交易管理办法 及配套文件的相关规定, 通过上海证券交易所网站 ( 披露各类财务报表 审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项 1 公司债券发行前的信息披露发行人将在公司债发行日前 2 个工作日, 通过上海证券交易所网站披露如下文件 : (1) 募集说明书 (2) 募集说明书摘要 (3) 发行公告 (4) 路演公告 ( 如有 ) (5) 评级报告 其中, 募集说明书摘要 发行公告 在 中国证券报 上海证券报 或 证券时报 披露 2 公司债存续期内重大事项的信息披露

74 发行人在公司债存续期间, 向市场公开披露可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项, 包括 : (1) 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; (2) 债券信用评级发生变化 ; (3) 发行人主要资产被查封 扣押 冻结 ; (4) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; (5) 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; (6) 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; (7) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; (8) 发行人作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; (9) 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚 ; (10) 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; (11) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; (12) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; (13) 发行人拟变更募集说明书的约定 ; (14) 发行人不能按期支付本息 ; (15) 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; (16) 发行人提出债务重组方案的 ; (17) 本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 ; (18) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项

75 3 公司债存续期内定期信息披露债券存续期间, 发行人应当披露的定期报告包括年度报告 半年度财务报表 发行人应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内, 分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年半年度财务报表 债券存续期间, 发行人和资信评级机构至少于每年 6 月 30 日前披露上一年度的债券信用跟踪评级报告 在跟踪评级报告出具之日后 3 个工作日内, 中诚信证券评估有限公司在其网站 ( 公告的同时, 发行人应在上海证券交易所网站 ( 公告, 且在上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 4 公司债兑付披露发行人将在公司债本息兑付日前 5 个工作日, 通过上海证券交易所网站公布本金兑付和付息事项 如有关信息披露管理制度发生变化, 发行人将依据其变化对于信息披露作出调整 ( 三 ) 发行人投资者关系管理的制度安排公司董事会秘书为投资者关系管理的业务主管, 具体负责公司投资者关系管理工作, 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流 公司公司自上市以来, 根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 董事会秘书工作细则 投资者投诉处理工作制度 等相关法律法规及公司内部规定切实履行了投资者关系方面的责任, 及时保障了公司与投资者的信息沟通, 定期报告准时披露, 较好维护了公司与监管部门 媒体 投资者的关系

76 八 董事 监事 高级管理人员的基本情况 示 : ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员基本情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司董事 监事 高级管理人员基本情况如下表所 姓名 现任职务 性别 任职期间 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 袁志敏 董事长 国家级企业技术 男 至今 45, % 中心主任 李南京 董事 总经理 男 至今 9, % 熊海涛 董事 女 至今 21, % 蔡彤旻 董事 副总经 理 男 至今 1, % 陈义董事男 至今 % 李建军董事男 2016 年 5.23 至今 % 宁红涛 董事 副总经 理 男 至今 % 陈舒 独立董事 女 至今 - - 卢馨 独立董事 女 至今 - - 齐建国 独立董事 男 至今 - - 章明秋 独立董事 男 2016 年 5.23 至今 叶南飚 监事会主席 男 至今 % 陈国雄 监事 男 至今 % 朱冰 监事 女 2016 年 5.23 至今 % 王定华 职工监事 男 至今 % 操素平 职工监事 女 至今 % 聂德林 副总经理 男 至今 % 宁凯军 董事会秘书 副总经理 男 至今 % 奉中杰财务总监男 至今 - - * 注 : 聂德林先生于 2016 年 4 月 11 日辞去董事职位 经公司第五届董事会第十六次会议审议通过, 公司董事会提名李建军先生为公司第五届董事会董事候选人,2016 年 5 月 23 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过了李建军先生担任公司第五届董事会董事的议案

77 * 注 : 段雪先生于 2016 年 4 月 11 日辞去独立董事职位, 因段雪先生辞职导致公司独立董事人数少于公司章程规定的董事会成员人数的三分之一, 段雪先生的辞职申请将在公司新任独立董事补选产生后生效 经公司第五届董事会第十六次会议审议通过, 公司董事会提名章明秋先生为公司第五届董事会独立董事候选人,2016 年 5 月 23 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过了章明秋先生担任公司第五届董事会独立董事的议案 * 注 : 张世中先生于 2016 年 4 月 11 日辞去监事职位 经公司第五届监事会第十次会议审议通过, 公司监事会提名朱冰女士为公司第五届监事会监事候选人,2016 年 5 月 23 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过了朱冰女士担任公司第五届监事会监事的议案 * 注 : 经公司第五届董事会第十六次会议审议通过, 董事会同意聘任奉中杰先生担任公司财务总监 ( 财务负责人 ), 任期为 2016 年 4 月 22 日起 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员简历 1 董事会成员 袁志敏 :1993 年创办,1993 年至今担任公司董事长, 2009 年 1 月起兼任国家级企业技术中心主任 曾获 十一五 国家科技计划执行突出贡献奖 广东省和广州市劳动模范 广东省优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉称号, 组织研发的 新型阻燃热塑性树脂系列产品开发及产业化 项目曾获国家科技进步二等奖, 现担任第十二届全国人大代表 广东上市公司协会副理事长 广州市第十二届政协常委 广州市工商联合会 ( 总商会 ) 主席 广州市科学技术协会副主席等社会职务 李南京 :1993 年 10 月加入公司,1998 年 6 月至 2009 年 9 月担任本公司董事兼副总经理,2009 年 9 月任董事兼总经理,2006 年 7 月至今担任中共委员会书记,2015 年 3 月兼代财务总监 获广州市科学技术进步奖 2 项及 全国石油化工行业劳动模范 广东省优秀职工之友 等荣誉称号 熊海涛 :1997 年加入公司, 担任公司董事 副总经理,2004 年 9 月至 2009 年担任公司董事兼国家级企业技术中心副主任,2009 年 1 月至今担任公司董事 曾获广州市 三八红旗手 荣誉称号, 现担任广州市人大代表 广州市女企业家商会理事 萝岗区工商联合会副会长 萝岗区人大代表 蔡彤旻 :1998 年 3 月华南理工大学毕业后加入公司, 主要从事科技研究开 发及管理工作, 先后担任本公司技术一部经理和技术部部长,2004 年 9 月至

78 2008 年 3 月任公司技术总监, 2004 年 9 月至 2009 年 1 月任公司监事, 2009 年 1 月至 2010 年 5 月任公司副总经理,2010 年 5 月至今任公司董事 副总经理 曾获国家科技进步二等奖 (1 项 ) 广东省科学技术奖一等奖(1 项 ), 中国专利优秀奖 (3 项 ) 广东省专利金奖(1 项 ) 等多项科技奖励,2007 年 5 月获广东省 五四青年奖章,2011 年获第十四届中国科协求是杰出青年成果转化奖, 曾被中华全国总工会授予 全国职工创新能手 称号 陈义 :2002 年 3 月进入本公司市场部负责国际营销工作, 曾任公司国家级企业技术中心营销发展中心副主任, 国际营运总监,2010 年 1 月起任公司营销中心副总经理,2010 年 5 月起任公司董事 营销中心副总经理 宁红涛 :2000 年 7 月加入公司,2009 年 1 月任公司监事, 并先后担任人力资源部部长 助理总经理 副总经理兼董事会秘书等职 现任公司董事兼副总经理 广东金发科技有限公司总经理, 并兼任中塑协塑料再生利用专委会会长 广东省青联委员 广州高新技术企业协会副会长 广州民营科技型企业协会副会长 广州市萝岗区青年联合会常委 广州开发区高层次人才协会常务理事等职务 李建军 : 工学博士, 研究员, 享受国务院特殊津贴专家, 广州市第十三届人民代表大会代表 1996 年 8 月至 2009 年 9 月, 先后担任公司区域经理 监事 董事兼总经理和副董事长等职务 2009 年离开公司后创立广东正茂精机有限公司 四川中塑科技有限公司和深圳北理工传动技术有限公司并担任董事长和法人代表, 现兼任全国塑料标准化技术委员会改性塑料分会主任及北京理工大学 中山大学和西南科技大学兼职教授 获得国家科技进步二等奖 2 项, 省 部级科技进步奖 5 项, 并被授予全国优秀民营科技企业家奉献奖 广东省五一劳动奖章和广州市劳动模范等荣誉称号, 独著或与他人合著论著 7 部, 发表论文 30 余篇, 申请专利 50 余项 2016 年 5 月 23 日起担任本公司董事 陈舒 : 曾任陕西省黄陵县人民法院干部 法院秘书 审判员 副院长, 第五届中华全国律师协会副会长, 第六 七届广东省律师协会副会长, 广州市第八次党代表大会代表, 第九 十 十一届广州市政协法制工作顾问, 第十二 十三届广州市人大常委会立法顾问, 第十 十一届全国人大代表, 深圳一致药业股份有限公司独立董事 曾获广州市司法行政系统 十佳律师 南粤百优女政法工作

79 者 等多项荣誉称号 现任广州市律师协会任广州杂志社主编, 广东大华农动物保健品股份有限公司 广东恒兴饲料实业股份有限公司独立董事 2014 年 5 月起担任本公司独立董事 卢馨 :2004 年 1 月至今, 任职于暨南大学, 主持和参与多项国家和省部级基金项目, 著有 构建竞争优势 中国企业跨国经营方略 并获商务部第六届全国外经贸研究优秀作品奖, 先后在 会计研究 中国工业经济 管理工程学报 等期刊发表学术论文 30 余篇, 管理会计实务经验丰富, 主持和参与过多项大中型企业管理咨询项目 现任暨南大学管理学院会计学教授, 暨南大学审计处副处长 暨南大学管理会计研究中心副主任, 兼任台盟广东省委副主委 广东省审计厅特约审计员 TCL 集团股份有限公司独立董事 2014 年 5 月起担任本公司独立董事 齐建国 :1982 年毕业于重庆大学冶金及材料工程系 1996 年牛津大学访问学者 现任中国社会科学院数量经济与技术经济研究所副所长, 研究员, 博士生导师, 中国数量经济学会常务副理事长, 中国软科学研究会理事, 中国科学学与科技政策研究会理事, 北方交通大学 杭州工业大学 燕山大学等大学的客座教授, 享受国务院政府特殊津贴 主要研究领域为技术创新经济学 经济分析与预测, 主持和参与完成国家级重点课题十余项 1990 年和 1996 年两次作为主要研究者之一获得国家科技进步二等奖 ( 软科学 ) 2014 年 5 月起担任本公司独立董事 章明秋 : 博士学历, 中共党员, 无永久境外居留权, 现任中山大学教授 广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事, 兼任中国材料研究学会常务理事 亚澳复合材料协会 (AACM) 常务理事 广东省复合材料学会理事长 Composites Science & Technology Soft Materials Polymers & Polymer Composites Express Polymer Letters 和 复合材料学报 副主编, 高分子学报 功能高分子学报 和 材料科学与工程 编委等职务 2016 年 5 月 23 日起担任本公司独立董事 2 监事成员叶南飚 :2001 年 7 月四川大学毕业后进入本公司, 从事塑料共混改性方面

80 的研发 生产和技术服务 曾任产品线技术经理 技术研究部部长等职务, 现任公司监事会主席 技术总监, 兼任广州开发区化工行业协会会长 塑料工业 编委 在国内发表论文数篇, 申请国家发明专利几十项, 曾获 国家科技技术进步二等奖 广东省科技进步一等奖 中国石油和化工联合会 技术发明二等奖 2014 年 5 月起担任本公司监事会主席 陈国雄 :2001 年 7 月硕士毕业后进入公司,2006 年 1 月担任市场部广州区区域总经理,2008 年 4 月担任市场部副部长 部长 2009 年 1 月起担任公司监事 市场运营总监 2011 年 11 月至今任天津金发科技有限公司总经理 2013 年被天津市科委授予 天津市创新型企业家 荣誉称号 王定华 : 公司职工监事 2000 年 3 月至 2004 年 9 月期间, 先后从事基层工作和基层管理工作 2004 年 9 月至 2013 年 4 月期间担任本公司办公室副主任 工会副主席 安全生产委员会办公室主任 办公室主任 工会主席 党委委员,2013 年 4 月至今担任上海金发科技发展有限公司副总经理 曾获 广州市安全生产先进个人 萝岗区创文先进个人 等荣誉称号 操素平 :2005 年 1 月加入公司, 历任公司成本核算会计 采购管理会计主管, 现任公司财务部成本主管 2013 年 7 月 22 日至今担任公司职工代表监事 朱冰 :2000 年 7 月毕业于华南理工大学材料科学与工程学院, 毕业后加入公司, 一直从事市场营销工作 2000 年 7 月至 2004 年 9 月任销售代表,2004 年 10 月至 2008 年 12 月任业务经理 高级业务经理,2009 年 1 月至 2010 年 12 月任行业部电动工具行业经理,2011 年 1 月至 2014 年 12 月任行业部部长,2015 年 1 月至今任车用材料部部长 2016 年 5 月 23 日起担任本公司监事 3 非董事高级管理人员宁凯军 :2000 年加入公司, 从事产品开发和技术管理工作, 曾任产品线总经理 技术总监 技术副总经理等职务, 现任公司副总经理 董事会秘书 塑料改性与加工国家工程实验室副主任, 兼任中国塑料加工工业协会专家委员会常委会副主任 中国博士后科学基金评审专家 中国复合材料学会理事 广东省复合材料学会常务理事 广东省材料研究学会理事 广州市化学化工学会副理事长等

81 职务 聂德林 :1998 年中山大学毕业后加入公司, 从事研究开发工作 2001 年 9 月至 2009 年 1 月担任公司监事,2004 年 9 月至 2009 年 1 月任监事会主席和计采总监,2009 年 1 月至今担任公司副总经理,2011 年 3 月至 2016 年 4 月 11 日担任公司董事 曾获国家 省 市科学技术奖励 3 项, 其中参与开发的 新型阻燃热塑性树脂系列产品的开发及产业化 项目获国家科技进步二等奖 奉中杰 :2000 年 7 月至 2003 年 10 月, 任湖南泰格林纸集团有限责任公司财务会计 2003 年 10 月至 2007 年 4 月, 任岳阳林纸集团乌干达有限公司财务经理 2007 年 8 月至 2011 年 10 月, 任资金经理 2011 年 10 月至 2014 年 8 月, 任广州有福科技股份有限公司财务总监 2014 年 8 月至 2015 年 2 月, 任广州有福科技股份有限公司财务总监 董事会秘书 2015 年 2 月至 2016 年 4 月, 任财务部部长 2016 年 4 月 22 日起任财务总监 九 发行人主营业务及主要产品或服务 ( 一 ) 发行人主营业务发行人的主营业务为化工新材料的研发 生产和销售, 拥有阻燃树脂 增强树脂 增韧树脂 塑料合金共 4 大系列 100 多个品种 4,000 多种牌号的产品, 主导产品市场占有率稳居国内市场前列, 竞争优势明显 目前, 发行人是全球改性塑料行业产品覆盖种类最为齐全的企业之一, 也是国内规模最大 产品最齐全的改性塑料生产企业 依托国家级企业技术中心 国家工程实验室 企业研究院 院士工作站 博士后科研工作站 国家认可实验室等科研技术平台, 公司自主培养出了国务院特殊津贴专家, 汇聚了包括院士, 博士和资深材料专家在内的众多人才, 拥有强大的研发和创新能力 通过持续的自主创新, 公司开发了阻燃树脂 增强增韧树脂 塑料合金 功能母粒 全降解塑料 特种工程塑料等自主知识产权产品, 广泛应用于汽车 通讯 电子电气 建材 玩具 电动工具 航空航天等行业, 并与众多国内外知名企业建立了战略合作伙伴关系 近年来, 完全生物降解塑料 碳纤维及其复合材料等一批具有世界先进水平的新材料项目成功实现量产, 金发科技

82 逐步实现从改性塑料到化工新材料的成功升级, 不断向产业高端和高附加值方向 延伸 ( 二 ) 发行人主要产品 公司目前的主要产品及用途如下 : 产品类别主要产品主要应用领域 阻燃树脂 增强树脂 增韧树脂 塑料合金 其他产成品 阻燃 HIPS 阻燃 PP 阻燃 PE 阻燃 ABS 等增强 PP 增强 PA66 增强 PA6 增强 PBT 增强 ABS 等增韧 PP 增韧 PA66 增韧 PA6 增韧 PC 等 PC/ABS 合金 PVC 合金 PC/ 聚酯合金 ABS/PMMA 合金等改性 PP ABS 着色料 改性 PVC 普通尼龙 改性高抗冲树脂 电视机 电脑 打印机 复印机 传真机 灯饰 音响 蓄电池等家电 汽车 电脑 机械 电动工具 灯具等家电 汽车 电子产品 玩具 电动工具 建材 灯具等 家电 汽车 IT 电子 办公设备等 汽车 家电 办公设备 电子产品等 2013 年至 2016 年 6 月 30 日, 公司营业收入构成情况如下 : 单位 : 亿元 营业收入 2016 年 1-6 月 占比 (%) 2015 年 占比 (%) 2014 年 占比 (%) 2013 年 占比 (%) 一 塑料行业 增韧树脂 增强树脂 阻燃树脂 材料贸易 塑料合金 其他产成品 二 其他 合计 最近 3 年, 公司主营业务未曾发生变化

83 十 发行人所处行业现状 ( 一 ) 行业基本情况发行人所处行业为改性塑料行业, 是塑料加工工业的子行业, 属国家重点发展的新材料技术领域 以塑料 合成橡胶 合成纤维为代表的高分子材料与钢铁 木材 水泥一起构成现代社会中的四大基础材料, 是现代工业 农业 信息 能源 交通运输乃至航空 航天 海洋等国民经济多个领域不可或缺的新型材料 塑料在现代生活中的大量应用不仅节约了能源 资源, 还在环保和循环再生方面发挥了重要作用 为解决普通塑料在工业使用和日常消费中存在着易燃 易老化 力学性能低 使用温度不高等缺点, 将塑料广泛运用于现代生活的更多领域, 对普通塑料进行一些特殊的处理, 以增加或增强其在某些方面的性能, 这一过程就称之为塑料改性 改性塑料是以初级形态树脂为主要原料, 以改善树脂在力学 流变 燃烧性 电 热 光 磁等某一方面或某几个方面性能的添加剂或其他树脂等为辅助材料, 通过填充 增韧 增强 共混 合金化等技术手段, 得到的具有均一外观的材料 通过改性, 普通塑料可达到性能增强 功能增加 成本降低等目的 改性技术把种类有限的单一聚合物演变成为成千上万种新型材料, 从而满足不同领域, 不同层次和不同方面的需求, 大大扩大了塑料的应用领域, 为现代科学技术及人类生活做出了有益的贡献 目前, 改性塑料所使用的初级形态树脂已涵盖了绝大多数合成树脂, 添加助剂的种类已形成系列化的发展态势, 改性加工所运用的技术手段也日益成熟 塑料的改性技术涉及面广, 方法和手段多种多样, 按功能分类主要有阻燃改性技术 抗静电改性技术 抗老化改性技术 降解改性技术等 ; 按改性过程中是否发生化学反应, 可分为物理改性和化学改性两类 化学改性是指在聚合物分子链上通过化学方法进行嵌段共聚 接枝共聚 交联与降解等反应, 或者引入新的官能团而形成功能性高分子 物理改性原则上不发生化学反应, 主要是物理混合过程 物理改性又可分为 : 填充改性和共混改性 其中, 填充改性是指在塑料加工过程中, 加入无机或有机填料, 从而可使塑料的性能得到改善或使塑料成本降低 ; 共混改性是指将不同种类的聚合物加以混合分散, 使其性能发生变化 在塑

84 料加工行业中应用最多的是填充改性与共混改性, 近年来, 随着改性技术的进步与发展, 化学改性也愈来愈受到人们的重视 随着科技的发展, 新型填充材料和新的改性技术不断出现, 改性塑料产业正朝着标准化 绿色化 功能化 高性能化和低成本化的方向发展 ( 二 ) 行业政策改性塑料行业是我国新材料领域重点支持的行业, 近年来国家已将其作为优先发展的重点领域, 并制定了一系列扶持政策, 主要有 : 2007 年 1 月, 国家发改委 科技部 商务部 国家知识产权局联合修订发布的 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2007 年度 ) 指出: 通用塑料 (PP PE ABS PS PVC 等 ) 的改性技术是当前高分子材料重点领域优先发展的高技术产业化项目 2007 年 4 月, 经国务院批准, 国家发改委发布的 高技术产业发展 十一五 规划 指出 : 新材料是促进产业创新发展的重要物质基础 围绕信息 生物 航天航空 重大装备 新能源等产业发展的需求, 重点发展特种功能材料 高性能结构材料 纳米材料 复合材料 环保节能材料等产业群, 建立和完善新材料创新体系 2008 年 4 月, 科学技术部 财政部 国家税务总局联合发布的 高新技术企业认定管理办法 中将 高强 耐高温 耐磨 超韧的高性能高分子结构材料的聚合物合成技术, 先进的改性技术等, 包括特种工程塑料制备技术 ; 具有特殊功能 特殊用途的高附加值热塑性树脂制备技术 高分子化合物或新的复合材料的改性技术 高刚性 高韧性 高电性 高耐热的聚合物合金或改性材料技术 液晶高分子材料 等一系列改性塑料相关技术列入 国家重点支持的高新技术领域 2009 年 5 月, 国务院办公厅发布的 轻工业调整和振兴规划 提出 加快造纸 家电 塑料 照明电器等行业技术改造步伐, 淘汰高耗能 高耗水 污染大 效率低的落后工艺设备, 支持塑料行业绿色塑料建材 多功能宽幅农膜生产技术升级 ; 同月国家发改委发布的 轻工业技术进步与技术改造投资方向 ( ) 也将 废塑料改性及综合利用技术 新型环保阻燃塑料制品生

85 产技术 和 新型免喷涂塑料生产技术 等列入提升行业总体技术水平的实施计划 2010 年 10 月, 国务院办公厅发布的 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 提出 积极发展高品质特殊钢 新型合金材料 工程塑料等先进结构材料, 提升碳纤维 芳纶 超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维及其复合材料发展水平 2011 年, 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2011 年度 ) 提出 优先发展的重点领域包括新型工程塑料与塑料合金, 新型特种工程塑料, 阻燃改性塑料, 通用塑料改性技术, 汽车轻量化热塑性复合材料等 同时, 产业结构调整指导目录 (2011 年度 ) 提出 鼓励类目录中包括液晶聚合物 (LCP) 等工程塑料生产以及共混改性 合金化技术开发和应用 ; 聚丙烯热塑性弹性体 (PTPE) 热塑性聚酯弹性体(TPEE) 苯乙烯- 异戊二烯 - 苯乙烯热塑性嵌段共聚物 (SIS) 热塑性聚氨酯弹性体等热塑性弹性体材料开发与生产 2012 年 1 月, 工业和信息化部下发 新材料产业 十二五 发展规划, 提出大力发展高性能树脂基复合材料 : 以低成本 高比强 高比模和高稳定性为目标, 攻克树脂基复合材料的原料制备 工业化生产及配套装备等共性关键问题 加快发展碳纤维等高性能增强纤维, 提高树脂性能, 开发新型超大规格 特殊结构材料的一体化制备工艺, 发展风电叶片 建筑工程 高压容器 复合导线及杆塔等专用材料, 加快在航空航天 新能源 高速列车 海洋工程 节能与新能源汽车和防灾减灾等领域的应用 在前沿新材料方面, 新材料产业 十二五 发展规划 也重点指出 积极开展聚乳酸等生物可降解材料研究, 加快实现产业化, 推进生物基高分子新材料和生物基绿色化学品产业发展 2014 年, 国家发展改革委 财政部以及工业和信息化部出台 关键材料升级换代工程实施方案, 指出 到 2020 年, 继续围绕新一代信息技术 航空航天 先进轨道交通 海洋工程 新能源 新能源汽车等战略性新兴产业和国民经济重大工程建设需要, 突出重点, 促进 50 种以上重点新材料实现规模稳定生

86 产与应用 新材料产业创新能力和关键材料自给率显著提升, 形成多个具有较强持续创新能力和市场影响力的新材料企业, 部分企业创新能力和市场影响力达到国际先进水平 2015 年 5 月, 国务院下发 中国制造 2025 ( 国发 [2015]28 号 ), 提出 以特种金属功能材料 高性能结构材料 功能性高分子材料 特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点,, 高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响, 做好超导材料 纳米材料 石墨烯 生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制 加快基础材料升级换代 ( 三 ) 行业现状与发展前景目前, 我国已成为世界最大的塑料制品生产和消费市场之一, 约占世界塑料消费总量的四分之一, 是世界最大的塑料消费市场 产量方面,2014 年全国塑料制品产量为 7,387.8 万吨, 同比增长 7.4%, 回落 0.62 个百分点 2014 年全国累计出口塑料制品 951 万吨, 出口金额 2,278.1 亿人民币, 同比分别增长 6.1% 和 4.0% 塑料制品产量占比主要集中在广东 浙江 山东 河南 辽宁 江苏 湖北 四川 福建 安徽等省 其中广东省塑料制品产量占比最大,2014 年全年生产约 2,938 万吨, 约占全国 39.77% 此外, 河南 湖北等省的同比增速均高于全国塑料制品行业产量的平均增速, 反映了中部地区塑料产业崛起速度加快 2 据国家统计局统计 2014 年, 我国合成橡胶及共聚物产量为 6, 万吨, 合成橡胶表观消费量为 9, 万吨, 分别较上年增长 19.08% 和 13.01% 合成橡胶最重要的用途是生产塑料 2010 年 年我国合成树脂的表观消费量如下图 : 2 数据来源 : 国家统计局, 中国产业信息网整理

87 12, , , , , , 单位 : 万吨国内目前改性塑料年总需求占塑料总消费量的 10% 左右, 而目前世界平均水平为 20% 左右, 我国改性塑料市场具有巨大的发展潜力 另一方面, 作为衡量一个国家塑料工业发展水平的指标 塑钢比, 我国仅为 30:70, 仍不及世界平均的 50:50, 更远不及发达国家如美国的 70:30 和德国的 63:37 随着人民生活水平的大幅提升和技术手段的进步, 国内 以塑代钢 以塑代木 将成为一种趋势 改性塑料行业作为塑料加工行业大类中发展较快且发展潜力较大的一个子类行业, 预计在未来的 5 年, 其总的市场需求量仍将保持 10% 以上的增长率 3 市场统计数据显示,2014 年, 全球改性塑料需求量为 1.3 亿吨,2015 年, 全球改性塑料需求量为 1.44 亿吨, 预计 2019 年该数值将增至 1.7 亿吨 2014~2019 年, 全球改性塑料需求复合年增长率将达到 4.7% 据预测, 未来几年亚太地区改性塑料的市场需求将进一步扩大,2019 年改性塑料的需求量将增至 6,500 万吨 高性能和新型功能化改性塑料正逐步取代普通塑料和其他材料被广泛应用到家电 办公设备 IT 通讯 汽车 电子电气 家居建材 玩具 电动工具 灯饰等民用领域以及国防 航天航空等高端领域 目前, 汽车和家电行业是改性塑料发展的热点, 两者占比超过 50%, 具体情况如下 : 3 资料来源 : 中塑在线

88 1 汽车领域 轻量化和环保化是当前汽车材料发展的主要方向, 减轻汽车自身的重量已 是业界公认的降低汽车排放 提高燃烧效率的有效措施之一 改性塑料是最重要的汽车轻质材料之一, 它在减轻汽车重量的同时还能显着降低汽车生产厂商的生产成本 早在 20 世纪 70 年代, 汽车工业设计领域就已开始探索汽车的轻量化结构设计和塑料件在汽车零部件当中的实际运用, 如今汽车塑料和塑料零部件的用量已成为汽车工业发达国家衡量现代汽车设计与制造技术水平高低的一个重要标准 与美国 德国和日本等传统的汽车工业发达国家相比, 我国改性塑料在汽车中的用量等技术指标还有较大的差距 目前, 我国中 高级轿车塑料用量约为 kg/ 辆, 远远落后于汽车工业发达国家汽车塑料最高用量 300kg/ 辆 占整车质量比重 20% 的技术水平 随着汽车轻量化水平的不断提高, 预计到 2020 年前后, 国外汽车最大塑料用量将会达到 500kg/ 辆, 占整车质量的比重将达到 30%-40% 4 因此, 我国改性塑料在现代汽车工业中的应用空间十分广阔 虽然近年我国汽车的产量 销量的增长幅度有所下降, 但仍处于增长阶段, 根据中国汽车工业协会的数据,2014 年, 我国汽车行业产销量分别为 2, 万辆和 2, 万辆, 同比分别增长 7.26% 和 6.86% 近年来我国汽车销量如下 ( 万辆 ): 2,500 2,000 1,500 1, 万辆 % 50% 40% 30% 20% 10% 0% -10% 乘用车 汽车总计 商用车同比增长 商用车 乘用车同比增长 汽车总计同比增长 资料来源 : 中国汽车工业协会 2 家电领域 目前, 中国已成为家用电器生产和消费大国, 是全球家电的制造中心 在 4 资料来源 : 长纤维增强热塑性塑料在汽车轻量化与节能减排中的应用,2010 年第 4 期 新材料产业

89 家电产品选用的原材料中, 塑料凭借其质量轻 强度高 电绝缘性能优异 化学稳定性能优良等特性, 已成为家电行业仅次于钢材的第二大类原材料, 也是家电行业中应用量增长速度最快的原材料 用于家电产品制造的塑料大部分是热塑性塑料, 约占 90%, 家用电器中所使用的塑料几乎全都需要经过改性 目前中国主要家用电器中塑料所占比例分别为 : 吸尘器 60% 电冰箱 38% 洗衣机 34% 电视机 23% 空调 10% 5 彩电方面, 受我国家电行业 以旧换新 家电下乡 和 节能补贴 等政策陆续退出影响,2013 年下半年以来电视市场整体需求景气度有所调整, 但长期来看, 近年来我国城镇化水平和人均可支配收入仍呈现稳步增长态势, 家电首次购置需求和产品更新换代需求有望进一步增强, 这仍将为我国家电行业的长期发展提供有效支撑 年彩电内销情况 ( 单位 : 万台 ): 资料来源 : 产业在线 白色家电包括家用空调 冰箱及洗衣机, 下游需求变化波动较大 根据国家统计局数据,2014 年全国空调 冰箱和洗衣机的销量分别为 15, 万台 9, 万台和 6, 万台, 同比分别增长 10.80% 0.99% 和 -3.55%, 整体增长放缓的原因主要系当前房地产行业恢复缓慢, 更新换代需求仍较小所致 另一方面, 从价格来看, 国内白色家电平均价格呈现上升趋势, 主要因为民众人均收入水平的提升和消费升级导致家电行业的产品结构发生变化, 仍然可以带来对改性塑料的增长需求 5 资料来源 : 家电用工程塑料 ABS 行情与后市展望,2009 年第 4 期 塑料工业

90 ( 四 ) 行业壁垒改性塑料产品主要是根据下游客户的特定需求进行研发和生产, 属于非标准化产品 此外, 改性塑料产品在技术上具有较强的针对性和专业性, 特别是高端改性塑料产品在配方 工艺以及设备等方面都具有较高的技术含量 进入改性塑料行业的主要壁垒有 : 1 核心技术壁垒 目前, 高性能改性塑料的核心配方基本由各细分领域内的领先企业掌握, 核心生产工艺和应用技术也在很大程度上影响改性塑料产品性能和质量的一致性 此外, 下游客户对改性塑料产品具有性能持续优化的需求, 需要生产厂商拥有足够稳定的技术研发团队和相应的技术储备, 对产品进行持续优化和创新 2 专业认证壁垒 在市场竞争日趋激烈的今天, 改性塑料生产厂商获得权威机构的认证标识早已成为企业产品取得客户认可 开拓国内外市场的通行证, 如进入欧洲 北美市场一般需要通过 ISO9000/9001 质量体系认证和 UL 认证, 进入日本市场需要通过日本电气安全与环境技术实验室 (JET) 的认证 此外, 世界各主要经济体也正在加快推行各自的环境保护认证体系和相关产品准入标准, 如欧盟实施的 WEEE 指令 RoHS 指令 REACH 法规等, 都对塑料中含有的有害物质进行了严格规定, 对改性塑料企业的技术和质量控制能力提出了更高的要求 3 资本壁垒 近年来, 我国改性塑料行业已逐步从劳动密集产业发展成为技术密集和资本密集交叉的新兴产业 巴斯夫 (BASF) 拜耳公司(Bayer) 杜邦公司(Dupont) 等跨国企业就是除了在技术上保持领先优势外, 还借助资本实力进行行业整合, 提高市场份额 另一方面, 行业领先企业通过自身的资本优势可以进一步巩固其在研发 生产 渠道 客服等多个方面的优势地位, 进而提高了行业进入壁垒 ( 五 ) 行业利润水平及市场供求情况改性塑料的原材料成本占改性塑料产品成本的 90% 左右 由于改性塑料的原

91 材料主要为石油基树脂和助剂, 因此原油价格是影响改性塑料成本最重要的因素 原油价格的波动会通过产业链层层传导至改性塑料产品, 若原油价格上涨过快, 改性塑料生产企业将面临生产成本上升的压力 但经过一段时间的适应与调整, 上游原材料价格的波动最终必然会传递到下游各行业 除成本因素外, 家电 汽车 电子电气等下游行业的景气度以及行业企业的创新能力也与行业的利润水平息息相关 目前我国改性塑料行业的供求状况基本平衡, 但在结构上存在着部分产品产能过剩和部分产品产能不足并存的矛盾 其主要原因在于 : 一方面, 国内大多数厂商集中竞争的领域是中低端的通用型产品, 技术含量相对较低, 附加值不高 ; 另一方面, 由于没掌握核心配方 工艺落后, 加上高品质的合成树脂自给率较低, 国内高性能改性塑料产品往往供不应求 ( 六 ) 行业的技术水平及特点塑料改性的技术基础涉及高分子物理 高分子化学 材料学 环境科学 化学工程与工艺等多个学科 实际应用中, 塑料改性技术主要是通过物理的 化学的或二者兼具的方法, 使基础树脂的性能向人们所预期的方向发生变化 填充 共混和增强等物理方法技术要求相对简单, 且适应性较强, 目前发展已较为成熟, 是国内企业普遍使用的改性方法 目前, 我国改性塑料行业在专用料 功能母料 纳米复合材料 无机粉体材料改性 无卤阻燃 改性用助剂和添加剂 废旧塑料回收利用以及改性塑料用机械设备等方面的部分技术和产品已经达到国际先进水平, 具有自主知识产权, 并实现了工业化生产, 部分产品远销海外 但与国际领先的跨国厂商相比, 我国改性塑料行业还存在原材料品质不稳定 部分专用树脂及高性能改性剂仍大量依赖进口等问题 ( 七 ) 行业的经营模式及行业特征 1 行业的经营模式从产业链的角度看, 改性塑料生产厂商位于大型石化企业与生产具体消费产品的制造企业之间, 其产品主要为具有特定用途和性能的非标准化产品 因此,

92 本行业生产模式主要为 以销定产 方式, 即由客户提出产品要求, 生产企业根据客户订单组织产品研发 生产 检验并交货 销售模式方面, 由于改性塑料种类繁多, 不同产品的性能差异较大, 对产品的选择和加工需要具备较强的专业知识, 因此改性塑料生产厂商在销售产品的同时还需要对下游客户提供全面的技术支持服务, 这一业务特点决定了本行业的销售模式以直接面向客户的直销方式为主 2 行业的周期性 区域性和季节性特征改性塑料产品的最终形态主要为汽车 家电 电子电气等消费类产品的塑料零部件, 因此, 行业的景气周期与宏观经济的运行周期有一定的相关性 但由于改性塑料产品的应用领域众多, 产品种类分散, 中高端产品具有较强的刚性需求, 因此也能在一定程度上抵御经济运行周期的波动 我国的改性塑料行业呈现较强的区域性特征, 企业主要分布在长江三角洲和珠江三角洲两大区域, 这两个区域也是我国电子 汽车 机械产品加工工业最发达的地区 改性塑料行业的季节性特征与下游终端产品的消费淡旺季特征趋同, 例如夏季是空调用改性塑料的消费旺季 但由于改性塑料产品的下游应用广泛, 不同产品的消费淡旺季存在差异, 因此丰富产品种类和多元化客户群体是本行业企业应对季节性波动的重要手段 ( 八 ) 行业上下游产业链