Bank of Qingdao Co., Ltd.* * H B * Rosario Strano Marco Mussita * 155

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夙巍蔡
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1 Bank of Qingdao Co., Ltd.* * H B * Rosario Strano Marco Mussita * 155

2 中信证券股份有限公司关于青岛银行股份有限公司 2019 年日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司 ( 简称中信证券或保荐机构 ) 担任青岛银行股份有限公司 ( 以下简称青岛银行公司 ) 的持续督导保荐机构, 根据证券发行保荐业务管理办法深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司保荐工作指引等有关规定, 经审慎核查, 就 2019 年日常关联交易预计发表核查意见如下 : 一预计 2019 年度日常关联交易的情况公司日常关联交易系经营范围内的常规银行业务公司以不优于非关联方同类交易的条件开展关联交易, 交易条款公平合理, 定价遵循一般商业原则和市场化原则公司与关联方日常关联交易预计额度如下 : 序号关联方关联交易内容 2019 年预计额度上年末交易余额 1 海尔集团公司及其关联方结构化融资票据融资同业借款同业票据授信一般公司贷款担保债权融资计划等授信类业务亿元亿元意大利联合圣拆借担保等授信类业务 4.00 亿元 0.26 亿元 2 保罗银行及其关联方公募基金和专户产品投资等非授信类业务 720 万元 482 万元 3 青岛国信发展 ( 集团 ) 有限责任公司及其关联方一般公司贷款债券类投资等授信类业务信托产品代销信托报酬冠名费场地服务费等非授信类业务亿元亿元 5,643 万元 950 万元 1

3 4 尚乘集团有限公司及其关联方债券主动管理 3,000 万元 2,402 万元 5 青岛华通国有资本运营 ( 集团 ) 有限责任公司及其关联方一般公司贷款债券投资票据投资银行承兑汇票债权类资产投资等授信类业务委托贷款中期票据承销等非授信类业务亿元亿元 155 万元 96 万元山东省国有资 6 产投资控股有限公司债权类资产投资 2.40 亿元 2.40 亿元 7 青岛青银金融租赁有限公司同业借款 7.00 亿元 1.00 亿元 8 关联自然人个人贷款信用卡公务卡等授信类业务 3.53 亿元 2.01 亿元二关联人介绍及关联关系 ( 一 ) 海尔集团公司 1. 基本情况海尔集团公司法定代表人张瑞敏, 注册资本 31,118 万元主要从事家用电器电子产品通讯器材电子计算机及配件普通机械厨房用具工业机器人制造 ; 国内商业批发零售 ; 进出口业务 ; 经济技术咨询 ; 技术成果的研发及转让等住所位于山东省青岛市海尔工业园内 2018 年, 海尔集团全球营业额达到 2,661 亿元, 同比增长 10%, 全球利税 331 亿元, 同比增长 10% 2018 年, 海尔集团实现全年生态收入 151 亿元, 同比增长 75% 2

4 2. 与公司的关联关系海尔集团旗下企业合计持有公司 5% 以上股份, 系公司主要股东, 符合商业银行与内部人和股东关联交易管理办法第八条第 ( 一 ) 款规定的关联关系情形 3. 履约能力分析上述关联方主要财务指标良好经营实力雄厚, 营业额和收入持续增长, 具有良好的履约能力 ( 二 ) 青岛国信发展 ( 集团 ) 有限责任公司 1. 基本情况青岛国信发展 ( 集团 ) 有限责任公司法定代表人王建辉, 注册资本 30 亿元主要从事城乡重大基础设施项目政府重大公益项目的投资建设与运营 ; 经营房产旅游土地开发等服务业及非银行金融服务业等住所位于山东省青岛市市南区东海西路 15 号 2018 年 9 月末, 总资产亿元净资产亿元, 年内前 9 个月实现主营业务收入亿元实现净利润 2.43 亿元 2. 与公司的关联关系青岛国信发展 ( 集团 ) 有限责任公司旗下企业合计持有公司 5% 以上股份, 系公司主要股东, 符合商业银行与内部人和股东关联交易管理办法第八条第 ( 一 ) 款规定的关联关系情形 3. 履约能力分析上述关联方系从事国有资本投资与运营的优质大型国企客户, 主要财务指标良好, 各领域业务经营状况稳健, 具有良好的履约能力 ( 三 ) 意大利联合圣保罗银行 1. 基本情况意大利联合圣保罗银行法定代表人 Gian Maria GROS-PIETRO, 注册资本亿欧元主要从事商业银行业务等住所位于 Piazza San Carlo,

5 Torino 2018 年 9 月末, 总资产 7, 亿欧元净资产亿欧元, 年内前 9 个月实现主营业务收入亿元实现净利润亿欧元 2. 与公司的关联关系意大利联合圣保罗银行持有公司 5% 以上股份, 系公司主要股东, 符合商业银行与内部人和股东关联交易管理办法第八条第 ( 一 ) 款规定的关联关系情形 3. 履约能力分析上述关联方系总部设在意大利米兰的大型跨国银行, 主要财务指标良好, 在零售银行公司银行财富管理等领域均为领军者, 具有良好的履约能力 ( 四 ) 尚乘集团有限公司 1. 基本情况尚乘集团有限公司法定代表人王锐强, 注册资本 10,001 美元主要从事投资银行业务资产管理业务企业保险经纪与风险解决方案投资策略咨询等住所位于 23 & 25/F, Nexxus Building, 41 Connaught Road, Central, Central, Hong Kong 2018 年 12 月末, 总资产亿元净资产亿元, 年内实现主营业务收入亿元实现净利润 8.11 亿元 2. 与公司的关联关系尚乘集团有限公司旗下企业合计持有公司 5% 以上股份, 系公司主要股东, 符合商业银行与内部人和股东关联交易管理办法第八条第 ( 一 ) 款规定的关联关系情形 3. 履约能力分析上述关联方系业界领先的金融集团, 是香港当地最大的投资银行资产管理公司和投资公司之一, 主要财务指标良好, 具有良好的履约能力 4

6 ( 五 ) 青岛华通国有资本运营 ( 集团 ) 有限责任公司 1. 基本情况青岛华通国有资本运营 ( 集团 ) 有限责任公司法定代表人姜培生, 注册资本 20 亿元主要从事现代制造业和现代服务业的投资运营, 国有股权持有与资本运作, 国有资产及债权债务重组, 企业搬迁改造及土地整理开发, 财务顾问和经济咨询服务等住所位于山东省青岛市崂山区海口路 66 号 2018 年 9 月末, 总资产亿元净资产亿元, 年内前 9 个月实现主营业务收入亿元实现净利润 0.41 亿元 2. 与公司的关联关系青岛华通国有资本运营 ( 集团 ) 有限责任公司系向公司派驻监事的主要股东, 符合商业银行股权管理暂行办法第三十二条规定的关联关系情形 3. 履约能力分析该公司主要从事国有股权持有和资本运作, 主要财务指标良好, 经营稳健, 发展趋势向好, 资产规模逐步扩大, 营业收入稳步增长, 具有良好的履约能力 ( 六 ) 山东省国有资产投资控股有限公司 1. 基本情况山东省国有资产投资控股有限公司法定代表人李广庆, 注册资本 45 亿元主要从事山东省国资委授权或委托的国有产 ( 股 ) 权的经营管理, 负责重大产业项目的融资投资与经营管理国有产权交易业务, 国有不良资产处置业务的重大投融资平台住所位于山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 5 号楼 2018 年 9 月末, 总资产亿元净资产亿元, 年内前 9 个月实现主营业务收入亿元实现净利润亿元 2. 与公司的关联关系公司董事陈华先生在该公司担任董事, 符合深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 5

7 3. 履约能力分析该公司系山东省国有产权和股权经营管理单位, 主营业务收入逐年稳步增长, 公司运营情况良好, 具有良好的履约能力 ( 七 ) 青岛青银金融租赁有限公司 1. 基本情况青岛青银金融租赁有限公司法定代表人杨长德, 注册资本 10 亿元主要从事医疗健康文化旅游公共事业等行业大中型设备融资租赁, 满足承租人在购置设备促进销售盘活资产均衡税负改善财务结构等方面的需求, 提供融资融物资产管理经济咨询等全新金融租赁服务 2018 年 12 月末, 总资产亿元净资产亿元, 年内实现主营业务收入 1.85 亿元实现净利润 4,118 万元 2. 与公司的关联关系公司副行长杨长德先生在该公司担任董事长, 符合商业银行与内部人和股东关联交易管理办法第八条第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 3. 履约能力分析该公司系青岛市首家金融租赁公司, 主要财务指标良好, 风控坚实经营稳健, 具有良好的履约能力 ( 八 ) 关联自然人根据上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则商业银行与内部人和股东关联交易管理办法商业银行股权管理暂行办法等法律法规及公司关联交易管理办法的规定, 公司关联自然人包括 : 1. 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; 2. 公司董事监事及高级管理人员 ; 3. 公司分行的高级管理人员有权决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员 ; 6

8 4. 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事监事和高级管理人员 ; 5. 公司关联法人或其他组织的控股自然人股东董事关键管理人员, 本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接间接共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织 ; 6. 第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员, 第 1 项至第 3 项所述人士的近亲属 ; 7. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内, 存在上述除第 3 项第 5 项以外的其他情形之一的自然人 ; 8. 中国银保监会中国证监会深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人三定价原则公司预计的 2019 年日常关联交易, 主要为银行授信和非授信类业务, 具体交易条款根据业务性质交易金额及期限国家相关政策规定及适用行业惯例等订立, 定价遵循一般商业原则和市场化原则四关联交易目的和对上市公司的影响上述日常关联交易, 属于银行正常经营范围内的常规业务, 交易对手为公司优质客户公司按一般商业原则和市场化原则, 从业务定价担保方式等方面进行公允性审查, 以不优于非关联方同类交易的条件开展关联交易, 符合公司和股东的整体利益, 对公司独立性不构成影响, 公司主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖五审议程序公司于 2019 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第十六次会议, 审议通过了关于青岛银行股份有限公司 2019 年日常关联交易预计额度的议案, 公司独立董事发表了同意意见该议案尚需提交股东大会审议 7

9 六保荐机构的核查工作保荐机构相关保荐代表人通过与公司董事监事高级管理人员财务人员等人员交谈, 查阅公司关联交易相关信息披露文件 2018 年公司同类日常关联交易情况相关董事会决议独立董事意见以及各项业务和管理规章制度, 对青岛银行 2019 年日常关联交易预计情况的合理性必要性有效性进行了核查七保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为, 相关关联交易定价公允, 业务风险可控, 符合公司和全体股东的利益此事项已经公司董事会审议通过并提交股东大会审议, 公司独立董事同意上述关联交易, 并发表了独立意见, 有关关联董事遵守了回避制度, 表决程序合法合规本保荐机构对上述关联交易无异议 8

10 ( 此页无正文, 为中信证券股份有限公司关于青岛银行股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计额度的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 王琛宋建洪中信证券股份有限公司 2019 年 3 月 29 日 9

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08