13.10B ( *

Size: px

Start display at page:

Download "13.10B ( *"

祀水
5 years ago
Views:

1 13.10B ( *

2 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告书独立财务顾问二零一九年四月

3 目录目录... 2 释义... 4 声明... 6 一本次交易方案概述... 7 二本次交易决策与审批情况三交易资产的交割及股份上市情况 ( 一 ) 标的资产过户及交付情况 ( 二 ) 募集配套资金的实施情况四交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 关于提供信息真实准确和完整的承诺 ( 二 ) 关于保证上市公司独立性的承诺 ( 三 ) 关于减少和规范关联交易的承诺 ( 四 ) 关于避免同业竞争的承诺 ( 五 ) 关于本次发行股份锁定期的承诺 ( 六 ) 关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函 ( 七 ) 关于公司重大资产重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ( 八 ) 盈利补偿承诺五标的公司利润情况六管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状七公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 股东大会 ( 二 ) 董事会 ( 三 ) 监事会

4 ( 四 ) 信息披露 ( 五 ) 董事监事高级管理人员的变更情况八与已公布的重组方案存在差异的其他事项

5 释义在本报告书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 洛阳玻璃上市公司公司指洛阳玻璃股份有限公司交易对方指中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司合肥高新建设投资集团公司安徽华光光电材料科技集团有限公司中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司中国建材国际工程集团有限公司凯盛科技集团有限公司宜兴环保科技创新创业投资有限公司协鑫集成科技股份有限公司中国建材集团指中国建材集团有限公司洛玻集团指中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司, 为上市公司控股股东合肥高新投指合肥高新建设投资集团公司华光集团指安徽华光光电材料科技集团有限公司蚌埠院指中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司国际工程指中国建材国际工程集团有限公司凯盛集团指凯盛科技集团有限公司宜兴环保科技指宜兴环保科技创新创业投资有限公司协鑫集成指协鑫集成科技股份有限公司标的公司指中建材 ( 合肥 ) 新能源有限公司中国建材桐城新能源材料有限公司中建材 ( 宜兴 ) 新能源有限公司合肥新能源指中建材 ( 合肥 ) 新能源有限公司桐城新能源指中国建材桐城新能源材料有限公司宜兴新能源指中建材 ( 宜兴 ) 新能源有限公司本次交易本次重大资产洛阳玻璃向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金暨指重组本次重组关联交易的交易行为重组报告书指洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本报告书指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告书本次发行股份购买资产的定价基准日指上市公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日本次发行股份募集配套资金的定价基准日指本次募集配套资金的发行期首日交易基准日评估基准日指 2016 年 10 月 31 日资产评估报告指由天健兴业以 2016 年 10 月 31 日为基准日出具的标的资产企业价值评估报告及其附件中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司大信会计师指大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 4

6 天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 上市规则指上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 元万元指人民币元人民币万元除特别说明外, 本报告书中所有数值均保留两位小数, 若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 该差异是由四舍五入造成的 5

7 声明摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受上市公司委托, 担任上市公司本次重组的独立财务顾问和主承销商根据公司法证券法重组办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 出具本报告书 1 本报告书所依据的文件材料由上市公司及交易相关方提供, 其保证所提供的相关信息真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性完整性负全部责任 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 3 本报告书不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明 5 本独立财务顾问提请投资者认真阅读洛阳玻璃股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文 6

8 一本次交易方案概述本次交易总体方案包括 :1 发行股份购买资产;2 发行股份募集配套资金 ( 一 ) 发行股份购买资产洛阳玻璃通过发行股份的方式向洛玻集团合肥高新投购买合计持有的合肥新能源 100% 股权向华光集团蚌埠院国际工程购买合计持有的桐城新能源 100% 股权和向凯盛集团宜兴环保科技协鑫集成购买合计持有的宜兴新能源 70.99% 股权 1 发行股份的种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 2 发行方式发行对象及认购方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行发行对象为洛玻集团合肥高新投华光集团蚌埠院国际工程凯盛集团宜兴环保科技协鑫集成其中洛玻集团华光集团蚌埠院国际工程凯盛集团与上市公司受同一实际控制人中国建材集团控制, 为上市公司的关联方洛玻集团合肥高新投以其合计所持的合肥新能源 100% 股权认购, 华光集团蚌埠院国际工程以其合计所持的桐城新能源 100% 股权认购, 凯盛集团宜兴环保科技协鑫集成以其合计所持的宜兴新能源 70.99% 股权认购 3 发行股份的定价原则及发行价格根据重组办法相关规定, 上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日公司购买资产发行的股份发行价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 即元 / 股本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量 7

9 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 如公司实施派息送红股及资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整 4 发行数量本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定根据本次交易标的交易价格的评估值及交易双方协商结果, 本次交易标的资产合肥新能源 100% 股权桐城新能源 100% 股权和宜兴新能源 70.99% 股权的交易作价分别为 30, 万元 22, 万元和 24, 万元, 将以发行股份方式向交易对方支付, 发行股份的数量应为整数, 精确至个位洛阳玻璃向交易对方发行股份数量的计算公式为 : 发行数量 =( 交易对方接受洛阳玻璃以发行新股方式转让所持标的股权的交易价格 ) 发行价格标的资产交易对方交易对价 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 合肥新能源洛玻集团 23, ,097, % 股权合肥高新投 7, ,029,276 华光集团 14, ,377,490 桐城新能源蚌埠院 5, ,365, % 股权国际工程 1, ,610 凯盛集团 17, ,508,991 宜兴新能源宜兴环保科技 4, ,877, % 股权协鑫集成 2, ,065,338 合计 77, ,030,516 若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数, 对不足 1 股的剩余对价, 交易对方同意豁免上市公司支付根据上述发行价格定价原则估算, 本次发行股份购买资产发行股份数量合计为 33,030,516 股 5 上市地点公司本次发行股份购买资产所发行的股份在上交所上市 6 本次发行股份锁定期交易对方洛玻集团华光集团蚌埠院国际工程凯盛集团宜兴环保科技协鑫集成承诺, 因本次交易认购的洛阳玻璃股票自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让 ; 合肥高新投承诺因本次交易认购的洛阳玻璃股票自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让洛玻集团华光集团蚌埠院国际工程凯盛集团承诺, 本次交易完成后 8

10 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少 6 个月考虑到业绩承诺义务对应的股份偿付责任, 合肥高新投承诺在前述锁定期届满后, 在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺, 或者虽未实现业绩承诺但履行完毕利润补偿义务, 可以转让因本次交易而取得的洛阳玻璃股份, 但每 12 个月内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的洛阳玻璃股份总量的 25% 如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求, 交易对方将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时, 需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定本次发行结束后, 交易对方因公司送红股转增股本而取得的新增股份, 亦遵守上述锁定期安排 ( 二 ) 发行股份募集配套资金本次拟通过询价方式向包括凯盛集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额将不超过 51, 万元 1 发行股票类型本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 2 发行对象本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括凯盛集团在内的不超过 10 名特定投资者除凯盛集团外, 其他的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者, 包括证券投资基金保险机构投资者信托投资公司财务公司证券公司合格境外机构投资者自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者 3 发行价格及定价依据本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% 最终发行价格将在本次发行获得中国证监 9

11 会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价结果确定在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 如公司实施派息送红股及资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整 4 发行数量本次发行股份募集配套资金总额不超过 51, 万元, 其中凯盛集团计划认购本次募集配套资金总额的 10% 本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20% 最终发行数量将在中国证监会核准的范围内, 由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 如公司实施送红股及资本公积金转增股本等除权事项, 上述发行数量上限将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整 5 上市地点本次发行股份的上市地点为上交所 6 锁定期安排凯盛集团认购的洛阳玻璃股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 除凯盛集团外, 其他的不超过 9 名特定投资者认购的洛阳玻璃股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行本次交易发行的股份若因公司送红股转增股本等原因而增加, 则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 7 认购方式投资者将以现金认购本次洛阳玻璃发行的 A 股股票 8 募集资金用途本次发行股份募集配套资金在扣除交易相关税费后 ( 含发行费用 ), 用于标的资产项目建设, 具体情况如下 : 10

12 序号募集资金投资项目拟使用的募集资金金额 ( 万元 ) 1 合肥新能源全氧燃烧新型光伏盖板材料生产线二期项目 41, 桐城新能源年产 400 万 m 2 高透双玻组件光伏玻璃深加工项目 9, 若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额, 洛阳玻璃将根据实际募集资金净额, 按照项目情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由标的公司以自筹资金方式解决若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 标的公司可以根据实际情况以其他资金先行投入, 待募集资金到位后予以置换二本次交易决策与审批情况 1 洛玻集团等 8 名交易对方均已经通过相应内部决策程序, 同意本次交易相关方案 ; 2 上市公司第八届董事会第二十二次会议审议通过本次交易的相关议案; 3 上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交易方案的调整等议案 ; 4 上市公司第八届董事会第三十二次会议审议通过本次交易方案的相关议案 ; 5 上市公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了关于公司 2017 年第三次临时股东大会 2017 年第一次 A 股类别股东会议 2017 年第一次 H 股类别股东会议增加临时提案的议案 ; 6 国务院国资委对标的公司资产评估报告所确定的标的公司评估结果备案 ; 7 本次交易方案获得有权国有资产监督管理机关的批准; 8 香港证券及期货事务监察委员会授出清洗豁免; 9 非关联股东在洛阳玻璃股东大会 A 股类别股东大会上批准本次交易 ; 在洛阳玻璃股东大会上批准洛玻集团及其一致行动人免于以要约方式收购洛阳玻璃的股份 ; 10 根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会 H 股类别股东大会上批准本次交易 ; 在洛阳玻璃股东大会上批准与本次交易有关的清洗豁免 ; 11

13 11 香港联交所批准洛阳玻璃就本次交易及/ 或本次重组所呈交的寄发予股东的通函, 且在通函审核中或之前未认定本次交易及 / 或本次重组为香港联交所上市规则项下的反收购行动 12 本次交易已取得中国证监会的核准三交易资产的交割及股份上市情况 ( 一 ) 标的资产过户及交付情况 1 标的资产过户及交付本次交易标的资产为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等 8 名交易对方持有的合肥新能源 100% 股权桐城新能源 100% 股权宜兴新能源 70.99% 股权 2018 年 3 月 23 日, 合肥新能源 100% 股权已过户至洛阳玻璃名下, 相关工商登记变更手续已办理完毕, 并取得了合肥市工商行政管理局核发的新营业执照 ( 统一社会信用代码 : Y) 本次工商变更登记完成后, 合肥新能源成为洛阳玻璃的全资子公司 2018 年 3 月 27 日, 桐城新能源 100% 股权已过户至洛阳玻璃名下, 相关工商登记变更手续已办理完毕, 并取得了桐城市市场监督管理局核发的新营业执照 ( 统一社会信用代码 : G) 本次工商变更登记完成后, 桐城新能源成为洛阳玻璃的全资子公司 2018 年 4 月 13 日, 宜兴新能源 70.99% 股权已过户至洛阳玻璃名下, 相关工商登记变更手续已办理完毕, 并取得了宜兴市市场监督管理局核发的新营业执照 ( 统一社会信用代码 : MA1MXWBJ1H) 本次工商变更登记完成后, 宜兴新能源成为洛阳玻璃的控股子公司 2 新增股本验资情况大信会计师出具了大信验字 [2018] 第号验资报告, 认为 : 根据我们的审验, 截至 2018 年 4 月 13 日止, 中建材 ( 合肥 ) 新能源有限公司中国建材桐城新能源材料有限公司中建材 ( 宜兴 ) 新能源有限公司已经完成工商变更登记中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司合肥高新建设投资集团公司持有的中建材 ( 合肥 ) 新能源有限公司 100% 股权安徽华光光电材料科技集团有限公司中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司中国建材国际工程集团有限公司持有的中国建材桐城新能源材料有限公司 100% 股权凯盛科技集 12

14 团有限公司宜兴环保科技创新创业投资有限公司协鑫集成科技股份有限公司持有的中建材 ( 宜兴 ) 新能源有限公司 70.99% 股权均已过户至贵公司本次变更后贵公司新增股本人民币 33,030, 元, 新增股本占新增注册资本的比例为 100% 同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币 526,766, 元, 已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具大信验字 [2016] 第号验资报告验证截至 2018 年 4 月 13 日止, 贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 559,797, 元, 股本为人民币 559,797, 元 3 新增股份登记情况依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 4 月 18 日出具的证券变更登记证明, 洛阳玻璃已办理了本次发行股份购买资产涉及的新增股份 33,030,516 股 ( 均为限售流通股 ) 的登记手续 ( 二 ) 募集配套资金的实施情况上市公司于 2018 年 3 月 19 日收到中国证监会核发的关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]475 号 ), 核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 511,865,700 元, 批复自下发之日起 12 个月内有效上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内募集配套资金, 但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施上市公司收到上述批复后, 积极稳妥地推进募集配套资金工作, 但由于资本市场环境变化, 同时综合考虑公司及股东利益, 上市公司未实施非公开发行股票募集配套资金事项, 公司在此期间及时履行了相关信息披露义务四交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 关于提供信息真实准确和完整的承诺洛阳玻璃中建材集团洛玻集团合肥高新投华光集团蚌埠院国际工程凯盛集团宜兴环保科技协鑫集成承诺 : 保证为本次重大资产重组所提供的信息均真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏对所提供信息的真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺持续有效, 仍 13

15 在履行过程中, 承诺方未出现违反上述承诺的情形 ( 二 ) 关于保证上市公司独立性的承诺为保证上市公司的独立性, 洛玻集团华光集团蚌埠院国际工程凯盛集团中国建材集团承诺 : 在本次重大资产重组完成后, 其将保证上市公司在人员资产机构业务财务等方面与相关方保持独立经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺持续有效, 仍在履行过程中, 承诺方未出现违反上述承诺的情形 ( 三 ) 关于减少和规范关联交易的承诺为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易, 洛玻集团合肥高新投华光集团蚌埠院国际工程凯盛集团宜兴环保科技协鑫集成中国建材集团承诺如下 : 一本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司 ( 包括上市公司现在及将来所控制的企业 ) 之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规规范性文件及上市公司公司章程的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务二本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益, 不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益三本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务四如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失, 由本公司承担赔偿责任经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺持续有效, 仍在履行过程中, 承诺方未出现违反上述承诺的情形 ( 四 ) 关于避免同业竞争的承诺为充分保护上市公司及其股东利益, 洛玻集团中国建材集团承诺 : 一针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会, 且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况 : 14

16 1 本公司未来将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务, 以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 2 如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会, 本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会, 或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司, 或转让给其他无关联关系的第三方 ; 3 本公司将严格遵守中国证监会上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定, 与其他股东平等地行使股东权利履行股东义务, 不利用控股股东的地位谋取不当利益, 不损害上市公司和其他股东的合法权益二自本承诺函出具日起, 上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支, 本公司将予以全额赔偿三本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效华光集团蚌埠院国际工程凯盛集团承诺 : 一本公司将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务, 以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动二如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会, 本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会, 或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司, 或转让给其他无关联关系的第三方三本公司将严格遵守中国证监会上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定, 与其他股东平等地行使股东权利履行股东义务, 不利用 15

17 股东的地位谋取不当利益, 不损害上市公司和其他股东的合法权益四自本承诺函出具日起, 上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支, 本公司将予以全额赔偿五本承诺函自签署之日起生效, 且在本公司作为上市公司股东期间持续有效经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺持续有效, 仍在履行过程中, 承诺方未出现实质违反上述承诺的情形 ( 五 ) 关于本次发行股份锁定期的承诺洛玻集团华光集团蚌埠院国际工程凯盛集团承诺 : 一本公司因本次交易而获得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起 36 个月内不转让二本次交易完成后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少 6 个月三如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的, 本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整本次重组完成后, 上述锁定期内, 由于洛阳玻璃送红股转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份, 亦应遵守上述约定四如违反上述承诺, 本公司将承担相应的法律责任宜兴环保科技协鑫集成承诺 : 一本公司因本次交易而获得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起 36 个月内不转让二如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的, 本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整本次重组完成后, 上述锁定期内, 由于洛阳玻璃送红股转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份, 亦应遵守上述约定三如违反上述承诺, 本公司将承担相应的法律责任合肥高新投承诺 : 一本公司因本次交易而获得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起 12 个月内不转让 16

18 二考虑本公司与洛阳玻璃签署的发行股份购买资产的利润承诺补偿协议中约定的业绩承诺义务及其对应的股份偿付责任, 本公司承诺在前述锁定期届满后, 在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺, 或者虽未实现业绩承诺但履行完毕利润补偿义务, 可以转让因本次交易而取得的洛阳玻璃股份, 但每 12 个月内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的洛阳玻璃股份总量的 25% 三如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的, 本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整本次重组完成后, 上述锁定期内, 由于洛阳玻璃送红股转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份, 亦应遵守上述约定四如违反上述承诺, 本公司将承担相应的法律责任经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺持续有效, 仍在履行过程中, 承诺方未出现违反上述承诺的情形 ( 六 ) 关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函洛玻集团承诺 : 一在本次交易完成后 12 个月内, 本公司将不转让在本次交易前持有的上市公司股份如该等股份由于上市公司送红股转增股本等原因而增加的, 增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定上述锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律法规上海证券交易所的规则及本公司参与洛阳玻璃 2015 年重大资产重组所作的承诺办理二本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制蚌埠院承诺 : 一在本次交易完成后 12 个月内, 本公司将不转让在本次交易前持有的上市公司股份如该等股份由于上市公司送红股转增股本等原因而增加的, 增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定上述锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律法规上海证券交易所的规则办理二本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺持续有效, 仍在履行过程中, 承诺方未出现违反上述承诺的情形 17

19 ( 七 ) 关于公司重大资产重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺洛阳玻璃董事高级管理人员承诺 : 1 承诺忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; 2 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 3 承诺在自身职责和权限范围内, 对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ; 4 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资消费活动; 5 承诺在自身职责和权限范围内, 促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 如果公司拟实施股权激励, 承诺在自身职责和权限范围内, 促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 7 本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前, 若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时, 本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺持续有效, 仍在履行过程中, 承诺方未出现违反上述承诺的情形 ( 八 ) 盈利补偿承诺交易对方承诺在利润补偿期 ( 即 2018 年 2019 年 2020 年 ) 内, 标的公司实现的实际净利润数不低于交易对方承诺标的公司在利润补偿期应实现的净利润数如果标的公司未达到承诺净利润数, 则交易对方应进行补偿经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 上述利润补偿承诺仍在履行过程中, 承诺方未出现违反上述承诺的情形五标的公司利润情况根据大信会计师出具的业绩承诺完成情况审核报告 ( 大信专审字 [2019] 第号 ),2018 年, 标的公司合肥新能源桐城新能源宜兴新能源分别实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 1, 万元

20 万元 1, 万元六管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状本次交易前, 公司的主要产品为超薄玻璃基板本次交易后, 公司在超薄玻璃基板业务的基础上, 发展新能源玻璃业务, 构建了信息显示玻璃及新能源玻璃两大业务板块信息显示玻璃板块的主要产品为信息显示用超薄基板玻璃, 位于信息产业链上游, 属于信息产业链的关键基础性材料, 符合产业政策和行业技术进步要求目前, 上市公司已具备批量生产 0.12mm~2.0mm 系列浮法玻璃生产能力, 上市公司在超薄电子玻璃产能及产品品种规格等方面均处于国内浮法玻璃行业领先地位新能源玻璃板块主要为光伏玻璃的研发生产和销售, 其最终用户为光伏电站光伏玻璃具备高透高强高平整高耐候性等一系列特性, 在光伏产业链中具有不可替代的重要性地位, 在光伏产业中的应用领域较广随着常规能源形势趋紧以及环境问题的日益突出, 开发和利用以环保和可再生为特质的新能源正在引起全球的重视, 太阳能具有安全可靠无污染无公害不受资源限制等独特优势, 作为一种新兴的可再生能源, 具备较大开发和利用潜力据国际能源署 (IEA) 预测,2030 年全球光伏累计装机量有望达 1,721GW, 到 2050 年将进一步增加至 4,670GW, 随着光伏行业的发展, 光伏玻璃业务也将得到一定发展同时, 光伏行业也受到行业政策的短期影响 2018 年 5 月 31 日, 国家发展和改革委员会财政部和国家能源局联合下发关于 2018 年光伏发电有关事项的通知, 控制光伏电站装机容量规模, 降低了上网电价的补贴标准, 对光伏行业产生了较大冲击 2018 年度, 上市公司实现营业收入 140, 万元, 较 2017 年重组前营业收入增加 103, 万元 ; 实现营业利润 2, 万元, 较 2017 年重组前增加 3, 万元, 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -2, 万元, 较 2017 年重组前增加 2, 万元经核查, 本独立财务顾问认为, 通过本次重组, 公司新增新能源玻璃业务, 公司产品结构得以丰富和优化,2018 年收入及盈利规模较重组前有一定程度提升 19

21 七公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 股东大会上市公司根据有关法律法规规则和公司章程规定制定了股东大会议事规则 2018 年度, 上市公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会, 会议的召集召开程序出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规公司章程股东大会议事规则的规定, 确保股东合法行使权益上市公司指定的报纸及网站, 真实完整准确公平及时地披露有关信息, 确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息 ; 上市公司在召开股东大会的通知中充分完整地披露股东大会提案的具体内容, 确保所有股东对上市公司重大事项的知情权参与权表决权, 所有股东充分行使自己的权利 ( 二 ) 董事会上市公司根据有关法律法规规则和公司章程的规定制定了董事会议事规则独立董事工作制度等上市公司董事会依据公司章程和董事会议事规则等行使职权上市公司董事会设立了战略委员会提名委员会审计 ( 或审核 ) 委员会薪酬与考核委员会及合规委员会, 并制定专门委员会议事规则, 确保了董事会规范高效运作和审慎科学决策 2018 年度, 上市公司共召开 20 次董事会会议, 董事会的召集召开等事项均符合相关法律法规的要求上市公司董事会成员均能够勤勉认真地履行法律法规规定的职责和义务, 以认真负责的态度出席董事会股东大会上市公司独立董事能够独立履行职责, 对上市公司重大事项发表独立意见, 切实维护上市公司的利益和股东权益, 尤其是广大中小股东的权益 ( 三 ) 监事会上市公司根据有关法律法规规则和公司章程的规定制定了监事会议事规则上市公司监事会依据公司章程监事会议事规则规定行使职责, 向全体股东负责, 对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护上市公司和股东的合法权益 2018 年度, 上市公司共召开 5 次监事会会议, 监事会的召集召开等事项均符合相关法律法规的要 20

22 求监事会成员能够认真履行法律法规规定的职责和义务, 对公司重大事项财务状况以及董事高管人员履行职责的合法合规性进行监督 ( 四 ) 信息披露上市公司充分履行上市公司信息披露义务, 维护上市公司和投资者的合法权益上市公司指定董事会秘书负责信息披露, 接待股东来访与咨询, 加强与股东的交流, 保证准确真实完整及时地披露有关信息, 确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息, 切实维护中小股东的利益 ( 五 ) 董事监事高级管理人员的变更情况 2018 年 11 月 21 日, 倪植森先生因工作调动, 辞去公司执行董事及总经理职务, 同时辞去董事会战略委员会委员职务同日, 洛阳玻璃召开第八届董事会第六十一次会议, 聘任马炎先生为公司总经理及授权代表, 并聘任章榕先生杨伯民先生为公司副总经理除上述情况外,2018 年度上市公司无其他董事监事高级管理人员的变更情况经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组完成后, 上市公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上市规则等有关法律法规和规则的要求, 不断完善公司法人治理结构, 对公司治理的规章制度进行了修订完善, 提高了公司规范运作水平上市公司能够严格按照法律法规规章及公司治理的规章制度进行规范运作, 并真实准确完整及时地披露有关信息, 切实保护上市公司和股东的合法权益八与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行, 实际实施方案与已公布的重组方案不存在实质性差异 21

23 ( 此页无正文, 为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告书之签章页 ) 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2019 年 4 月 15 日 22

13.10B ( *

13.10B ( * 13.10B (www.sse.com.cn) * 证券代码 :600876 股票简称 : 洛阳玻璃公告编号 : 临 2019-023 号洛阳玻璃股份有限公司部分非公开发行限售股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次限售股上市流通数量为 18,029,276 股