洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 交易相关各方声明一公司及公司董事会声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实准确完整, 对本预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成,

Size: px

Start display at page:

Download "洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 交易相关各方声明一公司及公司董事会声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实准确完整, 对本预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成,"

谕喻
5 years ago
Views:

A 股股票代码 :600876 股票简称 : 洛阳玻璃上市地点 : 上海证券交易所 H 股股票代码 :1108 股票简称 : 洛阳玻璃股份上市地点 : 香港联合交易所洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 )

1 A 股股票代码 : 股票简称 : 洛阳玻璃上市地点 : 上海证券交易所 H 股股票代码 :1108 股票简称 : 洛阳玻璃股份上市地点 : 香港联合交易所洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 购买资产交易对方中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司合肥高新建设投资集团公司安徽华光光电材料科技集团有限公司蚌埠玻璃工业设计研究院中国建材国际工程集团有限公司凯盛科技集团公司宜兴环保科技创新创业投资有限公司协鑫集成科技股份有限公司配套融资投资者凯盛科技集团公司其他不超过 9 名特定投资者注册地址河南省洛阳市西工区唐宫中路 9 号合肥市高新区望江西路 860 号 6 楼安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽省蚌埠市涂山路 1047 号上海市普陀区中山北路 2000 号中期大厦 27 层北京市海淀区紫竹院南路 2 号宜兴环科园绿园路 501 号上海市奉贤区南桥镇江海经济园区北京市海淀区紫竹院南路 2 号待定独立财务顾问二〇一七年二月

2 洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 交易相关各方声明一公司及公司董事会声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实准确完整, 对本预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成, 相关资产经审计的财务数据资产评估结果将在重组报告书中予以披露本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会上交所对于本次交易相关事项的实质性判断确认或批准本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等部门的核准请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 做出谨慎的投资决策本公司将根据本次交易进展情况, 及时披露相关信息, 提请股东及其他投资者注意本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问二交易对方声明本次重大资产重组的交易对方洛玻集团合肥高新投华光集团蚌埠院国际工程凯盛集团宜兴环保科技和协鑫集成已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明 1

3 洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 确之前, 承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份三相关证券服务机构声明完整本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实准确 2

4 洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 目录交易相关各方声明... 1 一公司及公司董事会声明... 1 二交易对方声明... 1 三相关证券服务机构声明... 2 目录... 2 释义... 4 重大事项提示... 7 一本次交易方案概述... 7 二本次交易标的资产的预估作价情况... 7 三本次发行股份的价格数量及锁定期... 8 四本次交易构成重大资产重组五本次交易不构成借壳上市六本次交易构成关联交易七业绩承诺及补偿八本次交易对本公司影响九本次交易的决策与审批程序十本次交易相关方所作出的重要承诺十一保护投资者合法权益的安排十二股票停复牌安排十三其他需要提醒投资者重点关注的事项十四待补充披露的信息提示重大风险提示一本次重组可能取消或终止及交易标的重新定价的风险二本次重组交易方案可能发生调整的风险三本次重组的审批风险四重组后上市公司长期无法分红的风险五标的资产估值风险六市场和行业风险

5 洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 七公司经营风险

6 洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 释义在本预案摘要中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 洛阳玻璃上市公司本公司公司指洛阳玻璃股份有限公司交易对方指中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司合肥高新建设投资集团公司安徽华光光电材料科技集团有限公司蚌埠玻璃工业设计研究院中国建材国际工程集团有限公司凯盛科技集团公司宜兴环保科技创新创业投资有限公司协鑫集成科技股份有限公司交易各方指洛阳玻璃及交易对方中建材集团指中国建材集团有限公司, 为本公司实际控制人 ;2016 年中国建材集团有限公司重组完成前, 指中国建筑材料集团有限公司洛玻集团指中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司, 为本公司控股股东合肥高新投指合肥高新建设投资集团公司 ; 前身为合肥科技工业园建设公司,1993 年 6 月更名为合肥高新技术产业开发区建设公司, 1997 年 5 月更名为合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司,2010 年 4 月更名为合肥高新建设投资集团公司华光集团指安徽华光光电材料科技集团有限公司 ; 前身为蚌埠市平板玻璃厂,1992 年更名为安徽省蚌埠浮法玻璃总公司,1997 年更名为安徽华光玻璃集团有限公司,2011 年更名为安徽华光光电材料科技集团有限公司蚌埠院指蚌埠玻璃工业设计研究院国际工程指中国建材国际工程集团有限公司 ; 前身为中国新型建筑材料房地产开发公司,2000 年 4 月更名为中国凯盛国际工程咨询公司,2002 年 3 月更名为中国凯盛国际工程公司,2004 年 9 月更名为中国凯盛国际工程有限公司,2006 年 6 月更名为中国建材国际工程有限公司,2010 年 5 月更名为中国建材国际工程集团有限公司凯盛集团指凯盛科技集团公司 ; 前身为北京中北玻璃工业开发公司, 1995 年更名为中北玻璃工业公司,2004 年 4 月更名为中建材矿业公司,2009 年 12 月更名为中建材玻璃公司, 2014 年 9 月更名为凯盛科技公司,2014 年 12 月更名为凯盛科技集团公司 4

7 洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 宜兴环保科技指宜兴环保科技创新创业投资有限公司协鑫集成指协鑫集成科技股份有限公司标的公司指中建材 ( 合肥 ) 新能源有限公司中国建材桐城新能源材料有限公司中建材 ( 宜兴 ) 新能源有限公司标的资产指中建材 ( 合肥 ) 新能源有限公司 100% 股权中国建材桐城新能源材料有限公司 100% 股权中建材 ( 宜兴 ) 新能源有限公司 70.99% 股权 ( 对应 22,270 万元出资额 ) 合肥新能源指中建材 ( 合肥 ) 新能源有限公司桐城新能源指中国建材桐城新能源材料有限公司宜兴新能源指中建材 ( 宜兴 ) 新能源有限公司本次交易本次重大资产洛阳玻璃向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金暨指重组本次重组关联交易的交易行为本预案指洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 本预案摘要指洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 本次发行股份购买资产的定价基准日指公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日本次发行股份募集配套资金的定价基准日指本次募集配套资金的发行期首日交易基准日评估基准日指 2016 年 10 月 31 日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司康达律师指北京市康达律师事务所大信会计师指大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法 5

8 洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 上市规则指上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则监管问答指发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求元万元指人民币元人民币万元注 : 本预案摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因形成 6

9 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的审计评估审核工作尚未完成, 本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计评估机构的审计评估, 本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性相关资产经审计的历史财务数据评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露重大事项提示本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站 ( 备查文件的查阅方式为 : 洛阳玻璃股份有限公司本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文, 并特别注意下列事项 : 一本次交易方案概述本公司拟通过发行股份的方式购买合肥新能源 100% 股权桐城新能源 100% 股权和宜兴新能源 70.99% 股权, 同时向包括凯盛集团在内的不超过 10 名特定投资者募集不超过 57, 万元配套资金, 募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100% 本次交易完成后, 合肥新能源桐城新能源将成为本公司的全资子公司, 宜兴新能源将成为本公司的控股子公司本次交易完成前后, 本公司控股股东均为洛玻集团, 实际控制人均为中国建材集团二本次交易标的资产的预估作价情况本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 10 月 31 日 7

10 标的资产交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构所出具的资产评估报告所显示的且经有权国有资产监督管理机关核准 / 备案的评估结果为作价依据, 由交易双方协商确定截至评估基准日, 标的公司预估值情况如下 : 净资产账面价序预估值预估增值预估增值率标的公司值 ( 未经审计 ) 号 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) 1 合肥新能源 17, , , 桐城新能源 21, , , 宜兴新能源 32, , , 参照预估值, 经交易双方初步协商, 合肥新能源 100% 股权桐城新能源 100% 股权和宜兴新能源 70.99% 股权本次交易金额预计分别为 34, 万元 24, 万元和 24, 万元本预案摘要中标的资产相关数据均为未审数和预评估值, 与最终经审计和经核准 / 备案的评估结果可能存在一定差异, 特提请投资者注意三本次发行股份的价格数量及锁定期 ( 一 ) 发行股份购买资产 1 发行股份购买资产股票发行价格及定价原则本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为洛阳玻璃第八届董事会第二十二次会议决议公告日根据重组办法的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益, 本次洛阳玻璃发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易 8

11 均价的 90%, 即元 / 股在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 如公司实施派息送红股及资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整 2 发行数量按照本次交易的预估值及发行价格计算, 本次交易发行股份数量为 35,657,012 股, 占上市公司发行后总股本的比例为 6.34% 发行数量由洛阳玻璃董事会提请股东大会授权洛阳玻璃董事会根据有权国有资产监督管理机关核准 / 备案的评估结果进行相应调整, 最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 如公司实施派息送红股及资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行数量将作相应调整 3 股份锁定期交易对方洛玻集团华光集团蚌埠院国际工程凯盛集团宜兴环保科技协鑫集成承诺, 因本次交易认购的洛阳玻璃股票自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让 ; 合肥高新投承诺因本次交易认购的洛阳玻璃股票自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让洛玻集团华光集团蚌埠院国际工程凯盛集团承诺, 本次交易完成后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少 6 个月考虑到业绩承诺义务对应的股份偿付责任, 合肥高新投承诺在前述锁定期届满后, 在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺, 或者虽未实现业绩承诺但履行完毕利润补偿义务, 可以转让因本次交易而取得的洛阳玻璃股份, 但每 12 个月内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的洛阳玻璃股份总量的 25% 如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求, 交易对方将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时, 需遵守公 9

12 司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及公司章程的相关规定本次发行结束后, 交易对方因公司送红股转增股本等原因而取得的新增股份, 亦遵守上述锁定日期安排 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 1 发行对象本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括凯盛集团在内的不超过 10 名特定投资者公司间接控股股东凯盛集团计划参与本次募集配套资金除凯盛集团外, 其他的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者, 包括证券投资基金保险机构投资者信托投资公司财务公司证券公司合格境外机构投资者自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者 2 发行股份募集配套资金发行价格及定价原则本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价结果确定在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 如公司实施派息送红股及资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整 3 发行数量本次发行股份募集配套资金总额不超过 57, 万元, 其中凯盛集团计划认购本次募集配套资金总额的 10% 本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定, 且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20% 最终 10

13 发行数量将在中国证监会核准的范围内, 由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 如公司实施送红股及资本公积金转增股本等除权事项, 上述发行数量上限将作相应调整 4 股份锁定期凯盛集团认购的洛阳玻璃股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 除凯盛集团外, 其他的不超过 9 名特定投资者认购的洛阳玻璃股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行本次交易发行的股份若因公司送红股转增股本等原因而增加, 则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 5 募集资金用途本次发行股份募集配套资金总额将不超过 57, 万元, 扣除税费后 ( 含发行费用 ) 将用于标的资产项目建设四本次交易构成重大资产重组本次交易中上市公司拟购买合肥新能源 100% 股权桐城新能源 100% 股权和宜兴新能源 70.99% 股权根据预估值, 本次交易中购买资产预估作价合计为 83, 万元标的资产最近一年资产总额资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下 : 单位 : 万元项目标的资产合计预估作价金额洛阳玻璃占比 (%) 资产总额 142, , , 营业收入 8, , 资产净额 23, , , 注 : 上述测算中占比数值分别以对应的资产总额资产净额和预估作价孰高为准计算 ; 根据中国证监会规定, 资产净额为归属于母公司所有者权益 11

14 根据上表计算结果, 标的资产的资产总额和资产净额与预估作价孰高值均超过上市公司最近一年经审计的对应指标的 50%, 本次交易构成重组办法规定的重大资产重组行为 ; 同时, 由于本次交易属于重组办法规定的发行股份购买资产的情形, 本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核五本次交易不构成借壳上市本次交易前后, 上市公司的控股股东均为洛玻集团, 实际控制人均为中国建材集团, 本次交易不会导致上市公司控制权变更此外根据重组办法第十三条关于借壳上市对上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月的规定, 中国建材集团 2007 年成为洛阳玻璃实际控制人后一直未发生变更, 本次交易上市公司从中国建材集团购买的资产不需要累计计算综上本次交易不构成借壳上市六本次交易构成关联交易本次交易对方洛玻集团为公司控股股东, 且交易对方洛玻集团华光集团蚌埠院国际工程凯盛集团均系公司实际控制人中国建材集团控制企业, 为上市公司之关联方根据公司法证券法上市规则等法律法规及规范性文件的相关规定, 本次交易构成关联交易在公司董事会审议相关议案时, 关联董事已回避表决 ; 在公司股东大会审议相关议案时, 关联股东将回避表决七业绩承诺及补偿鉴于评估机构拟采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据, 根据重组办法和中国证监会相关规定, 资产评估机构采取收益现值法假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的, 交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议交易对方承诺若标的公司在盈利补偿期间的净利润小于经有权国有资产监督管理部门机关核准 / 备案的资产评估报告中的预测净利润数, 则由交易对 12

15 方向上市公司进行补偿净利润均指具有证券期货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于标的公司母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润, 并且, 净利润不包含募集配套资金投入带来的收益交易对方承诺标的公司 2017 年 2018 年 2019 年的经营业绩, 如果本次交易标的资产交割的时间延后 ( 即未能在 2017 年 12 月 31 日前完成标的资产交割 ), 则业绩承诺及补偿年度顺延为 2018 年 2019 年 2020 年交易对方承诺的标的公司具体经营业绩将根据经有权国有资产监督管理部门机关核准 / 备案的资产评估报告中的预测净利润数确定, 具体数据将由交易对方与上市公司在有权国有资产监督管理部门机关对于资产评估报告所确定的标的资产评估结果予以核准 / 备案后签订利润承诺补偿协议的补充协议另行约定八本次交易对本公司影响 ( 一 ) 本次交易对主营业务的影响本次交易前, 公司的主要产品为超薄玻璃基板本次交易后, 公司将在超薄玻璃基板业务的基础上, 发展新能源玻璃业务, 丰富和优化公司产品结构, 做大做强新型专用功能性玻璃业务公司未来将进一步加快产品结构调整提升技术进步和转型升级步伐, 积极应对市场竞争和挑战, 加强公司的抗风险能力市场竞争力和盈利能力, 提高投资者的回报水平 ( 二 ) 对上市公司股权结构的影响本次交易完成前后, 本公司股权结构变化情况如下 ( 不考虑募集配套资金 ): 股东本次交易前本次交易后持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 洛玻集团 105,018, ,241, 蚌埠院 69,000, ,639, 凯盛集团 - - 7,559, 华光集团 - - 7,114, 合肥高新投 - - 3,367, 宜兴环保科技 - - 1,889, 协鑫集成 - - 1,072, 国际工程 ,

16 本次交易前本次交易后股东持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) H 股股东 250,000, ,000, 其他 A 股股东 102,748, ,748, 合计 526,766, ,423, 本次交易前后, 洛玻集团均为上市公司控股股东, 中国建材集团均为上市公司实际控制人 ( 三 ) 对上市公司主要财务指标的影响本次交易完成后, 上市公司将在超薄玻璃基板业务的基础上, 发展新能源玻璃业务, 有助于增加公司资产规模, 提升公司抵御风险和持续盈利能力 ; 有利于提升公司资产质量, 改善公司财务状况 ; 有利于公司的长远发展目前与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成, 仅根据现有财务资料和业务资料, 在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下, 对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析本公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易, 并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响 ( 四 ) 对上市公司同业竞争及关联交易的影响中国建材集团及其控制的其他企业不存在与本次重组后的洛阳玻璃相同或相似的业务本次交易完成前, 洛阳玻璃与关联方存在关联交易, 上市公司的关联交易遵循公开公平公正的原则公司已依照公司法证券法中国证监会上交所及香港联交所的相关规定, 制定了关联交易的相关规定, 对公司关联交易的原则关联人和关联关系关联交易的决策程序关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行交易完成后对于因新能源业务产生的关联交易, 上市公司与关联方的关联交易将在平等自愿的基础上, 按照公平公允和等价有偿的原则进行, 交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定九本次交易的决策与审批程序 14

17 ( 一 ) 本次交易实施已履行的批准程序截至本预案摘要签署之日, 本次交易已经获得的授权和批准包括 : 1 洛玻集团等 8 名交易对方均已经通过相应内部决策程序, 原则性同意本次交易相关方案 ; 2 本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过本次交易的相关议案; 3 本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交易方案的调整等议案 ( 二 ) 本次交易尚需获得的授权批准和核准本次交易尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限于 : 1 有权国有资产监督管理机关对于标的资产资产评估报告所确定的标的资产评估结果核准 / 备案 ; 2 本次重组所涉及的标的资产的审计评估等工作完成后, 洛阳玻璃再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案 ; 3 本次交易方案获得有权国有资产监督管理机关的批准; 4 非关联股东在洛阳玻璃股东大会 A 股类别股东大会上批准本次交易 ; 在洛阳玻璃股东大会上批准洛玻集团及其一致行动人免于以要约方式收购洛阳玻璃的股份 ; 5 根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会 H 股类别股东大会上批准本次交易 ; 在洛阳玻璃股东大会上批准与本次交易有关的清洗豁免 ; 6 香港联交所批准洛阳玻璃就本次交易及/ 或本次重组所呈交的寄发予股东的通函, 且在通函审核中或之前未认定本次交易及 / 或本次重组为香港联交所上市规则项下的反收购行动 ; 7 香港证券及期货事务监察委员会授出清洗豁免; 8 中国证监会对本次重大资产重组的核准本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案本次重组能否获得上述批准或核准, 以及最终获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 15

18 十本次交易相关方所作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容一本公司所提供的文件资料信息等资料真实准确和完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料洛阳玻璃及关于提供资或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文全体董事监料真实准件的签名印章均是真实的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或事高级管理确和完整的者重大遗漏人员承诺函二本次交易申请文件真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对文件的真实性准确性和完整性承担相应的法律责任一本公司保证所提供信息的真实准确和完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名印章均是真实的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏二在参与本次交易期间, 本公司将依照相关法律法规规章中国证券监督管理委员会上海证券交易所香港证券及期货事务监察委员会香港联合交易所有限公司等的有关规定, 及时向上市公司披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗洛玻集团合漏肥高新投华三本公司保证为本次交易所出具的说明承诺及确认均为真实光集团蚌埠关于提供资准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏院国际工程凯盛集料真实准四如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给确和完整的上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 同时承诺团宜兴环保科技协鑫集成承诺函承担因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给交易对方或 / 及本次交易的各中介机构造成的损失承担责任五如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排中国建材集关于提供资一本公司保证所提供信息的真实准确和完整, 保证不存在虚假 16

19 承诺方承诺事项承诺内容团料真实准记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 向参与本次交易的各中介机构所确和完整的提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资承诺函料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名印章均是真实的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏二在参与本次交易期间, 本公司将依照相关法律法规规章中国证券监督管理委员会上海证券交易所香港证券及期货事务监察委员会香港联合交易所有限公司等的有关规定, 及时向上市公司披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏三本公司保证为本次交易所出具的说明承诺及确认均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏四如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任五如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排一本公司已履行了标的公司公司章程规定的全额出资义务, 不存在出资不实抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为, 不存在导致本公司作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形二本公司对拟注入洛阳玻璃之标的公司股权依法享有占有使用洛玻集团合收益及处分的完整权利, 不存在质押抵押其他担保或第三方权肥高新投华益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结查封拍卖本光集团蚌埠关于拟注入公司持有合肥新能源股权之情形 ; 无禁止转让限制转让或者被采院国际工资产权属的取强制保全措施的情形本公司不存在受任何他方委托持有标的公程凯盛集承诺函司股权的情形团宜兴环保三本公司拟注入洛阳玻璃之标的公司不存在出资瑕疵或影响其合科技协鑫集法存续的情形 ; 股权资产权属清晰, 不存在任何权属纠纷, 不存在成导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 ; 亦不存在诉讼仲裁或其他形式的纠纷 ; 过户或者转移不存在法律障碍, 亦不会产生诉讼人员安置纠纷或其他方面的重大风险四本公司保证上述状况持续至该等股权登记至洛阳玻璃名下五如违反上述承诺, 本公司将承担相应的法律责任 17

20 承诺方承诺事项承诺内容一本公司因本次交易而获得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起 12 个月内不转让二考虑本公司与洛阳玻璃签署的发行股份购买资产的利润承诺补偿协议中约定的业绩承诺义务及其对应的股份偿付责任, 本公司承诺在前述锁定期届满后, 在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺, 或者虽未实现业绩承诺但履行完毕利润补偿义务, 可以转让因本次关于股份锁交易而取得的洛阳玻璃股份, 但每 12 个月内转让股份数量不得超过合肥高新投定期的承诺其因本次交易取得的洛阳玻璃股份总量的 25% 函三如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的, 本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整本次重组完成后, 上述锁定期内, 由于洛阳玻璃送红股转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份, 亦应遵守上述约定四如违反上述承诺, 本公司将承担相应的法律责任一本公司因本次交易而获得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起 36 个月内不转让二如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期 / 限售期的规关于股份锁宜兴环保科定与中国证监会的最新监管意见不相符的, 本公司将根据中国证监定期的承诺技协鑫集成会的监管意见进行相应调整本次重组完成后, 上述锁定期内, 由函于洛阳玻璃送红股转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份, 亦应遵守上述约定三如违反上述承诺, 本公司将承担相应的法律责任一本公司因本次交易而获得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起 36 个月内不转让二本次交易完成后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行洛玻集团华价的, 本公司在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长关于股份锁光集团蚌埠至少 6 个月定期的承诺院国际工三如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期 / 限售期的规函程凯盛集团定与中国证监会的最新监管意见不相符的, 本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整本次重组完成后, 上述锁定期内, 由于洛阳玻璃送红股转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份, 亦应遵守上述约定四如违反上述承诺, 本公司将承担相应的法律责任一针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会, 且该等业务或商业机会所形成的资关于避免同产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况 : 洛玻集团中业竞争的承 1 本公司未来将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公司或其国建材集团诺函下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务, 以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市 18

21 承诺方承诺事项承诺内容公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 2 如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会, 本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会, 或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司, 或转让给其他无关联关系的第三方 ; 3 本公司将严格遵守中国证监会上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定, 与其他股东平等地行使股东权利履行股东义务, 不利用控股股东的地位谋取不当利益, 不损害上市公司和其他股东的合法权益二自本承诺函出具日起, 上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支, 本公司将予以全额赔偿三本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效一本公司将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务, 以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动二如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会, 本公司将放弃或将促使下属直接或间接控华光集团蚌关于避免同股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会, 或将促使该业务埠院国际工业竞争的承或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股程凯盛集团诺函子公司, 或转让给其他无关联关系的第三方三本公司将严格遵守中国证监会上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定, 与其他股东平等地行使股东权利履行股东义务, 不利用股东的地位谋取不当利益, 不损害上市公司和其他股东的合法权益四自本承诺函出具日起, 上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支, 本公司将予以全额赔偿五本承诺函自签署之日起生效, 且在本公司作为上市公司股东期间持续有效一人员独立洛玻集团中 1 保证上市公司的董事监事及高级管理人员均按照法律法规规国建材集团关于保持上范性文件及公司章程的规定选举更换聘任或解聘, 不得超越董华光集团蚌市公司独立事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免 ; 埠院国际工性的承诺函 2 采取有效措施保证上市公司的总经理副总经理财务负责人程凯盛集团营销负责人董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在 19

22 承诺方承诺事项承诺内容上市公司领取薪酬, 不在本公司及其关联方兼任除董事外的其他职务 ; 3 保证上市公司在劳动人事管理体系方面独立于控股股东二资产独立 1 保证上市公司具有完整的经营性资产及住所, 并独立于控股股东 ; 2 保证本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金资产及其他资源三机构独立 1 保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立完整的组织机构, 并规范运作 ; 2 保证上市公司与本公司及其所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开四业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在经营业务方面能够独立运作 ; 2 保证除合法行使控股股东的权利外, 不干预上市公司的经营业务活动 ; 3 尽量减少与上市公司的关联交易, 确有必要的关联交易, 价格按照公平合理及市场化原则确定, 确保上市公司及其他股东利益不受到损害, 并及时履行信息披露义务五财务独立 1 保证上市公司拥有独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 ; 2 保证上市公司独立在银行开户, 不与本公司及其所控制的其他企业共用同一个银行账户 ; 3 保证上市公司独立作出财务决策, 本公司及其所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用 ; 4 保证上市公司依法独立纳税; 5 保证上市公司的财务人员独立, 不得在本公司及其所控制的其他企业兼职及领取报酬六如违反上述承诺, 本公司将承担相应的法律责任一本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大洛玻集团合肥高新投华光集团蚌埠影响的其他企业与本次交易完成后上市公司 ( 包括上市公司现在及将来所控制的企业 ) 之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 院国际工程凯盛集团宜兴环保科技协鑫集成中国建材集团按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规规规范关联交范性文件及上市公司公司章程的规定履行关联交易决策程序, 易的承诺依法履行信息披露义务二本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益, 不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益三本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务 20

23 承诺方承诺事项承诺内容四如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失, 由本公司承担赔偿责任 1 本公司本公司的控股股东实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事监事高级管理人员, 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近 36 个月不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况, 也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁故本公司不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监洛玻集团合管的暂行规定第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重肥高新投华组之情形光集团蚌埠关于不存在 2 本公司本公司的控股股东实际控制人及前述主体控制的其他院国际工内幕交易的企业以及本公司董事监事高级管理人员未以任何方式将本次交程宜兴环保承诺函易中获得的内幕信息泄露给他人, 且没有利用已获知的内幕信息牟科技协鑫集取不法的利益成上市公司 3 本公司将促使本公司控股股东实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事监事高级管理人员, 在有关内幕信息公开前, 不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息, 也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益 4 本承诺函对本公司具有法律约束力, 本公司愿意承担个别和连带的法律责任 1 截止本承诺签署日, 本公司及其控制的其他企业以及本公司主要管理人员, 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近 36 个月不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况, 也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁故本公司不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定凯盛集团中国建材集团中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形关于不存在 2 截止本承诺签署日, 本公司及其控制的其他企业以及本公司主要内幕交易的管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人, 承诺函且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益 3 本公司将促使本公司控股股东实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司主要管理人员, 在有关内幕信息公开前, 不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息, 也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益 4 本承诺函对本公司具有法律约束力, 本公司愿意承担个别和连带的法律责任 1 本公司及本公司董事监事高级管理人员, 不存在因涉嫌重大关于不存在资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近 36 个月不内幕交易的存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的承诺函情况, 也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁故本公司不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 21

24 承诺方承诺事项承诺内容监管的暂行规定第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 2 本公司及本公司董事监事高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人, 且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益 3 本公司将促使本公司董事监事高级管理人员, 在有关内幕信息公开前, 不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息, 也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益 4 本承诺函对本公司具有法律约束力, 本公司愿意承担个别和连带的法律责任 1 本公司/ 本所及本公司 / 本所经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近 36 个月不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况, 也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁故本公司不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情关于不存在形中介机构内幕交易的 2 本公司/ 本所及本公司 / 本所经办人员未以任何方式将本次交易中承诺函获得的内幕信息泄露给他人, 且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益 3 本公司/ 本所及本公司 / 本所将促使本所经办人员在有关内幕信息公开前, 不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息, 也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益 4 本承诺函对本公司/ 本所及本公司 / 本所具有法律约束力, 本所愿意承担个别和连带的法律责任一在本次交易完成后 12 个月内, 本公司将不转让在本次交易前持有的上市公司股份如该等股份由于上市公司送红股转增股本等原因而增加的, 增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期洛玻集团进行锁定上述锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律法规上海证券交易所的规则及本公司参与洛阳玻璃 2015 年重大关于本次交资产重组所作的承诺办理易前所持上二本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的市公司股份不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制锁定期的承一在本次交易完成后 12 个月内, 本院将不转让在本次交易前持有诺函的上市公司股份如该等股份由于上市公司送红股转增股本等原因而增加的, 增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进蚌埠院行锁定上述锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律法规上海证券交易所的规则办理二本院在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制 22

25 十一保护投资者合法权益的安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益, 本次交易过程将采取以下安排和措施 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务本次交易属于上市公司重大事件, 公司已经切实按照公司法证券法重组办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知要求履行了信息披露义务, 并将继续严格履行信息披露义务为保护投资者合法权益, 防止本次交易对股价造成波动, 交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施, 及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息本预案摘要披露之后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时准确地披露公司重组的进展情况 ( 二 ) 确保本次交易的定价公平公允对于本次交易, 上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计评估机构对交易资产进行审计评估, 以确保交易资产的定价公允公平合理上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见上市公司所聘请的独立财务顾问和康达律师将对本次交易的实施过程资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 发表明确的意见, 确保本次重组公允公平合法合规, 不损害上市公司股东利益 ( 三 ) 严格执行关联交易等批准程序本次交易构成关联交易本预案及其摘要在提交董事会审议时, 独立董事就该事项发表了独立意见, 独立财务顾问出具了预案核查意见 ( 四 ) 本次重组过渡期间损益的归属标的资产交割后, 由洛阳玻璃年报审计机构对标的公司进行专项审计, 确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益若交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末自评估基准日至交割日的过渡期间, 标的资产所产生的收益由洛阳玻璃享有 ; 标的资产所产生的亏损由交易对方以现金方式补足各交易对方内部按持有标的公司的股权比例分摊该等应补偿金额 23

26 ( 五 )A 股股东网络投票公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告, 提醒股东参加审议本次重组方案的临时股东大会公司将严格按照关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定有关规定, 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益十二股票停复牌安排本公司 A 股股票自 2016 年 9 月 8 日起因筹划重大事项停牌,2016 年 9 月 24 日起以筹划本次重大资产重组事项继续停牌, 并将于公司董事会审议通过本预案及其摘要后向上交所申请股票复牌复牌后, 本公司将根据本次重组进展, 按照中国证监会上交所相关规定办理股票停复牌事宜十三其他需要提醒投资者重点关注的事项除本次重组所涉及行政审批不确定性外, 本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次重组的有关风险因素作出特别说明提醒投资者认真阅读本预案第九章所披露风险提示内容, 注意投资风险十四待补充披露的信息提示由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作, 因此本预案摘要中涉及财务数据预估结果仅供投资者参考之用, 最终数据以审计机构出具的审计报告评估机构出具的经核准 / 备案的资产评估报告为准本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据经核准 / 备案的资产评估结果以及备考财务数据等将在重组报告书中予以披露本公司提示投资者至上交所网站 ( 浏览本预案及其摘要全文及中介机构出具的文件 24

27 洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 重大风险提示投资者在评价公司本次重大资产重组时, 除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一本次重组可能取消或终止及交易标的重新定价的风险由于本次交易方案须满足多项前提条件, 因此在实施过程中将受到多方因素的影响可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于 : 1 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次重大资产重组过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停中止或取消的可能 ; 2 公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后,6 个月内需发出股东大会召开通知, 存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险 ; 3 本次交易标的公司审计评估工作未能按时完成等如果本次交易无法进行或需要重新进行, 则将面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意本公司董事会将在本次交易过程中, 及时公告相关工作的进度, 以便投资者了解本次交易进程, 并作出相应判断二本次重组交易方案可能发生调整的风险截至本预案摘要签署日, 本次交易中标的资产的审计评估等工作尚未完成, 本预案摘要披露仅为本次重组的初步方案, 最终交易方案内容将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露因此, 本次重组方案可能存在需要调整的风险三本次重组的审批风险本次重组尚需取得多项审批或核准才能实施, 包括但不限于本预案摘要重 25

28 洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 大事项提示之九本次交易的决策与审批程序之 ( 二 ) 本次交易尚需获得的授权批准和核准中列示的各项批准和核准程序本次重组能否获得相关的批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性, 提请投资者注意投资风险四重组后上市公司长期无法分红的风险根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大信审字 [2016] 第号审计报告, 上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的母公司口径未分配利润为 -153, 万元本次重组完成后, 公司将全额承继该等累计未弥补亏损受此影响, 公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损, 进而在一定时期内无法向股东进行现金分红五标的资产估值风险根据对交易标的的预评估结果, 合肥新能源桐城新能源宜兴新能源均较账面值增值截至本预案摘要出具之日, 标的公司的审计评估工作尚未完成本预案摘要中披露的与本次标的公司相关的审计评估数据尚需经具有从事证券期货相关业务资格的审计评估机构确认并经国有资产监督管理机关核准 / 备案, 存在与目前披露数据不一致的风险本公司提醒投资者, 尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定, 履行勤勉尽职的义务, 但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上, 如未来实际情况与评估假设或估计存在差异, 则标的资产存在估值风险六市场和行业风险 1 行业政策风险本次交易标的公司主营业务为光伏玻璃的研发生产和销售, 其最终用户为光伏电站目前国家大力发展光伏发电产业, 相关利好政策促进了光伏电站建设和发展, 为标的公司的盈利带来了较为良好的预期但如果相关行业政策 26

29 洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 在未来出现重大变化, 可能会影响光伏电站的建设, 从而影响标的公司的经营状况和盈利能力 2 产品价格风险标的公司主要从事的光伏玻璃业务处于产业链上游, 有着较强的资本壁垒和技术壁垒, 并在一定程度上具有不可替代性特点, 但仍受宏观经济状况电力能源需求行业政策市场供求结构等因素的影响, 其市场需求和产品价格可能会出现波动特征如果未来因宏观经济或行业政策变化, 导致光伏发电需求减少, 进而市场对光伏玻璃的需求下降 ; 或者新建光伏玻璃生产线持续增加, 导致行业产能和供需结构的变化, 均可能对标的公司生产经营和产品价格产生较大的影响, 并最终对其盈利能力造成不利影响 3 原材料价格波动风险标的公司产品的主要原材料包括燃料硅砂纯碱等, 原材料成本占产品成本的比重较大, 原材料价格的波动给公司经营管理带来挑战同时, 如果原材料价格大幅上涨, 有可能给公司带来成本上升的风险, 影响盈利能力 4 行业技术风险光伏玻璃处于行业上游, 对生产技术和制造工艺有着较高的要求尽管标的公司注重对行业技术发展趋势的研究, 加大产品技术研发力度, 但如果公司的技术研发不能适应行业的技术发展趋势, 亦会对标的公司的生产经营造成一定的影响七公司经营风险 1 标的公司盈利不确定的风险本次交易标的公司投产时间较短, 其产品稳定性和销售渠道的建立有待进一步完善, 或短期内项目实际收益无法达到预计收益的风险并且, 本次交易标的公司未来年度盈利, 是以历史经营情况为基础, 考虑市场和业务拓展计划, 本着谨慎性原则, 经过分析研究而编制由于各种假设具有不确定性, 如国家政策产品价格等的重大变化, 均会对该结果产生影响因此, 标的公司盈利存在不能实现的风险 27

30 洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 2 关联交易的风险本次重组完成后, 若未来关联交易协议不能被严格遵守, 则可能对公司利益造成一定影响公司将继续严格执行关联交易的相关制度, 按照香港联交所上市规则上交所上市规则和公司章程的要求, 严格履行关联交易的批准程序, 做好关联交易的及时充分信息披露, 保证关联交易的公正透明, 以保护本公司全体股东的利益有关风险因素的详细情况请参见本预案第九章相关内容 28

31 洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) ( 本页无正文, 为洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 之签章页 ) 洛阳玻璃股份有限公司 2017 年 2 月 24 日 29

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确