限公司 ( 以下简称龙天陆 ) 李晓蕊进行重大资产置换及发行股份购买资产, 公司本次重大资产重组的方案包括 :(1) 重大资产置换 ;(2) 发行股份购买资产重大资产置换和发行股份购买资产互为条件同时进行, 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何一项未获得所需的批准 ( 包括但

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烜闵
5 years ago
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证券代码 :002504 证券简称 :*ST 弘高公告编号 :2017-110 北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏北京弘高创意建筑设计股份有限公司 ( 以下简称公司 )

交易对方 2016 年分别应补偿的股份数量和补偿现金金额分别为 139,203,893 股 13,920,390 元, 公司以 1 元总价回购上述补偿股份并进行注销本议案尚需提交本公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过一重大资产重组基本情况本公司根据 2014 年 9 月 9 日中国证券监督管理委员会

1 证券代码 : 证券简称 :*ST 弘高公告编号 : 北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏北京弘高创意建筑设计股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届董事会第三十次会议审议通过了关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的议案由于北京弘高建筑装饰工程设计有限公司 ( 以下简称弘高设计 ) 未完成 2016 年业绩承诺, 北京弘高慧目投资有限公司 ( 以下简称弘高慧目 ) 北京弘高中太投资有限公司( 以下简称弘高中太 ) 拟以股份结合现金方式进行业绩补偿, 经计算, 交易对方 2016 年分别应补偿的股份数量和补偿现金金额分别为 139,203,893 股 13,920,390 元, 公司以 1 元总价回购上述补偿股份并进行注销本议案尚需提交本公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过一重大资产重组基本情况本公司根据 2014 年 9 月 9 日中国证券监督管理委员会关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2014]922 号 ) 及关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 [2014]923 号 ) 的核准, 于 2014 年进行了重大资产重组重组方案如下 : 公司与弘高设计的全体股东弘高慧目弘高中太北京龙天陆房地产开发有

2 限公司 ( 以下简称龙天陆 ) 李晓蕊进行重大资产置换及发行股份购买资产, 公司本次重大资产重组的方案包括 :(1) 重大资产置换 ;(2) 发行股份购买资产重大资产置换和发行股份购买资产互为条件同时进行, 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何一项未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ), 则本次重大资产置换及发行股份购买资产自始不生效 1 重大资产置换公司以截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日除 6,000 万元现金外的全部资产和负债作为置出资产, 与弘高慧目弘高中太龙天陆李晓蕊持有的弘高设计的全部股权的等值资产进行置换, 置出资产由弘高设计全体股东或其指定方承接根据北京中同华资产评估有限公司 ( 以下简称中同华 ) 出具的中同华评报字 (2014) 第 75 号资产评估报告书, 置出资产截止评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估值为 63, 万元, 参考该评估结果并交易各方协商一致同意, 置出资产的交易价格为 63, 万元 ; 根据上海东洲资产评估有限公司 ( 以下简称东洲评估 ) 出具的沪东洲资评报字 2014 第号企业价值评估报告书, 置入资产截止评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估值为 283, 万元, 参考该评估结果并交易各方协商一致同意, 置入资产的交易价格为 282, 万元置出资产与置入资产的评估价值差额部分为 218, 万元 2 发行股份购买资产公司与弘高慧目弘高中太龙天陆及李晓蕊于 2014 年 3 月 28 日签署了附生效条件的江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产框架协议, 并于 2014 年 6 月 6 日签署了江苏东光微电子股份有限公司北京弘高慧目投资有限公司北京弘高中太投资有限公司北京龙天陆房地产开发有限公司李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议 ( 以下简称重大资产重组及发行股份购买资产协议 ) 根据上述协议, 公司向弘高慧目弘高中太龙天陆及李晓蕊发行股份, 购买上述置入资产作价超出置出资产作价的差额部分 ( 即 218, 万元 ) 按照发行价格 7.98 元 / 股计算, 本次拟发行股份的数量 273,634,085 股, 每股面值 1 元拟发行股份的具体情况如下 :

3 股东名称发行股份数 ( 股 ) 占发行后总股本的比例弘高慧目 126,295, % 弘高中太 122,081, % 龙天陆 21,042, % 李晓蕊 4,213, % 合计 273,634, % 二业绩承诺与补偿 1 盈利承诺弘高慧目弘高中太承诺弘高设计 2014 年度 2015 年度 2016 年度实现的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 分别不低于 21,900 万元 29,800 万元 39,200 万元 2 利润补偿: 如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润, 则弘高慧目弘高中太应在承诺期内各年度专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内, 以其自本次交易中取得的股份向江苏东光微电子股份有限公司 ( 公司原名称, 下同, 以下简称东光微电 ) 支付补偿 (1) 当期的补偿金额按照如下方式计算 : 当期应补偿金额 =( 交易基准日至当期期末累积承诺净利润数 - 交易基准日至当期期末累积实现净利润数 ) 承诺期内各年度承诺净利润之和本次交易的总对价 - 已补偿金额 (2) 当期应补偿金额中弘高慧目弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资总额的持股比例分担本条约定的补偿金额, 弘高慧目弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任 (3) 当期应补偿股份数量的计算公式为 : 当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额 / 本次发行的股份价格 (4) 东光微电在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的, 则应补偿股份数量相应调整为 : 当期应补偿股份数量 ( 调整后 )= 当期应补偿股份数 ( 调整前 ) (1+ 转增或送股比例 ) (5) 东光微电在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为 : 返还金

4 额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利当期应补偿股份数量 (6) 各方同意, 东光微电和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请会计师事务所出具专项审核报告 (7) 补偿时, 先以弘高慧目弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足的部分由弘高慧目弘高中太以现金补偿 3 在承诺期届满后六个月内, 东光微电聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试, 并出具减值测试报告如 : 标的股权期末减值额 > 承诺期内已补偿股份总数本次发行的股份价格, 则弘高慧目弘高中太应对东光微电另行补偿补偿时, 先以弘高慧目弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足的部分由弘高慧目弘高中太以现金补偿因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为 : 应补偿的股份数量 = 期末减值额 / 本次发行的股份价格 - 已补偿股份数量 4 弘高慧目弘高中太承诺: 如根据约定负有股份补偿义务, 则弘高慧目弘高中太应在当年专项审核报告及减值测试报告披露后 10 个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至东光微电董事会设立的专门账户的申请, 东光微电以总价 1.00 元的价格向弘高慧目弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份东光微电应为弘高慧目弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利 5 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回计算结果如出现小数的, 应舍去取整三业绩承诺实现和补偿情况弘高设计 2016 年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 以下简称中兴财光华 ) 审计, 经审计的弘高设计 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 25, 万元, 较其原股东弘高慧目弘高中太所承诺的弘高设计 2016 年度预测净利润 39,200 万元少 14, 万元,

5 未能实现承诺的净利润, 完成比例为 63.78% 根据中兴财光华所出具的北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于重大资产重组收购资产 2016 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告 ( 中兴财光华审专字 (2017) 第号 ), 中兴财光华所认为 : 弘高创意公司关于重大资产重组收购资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明在所有重大方面按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的规定编制, 公允反映了弘高创意公司重大资产重组收购资产 2016 年度业绩承诺的实际实现情况弘高创意聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对北京弘高创意建筑设计股份有限公司以财务报告为目的的长期股权投资所涉及的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司于 2016 年 12 月 31 日全部资产与负债形成的资产组组合的权益进行了估值, 并由其于 2017 年 9 月 29 日出具了中天华咨报字 [2017] 第 2042 号评估咨询报告, 评估咨询报告所载 2016 年 12 月 31 日标的资产评估价值如下 : 单位 : 万元标的资产类别资产名称重组时估值价值本次评估价值评估增值增值率弘高设计长期股权投资弘高设计资产组组合权益 282, , , % 弘高设计资产之长期股权投资于 2016 年末评估价值小于于重组时的承诺估值, 存在减值的情况根据中兴财光华所出具的关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司使用收益法评估之长期股权投资的减值测试审核报告 ( 中兴财光华审专字 (2017) 第号 ), 中兴财光华所认为 : 弘高创意公司编制的关于使用收益法评估之长期股权投资的减值测试情况说明已按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的规定和减值测试说明确定的编制基础编制, 我们未发现上述情况说明存在重大错报或重大遗漏由于弘高慧目弘高中太未能完成弘高设计 2016 年的承诺业绩, 根据重组协议, 按照盈利承诺的补偿安排计算的弘高慧目弘高中太应向公司补偿的金额如下 :

6 项目 2014 年 2015 年 2016 年累计承诺扣非后净利润 ( 万元 ) 21,900 29,800 39,200 90,900 实际扣非后净利润 ( 万元 ) 22, , , , 承诺与实际的差异 ( 万元 ) , , , 重组交易总对价 ( 万元 ) 282,000 重组时发行的股份价格 ( 元 / 股 ) 年度已补偿金额 ( 元 ) 48,155, 年度应补偿金额 ( 元 ) 440,418, 其中 :2016 年度应补偿股份 ( 股 ) 139,203, 应补偿股份对应的应返还各年度现金分红金额 ( 元 ) 5,519, ,401, ,920, 注 :2015 年度的利润分配方案为每 10 股派发红利元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增股 2015 年度应补偿金额 48,155, 元, 在股利分配前已补偿完毕 2014 年度的利润分配方案每 10 股分配 1.00 元 ( 含税 ) 因此, 弘高慧目弘高中太因弘高设计 2016 年度业绩未达承诺应向上市公司补偿股份数量为 139,203, 股, 应向上市公司返还现金分红为 13,920, 元其中弘高慧目弘高中太分别应向上市公司补偿股份数量及现金如下表 :

7 公司名称出资额比例应补偿股份数应返还现金数弘高慧目 15,000, % 70,782,809 7,078,281 弘高中太 14,499, % 68,421,084 6,842,109 合计 29,499, % 139,203,893 13,920,390 注 : 应补偿股份数额及应返还现金数小数点后直接进 1 取整 2014 年度 2015 年度 2016 年度, 按照盈利承诺的补偿安排计算的弘高慧目弘高中太应向弘高创意补偿的金额合计为 48, 万元, 大于弘高设计股权期末减值额 44, 万元, 弘高慧目弘高中无需根据减值测试的补偿安排对弘高创意另行补偿五本次业绩补偿实施方案安排 ( 一 ) 回购股份的主要内容 1 回购股份目的: 履行交易对方重大资产重组承诺, 股份回购注销 ; 2 回购股份方式: 定向回购弘高慧目弘高中太所持公司部分股份 ; 3 回购股份价格: 总价 1.00 元 ; 4 回购股份数量:139,203,893; 5 回购股份资金来源: 自有资金 ; 6 回购股份期限: 自股东大会审议通过回购股份方案之日起 2 个月内 ; 7 回购股份对公司经营财务和未来发展影响的分析: 本次回购对公司经营财务及未来发展不会产生重大影响 ( 二 ) 返还现金 : 东光微电在承诺期内已分配至弘高慧目弘高中太的现金股利应作相应返还, 合计 13,920,390 元 ; 六本次业绩补偿实施方案的授权为了确保业绩补偿方案的实施与落实, 公司提请股东大会批准并授予董事会全权办理股份回购返还现金相关事宜, 包括但不限于 : 1 支付对价; 2 签署修改相关交易文件协议及补充文件( 如有 ); 3 办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜;

8 4 股本变更登记及信息披露事宜; 5 办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜; 6 通知承诺方返还已分配的现金股利及相关事宜; 7 办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜股东大会批准后, 公司董事会根据协议实施本次补偿股份回购注销等相关事宜, 并授权公司董事长签署本次补偿股份回购注销等相关文件并授权董事长指定专人办理七董事会审议情况 1 公司于 2017 年 10 月 26 日召开第五届董事会 2017 年第三十次会议审议通过了关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理因业绩补偿需回购注销股份返还现金及修改公司章程等相关事项的议案 2 以上补偿实施方案和授权尚需提交公司 2017 年第六次临时股东大审议通过后方可实施八独立董事意见针对本次回购注销股份事宜, 公司独立董事发表独立意见如下 : 1 本次关联交易在提交公司董事会审议前, 已经独立董事事前认可 2 鉴于北京弘高建筑装饰工程设计有限公司未实现 2016 年度业绩承诺, 根据上市公司重大资产从组管理办法的有关规定以及江苏东光微电子股份有限公司北京弘高慧目投资有限公司北京弘高中太投资有限公司北京龙天陆房地产开发有限公司李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议的相关要求, 同意公司回购注销北京弘高慧目投资有限公司北京弘高中太投资有限公司应补偿的股份, 本次回购注销的行为不存在违反相关法律和法规的情形本项议案尚需提交股东大会审议, 关联股东应回避表决 2 本次关联交易决策及表决程序合法: 公司董事会在审议议案时, 关联董事回避了表决, 关联交易决策及表决程序符合深圳证券交易所股票上市规则

9 公司章程的有关规定, 不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形九备查文件 1 江苏东光微电子股份有限公司北京弘高慧目投资有限公司北京弘高中太投资有限公司北京龙天陆房地产开发有限公司李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议 ; 2 公司第五届董事会第三十次会议决议; 3 独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议的事前认可意见; 4 独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议的独立意见北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会二〇一七年十月二十六日

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08