发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任

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1 河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一八年二月

2 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任

3 目录发行人全体董事声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次发行的基本情况... 5 一发行人基本情况... 5 二本次发行履行的相关程序... 5 三本次发行基本情况... 9 四本次发行对象概况五本次发行相关中介机构情况第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前十名股东情况二本次发行对公司的影响第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见第五节中介机构声明一保荐机构 ( 主承销商 ) 声明二发行人律师声明三审计机构声明四验资机构声明第六节备查文件一备查文件二查阅时间三文件查阅地点... 27

4 释义在本发行情况报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 公司上市公司发行人中孚实业本次非公开发行股票本次非公开发行本次发行本发行情况报告书指河南中孚实业股份有限公司 ( 股票代码 :600595) 指指中孚实业本次拟以非公开发行股票的方式, 向特定对象发行股票的行为河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股募集资金指本次发行募集资金定价基准日指中孚实业第八届董事会第二十次会议决议公告日豫联集团控股股东指河南豫联能源集团有限责任公司豫联投资指厦门豫联投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行对象认购对象指豫联集团豫联投资保荐人保荐机构主承销商中德证券指中德证券有限责任公司发行人律师上正律所指上海市上正律师事务所审计机构北京兴华会计师事务所指北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所河南证监局指中国证券监督管理委员会河南监管局公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则上市规则指上海证券交易所股票上市规则公司章程指河南中孚实业股份有限公司章程股东大会指河南中孚实业股份有限公司股东大会董事会指河南中孚实业股份有限公司董事会报告期最近三年及一期指 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-9 月元万元亿元指人民币元万元亿元本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成

5 第一节本次发行的基本情况一发行人基本情况发行人中文名称 : 发行人英文名称 : 股票上市交易所 : 股票简称 : 河南中孚实业股份有限公司 HENAN ZHONGFU INDUSTRIAL CO.,LTD 上海证券交易所中孚实业股票代码 : 法定代表人 : 董事会秘书 : 注册资本 : 注册地址 : 办公地址 : 崔红松杨萍 174, 万元巩义市新华路 31 号巩义市新华路 31 号邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 公司网址 : 电子信箱 : 经营范围 : zhqb@zfsy.com.cn 铝材的生产销售 ; 氧化铝煤炭炭素制品的销售 ; 本企业生产相关的原辅材料机械设备仪器仪表零配件的销售 ; 城市集中供热 ; 经营本企业相关产品及技术的进出口业务 ; 经营本企业的进料加工和三来一补业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策过程年 6 月 29 日, 公司召开第七届董事会第三十八次会议, 审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案的议案关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案关于公司管理层与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司管理层设立 < 华泰紫金定增 4 号集合资产管理计

6 划 > 的议案关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案等与本次非公开发行相关的议案年 1 月 18 日, 公司召开第八届董事会第四次会议, 审议通过了关于公司与蓝汛欣润科技 ( 北京 ) 有限公司共同出资设立河南中孚蓝汛科技有限公司的议案关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案关于调整公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案 ( 修订版 ) 的议案关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 ( 修订版 ) 的议案关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施 ( 修订版 ) 的议案关于公司与特定发行对象分别签订 < 非公开发行股份认购协议之终止协议 > 及 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的议案关于终止公司管理层与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司管理层设立 < 华泰紫金定增 4 号集合资产管理计划 > 的议案等与本次非公开发行相关的议案年 2 月 3 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案关于调整公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案 ( 修订版 ) 的议案关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 ( 修订版 ) 的议案关于公司与特定发行对象分别签订 < 非公开发行股份认购协议之终止协议 > 及 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的议案等与本次非公开发行相关的议案年 2 月 28 日, 发行人召开了第八届董事会第五次会议, 审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案关于调整公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案 ( 二次修订版 ) 的议案关于公司与特定发行对象分别签订 << 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 之补充协议 > 的议案关于公司非公开发行涉及关联交易的议案关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施 ( 二次修订版 ) 的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案等议案年 3 月 11 日, 发行人召开了第八届董事会第六次会议, 审议通过了关于取消第八届董事会第五次会议审议通过的 < 关于调整公司非公开发行股

7 票方案的议案 > 等有关非公开发行股票事项的议案关于公司与特定发行对象分别签订 <<< 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 之补充协议 > 之终止协议 > 的议案等议案年 11 月 16 日, 公司召开第八届董事会第十七次会议, 审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案 ( 三次修订版 ) 的议案关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 ( 三次修订版 ) 的议案关于公司与特定发行对象分别签订 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议 > 及 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 之补充协议 (2016 年 11 月 ) 的议案关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施 ( 三次修订版 ) 的议案等与本次非公开发行相关的议案年 1 月 18 日, 公司召开第八届董事会第二十次会议, 审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案 ( 四次修订版 ) 的议案关于公司与特定发行对象分别签订 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 之补充协议 (2017 年 1 月 ) 的议案关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案等与本次非公开发行相关的议案年 2 月 6 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案 ( 四次修订版 ) 的议案关于公司与特定发行对象分别签订 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 之补充协议 (2017 年 1 月 ) 的议案关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案等与本次非公开发行相关的议案年 6 月 7 日, 公司召开第八届董事会第二十六次会议, 审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案 ( 五次修订版 ) 的议案关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性

8 分析报告 ( 四次修订版 ) 的议案关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施 ( 五次修订版 ) 的议案关于公司与特定发行对象分别签订 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 之补充协议 (2017 年 6 月 ) 的议案关于公司与特定发行对象分别签订 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议 >(2017 年 6 月 ) 的议案等与本次非公开发行相关的议案年 6 月 26 日, 公司召开 2017 年第五次临时股东大会, 审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案 ( 五次修订版 ) 的议案关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 ( 四次修订版 ) 的议案关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施 ( 五次修订版 ) 的议案关于公司与特定发行对象分别签订 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议 (2017 年 6 月 )> 及 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议 (2017 年 6 月 )> 的议案等与本次非公开发行相关的议案年 1 月 11 日, 公司召开第八届董事会第四十次会议, 审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案年 1 月 29 日, 公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程公司本次非公开发行股票申请于 2017 年 7 月 4 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 2017 年 8 月 21 日, 公司收到中国证监会核发的关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1475 号 ), 核准公司非公开发行不超过 219,683,654 股 ( 含本数 ) 新股 ( 三 ) 募集资金到账和验资情况截至 2018 年 2 月 2 日 12:00 时,2 名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购

9 款项全部以现金支付根据北京兴华会计师事务所于 2018 年 2 月 2 日出具的 (2018) 京会兴验字第号验资报告, 截至 2018 年 2 月 1 日止, 中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象河南豫联能源集团有限责任公司和厦门豫联投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 缴纳的认购资金, 合计人民币 1,249,999, 元 2018 年 2 月 2 日, 中德证券将扣除保荐机构的承销保荐费后的募集资金足额划至中孚实业指定的资金账户根据北京兴华会计师事务所于 2018 年 2 月 5 日出具的 (2018) 京会兴验字第号验资报告, 本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,249,999, 元截至 2018 年 2 月 2 日止, 公司实际收到主承销商扣除相关费税后汇入的募集资金为人民币 1,237,544, 元另外, 扣除本次发行律师费 1,600, 元审计费 1,000, 元登记费 219, 元, 增加增值税影响 705, 元后, 本次募集资金净额为人民币 1,235,430, 元, 其中, 新增注册资本人民币 219,683,654 元, 增加资本公积人民币 1,015,746, 元公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 ( 四 ) 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况公司已设立募集资金专用账户公司保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定于 2018 年 2 月 5 日签订了募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况 ( 五 ) 股份登记和托管情况本次发行新增股份已于 2018 年 2 月 7 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股, 限售期为 36 个月, 该部分新增股份预计上市流通时间为 2021 年 2 月 8 日 ( 因 2021 年 2 月 7 日为非交易日, 则顺延至下一交易日 ) 三本次发行基本情况

10 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行股票数量为 219,683,654 股中国证监会关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1475 号 ) 核准本次非公开发行不超过 219,683,654 股 ( 含本数 ) 新股 ( 三 ) 发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日 (2017 年 1 月 19 日 ) 发行价格为 5.69 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 亦不低于公司第八届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90% 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 本次发行价格将做相应调整 ( 四 ) 发行对象和认购数量根据关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1475 号 ), 本次非公开发行股票数量不超过 219,683,654 股 ( 含本数 ) 主承销商中德证券于 2018 年 2 月 1 日向豫联集团和豫联投资发出缴款通知书各发行对象具体认购情况如下所示 : 序号发行对象认购方式认购股份数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 豫联集团现金 149,384, ,999, 豫联投资现金 70,298, ,999, 合计 219,683,654 1,249,999,991.26

11 ( 五 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为人民币 1,249,999, 元, 扣除承销保荐费律师费审计费和登记费用等发行费用后, 募集资金净额为人民币 1,235,430, 元 ( 六 ) 限售期本次非公开发行, 认购的股票限售期为 36 个月, 预计上市流通时间为 2021 年 2 月 8 日 ( 因 2021 年 2 月 7 日为非交易日, 则顺延至下一交易日 ) 四本次发行对象概况 ( 一 ) 发行对象的基本情况公司名称注册地址 1 豫联集团概况法定代表人经营期限注册资本河南豫联能源集团有限责任公司巩义市新华路 31 号贺怀钦 2053 年 12 月 15 日 124, 万人民币公司类型有限责任公司 ( 中外合资 ) 统一社会信用代码经营范围 2 豫联投资概况 W 铝深加工, 发电, 城市集中供热 ( 凭证 ); 纯净水 ( 限分支机构凭证经营 ); 相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供豫联投资为依法设立的有限合伙企业, 其合伙人及认购份额如下 : 序号姓名合伙人类型出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 张洪恩有限合伙人 4, % 2 贺怀钦有限合伙人 3, % 3 马路平有限合伙人 2, % 4 王元明有限合伙人 2, % 5 崔红松有限合伙人 2, % 6 张松江有限合伙人 1, % 7 姚国良有限合伙人 1, % 8 薄光利有限合伙人 1, %

12 9 马文超有限合伙人 1, % 10 王保业有限合伙人 1, % 11 张建成有限合伙人 1, % 12 张文剑有限合伙人 1, % 13 白学成普通合伙人 1, % 14 周铁柱有限合伙人 1, % 15 陈海涛有限合伙人 1, % 16 杨杰伟有限合伙人 1, % 17 张风光有限合伙人 1, % 18 岳海涛有限合伙人 % 19 邹凯有限合伙人 % 20 钱宇有限合伙人 % 21 梅君有限合伙人 % 22 杨萍有限合伙人 % 23 王志亮有限合伙人 % 24 宋志彬有限合伙人 % 25 余猛有限合伙人 % 26 尚振九有限合伙人 % 27 张威有限合伙人 % 28 刘亚格有限合伙人 % 29 范慰东有限合伙人 % 30 宋学永有限合伙人 % 31 王力有限合伙人 % 32 张传合有限合伙人 % 合计 - 45, % 豫联投资基本情况如下 : 企业名称厦门豫联投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经常场所执行事务合伙人成立日期企业类型统一社会信用代码经营范围厦门市翔安区鸿翔西路 1888 号海西明珠大厦室白学成 2016 年 1 月 6 日有限合伙企业 MA345E1LXH 受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务 ; 对第一产业第二产业第三产业的投资 ( 法律法规另有规定除外 ); 投资管理 ( 法律法规另有规定除外 ); 资产管理 ( 法律法规另有规定除外 ); 投资咨询 ( 法律法规另有规定除外 )

13 ( 二 ) 本次发行对象与公司关联关系本次非公开发行的发行对象包括豫联集团和豫联投资在内的 2 名符合中国证监会规定的投资者其中豫联集团为公司控股股东 ; 豫联投资的合伙人为公司控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干, 为公司关联方 ( 三 ) 发行对象的认购资金来源根据认购对象持有认购对象权益的自然人申请人及其控股股东实际控制人等所出具的说明及承诺, 中孚实业本次认购对象豫联集团豫联投资的资金来源为自有资金或合法筹集的资金, 不存在代持对外募集资金结构化融资或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形, 具体如下 : 1 豫联投资的承诺本企业自愿参与中孚实业本次非公开发行股票的认购, 本次认购资金来源为本企业自有资金或自筹资金, 其来源合法合规, 不存在使用对外募集资金参与认购的情形, 不存在接受中孚实业及其关联方财务资助或者补偿的情形, 亦不存在中孚实业及其关联方为本企业融资提供抵押质押等担保的情形, 不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形, 不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排, 不存在任何结构化融资方式本企业参与中孚实业本次非公开发行股票的认购, 不存在任何代持信托持股的情形, 亦不存在其他任何导致代持信托持股的协议安排 2 控股股东豫联集团的承诺本公司自愿参与中孚实业本次非公开发行股票的认购, 本次认购资金来源为本公司自有资金或自筹资金, 其来源合法合规, 不存在使用对外募集资金参与认购的情形, 不存在接受中孚实业及其关联方财务资助或者补偿的情形, 亦不存在中孚实业及其关联方为本公司融资提供抵押质押等担保的情形, 不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形, 不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排, 不存在任何结构化融资方式本公司参与中孚实业本次非公开发行股票的认购, 不存在任何代持信托持股的情形, 亦不存在其他任何导致代持信托持股的协议安排

14 除本公司以及厦门豫联投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 : 豫联投资 ) ( 豫联投资合伙人为豫联集团和中孚实业的高管人员和部分骨干员工, 与中孚实业及控股股东之间存在关联关系 ) 作为本次发行的认购对象以外, 本公司本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反证券发行与承销管理办法第十六条等有关法规的规定, 不会且未曾直接或间接向参与本次发行的投资公司及资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人, 提供财务资助或者补偿 3 持有认购对象权益的自然人的承诺本人以自有资金或合法借贷的资金认缴认购对象 ( 豫联投资 ) 出资份额, 并以自身名义进行独立投资及承担投资风险, 不存在接受他人委托信托代为投资并持股的情况本人以自有资金或合法借贷的资金通过认购对象 ( 豫联投资 ) 认购中孚实业本次发行的股份, 不存在中孚实业及其控股股东实际控制人及其关联方违反证券发行与承销管理办法第十六条等有关法规的规定, 通过直接或间接方式对本人提供财务资助或者补偿的情形本人按照中华人民共和国公司法及公司章程的约定, 根据出资比例承担相应责任享受分配收益, 各股东之间不存在分级收益等结构化安排 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况本次非公开发行对象之一为公司控股股东豫联集团, 最近一年内, 公司与豫联集团及其关联方存在重大关联交易情况, 相关交易已披露, 具体内容详见公司公告本次非公开发行对象之一为豫联投资, 该合伙企业的合伙人为豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干, 为公司关联方最近一年内, 公司与豫联投资未发生关联交易 ( 五 ) 发行对象及其关联方与公司未来交易安排截至发行情况报告书出具日, 公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露

15 ( 六 ) 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定, 通过核查豫联投资提供的工商档案营业执照, 核实其经营范围名称主营业务合伙协议等方式, 认购对象的具体情况如下 : 豫联投资为豫联集团和中孚实业的部分管理层成员及业务骨干出资设立的有限合伙企业,2016 年 1 月成立, 主要从事对外投资业务豫联投资参与本次发行的认购资金为自有或自筹, 未有私募筹集资金或发行结构性产品筹集资金的行为和计划, 不属于私募基金 ( 七 ) 关于发行对象认购资金来源的核查经核查, 保荐机构认为, 中孚实业本次非公开发行认购对象的认购资金来源包括自有资金或自筹资金, 穿透至最终持有人合计不超过 200 人根据认购对象持有认购对象权益的自然人发行人及其控股股东实际控制人等所出具的说明及承诺, 中孚实业本次认购对象豫联集团豫联投资的资金来源为自有资金或合法筹集的资金, 不存在代持对外募集资金结构化融资或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形五本次发行相关中介机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 中德证券有限责任公司法定代表人 : 侯巍办公地址 : 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层保荐代表人 : 刘萍毛娜君项目协办人 : 潘登电话 : 传真 :

16 ( 二 ) 发行人律师名称 : 上海市上正律师事务所办公地址 : 上海市浦东新区 528 号上海证券大厦北塔 2301 室负责人 : 程晓鸣经办律师 : 程晓鸣田云电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构验资机构名称 : 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层负责人 : 陈胜华经办会计师 : 张恩军吴亦忻电话 : 传真 :

17 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前十大股东持股情况截至 2018 年 1 月 15 日, 公司前 10 名股东及其持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 豫联集团 938,957, 渤海人寿保险股份有限公司 - 传统险五 14,619, 巩义市国有资产投资经营有限公司 10,726, 中欧基金 - 农业银行 - 中国太平洋人寿保险 - 中国太平洋人寿股票主动管理型产品 ( 个分红 ) 委托投资 8,819, 史慧典 7,346, 上海爱建信托有限责任公司 - 爱建 - 浦发共赢 1 号集合资金信托计划 5,184, 黄敬斐 4,732, 华鑫国际信托有限公司 - 华鑫信托华鹏 62 号集合资金信托计划中欧基金 - 招商银行 - 天津珑曜恒达资产管理有限公司 4,218, ,985, 陈永莲 3,439, 合计 1,002,030, 注 1: 公司控股股东豫联集团于 2017 年 8 月 29 日通知公司, 拟以所持公司部分 A 股股票为标的非公开发行可交换公司债券, 拟发行期限不超过 3 年 ( 含 3 年 ), 拟募集资金规模不超过人民币 10 亿元 ( 含 10 亿元 ), 上述事项于 2017 年 12 月 21 日获得上海证券交易所出具的关于对河南豫联集团有限责任公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函上正函号公司控股股东豫联集团于 2018 年 1 月 12 日办理完成非公开发行可交换公司债券股票质押担保, 将其持有的 216,000,000 无限售流通股出质给债券受托管理人, 占公司总股本的 12.40% 注 2: 公司控股股东豫联集团于 2018 年 1 月 29 日通知公司, 豫联集团将其持有的公司股份中的 100,000,000 股无限售流通股 ( 占公司总股本的 5.74%) 质押给青岛市资产管理有限责任公司. 截至 2018 年 1 月 30 日, 豫联集团共持有公司股份 938,957,844 股, 占公司总股本的 53.92%; 豫联集团质押其持有的公司股份共计 937,060,000 股, 占其持股总数的 99.80%, 占公司总股本的 53.81% ( 二 ) 本次发行新增股份登记到账后, 公司前十大股东持股情况本次发行新增股份登记到账后, 公司前十大股东持股情况如下表所示 :

18 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 河南豫联能源集团有限责任公司 872,342, 河南豫联能源集团有限责任公司 - 河南豫联能源集团有限责任公司非公开发行 2018 年可交换公司注 1 债券 ( 第一期 ) 质押专户 216,000, 厦门豫联投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 70,298, 巩义市国有资产投资经营有限公司 10,726, 中欧基金 - 农业银行 - 中国太平洋人寿保险 - 中国太平洋人寿股票主动管理型产品 ( 个分红 ) 委托投资 8,819, 渤海人寿保险股份有限公司 - 传统险五 8,619, 史慧典 7,346, 姜日新 7,230, 黄敬斐 4,622, 赵春明 4,399, 合计 1,210,407, 注 : 公司控股股东豫联集团于 2018 年 1 月 12 日办理完成非公开发行可交换公司债券股票质押担保本次发行新增股份登记到账后, 公司控股股东豫联集团出质给债券受托管理人的 216,000,000 无限售流通股, 占公司总股本的 11.01% ( 三 ) 董事监事和高级管理人员发行前后持股变动情况公司董事监事和高级管理人员发行前后直接持股数量未发生变化, 通过豫联投资新增间接持有上市公司股份二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 本次发行对股本结构的影响本次发行前后, 公司股本结构变动情况如下 : 股份性质本次发行前本次发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 有限售条件的流通股 ,683, 无限售条件的流通股 1,741,540, ,741,540, 股份总数 1,741,540, ,961,224, 本次发行前, 公司总股本为 1,741,540,403 股, 公司控股股东豫联集团持有 938,957,844 股, 占公司总股本的 53.92% 本次发行后, 豫联集团持股数量变为 1,088,342,729 股, 持股比例变为 55.49%, 仍为公司的控股股东, 本次发行不会

19 导致公司控制权发生变化, 公司原有其他股东的持股比例将会下降 ( 二 ) 本次发行对资产结构的影响本次非公开发行完成后, 公司的总资产与净资产规模将有所增加, 资金实力明显增强, 资产负债率将有所下降, 抗风险能力和偿债能力得以增强, 总体财务状况将得到优化与改善 ( 三 ) 本次发行对业务结构的影响本次发行完成后, 公司业务范围不会发生变化本次发行将增强公司资本实力, 改善公司资本结构, 提升公司竞争实力, 促进公司持续健康发展 ( 四 ) 本次发行对公司治理的影响本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外, 暂无其他调整计划本次发行对公司治理无实质影响 ( 五 ) 本次发行对高管人员结构的影响本次发行完成后, 公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定 ; 本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响 ; 公司董事监事高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 本次发行对关联交易及同业竞争影响本次发行完成后, 公司与其关联人之间的业务关系管理关系等方面不会发生变化, 亦不会因本次发行产生同业竞争若未来发生关联交易, 公司将按照法律法规公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序, 按照公平公开公正的原则确定关联交易价格, 保证关联交易的公允性, 以保障公司及非关联股东的利益

20 第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见中德证券认为, 中孚实业本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序, 发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ; 对认购对象的选择定价以及股票获配过程符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定

21 第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见上正律所认为, 发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权, 与本次发行相关的认购协议等法律文书合法有效, 本次非公开发行过程及认购对象均符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 发行过程及认购对象合法有效

22 第五节中介机构声明

23 一保荐机构 ( 主承销商 ) 声明本保荐机构 ( 主承销商 ) 已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 ( 签字 ): 潘登保荐代表人 ( 签字 ): 刘萍毛娜君法定代表人 ( 签字 ): 侯巍中德证券有限责任公司年月日

24 二发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任律师事务所负责人 ( 签字 ): 程晓鸣经办律师 ( 签字 ): 程晓鸣田云上海市上正律师事务所年月日

25 三审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任会计师事务所负责人 ( 签字 ): 陈胜华经办注册会计师 ( 签字 ): 张恩军吴亦忻北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日

26 四验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任会计师事务所负责人 ( 签字 ): 陈胜华经办注册会计师 ( 签字 ): 张恩军吴亦忻北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日

27 第六节备查文件一备查文件 ( 一 ) 中国证监会核准本次发行的文件 ; ( 二 ) 中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书发行保荐工作报告尽职调查报告 ; ( 三 ) 上海市上正律师事务所关于河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书补充法律意见书补充法律意见书之二补充法律意见书之三律师工作报告补充法律意见书的律师工作报告 ; ( 四 ) 保荐机构关于河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 ; ( 五 ) 上海市上正律师事务所关于河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 ; ( 六 ) 会计师事务所出具的验资报告 ; ( 七 ) 其他与本次发行有关的重要文件二查阅时间工作日上午 9:00-11:00; 下午 14:00-17:00 三文件查阅地点 ( 一 ) 发行人 : 河南中孚实业股份有限公司办公地址 : 巩义市新华路 31 号联系电话 : 传真 : ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 中德证券有限责任公司

28 办公地址 : 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层联系电话 : 传真 : ( 以下无正文 )

29 ( 本页无正文, 为河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书之盖章页 ) 河南中孚实业股份有限公司年月日

本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全

本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]555 号 ) 核准, 同意吉林高速公路股份有限公司 ( 以下简称公司吉林高速或发行人 ) 非公开发行 137,195,121 股 A 股股票 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行

发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任