证券代码:000838
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- 勺 盛
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1 证券代码 : 证券简称 : 财信发展公告编号 : 财信国兴地产发展股份有限公司拟与中国东方资产管理公司重庆办事处签订全资子公司债权转让协议等文件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完 整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 重要提示 1 交易简要内容 : (1) 财信国兴地产发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 与全资子公司重庆国兴置业有限公司 ( 以下简称 重庆国兴公司 ) 于 2015 年 9 月 17 日签订了 借款合同 ( 编号为 : 国兴地产 ), 合同约定重庆国兴公司向公司借款金额为 5 亿元人民币 ( 以下简称 标的债权 ) (2) 公司拟与中国东方资产管理公司重庆办事处 ( 以下简称 东方资产公司 ) 重庆国兴公司签订 债权转让协议 公司拟将上述标的债权转让给东方资产公司 (3) 在签订 债权转让协议 的同时, 公司拟与东方资产公司 重庆国兴公司 重庆财信企业集团有限公司 ( 以下简称 重庆财信集团 ) 签订 债务重组协议 ; 重庆公司之子公司重庆财信国兴南宾置业有限公司 ( 以下简称 重庆南宾公司 ) 拟与东方资产公司签订 抵押合同 ; 公司拟与东方资产公司签订 保证合同 ; 重庆财信集团拟与东方资产公司签订 保证合同 ; 重庆国兴公司拟与东方资产
2 公司 重庆农村商业银行股份有限公司营业部 ( 以下简称 重庆农商行营业部 ) 签订 资金监管协议 2 本次交易中重庆财信集团为公司与中国东方资产管理公司重庆办事处拟签订的 债权转让协议 提供担保, 因此需与东方资产公司签订 保证合同 重庆财信企业集团为公司第一大股东重庆财信房地产开发有限公司的母公司, 此担保行为构成关联交易 3 本次交易未构成重大资产重组 一 合同风险提示 1 本合同履行存在受不可抗力的影响所造成的风险 2 存在因公司违反合同条款支付违约金的风险 二 合同当事人情况介绍 1 重庆国兴公司公司名称 : 重庆国兴置业有限公司法定代表人 : 许群峰注册资本 :50000 万元人民币营业场所 : 重庆市江北区建新北路同聚远景 31 楼经营范围 : 房地产开发 ; 销售商品房 ; 物业管理 ; 出租自有房产 ; 建筑设计 ; 房地产开发咨询服务 **[ 国家法律法规禁止的不得经营, 国家法律 行政法规规定应经许可方可从事的经营, 在未取得许可前不得从事经营 ] 2 东方资产公司公司名称 : 中国东方资产管理公司重庆办事处负责人 : 徐劲流
3 营业场所 : 重庆市渝中区邹容路 131 号世界贸易中心大厦 50 层经营范围 : 在中国银行业监督管理机构批准的业务范围内, 在总公司的授权下开展业务活动 3 重庆财信集团公司名称 : 重庆财信企业集团有限公司法定代表人 : 卢生举注册资本 :71600 万元人民币营业场所 : 重庆市江北区红黄路 1 号 1 栋 25 层经营范围 : 利用自有资金对建设工程项目进行投资, 农业及旅游业项目开发 ; 销售建筑材料 装饰材料 ( 不含危险化学品 ) 五金 交电 金属材料 ( 不含稀贵金属 );( 以下经营范围凭资质证书执业 ) 环境污染防治工程设计, 环境污染治理 4 重庆南宾公司公司名称 : 重庆财信国兴南宾置业有限公司法定代表人 : 许群峰注册资本 :10000 万元人民币营业场所 : 重庆市石柱土家族自治县南宾镇工业园区经营范围 : 房地产开发 ( 凭资质从事经营 ) 投资 ( 不得从事银行 证券 保险等需要取得许可或审批的金融业务 ) ( 依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 重庆农商行营业部公司名称 : 重庆农村商业银行股份有限公司营业部负责人 : 蓝卓群
4 营业场所 : 重庆市江北区洋河东路 10 号 1-1 经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债权 ; 买卖政府债权 金融债权 ; 从事同业拆借 ; 从事银行卡业务 ; 代理收付款项业务 ; 提供保管箱服务 ; 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务 6 最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额: 在本次交易之前, 公司及下属公司未与东方资产公司发生过购销关系 7 合同各方具备较强的履约能力 三 债权转让协议的主要内容 ( 一 ) 转让标的标的债权金额共计人民币 5 亿元 ( 二 ) 转让价款的金额作为受让本协议第一条所列标的债权的对价, 东方资产公司应支付的转让价款总金额为人民币 4.98 亿元 ( 三 ) 违约责任如公司或重庆国兴公司未履行资料交接 标的债权维护等本协议项下的任何义务 ( 包括任何一项承诺和保证 ), 东方资产公司可书面通知公司及或重庆国兴公司纠正其违约行为, 如果在限定期限内未予以纠正, 东方资产公司有权要求公司及或重庆国兴公司支付 100 万元的违约金 如标的债权不真实 不合法 不准确, 或标的债权存在其他瑕疵, 或标的债权相应权利 利益无法实现, 东方资产公司有权要求公司退
5 回已收取的全部相应转让价款 ( 四 ) 协议生效本协议自各方法定代表人 ( 负责人 ) 或授权代表签字或签章并加盖公章, 且经公司股东大会批准后生效 四 债务重组协议的主要内容 ( 一 ) 债务确认重庆国兴公司对东方资产公司负有的债务金额为本金人民币 5 亿元 ( 二 ) 债务重组重组期限为 3 年 ; 重组收益率为 9.8 %/ 年, 本协议项下的债务按日计息, 日收益率 = 年收益率 /360 重组收益以债务重组金额为计算基数 重组收益计算公式为 : 债务重组金额 年收益率 /360 实际天数 ( 三 ) 还款担保重庆财信国兴南宾置业有限公司以位于重庆市石柱南宾镇三盖路 10 号 11 号 ( 共两宗 ) 三十街坊都督大道 587 号 586 号五宗共计 平方米国有土地使用权提供抵押担保 公司及重庆财信集团提供连带责任保证担保 ( 四 ) 违约责任东方资产公司除继续按本协议约定的重组收益率计收重组收益外, 并就全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总金额按日万分之五计收违约金 ; 有权宣布重组债务立即到期, 并要求公司赔偿东方资产公司损失的权利以及其它相关权利
6 ( 四 ) 协议生效本协议自各方法定代表人 ( 负责人 ) 或授权代表签字或签章并加盖公章, 且经公司股东大会批准后生效 五 抵押合同的主要内容 ( 一 ) 抵押财产重庆南宾公司以本合同 抵押财产清单 所列之财产设定抵押 ( 债务重组协议 中约定的 重庆南宾公司位于重庆市石柱南宾镇三盖路 10 号 11 号 ( 共两宗 ) 三十街坊都督大道 587 号 586 号五宗共计 平方米国有土地使用权 ) ( 二 ) 抵押担保金额抵押担保金额为人民币 亿元 ( 三 ) 抵押期限抵押期限登记为自 2015 年 11 月 30 日至 2019 年 1 月 30 日止 ( 四 ) 合同生效本合同自双方法定代表人 ( 负责人 ) 或授权代理人签字或签章并加盖公章 六 公司与东方资产公司保证合同的主要内容 ( 一 ) 保证合同的保证事项主合同为东方资产公司与公司 重庆国兴公司 重庆财信集团签署的 债务重组协议 及对该合同的任何有效修订和补充 ( 二 ) 保证方式保证方式为不可撤销的连带责任保证担保 如重庆国兴公司及重庆财信集团未按主合同的约定履行任何义务或承担责任, 东方资产公
7 司有权直接要求公司在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿债务人 ( 三 ) 保证期间公司对被担保债务的连带责任保证的保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年 如主合同项下债务约定分期履行的, 则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起两年 ( 四 ) 违约责任公司未按期承担保证责任的, 对其责任范围内的未偿还债务按每日万分之五向东方资产公司支付违约金 ( 五 ) 合同生效本合同自双方法定代表人 ( 负责人 ) 或授权代理人签字或签章并加盖公章 七 重庆财信集团与东方资产公司担保合同的主要内容 ( 一 ) 保证合同的保证事项主合同 : 指公司与东方资产公重庆国兴公司 重庆财信集团的债务重组协议 及对该合同的任何有效修订和补充 公司与东方资产公司 重庆国兴公司签署的 债权转让协议 及对该合同的任何有效修订和补充 ( 二 ) 保证方式本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证担保 如重庆国兴公司未按主合同的约定履行任何义务或承担责任, 东方资产公司有权直接要求重庆财信集团在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿债务人
8 ( 三 ) 保证期间重庆财信集团对被担保债务的连带责任保证的保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年 如主合同项下债务约定分期履行的, 则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起两年 ( 四 ) 违约责任重庆财信集团未按期承担保证责任的, 对其责任范围内的未偿还债务按每日万分之五向东方资产公司支付违约金 ( 五 ) 合同生效本合同自双方法定代表人 ( 负责人 ) 或授权代理人签字或签章并加盖公章后成立并生效 八 资金监管协议的主要内容 ( 一 ) 监管内容由东方资产公司 重庆农商行营业部对重庆国兴公司所有的位于重庆市江北区建新西路 34 号的 国兴. 北岸江山 项目 ( 以下简称 北岸江山 项目 ) 的销售回款进行监管 ( 二 ) 回款监管账户用途 1 清偿对东方资产公司所负债务; 2 清偿对东方资产公司所负债务及用于 北岸江山 项目建设 ( 三 ) 监管费用鉴于各方间的合作关系, 重庆农商行营业部不收取本协议项下的任何监管费用, 但不收取监管费用不影响重庆农商行营业部本协议项下义务的履行 ( 四 ) 合同生效
9 本协议自各方法定代表人 ( 负责人 ) 或授权代理人签字或签章并加盖公章后成立并生效 八 合同对公司的影响本次公司在符合国家法律法规的前提下, 签订 债权转让协议 等合同五 合同的审议程序 1 该事项经公司第九届董事会第三次会议审议通过, 尚需公司 2015 年第八次临时股东大会审议通过 2 独立董事发表意见如下: (1) 签署 债权转让协议 有利于改善公司现金流状况, 加快公司项目开发建设的速度 本次协议规定的利率水平属于重庆房地产资金拆借的平均水平 我们同意将该项议案提交公司股东大会审议 (2) 签署 债务重组协议 属于 债权转让协议 的补充部分, 约定了相关担保抵押事项 我们同意将该项议案提交公司股东大会审议 (3) 此次担保为重庆财信企业集团有限公司 ( 以下简称 重庆财信集团 ) 对公司的债权转让及债务重组的单方面担保, 公司不对重庆财信集团进行反担保, 重庆财信集团也不向公司收取任何费用 该担保行为体现了公司控股股东对公司经营工作的支持 本次交易没有违背公平 公正 公开的原则, 不损害公司和中小股东的利益, 我们同意将该项议案提交公司股东大会审议 六 其他相关说明 ( 一 ) 中介机构的意见
10 安信证券股份有限公司对关联交易事项发表意见如下 : 1 上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见, 并经公司第九届董事会第三次会议审议通过, 关联董事在本次会议上均已按规定回避表决 上述关联交易事项决策程序符合相关规定 2 上述关联交易符合公司的根本利益, 未损害公司 非关联股东及中小股东的利益 3 本保荐机构对上述关联交易无异议 ( 二 ) 备查文件 : 1 第九届董事会第三次会议决议 ; 2 债权转让协议 ; 3 债务重组协议 ; 4 抵押合同 ; 5 保证合同 ; 6 资金监管协议 ; 7 独立董事关于公司相关事项的独立意见 ; 8 安信证券股份有限公司关于财信国兴地产发展股份有限公司有关关联交易的保荐意见 特此公告 财信国兴地产发展股份有限公司董事会 2015 年 11 月 21 日
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