广东省高速公路发展股份有限公司

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1 广东省高速公路发展股份有限公司 2011 年度第一期中期票据 注册金额本期发行金额期限评级机构本期中期票据级别发行人主体信用级别担保情况 人民币 10 亿元人民币 10 亿元 5 年大公国际资信评估有限公司 AA+ AA+ 无担保 主承销商簿记管理人 中国光大银行股份有限公司 日期 : 二〇一一年九月 1

2 声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司管理层已根据董事会授权批准本, 承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本的约定履行义务, 接受投资者监督 2

3 重要时间 2011 年 9 月 30 日刊登 发行公告 等文件 2011 年 10 月 12 日 8:30 至 11:00 为簿记建档时间, 承销商将加盖公章的 申购要约 传真给簿记管理人, 簿记管理人据此统计有效申购量 14:00 至 17:00 由簿记管理人向获得配售的承销商传真缴款通知书 2011 年 10 月 13 日承销商进行分销 2011 年 10 月 13 日承销商将承销款划至主承销商指定的开户行账户 收款人名称 : 中国光大银行收款人账号 : 汇入行名称 : 中国光大银行 [ 汇款时使用清算行行号 : ] 2011 年 10 月 13 日主承销商向中央国债登记结算有限责任公司 ( 中央结算公司 ) 提供本期中期票据的资金到账确认书 中央结算公司为投资人办理债权债务登记手续 2011 年 10 月 14 日本期中期票据上市交易 2016 年 10 月 13 日到期日 3

4 目录 声明... 2 第一章释义... 6 第二章风险提示及说明 一 中期票据的投资风险 二 企业的相关风险 第三章发行条款 一 本期中期票据的基本条款 二 本期中期票据的承销与发行方式 三 本期中期票据的认购与托管 四 本期中期票据的交易与兑付 五 本期中期票据的评级与担保 第四章募集资金运用 一 融资目的 二 募集资金运用 三 承诺 第五章发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人历史沿革 三 发行人控股股东及实际控制人 四 发行人独立情况 五 发行人治理情况 六 发行人主要子公司情况 七 发行人董事 监事 高级管理人员介绍 八 员工构成情况 九 发行人业务范围 主营业务情况及发展规划 十 发行人所属行业情况 十一 公司行业地位与行业竞争分析 第六章发行人主要财务状况 一 发行人近三年及最近一期的会计报表 二 发行人合并报表范围的变化 三 发行人财务分析 四 发行人最近一个会计年度债务融资情况... 70

5 五 发行人关联交易情况 六 发行人或有事项 七 发行人资产抵 / 质押情况 八 发行人金融衍生品投资情况 九 发行人海外投资情况 十 发行人其他重要事项 十一 发行人重大资产重组情况 第七章发行人信用评级和资信状况 一 信用评级 二 银行授信情况 三 债务违约情况 四 债务融资工具偿还历史情况 第八章违约责任和投资者保护机制 一 违约责任 二 投资者保护机制 三 不可抗力 四 弃权 第九章信息披露 一 信息披露机制 二 信息披露安排 第十章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 第十一章本公司承诺 第十二章发行的有关机构 第十三章备查文件及查询地址 一 备查文件 二 查询地址 三 查询网址

6 第一章 释义 在本中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 发行人 / 粤高速 / 本公司 / 指广东省高速公路发展股份有限公司 公司 : 中期票据 : 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按计划分期发行的, 约定在一定期限内还本付 息的债务融资工具 本期中期票据 : 指发行规模为 10 亿元人民币 发行期限为 5 年的 广东省高速公路发展股份有限公司 2011 年度第 一期中期票据 : 指广东省高速公路发展股份有限公司 2011 年度 第一期中期票据 本次发行 : 中央结算公司 : 主承销商 : 承销商 : 指本期中期票据的发行指中央国债登记结算有限责任公司指中国光大银行股份有限公司指与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议 与本次发行有关文件约束, 参与本期中期票据簿 记建档的机构 承销协议 : 指主承销商与发行人为本次发行签订的 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文 本 (2010 版 ) 承销团 : 指主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和承 销商组成的承销团 承销团协议 : 指主承销商与承销团成员签署的 中国光大银行 股份有限公司 2009 年度非金融企业债务融资工 具承销团主协议 余额包销 : 指主承销商按照承销团协议之规定, 在承销期结 束时, 将售后剩余的本期中期票据全部自行购入 6

7 的承销方式 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操 作者, 本期中期票据发行期间由中国光大银行股 份有限公司担任 簿记建档 : 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购 数量和中期票据利率水平的意愿的程序 银行间市场 : 工作日 : 指全国银行间债券市场 指中国商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假 日或休息日 ) 元 : 最近三年 : A 股 : 指人民币元 指 2008 年 2009 年和 2010 年 指经中国证监会批准向境内投资者发行 在境内 证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人 民币认购和进行交易的普通股 B 股 : 指经中国证监会批准向外国和港 澳 台地区的 自然人 法人和其他组织 定居在国外的中国公民及中国证监会规定的其他投资人发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明面值 以外币认购和进行交易的特种股 GDP: 省高速 : 佛开高速 : 佛开公司 : 九江大桥 : 指国内生产总值指广东省高速公路有限公司指广东省佛山市谢边至开平市的高速公路指广东省佛开高速公路有限公司指连接广东省佛山市南海区九江镇至鹤山市杰 洲的跨江大桥 九江大桥分公司 : 指广东省佛开高速公路有限公司九江大桥分公 司 广佛高速 : 指广东省广州市横沙至佛山市谢边的高速公路 7

8 广佛公司 : 指广佛高速公路有限公司 惠盐高速 : 指广东省惠州市至深圳市盐田港高速公路的深 圳段 惠盐公司 : 广惠高速 : 指深圳惠盐高速公路有限公司 指广东省广州市罗岗镇至惠州市惠东县的高速 公路 广惠公司 : 京珠高速广珠东段 : 广珠东公司 : 广肇高速 : 粤肇公司 : 中江高速 : 江中公司 : 茂湛高速 : 茂湛公司 : 赣康高速 : 赣康公司 : 康大高速 : 康大公司 : 广肇一级 : 广乐高速 : 广乐公司 : 光大银行 : 科技公司 : 两纵两横 : 指广东广惠高速公路有限公司指京珠高速公路广州市塘坑到珠海市金鼎段指京珠高速公路广珠段有限公司指广东省三水市至肇庆市马安镇的高速公路指肇庆粤肇公路有限公司指广东省鹤山市共和至中山市新隆的高速公路指广东江中高速公路有限公司指广东省茂名市至湛江市的高速公路指广东茂湛高速公路有限公司指江西省赣州至大余高速公路茅店至三益段指赣州赣康高速公路有限责任公司指江西省赣州至大余高速公路三益至梅关段指赣州康大高速公路有限责任公司指广东省广州市至肇庆市的一级公路指广州市至乐昌市的高速公路广东广乐高速公路有限公司中国光大银行股份有限公司指广东高速科技投资有限公司指全国公路国道主干线网络, 两纵 指同江至三 亚线和北京至珠海线 ; 两横 指连云港至霍尔果 斯线和上海至成都线 五纵二横 : 指 五纵 指银川至昆明线 呼和浩特至南宁线 8

9 北京至海口线 ( 含长沙至南宁连接线 ) 哈尔滨至海口线 ( 含天津至北京连接线 ) 和上海至海口线 ( 含鹰潭至常山连接线 ); 二横 指连云港至乌鲁木齐线 ( 含西宁至兰州连接线 ) 和上海至拉萨线 9

10 第二章 风险提示及说明 特别风险提示 : 本期中期票据无担保, 能否按期兑付取决于发行人信用 一 中期票据的投资风险 ( 一 ) 利率风险宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变化 利率波动的可能性对存续期内的中期票据的价值及对投资者投资本期中期票据的收益带来一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险 本期中期票据虽具有良好资质及信誉, 但发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性, 从而可能影响其流动性 ( 三 ) 偿付风险本期中期票据不设担保, 按期足额兑付完全取决于发行人的信用 在本期中期票据的存续期内, 如果由于不可控制的市场及环境变化, 公司可能出现经营状况不佳, 发行人的现金流与预期会发生一定的偏差, 从而影响本期中期票据的按期足额兑付 二 企业的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1 债务偿付风险目前公司主要融资方式为银行借款, 截至 2010 年底, 公司短期借款 一年内到期长期借款和长期借款余额分别为 5 亿元 3.27 亿元和 亿元 另有 2014 年到期的应付债券 8 亿元 2008 年末 2009 年末和 2010 年末, 公司的资产负债率分别为 47.56% 54.98% 和 54.40% 如果发行人融资能力下降 融资成本上升, 可能造成发行人资金链紧张和偿债困难 10

11 2 资本支出较大风险发行人所属高速公路行业属于资本密集行业, 高速公路的投资开发 建设和经营管理需要较高的资本投入以及长期开发 发行人目前在建项目为佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程和广州至乐昌高速公路, 根据股权计算, 计划总投资 130 亿元, 已投资 35 亿元, 年将投资 95 亿元, 其中按发行人在各项目中持股比例计算, 发行人将投入资本金约 25 亿元 随着项目的推进, 债务规模和利息支出可能进一步上升, 未来几年可能存在一定的资本支出压力 ( 二 ) 经营风险 1 高速公路本身的经营特点对本公司业务运营造成影响本公司主要从事广东省境内高速公路项目的建设 运营管理和特许经营等活动 根据高速公路行业的特点, 高速公路建设前期的征地费用 建设期间的筑路成本 工程质量的优劣均会直接影响本公司的经营状况 高速公路建成通车后, 定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行, 影响交通流量 ; 某些不可预见因素也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏 上述因素均有可能导致本公司的经营业绩受到一定的影响 2 产业结构相对集中的风险发行人主要从事高速公路的投资 开发 建设和经营管理, 产业集中度较高, 一定程度上加大了发行人的经营风险 3 运量分流风险本公司经营的高速公路目前主要受到同一区域内其它运输方式 ( 如铁路 轻轨 水运 航运方式 ) 的竞争, 其他交通方式凭借各自优势对高速公路带来替代性分流, 加之省内公路密度不断提高, 这些因素将对高速公路的车流量产生一定影响 4 自然灾害风险某些自然灾害的发生, 如洪涝 塌方 地震等均可能对公路造成破坏 2008 年初, 包括广东省在内的全国大范围出现突发性冰雪灾害天气导致公路无法正常通行, 发行人不仅因此减少了通行费收入, 而且增加了成本和投入, 对发行人生产经营造成不利影响 5 区域经济影响风险本公司控股及参股的高速公路主要集中在广东地区, 广东地区经济的波动会导致公路货运量和客运量的波动, 有可能对发行人的经营业绩造成不利影响 11

12 ( 三 ) 管理风险在发行人对其公路资产的日常经营管理中, 公路行驶车辆的违章驾驶 超速 超限 超载等行为都是较为严重的公路交通安全问题, 发行人在道路修护 路政管理及安全运行管理等方面有任何处理不当的情形都有可能直接导致道路安全出现重大事故, 进而影响公司正常经营以及形象声誉, 甚至导致车流量减少及公司通行费收入下降 ( 四 ) 政策风险 1 本公司高速公路面临定价机制非市场化风险目前高速公路的定价机制并没有完全市场化, 需要运营企业与政府共同议定 按相关规定, 对于经营性公路车辆通行费的收费标准, 应当符合法律 行政法规的规定, 并由省 自治区 直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后, 报本级人民政府审查批准 定价政策的变化可能对本公司经营业绩带来不利影响 2 收费政策调整风险按照国务院颁布的 收费公路管理条例 规定 : 经营性收费公路的收费期限不超过 25 年, 该条例从 2004 年 11 月 1 日起施行 该条例施行前在建的和已投入运行的收费公路, 由国务院交通主管部门会同国务院发展改革部门和财政部门依照该条例规定的原则进行规范, 具体办法由国务院交通主管部门制定 近期中华人民共和国交通运输部 ( 交通部 ) 国家发展和改革委员会( 发改委 ) 中华人民共和国财政部 ( 财政部 ) 监察部 国务院纠风办联合颁布了 关于开展收费公路专项清理工作的通知 ( 交公路发 [2011]283 号 ), 该通知将会对收费公路进行专项清理, 虽然公司辖内控股收费公路不在该通知的清理范围之内, 但如果未来国家出台更加严格的收费公路管理政策, 将可能影响本公司的经营及收费情况 3 环保风险高速公路的建设和运营会不同程度地产生废气 粉尘 噪音等环境问题 随着车流量的增长, 高速公路沿线噪音可能提高, 汽车有害气体排放量和大气粉尘含量也将增加 环境治理和国家环保政策的调整将可能加大营运成本 12

13 第三章 发行条款 一 本期中期票据的基本条款 中期票据名称 : 广东省高速公路发展股份有限公司 2011 年度第一期中期票 据 企业全称 : 发行人待偿还债务融资 工具余额 : 广东省高速公路发展股份有限公司 发行人待偿还债务融资工具余额为公司债 8 亿元 ; 本期中期 票据发行后, 发行人待偿还债务融资工具余额为 18 亿元 注册额度 : 人名币壹拾亿元整 (RMB1,000,000,000 元 ) 主承销商 : 簿记管理人 : 中国光大银行股份有限公司 中国光大银行股份有限公司 本次发行金额 ( 面值 ): 100 元 中期票据期限 : 票面利率 : 发行对象 : 5 年本期中期票据采用固定利率方式付息, 票面利率通过簿记建档程序确定本期中期票据面向全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家 法律 法规禁止购买者除外 ) 发行 承销方式 : 发行方式 : 发行日 : 起息日 : 付息日 : 主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据采用簿记建档, 集中配售方式发行 2011 年 10 月 12 日 2011 年 10 月 13 日中期票据存续期内每年的 10 月 13 日 ( 如法定节假日, 则顺延 至下一工作日 兑付方式 : 本期中期票据到期日前 5 个工作日, 由发行人按照有关规定 在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公告, 并在到期日按面值加利息由中央国债登记结算有限责任公司代理完成兑付工作兑付日 : 2016 年 10 月 13 日 ( 如遇法定节假日, 则顺延至下一工作日 ) 到期兑付金额 : 按面值与中期票据最后一期利息合计兑付 13

14 信用评级机构 : 信用评级结果 : 担保状况 : 簿记建档安排 : 大公国际资信评估有限公司发行人主体信用级别为 AA+ 本期中期票据信用级别为 AA+ 本期中期票据不设立担保由主承销商安排簿记建档, 本期债券簿记建档由中国光大银 行股份有限公司担任 分销安排 : 承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据 按照协议价格向其他市场成员进行分销, 所分销的中期票据 应在中央结算公司办理托管 缴款和结算安排 : 2011 年 10 月 13 日上午 11 时前承销团成员向主承销商缴款, 中 期票据结算通过中央国债登记结算有限责任公司簿记系统 进行 登记托管安排 : 中央国债登记结算有限责任公司采用实名记账方式登记托 管 上市流通安排 : 本期中期票据在债权债务登记日的次一工作日 (2011 年 10 月 14 日 ) 即可在全国银行间债券市场上市流通 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期中期 票据所应缴纳的税款由投资者承担 适用法律 : 本期所发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和 国法律 二 本期中期票据的承销与发行方式 本期中期票据由主承销商中国光大银行股份有限公司组织承销团, 并由主承销商以余额包销的方式承销 本期中期票据认购和缴款过程由主承销商集中管理 本期中期票据采取簿记建档方式面值发行, 簿记管理人为中国光大银行股份有限公司 本期中期票据承销团成员须在本次发行方案规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面 申购要约, 在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效 14

15 簿记管理人根据薄记建档的结果, 确定本期中期票据的配售方案 分销商在簿记建档中直接向主承销商申报其认购意愿 ; 主承销商根据簿记建档等情况确定本期中期票据发行价格和承销数量, 并以书面形式确定 簿记管理人下达 广东省高速公路发展股份有限公司 2011 年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 书面通知各承销团成员的获配售中期票据额度和需缴纳的认购款金额 付款日期 划款账号 承销团成员应按照 缴款通知书 的要求, 按时足额将认购款项划至薄记管理人指定的账户 三 本期中期票据的认购与托管 1 本期中期票据以实名记账方式发行, 在中央结算公司进行登记托管 2 本期中期票据对全国银行间债券市场的机构投资人发行, 只在全国银行间债券市场交易, 不对社会公众发行 3 本期中期票据以人民币 100 万元为一个认购单位, 投资者认购数额必须是人民币 100 万元的整数倍且不小于人民币 500 万元 四 本期中期票据的交易与兑付 1 本期中期票据可以按照中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 和中国银行间市场交易商协会 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 及配套文件的规定于债权债务登记日的次一工作日, 即可以在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让 2 本期中期票据的结算和兑付通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行, 并按照中央结算公司 中期票据结算兑付规程 进行操作 五 本期中期票据的评级与担保 经大公国际资信评级有限公司综合评定, 广东省高速公路发展股份有限公司 2011 年度第一期中期票据信用级别为 AA+, 企业主体信用评级为 AA+ 本期中期票据无担保 15

16 第四章 募集资金运用 一 融资目的 ( 一 ) 优化融资结构目前本公司融资主要依靠银行贷款, 融资渠道较为单一, 风险相对集中 本次中期票据的发行将使本公司逐步摆脱主要依靠银行融资的局面, 提高直接融资比例和优化融资结构, 增加本公司资金管理的灵活性 ( 二 ) 降低融资成本 本公司此前通过银行贷款方式获得的融资资金成本相对较高, 本次中期票据 的发行可以在一定程度降低本公司融资成本 二 募集资金运用 ( 一 ) 置换原有债务改善融资结构目前本公司虽然通过发行企业债和银行贷款等渠道进行债务融资 本公司本次发行中期票据所募资金约 30%, 即 3 亿元将用于置换公司本部部分金融机构贷款, 降低金融机构贷款规模, 提高直接融资比例, 使本公司一定程度上摆脱主要依赖银行等金融机构融资的局面, 改善并优化本公司的债务融资结构 ( 二 ) 用于高速公路扩建项目近年来, 随着广东省经济和交通运输业的不断发展, 公司所投资的佛开高速公路通车已有十余年时间, 车流量接近饱和, 本次募集资金的 70%, 即 7 亿元将通过委托贷款的方式用于公司下属子公司广东省佛开高速公路有限公司扩建佛开高速公路项目 佛开高速公路起于佛山市, 止于开平市, 全长约 80 公里, 双向四车道, 于 1996 年 12 月建成通车 是黑龙江同江至海南三亚国道主干线粤境高速公路的一段 扩建路段起于佛山谢边, 经九江, 止于江门三堡, 接三堡至开平高速公路, 全长约 47 公里 全线采用双向八车道高速公路标准, 设计速度 120 公里 / 小时 2005 年 8 月, 国家环境保护总局出具了 关于广佛雅瑶至佛开三堡高速公路扩建工程环境影响报告书的批复 ( 环审 [2005]717 号 );2005 年 12 月, 国土资源部出具了 关于佛开高速公路谢边至三堡公路改扩建工程建设用地意见的复函 ( 国土资预审 16

17 字 [2005]525 号 );2007 年 5 月, 国家发展和改革委员会 关于广东省谢边至三堡公路改扩建工程项目核准的批复 ( 发改交运 [2007]1119 号 ) 批准了项目建设 ; 2008 年 4 月, 交通运输部文件 关于谢边至三堡公路改扩建工程初步设计的批复 ( 交公路发 [2008]16 号 ) 批准了项目初步设计 项目已于 2009 年 1 月开工, 预计 2012 年建成通车 项目初步设计总概算约 亿元, 其中资本金占比 35%,65% 建设资金通过其他融资方式解决 三 承诺 本公司承诺在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息 同时承诺本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动 17

18 第五章 发行人基本情况 一 发行人基本情况 中文名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 成立 ( 工商注册 ) 日期 : 公司住所 : 广东省高速公路发展股份有限公司周余明人民币 1,257,117,748 元 1993 年 2 月 9 日广东省广州市白云路 85 号 邮政编码 : 电话 : 传真 : 企业法人营业执照 注册号: 经营范围 : 高速公路 等级公路, 桥梁的建设施工, 公路 桥梁的收费和养护管理, 汽车拯救, 维修, 清洗, 兼营和公司业务配套的汽车运 输 仓储业务 二 发行人历史沿革 1 公司设立广东省高速公路发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 粤高速 ) 成立于 1993 年 2 月 9 日, 原名为广东省佛开高速公路股份有限公司, 经广东省企业股份制试点联审小组办公室粤联审办 [1993]68 号文批准, 于 1993 年 6 月 30 日重组更名为广东省高速公路发展股份有限公司 重组后, 公司总股本为 307,837,500 股, 其中国家股 190,962,500 股 ( 由省高速受托管理 ), 法人股 89,685,000 股, 内部职工股 27,190,000 股 年 B 股上市 18

19 公司经国务院证券委员会证委发 [1996]24 号批文批准, 于 1996 年 7 月首次发行 B 股 13,500 万股, 每股面值 1 元, 发行价为港币 3.54 元 / 股 ( 折合人民币 3.80 元 / 股 ), 并于 1996 年 8 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市, 成为首家在 B 股上市的高速公路公司 该次发行后, 公司总股本变更为 442,837,500 股 首次发行 B 股后, 经原国家对外贸易经济合作部批复同意, 公司变更为外商投资股份有限公司 年转增股本 1997 年 6 月, 公司实施年度分红派息和资本公积金转增股本方案, 向全体股东每 10 股送 1.7 股 转增股本 3.3 股 该次送股和资本公积金转增股本后, 公司总股本变更为 664,256,249 股 年 A 股上市公司经中国证监会证监发字 [1997]486 号和 487 号文批准, 于 1998 年 1 月发行 A 股 10,000 万股, 每股面值 1 元, 发行价为 5.41 元 / 股, 并于 1998 年 2 月 20 日于深圳证券交易所挂牌上市 该次发行后, 公司总股本变更为 764,256,249 股 年配股根据 1999 年度股东大会决议, 并经中国证监会证监公司字 [2000]98 号文批准, 公司于 2000 年 8 月以总股本 764,256,249 股为基数, 按 10:3 的比例, 以 元 / 股的配股价, 向全体股东实际配售了 73,822,250 股普通股 该次配股后, 公司总股本变更为 838,078,499 股 年国家股划转 2000 年 11 月, 根据财政部财管字 [2000]109 号文和广东省人民政府办公厅粤办函 [2000]574 号文批复, 原由省高速受托管理的粤高速国家股 316,520,350 股 ( 含 2000 年配售股份 3,076,600 股 ) 全部划归广东省交通集团持有和管理 年转增股本公司根据 2000 年度股东大会决议, 以 2000 年末的总股本 838,078,499 股为基数, 向全体股东按 10:5 的比例, 以资本公积金转增股本 419,039,249 股 该次转增股本后, 公司总股本变更为 1,257,117,748 股 年股权分置改革 2005 年 12 月 21 日, 公司股权分置改革方案获 A 股相关股东会议表决通过 2006 年 1 月 26 日, 公司获得中华人民共和国商务部 商务部关于同意广东省高速公路发展股份有限公司转股的批复, 同意公司股权分置改革涉及的股权变更等事宜, 流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 3.1 股股票的对价 2006 年 2 月 17 日, 公司股权分置改革方案实施完毕 19

20 三 发行人控股股东及实际控制人 1 股东持股情况 截至 2011 年 6 月 30 日, 公司股东总数为共 102,297 户, 其中 A 股 66,120 户,B 股 36,177 户 前十名股东持股情况如下 ( 表 5-1): 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 ( 股 ) 广东省交通集团有限公司 国有法人 40.83% 513,300,021 广东省高速公路有限公司 国有法人 1.56% 19,582,228 新粤有限公司 境外法人 1.05% 13,201,086 广东粤财信托有限公司 国有法人 0.97% 12,174,345 司 山西辉腾国际货运代理有限公 未知 0.29% 3,604,700 STICHTING DEPOSITARY PGGM 境外法人 0.29% 3,599,861 卢伟强境内自然人 0.23% 2,888,848 陈树楷境外自然人 0.22% 2,742,700 胡爱荣境内自然人 0.21% 2,581,438 司 深圳吉富创业投资股份有限公 未知 0.18% 2,273,504 2 公司控股股东情况 广东交通集团为本公司的控股股东, 于 2000 年 8 月 23 日成立, 领取 号企业法人营业执照, 为国有独资有限责任公司, 住所为广东省广州市白云路 27 号, 注册资本 268 亿元, 法定代表人朱小灵 广东交通集团系根据中共广东省委办公厅 广东省人民政府办公厅 2000 年 5 月 11 日粤办发 [2000]9 号 广东省省属国有企业资产重组总体方案 的规定, 将广东省交通厅 广东省人大常委会办公厅脱钩的企业等共 126 户企业合并组建而成, 现为广东省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一 广东省国资委为本公司实际控制人 20

21 广东交通集团属于交通行业, 自 2000 年 8 月 23 日起开始生产经营, 经营范围 为 : 股权管理 ; 组织资产重组, 优化配置 ; 通过抵押 产权转让 股份制改造等方式筹集资金 ; 项目投资 经营及管理 ; 交通基础设施建设 ; 公路 铁路项目营运及其相关产业 ; 技术开发 应用 咨询 服务 ; 公路 铁路客货运输 ; 船舶工业 ; 境外关联业务 ( 上述范围若须许可证的凭许可证经营 ) 目前广东交通集团所持本公司股份未对第三方进行抵质押 3 公司实际控制人情况 公司实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会, 广东省国有资产监督管理委员会拥有公司控股股东广东省交通集团的 100% 股权 公司与控股股东 实际控制人之间的产权和控制关系如下 ( 图 5-1) 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 实际控制人 ) 100% 广东省交通集团 ( 控股股东 ) 40.83% 广东省高速公路发展股份有限公司 四 发行人独立情况 公司控股股东是广东省交通集团有限公司, 持有本公司 513,289,877 股, 占总股本 40.83% 公司法人治理结构健全, 与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面做到分开, 公司具有独立完整的业务及自主经营能力 ( 一 ) 公司业务独立本公司主要经营业务是广佛高速公路, 佛开高速公路及九江大桥的收费和养护工作, 同时参 控股深圳惠盐高速公路有限公司 广东茂湛高速公路有限公司 广东广惠高速公路有限公司 京珠高速公路广珠段有限公司 中江高速公路有限公司 肇庆粤肇公路有限公司 赣州赣康高速公路有限责任公司 赣州康大高速 21

22 公路有限责任公司 广东广乐高速公路有限公司和广东高速科技投资有限公司等 公司主营业务突出, 具有独立完整的业务及自主经营能力 公司的业务决策均系独立做出, 与其具有实际控制权的股东是完全分开的 涉及关联交易的业务, 其交易条件和内容是本着公平交易的原则进行的, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况 关联交易内容披露充分 及时 准确, 对公司不存在负面影响 ( 二 ) 公司资产独立 公司产权关系明确 各股东注入公司的资产均独立完整, 产权清晰 ; 出资全部足额到位并已完成相关的产权变更手续 ( 三 ) 公司人员独立在人员关系上, 公司总经理 副总经理 董事会秘书及财务负责人均属专职, 未有在母公司兼职的情况, 且均在上市公司领薪 公司所有的董事 监事均通过合法程序选举产生, 总经理 副总经理 总会计师 总经济师 总工程师 总法律顾问 董事会秘书均由董事会直接聘任, 其他各级管理人员由总经理直接聘任, 公司拥有独立的人事任免权 ( 四 ) 公司财务独立公司设立了独立的财会部门, 包括子公司 分公司在内均设立了独立的会计核算体系和财务管理制度 公司独立开设银行账户, 不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心账户的情况 ; 公司独立纳税 ; 公司的财务决策均系独立作出, 不存在大股东干预上市公司资金使用的情况 ( 五 ) 公司机构独立 本公司董事会 监事会及其它内部机构独立运作, 机构设立完整独立 五 发行人治理情况 ( 一 ) 公司治理结构概述根据 广东省高速公路发展股份有限公司章程, 公司设立了股东大会 董事会 监事会和经营机构 1. 股东大会 22

23 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 审议批准董事会的报告 ; (4) 审议批准监事会报告 ; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (8) 对发行公司债券作出决议 ; (9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; (10) 修改公司章程 ; (11) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; (12) 审议批准公司章程规定的担保事项 ; (13) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; (14) 审议批准变更募集资金用途事项 ; (15) 审议股权激励计划 ; (16) 审议法律 行政法规 部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 2. 董事会公司设董事会, 对股东大会负责 董事会由十一名董事组成, 设董事长 1 人 董事会行使下列职权 : (1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; 23

24 (4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; (7) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; (8) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; (9) 决定公司内部管理机构的设置 ; (10) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; (11) 制订公司的基本管理制度 ; (12) 制订公司章程的修改方案 ; (13) 管理公司信息披露事项 ; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; (15) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ; (16) 法律 行政法规 部门规章或公司章程授予的其他职权 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议 3. 监事会公司设监事会 监事会由 5 名监事组成, 监事会设主席 1 人, 可以设副主席 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会行使下列职权 : (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (2) 检查公司财务 ; (3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; 24

25 (5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (6) 向股东大会提出提案 ; (7) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; (8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 4. 经营机构公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 总会计师 总经济师 总工程师 总法律顾问 内审负责人和董事会秘书为公司高级管理人员 总经理对董事会负责, 行使下列职权 : (1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; (4) 拟订公司的基本管理制度 ; (5) 制定公司的具体规章 ; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员 ; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; (8) 公司章程或董事会授予的其他职权 ( 二 ) 发行人组织结构截至 2011 年 6 月 30 日为止, 公司内设投资发展部 证券事务部 经营管理部 财务管理部 基建管理部 审计监察部 综合事务部 人力资源部 党群工作部 法律事务部和工会 25

26 图 5-2 公司组织结构图 公司各主要机构的职能如下 : 投资发展部 : 负责项目投资信息及资料管理 项目投资立项 项目考察论证 项目投资决策及其他相关工作 证券事务部 : 负责证券融资 信息披露 三会 ( 董事会 监事会 股东大会 ) 事务 股权管理 投资者关系管理 资本市场研究 证券投资 档案合同管理及其他相关事项 经营管理部 : 负责营运管理 营运预算 ( 计划 ) 管理 绩效管理 安全生产工作 路政管理 物业管理及其他事项 财务管理部 : 负责财务管理 预算管理 会计核算 对外披露 税务管理 三会事务 资料管理 下属公司财务指导及其他工作 基建管理部 : 负责建设工程管理 养护工程管理 工程投资管理 工程计划管理及其它工程相关事项 审计监察部 : 负责内部制度建设和工作计划 对参控股公司实施审计和审计调查业务 上报有关资料, 负责公司执法 廉政 效能监察, 受理检举 控告和申诉, 查处违法违纪案件, 廉政宣传教育及其他事项 综合事务部 : 负责秘书及公文管理工作 档案管理工作 计算机网络建设与管理工作 社会治安综合治理 行政事务管理工作 公关接待和活动策划工作 26

27 后勤服务工作 车辆管理工作及其他事项 人力资源部 : 负责人事管理 薪酬福利管理 培训管理 人力资源成本管理 员工绩效管理 档案管理 劳动管理及其他相关事项 党群工作部 : 负责工作计划与制度建设 廉政监察管理 精神文明建设管理 人事任免工作管理 政工职评工作 学习教育与宣传管理 日常工作管理 文档管理及其他相关事项 法律事务部 : 负责审核重要合同等法律文件 ; 参与重要合同等法律文件的谈判 草拟, 负责提出法律意见, 防范法律风险, 维护公司合法利益 ; 参与起草公司重要规章制度, 协助总法律顾问审核规章制度的合法合规性 ; 参与公司诉讼和仲裁及非诉讼法律活动 ; 外聘法律顾问管理, 内部法律事务人员管理, 收集 整理法律资料, 法律业务培训和法律咨询, 法律事务部负责对分支机构 控股公司法律事务工作进行检查 监督和指导 工会 : 负责工会组织管理 民主管理和民主监督工作 协调劳动关系和劳动争议工作 开展劳动竞赛和经济技术创新活动 工会财务和财产管理 女职工合法权益的维护与管理 计划生育管理及其他相关工作 ( 二 ) 发行人内部控制制度 1 内部控制建设总体方案公司内部控制制度的建立健全情况公司遵循科学 规范 透明的基本原则, 依据公司实际情况, 按照权责明确 结构合理 权力与责任对等的原则, 设置了公司内部经营管理机构 公司根据 公司法 证券法 会计法 企业内部控制基本规范 及 上市公司内部控制指引 等有关法律法规要求, 建立健全以 三会 议事规则等为基础的公司法人治理制度, 先后建立了投资管理 融资管理 证券事务 经营管理 工程管理 财务审计管理 人力资源管理行政 行政事务管理 法律事务管理等八个方面的内部管理制度, 共 118 项 2 内部控制检查监督部门设置情况公司专门负责监督检查的内部审计部门为审计监察部, 配备四名专职人员, 在董事会及审计委员会和总经理的领导下开展相关工作 3 内部监督和内部控制自我评价工作公司董事会及审计委员会根据 企业内部控制基本规范 及 上市公司内部控制指引 要求, 负责对公司内控制度的落实情况进行了监督 检查, 发现内控 27

28 制度存在缺陷和薄弱环节, 提出整改建议和措施, 及时予以改进, 确保内控制度有效实施 4 财务核算内部控制制度公司按照 公司法 对财务会计的要求以及 会计法 企业会计准则 等法律法规的规定建立了规范 完整 适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程, 设立了独立的会计机构, 配备了高素质的会计人员, 严格执行国家统一的会计准则制度, 加强会计基础工作, 明确会计凭证 会计账簿和财务会计报告的处理程序, 保证会计资料真实完整 5 重大投资内部控制制度公司的重大投资遵循合法 审慎 安全 有效的原则, 控制投资风险 注重投资效益 公司应在 公司章程 中明确了股东大会 董事会对重大投资的审批权限, 制定相应的审议程序 公司指定投资发展部负责对公司重大投资项目的可行性 投资风险 投资回报等事宜进行专门研究和评估 6 对外担保内部控制制度公司对外担保的内部控制应遵循合法 审慎 互利 安全的原则, 严格控制担保风险 公司按照有关法律 行政法规 部门规章以及 上市规则 等有关规定, 在 公司章程 中明确了股东大会 董事会关于对外担保事项的审批权限, 并规定公司对外担保必须要求对方提供反担保 7 对下属子公司管理制度公司制定了对控股子公司的控制政策及程序, 同时向控股子公司委派了董事 监事 总经理 副总经理或财务总监等高级管理人员 ; 要求控股子公司每年必须上报年度经营计划, 并须经本公司经营班子审议通过后方能实施 ; 各控股子公司建立了重大事项报告制度和审议程序, 及时向公司分管负责人报告重大业务事项 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议 ; 要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议 股东大会决议等重要文件, 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 ; 要求各控股子公司按时提交月度 季度报告, 包括营运报告 通行费及车流量统计表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表 向他人提供资金及提供担保报表等 ; 公司建立对各控股子公司的绩效考核制度 8 对关联交易内部控制公司关联交易的内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允的原则, 不得损害公司和其他股东的利益 公司按照有关法律 行政法规 部门规 28

29 章以及 深圳证券交易所上市规则 等有关规定, 明确划分公司股东大会 董事会对关联交易事项的审批权限, 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求 六 发行人主要子公司情况 截至 2011 年 6 月末, 公司拥有控股子公司 3 家, 参股子公司 10 家 表 5-2 截至 2011 年度 6 月 30 日发行人二级企业情况 企业名称 持股比例 (%) 享有表决权 (%) 注册资本 ( 元 ) 投资额 ( 元 ) 广佛高速公路有限公司 ,000, ,151, 广东省佛开高速公路有限公司 ,108,000,000. 2,027,173, 广东高速科技投资有限公司 ,000, ,920, ( 一 ) 广佛高速公路有限公司本公司持有广佛高速公路有限公司 75% 的股权 广佛高速公路有限公司注册资本为 2 亿元人民币, 注册地为广州市白云区城西沙贝, 法定代表人周余明, 经营范围为主营广佛高速公路 ( 起于广州横沙, 止于佛山谢边, 全长 15.7 公里 ) 的建设 施工收费和养护管理, 汽车拯救和清洗 截至 2010 年底, 广佛高速公路有限公司资产总计 96, 万元, 股东权益合计 33, 万元 ; 实现营业收入 28, 万元, 净利润 3, 万元 截至 2011 年 6 月末, 资产总计 88, 万元, 股东权益合计 28, 万元 ; 实现营业收入 14, 万元, 净利润 万元 ( 二 ) 广东省佛开高速公路有限公司本公司持有广东佛开高速公路有限公司 75% 的股权 广东省佛开高速公路有限公司注册资本为 亿元人民币, 注册地为广州市越秀区白云路 83 号, 法定代表人李希元, 经营管理佛开高速公路及其配套的拯救 维修清洗 零配件供应服务等 截至 2010 年 12 月 31 日, 广东省佛开高速公路有限公司资产总计 582, 万元, 所有者权益合计 173, 万元 ;2010 年实现营业收入 71, 万元, 净利润 16, 万元 截至 2011 年 6 月末, 资产总计 617, 万元, 股东权益合计 197, 万元 ; 实现营业收 36, 万元, 净利润 4, 万元 ( 三 ) 广东高速科技投资有限公司公司持有广东高速科技投资有限公司 100% 的股权 广东高速科技投资有限公司注册资本为 1 亿元人民币, 注册地址为广州市越秀区白云路 85 号, 法定代表人肖来久, 经营范围为投资科技产业及提供相关咨询服务 ; 城市和公路照明技术 29

30 节能和储能技术 太阳能光伏技术的研究 开发及其产品的生产 ( 由分公司办照经营 ) 销售; 设计 制作 发布 代理国内外各类广告 ; 公路工程施工 ( 持有效资质证书或许可批准文件经营 ) 及养护管理 ; 国内贸易 ( 法律 法规禁止及限制的商品除外 ) 截至 2010 年 12 月 31 日, 广东高速科技投资有限公司资产总计 万元, 所有者权益合计 1, 万元 ;2010 年实现主营业务收入 1, 万元, 净利润 万元 截至 2011 年 6 月末, 资产总计 1, 万元, 股东权益合计 1, 万元 ; 实现营业收 万元, 净利润 万元 七 发行人董事 监事 高级管理人员介绍 截至本签署之日, 公司董事 监事及高级管理人员均无境外居留 权 公司董事 监事及高级管理人员组成情况如下 : 表 5-3 发行人董事 监事 其他高级管理人员一览表 姓名 职务 任期 董事会成员周余明 董事长 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 李希元 董事 总经理 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 肖来久 董事 副总经理 总会计师 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 侯景芳 董事 副总经理 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 杨苗健 董事 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 罗应生 董事 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 陈彦卿 董事 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 魏明海 独立董事 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 王健 独立董事 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 冯科 独立董事 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 王璞 独立董事 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 监事会成员陈楚宣 监事会主席 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 杨晓华 监事 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 邹慧明 监事 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 李梅 监事 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 涂慧玲 监事 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 30

31 其他高管汪春华 副总经理 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 云武俊 总经济师 总法律顾问 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 王甲辰 总工程师 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 左江 董事会秘书 2010 年 01 月 06 日 年 01 月 06 日 ( 一 ) 董事会成员周余明先生, 公司董事长 党委书记, 大学本科, 高级工程师,2003 年 3 月至 2007 年 9 月任广东交通实业投资公司董事 党委委员 总经理,2007 年 9 月调至本公司工作, 现兼任广佛高速公路有限公司董事长 广东广惠高速公路有限公司副董事长 康大公司副董事长李希元先生, 公司董事 总经理 党委委员, 博士后 教授级高级工程师 2001 年 9 月至 2006 年 8 月在广东晶通公路工程建设集团有限公司任董事 总经理 党委委员 2006 年 8 月至今在本公司工作, 现兼任广东省佛开高速公路有限公司董事长 广东江中高速公路有限公司副董事长 赣州赣康高速公路有限责任公司副董事长 肖来久先生, 公司董事 副总经理 总会计师, 本科学历, 高级会计师 1992 年至今在本公司工作,1997 年 9 月至今担任现职, 并于 2003 年至 2006 年 3 月间兼任公司董事会秘书 现兼任广东省佛开高速公路有限公司董事 广佛高速公路有限公司董事 侯景芳先生, 公司董事 副总经理, 工学学士 高级经济师 高级政工师 2003 年 11 月至 2005 年 5 月任广花高速公路有限公司总经理 2005 年 6 月至今在本公司工作任副总经理,2010 年 1 月起任本公司董事 现兼任深圳惠盐高速公路有限公司副董事长 肇庆粤肇公路有限公司董事 杨苗健先生, 公司董事, 研究生学历, 高级工程师 2005 年以来曾任广东交通集团副总经济师 投资经营部部长,2002 年 5 月起任广东省交通集团有限公司职工监事, 现任广东交通集团总法律顾问 法律事务部部长 罗应生先生, 公司董事, 大专学历, 高级政工师 2001 年至 2006 年在广东省路桥建设发展公司工作, 历任党委书记 副董事长兼党委书记 董事长兼党委书记 现任广东省高速公路有限公司董事长 党委书记 31

32 陈彦卿, 公司董事, 工商管理硕士, 经济师 2005 年至 2008 年任天大实业 ( 中国 ) 有限公司副总经理兼天大药业 ( 珠海 ) 有限公司副总经理 ;2008 年 6 月至 2008 年 10 月任广东润达资产经营有限公司副总经理 ;2008 年 10 月至今任广东粤财信托有限公司副总经理 魏明海先生, 公司独立董事, 经济学博士 现任中山大学校长助理 中山大学产业集团 ( 中大控股 ) 董事长和达安基因股份公司董事 会计学教授 博士生导师 兼任财政部企业内部控制标准委员会委员 中国会计学会常务理事 ; 广州保利房地产股份公司和广州发展实业控股集团股份公司独立董事 王健先生, 公司独立董事, 研究生学历 曾任广东省国有资产监督管理委员会产权管理处处长, 广东省经济贸易委员会企业改革处副处长 企业监督处副处长, 广东省经济体制改革委员会企业改革处副处长, 宏观体制改革处副处长等职 现任广东恒健投资控股有限公司党委委员 副总经理, 兼任广州仲裁委员会仲裁员, 珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事 南宁化工股份有限公司独立董事 冯科先生, 公司独立董事, 经济学博士 北京大学经济研究所常务副所长, 研究员, 房地产金融研究中心主任, 硕士生导师, 博士后导师, 担任博士后工作站负责人, 兼任 新经济 杂志主编 曾任金鹰基金管理有限公司总经理助理 投资决策委员会成员 营销总监 北京分公司总经理 上海分公司总经理等职务, 北京理工大学兼职教授, 广东省社会科学院硕士生导师, 北京大学青年经济学会副会长, 天地源股份有限公司独立监事 现兼任天津广宇发展股份有限公司独立董事, 香港联合交易所亚洲资产有限公司独立董事, 建银精瑞资产管理公司独立董事, 摩登百货公司顾问 王璞先生, 公司独立董事, 北京大学首届工商管理硕士, 北大纵横管理咨询集团创始人 首席专家 现任全国青联委员 团中央中国青年企业家协会副会长 北京企业联合会副会长 北京高新技术企业协会副理事长 首都企业家俱乐部副主任 内蒙古青联名誉主席 重庆海外联谊会副会长等多家机构领导职务, 同时任中央财经大学 对外经济贸易大学等多家名校管理学院兼职教授, 兼任中国软件与技术服务股份有限公司独立董事, 中国化学工程股份有限公司独立董事 ( 二 ) 监事会成员 32

33 陈楚宣先生, 公司监事会主席, 研究生学历, 管理学硕士, 高级会计师和高级经济师 2001 年 9 月至 2008 年 6 月, 任广东冠粤路桥有限公司总会计师,2008 年 7 月至今, 任广东交通集团限公司外派监事会主席, 期间 2008 年 3 月 2009 年 3 月选派到广东省国资委机关挂职, 任监事会工作处副处长 杨晓华女士, 公司监事, 大学本科, 会计师 曾任广东南粤物流股份有限公司事业部副经理,2009 年 1 月至今任广东交通集团有限公司外派专职监事 邹慧明先生, 公司监事 党委副书记 纪委书记和工会主席, 大学本科学历, 经济师 2002 年 8 月至 2009 年 7 月任广东交通实业投资公司的纪委书记 工会主席 ;2009 年 8 月起任本公司党委副书记 纪委书记和工会主席 李梅女士, 公司监事 综合事务部部长 纪检委员, 大学专科, 政工师,1998 年至今在本公司工作, 现兼任广东广惠高速公路有限公司监事会主席 涂慧玲女士, 公司监事 工会副主席, 研究生, 高级政工师, 经济师 1992 年至今在本公司工作 ( 三 ) 其他高级管理人员汪春华先生, 公司副总经理 硕士研究生, 高级工程师 高级经济师 2001 年 4 月至 2006 年 8 月先后任职广东交通集团投资经营部业务副主管 主管 ;2006 年 9 月调至本公司任现职 现兼任京珠高速公路广珠段有限公司副董事长 广东广惠高速公路有限公司董事 云武俊先生, 公司总经济师 总法律顾问, 大学本科, 高级会计师,1995 年至今在本公司工作, 现兼任广东茂湛高速公路有限公司董事 广东省佛开高速公路有限公司监事会主席 广东开平春晖股份有限公司独立董事 王甲辰先生, 公司总工程师, 大学本科, 高级工程师,2000 年至今在本公司工作, 现兼任广东江中高速公路有限公司董事 肇庆粤肇公路有限公司董事长 左江女士, 公司董事会秘书, 研究生学历, 高级经济师,1994 年至今在本公司工作, 现兼任本公司证券事务部部长 八 员工构成情况 截止 2010 年底, 公司在职员工 1,433 名, 需要承担费用的退休职工人员 71 33

34 人 表 5-4 公司员工构成情况表 按职能划分 人数 比例 (%) 管理人员 % 收费人员 % 路政人员 % 后勤人员 % 合计 1, % 按职称划分高级职称 % 中级职称 % 初级职称 % 其他 1, % 合计 1, % 按学历划分研究生或研究生以上学历 % 本科学历 % 大中专学历 % 其他 % 合计 1, % 九 发行人业务范围 主营业务情况及发展规划 ( 一 ) 业务范围公司经核准的一般性经营项目 : 高速公路 等级公路, 桥梁的建设施工, 公路 桥梁的收费和养护管理, 汽车拯救, 维修, 清洗, 兼营和公司业务配套的汽车运输 仓储业务 目前公司主要的控股收费公路 ( 包括桥梁 ) 有 : 广佛高速公路 佛开高速公路和九江大桥 参股的收费公路有 : 惠盐高速公路 茂湛高速公路 京珠高速公路广珠段 广肇高速公路 广惠高速公路 中江高速公路 康大高速 赣康高速 ( 二 ) 主营业务情况截止 2010 年 12 月 31 日, 公司总资产总额 1,052, 万元, 股东权益合计 479, 元, 公司 2010 年营业收入 100, 万元, 其中主营业务收入 99, 万元, 实现净利润 43, 万元 截止 2011 年 6 月 30 日, 公司资产总额 1,087, 万元, 股东权益合计 472, 万元 ;1-6 月实现营业收入 51, 万元, 净利润 34

35 14, 万元 表 5-5 公司近三年主营业务收入分类明细 ( 按产品 ) 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 通行费 50, , , , 其他 合计 51, , , , 表 5-6 公司近三年主营业务利润分类明细 ( 按产品 ) 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 通行费 25, % 47, , , 其他 % 合计 25, % 47, , , 公司主营业务收入主要来源于广佛高速 佛开高速和九江大桥的通行费收入 年公司通行费收入保持稳定 2009 年佛开高速和九江大桥的通行费同比增长 8.93%, 但广佛高速由于受到广州北环高速大修工程的影响, 全年通行费收入同比下跌 19.06%, 因此, 公司 2009 年营业收入基本持平 2009 年公司通行费的毛利润为 45, 万元, 较 2008 年下降 21.20%, 主要是成本有较大的增长, 原因是 :(1) 佛开公司的养护成本支出同比增加, 主要是增加了多项专项工程包括 G325 九江大桥水中桩防冲刷工程 ; 三类桥梁维修加固及钢筋桥面铺装层维修 ; 汾江大桥引桥箱梁加固及桥面铺装维修工程 ; 联星 张槎桥梁维修加固工程 ; 全线二类桥梁维修 ;(2) 九江大桥修复工程完工重新转固定资产造成折旧增加 2010 年, 公司通行费收入较 2009 年增加 7.06%, 其中 2009 年底北环高速大修工程及广佛高速公路扩建工程的完工, 广佛高速在 2010 年的通行费收入有 13.75% 的恢复性增长 ; 佛开高速扩建工程仍在进行中, 通行费收入较 2009 年小幅的增长 2.13%; 九江大桥于 2009 年 6 月恢复通车, 故 2010 年通行费收入同比增幅较大, 增 35

36 长 70.58% 2011 年上半年, 公司参 控股的高速公路的通行费收入大部分保持稳定增长 1. 主要路桥资产公司主营高速公路 等级公路, 桥梁的建设施工, 公路 桥梁的收费和养护管理, 汽车拯救, 维修, 清洗, 兼营和公司业务配套的汽车运输 仓储业务 公司投资和经营的收费路桥项目共 12 个, 包括 11 个已通车项目和 1 个在建项目 公司辖下广东省境内各路段的已营运的高速公路里程约为 640 公里, 其中广东省境内的里程数约为 540 公里, 占广东省截止 2010 年底已通车高速公路 4,835 公里的 11.2% 公司在广东省外的高速公路项目主要是康大高速公路和赣康高速公路, 都位于江西省内, 是江西赣州与广东韶关之间的重要通道, 也是闽赣粤运输通道的重要路段, 两条路的合计里程数约为 100 公里 按照交公路发 号文件要求, 公司对辖内控股收费公路进行了专项自查, 自查结果如下 : 1 未经省级人民政府批准设置的收费公路及收费站 ( 点 ) 自查结果 : 公司控股两条已通车的高速公路和一座大桥资产 : 广佛高速公路 佛开高速公路和九江大桥, 并且均取得 交通部关于对广州至开平高速公路收费期限的批复 ( 交体法发 号 ) 2 超过省级人民政府批准期限收取通行费的收费公路及收费站 ( 点 ) 自查结果 : 根据 交通部关于对广州至开平高速公路收费期限的批复 ( 交体法发 号 ), 广佛高速公路的收费期限为 1989 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日, 佛开高速公路的收费期限为 1997 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 27 日, 九江大桥的收费期限为 1988 年 6 月 12 日至 2018 年 6 月 11 日 3 已还清建设贷款 ( 含有偿集资款, 下同 ) 的政府还贷收费公路, 以及既不属于县级以上地方人民政府交通运输主管部门利用贷款建设, 也不属于国内外经济组织投资建设或依法受让政府还贷公路收费权的收费公路 自查结果 : 公司控股的广佛高速公路 佛开高速公路和九江大桥均为经营性收费公路, 不存在以上所述情况 36

37 4 东部地区省份从 2004 年 11 月 1 日 中部地区省份从 2009 年 1 月 1 日起批准立 项的二级收费公路 自查结果 : 公司控股的广佛高速公路 佛开高速公路和九江大桥在 2004 年 11 月 1 日前已批准立项, 不存在以上所述情况 年 11 月 1 日后批准立项, 但技术等级和里程规模不符合下列要求的收 费公路 : 高速公路 ( 不含城市市区至本地机场的高速公路 ) 连续里程 30 公里以上, 一级公路连续里程 50 公里以上, 国家确定的中西部地区省份二级公路连续里程 60 公里以上, 二车道的独立公路桥梁和隧道长度 800 米以上, 四车道的独立公路桥 梁和隧道长度 500 米以上 自查结果 : 公司控股的广佛高速公路 佛开高速公路和九江大桥在 2004 年 11 月 1 日前已批准立项, 不存在以上所述情况 年 9 月 1 日至 2004 年 10 月 31 日之间批准立项, 但技术等级和里程规模不 符合下列要求的收费公路 : 平原微丘区二级公路连续里程 40 公里以上, 山岭重丘 区二级公路连续里程 20 公里以上, 一般公路桥梁长度 300 米以上, 改渡为桥的公 路桥梁长度 200 米以上, 公路隧道长度 500 米以上 自查结果 : 广佛高速公路 佛开高速公路和九江大桥在 1994 年 9 月 1 日前已批 准立项, 不存在以上所述情况 年 8 月 31 日前批准立项, 但不符合当时有关文件规定的收费公路 自查结果 : 广佛高速公路 佛开高速公路和九江大桥在 1994 年 8 月 31 日前批 准立项, 均符合当时有关文件的规定 8 高速公路以及其他封闭式收费公路上除省界及两端出入口外, 在主线上设 置的公路收费站 ( 点 ) 自查结果 : 广佛高速公路 佛开高速公路均属广湛高速公路, 广佛高速公路 作为广湛高速公路的起始路段, 除在广州一端出入口外, 没有设置主线公路收费 站点 佛开高速公路在主线上没有设置公路收费站点 综上所述, 经过公司自查, 本公司辖内控股收费公路不在交公路发

38 283 号 关于开展收费公路专项清理工作的通知 的清理范围之内, 相关经营情 况合法合规 截至 2011 年 6 月末, 公司投资和经营的 11 个已通车项目包括 3 个控股项目和 8 个参股项目 具体情况如下表 ( 表 5-7): 收费路桥项目 公路起止地点 建成通车时间 经营期限 里程 ( 公里 ) 持股比例 控股项目 广佛高速 广州 - 佛山 1989 年 8 月 % 佛开高速 佛山 - 开平 1996 年 12 月 % 九江大桥 参股项目 顺德龙江 - 鹤山杰洲 1988 年 6 月 % 惠盐高速 深圳龙岗 - 盐田港 1994 年 5 月 % 茂湛高速 茂名 - 湛江 2000 年 11 月 % 京珠高速广珠段 广州 - 珠海 1999 年 12 月 % 广肇高速 三水 - 肇庆 2002 年 9 月 % 广惠高速 广州 - 惠州 2003 年 12 月 % 中江高速 江门 - 中山 2005 年 11 月 % 康大高速 三益 - 梅关 2007 年 12 月 % 赣康高速 茅店 - 三益 2010 年 8 月 % 表 5-8 公司最近三年控股及参股的高速公路平均车流量情况 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 项目通行费收通行费收通行费收通行费收车流量车流量车流量车流量入入入入 ( 辆 ) ( 辆 ) ( 辆 ) ( 辆 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 广佛高速公路 17,735,353 14, ,247,940 27, ,939,210 24, ,487,878 30, 佛开高速公路 12,885,021 33, ,203,896 66, ,735,351 65, ,486,816 62, 九江大桥 3,518,298 2, ,773,509 4, ,634,233 2, 惠盐高速公路 13,474,704 14, ,143,987 31, ,900,762 30, ,010,840 30, 茂湛高速公路 5,085,734 21, ,141,484 39, ,842,469 35, ,559,090 33,

39 项目 京珠高速公 路广珠段 广肇高速公 路 广惠高速公 路 中江高速公 路 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 通行费收通行费收通行费收通行费收车流量车流量车流量车流量入入入入 ( 辆 ) ( 辆 ) ( 辆 ) ( 辆 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 22,318,93 56, ,949, , ,272, , ,721, , ,340,964 17, ,537,585 28, ,726,911 19, ,385,249 17, ,537,260 70, ,040, , ,953, , ,442, , ,592,402 17, ,119,926 31, ,578,303 25, ,595,686 23, 康大高速 606,971 6, ,583 3, ,332 2, ,378 1, 赣康高速 85,7241 3, ,395 2, 合计 91,633, , ,191, , ,007, , ,907, , (1) 广佛高速公路 广佛高速公路是我国的最早的高速公路之一, 是广东省第一条高速公路 东起于广州市郊横沙, 连接广州环城高速公路北环段, 西止于佛山谢边, 连接佛开高速公路, 全长 15.7 公里, 设计交时速 120 公里 1997 年 8 月开始对广佛高速进行拓宽, 其中由横沙到雅瑶段由四车道拓宽为八车道, 雅瑶至佛山段拓宽到六车道,1999 年 10 月 18 日拓宽后的广州至佛山高速公路正式通车 2007 年, 广佛高速再次进行扩建, 由现在 6 车道扩建为 8 车道 2009 年广佛高速公路车流量和通行费收入均出现了较大幅度下降, 主要原因是 : 北环高速广清至岑村段于 2009 年 7 月 -11 月实施全封闭施工 ; 因广佛高速 佛开高速扩建需要, 封闭部分收费站的匝道 2010 年广佛高速公路车流量恢复到 2008 年水平, 但通行费收入受与广佛高速连接的佛开高速扩建封闭部分收费站的影响, 仍低于 2008 年水平 2011 年上半年广佛高速受周边道路施工影响, 使部分车辆绕道行驶广佛高速, 车流量和通行费收入有所增加 (2) 佛开高速公路 佛开高速公路起于佛山市, 止于开平市, 全长 79.8 公里, 双向 4 车道, 总投资 亿元, 于 1996 年 12 月建成通车 佛开高速是黑龙江同江至海南三亚国道主干线粤境高速公路的一段, 与广佛高速公路 开阳高速公路 新台高速公路 中江高速公路 西二环高速公路相连 目前, 佛开高速正进行扩建工程, 工程建设采用非封闭施工, 施工期间保持正常运营, 佛开高速车流量未发生大幅下降 (3) 九江大桥 九江大桥是一座横跨中国西江的桥梁, 位于广东省佛山市南海区九江镇与江门市鹤山市杰洲之间, 全长 1682 米 于 1985 年 9 月开工,

40 年 6 月正式建成通车 大桥属 325 国道广湛公路一部分, 是亚太区第一座大跨径独塔双面索预应力混凝土斜拉桥 2007 年 6 月 15 日凌晨, 佛山市南海裕航船务有限公司经营的南桂机 035 号运沙船违章行驶, 碰撞广东省佛开高速公路有限公司所有的 325 国道九江大桥, 导致九江大桥二百多米桥面坍塌并造成车辆无法通行 2009 年 6 月 10 日, 九江大桥恢复通车 具体情况请参见 第六章, 发行人或有事项 (4) 深圳惠盐高速公路 深圳惠盐高速公路其余深圳市, 止于惠州市, 全长 31.4 公里, 双向四车道, 总投资为 5.01 亿元, 于 1994 年通车 是江西 ( 赣州 ) 至广东 ( 深圳 ) 赣粤高速公路的一段, 与深圳机荷高速公路 深汕高速公路 惠河高速公路 广惠高速公路相连 (5) 茂湛高速公路 茂湛高速公路起于茂名市, 与阳茂高速公路相连, 止于湛江市, 连接渝湛高速公路通往海南和广西, 全长 公里 双向四车道, 于 2000 年通车 茂湛高速公路 是粤西茂名和湛江地区第一条高速公路, 是国家 两纵两横 公路主骨架同江 ( 黑龙江 ) 至三亚 ( 海南省 ) 国道主干线的一段, 是沟通广东 广西与海南三省的黄金线, 连接粤西与珠江三角洲的交通大动脉 (6) 京珠高速广珠段 京珠高速公路广珠段起于广州市, 止于珠海市, 全长 公里, 双向四至六车道, 与 1999 年 12 月通车 京珠高速公路是国家规划的 三纵三横 主干线骨架京珠高速公路最南端的一部分, 是直接通过陆路联系首都与澳门的高速公路, 是京珠高速公路与广珠北段 虎门大桥 西部沿海高速公路 中江高速公路相连 (7) 广肇高速 广肇高速公路起于三水市, 止于肇庆市, 全长 公里, 双向四车道, 于 2002 年 8 月通车, 广肇高速公路与广三高速公路 广梧高速公路相连 广肇高速得益于去年云梧高速和广肇二期通车, 路网形成带动通行车流量和通行费收入均大幅上涨 (8) 广惠高速公路 广惠高速公路起于广州市, 止于惠州市, 全长 公里, 双向四至六车道, 于 2003 年 12 月通车 广惠高速公路与广州北二环高速公路 深汕高速公路相连 (9) 中江高速公路 中江高速公路起于中山市, 止于江门市, 全长 公里, 双向四车道, 于 2005 年底通车 与佛开高速公路 京珠高速公路广珠相连, 把两条纵向高速公路京珠线与同三线在珠江三角洲连接 (10) 康大高速公路 康大高速公路起于江西南康三益的坳上与大庆至广州 ( 赣定段 ) 高速公路相交, 止于赣粤分界的大梅关与广东省境内的韶赣高速对接, 全长 公里, 双向四车道, 其中省界收费站至梅关隧道为双向六车道 (11) 赣康高速公路 赣州至大余高速公路茅店至三益段是赣州至大余高速公路的二期工程, 是济广 大广 ( 赣定 ) 和厦蓉高速的重要连接线 其主线起于 40

41 赣县茅店枢纽互通, 终于布狗垅南康互通, 与大广高速公路相接 路线全长 公里 双向四车道, 于 2010 年通车 截至今年上半年, 康大高速受韶赣高速通车 路网形成的诱增影响, 车流量和通行费收入大幅上升 2 公司经营管理的高速公路收费标准由于广东地区地形复杂, 水系和丘陵众多, 修建难度大 成本高, 加之广东属于经济发达省份, 较高的土地价格相应抬高了征地成本, 使得高速公路的建造成本居高不下,2008 年, 广东省高速公路每公里平均造价约 1 亿元 / 公里, 高于全国平均水平, 造价中约 20%~30% 为征地拆迁成本 为了适当减轻广东省高速公路建设 运营企业的负担, 广东省于 2005 年 6 月开始实行新的高速公路收费标准, 公司下属路产均按照此标准对过往车辆征收通行费 表 5-9 通行费基本收取标准 车辆类别车种收费率 ( 元 / 公里 ) 一类二类三类四类五类 轴数 2, 轮数 4, 车头高度<1.3 米, 轴距<3.2 米轴数 2, 轮数 4, 车头高度 1.3 米, 轴距 3.2 米轴数 2, 轮数 6, 车头高度 1.3 米, 轴距 3.2 米轴数 3, 轮数 6-10, 车头高度 1.3 米, 轴距 3.2 米轴数>3, 轮数>10, 车头高度 1.3 米, 轴距 3.2 米 广东省目前已在粤北地区试行计重收费政策, 公司参股的京珠高速广珠段部分路段已实行计重收费 一旦条件成熟, 计重收费将在全省实施, 计重收费的实施使得大部分车辆不能超限超载, 有利于降低公司的路面维护成本, 提高公司高速公路的使用效率, 增加公司的路费收入 ( 三 ) 在建高速公路情况截至 2011 年 6 月末, 本公司共 2 个在建高速公路项目 包括佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程和广州至乐昌高速公路 其中佛开高速公路谢边至三堡段为公司控股子公司所有项目, 发行人控股额为 75%; 广州至乐昌高速公路为参股子公司所有项目, 发行人持股 30% 根据交通部 谢边至三堡段公路改建工程初步设计的批复 ( 交公路发

42 16 号 ), 公司控股的佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程建设期为 年, 设计概算为 亿元 根据广东省交通运输厅初步设计概算批复, 广乐高速的初步设计概算为 亿元, 建设期为 2010 年 年, 建成后经营期限为 25 年 表 年主要投资规划 单位 : 万元 投资项目 计划 投资 已投资 资金来源 各年投资计划 自有贷款 2011 年 2012 年 2013 年 1 佛开高速公路谢边至 三堡段改扩建工程 400, , , , ,844 33, 广州至乐昌高速公路 樟市至花东段 3,334, , ,560 2,500, , ,000 1,317,470 合 计 3,734, , ,644 2,760, , ,827 1,317,470 上述项目均已取得可研 初步设计 施工图设计 土地征迁 环评 施工许可等前期相关审批和批文, 均为合规项目 佛开扩建资金来源为 35% 的资本金和 65% 项目配套贷款, 广乐项目扩建资金来源为 25% 的资本金和 75% 项目配套贷款, 资本金均由各股东分期出资构成 截至 2010 年 12 月底, 各项目股东基本均按出资协议分期出资, 其中佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程累计资本金到位 4.07 亿元, 本公司出资 3.05 亿元, 项目配套贷款到位 亿元 ; 广州至乐昌高速公路, 累计资本金到位 亿元, 本公司出资 3.40 亿元, 项目配套贷款到位 亿元 ( 四 ) 未来发展规划 1 公司管理规划公司将 保计划 保安全 保畅通 保稳定 保服务质量 节能降耗 提升管理精细化水平作为一切管理工作的立足点和出发点, 一如既往地以高度的社会责任感做好营运管理和服务工作, 保证道路优良品质, 确保道路安全畅通, 加强通行费征收的日常管理与监控, 积极推进节能降耗工作, 严控生产经营成本, 持久 有效地推动管理工作水平的提升 2 投资运营规划坚定不移 依托集团 立足省内 兼顾省外 投资策略 ; 继续实施 走出去 战略, 努力拓展项目源, 做大 做强 做优 做实主业, 以收购已运营的优质路产 42

43 项目为主, 参与新建项目为辅 在收购已运营优质路产时, 以控股收购为主, 参股收购为辅 在参与新建项目中, 在规模可行 风险可控的前提下也争取以控股为主, 参股为辅 开展内部资产重组, 逐步改变参股项目散 小 多的现状, 以控股优质中小型项目为主, 按照 适度释放 有效整合 的工作原则, 调整股权结构, 增加已参股优质项目的持股比例甚至达到控股 开拓和发展高速公路节能服务项目 公司控股公司粤高科在高速公路节能技术开发和工程施工方面有丰富的经验 在国家提倡节能减排的背景下, 粤高科依靠相关领域的成功经验及粤高速的支持, 将进一步开拓和发展高速公路节能减排服务 3 融资管理规划扎实做好财务管理和融资工作, 夯实全面预算管理, 通过养护预算控制养护成本 ; 通过管理处经费预算和所站经费定额预算控制征费业务成本 ; 通过项目建设资金预算控制项目建设成本, 充分发挥财务管理全程监督的有效性 继续开展融资创新, 结合公司资金需求制订适宜的融资方案, 推进最佳融资方案的实施确保现金流对债务的支持以及财务资源对公司业务的支持 4 未来三年投资计划截至本签署之日, 公司未来三年投资计划仅涉及佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程和广州至乐昌高速公路樟市至花东段, 详见 42 页在建高速公路情况 十 发行人所属行业情况 ( 一 ) 高速公路行业政策环境 1984 年, 国务院通过了加快公路建设的三大政策, 一是适当提高公路养路费征收标准 ; 二是开始征收车辆购置附加费 ; 三是允许集资 贷款修建公路, 并允许通过收取过路过桥费的方式偿还集资或贷款 从此, 中国收费公路开始迅速发展, 公路交通建设出现跨越式发展 2004 年 12 月, 交通部联合国家发改委下发了 印发关于降低车辆通行费收费标准的意见的通知, 要求各省对 10 吨以上货车收费下调 20%-30%, 这次收费调整引发了投资者对高速公路收费价格稳定和收费权能否得到长期保障的担忧 2005 年国家公布的 国家高速公路网规划 中指出, 未来二十年中国将新建高速公路 4 万公里, 静态投资需求约为 2 万亿元 ( 其中政府投资的比例预计为 10% 左右, 43

44 其余通过地方交通主管部门及直属单位 公路经营企业 民间机构 外资等多种渠道来实现 ) 从投资主体来看, 一方面, 地方交通主管部门及直属单位需要稳定的收入来偿还贷款, 另一方面, 公路经营企业 民间机构和外资机构要稳定的投资回报 因此, 从保证高速公路建设资金来源和保护投资者投资积极性角度看, 国家在短期内频繁下调甚至取消高速公路通行费的可能性不大, 未来一段时间内, 高速公路收费模式仍将存在 2008 年 12 月 18 日, 国务院印发了关于实施成品油价格和税费改革的通知, 决定从 2009 年 1 月 1 日起实施成品油税费改革, 取消公路养路费 航道养护费 公路运输管理费 公路客货运附加费 水路运输管理费 水运客货运附加费等六项收费, 逐步有序取消政府还贷二级公路收费 ; 同时, 将汽油消费税单位税额由每升 0.2 元提高到 1 元, 柴油消费税单位税额由每升 0.1 元提高到 0.8 元 2009 年以来, 交通运输部认真贯彻落实国务院成品油价格和税费改革政策, 会同国家发改委 财政部等有关部门, 积极组织实施, 取消政府还贷二级公路收费工作取得了重大进展 目前中东部地区除山西 广东 浙江三省在 2012 年前分期撤销外, 已有 12 个省份一次性全部取消了政府还贷二级公路收费, 共撤销收费站 1,263 个, 占全国政府还贷二级公路收费站总量的 65% 公路 三乱 的有效治理, 方便了人民群众出行, 保证了公路运输的畅通 针对收费公路经营权转让不规范 收费站点过多过密 任意延长收费年限等损害群众利益的突出问题, 交通运输部下发了 收费公路权益转让办法 关于进一步规范收费公路管理工作的通知, 组织开展了规范收费公路管理和清理整顿收费站点工作, 实施了京沈高速公路跨省联网收费示范工程, 坚决撤除违规设置的 收费期满的和已还清贷款的公路收费站点 ( 二 ) 我国高速公路行业发展现状和趋势 1 高速公路行业发展现状高速公路所属的交通运输行业是国民经济发展的基础产业和先导产业, 高速公路在我国交通运输体系中占有重要地位 高速公路不仅是交通现代化的重要标志, 也是国家现代化的重要标志, 更是重要的国家资源, 对于促进国家经济增长 提高生活质量以及维护国家安全有重要作用 自 1988 年中国大陆第一条高速公路建成通车以来, 中国高速公路总体上实现了持续 快速和有序的发展 自 20 世纪 90 年代以来, 国家对高速公路建设进行了大规模的资金投入, 路网整体水平和公路通过能力有了明显提高 从 1990 年至 2009 年, 全国年均新增通车里程超过 3,400 公里, 年均增速为 29% 截至 2009 年底, 根据交通运输部统计, 全国高速公路通车里程达 6.51 万公里, 总里程仅次于美国, 稳居世界第二 44

45 公里 % 80.00% 70.00% 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 通车里程 年增长率 0.00% 数据来源 : 中国统计年鉴 图 5-3 我国近年高速公路通车里程及增速情况 2 我国高速公路行业整体规划及发展趋势根据国民经济和社会发展战略部署, 中华人民共和国交通部于 八五 计划期间提出了公路建设发展方针和长远目标规划 该规划的内容为 : 从 1991 年开始到 2020 年, 用 30 年左右的时间, 建成 12 条总计长 3.5 万公里的国道主干线, 简称 五纵七横 计划 在 2007 年, 我国已经基本实现 五纵七横 国道主干线的基本贯通 表 5-11 我国 五纵七横 国道主干线规划布局 ( 单位 : 公里 ) 名称里程所经路段 同江至三亚 5,700 同江 哈尔滨 沈阳 大连 烟台 青岛 连云港 上 海 宁波 福州 广州 海口 三亚 五纵 北京至福州 2,540 北京 天津 济南 南京 杭州 宁波 福州 北京至珠海 2,310 北京 石家庄 郑州 武汉 长沙 广州 珠海 二连浩特至河口 3,610 二连浩特 大同 太原 西安 成都 昆明 河口 重庆至湛江 1,430 重庆 贵阳 南宁 湛江 绥芬河至满州里 1,280 绥芬河 哈尔滨 满州里 丹东至拉萨 4,590 青岛 济南 石家庄 太原 银川 青岛至银川 1,610 青岛 济南 石家庄 太原 银川 七横 连云港至霍尔果斯 3,980 连云港 郑州 西安 兰州 乌鲁木齐 霍尔果斯 上海至成都 2,770 上海 南京 合肥 武汉 重庆 成都 上海至瑞丽 4,900 上海 杭州 南昌 长沙 贵阳 昆明 瑞丽 衡阳至昆明 1,980 衡阳 桂林 南宁 昆明 资料来源 : 交通部官方网站 45

46 今后一个时期, 中国公路建设的发展方向和重点是突出 五纵七横 国道主干线系统及全国 45 个公路主枢纽的建设 根据 2004 年国务院批准的 国家高速公路网规划, 未来 30 年全国将建设 7 条首都放射线 9 条南北纵线和 18 条东西横线高速公路, 总规模 8.5 万公里, 其中主干线 6.8 万公里, 地区环线 联络线等其它路线约 1.7 万公里 高速公路的建设和发展是国家经济发展水平的风向标 中国高速公路的发展同世界发达国家还有一定的差距, 建设和管理方面的体制都不是很完善 加快高速公路建设是我国经济社会发展的需要 随着国民经济的快速发展, 物流 人流 商品流大幅度增加, 提高运输效率 降低运输成本的要求日益迫切 在我国经济比较发达的珠江三角洲 长江三角洲和京津冀地区, 高速公路的建设和发展速度最快, 同时高速公路为这些地区带来的经济效益也十分显著 在今后的经济发展中, 这些地区仍旧是高速公路的重点需求区域 ( 三 ) 广东省高速公路行业分析 1 广东省高速公路现状截至 2009 年末, 广东省高速公路通车里程约 4,035 公里, 居全国第三, 仅次于河南省及山东省 从高速公路网建设密度来看, 广东省每百平方公里拥有 2.27 公里, 排全国前列, 远高于全国平均水平 但以客运量及民用汽车保有量为基数来看, 广东省高速公路资源最紧张, 每万人所拥有的高速公路仅及全国平均水平的一半, 河北省的五分之一 ; 广东省每万辆民用汽车拥有 6.12 公里高速公路里程, 也远低于全国平均水平, 为全国最低 表 5-12 我国 2009 年通车里程排名前列的省份高速公路网密度情况 全国广东河南山东江苏河北浙江湖北 通车里程 ( 公里 ) 65,100 4,035 4,861 4,285 3,755 3,303 3,298 3,283 公里 / 百平方公里 公里 / 客运量 ( 万人 ) 公里 / 民用汽车保有量 ( 万辆 ) 注 : 统计资料不包括直辖市及特别行政区 资料来源 : 中国统计年鉴 广东省经济多年来保持持续 快速地增长, 广东省固定资产投资尤其是基础 46

47 设施投资也保持了较好的发展势头 受益于经济及财政支出的增长, 广东省高速公路建设也保持了较快地发展 从 2003 年至 2009 年底, 高速公路通车里程平均每年新增约 300 公里, 年均增长率为 10% 但随着经济稳定增长 居民消费结构升级 国家对汽车消费的优惠政策等原因, 广东省民用汽车保有量迅猛增长,2003 年广东省的民用汽车保有量为 万辆,2009 年民用汽车保有量上升至 万辆, 平均每年新增 万辆, 年均增长率为 17%, 快于高速公路建设的发展 因此, 从下图的曲线明显可以看出, 每万辆民用汽车所拥有的高速公路呈稳定下降的趋势 从以上分析可以看出, 广东省高速公路总规模居全国前列, 部分地区已经形成了较紧密的路网 从客运量指标及民用汽车保有量来看, 一方面庞大的客运量为广东省高速公路业主带来大量通行费收入, 另一方面也凸显广东省高速公路供给不足, 高速公路建设需求较大 图 5-4 广东省近年高速公路通车情况 通车里程 ( 公里 ) 公里 / 民用汽车 ( 万辆 ) 2 广东省高速公路规划和发展趋势 十一五 期间, 广东高速公路建设为 1,700 多公里, 截至 2010 年底, 全省高速公路通车里程 4,835 公里, 仅 2010 年就建成 800 公里, 在建里程超 2,000 公里, 为历史之最 珠三角核心区 7 市高速公路里程 2,116 公里, 密度达 7.37 公里 / 百平方公里, 高于东京 巴黎 伦敦等世界级都市圈 根据广东省道路运输 十二五 规划讨论稿及广东省交通厅 2010 年工作计划, 十二五 广东省高速公路建设主要围绕 珠三角地区改革发展规划纲要, 以国家高速公路和出省高速公路通道建设为重点, 以珠三角地区高速公路网为中心, 着力构建布局合理 通达便利和具有较高服务水平的高速公路网络, 力争基本实现 县县通高速公路 推进 断头路 瓶颈路 建设, 确保年内高速公路 断头路 全部打通 ; 加快完成国省道瓶颈路段改造 ; 力保完成 18 个项目 169 公里区域对接 47

48 公路改造 十二五 期间, 全省将新建约 1,700 公里高速公路, 至 2015 年末高速公路通车里程将达到 6,500 公里左右, 同时新增建设 7 条出省通道, 届时广东与陆地相邻的每个省 ( 区 ) 之间平均有 3 条出省道 广东省交通厅 2010 年工作计划中提出珠三角地区管理一体化的重点是推进收费管理工作 做好取消政府还贷二级公路收费后行业稳定 债务清偿 政策落实等工作, 做好改革涉及人员的分流安置工作, 保证改革工作的顺利实施 加强沟通协调, 积极推进珠三角区域年票制, 深莞惠三市力争在 1-2 年内实现车辆通行费互免 总结试点经验, 推进收费公路计重收费工作 加大力度推进高速公路联网收费区域合并工作 广 ( 州 ) 佛 ( 山 ) 肇 ( 庆 ) 三市实现年票互通 研究制定站距不足收费站的撤并方案, 最大限度地撤并整合收费站 完善节假日收费站保畅通的长效机制, 缓解节假日收费站堵塞问题 总体来看, 十二五 期间, 高速公路需求将随着社会经济的进一步发展继续保持快速增长趋势 目前中国高速公路业正处在产业的扩张期, 在国家产业政策的扶持下, 高速公路行业将持续稳定发展 十一 公司行业地位与行业竞争分析 ( 一 ) 行业地位公司被境内外传媒誉为 高速公路第一股, 是国内最早的路产上市公司 公司作为广东省内少数几家高速公路行业上市公司之一, 是广东省交通系统的主要融资和建设窗口 公司主要从事大型交通项目的投资 融资 经营和管理, 近年来坚持 立足广东 走向全国 优强主业 相关多元 的发展战略, 企业具有较强的可持续发展能力 目前, 广东地区高速公路上市企业中, 公司的总资产和营业收入均排名第二, 净资产收益率排名第一 公司辖下广东省境内各路段的已营运的高速公路里程约为 640 公里, 其中广东省境内的里程数约为 540 公里, 占广东省截止 2010 年底已通车高速公路 4835 公里的 11.2% 公司目前运营省内多条收益较好的高速公路, 广佛高速公路是广东省的第一条高速公路, 是 ( 黑龙江 ) 同江至 ( 海南省 ) 三亚国道主干线粤境高速公路的一段, 全长 15.7 公里,2010 年通行费收入为 2.77 亿元, 平均交通量达到 8.83 万辆 / 日 ( 绝对数 ); 佛开高速公路是 ( 黑龙江 ) 同江至 ( 海南省 ) 三亚国道主干线粤境高速公路的一段, 全长 79.8 公里,2010 年通行费收入为 6.66 亿元, 平均交通量达 7.18 万辆 / 日 ( 绝对数 ) 48

49 ( 二 ) 竞争优势 1 地域优势公司经营的高速公路基本上地处广东省境内 广东省作为我国经济最发达 最活跃的地区之一, 经过 20 多年的改革开放和发展, 社会生产力和人民生活水平都有了极大提高, 且随着 CEPA 协议的实施 泛珠三角经济区的形成, 广东省的国民经济仍将保持较高的发展速度 城市化进程的不断加快 人民生活水平的进一步提高 汽车工业 旅游产业的蓬勃发展, 都为广东公路交通带来新的发展机遇 公司作为广东省重要的高速公路产业经营主体, 未来具有广阔的发展空间和巨大的发展潜力 2 公司已建立较完善的现代企业制度公司被境内外传媒誉为 高速公路第一股, 是广东省内少数几家高速公路行业上市公司之一 明晰的产权 完善的法人治理结构促进了公司管理制度的完善与管理水平的提升 ; 关联交易规范, 同业竞争问题得以有效解决, 有力地提高了公司的竞争力与经济效益 3 人力资源优势公司在多年的高速公路建设 运营 开发管理中积累了丰富的经验, 培养了一大批经验丰富 专业素质高的建设经营管理团队和专业技术人才, 具有雄厚的人力资源优势 4 公司资产质量优良公司目前运营省内多条收益较好的高速公路, 广佛高速公路是广东省的第一条高速公路, 是 ( 黑龙江 ) 同江至 ( 海南省 ) 三亚国道主干线粤境高速公路的一段, 全长 15.7 公里,2010 年通行费收入为 2.77 亿元, 平均交通量达到 8.83 万辆 / 日 ( 绝对数 ); 佛开高速公路是 ( 黑龙江 ) 同江至 ( 海南省 ) 三亚国道主干线粤境高速公路的一段, 全长 79.8 公里,2010 年通行费收入为 6.66 亿元, 平均交通量达 7.18 万辆 / 日 ( 绝对数 ) 5 融资能力优势公司目前是广东省重要的高速公路投资主体, 经营的资产均具有稳定的投资收益, 实力雄厚, 公司作为 A 股和 B 股上市的公司拥有较好的直接融资渠道 截至 2011 年 6 月末, 公司共获得国内各家银行授信额度 72 亿元人民币, 未使用额度为 亿元人民币, 且授信全部为信用授信, 具备较强的融资能力 同时拥有丰富的财务资源 优质的实体资产以及与国内外金融机构多年的良好合作关系, 为公司扩大项目建设资金来源, 进一步拓展业务创造了有利条件 49

50 第六章 发行人主要财务状况 提示 : 投资者在阅读以下财务信息时, 应当参阅发行人完整的财务报表以及本 其他部分对于发行人财务数据和指标的解释 本章及本文所引用的 年度财务数据来自以上经审计的会计报表 依据中国注册会计师独立审计准则, 立信羊城会计师事务所有限公司对公司 年度会计报表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 (2009 羊查字第 号 2010 年羊查字第 号以及 2011 年羊查字第 号 ) 本公司及下属子公司均执行财政部于 2006 年 2 月颁布的 企业会计准则 一 发行人近三年及最近一期的会计报表 ( 一 ) 合并报表 1 合并资产负债表表 年末及最近一期合并资产负债表单位 : 元 项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 263,138, ,881, ,754, ,171, 应收账款 28,880, ,043, ,873, ,926, 预付款项 163,352, ,653, ,435, ,663, 应收利息 , 应收股利 163,878, ,970, 其他应收款 34,671, ,363, ,395, ,323, 存货 218, , , , 流动资产合计 654,141, ,221, ,679, ,780, 非流动资产 : 50

51 项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 可供出售金融资产 804,000, ,400, 长期股权投资 2,760,856, ,649,867, ,813,284, ,196,261, 投资性房地产 5,773, ,005, ,508, ,086, 固定资产 4,195,633, ,782,771, ,075,251, ,477,878, 在建工程 2,400,263, ,573,858, ,388,953, ,008,492, 无形资产 55,200, ,244, ,342, ,888, 长期待摊费用 257, , , , 递延所得税资产 ,000, ,967, 非流动资产合计 10,221,984, ,022,242, ,360,497, ,774,005, 资产总计 10,876,126, ,526,464, ,915,176, ,263,786, 流动负债 : 短期借款 936,000, ,000, ,000, ,000, 应付账款 98,525, ,223, ,018, ,265, 预收款项 5,868, ,441, ,456, ,328, 应付职工薪酬 2,610, , ,765, ,827, 应交税费 18,858, ,702, ,159, ,674, 应付利息 41,635, ,571, ,523, ,537, 应付股利 154,139, ,997, ,205, ,316, 其他应付款 255,577, ,781, ,005, ,023, 一年内到期的非流动 负债 237,700, ,000, ,000, ,000, 流动负债合计 1,750,914, ,231,667, ,174,133, ,002,973, 非流动负债 : 长期借款 3,468,264, ,575,964, ,820,874, ,348,324, 应付债券 792,642, ,524, ,376, 长期应付款 2,022, ,022, ,022, ,022, 递延所得税负债 139,036, ,310, ,352, ,618, 非流动负债合计 4,401,966, ,494,821,933.88, 3,727,626, ,451,965, 负债合计 6,152,881, ,726,488, ,901,759, ,454,938, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 51

52 项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 实收资本 ( 或股本 ) 1,257,117, ,257,117, ,257,117, ,257,117, 资本公积 1,810,758, ,957,158, ,534,906, ,534,906, 盈余公积 164,481, ,481, ,342, ,921, 未分配利润 923,948, ,494, ,866, ,958, 归属于母公司所有者权 益合计 4,156,305, ,283,251, ,598,233, ,391,904, 少数股东权益 566,939, ,723, ,183, ,942, 所有者权益合计 ( 或股 东权益 ) 4,723,245, ,799,975, ,013,416, ,808,847, 负债和所有者权益总计 10,876,126, ,526,464, ,915,176, ,263,786, 合并利润表 表 年度及最近一期的合并利润表 单位 : 元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一 营业总收入 513,043, ,002,219, ,882, ,925, 其中 : 营业收入 513,043, ,002,219, ,882, ,925, 二 营业总成本 436,360, ,148, ,443, ,393, 其中 : 营业成本 251,728, ,321, ,592, ,903, 营业税金及附加 18,846, ,370, ,430, ,682, 管理费用 60,950, ,532, ,194, ,426, 财务费用 104,842, ,929, ,806, ,698, 资产减值损失 -7, , ,420, , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 170,469, ,515, ,930, ,733, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 147,765, ,496, ,813, ,733, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 247,151, ,585, ,368, ,265, 加 : 营业外收入 4,541, ,648, ,764, ,520, 减 : 营业外支出 54,762, ,830, ,909, ,908, 其中 : 非流动资产处置损失 54,620, ,188, ,861, ,781,

53 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 196,930, ,404, ,223, ,877, 减 : 所得税费用 40,695, ,072, ,399, ,937, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 156,235, ,332, ,824, ,939, 归属于母公司所有者的净利润 145,165, ,478, ,040, ,911, 少数股东损益 11,069, ,854, ,784, ,028, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 -146,400, ,400, 八 综合收益总额 9,835, ,732, ,824, ,939, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,234, ,878, ,040, ,911, 归属于少数股东的综合收益总额 11,069, ,854, ,784, ,028, 合并现金流量表 表 年度及最近一期的合并现金流量表 单位 : 元 项目 2011 年度 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 502,947, ,235, ,868, ,922, 收到其他与经营活动有关的现金 20,242, ,873, ,186, ,274, 经营活动现金流入小计 523,189, ,600,109, ,533,055, ,180,196, 购买商品 接受劳务支付的现金 67,332, ,334, ,161, ,095, 支付给职工以及为职工支付的现金 67,207, ,537, ,401, ,169, 支付的各项税费 26,230, ,965, ,321, ,202, 支付其他与经营活动有关的现金 50,796, ,978, ,178, ,076, 经营活动现金流出小计 211,567, ,009,815, ,307,062, ,543, 经营活动产生的现金流量净额 311,622, ,293, ,993, ,652, 二 投资活动产生的现金流量 : 53

54 项目 2011 年度 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 收回投资收到的现金 , 取得投资收益收到的现金 185,600, ,309, ,492, ,194, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 62, , , ,312, 投资活动现金流入小计 185,663, ,112, ,576, ,507, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 364,026, ,827, ,117,038, ,235,736, 投资支付的现金 290,000, ,296, ,500, ,251, 支付其他与投资活动有关的现金 - - 2, 投资活动现金流出小计 654,026, ,347,123, ,739,541, ,556,987, 投资活动产生的现金流量净额 -468,362, ,010, ,462,964, ,236,480, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 48,897, ,520, ,510, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 48,897, ,520, ,510, 取得借款收到的现金 786,000, ,648,210, ,455,350, ,948,324, 筹资活动现金流入小计 834,897, ,710,730, ,472,860, ,948,324, 偿还债务支付的现金 547,000, ,120, ,000, ,568,324, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 126,890, ,752, ,304, ,634, 筹资活动现金流出小计 673,890, ,262,872, ,364,304, ,137,958, 筹资活动产生的现金流量净额 161,007, ,857, ,108,555, ,365, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9, , , 五 现金及现金等价物净增加额 4,257, ,126, ,416, ,505, 加 : 期初现金及现金等价物余额 258,881, ,754, ,171, ,665, 六 期末现金及现金等价物余额 263,138, ,881, ,754, ,171, ( 二 ) 母公司报表 1 资产负债表表 年末及最近一期母公司资产负债表单位 : 元 项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 54

55 项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 135,341, ,597, ,474, ,195, 应收利息 91, , 应收股利 212,794, ,662, ,970, 其他应收款 4,786, ,079, ,397, ,749, 其他流动资产 105,000, ,000, 流动资产合计 458,014, ,339, ,402, ,915, 非流动资产 : 可供出售金融资产 804,000, ,400, 长期股权投资 4,275,615, ,017,933, ,928,018, ,257,393, 投资性房地产 5,521, ,753, ,217, ,681, 固定资产 5,822, ,983, ,333, ,504, 长期待摊费用 191, 非流动资产合计 5,091,150, ,980,070, ,938,568, ,268,580, 资产总计 5,549,165, ,183,409, ,455,971, ,356,495, 流动负债 : 短期借款 536,000, ,000, ,000, 应付职工薪酬 202, , ,744, ,000, 应交税费 176, , , , 应付利息 34,752, ,333, ,373, 应付股利 137,834, ,443, ,205, ,316, 其他应付款 3,408, ,234, ,586, ,138, 其他流动负债 80,709, ,804, ,010, 流动负债合计 793,083, ,469, ,256, ,651, 非流动负债 : - 应付债券 792,642, ,524, ,376, 长期应付款 2,022, ,022, ,022, ,022, 非流动负债合计 794,665, ,546, ,398, ,022, 负债合计 1,587,748, ,091,015, ,001,654, ,674, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 1,257,117, ,257,117, ,257,117, ,257,117, 资本公积 1,810,906, ,957,306, ,534,906, ,534,906, 盈余公积 164,481, ,481, ,342, ,921, 未分配利润 728,910, ,488, ,949, ,875, 归属于母公司所有者权益合计 3,961,416, ,092,393, ,454,316, ,195,821, 所有者权益合计 3,961,416, ,092,393, ,454,316, ,195,821,

56 项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 负债和所有者权益总计 5,549,165, ,183,409, ,455,971, ,356,495, 利润表 表 年度及最近一期母公司利润表 单位 : 元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一 营业总收入 1,790, ,681, ,228, , 其中 : 营业收入 1,790, ,681, ,228, , 二 营业总成本 63,770, ,945, ,197, ,323, 其中 : 营业成本 232, , , 营业税金及附加 101, , , , 管理费用 31,963, ,208, ,056, ,836, 财务费用 31,472, ,880, ,984, , 资产减值损失 - - 6, , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 199,722, ,555, ,278, ,781, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收 147,765, ,496, ,116, ,060, 益 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 137,742, ,290, ,309, ,965, 加 : 营业外收入 3,391, , , , 减 : 营业外支出 , , , 其中 : 非流动资产处置损失 - 78, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 141,134, ,389, ,206, ,822, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 141,134, ,389, ,206, ,822, 归属于母公司所有者的净利润 141,134, ,389, ,206, ,822, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 -146,400, ,400, 八 综合收益总额 -5,265, ,789, ,206, ,822, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -5,265, ,789, ,206, ,822,