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倩冉
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1 股票代码 : 股票简称 : 兖州煤业编号 : 临兖州煤业股份有限公司关于投资临商银行股份有限公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 临商银行股份有限公司 ( 临商银行 ) 定向发行的股份, 以及受让临商银行股东转让股份 ; 投资金额 :21.53 亿元 ; 特别风险提示 : 投资标的本身存在的风险, 以及本次认购及受让未获得成功的风险一对外投资概述临商银行是一家总部设在山东省临沂市的跨区域经营的股份制商业银行 1998 年 2 月 18 日成立, 前身是临沂市商业银行 ;2008 年 11 月 22 日经中国银监会批准正式更名为临商银行 2017 年 9 月 6 日, 山东省银监局批准临商银行增资扩股方案, 同意临商银行按照面值 1 元 / 股, 发行价格 3 元 / 股, 增资扩股 4 亿股股份兖州煤业股份有限公司 ( 兖州煤业公司本公司 ) 拟按照 3 元 / 股发行价格, 认购 4 亿股临商银行定向发行股票 ( 本次股份认购交易 ); 同时, 兖州煤业拟按照 3 元 / 股的交易价格, 受让临商银行现有 5 名股东转让的 31, 万股股份 ( 本次股份转让交易 )( 以上两个交易合称本次交易 ) 本次交易完成后, 兖州煤业将持有临商银行 71, 万股股份, 占临商银行增资扩股后总股 1

2 本的 19.75% 本次交易已获得本公司第七届董事会第七次会议审议批准, 不需要提交公司股东大会批准本次投资不属于关联交易, 亦不构成重大资产重组事项二交易对方基本情况 ( 一 ) 本次股份认购交易 1 概况公司名称 : 临商银行股份有限公司法定代表人 : 钱进注册地 : 山东省临沂市兰山区北京路 37 号注册资本 : 人民币 3,233,790,086 元经营范围 : 主要包括吸收公众存款, 发放贷款, 办理国内外结算, 发行金融债券, 代理发行代理兑付承销政府债券, 买卖政府债券金融债券, 从事同业拆借, 买卖代理买卖外汇, 提供信用证服务及担保等 2 主要股东情况临商银行前十大股东及持股情况如下表 : 持股数量序号股东名称 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 临沂市财政局 71, 翔宇实业集团有限公司 21, 山东银丰投资集团有限公司 19, 沂州集团有限公司 15, 蒙阴中山矿业有限公司 15,

3 6 山东金升有色集团有限公司 14, 临沂市卓润经贸有限公司 14, 华和信投资有限公司 14, 山东三维油脂集团股份有限公司 13, 临沂京华矿业有限公司 13, 经营情况及财务指标根据中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 具有从事证券期货从业资格 ) 出具的审计报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 临商银行资产总额为 7,400, 万元, 负债总额 6,779, 万元, 所有者权益总额为 620, 万元 ;2016 年全年实现营业收入 231, 万元, 利润总额 61, 万元, 净利润 44, 万元截至 2017 年 6 月 30 日临商银行未经审计财务指标 : 资产总额为 7,813, 万元, 负债总额 7,167, 万元, 所有者权益总额为 645, 万元 ;2017 年上半年实现营业收入 424, 万元, 利润总额 32, 万元, 净利润 24, 万元 4 评估情况公司聘请了中联资产评估集团有限公司 ( 中联评估 )( 具有从事证券期货从业资格 ) 对临商银行进行审计评估根据中联评估以 2016 年 12 月 31 日为基准日采用收益法和市场法对临商银行股东权益进行了评估根据中联评估出具的评估报告, 临商银行股东权益的账面价值为 620, 万元, 采用收益法评估值为 925, 万元, 评估增值 304, 万元, 增值率为 49.06%, 收益法采用了股东自由现金流模型, 折现率为 12.34%; 采用市场法 3

4 评估价值为 795, 万元, 评估增值 174, 万元, 增值率为 28.11% 中联评估认为收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映了资产的经营能力 ( 获利能力 ) 的大小, 是以判断整体企业的获利能力为核心, 比较客观的反映了企业价值和股东权益价值收益法体现了投资者共同关注的未来盈利状况主营业务开展情况及资产配置等信息, 较好地反映了临商银行股权的长期内在价值, 故最终选择收益法评估结果公司董事会认为, 中联评估对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见 ( 二 ) 本次股份转让交易 1 山东银丰投资集团有限公司山东银丰投资集团有限公司注册资本 11,000 万元, 法定代表人为王伟, 公司经营地址为济南市市中区历阳大街 6 号银丰大厦, 主要从事对高新科技产品投资开发 ; 日用百货橡胶塑料制品 ( 不含农膜 ) 针纺织品机械电子设备汽车 ( 不含小轿车 ) 工艺美术品( 不含金饰品 ) 建筑及装饰材料环保材料及设备供暖器材及设备化工产品 ( 不含化学危险品 ) 通讯器材花卉的销售; 资格证书范围内的进出口业务 ; 投资咨询等业务海南银泉实业投资有限公司持有该公司 46.36% 股权, 王伟持有该公司 23.04% 股权截至 2016 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为亿元, 净资产为亿元 ;2016 年实现营业收入为亿元, 净利润为

5 亿元 2 翔宇实业集团有限公司翔宇实业集团有限公司注册资本 30,000 万元, 法定代表人为林凡儒, 公司经营地址为山东省临沂市金源路 307 号, 主要从事医药生产医药分销零售等业务林凡儒持有该公司 88.27% 股权, 为该公司控股股东截至 2016 年 12 月 31 日, 该公司资产总额亿元, 净资产亿元 ;2016 年实现营业收入亿元, 净利润 1.68 亿元 3 临沂市兴华商贸有限公司临沂市兴华商贸有限公司注册资本 41,000 万元, 法定代表人为陈祥华, 公司经营地址为山东省临沂市蒙阴经济开发区汶河 2 路, 主要从事煤炭批发经营, 销售化工产品冶金产品机电设备有色金属机械设备金属材料矿产品焦炭炉料铁合金连铸坯废钢耐火材料润滑油 ; 货物进出口等业务陈祥华持有该公司 51.22% 股权, 为该公司控股股东截至 2016 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为亿元, 净资产为 4.75 亿元 ;2016 年实现营业收入亿元, 净利润万元 4 临沂远东进出口有限公司临沂远东进出口有限公司注册资本 15,000 万元, 法定代表人为林庆会, 公司经营地址为临沂市沂蒙路 136 号, 主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 国际货运代理 ; 批发和零售预包装食品散装食品和酒水等业务林里根持有该公司 76.54% 股权, 为该公司控股股东 5

6 截至 2016 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 4.47 亿元, 净资产 208 亿元 2016 年度实现营业收入 8,852 万元, 净利润 411 万元 5 临沂飞达投资有限公司临沂飞达投资有限公司注册资本 7,200 万元, 法定代表人为王晓霞, 公司经营地址为山东省临沂市兰山区临沂综合商贸园 B 区 B2 号楼, 主要从事对中小企业投资 ; 投资咨询服务经济信息咨询服务 ; 建材信息咨询服务 ; 商务经纪服务 ; 招投标代理 ; 销售建材等业务深圳市羽田广告有限公司持有该公司 90.28% 股权, 为该公司控股股东截至 2016 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为亿元, 净资产为 8.57 亿元 ;2016 年实现营业收入 9.29 亿元, 净利润 5, 万元三投资标的基本情况本次交易的标的为临商银行定向发行的股份以及临商银行现有股东持有的股份关于临商银行的基本情况请见本公告二交易对方基本情况 ( 一 ) 本次股份认购交易一节相关内容目前, 临商银行拥有良好的经营能力, 健全的内部控制体系以及完善的公司治理就本次交易, 本公司尚需获得银行业监督管理部门规定的入股金融机构条件核准本次交易完成后, 兖州煤业将持有临商银行增资扩股后 19.75% 的股份四本次认购协议的主要内容 ( 一 ) 本次股份认购交易 1 认购股份数量: 临商银行 4 亿股股份 6

7 2 认购价格及认购出资金额: 本公司拟出资 12 亿元, 按照 3 元 / 股的价格认购临商银行定向增发 4 亿股股份 3 本次股份认购交易的生效条件 (1) 股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签署盖章 (2) 双方已履行全部必要的内部审批程序并获得必要的监管批准 (3) 兖州煤业就评估报告履行完毕国资监管规定核准 / 备案程序 (4) 银行业监督管理部门已批准临商银行增发方案, 且核准了兖州煤业的股东资格 (5) 过渡期内临商银行经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化 (6) 认购增发股份与受让存量股份互为前提条件, 且可以实现本次投资目标, 即兖州煤业与临沂市财政局并列成为临商银行第一大股东 4 认购价款的支付与股权证明在认购条件全部达成后 5 个工作日内, 兖州煤业支付认购价款 ; 在认购条件全部达成后 45 个工作日内, 临商银行完成出具股东证明修改公司章程完善法人治理等程序, 并办理完毕股份登记工商变更登记等手续 5 本次投资完成后, 兖州煤业与原股东按持股比例享有临商银行股东权益 ( 含评估基准日及之后的未分配利润 ) ( 二 ) 本次股份转让交易 1 受让股份数量: 现有股东持有的临商银行 31, 万股股份 7

8 2 受让价格及出资金额: 本公司拟出资 9.53 亿元, 按照 3 元 / 股的价格受让临商银行现有股东持有的 31, 万股股份 3 本次股份转让交易的生效条件 (1) 股份转让协议经双方法定代表人或授权代表签署盖章 (2) 各方及目标公司均已履行完毕必要的内部审批程序, 并获得监管部门必要的批准 (3) 银行业监管部门已批准本次转让, 且核准了兖州煤业的股东资格 (4) 过渡期内临商银行经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化 (5) 认购增发股份与受让存量股份互为前提条件, 且保证兖州煤业受让 31, 万股存量股份兖州煤业不接受任何一方单独的股份转让, 若受让存量股份未达到上述数量, 兖州煤业有权拒绝接受任何一方转让的股份 (6) 若上述条件因任何原因未能全部实现, 兖州煤业有权以书面通知的形式单方解除本协议, 各方互不承担任何责任兖州煤业有权书面同意变更免除上述任何一项生效条件 ( 法律规定的必要前提条件除外 ) 4 各转让方承诺标的存量股份均处于完全可过户交割的状态, 包括但不限于标的存量股份权属清晰, 不存在任何已有或潜在的纠纷 ; 各自持有之股份不存在任何法律或合同义务的限制, 未被质押或设置任何债务负担, 未被人民法院或其他权力机构查封冻结, 不受任何第三方的追索 5 于交割日次日起 5 个工作日内, 兖州煤业将标的存量股份转让价款分别汇付至各转让方指定账户 6 自标的存量股份交割完成的次日起, 与标的存量股份有关的 8

9 全部股东权利和义务均归兖州煤业享有承担 7 各方确认并理解本次收购目标; 如未能实现本次收购目标, 兖州煤业有权决定本次股份转让交易均予解除, 标的存量股份停止交割 ( 已交割的应予回转 ), 本协议自动解除但发生违约的股份转让方应承担的违约金由兖州煤业与各守约的转让方分享 8 违约责任股份转让协议签订后, 如转让方任何一方未能向兖州煤业转让交割其应转让之目标公司股份, 或将股份转让或质押予第三方或有其他影响协议履行的情形, 构成该方根本违约, 该违约的股份转让方应承担的违约金金额为自满足交割条件之日起按照该转让方应转让股份总数对应转让价款总额每日万分之三计算, 并按约定支付予相关方如兖州煤业逾期支付股份转让价款, 应按逾期应付金额每日万分之三向转让方支付逾期付款违约金五本次交易对本公司的影响本次交易有利于增加公司盈利能力, 提高公司投资收益, 通过产业资本与金融资本的深度融合, 实现产融一体协同发展, 进一步确立实体产业物流贸易金融投资三边支撑产融结合协同发展的产业新布局六本次交易风险 1. 本次交易本公司尚需获得银行业监督管理部门关于入股金融机构条件的核准, 存在股东资格不能被批准的风险 2. 市场因素引起的风险 : 金融行业发展在很大程度上受宏观经济政策的影响, 未来宏观经济走势的不确定性利率市场化和通货膨胀等因素, 均可能影响临商银行金融业务的发展, 并进一步影响公司的收益 9

10 3. 监管环境变化引起的风险 : 临商银行的业务受到中国银监会相关法律法规政策变化的影响现行法律法规或政策的变动, 均可能影响临商银行的经营, 从而对该公司经营业绩造成影响七备查文件兖州煤业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议兖州煤业股份有限公司董事会 2017 年 11 月 27 日 10

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式