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1 老百姓大药房连锁股份有限公司 首次公开发行 A 股发行安排及初步询价公告 保荐人 ( 主承销商 ): 瑞银证券有限责任公司 特别提示老百姓大药房连锁股份有限公司 ( 以下简称 老百姓 发行人 或 公司 ) 按照 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 证券发行与承销管理办法 ( 证监会令第 98 号 )( 以下简称 管理办法 ) 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 ( 证监会公告 [2014]11 号 ) 首次公开发行股票承销业务规范 ( 以下简称 业务规范 ) 首次公开发行股票配售细则 首次公开发行股票网下投资者备案管理细则 ( 中证协发 [2014]77 号 ) 等相关规定组织实施首次公开发行 本次发行在投资者资格 定价方式 配售原则 回拨机制等方面有重大变化, 敬请投资者重点关注 本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 网下发行电子化申购平台进行, 请网下投资者认真阅读本公告 关于网下发行电子化的详细内容, 请查阅上交所网站 ( 公布的 上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法 上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法 等相关规定 重要提示 1 老百姓首次公开发行不超过 6,700 万股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称 本次发行 ) 的申请已获中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2015]548 号文核准 本次发行不进行老股转让, 发行股份全部为新股 本次发行的保荐人 ( 主承销商 ) 为瑞银证券有限责任公司 ( 以下简称 瑞银证券 或 保荐人 ( 主承销商 ) ) 发行人股票简称为 老百姓, 股票代码为 , 1

2 该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购 本次发行网上申购代码为 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售( 以下简称 网下发行 ) 和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称 网上发行 ) 相结合的方式进行 发行人和瑞银证券将通过网下初步询价直接确定发行价格, 网下不再进行累计投标询价 初步询价及网下发行由瑞银证券通过上交所网下申购电子化平台 ( 以下简称 申购平台 ) 组织实施, 网上发行通过上交所交易系统 ( 以下简称 交易系统 ) 进行 上交所网下申购平台网址为 : 请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购 通过申购平台报价 查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日 9:30 至 15:00 关于网下申购电子平台的相关操作办法请查阅 上交所网站 ( 快速导航 IPO 业务专栏 中的 上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法 网下 IPO 系统用户手册 ( 申购交易员分册 ) 等相关规定 本公告所称 网下投资者 是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者 本公告所称 配售对象 是指参与网下发行的个人投资者账户 机构投资者账户或其管理的证券投资产品 3 本次发行全部为公开发行新股, 发行数量为不超过 6,700 万股 本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售 本次发行后公司总股本为不超过 26,700 万股 本次发行网下初始发行数量为 4,020 万股, 占本次发行总量的 60%, 网上初始发行数量为 2,680 万股, 占本次发行总量的 40% 4 瑞银证券已根据 管理办法 业务规范 等相关制度的要求, 制定了网下投资者的标准 具体标准及安排请见本公告 二 投资者参与网下询价的相关安排 只有符合瑞银证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价 不符合相关标准而参与本次初步询价的, 须自行承担一切由该行为引发的后果 保荐人 ( 主承销商 ) 将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效, 并在 老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行 A 股发行公 2

3 告 ( 以下简称 发行公告 ) 中披露相关情况 提请投资者注意, 保荐人 ( 主承销商 ) 将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查, 并要求网下投资者提供承诺函和资质证明文件 如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的, 保荐人 ( 主承销商 ) 将拒绝其参与初步询价及配售 5 本次发行初步询价时间为 2015 年 4 月 8 日 (T-4 日 ) 至 2015 年 4 月 9 日 (T-3 日 ) 每日 9:30~15:00, 在上述时间内, 符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价, 自行确定申购价格和拟申购数量 参与初步询价的, 须按照规定通过上交所网下申购电子化平台统一申报, 并自行承担相应的法律责任 6 网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数, 且只能有一个报价, 其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价 网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后, 应当一次性提交 网下投资者可以多次提交报价记录, 但以最后一次提交的全部报价记录为准 每个配售对象每次只能提交一笔报价 综合考虑本次网下初始发行数量及瑞银证券对发行人的估值情况, 保荐人 ( 主承销商 ) 将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为 200 万股, 拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股, 即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过 200 万股的部分必须是 10 万股的整数倍, 且不超过 4,020 万股 7 发行人和保荐人( 主承销商 ) 根据初步询价结果, 按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后, 首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量, 剔除部分将不低于本次拟申购总量的 10% 如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时, 该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除, 如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除 8 在剔除最高部分报价后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 考虑剩余报价和拟申购数量 所处行业 市场情况 同行业上市公司估值水平 募集资金需求及 3

4 承销风险等因素, 协商确定发行价格 有效报价投资者及有效申购数量 有效报价投资者的数量不少于 10 家 具体安排详见本公告 四 有效报价投资者的确认方式 9 发行人和保荐人( 主承销商 ) 将在 发行公告 中公布发行数量 发行价格 网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息 10 本次网下申购的时间为 2015 年 4 月 13 日 (T-1 日 ) 和 2015 年 4 月 14 日 (T 日 ) 的每日上午 9:30 至下午 15:00 发行公告 中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购 在参与网下申购时, 其申购价格为确定的发行价格, 申购数量须不超过 2015 年 4 月 13 日 (T-1 日 ) 刊登的 发行公告 中规定的申购阶段网下初始发行数量 即申购数量须为 : (1) 当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时, 其申购数量为投资者有效拟申购数量 (2) 当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时, 其申购数量为申购阶段网下初始发行数量 有效报价投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款, 未及时足额缴纳申购款的, 将被视为违约并应承担违约责任, 保荐人 ( 主承销商 ) 将违约情况报中国证券业协会备案 11 每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购 凡参与初步询价的, 无论是否为有效报价, 均不得参与网上申购 12 本次网上申购日为 2015 年 4 月 14 日 (T 日 ) 可参与网上发行的投资者为 : 在 2015 年 4 月 10 日 (T-2 日 ) 前 20 个交易日 ( 含 T-2 日 ) 的日均持有上海市场非限售 A 股股份市值符合 上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法 (2014 年修订 ) 所规定的投资者 网上申购的具体安排将于 2015 年 4 月 13 日 (T-1 日 ) 刊登的 发行公告 中披露 13 本次发行网下和网上申购结束后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制, 对网下新股申购部分和网上发行的规模进 4

5 行调节 有关回拨机制的具体安排请见本公告 六 本次发行回拨机制 14 本次发行的配售原则请见本公告 七 网下配售原则 15 网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理, 遵守中国证券业协会的自律规则 网下投资者或配售对象如出现 业务规范 第四十五条 第四十六条所规定的如下情形 : (1) 使用他人账户报价 ; (2) 投资者之间协商报价 ; (3) 同一投资者使用多个账户报价 ; (4) 网上网下同时申购 ; (5) 与发行人或承销商串通报价 ; (6) 委托他人报价 ; (7) 无真实申购意图进行人情报价 ; (8) 故意压低或抬高价格 ; (9) 提供有效报价但未参与申购 ; (10) 不具备定价能力, 或没有严格履行报价评估和决策程序 未能审慎报价 ; (11) 机构投资者未建立估值模型 ; (12) 其他不独立 不客观 不诚信的情形 ; (13) 不符合配售资格 ; (14) 获配后未恪守持有期等相关承诺的 ; (15) 证券业协会规定的其他情形 则保荐人 ( 主承销商 ) 将向中国证券业协会报告, 中国证券业协会将按照规定处理违规的网下投资者或配售对象 5

6 16 本次发行可能因下列情形中止: (1) 初步询价结束后, 报价的网下投资者数量不足 10 家的 ; (2) 初步询价结束后, 剔除不低于拟申购总量 10% 的最高报价部分后有效报价投资者数量不足 10 家的 ; (3) 初步询价结束后, 拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后, 剩余申购总量不足网下初始发行数量的 ; (4) 发行价格未达发行人预期或发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 就确定发行价格未能达成一致意见 ; (5) 网下申购总量小于网下初始发行数量的 ; (6) 若网上申购不足, 申购不足部分向网下回拨后, 网下投资者未能足额认购的 ; (7) 发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的 ; (8) 本次发行出现 管理办法 第三十五条所规定之情形, 被中国证监会责令中止发行 如发生以上情形, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将及时公告中止发行原因 恢复发行安排等事宜 中止发行后, 在本次发行核准文件有效期内, 在向中国证监会备案后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 择机重启发行 17 本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明 投资者欲了解本次发行的详细情况, 请仔细阅读 2015 年 4 月 3 日 (T-6 日 ) 登载于上交所网站 ( 的招股意向书全文, 招股意向书摘要同日刊登于 中国证券报 上海证券报 证券时报 和 证券日报 上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 (2014 年修订 ) 可于上交所网站 ( 查询 6

7 一 本次发行重要日期安排 交易日日期发行安排 刊登 招股意向书摘要 发行安排及初步询价公告 T-6 日 2015 年 4 月 3 日 T-5 日 2015 年 4 月 7 日 T-4 日 2015 年 4 月 8 日 网下投资者 ( 通过公开募集方式设立的证券投资基金 ( 以下简称 公募基金 ) 除外 ) 提交电子版承诺函及资质证明文件 网下投资者 ( 公募基金除外 ) 提交电子版承诺函及资质证明文件 (17:00 截止 ) 初步询价 ( 通过申购平台 ) 初步询价期间为 9:30-15:00 初步询价 ( 通过申购平台 ) T-3 日 2015 年 4 月 9 日 初步询价期间为 9:30-15:00 初步询价截止日 T-2 日 2015 年 4 月 10 日 确定发行价格, 确定有效报价投资者及其有效申购数量 刊登 网上路演公告 刊登 投资风险特别公告 及 发行公告 T-1 日 2015 年 4 月 13 日 网上路演 T 日 2015 年 4 月 14 日 网下申购缴款起始日网下申购缴款截止日 ( 当日 15:00 截止 ) 网上发行申购日 (9:30-11:30,13:00-15:00) 网下申购资金验资网上申购资金验资 T+1 日 2015 年 4 月 15 日 确定是否启动回拨机制 网上申购配号 确定网下配售结果 T+2 日 2015 年 4 月 16 日 刊登 网下发行配售结果及网上中签率公告 网上发行摇号抽签 7

8 网下申购多余款项退还 T+3 日 2015 年 4 月 17 日 刊登 网上中签结果公告 网上申购资金解冻 注 : 1 T 日为网上资金申购日 2 上述日期为交易日, 如遇重大突发事件影响本次发行, 保荐人 ( 主承销商 ) 将及时公告, 修改本次发行日程 3 若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告, 每周至少发布一次, 本次发行申购日将顺延三周 4 如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作, 请网下投资者及时与保荐人 ( 主承销商 ) 联系 二 投资者参与网下询价的相关安排 ( 一 ) 参与网下询价的投资者标准参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件 : 1 具备一定的股票投资经验 机构投资者应当依法设立 持续经营时间达到两年 ( 含 ) 以上, 开展 A 股投资业务时间达到两年 ( 含 ) 以上 ; 个人投资者应具备五年 ( 含 ) 以上的 A 股投资经验 2 具有良好的信用记录 最近 12 个月未受到刑事处罚 未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚 采取监管措施 3 具备必要的定价能力 机构投资者应具有相应的研究力量 有效的估值定价模型 科学的定价决策制度和完善的合规风控制度 年 4 月 3 日 (T-6 日 ) 前 20 个交易日持有沪市非限售股票的流通市值日均值为 1,000 万元 ( 含 ) 以上 5 投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划, 也不得为在招募说明书 投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一 二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品 8

9 6 下列机构或人员将不得参与本次网下发行: (1) 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股股东控制的其他子公司 ; (2) 保荐人 ( 主承销商 ) 及其持股比例 5% 以上的股东, 保荐人 ( 主承销商 ) 的董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 保荐人 ( 主承销商 ) 及其持股比例 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股股东控制的其他子公司 ; (3) 承销商及其控股股东 董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; (4) 第 (1) (2) (3) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ; (5) 过去 6 个月内与保荐人 ( 主承销商 ) 存在保荐 承销业务关系的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员, 或已与保荐人 ( 主承销商 ) 签署保荐 承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 ; (6) 通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人 法人和组织 ; (7) 在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或人员 ; (8) 未在 2015 年 4 月 7 日 (T-5 日, 不含 T-5 日 ) 前按 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法规在中国证券投资基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募投资基金 第 (2) (3) 项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制, 但应符合中国证监会的有关规定 9

10 符合以上条件且在 2015 年 4 月 7 日 (T-5 日 )12:00 前在中国证券业协会完成备案且已开通 CA 证书网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价 拟参与网下配售的私募投资基金需按 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法规在中国证券投资基金业协会完成管理人登记和基金备案, 并按照保荐人 ( 主承销商 ) 的要求提供相关证明 网下投资者需自行审核比对关联方, 确保不参加与保荐人 ( 主承销商 ) 和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价 参与询价即视为与保荐人 ( 主承销商 ) 和发行人不存在任何直接或间接关联关系 如因投资者的原因, 导致参与询价或发生关联方配售等情况, 投资者应承担由此所产生的全部责任 保荐人 ( 主承销商 ) 将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查, 投资者应按保荐人 ( 主承销商 ) 的要求进行相应的配合 ( 包括但不限于提供公司章程等工商登记资料 安排实际控制人访谈 如实提供相关自然人主要社会关系名单 配合其它关联关系调查等 ), 如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的, 保荐人 ( 主承销商 ) 将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售 ( 二 ) 承诺函及资质证明文件的提交方式 1 公募基金无需提供承诺函及资质证明文件 2 其他有意参与本次初步询价的符合瑞银证券网下投资者标准的投资者, 均须向瑞银证券提交承诺函及资质证明文件 (1) 提交材料及形式 : 个人投资者须提交本公告附件 1 的承诺函和情况说明文件, 机构投资者须提交附件 2 的承诺函和情况说明文件 相关资料模板参见附件 投资者可访问瑞银证券网站下载情况说明文件 Word 电子版, 下载地址为 私募投资基金另需提交管理人登记和基金备案证明文件复印件加盖公章后的扫描件 10

11 (2) 提交时间 : 投资者须于 2015 年 4 月 7 日 (T-5 日 )17:00 前将承诺函扫描件 情况说明文件扫描件及 Word 电子版 私募投资基金的管理人登记和基金备案证明文件复印件加盖公章后的扫描件 ( 如有 ) 通过电子邮件发送至瑞银证券股票资本市场部指定邮箱 (ecm@ubssecurities.com) 并通过电话确认, 电子邮件主题格式为 老百姓 + 投资者全称 + 投资者组织机构代码 / 身份证号码 确认电话为 : 未按规定提交文件 提交文件内容不完整 或经审查属于证监会承销管理办法第十五条规定的禁止配售情形的, 保荐人 ( 主承销商 ) 将其排除在可以参加初步询价的投资者范围之外 三 初步询价 1 本次初步询价通过上交所的网下申购电子化平台进行, 符合 管理办法 及 首次公开发行股票网下投资者备案管理细则 要求的投资者于 2015 年 4 月 7 日 (T-5 日 )12:00 前在证券业协会完成网下投资者备案并办理上交所网下申购电子化平台数字证书, 并与上交所签订网下申购电子化平台使用协议, 成为网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价 拟参与网下配售的私募投资基金需按 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法规在中国证券投资基金业协会完成管理人登记和基金备案 2 本次初步询价期间为 2015 年 4 月 8 日 (T-4 日 ) 及 2015 年 4 月 9 日 (T-3 日 ) 每日 9:30~15:00 在上述时间内, 投资者可通过上交所网下申购电子化平台填写 提交申购价格和拟申购数量 3 网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数, 且只能有一个报价, 其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价 网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格, 该拟申购价格对应一个拟申购数量 网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后, 应当一次性提交 网下投资者可以多次提交报价记录, 但以最后一次提交的全部报价记录为准 每个配售对象每次只能提交一笔报价 11

12 综合考虑本次网下初始发行数量及瑞银证券对发行人的估值情况, 保荐人 ( 主承销商 ) 将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为 200 万股, 拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股, 即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过 200 万股的部分必须是 10 万股的整数倍, 每个配售对象的申购数量不得超过 4,020 万股 4 网下投资者申报的以下情形将被视为无效: (1) 网下投资者未在 2015 年 4 月 7 日 (T-5 日 )12:00 前在证券业协会完成网下投资者信息登记备案的 ; (2) 配售对象名称 证券账户 银行收付款账户 / 账号等申报信息与备案信息不一致的 ; 该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价 ; (3) 配售对象的拟申购数量超过 4,020 万股以上的部分为无效申报 ; (4) 配售对象拟申购数量不符合 200 万股的最低数量要求, 或者拟申购数量不符合 10 万股的整数倍, 则该配售对象的申报无效 ; (5) 经审查不符合瑞银证券网下投资者条件的 ; (6) 被证券业协会列入黑名单的网下投资者 ; (7) 未在 2015 年 4 月 7 日 (T-5 日, 不含 T-5 日 ) 前按 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法规在中国证券投资基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募投资基金 5 网下投资者违规行为处理: 网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理, 遵守中国证券业协会的自律规则 网下投资者或配售对象如出现 业务规范 第四十五条 第四十六条所规定的如下情形 : (1) 使用他人账户报价 ; (2) 投资者之间协商报价 ; (3) 同一投资者使用多个账户报价 ; 12

13 (4) 网上网下同时申购 ; (5) 与发行人或承销商串通报价 ; (6) 委托他人报价 ; (7) 无真实申购意图进行人情报价 ; (8) 故意压低或抬高价格 ; (9) 提供有效报价但未参与申购 ; (10) 不具备定价能力, 或没有严格履行报价评估和决策程序 未能审慎报价 ; (11) 机构投资者未建立估值模型 ; (12) 其他不独立 不客观 不诚信的情形 ; (13) 不符合配售资格 ; (14) 获配后未恪守持有期等相关承诺的 ; (15) 证券业协会规定的其他情形 则保荐人 ( 主承销商 ) 将向中国证券业协会报告, 中国证券业协会将按照规定处理违规的网下投资者或配售对象 四 有效报价投资者的确认方式发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 根据初步询价结果, 按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后, 首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量, 剔除部分将不低于网下投资者拟申购总量的 10% 如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时, 该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除, 若申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除 在剔除最高部分报价后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 考虑剩余报价及拟申购数量 所处行业 市场情况 同行业上市公司估值水平 募集资金需求及承销 13

14 风险等因素, 协商确定发行价格 有效报价投资者数量及有效拟申购数量 有效报价投资者 ( 指机构法人或个人 ) 的数量不少于 10 家 有效报价投资者的认定按以下方式确定 : (1) 当报价不低于发行价格的网下投资者小于 10 家时, 中止发行 ; (2) 当报价不低于发行价格的网下投资者不少于 10 家时, 剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者 有效报价投资者申购价格不低于发行价格的申购数量为有效申购数量 五 老股转让安排本次发行全部为公开发行新股, 发行数量为不超过 6,700 万股, 本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售, 发行后发行人总股本为不超过 26,700 万股 六 本次发行回拨机制本次发行网上网下申购于 2015 年 4 月 14 日 (T 日 )15:00 同时截止 申购结束后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将根据网上申购情况于 2015 年 4 月 15 日 (T+1 日 ) 决定是否启动回拨机制, 对网下 网上发行的规模进行调节 回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定 : 网上投资者初步有效认购倍数 = 网上有效申购数量 / 回拨前网上发行数量 有关回拨机制的具体安排如下 : (1) 在网上 网下发行均获得足额认购的前提下, 若网上投资者初步有效认购倍数在 50 倍以上但低于 100 倍 ( 含 ) 的, 应从网下向网上回拨, 回拨比例为本次公开发行股票数量的 20%; 网上投资者初步有效认购倍数在 100 倍以上的, 回拨比例为本次公开发行股票数量的 40%; 网上投资者初步有效认购倍数超过 150 倍的, 回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10%, 回拨前网上投资者认购倍数低于 50 倍 ( 含 ), 则不进行回拨 (2) 若网上申购不足, 可以回拨给网下投资者, 向网下回拨后, 有效报价 14

15 投资者仍未能足额认购的情况下, 则中止发行 ; (3) 在网下发行未获得足额认购的情况下, 不足部分不向网上回拨, 中止发行 在发生回拨的情形下, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将及时启动回拨机制, 并于 2015 年 4 月 16 日 (T+2 日 ) 在 老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行 A 股网下发行配售结果及网上中签率公告 中披露 七 网下配售原则发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 在完成双向回拨机制后, 将根据以下原则对网下投资者进行配售 : 1 瑞银证券及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合瑞银证券及发行人确定的网下投资者标准进行核查, 不符合配售投资者条件的, 将被剔除, 不能参与网下配售 2 保荐人( 主承销商 ) 将提供有效报价并参加网下申购缴款的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类 : (1) 通过公开募集方式设立的证券投资基金 ( 以下简称 公募基金 ) 和社保基金投资管理人管理的社会保障基金 ( 以下简称 社保基金 ) 为 A 类投资者 ; (2) 根据 企业年金基金管理办法 设立的企业年金基金和符合 保险资金运用管理暂行办法 等相关规定的保险资金 ( 以下简称 年金保险资金 ) 为 B 类投资者 ; (3) 其他投资者为 C 类投资者 ; 3 若网下申购总量大于本次网下最终发行数量( 双向回拨之后 ), 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将根据以下原则进行配售 : (1) 同类投资者的配售比例应当相同 ; (2)A 类投资者的配售比例不低于 B 类投资者,B 类投资者的配售比例不低于 C 类投资者 ; 15

16 (3) 本次网下发行数量的 40% 20% 分别优先向 A 类 B 类配售 ; 若 A 类 B 类的有效申购不足安排数量的, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 可以向 C 类配售剩余部分 ; (4) 当由于向 B 类投资者优先配售网下发行数量的 20% 而使得 B 类投资者的配售比例高于 A 类投资者,B 类投资者优先配售份额将相应调整使得 A 类投资者的配售比例不低于 B 类投资者 ; 4 若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量( 双向回拨之后 ), 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售 ; 5 若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量( 双向回拨之后 ), 中止发行 ; 6 若网下有效申购总量小于本次初步询价阶段网下初始发行数量, 中止发行 ; 7 零股的处理原则在实施配售过程中, 每个配售对象的获配数量取整后精确到 1 股, 产生的零股按照配售对象初步询价时提交的拟申购数量多少 报价时间先后排序的顺序依次进位, 直至每个配售对象实际配售的股数加总与网下最终发行数量一致 八 中止发行机制本次发行可能因下列情形中止 : 1 初步询价结束后, 报价的网下投资者数量不足 10 家的 ; 2 初步询价结束后, 剔除不低于拟申购总量 10% 的最高报价部分后有效报价投资者数量不足 10 家的 ; 3 初步询价结束后, 拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后, 剩余申购总量不足网下初始发行数量的 ; 4 发行价格未达发行人预期或发行人和保荐人( 主承销商 ) 就确定发行价格未能达成一致意见 ; 16

17 5 网下申购总量小于网下初始发行数量的; 6 若网上申购不足, 申购不足部分向网下回拨后, 网下投资者未能足额认购的 ; 7 发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的; 8 本次发行出现 管理办法 第三十五条所规定之情形, 被中国证监会责令中止发行 如发生以上情形, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将及时公告中止发行原因 恢复发行安排等事宜 中止发行后, 在本次发行核准文件有效期内, 在向中国证监会备案后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 择机重启发行 九 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 1 发行人: 老百姓大药房连锁股份有限公司法定代表人 : 谢子龙联系地址 : 湖南省长沙市开福区湘雅路 288 号电话 : 传真 : 联系人 : 张钰 2 保荐人( 主承销商 ): 瑞银证券有限责任公司法定代表人 : 程宜荪地址 : 北京市金融大街 7 号英蓝国际金融中心 15 层电话 : 传真 : 联系人 : 股票资本市场部 17

18 发行人 : 老百姓大药房连锁股份有限公司 保荐人 ( 主承销商 ): 瑞银证券有限责任公司 二〇一五年四月三日 18

19 ( 此页无正文, 为 老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行 A 股发行安 排及初步询价公告 盖章页 ) 发行人 : 老百姓大药房连锁股份有限公司 年月日 19

20 ( 此页无正文, 为 老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行 A 股发行安 排及初步询价公告 盖章页 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 瑞银证券有限责任公司 年月日 20

21 附件 1-1: 首次公开发行股票网下投资者确认文件 ( 个人 ) 承诺函 瑞银证券有限责任公司 : 本人, 身份证号 有意以自有合法资金参加贵公司主承销的老百姓大药房连锁股份有限公司 IPO 网下配售, 在此特别承诺 : 1 本人已经熟知中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 关于网下投资者的备案条件和标准及贵公司 IPO 网下投资者标准, 本人已完成于中国证券业协会 ( 以下简称 证券业协会 ) 的网下投资者备案且已开通 CA 证书 本人符合贵公司网下投资者的所有条件及要求且未有任何违背中国证监会和 / 或证券业协会关于网下投资者的限制性规定的情形 ; 2 本人将严格按照中国证监会 证券业协会 证券交易所等发布的相关法律法规及规章中有关从事新股询价及配售行为的全部要求, 并自行承担因违规操作导致的一切损失 ; 3 本人已经熟知新股上市后存在跌破发行价格的风险, 并承诺充分关注定价市场化蕴含的风险因素, 切实提高风险意识, 强化价值投资理念, 避免盲目炒作 ; 4 本人不属于 证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 第 15 条规定的禁止配售的投资者类型 ; 5 本人用于新股询价申购的资金确系自有资金, 依法可用于股票投资 本人系依法独立地参与新股询价申购, 避免由于关联关系所引发的不正当关联交易或利益输送等违法违规行为 ; 6 本人接受贵公司在初步询价或配售阶段对本人的核查, 本人将积极配合提供相应必要材料 ; 7 本人提交至贵公司的的相关资料真实 准确 无重大遗漏, 相关复印件及扫描件系对于相应原件的真实反映 本人将承担因提供资料虚假所产生的一切 1

22 损失 ; 8 本人提交至贵公司的 首次公开发行股票网下投资者确认文件( 个人 ) 个人情况说明 电子版与签字扫描件内容一致 ; 9 本承诺函自签署之日起对本人具有不可撤销的法律约束力 特此承诺! 承诺人 : ( 签字 ) 年月日 2

23 附件 1-2: 首次公开发行股票网下投资者确认文件 ( 个人 ) 个人情况说明 瑞银证券有限责任公司 : 本人有意参与贵公司主承销的老百姓大药房连锁股份有限公司 IPO 主承销项目询价及配售, 现将本人情况声明如下 : 1 本人姓名: 2 本人身份证号码: 3 本人联系方式: 4 本人住址: 5 本人近亲属的姓名及身份证号码( 若无, 则填写无 ): 配偶 : 子女 : 子女的配偶 : 父母 : 配偶的父母 : 兄弟姐妹 : 兄弟姐妹的配偶 : 配偶的兄弟姐妹 : 子女的配偶的父母 : 6 本人对外投资及任职情况 : 本人为实际控制人的公司名称及组织机构代码 ( 若无, 则填写无 ): 3

24 本人担任董事 监事或高级管理人员的公司名称或组织机构代码 ( 若无, 则 填写无 ): 备注 : 若预留空间不足, 请投资者自行留足间隔 本人 ( 正楷体 ) 郑重声明, 上述回答是真实 准确和完整的, 保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或遗漏 本人完全明白作出虚假声明可能 导致的法律后果 声明人 : ( 签字 ) 年月日 4

25 附件 2-1: 首次公开发行股票网下投资者确认文件 ( 机构 ) 承诺函 瑞银证券有限责任公司 : 本公司 ( 组织机构代码 ) 有意参加贵公司主承销的 老百姓大药房连锁股份有限公司 IPO 网下配售, 在此特别承诺 : 1 本公司已经熟知中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 关于网下投资者的限制性规定及贵公司 IPO 网下投资者标准, 本公司已完成于中国证券业协会 ( 以下简称 证券业协会 ) 的网下投资者备案且已开通 CA 证书 我公司符合贵公司网下投资者的所有条件及要求且未有任何违背中国证监会以及证券业协会关于网下投资者的限制性规定的情形 ; 2 本公司将严格按照证监会 证券业协会 证券交易所等发布的相关法律法规及规章中有关从事询价及配售工作的全部要求, 并自行承担因违规操作导致的一切损失 ; 3 本公司已经熟知认购新股上市后存在跌破发行价格的风险, 并承诺充分关注定价市场化蕴含的风险因素, 切实提高风险意识, 强化价值投资理念, 避免盲目炒作 ; 4 本公司不属于 证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 第 15 条规定的禁止配售的投资者类型 ; 5 本公司用于新股询价申购的资金确系依法可用于股票投资的资金 本公司系依法独立地参与新股询价申购, 避免由于关联关系所引发的不正当关联交易或利益输送等违法违规行为 ; 6 本公司接受贵公司在初步询价或配售阶段对本公司的核查, 本公司将积极配合提供相应必要材料 ; 7 本公司提交至贵公司的相关资料真实 准确 无重大遗漏, 并承担因提供资料虚假所产生的一切损失 ; 8 本公司提交至贵公司的 首次公开发行股票网下投资者确认文件( 机构 ) 1

26 公司情况说明 电子版与盖章扫描件内容一致 ; 9 本承诺函自盖章之日起对本公司具有法律约束力 特此承诺! 联系人 : 联系电话 ( 座机及手机 ): 承诺机构 :( 盖章 ) 年月日 2

27 附件 2-2: 首次公开发行股票网下投资者确认文件 ( 机构 ) 公司情况说明 瑞银证券有限责任公司 : 本公司有意参与贵公司主承销的老百姓大药房连锁股份有限公司询价及配售 ; 现将本公司情况声明如下 : 1 本公司全称: 2 本公司组织机构代码: 3 本公司办公地址: 4 对本公司实施控制或间接控制 共同控制或施加重大影响的公司和个人 ( 公司列明组织机构代码, 个人提供身份证号码 ): 5 本公司控股股东 ( 个人提供身份证号码 )( 若无, 则填写无 ): 无 ): 6 本公司控股股东控制的其他子公司 ( 列明组织机构代码 )( 若无, 则填写 7 本公司实际控制的公司名称及组织机构代码 ( 若无, 则填写无 ): 3

28 备注 : 若预留空间不足, 请投资者自行留足间隔 我公司郑重声明, 上述回答是真实 准确和完整的, 保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或遗漏 本公司完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果 备注 : 本说明第四点解释 : 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策, 并能据以从该企业的经营活动中获取利益 ; 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 ; 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 声明人 : ( 盖章 ) 年月日 4