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1 新华文轩出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票发行安排及初步询价公告 保荐人 ( 主承销商 ): 中银国际证券有限责任公司 特别提示 新华文轩出版传媒股份有限公司 ( 以下简称 新华文轩 发行人 或 公司 ) 根据 证券发行与承销管理办法 ( 证监会令 第 121 号 ) 首次公开发行股票承销业务规范 ( 中证协发 号 ) 首次公开发行股票配售细则 ( 中证协发 号 ) 首次公开发行股票网下投资者管理细则 ( 中证协发 号 ) 上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则 ( 上证发 (2016) 1 号 ) 及 上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 ( 上证发 (2016)2 号 ) 等相关规定组织实施首次公开发行股票 本次发行初步询价和网下申购均通过上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 网下申购电子化平台 ( 以下简称 网下申购平台 ) 及中国证券登记结算有限责任公司 ( 以下简称 中国结算 ) 上海分公司登记结算平台进行, 请网下投资者认真阅读本公告 关于初步询价和网下申购的详细内容, 请查阅上交所网站 ( 公布的 上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则 等相关规定 本次发行在发行流程 网上网下申购 缴款 发行中止等环节发生重大变化, 敬请投资者重点关注, 主要变化如下 : 1 投资者在 2016 年 7 月 27 日 (T 日 ) 进行网上和网下申购时无需缴付申购资金 本次网下发行申购日与网上申购日同为 2016 年 7 月 27 日 (T 日 ), 其中, 网下申购时间为 9:30-15:00, 网上申购时间为 9:30-11:30,13:00-15:00 2 初步询价结束后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将根据初步询价结果, 按照申购价格从高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量 1

2 后, 剔除拟申购总量中报价最高的部分, 剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的 10% 如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时, 该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除, 若申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除 ( 申报时间以在上交所网下申购平台中的记录为准 ), 直至满足拟剔除数量的要求 当最高申购价格与确定的发行价格相同时, 对该价格的申购可不再剔除, 剔除比例可低于 10% 剔除部分不得参与网下申购 3 网上投资者应当自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代其进行新股申购 4 网下投资者应根据 新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告 ( 以下简称 网下初步配售结果及网上中签结果公告 ), 于 2016 年 7 月 29 日 (T+2 日 )16:00 前, 按最终确定的发行价格与初步配售数量, 及时足额缴纳新股认购资金 网上投资者申购新股中签后, 应根据 网下初步配售结果及网上中签结果公告 履行资金交收义务, 确保其资金账户在 2016 年 7 月 29 日 (T+2 日 ) 日终有足额的新股认购资金, 投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定 网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人 ( 主承销商 ) 包销 5 当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70% 时, 保荐人 ( 主承销商 ) 将中止本次新股发行, 并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露 具体中止条款请见本公告 十 中止发行情况 6 有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的, 将被视为违约并应承担违约责任, 保荐人 ( 主承销商 ) 将违约情况报中国证券业协会备案 网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时,6 个月内不得参与新股申购 7 新华文轩为香港联交所上市公司, 发行人及保荐人 ( 主承销商 ) 将综合考虑发行人基本面 H 股价格水平 募集资金需求 可比公司估值水平 所处行业 市场情况 投资者结构等因素, 根据初步询价结果协商确定发行价格 2

3 投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规, 认真阅读本公告的各项内容, 知悉本次发行的定价原则和配售原则, 在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形, 并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定 投资者一旦提交报价, 保荐人 ( 主承销商 ) 视为该投资者承诺 : 投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定, 由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担 重要提示 1 新华文轩首次公开发行不超过 9,871 万股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称 本次发行 ) 的申请已获中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 号文核准 本次发行的保荐人 ( 主承销商 ) 为中银国际证券有限责任公司 ( 以下简称 中银国际证券 或 保荐人 ( 主承销商 ) ) 发行人的股票简称为 新华文轩, 股票代码 , 该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购 本次发行网上申购代码为 根据中国证监会 上市公司行业分类指引, 新华文轩所在行业为新闻和出版业 ( 行业代码 R85) 3 新华文轩为香港联交所上市公司, 发行人及保荐人 ( 主承销商 ) 将综合考虑发行人基本面 H 股价格水平 募集资金需求 可比公司估值水平 所处行业 市场情况 投资者结构等因素, 根据初步询价结果协商确定发行价格 4 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售( 以下简称 网下发行 ) 和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行 ( 以下简称 网上发行 ) 相结合的方式 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将通过网下初步询价确定发行价格, 网下不再进行累计投标 网下发行由保荐人 ( 主承销商 ) 通过上交所网下申购平台及中国结算上海分公司登记结算平台组织实施, 网上发行通过上交所交易系统进行 上交所网下申购平台网址为 : 请符合条件的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购 通过网下申购平台报 3

4 价 查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日 9:30-15:00 关于网下申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站 ( 服务 -IPO 业务专栏中的 上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 网下 IPO 系统用户手册 ( 申购交易员分册 ) 等相关规定 5 本次发行规模为 9,871 万股, 全部为公开发行新股, 本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售 本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为 8.00%, 其中 : 网下初始发行数量为 6, 万股, 占本次发行规模的 70%; 网上初始发行数量为 2, 万股, 占本次发行规模的 30% 最终网下 网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定 本次发行的股票无流通限制及锁定安排 6 可参与网下发行投资者的条件详情请参见本公告中的 二 网下投资者条件及参与程序 请投资者务必仔细确认是否符合可参与网下发行的投资者条件 所有拟参与本次网下发行的投资者通过上交所网下申购平台参与初步询价同时均需在 2016 年 7 月 21 日 (T-4 日 )18:00 前以电子邮件方式向保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券提交附件 关于符合新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股网下投资者资质要求的承诺 的原件扫描件 除基金公司 证券公司 财务公司 QFII 信托公司 保险公司以外的其他投资者 ( 包括机构投资者和个人投资者 ) 指定的配售对象证券账户股票市值及现金资产之和需不低于 2,000 万元, 且需完成在保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券处的资质核查方可参与本次发行的网下询价 资质核查所需提供的材料清单及联系方式请见中银国际证券公司网站 ( 首页 - 通知公告, 提请投资者注意中银国际证券对于投资者的资质核查需要一定的内部流程审核时间, 中银国际证券将以邮件形式通知已通过资质核查的投资者 未在 2016 年 7 月 20 日 (T-5 日 )12:00 前通过资质核查的其他投资者将不能参与本次发行的网下询价 网下投资者及其管理的配售对象属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案 4

5 方法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金, 还应当于 2016 年 7 月 20 日 ( T-5 日 )12:00 前以电子邮件方式向保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券提交私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件 ( 加盖公章的扫描件 ) 和 出资方基本信息表 提请投资者注意, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将对网下投资者进行核查, 投资者应当予以配合 如投资者不符合条件 拒绝配合核查 未能完整提交相关承诺 核查文件或者提交的文件不足以排除其存在法律法规和本公告规定的禁止参与网下发行情形的, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将拒绝其参与本次网下发行 将其报价作为无效报价处理或不予配售 7 本次发行不安排网下路演推介 本次发行拟于 2016 年 7 月 26 日 (T-1 日 ) 安排网上路演 关于网上路演的具体信息请参阅 2016 年 7 月 25 日 (T-2 日 ) 刊登的 新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告 8 本次初步询价时间为 2016 年 7 月 21 日 (T-4 日 ) 2016 年 7 月 22 日 (T-3 日 ) 每个交易日 9:30-15:00 本次初步询价的申购价格的最小变动单位为 0.01 元 单个配售对象参与本次网下发行的最低 拟申购数量 为 400 万股, 拟申购数量超过 400 万股的, 超出部分必须是 100 万股的整数倍, 最高不得超过 1,000 万股 9 初步询价结束后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将根据初步询价结果, 按照申购价格从高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后, 剔除拟申购总量中报价最高的部分, 剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的 10% 如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时, 该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除, 若申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除 ( 申报时间以在上交所网下申购平台中的记录为准 ), 直至满足拟剔除数量的要求 当最高申购价格与确定的发行价格相同时, 对该价格的申购可不再剔除, 剔除比例可低于 10% 剔除部分不得参与网下申购 5

6 当发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告, 每周至少发布一次, 后续发行时间安排将会递延三周, 具体安排将另行公告 10 本次网下申购时间为 2016 年 7 月 27 日 (T 日 ) 的 9:30-15:00 本次网上申购时间为 2016 年 7 月 27 日 ( T 日 ) 的 9:30-11:30 13:00-15:00 网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金 本次发行网下网上申购的具体安排请见本公告 五 网下网上申购 的具体说明 11 获得初步配售的全部网下有效配售对象, 需在 2016 年 7 月 29 日 (T+2 日 )8:30-16:00 足额缴纳认购资金, 认购资金应当于 2016 年 7 月 29 日 (T+2 日 )16:00 前到账 有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的, 将被视为违约并应承担违约责任, 保荐人 ( 主承销商 ) 将违约情况报中国证券业协会备案 网上投资者申购新股中签后, 应根据 2016 年 7 月 29 日 (T+2 日 ) 公告的 网下初步配售结果及网上中签结果公告 履行资金交收义务, 确保其资金账户在 2016 年 7 月 29 日 (T+2 日 ) 日终有足额的新股认购资金 网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时,6 个月内不得参与新股申购 12 网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人( 主承销商 ) 包销 13 本公告仅对本次发行相关安排以及初步询价事宜进行说明 投资者欲了解本次发行的详细情况, 请仔细阅读 2016 年 7 月 19 日 (T-6 日 ) 刊登于上交所网站 ( 的 新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股意向书 全文, 新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 同日刊登于 中国证券报 上海证券报 证券时报 和 证券日报 6

7 一 本次发行的基本情况 1 本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 本次发行的发行规模为 9,871 万股, 全部为公开发行新股, 本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售 本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为 8.00%, 其中 : 网下初始发行数量为 6, 万股, 占本次发行规模的 70%; 网上初始发行数量为 2, 万股, 占本次发行规模的 30% 最终网下 网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定 3 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式 4 发行人和保荐人( 主承销商 ) 将通过网下初步询价确定发行价格, 网下不再进行累计投标 网下发行由保荐人 ( 主承销商 ) 通过上交所网下申购平台及中国结算上海分公司登记结算平台组织实施, 网上发行通过上交所交易系统进行 5 本次发行的股票无流通限制及锁定安排, 自发行人股票在上交所上市交易之日起即可流通 6 拟上市地点: 上海证券交易所 7 本次发行重要时间安排: 日期 T-6 日 2016 年 7 月 19 日 ( 周二 ) T-5 日 2016 年 7 月 20 日 ( 周三 ) T-4 日 2016 年 7 月 21 日 ( 周四 ) T-3 日 2016 年 7 月 22 日 ( 周五 ) 发行安排刊登 招股意向书摘要 发行安排及初步询价公告 12:00 前其他投资者完成在中银国际证券处的资质核查 12:00 前私募投资基金提交管理人登记和基金备案证明等文件初步询价 ( 通过上交所网下申购平台 ) 18:00 前所有拟参与本次初步询价的投资者均需提交符合网下投资者资质要求的承诺初步询价 ( 通过上交所网下申购平台 ) 初步询价截止日 ( 截止时间为 15:00) 7

8 日期 T-2 日 2016 年 7 月 25 日 ( 周一 ) T-1 日 2016 年 7 月 26 日 ( 周二 ) 发行安排确定发行价格 有效报价投资者名单及有效拟申购数量刊登 网上路演公告 刊登 发行公告 投资风险特别公告 网上路演 网下发行申购日 (9:30-15:00) T 日 2016 年 7 月 27 日 ( 周三 ) 网上发行申购日 (9:30-11:30,13:00-15:00) 确定是否启动回拨机制, 确定网上 网下最终发行数量 网上申购配号 T+1 日 2016 年 7 月 28 日 ( 周四 ) T+2 日 2016 年 7 月 29 日 ( 周五 ) 刊登 网上申购情况及中签率公告 网上发行摇号抽签确定网下初步配售结果刊登 网下初步配售结果及网上中签结果公告 网下发行获配投资者缴款, 认购资金到账截止时间 16:00 网上中签投资者缴纳认购资金 T+3 日保荐人 ( 主承销商 ) 根据网上网下资金到账情况确定最终配售 2016 年 8 月 1 日 ( 周一 ) 结果和包销金额 T+4 日 2016 年 8 月 2 日刊登 发行结果公告 ( 周二 ) 注 :1 T 日为发行日 上述日期均指交易日 2 如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素, 导致无法正常进行初步询价或网下申 购, 请投资者及时与保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券联系 3 如遇重大突发事件影响发行, 保荐人 ( 主承销商 ) 将及时通知并公告, 修改发行日程 4 当发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业 上市公司二级市场平均市盈率时, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将在网上申购前三周内连续 发布投资风险特别公告, 每周至少发布一次, 后续发行时间安排将会递延三周, 具体安排将 另行公告 8

9 二 网下投资者条件及参与程序 ( 一 ) 网下投资者条件参与本次发行网下询价与配售的投资者应同时满足以下条件 : 1 网下投资者应具备一定的证券投资经验 机构投资者应当依法设立 持续经营时间达到两年 ( 含 ) 以上, 从事证券交易时间达到两年 ( 含 ) 以上 ; 个人投资者从事证券交易的时间应当达到五年 ( 含 ) 以上 经行政许可从事证券 基金 期货 保险 信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制 ; 应具有良好的信用记录, 最近 12 个月未受到刑事处罚 未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚 采取监管措施, 但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务 受托投资管理业务互相隔离的除外 ; 应具备必要的定价能力, 机构投资者应具有相应的研究力量 有效的估值定价模型 科学的定价决策制度和完善的合规风控制度 ; 监管部门和中国证券业协会要求的其他条件 2 网下投资者应在初步询价开始日前一交易日 2016 年 7 月 20 日 ( T-5 日 ) 12:00 前完成在中国证券业协会注册并已开通上交所网下申购平台 CA 证书 3 参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象, 以本次发行初步询价开始日前两个交易日 2016 年 7 月 19 日 (T-6 日 ) 为基准日, 其在基准日前 20 个交易日 ( 含基准日 ) 所持有上海市场非限售 A 股股份市值的日均市值应为 1,000 万元 ( 含 ) 以上 市值计算规则按照 上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 ( 上证发 号 ) 4 除基金公司 证券公司 财务公司 QFII 信托公司 保险公司以外的其他投资者 ( 包括机构投资者和个人投资者 ) 指定的配售对象证券账户股票市值及现金资产之和需不低于 2,000 万元, 且需完成在保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券处的资质核查方可参与本次发行的网下询价 5 网下投资者及其管理的配售对象属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金, 需在初步询价开始前一交易日 2016 年 7 月 20 日 (T-5 日 )12:00 前完成在监管机构的私募投资基金管理人登记和私募基金 9

10 登记备案程序, 并按要求提供相关核查文件 6 网下投资者属于以下情形之一的, 不得参与本次网下询价及配售 : (1) 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股公司控制的其他子公司 ; (2) 主承销商及其持股比例 5% 以上的股东, 主承销商的董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 主承销商及其持股比例 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股股东控制的其他子公司 ; (3) 承销商及其控股股东 董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; (4) 本条第 (1) ( 2) ( 3) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ; (5) 过去 6 个月内与主承销商存在保荐 承销业务关系的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员, 或已与主承销商签署保荐 承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 ; (6) 通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人 法人和组织 ; 前述第 (2) ( 3) 项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制, 但应符合中国证监会的有关规定 ; (7) 债券型证券投资基金或信托计划 ; (8) 在招募说明书 投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一 二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品 ; (9) 属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 规范的私募投 10

11 资基金, 未按规定履行在监管机构的备案程序的投资者 ; (10) 被中国证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者 ( 二 ) 网下投资者相关材料的提交 1 所有拟参与本次网下发行的投资者通过上交所网下申购平台参与初步询价同时均需在 2016 年 7 月 21 日 ( T-4 日 )18:00 前以电子邮件方式向保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券提交附件 关于符合新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股网下投资者资质要求的承诺 的原件扫描件, 邮箱地址 : ecmipo@bocichina.com, 邮件标题请描述为 : 新华文轩 + 中国证券业协会为投资者设定的编码 + 投资者全称 邮件发送后请及时致电保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券确认, 确认电话为 : 承诺函原件应于 2016 年 7 月 25 日 (T-2 日 ) 中午 12:00 前送达中银国际证券 ( 地址 : 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层 ; 收件人 : 资本市场部 ; 邮编 : ; 电话 : ), 请投资者充分考虑材料邮寄过程中的在途时间 承诺函 word 版本模板可在保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券公司网站 ( 首页 - 通知公告下载 2 除基金公司 证券公司 财务公司 QFII 信托公司 保险公司以外的其他投资者还需完成在保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券处的资质核查方可参与本次发行的网下询价 资质核查所需提供的材料清单及联系方式请见中银国际证券公司网站 ( 首页 - 通知公告, 提请投资者注意中银国际证券对于投资者的资质核查需要一定的内部流程审核时间, 中银国际证券将以邮件形式通知已通过资质核查的投资者 未在 2016 年 7 月 20 日 (T-5 日 )12:00 前通过资质核查的其他投资者将不能参与本次发行的网下询价 3 网下投资者及其管理的配售对象属于 中华人民共和国证券投资基金法 11

12 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金, 还应当于 2016 年 7 月 20 日 ( T-5 日 )12:00 前以电子邮件方式向保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券提交私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件 ( 加盖公章的扫描件 ) 和 出资方基本信息表 ( 加盖公章后的扫描件和 EXCEL 电子版 ), 出资方基本信息表 模板可在保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券公司网站 ( 首页 - 通知公告下载 邮箱地址 :ecmipo@bocichina.com, 邮件标题请描述为 : 新华文轩 + 私募基金核查 + 投资者全称 邮件发送后请及时致电保荐人 ( 主承销商 ) 确认, 确认电话为 : 以上所称私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金, 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业 证券公司 基金管理公司 期货公司及其子公司成立的私募基金产品亦需提供上述备案核查材料 私募投资基金未能按照上述要求在规定的时间内提交备案核查文件的, 其网下报价或申购将被视为无效 ( 三 ) 网下投资者核查拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象应首先进行自查和关联方对比, 确保其符合相关法律法规以及本公告规定的条件, 且不与发行人 保荐人 ( 主承销商 ) 存在 证券发行与承销管理办法 第十六条所界定的关联关系 存在禁止参与情形的, 应主动避免参与 网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的, 应自行承担由此所产生的全部责任 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 也将对网下投资者进行核查, 投资者应当予以配合 如投资者不符合条件 拒绝配合核查 未能完整提交相关承诺 核查文件或者提交的文件不足以排除其存在法律法规和本公告规定的禁止参与网下发行情形的, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将拒绝其参与本次网下发行 将其报价作为无效报价处理或不予配售 ( 四 ) 网下投资者违规行为的处理 12

13 网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理, 遵守中国证券业协会的自律规则 网下投资者或配售对象存在下列情形的, 保荐人 ( 主承销商 ) 将及时向中国证券业协会报告 : (1) 使用他人账户报价 ; (2) 投资者之间协商报价 ; (3) 同一投资者使用多个账户报价 ; (4) 网上网下同时申购 ; (5) 与发行人或承销商串通报价 ; (6) 委托他人报价 ; (7) 无真实申购意图进行人情报价 ; (8) 故意压低或抬高价格 ; (9) 提供有效报价但未参与申购 ; (10) 不具备定价能力, 或没有严格履行报价评估和决策程序 未能审慎报价 ; (11) 机构投资者未建立估值模型 ; (12) 其他不独立 不客观 不诚信的情形 ; (13) 不符合配售资格 ; (14) 未按时足额缴付认购资金 ; (15) 获配后未恪守持有期等相关承诺的 ; (16) 中国证券业协会规定的其他情形 三 初步询价安排 符合条件的网下投资者可以自主决定是否参与初步询价, 自行确定申购价格 13

14 和申购数量, 通过上交所网下申购平台统一申报 网下投资者应按规定进行初步询价, 在申购及持股等方面应遵守相关法律法规 中国证监会的有关规定及其他适用于该投资者的相关规定或合同约定要求, 并自行承担相应的法律责任 未参与初步询价或者参与初步询价但未被发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 确认为有效报价的配售对象, 不得参与网下申购 1 本次初步询价通过上交所网下申购平台进行, 网下投资者应在初步询价开始日前一交易日 2016 年 7 月 20 日 (T-5 日 )12:00 前在中国证券业协会完成注册, 并开通上交所网下申购平台数字证书, 成为网下申购平台的用户后方可参与初步询价 上交所网下申购平台网址为 : 符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购 2 本次初步询价时间为 2016 年 7 月 21 日 ( T-4 日 ) 2016 年 7 月 22 日 ( T-3 日 ) 每个交易日 9:30-15:00 在上述时间内, 符合条件的网下投资者可通过上交所网下申购平台填写 提交申购价格和拟申购数量 3 网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量, 且只能有一个报价, 其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价 网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格, 该拟申购价格对应一个拟申购数量 网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后, 应当一次性提交 多次提交的, 以最后一次提交的全部报价记录为准 申购价格的最小变动单位为 0.01 元 单个配售对象参与本次网下发行的最低 拟申购数量 为 400 万股, 拟申购数量超过 400 万股的, 超出部分必须是 100 万股的整数倍, 最高不得超过 1,000 万股 4 网下投资者应按照本公告中的要求提交相关核查材料 5 网下投资者申报的以下情形将被视为无效: 投资者不符合本公告规定的本次网下投资者条件 ; 未按本公告规定提交相关核查材料 ; 配售对象名称 证券账户 银行收付款账户 / 账号等申报信息与注册信息不一致的 ; 单个配售对象的拟申购数量超过 1,000 万股以上的部分 ; 单个配售对象的拟申购数量不符合 400 万股最低数量要求或者增加的申购数量不符合 100 万股的整数倍要求 ; 经发行 14

15 人和保荐人 ( 主承销商 ) 认定的其他情形的 四 定价安排及有效报价的确定方式 初步询价结束后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将根据初步询价结果, 按照申购价格从高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后, 剔除拟申购总量中报价最高的部分, 剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的 10% 如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时, 该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除, 若申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除 ( 申报时间以在上交所网下申购平台中的记录为准 ), 直至满足拟剔除数量的要求 当最高申购价格与确定的发行价格相同时, 对该价格的申购可不再剔除, 剔除比例可低于 10% 剔除部分不得参与网下申购 在剔除最高部分报价后, 发行人及保荐人 ( 主承销商 ) 将综合考虑发行人基本面 H 股价格水平 募集资金需求 可比公司估值水平 所处行业 市场情况 投资者结构等因素, 协商确定发行价格 有效报价投资者及有效拟申购数量 有效报价网下投资者家数不少于 10 家 如果有效报价网下投资者少于 10 家, 将中止发行并公告原因, 择机重启发行 有效报价是指, 在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格, 且符合保荐人 ( 主承销商 ) 和发行人事先确定且公告的其他条件的报价 在初步询价期间提供有效报价的投资者, 方可参与且必须参与网下申购 发行人及保荐人 ( 主承销商 ) 将于 2016 年 7 月 26 日 (T-1 日 ) 在 新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票发行公告 ( 以下简称 发行公告 ) 中披露每位网下投资者的详细报价情况 ; 剔除最高报价有关情况 ; 剔除最高报价部分后投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数 ; 有效报价和发行价格的确定过程等 五 网下网上申购 15

16 ( 一 ) 网下申购本次网下申购时间为 2016 年 7 月 27 日 (T 日 ) 的 9:30-15:00 在初步询价期间提交有效报价的投资者方可且必须参与网下申购 在参与网下申购时, 网下投资者必须在网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录 投资者在参与网下申购时, 其申购价格为确定的发行价格, 申购数量为其有效报价对应的申购数量, 同时不得超过 发行公告 中规定的申购阶段网下初始发行数量 网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后, 应当一次性全部提交 网下申购期间, 网下投资者可以多次提交申购记录, 但以最后一次提交的全部申购记录为准 未参与初步询价或者参与初步询价但未被发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 确认为有效报价的投资者, 不得参与网下申购 在网下申购阶段, 网下投资者无需缴付申购资金, 获配后在 2016 年 7 月 29 日 (T+2 日 ) 缴纳认购款 对于提供有效报价但未通过网下申购平台参与申购的 或实际申购数量少于有效拟申购数量的, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将视其为违约且予以披露, 并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会 ( 二 ) 网上申购本次网上发行通过上交所交易系统进行 本次网上申购时间为 2016 年 7 月 27 日 (T 日 ) 的 9:30-11:30 13:00-15:00 投资者持有 1 万元以上 ( 含 1 万元 ) 上海市场非限售 A 股股份市值的, 可于 2016 年 7 月 27 日 (T 日 ) 参与本次发行的网上申购 每 1 万元市值可申购一个申购单位, 不足 1 万元的部分不计入申购额度 每一个申购单位为 1,000 股, 申购数量应当为 1,000 股或其整数倍, 但不得超过其持有上海市场非限售 A 股股份市值对应的网上可申购额度, 同时不得超过本次网上初始发行股数的千分之一 投资者持有的市值按其在 2016 年 7 月 25 日 (T-2 日 ) 前 20 个交易日 ( 含 T-2 日 ) 的日均持有市值计算, 可同时用于 2016 年 7 月 27 日 (T 日 ) 申购多只新股 投资者持有市值计算的标准具体请参见 上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则 的规定 16

17 网上投资者应当自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代其进行新股申购 投资者在进行网上申购时, 无需缴付申购资金,2016 年 7 月 29 日 ( T+2 日 ) 根据中签结果缴付认购款 所有参与本次网下询价 申购 配售的投资者均不得再参与网上申购 若投资者同时参与网下申购和网上申购的, 网上申购部分为无效申购 本次发行网上申购具体安排将于 2016 年 7 月 26 日 ( T-1 日 ) 在 发行公告 中披露 六 网上网下回拨机制 本次发行网上网下申购于 2016 年 7 月 27 日 (T 日 )15:00 同时截止 申购结束后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将根据总体申购情况于 2016 年 7 月 27 日 (T 日 ) 决定是否启动回拨机制, 对网下 网上发行的规模进行调节 回拨机制的启用将根据网上投资者有效申购倍数来确定 网上投资者初步认购倍数 = 网上有效申购数量 / 回拨前网上发行数量 ; 有关回拨机制的具体安排如下 : 1 网上投资者有效申购倍数超过 50 倍 低于 100 倍 ( 含 ) 的, 应当从网下向网上回拨, 回拨比例为本次公开发行股票数量的 20%; 网上投资者有效申购倍数超过 100 倍的, 回拨比例为本次公开发行股票数量的 40%; 网上投资者有效申购倍数超过 150 倍的, 回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10% 2 网上投资者申购数量不足网上初始发行量的, 网上申购不足部分可回拨给网下投资者, 由参与网下申购的投资者认购, 仍然认购不足的, 则中止发行 3 网下投资者申购数量低于网下初始发行量的, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 不得将网下发行部分向网上回拨, 应当中止发行 17

18 在发生回拨的情形下, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将及时启动回拨机制, 具体情况将在 2016 年 7 月 28 日 (T+1 日 ) 刊登的 新华文轩出版传媒股份有 限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告 中披露 七 网下配售原则 ( 一 ) 投资者分类在初步询价期间提交有效报价的投资者方可且必须参与网下申购 保荐人 ( 主承销商 ) 将提供有效报价并按规定参与网下申购的符合配售资格的投资者分为以下三类 : A 类 : 通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金 ; B 类 : 根据 企业年金基金管理办法 设立的企业年金基金和符合 保险资金运用管理暂行办法 等相关规定的保险资金 ; C 类 :A 类 B 类以外的其它投资者 ( 二 ) 配售原则 (1) 如网下有效申购总量大于回拨后本次网下最终发行数量, 则按以下原则进行配售 : 1 同类投资者获得配售的比例相同,A 类投资者的配售比例不低于 B 类投资者的配售比例,B 类投资者的配售比例不低于 C 类投资者配售比例 ; 2 不低于本次网下发行股票数量的 40% 优先向 A 类投资者进行同比例配售, 预设本次网下发行股票数量的 10% 优先向 B 类投资者同比例配售 ; 3A 类 B 类投资者的有效申购不足安排数量的, 则按其有效申购量获得全额配售 ; 4 若在实际配售中出现不符合本条第 1 项的情形时, 将调整 B 类投资者的优先配售比例, 以满足本条第 1 项规定 ; 18

19 5 向 A 类 B 类投资者优先配售后剩余部分向 C 类投资者进行同比例配售 (2) 如网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量, 则所有有效申购股份足额获得配售 (3) 如网下有效申购总量小于本次网下初始发行数量, 则中止发行 (4) 如因发生网上向网下回拨导致网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量, 则中止发行 (5) 如按上述原则配售后, 发行人股权结构不符合上交所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 有权调整投资者的配售数量 (6) 零股处理 : 每个配售对象的获配数量取整后精确到 1 股, 零股统一分配给 A 类投资者中申购数量最大的配售对象 ( 申购数量相同则按申报时间先后排序 ), 若配售对象中没有 A 类投资者, 则产生的零股统一分配给 B 类投资者中申购数量最大的配售对象 ( 申购数量相同则按申报时间先后排序 ), 若配售对象中没有 A 类和 B 类投资者, 则产生的零股统一分配给 C 类投资者中申购数量最大的配售对象 ( 申购数量相同则按申报时间先后排序 ) 上述申报时间以上交所网下申购平台中的时间记录为准 发行人及保荐人 ( 主承销商 ) 将于 2016 年 7 月 29 日 (T+2 日 ) 在 网下初步配售结果及网上中签结果公告 中披露初步配售情况, 内容包括本次发行初步获得配售的投资者名单 每个获配投资者的申购数量 初步获配数量 初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于有效拟申购数量的投资者信息等 八 网下网上投资者缴款 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将于 2016 年 7 月 29 日 (T+2 日 ) 日披露 网 下初步配售结果及网上中签结果公告, 获得初步配售的全部网下有效配售对象, 需在 2016 年 7 月 29 日 (T+2 日 )8:30-16:00 足额缴纳认购资金, 认购资金应 19

20 当于 2016 年 7 月 29 日 (T+2 日 )16:00 前到账 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将在 2016 年 8 月 2 日 (T+4 日 ) 刊登的 新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告 中披露网上 网下投资者获配未缴款金额以及保荐人 ( 主承销商 ) 的包销比例, 列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者 有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的, 将被视为违约并应承担违约责任, 保荐人 ( 主承销商 ) 将违约情况报中国证券业协会备案 网上投资者申购新股中签后, 应根据 2016 年 7 月 29 日 (T+2 日 ) 公告的 网下初步配售结果及网上中签结果公告 履行资金交收义务, 确保其资金账户在 2016 年 7 月 29 日 (T+2 日 ) 日终有足额的新股认购资金, 不足部分视为放弃认购, 由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担 投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定 网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时,6 个月内不得参与新股申购 九 投资者放弃认购部分股份处理 在网下和网上投资者缴款认购结束后, 保荐人 ( 主承销商 ) 将根据实际缴款 情况确认网下和网上实际发行股份数量 网下和网上投资者放弃认购部分的股份 由保荐人 ( 主承销商 ) 包销 十 中止发行情况 当出现以下情况时, 发行人及保荐人 ( 主承销商 ) 将采取中止发行措施 : 1 初步询价结束后, 提供报价的网下投资者数量不足 10 家或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足 10 家 ; 2 初步询价结束后, 拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量或剔 20

21 除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量 ; 3 发行人和保荐人( 主承销商 ) 就确定发行价格未能达成一致意见 ; 4 网下有效申购总量小于网下初始发行数量; 5 若网上申购不足, 申购不足部分向网下回拨后, 网下投资者未能足额申购 ; 6 网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%; 7 发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的; 8 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管, 发现涉嫌违法违规或者存在异常情况的, 可责令发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 暂停或中止发行, 对相关事项进行调查处理 ; 9 出现其他特殊情况, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 协商决定中止发行 如中止发行, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将及时公告中止发行原因 恢复发行安排等事宜 中止发行后, 在本次发行核准文件有效期内, 经向中国证监会备案, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将择机重启发行 十一 路演推介的具体安排 本次发行不安排网下路演推介 本次发行拟于 2016 年 7 月 26 日 (T-1 日 ) 安排网上路演 关于网上路演的具体信息请参阅 2016 年 7 月 25 日 (T-2 日 ) 刊登的 新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告 十二 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 的联系方式 ( 一 ) 发行人 21

22 新华文轩出版传媒股份有限公司联系人 : 董事会办公室电话 :(028) 传真 : ( 028) 地址 : 四川省成都市金牛区蓉北商贸大道文轩路 6 号 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券有限责任公司联系人 : 股票资本市场部电话 : ( 010) 传真 : ( 010) 地址 : 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层 发行人 : 新华文轩出版传媒股份有限公司 保荐人 ( 主承销商 ): 中银国际证券有限责任公司 二〇一六年七月十九日 22

23 附件 1: 关于符合新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股网下投资者资质要求的承诺 ( 机构投资者 ) 新华文轩出版传媒股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 : 本投资者有意向参与新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股的网下发行, 特作如下承诺 : 1 本投资者具有相应合法的证券投资主体资格, 不存在任何法律 行政法规 中国证券监督管理委员会及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与首次公开发行股票询价和网下申购业务的情形 2 本投资者已经知晓并理解 证券发行与承销管理办法 ( 证监会令 第 121 号 ) 首次公开发行股票承销业务规范 ( 中证协发 号 ) 首次公开发行股票配售细则 ( 中证协发 号 ) 首次公开发行股票网下投资者管理细则 ( 中证协发 号 ) 上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则 ( 上证发 (2016)1 号 ) 及 上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 ( 上证发 (2016)2 号 ) 等的相关规定, 本投资者及本投资者管理的拟参与本次网下发行的产品符合以下条件 : (1) 具备一定的证券投资经验, 依法设立 持续经营时间达到两年 ( 含 ) 以上, 从事证券交易时间达到两年 ( 含 ) 以上 经行政许可从事证券 基金 期货 保险 信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制 ; (2) 具有良好的信用记录, 最近 12 个月未受到刑事处罚 未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚 采取监管措施 ( 投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务 受托投资管理业务互相隔离的除外 ); (3) 具备必要的定价能力, 具有相应的研究力量 有效的估值定价模型 科学的定价决策制度和完善的合规风控制度 ; (4) 已根据中国证券业协会发布的 首次公开发行股票网下投资者管理细则 在中国证券业协会完成了注册并已开通上交所网下申购平台 CA 证书 ; 23

24 (5) 若本投资者属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金, 已按规定履行在监管机构的备案程序 3 本投资者及本投资者管理的拟参与本次网下发行的产品不属于以下情形: (1) 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股公司控制的其他子公司 ; (2) 主承销商及其持股比例 5% 以上的股东, 主承销商的董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 主承销商及其持股比例 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股股东控制的其他子公司 ; (3) 承销商及其控股股东 董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; (4) 本条第 (1) ( 2) ( 3) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ; (5) 过去 6 个月内与主承销商存在保荐 承销业务关系的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员, 或已与主承销商签署保荐 承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 ; (6) 通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人 法人和组织 ; 前述第 (2) ( 3) 项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制, 但应符合中国证监会的有关规定 (7) 债券型证券投资基金或信托计划 ; (8) 在招募说明书 投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一 二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品 ; 24

25 (9) 属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金, 未按规定履行在监管机构的备案程序的投资者 ; (10) 被中国证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者 4 本投资者将严格遵守 证券发行与承销管理办法 ( 证监会令 第 121 号 ) 首次公开发行股票承销业务规范 ( 中证协发 号 ) 首次公开发行股票配售细则 ( 中证协发 号 ) 首次公开发行股票网下投资者管理细则 ( 中证协发 号 ) 上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则 ( 上证发 (2016)1 号 ) 及 上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 ( 上证发 (2016)2 号 ) 等的相关规定, 审慎 合理地提交报价, 遵循独立 客观 诚信的原则报价, 参与网下发行时不出现 首次公开发行股票承销业务规范 ( 中证协发 号 ) 第四十五条 第四十六条规定的各类违规行为 5 本投资者提供的所有资料和信息均真实 有效 合法 6 本函自签署之日起对本投资者具有法律约束力 7 本投资者愿意承担因违反上述承诺所产生的包括但不限于行政 法律 经济等方面的所有责任 特此承诺 25

26 注 : 参与网下申购的投资者应于 2016 年 7 月 21 日 (T-4 日 )18:00 前以电子邮件方式向保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券有限责任公司提交该承诺函的原件扫描件, 邮箱地址 : ecmipo@bocichina.com, 邮件标题请描述为 : 新华文轩 + 中国证券业协会为投资者设定的编码 + 投资者全称 邮件发送后请及时致电保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券有限责任公司确认, 确认电话为 : 承诺函原件应于 2016 年 7 月 25 日 ( T-2 日 ) 中午 12:00 前送达中银国际证券 ( 地址 : 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层 ; 收件人 : 资本市场部 ; 邮编 :100032; 电话 : ), 请投资者充分考虑材料邮寄过程中的在途时间 承诺函 word 版本模板可在保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券有限责任公司网站 ( 首页 - 通知公告下载 如投资者拒绝配合或提供的材料不足以排除其存在上述禁止情形的, 保荐人 ( 主承销商 ) 将拒绝接受其初步询价或对其进行配售 联系人 : 电话 : 手机 : 传真 : 机构投资者名称 : 公章 : 年月日 26

27 附件 2: 关于符合新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股 网下投资者资质要求的承诺 ( 个人投资者 ) 新华文轩出版传媒股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 : 本人有意向参与新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股的网下发行, 特作如下承诺 : 1 本人具有相应合法的证券投资主体资格, 不存在任何法律 行政法规 中国证券监督管理委员会及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与首次公开发行股票询价和网下申购业务的情形 2 本人已经知晓并理解 证券发行与承销管理办法 ( 证监会令 第 121 号 ) 首次公开发行股票承销业务规范 ( 中证协发 号 ) 首次公开发行股票配售细则 ( 中证协发 号 ) 首次公开发行股票网下投资者管理细则 ( 中证协发 号 ) 上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则 ( 上证发 (2016)1 号 ) 及 上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 ( 上证发 (2016)2 号 ) 等的相关规定, 并符合以下条件 : (1) 具备一定的证券投资经验, 从事证券交易的时间达到五年 ( 含 ) 以上 ; (2) 具有良好的信用记录, 最近 12 个月未受到刑事处罚 未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚 采取监管措施 ( 投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务 受托投资管理业务互相隔离的除外 ); (3) 具备必要的定价能力 ; (4) 已根据中国证券业协会发布的 首次公开发行股票网下投资者管理细则 在中国证券业协会完成了注册并已开通上交所网下申购平台 CA 证书 ; 3 本人不属于以下情形: (1) 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员和其他员 27

28 工 ; 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股公司控制的其他子公司 ; (2) 主承销商及其持股比例 5% 以上的股东, 主承销商的董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 主承销商及其持股比例 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股股东控制的其他子公司 ; (3) 承销商及其控股股东 董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; (4) 本条第 (1) ( 2) ( 3) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ; (5) 过去 6 个月内与主承销商存在保荐 承销业务关系的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员, 或已与主承销商签署保荐 承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 ; (6) 通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人 法人和组织 ; 前述第 (2) ( 3) 项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制, 但应符合中国证监会的有关规定 (7) 债券型证券投资基金或信托计划 ; (8) 在招募说明书 投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一 二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品 ; (9) 属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金, 未按规定履行在监管机构的备案程序的投资者 ; (10) 被中国证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者 4 本人将严格遵守 证券发行与承销管理办法 ( 证监会令 第 121 号 ) 28

29 首次公开发行股票承销业务规范 ( 中证协发 号 ) 首次公开发行股票配售细则 ( 中证协发 号 ) 首次公开发行股票网下投资者管理细则 ( 中证协发 号 ) 上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则 ( 上证发 (2016)1 号 ) 及 上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 ( 上证发 (2016)2 号 ) 等的相关规定, 审慎 合理地提交报价, 遵循独立 客观 诚信的原则报价, 参与网下发行时不出现 首次公开发行股票承销业务规范 ( 中证协发 号 ) 第四十五条 第四十六条规定的各类违规行为 5 本人提供的所有资料和信息均真实 有效 合法 6 本函自签署之日起对本人具有法律约束力 7 本人愿意承担因违反上述承诺所产生的包括但不限于行政 法律 经济等方面的所有责任 特此承诺 29

30 注 : 参与网下申购的投资者应于 2016 年 7 月 21 日 (T-4 日 )18:00 前以电子邮件方式向保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券有限责任公司提交该承诺函的原件扫描件, 邮箱地址 : ecmipo@bocichina.com, 邮件标题请描述为 : 新华文轩 + 中国证券业协会为投资者设定的编码 + 投资者全称 邮件发送后请及时致电保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券有限责任公司确认, 确认电话为 : 承诺函原件应于 2016 年 7 月 25 日 ( T-2 日 ) 中午 12:00 前送达中银国际证券 ( 地址 : 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层 ; 收件人 : 资本市场部 ; 邮编 :100032; 电话 : ), 请投资者充分考虑材料邮寄过程中的在途时间 承诺函 word 版本模板可在保荐人 ( 主承销商 ) 中银国际证券有限责任公司网站 ( 首页 - 通知公告下载 如投资者拒绝配合或提供的材料不足以排除其存在上述禁止情形的, 保荐人 ( 主承销商 ) 将拒绝接受其初步询价或对其进行配售 联系人 : 电话 : 手机 : 传真 : 个人投资者签字 : 年月日 30