<4D F736F F D F F315FB3A4B0D7C9BDC2C3D3CEB7A2D0D0B0B2C5C5BCB0B3F5B2BDD1AFBCDBB9ABB8E62E646F6378>

Transcription

1 长白山旅游股份有限公司 首次公开发行 A 股发行安排及初步询价公告 保荐人 ( 主承销商 ): 安信证券股份有限公司 特别提示长白山旅游股份有限公司 ( 以下简称 长白山 公司 或 发行人 ) 根据 证券发行与承销管理办法 ( 证监会令第 98 号 ) 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 关于修改 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 的决定 ( 证监会公告 [2014]11 号 ) 中国证券业协会 ( 下称 协会 ) 首次公开发行股票承销业务规范(2014 年修订 ) 首次公开发行股票网下投资者备案管理细则 首次公开发行股票配售细则 等法规, 以及上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 和中国证券登记结算有限责任公司 ( 以下简称 结算公司 ) 共同颁布的 上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法 (2014 年 5 月 9 日修订 ) 上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法 (2014 年 5 月 9 日修订 ) 等相关规定首次公开发行股票 (A 股 ) 本次长白山旅游股份有限公司首次公开发行 A 股初步询价和网下发行均采用上交所网下发行申购平台 ( 以下简称 申购平台 ) 及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 以下简称 中国结算上海分公司 ) 登记结算平台进行 网上发行通过上交所交易系统 ( 以下简称 交易系统 ) 进行, 请网上网下投资者认真阅读本公告 关于网下发行电子化和网上按市值申购的详细内容, 请查阅上交所网站 ( 公布的 上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法 ( 上证发 [2014]30 号, 以下简称 网下发行实施办法 ) 等相关规定 本次发行在参与网下询价投资者条件 网上网下初始发行比例 定价方式 定价程序 股票配售原则 配售方式 有效报价的确定 中止发行安排 回拨机制等方面有重大变化, 敬请投资者重点关注 1

2 重要提示新股投资具有较大的市场风险, 投资者需要充分了解新股投资的风险, 仔细研读发行人招股意向书中披露的风险, 并充分考虑如下风险因素, 审慎参与本次新股发行的估值 报价 投资 1 长白山首次公开发行不超过 6,667 万股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称 本次发行 ) 的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]674 号文核准 长白山的股票代码为 , 该代码同时适用于本次发行的初步询价 网下申购 ; 网上申购代码为 本次发行采用网下向投资者询价配售( 以下简称 网下发行 ) 和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行 ( 以下简称 网上发行 ) 相结合的方式进行 回拨机制启动前, 网下初始发行数量为 4,100 万股, 占本次初始发行规模的 61.5%; 网上初始发行数量为 2,567 万股, 占本次初始发行规模的 38.5% 本次发行仅为发行人公开发行新股 ( 以下简称 发行新股 ), 发行人股东不公开发售其所持股份 ( 以下简称 老股转让 ) 本次公开发行 A 股数量不超过 6,667 万股, 占发行后总股本的比例不低于 25%, 发行后总股本不超过 26,667 万股 3 本次参与网下询价和申购的投资者仅限于已在协会备案并与上交所签订网下申购电子化平台使用协议的投资者, 网下投资者报价时应当持有不少于 1000 万元市值的非限售股份, 初步询价开始前两个交易日为基准日, 在基准日前 20 个交易日 ( 含基准日 ) 所持有上海市场非限售 A 股股份市值的日均市值应为 1000 万元 ( 含 ) 以上, 机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算 参与网下询价的投资者具体条件请参见本公告中的 三 ( 一 ) 1 可参与网下询价投资者的条件 请投资者务必确认本机构( 或本人 ) 是否符合法律法规和本询价公告的规定 符合条件的网下投资者可以自主决定是否参与初步询价, 自行确定申报价格和申报数量 4 本次初步询价及网下发行通过上交所的申购平台实施, 网下投资者在协会完成登记备案后, 应当办理网下申购电子化平台数字证书 ( 以下简称 CA 证书 ), 与上交所签订网下申购电子化平台使用协议, 申请成为网下申购电子化平台的投资者用户 网下投资者应当使用 CA 证书在网下申购电子化平台进行操作, 2

3 及时更新相关信息, 并对其所有操作负责 申购平台的相关操作办法请查阅上海证券交易所网站 ( 市场服务 快速导航 IPO 业务专栏中的 上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法 ( 上证发 [2014]30 号 ) 网下 IPO 系统用户手册 ( 承销商分册 ) 网下 IPO 系统用户手册 ( 申购交易员分册 ) 上海市场首次公开发行股票网上网下发行业务问答 等相关规定; 网上发行通过上交所交易系统进行 5 投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购 凡参与初步询价的网下投资者, 无论是否有效报价, 均不能参与网上发行 6 网下投资者应当遵循独立 客观 诚信的原则合理报价 网下投资者出现协商报价 故意压低或抬高价格 提供有效报价但未参与申购 参与网下询价有关行为不具有逻辑一致性等本公告 三 ( 一 ) 1 可参与网下询价投资者的条件 中规定的违反协会相关规定的行为的, 保荐人 ( 主承销商 ) 将违约情况及时报告协会, 协会将定期在网站公示黑名单 主承销商可以拒绝名单内的投资者参与询价和申购 7 初步询价结束后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 根据本公告 三 ( 一 ) 4 有效报价的确定程序和原则 确定可参与网下申购的投资者名单 8 保荐人( 主承销商 ) 于 2014 年 7 月 22 日 (T-1 日 ) 刊登 长白山旅游股份有限公司首次公开发行 A 股发行公告, 披露新股发行的确定数量 每位网下投资者的详细报价情况 剔除最高报价有关情况 剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数 有效报价和发行价格的确定过程 发行价格及对应的市盈率 股票配售原则 配售方式 发行时间安排 回拨机制 中止发行安排 申购缴款要求等 9 本次网下申购时间为 2014 年 7 月 22 日 (T-1 日 )9:30-15:00 及 2014 年 7 月 23 日 (T 日 )9:30-15:00; 网上申购的日期为 2014 年 7 月 23 日 (T 日 )9:30-11:30 13:00-15:00 10 本次申购结束后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将根据网上投资者初步认购倍数于 2014 年 7 月 24 日 (T+1 日 ) 决定是否启动回拨机制, 对网下 网上发行的规模进行调节 有关回拨机制的具体安排如下 : (1) 网上发行未获得足额认购的情况下, 网上申购不足部分向网下回拨, 3

4 由参与网下申购的投资者认购, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将根据网下配售原则进行配售 (2) 在网下发行未获得足额认购的情况下, 应当中止发行, 不足部分不向网上回拨 (3) 网上 网下均获得足额认购的情况下, 网上投资者初步认购倍数超过 50 倍 低于 100 倍 ( 含 ) 的, 应当从网下向网上回拨, 回拨比例为本次公开发行股票数量的 20%; 网上投资者初步认购倍数超过 100 倍的, 回拨比例为本次公开发行股票数量的 40%; 网上投资者有效申购倍数超过 150 倍的, 回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10% 11 发行人及保荐人( 主承销商 ) 将于 2014 年 7 月 25 日 (T+2 日 ) 在 长白山旅游股份有限公司首次公开发行 A 股网下配售结果公告 中公布网上网下回拔结果 网下配售结果, 披露获配机构投资者名称 个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价 申购数量和获配数量等, 并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则 ; 对于提供有效报价但未参与申购, 或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者列表公示并着重说明 12 本次发行中, 当出现以下情况时, 发行人及保荐人 ( 主承销商 ) 将协商采取中止发行措施, 并及时公告中止发行原因 : (1) 初步询价结束后, 剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足 10 家 ; (2) 初步询价结束后, 剔除最高报价部分后网下投资者的有效报价数量低于网下初始发行量 ; (3) 网下投资者申购数量低于网下初始发行量 ; (4) 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 就确定发行价格未达成一致意见 中止发行后, 在核准文件有效期内, 经向中国证监会备案, 可重新启动发行 13 本次发行股份锁定安排: 本次网上 网下发行的股票无流通限制及锁定安排 14 如主承销商和发行人最终拟定的发行价格( 或发行价格区间上限 ) 对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率, 主承销商和发行人将按照 关于加强新股发行监管的措施 ( 证监会公告 [2014]4 号文 ) 首次公开发行股票承销业务规范 (2014 年 5 月 9 日修订 ) 等相关规定, 在网上申购前三周内连 4

5 续发布投资风险特别公告, 每周至少发布一次, 明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险 主承销商将修改发行日程, 并及时通知和公告, 敬请投资者留意 16 本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明, 投资者欲了解本次发行的一般情况, 请仔细阅读 2014 年 7 月 15 日 (T-6 日 ) 登载于上交所网站 ( 的 长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 ( 以下简称 招股意向书 ) 全文, 长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 同时刊登于 中国证券报 上海证券报 证券时报 和 证券日报 一 本次发行安排 ( 一 ) 本次发行的重要日期安排交易日日期发行安排 T-6 日 T-5 日 T-4 日 T-3 日 T-2 日 T-1 日 T 日 T+1 日 2014 年 7 月 15 日周二 2014 年 7 月 16 日周三 2014 年 7 月 17 日周四 2014 年 7 月 18 日周五 2014 年 7 月 21 日周一 2014 年 7 月 22 日周二 2014 年 7 月 23 日周三 2014 年 7 月 24 日周四 刊登 招股意向书摘要 和 发行安排及初步询价公告 招股意向书等其他文件网上披露网下投资者在协会完成备案 (12:00 前 ) 网下投资者向安信证券提交资质审核材料电子版 (15:00 前 ) 初步询价 ( 通过上交所网下申购电子化平台 ) 初步询价时间 (9:30-15:00) 初步询价截止日 (9:30-15:00) 刊登 网上路演公告 确定发行价格 发行数量 可参与网下申购的投资者名单及有效申报数量刊登 发行公告 投资风险特别公告 网上路演网下申购缴款起始日 (9:30-15:00) 网下申购缴款截止日 (9:30-15:00, 有效到账时间 16:00 之前 ) 网上发行申购日 ( 9:30-11:30,13:00-15:00) 确定是否启动回拨机制确定网上 网下最终发行量确定网下配售结果网下申购资金验资网上申购资金验资 5

6 T+2 日 T+3 日 2014 年 7 月 25 日周五 2014 年 7 月 28 日周一 刊登 网下配售结果公告 网上中签率公告 网上发行摇号抽签网下申购多余款项退款刊登 网上资金申购摇号中签结果公告 网上申购资金解冻 注 :(1) T 日为网上资金申购日 (2) 本次网下发行采用电子化方式, 网下投资者务请严格按照 上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则 (2014 年修订 ) 及 上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法 ( 上证发 [2014]30 号 ) 操作报价及申购 ; 如出现申购平台系统故障或非可控因素, 导致网下投资者无法正常进行初步询价或网下申购, 请网下投资者及时与主承销商联系 (3) 上述日期为交易日, 如遇重大突发事件影响发行, 主承销商将及时通知并公告, 修改发行日程 (4) 如主承销商和发行人根据初步询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率, 主承销商和发行人将根据 关于加强新股发行监管的措施 ( 证监会公告 [2014]4 号文 ) 首次公开发行股票承销业务规范 (2014 年 5 月 9 日修订 ) 等相关规定, 在在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告, 每周至少发布一次, 后续发行日程也将顺延, 主承销商将及时通知并公告 ( 二 ) 本次发行结构 1 发行规模本次公开发行的股票全部为公开发行新股, 发行股票数量不超过 6,667 万股, 无老股转让 2 网上 网下初始发行规模本次 A 股发行数量不超过 6,667 万股 ; 其中, 回拨前网下初始发行数量为 4,100 万股, 占本次发行数量的 61.50%; 网上初始发行数量为 2,567 万股, 占本次发行数量的 38.5% T-2 日发行人和主承销商将根据询价结果, 确定最终发行规模, 并按上述比例确定网上 网下初始发行量 3 发行方式本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行 网下投资者需通过上交所网下申购电子化平台进行询价申购, 发行人及主承销商通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格, 不再进行累计投标询价 网上发行通过上交所交易系统, 并采用网上按市值申购定价发行的方式进行 投资者应自行选择参与网下或网上发行, 不得同时参与 二 网上网下回拨机制本次发行网上网下申购于 2014 年 7 月 23 日 (T 日 )15:00 同时截止 申购结束后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将根据总体申购情况于 2014 年 7 月 24 6

7 日 (T+1 日 ) 决定是否启动回拨机制, 对网下 网上发行的规模进行调节 有关回拨机制的具体安排如下 : ( 一 ) 网下向网上回拨网上 网下均获得足额认购的情况下, 网上投资者初步认购倍数超过 50 倍 低于 100 倍 ( 含 ) 的, 应当从网下向网上回拨, 回拨比例为本次公开发行股票数量的 20%; 网上投资者初步认购倍数超过 100 倍的, 回拨比例为本次公开发行股票数量的 40%; 网上投资者有效申购倍数超过 150 倍的, 回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10% ( 二 ) 网上向网下回拨网上发行未获得足额认购的情况下, 网上认购不足部分向网下回拨, 由参与网下申购的投资者认购 ; 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将按自主配售原则进行配售 ; 上述投资者未能足额认购的部分由保荐人 ( 主承销商 ) 推荐其他投资者认购 ; 仍然认购不足的部分, 由承销团余额包销 ( 三 ) 发行价格的确定初步询价结束后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将根据初步询价情况, 并综合考虑发行人基本面 所处行业 可比公司估值 市场情况 募集资金需求及承销风险等因素协商确定发行价格, 并将于 2014 年 7 月 22 日 (T-1 日 ) 在 长白山旅游股份有限公司首次公开发行 A 股发行公告 中披露 本次发行不再进行累计投标询价 三 初步询价及路演推介安排 ( 一 ) 初步询价安排 1 可参与网下询价投资者的条件本次参与网下询价和申购的投资者仅限于已在协会备案并与上交所签订网下申购电子化平台使用协议的, 网下投资者报价时应当持有不少于 1000 万元市值的非限售股份, 初步询价开始前两个交易日为基准日, 在基准日前 20 个交易日 ( 含基准日 ) 所持有上海市场非限售 A 股股份市值的日均市值应为 1000 万元 ( 含 ) 以上, 机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算 参与网下申购业务的网下投资者及其管理的配售对象持有上海市场非限售 A 股 7

8 股份市值计算, 适用 上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法 规定的市值计算规则 根据 证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 的相关规定, 发行人和主承销商确定了有资格参与本次发行初步询价的网下投资者的资格条件 : 网下投资者应满足的基本条件如下 : (1) 初步询价开始日前一交易日中午 12 时前已完成在中国证券业协会备案 ; (2) 普通机构投资者 个人需要在初步询价开始日前一交易日 15:00 之前已经向主承销商提交完整无误的核查申请 ; (3) 初步询价前两个交易日 2014 年 7 月 15 日为基准日, 在基准日 ( 含 ) 前二十个交易日持有上海市场非限售 A 股的流通市值日均值应为 1,000 万元 ( 含 ) 以上 ; (4) 机构投资者应当依法设立 持续经营时间达到两年 ( 含 ) 以上, 开展 A 股投资业务时间达到两年 ( 含 ) 以上, 个人投资者应具备五年 ( 含 ) 以上的 A 股投资经验 ; (5) 网下投资者具有良好的信用记录 最近 12 个月未受到刑事处罚 未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚 采取监管措施 ; (6) 网下投资者具备必要的定价能力 机构投资者应具有相应的研究力量 有效的估值定价模型 科学的定价决策制度和完善的合规风控制度 ; (7) 网下投资者未被列入中国证券业协会网站公布的黑名单, 不存在 首次公开发行股票承销业务规范 第四十五条和第四十六条等违规情形 网下投资者应不存在以下情形 : (1) 投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划, 也不得为在招募说明书 投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一 二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品 ; (2) 投资者不得为 证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 第十五条中禁止参与网下发行的对象, 包括 : 1 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股公司控制的其他子公司 ; 8

9 2 主承销商及其持股比例 5% 以上的股东, 主承销商的董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 主承销商及其持股比例 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股股东控制的其他子公司 ; 3 承销商及其控股股东 董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 4 本条第 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ; 5 过去 6 个月内与主承销商存在保荐 承销业务关系的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员, 或已与主承销商签署保荐 承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 ; 6 通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人 法人和组织 本条第 2 3 项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制, 但应符合中国证监会的有关规定 除上述条件外, 拟参与此次网下询价的投资者还应遵守协会 首次公开发行股票网下投资者备案管理细则 中规定的网下投资者行为, 包括 : 网下投资者为机构的 : (1) 应制定专项内控制度, 规范其业务人员或研究人员参与首发股票项目推介活动的行为, 避免发生有悖职业道德的情形 ; (2) 应坚持科学 独立 客观 审慎的原则开展首发股票的研究工作, 要认真研读发行人招股说明书等信息, 建立必要的估值定价模型 ; (3) 应建立健全必要的投资决策机制, 通过严格履行决策程序确定最终报价 ; (4) 应按照公司内部业务操作流程提交报价, 并建立报价信息复核机制 ; (5) 应制定申购资金划付审批程序, 根据申购计划安排足额的备付资金, 确保资金在规定时间内划入结算银行账户 ; (6) 应针对首发股票询价和网下申购业务的开展情况进行合规审查, 对公司是否与项目发行人或主承销商存在 业务规范 第二十八条所述关联关系 报 9

10 价与申购行为是否符合 承销办法 业务规范 以及公司内部制度要求等进行审查 ; (7) 应建立健全员工业务培训机制, 定期或不定期组织员工开展有针对性的业务法规培训, 持续提升执业水平 ; (8) 应将相关业务制度汇编 工作底稿等存档备查 投资者在提交报价前应确保自身符合上述规定 投资者一旦提交报价, 保荐人 ( 主承销商 ) 视为该投资者承诺 : 投资者参与本次报价符合法律法规和本询价公告的规定, 由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担 网下投资者及其配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案的数据为准 投资者应当于初步询价开始日前一交易日的 12:00 前已完成在中国证券业协会备案 配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的产品 未在上述时点前完成登记备案的, 不得参与网下发行 因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者 配售对象自负 主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查, 投资者应按主承销商的要求进行相应的配合 ( 包括但不限于提供公司章程等工商登记资料 安排实际控制人访谈 如实提供相关自然人主要社会关系名单 配合其它关联关系调查等 ), 如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的, 主承销商将拒绝接受其初步询价或者网下申购 基金公司 证券公司 信托公司 财务公司 保险公司以及合格境外投资者等六类机构投资者无需再向安信证券提出核查申请 ; 一般机构投资者及个人投资者, 应填写 附件 1: 网下投资者承诺函 和 附件 2: 网下投资者基本信息表 后加盖机构公章或个人签名, 文件的模版见附件或在安信证券网站 ( 机构业务 投资银行业务 IPO 投资者资格核查 ) 下载 上述文件填写完毕并扫描件后在初步询价起始日前一日 (2014 年 7 月 16 日,T-5 日 ) 下午 15:00 前发送到主承销商指定邮箱 ECM@essence.com.cn 发送时敬请投资者注意 : (1) 文件格式要求 : 附件 1: 网下投资者承诺函 需发送彩色扫描版 ( 需签字或盖章 ) ; 附件 2: 网下投资者信息表 需发送 电子文本文件 ; (2) 邮件标题请注明网下中国证券业协会为投资者设定的编码 + 投资者名称 ; (3) 发送时间的认定以 邮件显示的发送时间 为准 ; 10

11 (4) 发送后请及时进行电话确认, 确认电话 : , , , (5) 原件须在 2014 年 7 月 21 日 (T-2 日 )12:00 前送达安信证券资本市场部 邮寄地址为 : 北京西城区金融街 5 号新盛大厦 B 座 18 楼安信证券资本市场部, 电话 : 网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的, 主承销商将其报价作为无效报价处理 主承销商将和金杜律师事务所对网下投资者的资质条件进行核查, 如网下投资者不符合条件 不予配合或提供虚假信息, 主承销商将其报价作为无效报价处理, 并在 发行公告 中予以披露 发行人和主承销商可以本着谨慎原则, 对进一步发现的可能存在关联关系的网下投资者取消其配售资格 网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的, 主承销商应当及时向协会报告 : (1) 使用他人账户报价 ; (2) 投资者之间协商报价 ; (3) 同一投资者使用多个账户报价 ; (4) 网上网下同时申购 ; (5) 与发行人或承销商串通报价 ; (6) 委托他人报价 ; (7) 无真实申购意图进行人情报价 ; (8) 故意压低或抬高价格 ; (9) 提供有效报价但未参与申购 ; (10) 不具备定价能力, 或没有严格履行报价评估和决策程序 未能审慎报价 ; (11) 机构投资者未建立估值模型 ; (12) 其他不独立 不客观 不诚信的情形 网下获配投资者存在下列情形的, 主承销商应当及时向协会报告 : (1) 不符合配售资格 ; (2) 获配后未恪守持有期等相关承诺的 ; (3) 协会规定的其他情形 2 初步询价期间 11

12 初步询价期间为 2014 年 7 月 17 日 (T-4 日, 周四 ) 至 2014 年 7 月 18 日 (T-3 日, 周五 ) 每日 9:30~15:00, 在上述时间内, 投资者在上交所网下发行电子申购平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息 相关申报一经提交, 不得撤销 3 初步询价报价 申报数量本次询价以网下投资者为报价主体, 采取价格与数量同时申报的方式进行 网下投资者自行确定申报价格和申报数量, 申报价格最小变动单位为 0.01 元, 每个网下投资者只能有一个报价, 单个配售对象的申报数量不得超过 4,100 万股 申报价格对应的申报数量下限为 500 万股, 申报数量变动最小单位为 10 万股 网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后, 应当一次性提交 网下投资者可以多次提交报价记录, 但以最后一次提交的全部报价记录为准 每个配售对象每次只能提交一笔报价 4 有效报价的确认程序和原则初步询价结束后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 首先剔除拟申购总量中报价最高的部分, 剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的 10%, 具体剔除比例由发行人与保荐人 ( 主承销商 ) 共同协商确定 上述被剔除的拟申购数量不得参与网下配售 剔除时可以将剔除的最低价对应的拟申购量全部剔除, 也可以在剔除的最低价对应的网下投资者中按照如下原则依次进行剔除 : (1) 按拟申购总量由小到大进行剔除 ( 拟申购总量指的是网下投资者所属的配售对象拟申购数量的合计 ); (2) 拟申购总量相同时, 按申报时间由晚到早进行剔除 ; (3) 如果出现拟申购总量 申报时间都相同的情况, 保荐人 ( 主承销商 ) 将按照申购平台自动生成的顺序, 由晚到早进行剔除 上述最高报价被剔除后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 根据网下询价结果, 协商确定股票发行价格 : 初步询价结束后, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 首先剔除拟申购总量中报价最高的部分, 选取不少于 10 家的投资者作为有效报价投资者, 并综合考虑发行人基本面情况 可比公司估值水平 相关行业市盈率情况及发行人成立以来经营业绩协商确定股票发行价格 如有其它特殊情况, 发行人和主承销商将在遵守定价原则的前提下协商确定剔除依据 确认有效报价投资者, 合理 谨慎地确定发行价格 12

13 发行人与主承销商协商确定发行价格并剔除最高报价部分后, 提交有效报价投资者的数量不少于 10 名的情况下, 所有入围投资者均获得配售 投资者数量, 是指网下投资者的自营账户或其管理的证券投资产品的家数 网下投资者所申报价格不低于发行人和主承销商协商确定的发行价格, 扣除报价最高被剔除部分的报价为有效报价 5 无效申报网下投资者申报的以下情形将被视为无效申报 : 网下投资者名称 证券账户 银行收付款账户 / 账号等申报信息与备案信息不一致的 ; 申报数量超过 4,100 万股或者报价数量不符合 500 万股最低数量要求或者增加的申报数量不符合 10 万股的整数倍要求的申报 ; 经主承销商与网下投资者沟通确认为显著异常的 ; 被剔除的报价 ; 申报价格低于发行价格的报价 被确认为无效申报的网下投资者将不能参与网下申购, 也不能参与网上申购 6 中止发行本次发行中, 当出现以下情况时, 发行人及保荐人 ( 主承销商 ) 将协商采取中止发行措施, 并及时公告中止发行原因 : (1) 初步询价结束后, 剔除最高报价部分后有效报价投资者的数量不足 10 家 ; (2) 初步询价结束后, 剔除最高报价部分后网下投资者的有效报价数量低于网下初始发行量 ; (3) 网下投资者申购数量低于网下初始发行量 ; (4) 网上最终有效申购数量小于回拨前本次网上发行数量, 网上认购不足部分向参与申购的网下投资者回拨后仍然不足 ; (5) 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 就确定发行价格未达成一致意见 ; (6) 证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管, 发现涉嫌违法违规或者存在异常情形, 责令发行人和承销商暂停或中止发行 ; (7) 无法按本公告规定的配售原则进行配售 ; (8) 发生其他特殊情况, 发行人与主承销商可协商决定中止发行 如发生以上情形, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 将中止发行并及时予以公告 中止发行后, 在本次发行核准文件有效期内, 经向中国证监会备案, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 可择机重启发行 13

14 7 其他提醒投资者关注事项网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后, 应当一次性全部提交 网下申购期间, 网下投资者可以多次提交申购记录, 但以最后一次提交的全部申购记录为准 凡参与网下发行报价或申购的投资者, 不得再参与网上新股申购 中国结算上海分公司根据主承销商提供的已参与网下发行报价或申购的投资者名单对其网上申购作无效处理 ( 二 ) 路演推介安排本次发行不安排网下公开路演推介 本次发行拟于 2014 年 7 月 22 日 (T-1 日 ) 安排网上路演 关于网上路演的具体信息请参阅 2014 年 7 月 21 日 (T-2 日 ) 刊登的 长白山旅游股份有限公司网上路演公告 四 网上申购在本次发行的初步询价工作完成后, 投资者于 2014 年 7 月 21 日 (T-2 日 ) 前 20 个交易日 ( 含 T-2 日 ) 的日均持有上交所非限售 A 股股份市值 1 万元以上 ( 含 1 万元 ) 的, 可在 2014 年 7 月 23 日 (T 日 ) 参与本次发行的网上申购 每 10,000 元市值可申购 1,000 股, 不足 10,000 元的部分不计入申购额度 每一个申购单位为 1,000 股, 申购数量应当为 1,000 股或其整数倍, 但最高不得超过当次网上初始发行股数的千分之一 具体初始网上发行数量将在 2014 年 7 月 22 日 (T-1 日 ) 日的 发行公告 中披露 投资者按照 2014 年 7 月 21 日 (T-2 日 ) 前 20 个交易日 ( 含 T-2 日 ) 的日均持有市值, 可同时用于 2014 年 7 月 23 日 (T 日 ) 申购多只新股 投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购 凡参与网下询价的投资者, 无论是否有效报价, 均不能参与网上发行 五 老股转让方案本次发行仅为发行人公开发行新股, 发行人股东不公开发售其所持股份 六 网下配售原则发行人和主承销商根据回拨后网下最终发行数量及参与申购投资者的有效申购结果协商确定最终网下配售结果 如网下有效申购总量大于回拨后本次网下最终发行数量, 则按以下原则进行配售 : 1 网下投资者分类 14

15 体现公募基金 社保基金 企业年金基金及保险资金的优先配售地位, 以是否属于该类投资者划分成三大组 A 组为通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金 ( 以下简称 公募社保类 );B 组为根据 企业年金基金管理办法 设立的企业年金基金和符合 保险资金运用管理暂行办法 等相关规定的保险资金 ( 以下简称 年金保险类 );C 组为其他符合条件的投资者 2 网下投资者配售原则如果网下投资者有效申购总量大于本次网下发行数量, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 根据回拨结果分组比例配售方式进行配售 (1) 网上网下回拨后, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将通过分组比例配售方式进行配售 : 其中不低于 40% 的部分向 A 组同比例配售 ; 预设 20% 的部分向 B 组同比例配售 ; 剩余可配售股份向 C 组同比例配售 (2) 网上网下回拨后, 若 A 组的有效申购数量不足 40% 时, 其对应申购量全额获配 3 调整并确定最终配售结果分类配售完成后, 须确保 A 组获配数量占网下实际发行数量的比例不低于 40% ( 有效申购不足上述安排数量的除外 );A 组投资者的配售比例不低于 B 组投资者的配售比例, 若 B 组获配数量为网下实际发行数量的 20% 时,A 组投资者的配售比例低于 B 组投资者的配售比例, 则将 B 组获配数量降至网下实际发行数量的 20% 以内, 以确保 A 组投资者的配售比例不低于 B 组投资者的配售比例 ;A 组 B 组投资者的配售比例均不低于 C 组投资者的配售比例 若有效配售对象中 A 组 B 组的有效申购不足安排数量的, 发行人和主承销商可以向 C 组配售剩余部分 4 零股的处理原则在实施配售过程中, 每个配售对象的获配数量取整后精确到 1 股, 产生的零股统一分配给 A 组中申购数量最大的配售对象 ; 若配售对象中没有 A 组, 则产生的零股统一分配给 B 组中申购数量最大的配售对象 ; 若配售对象中没有 B 组, 则产生的零股统一分配给 C 组中申购数量最大的配售对象 当申购数量相同时, 按申购平台自动生成的顺序, 由申购序号最前面的配售对象获配零股 5 如按上述原则配售后, 发行人股权结构不符合交易所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定, 发行人和主承销商 15

16 将按有关规定调整该投资者的配售数量 七 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 发行人 : 长白山旅游股份有限公司 住所 : 长白山保护开发区池北区白林西区和平街 法定代表人 : 杨龙 电话 : 联系人 : 孟令辉 保荐人 ( 主承销商 ): 安信证券股份有限公司 住所 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 法定代表人 : 牛冠兴 电话 : 联系人 : 资本市场部 发行人 : 长白山旅游股份有限公司 保荐人 ( 主承销商 ): 安信证券股份有限公司 2014 年 7 月 15 日 16

17 17

18 18

19 附件 1 网下投资者承诺函 ( 机构 ) 网下投资者名称 : 投资者承诺 : 安信证券股份有限公司 : 本公司有意向参与长白山旅游股份有限公司的新股发行 本公司确认并承诺如下 : 1 本公司已知悉 证券发行与承销管理办法(2014 年修订 ) 首次公开发行股票承销业务规范 和相关 首次公开发行股票网下投资者备案管理细则 的相关规定, 本公司及本公司管理的拟参与此次网下询价的产品符合以下条件 : (1) 具备一定的股票投资经验 依法设立 持续经营时间达到两年 ( 含 ) 以上, 开展 A 股投资业务时间达到两年 ( 含 ) 以上 (2) 具有良好的信用记录 最近 12 个月未受到刑事处罚 未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚 采取监管措施 (3) 具备必要的定价能力 具有相应的研究力量 有效的估值定价模型 科学的定价决策制度和完善的合规风控制度 (4) 本公司申请的的股票配售对象不是债券型证券投资基金或信托计划, 也不是为在招募说明书 投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一 二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品 (5) 本公司申请的股票配售对象已在协会完成备案 2 本公司承诺, 本公司及本公司管理的拟参与此次网下询价的产品不属于以下情形 : (1) 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股公司控制的其他子公司 ; (2) 主承销商及其持股比例 5% 以上的股东, 主承销商的董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 主承销商及其持股比例 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股股东控制的其他子公司 ; (3) 承销商及其控股股东 董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; (4) 本条第 (1) (2) (3) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ; (5) 过去 6 个月内与主承销商存在保荐 承销业务关系的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员, 或已与主承销商签署保荐 承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 (6) 通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人 法人和组织 本条第 (2) (3) 项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外, 但应符合证监会的有关规定 3 本公司承诺向安信证券提供的所有资料和信息( 含附件 1 和附件 2) 均真实 准确 完整 4 本函自签署之日起对本公司具有法律约束力 5 若违反上述事项, 本机构承诺承担相应法律责任, 并承担由此给其他投资者 发行人 承销商带来的一切损失 网下投资者 ( 机构名称 ): 公司盖章 : 承诺日期 : 19

20 附件 1 网下投资者承诺函 ( 个人 ) 网下投资者名称 ( 姓名 ): 投资者承诺 : 安信证券股份有限公司 : 本人有意向参与长白山旅游股份有限公司的新股发行 本人确认并承诺如下 : 1 本人已知悉 证券发行与承销管理办法(2014 年修订 ) 首次公开发行股票承销业务规范 和相关 首次公开发行股票网下投资者备案管理细则 的相关规定, 并符合以下条件 : (1) 具备一定的股票投资经验 具备五年 ( 含 ) 以上的 A 股投资经验 (2) 具有良好的信用记录 最近 12 个月未受到刑事处罚 未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚 采取监管措施 (3) 具备必要的定价能力 (4) 本人已在协会完成备案 2 本人承诺, 本人不属于以下情形 : (1) 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股公司控制的其他子公司 ; (2) 主承销商及其持股比例 5% 以上的股东, 主承销商的董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 主承销商及其持股比例 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股股东控制的其他子公司 ; (3) 承销商及其控股股东 董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; (4) 本条第 (1) (2) (3) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ; (5) 过去 6 个月内与主承销商存在保荐 承销业务关系的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员, 或已与主承销商签署保荐 承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 (6) 通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人 法人和组织 本条第 (2) (3) 项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外, 但应符合证监会的有关规定 3 本人承诺向安信证券提供的所有资料和所述信息( 含附件 1 和附件 2) 均真实 准确 完整 4 本函自签署之日起对本人具有法律约束力 5 若违反上述事项, 本人承诺承担相应法律责任, 并承担由此给其他投资者 发行人 承销商带来的一切损失 网下投资者 ( 个人签名 ): 承诺日期 : 20

21 附件 2: 网下投资者基本信息表 ( 机构 ) 机构投资者名称 营业执照注册号 组织机构代码 深交所股东账号 上交所股东账号 联系人 手机 电子邮箱 ( 一 ) 机构投资者股东 实际控制人 子公司及能够实施重大影响公司的信息 1 持有机构投资者 5% 以上股份股东情况 序号 公司 / 自然人名称 营业执照注册号 / 身份证号码 2 机构投资者实际控制人 序号公司 / 自然人名称营业执照注册号 / 身份证号码 3 机构投资者董事 监事 高级管理人员或执行合伙人信息 序号姓名担任职务身份证号码 4 机构投资者控股股东控制的其他子公司和机构投资者的控股子公司 机构投资者能够 实施重大影响的其他公司 序号公司名称占其持股比例 (%) 营业执照注册号 ( 二 ) 拟参与本次网下询价配售对象信息 序号配售对象名称配售对象代码 注 : 配售对象信息行可自行添加, 未列示的配售对象视为未申请 21

22 附件 2: 网下投资者基本信息表 ( 个人 ) 投资者姓名 身份证号码 上交所股东账号 深交所股东账号 手机号码 邮箱 配售对象代码 ( 一 ) 亲属信息亲属关系 姓名 身份证号 ( 二 ) 任职信息 任职单位担任职务起始日期营业执照注册号 ( 三 ) 个人投资者控制或担任董事 监事或高级管理人员的公司控制 / 董事 / 监事 / 高级管理人公司名称持股比例 (%) 员 营业执照注册号 注 : 个人投资者亲属基本信息处需要填写的亲属包括投资者的配偶 子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹, 子女配偶的父母 ; 上述行均可自行添加 22