证券代码 : 证券简称 : 天泽信息公告编号 : 天泽信息产业股份有限公司关于对外提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一担保情况暨关联交易概述 1 本次担保: 鉴于天泽信息产业股份有限公司 (

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嫡嵌潘
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1 证券代码 : 证券简称 : 天泽信息公告编号 : 天泽信息产业股份有限公司关于对外提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一担保情况暨关联交易概述 1 本次担保: 鉴于天泽信息产业股份有限公司 ( 以下简称天泽信息或公司 ) 的参股公司江苏中交新能源科技有限公司 ( 以下简称中交新能源或被担保人 ) 提出的融资担保需求, 为支持其业务发展, 公司拟将持有的中交新能源 % 的股权 ( 对应于工商登记的出资额人民币 2,465 万元 ) 质押给无锡客运集团有限公司 ( 以下简称客运集团或质权人 ) 2 关联关系: 由于公司的董事总经理薛扬先生在中交新能源担任董事一职, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 的有关规定, 中交新能源属公司的关联法人, 本次担保构成关联交易 3 本次担保事项已提交公司于 2019 年 9 月 26 日召开的第四届董事会 2019 年第八次临时会议的全体有表决权的董事表决通过 ( 关联董事薛扬回避表决 ), 公司独立董事事前认可并对本次担保发表了同意的独立意见, 公司监事会发表了同意的审核意见根据上市规则的有关规定, 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议 ( 不涉及关联股东回避表决 ) 质押协议及相关登记手续将在股东大会审议通过后办理 4 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不需要经过有关部门的批准二被担保人的基本情况企业名称 : 江苏中交新能源科技有限公司统一社会信用代码 : MA1NYEHB1Q 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 1

2 法定代表人 : 国先达注册资本 :20,000 万元实收资本 :20,000 万元成立日期 :2017 年 5 月 10 日营业期限 : 自 2017 年 5 月 10 日至 ****** 住所 : 无锡市工艺桥 1 号 9 幢主营业务 : 主要从事燃气燃油电站的投资运营维保服务, 拟开展的业务布局主要分为燃气电站燃油电站两大部分与公司关系 : 公司的参股公司, 公司的董事总经理薛扬先生在中交新能源担任董事一职, 中交新能源构成公司的关联方被担保人股权结构 : 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 无锡睿客产业创业投资企业 ( 有限合伙 ) 6,400 32% 2 国先达 6,200 31% 3 天泽信息产业股份有限公司 3,400 17% 4 于正琪 3,000 15% 5 陆一诚 1,000 5% - 合计 20, % 被担保人的产权及控制关系 : 2

3 被担保人最近一年一期的主要财务数据 : 人民币 : 万元项目 / 统计区间 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日资产总额 37, , 负债总额 17, , 其中 : 银行贷款总额 ,000 流动负债总额 17, , 净资产 20, , 资产负债率 45.54% 56.84% 项目 / 统计区间 2018 年度 2019 年 1-6 月营业收入 3, , 营业利润利润总额净利润经营活动现金流量净额 -2, , 备注 : 其中, 中交新能源 2018 年度财务数据已经江苏公勤会计师事务所有限公司出具的公勤审内字 [2019] 第 0006 号审计报告审计 ; 中交新能源 2019 年 1-6 月财务数据未经审计三本次担保协议的主要内容本次担保将提交公司股东大会审议通过后, 将签订股权质押协议等法律文件主要内容如下 : 出质人 : 天泽信息产业股有限公司质权人 : 无锡客运集团有限公司 1 主债权 : (1) 质权人根据其为中交新能源向中国光大银行股份有限公司无锡分行取得 9,000 万元 ( 大写 : 人民币玖仟万圆整 ) 最高授信额度提供的保证担保, 授信额度期限为壹年 ; (2) 质权人根据其为中交新能源向宁波银行股份有限公司无锡分行取得流贷 1,000 万元 ( 大写 : 人民币壹仟万圆整 ) 贷款提供的保证担保, 贷款期限为十二个月 ; (3) 质权人借款给中交新能源的 4,500 万元 ( 大写 : 人民币肆仟伍佰万圆整 ), 借款期限为三个月 ( 其中 3,000 万元已展期三个月 ) 2 担保方式 / 质押标的 : 以天泽信息合法持有并有处分权的中交新能源 3

4 12.325% 的股权及其派生的权益 ( 包括但不限于红利及其他收益 )( 对应于工商登记的出资额人民币 2,465 万元 ) 进行质押本次董事会审议的上述担保事项尚需股东大会审议, 尚未签订担保协议, 具体担保内容以最终签订的协议为准四董事会意见 1 提供担保的原因: 中交新能源基于其自身未来经营发展需要, 向债权人无锡客运集团有限公司 ( 以下简称客运集团 ) 进行直接融资或由客运集团对其银行贷款提供保证担保, 申请公司对相关债权提供担保 2 董事会在对中交新能源资产质量经营情况行业前景偿债能力资信状况等进行全面评估的基础上, 认为 : 其一, 中交新能源所处行业前景广阔, 特别是在国家一带一路政策的驱动下, 我国过剩产能大量输出海外的态势极大地激发着对中交新能源主业即燃气燃油电站投资建设和运营服务的需求其二, 中交新能源业务增长稳定, 营业收入已连续多年呈现环比增长的态势其三, 中交新能源资信良好, 其主要项目将在 2019 年至 2020 年期间陆续建成达产, 预计年现金流利润可观, 具有较强的偿债能力 3 中交新能源为公司的参股公司, 公司持有其 17% 的股权中交新能源的控股股东无锡睿客产业创业投资企业 ( 有限合伙 ) 为支持其业务发展, 已向中交新能源提供借款, 中交新能源的其他股东即国先达于正琪及陆一诚分别以各自所持中交新能源全部股权向无锡睿客产业创业投资企业 ( 有限合伙 ) 提供质押担保截止本公告日, 其他股东股权仍处于质押状态本次提供担保不违背中交新能股东间公平对等的原则 4 提供反担保的情况: 中交新能源同意对公司本次的担保提供反担保, 反担保形式为保证, 进一步降低了公司的财务风险 5 本次担保的内容和决策程序合规本次担保事项符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规规范性文件以及天泽信息产业股份有限公司章程等相关制度的规定综上, 董事会认为本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响, 不会损害公司及股东的利益, 特别是中小股东的利益因此, 董事会同意公 4

5 司本次对外担保事项五独立董事事前认可意见及独立意见 1 公司独立董事发表事前认可意见如下: 公司参股公司中交新能源基于其自身未来经营发展需要, 向债权人客运集团进行融资, 公司拟将持有的中交新能源 % 的股权 ( 对应于工商登记的出资额人民币 2,465 万元 ) 质押给客运集团, 对中交新能源的相关融资需求提供担保经审查, 本次担保的对象, 即中交新能源所处行业前景广阔, 其业务增长稳定, 资信良好, 具有较强的偿债能力, 公司承担具体担保风险的可能性较小 ; 同时, 中交新能源同意对公司本次担保提供反担保, 反担保形式为保证, 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响此外, 中交新能源的其他股东为支持其业务发展, 或直接向中交新能源提供借款, 亦或以所持中交新能源全部股权对中交新能源其他融资需求提供质押担保, 故公司本次提供担保不违背中交新能股东间公平对等的原则公司本次对外担保符合深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规和天泽信息产业股份有限公司章程的有关规定, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形因此, 我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会 2019 年第八次临时会议审议 2 公司独立董事发表独立意见如下: 公司参股公司中交新能源基于其自身未来经营发展需要, 向债权人客运集团进行融资, 公司拟将持有的中交新能源 % 的股权 ( 对应于工商登记的出资额人民币 2,465 万元 ) 质押给客运集团, 对中交新能源的相关融资需求提供担保经审查, 本次担保的对象, 即中交新能源所处行业前景广阔, 其业务增长稳定, 资信良好, 具有较强的偿债能力, 公司承担具体担保风险的可能性较小 ; 同时, 中交新能源同意对公司本次担保提供反担保, 反担保形式为保证, 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响此外, 中交新能源的其他股东为支持其业务发展, 或直接向中交新能源提供借款, 亦或以所持中交新能源全部股权对中交新能源其他融资需求提供质押担保, 故公司本次提供担保不违背中交新能股东间公平对等的原则公司本次对外担保符合深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规和天泽信息产业股份有限公司章程的有关规定, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形公司董事会在审议该议案时关联董 5

6 事进行了回避表决, 我们认为董事会在召集召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律法规及天泽信息产业股份有限公司章程的规定因此, 我们一致同意公司将持有的中交新能源 % 的股权 ( 对应于工商登记的出资额人民币 2,465 万元 ) 质押给客运集团, 并同意将该事项提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议六累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日, 本公司及子公司的实际担保总额为 38, 万元, 占公司最近一期经审计净资产 ( 指归属于母公司所有者权益, 下同 ) 的比例不超过 19.34%; 公司及子公司无其他对外担保, 无逾期对外担保, 也无涉及诉讼的担保七 2019 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自 2019 年年初至今, 公司与关联人中交新能源并未发生关联交易, 累计金额为 0 元八备查文件 1 公司第四届董事会 2019 年第八次临时会议决议 ; 2 公司第四届监事会 2019 年第七次临时会议决议 ; 3 独立董事关于公司第四届董事会 2019 年第八次临时会议相关事项的前认可意见 ; 3 独立董事关于公司第四届董事会 2019 年第八次临时会议相关事项的独立意见特此公告天泽信息产业股份有限公司董事会二〇一九年九月二十六日 6

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08