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温乌
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股票代码 :600619(A 股 ) 股票简称 : 海立股份 (A 股 ) 上市地 : 上海证券交易所 900910(B 股 ) 海立 B 股 (B 股 ) 上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案 ( 摘要 )

1 股票代码 :600619(A 股 ) 股票简称 : 海立股份 (A 股 ) 上市地 : 上海证券交易所 (B 股 ) 海立 B 股 (B 股 ) 上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案 ( 摘要 ) 杭州富生控股有限公司浙江荣盛创业投资有限公司浙江娃哈哈创业投资有限公司发行股份购买资产的交易对方浙江浙科汇丰创业投资有限公司浙江浙科美林创业投资有限公司葛明赵其良张巧芳羊贤根朱良等 38 位自然人募集配套资金的交易对方待定独立财务顾问二〇一五年一月 1

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3 释义在本报告书中, 除非另有说明, 以下简称具有如下含义 : 本公司 / 公司 / 上市公司 / 海立股份本次交易 / 本次发行股份购买资产并募集配套资金本次资产重组 / 本次重组 / 本次发行股份购买资产本预案交易对方 / 标的资产出让方 / 协议对方协议双方指指指指指指上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司本次发行股份购买资产事项上海海立( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案富生控股荣盛创投娃哈哈创投浙科汇丰浙科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人富生控股荣盛创投娃哈哈创投浙科汇丰浙科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人和海立股份业绩承诺方指富生控股葛明富生电器 / 标的公司 / 交易标的指杭州富生电器股份有限公司标的资产指杭州富生电器股份有限公司 100% 股权定价基准日指第七届董事会第五次会议决议公告日评估基准日指 2014 年 10 月 31 日富生控股指杭州富生控股有限公司荣盛创投指浙江荣盛创业投资有限公司容银投资指上海容银投资有限公司娃哈哈创投指浙江娃哈哈创业投资有限公司浙科汇丰指浙江浙科汇丰创业投资有限公司浙科美林指浙江浙科美林创业投资有限公司独立财务顾问 / 中信建投证券指中信建投证券股份有限公司审计机构 / 德勤华永指德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 东洲评估指上海东洲资产评估有限公司重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 3

4 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则上市规则指上海证券交易所股票上市规则上海海立( 集团 ) 股份有限公司与杭州富生控股有框架协议指限公司葛明等各方关于收购杭州富生电器股份有限公司股权之框架协议中国证监会指中国证券监督管理委员会元万元亿元指人民币元万元亿元说明 : 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差, 系数据计算时四舍五入造成, 敬请广大投资者注意 4

5 公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本预案内容的真实准确完整, 对预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任除特别注明外, 本预案中所使用的相关财务数据未经审计评估与本次资产重组相关的审计评估工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性相关资产经审计的历史财务数据资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责本预案所述事项并不代表中国证监会上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断确认或批准本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或者其他专业顾问 5

6 交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方富生控股荣盛创投娃哈哈创投浙科汇丰浙科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人已出具承诺函, 将及时向海立股份提供本次重组的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏给海立股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在海立股份拥有权益的股份 6

7 证券服务机构声明中信建投证券股份有限公司及主办人潘锋艾华, 协办人李华筠 ; 方达律师事务所及经办人黄伟民钟奇刘一苇 ; 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及经办人周华陈嘉磊 ; 上海东洲资产评估有限公司及经办人李启全武钢朱卫明均已出具承诺函, 承诺如下 : 本机构及经办人员保证上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金预案及其相关披露文件的真实准确完整 7

8 重大事项提示本部分所使用的词语或简称与本预案释义中所定义的词语或简称具有相同涵义一本次交易方案概要本次交易方案为海立股份拟向富生控股荣盛创投娃哈哈创投浙科汇丰浙科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器 100% 股权本次交易完成后, 海立股份将持有富生电器 100% 股权根据交易对方投资成本的差异, 经协商, 海立股份向交易对方的股份发行数量如下 : 发行对象荣盛创投娃哈哈创投浙科汇丰浙科美林赵其良持有富生电器股本 ( 万股 ) 持有富生电器股权比例海立股份预计发行数量 ( 万股 ) 2, % 2, 富生控股及葛明 13, % 12, 其余 37 名交易对方 % 合计 16, % 15, 股份发行确定原则按照交易价格 120,000 万元进行测算按照交易价格 114, 万元进行测算按照交易价格 115,000 万元进行测算按照交易价格 115,000 万元进行测算同时, 海立股份拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集资金额不超过本次交易总金额的 25%, 拟用于四川富生高效节能电机建设项目补充富生电器营运资金以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费本次发行前后, 电气总公司均为公司控股股东, 上海市国资委均为公司实际控制人本次交易不会导致公司控制权的变化 8

9 二标的资产的预计交易价格情况截至 2014 年 10 月 31 日, 富生电器资产账面净值约为 61, 万元根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果, 以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日, 本次重组标的资产富生电器 100% 股权的预估值为 116,000 万元, 预估增值率 89.46% 2015 年 1 月 8 日, 富生电器召开股东大会, 决议同意对截至 2014 年 10 月 31 日的未分配利润现金分红 1,000 万元根据框架协议的约定, 公司支付对价时将扣减该分红款, 即收购价格预计为 115,000 万元标的资产的评估结果尚未履行上海市国资委的备案程序, 最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异, 特请投资者注意标的资产经审计的历史财务数据资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露三本次交易不构成重大资产重组本次交易标的资产为富生电器 100% 股权, 根据本公司经审计的 2013 年的合并报表财务数据富生电器 2013 年合并财务报表数据以及预估交易作价情况, 相关计算指标及占比情况如下 : 项目本公司富生电器交易价格占比资产总额 ( 万元 ) 812, , , % 净资产净额 ( 万元 ) 237, , , % 营业收入 ( 万元 ) 662, , % 根据重组办法的规定, 本次交易不构成重大资产重组, 但涉及发行股份购买资产, 因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核四本次交易不构成关联交易本次交易对方为富生控股荣盛创投娃哈哈创投浙科汇丰浙科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人, 与海立股份不存在关联关系, 因此本次交易不构成关联交易 9

10 五本次交易不构成借壳上市根据公司 2013 年的合并报表财务数据富生电器 2013 年合并财务报表数据以及收购价格情况, 富生电器总资产占公司总资产的 23.09%, 未达到 100% 本次发行前, 公司总股本为 66, 万股, 电气总公司持有公司 32.70% 的股份, 为公司控股股东, 公司的实际控制人为上海市国资委本次发行后, 电气总公司持股比例不低于 25.11%, 仍为公司控股股东, 上海市国资委仍为公司的实际控制人因此, 本次交易不会导致公司控制权的变化综上所述, 富生电器资产总额未达到公司总资产的 100%, 且本次交易完成后, 公司的控股股东实际控制人未发生变更, 本次交易不构成借壳上市六本次发行股份购买资产简要情况 ( 一 ) 定价依据及支付方式本次交易中, 海立股份拟以发行股份的方式向交易对方购买富生电器 100% 股权根据重组办法相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 ( 二 ) 定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日 ( 三 ) 发行价格通过与交易对方之间的协商, 并兼顾各方利益, 本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价 90% 作为发行价格, 即 7.50 元 / 股, 符合重组办法的相关规定 10

11 ( 四 ) 发行数量根据本次交易的预估价格, 本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 15, 万股 ( 五 ) 价格调整方案在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整, 发行价格的具体调整方法如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P 1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+AK)/(1+K+N) ( 六 ) 股份锁定安排 1 富生控股和葛明的股份锁定富生控股和葛明通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期 : (1) 自海立股份本次股份发行结束之日起满 36 个月之日 ; (2) 富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的盈利预测补偿协议约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日 2 童柏生的股份锁定如海立股份本次股份发行于 2015 年 5 月 20 日之前完成, 即童柏生对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则童柏生取得的 11

12 所有海立股份的股份 ( 包括但不限于送红股转增股本等原因增持的股份 ) 的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 36 个月 ; 如海立股份本次股份发行于 2015 年 5 月 20 日之日或之后完成, 即童柏生对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间超过 12 个月的, 则童柏生取得的所有海立股份的股份 ( 包括但不限于送红股转增股本等原因增持的股份 ) 的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 12 个月 3 其他交易对方的股份锁定其他交易对方承诺, 通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个月七募集配套资金安排 ( 一 ) 配套融资规模及发行方式海立股份计划在本次发行股份购买资产的同时, 拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金, 发行股份数量不超过 4, 万股, 募集资金总额不超过 38,300 万元, 占本次预估交易总金额的 24.98%, 不超过本次交易总金额的 25% 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 ( 二 ) 配套融资的股份发行价格及发行数量根据发行管理办法实施细则等相关规定, 本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 7.91 元 / 股定价基准日至发行日期间, 公司若发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除息除权行为, 本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整, 调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后, 按照实施细则的规定, 根据竞价结果确定 12

13 ( 三 ) 定价基准日本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日 ( 四 ) 发行对象象本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过 10 名特定对 ( 五 ) 股份锁定安排本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让 ( 六 ) 募集资金用途本次募集配套资金不超过 38,300 万元, 用于四川富生高效节能电机建设项目补充富生电器营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费八本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策过程 2015 年 1 月 23 日, 上市公司召开第七届董事会第五次会议, 审议通过本次交易的相关议案 ( 二 ) 本次交易尚须取得的授权和批准 1 待本次交易标的资产的价格经审计评估确认后, 本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案 ; 2 上海市国资委对于标的资产评估结果核准或备案, 并核准本次交易事项 ; 3 本公司股东大会审议批准本次交易事项; 4 中国证监会核准本次交易事项; 5 经商务部反垄断局核准本次交易事项 13

14 本次交易在取得上述全部批准前不得实施九本次重组方所作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容海立股份及其董事监事高级管理人员电气总公司交易对方信息披露真实准确完整合法合规及诚信信息披露真实准确完整股票交易不存在内幕交易信息披露真实准本公司及全体董事监事高级管理人员保证本预案内容的真实准确完整, 对预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任董事监事高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在本公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会, 由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如未在两个交易日内提交锁定申请, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本公司及现任董事高级管理人员, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 且最近三年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况本公司及现任董事监事高级管理人员, 最近三年内诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在海立股份拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海立股份董事会, 由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如未在两个交易日内提交锁定申请, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本公司不存在利用海立股份本次交易内幕信息进行股票交易的情形, 亦不存在违反任何相关法律法规及规范性文件的规定买卖海立股份股票的情形及时向海立股份提供本次重组的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 14

15 富生控股葛明确完整合法合规及诚信不存在关联关系避免同业竞争和规范关联交易并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给海立股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在海立股份拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海立股份董事会, 由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如未在两个交易日内提交锁定申请, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排最近五年内不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况与海立股份及其关联方不存在上市规则项下所定义之关联关系截至本承诺函出具之日, 除富生电器外, 本公司和本人未投资于任何与富生电器具有相同或类似业务的公司企业或其他经营实体 ; 除富生电器外, 本公司和本人未经营也未为他人经营与富生电器相同或类似的业务本公司和本人及其控制的其他企业与富生电器之间不存在同业竞争本公司和本人承诺在本公司和本人持有海立股份之股份期间, 本公司和本人及其控制的其他企业, 将不以任何形式从事与海立股份富生电器现有业务或产品相同相似或相竞争的经营活动, 包括不以新设投资收购兼并中国境内或境外与海立股份富生电器现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与海立股份富生电器发生任何形式的同业竞争本公司和本人及其控制的其他企业与海立股份及其子公司之间不存在显失公平的关联交易本次交易完成后, 本公司和本人及其控制的其他企业尽量避免或减少与海立股份及其子公司之间的关联交易 ; 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 将与海立股份及其子公司依法签订规范的关联交易协议, 并按照有关法律法规规章上市规则和其他规范性文件以及海立股份章程的规定履行批准程序 ; 将以市场公允价格与海立股份及其子公司进行交易, 不利用该类交易从事任何损害海立股份及其子公司利益的行为 ; 保证按照有关法律法规上市规则和海立股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务本公司和本人承诺, 在持有海立股份之股份期间, 不会进行任何损害海立股份及海立股份其他股东利益的活动 ; 保证不利用股东 15

16 童柏生其他交易对方权属清晰锁定期锁定期锁定期地位及影响谋求海立股份及其子公司在业务合作等方面给予优先于市场第三方的权利 ; 保证不利用股东地位及影响谋求与海立股份及其子公司达成交易的优先权利 ; 保证不利用关联交易非法转移海立股份的资金利润, 不利用关联交易损害非关联股东的利益本公司和本人保证严格履行上述承诺, 如出现因本公司和本人控制的其他企业违反上述承诺而导致海立股份或富生电器的权益受到损害的情况, 本公司和本人将依法承担相应的赔偿责任本公司和本人所持有的富生电器的资产权属清晰, 不存在任何纠纷和任何潜在纠纷, 不存在资产权属方面的任何争议, 不存在出资不实虚假出资或者抽逃出资的情形本公司和本人合法持有富生电器股权, 不存在任何委托持股信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形富生电器历史上存在的全部代持股份的情形均已进行规范, 相关各方不存在任何争议或潜在纠纷本公司和本人承诺, 如因富生电器历史沿革所存在的瑕疵等情形引起任何争议纠纷或索赔, 本公司和本人将对富生电器或海立股份因此所遭受的全部损失进行补偿并承担相应的法律责任通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期 : (1) 自海立股份本次股份发行结束之日起满 36 个月之日 ; (2) 富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的盈利预测补偿协议约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日如海立股份本次股份发行于 2015 年 5 月 20 日之前完成, 即本人对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则本人通过本次交易取得的所有海立股份的股份 ( 包括但不限于送红股转增股本等原因增持的股份 ) 的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 36 个月 ; 如海立股份本次股份发行于 2015 年 5 月 20 日之日或之后完成, 即本人对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间超过 12 个月的, 则本人通过本次交易取得的所有海立股份的股份 ( 包括但不限于送红股转增股本等原因增持的股份 ) 的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 12 个月其他交易对方承诺, 通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个月十公司股票停复牌安排海立股份已于 2014 年 11 月 17 日起连续停牌, 根据上海证券交易所规定, 公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌复牌后, 本公司将根据本次重组的进展, 按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜 16

17 十一待补充披露的信息提示本次重组标的资产的审计评估工作正在进行中, 本公司董事会及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性本公司将在相关审计评估工作完成后再次召开董事会, 编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要本次重组标的资产经审计的历史财务数据资产评估结果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露本预案披露的相关数据可能与最终的评估审核结果存在一定差异本预案披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时准确地披露公司本次交易的进展情况, 投资者请到上海证券交易所网站 ( 浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见 17

18 重大风险提示 ( 一 ) 审批风险本次交易已履行的决策过程 : 2015 年 1 月 23 日, 上市公司召开第七届董事会第五次会议, 审议通过本次交易的相关议案本次交易尚需获得的授权批准或核准如下 : 1 待本次交易标的资产的价格经审计评估确认后, 本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案 ; 2 上海市国资委对于标的资产评估结果核准或备案, 并核准本次交易事项 ; 3 本公司股东大会审议批准本次交易事项; 4 中国证监会核准本次交易事项; 5 经商务部反垄断局核准本次交易事项本次交易能否取得相关授权批准或核准, 以及最终取得时间存在不确定性因此, 本次交易存在审批风险 ( 二 ) 本次交易可能被暂停中止或取消的风险在本次资产重组过程中, 如本公司股价发生异常波动或股票异常交易, 本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停中止或取消本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险同时, 本次交易标的资产的审计评估工作尚在进行中, 若相关事项无法按时完成, 或本次交易标的业绩大幅下滑, 则本次交易可能无法按期进行 ( 三 ) 交易标的权属风险根据标的公司工商登记资料及交易对方的说明, 交易对方所拥有的富生电器 18

19 权属清晰完整, 不存在质押权利担保或其它受限制的情形但如果未来, 交易标的的权属出现诉讼仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形, 会对此次交易存在潜在不利影响和风险 ( 四 ) 交易标的财务数据使用及资产估值的风险本次发行股份拟购买标的资产为富生电器 100% 股权截至本预案签署日, 标的公司的审计评估等工作尚未完成根据资产评估机构的初步估计, 以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日, 标的公司的股东全部权益账面价值约为 61, 万元, 评估价值为 116,000 万元, 评估增值率为 89.46% 本预案中涉及的主要财务指标经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所资产评估机构出具的审计报告评估报告为准, 存在与目前披露数据出现差异的风险相关资产经审计的历史财务数据资产评估结果数据将在本次重组正式方案中予以披露 ( 五 ) 标的公司的相关风险 1 市场经济环境的风险标的公司的主要产品制冷压缩机电机是冰箱和空调行业的中间产品, 因此其市场需求受下游冰箱空调行业波动的直接影响而冰箱空调行业需求取决于国际和国内宏观经济波动房地产行业发展家电产业政策技术革新等内外部经济环境因素 2008 年后, 受益于一系列家电产业扶持政策和房地产市场的快速发展, 我国家电行业度过几年高速发展期但消费刺激政策也提前释放了部分需求,2011 年随着刺激政策的陆续退出, 我国家电消费市场发展进入调整期虽然近几年制冷压缩机出口量的增长和技术革新带来的替代性需求抵消了我国国内冰箱空调市场需求增长放缓对制冷压缩机电机行业的影响, 但未来影响国际国内冰箱空调消费需求变化因素仍有很多, 如市场需求增长出现滞涨或下跌, 则将对制冷压缩机电机行业造成不利影响, 使制冷压缩机电机行业的利润空间受到一定程度的挤压, 进而对公司的经营造成一定影响 19

20 2 原材料价格波动风险硅钢片和漆包线为标的公司生产过程中的主要原材料, 因此硅钢片和铜的市场价格波动对标的公司产品成本的影响较大在日常经营中, 虽然标的公司与多数主要客户达成双经销模式, 即向客户供应制冷压缩机电机的同时向其采购硅钢卷和漆包线等主要原材料, 避免了主要原材料价格波动的风险 ; 但对于其他客户, 标的公司仍需向供应商自主采购原材料, 并承担相应原材料价格波动风险对于自主采购的原材料, 如果硅钢片或铜价格出现大幅波动, 标的公司的生产经营将受到如下不利影响 : 在硅钢片或铜价格上涨阶段, 标的公司存货和应收账款等对流动资金的占用将增加, 标的公司资金周转的压力相应增加, 且如果不能将原材料价格转移, 将对标的公司毛利率造成不利影响 ; 若硅钢片或铜价格出现大幅持续下跌, 标的公司库存的硅钢片或漆包线可能面临跌价风险 3 税收优惠风险富生电器于 2008 年 9 月获得高新技术企业证书, 编号为 GR , 有效期三年 ; 于 2011 年 10 月通过国家高新技术企业复审, 证书编号为 GF , 有效期三年 ; 并于 2014 年 9 月通过国家高新技术企业复审根据财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 ( 财税 (2008 年 )1 号 ), 富生电器能享受 15% 的高新技术企业所得税优惠税率, 高新技术企业认证的有效期为三年, 企业应在期满前三个月内提出复审申请, 不提出复审申请或复审不合格的, 其高新技术企业资格到期自动失效若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策, 则需每年在税务机关进行备案, 通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策如果富生电器未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审, 或者国家关于税收优惠的法规变化, 富生电器可能无法在未来年度继续享受税收优惠 ( 六 ) 业绩承诺不能达标的风险本次重组业绩承诺方富生控股和葛明承诺在本次重组完成当年起三年内, 富生电器累计实际净利润不低于预测净利润之和该盈利承诺系基于富生电器目前 20

21 的运营能力和未来发展前景做出的综合判断, 最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和富生电器管理团队的经营管理能力, 富生电器存在承诺期内实际净利润达不到承诺业绩的风险 ( 七 ) 募集配套资金金额不足乃至失败的风险以初步确定的交易价格 115,000 万元计算, 公司向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 38,300 万元, 用于四川富生高效节能电机建设项目补充富生电器营运资金和支付本次交易相关费用受股票市场波动及投资者预期的影响, 或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败, 公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金, 将给公司带来一定的财务风险和融资风险如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资, 则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果 ( 八 ) 本次交易形成的商誉减值风险本次重组完成后, 在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉根据企业会计准则规定, 上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试如果标的公司未来经营状况恶化, 则本次交易形成的商誉存在减值风险, 从而影响上市公司的经营业绩 21

22 ( 本页无正文, 为上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 2015 年 1 月 23 日 22

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确

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