声明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书 等法律法规和规范性文件的规定, 国金证券股份有限公司 ( 以下简称 国金证

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1 国金证券股份有限公司 关于 中炬高新技术实业 ( 集团 ) 股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 ( 注册地址 : 四川省成都市东城根上街 95 号 ) 2018 年 9 月 1

2 声明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书 等法律法规和规范性文件的规定, 国金证券股份有限公司 ( 以下简称 国金证券 或 本财务顾问 ) 作为中山润田投资有限公司 ( 以下简称 信息披露义务人 ) 本次权益变动的财务顾问, 对信息披露义务人出具的 详式权益变动报告书 所披露的内容出具核查意见 本财务顾问是按照行业公认的业务标准 道德规范和诚实信用 勤勉尽责的精神, 本着独立 客观 公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上, 发表财务顾问意见, 旨在就本次权益变动作出独立 客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考 并在此特作如下声明 : 1 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务, 对信息披露义务人披露的 详式权益变动报告书 进行了核查, 确信披露文件内容与格式符合规定, 并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律 行政法规的规定, 有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 ; 3 本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供 信息披露义务人已做出声明, 保证其所提供的所有文件 材料及口头证言真实 准确 完整 及时, 不存在任何重大遗漏 虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性 准确性 完整性和合法性负责 ; 4 本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查, 并同意出具此专业意见 ; 5 本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间, 已采取严 2

3 格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 ; 6 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 ; 7 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告 3

4 目录 释义... 5 一 对详式权益变动报告书内容的核査... 6 二 对信息披露义务人基本情况的核查... 6 三 对本次权益变动的目的及批准程序的核查 四 对权益变动的方式的核查 五 对信息披露义务人资金来源的核查 六 对信息披露义务人后续计划的核查 七 对上市公司的影响分析的核查 八 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 九 对信息义务披露人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 十 对信息披露义务人其他重大事项的核查 十一 财务顾问意见

5 释义 除非另有说明, 以下简称在本报告中的含义如下 : 信息披露义务人 中山润田指中山润田投资有限公司 上市公司 中炬高新 目标公司 指 华利通指深圳华利通投资有限公司 中炬高新技术实业 ( 集团 ) 股份有限公司, 股票代码 : 钜盛华指深圳市钜盛华股份有限公司 前海人寿指前海人寿保险股份有限公司 目标股份 国金证券 本财务顾问指国金证券股份有限公司 指 华侨城指深圳华侨城股份有限公司 中山润田投资有限公司受让前海人寿保险股份有限公司 198,520,905 股股份 韶能股份指广东韶能集团股份有限公司 明星电力指四川明星电力股份有限公司 中国金洋指中国金洋集团有限公司 南宁百货指南宁百货大楼股份有限公司 南玻集团 南玻 A 南玻 B 指中国南玻集团股份有限公司 合肥百货指合肥百货大楼股份有限公司 万科企业指万科企业股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 本核查意见 指 中国证监会指中国证券监督管理委员会 交易所 / 上交所指上海证券交易所 元指人民币元 国金证券股份有限公司关于中炬高新技术实业 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 注 : 本核查意见中披露股权比例精确到小数点后两位, 部分合计数与各明细数直接 相加之和在尾数上如有差异, 均为四舍五入原因造成 5

6 一 对详式权益变动报告书内容的核査 信息披露义务人编制的 中炬高新技术实业 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书 共分为十二个部分, 包括释义 信息披露义务人介绍 本次权益变动的目的及决策 权益变动方式 资金来源及支付方式 后续计划 对上市公司的影响分析 与上市公司之间的重大交易 前六个月买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人的财务资料 其他重大事项和备查文件 本财务顾问对信息披露义务人编制的 中炬高新技术实业 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书 进行了审阅 经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合 上市公司收购管理办法 和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书 等法律 法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求, 未见重大遗漏 虚假记载或误导性陈述 二 对信息披露义务人基本情况的核查 企业名称 ( 一 ) 对信息披露义务人主体资格的核查 经核查, 信息披露义务人基本情况如下 : 项目 中山润田投资有限公司 6 内容 住所中山市火炬开发区番中公路口凯华商务中心写字楼 C 座 413 法定代表人 注册资本 成立时间 邓祖明 200,000 万元 2015 年 6 月 25 日 统一社会信用代码 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 投资兴办实业 ; 受托管理非公开募集基金 ; 股权投资 ; 企业资产管理 ; 企业投资咨询 ; 经济信息咨询 ; 企业管理信息咨询 ; 市场营销策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限 至

7 通讯地址中山市火炬开发区番中公路口凯华商务中心写字楼 C 座 413 联系电话 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的有限责任公司, 不存在根据法律 法规 规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形 同时, 依据信息披露义务人出具的相关声明和承诺, 信息披露义务人不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定的下列情形 : (1) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; (2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; (3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; (4) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形 ( 二 ) 对信息披露义务人股权控制关系的核查截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人股权结构情况如下表所示 : 名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 深圳华利通投资有限公司 200, % 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人与其控股股东 实际控制人之间 的股权控制关系如下图所示 : 7

8 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人的控股股东为深圳华利通投资有 限公司, 其基本情况如下表所示 : 企业名称 住所 法定代表人 注册资本 成立时间 项目 深圳华利通投资有限公司 内容 深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 805 室 叶伟青 66,976 万元 2011 年 9 月 7 日 统一社会信用代码 企业类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规规定禁止的项目除外 ; 法律 行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营 ); 经济信息咨询 ( 不含人才中介 证券 保险 基金 金融业务及其它限制项目 ) 经营期限 至 通讯地址 联系电话 深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802 室 8

9 信息披露义务人的实际控制人为姚振华先生, 姚振华先生基本情况如下 : 姚振华, 男,1970 年生, 中国国籍, 身份证号码 : ****, 无境外永久居留权, 通讯地址 : 深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路 2088 号深业物 流大厦 19 楼 经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分 披露了股权结构及控制关系 ( 三 ) 信息披露义务人实际控制人投资的主要企业及业务 经核查, 截至本核查意见签署日, 中山润田的实际控制人为姚振华先生, 其 所投资的核心企业基本信息如下 : 1 姚振华先生控制的深圳市宝能投资集团有限公司及下属核心企业情况 序号 公司名称 经营范围 / 主营业务 注册资本 ( 万元 ) 主要股东及持股比例 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投 资文化旅游产业 ( 具体项目另行申报 ); 建筑 装饰材料的购销及其它国内贸易 1 深圳市宝能投资集团有限公司 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ) 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 建筑设备的购销与租赁 ; 信息 30, 姚振华先生持股 % 咨询 企业管理咨询 ( 不含人才中介 证 券 保险 基金 金融业务及其它限制项 目 ); 供应链管理 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 计 算机软件开发 ; 企业营销策划 信息咨询 ( 不含人才中介 证券 保险 基金 金 2 深圳市钜盛华股份有限公司 融业务及其它限制项目 ); 建材 机械设备 办公设备 通信设备 五金交电 电子产品 家具 室内装修材料的购销 ; 国内贸易, 货物及技术进出口 ; 自有物业租赁 ; 供应链管理 ; 为项目提供咨询 财务 1,630, 深圳市宝能投资集团有限公司持股 67.40% 顾问服务 ( 以上法律 行政法规禁止的 项目除外, 法律 行政法规限制的项目须 取得许可后方可经营 ) 3 广西盛泽投资有限 房地产开发经营 ; 物业服务 ; 酒店管理 ; 国内贸易 ; 企业信息咨询 ; 对建筑业 电 15, 深圳市宝能投资集团有 9

10 序号 公司名称 经营范围 / 主营业务 注册资本 ( 万元 ) 主要股东及持股比例 公司 子科技产业 通讯业 桥梁 道路 环保 限公司持股 工程 市政工程 园林绿化工程 水电业 99.00% 电子商务 金融业 租赁业 酒店业 餐 饮业 文化业 教育业 农林业 市场 矿产资源的投资 ; 通信工程 网络工程 高新技术 电子技术 信息技术的研究与 开发 城市规划设计 ; 投资兴办实业 ( 具体项目 另行申报 ); 信息咨询 企业管理咨询 ( 不 4 宝能城市发展建设集团有限公司 含人才中介服务 证券 期货 保险 金融业务及其它限制项目 ); 市场营销策划 ; 国内贸易, 从事货物及技术的进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ) ( 企业经营 1,000, 深圳市宝能投资集团持股 99% 涉及前置性行政许可的, 须取得前置性行 政许可文件后方可经营 ) 汽车租赁 ( 须取得物业资质证书后方可经 营 ); 物业管理 ( 不得从事金融租赁业务 ); 机械设备 五金产品 电子产品类 汽车 ( 不含小轿车 ) 自行车的销售 ; 汽车维 修 ; 国内贸易, 从事货物及技术的进出口 业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止 的项目 规定在登记前须经批准的项目除 外 ) ( 企业经营涉及行政许可的, 须取 5 宝能汽车有限公司 得行政许可文件后方可经营 ) 汽车和新能源汽车整车及其零配件 汽车和新能源汽车模具及其相关附件 汽车和新能源汽车 100, 深圳市宝能投资集团持股 99% 电子装置的设计 研发 生产 销售 ; 新 能源汽车充电设施技术开发 销售及维 护 ; 汽车 新能源汽车及其他类乘用车 客车及其底盘的研发 制造和销售 ; 改装 厢式运输车 客车 卧铺客车 ; 发动机生 产和销售 ; 新能源卡车的生产经营 ; 与上 述项目有关的技术咨询 技术服务 ( 营 业执照另行申办 ) 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 信 6 深圳市宝能鸿悦投资有限公司 息咨询 ( 不含人才中介服务 证券 期货 保险 金融业务及其它限制项目 ); 市场营销策划 ; 国内贸易, 从事货物及技术的进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决 100, 深圳市宝能投资集团持股 99% 定规定在登记前须经批准的项目除外 ) 7 宝能百货开设 经营和管理连锁的现购自运仓储式 20, 深圳市宝能 10

11 序 号 公司名称 经营范围 / 主营业务 注册资本 ( 万 元 ) 主要股东及持股比例 零售有限 商场 购物中心 超级市场 配货与存储 投资集团持 公司 中心及其他相关的配套设施 ( 具体项目另 股 99% 行申报 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行 申报 ); 日用百货销售 ; 初级农产品 保 健用品 纺织服装及日用品 文化体育用 品及器材 珠宝 ( 不含裸钻 ) 汽车及摩 托车零配件及相关润滑油产品 家用电器 及电子产品 五金 家具及室内装修材料 打火机补充剂及配件 花卉 玩具 宠物 用品 园艺及烧烤用品的零售 批发 ( 包 括代销 寄售 仓储式会员制销售 ); 企 业管理咨询 ; 信息咨询 ( 不含人才中介服 务 证券 期货 保险 金融业务及其它 限制项目 ); 生肉 蔬菜 水果 水产品 大米 化工产品 ( 不含易燃易爆化学危险 品 ) 纸制品 ( 不含出版物 ) 化妆品 家居用品 照相冲印器材 通讯器材 成 人保健用品 箱包 眼镜 皮具 鞋帽 饰品 工艺品 ( 不含犀角 象牙及其制品 ) 电器 数码产品 针织品的批发与销售 ; 商业管理咨询, 企业管理咨询, 企业形象 策划 市场营销策划 展览展示策划 ; 市 场调研 ; 自有物业租赁 ; 物业管理 ; 从事 广告业务 ; 无人货架 自动售卖设备 汽 车 摩托车 汽车用品的销售 ; 二手汽车 经纪 ; 汽车租赁 ; 接受合法委托代理汽车 年审 ; 机动车辆保险代理 ; 票务代理 ; 美 甲 个人形象设计 ; 清洁服务 ; 经营电子 商务 ; 国内贸易 ; 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外 ) ( 企业经营涉及前置 性行政许可的, 须取得前置性行政许可文 件后方可经营 ) 预包装食品 ( 含冷藏冷冻 食品 ) 散装食品 ( 含散装直接入口食品 冷藏冷冻食品 熟食制品 ) 保健食品 医药 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 其他 婴幼儿配方食品 ) 图书 报纸 期刊和 电子出版物 ( 包括代销 寄售 仓储式会 员 ) 的销售及批发 ; 自制饮品冷热食品 冷食类食品 ( 含烧卤熟肉 ) 糕点类食品 ( 含裱花蛋糕 ) 的制售 糖果 罐头 豆 制品 茶类 音像制品的批发与销售 ; 调 11

12 序号 公司名称 经营范围 / 主营业务 注册资本 ( 万元 ) 主要股东及持股比例 味肉制售 ; 食品加工 销售 ; 二类医疗器 械, 烟, 酒的批发与销售 ; 道路货物运输 ( 冷藏保鲜运输 ); 洗衣服务 ; 家用电器 维修 鞋类维修服务 ; 摄影 冲印服务 ; 眼科 齿科服务 ; 美容美发 ; 快递业务 ; 汽车美容, 机动车维修 文化 体育活动策划 ; 文化 体育 旅游 产业投资 投资兴办实业 ( 具体项目另行 深圳宝能 申报 ) 国内贸易 ; 企业管理咨询 信息 深圳市宝能 8 文旅有限 咨询 ( 不含网络信息服务 人才中介服务 100, 投资集团持 公司 证券及其它限制项目 ) ( 企业经营涉及 股 99% 前置性行政许可的, 须取得前置性行政许 可文件后方可经营 ) 国内旅游 商业运营管理 ; 投资兴办实业 ( 具体项目 另行申报 ); 日用百货的批发与购销 ; 自 有物业租赁 ; 物业管理 ; 从事广告业务 ; 市场营销策划, 经济信息咨询, 企业管理 深圳市宝 咨询, 信息咨询 ( 不含人才中介服务 证 深圳市宝能 9 能荟商业 券 期货 保险 金融业务及其它限制项 10, 投资集团持 有限公司 目 ); 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务 股 99% 院决定规定在登记前须经批准的项目除 外 ) ( 企业经营涉及前置性行政许可的, 须取得前置性行政许可文件后方可经营 ) 经营性停车场服务 国内贸易 ( 不含专营 专卖 专控商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务 10 深圳市前海宝能公务航空有限公司 院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 公务飞行 医疗救护 航空器代管业务 出租飞行 通行航空包机飞行 ( 不得从事涉及国家机密的作业项目, 经营范围涉及许可证管理或须取 10, 深圳市宝能投资集团持股 99% 得相关资质方可经营的, 按有关规定办 理 ) 通用航空服务 ( 具体经营项目以 通用航 11 广州宝能公务航空有限公司 空经营许可证 为准 ); 航空旅客运输 ; 航空货物运输 ; 航空运输货物打包服务 ; 航空运输设备批发 ; 机场旅客进出站摆渡车服务 ; 机场候机厅管理服务 ; 飞机供给 ; 飞机 10, 深圳市宝能投资集团持股 99% 维护 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ) 广州宝能 机场候机厅管理服务 ; 企业自有资金投资 ; 深圳市宝能 12 机场管理 投资咨询服务 ; 酒店管理 ; 餐饮管理 ; 服装 5, 投资集团持 有限公司 批发 ; 服装零售 ; 工艺品批发 ( 象牙及其制 股 99% 12

13 序号 公司名称 经营范围 / 主营业务 注册资本 ( 万元 ) 主要股东及持股比例 品除外 ); 工艺美术品零售 ( 象牙及其制品 除外 ); 体育用品及器材批发 ; 体育用品及 器材零售 ; 百货零售 ( 食品零售除外 ); 道 路自动收费停车泊位的建设 经营和管 理 ; 航空货运代理服务 ; 物流代理服务 ; 房 地产开发经营 ; 物业管理 ; 机场旅客进出站 摆渡车服务 ; 其他仓储业 ( 不含原油 成 品油仓储 燃气仓储 危险品仓储 ); 货 物进出口 ( 专营专控商品除外 ) 日用百货 日用杂品 生鲜肉 文教体育 用品 珠宝 金 银制品 化妆品 五金 家电 保健用品 母婴用品 机械电器设 备 初级农产品 无线电产品的销售 ; 仓 储服务 ; 货物搬运装卸 ; 国内货运代理 ; 物业管理 ; 自有物业租赁 ; 信息咨询 ( 不 13 宝能超市有限公司 含人才中介服务 证券 期货 保险 金融业务及其它限制项目 ) ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准 10, 深圳市宝能投资集团持股 99% 的项目除外 ) 普通货物运输 ; 糕点加工 ; 保健食品 医疗器械 烟 酒的销售 ; 干 洗业务 ; 图书 期刊 国家正式出版的音 像制品的销售 ; 预包装食品 ( 含冷藏冷冻 食品 ) 散装食品 ( 含散装直接入口食品 冷藏冷冻食品 熟食制品 ) 的销售 供应链管理 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另 行申报 ); 经营和自有物业管理 ; 物流信 息咨询 ; 家具的设计 ; 室内装修设计 ; 家 具 装饰材料 灯饰 床上用品 针纺织 品 家用电器 工艺品的销售 ; 经营进出 口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁 止的项目除外, 限制的项目须取得许可后 深圳深业 方可经营 ) 14 物流集团股份有限 从事货物的仓储 ( 含保税仓库和出口监管仓库, 不含危化品 ) 装卸 运输 加工 92, 钜盛华持股 % 公司 包装 配送 信息处理等物流业务 ; 货运 业务, 承办本仓库内进出口货物的国际运 输代理业务, 包括 : 揽货 订舱 仓储 中转 集装箱拼装拆箱 结算运杂费 报 关 报验 保险 相关的短途运输服务及 咨询业务 ; 建设 租赁 销售仓库 ; 物流 园区开发 建设 ; 叉车维修 ; 机动车停放 服务 ( 涉及许可经营项目的须取得许可证 13

14 序号 公司名称 经营范围 / 主营业务 注册资本 ( 万元 ) 主要股东及持股比例 方可经营 ); 从事仓储业 装卸搬运 物 流仓储代理和钢压延加工等服务 ; 保税仓 储业务 人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各 类人身保险业务 ; 上述业务的再保险业 务 ; 国家法律 法规允许的保险资金运用 15 前海人寿保险股份有限公司 业务 ; 代理新疆前海联合财产保险股份有限公司保险业务, 代理险种为 : 机动车辆保险 企业财产保险 家庭财产保险 工程保险 ( 特殊风险除外 ) 责任保险 船 850, 钜盛华持股 51.00% 舶保险 货运保险 短期健康保险 短期 意外伤害保险 ; 经中国保监会批准的其他 业务 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国 内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规 16 深圳华利通投资有限公司 定在登记前须经批准的项目除外 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规规定禁止的项目除外 ; 法律 行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营 ); 经济信息 66, 钜盛华持股 % 咨询 ( 不含人才中介 证券 保险 基金 金融业务及其它限制项目 ) 综合医院 ; 专科医院 ; 疗养院 ; 医疗诊断 监 护及治疗设备零售 ; 二 三类医疗器械零 售 ; 中药饮片零售 ; 放射性药品零售 ; 药品 17 广州市宝仁医院有限公司 零售 ; 护理机构服务 ; 临床检验服务 ; 医疗用品及器材零售 ( 不含药品及医疗器械 ); 一类医疗器械零售 ; 营养健康咨询服务 ; 商 10, 钜盛华持股 % 品信息咨询服务 ; 企业管理服务 ( 涉及许 可经营项目的除外 ); 单位后勤管理服务 ( 涉及许可经营的项目除外 ); 为各类租赁设备现货交易及租赁资产 离 岸金融产品 跨境人民币业务产品等相关 金融资产 金融产品 金融工具的登记 18 深圳市前海融资租赁金融交易中心有限公司 托管 转让 结算 清算等提供场所 设施 交易和交易服务 ; 为各类租赁等设备生产 销售 使用企业及租赁等公司提供互联网金融 供应链金融 投融资 并购 资本运作等服务 ; 组织开展租赁等设备现货及相应金融产品创新与交易活动 ; 提供 30, 钜盛华持股 66.67% 与前述业务相关的研究开发 组合设计 信息 培训 咨询 财务顾问等服务 ; 项 目投资 投资管理 ; 提供跨境人民币业务 14

15 序号 公司名称 经营范围 / 主营业务 注册资本 ( 万元 ) 主要股东及持股比例 服务 ; 其他相关业务 ( 法律法规规定应经 审批的, 未获审批前不得经营 ) CHENG TAI 深圳华利通 19 GROUP LIMITED 投资咨询 ; 信息咨询 万美元 投资有限公司持股 承泰集团 % 有限公司 20 深圳市前海融泰信用融资担保有限公司 为企业及个人提供贷款担保 票据承兑担保 贸易融资担保 项目融资担保 信用证担保等融资性担保 ; 兼营诉讼保全担保 履约担保业务, 与担保业务有关的融资咨询 财务顾问等中介服务, 以自有资金进行投资 ( 融资性担保机构经营许可证 有效期限至 2020 年 6 月 1 日 ) 20, 钜盛华持股 95.10%, 深圳深业物流集团股份有限公司持股 4.90% 深圳市粤 深圳深业物 21 商小额贷款有限公 专营小额贷款业务 ( 不得吸收公众存款 ) 20, 流集团股份有限公司持 司 股 % 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定 规定在登记前须经批准的项目除外 ); 投 22 深圳市宝隆物流有限公司 资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 开办及管理清水河旧货城 清水河酒店用品城 ; 物流信息咨询 ( 不含人才中介服务 证券及限制项目 ); 物业租赁 ( 企业经营涉及前置性行政许可的, 须取得前置性 12, 深圳深业物流集团股份有限公司持股 % 行政许可文件后方可经营 ) 机动车停放服 务 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 承办文化艺术展示 展览 ; 组织文化艺术 23 深圳市笋岗工艺城有限公司 交流 ; 物业管理 ; 物业租赁 ; 城市艺术雕塑的设计 ; 工艺品创意设计 ; 为餐饮企业提供管理服务 ; 工艺品 文具 玩具的购销 ; 仓储服务 ; 投资兴办实业 ( 具体项目 13, 深圳深业物流集团股份有限公司持股 % 另行申报 ); 开办管理笋岗工艺礼品城市 场 24 韶关德丰源投资有限公司 投资实业 ; 房地产开发 ; 国内贸易 ; 经济信息咨询 78, 前海人寿持股 % 25 西安市前海置业有限公司 一般经营项目 : 房地产开发经营 ; 建筑工程管理 咨询 ; 房地产信息咨询 ; 会务服务 ; 物业管理 ( 未取得专项许可的项目 54, 前海人寿持股 % 15

16 序 号 公司名称 经营范围 / 主营业务 注册资本 ( 万 元 ) 主要股东及 持股比例 除外 ) 企业自有资金投资, 不动产投资, 投资管 理, 投资咨询, 在合法取得使用权的土地 上从事房地产开发经营, 房屋租赁, 物业 管理, 房地产信息咨询 ( 法律 行政法 26 深圳市前海幸福之家投资管理有限公司 规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 健康养生管理咨询 ( 不含医疗行为 ) 为养老机构提供管理服务 心理咨询 ( 不含医疗 药物治疗及其它限制项目 ) 文化活动策划 居家护理服务 健身服务 日用杂品综合 93, 前海人寿持股 % 零售 提供养老服务 康复护理 美容服 务 理发服务 美甲服务 足疗 保健按 摩 餐饮服务 经营门诊部 ( 医务室 ) 经营游泳池 广州前海 综合医院 ; 疗养院 ; 门诊部 ( 所 ); 计划生育 人寿医院 技术服务活动 ; 母婴月子照护服务 ( 含住 27 有限公司 宿 餐饮服务 ); 临床检验服务 ; 基因检测及疾病筛查服务 ; 急救转运服务 ; 医疗管理 ; 社区卫生服务中心 ( 站 ); 妇幼保健院 192, 前海人寿持股 % ( 所 站 ); 母婴保健服务 ; 专科疾病防治 院 ( 所 站 ); 28 惠州宝能泰丰置业有限公司 房地产开发经营 ; 企业管理信息咨询服务 ; 经济信息咨询服务 ; 国内贸易 ; 自有物业租赁 63, 前海人寿持股 % 2 姚振华先生控制的宝能控股 ( 中国 ) 有限公司及其下属核心公司如下 : 序号 公司名称 经营范围 / 主营业务 注册资本 ( 万元 ) 主要股东及持股比例 1 UNIGrand Venture Ltd 投资 50, 美元 姚振华先生持股 100% 2 宝能国际 ( 集团 ) 有限公司 投资 50, 美元 UNIGrand Venture Ltd 持股 80% 3 中国宝能集团有限公司 投资 50, 美元 宝能实业 ( 集团 ) 有限公司持股 100% 4 宝能控股 ( 集团 ) 有限公司 投资 1, 万港币 中国宝能集团有限公司持股 100% 16

17 序号 公司名称 经营范围 / 主营业务 注册资本 ( 万元 ) 主要股东及持股比例 计算机及公用设备的技术研发, 转让自行 研发的技术成果 ; 货物及技术进出口 ( 不 含进口分销 ); 企业形象策划 ; 在合法取 5 宝能控股 ( 中国 ) 有限公司 得土地使用权范围内从事房地产开发经营 ; 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 工艺品的设计 ; 建筑材料 混凝土的批发及进 62, 万港币 宝能控股 ( 集团 ) 有限公司持股 100% 出口 ( 不含钢材, 涉及配额许可证管理 专项规定管理的商品按照国家有关规定办 理 ) 专业承包 ; 仓储服务 ; 装卸服务 ; 产品设 计 ; 销售建筑材料 五金交电 电子产品 6 宝能世纪有限公司 机械设备 ; 技术开发 ; 企业管理咨询 ; 出租办公用房 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营 20, 宝能控股 ( 中国 ) 持股 51% 活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动 ) 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 节 能产品及相关技术的设计 研发与销售 ; 节能工程的施工与改造设计 ; 交通 通信 项目的技术设计 研发 咨询 服务 ; 计 算机软硬件和信息处理 计算机系统集成 宝能控股 ( 中 深圳市中 信号自动控制 过程监控系统项目的技术 国 ) 有限公司 7 林实业发展有限公 设计 研发 咨询 服务与销售 ; 竹藤加工机械的研制 销售 ( 以上生产项目另行 86, 持股 9.93%, 宝能地产股 司 申报 ); 经济信息咨询 ; 在合法取得使用 份有限公司 权的土地上从事房地产开发经营 ; 自有物 持股 41.07% 业租赁 ; 国内贸易, 从事货物及技术的进 出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定 规定在登记前须经批准的项目除外 ); 物 业管理 竹藤加工机械的生产 商业管理 ; 企业管理咨询 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 日用百货的批发 8 宝能商业有限公司 与购销 ; 国内贸易 ; 经济信息咨询 ; 自有物业出租 ( 以上法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 30, 宝能控股 ( 中国 ) 有限公司持股 100% 物业管理 ; 从事广告业务 ; 停车场经营服 务 深圳市宝 商业管理 咨询 ; 物业租赁 ; 经济信息咨 宝能控股 ( 中 9 源商业经 询 ; 日用百货用品的批发和零售 ; 国内贸 30, 国 ) 有限公司 营管理有 易 ( 以上法律 行政法规 国务院决定 持股 100% 17

18 序号 公司名称 经营范围 / 主营业务 注册资本 ( 万元 ) 主要股东及持股比例 限公司 规定在登记前须经批准的项目除外, 限制 的项目须取得许可后方可经营 ) 物业管 理 ; 从事广告业务 ; 停车场经营服务 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 信 息咨询 企业管理咨询 ( 不含人才中介 证券 保险 基金 金融业务及其他限制 类 禁止类项目 ); 工艺品 ( 象牙及其制 深圳宝盛 品除外 ) 的设计 ; 建筑材料的批发 ; 计算 宝能控股 ( 中 10 商置投资 机及办公设备的技术开发 转让自行开发 150, 国 ) 有限公司 有限公司 的技术成果 ; 从事货物及技术的进出口业 持股 100% 务 ( 企业经营涉及前置性行政许可的, 须 取得前置性行政许可文件后方可经营 ) ( 企业经营涉及前置性行政许可的, 须取 得前置性行政许可文件后方可经营 ) 房地产开发 ; 商品房销售 ; 房屋租赁 ; 百 宝能控股 ( 中 货商品的批发 零售 ; 物业管理 ; 商务信 国 ) 有限公司 天津市宝 息咨询 ( 不含网络借贷 金融 财富 担 持股 11 能置业有 保 理财 众筹 金控 交易 资本 资 85, %, 宝能 限公司 产 投资等项目 ); 餐饮企业管理 ( 依 地产股份有 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 限公司持股 可开展经营活动 ) 66.67% 12 大连宝能置业有限公司 在大连金州新区小窑湾 H-15 宗地 [ 建设用地编号为大金 (2013)-175 号 ] 大连金州新区小窑湾 H-17 宗地 [ 建设用地编号为大金 (2013)-176 号 ] 从事普通住宅的开发 建设 经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 64, 宝能地产股份有限公司持股 50%, 宝能控股 ( 中国 ) 有限公司持股 50% 酒店投资 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行 申报 ); 国内贸易 ( 法律 行政法规 国 宝能酒店 务院决定规定在登记前须经批准的项目除 宝能地产股 13 投资有限 外 ); 开办日用百货和服装市场 ( 限分公 120, 份有限公司 公司 司经营, 执照另行申办 ); 房地产开发 ( 在 持股 54% 合法取得使用权的土地上从事房地产开发 经营 ) 在合法取得土地使用权范围从事房地产开 宝能地产 发经营活动 ; 自有物业的租赁 ; 国内商业 宝能控股 ( 中 14 股份有限 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖 ); 111, 国 ) 有限公司 公司 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 计算机软件 持股 96% 开发 15 宝能城有限公司 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申 320, 宝能地产股份有限公司 18

19 序号 公司名称 经营范围 / 主营业务 注册资本 ( 万元 ) 主要股东及持股比例 报 ); 自有物业租赁 ; 经济信息咨询 ( 以 持股 51% 上法律 行政法规 国务院决定禁止的项 目除外, 限制的项目须取得许可后方可经 营 ); 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务 院决定规定在登记前须经营 ) 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 在 合法取得的土地使用权范围内从事房地产 清蓝实业 开发经营业务 ; 自有物业租赁 ; 国内贸易 宝能地产股 16 ( 深圳 ) 有 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登 2, 份有限公司 限公司 记前须经批准的项目除外 ); 经济信息咨 持股 51% 询 ( 不含证券 保险 基金 金融业务 人才中介服务及其它限制项目 ) 17 佛山市宝能投资有限公司 对制造业 商业服务业进行投资 ( 经营范围不含法律 行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目 ); 房地产开发 ( 凭有效资质证或批准证明经营 ) 58, 宝能地产股份有限公司持股 51% 新疆宝能 项目投资 ; 房地产开发与销售 ; 酒店管理 ; 宝能地产股 18 投资有限 国内贸易 ; 信息咨询 ; 房屋租赁 ; 物业管 140, 份有限公司 公司 理 持股 100% 无锡市宝 房地产开发与经营 ; 利用自有资金对外投 宝能地产股 19 能投资有 资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门 40, 份有限公司 限公司 批准后方可开展经营活动 ) 持股 100% 房地产开发与经营 ; 利用自有资金对外投 无锡市宝 资 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口 宝能地产股 20 能房地产 业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的 29, 份有限公司 有限公司 商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项 持股 100% 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 沈阳市宝 房地产开发 商品房销售 自有房屋租赁 宝能地产股 21 能置业有 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 30, 份有限公司 限公司 后方可开展经营活动 ) 持股 51% 22 扬州市宝能置业有限公司 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营 ; 信息咨询 ( 不含人才中介服务及其他限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 50, 宝能地产股份有限公司持股 51%, 宝能商业有限公司持股 49% 宝能地产股 23 仪征市宝能投资有限公司 自有资产投资与管理 ; 实业投资 ; 房地产开发经营 ; 房屋租赁 ; 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 50, 份有限公司持股 60%, 宝能商业有限公司持股 40% 19

20 序号 公司名称 经营范围 / 主营业务 注册资本 ( 万元 ) 主要股东及持股比例 以自有资金对商业 金融业 房地产业 24 天津宝能投资有限公司 工业 物流业进行投资 ; 酒店管理 ; 物业管理 ; 房地产销售与租赁 ; 房地产开发 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期内经营, 国家有专项专营规 100, 宝能地产股份有限公司持股 70% 定的按规定办理 ) 25 天津宝能建发置业发展有限公司 商品房销售代理及租赁 ; 以自有资金对外投资 ; 工程土地平整 ; 房地产信息咨询 ; 日用品 服装批发兼零售 ( 国家有专项专营规定的按规定执行 ) 10, 宝能地产股份有限公司持股 95% 安徽宝能 项目投资与管理 ; 房地产开发与销售 ; 酒 宝能地产股 26 置地有限 店管理 ; 经济信息咨询 ; 房屋租赁 ; 物业 50, 份有限公司 公司 管理 持股 100% 27 合肥市宝能房地产开发有限公司 房地产开发与销售 ; 酒店管理 ; 房屋租赁 ; 物业管理 ; 经济信息咨询 20, 安徽宝能置地有限公司持股 100% 28 合肥市宝汇置业有限公司 房地产开发与销售 ; 商业管理 ; 酒店管理 ; 房屋租赁 ; 物业管理 ; 经济信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 20, 安徽宝能置地有限公司持股 51% 南宁宝能 房地产开发经营 ( 凭资质证经营 ); 物业 宝能地产股 29 置业有限 管理服务 ( 凭资质证经营 ); 企业信息咨 60, 份有限公司 公司 询服务 ; 房屋租赁 持股 100% 三亚宝能 投资兴办实业, 房地产开发与经营, 物业 宝能地产股 30 投资有限 管理, 房屋租赁, 经济贸易咨询, 商业管 10, 份有限公司 公司 理 持股 100% ( 四 ) 对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 1 信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况 经核查, 信息披露义务人成立于 2015 年 6 月 25 日, 经营范围为投资兴办实业 ; 受托管理非公开募集基金 ; 股权投资 ; 企业资产管理 ; 企业投资咨询 ; 经济信息咨询 ; 企业管理信息咨询 ; 市场营销策划 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人未实际经营业务, 特补充披露其控制股东钜盛华最近三年的主要财务数据 2 钜盛华的主要业务及最近三年财务状况 20

21 经核查, 钜盛华成立于 2002 年 1 月, 经营范围为 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 计算机软件开发 ; 企业营销策划 信息咨询 ( 不含人才中介 证券 保险 基金 金融业务及其它限制项目 ); 建材 机械设备 办公设备 通信设备 五金交电 电子产品 家具 室内装修材料的购销 ; 国内贸易, 货物及技术进出口 ; 自有物业租赁 ; 供应链管理 ; 为项目提供咨询 财务顾问服务 钜盛华 2015 年度财务数据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所审计 2016 年度财务数据经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 2017 年度财务数据经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的主要财务数据 ( 合并报表 ) 见下表 : 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 单位 : 万元 2015 年 12 月 31 日 总资产 36,601, ,504, ,033, 所有者权益 7,312, ,668, ,386, 归属于母公司所有者权益 5,713, ,219, ,003, 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业总收入 3,559, ,441, , 利润总额 292, , ,611, 归属于母公司所有者净利润 275, , ,714, ( 五 ) 对信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查, 本财务顾问认为 : 截至本核 查意见签署日, 信息披露义务人最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关 的除外 ) 刑事处罚, 亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 信息披露义务人董事 监事 高级管理人员情况 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员的基 本情况如下 : 序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权 1 邓祖明董事长中国深圳无 21

22 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 2 梅思怡 董事 中国 深圳 无 3 李俊锋 董事 中国 深圳 无 4 徐珂 监事 中国 西安 无 经核查, 上述人员最近五年不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ( 七 ) 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 1 华侨城截至本核查意见签署日, 钜盛华持有华侨城 A 股股票 117,474,302 股, 占华侨城总股本比例为 1.43% 前海人寿持有华侨城 A 股股票 620,959,100 股, 占华侨城总股本的 7.57% 钜盛华及前海人寿合计持有华侨城 A 股股票 738,433,402 股, 占华侨城总股本的 9.00% 2 万科企业截至本核查意见签署日, 前海人寿及钜盛华合计持有万科企业 1,921,640,402 股 A 股股票, 占万科企业总股本比例为 17.41% 其中, 前海人寿持有万科企业 693,737,563 股 A 股股票, 占万科企业总股本比例为 6.28%, 钜盛华 ( 含钜盛华作为委托人的相关资管计划持有的万科企业 A 股股票 ) 持有万科企业 1,227,902,839 股 A 股股票, 占万科企业总股本比例为 11.12% 3 韶能股份截至本核查意见签署日, 前海人寿持有广东韶能集团股份有限公司 215,561,897 股股票, 占韶能股份总股本的 19.95% 4 明星电力截至本核查意见签署日, 前海人寿持有明星电力 16,259,527 股股票, 占明星电力总股本的 5.02% 5 中国金洋 22

23 截至本核查意见签署日, 前海人寿持有中国金洋集团有限公司 (1282.HK) 4,219,560,000 股股票, 占中国金洋总股本的 16.31% 6 南宁百货 截至本核查意见签署日, 前海人寿持有南宁百货大楼股份有限公司 79,775,522 股股票, 占南宁百货总股本的 14.65% 7 南玻集团 截至本核查意见签署日, 前海人寿持有南玻集团 A 股股票 597,798,139 股, 占南玻集团总股本的 20.93%; 钜盛华持有南玻集团 A 股股票 78,757,679 股, 钜盛华控股子公司承泰集团持有南玻集团 B 股股票 47,008,262 股, 钜盛华 承泰集团及前海人寿共计持有南玻集团 A 股 588,309,407 股,B 股 40,876,749 股, 占南玻集团总股本的 25.33% 8 合肥百货 截至本核查意见签署日, 前海人寿持有合肥百货 52,445,678 股股票, 占合 肥百货现有总股本的 6.72% 除上述披露的公司以外, 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人及其控股 股东 实际控制人未在境内 境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司 已发行股份 5% 的情况 ( 八 ) 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人持股 5% 以上的银行 信 托 证券公司 保险公司等其他金融机构的情况 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人持股 5% 以上的银行 信托 证券公司 保险公司等其他金融机构如下 : 序号 公司名称 经营范围 注册资本 ( 万元 ) 持股情况 1 新疆前海联合基金管理有限公司 基金募集, 基金销售, 特定客户资产 管理 资产管理及中国证监会许可的 其他业务 20, 钜盛华持股 30.00% 2 深圳市粤商小额贷款有限公司 一般经营范围 : 无 许可经营范围 : 专营小额贷款业务 ( 不得吸收公众存款 ) 20, 钜盛华控股子公司深圳深业物流集团股份有限公 23

24 司持股 % 人寿保险 健康保险 意外伤害保险 3 前海人寿保险股份有限公司 等各类人身保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准 850, 钜盛华持股 51.00% 的其他业务 在全国区域内 ( 港 澳 台除外 ) 为 投保人拟订投保方案 选择保险人 4 前海世纪保险经纪有限公司 办理投保手续 ; 协助被保险人或受益人进行索赔 ; 再保险经纪业务 ; 为委托人提供防灾 防损或风险评估 风 20, 前海人寿持股 % 险管理咨询服务 ; 中国保监会批准的 其他业务 在全国区域内 ( 港 澳 台除外 ) 保 险标的承保前和承保后的检验, 估价 5 前海保险公估有限公司 及风险评估 ; 对保险标的出险后的查勘 检验 估损理算及出险保险标的 5, 前海人寿持股 99.6% 残值处理 ; 风险管理咨询 ; 经中国保 监会批准的其他业务 机动车保险, 包括机动车交通事故责 任强制保险和机动车商业保险 ; 企业 / 新疆前海联 家庭财产保险及工程保险 ( 特殊风险 6 合财产保险股份有限公 除外 ); 责任保险 ; 船舶 / 货运保险 ; 短期健康 / 意外伤害保险 ; 上述业务的 100, 钜盛华持股 20.00% 司 再保险业务 ; 国家法律 法规允许的 保险资金运用业务 ; 经中国保险监督 管理委员会批准的其他业务 注 : 金融机构按照中国人民银行颁布的 金融机构编码规范 界定 三 对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人收购目的的核查经核查, 本次权益变动前, 信息披露义务人未持有上市公司股份 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将直接持有上市公司 24.92% 的股权, 成为上市公司的第一大股东 信息披露义务人本次权益变动目的系看好上市公司未来发展前景 ( 二 ) 未来 12 个月内信息披露义务人继续增持中炬高新或处置其已拥有权益的计划的核查 24

25 经核查, 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人没有在未来 12 个月继续增持上市公司的明确计划, 如果信息披露义务人有增持计划, 信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定审批程序和信息披露义务 信息披露义务人承诺, 在本次权益变动完成之日起 12 个月内不转让本次受让的上市公司股份 若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动, 信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求, 依法执行相关批准程序和履行信息披露义务 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人已承诺自本次权益变动完成之日起 12 个月内不转让本次受让的上市公司股份 ( 三 ) 对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查截至本核查意见签署日, 信息披露义务人唯一股东华利通已签署 中山润田投资有限公司股东决定, 同意本次权益变动并与前海人寿签署 股份转让协议 四 对权益变动的方式的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人持股情况变化的核查经核查, 本次权益变动前, 信息披露义务人未持有上市公司股份 本次权益变动后, 信息披露义务人将直接持有上市公司 198,520,905 股, 占上市公司总股本的 24.92%, 成为上市公司的第一大股东 ( 二 ) 对本次权益变动方式的核查经核查, 本次权益变动方式为协议转让 2018 年 9 月 7 日, 信息披露义务人和前海人寿签订了 股份转让协议, 根据 股份转让协议, 信息披露义务人以现金人民币 570, 万元收购前海人寿持有的上市公司股份 198,520,905 股, 占上市公司总股本的 24.92%, 本次股权转让完成后, 信息披露义务人持有上市公司 24.92% 股权, 为上市公司第一大股东 2018 年 9 月 7 日, 信息披露义务人与前海人寿签署了 股份转让协议, 股份转让协议 于签署日生效, 主要内容如下 : 25

26 1 转让股份的种类 数量 比例 股份性质及变动情况前海人寿将其持有的中炬高新 198,520,905 股普通股股份转让给信息披露义务人, 占中炬高新总股本的 24.92%, 信息披露义务人按照 股份转让协议 约定的条款和条件受让前述股份及其相关的股东权益 2 转让价格每股转让价格以 股份转让协议 签署当日中炬高新股票二级市场收盘价为基准, 确认为 元 / 股, 标的股份转让价款合计为 570, 万元 3 股份转让价款的支付经信息披露义务人与前海人寿协商一致, 双方同意股份转让价款按如下方式支付 : 第一笔付款 : 自 股份转让协议 签署之日起的十 (10) 个工作日内, 受让方应当向转让方指定的账户支付标的股份的转让总价款的 10%, 第一笔股份转让价款为人民币 57, 万元 ; 第二笔付款 : 自上交所出具本次股份转让确认意见书之日起的三十 (30) 日内, 受让方应当向转让方指定的账户支付标的股份的转让总价款的 10%, 第二笔股份转让价款为人民币 57, 万元 ; 第三笔付款 : 自双方于中国证券登记结算有限公司上海分公司 ( 以下简称 登记结算公司 ) 办理完毕与标的股份过户至受让方名下相关手续之日起九十 (90) 日内, 受让方应向转让方指定的账户支付标的股份的转让总价款的 80%, 第三笔股份转让价款即剩余标的股份转让价款 456, 万元 ( 三 ) 对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查经核查, 截至本核查意见签署日, 本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况, 本次股份转让未附加其他特殊条件 不存在补充协议, 协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排, 信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制, 包括但不限于质押 查封或冻结等权利限制情形 ( 四 ) 对本次权益变动尚需取得的批准情况的核查 26

27 经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准程序 本次权益变动尚需取得上交所关于本次股份转让的合规性确认, 在完成上述审查确认后, 转让双方将在中国证券登记计算有限责任公司上海分公司办理本次转让股份的过户登记等手续 五 对信息披露义务人资金来源的核查 信息披露义务人以现金支付方式买入中炬高新 198,520,905 股股票 经核查, 本次权益变动中, 信息披露义务人支付的股权转让价格全部来源于公司自有资金和自筹资金, 上述资金来源合法合规, 不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况, 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形, 不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形, 符合相关法律法规规定 六 对信息披露义务人后续计划的核查 经核查, 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人对上市公司的后续计划如下 : ( 一 ) 改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划 如果根据上市公司实际情况需要进行资产 业务调整, 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 二 ) 未来 12 个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或者合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人没有在未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的明确计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 27

28 ( 三 ) 对上市公司现任董事会 监事会或高级管理人员调整计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人无对上市公司董事会 监事会 高级管理人员进行更换的明确计划 本次权益变动完成后, 信息披露义务人不排除根据上市公司业务经营的实际需要, 本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则, 根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利, 对上市公司董事会 监事会成员和高级管理人员进行适当调整的可能 届时, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务 ( 四 ) 对上市公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划做出重大改变的计划 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 六 ) 对上市公司分红政策的调整计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见签署之日, 除上述披露的信息外, 信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 七 对上市公司影响的核查 ( 一 ) 关于对上市公司独立性影响 28

29 为了保护上市公司的合法利益, 保证上市公司的独立运作, 维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 信息披露义务人向中炬高新出具了保持上市公司独立性的承诺函, 承诺将保证与上市公司在人员 资产 财务 机构 业务等方面相互独立 承诺内容如下 : ( 一 ) 保证上市公司人员独立 1 保证中炬高新的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在中炬高新任职并领取薪酬, 不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业担任职务 2 保证中炬高新的劳动 人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立 3 信息披露义务人向中炬高新推荐董事 监事 高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 ( 二 ) 保证上市公司资产独立 1 保证中炬高新具有独立完整的资产, 具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施 2 保证中炬高新不存在资金 资产被信息披露义务人占用的情形 3 保证中炬高新的住所独立于信息披露义务人 ( 三 ) 保证上市公司机构独立 1 保证中炬高新建立健全法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 2 保证中炬高新的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照相关法律 法规和公司章程的规定独立运作并行使职权 ( 四 ) 保证上市公司财务独立 1 保证中炬高新建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系, 具有规范的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 2 保证中炬高新独立在银行开户, 不与信息披露义务人共用银行账户 29

30 3 保证中炬高新的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中兼职 4 保证中炬高新依法独立纳税 5 保证中炬高新能够独立作出财务决策, 信息披露义务人不干预中炬高新的资金使用等财务 会计活动 ( 五 ) 保证上市公司业务独立 1 保证中炬高新有完整的业务体系 2 保证中炬高新拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有直接面向市场独立自主持续经营的能力 3 保证信息披露义务人除通过行使股东权利予以决策外, 不对中炬高新的业务活动进行干预 4 保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与中炬高新发生关联交易, 在进行确有必要且难以避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务 ( 二 ) 信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺本次交易完成后, 为避免未来与中炬高新的同业竞争, 维护中炬高新及其他股东的利益, 信息披露义务人及其实际控制人承诺如下 : 1 本公司/ 本人保证严格遵守中国证监会 证券交易所的有关规定及上市公司的 公司章程 等公司内部管理制度的规定, 与其他股东一样平等的行使股东权利 履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不当利益, 不损害上市公司和其他股东的合法权益 2 在充分行使股东职责且维护中小股东利益的基础上, 根据本公司 / 本人以及下属其他全资 控股子公司及其他可实际控制企业和中炬高新的主营业务特点合理规划各自的业务发展方向, 避免与中炬高新在主营业务上产生重大实质性的同业竞争 30

31 3 本次权益变动完成后, 本公司 / 本人将根据下属其他全资 控股子公司及其他可实际控制企业的主营业务发展特点合理整合各企业的业务发展方向, 避免本公司 / 本人及控制的其他企业从事与中炬高新主营业务存在重大实质性同业竞争的业务 ( 三 ) 关联交易及相关解决措施本次交易完成后, 为减少和规范与中炬高新未来可能发生的关联交易, 信息披露义务人承诺如下 : 1 本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资 控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存关联交易, 亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易 2 将严格按照 公司法 等法律法规以及中炬高新公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 3 本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资 控股子公司及其他可实际控制企业与中炬高新之间将尽量减少关联交易 如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的, 本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资 控股子公司及其他可实际控制企业将遵循市场公开 公平 公正的原则, 以公允 合理的市场价格进行, 并根据有关法律 法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序, 依法履行信息披露 4 交易完成后不利用上市公司第一大股东地位, 损害上市公司及其他股东的合法利益 八 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ( 一 ) 与上市公司及其子公司之间的交易信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员在本核查意见签署之日前二十四个月内, 未与中炬高新及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于中炬高新最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ( 前述交易 31

32 按累计金额计算 ) ( 二 ) 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的交易信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员在本核查意见签署之日前二十四个月内, 与中炬高新的董事 监事 高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ( 三 ) 对拟更换上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人无对其董事 监事 高级管理人员进行更换的计划, 亦不存在对拟更换的中炬高新董事 监事 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形 ( 四 ) 对上市公司有重大影响的合同 默契或安排信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员在本核查意见签署之日前二十四个月内, 不存在对中炬高新有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排的情形 九 对信息义务披露人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ( 一 ) 信息披露义务人买卖中炬高新股票的情况经核查, 信息披露义务人在本核查意见签署之日前六个月内不存在以其他方式买卖中炬高新股票的情形 ( 二 ) 信息披露义务人董事 监事 高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖中炬高新股票的情况经核查, 信息披露义务人出具了 信息披露义务人董事 监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的说明, 在本次权益变动事实发生之日前六个月内, 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 32

33 十 对信息披露义务人其他重大事项的核查 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人不存在 收购管理办法 第六条规定的情形, 并能够按照 收购管理办法 第五十条的规定提供相关文件 信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息 十一 财务顾问意见 国金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问 本财务顾问秉承行业公认的业务标准 道德规范和勤勉精神, 根据 公司法 证券法 收购管理办法 等有关法律 法规, 并通过尽职调查和对 详式权益变动报告书 等相关资料的审慎核查后认为 : 本次权益变动符合相关法律 法规和证监会相关规定, 详式权益变动报告书 符合法律 法规和证监会及上交所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 33

34 ( 此页无正文, 为 国金证券股份有限公司关于中炬高新技术实业 ( 集团 ) 股份 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 之签字盖章页 ) 项目主办人 : 俞乐 胡琳扬 项目协办人 : 娄学锴 法定代表人 ( 或授权代表 ): 冉云 国金证券股份有限公司 2018 年 9 月 10 日