第一节 节标题

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1 股票简称 : 博敏电子股票代码 : 上市地点 : 上海证券交易所 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 发行股份及支付现金购买资产交易对方标的公司 深圳市君天恒讯科技有限公司 募集配套资金交易对方 交易对方共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 共青城建融壹号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 汪琦陈羲 不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 日期 : 二〇一八年三月

2 交易各方声明 一 上市公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 ( 备查文件的查阅方式为 : 博敏电子股份有限公司 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实 准确和完整, 并对本报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准 中国证监会 上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策 本公司将根据本次交易事项的进展情况, 及时披露相关信息, 提请股东及其他投资者注意 本次重大资产重组完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 二 交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函, 保证已向博敏电子及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 2

3 该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 ; 给上市公司 上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的, 将依法承担赔偿责任 在参与本次交易期间, 交易对方将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司 上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 交易对方将不转让在上市公司有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排 三 证券服务机构声明作为公司本次重组的证券服务机构, 华创证券有限责任公司 广东信达律师事务所 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中通诚资产评估有限公司及其经办人员保证本次重大资产重组申请文件的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 如本次重大资产重组申请文件中存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 证券服务机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 3

4 释 义 在本报告书摘要中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 一 一般术语 公司 / 本公司 / 上市公司 / 博敏电子 博敏电子股份有限公司 博敏有限梅州博敏电子有限公司 控股股东 实际控制人本报告书 报告书本报告书摘要 报告书摘要 摘要发行股份及支付现金购买资产 / 本次重组 / 本次资产重组 本次交易 交易标的 / 标的资产君天恒讯 / 标的公司 / 目标公司 交易对方 徐缓先生和谢小梅女士 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 博敏电子股份有限公司 本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式, 购买共青城浩翔等 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权 本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式, 购买共青城浩翔等 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权, 同时以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 57,500 万元, 发行股份数量不超过 3,347 万股 共青城浩翔等 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权 深圳市君天恒讯科技有限公司 共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 共青城建融壹号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 汪琦 陈羲 共青城浩翔共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宏祥柒号宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 建融壹号共青城建融壹号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 福鹏资产深圳市福鹏资产管理有限公司 共青城源翔共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) WANTAI 标的公司香港子公司 WANTAI INTERNATIONAL TRADING LIMITED 深圳博敏深圳市博敏电子有限公司, 本公司的全资子公司 鹏威公司鹏威有限公司 大新实业梅县大新实业发展有限公司 九龙科技深圳市九龙科技实业有限公司 浩源科技深圳市浩源科技有限公司 4

5 鼎泰浩华标的公司深圳子公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司 尼吉康尼吉康 ( 香港 ) 有限公司 亿光电子亿光电子 ( 香港 ) 有限公司 交易基准日 / 审计基准日 / 评估基准日发行股份定价基准日 博敏电子与交易对方协商确定的本次交易的审计 评估基准日, 即 2017 年 12 月 31 日 博敏电子审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第三届董事会第六次会议决议公告之日 交割日本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 交易价格 / 交易作价业绩承诺方 / 业绩补偿义务人 现金及发行股份购买资产协议 补充协议 盈利预测补偿协议 承诺盈利数 实际盈利数 备考审阅报告 资产评估报告 博敏电子收购标的资产的价格 共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 博敏电子与共青城浩翔等 6 名交易对方于 2017 年 11 月 28 日签署的 博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议 博敏电子与共青城浩翔等 6 名交易对方于 2018 年 3 月 29 日签署的 博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议 博敏电子与共青城浩翔 共青城源翔于 2017 年 11 月 28 日签署的 博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议 业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资 ( 含期间资金的存款 理财等收益 ) 所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资 ( 含期间资金的存款 理财等收益 ) 所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于博敏电子股份有限公司的 审阅报告 ( 天健审 号 ) 中通诚资产评估有限公司出具的 中通评报字 号 博敏电子股份有限公司拟收购深圳市君天恒讯科技有限公司 100% 股权项目资产评估报告 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 重组管理办法 股票上市规则 / 上市规则 准则第 26 号 暂行规定 独立财务顾问 / 华创证券 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 华创证券有限责任公司 5

6 审计机构 / 天健会计师评估机构 / 中通诚 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中通诚资产评估有限公司 律所 / 律师广东信达律师事务所 中国证监会 / 证监会 中国证券监督管理委员会 并购重组委中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所 / 证券交易所 上海证券交易所 登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 工信部 / 国家工业和信息化部 中华人民共和国工业和信息化部 元 万元 亿元人民币元 人民币万元 人民币亿元 最近两年 / 报告期 2016 年度 2017 年度 二 专业术语 光控通断器 又称 光电传感器 光遮断器 等, 一般由光源 光学通路和光电元件三部分组成, 是将发光组件与受光组件面对面排列并设置于同一封装内, 利用检测物体通过时会遮光的原理实现检测功能 半导体常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 液晶显示辅助模块 为液晶显示器提供背部光源的发光组件, 是一种能把点光源或线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组件 芯片一种固态的半导体器件, 它可以直接把电转化为光 隔离传感器 整流滤波器 引脚 继电器 失效性分析 又称 光电隔离器或光电耦合器, 以光为媒介来传输电信号的器件, 通常把发光器 ( 红外线发光二极管 LED) 与受光器 ( 光敏半导体管 ) 封装在同一管壳内 当输入端加电信号时发光器发出光线, 受光器接受光线之后就产生光电流, 从输出端流出, 从而实现了 电 光 电 转换安装在整流电路两端用以降低交流脉动波纹系数提升高效平滑直流输出的一种储能器件, 通常把这种器件称其为滤波电容 绝大多数滤波电路使用电解电容从集成电路内部电路引出与外围电路的接线, 所有的引脚就构成了这块芯片的接口 引线末端的一段, 通过软钎焊使这一段与印制板上的焊盘共同形成焊点继电器是一种电控制器件, 是当输入量的变化达到规定要求时, 在电气输出电路中使被控量发生预定的阶跃变化的一种电器 它具有控制系统和被控制系统之间的互动关系 通常应用于自动化的控制电路中, 实际上是用小电流去控制大电流运作的一种 自动开关 借助各种测试分析技术和分析程序认定电子元器件的失效现象, 判断失效模式和机理, 从而确定失效原因, 对后续设计提出建议 原厂生产通用性电子元器件的生产厂商 CNAS 中国合格评定国家认可委员会 ( 英文名称为 : China National Accreditation Service for Conformity Assessment 英文缩写为 : CNAS), 是根据 中华人民共和国认证认可条例 的规定, 由国 6

7 ERP 系统 FAE HID IC IPM LED MCU 家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构, 统一负责对认证机构 实验室和检查机构等相关机构的认可工作 Enterprise Resource Planning 企业资源计划系统包含生产资源计划 制造 财务 销售 采购 质量管理 实验室管理等现场技术支持工程师 售前售后服务工程师 (Field Application Engineer) 气体放电灯 (High Intensity Discharge), 一般由高压包 镇流器 ( 安定器 ) 灯泡组成半导体集成电路 (Integrated Circuit), 一种微型电子器件或部件, 通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管 二极管 电阻 电容和电感等元件及布线互连在一起, 制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上, 然后封装在一个管壳内, 成为具有所需电路功能的微型结构智能功率模块 (Ntelligent Power Module), 不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起, 而且还内部集成有过电压, 过电流和过热等故障检测电路, 并可将检测信号送到中央处理器 (CPU) 发光二极管 (Light Emitting Diode), 是一种可以将电能转化为光能的半导体器件微控制单元 (Microcontroller Unit), 又称单片微型计算机或者单片机, 是把中央处理器 (Central Process Unit;CPU) 的频率与规格做适当缩减, 并将内存 (memory) 计数器(Timer) USB A/D 转换等周边接口, 甚至 LCD 驱动电路都整合在单一芯片上, 形成芯片级的计算机, 为不同的应用场合做不同组合控制 PCB PCB 板印制电路板 (Printed Circuit Board), 又称印刷电路板 印刷线路板 PCBA PCB 空板经过 SMT( 表面贴装或表面安装技术 ) 上件, 再经过 DIP ( 双列直插式封装技术 ) 插件的整个制程 (Printed Circuit Board +Assembly) VCC 电路的供电电压 (Volt Current Condenser) VMI 供应商管理的库存 (Vendor Managed Inventory), 是一种以用户和供应商双方都获得最低成本为目的, 在一个共同的协议下由供应商管理库存, 并不断监督协议执行情况和修正协议内容, 使库存管理得到持续地改进的合作性策略 注 :1 本报告书摘要所引用的财务数据和财务标, 如无特殊说明, 合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务标 2 本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异 是由于四舍五入造成的 7

8 第一节重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概述本次交易标的为君天恒讯 100% 股权 交易包括两部分 : 发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 本次交易中, 博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔 共青城源翔 宏祥柒号 建融壹号 汪琦 陈羲 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权 根据中通诚出具的 资产评估报告, 截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 拟购买标的资产的评估价值为 125, 万元, 增值率为 % 在参考上述评估结果的基础上, 经交易双方友好协商, 确定标的资产的交易价格为 125,000 万元, 其中 : 以发行股份方式支付对价的金额为 105,500 万元, 其余 19,500 万元以现金方式支付 公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 57,500 万元, 发行股份数量不超过 3,347 万股 本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%, 且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价 本次交易涉及的税费及中介费用 标的资产在建项目建设等 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 若实际募集资金金额不足, 公司将按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 二 本次交易构成关联交易 构成重大资产重组 不构成重组上市 ( 一 ) 本次交易构成关联交易本次交易前, 交易对方与上市公司及其控股股东 董事 监事 高级管理人 员不存在关联关系 8

9 根据 上市规则 的相关规定, 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作 出安排, 在协议或安排生效后, 或者在未来十二个月内, 具有与上市规则所列举 的关联方规定情形之一的, 可被视为上市公司的关联人 本次交易完成后, 不考 虑配套融资的影响, 君天恒讯股东共青城浩翔持有的上市公司股份比例将超过 10%, 共青城浩翔应被视为上市公司关联方 因此, 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买君天恒讯 100% 股权 根据上市公司和标的公司 经审计的财务数据与本次交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 项目 君天恒讯 2016 年财务数据 9 博敏电子 2016 年财务数据 单位 : 万元 占比 资产总额与交易作价孰高 125, , % 资产净额与交易作价孰高 125, , % 营业收入 11, , % 注 : 根据 重组管理办法 第 14 条, 君天恒讯的总资产 净资产分别以对应的总资产 净资产和最终交易作价孰高为准 由上表可以看出, 本次交易购买的资产总额 资产净额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 资产净额的比例超过 50%, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 本次交易涉及向特 定对象发行股份购买资产, 需通过中国证监会并购重组委的审核, 并取得中国证 监会核准后方可实施 上市 ( 三 ) 本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更, 不构成借壳 本次交易前, 徐缓先生和谢小梅女士合计持有公司股份 7, 万股, 占总 股本比例为 47.27%, 是本公司的控股股东及实际控制人 本次交易完成后 ( 不 考虑配套募集资金的影响 ), 徐缓先生和谢小梅女士仍持有本公司 7, 万股 股份, 占本次交易后总股本比例将变更为 37.37%, 仍为本公司的控股股东及实 际控制人 因此, 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更 本次交易不会导致公司实际控制权变更, 不属于 重组管理办法 第十三条 规定的借壳上市情形

10 三 本次发行股份的价格 发行数量及锁定期安排 ( 一 ) 发行股份购买资产 1 发行价格及定价原则根据 重组管理办法 等有关规定, 上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日, 发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整 在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整 最终发行价格尚需经公司股东大会批准, 并经中国证监会核准 2 发行股份数量本次交易君天恒讯 100% 股权作价为 125,000 万元, 其中 : 发行股份支付对价金额为 105,500 万元, 占全部收购价款的 84.40% 按 元 / 股的发行价格测算, 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 44,346,360 股 ( 如计算后出现尾数的, 则去掉尾数直接取整数 ) 3 价格调整方案为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 等相关规定, 上市公司股东大会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 上市公司有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整, 价格调整方案及条件具体内容详见报告书 第五节发行股份情况 / 一 发行股份购买资产 /( 四 ) 价格 10

11 调整方案 若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前, 博 敏电子董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整, 则后续不再对发 行股份购买资产的发行价格进行调整 4 锁定期安排 根据 重组管理办法 关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与交易对方签署的 现金及发行股份购买资产协议, 交易对方通过本次交 易取得的上市公司股份锁定期安排如下 : (1) 共青城源翔 汪琦 陈羲 建融壹号取得上市公司本次发行的股份时, 其所持有的目标公司股权的时间 :1) 若不足 12 个月, 则自本次发行结束之日起 三十六个月内, 不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票 ;2) 若已满 12 个月, 则自本次发行结束之日起十二个月内, 不得直接或间接转让或 委托他人管理其取得上市公司股票 ; (2) 自本次发行结束之日起十二个月内, 共青城浩翔 宏祥柒号不得直接 或间接转让 委托他人管理其取得的上市公司股票 ; (3) 业绩承诺方共青城浩翔 共青城源翔的股票限售期除满足上述第 (1) (2) 项约定以外, 还需满足以下条件分 3 期解锁, 未解锁部分不得直接或间接 转让 委托他人管理 : 解锁进度解锁条件解锁比例 第一期 第二期 第三期 审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔 共青城源翔按照其与相关方签署的 盈利预测补偿协议 约定履行完毕 2018 年业绩补偿义务审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔 共青城源翔按照其与相关方签署的 盈利预测补偿协议 约定履行完毕 2019 年业绩补偿义务审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔 共青城源翔按照其与相关方签署的 盈利预测补偿协议 约定履行完毕 2020 年业绩补偿义务 11 通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 30% 减去当期应补偿股票数通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 35% 减去当期应补偿股票数通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 35% 减去当期应补偿股票数 (4) 本次发行结束后, 交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因 上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股 票限售安排

12 (5) 在共青城浩翔 共青城源翔持有上市公司股票的限售期内, 未经上市公司书面同意, 共青城浩翔 共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制 (6) 袁岚 韩乐权作为共青城浩翔的控股股东 实际控制人, 在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内, 不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额, 同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变 ( 二 ) 募集配套资金 1 发行价格及定价原则根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则, 上市公司非公开发行股票, 其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%, 定价基准日为本次非公开发行股票发行日的首日 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由本公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问 ( 主承销商 ), 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况确定 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将进行相应的调整 2 募集资金金额及发行数量上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 57,500 万元 本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%( 即不超过 3,347 万股 ), 募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易金额的 100% 如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%, 则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定, 本次募集配套资金总金额将进行相应调减, 各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整 本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准 如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的, 则认购对象 12

13 本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减 3 限售安排 本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内 不得转让 本次配套融资完成后, 发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股 转 增股本等股份, 亦应遵守上述约定 发行对象通过二级市场增持 参与认购公司 另行增发的股份等其他方式获得的公司股份, 不受上述限售期限制 若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的 限售期另有要求, 发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意 见进行相应调整 4 募集资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过 57,500 万元, 将全部用于以下项目 : 序拟使用募集资金项目名称号 ( 万元 ) 占比 1 支付本次交易现金对价 19, % 2 本次交易涉及的税费及中介费用 3, % 标的 研发中心建设项目 15, % 资产 功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目 3, % 3 在建 大功率电机驱动电源器件的模块化项目 6, % 项目 高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目 5, % 建设 高压功率 mosfet 模块化项目 4, % 合计 57, % 本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥, 提升本次重组整合绩 效, 提升上市公司盈利能力和抗风险能力, 增强本次交易的协同效应 四 标的资产的评估和作价情况 根据中通诚出具的 资产评估报告, 截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 标的资产的评估价值为 125, 万元, 增值率 % 在参考上述评估结果 的基础上, 经上市公司与交易对方协商, 本次交易标的资产的交易价格为 125,000 万元 13

14 五 业绩补偿与奖励安排 1 业绩承诺及补偿 共青城浩翔 共青城源翔承诺君天恒讯 2018 年度 2019 年度 2020 年度经 审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资 ( 含期间资金的存款 理财等收 益 ) 所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万 元 11,250 万元 14,063 万元 共青城浩翔 共青城源翔及君天恒讯实际控制 人袁岚 韩乐权同意, 如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈 利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的 95%, 共青城浩翔 共青城源翔将 根据本协议的约定逐年承担相应补偿义务, 君天恒讯实际控制人袁岚 韩乐权 承担连带责任 具体补偿方式参见本报告书 第七节本次交易合同的主要内容 / 二 盈利预测补偿协议 的主要内容 2 业绩奖励 若君天恒讯在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承 诺盈利数总和的, 君天恒讯可对其管理层进行奖励 奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的 50%, 以现 金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员 核心技术人 员 核心业务人员及其他核心员工, 但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价 金额的 20%, 即不超过 21,100 万元 目标公司核心管理层包括袁岚 韩乐权及由其提名的目标公司聘用且在盈利 承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员 核心技术人员 核心业务人员 及其他核心员工, 具体人员范围和奖励分配比例由袁岚 韩乐权确定并提交交割 日后目标公司新组建的董事会审议通过, 报上市公司备案 六 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 股东名称 本次交易之前本次交易完成后本次发行持股数量持股持股数量持股股份数 ( 股 ) ( 股 ) 比例 ( 股 ) 比例 徐缓 谢小梅 79,103, % - 79,103, % 共青城浩翔 ,128,299 28,128, % 14

15 股东名称 本次交易之前本次交易完成后本次发行持股数量持股持股数量持股股份数 ( 股 ) ( 股 ) 比例 ( 股 ) 比例 汪琦 - - 4,203,446 4,203, % 陈羲 - - 4,203,446 4,203, % 宏祥柒号 - - 3,678,015 3,678, % 共青城源翔 - - 2,627,154 2,627, % 建融壹号 - - 1,506,000 1,506, % 其他股东 88,247, % - 88,247, % 合计 167,350, % 44,346, ,696, % 本次交易前, 徐缓和谢小梅持有 7, 万股上市公司股份, 持股占比 47.27%; 重组完成后 ( 不考虑配套募集资金的影响 ), 徐缓和谢小梅持股比例为 37.37%, 徐缓和谢小梅仍为公司的实际控制人 本次交易完成后 ( 不考虑配套募 集资金的影响 ), 交易对方共青城浩翔 汪琦 陈羲 宏祥柒号 共青城源翔 建融壹号分别持有上市公司股份比例为 13.29% 1.99% 1.99% 1.74% 1.24% 0.71% 徐缓 谢小梅与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大, 本次交易 不会对上市公司股权结构产生重大影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务标的影响 报告期内, 标的公司业务发展情况良好, 主营业务收入分别为 11, 万 元 27, 万元, 增长率达 %;2016 年度 2017 年度净利润分别为 2, 万元 2, 万元, 其中 2017 年度剔除股份支付费用影响后实现的净 利润为 7, 万元 根据天健会计师出具的 备考审阅报告 及上市公司 2017 年度审计报告, 本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下 : 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 交易完成前 交易完成后 变动幅度 交易完成前 交易完成后 变动幅度 资产总额 236, , % 192, , % 负债总额 137, , % 98, , % 归属于母公司股东权益合计 99, , % 93, , % 资产负债率 58.13% 44.88% % 51.41% 40.30% % 项目 交易完成前 2017 年度 2016 年度 交易 变动 交易 交易 完成后 幅度 完成前 完成后 15 变动幅度

16 营业收入 175, , % 135, , % 营业成本 145, , % 112, , % 综合毛利率 17.53% 20.26% 15.57% 16.84% 18.21% 8.14% 营业利润 7, , % 4, , % 利润总额 7, , % 5, , % 净利润 6, , % 5, , % 归属于母公司股东的净利润 6, , % 5, , % 本次交易完成后, 上市公司将持有君天恒讯 100% 的股权, 君天恒讯将作为 上市公司的全资子公司纳入合并报表, 上市公司的总资产 归属于母公司的股东 权益 营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务数据均有增加, 上市公 司的盈利能力和抗风险能力将得到提升, 上市公司的综合竞争实力和持续经营能 力将进一步增强 ( 三 ) 对上市公司治理的影响 本次重组对上市公司治理机制的影响详见报告书 第一节本次交易概况 / 五 本次交易对上市公司的影响 /( 三 ) 对上市公司治理机制的影响 七 本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ( 一 ) 已经履行的程序 1 君天恒讯已履行的程序 2017 年 11 月 27 日, 君天恒讯召开股东会会议, 决议同意共青城浩翔 共 青城源翔 宏祥柒号 建融壹号 汪琦 陈羲 6 名股东将其分别持有的君天恒讯 股权转让给博敏电子 2 博敏电子已履行的程序 2017 年 9 月 5 日, 上市公司发布 重大事项停牌公告 ;2017 年 9 月 18 日, 上市公司发布 重大资产重组停牌公告 ;2017 年 11 月 28 日, 上市公司召开第 三届董事会第六次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的相关议案 2018 年 2 月 6 日, 上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了 关 于变更公司重大资产重组审计机构的议案, 同意将本次重大资产重组的审计机 构变更为天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 16

17 2018 年 3 月 30 日, 上市公司召开第三届董事会第九次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书及其摘要等相关议案 ( 二 ) 尚需履行的程序截至本报告书摘要出具日, 本次交易尚需履行的审批程序包括 : 1 公司股东大会对本次交易的审议通过;2 中国证监会对本次交易的核准; 3 其他可能涉及的批准或核准 本次交易能否获得上述审批或核准, 以及最终获得相关核准的时间, 均存在不确定性, 在此提请广大投资者注意投资风险 八 本次交易完成后, 本公司仍具备股票上市条件本次交易完成后, 公司的股本将增加至 211,696,360 股 ( 不考虑配套募集资金 ), 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25% 本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 九 本次交易相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 上市公司 实际控制人及董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺 承诺主体 上市公司及全体董监高 承诺事项 合法合规及诚信情况 提供资料真实 准确 完整 17 承诺内容 本公司 / 本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 未受到过任何行政处罚 ( 含证券市场以内的行政处罚 交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚, 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形, 或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 本公司 / 本人已向为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司 / 本人有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司 / 本人保证 : 本公司 / 本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 ; 本公司 / 本人保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺, 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立

18 承诺主体 上市公司控股股东 董事 高级管理人员 承诺事项 不存在不得非公开发行股票的情形 资产重组摊薄即期回报采取填补措施 18 承诺内容 案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人将不转让在上市公司有权益的股份, 并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排 上市公司不存在 上市公司证券发行管理暂行办法 第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形 : ( 一 ) 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; ( 二 ) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ; ( 三 ) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; ( 四 ) 现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; ( 五 ) 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; ( 六 ) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 保留意见 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 ; ( 七 ) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 一 上市公司控股股东承诺 : 为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益, 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 本人承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 二 上市公司董事 高级管理人员承诺 : 1 本人承诺将忠实 勤勉地履行职责, 维护上市公司及其全体股东的合法权益 2 本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害上市公司利益 3 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 4 本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 5 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 若上市公司后续拟实施股权激励, 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩 7 本声明与承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 8 若本人违反上述承诺, 将在上市公司股东大会及中国证监会定报刊公开作出解释并道歉 ; 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任 ; 作为填补回报措施相关责任

19 承诺主体 上市公司控股股东 实际控制人 承诺事项 避免同业竞争 上市公司独立性 19 承诺内容 主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人自愿接受证券交易所 上市公司协会对本人采取的自律监管措施 1 截至本承诺函出具之日, 本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 2 在本人持有上市公司的股份期间, 本人及本人的关联方将不拥有 管理 控制 投资 从事其他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目, 亦不参与拥有 管理 控制 投资其他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目, 亦不谋求通过与任何第三人合资 合作 联营或采取租赁经营 承包经营 委托管理等方式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务 3 如本人及本人控制的下属企业等关联方遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会, 本人及本人控制的下属企业等关联方将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业 如违反上述承诺, 本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失 本次交易前, 上市公司已严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 在人员 资产 财务 机构 业务等方面与上市公司股东完全分开, 具有独立 完整的资产和业务及面向市场 自主经营的能力 本次交易完成后, 上市公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求, 进一步夯实公司独立经营与运作的基础 确保上市公司及其下属公司的独立性, 积极促使上市公司及其下属公司在资产 业务 财务 机构 人员等方面保持独立性, 具体如下 : 1 人员独立公司的董事 监事均严格按照 中华人民共和国公司法 博敏电子股份有限公司章程 的有关规定选举, 履行了相应程序, 不存在违法兼职情形, 不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况 ; 公司的人事及工资管理与股东完全分开, 公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬 ; 公司在员工管理 社会保障 工资报酬等方面独立于股东和其他关联方 2 资产独立公司拥有独立的采购 研发及销售的设施, 合法拥有与生产经营相关的办公场所 设备等重要资产的所有权或使用权, 也拥有注册商标 著作权等无形资产 公司资产与股东个人财产严格区分, 不存在公司资金 资产被股东占用的情况 本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响, 公司仍将保持资产的完整性, 独立于公司股东的资产 3 财务独立公司设有独立的财务会计部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立 完善的财务核算体系, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度, 并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度, 能够根据 博敏电子股份有限公司章程 的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策, 独立核算 自负盈亏 本次交易完成后, 公司仍将贯彻财务独立运作的要求, 独立核算 内控规范 4 机构独立公司健全了股东大会 董事会 监事会等法人治理机构, 各组织机构依

20 承诺主体 承诺事项 规范关联交易 承诺内容 法行使各自的职权 ; 公司建立了独立的 适应自身发展需要的组织机构, 制订了完善的岗位职责和管理制度, 各部门按照规定的职责独立运作 本次交易完成后, 公司仍将维持机构的独立运行 5 业务独立公司拥有独立完整的采购 研发及销售系统, 具备独立面向市场自主经营的能力 本次交易完成后, 公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同 相似业务的情形, 不存在依赖性的关联交易, 因此不会对公司的业务独立性产生影响, 公司将继续保持业务独立 1 本次交易完成后, 本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律 法规 规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定, 坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生, 不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产 资源, 不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为 2 本次交易完成后, 本人及本人所控制的其他企业将严格遵守 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 (2003)56 号 ) 及 中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定, 规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为 3 本人将依照公司章程的规定参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用控股股东地位谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金 利润, 保证不损害上市公司其他股东的合法权益 如违反上述承诺, 本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失 ( 二 ) 交易对方及其股东作出的重要承诺 承诺主体 共青城 浩翔 宏 祥柒号 建融壹 号 共青 城源翔 汪琦 陈 羲 承诺事项提供资料真实 准确 完整 20 承诺内容 1 本单位 / 本人已向博敏电子及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位 / 本人有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本单位 / 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 ; 给上市公司 上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的, 将依法承担赔偿责任 2 在参与本次交易期间, 本单位 / 本人将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司 上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本单位 / 本人将不转让在上市公司有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

21 承诺主体 承诺事项不存在内幕交易等情形标的资产权属合法合规及诚信情况保持上市公司独立性 承诺内容 公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排 本单位 / 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形 ; 本公司 / 本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查, 尚未形成结论意见, 或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形 本单位 / 本人不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 1 本单位/ 本人具备作为君天恒讯股东的主体资格, 不存在根据法律 法规 规章 规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任君天恒讯股东的情形 2 本单位/ 本人已经依法履行对君天恒讯的出资义务, 出资均系自有资金, 出资真实且已足额到位, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响君天恒讯合法存续的情况 3 本单位/ 本人因出资而持有君天恒讯的股权, 本单位 / 本人持有的君天恒讯股权归本单位 / 本人所有, 不存在通过协议 信托或任何其他方式代他人持有君天恒讯股权的情形 本单位 / 本人所持有的君天恒讯股权不涉及任何争议 仲裁或诉讼, 也不存在质押以及因任何担保 判决 裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形 4 本单位/ 本人同意君天恒讯的其他股东将其所持君天恒讯的股权转让给博敏电子, 本单位 / 本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权 本承诺自签署之日起生效, 生效后即构成对本单位 / 本人有约束力的法律文件 如违反本承诺, 本单位 / 本人愿意承担相应法律责任 本单位 / 本人最近五年内未受到过任何行政处罚 ( 含证券市场以内的行政处罚 交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚, 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形 ; 或上述情形目前处于立案调查阶段, 尚未形成结论意见 本人最近五年内亦不存在对所任职 ( 包括现任职和曾任职 ) 公司 企业的重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形 一 人员独立 1 保证上市公司的生产经营与行政管理( 包括劳动 人事及工资管理等 ) 完全独立于本合伙企业及本合伙企业 / 本人之关联方 2 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员的独立性, 也不在本合伙企业及本合伙企业之关联方担任除董事监事以外的其它职务 3 保证本合伙企业及本合伙企业之关联方提名出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选 ( 如有 ) 都通过合法的程序进行, 本合伙企业及本合伙企业 / 本人之关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定 21

22 承诺主体 共青城 浩翔 宏 祥柒号 建融壹 号 共青 城源翔 汪琦 陈 羲 承诺事项避免同业竞争规范关联 22 承诺内容 二 资产独立 1 保证上市公司具有独立完整的资产 其资产全部能处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 2 确保上市公司与本合伙企业及本合伙企业/ 本人之关联方之间产权关系明确, 上市公司对所属资产拥有完整的所有权, 确保上市公司资产的独立完整 3 本合伙企业及本合伙企业/ 本人之关联方本次交易前没有 交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金 资产 三 财务独立 1 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证上市公司具有规范 独立的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 3 保证上市公司独立在银行开户, 不与本合伙企业及本合伙企业之关联方共用一个银行账户 4 保证上市公司能够作出独立的财务决策 5 保证上市公司的财务人员独立, 不在本合伙企业及本合伙企业之关联方处兼职和领取报酬 6 保证上市公司依法独立纳税 四 机构独立 1 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 五 业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 1 截至本声明与承诺函出具之日, 本单位 / 本人控制的除标的公司以外的企业均未直接或间接经营任何与博敏电子 标的公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资任何与博敏电子 标的公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 2 在本单位/ 本人直接或间接持有上市公司的股份期间, 本单位 / 本人及本单位 / 本人的关联方将不拥有 管理 控制 投资 从事其他任何与上市公司 标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目, 亦不参与拥有 管理 控制 投资其他任何与上市公司 标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目, 亦不谋求通过与任何第三人合资 合作 联营或采取租赁经营 承包经营 委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司 标的公司及其控制的下属企业构成竞争的业务 3 如本单位/ 本人及本单位 / 本人控制的下属企业遇到上市公司 标的公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的下属企业将把该等合作机会让予上市公司 标的公司及其控制的下属企业 如因本单位 / 本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的, 本单位 / 本人将承担相应赔偿责任 1 在本声明与承诺函出具以前, 本企业 / 本人不存在违规占用君天恒讯资金的情形

23 承诺主体 承诺事项交易和避免资金占用 承诺内容 2 本次交易完成后, 本企业 / 本人及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律 法规 规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定, 坚决预防和杜绝本企业 / 本人及所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生, 不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产 资源, 不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为 3 本次交易完成后, 本企业 / 本人及其控制的其他企业将严格遵守 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 (2003)56 号 ) 及 中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定, 规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为 4 本企业 / 本人及关联方将尽可能减少与博敏电子及其控制的企业之间或君天恒讯的关联交易, 不会利用自身作为博敏电子股东之地位谋求博敏电子在业务合作等方面给予本企业 / 本人或关联方优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为博敏电子股东之地位谋求与博敏电子达成交易的优先权利 5 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正 公平 公开的原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 按照博敏电子公司章程 有关法律法规和 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序 6 本企业 / 本人及关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与博敏电子或君天恒讯等其下属子公司进行交易, 不通过关联交易损害博敏电子及其股东的合法权益 7 本企业 / 本人及控制的企业等本企业 / 本人关联方不以任何方式 ( 包括但不限于借款 代偿债务 代垫款项等 ) 占用或转移博敏电子或君天恒讯的资金 8 如因本企业 / 本人及关联方未履行本承诺函所作的承诺而给博敏电子及其股东造成的一切损失和后果, 由本企业 / 本人承担全部赔偿责任 十 控股股东对本次重组的原则性意见及相关人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ( 一 ) 控股股东对本次重组的原则性意见公司控股股东 实际控制人徐缓和谢小梅出具 关于现金及发行股份购买资产交易的原则性意见, 原则性同意本次交易 ( 二 ) 控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划公司控股股东 实际控制人徐缓和谢小梅出具 重大资产重组期间的股份减持计划, 徐缓 谢小梅自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持博敏电子股票的计划 23

24 公司董事 监事 高级管理人员出具 重大资产重组期间的股份减持计划, 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持博敏电子股票的计划 十一 本次交易中保护中小投资者的合法权益为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益, 本次交易过程将采取以下安排和措施 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大资产重组, 公司及本次交易的相关方已严格按照 证券法 重组管理办法 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等相关法律法规的要求, 对本次重组方案采取严格的保密措施, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本报告书摘要披露后, 本公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露本公司本次重组的进展情况 ( 二 ) 确保本次交易的定价公平 公允上市公司已聘请具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所 资产评估机构对交易标的进行审计 评估, 确保本次交易的定价公允 公平 合理 同时, 公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见 公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程 资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 并发表明确的意见 ( 三 ) 网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议 公司将根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利, 就本次交易方案的表决提供网络投票平台, 股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 ( 四 ) 业绩承诺补偿安排本次交易中, 共青城浩翔 共青城源翔对君天恒讯未来期间的盈利情况进行 24

25 承诺并承担补偿义务, 具体业绩承诺及补偿事项请详见报告书 重大事项提示 / 五 业绩补偿与奖励安排 该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中 小投资者利益 ( 五 ) 股份锁定安排 交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺 本次交易的股份锁 定安排情况详见报告书 重大事项提示 / 三 本次发行股份的价格 发行数量及 锁定期安排 ( 六 ) 标的资产过渡期间损益安排 标的资产交割后, 由上市公司聘请的具有从事证券 期货相关业务资格的审 计机构对目标公司进行专项审计, 确定过渡期间标的资产产生的损益 若交割日 为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若交割日为 当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末 标的资产于交割日之前的 滚存未分配利润 ( 含过渡期间形成的净利润 ), 由标的资产交割完成后的目标公 司全体股东享有 过渡期间内, 标的资产产生亏损的, 由共青城浩翔和共青城源 翔以现金方式向上市公司补足该亏损部分, 袁岚 韩乐权对此承担连带保证责任 ( 七 ) 本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺 1 本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响 根据天健会计师出具的 备考审阅报告, 结合上市公司 2017 年度审计报告, 本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下 : 项目 2017 年 12 月 31 日交易完成前交易完成后 股本 ( 万股 ) 16, , 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 6, , 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 5, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响 本次交易完成后, 上市公司的每股收益将得到提高, 持续盈利能力将得到进 一步增强, 不会导致上市公司即期回报被摊薄或损害中小投资者的权益 2 若出现即期回报被摊薄, 公司的应对措施和承诺 25

26 为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险, 上市公司采取了相关应对措施, 同时上市公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员出具了 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的声明与承诺函 公司控股股东 实际控制人 董事及高级管理人员对填补回报措施的承诺详见报告书 重大事项提示 / 九 本次交易相关方作出的重要承诺 ( 八 ) 其他保护投资者权益的措施在本次交易完成后, 公司将继续保持上市公司的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上遵循独立 分开的原则, 遵守中国证监会有关规定, 规范上市公司运作 十二 独立财务顾问的保荐业务资格本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问, 华创证券经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格, 符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所要求的资格 十三 其他事项本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次重组的有关风险因素作出了特别说明 敬请投资者认真阅读本报告书摘要所披露风险提示内容, 注意投资风险 上市公司提示投资者至上海证券交易所网站 ( 浏览报告书全文及中介机构出具的文件 26

27 第二节重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时, 除本报告书摘要提供的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易被暂停 中止或取消的风险本公司制定了严格的内幕信息管理制度, 本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播, 但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为, 本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停 中止或取消的风险 此外, 若本次交易过程中, 出现不可预知的重大影响事项, 则本次交易可能将无法按期进行 如果本次交易无法进行或需重新进行, 则交易需面临重新定价的风险 在本次交易审核过程中, 交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易, 请投资者注意相关风险 ( 二 ) 本次交易审批风险本次重大资产重组方案已经本公司第三届董事会第九次会议审议通过, 尚需履行的决策和审批程序包括但不限于 : 1 公司股东大会对本次交易的审议通过;2 中国证监会对本次交易的核准; 3 其他可能涉及的批准或核准 上述批准或核准均为本次交易的前提条件 本次交易能否取得公司董事会 股东大会的批准和中国证监会的核准, 以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性, 请广大投资者注意投资风险 ( 三 ) 配套融资未能实施的风险本次交易拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集不超过 57,500 万元, 发行股份数量不超过 3,347 万股 本次募集配套资 27

28 金将用于支付本次交易的现金对价 本次交易涉及的税费及中介费用 标的资产在建项目建设, 但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性 如果配套融资未能实施, 则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途, 提请投资者注意相关风险 ( 四 ) 标的资产业绩承诺无法实现的风险根据君天恒讯业绩承诺方与上市公司签署的 盈利预测补偿协议, 君天恒讯 2018 年度 2019 年度 2020 年度的承诺盈利数分别不低于 9,000 万元 11,250 万元和 14,063 万元 业绩承诺方将勤勉经营, 尽最大努力确保上述盈利承诺实现, 但是, 盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响 如果标的公司经营情况未达预期, 可能导致业绩承诺无法实现, 进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平, 提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险 ( 五 ) 本次交易形成的商誉减值风险本次交易为公司向交易对方购买其持有的君天恒讯 100% 的股权 根据中通诚出具的 资产评估报告, 君天恒讯 100% 股权的评估价值为 125, 万元, 经上市公司与交易对方协商, 最终确定君天恒讯 100% 股权的交易价格为 125,000 万元 根据 企业会计准则, 本次交易构成非同一控制下的企业合并, 本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉 根据 企业会计准则 规定, 本次交易形成的商誉不做摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 如本次交易形成的未来年度商誉减值, 将相应减少公司该年度的营业利润, 对公司未来业绩造成不利影响 ( 六 ) 标的资产的估值较高风险本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估, 并采用收益法评估结果作为最终评估结论 以 2017 年 12 月 31 日评估基准日, 标的公司经审计的合并净资产账面价值 15, 万元, 评估值为 125, 万元人民币, 较评估基准日合并净资产账面价值评估增值 109, 万元, 增值率 %, 标的资产评估增值率较高 若因宏观经济波动 国家有关法律法规及行业监管变化 市场竞争环境变化 标的公司经营状况波动等情况, 导致未来盈 28

29 利达不到资产评估的预测, 出现标的资产估值与实际情况不符的情形 因此, 提请投资者注意标的资产估值的风险 ( 七 ) 并购整合的风险本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司 上市公司和标的公司需在财务管理 客户管理 资源管理 规章制度 业务拓展等方面进一步融合, 以发挥本次交易的协同效应 标的公司及交易对方将密切合作, 最大程度发挥双方优势, 但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性, 提请投资者注意相关并购整合的风险 ( 八 ) 本次交易摊薄即期回报的风险本次交易实施后, 公司总股本规模将扩大, 净资产规模及每股净资产水平都将提高, 虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益, 但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能 若发生前述情形, 则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度, 短期内公司的每股收益等即期回报标将面临被摊薄的风险, 提请投资者关注相关风险 二 标的资产经营风险 ( 一 ) 行业周期性波动的风险电子元器件是现代电子工业的基础, 是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件, 广泛应用于包括家用电器 计算机 通讯设备 工业自动化设备 汽车电子 办公自动化 物联网 军工等在内的国民经济各领域, 电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响 如果未来宏观经济环境出现较大波动, 将对君天恒讯的经营业绩造成较大不利影响 ( 二 ) 市场竞争加剧的风险君天恒讯所处的电子元器件行业竞争非常充分, 并且随着行业的不断发展, 很可能会出现更多的竞争对手 如果标的公司未来不能适应市场变化并及时根据市场竞争环境调整发展战略, 保持和增强竞争力, 则可能在未来竞争中处于不利地位, 导致业务拓展能力和盈利能力下降 29

30 ( 三 ) 客户集中度高的风险报告期内, 标的公司前五大客户的销售额占比均在 98% 以上, 其中,2016 年度对美的集团及成员企业的销售额占比为 64.63%; 随着标的公司对格力电器销售规模的扩大,2017 年度来自格力电器的销售额占比达到 61.19%, 因此, 标的公司存在客户集中度较高的风险 如未来主要客户因市场增速放缓 产品升级等因素而减少对标的公司产品的需求, 或者因其他竞争对手的成本优势 技术优势等考虑而转向其他供应商, 则标的公司可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑, 从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险 ( 四 ) 供应商集中的风险报告期内, 标的公司前五大供应商的采购额占比均在 95% 以上, 其中,2016 年度和 2017 年度对亿光电子的采购占比分别为 43.38% 59.24%, 对尼吉康的采购占比分别为 34.68% 30.07%, 标的公司存在供应商集中度较高的风险 在目前经营规模下, 一旦主要供应商不能及时 保质保量地供应货品或出现重大质量缺陷 诉讼事项以及受行业波动 宏观环境 政治等因素的影响无法继续展开合作, 将会对标的公司经营活动造成较大不利影响 ( 五 ) 新产品开发失败的风险君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商, 主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析 定制开发和销售, 并提供相关品质监控 工艺导 过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务 在未来的业务发展中, 如果君天恒讯在市场发展趋势的判断方面出现失误, 未能及时 准确跟踪到客户的市场需求及其变化, 没有能够持续开发出满足客户需求的定制化产品和服务, 或竞争对手先于标的公司推出类似的产品和服务, 从而导致标的公司不能取得更多的新产品订单, 则君天恒讯的经营业绩将会受到较大不利影响 ( 六 ) 供应链管理风险标的公司采取轻资产模式, 生产环节由上游原厂按照定制化参数和要求完成 通过多年的技术积累和合作开发, 君天恒讯已经与原厂商建立了良好的合作关系, 形成了自身高效 优质 低成本的供应链体系 未来随着标的公司业务规 30

31 模的不断扩大, 进入标的公司供应链体系的供应商也将会不断增加, 如果标的公司不能有效整合和高效运转其供应链体系, 导致客户的采购订单不能按时保质保量交付, 则会影响标的公司与客户的合作关系, 进而对标的公司经营业绩及新客户开拓都可能带来不利影响 ( 七 ) 核心人员流失的风险标的公司拥有一支专业 成熟 稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系, 主要核心管理及技术人员拥有超过 10 年的相关行业经验, 对技术 市场等多方面均有着较深刻的理解, 具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力 但若君天恒讯不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善, 将会影响到核心人员的积极性 创造性的发挥, 甚至造成核心人员的流失, 进而对其经营运作 发展空间及盈利水平造成不利的影响 ( 八 ) 税收优惠政策变化风险君天恒讯于 2015 年 11 月 2 日获得 高新技术企业证书, 有效期三年, 经向相关部门申请及备案后, 君天恒讯依法享受 15% 企业所得税优惠政策 ; 若君天恒讯不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化, 从而导致无法享有上述的税收优惠, 君天恒讯的相关税费或将增加, 将对企业未来盈利水平造成一定影响, 进而对君天恒讯的评估价值产生影响, 提请投资者注意相关风险 ( 九 ) 关联方资金占用的风险报告期内, 君天恒讯存在实际控制人资金占用情况, 其中,2016 年末的余额为 12, 万元 ; 截至 2017 年 12 月 31 日, 实际控制人偿还了全部占款及利息 截至本报告书摘要出具日, 标的公司不存在资金被关联方占用的情况 标的公司后续将加强内控制度保障公司运营及资金的独立性 鉴于标的公司历史上曾存在关联方资金占用的情形, 提请投资者关注相关风险 ( 十 ) 经营业绩波动的风险标的公司 2016 年度 2017 年度的营业收入分别为 11, 万元 27, 万元,2017 年度的营业收入较 2016 年度增长 %, 呈现快速增长的趋势 未来随着市场竞争加剧及国家行业政策变化, 若标的公司的技术研发 经营管理 31

32 客户开发及维护等方面出现重大不利变化, 将可能导致其营业收入产生较大波动, 进而导致经营业绩波动 三 其他风险 ( 一 ) 股票市场波动的风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 资金 供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 股票的价格波动是股票市场的正常现象 为此, 本公司提醒投资者必须具备风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标, 加强内部管理, 努力降低成本, 积极拓展市场, 提高盈利水平 ; 另一方面将严格按 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 本次交易完成后, 公司将一如既往地严格按照 上市规则 和 公司信息披露管理制度, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投资决策 但仍提请投资者注意股票市场波动的风险 ( 二 ) 不可抗力的风险本公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性 32

33 第三节本次交易概况 一 本次交易的背景 ( 一 ) 我国电子元器件行业市场空间广阔, 发展潜力较大电子元器件产品的核心功能是提高用电设备的效率 精度和智能化水平 随着物联网时代各种智能控制产品的渗透性进一步增强, 用电设备的微型化 智能化 集成化已经成为行业的发展趋势, 电子元器件产品也朝着小型化 多功能化 集成模块化 宽带化等方向发展, 应用领域日趋广泛 在此背景下, 电子元器件在家用电器 电动工具 汽车电子 工业控制等领域的应用率不断提升, 为整个电子元器件行业的发展提供了广阔的空间 根据工信部数据,2011 年至 2016 年, 中国电子元器件市场销售产值年均复合增长率达 6.27% 2017 年, 电子元器件行业稳中有升, 其中, 全年共生产电子元件 44,071 亿只, 比上年增长 17.80%; 生产集成电路 1,565 亿块, 比上年增长 18.20%, 发展态势良好 ( 二 ) 国家政策支持电子元器件行业发展电子元器件行业作为电子信息产业的重要组成部分, 是国民经济战略性 基础性和先导性的支柱产业 随着国家对集成电路产业重要性和紧迫性认识的不断加深, 我国相继出台一系列集成电路方面的支持性法律法规和政策 2011 年, 国务院发布了 进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策, 从税收 投融资 研发 进出口 人才等方面对软件和集成电路产业进行优先扶持 2014 年 6 月, 国务院发布 国家集成电路产业发展推进纲要, 提出了我国集成电路产业链主要环节达到国际先进水平的发展目标 2015 年 5 月, 国务院发布 中国制造 2025, 提出着力发展智能装备和智能产品, 推进生产过程智能化, 培育新型生产方式, 全面提升企业研发 生产 管理和服务的智能化水平的战略目标 在上述政策基础上, 工信部 财政部于 2016 年 12 月联合制定了 智能制造发展规划 ( 年 ), 该规划出 到 2020 年, 智能制造发展基础和支撑能力明显增强, 传统制造业重点领域基本实现数字化制造, 有条件 有基础的重点产业智能转型取得明显进 33

34 展 ; 到 2025 年, 智能制造支撑体系基本建立, 重点产业初步实现智能转型 的智能制造发展规划 上述集成电路及智能制造的发展规划, 为电子元器件行业的快速发展营造了较好的政策环境, 行业的发展处于较好的历史发展机遇期 ( 三 ) 定制化产品及服务已成为中国高端制造业发展的趋势目前, 新一代信息技术正在深度改造传统制造产业, 市场结构的变化正加速改变企业的竞争规则 无论是以 3D 打印技术为代表的第三次工业革命, 还是被广泛关注的 中国制造 2025 战略, 均将定制化作为未来制造业发展的重要趋势 一方面, 信息网络技术使不同环节的企业间实现信息共享, 能够在最大限度内迅速发现和动态调整合作对象, 整合企业间的优势资源, 在研发 制造 物流等各产业链环节实现全球分散化生产 另一方面, 将互联网思维扩展到工业生产和服务领域, 催生了众多设计 个性化定制等新模式, 将促进生产者与消费者实时互动, 使得企业生产出来的产品不再大量趋同而是更具个性化 ( 四 ) 标的公司具有较强的综合优势和盈利能力伴随着电子控制领域的智能化 个性化发展趋势, 各类电器 电子产品对于电子控制模块品质的要求不断提高, 其精益稳定的要求与失效性问题之间的矛盾日益凸显 同时, 传统电子元器件生产企业出于产销规模效应的诉求, 通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件, 导致其产品无法满足各行业龙头客户对终端产品精密制造的需求, 形成了上游供给与下游需求的错配 而下游企业, 尤其是引领细分行业发展趋势的龙头企业, 其专注点聚焦于产品用户需求开发等高附加值部分, 为了保证自身产品的高品质与高稳定性, 他们亦在寻找能够满足其自身要求的个性化 定制化的核心电子元器件并能够提供相关其技术支持 售后服务的上游合作伙伴 标的公司坚持 以市场为导向 满足客户核心需求 的理念, 紧密围绕客户产品应用中遇到的痛点问题和品质提升需求, 力求更快速度 更高质量 更可靠性能地为客户提供具有竞争力的优质电子元器件产品和综合解决方案 经过多年的持续努力和技术积累, 已经拥有了主动 被动核心电子元器件产品的开发基础, 具备了整体集成开发软硬件方案的能力, 以及为客户提供核心电子元器件产 34

35 品整套解决方案的能力 未来, 标的公司将进一步集中资源投入到为客户提供模块化解决方案 整体配套解决方案, 进一步提升产品领先力 经过多年服务于美的集团 格力电器 新宝股份 和而泰 海信科龙 茂硕电源 大疆创新 中广核等大客户的积累, 标的公司在技术 产品 供应链管理 团队等方面形成了特有的优势, 并在客户处获得了良好的口碑 标的公司正在现有产品方案的基础上, 进一步将优势拓展至 IPM 模块 MCU 整体方案等产品, 并正向汽车电子 工业控制等领域拓展, 以寻找新的发展机会和利润增长点 2017 年以来, 君天恒讯业务保持快速发展的势头, 实现营业收入 27, 万元, 较 2016 年度增长 % 二 本次交易的目的 ( 一 ) 优化上市公司的业务布局, 符合长远战略规划公司专业从事高精密印制电路板的研发 生产和销售, 主要产品为多层 ( 含 HDI) 双面印制电路板 挠性电路板 刚挠结合电路板和其他特种材质板 经过十多年的发展, 公司的行业知名度及品牌影响力不断提升, 已发展成为印制电路板行业的龙头企业之一, 积累了丰富的行业经验及优质客户资源 公司将充分发挥资本市场的优势, 通过内生式发展和外延式并购相结合的方式进一步优化业务布局, 更加贴近客户需求, 多产品条线融合, 提供更多更高价值的综合产品, 实现向综合解决方案提供商的转变 本次拟收购的标的公司君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商, 主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析 定制开发和销售 双方在产品 客户 市场 技术等方面存在较强的互补和协同效应, 有利于上市公司将业务延伸至 PCB 所装载的电子元器件及其相关功能模块, 增强产品的定制化及为客户提供解决方案的综合服务能力, 丰富产品结构及业务经营模式, 提高综合竞争实力 本次交易的实施, 符合上市公司 立足于高精密印制电路板制造产业, 实施差异化的产品竞争战略, 并将有利于其 以技术营销为引导, 产业孵化为基础, 始于客户需求, 终于客户满意, 提供优质 快捷的产品和服务, 力争成为产业链中核心的价值创造者 战略目标的实现 35

36 ( 二 ) 完善上市公司业务模式, 提升服务行业龙头客户的综合能力公司自成立以来, 一直专注 PCB 行业, 产品被广泛应用于消费电子 通讯设备 汽车电子 工控设备 医疗电子 智能安防和清洁能源等领域, 重点形成了消费电子 通讯设备 汽车电子和工控设备等领域的优质客户群体 公司目前与上述优质客户的合作主要集中于 PCB 产品上, 与客户合作的深度和广度尚需进一步加强 本次交易拟收购标的君天恒讯已累计服务 200 多家智能控制和电源管理等领域客户, 积累了大量电子元器件应用经验及失效性问题解决方案的成功案例, 具备较强的产品定制化能力和细分行业龙头客户综合服务能力, 与其现有客户的合作紧密程度及粘性较高 本次交易完成后, 君天恒讯将成为上市公司全资子公司, 双方将在多个层面进行深入合作 协同发展, 通过进一步整合双方业务与产品 客户与市场 技术研发 经营管理等资源, 使上市公司在现有为优质客户提供 PCB 产品的基础上, 逐步拓展印制电路板装载的核心电子元器件 相关功能模块 定制化产品和服务等业务合作机会, 完善上市公司为客户提供定制化服务的 产品 + 解决方案 的业务模式, 提升上市公司对客户的综合化服务能力, 构建与客户紧密合作的利益共同体, 挖掘新的盈利增长空间 ( 三 ) 发挥协同效应, 提升上市公司与标的公司的综合竞争力本次重组, 公司和君天恒讯在以下方面具有显著的互补和协同效应 : 1 实现客户和市场的协同博敏电子的主要客户包括三星电子 Verifone 中兴通讯 百富计算机 格力电器 比亚迪 浙江大华 歌尔声学 京信通信 阿尔泰 北斗星通 汉王 VESTEL SolarEdge Teltonika 等国内外知名企业, 在大客户资源方面具有较强的累积, 有利于君天恒讯现有的电子元器件定制化产品及解决方案进一步拓展至其他领域的客户 因此, 上市公司能帮助君天恒讯建立与前端客户的产品研发合作及其他商业合作机会, 拓宽其产品的客户应用群体 ; 同时, 通过将上市公司的 PCB 产品与君天恒讯的电子元器件解决方案及相关能力模块设计层面的整合, 提升上市公司与下游客户业务合作的广度 深度, 增强上市公司的综合服务能力, 进而提高与客户的合作粘性, 增强市场竞争力 36

37 2 实现产品的协同君天恒讯拥有多年服务于细分行业龙头客户的技术积累和经验, 其定制化的产品及全方位的服务在满足客户要求的低故障 高品质等方面, 优势明显 因此, 君天恒讯以客户需求为导向, 服务大客户的规模化定制产品的能力, 将与上市公司现有的产品及丰富的市场资源产生巨大的协同效应 一方面, 君天恒讯为大客户提供定制化服务的丰富经验有利于上市公司增强服务优质客户 解决方案 + 产品 的定制化能力 ; 另一方面, 上市公司多年来在 PCB 领域积累的丰富行业经验 技术沉淀以及市场资源, 有利于君天恒讯拓展现有的业务模式, 从品牌 采购等市场各个层面获得上市公司的协同支持 3 实现技术和人员的协同在技术研发方面, 上市公司在 PCB 行业已实现了丰富的技术积累, 拥有一支专业的技术研发团队, 建立健全了研发管理体系, 如近年来开发的新能源电动汽车的 强弱电一体化印制板 已获得成果鉴定, 在业界具有较强的影响力 君天恒讯的技术优势主要表现为以客户需求为导向的定制化产品开发能力, 技术人员对客户产品的痛点 难点等失效问题以及产品品质提升需求有很深刻的认识, 并积累了丰富的定制化开发成功案例, 其产品开发技术涵盖非隔离型反激式开关电源电路 高性能家用空调用整流桥堆技术等方面, 目前正在开发电机驱动功率芯片方案 无人机状态示方案 高可靠性充电桩滤波方案 通讯无线充电方案等满足客户需求的技术开发项目 本次重组完成后, 上市公司与君天恒讯将在以客户需求为导向的定制化开发方向下, 从电子元器件及智能控制模块 非隔离型反激式开关电源电路 电机驱动电源器件的模块化等技术以及核心技术团队等方面的互相借鉴与协助, 提升上市公司定制化技术研发与生产能力, 为上市公司 立足于高精密印制电路板制造产业, 实施差异化的产品竞争战略 实现, 提供坚实的技术整合与储备 4 实现管理的协同上市公司已建立严格有效的法人治理架构, 形成了公司内部权利机构 决策机构 监督机构和管理层之间权责明晰 相互协调与制衡的运行机制, 为公司持续高效 稳健的运营提供了有利保证, 并有效地保护了广大投资者利益 标的公 37

38 司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理运营经验, 建立起了扁平化的人才团队组织体系, 且已经完成了第一轮股权激励 通过本次交易, 上市公司和标的公司可以融合对方在管理方面的经验, 有效形成优势互补, 实现管理协同效应 此外, 本次重组完成后, 君天恒讯成为上市公司的全资子公司, 能够在融资 品牌 管理等方面得到上市公司平台的强大支持, 有助于君天恒讯实现跨越式发展 如在营运资金方面, 君天恒讯可借助资本市场进行直接融资或通过上市公司平台间接融资缓解营运资金的瓶颈, 为君天恒讯的发展提供良好的平台支持等 ( 四 ) 提升上市公司经营规模和盈利能力本次交易完成后, 君天恒讯将成为上市公司的全资子公司, 上市公司收入规模将进一步扩大, 归属于母公司的净利润水平将得以显著提升, 综合竞争能力 市场拓展能力及持续盈利能力将进一步增强 通过募集配套资金补充本次交易的资金需求, 将有利于降低上市公司通过债权融资造成资产负债率上升的风险, 减少财务费用, 保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金, 为企业发展提供保障 因此本次交易, 有利于提升上市公司整体经营效益, 提升股东回报 三 本次交易决策过程和批准情况 本节具体内容详见报告书 第一节本次交易概况 / 三 本次交易决策过程和 批准情况 四 本次交易的具体方案 案 本节具体内容详见报告书 第一节本次交易概况 / 四 本次交易的具体方 五 本次交易对上市公司的影响 本节具体内容详见报告书 第一节本次交易概况 / 五 本次交易对上市公司 的影响 38

39 六 本次交易完成后, 本公司仍具备股票上市条件本次交易完成后, 公司的股本将增加至 211,696,360 股 ( 不考虑配套募集资金 ), 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25% 本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 七 本次交易资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形根据中通诚出具的 资产评估报告, 截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 君天恒讯股东全部权益的评估价值为 125, 万元, 股东全部权益账面价值 ( 合并口径 )15, 万元, 增值率为 % 经交易双方友好协商, 君天恒讯 100% 股权作价 125,000 万元 交易标的的购买价格以评估报告作为参考依据, 通过协商确认, 其定价公允 公司聘请的中通诚具有证券业务资格, 评估机构其经办评估师与上市公司 标的资产以及全体交易对方均不存在现实的及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其出具的评估报告符合客观 公正 独立 科学的原则 本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据, 并综合考虑各标的资产财务和业务状况及发展前景 未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格 因此, 本次交易标的资产定价原则公允 合理, 不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形 39

40 ( 本页无正文, 为 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 之签章页 ) 博敏电子股份有限公司 年月日 40