0.8 折合而成 振电子科技有 限公司 7 胡双美 1,000, % 8 宫见棠 985, % 9 姚荣国 930, % 10 北京亿润创业 投资有限公司 900, % 11 李青 745,

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1 歌尔声学股份有限公司 公司章程 修订对照表 根据 中华人民共和国公司法 上市公司章程指引 深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引 等相关法律 法规 规章的相关规定, 对 公司章程 作出修订 公司章程 修订对照表如下 : 序号 原 公司章程 规定第四条公司注册名称 : 歌尔声学股份有限公司英文名称 : GoerTek Inc. 第六条公司注册资本为人民币 152, 万元 第十二条公司的经营宗旨 : 自主创新, 专注声学科技 ; 追求卓越, 传递美好声音 ; 成为世界一流声学整体解决方案提供商, 为社会创造价值 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 开发 制造 销售 : 声学与多媒体技术及产品, 短距离无线通信 网络化会议系统相关产品, 电子产品自动化生产设备, 精密电子产品模具, 半导体类微机电产品, 消费类电子产品 电脑周边产品,LED 封装及相关应用产品 ; 与以上产品相关的嵌入式软件的开发 销售 ; 与以上技术 产品相关的服务 ; 货物进出口 技术进出口 ( 不含无线电发射及卫星接收设备, 国家法律法规禁止的项目除外, 需经许可经营的, 须凭许可经营 ) 如与工商登记不符, 以工商登记为准 第十八条 2007 年 7 月 23 日, 公司由潍坊怡力达电声有限公司整体变更为股份有限公司, 向发起人发行 90,000,000 股 公司发起人分别为 : 潍坊怡通工电子有限公司 廊坊开发区永振电子科技有限公司 北京亿润创业投资有限公司 姜滨 姜龙 孙红斌 孙伟华 胡双美 宫见棠 姚荣国 李青 徐海忠 肖明玉 段会禄 宋青林 刘春发 王显彬 刘忠远 杨传斌 刘世亮 各发起人在公司整体变更为股份有限公司时持有公司的股份均由原潍坊怡力达电声有限公司经审计的净资产约按 1: 修订后 公司章程 规定第四条公司注册名称 : 歌尔股份有限公司英文名称 : GoerTek Inc. 第六条公司注册资本为人民币 152, 万元 第十二条公司的经营宗旨 : 立足科技创新, 追求健康 美好生活, 致力于成为电子信息领域的世界一流企业 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 开发 制造 销售 : 声学 光学 无线通信技术及相关产品, 机器人与自动化装备, 智能机电及信息产品, 精密电子产品模具, 精密五金件, 半导体类 MEMS 类产品, 消费类电子产品,LED 封装及相关应用产品 ; 与以上产品相关的软件的开发 销售 ; 与以上技术 产品相关的服务 ; 货物进出口 技术进出口 ( 不含无线电发射及卫星接收设备, 国家法律法规禁止的项目除外, 需经许可经营的, 须凭许可经营 ) 如与工商登记不符, 以工商登记为准 第十八条 2007 年 7 月 23 日, 公司由潍坊怡力达电声有限公司整体变更为股份有限公司, 向发起人发行 90,000,000 股 公司发起人分别为 : 序号 股东名称 所持股份数 ( 股 ) 股份比例 1 潍坊怡通工电 40,500, % 子有限公司 2 姜滨 30,600, % 3 姜龙 7,270, % 4 孙伟华 1,220, % 5 孙红斌 1,220, % 6 廊坊开发区永 1,100, %

2 0.8 折合而成 振电子科技有 限公司 7 胡双美 1,000, % 8 宫见棠 985, % 9 姚荣国 930, % 10 北京亿润创业 投资有限公司 900, % 11 李青 745, % 12 徐海忠 640, % 13 肖明玉 495, % 14 段会禄 445, % 15 宋青林 325, % 16 刘春发 325, % 17 王显彬 325, % 18 刘忠远 325, % 19 杨传斌 325, % 20 刘世亮 325, % 合计 90,000, % 各发起人在公司整体变更为股份有限公司 时持有公司的股份均由原潍坊怡力达电声 有限公司经审计的净资产约按 1:0.8 折合而 成 第十九条公司股份总数为 第十九条公司股份总数为 152, 万 6 152, 万股, 公司的股本结构为 : 股, 公司的股本结构为 : 普通股 152, 普通股 152, 万股, 其他种类股万股, 其他种类股 0 股 0 股 第二十一条公司根据经营和发展的需要, 依照法律 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本 : ( 一 ) 公开发行股份 ; ( 二 ) 非公开发行股份 ; ( 三 ) 向现有股东派送红股 ; 第二十一条公司根据经营和发展的需要, 依照法律 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本 : ( 一 ) 公开发行股份 ; ( 二 ) 非公开发行股份 ; ( 三 ) 向现有股东派送红股 ; ( 四 ) 以公积金转增股本 ; 7 ( 四 ) 以公积金转增股本 ; ( 五 ) 法律 行政法规规定以及中国证监会批 ( 五 ) 法律 行政法规规定以及中国证监准的其他方式 会批准的其他方式 公司采用发行可转换公司债券 ( 以下简 称 可转债 ) 的方式募集资金, 可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股, 将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票 转股产生的注册资本增加, 公司股东大会授权董事会定期办理注册资本增加事宜 8 第二十六条公司的股份可以依法转 第二十六条公司的股份可以依法转让

3 让 股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易 公司不得修改本公司章程中的前款规定 第四十三条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者 5 人 ( 即本章程所定人数的 2/3) 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 第四十四条本公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或董事会会议公告中指定的地点 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日 公司股票公开发行前, 经公司各股东一致同意, 可豁免上述通知期限, 并可采取其他方式通知 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 股票被终止上市后, 公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让 公司不得修改本公司章程中的前款规定 第四十三条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者章程所定人数的 2/3 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 第四十四条本公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或股东大会会议通知公告中指定的地点 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方

4 式征集股东投票权 公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制 13 第八十二条股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制 第八十二条股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时, 应当实行累积投票制 股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行 第八十二条有权提名董事 监事候选人的有 : ( 一 ) 董事会 ; ( 二 ) 监事会 ; ( 三 ) 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3% 以上的股东 ( 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人 ) 第八十二条董事 监事提名的方式和程序为 : ( 一 ) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事 : 由董事长提出董事候选人名单, 经现任董事会决议通过后, 由董事会以提案方式提请股东大会表决 ; 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人, 由董事会进行资格审查, 通过后应提交股东大会表决 ( 二 ) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事 : 由现任监事会主席提出非职工代表担任的监事候选人名单, 经现任监 事会决议通过后, 由监事会以提案方式提请 股东大会表决 ; 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以向现任监事会提出非 职工代表担任的监事候选人, 由监事会进行 资格审查, 通过后应提交股东大会表决 ( 三 ) 独立董事的提名方式和程序按照法律 法规和证券监管机构的相关规 定执行 ( 四 ) 监事候选人中由职工代表担任的监事 由职工代表大会或者其他形式 民主选举 第一百〇六条董事会由 9 名董事组成, 第一百〇六条董事会由 7 名董事组成, 设 设董事长 1 人, 副董事长 1 人, 暂不设 董事长 1 人, 副董事长 1 人, 暂不设职工代 职工代表担任的董事 公司设独立董事 表担任的董事 公司设独立董事 3 人 公司 4 人 公司的独立董事可以根据法律 的独立董事可以根据法律 法规及公司章程 法规及公司章程的规定行使职权 的规定行使职权 第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外投 外投资 收购出售资产 资产抵押 对 资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事 外担保事项 委托理财 关联交易的权 项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格 限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大 的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织

5 投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 董事会对对外投资 收购或出售资产 ( 不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为 ) 委托理财 资产抵押等交易的审批权限, 应综合考虑下列计算标准进行确定 : 1 交易涉及的资产总额( 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的比例 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 ; 4 交易成交的金额( 含承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计的净资产的比例 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 公司对外投资 收购或出售资产 委托理财 资产抵押等交易事项, 按照前款所规定的所有计算标准均未达到 50% 的, 由董事会审批决定 按照前款所规定的计算标准计算, 任一计算标准达到或超过 50%, 或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30% 的, 应提交公司股东大会审议, 但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意, 可以不提交股东大会审议, 而由董事会审议决定 有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 董事会对对外投资 收购或出售资产 ( 不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为 ) 委托理财 资产抵押等交易的审批权限, 应综合考虑下列计算标准进行确定 : 1 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上的或公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的, 还应提交股东大会审议 ; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 2 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过一千万元 ; 但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过人民币五千万元的, 还应提交股东大会审议 3 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过一百万元 ; 但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过五百万元的, 还应提交股东大会审议 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过一千万元 ; 但交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过五千万元的, 还应提交股东大会审议 ; 5 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过一百万元 ; 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过五百万元的, 还应提交股东大会审议 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其

6 第一百二十条董事会决议表决方式为 : 书面表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真等通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 第一百二十一条董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 董事会审议按深圳证券交易所 股票上市规则 规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 ( 日常关联交易除外 ), 应当以现场方式召开全体会议, 董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决 第一百九十八条本章程经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过后实施 公司章程 中涉及 总经理 副总经理 部分 绝对值计算 但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意, 可以不提交股东大会审议, 而由董事会审议决定 第一百二十条董事会决议表决方式为 : 书面表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真 电子邮件等通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 第一百二十一条董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第一百九十八条本章程经公司 2015 年度股东大会审议通过后实施 总经理 修改为 经理 ( 总裁 ), 副总经理修改为 副经理 ( 副总裁 )