其注册资本为 1,000 万元, 其中公司认缴出资人民币 180 万元, 持有 18% 的股权本次对外投资不涉及关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情况经公司于 2016 年 2 月 1 日召开的第三届董事会第二十次会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通

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暗王
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 科士达公告编号 : 深圳科士达科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资概述为加快新兴产业的战略布局, 拓展投资渠道, 提升投资能力, 深圳科士达科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟以自有资金出资人民币 1 亿元与深圳峰林创业投资有限公司 ( 以下简称峰林投资 ) 深圳江浩电子有限公司 ( 以下简称江浩电子 ) 深圳市中广瀛基金管理有限公司 ( 以下简称中广瀛基金 ) 亿和精密金属制品( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称亿和精密 ) 共同发起设立深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称峰林一号基金 ), 并将签署深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议峰林一号基金规模为人民币 1.91 亿元, 其中峰林投资作为普通合伙人出资人民币 100 万元, 占认缴出资总额的 0.52%, 公司作为有限合伙人出资人民币 1 亿元, 占认缴出资总额的 52.36%, 江浩电子中广瀛基金亿和精密作为有限合伙人分别出资人民币 3000 万元人民币 3000 万元人民币 3000 万元, 分别占认缴出资总额的 15.71% 15.71% 15.71%( 以上除公司以外的其他有限合伙人及其出资比例暂定, 最终以实际出资情况为准 ) 峰林一号基金普通合伙人峰林投资为公司与深圳国家高技术产业创新中心 ( 以下简称创新中心 ) 及其他个人投资者共同出资成立,

2 其注册资本为 1,000 万元, 其中公司认缴出资人民币 180 万元, 持有 18% 的股权本次对外投资不涉及关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情况经公司于 2016 年 2 月 1 日召开的第三届董事会第二十次会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于参与设立产业投资基金的议案, 并授权公司管理层签署相关协议及办理基金设立相关事宜根据公司章程及公司对外投资管理制度等相关规定, 本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内, 无需提交股东大会审议二交易对手方介绍 1 名称: 深圳峰林创业投资有限公司住所 : 深圳市福田区园岭街道八卦一路鹏益花园 1 栋 612 企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 李文江注册资本 : 人民币 1000 万元成立时间 :2015 年 9 月 14 日经营范围 : 创业投资 ; 股权投资 ; 投资管理 ; 投资顾问 ; 投资咨询服务 ; 创业投资基金创业投资基金管理 ( 不得以公开方式募集资金不得从事公开募集基金管理业务 ); 股权投资基金股权投资基金管理 ( 不得以公开方式募集资金不得从事公开募集基金管理业务 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动, 不得从事公开募集基金管理业务 ) 投资主体和实际认缴情况 :

3 主体名称认缴出资 ( 万元 ) 出资比例出资方式陈志远 % 货币周吉萍 % 货币深圳科士达科技股份有限公司 % 货币深圳国家高技术产业创新中心 % 货币合计 % ---- 深圳国家高技术产业创新中心周吉萍陈志远与公司公司实际控制人公司董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东均不存在关联关系峰林投资未持有公司股票 2 名称: 深圳江浩电子有限公司住所 : 深圳市光明新区公明办事处上村社区经济发展总公司第六工业区第 4 号 6 号, 下村社区北环路第六工业区 8 号市场主体类型 : 合资经营 ( 港资 ) 法定代表人 : 尹志华注册资本 : 人民币万元成立时间 :2003 年 6 月 30 日主营业务 : 生产经营新型铝电解电容器 ( 许可经营项目 ) 江浩电子与公司公司实际控制人公司董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东均不存在关联关系 3 名称: 深圳市中广瀛基金管理有限公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 张巧明注册资本 : 人民币 10,000 万元成立时间 :2015 年 4 月 30 日主营业务 : 受托资产管理投资管理 ( 不得从事信托金融资产

4 管理证券资产管理等业务 ); 受托管理股权投资基金创业投资业务 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 股权投资 ; 投资咨询信息咨询企业管理咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 深圳市中广瀛基金管理有限公司已依照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行履行登记备案程序中广瀛基金与公司公司实际控制人公司董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东均不存在关联关系 4 名称: 亿和精密金属制品 ( 深圳 ) 有限公司住所 : 深圳市宝安区石岩街道塘头社区国泰路 11 号亿和科技工业园市场主体类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 法定代表人 : 李金旺注册资本 : 港币万元成立时间 :2001 年 5 月 21 日主营业务 : 生产经营精密模具精密五金制品增加 : 生产经营汽车及摩托车模具夹具高档建筑五金件水暖器材及五金件精冲模精密型腔模模具标准件塑料制品增加 : 道路普通货物运输 ( 许可经营项目 ) 亿和精密与公司公司实际控制人公司董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东均不存在关联关系

5 三投资设立的峰林基金情况 1 基金名称: 深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以工商机关核准的名称为准 ) 2 注册地址: 深圳市福田区八卦一路鹏益花园 1 栋基金规模: 基金认缴总额为人民币 1.91 亿元整 4 合伙人和出资情况合伙人名称合伙人类别认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例深圳峰林创业投资有限公司普通合伙人 % 深圳科士达科技股份有限公司有限合伙人 % 深圳江浩电子有限公司有限合伙人 % 深圳市中广瀛基金管理有限公司有限合伙人 % 亿和精密金属制品 ( 深圳 ) 有限公司有限合伙人 % 合计 % 注 : 以上出资比例合计差异由计算时四舍五入导致 5 组织形式: 有限合伙 6 经营范围创业投资基金 / 创业投资基金管理 ( 不得以公开方式募集资金不得从事公开募集基金管理业务 ); 股权投资基金 / 股权投资基金管理 ( 不得以公开方式募集资金不得从事公开募集基金管理业务 ); 受托管理创业投资 / 股权投资基金 ; 开展股权投资和企业上市咨询业务 ; 创业投资 ; 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 7 其他说明公司控股股东实际控制人持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员未参与投资基金份额认购, 未在基金中任职

6 四深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议主要内容 ( 一 ) 峰林一号基金基本情况 1 基金规模组织形式合伙人情况参见三投资设立的峰林基金情况 2 出资进度: 合伙人以人民币现金方式认缴, 分两次出资首次出资为认缴出资金额的 50%, 缴款时间为协议签订后 30 天内缴付第二次出资为认缴出资金额的 50%, 当首次出资额的投资进度完成至 70% 时, 即进行第二次出资, 相应投资款在接到缴款通知书后 30 天 ( 含 ) 内缴付 3 存续期限: 基金存续期为 5 年, 若存续期满项目未全部退出, 经全体合伙人一致同意可延长至 7 年原则上, 基金成立日起前 3 年为投资期, 后 2 年为回收期项目的投资和退出应视具体情况而定若投资项目在基金存续期满前全部退出, 基金可提前到期 4 退出机制投资退出方式包括但不限于上市股权转让出售回购换股等 5 会计核算方式合伙企业内部为每个合伙人单独建立财务台账, 以反映该合伙人在本合伙企业中的认缴实缴出资收入和亏损的分配额等情况 6 投资领域: 重点投资但不限于高端装备制造新一代信息技术生物新能源等战略性新兴产业, 主要投资于天使期初创期早中期成长期成熟期等不同阶段的未上市企业和参与优质上市公司的定向增发基金规模的 60% 投向高成长性项目 ; 基金规模的 30% 投向增强和延

7 展特定产业链条的项目 ; 基金规模的 10% 投向天使级项目原则上, 对单个企业的投资不超过基金认缴出资总额的 20%, 对单个企业的投资不超过被投资企业总股本的 20%; 对于天使期和初创期阶段的企业, 对单个企业的投资可不超过被投资企业总股本的 40% ( 二 ) 基金管理模式 1 管理和决策机制合伙人大会是合伙企业的最高权力机构, 由全体合伙人组成合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人实缴出资份额 50% 以上的有限合伙人共同出席方为有效合伙人大会上有限合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权由普通合伙人深圳峰林创业投资有限公司担任基金管理人 ( 即执行事务合伙人 ), 执行合伙事务, 由基金管理人委派代表执行合伙事务 ; 深圳峰林创业投资有限公司对外代表合伙企业, 以其自身的名义或合伙企业的名义管理经营合伙企业及其事务其他合伙人不参与合伙企业的管理经营由基金管理人组建投资决策委员会, 投资决策委员会拥有对项目立项投资和退出的最终决策权投资决策委员会由 5 位委员组成其中 3 位来自基金管理团队,1 位来自合伙人,1 位来自专家委员会 ; 专家委员会由不同领域长期从事产业和投资工作的资深专家组成投资决策委员会委员由基金管理人聘请, 按每个项目组建投资决策委员会委员不领取工资不超过 300 万元 ( 含 ) 的投资事项, 由基金管理人进行立项和投资决策 ; 超过 300 万元的投资事项, 须提交投资决策委员会审议决策 2 基金管理费合伙企业在存续期间每年向基金管理人支付管理费, 以基金认缴总额为计算基础

8 (1) 基金存续期的第 1-3 年, 每年支付 2% 的管理费 ; (2) 基金存续期第 4 年起, 每年支付 1.5% 的管理费 ; (3) 不满一个会计年度的, 或一个会计年度中存在两档费率的, 管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算即 : 不满一个会计年度的管理费 = 全体合伙人认缴出资总额管理费提取比例 ( 实际天数 /365) 3 收益和分配机制合伙企业收到的项目处置收入非项目处置收入逾期出资违约金滞纳金及赔偿金等其它应归属于合伙企业的收入, 在扣除合伙企业费用后, 为合伙企业可分配收入原则上, 合伙企业收益以现金形式分配, 合伙人按实缴可投资出资比例享受合伙企业收益 (1) 项目处置收入的分配 A 每个项目退出后即进行分配 B 项目处置收入到账后 60 天内分配给相关方 C 退出项目年化投资收益低于 6%( 含 ), 基金管理人不参与收益资金的分配, 项目退出后所获得资金按各合伙人的实缴出资比例分配 D 退出项目年化投资收益在 6% 至 45%( 含 ) 时, 项目收益的 80% 由全体合伙人按各方实缴出资比例分配,20% 分配给普通合伙人 E 退出项目年化投资收益在 45% 以上时, 项目收益的 70% 由全体合伙人按各方实缴出资比例分配,30% 分配给普通合伙人 F 项目投资时间计算方法: 项目投资时间 = 项目投资后被投资企业完成工商变更至该项目退出资金回到基金资金托管账户 ( 或基金银行账户 ) 的总天数 /365, 精确到小数点后一位 G 提取普通合伙人分配部分的 30% 作为风险准备金, 用于对有限合伙人未收回全部实缴出资额 ( 需扣除管理费等 ) 时的差额补偿 1 当基金存续期满时, 有限合伙人仍未收回全部实缴出资额 ( 需

9 扣除管理费等 ) 时, 用该风险保证金对有限合伙人出资进行差额补偿, 弥补上限为全部风险准备金弥补完后剩余的风险准备金分配给普通合伙人 2 基金未满存续期, 有限合伙人已收回其全部实缴出资 ( 需扣除管理费等 ), 不再提取风险准备金, 已提取的风险准备金分配给普通合伙人 (2) 非项目处置收入的分配 A 除政府给予的一般财政税收补贴外, 基金管理人通过自身资源帮助合伙人企业申请到的额外补贴, 基金管理人享有实际所得款项金额的 50%; B 其他非项目处置收入, 应先扣除有关成本费用后, 由合伙企业在每个财务年度结束后 60 日内按合伙人实缴出资比例进行分配 (3) 其他收入的分配合伙企业收到的逾期出资违约金滞纳金赔偿金应在守约合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配, 违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金滞纳金赔偿金 4 协议生效条件协议在合伙人各方盖章并经合伙企业法定代表人 ( 或执行事务合伙人委派代表 ) 或授权代表签署后生效以上协议内容以最终签订协议内容为准五投资的目的存在的风险和对公司的影响 1 投资的目的参与设立产业投资基金是公司寻求外延式发展和拓宽投资渠道新的探索和尝试峰林投资作为基金管理人, 将依托其股东创新中心的专业团队优势项目资源优势和平台优势, 积极寻找具有良好发展

10 前景的项目公司通过参与设立产业投资基金, 一方面可提高自有资金使用效率, 获得相应的投资收益 ; 另一方面, 峰林投资的主要投资领域涵盖新能源等新兴领域, 公司可通过投资间接培育优质项目, 拓宽投资渠道, 提高公司新项目的开发和投资能力, 加快公司新能源产业布局和外延发展的步伐, 为公司可持续健康稳定发展提供源源不断的动力, 符合公司长远发展目标此外, 通过此次探索和尝试, 公司将有效积累投资和资本运作的经验, 为公司后续项目投资和外延并购奠定基础 2 存在的风险峰林一号基金在运作过程中可能存在以下风险 :(1) 宏观经济和行业环境变化等系统风险 ;(2) 峰林一号基金认缴资金不能及时到位导致基金不能正常运转的风险 ;(3) 未能找到合适投资标的的风险 ; (4) 信息不对称等因素导致的投资决策失误风险 ;(5) 投资标的经营不善未能实现预期收益的风险 ;(6) 项目管理风险财务风险等 3 对公司未来的影响公司本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易, 短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性影响, 长期将有助于提升公司对外投资能力, 提升公司项目并购的质量, 将对公司长远发展产生积极影响六备查文件 1 公司第三届董事会第二十次会议决议特此公告深圳科士达科技股份有限公司董事会二〇一六年二月二日

认缴出资总额 : 人民币 500 万元合伙人及出资情况 : 普通合伙人深圳市钜泰嘉成投资管理有限公司认缴出资人民币 5 万元, 占认缴出资总额的 1%; 有限合伙人深圳市德正嘉成投资管理有限公司认缴出资人民币 495 万元, 占认缴出资总额的 99% 执行事务合伙人 : 深圳市钜泰嘉成投资管理有限公

认缴出资总额 : 人民币 500 万元合伙人及出资情况 : 普通合伙人深圳市钜泰嘉成投资管理有限公司认缴出资人民币 5 万元, 占认缴出资总额的 1%; 有限合伙人深圳市德正嘉成投资管理有限公司认缴出资人民币 495 万元, 占认缴出资总额的 99% 执行事务合伙人 : 深圳市钜泰嘉成投资管理有限公证券代码 :002654 证券简称 : 万润科技公告编号 :2016-111 深圳万润科技股份有限公司关于签订产业并购基金合作框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资概述深圳万润科技股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司 ) 于 2016 年 9 月 20 日与深圳市德万崇业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )