年度董事会议案汇编

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1 国电电力发展股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议材料 二 一四年九月 北京

2 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议议程 主持人 议 程 发言人 1. 关于调整公司部分董事的议案 1 2. 关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议 案 2 3. 关于修改公司章程部分条款的议案 6 4. 关于中国国电集团公司进一步解决与国电电力 同业竞争问题承诺事项变更的议案 9 5. 关于审议国电英力特能源化工集团股份有限公 司对外提供反担保的议案 股东发言及回答股东提问 7. 推选现场计票人 监票人 8. 现场股东表决议案 9. 公布现场投票表决结果 10. 宣读 2014 年第三次临时股东大会决议

3 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议材料之一 材料之一 关于调整公司部分董事的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 由于工作安排的原因, 徐波先生申请辞去公司董事职务 公司对徐波先生任职期间勤勉尽责 兢兢业业的工作以及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢! 董事会提名鲍绛先生为公司第七届董事会董事候选人 请予审议 附 : 鲍绛先生简历鲍绛先生,1965 年出生, 中共党员, 大学本科毕业 历任财政部外事司科员 主任科员 ; 香港紫荆杂志社财务经理 ( 副处级 ); 中国中旅 ( 集团 ) 公司东方艺术大厦有限公司总会计师 ; 全国社会保障基金理事会办公厅值班室副处长级秘书 正处长级秘书 ; 全国社会保障基金理事会股权资产部 ( 实业投资部 ) 项目投资一处处长 ; 现任全国社会保障基金理事会股权资产部 ( 实业投资部 ) 副主任 1

4 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议材料之二 材料之二 关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 中国证监会今年新发布了 上市公司股东大会规则 (2014 年修订 ), 对上市公司股东大会投票 披露机制, 中小投资者权益保护等方面作出了新的要求, 具体如下 : 1. 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开, 并应当按照法律 行政法规 中国证监会和公司章程的规定, 采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利 2. 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 按照上述要求, 公司拟对 股东大会议事规则 中的相关条款进行相应修改, 具体如下 : 第一项修改 : 原第四章第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开 公司可以采用安全 经济 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出 2

5 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议材料之二 席 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 修改为 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开, 并应当按照法律 行政法规 中国证监会和公司章程的规定, 采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 第二项修改 : 原第四章第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 但是, 股东大会作出修改公司章程 增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并 分立 解散或者变更公司形式的决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 修改为 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应 3

6 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议材料之二当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 股东大会作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 但是, 股东大会作出修改公司章程 增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并 分立 解散或者变更公司形式的决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 第三项修改 : 原第四章第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 4

7 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议材料之二 修改为 公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 公司控股股东 实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 请予审议 5

8 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议材料之三 材料之三 关于修改公司章程部分条款的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 中国证监会新发布的 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) ( 以下简称 指引 ), 对股东大会投票 披露机制, 中小投资者权益保护等方面作出了新的要求, 具体如下 : 1. 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 2. 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 3. 公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 按照上述要求, 公司拟对 公司章程 中的相关条款进行相应修改 : 1. 原第四章第七十八条 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一 6

9 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议材料之三 票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 修改为 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 2. 原第四章第八十条 公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 修改为 公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 7

10 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议材料之三 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 请予审议 8

11 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议材料之四 材料之四 关于中国国电集团公司进一步解决与国电电力同业竞争问题承诺事项变更的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 根据中国证监会和大连证监局的相关要求, 国电电力发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 国电电力 ) 的控股股东中国国电集团公司 ( 以下简称 中国国电 ) 对 2010 年 4 月出具的 关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函 相关内容重新做出承诺, 现将有关情况汇报如下 一 承诺事项变更的背景情况 2010 年 4 月, 中国国电按照中国证监会的要求, 出具了 关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函, 明确用五年左右时间, 将中国国电火电及水电业务资产注入国电电力, 公司对该承诺进行了公告 2013 年 12 月 27 日, 中国证监会发布 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 ( 以下简称 监管指引 ), 2014 年 1 月 28 日, 中国证监会大连监管局发布 关于进一步做好大连辖区上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知 ( 大证监发 [2014]28 号 ), 按照上述文件要求, 公司需要对中国国电拟 9

12 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议材料之四变更承诺的具体内容 履约能力分析 履约风险及对策等进行充分信息披露, 并履行公司董事会和股东大会决策程序 二 变更后承诺事项的具体内容 2014 年 7 月 29 日, 中国国电向国电电力发出 中国国电集团公司关于进一步解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函, 明确了承诺事项的变更内容, 国电电力按照监管机构的要求于 7 月 31 日公告, 具体内容如下 : ( 一 ) 中国国电坚持整体上市战略, 将国电电力打造为中国国电常规发电业务整合平台中国国电将继续坚持整体上市战略, 继续将国电电力作为常规发电业务整合平台, 逐步将火电及水电业务 ( 以下简称 发电业务, 不包括中国国电除国电电力以外其他控股上市公司的相关资产 业务及权益, 且不包括区域常规发电上市公司所在区域的相关资产 业务及权益 ) 资产注入国电电力 在将发电业务资产注入国电电力的过程中, 中国国电在发电业务项目开发 资本运作 资产并购等方面优先支持国电电力, 即中国国电及控股子公司 ( 不含中国国电除国电电力外其他直接控股上市公司, 且不包括区域常规发电上市公司所在区域的相关资产 业务及权益 ) 在转让现有发电业务资产 权益及开发 收购 投资新的发电业务项目时, 国电电力具有优先选择权 10

13 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议材料之四 ( 二 ) 资产注入方式及注入时间在将发电业务资产注入国电电力的方式上, 中国国电将按照有利于解决同业竞争的原则, 原则上以省 ( 或区域 ) 为单位, 将同一省内 ( 或区域内 ) 的相关资产及人员注入国电电力 具体操作方案将根据中国国电资产状况 资本市场认可程度, 积极稳步推进 中国国电将在每年财务决算后, 对非上市发电业务资产是否符合注入条件进行核查, 并进行披露 中国国电将在发电业务资产满足资产注入条件后三年内, 完成向国电电力注资的工作 ( 三 ) 资产注入条件 1. 拟注入国电电力的发电业务资产的盈利能力应符合注入上市公司条件 具体为 : 拟注入资产原则上以省 ( 或区域 ) 为单位, 其最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值不低于 10% 加权平均净资产收益率计算方法, 以中国证监会发布的规定为准 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比, 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 2. 拟注入国电电力的发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件, 不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况 3. 拟注入资产须符合国电电力的战略规划, 有利于维护 11

14 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议材料之四国电电力利益, 促进国电电力发展 资产注入后, 须有利于提高国电电力公司资产质量 增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况, 尤其国电电力每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势 三 履约能力分析中国国电作为公司的控股股东, 始终支持本公司的业务发展, 自 2010 年承诺做出后, 一直坚持积极履行承诺 2010 年 12 月, 国电电力通过公开增发 A 股股票收购了中国国电持有的国电浙江北仑第三发电有限公司 50% 股权 国电新疆电力有限公司 100% 股权 国电江苏谏壁发电有限公司 100% 股权 国电江苏电力有限公司 20% 股权 2013 年 11 月, 国电电力以自筹资金收购了中国国电持有的国电安徽电力有限公司 100% 股权 上述资产注入是中国国电履行承诺的具体实施步骤 中国国电明确表示, 将继续全力支持国电电力发展, 切实履行对国电电力各项承诺, 积极 稳妥地推进相关工作, 在支持国电电力做优做强的同时, 进一步解决与国电电力的同业竞争问题 四 履约风险及对策 1. 存在承诺因资产不具备相关条件而无法注入上市公司的风险中国国电承诺资产注入上市公司时, 拟注入资产的盈利 12

15 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议材料之四能力应符合注入上市公司条件 ; 拟注入资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件, 不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况 ; 拟注入资产须符合国电电力的战略规划, 有利于维护国电电力利益, 促进国电电力发展, 资产注入后, 须有利于提高国电电力公司资产质量 增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况, 尤其国电电力每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势 因此, 届时可能存在相关资产因盈利能力达不到要求, 审批手续 权属问题等存在瑕疵等原因无法注入上市公司的风险 中国国电将尽最大可能提高资产的盈利能力, 取得拟注入资产涉及审批 权属等事项的规范性文件以及努力改善经营环境, 强化管理, 保证符合条件时注入国电电力 2. 存在资产注入方案未获得批准的风险相关资产注入方案需要获得国电电力董事会和 / 或股东大会以及监管机构 ( 如有 ) 的批准, 因此届时也可能存在相关方案未获批准而导致承诺资产无法注入的风险 中国国电将从全体股东利益出发, 优化方案, 加强沟通和协调, 保证中小股东和本公司的利益 3. 存在因相关法律法规和政策变化 自然灾害 市场变化等中国国电自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险因国家相关法律法规和政策变化 自然灾害 市场变化 13

16 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议材料之四 等中国国电自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的, 中国国电将按照国家相关法律法规的要求及时披露相关信息 4. 除因前述客观原因外, 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司利益的, 中国国电将及时依照国家相关法律法规的要求履行有关义务 综上, 作为本公司的控股股东, 中国国电将继续坚持整体上市战略, 继续将国电电力作为常规发电业务整合平台, 切实履行对国电电力各项承诺 请予审议 14

17 国电电力 2014 年第三次临时股东大会会议材料之五 材料之五 关于审议国电英力特能源化工集团股份有限公司对外提供反担保的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司 ( 以下简称 英力特集团 ) 将原持有的国电中国石化宁夏能源化工有限公司 45% 的股权于 2014 年 1 月 24 日转让给中国石化长城能源化工有限公司 ( 以下简称 长城能化公司 ), 目前只持有其 5% 的股权 国电中国石化宁夏能源化工有限公司现已更名为中国石化长城能源化工 ( 宁夏 ) 有限公司 ( 以下简称 宁夏能化公司 ) 转让股权前, 中国国电集团公司 ( 以下简称 中国国电 ) 国电电力分别对英力特集团就宁夏能化公司宁东项目银团贷款提供担保 亿元 亿元 按照双方相关协议, 长城能化公司同意宁东项目银团贷款借款主体由英力特集团转为宁夏能化公司, 上述担保将由长城能化公司全部承继 长城能化公司提出由英力特集团以持有的宁夏能化公司全部股权为长城能化公司的主担保提供反担保 建议会议同意将英力特集团持有的宁夏能化公司全部股权为长城能化公司的主担保提供反担保 请予审议 15