2010 年 11 月 7 日, 经第二届董事会第四次会议审议通过, 公司使用其他与主营业务相关的营运资金 12,600 万元与锦州阳光能源有限公司合资设立锦州奥克阳光新能源有限公司, 投资建设 500 兆瓦太阳能电池用多晶硅片项目, 公司持有 63% 的股权, 锦州阳光能源有限公司持有 37% 的

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1 中信建投证券股份有限公司 关于辽宁奥克化学股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投 ) 作为辽宁奥克化学股份有限公司 ( 以下简称 奥克股份 或 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规及规范性文件的要求, 对奥克股份使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行专项核查, 核查情况及意见如下 : 一 奥克股份首次公开发行股票募集资金到位及使用情况辽宁奥克化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金净额总计 217, 万元, 上述募集资金到位情况已由中审国际会计师事务所有限公司审验并出具 验资报告 确认, 并且奥克股份已将全部募集资金存放于募集资金专户管理 奥克股份首次公开发行股票募集资金使用计划及使用情况如下 : 序号项目名称拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 年产 3 万吨聚乙二醇型多晶硅切割液项目 19, 年产 3 万吨太阳级硅切割液项目 11, 年产 8 万吨环氧乙烷衍生精细化学品项目 10, 其他与主营业务相关的营运资金项目 175, 年 5 月 21 日, 经第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十次会议审议通过, 奥克股份以募集资金置换预先已投入的自筹资金 171,063, 元 2010 年 5 月 21 日, 经第一届董事会第二十九次会议审议通过, 奥克股份使用其他与主营业务相关的营运资金 28,000 万元提前偿还银行贷款, 同时使用其他与主营业务相关的营运资金 6, 万元投资设立奥克化学 ( 滕州 ) 有限公司 1

2 2010 年 11 月 7 日, 经第二届董事会第四次会议审议通过, 公司使用其他与主营业务相关的营运资金 12,600 万元与锦州阳光能源有限公司合资设立锦州奥克阳光新能源有限公司, 投资建设 500 兆瓦太阳能电池用多晶硅片项目, 公司持有 63% 的股权, 锦州阳光能源有限公司持有 37% 的股权 2013 年 3 月 26 日, 经第二届董事会第二十九次审议通过, 决定根据市场变化及项目建设的实际情况, 缩减 500 兆瓦太阳能电池用多晶硅片项目 的投资规模至 120 兆瓦, 变更后的项目为 年产 120 兆瓦多晶硅片项目 ;2013 年 4 月 13 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了前述事项 2010 年 11 月 24 日, 经第二届董事会第五次会议审议通过, 公司使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 3800 万元对全资子公司扬州奥克化学销售有限公司 ( 以下简称 奥克销售 ) 增资, 用于实施收购扬州新世纪石油化工有限公司资产项目及项目实施的后续改造建设等相关工作 增资以后, 公司仍持有奥克销售 100% 的股权, 奥克销售的注册资本由 200 万元人民币增至 4000 万元人民币 2011 年 11 月 22 日, 奥克销售更名为 扬州奥克石化仓储有限公司, 并将经营范围修改为 一般化学产品仓储 ; 化工产品销售 ( 不含危险化学品 ) 2011 年 1 月 26 日, 经第二届董事会第六次会议审议通过, 公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 20,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月 2011 年 7 月 12 日, 上述款项已全部归还至募集资金专户 2011 年 2 月 24 日, 经第二届董事会第七次会议审议通过, 公司使用超募资资金 2982 万元在辽阳国家芳烃及精细化工高新技术产业化基地建设 年产 5 万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目, 该项目包括 新建年产 3 万吨生产装置 和 搬迁年产 2 万吨生产装置 2012 年 2 月 25 日, 公司第二届董事会第十九次会议审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案, 决定对原拟搬迁的 年产 2 万吨生产装置 另行定位规划,2982 万元超募资金全部用于新建 年产 3 万吨生产装置 2012 年 3 月 26 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过了前述事项 2011 年 7 月 14 日, 第二届董事会第十一次会议审议通过了 关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案, 公司决定使用超募资金 20,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月 2012 年 1 月 13 日, 上述款项已全部归还至募集资金专户 2

3 2011 年 11 月 20 日, 经第二届董事会第十六次会议审议通过, 并经 2011 年 12 月 9 日的 2011 年第一次临时股东大会审议通过, 公司决定使用超募资金 84, 万元投资建设 年产 20 万吨环氧乙烷项目及 30 万吨 / 年低碳环氧衍生精细化工新材料项目, 该项目的实施主体为公司的全资子公司江苏奥克化学有限公司 2012 年 2 月 25 日, 公司第二届董事会第十九次会议审议通过了 关于全资子公司吸收合并及变更募集资金投资项目实施主体的议案, 决定由公司的全资子公司奥克化学扬州有限公司吸收合并江苏奥克化学有限公司, 吸收合并完成以后奥克化学扬州有限公司成为前述超募资金投资项目的实施主体, 公司于 2012 年 3 月 26 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过了上述议案 2011 年 12 月 9 日, 经第二届董事会第十七次会议审议通过, 公司决定使用超募资金 9, 万元联合大连化学工业股份有限公司 长春人造树脂厂股份有限公司 长春石油化学股份有限公司和南京港股份有限公司对公司的全资子公司扬州奥克石化仓储有限公司 ( 以下简称 奥克仓储 ) 进行增资, 并由增资后的奥克仓储实施 50000M3 低温乙烯储罐及配套工程 增资后, 公司持有奥克仓储 52% 的股权 2012 年 1 月 18 日, 第二届董事会第十八次会议审议通过了 关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案, 结合公司的实际经营情况, 本着股东利益最大化和提高募集资金的使用效率的原则, 在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下, 使用超募资金 22,200 万元用于偿还银行贷款, 使用超募资金 5,800 万元用于永久补充公司流动资金 2013 年 2 月 7 日, 公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了 关于使用银行承兑汇票支付超募资金项目所需资金的议案, 为了提高公司资金的流动性和使用效率, 进一步降低资金使用成本, 决定使用银行承兑汇票支付超募资金投资项目在建工程款 设备采购款以及其他相关所需资金 2013 年 3 月 26 日, 第二届董事会第二十九次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 决定使用闲置募集资金不超过 20,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月 2013 年 9 月 23 日, 上述款项已全部归还至募集资金专户 目前, 公司已安排用途的募集资金合计为 216, 万元, 不存在前次暂时补充流动资金而未归还的情形 由于部分募投项目尚在建设中, 截至 2013 年 9 月 30 日, 公司尚未使用的募集资金余额为人民币 78, 万元 ( 含利息 ) 3

4 二 奥克股份本次使用募集资金永久补充流动资金的情况为有效提高募集资金的使用效率和节省公司的财务费用, 本着股东利益最大化和提高募集资金的使用效率的原则, 并以保证募集资金项目建设的资金需求为重要前提, 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规及规范性文件的规定, 公司决定使用超募资金 9,052.5 万元 ( 包括尚未确定投向的超募资金 6,066, 元和募集资金利息 ) 永久补充流动资金, 满足公司日常生产经营的需要 公司过去 12 个月内未进行证券投资 委托理财 衍生品投资 创业投资等高风险投资 ; 并承诺在未来 12 个月内不进行高风险投资以及对外提供财务资助 2013 年 10 月 20 日, 公司第三届董事会第二次会议审议通过了 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意本次超募资金永久补充流动资金的计划 2013 年 10 月 20 日, 公司第三届监事会第二次会议审议通过了 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意本次超募资金永久补充流动资金的计划 公司的独立董事发表了 辽宁奥克化学股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见, 同意本次超募资金永久补充流动资金的计划 本次使用超募资金永久补充流动资金的计划尚需提交股东大会审议 三 保荐机构核查意见中信建投经核查后认为 : 1 在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下, 公司拟使用超募资金永久补充流动资金的计划, 可以提高募集资金使用效率 节省财务费用 本次计划提升公司的经营效益, 符合公司全体股东利益 2 奥克股份使用超募资金 9,052.5 万元永久补充流动资金的行为已经独立董事事前认可并且发表了独立意见 ; 奥克股份第三届董事会第二会议和第三届监事会第二次会议已审议通过该事项 ; 本次募集资金使用的内容及决策程序符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范 4

5 运作指引 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用 等相关法规要求 3 奥克股份最近 12 个月内未进行证券投资 委托理财 衍生品投资 创业投资等高风险投资 ; 并承诺在使用超募资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资 委托理财 衍生品投资 创业投资等高风险投资以及对外提供财务资助 因此, 中信建投同意奥克股份本次使用超募资金永久补充流动资金事项 ( 以下无正文 ) 5

6 ( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于辽宁奥克化学股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 之签署页 ) 保荐代表人签字 : 王东梅 伍忠良 中信建投证券股份有限公司 2013 年月日 6