重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况投资者在做出是否预受要约的决定之前, 应当仔细阅读要约收购报告书全文, 并以此作为投资决定的依据要约收购报告书全文后续将刊登于上海证券交易所网站 (

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皖严
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1 证券代码 : 证券简称 : 钱江水利公告编号 : 钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要上市公司名称 : 股票上市地点 : 股票简称 : 钱江水利开发股份有限公司上海证券交易所钱江水利股票代码 : 收购人 : 中国水务投资有限公司住所 : 北京市西城区南线阁街 10 号收购方财务顾问 : 签署日期 :2018 年 4 月 12 日

2 重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况投资者在做出是否预受要约的决定之前, 应当仔细阅读要约收购报告书全文, 并以此作为投资决定的依据要约收购报告书全文后续将刊登于上海证券交易所网站 (

3 特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义 1 本次要约收购主体为中国水务 2 本次要约收购股份数量为 35,299,576 股, 要约收购价格为元 / 股 3 本次要约收购前, 中国水务直接持有钱江水利 83,137,053 股, 占上市公司总股本的 23.55%; 通过全资子公司钱江硅谷间接持有钱江水利 22,729,832 股, 占上市公司总股本的 6.44%; 中国水务直接和间接持有上市公司总股本的 29.99% 4 本次要约类型为主动要约, 并非履行法定要约收购义务 5 本次要约收购为部分要约收购, 不以终止钱江水利上市地位为目的本次要约收购期限届满后, 收购人将最多直接持有钱江水利 118,436,629 股, 间接持有钱江水利 22,729,832 股, 合计占上市公司总股本的 39.99% 钱江水利将不会面临股权分布不具备上市条件的风险 1-2-2

4 本次要约收购的主要内容一被收购公司基本情况被收购公司名称 : 股票上市地点 : 钱江水利开发股份有限公司上海证券交易所股票简称 : 钱江水利股票代码 : 截至本报告书摘要签署日, 钱江水利股本结构如下 : 股份类别股份数量 ( 股 ) 占比一有限售条件流通股 - - 二无限售条件流通股 352,995, % 人民币普通股 (A 股 ) 352,995, % 境内上市外资股 (B 股 ) - - 合计 352,995, % 二收购人的名称住所通讯地址收购人名称 : 中国水务投资有限公司住所 : 北京市西城区南线阁街 10 号通讯地址 : 北京市西城区白广路二条 16 号联系电话 : 三本次要约收购的目的收购人基于对钱江水利未来持续稳定发展的信心, 并基于有利于收购人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力维护企业长期战略稳定提振资本市场信心实现国有资产和股东价值的保值增值之目的, 决定增持钱江水利股份本次要约类型为主动要约, 并非履行法定要约收购义务本次要约收购不以终止钱江水利股票的上市地位为目的 1-2-3

5 四本次要约收购的决定 2018 年 4 月 4 日, 中国水务第四届董事会第八次会议审议通过了关于增持钱江水利开发股份有限公司的相关议案, 同意本次要约收购及相关事宜 2018 年 4 月 10 日, 本次要约收购取得了新华水利的批复文件, 新华水利同意本次要约收购根据水利部综合事业局于 2012 年 9 月 29 日出具的关于新华水利水电投资公司主要职责组织机构和人员编制规定的批复, 新华水利 ( 原名为新华水利水电投资公司 ) 承担水利部综合事业局对中国水务实行股权管理, 行使对中国水务的出资人职责五未来 12 个月内增持或处置计划截至本报告书摘要签署之日, 除本报告书摘要披露的收购计划外, 收购人无在未来 12 个月内继续增持钱江水利股份的计划, 但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量, 收购人可能在未来 12 个月内将根据市场情况和战略安排继续增持钱江水利股份, 上述增持将不以终止钱江水利的上市地位为目的收购人若后续继续增持钱江水利的股份, 将根据证券法收购办法等相关法律法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序收购人承诺其持有的钱江水利股份在收购完成后 12 个月内不得转让 ( 收购人持有的钱江水利股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制 ) 六要约收购股份的情况本次要约收购股份的情况如下 : 1 被收购公司名称: 钱江水利开发股份有限公司 2 被收购公司股票名称: 钱江水利 3 被收购公司股票代码: SH 4 收购股份的种类: 人民币普通股 (A 股 ) 1-2-4

6 5 要约收购价格:15.36 元 / 股 6 预定收购的股份数量:35,299,576 股 7 占被收购公司总股本的比例:10.00% 8 支付方式: 现金支付本次要约收购的股份范围为除收购人中国水务及其控制的钱江硅谷以外的其他无限售条件的流通股七要约收购资金的有关情况基于要约价格为元 / 股的前提, 本次要约收购所需最高资金总额为 542,201, 元, 要约收购所需资金均来源于收购人自有资金收购人在公告要约收购提示性公告前已将 150,000, 元 ( 不低于收购资金最高金额的 20%) 作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户, 作为本次要约收购的履约保证金本次要约收购所需资金将来源于公司自筹资金, 不直接或间接来源于钱江水利或其子公司八要约收购的有效期限本次要约收购期限共计 30 个自然日, 期限自 2018 年 4 月 17 日至 2018 年 5 月 16 日在要约收购期限内, 投资者可以在上海证券交易所网站 ( 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量九收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 ( 一 ) 收购人财务顾问财务顾问名称 : 中信证券股份有限公司地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦联系人 : 陈健健屈亚楠裘佳杰杨可姚鹏天电话 :

7 传真 : ( 二 ) 收购人律师律师事务所名称 : 北京市众天律师事务所地址 : 北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦室联系人 : 苌宏亮李晓芳王雨翔崔丽霞电话 : 传真 : 十要约收购报告书签署日期本报告书摘要于 2018 年 4 月 12 日签署 1-2-6

8 收购人声明 1 要约收购报告书系依据证券法收购办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号要约收购报告书 (2014 年修订 ) 及其它相关法律法规和规范性文件的要求编写 2 依据证券法收购办法的有关规定, 本报告书摘要已全面披露了收购人在钱江水利拥有权益的股份的情况截至本报告书摘要签署之日, 除本报告书摘要披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在钱江水利拥有权益 3 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款, 或与之相冲突收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容, 相关专业机构已书面同意上述援引 4 本次要约收购为收购人主动向除中国水务和钱江硅谷以外的钱江水利股东发出的部分收购要约, 旨在增强中国水务对钱江水利的控制权本次要约类型为主动要约, 并非履行法定要约收购义务收购人发出本要约不以终止钱江水利的上市地位为目的, 本次要约收购后钱江水利的股权分布将仍然具备上市规则规定的上市条件 5 本次要约收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的除收购人和所聘请的财务顾问外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息或对本报告摘要做出任何解释或者说明 6 收购人及其董事监事高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性准确性完整性, 并承诺其中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并就其保证承担个别和连带的法律责任 1-2-7

9 目录重要声明... 1 特别提示... 2 本次要约收购的主要内容... 3 收购人声明... 7 目录... 8 第一节释义... 9 第二节收购人的基本情况第三节要约收购目的第四节专业机构意见

10 第一节释义本报告书摘要中, 除非另有所指, 下列词语具有以下含义 : 收购人中国水务本公司指中国水务投资有限公司钱江硅谷指钱江硅谷控股有限责任公司钱江水利上市公司指钱江水利开发股份有限公司, 股票代码 : 新华水利指新华水利控股集团公司本次要约收购 / 本次收购 / 本次交易本报告书要约收购报告书本报告书摘要要约收购报告书摘要指指指收购人以要约价格向除中国水务和钱江硅谷以外的其他钱江水利股东进行的部分要约收购就本次要约收购而编写的钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书就本次要约收购而编写的钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要要约价格指本次要约收购下的每股要约收购价格中信证券财务顾问指中信证券股份有限公司法律顾问众天律师指北京市众天律师事务所公司法指中华人民共和国公司法收购办法指上市公司收购管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则公司章程指钱江水利开发股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国登记结算上海分公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司元 / 万元 / 亿元指人民币元 / 人民币万元 / 人民币亿元注 : 本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 1-2-9

11 第二节收购人的基本情况一收购人的基本情况名称注册地址法定代表人注册资本企业社会信用代码企业类型经营范围成立日期营业期限出资人住所中国水务投资有限公司北京市西城区南线阁街 10 号叶建桥邮政编码 ,000 万元人民币 G 其他有限责任公司水源及引水工程城市及工业供排水污水处理污泥处理固废处理非常规水源及水电等项目的投资设计建设咨询服务技术开发 ; 节水技术水务环保设备及物资的开发生产销售和维修 ; 设备租赁 ; 进出口业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 1985 年 11 月 26 日 1985 年 11 月 26 日至长期联系电话二收购人的产权关系和控制关系 ( 一 ) 股权结构新华水利控股集团公司中国电力建设集团有限公司江阴市长江钢管有限公司北京拓世诺金投资有限公司济宁市兖州华勤水务投资有限公司浙江华联集团有限公司深圳市华海投资管理有限公司山西省黄河万家寨水务集团有限公司水利部综合开发管理中心中国水利水电科学研究院北京能达电力投资有限公司浙江电联集团有限公司北京市西城区白广路二条 16 号截至本报告书摘要签署之日, 中国水务的股权结构如下 : 序号股东单位出资数量 ( 万元 ) 占出资总额比例 1 新华水利控股集团公司 32, % 2 中国电力建设集团有限公司 30, %

12 3 江阴市长江钢管有限公司 12, % 4 北京拓世诺金投资有限公司 12, % 5 济宁市兖州华勤水务投资有限公司 10, % 6 浙江华联集团有限公司 8, % 7 深圳市华海投资管理有限公司 7, % 8 山西省黄河万家寨水务集团有限公司 5, % 9 水利部综合开发管理中心 1, % 10 中国水利水电科学研究院 % 11 北京能达电力投资有限公司 % 12 浙江电联集团有限公司 % 合计 120, % ( 二 ) 控股股东截至本报告书摘要签署日, 新华水利直接持有中国水务 26.67% 股权, 为中国水务的控股股东, 其基本情况如下 : 名称注册地址法定代表人注册资本新华水利控股集团公司北京市西城区南线阁街 10 号叶建桥 75,000 万元人民币企业社会信用代码企业类型经营范围主营业务成立日期营业期限出资人住所全民所有制邮政编码 ( 三 ) 实际控制人水利投资 ; 黄河万家寨水利水电枢纽的开发管理 ; 水利水电及供水项目开发 ; 水利水电工程建设咨询及技术服务 ; 机械设备租赁 ; 机电设备的销售 ; 进出口业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 水利投资管理 ; 水利水电及供水项目开发 1994 年 06 月 17 日 1994 年 06 月 17 日至长期水利部综合事业局北京市西城区白广路二条 16 号截至本报告书摘要签署日, 中国水务的控股股东为新华水利, 水利部综合

13 事业局直接持有新华水利 100% 的股权, 水利部综合事业局下属单位水利部综合开发管理中心直接持有中国水务 1.5% 的股权, 因此, 水利部综合事业局合计间接持有中国水务 28.17% 的股权, 为中国水务的实际控制人水利部综合事业局的核心业务为 : 水利科技推广人才资源开发水土保持生态环境建设利用外资水利水电机电产品制造水利多种经营等方面的综合管理和服务工作 ( 四 ) 股权控制关系中国水务与其控股股东新华水利实际控制人水利部综合事业局之间的股权和控制关系如下图所示 : 序号 ( 五 ) 控股股东实际控制人控制的核心企业截至本报告书摘要签署日, 新华水利控制的核心企业情况如下 : 直接控股企业注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例主营业务 1 黄河万家寨水利枢纽有供水发电水利水电工程开发与运营 135, % 限公司管理代建管理技术服务建设咨询等 2 中国水务投资有限公司 120, % 原水开发和供应区域间调水城市供排水污水处理和固废处理等水务与环保产业投资运营管理及相关增值服务 3 重庆三峡水利电力 ( 集电力勘察设计安装节水安装销售 99, % 团 ) 股份有限公司蒸汽销售 4 北京新华国泰水利资产水利水电及供水项目开发 ; 水利水电工 1, % 管理有限公司程建设咨询及技术服务 5 郑州水工机械有限公司 101, % 水利水电城建交通等建设工程生产制造施工机械金属结构和永久设备 6 大中型水电站水工钢结构, 成套起重设三门峡新华水工机械有 4, % 备及火电厂钢结构及其水火电工程产限责任公司品 7 重庆华正水文仪器有限 2, % 水文仪器及配件环保检测仪器研发

14 序号 8 公司直接控股企业中水投资管理有限责任公司注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例主营业务销售安装 ; 水利水文自动化系统集成及相关技术服务 % 水利水电供水项目投资截至本报告书摘要签署日, 水利部综合事业局控制的核心企业情况如下 : 序号直接控股企业注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 1 新华水利 75, % 三收购人的主要业务和财务情况主营业务水利投资管理 ; 水利水电及供水项目开发中国水务的主要业务为水源及引水工程城市及工业供排水污水处理中水回收利用苦咸水淡化固废处理等中国水务最近三年的简要财务状况如下表所示 : 单位 : 万元资产负债表资产总计 2,009, ,742, ,710, 负债总计 1,299, ,047, ,012, 所有者权益合计 710, , , 利润表 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 388, , , 营业利润 223, , , 利润总额 222, , , 净利润 161, , , 财务指标 / 2017 年度 / 2016 年度 / 2015 年度资产负债率 64.66% 74.65% 74.24% 加权平均净资产收益率 ( 按归属于公司普通股股东的净利润计算 ) 四收购人的主要人员基本情况 38.55% 0.41% 17.12% 截至本报告书摘要签署之日, 中国水务董事监事及高级管理人员的基本情况如下 :

15 姓名职务性别国籍长期居住地境外居留权叶建桥董事长男中国北京否王民浩副董事长男中国北京否王明海董事党委副书记纪委书记男中国北京否刘赟东董事男中国北京否刘明江董事男中国北京否唐定乾董事男中国北京否李洪芳董事男中国江苏否牛为群董事男中国广东否闫秀训董事男中国山东否贾伟智董事男中国山西否刘正洪董事总经理男中国北京否丁永泉监事会主席男中国北京否赵海深监事男中国北京否张皓洋监事男中国浙江否刘水监事男中国深圳否陈德平监事男中国北京否李维科党委书记副总经理男中国北京否魏庆军总会计师男中国北京否刘朝辉副总经理男中国北京否截至本报告书摘要签署日的最近五年内, 上述人员不存在受到过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚情形, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况五收购人已持有上市公司股份的种类数量比例截至本报告书摘要签署日, 收购人中国水务持有 83,137,053 股钱江水利人民币普通股 (A 股 ), 占其总股本的为 23.55%, 为钱江水利的第二大股东, 中国水务的全资子公司钱江硅谷持有 22,729,832 股钱江水利人民币普通股 (A 股 ), 占其总股本的 6.44%, 为钱江水利的第三大股东, 两者合计持有钱江水利的股份比例为 29.99% 六在其他上市公司享有权益的情况截至本报告书摘要签署日, 除钱江水利外, 收购人及其控股股东实际控

16 制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的企业如下表所示 : 证券简称上市地证券代码三峡水利岷江水电上海证券交易所上海证券交易所注册资本 ( 万元 ) , , 主营业务电力勘察设计安装节水安装销售蒸汽销售电力生产电力购售持股方式和比例收购人之控股股东新华水利持股 11.18%; 收购人中国水务持股 3.02%; 收购人之实际控制人下辖的水利部综合开发管理中心持股 9.89% 收购人之控股股东新华水利持股 11.87%; 收购人之控股股东新华水利的全资子公司北京新华国泰水利资产管理有限公司持股 4.90% 截至本报告书摘要签署日, 收购人及其控股股东实际控制人于境内境外拥有其他持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况如下 : 公司名称中国水权交易所股份有限公司企业类型股份有限公司 ( 非上市国有控股 ) 注册资本 ( 万元 ) 60, 经营范围开展经水行政主管部门认可的水权交易 ; 交易咨询技术评价信息发布中介服务公共服务持股方式和比例收购人中国水务持股 10%; 收购人之控股股东新华水利持股 10%; 收购人之实际控制人下辖的水利部综合开发管理中心的全资子公司北京国泰新华实业有限公司持股 31% 七收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼仲裁情况收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚 2017 年 6 月 9 日, 葫芦岛市连山区人民法院对原告为葫芦岛市珑源地产有限公司与被告为中国水务葫芦岛中水地产有限公司的案件作出一审判决, 判决被告中国水务给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司土路填筑工程垫资成本招标代理费勘察费检测费科研报告费合计 51,219, 元及其利息, 同时, 给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司上述垫资成本报酬 5,121, 元 2018 年 3 月 9 日, 辽宁省高级人民法院作出驳回上诉维持原判的二审判决除上述诉讼外, 收购人没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁上述诉讼不会对本次要约收购构成实质障碍

17 第三节要约收购目的一本次要约收购的目的收购人基于对钱江水利未来持续稳定发展的信心, 并基于有利于收购人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力维护企业长期战略稳定提振资本市场信心实现国有资产和股东价值的保值增值之目的, 决定增持钱江水利股份本次要约类型为主动要约, 并非履行法定要约收购义务本次要约收购不以终止钱江水利股票的上市地位为目的二本次要约收购的决定 2018 年 4 月 4 日, 中国水务第四届董事会第八次会议审议通过了关于增持钱江水利开发股份有限公司的相关议案, 同意本次要约收购及相关事宜 2018 年 4 月 10 日, 本次要约收购取得了新华水利的批复文件, 新华水利同意本次要约收购根据水利部综合事业局于 2012 年 9 月 29 日出具的关于新华水利水电投资公司主要职责组织机构和人员编制规定的批复, 新华水利 ( 原名为新华水利水电投资公司 ) 承担水利部综合事业局对中国水务实行股权管理, 行使对中国水务的出资人职责三未来 12 个月内增持或处置计划截至本报告书摘要签署之日, 除本报告书摘要披露的收购计划外, 收购人无在未来 12 个月内继续增持钱江水利股份的计划, 但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量, 收购人可能在未来 12 个月内将根据市场情况和战略安排继续增持钱江水利股份, 上述增持将不以终止钱江水利的上市地位为目的

18 收购人若后续继续增持钱江水利的股份, 将根据证券法收购办法等相关法律法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序收购人承诺其持有的钱江水利股份在收购完成后 12 个月内不得转让 ( 收购人持有的钱江水利股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制 )

19 第四节专业机构意见一参与本次收购的专业机构名称收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下 : 财务顾问 : 中信证券股份有限公司联系地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦联系人 : 陈健健屈亚楠裘佳杰杨可姚鹏天电话 : 收购人律师 : 北京市众天律师事务所联系地址 : 北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦室联系人 : 苌宏亮李晓芳王雨翔崔丽霞电话 : 二各专业机构与收购人上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况除本报告书摘要另行披露外, 中信证券或众天律师与收购人钱江水利和本次要约收购行为之间不存在上交所上市规则所规定的关联关系三收购人聘请的财务顾问的结论性意见作为收购人聘请的财务顾问, 中信证券在其财务顾问报告书中, 对收购人本次要约收购发表如下结论性意见 : 本财务顾问认为, 收购人具备收购钱江水利的主体资格, 不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形, 且收购人亦已出具上市公司收购管理办法第五十条规定的相关文件收购人本次要约收购符合证券法上市公司收购管理办法等法律法规

20 的规定, 收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排, 收购人具备要约收购实力和资金支付能力, 具备履行本次要约收购的义务的能力四收购人聘请的律师发表的意见作为收购人聘请的法律顾问, 众天律师在其法律意见书中, 对收购人本次要约收购发表如下结论性意见 : 本所律师认为, 收购人为本次要约收购编制的要约收购报告书内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏

21 钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书 ( 本页无正文, 为钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要之签字盖章页 ) 中国水务投资有限公司法定代表人 : 叶建桥年月日

特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义 1 本次要约收购主体为中国水务 2 本次要约收购股份数量为 35,299,576 股, 要约收购价格为元 / 股 3 本次要约收购前, 中国水务直接持有钱江水利 83,137,053 股,

特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义 1 本次要约收购主体为中国水务 2 本次要约收购股份数量为 35,299,576 股, 要约收购价格为元 / 股 3 本次要约收购前, 中国水务直接持有钱江水利 83,137,053 股, 证券代码 :600283 证券简称 : 钱江水利公告编号 :2018-014 钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书上市公司名称 : 股票上市地点 : 股票简称 : 钱江水利开发股份有限公司上海证券交易所钱江水利股票代码 : 600283 收购人 : 中国水务投资有限公司住所 : 北京市西城区南线阁街 10 号收购方财务顾问 : 签署日期 :2018 年 4 月 12 日特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书