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徒公叔
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1 国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司授予董事洪珂先生子公司股份期权暨关联交易的核查意见根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安或保荐机构 ) 作为网宿科技股份有限公司 ( 以下简称网宿科技或公司 ) 非公开发行股票的保荐机构, 对网宿科技授予董事洪珂先生子公司股份期权暨关联交易的事项进行了核查, 核查意见如下 : 一情况概述 1 Quantil,Inc.( 以下简称 Quantil, 原名为 Mileweb,Inc.) 为公司三级子公司, 系公司全资子公司香港网宿科技有限公司 2012 年 7 月于美国加利福尼亚州设立, 定位于公司海外研发中心及销售中心为吸引并留住高端人才, 建立员工激励约束体系, 促进其业务长远发展,Quantil 于 2014 年制定了 Quantil, Inc.2014 年度股权激励计划 ( 以下简称激励计划 ), 计划以 2,866,667 份无投票权的 B 类普通股股份期权成立期权资源池, 用于激励其核心人员, 股份期权总额度占 Quantil 增发后股份的 10% 年 3 月 12 日, 公司召开第三届董事会第十次会议, 审议通过关于董事洪珂先生参与网宿三级子公司美国 Mileweb 员工股权激励计划的议案经与会董事审议, 同意授洪珂先生 860,000 份该计划份额内无投票权的 B 类普通股股份期权截止目前, 洪珂先生被授予的 860,000 股份期权已行权完毕 3 洪珂先生担任 Quantil CEO, 全面负责 Quantil 的业务发展, 系 Quantil 核心管理人员为实现长期激励目的, 拟再次授予洪珂先生 860,000 份该计划份额内无投票权的 B 类普通股股份期权, 占本激励计划拟授予股份期权总份额的 30% 洪珂先生担任公司董事副总裁, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定, 认定洪珂先生为公司关联自然人, 因此本事项构成关联交易 4 公司于 2017 年 8 月 15 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过关于授予 1

2 董事洪珂先生子公司股份期权暨关联交易的议案, 关联董事洪珂先生回避表决, 非关联董事以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见 ; 公司于 2017 年 8 月 15 日召开的第四届监事会第五次会议审议通过关于授予董事洪珂先生子公司股份期权暨关联交易的议案, 关联监事张海燕女士回避表决, 非关联监事以 2 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 5 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司关联交易管理制度的规定, 本事项尚需经公司股东大会审议通过, 关联股东陈宝珍女士将在股东大会上对该项议案回避表决二 Quantil 激励计划基本情况 1 Quantil 基本情况 (1) 注册号码 :C (2) 成立时间 :2012 年 7 月 23 日 (3) 注册资本 :100 万美元 (4) 注册地址 :595 E. Colorado Blvd., Suite 211, Pasadena, CA (5) 股权结构 : 2 激励计划基本情况 (1) 股票来源 : 以增发股份的方式对 Quantil 的核心员工进行股权激励 (2) 激励对象 :Quantil 重要的技术人员销售人员管理人员, 及对公司有特殊贡献的其他人员 (3) 期权数量 : 计划以 2,866,667 份无投票权的 B 类普通股股份期权成立期权资源池, 用于激励其核心人员, 总额度占 Quantil 增发后股份的 10% (4) 行权价格 : 根据授予时对 Quantil 股份评估的价格确定 (5) 有效期 : 自授予之日起 10 年 2

3 (6) 授予安排 : 根据公司核心人才的入职情况, 每季度安排一次授予 (7) 行权安排 : 可行权时间及份额具体安排如下序号可行权期间增加的可行权数量占获授期权数量比例 1 入职 (N-1)*4+1 年后, 自授予之日起 10 年有效, 离职之后 3 个月仍有效 25% 2 入职 (N-1)*4+2 年后, 自授予之日起 10 年有效, 离职之后 3 个月仍有效 25% 3 入职 (N-1)*4+3 年后, 自授予之日起 10 年有效, 离职之后 3 个月仍有效 25% 4 入职 (N-1)*4+4 年后, 自授予之日起 10 年有效, 离职之后 3 个月仍有效 25% N 为授予的次数三本次授予情况 1 授予对象: 洪珂, 男,1967 年生, 美国国籍, 美国亚利桑那州大学硕士研究生学历曾任美国达可达互联网公司技术副总裁, 美国泛亚电信技术副总裁, 拥有十多年互联网行业工作经验 2004 年加入公司任首席技术官, 现任公司副董事长副总裁首席技术官 2012 年 8 月加入美国子公司 Quantil, 现任 Quantil 董事 CEO 2 授予数量: 经第四届董事会第七次会议审议, 同意再次授予洪珂先生 860,000 份该计划份额内的 B 类普通股股份期权 3 行权价格:0.1 美元 / 股 4 行权价格的确认依据: 根据 eshares Valuations LLC 公司采用 DCF 方式 (Discounted Cash Flow 贴现现金流 ) 对 Quantil, INC. 以 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估报告 5 可行权时间及份额: 序号可行权期间增加的可行权数量占本次获授期权数量比例 1 入职五年后, 自授予之日起 10 年有效, 离职之后 3 个月仍有效 25% 2 入职六年后, 自授予之日起 10 年有效, 离职之后 3 个月仍有效 25% 3 入职七年后, 自授予之日起 10 年有效, 离职之后 3 个月仍有效 25% 4 入职八年后, 自授予之日起 10 年有效, 离职之后 3 个月仍有效 25% 四实施目的及对公司的影响 Quantil 承担了公司海外业务拓展及海外研发中心职能, 并已成为公司海外战略 3

4 中重要的业务载体洪珂先生担任 Quantil CEO, 全面负责公司的业务发展, 因此, 本次授予洪珂先生 Quantil 股份期权, 有利于强化管理层与企业共同发展的理念, 促进 Quantil 的长远发展并最终更好的推动公司海外业务的开拓, 推进公司国际化发展战略的实施 Quantil 股权激励计划完成后, 假如全部授予的期权完成行权, 公司仍对其拥有绝对控制权 Quantil 将采用 Black-Scholes 期权定价模型计算授予股份期权的公允价值, 并进行成本摊销, 经估算, 本次拟授予洪珂先生的期权成本对公司净利润影响较小五与该关联人累计发生的各类关联交易总金额 2017 年 1 月 1 日至今, 公司与关联自然人洪珂先生累计发生的各类关联交易的总金额为 0 元六相关审核及批准程序 2017 年 8 月 15 日, 公司第四届董事会第七次会议第四届监事会第五次会议审议通过了关于授予董事洪珂先生子公司股份期权暨关联交易的议案, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司关联交易管理制度的规定, 本事项尚需提交公司股东大会审议七独立董事事前认可和独立意见授予洪珂先生 860,000 份激励计划份额内的 B 类普通股股份期权, 有利于强化 Quantil 管理层与公司共同持续发展的理念, 促进 Quantil 的长远发展最终更好的推动公司海外业务的开拓, 符合公司国际化的发展战略, 符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司和全体股东, 特别是非关联股东和中小股东利益的行为因此, 我们对该事项发表同意的事前认可意见, 同意将该事项提交公司第四届董事会第七次会议审议公司董事会在审议本议案时, 董事洪珂先生回避表决, 董事会的决策程序符合相关法规的规定因此, 我们同意授予洪珂先生 Quantil 股份期权暨关联交易的事项, 并将该事项提交公司股东大会审议八保荐机构意见 1 授予洪珂先生美国子公司 Quantil 的股份期权, 有利于强化 Quantil 管理层与 4

5 公司共同持续发展的理念, 促进 Quantil 的长远发展最终更好的推动公司海外业务的开拓, 符合公司国际化的发展战略, 符合公司及全体股东的利益 2 本次授予价格的定价基于 eshares Valuations LLC 公司采用 DCF 方式 (Discounted Cash Flow 贴现现金流 ) 对 Quantil, INC. 以 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估报告, 授予价格公允 3 关于授予董事洪珂先生子公司股份期权暨关联交易的议案已经公司第四届董事会第七次会议第四届监事会第五次会议审议通过, 关联董事实行回避原则, 上述关联交易已经独立董事事前认可并发表了独立意见本次交易尚需经公司股东大会审议通过, 关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决该事项的决策程序符合公司法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法规和公司章程等文件的规定综上, 保荐机构对授予洪珂先生 Quantil 股份期权暨关联交易的事项无异议 5

6 ( 本页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司授予董事洪珂先生子公司股份期权暨关联交易的核查意见之签署页 ) 保荐代表人 : 孔德仁刘启群国泰君安证券股份有限公司 2017 年 8 月 15 日 6

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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