中信建投证券有限责任公司

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副蒙
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1 中远海运控股股份有限公司关于非公开发行 A 股股票会后事项的说明中国证券监督管理委员会 : 中远海运控股股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或中远海控 ) 非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 申请已于 2018 年 6 月 26 日 ( 以下简称发审会审核日 ) 通过贵会发审会 ( 以下简称发审会 ) 审核, 并于 2018 年 8 月 20 日领取了贵会核发的关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]1305 号 ) 公司于 2018 年 10 月 31 日公告了 2018 年第三季度报告, 公司 2018 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润 86, 万元, 较上年同期下降 68.47%; 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -38, 万元, 较上年同期下降 % 根据证监会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字 [2002]15 号 ) 股票发行审核标准备忘录第 5 号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程和关于再融资公司会后事项相关要求的通知 ( 发行监管函 [2008]257 号 ) 等文件的有关规定, 公司就 2018 年 1-9 月的业绩变动情况说明如下 : 一公司 2018 年 1-9 月业绩变动情况及原因分析 ( 一 ) 基本情况 2018 年 1-9 月, 公司实现营业收入 8,213, 万元, 同比增长 21.50%; 实现营业利润 156, 万元, 同比下降 65.74%; 实现净利润 212, 万元, 同比下降 53.37%; 实现归属于上市公司股东的净利润 86, 万元, 同比下降 68.47%; 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -38, 万元, 同比下降 % 主要经营数据变动情况如下: 单位 : 万元项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月变动额变动幅度营业收入 8,213, ,759, ,453, % 营业成本 7,612, ,177, ,434, % 1

2 项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月变动额变动幅度营业毛利 600, , , % 投资收益 162, , , % 营业利润 156, , , % 净利润 212, , , % 归属于上市公司股东的净利润 86, , , % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -38, , , % ( 二 )2018 年 1-9 月业绩变动主要原因 2018 年 1-9 月, 公司营业收入与营业成本均发生较大幅度增长, 主要系因为公司从 2018 年 7 月 1 日起将东方海外 ( 国际 ) 有限公司 ( 以下简称东方海外国际 ) 纳入合并范围, 使得营业收入与营业成本相应增加公司净利润水平下降的主要原因包括 : 1 市场运力增速较快, 集装箱运价同比下跌 2018 年前三季度, 世界经济总体延续复苏势头, 中国经济稳中向好, 带动集装箱航运市场的需求温和增长根据德鲁里统计,2018 年前三季度全球货运量同比增长 5.0%, 集装箱航运需求总体保持健康但由于 2018 年前三季度大型集装箱船舶集中交付以及拆解运力下降, 同期运力供给压力增大据 Alphaliner 统计, 截至 2018 年 9 月底, 全球集装箱船队运力同比增长 6.0%, 而截至 2017 年 9 月底这一数据为 2.9% 受市场运力增速较快影响,2018 年上半年集装箱航运市场运价承压下行 2018 年上半年, 中国出口集装箱运价指数 (CCFI) 及上海出口集装箱运价指数 (SCFI) 均值相较于同期均有所回落, 分别下滑 3.8% 和 10.0% 2018 年第三季度, 受益于传统航运旺季,CCFI 指数和 SCFI 指数均环比回升但受上半年下降较多影响,2018 年前三季度 CCFI 指数和 SCFI 指数分别同比下滑 2.9% 和 4.9%, 导致不考虑第三季度收购东方海外国际的影响情况下公司单箱收入同比下降与此同时,2018 年前三季度公司生产经营保持平稳, 全球化网络布局更加均衡, 市场开发和客户服务成效显著, 完成提单箱量 1, 万标准箱的集装箱运输, 同比增加 22.41%, 公司集装箱航运及相关业务 2018 年前三季度营业收入同比增长 19.98%; 不考虑第三季度收购东方海外国际的影响, 公司完成提单箱量 1, 万 2

3 标准箱的集装箱运输, 同比增加 9.35%, 超出市场货量平均增长水平, 公司集装箱航运及相关业务营业收入 2018 年前三季度同比增长 1.73% 2 燃油价格上涨, 燃油成本上升 2018 年前三季度, 受国际油价持续上涨影响, 船用燃油价格也不断攀升, 新加坡 380CST 燃料油平均单价同比上涨 34.5%, 集装箱航运公司燃油采购成本普遍增加受此影响, 公司 2018 年前三季度的燃油成本也有所上升面对市场运价承压下行油价大幅攀升等不利因素, 公司依托规模优势和协同效应, 通过提升设备使用效率加大箱管成本控制力度等措施, 不断加大集装箱航运及相关业务成本管控力度不考虑第三季度收购东方海外国际的影响,2018 年前三季度, 在货运量增长 9.35% 的情况下, 公司集装箱航运及相关业务成本同比仅增长 4.79%, 增幅远低于货运量增幅, 但由于运价波动导致公司单箱收入下降, 公司集装箱航运及相关业务毛利润较上年同期下降亿元由于公司第三季度将东方海外国际纳入合并范围, 将东方海外国际第三季度的毛利计入合并报表, 因此公司整体营业毛利同比略有增长 3 处置长期股权投资产生的投资收益下降 2017 年 1-9 月, 因公司下属公司采用资产加现金的方式认购青岛港国际股份有限公司新发行股份, 公司下属控股子公司中远海运港口有限公司所属上海中海码头发展有限公司出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司 20% 股权, 产生处置净收益亿元公司 2018 年 1-9 月无大额的处置长期股权产生的投资收益, 因此投资收益同比下降较多二发审会后经营业绩变动的影响因素, 或者其他重大不利变化, 是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响 2018 年 1-9 月, 公司经营业绩的变动主要与集装箱航运市场阶段供需情况以及处置长期股权投资产生的投资收益下降有关其中, 公司处置长期股权投资产生的投资收益属于非经常性收益, 不会对公司以后年度经营产生重大不利影响此外, 2018 年 1-9 月集装箱航运市场的波动反映了当期供需情况的特征, 预计不会对公司未来持续经营造成重大不利影响, 具体如下 : ( 一 ) 世界经济及全球贸易有望延续增长全球经济 2017 年出现回暖迹象, 国际货币基金组织 (IMF) 在 2018 年 1 月发布的 World Economic Outlook 中上调全球经济增长预期, 认为 2017 年的增长势头将延 3

4 续到 2018 年和 2019 年, 并将 2018 年和 2019 年的全球经济增长速度上调至 3.9%, 并在 2018 年 4 月及 2018 年 7 月的更新报告中维持这一预期 2018 年 10 月,IMF 更新报告中将 2018 年和 2019 年的全球经济增长速度调整为 3.7%, 与 2017 年度的 3.7% 增速保持一致, 仍然高于 2012 年以来各年的增速在世界经济复苏的带动下, 全球贸易呈现恢复增长态势 2018 年 9 月, 世界贸易组织 (WTO) 发布数据显示,2017 年全球货物贸易量增速达到 4.7%, 并预计 2018 年和 2019 年这一数据为 3.9% 和 3.7%, 均高于 2016 年 1.8% 的水平受益于全球经济持续增长, 经济增长对于贸易的拉动作用有望继续保持 ( 二 ) 集装箱航运市场供需状况预计将逐步改善自 2018 年下半年开始, 集装箱船舶交付总体呈逐步放缓的态势, 新船交付压力预计将有所减小同时, 由于 2015 年后新签订单量下滑, 目前存量的在手新船订单占运力比例处于历史低位, 预计未来新增运力交付将进一步下降根据 Alphaliner 预测,2018 年 2019 年和 2020 年全球运力增幅分别为 5.9% 3.8% 2.2%, 呈现明显的逐年下降态势在需求保持稳定增长的情况下, 供需基本面有望逐年改善航运咨询机构集装箱贸易量增长 2018 年度 2019 年度 2020 年度集装箱运力增长集装箱贸易量增长集装箱运力增长集装箱运力德鲁里 5.3% 5.7% 4.2% 3.5% - 克拉克森 4.5% 5.9% 4.4% 3.3% - 增长 Alphaliner 4.5% 5.9% 4.3% 3.9% 2.2% 平均值 4.8% 5.8% 4.3% 3.6% 2.2% 资料来源 : 德鲁里 Container Forecast2018 年 3 季刊克拉克森 Container Intelligence Monthly2018 年 10 月刊 Alphaliner Monthly Monitor2018 年 10 月刊 ( 三 ) 完成重大资产收购, 综合竞争能力提升 2018 年 8 月, 公司完成了对东方海外国际的要约收购要约收购东方海外国际后, 公司旗下的集装箱船舶运力规模已超过 270 万标准箱, 加上订单运力将超过 300 万标准箱, 运力排名上升至全球第三位通过要约收购东方海外国际, 公司的集装箱航运板块业务规模实现跨越式增长, 综合竞争能力进一步提升同时, 通过双品牌协同发展以及航线规划箱管采购 IT 等多方面协同, 公司能更有效提升自身国际竞争优势, 更好地满足客户多元化的需求, 同时提升公司的盈利能力三发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计, 发审会前是否 4

5 已经充分提示风险考虑到公司所处的行业特点对公司业绩的影响, 公司在已公开披露的非公开发行 A 股股票预案中, 对于相关的经营风险已做如下充分提示 : ( 二 ) 市场风险 2 行业变化风险全球集装箱运输市场运力扩张增速在 2015 年达到顶峰, 市场上开始出现较多闲置运力 ; 同时, 货运需求疲弱导致集装箱运输公司降低运输价格争夺市场资源面对集装箱运输价格下调及出现闲置运力等压力, 在 2016 年业内排名前列的集装箱运输公司均出现亏损的情况, 众多集装箱运输公司开始调整长期经营战略以应对该市场环境公司在该大环境下亦受到较大影响,2016 年出现净亏损, 承受较大经营压力尽管自 2016 年下半年以来集装箱运输市场已明显回暖, 但如果未来行业市场及竞争态势进一步恶化, 将给上市公司带来一定经营风险 ( 三 ) 业务与经营风险 2 周期性风险集装箱运输市场供求方面的变化使得集装箱运输业具有周期性的特点, 而行业周期性的变化会对公司集装箱运输业务的盈利能力和资产价值造成影响对于集装箱航运服务需求的减少或集装箱运输行业运载能力的过度增加, 均会引致运价一定程度的下降, 进而对公司的业务财务状况和经营业绩造成不利影响 ( 六 ) 公司经营业绩波动的风险于 2015 年实施重大资产重组后, 公司主营业务由从事集装箱航运干散货航运及码头业务转型成为发展集装箱航运服务供应链的上市平台, 专注于集装箱运输与码头投资经营业务上述业务转型效果尚待显现, 同时受市场风险业务与经营风险募集资金投资项目相关风险等其他因素的综合影响, 公司经营业绩仍存在波动的风险四经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响 5

6 公司本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付 20 艘已在建集装箱船舶所需造船款, 具体如下 : 单位 : 万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金用于支付 5 艘已在建集装箱船舶所需造船款 ( 单艘运力 13,800TEU) 用于支付 4 艘已在建集装箱船舶所需造船款 ( 单艘运力 14,568TEU) 用于支付 5 艘已在建集装箱船舶所需造船款 ( 单艘运力 20,119TEU) 用于支付 6 艘已在建集装箱船舶所需造船款 ( 单艘运力 21,237TEU) 389, , , , , , , , 合计 1,744, ,290, 注 : 需要支付的 20 艘已在建集装箱船舶造船款总额为 262, 万美元, 折合人民币 1,744, 万元美元金额折算人民币金额的汇率, 按 2017 年 9 月 30 日中国人民银行公告的美元对人民币汇率中间价计算 :1 美元 = 元人民币公司本次募集资金投资项目的 20 艘已在建集装箱船舶对应的造船合同在公司本次非公开发行 A 股股票的相关董事会决议日 (2017 年 10 月 30 日 ) 前已经签署截至 2018 年 9 月 30 日, 该等 20 艘集装箱船舶中已有 12 艘完成交付, 其余船舶预计均将在 2019 年 6 月底前完成交付虽然集装箱航运市场在 2018 年前三季度出现回调, 但世界经济及全球贸易预期将延续增长态势, 且集装箱航运市场运力供给增速预计将逐年下降, 该等因素均将有利于集装箱航运市场基本面改善 ; 同时, 公司已经完成对东方海外国际的收购, 综合竞争能力大幅提升, 未来将进一步通过优化运力布局扩展货源市场以及提升服务能力等多方措施, 发挥船舶大型化现代化的竞争优势, 增强持续经营能力综上, 公司本次募集资金将用于支付 20 艘已在建集装箱船舶所需造船款,2018 年 1-9 月的业绩情况不会对本次募投项目产生重大不利影响五上述事项不会对公司本次非公开发行造成重大不利影响截至目前, 公司生产经营情况和财务状况正常, 本次非公开发行股票仍符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件, 公司 2018 年 1-9 月业绩波动不会对本次非公开发行产生重大影响, 不会导致公司不符合非公开发行条件六公司自查过程及结果截至本说明出具之日, 公司本次非公开发行仍符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规规定 6

7 的上市公司非公开发行股票的条件, 公司不存在影响本次发行的重大事项, 具体情况如下 : 1 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2015 年度 2016 年度及 2017 年度的财务报告进行审计, 并出具了瑞华审字 [2016] 号瑞华审字 [2017] 号和瑞华审字 [2018] 号标准无保留意见的审计报告 2 经核查并向发行人确认, 保荐机构认为没有影响发行人本次发行的情况出现发行人律师出具的法律意见书中没有影响本次发行的情形出现 3 发行人无重大违法违规行为天津市发展和改革委员会于 2018 年 11 月 16 日向发行人下属间接控股公司天津滨海中远集装箱物流有限公司 ( 以下简称天津滨海中远 ) 出具行政处罚决定书 ( 津发改价检处 [2018]84 号 ), 认为天津滨海中远违反了中华人民共和国反垄断法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定, 并对天津滨海中远处以 3,038, 元罚款根据作出行政处罚的实施机关出具的证明文件, 上述被处罚的行为不属于重大违法违规行为年 1-9 月, 发行人实现营业收入 8,213, 万元, 同比增长 21.50%; 实现营业利润 156, 万元, 同比下降 65.74%; 实现归属于上市公司股东的净利润 86, 万元, 同比下降 68.47% 2018 年 1-9 月, 发行人经营业绩的变动主要与集装箱航运市场供需情况以及处置长期股权投资产生的投资收益下降有关其中, 发行人处置长期股权投资产生的投资收益属于非经常性收益, 不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响此外,2018 年 1-9 月集装箱航运市场的波动反映了当期供需情况的特征, 符合航运市场供需变化及行业周期波动特征发行人的财务状况正常, 报表项目无异常变化 5 发行人没有发生重大资产置换股权债务重组等公司架构变化的情形 6 发行人的主营业务没有发生变更发行人通过境外全资下属公司 Faulkner Global Holdings Limited( 以下简称 Faulkner Global ) 与 Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited( 以下简称上港 BVI ) 联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约 ( 以下简称本次要约收购 ) 本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购 Faulkner Global 与上港 BVI 联合收购东方海外国际至少 429,950,088 股 ( 即东方海外国际全部已发行股份的 68.7%) 7

8 的股份, 至多为东方海外国际全部已发行股份 625,793,297 股本次要约收购已经发行人于 2017 年 7 月 7 日召开的第五届董事会第三次会议于 2017 年 10 月 16 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过截至 2018 年 8 月 7 日, 发行人本次要约收购已经完成交割, 本次要约收购已经实施完毕鉴于东方海外国际的主营业务为集装箱运输及物流业务, 发行人本次要约收购的实施完成不会造成其主营业务发生变更 7 发行人的管理层及核心技术人员稳定, 没有出现对发行人的经营管理有重大不利影响的人员变化发行人于 2018 年 7 月 13 日召开第五届董事会第十四次会议, 审议通过许立荣先生担任中远海控第五届董事会执行董事董事长候选人, 同意马建华先生因工作岗位变动原因, 自愿辞去在公司所担任的第五届董事会非执行董事职务 ; 同意将中远海控关于选举许立荣先生担任公司第五届董事会执行董事之议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议发行人于 2018 年 8 月 30 日召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议通过许立荣先生担任中远海控第五届董事会执行董事 ; 发行人于 2018 年 8 月 30 日召开第五届董事会第十六次会议, 审议通过选举许立荣先生为中远海控第五届董事会董事长发行人于 2018 年 7 月 27 日召开第五届董事会第十五次会议, 审议通过了关于发行人高管调整之议案, 接受马建华先生邱晋广先生因工作岗位变动原因辞去公司副总经理职务, 邓黄君先生因工作岗位变动原因辞去公司财务总监职务 ; 批准陈翔女士姚尔欣先生朱建东先生伍绍裘先生任公司副总经理, 张铭文先生担任公司总会计师, 萧启豪先生陈帅先生担任公司副总经理发行人监事钱卫忠先生因工作安排原因, 于 2018 年 10 月 25 日辞任公司监事上述变更属于发行人正常经营需要作出的调整, 变更前后发行人的董事和高级管理人员保持稳定, 没有出现对发行人的经营管理有重大不利影响的人员变化 8 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未披露的重大关联交易 9 经办发行人业务的保荐机构( 主承销商 ) 律师未受到有关部门的处罚, 也未发生更换发行人本次非公开发行的原申报会计师为瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 因发行人 2018 年度境内审计师已由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 更换为信永 8

9 中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称信永中和 ), 且瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 原签字会计师离职, 为保证本次发行顺利推进, 发行人更换信永中和接替瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任本次发行的申报会计师事务所作为发行人本次发行变更后的申报会计师, 信永中和受到有关部门的处罚的情况说明如下 : 信永中和于 2016 年 12 月 22 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 下发的调查通字号调查通知书 2017 年 12 月 11 日, 信永中和收到中国证监会下发的 [2017]101 号行政处罚决定书因信永中和在为怀集登云汽配股份有限公司 ( 以下简称登云股份 )IPO 2013 年年报 2014 年年报审计中未能勤勉尽责, 存在虚假记载, 被中国证监会采取责令改正, 没收相关业务收入, 并处以一倍罚款的行政处罚措施对签字会计师郭晋龙夏斌给予警告, 并分别处以 5 万元罚款上述行政处罚措施, 并未对信永中和继续执行原有证券业务及承接新的证券业务加以限制, 也不影响信永中和出具的证券发行专项文件的申报及审核信永中和所持有的会计执业证书, 以及证券期货相关业务许可证合法有效上述被行政处罚项目的签字注册会计师未参与中远海控审计工作, 中远海控本次发行签字注册会计师董秦川罗燕也未参与上述被行政处罚项目及立案调查项目的审计工作按照中国证监会的现有规定, 上述事项对中远海控本次发行不构成实质性影响 10 发行人未针对本次非公开发行编制盈利预测 11 发行人及发行人董事长总经理主要股东没有发生重大的诉讼仲裁和股权纠纷, 也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷 12 没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形 13 没有发生影响发行人持续发展的法律政策市场等方面的重大变化 14 发行人的业务资产人员机构财务的独立性没有发生变化 15 发行人主要财产股权没有出现限制性障碍 16 发行人不存在违反信息披露要求的事项 17 发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项综上所述, 自发审会审核日至本专项说明出具日止, 发行人不存在贵会关于 9

10 加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字 [2002]15 号 ) 股票发行审核标准备忘录第 5 号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程和关于再融资公司会后事项相关要求的通知 ( 发行监管函 [2008]257 号 ) 所述的影响发行人本次非公开发行 A 股股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项特此说明 ( 本页以下无正文 ) 10

11 ( 本页无正文, 为中远海运控股股份有限公司关于非公开发行 A 股股票会后事项的说明之签章页 ) 中远海运控股股份有限公司年月日 11

中远海运控股股份有限公司关于非公开发行 A 股股票会后事项的说明中国证券监督管理委员会 : 中远海运控股股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或中远海控 ) 非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 申请已于 2018 年 6 月 26 日 ( 以下简称发审会审核日 ) 通过贵

中远海运控股股份有限公司关于非公开发行 A 股股票会后事项的说明中国证券监督管理委员会 : 中远海运控股股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或中远海控 ) 非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 申请已于 2018 年 6 月 26 日 ( 以下简称发审会审核日 ) 通过贵 COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.* 1919 13.10B ( ) A 1 1 1 1 2 2 2 3 3 3 3 1. 2. 3. * 中远海运控股股份有限公司关于非公开发行 A 股股票会后事项的说明中国证券监督管理委员会 : 中远海运控股股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或中远海控 ) 非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 申请已于