( 七 ) 会议表决票送达地点 : 上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 6 楼 ( 八 ) 债权登记日 :2019 年 1 月 4 日 二 审议事项 关于提前兑付 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券的议案 ( 见附件一 ) 关于 2015 年第二期营口市老边区城市

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1 关于召开 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公 司债券 2019 年度第一次债券持有人会议的通知 营口市老边区城市建设投资发展有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 于 2016 年 3 月 11 日公开发行总额为 15 亿元的 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券 ( 银行间债券简称 15 老边 02, 债券代码 : IB; 交易所债券简称 15 老边 02, 债券代码 : SH) 根据 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书 ( 以下简称 募集说明书 ) 和 债券持有人会议规则 的规定, 发行人决定召开 2019 年第一次债券持有人会议, 审议表决 关于提前兑付 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券的议案 ( 见附件一 ) 和 关于 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券补充债券持有人会议召开形式的议案 ( 见附件二 ) 现将有关事项通知如下 : 一 召开会议的基本情况 ( 一 ) 召集人 : 营口市老边区城市建设投资发展有限公司 ( 二 ) 召开时间 :2019 年 1 月 11 日 9:30 至 11:30 ( 三 ) 召开方式 : 现场会议方式 ( 四 ) 召开地点 : 上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 6 楼 发行人联系人 : 刘佳佳联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 主承销商联系人 : 夏飞虹联系手机 : 联系电话 : 邮政编码 : ( 五 ) 表决方式 : 现场记名投票表决 ( 六 ) 会议表决票送达时间 :2019 年 1 月 11 日 13:30 至 16:00 1

2 ( 七 ) 会议表决票送达地点 : 上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 6 楼 ( 八 ) 债权登记日 :2019 年 1 月 4 日 二 审议事项 关于提前兑付 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券的议案 ( 见附件一 ) 关于 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券补充债券持有人会议召开形式的议案 ( 见附件二 ) 三 出席会议人员 1 除法律 法规另有规定外, 截至债权登记日 2019 年 1 月 4 日交易结束后, 登记在册的 15 老边 02 持有人均有权参加债券持有人会议 因故不能参会的债券持有人可以书面委托代理人参会, 该代理人不必是本期债券的持有人 参加投票表决的法人债券持有人需要提供营业执照 证券账户卡 ; 法人债券持有人委托其他自然人代理表决的, 需同时提交委托代理人身份证 投票代理委托书 ( 格式参见附件五 ) 委托人营业执照及证券账户卡 自然人债券持有人需提供本人身份证 证券账户卡 ; 代理人需提供本人身份证 投票代理委托书 ( 格式参见附件六 ) 委托人身份证及证券账户卡( 或持有本期证券的证明文件 ) 上述有关证明 证明材料均可使用复印件, 法人债券持有人提供的复印件需加盖公章, 自然人债券持有人提供的复印件需签名 债券持有人或其代理人将上述材料与会议表决票 ( 格式参见附件三 附件四 ) 一并在会议表决截止时间 (2019 年 1 月 11 日下午 16:00) 前送至上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 6 楼 2 发行人 3 主承销商 4 债权代理人 5 发行人聘请的律师 6 发行人认为有必要出席的其他人员 四 表决程序和效力 1 向会议提交的每个议案应由与会债券持有人/ 或代理人投票表决 债券持有人进行表决时, 每一张本期债券为一表决权 2 债券持有人会议的表决方式为现场记名投票表决 债券持有人/ 或代理人 2

3 应于 2019 年 1 月 11 日 9:30 至 11:30 将表决票将表决票送至指定地址 ( 以发行人工作人员签收时间为准 ) 逾期送达或未送达表决票的债券持有人, 其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果将记为 弃权 债券持有人和 / 或代理人对拟审议事项表决时, 只能投票表示 : 同意或反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持有表决权的本期债券数对应的表决结果应计为 弃权 3 债券持有人会议应有律师负责见证表决过程 4 债券持有人会议作出的决议, 须经出席会议的债券持有人 / 或代理人所持表决权的二分之一以上同意方能形成有效决议 5 债券持有人会议审议通过的决议, 对所有本期债券持有人 ( 包括未出席会议 出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人 ) 均具有同等法律约束力 五 会议费用的承担方式 1 债券持有人会议的通知 组织 律师费用等由发行人承担 2 债权代理人 债券持有人/ 或受托人出席 参加债券持有人会议而发生的差旅费 食宿费等费用由发行人承担 本公告内容若有变更, 会议召集人将以公告方式发出补充通知 债券持有人会议补充通知会在刊登会议通知的同一媒体上公告 特此通知 ( 本页以下无正文 ) 3

4 ( 本页无正文, 为 关于召开 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限 公司公司债券 2019 年度第一次债券持有人会议的通知 之盖章页 ) 营口市老边区城市建设投资发展有限公司 2018 年 12 月 27 日 4

5 附件一 : 关于提前兑付 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发 展有限公司公司债券的议案 15 老边 02 债券持有人 : 营口市老边区城市建设投资发展有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 于 2016 年 3 月 11 日公开发行总额为 15 亿元的 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券 ( 银行间债券简称 15 老边 02, 债券代码 : IB; 交易所债券简称 15 老边 02, 债券代码 : SH), 期限 7 年, 票面利率为 4.98% 公司有意向拟将上述企业债券的本金于 2019 年提前兑付, 现将本次提前偿还企业债券方案具体说明如下 : 一 债券基本情况 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券 1 发行总额: 人民币 15 亿元 2 债券期限:7 年期 本期债券设计提前偿还条款, 附设本金提前偿还条款, 在债券存续期的第 3 第 4 第 5 第 6 及第 7 个计息年度末分别按照债券发行总额 20% 的比例偿还债券本金 3 债券利率: 本期债券采用固定利率方式, 票面年利率为 8.35% 4 起息时间:2016 年 3 月 11 日 5 还本付息时间: 本期债券每年付息一次 本期债券同时设置本金提前偿还条款, 即于 2019 年至 2023 年每年的 3 月 11 日分别偿付本金的 20% 20% 20% 20% 和 20% 最后五年每年应付利息随当年兑付本金一起支付 年度付息款项自付息首日起不另计利息, 本金自兑付首日起不另计利息 6 债券担保: 本期债券由营口市城市建设投资发展有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保 同时, 发行人以其合法拥有的经北京中科华资产评估有限公司评估, 评估价值共 亿元的 29 宗海域使用权为本期债券提供抵押担保 7 信用级别: 经鹏元资信评估有限公司综合评定, 本期债券的信用级别为 AA 级, 发行人长期主体信用级别为 AA 级, 评级展望为稳定 5

6 截至 2018 年 12 月 27 日, 15 老边 年度付息工作已按时完成, 公司不存在任何违约情况 15 老边 02 剩余尚未兑付债券本金为 15 亿元 二 债券提前偿还原因由于 15 老边 02 债券资金到位时间与募投项目工期进度不匹配, 债券资金到位前, 发行人已前期通过自有资金垫付上述工程的部分款项, 从而造成债券募集资金到位后用于项目建设部分的资金存在闲置的情况 营口市老边区城市建设投资发展有限公司基于提高资金使用效率 减少财务费用开支考虑, 拟召开持有人会议商议提前兑付本期债券应于债券存续期的第 3 个计息年度末 ( 即 2019 年 3 月 11 日 ) 按照债券发行总额 20% 的比例偿还的债券本金部分及相应利息 15 老边 02 将于 2019 年 3 月 11 日仅兑付债券发行总额 80% 比例部分相应利息 三 债券提前偿还的具体方案为保障投资者利益, 现将本次提前偿还价格说明如下 : ( 一 ) 提前偿还净价金额为保障债券持有人利益, 本次拟提前偿还的金额为根据 募集说明书 约定应该于 2019 年 3 月 11 日偿还的债券发行总额的 20%, 即按债券面值的 20% 兑付 公司 2019 年 3 月 11 日仅兑付 15 老边 02 剩余 80% 的本金部分上一计息年度按照票面利率计算产生的利息金额 ( 二 ) 提前偿还应付利息金额本次提前偿还支付给投资者的金额, 除上述净价金额以外, 公司还向投资者支付截至实际兑付日前一个交易日, 15 老边 02 当个计息年度 20% 本金部分对应的应计利息金额, 即自上一利息支付日至实际兑付日前一个交易日期间, 15 老边 02 20% 的本金按照票面利率计算产生的利息金额 以上议案, 现提请债券持有人会议审核 6

7 附件二 : 关于 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公 司公司债券补充债券持有人会议召开形式的议案 15 老边 02 债券持有人 : 根据 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券债券持有人会议规则 第二十五条规定, 债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决 债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式 为便于投资者投票表决, 公司拟将以后 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券 ( 银行间债券简称 15 老边 02, 债券代码 : IB; 交易所债券简称 15 老边 02, 债券代码 : SH) 债券持有人会议召开形式补充为现场投票和网络投票相结合方式 以上议案, 现提请债券持有人会议审核 7

8 附件三 :2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公 司债券 2019 年度第一次债券持有人会议表决票 ( 适用于债券持有人为法人的 ) 表决事项 关于提前兑付 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券的议案 表决意见 同意 反对 弃权 关于 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券补充债券持有人会议召开形式的议案 债券持有人公章 : 法定代表人签章 : 受托代理人签字 : 持有债券张数 ( 面值 100 元为一张 ): 年 月日 说明 : 1. 请就表决事项表示 同意 反对 或 弃权, 并在响应栏内画, 只能表示一项意见 ; 2. 本表决议复印有效 ; 3. 债券持有人会议投票表决以现场记名方式投票表决 4. 未选 多选 字迹无法辨认的表决票 未决的表决票 表决票上的签字或者盖章部分填写不完整 不清晰均是为投票人放弃表决权利, 其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应记为 弃权 8

9 附件四 :2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公 司债券 2019 年度第一次债券持有人会议表决票 ( 适用于债券持有人为自然人的 ) 表决事项 表决意见 同意 反对 弃权 关于提前兑付 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券的议案 关于 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券补充债券持有人会议召开形式的议案 债券持有人签字 : 受托代理人签字 : 持有债券张数 ( 面值 100 元为一张 ): 年 月日 说明 : 1. 请就表决事项表示 同意 反对 或 弃权, 并在响应栏内画, 只能表示一项意见 ; 2. 本表决议复印有效 ; 3. 债券持有人会议投票表决以现场记名方式投票表决 4. 未选 多选 字迹无法辨认的表决票 未决的表决票 表决票上的签字或者盖章部分填写不完整 不清晰均是为投票人放弃表决权利, 其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应记为 弃权 9

10 附件五 :2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公 司债券 2019 年度第一次债券持有人会议投票代理委托书 ( 适用于债券持有人为法人的 ) 兹全权委托 先生 ( 女士 ) 作为本单位的代理人参加 2015 年第二期营 口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券 2019 年度第一次债券持有人会议, 审议并就表决 关于提前兑付 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券的议案 事项代为行使 同意 反对 弃权表决权, 审议并就表决 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券补充债券持有人会议召开形式的议案 事项代为行使 同意 反对 弃权表决权 委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束 如委托人未作出指示, 代理人有权按自己的意愿表决 委托人 ( 公章 ): 法定代表人签章 : 委托人组织机构代码 : 委托人证券账户 : 委托人持有债券张数 ( 面值 100 元为一张 ): 受托人 ( 签字 ): 受托人身份证号码 : 委托日期 : 年月日 10

11 附件六 :2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公 司债券 2019 年度第一次债券持有人会议投票代理委托书 ( 适用于债券持有人为自然人的 ) 兹全权委托 先生 ( 女士 ) 作为本人的代理人参加 2015 年第二期营口 市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券 2019 年度第一次债券持有人会议, 审议并就表决 关于提前兑付 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券的议案 事项代为行使 同意 反对 弃权表决权, 审议并就表决 2015 年第二期营口市老边区城市建设投资发展有限公司公司债券补充债券持有人会议召开形式的议案 事项代为行使 同意 反对 弃权表决权 委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束 如委托人未作出指示, 代理人有权按自己的意愿表决 委托人 ( 签字 ): 委托人身份证号码 : 委托人证券账户 : 委托人持有债券张数 ( 面值 100 元为一张 ): 受托人 ( 签字 ): 受托人身份证号码 : 委托日期 : 年月日 11

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