( 一 ) 会议召集人 : 中信建投证券 ( 二 ) 会议时间 :2018 年 12 月 27 日 ( 三 ) 会议召开和表决方式 : 以通讯方式召开, 记名方式进行投票表决 ( 四 ) 债权登记日 :2018 年 12 月 17 日 ( 以下午 15:00 时交易时间结束后, 中国证券登记结算有限

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1 证券简称 : 王府井证券代码 : 债券简称 :12 王府 02 债券代码 : 中信建投证券股份有限公司关于召开 12 王府 年第一次债券持有人会议的通知 王府井集团股份有限公司 [ 以下简称 王府井 或 发行人, 王府井于 2016 年 1 月 28 日由北京王府井百货 ( 集团 ) 股份有限公司更名为王府井集团股份有限公司 ] 于 2012 年 9 月 28 日获准公开发行面值不超过 22 亿元的公司债券, 其中 7 年期固定利率品种 ( 以下简称 12 王府 02 或 本期债券 ) 发行规模为 11 亿元, 已于 2012 年 10 月 26 日发行完毕 根据 公司债券发行与交易管理办法 北京王府井百货 ( 集团 ) 股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 北京王府井百货 ( 集团 ) 股份有限公司 2012 年公司债券债券持有人会议规则 ( 以下简称 债券持有人会议规则 ) 北京王府井百货( 集团 ) 股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称 债券受托管理协议 ) 的规定, 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 ) 作为北京王府井百货 ( 集团 ) 股份有限公司 2012 年公司债券的债券受托管理人, 就召集 12 王府 年第一次债券持有人会议 ( 以下简称 本次债券持有人会议 ) 事项, 通知如下 : 一 特别提示 ( 一 ) 根据 债券持有人会议规则 的规定, 债券持有人会议作出的决议, 须经代表本期未偿还债券面值总额 50% 以上 ( 不含 50%) 表决权的债券持有人 ( 或债券持有人代理人 ) 同意方为有效 ( 二 ) 根据 债券持有人会议规则 的规定, 债券持有人会议决议对全体债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 放弃投票权或反对决议的债券持有人 ) 具有同等效力和约束力 二 会议召开的基本情况

2 ( 一 ) 会议召集人 : 中信建投证券 ( 二 ) 会议时间 :2018 年 12 月 27 日 ( 三 ) 会议召开和表决方式 : 以通讯方式召开, 记名方式进行投票表决 ( 四 ) 债权登记日 :2018 年 12 月 17 日 ( 以下午 15:00 时交易时间结束后, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准 ) ( 五 ) 会议审议事项 关于王府井集团股份有限公司吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司并维持 12 王府 02 存续的议案 ( 参见附件一 ) ( 六 ) 出席会议的人员 1 除法律 法规另有规定外, 截至债权登记日, 登记在册的 12 王府 02 之债券持有人均有权出席债券持有人会议 因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该代理人不必是债券持有人 2 持有 12 王府 02 的下列机构或人员可以参加债券持有人会议, 也可以在会议上提出议案供会议讨论决定, 但没有表决权 : (1) 发行人 ; (2) 持有本期债券且持有发行人 10% 以上股份的股东 上述股东的关联方或发行人的关联方 ; (3) 债券受托管理人 ( 亦为债券持有人除外 ); (4) 其他重要关联方 3 中信建投证券及发行人委派的人员 4 见证律师 三 出席会议的债券持有人登记办法 1 债券持有人为法人的, 由法定代表人出席的, 持本人身份证 企业法人营业执照副本复印件 ( 加盖公章 ) 债券持有人的证券账户卡; 由委托代理人出

3 席的, 持代理人本人身份证 企业法人营业执照副本复印件 ( 加盖公章 ) 法定代表人身份证复印件 ( 加盖公章 ) 授权委托书( 授权委托书样式, 参见附件三 ) 债券持有人的证券账户卡复印件 ( 加盖公章 ); 2 债券持有人为非法人单位的, 由负责人出席的, 持本人身份证 债券持有人的营业执照副本复印件 ( 加盖公章 ) 证券账户卡; 由委托代理人出席的, 持代理人本人身份证 债券持有人的营业执照副本复印件 ( 加盖公章 ) 负责人身份证复印件 ( 加盖公章 ) 授权委托书( 授权委托书样式, 参见附件三 ) 证券账户卡复印件 ( 加盖公章 ); 3 债券持有人为自然人的, 由本人出席的, 持本人身份证 证券账户卡 ; 由委托代理人出席的, 持代理人身份证 委托人身份证复印件 授权委托书 ( 授权委托书样式, 参见附件三 ) 委托人证券账户卡; 4 登记方式: 符合上述条件的 拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执 ( 参会回执样式, 参见附件二 ) 及上述相关证明文件, 于 2018 年 12 月 27 日 17:00 前通过传真或邮寄方式送达下述债券受托管理人, 邮寄方式的接收时间以债券受托管理人工作人员签收时间为准, 如选择邮寄, 请确保参会回执于 2018 年 12 月 27 日 17:00 前送达 5 联系方式 (1) 债券受托管理人 : 中信建投证券股份有限公司联系地址 : 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室联系人 : 王沛韬电话 : 传真 : (2) 发行人 : 王府井集团股份有限公司联系地址 : 北京市东城区王府井大街 253 号 11 层联系人 : 岳继鹏 连慧青 赵磊 李智

4 电话 : 传真 : 四 表决程序和效力 ( 一 ) 本次债券持有人会议以通讯方式记名投票表决的方式进行表决 ( 表决票样式, 参见附件四 ) ( 二 ) 债券持有人应于 2018 年 12 月 27 日 17:00 前将表决票通过传真或邮寄方式送达债券受托管理人 ( 以债券受托管理人工作人员签收时间为准, 如选择邮寄, 请确保表决票于 2018 年 12 月 27 日 17:00 前送达 ), 逾期送达或未送达表决票的已办理出席登记的债券持有人, 其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果将计为 弃权 ( 三 ) 债券持有人或其代理人若通过通讯方式多次投票表决, 将以第一次收到的有效投票为准 ( 四 ) 债券持有人或其代理人对审议事项表决时, 应投票表示同意 反对或弃权 未选 多选 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票 表决票上的签字或盖章部分填写不完整 不清晰均视为投票人放弃表决权利, 其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为 弃权 ( 五 ) 每一张未偿还 12 王府 02 债券 ( 面值为人民币 100 元 ) 有一票表决权 ( 六 ) 债券持有人单独行使债权及担保权利, 不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触 ( 七 ) 债券持有人会议作出的决议, 须经代表本期未偿还债券面值总额 50% 以上 ( 不含 50%) 表决权的债券持有人 ( 或债券持有人代理人 ) 同意方为有效 ( 八 ) 债券持有人会议决议对全体债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 放弃投票权或反对决议的债券持有人 ) 具有同等效力和约束力 五 其他事项 ( 一 ) 出席会议的债券持有人 ( 或代理人 ) 需办理出席登记 ; 未办理出席登

5 记的, 不能行使表决权 ( 二 ) 本通知内容若有变更, 受托管理人将以公告方式在债券持有人会议召开日五日前发出补充通知, 敬请投资者留意 特此通知 附件一 : 关于王府井集团股份有限公司吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司并维持 12 王府 02 存续的议案附件二 : 12 王府 02 ( 债券代码 )2018 年第一次债券持有人会议参会回执附件三 : 12 王府 02 ( 债券代码 )2018 年第一次债券持有人会议授权委托书附件四 : 12 王府 02 ( 债券代码 )2018 年第一次债券持有人会议表决票

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7 附件一 : 关于王府井集团股份有限公司吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限 公司并维持 12 王府 02 存续的议案 为提高管理效率 减少管理层级 优化公司管理组织架构, 王府井集团股份有限公司 ( 以下简称 王府井 ) 拟吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司 ( 以下简称 青岛北奥 ) 王府井拟通过吸收合并的方式合并青岛北奥的全部资产 负债 业务及人员 ( 以下简称 本次吸收合并 ), 本次吸收合并完成后, 青岛北奥的全部资产 负债 业务 合同及其他一切权利和义务由王府井享有和承担, 青岛北奥作为被吸收方注销企业法人资格, 王府井作为存续方继续存在, 王府井的公司名称 注册资本和股权结构, 以及董事会 监事会和高级管理人员的组成不变 青岛北奥的基本情况如下 : 名称 : 青岛北方奥莱管理有限公司注册资本 : 万人民币统一社会信用代码 : G 法定代表人 : 杜宝祥注册地址 : 青岛市即墨区鳌山卫街道办事处滨海大道 188 号经营范围 : 零售服装 百货 鞋帽 工艺品 钟表 眼镜 鲜花 家电 电子产品 ; 房屋租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本次吸收合并将减少管理层级, 有利于提升王府井整体运作效率 更好地实现资源优化配置 ; 且青岛北奥为王府井之全资子公司, 其财务报表均纳入王府井合并报表范围内, 本次吸收合并不会对王府井财务状况产生实质性的影响, 因此本次吸收合并不会对王府井就 12 王府 02 还本付息产生重大不利影响 本次吸收合并已经王府井的第九届董事会第十七次会议审议通过 本次吸收

8 合并实施尚需取得王府井 2018 年第二次临时股东大会审议通过 有关本次吸收合并事宜的详情请见王府井在上海证券交易所网站发布的相关公告 提请 12 王府 年第一次债券持有人会议审议 : 就本次吸收合并 维持 12 王府 02 的存续, 不要求王府井提前清偿 12 王府 02 项下的债务或提供相应担保的事宜作出表决

9 附件二 : 12 王府 02 ( 债券代码 ) 2018 年第一次债券持有人会议参会回执 兹确认本人 / 本单位或本人 / 本单位授权的委托代理人, 将出席 12 王府 02 ( 债券代码 )2018 年第一次债券持有人会议 债券持有人 ( 签字 ): ( 公章 ): 证券名称 12 王府 02 债券持有人证券账户卡号码 持有债券张数 ( 面值人民币 100 元为一张 ) 参会人 : 联系电话 : 电子邮箱 : 年月日

10 附件三 : 12 王府 02 ( 债券代码 ) 2018 年第一次债券持有人会议授权委托书 兹全权委托 先生 ( 女士 ) 代表本单位 / 本人出席 12 王府 02 ( 债券代码 )2018 年第一次债券持有人会议, 并代为行使表决权 本人对本次会议议案投同意 反对或弃权票的指示如下 : 本人对 关于王府井集团股份有限公司吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司并维持 12 王府 02 存续的议案 的表决意见为 ( 请填写 同意 或 反对 或 弃权 ) 注 :1 如果委托人不做具体指示, 视为代理人可以按自己的意思表决 ; 2 授权委托书复印或按以上格式自制均有效; 3 如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突, 以本授权委托书为准, 本授权委托书效力视同表决票 委托人 ( 公章 ): 委托人身份证号码 ( 法人营业执照号码 / 负责人身份证号 ): 委托人持有 12 王府 02 债券张数 ( 面值人民币 100 元为一张 ): 委托人的证券账号 : 法定代表人 / 负责人 ( 签字 ): 受托人 ( 签字 ): 受托人身份证号码 : 委托日期 : 年月日委托期限 : 自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止

11 附件四 : 12 王府 02 ( 债券代码 ) 2018 年第一次债券持有人会议表决票 表决内容 关于王府井集团股份有限公司吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司并维持 12 王府 02 存续的议案 表决意见 同意反对弃权 债券持有人 : 法定代表人 / 负责人 / 个人 ( 签字 ): 委托代理人 ( 签字 ): 持有 12 王府 02 债券张数 ( 面值人民币 100 元为一张 ): 表决说明 : 1 请就表决事项表示 同意 或 反对 或 弃权, 在相应栏内画, 并且对同一项议案只能表示一项意见 ; 2 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为 弃权